425

Hexcel公司提交的文件

根據1933年“證券法”第425條

並被視為根據規則14a-12提交

根據1934年“證券交易法”

主題公司：Hexcel公司

委員會檔案編號：001-08472

日期：2020年2月4日

以下是Hexcel公司公佈的2019年第四季度和全年業績的摘錄，該報告於2020年2月3日提交給美國證券交易委員會(U.S.SecuritiesandExchangeCommission)。

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Hexcel和Woodward的合併

上個月， hexcel宣佈了一項最終協議，將合併為與伍德沃德公司(Woodward Inc.)合併的全股合併。斯坦納奇先生説，我們對把這兩家偉大的公司聯合起來，在未來推動創新投資和股東回報的前景感到非常興奮。在交易結束之前，我們的關注點是清晰，我們將繼續推動hexcel的業績和價值創造。

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與伍德沃德的合併

2020年1月12日， Woodward，Inc.納斯達克市場代碼：WWD公司和Hexcel公司(紐約證券交易所市場代碼：hxl)宣佈達成一項最終協議，合併為對等公司的全股合併，創建一個為航空航天和工業部門服務的主要集成系統供應商。根據這兩家公司董事會批准的協議條款，Hexcel股東將獲得與Hexcel普通股每股0.625股的固定交換比率，伍德沃德股東將繼續在合併後的公司中持有與關閉前相同數量的普通股。匯率與交易宣佈前兩家公司的30天平均股價一致。合併完成後，現有伍德沃德股東將擁有約55%的股份，而現有的 Hexcel股東將在完全稀釋的基礎上擁有合併後公司約45%的股份。

預計合併將在2020年第三季度完成，但須經Woodward和Hexcel股東的批准，以及其他慣常的結束條件，包括所需的監管批准。交易結束後，合併後的公司將命名為 Woodward Hexcel。

前瞻性聲明的免責聲明

本新聞稿載有1995年“美國私人證券訴訟改革法”意義內的前瞻性聲明，其中包括關於空客、波音和其他公司公佈的飛機產量的估計和預期的聲明；我們可能從飛機模型或方案中獲得的收入；空客和波音積壓交貨可能產生的影響以及新飛機項目或最終Hexcel複合材料(一旦設計和材料選擇完成後)推遲啟動或停擺的影響；對波音737 MAX的建造率和恢復服務的預期以及對我們收入的相關影響；關於新的商業飛機方案的綜合內容的預期和我們在這些要求中所佔的份額；對空間和國防應用收入增長的預期，包括某些項目是否可能被削減或停止；對風能、娛樂、汽車和其他工業應用的銷售增長的預期；對營運資本趨勢和支出的期望；對資本支出水平的期望以及我們何時將完成擴大能力和新產品的資格；對我們在增加新設施時保持和提高利潤率的期望，並考慮到當前的經濟環境；對法律事務的結果或法律或法規變化的影響的期望；對税率的預測；上述因素的預期影響和各種市場風險對我們對財務業績預期的影響

2020年及以後；Hexcel和Woodward合併的預期結束日期和影響。實際結果可能與前瞻性報表中的預期結果大不相同，這是由於各種因素造成的，包括但不限於減少對任何重要客户，特別是空客、波音或維斯塔斯的銷售，包括與波音737 MAX的生產量減少有關的收入的任何減少；銷售組合的變化；當前價格和成本水平的變化；航空航天交貨率的變化；政府國防採購預算的變化；軍事航空航天方案技術的變化；及時的新產品開發或引進；工業能力；增加競爭；原材料的供應和成本；供應鏈中斷；無法安裝、配備工作人員或取得必要的能力或實現計劃製造的改進；網絡安全受到破壞或入侵；匯率波動；政治、社會和經濟條件的變化；包括但不限於全球貿易政策的變化和英國退出歐盟的影響；停工或其他勞動中斷；法律事項或法律或條例變化的意外結果或影響；任何可能導致Hexcel或Woodward的一項或兩項終止合併協議的事件、變化或其他情況的發生；可能對hexcel、Woodward或其各自董事提起的任何法律訴訟的結果；獲得監管批准並及時或完全滿足合併的其他結束條件的能力。, 包括：獲得合併所需的監管批准的風險，但這些條件並非預期或可能對合並後的公司或交易的預期效益產生不利影響；是否有能力按預期時間表獲得Hexcel股東和Woodward股東的批准；合併Hexcel s和Woodward s業務的困難和延誤；普遍存在的經濟、市場、監管或業務條件的變化，或此類條件的變化，對各方產生不利影響；交易可能擾亂Hexcel或Woodward的現行計劃和業務；未能在預期或根本沒有充分實現預期成本節約和其他預期效益時；宣佈或完成合並後對業務關係可能產生的不良反應或變化；Hexcel或 Woodward保留和僱用關鍵人員的能力；管理層對正在進行的業務業務的注意力轉移；合併後合併後合併公司普通股長期價值的不確定性；合併後資本和融資的持續可得性；Hexcel和Woodward經營的市場的業務、經濟和政治條件；Hexcel和Woodward報告的收益和財務狀況可能受到税收和其他因素的不利影響。額外的風險因素描述在我們的文件和伍德沃德向證券交易委員會(證券交易委員會)提交的文件中。我們不承擔更新前瞻性聲明以反映未來事件的義務。

補充資料及在何處找到

與擬議的合併有關，伍德沃德將在表格S-4上向SEC提交一份登記聲明，登記與合併有關的Woodward公司普通股的股份。註冊聲明將包括一份初步的聯合委託書/招股説明書，在最後定稿後，將發送給hexcel和Woodward各自的股東，以尋求他們各自與交易相關的提議的批准。請投資者和證券持有人閲讀表格S-4上的登記聲明和表格S-4的登記聲明/招股説明書，以及這些文件的任何修改或補充，以及與擬議合併有關的或將提交給證券交易委員會的任何其他相關文件，因為這些文件將包含關於Hexcel、Woodward和擬議合併的重要信息。

投資者和證券持有人可通過證券交易委員會維持的網站(www.sec.gov)或在證券交易委員會網站www.hexel.com的 hexcel獲得這些文件的副本，或從證券交易委員會的網站www.Woodward.com獲得這些文件的副本。Hexcel向SEC提交的文件可免費查閲，可訪問Hexcel的網址：www.hexel.com( the Head Investor Relations)，或者通過電話或郵件將一份請求發送給Hexcel Corporation，地址是康涅狄格州斯坦福德市Tresser Boulevard 281號，康涅狄格州斯坦福德，(203)352-6826，以及伍德沃德向證交會提交的文件。伍德沃德將免費訪問伍德沃德的網站，網址為www.Woodward.com，標題為投資者，或者通過電話或郵件向伍德沃德公司發送請求。地址：科羅拉多州柯林斯堡1519號郵政信箱，(970)498-3580.

邀請函的參加者

Hexcel、Woodward及其某些董事和執行官員可被視為參與徵求Hexcel和Woodward各自股東對根據SEC規則提出的合併提案的代理。有關Hexcel的董事和執行官員的信息，可在Hexcel 2019年3月22日的代理聲明中獲得，以供其2019年股東年度會議使用。有關伍德沃德董事和執行官員的信息，可在伍德沃德公司2019年12月13日的委託書中獲得，以供其2019年股東年會之用。關於委託書招標參與者的其他資料，以及關於其直接和間接利益的説明，不論是否持有證券，將載於聯合委託書/招股説明書和其他有關材料，以便在獲得合併時提交給證交會。您可以從Hexcel或Woodward獲得上述文件的免費副本。

無要約或邀請函

本來文不構成與擬議合併有關的出售或要約購買任何證券的要約，也不構成在根據任何此種法域的證券法登記或限定這種要約、招標或出售之前這種要約、招標或出售將是非法的任何法域出售證券。除非招股章程符合1933年證券法第10節的規定，並經修訂，包括在伍德沃德提交的表格S-4登記聲明中，否則不得就擬議的合併提供任何證券。