美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-q
(第一標記)
根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 |
截至2019年12月31日止的季度統計數字
或
☐ | 根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的過渡報告 |
對於從 到 的過渡期
佣金檔案號碼:814-00704
格拉德斯通投資公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
特拉華州 | 83-0423116 | |
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) |
(I.R.S.僱主) (識別號) | |
1521 WESTBRANCH路100套房 | 22102 | |
弗吉尼亞McLean | (郵政編碼) | |
(主要行政辦公室地址) |
(703) 287-5800
(登記人的電話號碼,包括區號)
不適用
(前 姓名、前地址和前財政年度,如自上次報告以來有所更改)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每班職稱 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
普通股,每股面值0.001美元 | 增益 | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
6.250%D系列累積期優先股,每股面值0.001美元 | GAINM | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
E系列累計優先股6.375%,每股票面價值0.001美元 | GAINL | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限);(2)在90天后,必須對 提交這類報告。是的,沒有☐
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T規則405要求提交的每個交互式數據文件(或短時間內要求 註冊人提交此類文件)。是的,☐,No,☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、 非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條規則中對大型加速成品油、深度加速成品油、SECH小型報告公司(Br}Company)、Ho公司和新興成長型公司的定義。
大型加速箱 | ☐ | 加速過濾器 | ||||
非加速濾波器 | ☐ | 小型報告公司 | ☐ | |||
新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興的成長型公司,請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐
通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“ ExchangeAct”規則12b-2所定義的)。是的,☐號碼
截至二零二零年二月三日, 發行人普通股的股份數目為三萬三千四百四十九千四百六十三股,每股面值0.001元。
格拉德斯通投資公司
目錄
第一部分 |
財務資料: | |||||
項目1. | 財務報表(未經審計) | |||||
截至2019年12月31日和2019年3月31日的資產和負債綜合報表 |
2 | |||||
截至12月31日、2019年和2018年12月31日和9個月的合併業務報表 |
3 | |||||
截至12月31日止三個月和九個月淨資產變動合併報表, 2019和2018 |
5 | |||||
截至2019年12月31日和 2018的9個月現金流動合併報表 |
6 | |||||
截至2019年12月31日和3月31日的綜合投資附表 |
7 | |||||
合併財務報表附註 |
19 | |||||
項目2. | 管理層對企業財務狀況及經營成果的探討與分析 | |||||
概述 |
44 | |||||
業務結果 |
49 | |||||
流動性與資本資源 |
58 | |||||
項目3. | 市場風險的定量和定性披露 | 65 | ||||
項目4. | 管制和程序 | 65 | ||||
第二部分。 | 其他資料: | |||||
項目1. | 法律程序 | 66 | ||||
項目1A。 | 危險因素 | 66 | ||||
項目2. | 未登記的股本證券出售和收益的使用 | 66 | ||||
項目3. | 高級證券違約 | 66 | ||||
項目4. | 礦山安全披露 | 66 | ||||
項目5. | 其他資料 | 66 | ||||
項目6. | 展品 | 67 | ||||
簽名 | 68 |
格拉德斯通投資公司
資產和負債綜合報表
(單位:千美元,每股除外)
(未經審計)
十二月三十一日, | 三月三十一日, | |||||||
2019 | 2019 | |||||||
資產 |
||||||||
公允價值投資 |
||||||||
非控制/非附屬公司投資(費用分別為276 215美元和254 002美元) |
$ | 314,365 | $ | 313,750 | ||||
附屬公司投資(費用分別為275 527美元和314 175美元) |
227,833 | 297,113 | ||||||
控制投資(費用分別為21 512美元和21 512美元) |
18,638 | 13,309 | ||||||
現金和現金等價物 |
12,314 | 1,702 | ||||||
限制性現金及現金等價物 |
1,714 | 1,903 | ||||||
應收利息 |
2,650 | 2,808 | ||||||
應收行政代理人 |
2,461 | 1,285 | ||||||
遞延籌資費用淨額 |
1,195 | 1,730 | ||||||
其他資產,淨額 |
1,666 | 1,500 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
$ | 582,836 | $ | 635,100 | ||||
|
|
|
|
|||||
負債 |
||||||||
借款: |
||||||||
按公允價值計算的信貸額度(分別為4,200美元和53,000美元) |
$ | 4,210 | $ | 53,000 | ||||
擔保借款 |
5,096 | 5,096 | ||||||
|
|
|
|
|||||
借款總額 |
9,306 | 58,096 | ||||||
強制贖回的優先股,每股0.001美元面值,每股25.00美元清算 優先股;6,500,000股授權;5,290,000股已發行和流通股,淨額 |
128,990 | 128,482 | ||||||
應付帳款和應計費用 |
2,100 | 892 | ||||||
應付顧問費用(A) |
26,379 | 24,724 | ||||||
應付署長的費用(A) |
482 | 344 | ||||||
其他負債 |
5,081 | 15,452 | ||||||
|
|
|
|
|||||
負債總額 |
$ | 172,338 | $ | 227,990 | ||||
|
|
|
|
|||||
承付款和意外開支(B) |
||||||||
淨資產 |
$ | 410,498 | $ | 407,110 | ||||
|
|
|
|
|||||
淨資產分析 |
||||||||
普通股,每股面值0.001美元,獲授權股票100,000,000股,發行和發行股票32,822,459股 |
$ | 33 | $ | 33 | ||||
超過面值的資本 |
365,036 | 366,422 | ||||||
投資累計未實現(折舊)增值淨額 |
(12,418 | ) | 34,483 | |||||
其他未實現的累計未實現升值淨額 |
(10 | ) | | |||||
未分配(超額分配)投資收入淨額 |
2,113 | (7,343 | ) | |||||
超過分配的累計淨實現收益 |
55,744 | 13,515 | ||||||
|
|
|
|
|||||
可分配收入總額 |
45,429 | 40,655 | ||||||
|
|
|
|
|||||
淨資產總額 |
$ | 410,498 | $ | 407,110 | ||||
|
|
|
|
|||||
期末每股淨資產價值 |
$ | 12.51 | $ | 12.40 | ||||
|
|
|
|
(A) | 參見附註4關聯方交易在一起合併財務報表附註以獲得更多信息。 |
(B) | 參見注10承付款和意外開支在一起合併財務報表附註以獲得更多信息。 |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
2
格拉德斯通投資公司
綜合業務報表
(單位:千美元,每股除外)
(未經審計)
截至12月31日的三個月, | 截至12月31日的9個月, | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
投資收入 |
||||||||||||||||
利息收入 |
||||||||||||||||
非控制/非附屬公司投資 |
$ | 7,234 | $ | 5,887 | $ | 19,710 | $ | 17,775 | ||||||||
附屬公司投資 |
4,668 | 6,348 | 17,751 | 19,228 | ||||||||||||
控制投資 |
211 | 215 | 639 | 636 | ||||||||||||
現金和現金等價物 |
13 | 10 | 44 | 30 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
利息收入總額 |
12,126 | 12,460 | 38,144 | 37,669 | ||||||||||||
股息收入 |
||||||||||||||||
非控制/非附屬公司投資 |
3,622 | | 6,349 | 1,262 | ||||||||||||
附屬公司投資 |
| (433 | ) | 3,080 | (433 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
股息收入總額 |
3,622 | (433 | ) | 9,429 | 829 | |||||||||||
成功費用收入 |
||||||||||||||||
非控制/非附屬公司投資 |
248 | 1,782 | 248 | 1,906 | ||||||||||||
附屬公司投資 |
| 1,156 | 2,121 | 1,156 | ||||||||||||
控制投資 |
| | | 2,000 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
成功費用收入總額 |
248 | 2,938 | 2,369 | 5,062 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
投資收入總額 |
15,996 | 14,965 | 49,942 | 43,560 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
費用 |
||||||||||||||||
基本管理費(A) |
2,970 | 3,227 | 9,285 | 9,613 | ||||||||||||
貸款服務費(A) |
1,794 | 1,730 | 5,139 | 5,144 | ||||||||||||
激勵費(A) |
2,873 | 4,138 | 6,042 | 18,849 | ||||||||||||
管理費(A) |
369 | 346 | 1,106 | 975 | ||||||||||||
借款利息費用 |
964 | 1,759 | 3,230 | 5,027 | ||||||||||||
強制贖回優先股的股息 |
2,089 | 2,089 | 6,269 | 6,657 | ||||||||||||
遞延融資費用和折扣的攤銷 |
373 | 373 | 1,119 | 1,237 | ||||||||||||
專業費用 |
384 | 262 | 1,355 | 920 | ||||||||||||
其他一般和行政費用 |
633 | 66 | 2,587 | 3,038 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
顧問貸記前的開支 |
12,449 | 13,990 | 36,132 | 51,460 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
貸記至基本管理費(A) |
(1,794 | ) | (1,730 | ) | (5,139 | ) | (5,144 | ) | ||||||||
從 顧問處貸記其他費用(A) |
(817 | ) | (3,317 | ) | (2,647 | ) | (4,842 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
扣除費用貸項後的支出總額 |
9,838 | 8,943 | 28,346 | 41,474 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
投資淨收益 |
6,158 | 6,022 | 21,596 | 2,086 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
已實現和未實現收益(損失) |
||||||||||||||||
已實現淨收益(損失): |
||||||||||||||||
非控制/非附屬公司投資 |
33,509 | (1,983 | ) | 34,830 | 12,548 | |||||||||||
附屬公司投資 |
496 | 78,787 | 20,852 | 75,508 | ||||||||||||
其他 |
| | | (1,687 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
已實現淨收益總額 |
34,005 | 76,804 | 55,682 | 86,369 | ||||||||||||
未實現增值淨額(折舊): |
||||||||||||||||
非控制/非附屬公司投資 |
(29,063 | ) | 10,790 | (21,598 | ) | 26,854 | ||||||||||
附屬公司投資 |
(4,513 | ) | (74,302 | ) | (30,631 | ) | (38,081 | ) | ||||||||
控制投資 |
6,577 | (2,823 | ) | 5,329 | 1,454 | |||||||||||
其他 |
154 | | (10 | ) | 500 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
未實現折舊淨額共計 |
(26,845 | ) | (66,335 | ) | (46,910 | ) | (9,273 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
已實現淨增益和未實現增益 |
7,160 | 10,469 | 8,772 | 77,096 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
因業務而產生的淨資產淨增額 |
$ | 13,318 | $ | 16,491 | $ | 30,368 | $ | 79,182 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
(A) | 參見附註4關聯方交易在一起合併財務報表附註以獲得更多信息。 |
所附附註是這些 合併財務報表的組成部分。
3
格拉德斯通投資公司
綜合業務報表(續)
(單位:千美元,每股除外)
(未經審計)
截至12月31日的三個月, | 截至12月31日的9個月, | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
基本和稀釋後的普通股: |
||||||||||||||||
投資淨收益 |
$ | 0.19 | $ | 0.18 | $ | 0.66 | $ | 0.06 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
因業務而產生的淨資產淨增額 |
$ | 0.41 | $ | 0.50 | $ | 0.93 | $ | 2.41 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
已發行普通股加權平均股份: |
||||||||||||||||
鹼性稀釋 |
32,822,459 | 32,822,459 | 32,822,459 | 32,802,733 |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
4
格拉德斯通投資公司
淨資產變動表
(單位:千)
(未經審計)
2019 | 2018 | |||||||
3月31日淨資產 |
$ | 407,110 | $ | 354,200 | ||||
操作 |
||||||||
投資淨收益 |
8,855 | 58 | ||||||
投資實現淨收益 |
533 | 14,108 | ||||||
其他已實現淨虧損 |
| | ||||||
未實現(折舊)投資增值淨額 |
(3,047 | ) | 18,068 | |||||
其他未實現(增值)折舊淨額 |
(295 | ) | 93 | |||||
|
|
|
|
|||||
業務淨資產淨增額 |
6,046 | 32,327 | ||||||
|
|
|
|
|||||
分佈(A) |
||||||||
淨投資收益分配給普通股股東(分別為每股0.20美元和0.21美元, ) |
(6,523 | ) | (6,914 | ) | ||||
已實現收益分配給共同股東(分別為0.09美元和0.05美元, ) |
(3,127 | ) | (1,641 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
分配產生的淨資產淨減少 |
(9,650 | ) | (8,555 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
資本活動 |
||||||||
發行普通股 |
| 1,873 | ||||||
發行普通股的折扣、佣金和發行成本 |
| (37 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
資本活動淨資產淨增額 |
| 1,836 | ||||||
|
|
|
|
|||||
淨資產增加(減少) |
(3,604 | ) | 25,608 | |||||
|
|
|
|
|||||
6月30日淨資產 |
$ | 403,506 | $ | 379,808 | ||||
|
|
|
|
|||||
操作 |
||||||||
投資收入淨額(損失) |
$ | 6,583 | $ | (3,994 | ) | |||
投資已實現淨收益(虧損) |
21,144 | (2,856 | ) | |||||
其他已實現淨虧損 |
| (1,687 | ) | |||||
未實現(折舊)投資增值淨額 |
(16,854 | ) | 38,494 | |||||
其他未實現折舊淨額 |
131 | 407 | ||||||
|
|
|
|
|||||
業務淨資產淨增額 |
11,004 | 30,364 | ||||||
|
|
|
|
|||||
分佈(A) |
||||||||
淨投資收益分配給普通股股東(分別為每股0.16美元和0.20美元, ) |
(5,236 | ) | (6,598 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
已實現收益分配給共同股東(分別為0.07美元和0.00美元, ) |
(2,444 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
分配產生的淨資產淨減少 |
(7,680 | ) | (6,598 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
淨資產淨增額 |
3,324 | 23,766 | ||||||
|
|
|
|
|||||
9月30日淨資產 |
$ | 406,830 | $ | 403,574 | ||||
|
|
|
|
|||||
操作 |
||||||||
投資淨收益 |
$ | 6,158 | $ | 6,022 | ||||
投資實現淨收益 |
34,005 | 76,804 | ||||||
未實現投資折舊淨額 |
(26,999 | ) | (66,335 | ) | ||||
其他未實現折舊淨額 |
154 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
業務淨資產淨增額 |
13,318 | 16,491 | ||||||
|
|
|
|
|||||
分佈(A) |
||||||||
淨投資收益分配給普通股股東(分別為每股0.20美元和0.14美元, ) |
(6,533 | ) | (4,622 | ) | ||||
已實現收益分配給共同股東(分別為0.09美元和0.12美元, ) |
(3,117 | ) | (4,044 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
分配產生的淨資產淨減少 |
(9,650 | ) | (8,666 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
淨資產淨增額 |
3,668 | 7,825 | ||||||
|
|
|
|
|||||
12月31日淨資產 |
$ | 410,498 | $ | 411,399 | ||||
|
|
|
|
(A) | 參見附註9分配給普通股股東在一起合併財務報表附註以獲得更多信息。 |
所附附註是這些 合併財務報表的組成部分。
5
格拉德斯通投資公司
現金流量表
(單位:千)
(未經審計)
截至12月31日的9個月, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
業務活動現金流量 |
||||||||
因業務而產生的淨資產淨增額 |
$ | 30,368 | $ | 79,182 | ||||
調整數,以調節因業務活動而產生的淨資產增加與按業務活動提供的現金淨額: |
||||||||
購買投資 |
(95,304 | ) | (84,211 | ) | ||||
本金償還投資 |
79,216 | 44,714 | ||||||
出售投資的淨收益 |
87,781 | 109,094 | ||||||
投資實現淨收益 |
(55,682 | ) | (87,489 | ) | ||||
未實現投資折舊淨額 |
46,900 | 9,773 | ||||||
其他已實現淨虧損 |
| 1,670 | ||||||
其他未實現增值(折舊)淨額 |
10 | (500 | ) | |||||
保費、折扣和購置費用的攤銷,淨額 |
(14 | ) | (14 | ) | ||||
遞延融資費用和折扣的攤銷 |
1,119 | 1,237 | ||||||
壞賬費用,扣除回收後的費用 |
311 | 1,492 | ||||||
資產和負債變動: |
||||||||
應收利息減少(增加) |
158 | (105 | ) | |||||
行政代理人應付款項增加 |
(1,176 | ) | (386 | ) | ||||
其他資產增加額,淨額 |
(373 | ) | (155 | ) | ||||
應付帳款和應計費用增加額 |
1,163 | 361 | ||||||
增加應付給 顧問的費用(A) |
1,655 | 14,132 | ||||||
增加應付給 管理員的費用(A) |
138 | 30 | ||||||
其他負債(減少)增加額 |
(9,934 | ) | 1,687 | |||||
|
|
|
|
|||||
經營活動提供的淨現金 |
86,336 | 90,512 | ||||||
|
|
|
|
|||||
來自融資活動的現金流量 |
||||||||
發行普通股的收益 |
| 1,873 | ||||||
發行普通股的折扣、佣金和發行成本 |
| (28 | ) | |||||
信貸收益 |
131,400 | 191,100 | ||||||
信用額度上的還款 |
(180,200 | ) | (248,000 | ) | ||||
發行可贖回優先股的收益 |
| 74,750 | ||||||
贖回強制贖回的優先股 |
| (81,650 | ) | |||||
遞延融資和提供費用 |
(133 | ) | (4,402 | ) | ||||
支付給共同股東的分配 |
(26,980 | ) | (23,819 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
用於籌資活動的現金淨額 |
(75,913 | ) | (90,176 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物淨增額 |
10,423 | 336 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期開始時的現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物 |
3,605 | 3,967 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物 |
$ | 14,028 | $ | 4,303 | ||||
|
|
|
|
|||||
支付利息的現金 |
$ | 2,204 | $ | 4,764 | ||||
|
|
|
|
(A) | 參見附註4關聯方交易在一起合併財務報表附註以獲得更多信息。 |
所附附註是這些 合併財務報表的組成部分。
6
格拉德斯通投資公司
綜合投資表
(一九二零九年十二月三十一日)
(千美元)
(未經審計)
公司與投資(A)(B)(D)(E) |
本金/股份/單位(F)(J) | 成本 | 公允價值 | |||||||||
非控制/非附屬機構投資(N) 76.5% |
||||||||||||
擔保第一留置權債務41.9% |
||||||||||||
容器、包裝和玻璃2.3% |
||||||||||||
前沿包裝公司定期債務(L+10.0%,現金12.0%,到期3/2021)(L) |
$ | 9,500 | $ | 9,500 | $ | 9,500 | ||||||
多元化/集團製造業0.8% |
||||||||||||
鳳凰門系統公司定期債務(L+11.0%,現金13.0%,到期9/2024)(L) |
3,200 | 3,200 | 3,200 | |||||||||
多元化/綜合服務21.5% |
||||||||||||
Bassett Creek服務公司中期債務(L+10.0%,現金12.0%,到期4/2023)(L) |
37,500 | 37,500 | 37,500 | |||||||||
律師出版社中期債務(L+11.8%,現金13.5%,到期3/2020)(L) |
18,000 | 18,000 | 18,000 | |||||||||
律師出版社中期債務(L+13.0%,現金14.8%,到期3/2020)(L) |
5,500 | 5,500 | 5,500 | |||||||||
地平線設施服務公司中期債務(L+9.5%,現金12.0%,到期6/2024) (L) |
27,700 | 27,700 | 27,700 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
88,700 | 88,700 | |||||||||||
保健、教育和兒童保育4.9% |
||||||||||||
教育工作者資源公司定期債務(L+10.5%,現金13.0%,到期11/2023) (L) |
20,000 | 20,000 | 20,000 | |||||||||
家居及辦公用品、家居用品及耐用消費品佔百分之四點三 |
||||||||||||
布倫瑞克保齡球產品公司中期債務(L+10.0%,現金12.0%,到期1/2023) (L) |
17,700 | 17,700 | 17,700 | |||||||||
休閒、娛樂、電影及娛樂-5.3% |
||||||||||||
施林公司中期債務(L+11.0%,現金13.0%,到期8/2024)(L) |
13,081 | 13,081 | 13,081 | |||||||||
施林公司中期債務(L+11.0%,現金13.0%,到期8/2024)(L) |
8,500 | 8,500 | 8,500 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
21,581 | 21,581 | |||||||||||
機械(非農業、非建築和非電子) |
||||||||||||
SBS工業控股公司中期債務(L+12.0%,現金14.0%,到期11/2024)(L) |
11,355 | 11,355 | 11,355 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
第一留置權擔保債務總額 |
$ | 172,036 | $ | 172,036 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
擔保第二留置權債務11.9% |
||||||||||||
汽車零部件0.9% |
||||||||||||
鄉村俱樂部企業有限責任公司定期債務(L+8.0%,現金10.0%,到期2/2022)(K) |
$ | 4,000 | $ | 4,000 | $ | 3,800 | ||||||
鄉村俱樂部企業,有限責任公司擔保(1,000美元)(T) |
| | | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
4,000 | 3,800 | |||||||||||
貨運業3.2% |
||||||||||||
勤奮交付系統定期債務(L+9.0%,現金11.0%,到期11/2022)(K) |
13,000 | 12,947 | 13,309 | |||||||||
家居及辦公用品、家居用品及耐用消費品佔百分之四點九 |
||||||||||||
布倫瑞克保齡球產品公司中期債務(L+10.0%,現金12.0%,到期1/2023)(L) |
6,850 | 6,850 | 6,850 | |||||||||
金西家庭解決方案公司(L+10.0%,13.5%現金,到期1/2021)(H)(L) |
13,300 | 13,300 | 13,300 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
20,150 | 20,150 | |||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
機械(非農業、非建築和非電子) |
||||||||||||
SBS工業控股公司中期債務(L+12.0%,現金14.0%,到期11/2024)(L) |
11,736 | 11,736 | 11,736 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
第二留置權擔保債務總額 |
$ | 48,833 | $ | 48,995 | ||||||||
|
|
|
|
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
7
格拉德斯通投資公司
投資綜合表(續)
(一九二零九年十二月三十一日)
(千美元)
(未經審計)
公司與投資(A)(B)(D)(E) |
本金/股份/單位(F)(J) | 成本 | 公允價值 | |||||||||
優先股19.5% |
||||||||||||
容器、包裝和玻璃.0.3% |
||||||||||||
前沿包裝公司優先股(C)(L) |
1,373 | $ | 1,373 | $ | 1,373 | |||||||
多元化/綜合服務-8.4% |
||||||||||||
Bassett Creek服務公司優先股(C)(L) |
4,900 | 4,900 | | |||||||||
律師出版社優先股(C)(L) |
6,995 | 6,995 | 24,041 | |||||||||
地平線設施服務公司優先股(C)(L) |
10,080 | 10,080 | 10,119 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
21,975 | 34,160 | |||||||||||
保健、教育和兒童保育-1.5% |
||||||||||||
教育工作者資源公司優先股(C)(L) |
8,560 | 8,560 | 6,280 | |||||||||
家居及辦公用品、家居用品及耐用消費品佔百分之七點六 |
||||||||||||
布倫瑞克保齡球產品公司優先股(C)(L) |
4,943 | 4,943 | 21,329 | |||||||||
金西家庭解決方案公司優先股(C)(L) |
19,280 | 9,583 | 9,918 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
14,526 | 31,247 | |||||||||||
休閒娛樂電影娛樂1.1% |
||||||||||||
施林公司優先股(C)(L) |
4,000 | 4,000 | 4,586 | |||||||||
機械(非農業、非建築和非電子)0.6% |
||||||||||||
SBS工業控股公司優先股(C)(L) |
27,705 | 2,771 | 2,560 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
優先股總額 |
$ | 53,205 | $ | 80,206 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
普通股/等價物3.2% |
||||||||||||
貨運0.5% |
||||||||||||
勤勉交割系統(C)(L) |
8 | % | $ | 500 | $ | 1,986 | ||||||
容器、包裝和玻璃.2.4% |
||||||||||||
前沿包裝公司普通股票(C)(L) |
153 | 153 | 9,834 | |||||||||
多元化/集團製造業0.3% |
||||||||||||
鳳凰門系統公司普通股票(C)(L) |
2,515 | 1,200 | 1,166 | |||||||||
家居及辦公用品、家居用品及耐用消費品 |
||||||||||||
金西家庭解決方案公司普通股票(C)(L) |
63,747 | 8 | | |||||||||
機械(非農業、非建築和非電子) |
||||||||||||
SBS工業控股公司普通股票(C)(L) |
221,500 | 222 | | |||||||||
個人及非耐用消費品 (僅製造)0.0% |
||||||||||||
豐科收購控股有限公司(M)共同單位(C)(S) |
12,180 | 58 | 142 |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
8
格拉德斯通投資公司
投資綜合表(續)
(一九二零九年十二月三十一日)
(千美元)
(未經審計)
公司與投資(A)(B)(D)(E) |
本金/股份/單位(F)(J) | 成本 | 公允價值 | |||||||||
普通股/等價物共計 |
$ | 2,141 | $ | 13,128 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
總計 非控制/非附屬公司投資 |
$ | 276,215 | $ | 314,365 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
附屬公司投資(O) 55.6% |
||||||||||||
擔保第一留置權債務26.0% |
||||||||||||
汽車工業0.0% |
||||||||||||
Meridian Rack&Pinion公司(M)定期債務(L+11.5%,現金13.5%,到期6/2020)(G)(L)(Q) |
$ | 9,660 | $ | 9,660 | $ | | ||||||
飲料、食品和煙草(2.2%) |
||||||||||||
頭國家公司定期債務(L+10.5%,現金12.5%,到期2/2021)(L) |
9,050 | 9,050 | 9,050 | |||||||||
多元化/集團製造業5.9% |
||||||||||||
D.P.M.S.公司信用額度,500美元(L+6.5%,9.0%現金(0.5%未用費用), 到期10/2021)(L) |
500 | 500 | 500 | |||||||||
D.P.M.S.公司中期債務(現金10.0%,應於2021年到期)(1)(L) |
10,796 | 10,796 | 10,796 | |||||||||
邊緣粘合劑控股公司(M)信用額度 ,600美元(L+8.0%,現金10.0%,應於3/2020到期)(K) |
1,200 | 1,200 | 1,188 | |||||||||
邊緣粘合劑控股公司(M)期限 債務(L+10.5%,現金12.5%,到期2/2022)(K) |
9,300 | 9,300 | 8,975 | |||||||||
邊緣粘合劑控股公司(M)期限 債務(L+11.8%,現金13.8%,到期2/2022)(K) |
3,000 | 3,000 | 2,910 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
24,796 | 24,369 | |||||||||||
多元化/綜合服務5.4% |
||||||||||||
Imageworks展示和營銷集團公司。(L+11.0%,13.0%現金,應付 11/2022)(L) |
22,000 | 22,000 | 22,000 | |||||||||
休閒娛樂電影娛樂2.1% |
||||||||||||
SOG特殊刀具及工具有限責任公司定期債務(到期日期:8/2020)(L)(註冊商標) |
538 | 538 | 538 | |||||||||
SOG特種刀具,LLC定期債務(L+4.0%,6.0%現金,8/2022)(G)(L) |
8,399 | 8,399 | 8,399 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
8,937 | 8,937 | |||||||||||
個人及非耐用消費品 (僅製造)6.3% |
||||||||||||
山區公司信貸總額度,400美元(L+5.0%,9.0%現金,4/2020到期)(L) |
2,500 | 2,500 | 2,500 | |||||||||
先鋒廣場品牌公司中期債務(L+12.0%,現金13.8%,到期8/2022)(L) |
23,100 | 23,100 | 23,100 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
25,600 | 25,600 | |||||||||||
電訊業務4.1% |
||||||||||||
B+T集團收購公司(M)信用額度,0美元(L+11.0%,現金13.0%,到期12/2021)(L) |
2,800 | 2,800 | 2,800 | |||||||||
B+T集團收購公司(M)期限 債務(L+11.0%,現金13.0%,到期12/2021)(L) |
14,000 | 14,000 | 14,000 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
16,800 | 16,800 | |||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
第一留置權擔保債務總額 |
$ | 116,843 | $ | 106,756 | ||||||||
|
|
|
|
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
9
格拉德斯通投資公司
投資綜合表(續)
(一九二零九年十二月三十一日)
(千美元)
(未經審計)
公司與投資(A)(B)(D)(E) |
本金/股份/單位(F)(J) | 成本 | 公允價值 | |||||||||
擔保第二留置權債務15.5% |
||||||||||||
化學品、塑料和橡膠-3.2% |
||||||||||||
PSI模塑塑料公司經常債務(L+12.0%,現金13.8%,到期1/2024)(G)(L) |
$ | 26,618 | $ | 26,618 | $ | 12,973 | ||||||
多元化/綜合服務11.2% |
||||||||||||
J.R.霍布斯公司亞特蘭大公司,LLC總信貸額度,0美元(L+6.0%,8.0%現金,應付 10/2024)(L) |
10,000 | 10,000 | 10,000 | |||||||||
J.R.霍布斯公司亞特蘭大公司,LLC定期債券(L+10.3%,現金12.0%,到期10/2024年)(L) |
36,000 | 36,000 | 36,000 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
46,000 | 46,000 | |||||||||||
個人及非耐用消費品 (僅製造)1.1% |
||||||||||||
山區公司的定期債務(L+4.0%,現金7.0%,到期4/2024)(G)(L) |
11,700 | 11,700 | 4,372 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
第二留置權擔保債務總額 |
$ | 84,318 | $ | 63,345 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
優先股收益率10.6% |
||||||||||||
汽車工業0.0% |
||||||||||||
Meridian Rack&Pinion公司(M)優先股(C)(L)(Q) |
3,381 | $ | 3,381 | $ | | |||||||
飲料、食品和煙草1.0% |
||||||||||||
頭國家公司優先股(C)(L) |
4,000 | 4,000 | 4,310 | |||||||||
化學品、塑料和橡膠.0.0% |
||||||||||||
PSI模塑塑料公司優先股(C)(L) |
58,598 | 9,730 | | |||||||||
多元化/集團化製造-0.0% |
||||||||||||
渠道技術集團股份有限公司優先股(C)(L) |
2,279 | 1,841 | | |||||||||
邊緣粘合劑控股公司(M)優先股(C)(L) |
3,774 | 3,774 | | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
5,615 | | |||||||||||
多元化/綜合服務2.6% |
||||||||||||
Imageworks展示和營銷集團公司。優先股(C)(L) |
67,490 | 6,749 | 10,544 | |||||||||
J.R.霍布斯公司亞特蘭大分公司優先股(C)(L) |
5,920 | 5,920 | | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
12,669 | 10,544 | |||||||||||
家居及辦公用品、家居用品及耐用消費品佔百分之四點八 |
||||||||||||
舊世界聖誕節公司優先股(C)(L) |
6,180 | 6,180 | 19,558 | |||||||||
休閒娛樂電影娛樂0.3% |
||||||||||||
SOG特種刀具,LLC優先股(C)(L) |
14,449 | 14,449 | 1,034 | |||||||||
個人及非耐用消費品 (僅製造)1.9% |
||||||||||||
山區公司優選股票(C)(L) |
6,899 | 6,899 | | |||||||||
先鋒廣場品牌公司優先股(C)(L) |
5,502 | 5,500 | 7,867 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
12,399 | 7,867 | |||||||||||
電信業務0.0% |
||||||||||||
B+T集團收購公司(M)優先股(C)(L) |
14,304 | 4,722 | | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
優先股總額 |
$ | 73,145 | $ | 43,313 | ||||||||
|
|
|
|
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
10
格拉德斯通投資公司
投資綜合表(續)
(一九二零九年十二月三十一日)
(千美元)
(未經審計)
公司與投資(A)(B)(D)(E) |
本金/股份/單位(F)(J) | 成本 | 公允價值 | |||||||||
普通股/等價物3.5% |
||||||||||||
多元化/集團化製造-0.0% |
||||||||||||
渠道技術集團(C)(L) |
2,319,184 | $ | | $ | | |||||||
D.P.M.S.公司普通股票(C)(L) |
627 | 1 | 59 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
1 | 59 | |||||||||||
多元化/綜合服務3.5% |
||||||||||||
N度投資集團有限責任公司。普通股票(C)(L) |
14,360,000 | 1,219 | 14,360 | |||||||||
個人及非耐用消費品 (僅製造)0.0% |
||||||||||||
山區公司股份有限公司(C)(L) |
751 | 1 | | |||||||||
電信業務0.0% |
||||||||||||
B+T集團收購公司(M)普通股票證(C)(L) |
3.5 | % | | | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
普通股/等價物共計 |
$ | 1,221 | $ | 14,419 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
附屬公司投資共計 |
$ | 275,527 | $ | 227,833 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
控制投資(P) 4.5% |
||||||||||||
擔保第二留置權債務2.4% |
||||||||||||
航空航天和國防2.4% |
||||||||||||
銀河工具控股公司信用額度,0美元(L+4.5%,6.5%現金(1.0% 未用費用),8/2021到期)(L) |
$ | 5,000 | $ | 5,000 | $ | 5,000 | ||||||
銀河工具控股公司定期債券(L+6.0%,現金10.0%,到期8/2021)(L) |
5,000 | 5,000 | 5,000 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
$ | 10,000 | $ | 10,000 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
優先股2.1% |
||||||||||||
航空航天和國防2.1% |
||||||||||||
銀河工具控股公司(C)(L) |
5,517,444 | $ | 11,464 | $ | 8,638 | |||||||
普通股比率0.0% |
||||||||||||
航空航天和國防0.0% |
||||||||||||
銀河工具控股公司普通股(C)(L) |
88,843 | $ | 48 | $ | | |||||||
|
|
|
|
|||||||||
總控制投資 |
$ | 21,512 | $ | 18,638 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
總投資136.6% |
$ | 573,254 | $ | 560,836 | ||||||||
|
|
|
|
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
11
格拉德斯通投資公司
投資綜合表(續)
(一九二零九年十二月三十一日)
(千美元)
(未經審計)
(A) | 某些上市證券是由指定投資組合公司的附屬機構發行的。如附註5所述,上市證券中,以公允價值計共計4.97億美元的大部分證券是作為我們循環信貸額度的抵押品。借款在一起註釋 合併財務報表。此外,根據經修正的1940年“投資公司法”(1940年法案)第55條,我們不得獲得任何非符合資格的資產,除非在進行這種 收購時,符合資格的資產至少佔我們總資產的70%。截至2019年12月31日,我們對豐科收購控股有限責任公司的投資被認為是1940年法案第55條規定的不符合條件的資產,按公允價值計算,只佔總投資的不到0.1%。 |
(B) | 除非另有説明,所有現金利率都以 30天倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR HECH或L HECH)為指標,截至2019年12月31日為1.8%。如果適用, 實物支付利率與現金利率分開計算。某些證券受最低利率限制。現金利率是下限的 大或30天的libor加一個利差.到期日代表合同到期日。 |
(C) | 證券是一種非收入生產。 |
(D) | 類別百分比表示每個類別和子類別的公允價值,即2019年12月31日淨資產的百分比( )。 |
(E) | 除非另有説明,我們所有的投資都是使用財務會計準則委員會(FASB)會計準則委員會(FASB)會計準則編碼(ASC HEACH)主題820中的三級輸入來估值的。公允價值計量和披露o(ASC 820)公允價值層次結構。參見注3 投資在一起註釋 合併財務報表以獲得更多信息。 |
(F) | 在適用的情況下,彙總某一類別股票的所有股份,而不考慮這類股票中所擁有的特定系列(其中某些系列可能是或不可能是有表決權的股份),或彙總所有購買某一類別股票的認股權證,而不考慮這類股票的特定系列,這類權證允許我們購買。 |
(G) | 債務擔保處於非權責發生狀態。 |
(H) | 510萬美元的債務擔保是由第三方參與的,但根據美國普遍接受的會計原則作為抵押品 作為擔保借款,並作為附隨的有擔保借款列報。資產和負債綜合報表截至2019年12月31日。 |
(I) | 債務證券有固定的利率。 |
(J) | 表示用於債務投資的本金餘額和用於股本 投資的股份/單位的數量。認股權證按所有權的百分比表示(視情況而定)。 |
(K) | 公允價值以內部收益分析或ICE數據定價和 參考數據(LLC)提交的價值估計為基礎。參見附註3投資在一起註釋 合併財務報表以獲得更多信息。 |
(L) | 公允價值是以投資組合公司的企業總價值為基礎的,一般按其在資本結構中的相對優先順序分配給投資組合公司的證券。參見附註3投資在一起註釋 合併財務報表以獲取更多信息。 |
(M) | 我們的附屬基金之一格拉德斯通資本公司(Gladstone Capital Corporation)根據美國證券交易委員會(SEC)的一項豁免令,與我們共同投資於這家投資組合公司。 |
(N) | 非控制/非附屬公司根據1940年法案的定義,這些投資既不是控制投資,也不是附屬投資,我們在這些投資中所持有的已發行和未發行的投票證券不到5.0%。 |
(O) | 根據1940年法案的定義,附屬投資是指不屬於控制投資的投資,在這些投資中,我們擁有投票權,包括髮行的和未發行的有表決權證券的5.0%和25.0%。 |
(P) | 根據1940年法案的定義,控制投資是指我們有權對投資組合公司的管理或政策施加控制的投資,其中可能包括擁有超過25.0%的已發行和未發行的有表決權證券的投票權。 |
(Q) | 投資是在2019年12月31日之後退出和/或修改的。參見注13 後續事件在一起關於合併財務的説明 陳述以獲得更多信息。 |
(R) | 債務擔保沒有規定的當前利率。 |
(S) | 我們在豐科的投資使用ASC 820公允價值等級中的二級投入進行了估值。我們在豐科的公共單位可轉換為豐科公司的A類普通股。在滿足某些要求的情況下。公允價值是根據Funko公司股票的收盤價計算的。截至報告日期,減去因缺乏 可銷售性而給予的折扣。豐科公司是在納斯達克股票市場交易代碼下進行交易的,簡稱FNKO。參見附註3。投資在一起註釋 合併財務報表有關其他 信息。 |
(T) | 參見注10承付款和意外開支在一起註釋 合併財務報表有關此擔保的更多信息。 |
所附附註 是這些合併財務報表的組成部分。
12
格拉德斯通投資公司
綜合投資表
(一九二零九年三月三十一日)
(千美元)
公司與投資(A)(B)(D)(E) |
本金/股份/單位(F)(J) | 成本 | 公允價值 | |||||||||
非控制/非附屬機構投資(N) 77.2% |
||||||||||||
擔保第一留置權債務38.4% |
||||||||||||
容器、包裝和玻璃2.3% |
||||||||||||
前沿包裝公司中期債務(L+10.0%,現金12.5%,到期3/2021)(L) |
$ | 9,500 | $ | 9,500 | $ | 9,500 | ||||||
多元化/綜合服務16.0% |
||||||||||||
巴塞特小溪修復公司中期債務(L+10.0%,現金12.5%,到期4/2023)(L) |
28,000 | 28,000 | 28,000 | |||||||||
律師出版社中期債務(L+11.8%,現金14.2%,到期3/2020)(L) |
18,000 | 18,000 | 18,000 | |||||||||
律師出版社中期債務(L+13.0%,現金15.5%,到期3/2020)(L) |
5,500 | 5,500 | 5,500 | |||||||||
nth學位公司中期債務(L+11.5%,現金14.0%,到期3/2023)(L) |
13,290 | 13,290 | 13,290 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
64,790 | 64,790 | |||||||||||
農業和農業2.7% |
||||||||||||
兔兔公司中期債務(L+10.0%,現金13.5%,到期12/2020)(Q)(T) |
11,000 | 11,000 | 11,000 | |||||||||
保健、教育和兒童保育4.9% |
||||||||||||
教育工作者資源公司定期債務(L+10.5%,現金13.0%,到期11/2023)(L) |
20,000 | 20,000 | 20,000 | |||||||||
休閒娛樂電影娛樂6.8% |
||||||||||||
施林公司中期債務(L+11.0%,13.5%現金,到期8/2019)(L) |
13,081 | 13,081 | 13,081 | |||||||||
施林公司中期債務(L+11.0%,13.5%現金,到期8/2019)(L) |
8,500 | 8,500 | 8,500 | |||||||||
施林公司中期債務(L+11.0%,13.5%現金,到期8/2019)(L) |
6,000 | 6,000 | 6,000 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
27,581 | 27,581 | |||||||||||
機械(非農業、非建築和非電子)4.9% |
||||||||||||
SBS工業有限責任公司定期債務(L+12.0%,現金14.5%,到期6/2020)(L) |
19,957 | 19,957 | 19,957 | |||||||||
石油和天然氣原料0.8% |
||||||||||||
胎面公司總信貸額度,634美元(L+10.0%,現金12.5%,到期日期3/2021)(Q)(T) |
3,216 | 3,216 | 3,216 | |||||||||
個人、食品和雜項服務0.0% |
||||||||||||
B-DRY,LLC信用額度,50美元(L+0.3%, 2.7%現金(未使用費用0.8%),到期日期12/2019)(G)(L) |
4,600 | 4,600 | | |||||||||
B-幹,LLC定期債務(L+0.3%,2.7%現金,應付 12/2019)(G)(L) |
6,443 | 6,443 | | |||||||||
B-幹,LLC定期債務(L+0.3%,2.7%現金,應付 12/2019)(G)(L) |
840 | 840 | | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
11,883 | | |||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
第一留置權擔保債務總額 |
$ | 167,927 | $ | 156,044 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
擔保第二留置權債務7.5% |
||||||||||||
汽車零部件1.0% |
||||||||||||
鄉村俱樂部企業有限責任公司定期債務(L+8.0%,10.5%現金,到期2/2022)(K) |
$ | 4,000 | $ | 4,000 | $ | 3,920 | ||||||
鄉村俱樂部企業,有限責任公司擔保(1,000美元)(U) |
| | | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
4,000 | 3,920 | |||||||||||
貨運業3.2% |
||||||||||||
勤奮交付系統定期債務(L+9.0%,11.5%現金,到期11/2022)(K) |
13,000 | 12,933 | 13,163 | |||||||||
家居及辦公用品、家居用品及耐用消費品佔3.3% |
||||||||||||
金西家庭解決方案公司(L+10.0%,13.5%現金,到期1/2021)(H)(L) |
13,300 | 13,300 | 13,300 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
第二留置權擔保債務總額 |
$ | 30,233 | $ | 30,383 | ||||||||
|
|
|
|
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
13
格拉德斯通投資公司
投資綜合表(續)
(一九二零九年三月三十一日)
(千美元)
公司與投資(A)(B)(D)(E) |
本金/股份/單位(F)(J) | 成本 | 公允價值 | |||||||||
優先股26.2% |
||||||||||||
容器、包裝和玻璃.0.4% |
||||||||||||
前沿包裝公司優先股(C)(L) |
1,373 | $ | 1,373 | $ | 1,428 | |||||||
多元化/集團化服務15.6% |
||||||||||||
巴塞特小溪修復公司優先股(C)(L) |
4,900 | 4,900 | | |||||||||
律師出版社優先股(C)(L) |
6,995 | 6,995 | 16,720 | |||||||||
nth學位公司優先股(C)(L) |
5,660 | 5,660 | 46,958 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
17,555 | 63,678 | |||||||||||
農業和農業-1.4% |
||||||||||||
兔兔公司優先股(Q)(T) |
3,556 | 3,556 | 5,632 | |||||||||
保健、教育和兒童保育2.5% |
||||||||||||
教育工作者資源公司優先股(C)(L) |
8,560 | 8,560 | 10,023 | |||||||||
家居及辦公用品、家居用品及耐用消費品 |
||||||||||||
金西家庭解決方案公司優先股(C)(L) |
19,280 | 9,583 | 15,845 | |||||||||
休閒娛樂電影娛樂1.0% |
||||||||||||
施林公司優先股(C)(L) |
4,000 | 4,000 | 4,255 | |||||||||
機械(非農業、非建築和非電子)1.1% |
||||||||||||
SBS工業公司(C)(L) |
27,705 | 2,771 | 4,461 | |||||||||
石油和天然氣佔0.3% |
||||||||||||
胎面公司優選股票(C)(Q)(T) |
12,998,639 | 3,768 | 1,140 | |||||||||
個人、食品和雜項服務0.0% |
||||||||||||
B-DRY,LLC優先股(C)(L) |
2,500 | 2,516 | | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
優先股總額 |
$ | 53,682 | $ | 106,462 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
普通股/等價物5.1% |
||||||||||||
貨物運輸.0.6% |
||||||||||||
勤勉交割系統(C)(L) |
8 | % | $ | 500 | $ | 2,327 | ||||||
容器、包裝和玻璃.2.7% |
||||||||||||
前沿包裝公司普通股票(C)(L) |
152 | 152 | 11,081 | |||||||||
農業和農業0.6% |
||||||||||||
兔兔公司普通股票(C)(Q)(T) |
548 | 94 | 2,565 | |||||||||
家居及辦公用品、家居用品及耐用消費品 |
||||||||||||
金西家庭解決方案公司普通股票(C)(L) |
63,747 | 8 | | |||||||||
機械(非農業、非建築和非電子)1.1% |
||||||||||||
SBS工業有限責任公司普通股票(C)(L) |
221,500 | 222 | 4,487 | |||||||||
石油和天然氣收率0.0% |
||||||||||||
踏面公司普通股份有限公司(C)(Q)(T) |
10,089,048 | 753 | | |||||||||
個人及非耐用消費品 (僅製造)0.1% |
||||||||||||
豐科收購控股有限公司(M)共同單位(C)(S) |
27,188 | 131 | 401 |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
14
格拉德斯通投資公司
投資綜合表(續)
(一九二零九年三月三十一日)
(千美元)
公司與投資(A)(B)(D)(E) |
本金/股份/單位(F)(J) | 成本 | 公允價值 | |||||||||
個人、食品和雜項服務0.0% |
||||||||||||
B-乾貨,LLC普通股(C)(L) |
2,500 | $ | 300 | $ | | |||||||
|
|
|
|
|||||||||
普通股共計 |
$ | 2,160 | $ | 20,861 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
總計 非控制/非附屬公司投資 |
$ | 254,002 | $ | 313,750 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
附屬公司投資(O) 72.8% |
||||||||||||
擔保第一留置權債務42.8% |
||||||||||||
汽車-1.4% |
||||||||||||
Meridian Rack&Pinion公司(M)定期債務(L+11.5%,現金14.0%,到期6/2019)(G)(K) |
$ | 9,660 | $ | 9,660 | $ | 5,796 | ||||||
飲料、食品和煙草(2.2%) |
||||||||||||
頭國家公司定期債務(L+10.5%,現金13.0%,到期2/2021)(L) |
9,050 | 9,050 | 9,050 | |||||||||
多元化/集團製造業4.6% |
||||||||||||
D.P.M.S.公司中期債務(現金10.0%,應於2021年到期)(1)(L) |
10,796 | 10,796 | 7,115 | |||||||||
邊緣粘合劑控股公司(M)定期債務(L+10.5%,現金13.0%,到期2/2022)(K) |
9,300 | 9,300 | 8,951 | |||||||||
邊緣粘合劑控股公司(M)期限 債務(L+11.8%,現金14.2%,到期2/2022)(K) |
3,000 | 3,000 | 2,902 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
23,096 | 18,968 | |||||||||||
多元化/綜合服務-14.2% |
||||||||||||
Imageworks展示和營銷集團公司。中期債務(L+11.0%,13.5%現金,到期11/2022)(L) |
22,000 | 22,000 | 22,000 | |||||||||
J.R.霍布斯公司亞特蘭大公司,LLC定期債券(L+10.3%,12.7%現金,欠10/2023)(L) |
36,000 | 36,000 | 36,000 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
58,000 | 58,000 | |||||||||||
家居及辦公用品、家居用品及耐用消費品佔百分之八點二 |
||||||||||||
布倫瑞克保齡球產品公司經常債務(L+10.0%,現金12.5%,到期1/2023)(L) |
17,700 | 17,700 | 17,700 | |||||||||
舊世界聖誕節公司定期債務(L+11.3%,現金13.7%,到期10/2019)(L) |
15,770 | 15,770 | 15,770 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
33,470 | 33,470 | |||||||||||
休閒娛樂電影娛樂2.2% |
||||||||||||
SOG特種刀具,LLC定期債務(L+4.0%,6.5%現金,8/2022)(G)(L) |
8,399 | 8,399 | 8,399 | |||||||||
SOG特殊刀具及工具有限責任公司定期債務(到期日期:8/2020)(L)(註冊商標) |
538 | 538 | 538 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
8,937 | 8,937 | |||||||||||
個人及非耐用消費品 (僅製造)6.3% |
||||||||||||
山區公司信貸總額度,400美元(L+5.0%,9.0%現金,4/2020到期)(L) |
2,500 | 2,500 | 2,500 | |||||||||
先鋒廣場品牌公司中期債務(L+12.0%,現金14.5%,到期8/2022)(L) |
23,100 | 23,100 | 23,100 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
25,600 | 25,600 | |||||||||||
電訊業務3.7% |
||||||||||||
B+T集團收購公司(M)信貸額度,175美元(L+11.0%,13.5%現金,欠12/2021)(L) |
1,225 | 1,225 | 1,225 | |||||||||
B+T集團收購公司(M)期限 債務(L+11.0%,13.5%現金,到期12/2021)(L) |
14,000 | 14,000 | 14,000 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
15,225 | 15,225 | |||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
第一留置權擔保債務總額 |
$ | 183,038 | $ | 175,046 | ||||||||
|
|
|
|
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
15
格拉德斯通投資公司
投資綜合表(續)
(一九二零九年三月三十一日)
(千美元)
公司與投資(A)(B)(D)(E) |
本金/股份/單位(F)(J) | 成本 | 公允價值 | |||||||||
擔保第二留置權債務8.6% |
||||||||||||
化學品、塑料和橡膠.4.1% |
||||||||||||
PSI模塑塑料公司經常債務(L+12.0%,現金14.5%,到期1/2024)(G)(L) |
$ | 26,618 | $ | 26,618 | $ | 16,641 | ||||||
多元化/集團製造業3.2% |
||||||||||||
合金壓鑄公司(M)定期債務 (L+4.0%,現金6.5%,到期4/2021)(K) |
12,215 | 12,215 | 12,032 | |||||||||
合金壓鑄公司(M)定期債務 (L+4.0%,現金6.5%,到期4/2021)(K) |
175 | 175 | 172 | |||||||||
合金壓鑄公司(M)定期債務 (L+4.0%,現金6.5%,到期4/2021)(K) |
910 | 910 | 896 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
13,300 | 13,100 | |||||||||||
個人及非耐用消費品 (僅製造)1.3% |
||||||||||||
山區公司的定期債務(L+4.0%,現金7.0%,到期4/2024)(G)(L) |
11,700 | 11,700 | 5,169 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
第二留置權擔保債務總額 |
$ | 51,618 | $ | 34,910 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
優先股21.0% |
||||||||||||
汽車工業0.0% |
||||||||||||
Meridian Rack&Pinion公司(M)優先股(C)(L) |
3,381 | $ | 3,381 | $ | | |||||||
飲料、食品和煙草 |
||||||||||||
頭國家公司優先股(C)(L) |
4,000 | 4,000 | 2,887 | |||||||||
化學品、塑料和橡膠.0.0% |
||||||||||||
PSI模塑塑料公司優先股(C)(L) |
58,598 | 9,730 | | |||||||||
多元化/集團製造業1.9% |
||||||||||||
合金壓鑄公司(M)優先股(C)(L) |
5,114 | 5,114 | 7,616 | |||||||||
渠道技術集團股份有限公司優先股(C)(L) |
2,279 | 1,841 | | |||||||||
邊緣粘合劑控股公司(M)優先股(C)(L) |
3,774 | 3,774 | | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
10,729 | 7,616 | |||||||||||
多元化/綜合服務6.5% |
||||||||||||
Imageworks展示和營銷集團公司。優先股(C)(L) |
67,490 | 6,749 | 8,526 | |||||||||
J.R.霍布斯公司亞特蘭大分公司優先股(C)(L) |
5,920 | 5,920 | 17,822 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
12,669 | 26,348 | |||||||||||
家居及辦公用品、家居用品及耐用消費品(百分之九點七) |
||||||||||||
布倫瑞克保齡球產品公司優先股(C)(L) |
4,943 | 4,943 | 23,747 | |||||||||
舊世界聖誕節公司優先股(C)(L) |
6,180 | 6,180 | 15,909 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
11,123 | 39,656 | |||||||||||
休閒娛樂電影娛樂0.0% |
||||||||||||
SOG特種刀具,LLC優先股(C)(L) |
11,249 | 11,249 | 139 | |||||||||
個人及非耐用消費品 (僅製造)2.2% |
||||||||||||
山區公司優選股票(C)(L) |
6,899 | 6,899 | | |||||||||
先鋒廣場品牌公司優先股(C)(L) |
5,502 | 5,500 | 8,960 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
12,399 | 8,960 | |||||||||||
電信業務0.0% |
||||||||||||
B+T集團收購公司(M)優先股(C)(L) |
12,841 | 4,196 | |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
16
格拉德斯通投資公司
投資綜合表(續)
(一九二零九年三月三十一日)
(千美元)
公司與投資(A)(B)(D)(E) |
本金/股份/單位(F)(J) | 成本 | 公允價值 | |||||||||
優先股總額 |
$ | 79,476 | $ | 85,606 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
普通股權益0.4% |
||||||||||||
多元化/集團製造業0.4% |
||||||||||||
合金壓鑄公司(M)準普通股(C)(L) |
630 | $ | 41 | $ | 1,551 | |||||||
渠道技術集團(C)(L) |
2,319,184 | | | |||||||||
D.P.M.S.公司普通股票(C)(L) |
627 | 1 | | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
42 | 1,551 | |||||||||||
個人及非耐用消費品 (僅製造)0.0% |
||||||||||||
山區公司股份有限公司(C)(L) |
751 | 1 | | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
普通股共計 |
$ | 43 | $ | 1,551 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
附屬公司投資共計 |
$ | 314,175 | $ | 297,113 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
控制投資(P) 3.2% |
||||||||||||
擔保第二留置權債務2.4% |
||||||||||||
航空航天和國防2.4% |
||||||||||||
銀河工具控股公司信用額度,0美元(L+4.5%,7.0%現金(1.0% 未使用費用),8/2019到期)(L) |
$ | 5,000 | $ | 5,000 | $ | 5,000 | ||||||
銀河工具控股公司定期債券(L+6.0%,現金10.0%,到期8/2019)(L) |
5,000 | 5,000 | 5,000 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
$ | 10,000 | $ | 10,000 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
優先股比率0.8% |
||||||||||||
航空航天和國防0.8% |
||||||||||||
銀河工具控股公司(C)(L) |
5,517,444 | $ | 11,464 | $ | 3,309 | |||||||
普通股比率0.0% |
||||||||||||
航空航天和國防0.0% |
||||||||||||
銀河工具控股公司普通股(C)(L) |
88,843 | $ | 48 | $ | | |||||||
|
|
|
|
|||||||||
總控制投資 |
$ | 21,512 | $ | 13,309 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
總投資 153.2%(V) |
$ | 589,689 | $ | 624,172 | ||||||||
|
|
|
|
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
17
格拉德斯通投資公司
投資綜合表(續)
(一九二零九年三月三十一日)
(千美元)
(A) | 某些上市證券是由指定投資組合公司的附屬機構發行的。按公允價值計算,上市的大部分證券總計5.363億美元,如附註5所述,這些證券是作為我們循環信貸額度的抵押品。借款在一起註釋 合併財務報表。此外,根據經修正的1940年“投資公司法”(1940年法案)第55條,我們不得獲得任何非符合資格的資產,除非在進行這種 收購時,符合資格的資產至少佔我們總資產的70%。截至2019年3月31日,根據1940年法案第55條,我們對Funko的投資被認為是不符合資格的資產,按公允價值計算,只佔總投資的不到0.1%。 |
(B) | 除非另有説明,所有現金利率都以 30天倫敦銀行同業拆借利率(Libor)為指標,截至2019年3月31日,利率為2.5%。如適用,實物支付利率與 現金利率分開記錄。某些證券受最低利率限制。現金利率是下限或30天的libor加利差的更大的利率.到期日代表合同到期日 日期。 |
(C) | 證券是一種非收入生產。 |
(D) | 類別百分比表示每個類別和子類別的公允價值,即2019年3月31日淨資產的百分比( )。 |
(E) | 除非另有説明,我們所有的投資都使用ASC 820公平 值層次結構中的3級輸入進行估值。參見附註3投資在一起註釋 合併財務報表以獲得更多信息。 |
(F) | 在適用的情況下,彙總某一類別股票的所有股份,而不考慮這類股票中所擁有的特定系列(其中某些系列可能是或不可能是有表決權的股份),或彙總所有購買某一類別股票的認股權證,而不考慮這類股票的特定系列,這類權證允許我們購買。 |
(G) | 債務擔保處於非權責發生狀態。 |
(H) | 510萬美元的債務擔保是由第三方參與的,但根據美國普遍接受的會計原則作為抵押品 作為擔保借款,並作為附隨的有擔保借款列報。資產和負債綜合報表截至2019年3月31日。 |
(I) | 債務證券有固定的利率。 |
(J) | 表示用於債務投資的本金餘額和用於股本 投資的股份/單位的數量。認股權證按所有權的百分比表示(視情況而定)。 |
(K) | 公允價值以內部收益分析或ICE數據定價和 參考數據(LLC)提交的價值估計為基礎。參見附註3投資在一起註釋 合併財務報表以獲得更多信息。 |
(L) | 公允價值是以投資組合公司的企業總價值為基礎的,一般按其在資本結構中的相對優先順序分配給投資組合公司的證券。參見附註3投資在一起註釋 合併財務報表以獲取更多信息。 |
(M) | 我們的附屬基金之一格拉德斯通資本公司(Gladstone Capital Corporation)根據美國證券交易委員會(SEC)的一項豁免令,與我們共同投資於這家投資組合公司。 |
(N) | 非控制/非附屬公司根據1940年法案的定義,這些投資既不是控制投資,也不是附屬投資,我們在這些投資中所持有的已發行和未發行的投票證券不到5.0%。 |
(O) | 根據1940年法案的定義,附屬投資是指不屬於控制投資的投資,在這些投資中,我們擁有投票權,包括髮行的和未發行的有表決權證券的5.0%和25.0%。 |
(P) | 根據1940年法案的定義,控制投資是指我們有權對投資組合公司的管理或政策施加控制的投資,其中可能包括擁有超過25.0%的已發行和未發行的有表決權證券的投票權。 |
(Q) | 公允價值是基於預期的退出或支付金額,在這些事件已經發生或預期將立即發生 的情況下。 |
(R) | 債務擔保沒有規定的當前利率。 |
(S) | 我們在豐科的投資使用ASC 820公允價值等級中的二級投入進行了估值。我們在豐科的公共單位可轉換為豐科公司的A類普通股。在滿足某些要求的情況下。公允價值是根據Funko公司股票的收盤價計算的。截至報告日期,減去因缺乏 可銷售性而給予的折扣。豐科公司是在納斯達克股票市場交易代碼下進行交易的,簡稱FNKO。參見附註3。投資在一起註釋 合併財務報表有關其他 信息。 |
(T) | 安全是在2019年3月31日之後出售的。參見附註3投資在 中註釋 合併財務報表以獲得更多信息。 |
(U) | 參見注10承付款和意外開支在一起註釋 合併財務報表有關此擔保的更多信息。 |
(V) | 聯邦所得税累計未實現折舊毛額為9 880萬美元,聯邦所得税未實現累計未實現折舊累計為1.332億美元。根據5.898億美元的税收成本,累計未實現增值淨額為3 440萬美元。 |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
18
格拉德斯通投資公司
合併財務報表附註
(一九二零九年十二月三十一日)
(千美元,但每股數據和另有説明的除外)
(未經審計)
注1.組織
格拉德斯通投資公司(Gladstone Investment Corporation)於2005年2月18日根據特拉華州普通公司法成立,並於2005年6月22日完成首次公開發行(IPO)。對公司、對公司、對我們都是指格拉德斯通投資公司及其合併子公司。我們是一家外部諮詢的、封閉式的、非多元化的管理投資公司,根據1940年的“投資公司法”(1940年法案)(1940年法案)選擇被視為業務發展公司(BDC),並正在應用財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題946的指導。金融服務-投資公司(ASC 946度)此外,為了美國聯邦所得税的目的,我們選擇按照1986年“國內收入法”(修訂後的 ),作為一家受管制的投資公司(RIC HEACH)來對待。我們成立的目的是投資於在美國建立的私營企業的債務和股票證券。債務投資主要採取兩類貸款形式:擔保 第一留置權貸款和擔保第二留置權貸款。股權投資主要採取優先股或普通股(或認股權證或收購上述資產的期權)的形式,通常與收購和其他資本重組有關。我們的投資目標是:(1)通過投資於已建立企業的債務證券來實現和增加當前收入,我們認為這些債券將提供穩定的收益和現金流量來支付開支,對我們尚未償還的債務進行本金和利息支付,並向隨時間增長的股東分配;(2)向我們的股東提供資產價值的長期資本增值,方法是投資於老牌企業的股票證券,通常是與上述債務證券相結合,我們相信這些證券可以隨着時間的增長而增長,使我們能夠出售我們的股權投資以獲取資本收益。我們打算隨着時間的推移,我們的投資組合將包括約75.0%的債務 投資和25.0%的股票投資,按成本計算。
Gladstone Business Investment,LLC(Business Investment),是 的全資子公司,成立於2006年8月11日,唯一的目的是在我們的信貸額度下持有作為抵押品的某些投資。企業投資的財務報表與Gladstone投資的財務報表合併。我們 也有重要的子公司(如美國證券交易委員會(SEC)規則S-X的第1-02(W)條所界定的),其財務 報表未與我們合併。參見附註12鬆散的重要子公司有關我們未合併的重要子公司的更多信息。
我們的外部管理是由Gladstone管理公司(顧問),我們的附屬公司和 證券交易委員會註冊的投資顧問,根據一項投資諮詢和管理協議(顧問協議)。行政服務由我們的附屬公司Gladstone Administration,LLC( 志願行政人員)和顧問根據一項行政協定(行政協定)提供。參見附註4關聯方交易有關這些 安排的更多信息。
説明2.重要會計政策摘要
未經審計的中期財務報表和列報依據
我們根據美國普遍接受的會計原則編制中期財務報表,以提供臨時財務 信息,並按照美國證券交易委員會條例S-X第6、10和12條的要求報告表格10-Q和第6、10和12條。因此,我們沒有在 本季度報告中列入公認會計原則對年度財務報表所要求的所有信息和説明。隨行合併財務報表包括我們的帳户和我們全資子公司的帳户.所有重要的公司間結餘和交易都已被消除。根據條例S-X第6條,我們不合並有價證券公司投資.根據美國註冊會計師協會(AICPA)“投資公司審計和會計指南”(載於ASC 946)的投資公司規則{Br}和條例,我們被禁止合併除另一家{Br}投資公司以外的任何實體,但ASC 946規定合併一家受控經營公司,該公司主要向投資公司或其合併子公司提供其所有服務。我們認為,為中期財務報表公允表所需的所有調整( 僅由正常的經常性應計項目構成)均已包括在內。2019年12月31日終了的三個月和九個月的業務結果不一定表明最終可能在2020年3月31日終了的財政年度或任何未來的中期內取得的結果。中期財務報表及其附註應與2019年5月13日向證券交易委員會提交的截至2019年3月31日會計年度的財務報表(表格10-K)中的財務報表及其附註一併閲讀。
19
估計數的使用
編制財務報表需要管理層作出影響所附數額的估計和假設。合併財務報表而這些合併財務報表附註。實際結果可能與這些估計不同。
改敍
類中的某些前期金額已被重新分類,以符合當前期間的列報方式。合併財務報表以及隨行者合併財務報表附註。改敍不影響業務、總資產、負債總額或淨資產總額造成的淨資產淨增加,也不影響淨資產變動表和現金流動分類綜合報表造成的淨資產淨增加。
投資估價政策
會計確認
我們根據FASB ASC主題820,以公允價值記錄我們的投資。公允價值計量和披露 (ASC820毫升)和1940年法案。投資交易記錄在交易日期。已實現損益一般以償還或出售所得淨收入與 投資的成本基礎之間的差額來衡量,而不考慮先前確認的未實現增值或折舊,幷包括在此期間扣除回收淨額的投資。未實現的增值或折舊主要反映投資公允價值的變化,包括在實現損益時逆轉以前記錄的未實現升值或折舊。
董事會責任
根據1940年的法律,我們的董事會(董事會)有最終的責任,根據我們的投資估價政策(我們的董事會已經批准)(政策),真誠地審查和確定我們的投資的公允價值。這種 檢查分三個階段進行。首先,董事會在舉行季度會議之前,從首席估值幹事(估價小組)收到顧問和署長專業人員提供的書面估值建議和輔助材料,並提供監督和指導{Br}。第二,我們董事會的估價委員會(完全由獨立董事組成)開會,審查首席估價幹事提出的估價建議和輔助材料。第三,估價委員會在會議結束後,會與估價主任將估價委員會的研究結果提交整個董事局,讓整個董事局可根據該政策,真誠地檢討和釐定該等投資的公允價值。
沒有確定公允價值的單一標準(特別是對私營企業而言),因為公允價值取決於每一項投資的具體事實和情況。在確定我們投資的公允價值時,由首席估價幹事領導的估價小組使用該政策,每季度由估價委員會和董事會審查該政策,以確定是否適宜修改該政策,以及估價小組是否一貫適用該政策。
第三方估價公司的使用
評估小組聘請第三方估值公司對我們某些投資的公允價值進行獨立評估。
ICE數據定價和參考數據,一個評估專家 LLC(ICE),通常提供我們的債務投資的公允價值估計。評估團隊通常會將ICE的公允價值分配給我們的債務投資項目,如果我們沒有能力實現對適用的投資組合公司的出售。評估小組使用下面討論的一種或多種評估技術證實ICE的公允價值估計。估價小組對某項特定債務 投資的價值估計可能與ICE的估計有很大不同,當這種情況發生時,我們的估價委員會和董事會在確定公允價值之前,會根據政策和其他事實和情況,審查估價小組是否遵守了該政策,以及估價小組的建議公允價值是否合理。
我們可以聘請其他獨立估值公司提供多種收益範圍以及其他信息,並對這些信息進行評估,以便納入我們某些投資的企業價值總額(TEV)。一般來説,每年至少有一次,我們聘請一家獨立的估值公司對我們的每一筆重大股權投資進行估價或審查,其中包括提供上述資料。評估小組評估這些信息,以便納入我們的TEV,包括對獨立估價公司提供的所有投入的 審查。然後,估價小組就公允價值向我們的估價委員會和董事會提出建議。我們的董事會在確定公允價值之前,會根據政策和其他相關事實和情況,審查推薦的公平 值,以及它是否合理。
20
估價技術
根據ASC 820,估值小組在評估我們的投資組合時使用以下技術:
| 企業總值在使用TEV確定公允價值時,估值小組首先計算投資組合公司的TEV,方法是納入下列一些或全部因素:投資組合公司支付款項的能力和其他特定的投資組合公司屬性;投資組合公司的收益( 跟蹤或預測12個月的收入或利息、税收、折舊和攤銷前收益(EBITDA));EBITDA是從我們的索引方法中獲得的,根據我們的索引方法,在我們結束時的原始交易EBITDA被指數化為類似行業中類似證券最近出售給第三方的可比披露交易和EBITDA的一般子集;與類似行業的公開交易證券的比較;以及其他相關的 因素。評估小組通常會審查行業統計數據,並可能在收集這些信息時使用外部專家。一旦為投資組合公司確定了TEV,估價小組通常根據證券的事實和情況將TEV分配給投資組合 公司的證券,這通常導致根據證券在資本結構中相對優先權的順序將公允價值分配給證券。一般來説,估值 團隊使用TEV來評估我們的股權投資,在我們有能力出售投資組合公司的情況下,我們的債務投資。 |
TeV主要是使用EBITDA計算的;然而,TEV也可以使用收入倍數或折現現金流量 (DCF)分析來計算,根據這種分析,投資組合公司未來的預期現金流量被貼現,以使用估計的風險調整貼現率來確定淨現值,其中包括對不履約和流動性 風險的調整。一般來説,估值團隊使用DCF分析來計算TEV,以證實我們的股權投資的價值估計,而我們沒有能力完成投資組合公司的出售或信貸受損的 投資組合公司的債務。
| 產量分析評估小組通常確定我們對 的債務投資的公允價值,而我們沒有能力使用收益分析實現適用的投資組合公司的出售,其中包括DCF計算和估值小組認為市場參與者將使用的假設,包括:估計的 剩餘壽命、當前市場收益率、當前槓桿和利率利差。該技術開發了一種修改後的貼現率,其中包括風險溢價,其中包括違約概率增加、 違約損失增加和流動性風險增加。一般來説,估價小組使用收益分析來證實ICE提供的價值估計和市場報價。 |
| 市場報價對於我們存在有限市場的投資,我們通常以現成和可靠的市場報價作為公允價值的基礎,這些報價得到估價小組的證實(通常採用上文所述的收益分析)。此外,估價小組評估類似投資的交易活動,並對報價和其他市場見解的差異進行評估,以確定任何可用的報價是否可靠。一般情況下,估價小組使用較低的指示性投標價格(Ibp)。招投標在估價日期當日或附近,由各原產聯聯代理的交易櫃枱獲得的價格範圍。估價小組可採取進一步步驟,根據該政策考慮額外的 信息,以驗證該價格。對於公開交易的證券,我們通常以截至報告日持有的證券的收盤價為公允價值。對於公開交易的受限制證券,我們通常根據截至報告日持有的證券的收盤價減去限制的折扣,包括考慮限制的性質和期限。 |
| 對基金的投資對於我們無法出售 基金的其他基金的股權投資,估價小組一般按基金提供的淨資產價值(資產淨值)確定投資資本的公允價值。任何尚未反映在基金提供的資產淨值中的投資資本,其價值按面值 值計算。評估小組還可以根據相關實體的資本賬户確定我們對其他投資基金的投資的公允價值。 |
除上述估值技術外,估價小組在決定我們投資的公允價值時,也可考慮其他因素,包括:抵押品的性質和可變現價值,包括外部各方擔保、收購投資組合公司的任何有關要約或意向書、預期償還貸款的時間以及 投資組合公司經營的市場。
21
對我們的投資的公允價值計量可能涉及主觀判斷和估計,而且由於對這些證券進行估值所固有的 不確定性,公允價值的確定可能在不同時期波動,並可能與如果這些證券有現成市場時可能獲得的價值大不相同。如果有關我們投資的公允價值的決定與我們在處置這些證券時最終實現的價值有很大的不同,我們的資產淨值可能會受到重大影響。此外,市場環境的變化和投資期間可能發生的其他 事件可能導致這些投資最終實現的損益與目前分配的估值不同。此外,這類投資通常受到法律和其他 對轉售或其他方面的限制,其流動性低於公開交易的證券。如果我們被要求在強制出售或清算出售中清算一項證券投資,我們可能會意識到的價值遠遠低於記錄的價值。
參見附註3投資有關公允價值計量和我們應用ASC 820的更多信息。
收入確認
利息收入確認
利息收入按保險費的攤銷、修正費和購置費用以及折扣的增加而調整,按預期將收取的此種數額按 權責發生制記帳。一般來説,當一筆貸款逾期90天或更久時,或者如果我們的定性評估表明債務人無法償還其債務或其他債務,我們將把貸款置於非應計地位,並停止確認該貸款的利息收入,直到借款人證明有能力和意圖支付合同所欠款項為止。然而,我們在合同上仍然享有這一利益。根據管理層的判斷,非應計貸款的利息支付可以確認為收入,也可以適用於成本法。一般來説,非應計貸款在支付到期本金和利息時恢復應計狀態,根據管理層的判斷,這些貸款很可能保持當前狀態,或由於 結構調整,利息收入被視為可收回的。截至2019年12月31日,我們對Meridian Rack&Pinion公司的某些貸款。(子午線),山公司(山),PSI模塑塑料公司。(PSI模製)和SOG特種刀具有限責任公司(SOG)處於非權責發生制狀態,總債務成本價為5 640萬美元,佔我們投資組合中所有債務投資的 成本價的13.0%,總公允價值為2 570萬美元,佔我們投資組合中所有債務投資公允價值的6.4%。截至2019年3月31日,我們對B-Dry、LLC(B-DEM)、Meridian、TheHill、PSI模製和SOG的某些貸款處於非權責發生制狀態,總債務成本 基礎為6,830萬美元,佔我們投資組合中所有債務投資的成本價的15.4%,總公允價值為2,190萬美元,即我們投資組合中所有債務投資公允價值的5.4%。
實物支付按貸款協議中規定的合同利率 計算的(PIK Ho)利息被添加到貸款的本金餘額中,並記作利息收入。截至2019年12月31日和2019年3月31日,我們沒有任何帶有PIK利息成分的貸款。
成功費用收入確認
我們記錄成功費用時,作為 收入,這往往發生在收到現金。成功費用通常是在投資組合公司的控制權變更時以合同方式支付的,通常是由退出或出售引起的,並且是 非經常性的。
股利收益確認
我們在優先股和普通股證券上累積股息收入,如果我們可以選擇以現金或其他方式收取這些金額,則這些數額預計將被收取。在截至2018年12月31日的三個月中,我們重新描述了我們投資Logo Sportrevage公司獲得的60萬美元股息收入。(標誌),最初記錄在2018年3月31日終了的財政年度,作為資本的回報。
限制性現金及現金等價物
限制現金和現金等價物通常是作為投資退出的一部分而在代管中持有的現金和現金等價物。受限制的現金和現金 等價物按成本記賬,接近公允價值。
遞延融資和提供費用
遞延融資和發行費用包括為獲得融資而發生的費用,包括貸款人費用和法律費用。與我們的 循環信貸額度有關的某些費用在循環信貸額度的期限內,用近似有效利息方法的直線法推遲並攤銷。與發行我們的可贖回優先股有關的費用作為對可贖回優先股的清算價值的折現,並在各自的 系列優先股的期限內,採用近似有效利息法的直線法攤銷。參見附註5借款和 附註6強制贖回優先股供進一步討論。
22
關聯方費
我們是與顧問簽訂的諮詢協議的締約方,顧問由我們的董事長和首席執行官擁有和控制。根據 諮詢協議,我們支付顧問費用作為對其服務的補償,包括基本管理費和獎勵費。此外,我們根據經修正的2013年4月30日第五次修正和恢復的信貸協議(信貸機制)的 條款,向顧問支付一筆貸款服務費,作為對其服務的補償。
我們也是與行政長官簽訂的行政協定的締約國,該協定由我們的主席和首席執行官擁有和控制,據此我們單獨支付行政服務費用。
參見附註4關聯方交易有關這些相關費用和協議的更多信息。
最近的會計公告
2019年7月,FASB發佈會計準則更新2019-07年對證券交易委員會章節的編纂更新 根據SEC最終規則修改SEC段落髮布 No。33-10532,披露更新和簡化,第33-10231和33-10442號,投資公司 報告現代化和雜項更新(SEC更新)(ASU 2019-07)ASU 2019-07使 編纂各節中的指南與某些SEC最終規則的要求相一致。ASU 2019-07號立即生效。ASU 2019-07的通過並沒有對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。
2018年8月,FASB發佈了最新會計準則更新 2018-13,公允價值計量(主題820):披露框架對公允價值披露要求的修改Om(ASU 2018-13 Ho),它修改了ASC 820中的披露要求。我們目前正在評估ASU 2018-13的影響,預計不會對我們的披露產生重大影響。ASU 2018-13適用於2019年12月15日以後開始的年度報告期間,包括這些財政年度內的中期,並允許儘早採用。
説明3.投資
公允價值
根據ASC 820,我們確定我們的投資的公允價值為在當前銷售中投資的價格,該價格 假定市場參與者在測量日期有秩序地進行交易。這一公允價值定義側重於主要市場或最有利市場中的退出價格,並在公允價值計量範圍內,優先使用基於市場的投入而不是實體特定的投入。ASC 820還根據截至計量日期對金融工具估值的投入的透明度,建立了以下三級公允價值計量等級。
| 水平 1對估價方法的投入是活躍市場中 相同金融工具的報價(未經調整); |
| 水平 2對估值方法的投入包括活躍或不活躍市場中類似 金融工具的報價,以及直接或間接在金融工具的整個期限內可觀察到的投入。二級投入是在交易很少、價格不及時、公共信息不多、價格隨時間或經紀市場莊家之間價格差異很大的情況下進行的; |
| 水平 3對估值方法的投入是不可觀察的,對公允價值計量具有重要意義。不可觀測的輸入是反映市場參與者在對金融工具定價時使用的假設的輸入,可以包括估價小組基於現有最佳 信息的假設。 |
當決定將我們的投資分類在估價等級的第3級時,這種 的確定是基於不可觀察的因素對整個公允價值計量的重要性。然而,第3級金融工具除了不可觀測的(或第3級)輸入外,通常還包括可觀測的 輸入(或積極引用並可向外部來源驗證的組成部分)。公允價值度量所處的公允價值層次結構中的級別是基於對 公允價值度量具有重要意義的最低級別輸入來確定的。
23
截至2019年12月31日和2019年3月31日,我們所有的投資都使用ASC 820公允價值等級中的3級 投入進行估值,但我們對Funko收購控股有限責任公司(Funko Acquisition Holdings,LLC)的投資除外,後者使用二級投入進行估值。
在開始資產負債表日期之前,我們將投資轉入和退出估值等級的第1、2和3級,依據的是用於執行這一期間估值的 可觀測和不可觀測的投入的使用情況的變化。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月內,沒有進行1級、2級和3級轉讓。
截至2019年12月31日和2019年3月31日,我們的投資按證券類型按公允價值分類如下:
公允價值計量 | ||||||||||||||||
公允價值 | 報價 活躍市場 相同的 資產(1級) |
顯着 其他 可觀察 投入(第2級) |
顯着 看不見 投入(第3級) |
|||||||||||||
截至2019年12月31日: |
||||||||||||||||
擔保第一留置權債務 |
$ | 278,792 | $ | | $ | | $ | 278,792 | ||||||||
擔保第二留置權債務 |
122,340 | | | 122,340 | ||||||||||||
優先股 |
132,157 | | | 132,157 | ||||||||||||
普通股/等價物 |
27,547 | | 142 | (A) | 27,405 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2019年12月31日的投資總額 |
$ | 560,836 | $ | | $ | 142 | $ | 560,694 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
公允價值計量 | ||||||||||||||||
公允價值 | 報價 活躍市場 相同的 資產(1級) |
顯着 其他 可觀察 投入(第2級) |
顯着 看不見 投入(第3級) |
|||||||||||||
截至2019年3月31日: |
||||||||||||||||
擔保第一留置權債務 |
$ | 331,090 | $ | | $ | | $ | 331,090 | ||||||||
擔保第二留置權債務 |
75,293 | | | 75,293 | ||||||||||||
優先股 |
195,377 | | | 195,377 | ||||||||||||
普通股/等價物 |
22,412 | | 401 | (A) | 22,011 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2019年3月31日的投資總額 |
$ | 624,172 | $ | | $ | 401 | $ | 623,771 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
(A) | 公允價值是根據豐科公司股票的收盤價確定的。(我們在豐科的單位可以被 轉換為Funko公司的普通股)在報告之日,由於我們的投資受到某些限制,因此減去缺乏市場性的折扣。 |
24
下表以ASC 820公允價值 層次結構中的3級輸入對我們的投資進行了估值,並以公允價值列報,截至2019年12月31日和2019年3月31日,按標題列示。資產和負債綜合報表,按保安類別:
經常性公允價值計量共計 報告於合併報表 資產和 負債 使用三級輸入值 |
||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | (一九二零九年三月三十一日) | |||||||
非控制/非附屬公司投資 |
||||||||
擔保第一留置權債務 |
$ | 172,036 | $ | 156,044 | ||||
擔保第二留置權債務 |
48,995 | 30,383 | ||||||
優先股 |
80,206 | 106,462 | ||||||
普通股/等價物(A) |
12,986 | 20,460 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 非控制/非附屬公司投資 |
314,223 | 313,349 | ||||||
附屬機構投資 |
||||||||
擔保第一留置權債務 |
106,756 | 175,046 | ||||||
擔保第二留置權債務 |
63,345 | 34,910 | ||||||
優先股 |
43,313 | 85,606 | ||||||
普通股/等價物 |
14,419 | 1,551 | ||||||
|
|
|
|
|||||
附屬公司投資共計 |
227,833 | 297,113 | ||||||
控制投資 |
||||||||
擔保第一留置權債務 |
| | ||||||
擔保第二留置權債務 |
10,000 | 10,000 | ||||||
優先股 |
8,638 | 3,309 | ||||||
普通股/等價物 |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
總控制投資 |
18,638 | 13,309 | ||||||
|
|
|
|
|||||
按公允價值使用三級投入的投資總額 |
$ | 560,694 | $ | 623,771 | ||||
|
|
|
|
(A) | 不包括我們對Funko的投資,公允價值分別為10萬美元和40萬美元,分別為2019年12月31日和2019年3月31日,這兩種投資採用二級投入估值。 |
25
根據ASC 820,下表提供了截至2019年12月31日和2019年3月31日採用三級公允價值計量估值的投資 的數量信息。下表不打算包含所有內容,而是提供關於重要的 級別3輸入的信息,因為它們與我們的公允價值度量有關。下表中的加權平均計算是根據所有與債務有關的計算的本金餘額和特定投入的所有與股本有關的計算的成本基礎 計算的。
關於三級公允價值計量的定量信息 | ||||||||||||||||
公允價值 | 估價 技術/方法論 |
不可觀測輸入 | 幅度/加權-截至 | |||||||||||||
十二月三十一日, 2019 |
三月三十一日, 2019 |
(一九二零九年十二月三十一日) | (一九二零九年三月三十一日) | |||||||||||||
擔保第一留置權債務(A) |
$ | 265,719 | $ | 313,440 | TeV | EBITDA倍數 | 4.4x普通8.5x/6.4x | 5.0x普通8.6x/6.4x | ||||||||
EBITDA | $1,783 $12,825 / $5,718 |
$1,303 $20,691 / $7,355 | ||||||||||||||
收入倍數 | 0.6x 0.8x/0.6x | 0.6x 1.0x/0.8x | ||||||||||||||
收入 | $15,666 $25,294 / $23,190 |
$12,574 $24,857 / $17,785 | ||||||||||||||
13,073 | 17,650 | 產量分析 | 貼現率 | 14.2% 15.4% /14.6% | 14.6% 23.1% / 18.5% | |||||||||||
擔保第二留置權債務 |
105,231 | 45,110 | TeV | EBITDA倍數 | 5.3x普通6.6x/5.8x | 5.9x普通6.9x/6.6x | ||||||||||
EBITDA | $4,245 $12,825 /$6,609 | $4,156 $6,059 / $5,258 | ||||||||||||||
收入倍數 | 0.8x0.8x/0.8x | 0.8x0.8x/0.8x | ||||||||||||||
收入 | $15,666 $15,666 / $15,666 |
$16,717 $16,717 / $16,717 | ||||||||||||||
17,109 | 30,183 | 產量分析 | 貼現率 | 10.1% 12.8% /10.7% | 7.3% 11.4% / 9.5% | |||||||||||
優先股(B) |
132,157 | 195,377 | TeV | EBITDA倍數 | 5.3x普通8.5x/6.5x | 5.0x 8.6x/7.3x | ||||||||||
EBITDA | $2,216 $12,825 /$5,656 | $2,382 $20,691 / $7,183 | ||||||||||||||
收入倍數 | 0.6x0.8x/0.7x | 0.6x 1.0x/0.7x | ||||||||||||||
收入 | $15,666 $25,294 / $22,182 |
$12,574 $24,857 / $20,103 | ||||||||||||||
普通股/等價物(C)(D) |
27,405 | 22,011 | TeV | EBITDA倍數 | 4.4x7.7x/6.2x | 5.5x普通8.1x/7.0x | ||||||||||
EBITDA | $1,783 $25,078 /$12,954 | $1,303 $17,310 / $11,459 | ||||||||||||||
收入倍數 | 0.8x0.8x/0.8x | 0.8x0.8x/0.8x | ||||||||||||||
收入 | $15,666 $15,666 / $15,666 |
$16,717 $16,717 / $16,717 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
共計 |
$ | 560,694 | $ | 623,771 | ||||||||||||
|
|
|
|
(A) | 截至2019年3月31日的公允價值包括兩項自營債務投資,合計價值為1,420萬美元,按預期的回報數額估值,作為不可觀測的投入。 |
(B) | 截至2019年3月31日的公允價值包括兩項產權投資,合計價值680萬美元,按預期的回報金額估值,作為不可觀測的投入。 |
(C) | 截至2019年3月31日的公允價值包括兩項產權投資,合計價值260萬美元,按預期的回報金額估值,作為不可觀測的投入。 |
(D) | 截至2019年12月31日和2019年3月31日的公允價值不包括我們對Funko的投資,公允價值分別為10萬美元和40萬美元,按二級投入估值。 |
公允價值 度量可以對一個或多個估值輸入的變化敏感。貼現率的變動,EBITDA或EBITDA倍數(或收入或收入倍數)的變化,可能會改變我們某些投資的公允價值。一般説來,折現率的增加/(減少)或EBITDA或EBITDA倍數(或收入或收入倍數)的增加可能導致我們某些投資的公允價值(減少)/增加。
26
3級投資公允價值計量的變化
下表提供了在截至12月31日( 2019和2018)的3個月和9個月內,顧問使用不可觀測(第3級)投入確定公允價值的投資組合公允價值的變化情況。
使用重要的不可觀測輸入的公允價值 測量(第三級)
穩固 第一留置權 債務 |
穩固 第二留置權 債務 |
首選 衡平法 |
共同 權益/ 等價物 |
共計 | ||||||||||||||||
截至2019年12月31日的三個月: |
||||||||||||||||||||
截至2019年9月30日的公允價值 |
$ | 300,864 | $ | 106,744 | $ | 183,531 | $ | 17,027 | $ | 608,166 | ||||||||||
收益總額(損失): |
||||||||||||||||||||
已實現淨收益(損失)(A) |
| | 33,710 | (300 | ) | 33,410 | ||||||||||||||
未實現升值淨額 (折舊)(B) |
(395 | ) | (2,994 | ) | 4,621 | (2,056 | ) | (824 | ) | |||||||||||
變現時以前入賬(增值)折舊的反轉(B) |
| | (26,447 | ) | 300 | (26,147 | ) | |||||||||||||
新的投資、償還款和定居點(C): |
||||||||||||||||||||
發放/發源 |
2,215 | 19,988 | 1,726 | | 23,929 | |||||||||||||||
結算/償還 |
(15,290 | ) | (10,000 | ) | | | (25,290 | ) | ||||||||||||
銷售 |
| | (52,550 | ) | | (52,550 | ) | |||||||||||||
轉讓(D) |
(8,602 | ) | 8,602 | (12,434 | ) | 12,434 | | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至2019年12月31日的公允價值 |
$ | 278,792 | $ | 122,340 | $ | 132,157 | $ | 27,405 | $ | 560,694 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
穩固 第一留置權 債務 |
穩固 第二留置權 債務 |
首選 衡平法 |
共同 權益/ 等價物 |
共計 | ||||||||||||||||
截至2019年12月31日止的9個月: |
||||||||||||||||||||
截至2019年3月31日的公允價值 |
$ | 331,090 | $ | 75,293 | $ | 195,377 | $ | 22,011 | $ | 623,771 | ||||||||||
收益總額(損失): |
||||||||||||||||||||
已實現淨收益(損失)(A) |
| | 35,243 | 18,995 | 54,238 | |||||||||||||||
未實現升值淨額 (折舊)(B) |
(2,095 | ) | (4,319 | ) | (4,746 | ) | 4,395 | (6,765 | ) | |||||||||||
變現時以前入賬(增值)折舊的反轉(B) |
| 67 | (28,568 | ) | (11,448 | ) | (39,949 | ) | ||||||||||||
新的投資、償還款和定居點(C): |
||||||||||||||||||||
發放/發源 |
55,315 | 24,997 | 13,806 | 1,200 | 95,318 | |||||||||||||||
結算/償還 |
(55,916 | ) | (23,300 | ) | | | (79,216 | ) | ||||||||||||
銷售 |
| | (66,521 | ) | (20,182 | ) | (86,703 | ) | ||||||||||||
轉讓(D) |
(49,602 | ) | 49,602 | (12,434 | ) | 12,434 | | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至2019年12月31日的公允價值 |
$ | 278,792 | $ | 122,340 | $ | 132,157 | $ | 27,405 | $ | 560,694 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
穩固 第一留置權 債務 |
穩固 第二留置權 債務 |
首選 衡平法 |
共同 權益/ 等價物 |
共計 | ||||||||||||||||
截至2018年12月31日的三個月: |
||||||||||||||||||||
2018年9月30日公允價值 |
$ | 315,866 | $ | 95,038 | $ | 234,877 | $ | 18,664 | $ | 664,445 | ||||||||||
收益總額(損失): |
||||||||||||||||||||
已實現淨收益(損失)(A) |
| | 72,116 | 4,693 | 76,809 | |||||||||||||||
未實現升值淨額 (折舊)(B) |
(10,754 | ) | (9,815 | ) | 9,422 | 4,364 | (6,783 | ) | ||||||||||||
變現時以前記錄的(增值)折舊的反轉(B) |
(665 | ) | | (53,210 | ) | (5,381 | ) | (59,256 | ) | |||||||||||
新的投資、償還款和定居點(C): |
||||||||||||||||||||
發放/發源 |
44,700 | 5 | 8,560 | | 53,265 | |||||||||||||||
結算/償還 |
(14,200 | ) | (16,000 | ) | | | (30,200 | ) | ||||||||||||
銷售 |
| | (86,936 | ) | (4,694 | ) | (91,630 | ) | ||||||||||||
轉讓(D) |
(5,000 | ) | 5,000 | | | | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2018年12月31日的公允價值 |
$ | 329,947 | $ | 74,228 | $ | 184,829 | $ | 17,646 | $ | 606,650 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
27
穩固 第一留置權 債務 |
穩固 第二留置權 債務 |
首選 衡平法 |
共同 權益/ 等價物 |
共計 | ||||||||||||||||
截至2018年12月31日的9個月: |
||||||||||||||||||||
2018年3月31日公允價值 |
$ | 305,856 | $ | 97,339 | $ | 167,150 | $ | 28,608 | $ | 598,953 | ||||||||||
收益總額(損失): |
||||||||||||||||||||
已實現淨收益(損失)(A) |
| | 68,516 | 18,480 | 86,996 | |||||||||||||||
未實現升值淨額 (折舊)(B) |
(11,108 | ) | (12,476 | ) | 74,876 | 9,163 | 60,455 | |||||||||||||
變現時以前入賬(增值)折舊的反轉(B) |
(739 | ) | | (49,610 | ) | (20,062 | ) | (70,411 | ) | |||||||||||
新的投資、償還款和定居點(C): |
||||||||||||||||||||
發放/發源 |
69,652 | 365 | 14,210 | | 84,227 | |||||||||||||||
結算/償還 |
(28,714 | ) | (16,000 | ) | | | (44,714 | ) | ||||||||||||
銷售 |
| | (90,313 | ) | (18,543 | ) | (108,856 | ) | ||||||||||||
轉讓(D) |
(5,000 | ) | 5,000 | | | | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2018年12月31日的公允價值 |
$ | 329,947 | $ | 74,228 | $ | 184,829 | $ | 17,646 | $ | 606,650 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(A) | 已實現淨收益(虧損)包括在我們公司的投資中 業務合併報表分別於2019年12月31日和2018年12月31日終了的期間。 |
(B) | 包括在未實現的投資(折舊)淨額中合併的業務報表分別於2019年12月31日和2018年12月31日終了的期間。 |
(C) | 包括新的有價證券投資產生的投資成本基礎的增加、折扣的攤銷、PIK和其他對投資組合公司的非現金付款,以及本金償還或銷售導致的投資成本基礎的減少、保費的攤銷和購置費用的攤銷以及其他基於成本的調整。 |
(D) | 2019年:轉讓是指(1)B幹 擔保的第一留置權債務,其成本基礎為1 190萬美元,公允價值為0美元,在截至2019年6月30日的3個月內已轉換為股權;(2)J.R.霍布斯公司亞特蘭大分公司的第一留置權債務,總成本價為4 100萬美元,公允價值為4 100萬美元,在截至2019年9月30日的3個月內被轉換為有擔保的第二lien債務;(3)獲得擔保的投資控股公司第一套利債券。總成本價為860萬美元,公允價值為860萬美元,在截至2019年12月31日的三個月內轉換為擔保的第二留置權債務,(4)Nth級公司的優先股。成本基礎為120萬美元,公允價值為1240萬美元, 在截至2019年12月31日的三個月內被轉換為Nth級投資集團的普通股。 |
2018年:轉移是銀河工具控股公司擔保的第一留置權債務的500萬美元,該公司在2018年12月31日終了的三個月內被轉換為擔保的 第二留置權債務。
投資活動
在截至2019年12月31日的9個月內,發生了下列重大交易:
| 在2019年4月,我們出售了對胎面膠公司的投資,造成了270萬美元的實際損失。在出售方面,我們收到了490萬美元的淨現金收益,包括按面值償還320萬美元的債務投資。 |
| 在2019年4月,我們出售了我們在傑克兔子公司的投資,獲得了210萬美元的股息收入和320萬美元的實際收益。在出售方面,我們獲得了1 980萬美元的淨現金收益,包括按面值償還1 100萬美元的債務投資。 |
| 在2019年4月和5月,我們向J.R.霍布斯公司(J.R.霍布斯公司,亞特蘭大)提供了一筆信貸額度(J.R.霍布斯公司),承諾總額為1 000萬美元,將於2024年10月到期。 |
| 2019年5月,我們對舊世界聖誕節公司的1580萬美元債務投資。按面值償還。與償還有關的 ,我們收到了20萬美元的成功費收入。 |
| 2019年6月,我們向Horizon設施服務公司投資了3880萬美元。(地平線)通過擔保的第一留置權債務和優先股的 組合。地平線公司總部設在賓夕法尼亞州的阿倫敦,是向租車行業提供外包服務的領先供應商。 |
| 2019年8月,我們出售了對合金壓鑄公司的投資,獲得了190萬美元的成功費用收入和2040萬美元的實際收益。在出售方面,我們獲得了3 880萬美元的淨現金收益,包括按面值償還我們的債務投資1 330萬美元。 |
| 2019年9月,我們向菲尼克斯門系統公司投資了440萬美元。(鳳凰號)通過擔保的第一留置權債務和普通股的組合。菲尼克斯公司總部設在俄亥俄州梅森,為商業和工業市場製造高影響交通門,為市政市場製造建築門。 |
28
| 2019年9月,我們又向Bassett Creek服務公司投資了850萬美元。(Bassett Creek)以第一留置權債務的形式。 |
| 2019年10月,我們退出了對B-Dry的投資,實現了1,450萬美元的虧損。 |
| 2019年11月,我們以第二留置權債務的形式向Brunswick Bowling Products,Inc. (Brunswick)投資了1,690萬美元,其中1,000萬美元是在2019年12月償還的。 |
| 在2019年12月,我們退出了對Nth學位公司的投資,獲得了270萬美元的股息收入,20萬美元的成功費用收入,以及4790萬美元的實際收益。在出售方面,我們收到了6,860萬美元的淨現金收益,包括按面值償還債務投資1,330萬美元,並保留了Nth級投資集團普通股的股權投資。 |
投資濃度
截至2019年12月31日,我們的投資組合包括28個投資組合公司,分佈在16個州,涉及14個不同行業,總公允價值為5.608億美元。我們對法律顧問公司、J.R.霍布斯、不倫瑞克、Horizon和Bassett Creek的投資代表了我們在2019年12月31日按公允價值進行的五項最大的投資組合投資,總共佔我們按公允價值投資組合總額的2.147億美元,佔投資組合總額的38.3%。
下表 按證券類型彙總了截至2019年12月31日和2019年3月31日的投資:
(一九二零九年十二月三十一日) | (一九二零九年三月三十一日) | |||||||||||||||||||||||||||||||
成本 | 公允價值 | 成本 | 公允價值 | |||||||||||||||||||||||||||||
擔保第一留置權債務 |
$ | 288,879 | 50.4 | % | $ | 278,792 | 49.7 | % | $ | 350,965 | 59.5 | % | $ | 331,090 | 53.0 | % | ||||||||||||||||
擔保第二留置權債務 |
143,151 | 25.0 | 122,340 | 21.8 | 91,851 | 15.6 | 75,293 | 12.1 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
債務總額 |
432,030 | 75.4 | 401,132 | 71.5 | 442,816 | 75.1 | 406,383 | 65.1 | ||||||||||||||||||||||||
優先股 |
137,814 | 24.0 | 132,157 | 23.6 | 144,622 | 24.5 | 195,377 | 31.3 | ||||||||||||||||||||||||
普通股/等價物 |
3,410 | 0.6 | 27,547 | 4.9 | 2,251 | 0.4 | 22,412 | 3.6 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
股本/等價物共計 |
141,224 | 24.6 | 159,704 | 28.5 | 146,873 | 24.9 | 217,789 | 34.9 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
投資總額 |
$ | 573,254 | 100.0 | % | $ | 560,836 | 100.0 | % | $ | 589,689 | 100.0 | % | $ | 624,172 | 100.0 | % | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按公允價值進行的投資包括截至2019年12月31日和3月31日 2019年的下列行業分類:
(一九二零九年十二月三十一日) | (一九二零九年三月三十一日) | |||||||||||||||
公允價值 | 百分比投資總額 | 公允價值 | 百分比 投資總額 |
|||||||||||||
多元化/集團化服務 |
$ | 215,764 | 38.5 | % | $ | 212,817 | 34.1 | % | ||||||||
家居及辦公用品、家居用品及耐用消費品 |
88,655 | 15.8 | 102,271 | 16.4 | ||||||||||||
個人及非耐用消費品 (僅製造) |
37,981 | 6.8 | 40,130 | 6.4 | ||||||||||||
休閒娛樂電影娛樂 |
36,138 | 6.4 | 40,912 | 6.6 | ||||||||||||
多元化/集團化製造 |
28,794 | 5.1 | 41,235 | 6.6 | ||||||||||||
保健、教育和兒童保育 |
26,280 | 4.7 | 30,022 | 4.8 | ||||||||||||
機械(非農業、非建築和非電子) |
25,651 | 4.6 | 28,905 | 4.6 | ||||||||||||
容器、包裝和玻璃 |
20,707 | 3.7 | 22,009 | 3.5 | ||||||||||||
航空航天與國防 |
18,638 | 3.3 | 13,309 | 2.1 | ||||||||||||
電信 |
16,800 | 3.0 | 15,225 | 2.4 | ||||||||||||
貨物運輸 |
15,295 | 2.7 | 15,490 | 2.5 | ||||||||||||
飲料、食品和煙草 |
13,360 | 2.4 | 11,937 | 1.9 | ||||||||||||
化學品、塑料和橡膠 |
12,973 | 2.3 | 16,641 | 2.7 | ||||||||||||
汽車 |
3,800 | 0.7 | 9,716 | 1.6 | ||||||||||||
農業和農業 |
| | 19,197 | 3.1 | ||||||||||||
其他 |
| | 4,356 | 0.7 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
投資總額 |
$ | 560,836 | 100.0 | % | $ | 624,172 | 100.0 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
29
截至2019年12月31日和2019年3月31日,按公允價值計算的投資包括在下列美國地理區域:
(一九二零九年十二月三十一日) | (一九二零九年三月三十一日) | |||||||||||||||
位置 |
公允價值 | 百分比投資總額 | 公允價值 | 百分比投資總額 | ||||||||||||
南 |
$ | 203,362 | 36.3 | % | $ | 262,386 | 42.0 | % | ||||||||
東北 |
158,392 | 28.2 | 129,430 | 20.7 | ||||||||||||
中西部 |
106,382 | 19.0 | 54,757 | 8.8 | ||||||||||||
西 |
92,700 | 16.5 | 177,599 | 28.5 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
投資總額 |
$ | 560,836 | 100.0 | % | $ | 624,172 | 100.0 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
地理區域顯示我們的投資組合公司總部的位置。投資組合公司可能在其他地理區域有 額外的業務地點。
投資本金償還
下表按財政年度彙總我們投資組合的合同本金償還和到期日,假設截至2019年12月31日沒有自願預付款項:
金額 | ||||||
截至三月三十一日為止的其餘三個月: |
2020 | $ | 24,700 | |||
截至3月31日的財政年度: |
2021 | 44,548 | ||||
2022 | 54,396 | |||||
2023 | 91,049 | |||||
2024 | 84,118 | |||||
此後 | 133,271 | |||||
|
|
|||||
合同償還款共計 |
$432,082 | |||||
債務投資成本法調整數 | (52 | ) | ||||
證券投資 | 141,224 | |||||
|
|
|||||
截至2019年12月31日持有的投資總成本法: |
$ | 573,254 | ||||
|
|
來自證券公司的應收款項
來自投資組合公司的應收帳款是指我們代表投資組合公司發生的非經常性費用。 這些應收賬款扣除任何無法收回的應收賬款的備抵後,都包括在其他資產中,包括在我們所附資產中的淨額。資產和負債綜合報表。當應收賬款餘額超過90天或以上到期時,或者根據管理層的判斷確定投資組合公司無法償付債務時,我們通常會對投資組合公司無法收回的應收賬款保持備抵。當我們已經用盡了收款工作,並認為應收賬款無法收回時,我們就註銷應收賬款。截至2019年12月31日和2019年3月31日,我們從 投資組合公司收到的應收賬款總額分別為170萬美元和130萬美元。截至2019年12月31日和2019年3月31日,無法收回應收款備抵額為80萬美元。.
附註4.關聯方交易
與顧問的交易
我們向顧問支付某些費用,作為對其服務的補償,這些費用包括“諮詢協定”所述的基本管理費和獎勵費( ),以及顧問根據信貸機制作為服務方的貸款服務費,每項費用如下所述。2019年7月9日,我們的董事會,包括非諮詢協議締約方的多數董事或任何一方的利害關係人,批准將諮詢協議延長至2020年8月31日。
我們的兩名執行幹事,David Gladstone(我們的董事長兼首席執行官)和Terry Lee Bruaker(我們的副董事長兼首席運營官)擔任該顧問的董事和執行幹事,該顧問100%由Gladstone先生間接擁有和控制。David Dullum(我們的總裁)也是該顧問的執行董事總經理。
30
下表彙總了基本管理費、貸款服務費、獎勵費以及相應的 非合同、無條件和不可撤銷的信貸,這些都反映在我們的附件中。綜合業務報表:
截至12月31日的三個月, | 截至12月31日的9個月, | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
受基礎管理費限制的平均總資產(A) |
$ | 594,000 | $ | 645,400 | $ | 619,000 | $ | 640,870 | ||||||||
乘以按比例分攤的基礎管理費2.0% |
0.5 | % | 0.5 | % | 1.5 | % | 1.5 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
基本管理費(B) |
2,970 | 3,227 | 9,285 | 9,613 | ||||||||||||
從 顧問處貸記其他費用(B) |
(817 | ) | (3,317 | ) | (2,647 | ) | (4,842 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
淨基數管理費 |
$ | 2,153 | $ | (90 | ) | $ | 6,638 | $ | 4,771 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
貸款服務費(B) |
1,794 | 1,730 | 5,139 | 5,144 | ||||||||||||
貸記至基本管理費(B) |
(1,794 | ) | (1,730 | ) | (5,139 | ) | (5,144 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
貸款服務費淨額 |
$ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
激勵費 |
$ | 1,515 | $ | 2,032 | $ | 4,338 | $ | 3,111 | ||||||||
基於激勵費用的資本收益(C) |
1,358 | 2,106 | 1,704 | 15,738 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總激勵費(B) |
$ | 2,873 | $ | 4,138 | $ | 6,042 | $ | 18,849 | ||||||||
從 顧問處貸記其他費用(B) |
| | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
淨激勵費 |
$ | 2,873 | $ | 4,138 | $ | 6,042 | $ | 18,849 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
(A) | “諮詢協定”將須支付基本管理費的平均總資產界定為總資產, 包括以借款收益進行的投資,減去因借款而產生的任何未投資現金或現金等價物,並在有關期間內在適用季度結束時估值,並根據各期內的任何股份 發行或回購進行適當調整。 |
(B) | 作為一行項目反映在我們的綜合業務説明. |
(C) | 根據公認會計原則記錄的以資本收益為基礎的累積獎勵費用的一部分按合同 自2019年12月31日起到期。以往任何時期都沒有合同規定的款項。 |
基本管理費
基本管理費根據我們的諮詢協定每季度向顧問支付 季度,並按每年2.0%的比率分攤,按兩個最近完成的季度(包括目前的 季度)結束時我們的平均總資產價值計算,這是總資產,包括以借款收益進行的投資,減去借款產生的任何未投資現金或現金等價物,在有關期間內適用季度結束時估值,並對該期間內的任何股票發行或回購進行適當調整的 。
此外,根據1940年法案的要求,顧問向我們的投資組合公司提供重要的管理援助。顧問亦可根據某些協議,向我們的投資組合公司提供其他服務,並可收取管理協助以外的其他服務費用。這類服務 可包括:(1)協助從無關聯的第三方獲得信貸設施、長期貸款或額外股本;(2)談判重要的合同財務關係;(3)就重組投資組合公司和建立與從非附屬第三方籌集更多債務和股本有關的財務模型提供諮詢 服務;(4)在面試、審查和與候選人談判僱用合同方面發揮主要作用,以增加和保留關鍵的投資組合公司管理小組成員。顧問以非合約、無條件和不可撤銷的方式,將為該等服務而收取的任何費用的100%作為基本管理費,否則我們須支付予該顧問;然而,根據“諮詢協定”的規定,截至2019年12月31日的3個月和9個月的費用總額為10萬美元和20萬美元,而2018年12月31日終了的3個月和9個月的費用分別為10萬美元和20萬美元,這些費用中有一小部分由顧問保留,費用償還顧問人員完成的任務,主要是與投資組合公司估值有關的任務。
貸款服務費
該顧問還為我們的全資子公司商業投資(信貸貸款機制下的借款人)持有的貸款提供服務,作為回報,顧問將根據信貸貸款機制下的每月未償貸款餘額收取2.0%的年費。由於業務投資是我們的合併子公司,再加上根據“諮詢協定”向顧問支付的基本管理費總額不能超過總資產的2.0%(減去借款產生的任何未投資現金或現金等價物),我們將根據信貸機制支付的貸款服務費視為根據 諮詢協議預繳的基本管理費。因此,這些貸款還本付息費是100%的非合同,無條件的,不可撤銷的貸記給我們的顧問。
31
激勵費
根據我們的諮詢協議向顧問支付的獎勵費用包括兩部分:基於收入的獎勵費和以資本收益為基礎的獎勵 費。
如果我們的季度淨投資收入(在實施任何獎勵費用之前)超過我們淨資產的1.75%,我們定義為總資產減去負債,並且在考慮到在緊接上一個日曆季度結束時到期或合同到期但不應支付的任何獎勵費用之前,對該期間的任何股票發行或回購(Hurdle Rate)進行適當調整,則基於收入的獎勵費獎勵顧問。以收入為基礎的獎勵費用與我們的獎勵前費用有關,投資收入淨額按季度向顧問支付,計算如下:
| 在任何日曆季度,如果我們的淨投資收益不超過障礙率,則不收取任何獎勵費用; |
| 激勵前費用淨投資收益的100.0%(如有的話)-該部分投資收入(如有的話)超出了門檻率,但低於我們淨資產的2.1875%,並在任何日曆季度對該期間的任何股票發行或回購進行了適當調整;以及 |
| 在任何日曆季度,如果我們的淨投資收入超過淨資產的2.1875%,並對此期間的任何股票發行或回購進行適當調整,則為我們獎勵前費用淨投資收入的20.0%。 |
獎勵費的第二部分是以資本收益為基礎的獎勵費,在每個財政年度結束時(或在“諮詢協定”終止時,截至終止之日止)應支付欠款,等於我國已實現資本收益的20.0%,減去截至上一個歷年結束時計算的任何已實現資本損失和未實現折舊。向顧問支付的以資本收益為基礎的獎勵費用是根據(1)自我們成立以來已實現資本收益累計總額,減去(2)自我們成立以來已實現資本損失累計總額,減去 (3)截至計算之日整個投資組合未實現資本折舊總額(如果有的話)計算的。如果這個數字在適用的計算日期為正數,則該年度的以資本收益為基礎的獎勵費用等於該數額的20.0%,減去以往各年就我們的投資組合支付的任何以資本收益為基礎的獎勵費用的總額。為計算目的,累計已實現資本收益(如果有的話)等於自我們成立以來每項投資的淨銷售價格與這種投資的原始成本之間的總和 的總和。累計已實現資本損失總額等於出售時每項 投資的淨銷售價格與自我們成立以來這種投資的原始成本之間的赤字之和。整個投資組合的未實現資本折舊總額(如果有的話)等於每項投資證券的公允價值作為適用計算日期的 與這種投資擔保的原始成本之間的赤字之和。截至2019年12月31日,以資本收益為基礎的獎勵費用810萬美元已按合同支付給了該顧問。在2019年12月31日之前,沒有以資本收益為基礎的獎勵費用按合同支付。, 由於未實現資本折舊率超過累計已實現資本收益,因此扣除累計已實現資本損失。
根據公認會計原則,以資本收益為基礎的獎勵費用的應計額是按報告所述期間結束時的公允價值確定的。因此,GAAP要求以資本收益為基礎的激勵費用應計在計算中考慮資本未實現的總資本增值,因為如果實現了資本收益的未實現的資本增值,則應支付以資本收益為基礎的激勵費。我們不能保證將來會有任何這類未實現的資本增值。因此,在本報告所述期間結束時,GAAP應計額是根據 (1)自我們成立以來已實現資本收益累計總額計算的,加上(2)整個投資組合的未實現資本增值總額(如果有的話)減去(3)自我們成立以來已實現資本損失累計總額,減去(4)整個投資組合未實現資本折舊總額(如果有的話)。如果這一數額在報告所述期間結束時為正值,則以資本收益為基礎的獎勵費用等於該數額的20.0%,減去以往各年以資本收益為基礎的獎勵費用的總額 ,不論該數額是否根據“諮詢協定”的規定按合同支付。如果該金額為負數,則該期間不存在權責發生制,並酌情將 前期應計項目倒轉。在截至2019年12月31日的三個月和九個月裏,我們的資本收益激勵費分別為140萬美元和170萬美元。在截至2018年12月31日的三個月和九個月中,我們分別記錄了基於資本收益的激勵費用210萬美元和1570萬美元。
與管理員的交易
我們根據“行政協定”償還署長在向我們提供服務時可分攤的部分費用,這些費用主要是署長僱員的租金、薪金和福利費用,包括:我們的首席財務官和司庫、首席估價官、首席合規官、總法律顧問和祕書(他還擔任署長的總裁、總法律顧問和祕書)以及他們各自的工作人員。我們的兩名執行幹事,David Gladstone(我們的董事長兼首席執行官)和Terry Lee Bruaker(我們的副主席兼首席運營官)擔任行政長官的管理人員和執行官員,該公司100%間接擁有和控制着Gladstone先生。
32
我們可分配的管理員費用的部分通常是通過將 管理員的總費用乘以本季度中的大約時間百分比得出的。管理員的僱員為我們提供服務的時間與他們為 管理員服務的所有公司所花的時間有關。2019年7月9日,我們的董事會,包括非行政協議締約方的多數董事或任何一方的利害關係人,批准將“行政協議”延長至2020年8月31日。
其他交易
Gladstone證券有限責任公司(Gladstone Securities,LLC)是由我們的董事長兼首席執行官格拉德斯通先生間接擁有和控制的100%股份,是一家在金融行業監管局註冊並由證券投資者保護公司承保的私營經紀交易商。Gladstone證券不時向我們的某些投資公司提供其他服務,如投資銀行和盡職調查服務,併為此收取費用。投資組合公司向Gladstone證券支付的任何此類費用不影響我們支付給顧問的費用,也不影響對基本管理費的非合同、無條件和不可撤銷的貸項。在截至2019年12月31日的3個月和9個月內,Gladstone證券公司從投資組合 公司收到的費用分別為10萬美元和50萬美元。在截至2018年12月31日的三個月和九個月內,Gladstone證券從投資組合公司收到的費用分別為40萬美元和70萬美元。
關聯方費用到期
我們隨附的應付關聯方的款項資產和負債綜合報表情況如下:
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||
2019 | 2019 | |||||||
應付顧問的基本管理和貸款服務費,扣除貸項後 |
$ | 804 | $ | 1,143 | ||||
應付顧問的獎勵費(A) |
25,454 | 23,548 | ||||||
應付顧問的其他款項 |
121 | 33 | ||||||
|
|
|
|
|||||
應付顧問費用共計 |
$ | 26,379 | $ | 24,724 | ||||
應付署長的費用 |
$ | 482 | $ | 344 | ||||
|
|
|
|
|||||
應付的關聯方費用共計 |
$ | 26,861 | $ | 25,068 | ||||
|
|
|
|
(A) | 包括以資本收益為基礎的獎勵費,分別為2 390萬美元和2 220萬美元, 按照公認會計原則的要求入賬,其中810萬美元和100萬美元分別是根據諮詢協定的規定於2019年12月31日和2019年3月31日到期的。參見注4 關聯方交易 與顧問的交易 激勵費以獲得更多信息。 |
截至2019年12月31日和2019年3月31日,我們的附屬基金之一格拉德斯通資本公司(Gladstone Capital Corporation)用於償還的費用淨額分別為66美元和12美元,其中包括某些共同投資費用。這些數額通常在發生後的第一季度結清,並已列入其他資產,除所附資產外資產和負債綜合報表截至2019年12月31日和2019年3月31日。
附註5.借款
循環信貸額度
2018年8月22日,我們通過我們的全資子公司-商業投資-簽署了第五次修正後的第4號修正案,該協議最初於2013年4月30日簽訂,並經先前修正,由KeyBank全國協會(KeyBank)擔任行政代理、牽頭安排人、管理代理人和貸款人、顧問作為服務方、 和其他一些貸款方。循環期已延長至2021年8月22日,如未在此日期前續期或延長,則所有本金和利息將於2023年8月22日(在 循環期結束日期後兩年)到期應付。截至2019年12月31日,信貸機構提供了為期一年的延期期權,可在2018年8月22日修訂日期兩週年或之前行使,但須經所有貸款人批准。此外,信貸機制的承付額從1.65億美元增加到2億美元,並在符合某些條款和條件的情況下,通過現有或新的貸款人的額外承付款,可擴大到3000萬美元的貸款總額。
33
信貸機制下的預付款一般以30天倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)加每年2.85%的利率支付利息,直至2021年8月21日為止,保證金在2021年8月22日至2022年8月21日期間增加到3.10%,此後進一步增加到3.35%。如果該期間的平均未使用承付款額低於或等於承付款總額的50%,則該信用機制每天對未使用的承付額收取0.50%的未用承付款費,如果該期間的 平均未使用承付款額大於50%但低於或等於總承付款額的65%,則為每年0.75%;如果該期間的平均未用承付款額大於承付款總額 的65%,則為每年1.00%。
下表彙總了與信貸機制有關的值得注意的信息:
截至12月31日, 2019 |
截至3月31日, 2019 |
|||||||
承付款額 |
$ | 200,000 | $ | 200,000 | ||||
按成本計算的未償借款 |
4,200 | 53,000 | ||||||
可用性(A) |
195,800 | 147,000 |
最後三個月十二月三十一日, | 最後的九個月十二月三十一日, | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
加權平均未償借款 |
$ | 37,507 | $ | 116,730 | $ | 45,777 | $ | 113,620 | ||||||||
有效利率(B) |
9.3 | % | 5.7 | % | 8.6 | % | 5.6 | % | ||||||||
承付(未用)費用 |
$ | 414 | $ | 120 | $ | 1,176 | $ | 290 |
(A) | 可得性取決於各種限制因素、特點和根據信貸機制下的 擔保品質量確定的適用預付款,這相當於截至2019年12月31日和2019年3月31日調整後的可用額分別為1.692億美元和1.375億美元。 |
(B) | 不包括遞延融資費用的影響,幷包括未使用的承付費用。 |
除其他外,信貸機制包含一項業績擔保,要求我們維持(I)最低淨值(在信貸機制中定義,包括我們強制性可贖回的優先股),即2.1億美元或2.1億美元,再加上所有股本和次級債務的50%,減去2016年11月16日以後贖回或退休的任何股本或次級債務的50%,相當於2019年12月31日的2.187億美元,(2)代表負債至少150%的高級證券的資產保險(或1940年法第18節規定的、經1940年法第61節修改的百分比);以及(Iii)根據1940年法令,我們作為一名BDC的地位,以及根據該法典,我們作為一個RIC的地位。截至2019年12月31日,根據 信貸貸款的履約擔保規定,我們的淨資產為5.383億美元,我們的高級證券的資產覆蓋範圍為5,240.9%,按照1940年法案第18和61節的要求計算,並以 a BDC和RIC的有效地位計算。截至2019年12月31日,我們遵守了信貸額度下的所有契約。
擔保借款
2012年8月,我們與第三方簽訂了一項參與協議,涉及我們在 Ginsey Home Solutions,Inc.的擔保第二留置期債務投資中的500萬美元。(金西島)2014年5月,我們修改了與第三方的協議,增加了10萬美元。ASC主題860轉移和服務要求我們將參與 視為融資類型的事務。具體來説,在金賽違約的情況下,第三方對我們剩餘的投資有着較高的要求,這在一定程度上導致了貸款參與率低於起始時確定的合約 利率。因此,我們的陪同資產和負債綜合報表反映了整個擔保第二留置權期債務在金賽的投資和相應的510萬美元擔保借款 負債。有擔保借款的固定利率為7.0%,到期日為2021年1月3日。
公允價值
我們選擇應用ASC主題825的公允價值選項。金融工具,這與我們將ASC 820應用於我們的投資是一致的。一般來説,信貸機制的公允價值是使用收益率分析確定的,其中包括DCF計算,並考慮到估值小組認為市場 參與者將使用的假設,包括估計剩餘壽命、對手方信貸風險、當前市場收益率和截至計量日類似證券的利率利差。截至2019年12月31日,用於確定我們信貸貸款的公允價值的貼現率為30天libor,加上每年2.65%,外加1.0%的未使用承諾費。截至2019年3月31日,用於確定我們的信貸工具公允價值的貼現率為30天libor,加上每年2.85%,外加1.0%的未使用承諾費。一般來説,DCF計算中使用的貼現率的增加或下降可能導致相應的 減少或增加,分別在信用機制的公允價值上。在2019年12月31日和2019年3月31日的每一次,信貸貸款都是使用三級投入進行估值的,其公允價值的任何變化都記錄在我們所附的其他產品未實現的折舊淨額中。綜合業務報表.
34
下表提供截至2019年12月31日和2019年3月31日以及截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日為止的三個月和2018年3月31日信貸機制的相關信息和披露情況:
第三級借款 | ||||||||
經常性公允價值計量 報告於合併 資產負債表 和負債使用重大 不可觀測的輸入(第3級) |
||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | (一九二零九年三月三十一日) | |||||||
信貸貸款 |
$ | 4,210 | $ | 53,000 | ||||
|
|
|
|
使用顯着性方法衡量
借款的公允價值 |
||||
信用 設施 |
||||
截至2019年12月31日的三個月: |
||||
2019年9月30日公允價值 |
$ | 46,964 | ||
借款 |
31,400 | |||
還本付息 |
(74,000 | ) | ||
未實現折舊 |
(154 | ) | ||
|
|
|||
2019年12月31日公允價值 |
$ | 4,210 | ||
|
|
|||
截至2019年12月31日止的9個月: |
||||
2019年3月31日公允價值 |
$ | 53,000 | ||
借款 |
131,400 | |||
還本付息 |
(180,200 | ) | ||
未實現的欣賞 |
10 | |||
|
|
|||
2019年12月31日公允價值 |
$ | 4,210 | ||
|
|
使用顯着性方法衡量
借款的公允價值 |
||||
信用 設施 |
||||
截至2018年12月31日的三個月: |
||||
2018年9月30日公允價值 |
$ | 115,700 | ||
借款 |
61,900 | |||
還本付息 |
(127,500 | ) | ||
|
|
|||
2018年12月31日公允價值 |
$ | 50,100 | ||
|
|
|||
截至2018年12月31日的9個月: |
||||
2018年3月31日公允價值 |
$ | 107,500 | ||
借款 |
191,100 | |||
還本付息 |
(248,000 | ) | ||
未實現折舊 |
(500 | ) | ||
|
|
|||
2018年12月31日公允價值 |
$ | 50,100 | ||
|
|
截至2019年12月31日和2019年3月31日,信貸機制下抵押品的公允價值分別為4.97億美元和5.363億美元。
35
注6.強制贖回優先股
下表彙總了截至2019年12月31日和2019年3月31日我們6.250%的D系列累計期優先股(我們的D系列優先股或D系列)和6.375%的E系列累計期優先股(我們的E系列優先股或E系列優先股):
截至2019年12月31日:
類 |
滴答器 符號 |
發出日期 |
強制性 |
利息 率 |
股份 突出 |
清算 偏好 每股 |
共計 清算 偏好 |
|||||||||||||||
系列D |
GAINM | 二零一六年九月二十六日 | (2023年9月30日) | 6.250 | % | 2,300,000 | $ | 25.00 | $ | 57,500 | ||||||||||||
系列E |
GAINL | (2018年8月22日) | (2025年8月31日) | 6.375 | % | 2,990,000 | 25.00 | 74,750 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
定期優先股, 毛額(A) |
|
5,290,000 | $ | 25.00 | $ | 132,250 | ||||||||||||||||
減:折扣 |
|
(3,260 | ) | |||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||
定期優先股, 網(B) |
|
$ | 128,990 | |||||||||||||||||||
|
|
截至2019年3月31日:
類 |
滴答器 符號 |
發出日期 |
強制性 |
利息 率 |
股份 突出 |
清算 偏好 每股 |
共計 清算 偏好 |
|||||||||||||||
系列D |
GAINM | 二零一六年九月二十六日 | (2023年9月30日) | 6.250 | % | 2,300,000 | $ | 25.00 | $ | 57,500 | ||||||||||||
系列E |
GAINL | (2018年8月22日) | (2025年8月31日) | 6.375 | % | 2,990,000 | 25.00 | 74,750 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
定期優先股, 毛額(A) |
|
5,290,000 | $ | 25.00 | $ | 132,250 | ||||||||||||||||
減:折扣 |
|
(3,768 | ) | |||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||
定期優先股, 網(B) |
|
$ | 128,482 | |||||||||||||||||||
|
|
(A) | 截至2019年12月31日和2019年3月31日,根據1940年法案第18條和第61條計算的我國高級證券的資產覆蓋率分別為383.8%和309.1%。 |
(B) | 作為一行項目反映在我們的綜合資產負債表根據 通過的最新會計準則2015-03,簡化債務發行成本的列報。 |
36
下表彙總了我們董事會在截至2019年12月31日、2019和2018年的9個月內宣佈並支付的分紅:我們的6.750%的 系列B系列累計期優先股(我們的B系列優先股或B系列優先股)、我們的6.500%C系列累計期優先股(我們的C系列優先股或C系列優先股)、我們的系列 D期優先股和我們的E系列優先股:
截至2019年12月31日的9個月:
申報日期 |
記錄 |
付款 日期 |
分紅份額級數D項 首選 股票 |
分紅份額級數E
項 首選 股票(A) |
||||||||
(一九二零九年四月九日) |
(一九二零九年四月二十二日) | (2019年4月30日) | $ | 0.13020833 | $ | 0.13281250 | ||||||
(一九二零九年四月九日) |
2019年5月22日 | 2019年5月31日 | 0.13020833 | 0.13281250 | ||||||||
(一九二零九年四月九日) |
(一九二零九年六月十九日) | (一九二零九年六月二十八日) | 0.13020833 | 0.13281250 | ||||||||
(一九二零九年七月九日) |
(2019年7月22日) | (一九二零九年七月三十一日) | 0.13020833 | 0.13281250 | ||||||||
(一九二零九年七月九日) |
(2019年8月20日) | (2019年8月30日) | 0.13020833 | 0.13281250 | ||||||||
(一九二零九年七月九日) |
(一九二零九年九月十七日) | (一九二零九年九月三十日) | 0.13020833 | 0.13281250 | ||||||||
(2019年10月8日) |
(一九二零九年十月二十二日) | (一九二零九年十月三十一日) | 0.13020833 | 0.13281250 | ||||||||
(2019年10月8日) |
(2019年11月19日) | (2019年11月29日) | 0.13020833 | 0.13281250 | ||||||||
(2019年10月8日) |
(一九二零九年十二月十九日) | (一九二零九年十二月三十一日) | 0.13020833 | 0.13281250 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
共計 | $ | 1.17187497 | $ | 1.19531250 | ||||||||
|
|
|
|
截至2018年12月31日的9個月:
申報日期 |
記錄 |
付款 日期 |
分紅份額 系列B項 首選 股票(B) |
分紅分享
系列C項 首選 股票(B) |
分紅份額級數D項 首選 股票 |
分紅份額級數E項 首選 股票(A) |
||||||||||||||
2018年4月10日 |
2018年4月20日 | 2018年4月30日 | $ | 0.140625 | $ | 0.135417 | $ | 0.13020833 | $ | | ||||||||||
2018年4月10日 |
2018年5月22日 | 2018年5月31日 | 0.140625 | 0.135417 | 0.13020833 | | ||||||||||||||
2018年4月10日 |
2018年6月20日 | (2018年6月29日) | 0.140625 | 0.135417 | 0.13020833 | | ||||||||||||||
(2018年7月10日) |
(2018年7月20日) | (2018年7月31日) | 0.140625 | 0.135417 | 0.13020833 | | ||||||||||||||
(2018年7月10日) |
(2018年8月21日) | (2018年8月31日) | 0.140625 | 0.135417 | 0.13020833 | | ||||||||||||||
(2018年7月10日) |
(2018年9月19日) | (2018年9月28日) | | | 0.13020833 | | ||||||||||||||
(2018年9月6日) |
(2018年9月19日) | (2018年9月28日) | | | | 0.17265625 | (C) | |||||||||||||
(2018年10月9日) |
(2018年10月19日) | 2018年10月31日 | | | 0.13020833 | 0.13281250 | ||||||||||||||
(2018年10月9日) |
2018年11月20日 | 2018年11月30日 | | | 0.13020833 | 0.13281250 | ||||||||||||||
(2018年10月9日) |
2018年12月20日 | (2018年12月31日) | | | 0.13020833 | 0.13281250 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
共計 | $ | 0.703125 | $ | 0.677085 | $ | 1.17187497 | $ | 0.57109375 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
(A) | 我們於2018年8月22日發行了E系列優先股。 |
(B) | 2018年8月31日,我們自願贖回了我們B級優先股和C級優先股的所有流通股。 |
(C) | 代表2018年8月按比例分配的合併股息,根據我們的 系列E期優先股的發行日期,再加上2018年9月的整個月份。 |
37
支付給我們的優先股股東的股息的聯邦所得税特徵通常構成按我們當前和累計收益和利潤的範圍計算的普通收入或資本收益,並在歷年結束後根據整個財政年度的税收信息報告。按季度進行的税收特性估計數可能不代表全年股息的實際税收特性。每季度提出的估計數自每個臨時報告日起更新。在截至2019年12月31日的歷年內,向我們的優先股股東支付的股息的税負特徵為普通收入27.3%,資本利得72.7%。2018年12月31日終了的歷年內支付給我們優先股股東的股息的税收特徵為普通收入81.2%,資本利得18.8%。
根據ASC主題480,區分負債 和權益,強制性可贖回金融工具應列為資產負債表上的負債。我們強制贖回的優先股記錄在我們所附 上的清算偏好,減去折扣。資產和負債綜合報表截至2019年12月31日和2019年3月31日。向優先股股東支付的相關股息,在我們的陪同下被視為股息支出。合併的業務報表前股利的日期。
下表根據截至2019年12月31日和2019年3月31日的上一次報告的收盤價總結了 我們系列強制贖回優先股的公允價值,我們認為每種股票都是公允價值層次結構中的一級投入:
公允價值 | ||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | (一九二零九年三月三十一日) | |||||||
D系列優先股 |
$ | 58,903 | $ | 58,535 | ||||
E系列優先股 |
78,458 | 76,395 | ||||||
|
|
|
|
|||||
共計 |
$ | 137,361 | $ | 134,930 | ||||
|
|
|
|
附註7.登記報表和普通股發行
登記聲明
2019年6月14日,我們在表格N-2(檔案號333-232124)上提交了一份 登記聲明,證交會於2019年7月24日宣佈其生效。登記聲明允許我們通過一項或多項交易,發行總額達3000萬美元的證券,其中包括普通股、優先股、認購權、債務證券,以及購買普通股、優先股或債務證券的認股權證,包括通過同時單獨發行這類證券。截至2019年12月31日,我們有能力發行根據註冊聲明登記的全部3000萬美元證券。
普通股發行
在2019年12月,我們與韋德布什證券公司、Cantor Fitzgerald&Co.和Ladenburg Thalmann&Co.公司簽訂了股權分配協議。(每個人都是一個銷售代理),在這種情況下,我們有能力通過銷售代理不時發行和出售我們共同的 股票,總髮行價高達3,500萬美元,通常被稱為 。在市場上。(自動取款機)程序。這個自動取款機計劃取代了下面討論的2018年2月自動取款機計劃。截至2019年12月31日,我們仍有能力在ATM項目下出售高達3,500萬美元的普通股。
2018年2月,我們與Cantor Fitzgerald&Co.(Cantor),Ladenburg Thalmann&Co.,Inc.和Edbush Securities,Inc.簽訂了股權分配協議,根據這些協議,我們可以不時通過 銷售代理髮行和出售我們普通股的股份,在一個ATM項目中,總髮行價可達3 500萬美元。2018年2月的自動取款機計劃被2019年12月的自動取款機項目所取代。
在截至2018年6月30日的三個月內,我們根據2018年2月的自動取款機計劃,以每股11.09美元的加權平均毛利率出售了168,824股普通股,並籌集了約190萬美元的總收益。扣除佣金和我們承擔的提供費用後,每股加權平均淨價為10.87美元,淨收益總額約為180萬美元。其中某些銷售額低於我們當時估計的每股淨值,在扣除 佣金後,每股折價為每股0.002美元,與當時估計的每股淨值相比;然而,這些銷售的淨稀釋效應(在佣金和發行成本之後)為每股0.00美元,這是由於每股出售的股票數量較少,比每股淨值有輕微的 折扣和由此產生的四捨五入所產生的淨稀釋效應(在佣金和發行成本之後)。整體而言,2018年6月30日終了的三個月的銷售額高於我們當時估計的每股資產淨值。
在截至2019年12月31日的9個月內,我們沒有在當前或以前的ATM項目下出售任何普通股。
38
注8.每加權平均共同 份額所致淨資產的淨增(減)
下表列出截至2019年12月31日和2018年12月31日為止的三個月和九個月按加權平均 普通股計算的淨資產基本和稀釋淨增數:
截至12月31日的三個月, | 截至12月31日的9個月, | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
分子:因經營而產生的淨資產淨增 |
$ | 13,318 | $ | 16,491 | $ | 30,368 | $ | 79,182 | ||||||||
分母:基本和稀釋加權平均普通股 |
32,822,459 | 32,822,459 | 32,822,459 | 32,802,733 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
每加權平均普通股的運營所造成的資產淨值基本和稀釋淨增 |
$ | 0.41 | $ | 0.50 | $ | 0.93 | $ | 2.41 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
附註9.對共同股東的分配
為符合“守則”M分節所規定的徵税資格,我們必須在每一年向股東分配至少90%的應納税普通收入,再加上我們的短期資本淨收益超過長期資本淨損失的部分(投資公司應納税所得)。作為分配給我們共同股東的數額由我們的 董事會每季度確定,其依據是管理部門對投資公司應納税收入和長期資本淨收益的估計,以及根據“守則”第855(A)節分配的數額。根據這個 估計,我們的董事會宣佈每月分配,並酌情向普通股東宣佈每個季度的補充分配,並認為在財政年度結束時每年分配長期資本利得,作為適用的分配。
美國聯邦所得税向普通股東支付的分配的特點通常在每個日曆年結束後以美國國税局 表1099的形式向股東報告。按季度進行的税收特性估計數可能不能代表全年分配情況的實際税收特徵。按季度計算的估計數在每個臨時報告日期更新。在截至2019年12月31日的歷年內,支付給我們普通股股東的分配的税收特徵分別為普通收入67.8%和資本利得32.2%。2018年12月31日終了的歷年內支付給我們普通股股東的分配的税 特徵是81.2%來自普通收入,18.8%來自資本收益。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月中,我們向普通股東支付了以下每月和補充現金分配:
財政年度 |
申報日期 | 記錄日期 | 付款日期 | 分佈 普通股 |
||||||
2020 |
(一九二零九年四月九日) | (一九二零九年四月二十二日) | (2019年4月30日) | $ | 0.068 | |||||
(一九二零九年四月九日) | 2019年5月22日 | 2019年5月31日 | 0.068 | |||||||
(一九二零九年四月九日) | (一九二零九年六月五日) | 六月十四日 | 0.090 | (A) | ||||||
(一九二零九年四月九日) | (一九二零九年六月十九日) | (一九二零九年六月二十八日) | 0.068 | |||||||
(一九二零九年七月九日) | (2019年7月22日) | (一九二零九年七月三十一日) | 0.068 | |||||||
(一九二零九年七月九日) | (2019年8月20日) | (2019年8月30日) | 0.068 | |||||||
(一九二零九年七月九日) | (一九二零九年九月四日) | (一九二零九年九月十三日) | 0.030 | (A) | ||||||
(一九二零九年七月九日) | (一九二零九年九月十七日) | (一九二零九年九月三十日) | 0.068 | |||||||
(2019年10月8日) | (一九二零九年十月二十二日) | (一九二零九年十月三十一日) | 0.068 | |||||||
(2019年10月8日) | (2019年11月19日) | (2019年11月29日) | 0.068 | |||||||
(2019年10月8日) | (一九二零九年十二月三日) | (一九二零九年十二月十三日) | 0.090 | (A) | ||||||
(2019年10月8日) | (一九二零九年十二月十九日) | (一九二零九年十二月三十一日) | 0.068 | |||||||
|
|
|||||||||
截至2019年12月31日止的9個月: | $ | 0.822 | ||||||||
|
|
39
財政年度 |
申報日期 | 記錄日期 | 付款日期 | 分佈 普通股 |
||||||
2019 |
2018年4月10日 | 2018年4月20日 | 2018年4月30日 | $ | 0.067 | |||||
2018年4月10日 | 2018年5月22日 | 2018年5月31日 | 0.067 | |||||||
2018年4月10日 | (2018年6月6日) | (2018年6月15日) | 0.060 | (A) | ||||||
2018年4月10日 | 2018年6月20日 | (2018年6月29日) | 0.067 | |||||||
(2018年7月10日) | (2018年7月20日) | (2018年7月31日) | 0.067 | |||||||
(2018年7月10日) | (2018年8月21日) | (2018年8月31日) | 0.067 | |||||||
(2018年7月10日) | (2018年9月19日) | (2018年9月28日) | 0.067 | |||||||
(2018年10月9日) | (2018年10月19日) | 2018年10月31日 | 0.068 | |||||||
(2018年10月9日) | 2018年11月20日 | 2018年11月30日 | 0.068 | |||||||
(2018年10月9日) | (2018年12月6日) | (2018年12月14日) | 0.060 | (A) | ||||||
(2018年10月9日) | 2018年12月20日 | (2018年12月31日) | 0.068 | |||||||
|
|
|||||||||
截至2018年12月31日的9個月: | $ | 0.726 | ||||||||
|
|
(A) | 表示對普通股東的補充分配。 |
在截至2019年12月31日和2018年的9個月中,向我們的普通股股東申報和支付的現金總額分別為2 700萬美元和2 380萬美元,是根據對投資公司應納税收入和各期間長期資本收益淨額的估計而申報的,以及根據“守則”第855(A)節分配的數額。
在2019年3月31日終了的財政年度,投資公司的應税收入超過申報和支付的分配額,根據“準則”第855(A)節,我們選擇將在財政年度結束後支付的第一批分配款中的1 600萬美元視為在上一年度支付。此外,在2019年3月31日終了的財政年度,資本淨收益超過申報和支付的分配,根據“守則”第855(A)節,我們選擇將在財政年度結束後支付的第一批分配中的1 320萬美元視為已在前一年支付。
在截至2019年12月31日的3個月和9個月中,我們分別記錄了10萬美元和140萬美元的估計永久帳面税差額調整淨額,以反映税收特點,這使資本在超過面值的情況下減少,累積的淨收益超過分配額,並在所附的兩個時期增加了未分配(超額分配)的淨投資收入。資產和負債綜合報表.
在截至2018年12月31日的三個月中,我們記錄了20萬美元的淨調整數,用於估計永久性賬面税差額,以反映税收特點,從而使資本超過面值和投資收入分配過度,累計淨實現收益減少,超過我們的 分配額。資產和負債綜合報表。在截至2018年12月31日的9個月中,我們記錄了250萬美元的淨調整數,用於估計永久性賬面税的差額,以反映税收特點,從而減少了超過面值的資本,增加了超額分配的淨投資收入和所附分配的累計淨實現收益。資產和負債合併報表.
如果有的話,我們可以用現金分配我們的長期資本淨收益,或者選擇保留部分或全部此類收益,對保留的金額按美國聯邦企業所得税税率納税,並將保留的金額指定為視為分配的分配。如果我們選擇保留淨長期資本收益並將其視為分配,則每個美國普通的股票持有者將被視為收到了保留的長期資本淨收益和美國聯邦所得税中按比例分配的份額。因此,每個美國普通股股東將被要求(一)在其納税申報表中按比例報告其留存收益的比例份額,作為長期資本收益;(二)根據我們對留存收益的按比例繳納的聯邦税份額,獲得可退還的税收抵免;(三)提高其普通股份額的税基,其税基與假定分配額減去税收抵免額相等。為了使用所謂的分配方式,我們必須在相關納税年度結束後60天內向我們的普通股東提供書面通知。在截至2019年3月31日的一年中,我們選擇保留5000萬美元,即每股1.52美元的長期資本收益,並將其視為對普通股股東的分配。我們為普通股股東支付了1,050萬美元,即每股0.32美元的聯邦税,包括在我們的長期資本收益分配税中。綜合業務報表2019年3月31日終了年度及其他負債資產和負債綜合報表截至2019年3月31日。
此外,我們在2019年3月31日終了的年度記錄了與弗吉尼亞州可能面臨的税收風險有關的不確定税收狀況的準備金,即300萬美元的假定分配額,這筆準備金包括在對我們的長期資本收益分配的被視為 分配的税收中。綜合業務報表截至2019年3月31日止的年度及隨附的其他負債資產和負債綜合報表截至2019年12月31日和2019年3月31日。我們已要求弗吉尼亞税務部門澄清對弗吉尼亞州税收分配的處理。我們期望在截至2020年3月31日的財政年度中得到這樣的澄清。
40
附註10.承付款和意外開支
法律程序
我們是正常經營過程中附帶的某些法律程序的當事方。我們被要求為訴訟事項設立準備金,如果這些事項存在可能和可估計的損失或意外情況。當意外損失既不可能又不能估計時,我們不設立準備金。根據目前的瞭解,我們不認為因未決調查、訴訟或管理事項而造成的任何意外損失將對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。此外,根據我們目前的瞭解,我們認為這種損失意外損失是不可能的和可估計的,因此,截至2019年12月31日和2019年3月31日,我們沒有為這種損失應急情況設立準備金。
託管保留
我們不時作出與某些投資的退出有關的安排,按照銷售協議的規定,將收益的特定數額存入代管,用於履行可能的義務。我們記錄受限制現金和現金等價物的代管金額,如果收到現金,但受潛在債務或其他合同限制,或作為代管 應收其他資產,淨額,如果尚未收到現金,在我們隨附。資產和負債綜合報表。如果我們確定有可能和可估計的 代管金額的一部分最終不會在託管期結束時釋放或收到,我們就建立了對代管金額的準備金和回扣。截至2019年12月31日和2019年3月31日,對代管金額的準備金和保留額分別為410萬美元和170萬美元。
財務承諾和義務
我們有信用額度承諾,我們的某些投資組合公司,但尚未完全畫出。由於這些信用額度承諾有 到期日,而且我們預計許多貸款承諾額將永遠不會完全劃清,因此信貸承諾總額不一定代表未來的現金需求。我們估計,截至2019年12月31日和2019年3月31日的未使用信用額度的公允價值是無關緊要的。
我們還為我們的一家投資組合公司提供了擔保。截至2019年12月31日,我們未被要求就本擔保或以往期間的任何擔保付款,我們認為,截至2019年12月31日和2019年3月31日的信用風險很小,擔保的公允價值並不重要。
截至2019年12月31日,下列擔保未交:
| (A)100萬美元繼續擔保DLL Finance LLC(f/k/a Agricredit Accept,LLC)和Country Club Enterprise(CCE)之間的批發融資設施協議(最低限額計劃(Br}設施)。地板計劃設施為CCE提供資金,以彌補向客户訂購和交付高爾夫球車之間的時間和現金流量差距。 |
下表彙總了截至2019年12月31日和2019年3月31日未使用的信貸承諾和擔保的本金餘額,這些餘額未反映在所附負債中。資產和負債綜合報表:
(一九二零九年十二月三十一日) | (一九二零九年三月三十一日) | |||||||
未使用的信用額度承付款 |
$ | 1,500 | $ | 1,259 | ||||
擔保 |
1,000 | 1,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
共計 |
$ | 2,500 | $ | 2,259 | ||||
|
|
|
|
41
附註11.財務要點
截至12月31日的三個月, | 截至12月31日的9個月, | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
共同分享數據: |
||||||||||||||||
期初淨資產價值(A) |
$ | 12.39 | $ | 12.30 | $ | 12.40 | $ | 10.85 | ||||||||
投資業務收入(B) |
||||||||||||||||
投資淨收益 |
0.19 | 0.18 | 0.66 | 0.06 | ||||||||||||
投資和其他方面的已實現淨收益 |
1.04 | 2.34 | 1.70 | 2.63 | ||||||||||||
投資和其他未實現折舊淨額 |
(0.82 | ) | (2.02 | ) | (1.43 | ) | (0.28 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
來自投資業務的共計 |
0.41 | 0.50 | 0.93 | 2.41 | ||||||||||||
股權資本活動效應(B) |
||||||||||||||||
從淨投資收入向普通股股東分配現金(C) |
(0.20 | ) | (0.14 | ) | (0.56 | ) | (0.55 | ) | ||||||||
從已實現收益中向普通股股東分配現金(C) |
(0.09 | ) | (0.12 | ) | (0.26 | ) | (0.18 | ) | ||||||||
折扣、佣金和提供費用 |
| | | | ||||||||||||
股權發行的淨稀釋效應(D) |
| | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
股本活動共計 |
(0.29 | ) | (0.26 | ) | (0.82 | ) | (0.73 | ) | ||||||||
其他,淨額(B)(英) |
| (0.01 | ) | | | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
期末資產淨值(A) |
$ | 12.51 | $ | 12.53 | $ | 12.51 | $ | 12.53 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
期初普通股市值 |
$ | 12.34 | $ | 11.43 | $ | 11.60 | $ | 10.10 | ||||||||
期末普通股市值 |
13.25 | 9.32 | 13.25 | 9.32 | ||||||||||||
總投資回報(F) |
9.66 | % | (16.26 | )% | 22.01 | % | (1.38 | )% | ||||||||
在 期結束時已發行的普通股(A) |
32,822,459 | 32,822,459 | 32,822,459 | 32,822,459 | ||||||||||||
資產負債表數據: |
||||||||||||||||
期末淨資產 |
$ | 410,498 | $ | 411,399 | $ | 410,498 | $ | 411,399 | ||||||||
平均淨資產(G) |
407,740 | 406,052 | 407,866 | 385,676 | ||||||||||||
高級證券數據: |
||||||||||||||||
按成本計算的借款總額 |
$ | 9,296 | $ | 55,196 | $ | 9,296 | $ | 55,196 | ||||||||
強制贖回的優先股 (H) |
132,250 | 132,250 | 132,250 | 132,250 | ||||||||||||
比率/補充數據: |
||||||||||||||||
淨支出與平均淨資產的比率(I) |
9.65 | % | 8.81 | % | 9.27 | % | 14.34 | % | ||||||||
淨投資收益與平均淨資產的比率(J) |
6.04 | 5.93 | 7.06 | 0.72 |
(A) | 根據在同期開始或結束時已發行的普通股的實際份額,視情況而定。 |
(B) | 基於加權平均的基本普通股同期數據。 |
(C) | 分配的税收性質是根據根據收入 税收條例計算的應税收入來確定的,這可能與根據公認會計原則確定的數額不同。有關我們向普通股東分發股票的估計性質的進一步信息,包括適用的估計數的變化,請參閲注9 。分配給普通股股東. |
(D) | 在截至2018年12月31日的9個月內,發行普通股的淨稀釋效應為每股0.00美元,原因是出售的股票數量較每股淨值略低,並由此產生四捨五入。 |
(E) | 表示在每個普通股數據計算和四捨五入影響中,不同的股票金額(在 相應期間已發行的加權平均基本普通股和期末實際已發行的普通股)的影響。 |
(F) | 總回報等於本期開始時我們普通股市值的變化,其中考慮到按照分紅再投資計劃進行再投資的股息。總收益不考慮可能被視為資本回報的分配。有關我們分發給普通股東的估計 性質的進一步信息,包括適用的估計數的變化,請參閲附註9。分配給普通股股東. |
(G) | 使用報告所述期間每個月底淨資產的平均餘額計算。 |
(H) | 表示我們強制贖回的優先股的總清算偏好。 |
(I) | 淨費用與平均淨資產的比率是使用總費用計算的,扣除顧問提供的任何非合同費用、無條件費用和不可撤銷的費用。如果我們沒有收到任何欠顧問的非合同、無條件和不可撤銷的費用抵免,在截至12月31日、2019年和2018年的三個月中,費用與平均淨資產的比率分別為12.21%和13.78%,截至12月31日、2019年和2018年的9個月分別為11.81%和17.79%。 |
(J) | 如果我們沒有從顧問那裏得到任何非合同、無條件和不可撤銷的費用抵免,那麼在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月中,淨投資收入(損失)與平均淨資產的比率分別為3.48%和0.96%,截至12月31日、2019年和2018年的9個月分別為4.51%和(2.73)%。 |
42
附註12.未合併的重要附屬公司
根據證券交易委員會的S-X規則,我們不合並投資組合公司的投資.此外,根據ASC 946,我們不能合併除另一家投資公司以外的任何實體,但ASC 946規定合併一家受控經營公司,該公司主要向投資公司或其合併子公司提供全部服務。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月期間,我們沒有任何未合併的子公司符合SEC的SAX規則第1-02(W)條規定的任何重要條件。
注13.隨後發生的事件
投資活動
2020年1月,我們退出了在子午線的投資,截至2019年12月31日,公允價值為0美元,實際虧損1300萬美元。
在2020年1月,我們投資了440萬美元的邊緣粘合劑控股公司。以優先股的形式。
ATM活性
在2019年12月31日之後,到2020年2月3日,我們在ATM機項目下出售了227,004股我們的普通股。以每股13.80美元的加權平均總價,籌集了大約310萬美元的總收入。扣除佣金和提供費用後,每股加權平均淨價為13.55美元,淨收益總額約為310萬美元。這些銷售額高於我們當時估計的每股資產淨值。
分配和紅利
在2020年1月,我們董事會宣佈,每月向普通股股東分配下列股票,並向D系列優先股和E系列優先股股東每月分紅:
記錄日期 |
付款日期 |
分配量 普通股 |
分紅份額級數D項 優先股 |
分紅份額級數E項 優先股 |
||||||||||
(二零二零年一月二十四日) |
(二零二零年一月三十一日) | $ | 0.07 | $ | 0.13020833 | $ | 0.13281250 | |||||||
(二0二0年二月十九日) |
(二0二0年二月二十八日) | 0.07 | 0.13020833 | 0.13281250 | ||||||||||
2020年3月20日 |
2020年3月31日 | 0.07 | 0.13020833 | 0.13281250 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
本季度共計: | $ | 0.21 | $ | 0.39062499 | $ | 0.39843750 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
43
項目2.管理部門-對財務狀況、財務狀況和業務結果的討論和分析
這裏所載的所有陳述,除歷史事實外,都可能構成前瞻性陳述,除其他外,這些陳述可能涉及我們的未來經營業績、我們的業務前景和我們的投資組合公司的前景、與格拉德斯通管理公司及其附屬公司的實際和潛在利益衝突、利用借來的資金為我們的投資提供資金、我們的融資來源和營運資本是否充足、以及我們共同投資的能力等等。在 某些情況下,您可以通過術語識別前瞻性語句,如估計、可能、可能、相信、將、如果、提供、預測、未來、小規模、高性能。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、 績效或成就與此類前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。這些因素包括:(1)經濟和資本市場的變化;(2)與談判和完成待決和未來交易有關的風險;(3)失去我們的一名或多名執行幹事,特別是戴維·格拉德斯通、戴維·杜魯姆或特里·李·布魯貝克;(4)我們的投資目標和戰略的變化;(5)可得性、條件(包括利率波動的可能性)和資本的部署;(6)我們的行業、利率、匯率的變化。, 管制或一般經濟;(7)我們的業務前景和投資組合公司的前景;(8)我們競爭的程度和性質;(9)政府管制、税率和類似事項的變化;(10)我們有能力及時退出投資;(11)我們有能力保持作為受管制的投資公司和商業發展公司的資格;和(12)第1A項所述的那些因素。危險因素本文及2019年5月13日美國證券交易委員會(SEC)向美國證券交易委員會(SEC)提交的2019年3月31日終了財政年度10-K報表中的相關風險因素章節(年度報告)。我們告誡讀者不要過分依賴任何這樣的前瞻性聲明.實際結果 可能與我們的前瞻性陳述中預期的結果大不相同,而未來的結果可能與歷史表現大不相同。我們已經建立了前瞻性聲明的基礎上,我們可以得到的信息,在這一 季度報告的日期,表10-Q(季度報告)。除了聯邦證券法的要求,我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性的報表, ,無論是由於新的信息,未來事件或其他原因,在本季度報告的日期之後。儘管我們沒有義務修改或更新任何前瞻性報表,無論是由於新的信息、未來的 事件或其他原因,我們還是建議您查閲我們可能直接向您或通過我們已經或今後可能向證券交易委員會提交的報告所作的任何額外披露,包括隨後關於表10-K的年度報告、關於表10-q的季度報告和關於表格8-K的當前報告。本季度報告所載前瞻性聲明被排除在1995年“私人證券訴訟改革法”和1933年修正的“證券法”第27A條規定的安全港保護之外。
在本季度報告中,除非上下文中另有説明,否則公司、我們、公司、公司和我們的公司都指的是Gladstone投資公司及其全資子公司。除每股數額外,美元數額以千計,除非另有説明。
以下對我們財務狀況和經營結果的分析,應與我們所附報告一併閲讀。合併財務報表以及本季報及年報其他部分所載的註釋。歷史財務狀況和業務結果以及財務 報表中任何數額之間的百分比關係不一定表明今後任何期間的財務狀況或業務結果。
概述
一般
我們於2005年2月18日根據特拉華州的普通公司法成立。2005年6月22日,我們完成了首次公開募股,並開始運營。我們是一家外部管理的、封閉式的、非多元化的管理投資公司,並根據1940年的“投資公司法”(1940年法案)選擇作為商業發展公司(BDC)對待。為了美國聯邦所得税的目的,我們選擇作為一家受監管的投資公司{Br}(RIC HU),根據1986年國內收入法典M分節,經修正(代碼HEAR)。為了繼續符合美國聯邦所得税的標準,並獲得優惠的税收待遇,我們必須滿足某些要求,包括某些最低分配要求。從2005年的首次公開發行(IPO)到2019年12月31日,我們已經連續174個月向普通股股東發放股票。
44
我們的外部管理是由顧問,我們的一個附屬機構和一個 註冊的投資顧問,根據一項投資諮詢和管理協議(“顧問協議”)。我們還與格拉德斯通行政當局、LLC(行政長官)、我們的附屬機構和顧問簽訂了一項行政協定({Br}行政協定)。每一個顧問和行政長官都是由我們的董事長兼首席執行官大衞格拉德斯通間接擁有和控制的私人公司。
此外,Gladstone Securities,LLC(Gladstone Securities)是一傢俬營經紀交易商(間接擁有和控制由我們的董事長和首席執行官Gladstone先生間接擁有和控制),在金融行業監管局註冊,由證券投資者保護公司擔保,為我們的某些投資組合公司提供其他服務,如投資銀行和盡職調查服務,Gladstone證券公司為此收取費用。投資組合公司向Gladstone證券支付的任何此類費用不影響我們支付給顧問的費用,也不影響對基本管理費的非合同、無條件和不可撤銷的貸項。有關其他信息,請參閲附註4關聯方 交易在一起合併財務報表附註.
我們成立的目的是投資於在美國(美國)經營的已建立的私營企業的債務和股票證券。我們的投資目標是:(1)通過投資已建立企業的債務證券來實現和增加當前收入,我們相信這些債券將提供穩定的收益和現金流量來支付開支,為我們的未償債務支付本金和利息,並向我們的股東分配隨時間增長的資產;(2)通過投資於一般與上述債務證券相結合的已建立企業的股本證券,向我們的股東提供資產價值的長期資本增值,我們相信這些證券能夠隨着時間的推移而增長,使我們能夠出售我們的股票投資以獲取資本收益。為了實現我們的目標,我們的投資戰略是投資於幾類債務和股票證券,個人投資總額一般高達3 000萬美元,儘管投資規模可能因投資時的總資產或可用資本而有所不同。我們打算隨着時間的推移,我們的投資組合將包括約75%的債務證券和25%的股票證券,按成本計算。截至2019年12月31日,按成本計算,我們的投資組合包括債務證券75.4%和股票證券24.6%。
我們的重點是將 投資於符合某些標準的中低市場私營企業(我們通常將這些企業定義為年息、税金、折舊和攤銷前利潤(EBITDA)300萬至2000萬美元的公司)(下中間市場),包括:企業自由現金流的可持續性及其隨時間增長的能力、用於貸款抵押品的充足資產、經驗豐富的管理團隊,對投資組合公司持有重大所有權權益、合理資本化投資組合公司,包括充分的股權貢獻或基於當前企業估值倍數的緩衝,以及:以及在我們的股票頭寸中實現升值和獲得流動性的潛力(如果有的話)。我們預計,我們股票頭寸的流動性將通過合併或收購投資組合公司、公開發行投資組合公司的股票,或在較小程度上通過行使要求投資組合公司回購我們認股權證的 我們的權利來實現,儘管我們無法保證我們將始終擁有這些權利。我們投資於投資組合公司,這些公司需要資金用於增長資本或為收購或 資本重組提供資金,或在較小程度上為其現有債務融資機制提供再融資。我們尋求避免投資於高風險的早期企業.
我們自己投資或與其他基金和/或投資組合公司的管理共同投資,視機會而定。2012年7月,證券交易委員會授予我們一項豁免令(共同投資令),該命令擴大了我們在某些情況下與我們的某些附屬公司共同投資的能力,包括格拉德斯通資本公司(格拉德斯通資本)和任何未來的業務開發公司或封閉式管理投資公司,這些公司都是由顧問提供諮詢意見(或在其控制該基金的情況下向其提供諮詢),或者是上述各項的任何組合,但須符合“公司投資令”的條件。自2012年以來,我們根據 共同投資令,與格拉德斯通資本(Gladstone Capital)進行了幾次聯合投資。我們相信,共同投資秩序已經並將繼續加強我們的能力,以推進我們的投資目標和戰略。如果我們與一個或多個共同投資者參與一項投資,無論是否我們的附屬公司,我們的投資很可能比我們單獨投資的投資要小。
我們的普通股,6.25%的D系列累計期優先股(D系列優先股)和6.375%的E系列累計期優先股(E系列優先股)分別在納斯達克全球選擇市場上進行交易,交易符號分別為收益、交易符號HECH GAINM和GAINL。
45
商業
投資組合活動
儘管商業環境仍具有競爭力,但我們繼續看到新的投資機會符合我們的投資戰略,即提供債務和股權的組合,以支持管理層和獨立保薦人主導的對美國下中間市場公司的收購。在截至2019年12月31日的9個月內,我們退出了5家投資組合公司,在其退出前的公允價值為1.257億美元,向兩家新的投資組合公司投資了4 320萬美元,並在一家退出的投資組合公司保留了普通股所有權,導致我們的投資組合中的兩家公司淨減少兩家,截至2019年12月31日,由28家公司組成。從2005年6月的首次公開發行到2019年12月31日,我們在51家公司進行了投資,不包括對銀團貸款的投資,總額超過12億美元,然後才實現本金償還和剝離。
我們投資組合中的大部分債務證券都有一個成功的費用部分,這提高了我們的債務投資的收益。不像 實物支付(PIK)收入,我們一般不承認成功費用為收入,直到收到付款。由於成功 費用的偶然性,我們無法保證能夠收取任何或全部這些成功費用或知道任何此類收費的時間。因此,截至2019年12月31日,我們未確認的合同成功費用為3 600萬美元,即每股1.10美元。根據美國普遍接受的會計原則(GAAP),我們沒有確認成功費用應收賬款和相關收入。合併財務報表直到贏得。
從成立到2019年12月31日,我們完成了根據我們的收購策略 (不包括對銀團貸款的投資)收購的21家投資組合公司的銷售。總體而言,這些交易產生了2.329億美元的淨實現收益,以及退出後的其他收入3,030萬美元,使我們的淨資產增加了2.632億美元。 我們認為,總的來説,這些交易是以股權為導向的投資成功,體現了我們的投資戰略,即通過我們投資中的債務部分的當前收入和從股本部分獲得的資本收益來努力實現回報。這21起流動資金事件抵消了自成立以來發生的任何實際損失,這些損失主要發生在2008-2009年經濟衰退期間,原因是出售已變現的辛迪加貸款,以償還前 貸款人的損失。這些成功的退出部分使我們能夠將2011年3月至2019年12月31日期間的每月分配額增加70.0%,並允許我們在2012年財政年度申報和支付每股補充分配0.03美元,2013年11月每股補充分配0.05美元,2014年12月每股補充分配0.05美元,2017年6月、2017年12月、2018年6月和2018年12月每普通股補充分配0.06美元,2019年6月每普通股分配0.09美元,2019年9月每股補充分配0.03美元,和0.09美元的普通股補充分配在2019年12月。
籌資努力
我們通過延長和增加經修正的2013年4月30日第五項經修正和恢復的信貸協議(信貸貸款機制),以及以公開發行普通股和優先股的形式進入資本市場,滿足了我們的資本需求。我們成功地多次延長了信貸機制的循環期,最近一次延長到2021年8月,目前的承諾總額為2億美元(通過新的或現有貸款人的額外承諾,潛在的 承諾總額為3000萬美元)。在截至2019年3月31日的一年內,我們出售了168,842股普通股。在市場上(自動取款機)總收益約190萬美元的計劃。此外,我們在2018年8月發行了300萬股E系列優先股,總收益為7 480萬美元。請參閲流動性與資本資源循環信用額度。進一步討論信貸機制和流動性與資本資源-資本產權-普通股-存量資本和流動性與資本資源等價證券術語優先股進一步討論我們的普通股和強制贖回的優先股。
儘管我們在歷史上能夠進入資本市場,但市場狀況可能繼續影響我們普通股的交易價格,從而影響我們通過發行普通股為新投資融資的能力。2019年12月31日,我們普通股的收盤價為每股13.25美元,比截至2019年12月31日的每股淨資產價值(NAV)每股12.51美元高出5.9%。當我們的普通股交易低於資產淨值時,我們發行額外股權的能力受到1940年法案的限制,該法一般禁止在未經股東批准的情況下以低於當時每股淨值的 發行價格發行和出售我們的普通股,但通過根據配股方式出售給當時的現有股東除外。
在我們於2019年8月15日舉行的2019年股東年會上,我們的股東批准了一項提案,授權我們以低於當時每股淨值的價格發行和出售我們的普通股,但有某些限制,包括根據該授權發行和出售的普通股數量不超過在每次出售之前我們當時已發行的普通股 的25.0%,條件是我們的董事會(董事會)在任何此類出售之前作出某些決定。這一2019年8月的股東授權有效期為一年,自股東批准之日起生效。自2008年以來,我們在每次股東年度會議上徵求並獲得了股東關於類似提議的批准,在董事會隨後的批准下,我們以低於當時每股淨值的價格發行了我們的普通股,一次在2017年5月,一次在2015年3月,一次在2012年10月。2018年3月和4月atm計劃下的某些銷售額也低於當時估計的每股資產淨值 由此產生的收益部分使我們能夠(1)通過進行新的投資來擴大我們的投資組合,(2)通過這些新的投資創造額外的收入,(3)確保繼續遵守監管測試和 (Iv)增加我們的債務資本,同時仍然遵守我們適用的規定。債轉股比率。請參閲流動性與資本資源等價證券進一步討論我們的普通股。
46
監管合規
我們尋求外債融資的能力,只要是在目前的市場條件下可得到的,就進一步受制於1940年法案的資產範圍 限制,該法律要求我們擁有資產保險(如1940年法案第18和61條所界定的),我們的每種高級證券至少有150%是指負債和我們的高級有價證券(例如我們目前已發行的兩套定期優先股)。
2018年4月10日,我們的董事會批准了1940年法案第57(O)條規定的必要多數(如1940年法案第57(O)節所界定的),批准了經“小企業信貸可得法”修正的1940年法案第61(A)(2)節規定的經修改的資產保險要求。因此, 公司對高級證券的資產保險要求從200%改為150%,從2019年4月10日起生效,即董事會批准之日後一年。根據在2019年4月10日之前有效的200%資產保險標準,我們能夠以公司每1美元的股本借入債務或發行1美元的高級證券。自2019年4月10日起,在150%的資產覆蓋標準下,我們現在可能承擔債務或發行高級 證券,數額為每1美元的公司股本2美元。儘管根據上述1940年法案修改了資產保險要求,但對於我們的D系列優先股,我們將分別遵守200%的最低資產保險要求(Br})。
截至2019年12月31日,我們對代表負債的高級證券的資產覆蓋率為5,240.9%,而我們持有的高級證券的資產覆蓋率為383.8%。
投資重點
在截至2019年12月31日的9個月內,包括非現金交易在內,我們向兩家新的投資組合公司投資了4 320萬美元,從償還和銷售收入中獲得了1.674億美元,並通過左輪手槍抽獎、定期貸款和股本向現有的投資組合公司提供了5 210萬美元的後續投資。
投資活動
在截至2019年12月31日的9個月內,發生了下列重大交易:
| 在2019年4月,我們出售了對胎面膠公司(胎面膠)的投資,造成了270萬美元的實際虧損。在出售方面,我們收到了490萬美元的淨現金收益,包括按面值償還320萬美元的債務投資。 |
| 在2019年4月,我們出售了我們在傑克兔子公司的投資。(傑克兔子級),其結果是股息收入210萬美元,實際收益320萬美元。與這次出售有關,我們收到了1 980萬美元的現金淨收入,包括償還按面值計算的1 100萬美元的債務投資。 |
| 在2019年4月和5月,我們向J.R.霍布斯公司(J.R.Hobbs Co.,LLC)提供了一筆信貸額度,承諾總額為1 000萬美元,將於2024年10月到期。 |
| 2019年5月,我們對舊世界聖誕節公司的1580萬美元債務投資。按面值償還。與償還有關的 ,我們收到了20萬美元的成功費收入。 |
| 2019年6月,我們向Horizon設施服務公司投資了3880萬美元。(地平線)通過擔保的第一留置權債務和優先股的 組合。地平線公司總部設在賓夕法尼亞州的阿倫敦,是向租車行業提供外包服務的領先供應商。 |
| 2019年8月,我們出售了對合金壓鑄公司的投資,獲得了190萬美元的成功費用收入和2040萬美元的實際收益。與這次出售有關,我們收到了3 880萬美元的淨現金收益,包括償還按面值計算的1 330萬美元的債務投資。 |
| 2019年9月,我們向菲尼克斯門系統公司投資了440萬美元。(鳳凰號)通過擔保的第一留置權債務和普通股的組合。菲尼克斯公司總部設在俄亥俄州梅森,為商業和工業市場製造高影響交通門,為市政市場製造建築門。 |
47
| 2019年9月,我們又向Bassett Creek服務公司投資了850萬美元。以 第一留置權債務的形式。 |
| 2019年10月,我們退出了對B-Dry,LLC的投資,截至2019年9月30日,公允價值為0美元,實現虧損1,450萬美元。 |
| 2019年11月,我們又向布倫瑞克保齡球產品公司(BrunswickBowling Products,Inc.)投資1690萬美元。以第二留置權債務的形式,其中1 000萬美元於2019年12月償還。 |
| 2019年12月,我們退出了對Nth學位公司的投資。(Nth級),產生了270萬美元的紅利收入、20萬美元的成功費收入和4790萬美元的實際收益。在出售方面,我們收到了6 860萬美元的淨現金收益,包括償還按面值計算的債務投資1 330萬美元,並保留了在Nth級投資集團股份有限公司的普通股投資。 |
最近的發展
投資活動
以下重大投資活動發生在2019年12月31日之後。
2020年1月,我們退出了對Meridian Rack&Pinion公司的投資。(子午線),截至2019年12月31日公允價值為0美元,實際虧損1 300萬美元。
在2020年1月,我們又投資了440萬美元,以優先股的形式投資於邊緣粘合劑控股公司(Edge AdhesiesHoldingsInc. )。
ATM活性
在2019年12月31日之後,到2020年2月3日,我們在ATM機項目下出售了227,004股我們的普通股。以每股13.80美元的加權平均總價,籌集了大約310萬美元的總收入。扣除佣金和提供費用後,每股加權平均淨價為13.55美元,淨收益總額約為310萬美元。這些銷售額高於我們當時估計的每股資產淨值。
分配和紅利
在2020年1月,我們的董事會宣佈每月向普通股股東分配下列股票,並向D系列優先股和E系列優先股的持有者每月分紅:
記錄日期 |
付款日期 |
分配量 普通股 |
分紅份額級數D項 優先股 |
分紅份額級數E項 優先股 |
||||||||||
(二零二零年一月二十四日) |
(二零二零年一月三十一日) | $ | 0.07 | $ | 0.13020833 | $ | 0.13281250 | |||||||
(二0二0年二月十九日) |
(二0二0年二月二十八日) | 0.07 | 0.13020833 | 0.13281250 | ||||||||||
2020年3月20日 |
2020年3月31日 | 0.07 | 0.13020833 | 0.13281250 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
本季度共計: | $ | 0.21 | $ | 0.39062499 | $ | 0.39843750 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
Libor過渡
一般來説,我們對債務證券的投資期限為五年,按浮動利率計算利息(基於倫敦銀行同業拆借利率(Libor)),在較小程度上以固定利率計息(基於 一個月倫敦銀行間同業拆借利率(Libor))。Libor目前預計將在2021年後期逐步取消。Libor目前預計將把 轉換為新的標準利率,即擔保隔夜融資利率(Sofr Hit),其中將包括從多個數據集收集的某些隔夜回購市場數據。為了達到相等的一個月利率,我們目前打算調整 Sofr,以儘量減少借款人使用libor支付的利息與使用Sofr支付的利息之間的差額。我們目前正在監控轉換,不能保證Sofr是否會成為可變利率債務的標準利率 。然而,我們預計,我們將需要與我們的投資組合公司重新談判某些貸款文件,這些公司利用倫敦銀行同業拆借利率作為確定利率的一個因素,以新的標準(即 )取代libor,並可能還需要重新談判信貸機制的某些規定。假設Sofr取代libor並適當調整為等於一個月libor,我們期望對我們的操作產生最小的影響。
48
行動結果
截至2019年12月31日止的3個月與截至2018年12月31日的3個月的比較
截至12月31日的三個月, | ||||||||||||||||
2019 | 2018 | $Change | %變化 | |||||||||||||
投資收入 |
||||||||||||||||
利息收入 |
$ | 12,126 | $ | 12,460 | $ | (334 | ) | (2.7 | )% | |||||||
股息、成功費和其他收入 |
3,870 | 2,505 | 1,365 | 54.5 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
投資收入總額 |
15,996 | 14,965 | 1,031 | 6.9 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
費用 |
||||||||||||||||
基本管理費 |
2,970 | 3,227 | (257 | ) | (8.0 | ) | ||||||||||
貸款服務費 |
1,794 | 1,730 | 64 | 3.7 | ||||||||||||
激勵費 |
2,873 | 4,138 | (1,265 | ) | (30.6 | ) | ||||||||||
管理費 |
369 | 346 | 23 | 6.6 | ||||||||||||
利息和股息費用 |
3,053 | 3,848 | (795 | ) | (20.7 | ) | ||||||||||
遞延融資費用和折扣的攤銷 |
373 | 373 | | | ||||||||||||
其他 |
1,017 | 328 | 689 | 210.1 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
顧問貸記前的開支 |
12,449 | 13,990 | (1,541 | ) | (11.0 | ) | ||||||||||
記入顧問費用的貸項 |
(2,611 | ) | (5,047 | ) | 2,436 | (48.3 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
扣除費用貸項後的支出總額 |
9,838 | 8,943 | 895 | 10.0 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
投資淨收益 |
6,158 | 6,022 | 136 | 2.3 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
已實現和未實現收益(損失) |
||||||||||||||||
投資實現淨收益 |
34,005 | 76,804 | (42,799 | ) | (55.7 | ) | ||||||||||
未實現投資折舊淨額 |
(26,999 | ) | (66,335 | ) | 39,336 | (59.3 | ) | |||||||||
其他未實現折舊淨額 |
154 | | 154 | NM | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
已實現淨增益和未實現增益 |
7,160 | 10,469 | (3,309 | ) | (31.6 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
因業務而產生的淨資產淨增額 |
$ | 13,318 | $ | 16,491 | $ | (3,173 | ) | (19.2 | )% | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
基本和稀釋後的普通股: |
||||||||||||||||
投資淨收益 |
$ | 0.19 | $ | 0.18 | $ | 0.01 | 5.6 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
因業務而產生的淨資產淨增額 |
$ | 0.41 | $ | 0.50 | $ | (0.09 | ) | (18.0 | )% | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
NM=無意義
投資收入
截至2019年12月31日的三個月,總投資收入比上年同期增長6.9%。增加的原因是股息、成功費和其他收入增加,利息收入減少部分抵消了這一增加。
截至2019年12月31日的三個月,我們投資債務證券的利息收入較上年同期下降2.7%。一般來説,投資的利息收入水平直接關係到我們在此期間未償有息投資組合的本金餘額乘以加權平均收益率。截至2019年12月31日的三個月內,我們有息投資組合的加權平均本金餘額為3.83億美元,而上年同期為3.815億美元。這一增加主要是由於對現有投資組合公司的債務投資產生了5 190萬美元的新債務投資和7 930萬美元的後續債務投資,部分抵消了在2018年9月30日之後進行的1.099億美元債務投資和970萬美元非權責發生制貸款及其 在考慮新投資、償還、重組和非權責發生制時對加權平均本金餘額的影響。在截至2019年12月31日的三個月內,我們有息投資的加權平均收益率(不包括現金和現金等價物以及作為股息、成功費和其他收入記錄的收入)為12.6%,而前一年同期為13.0%。加權平均收益率可能因期而異,根據目前規定的計息投資利率而定。
在2019年12月31日,我們的某些貸款給四個投資組合公司,子午線,山公司(山),PSI模塑 塑料公司。(PSI模製)和SOG專用刀和工具有限責任公司(SOGHEACH)均處於非應計狀態,總債務成本為5,640萬美元。2018年12月31日,我們向四家投資組合公司提供的貸款--B-Dry、The Hill、PSI Med和SOG--處於非權責發生制,總債務成本為7,350萬美元。
49
截至2019年12月31日的三個月,股息、成功費和其他收入比上年同期增加了54.5%。在截至2019年12月31日的三個月內,股息、成功費和其他收入主要包括360萬美元的股息收入。在2018年12月31日終了的三個月內,股息、成功費和其他收入主要包括290萬美元的成功費收入。
截至2019年12月31日和2019年3月31日,按公允價值計算,沒有任何單一投資佔投資組合總額的10%以上。
費用
扣除顧問的任何非合同、無條件和不可撤銷的貸項後,費用總額在2019年12月31日終了的三個月內與前一年期間相比增加了10.0%,主要原因是顧問費用的貸記額減少和其他費用增加,但獎勵費和 利息和股息費用的減少部分抵銷了這些費用。
根據公認會計原則,在截至2019年12月31日的三個月內,我們記錄了以資本收益為基礎的獎勵費用140萬美元,而2018年12月31日終了的三個月,以資本收益為基礎的獎勵費用為210萬美元。以資本收益為基礎的獎勵費用是淨實現收益 (損失)和未實現淨增值(折舊)對各自期間投資的淨影響的結果。截至2019年12月31日的三個月,收入激勵費比上年同期減少了50萬美元,原因是激勵前費用淨投資收入的減少以及淨資產的增加,而淨資產正是這一障礙的驅動因素。
基本管理費、貸款服務費、獎勵費及其相關的非合同、無條件和不可撤銷的貸項按季度計算,如下文所述與顧問的交易注4關聯方交易在一起合併財務報表附註並在下表中總結了 :
截至12月31日的三個月, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
按基本管理費計算的平均總資產(A) |
$ | 594,000 | $ | 645,400 | ||||
乘以按比例分攤的基礎管理費2.0% |
0.5 | % | 0.5 | % | ||||
|
|
|
|
|||||
基本管理費(B) |
2,970 | 3,227 | ||||||
從 顧問處貸記其他費用(B) |
(817 | ) | (3,317 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
淨基數管理費 |
$ | 2,153 | $ | (90 | ) | |||
|
|
|
|
|||||
貸款服務費(B) |
1,794 | 1,730 | ||||||
貸記至基本管理費(B) |
(1,794 | ) | (1,730 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
貸款服務費淨額 |
$ | | $ | | ||||
|
|
|
|
|||||
激勵費 |
$ | 1,515 | $ | 2,032 | ||||
基於激勵費用的資本收益(C) |
1,358 | 2,106 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總激勵費(B) |
$ | 2,873 | $ | 4,138 | ||||
從 顧問處貸記其他費用(B) |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
淨激勵費 |
$ | 2,873 | $ | 4,138 | ||||
|
|
|
|
(A) | “諮詢協定”將須支付基本管理費的平均總資產界定為總資產, 包括以借款收益進行的投資,減去因借款而產生的任何未投資現金或現金等價物,並在有關期間內在適用季度結束時估值,並根據各期內的任何股份 發行或回購進行適當調整。 |
(B) | 作為行項反映在綜合業務説明. |
(C) | 截至2019年12月31日,根據“諮詢協議”的條款,根據公認會計原則記錄的基於資本收益的累計獎勵費用中,只有一部分是按合同規定支付的。以往任何時期都沒有合同規定的款項。 |
截至2019年12月31日的三個月內,利息和股息支出比上年同期下降了20.7%,原因是信貸機制未清的 加權平均餘額減少,部分被實際利率的提高所抵消。2019年12月31日終了的三個月期間,信貸機制的加權平均未繳餘額為3 750萬美元,而上一年為1.167億美元。在截至2019年12月31日的三個月內,信貸貸款的實際利率(不包括遞延融資費用的影響)為9.3%,而上一年為5.7%。信貸機制實際利率的增加主要是由於信貸機制未支取部分未使用的承付費用,但由於 libor的減少而部分抵消。請參閲流動性與資本資源循環信用額度。關於信貸機制的進一步討論。參見流動性與資本資源-股權-優先股。 用於進一步討論強制可贖回的優先股。
50
在截至2019年12月31日的三個月中,其他支出與前一年同期相比增長了210.1%,主要原因是税收支出增加。
已實現和未實現收益(損失)
投資實現淨收益(虧損)
在截至2019年12月31日的三個月內,我們記錄了投資實現淨收益3,400萬美元,主要是N度退出後實現的4,790萬美元的實際收益,部分被B-DRY的退出所產生的1,450萬美元的實際虧損所抵消。在截至2018年12月31日的三個月中,我們記錄了投資的淨實現收益7 680萬美元,主要與劍橋聲音管理公司的 退出帶來的6 570萬美元的實際收益有關。(劍橋大學),從Logo Sport運動服公司的退出中獲得了1300萬美元的收益。(標誌),和540萬美元實現了從離開星種子公司。這部分被我們在鄉村俱樂部企業的股權投資重組而實現的770萬美元的損失所抵消。
未實現投資增值(折舊)淨額
在截至2019年12月31日的三個月中,我們記錄的投資未實現折舊淨額為2 700萬美元。截至2019年12月31日的三個月,我們投資的已實現收益(虧損) 和未實現增值(折舊)如下:
截至2019年12月31日止的三個月 | ||||||||||||||||
投資組合公司 |
實現 增益(損失) |
未實現 鑑賞 (折舊) |
倒轉 未實現 (讚賞) 折舊 |
淨增益 (損失) |
||||||||||||
nth學位公司 |
$ | 47,861 | $ | 1,926 | $ | (40,846 | ) | $ | 8,941 | |||||||
銀河工具控股公司 |
| 6,577 | | 6,577 | ||||||||||||
舊世界聖誕節公司 |
| 2,447 | | 2,447 | ||||||||||||
律師出版社 |
| 2,152 | | 2,152 | ||||||||||||
先鋒廣場品牌公司 |
| 1,694 | | 1,694 | ||||||||||||
B-乾貨,LLC。 |
(14,452 | ) | | 14,699 | 247 | |||||||||||
B+T集團收購公司 |
| (526 | ) | | (526 | ) | ||||||||||
勤奮交貨系統 |
| (550 | ) | | (550 | ) | ||||||||||
地平線設施服務公司 |
| (584 | ) | | (584 | ) | ||||||||||
布倫瑞克保齡球產品公司 |
| (1,100 | ) | | (1,100 | ) | ||||||||||
前沿包裝公司 |
| (1,145 | ) | | (1,145 | ) | ||||||||||
教育工作者資源公司 |
| (1,627 | ) | | (1,627 | ) | ||||||||||
金西家庭解決方案公司 |
| (2,372 | ) | | (2,372 | ) | ||||||||||
PSI模塑塑料公司 |
| (2,532 | ) | | (2,532 | ) | ||||||||||
SBS工業控股公司 |
| (4,358 | ) | | (4,358 | ) | ||||||||||
其他,淨額( |
596 | (854 | ) | | (258 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
共計 |
$ | 34,005 | $ | (852 | ) | $ | (26,147 | ) | $ | 7,006 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
在截至2019年12月31日的三個月中,未實現折舊淨額2 700萬美元的主要驅動因素是,我們以前記錄的Nth度投資在退出時未實現升值的逆轉,我們某些其他投資組合公司業績的下降,以及用於估計我們某些投資組合公司的公平 價值的可比倍數的下降,這些價值被以前記錄的我們對B的投資未實現折舊率的逆轉所部分抵消--退出時我們的投資乾涸,我們的某些投資組合公司的業績有所提高。
51
在截至2018年12月31日的三個月中,我們記錄的投資未實現折舊淨額為6 630萬美元。截至2018年12月31日的三個月,我們投資的實際收益(虧損)和未實現增值(折舊)如下:
截至2018年12月31日止的三個月 | ||||||||||||||||
投資組合公司 |
實現 增益(損失) |
未實現 鑑賞 (折舊) |
倒轉 未實現 (讚賞) 折舊 |
淨增益 (損失) |
||||||||||||
劍橋聲音管理公司 |
$ | 65,749 | $ | | $ | (47,211 | ) | $ | 18,538 | |||||||
律師出版社 |
| 3,408 | | 3,408 | ||||||||||||
施林公司 |
| 3,405 | | 3,405 | ||||||||||||
SBS工業有限責任公司 |
| 3,234 | | 3,234 | ||||||||||||
布倫瑞克保齡球產品公司 |
| 3,088 | | 3,088 | ||||||||||||
合金壓鑄公司 |
| 2,610 | | 2,610 | ||||||||||||
nth學位公司 |
| 1,998 | | 1,998 | ||||||||||||
J.R.霍布斯公司亞特蘭大分公司 |
| 1,746 | | 1,746 | ||||||||||||
舊世界聖誕節公司 |
| 1,669 | | 1,669 | ||||||||||||
金西家庭解決方案公司 |
| 1,395 | | 1,395 | ||||||||||||
兔兔公司 |
| 1,228 | | 1,228 | ||||||||||||
徽標運動服公司 |
13,042 | | (11,906 | ) | 1,136 | |||||||||||
先鋒廣場品牌公司 |
| 829 | | 829 | ||||||||||||
前沿包裝公司 |
| 562 | | 562 | ||||||||||||
頭國家公司 |
| 538 | | 538 | ||||||||||||
德魯泡沫公司 |
300 | | | 300 | ||||||||||||
豐科收購控股有限公司 |
| (299 | ) | | (299 | ) | ||||||||||
Meridian Rack&Pinion公司 |
| (628 | ) | | (628 | ) | ||||||||||
踏面公司 |
| (956 | ) | | (956 | ) | ||||||||||
鄉村俱樂部企業有限責任公司 |
(7,725 | ) | | 6,727 | (998 | ) | ||||||||||
星種子公司 |
5,441 | | (6,866 | ) | (1,425 | ) | ||||||||||
山區公司 |
| (1,916 | ) | | (1,916 | ) | ||||||||||
Imageworks展示和營銷集團公司。 |
| (2,646 | ) | | (2,646 | ) | ||||||||||
銀河工具控股公司 |
| (2,823 | ) | | (2,823 | ) | ||||||||||
Bassett Creek服務公司 |
| (3,013 | ) | | (3,013 | ) | ||||||||||
邊緣粘合劑控股公司 |
| (3,079 | ) | | (3,079 | ) | ||||||||||
D.P.M.S.公司 |
| (3,636 | ) | | (3,636 | ) | ||||||||||
SOG特種刀具有限責任公司 |
| (6,230 | ) | | (6,230 | ) | ||||||||||
PSI模塑塑料公司 |
| (7,532 | ) | | (7,532 | ) | ||||||||||
其他,淨額( |
(3 | ) | (31 | ) | | (34 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
共計 |
$ | 76,804 | $ | (7,079 | ) | $ | (59,256 | ) | $ | 10,469 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年12月31日終了的三個月未實現折舊淨額6 630萬美元的主要驅動因素是,我們在劍橋、洛根和星光種子的投資在退出時未實現之前記錄的增值的逆轉,以及我們某些其他投資組合公司業績的下降,這部分被我們在CCE重組時記錄的未實現折舊的 反轉、我們某些投資組合公司業績的提高以及用於估計我們公司某些投資組合的公允價值的可比倍數的增加所抵消。
在我們整個投資組合中,在截至2019年12月31日的三個月裏,我們的債務頭寸未實現折舊淨額為340萬美元,股票頭寸未實現折舊淨額為2360萬美元。截至2019年12月31日,我們投資組合的公允價值比我們的成本價少1 240萬美元,而截至2019年9月30日的公允價值比成本法高出1 460萬美元,是2019年12月31日終了的三個月未實現折舊淨額2 700萬美元。截至2019年12月31日,我們整個投資組合的公允價值為成本的97.8%。
其他未實現(增值)折舊淨額
在截至2019年12月31日的三個月內,我們按公允價值記錄了與信貸基金 有關的其他未實現折舊淨額20萬美元。在截至2018年12月31日的三個月裏,我們沒有記錄到其他貨幣的任何未實現升值或貶值。
52
2019年12月31日終了的9個月與截至2018年12月31日止的9個月比較
截至12月31日的九個月, | ||||||||||||||||
2019 | 2018 | $Change | %變化 | |||||||||||||
投資收入 |
||||||||||||||||
利息收入 |
$ | 38,144 | $ | 37,669 | $ | 475 | 1.3 | % | ||||||||
股息、成功費和其他收入 |
11,798 | 5,891 | 5,907 | 100.3 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
投資收入總額 |
49,942 | 43,560 | 6,382 | 14.7 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
費用 |
||||||||||||||||
基本管理費 |
9,285 | 9,613 | (328 | ) | (3.4 | ) | ||||||||||
貸款服務費 |
5,139 | 5,144 | (5 | ) | (0.1 | ) | ||||||||||
激勵費 |
6,042 | 18,849 | (12,807 | ) | (67.9 | ) | ||||||||||
管理費 |
1,106 | 975 | 131 | 13.4 | ||||||||||||
利息和股息費用 |
9,499 | 11,684 | (2,185 | ) | (18.7 | ) | ||||||||||
遞延融資費用和折扣的攤銷 |
1,119 | 1,237 | (118 | ) | (9.5 | ) | ||||||||||
其他 |
3,942 | 3,958 | (16 | ) | (0.4 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
顧問貸記前的開支 |
36,132 | 51,460 | (15,328 | ) | (29.8 | ) | ||||||||||
記入顧問費用的貸項 |
(7,786 | ) | (9,986 | ) | 2,200 | (22.0 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
扣除費用貸項後的支出總額 |
28,346 | 41,474 | (13,128 | ) | (31.7 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
投資淨收益 |
21,596 | 2,086 | 19,510 | NM | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
已實現和未實現收益(損失) |
||||||||||||||||
投資實現淨收益 |
55,682 | 88,056 | (32,374 | ) | (36.8 | ) | ||||||||||
其他已實現淨虧損 |
| (1,687 | ) | 1,687 | (100.0 | ) | ||||||||||
未實現投資折舊淨額 |
(46,900 | ) | (9,773 | ) | (37,127 | ) | 379.9 | |||||||||
其他未實現(增值)折舊淨額 |
(10 | ) | 500 | (510 | ) | (102.0 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
已實現淨增益和未實現增益 |
8,772 | 77,096 | (68,324 | ) | (88.6 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
因業務而產生的淨資產淨增額 |
$ | 30,368 | $ | 79,182 | $ | (48,814 | ) | (61.6 | )% | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
基本和稀釋後的普通股: |
||||||||||||||||
投資淨收益 |
$ | 0.66 | $ | 0.06 | $ | 0.60 | NM | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
因業務而產生的淨資產淨增額 |
$ | 0.93 | $ | 2.41 | $ | (1.48 | ) | (61.4 | )% | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
NM=無意義
投資收入
截至2019年12月31日的9個月,總投資收入比上年同期增長14.7%。增加的原因是股息、成功費和其他收入的增加以及利息收入的增加。
截至2019年12月31日止的9個月,我們的債務證券投資所得利息收入較上年同期增長1.3%。 在截至2019年12月31日的9個月內,我們在ADC投資退出時,收到了210萬美元的過去到期利息。一般來説,投資的利息收入水平直接關係到在此期間未償有息投資組合的本金餘額乘以加權平均收益率。截至2019年12月31日的9個月內,我們有息投資組合的加權平均本金餘額為3.737億美元,而上年同期為3.844億美元。這一減少主要是由於在2018年3月31日之後償還或重組了1.244億美元的債務投資和5 630萬美元的非應計貸款,部分抵消了對現有投資組合公司的新債務投資7 620萬美元和後續債務投資7 790萬美元,以及它們在考慮新投資時機時各自對加權平均本金餘額的影響, 償還、重組和非權責發生制(視情況而定)。截至2019年12月31日的9個月,我們的有息投資加權平均收益率(不包括現金和現金等價物以及作為股息、成功費和其他收入入賬的 收益)為13.5%,而上年同期為13.0%。加權平均收益率可能因期而異,根據當前計息投資的 規定利率而定。
截至2019年12月31日,我們向四家投資組合公司提供的貸款--子午線、 山、PSI模製公司和SOG公司--處於非應計狀態,總債務成本為5,640萬美元。2018年12月31日,我們向四家投資組合公司提供的貸款--B-DRY、The Hill、PSI Med和SOG--處於非權責發生制,總債務成本為7,350萬美元。
53
截至2019年12月31日的9個月,股息、成功費和其他收入較上年同期增長了100.3%。在截至2019年12月31日的9個月內,股息、成功費和其他收入包括940萬美元的股息收入和240萬美元的成功費收入。在2018年12月31日終了的9個月內,股息、成功費和其他收入包括510萬美元的成功費收入和80萬美元的股息收入。
截至2019年12月31日和2019年3月31日,按公允價值計算,沒有一項投資超過投資組合總額的10%。
費用
扣除顧問的任何非合同、無條件和不可撤銷的貸項後,費用總額在2019年12月31日終了的9個月內與前一年期間相比下降了31.7%,主要原因是 獎勵費以及利息和股息費用減少,但因顧問費用的貸項減少而部分抵消。
根據公認會計原則,在截至2019年12月31日的9個月中,基於資本收益的獎勵費用為170萬美元,而截至2018年12月31日的9個月,以資本收益為基礎的獎勵費用為1 570萬美元。以收益為基礎的資本獎勵費是各期內已實現淨收益(損失)和未實現淨增值(折舊)對投資的淨影響的結果。截至2019年12月31日的9個月,收入激勵費增加了120萬美元,這是因為激勵前費用淨投資收入的增加抵消了淨資產的增加,而淨資產的增加推動了 跨欄率的增長。
基本管理費、貸款服務費、獎勵費及其相關的非合同、無條件和不可撤銷的貸項按季度計算,如下文所述與顧問的交易注4關聯方交易在一起合併財務報表附註摘要見下表:
截至12月31日的9個月, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
按基本管理費計算的平均總資產(A) |
$ | 619,000 | $ | 640,870 | ||||
乘以按比例分攤的基礎管理費2.0% |
1.5 | % | 1.5 | % | ||||
|
|
|
|
|||||
基本管理費(B) |
9,285 | 9,613 | ||||||
從 顧問處貸記其他費用(B) |
(2,647 | ) | (4,842 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
淨基數管理費 |
$ | 6,638 | $ | 4,771 | ||||
|
|
|
|
|||||
貸款服務費(B) |
5,139 | 5,144 | ||||||
貸記至基本管理費(B) |
(5,139 | ) | (5,144 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
貸款服務費淨額 |
$ | | $ | | ||||
|
|
|
|
|||||
激勵費 |
$ | 4,338 | $ | 3,111 | ||||
基於激勵費用的資本收益(C) |
1,704 | 15,738 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總激勵費(B) |
$ | 6,042 | $ | 18,849 | ||||
從 顧問處貸記其他費用(B) |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
淨激勵費 |
$ | 6,042 | $ | 18,849 | ||||
|
|
|
|
(A) | “諮詢協定”將須支付基本管理費的平均總資產界定為總資產, 包括以借款收益進行的投資,減去因借款而產生的任何未投資現金或現金等價物,並在有關期間內在適用季度結束時估值,並根據各期內的任何股份 發行或回購進行適當調整。 |
(B) | 作為行項反映在綜合業務説明. |
(C) | 根據公認會計原則記錄的以資本收益為基礎的累積獎勵費用的一部分按合同 自2019年12月31日起到期。以往任何時期都沒有合同規定的款項。 |
截至2019年12月31日的9個月內,利息和股息支出比上年同期下降了18.7%,原因是信貸機制未清的 加權平均餘額較低,但因實際利率的增加而部分抵消。在截至2019年12月31日的9個月內,信貸機制的加權平均未繳餘額為4 580萬美元,而上一年為1.136億美元。在截至2019年12月31日的9個月內,信貸貸款的實際利率(不包括遞延融資費用的影響)為8.6%,而上一年為5.6%。信貸機制實際利率的增加主要是信貸機制未支取部分未使用承付費用的結果。請參閲流動性與資本資源循環信貸額度關於信貸機制的進一步討論。參見流動性與資本資源-股權-優先股。關於強制 可贖回優先股的進一步討論。
54
已實現和未實現收益(損失)
投資已實現淨收益
在截至2019年12月31日的9個月內,我們記錄了5 570萬美元的投資實現淨收益,主要是N學位的退出帶來了4 790萬美元的實際收益,從ADC的退出中獲得了2 040萬美元的實際收益,從Jack兔子的退出中實現了320萬美元的實際收益,但這部分被270萬美元的退出造成的實際虧損和1 450萬美元的B-乾涸的退出造成的損失所抵消。2018年12月31日終了的9個月中,我們記錄了8 810萬美元的投資淨實現收益,主要是從劍橋大學的退出中獲得6 570萬美元的實際收益,從Logo的 退出中獲得1 300萬美元的實際收益,從Drew泡沫公司的退出中獲得1 380萬美元的實際收益,以及從Star Seed退出中實現的540萬美元的收益,部分抵消了我們在CCE的股權重組造成的770萬美元的實際虧損和因ndli公司(Ndli)退出而產生的360萬美元的實際虧損。
其他已實現淨虧損
在截至2018年12月31日的9個月中,我們記錄了其他170萬美元的實際淨虧損,主要涉及2018年8月贖回我們的B系列優先股和C系列優先股時註銷的未攤銷的 遞延發行費用。在截至2019年12月31日的9個月內,其他方面沒有實現損益。
未實現投資增值(折舊)淨額
在截至2019年12月31日的9個月中,我們記錄的投資未實現折舊淨額為4 690萬美元。截至2019年12月31日的9個月,我們投資的實際收益(虧損) 和未實現增值(折舊)如下:
截至2019年12月31日止的9個月 | ||||||||||||||||
投資組合公司 |
實現 增益(損失) |
未實現 鑑賞 (折舊) |
倒轉 未實現 (讚賞) 折舊 |
淨增益 (損失) |
||||||||||||
nth學位公司 |
$ | 47,861 | $ | 12,689 | $ | (40,846 | ) | $ | 19,704 | |||||||
合金壓鑄公司 |
20,355 | 8,823 | (12,634 | ) | 16,544 | |||||||||||
律師出版社 |
| 7,321 | | 7,321 | ||||||||||||
銀河工具控股公司 |
| 5,329 | | 5,329 | ||||||||||||
D.P.M.S.公司 |
| 3,740 | | 3,740 | ||||||||||||
舊世界聖誕節公司 |
| 3,649 | | 3,649 | ||||||||||||
Imageworks展示和營銷集團公司。 |
| 2,019 | | 2,019 | ||||||||||||
頭國家公司 |
| 1,423 | | 1,423 | ||||||||||||
踏面公司 |
(2,726 | ) | | 3,380 | 654 | |||||||||||
德魯泡沫公司 |
565 | | | 565 | ||||||||||||
B-DRED,LLC |
(14,452 | ) | | 14,699 | 247 | |||||||||||
山區公司 |
| (796 | ) | | (796 | ) | ||||||||||
先鋒廣場品牌公司 |
| (1,092 | ) | | (1,092 | ) | ||||||||||
前沿包裝公司 |
| (1,303 | ) | | (1,303 | ) | ||||||||||
兔兔公司 |
3,198 | | (4,547 | ) | (1,349 | ) | ||||||||||
SOG特種刀具有限責任公司 |
| (2,305 | ) | | (2,305 | ) | ||||||||||
布倫瑞克保齡球產品公司 |
| (2,419 | ) | | (2,419 | ) | ||||||||||
PSI模塑塑料公司 |
| (3,668 | ) | | (3,668 | ) | ||||||||||
教育工作者資源公司 |
| (3,743 | ) | | (3,743 | ) | ||||||||||
Meridian Rack&Pinion公司 |
| (5,796 | ) | | (5,796 | ) | ||||||||||
金西家庭解決方案公司 |
| (5,926 | ) | | (5,926 | ) | ||||||||||
SBS工業控股公司 |
| (6,387 | ) | | (6,387 | ) | ||||||||||
J.R.霍布斯公司亞特蘭大分公司 |
| (17,822 | ) | | (17,822 | ) | ||||||||||
其他,淨額( |
881 | (556 | ) | (132 | ) | 193 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
共計 |
$ | 55,682 | $ | (6,820 | ) | $ | (40,080 | ) | $ | 8,782 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
在截至2019年12月31日的9個月中,未實現折舊淨額4 690萬美元的主要驅動因素是,我們以前記錄的Nth度、ADC和Jack兔子投資在退出時未實現升值的逆轉,某些投資組合公司業績下降,以及用於估計我們某些投資組合公司的 公允價值的可比倍數的下降,這些折舊率被我們以前記錄的B類投資的未實現折舊率的逆轉所部分抵消--在它們退出時,我們對B的投資出現乾涸和踐踏,並提高了我們其他某些投資組合公司的 業績。
55
在截至2018年12月31日的9個月中,我們記錄的投資未實現折舊淨額為980萬美元。截至2018年12月31日的9個月,我們投資的實際收益(虧損)和未實現增值(折舊)如下:
截至2018年12月31日止的9個月 | ||||||||||||||||
投資組合公司 |
實現 增益(損失) |
未實現 鑑賞 (折舊) |
倒轉 未實現 (讚賞) 折舊 |
淨增益 (損失) |
||||||||||||
劍橋聲音管理公司 |
$ | 65,749 | $ | 25,533 | $ | (47,211 | ) | $ | 44,071 | |||||||
nth學位公司 |
| 15,603 | | 15,603 | ||||||||||||
布倫瑞克保齡球產品公司 |
| 8,721 | | 8,721 | ||||||||||||
合金壓鑄公司 |
| 6,408 | | 6,408 | ||||||||||||
SBS工業有限責任公司 |
| 6,108 | | 6,108 | ||||||||||||
施林公司 |
| 5,722 | | 5,722 | ||||||||||||
律師出版社 |
| 5,520 | | 5,520 | ||||||||||||
星種子公司 |
5,441 | 5,400 | (6,865 | ) | 3,976 | |||||||||||
徽標運動服公司 |
13,042 | 2,796 | (11,906 | ) | 3,932 | |||||||||||
兔兔公司 |
| 3,555 | | 3,555 | ||||||||||||
舊世界聖誕節公司 |
| 3,090 | | 3,090 | ||||||||||||
先鋒廣場品牌公司 |
| 2,991 | | 2,991 | ||||||||||||
金西家庭解決方案公司 |
| 2,942 | | 2,942 | ||||||||||||
銀河工具控股公司 |
| 1,454 | | 1,454 | ||||||||||||
豐科收購控股有限公司 |
745 | 536 | (356 | ) | 925 | |||||||||||
前沿包裝公司 |
| 727 | | 727 | ||||||||||||
踏面公司 |
| 534 | | 534 | ||||||||||||
貝倫斯製造有限責任公司 |
323 | (1 | ) | | 322 | |||||||||||
頭國家公司 |
| 229 | | 229 | ||||||||||||
Imageworks展示和營銷集團公司。 |
| 122 | | 122 | ||||||||||||
恩德利公司 |
(3,606 | ) | | 3,600 | (6 | ) | ||||||||||
勤奮交貨系統 |
| (664 | ) | | (664 | ) | ||||||||||
德魯泡沫公司 |
14,086 | | (14,755 | ) | (669 | ) | ||||||||||
B-DRED,LLC |
| (856 | ) | | (856 | ) | ||||||||||
邊緣粘合劑控股公司 |
| (995 | ) | | (995 | ) | ||||||||||
J.R.霍布斯公司亞特蘭大分公司 |
| (1,007 | ) | | (1,007 | ) | ||||||||||
鄉村俱樂部企業有限責任公司 |
(7,725 | ) | (12 | ) | 6,727 | (1,010 | ) | |||||||||
Meridian Rack&Pinion公司 |
| (2,203 | ) | | (2,203 | ) | ||||||||||
Bassett Creek服務公司 |
| (3,013 | ) | | (3,013 | ) | ||||||||||
D.P.M.S.公司 |
| (3,251 | ) | | (3,251 | ) | ||||||||||
SOG特種刀具有限責任公司 |
| (6,445 | ) | | (6,445 | ) | ||||||||||
山公司 |
| (7,255 | ) | | (7,255 | ) | ||||||||||
PSI模塑塑料公司 |
| (11,298 | ) | | (11,298 | ) | ||||||||||
其他,淨額( |
1 | 2 | | 3 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
共計 |
$ | 88,056 | $ | 60,993 | $ | (70,766 | ) | $ | 78,283 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年12月31日終了的9個月未實現折舊淨額980萬美元的主要驅動因素是,我們在劍橋、Drew泡沫、Logo和Star Seed的投資退出時,以前記錄的未實現升值逆轉,以及我們其他一些投資組合公司業績下降,這部分被以前記錄的CCE重組時未實現折舊的逆轉以及退出時我們對ndli的投資逆轉所抵消,提高了我們某些投資組合公司的業績,以及用於估計我們某些投資組合公司的公允價值的可比倍數 的增加。
在我們整個投資組合中,在截至2019年12月31日的9個月中,我們記錄了640萬美元的債務頭寸未實現折舊淨額和4050萬美元股票頭寸未實現折舊淨額。截至2019年12月31日,我們投資組合的公允價值比我們的成本法少1 240萬美元,而截至2019年3月31日的公允價值超過成本法3 450萬美元,為2019年12月31日終了的9個月未實現折舊淨額4 690萬美元。截至2019年12月31日,我們整個投資組合的公允價值為成本的97.8%。
56
其他未實現(增值)折舊淨額
在截至2019年12月31日的9個月內,我們記錄了與按公允 價值記錄的信貸機制有關的其他10美元的未實現淨升值。在截至2018年12月31日的9個月中,我們記錄了與按公允價值記錄的信貸機制有關的其他50萬美元的未實現折舊淨額。
57
流動性和資本資源
經營活動
截至2019年12月31日的9個月, 業務活動提供的現金淨額為8 630萬美元,而2018年12月31日終了的9個月業務活動提供的現金淨額為9 050萬美元。這一變化主要是由於投資採購增加和其他負債減少,但投資本金償還總額和出售投資淨收益的增加部分抵消了這一變化。
截至2019年12月31日的9個月內,投資購買額為9,530萬美元,而2018年12月31日終了的9個月,這一數字為8,420萬美元。截至2019年12月31日的9個月內,出售投資的本金償還額和淨收益共計1.67億美元,而2018年12月31日終了的9個月期間為1.538億美元。
截至2019年12月31日,我們對28家證券公司進行了股權投資或貸款,總成本為5.733億美元。截至2018年12月31日,我們對30家投資組合公司進行了股權投資或貸款,總成本為6.025億美元。下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日的 9個月的證券投資活動總額:
截至12月31日的9個月, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
以公允價值開始投資組合 |
$ | 624,172 | $ | 599,147 | ||||
新投資 |
43,180 | 57,761 | ||||||
支付給現有投資組合公司的款項 |
52,124 | 26,450 | ||||||
計劃外本金償還 |
(79,216 | ) | (44,714 | ) | ||||
投資銷售淨收益 |
(87,060 | ) | (108,772 | ) | ||||
投資實現淨收益 |
54,522 | 86,911 | ||||||
未實現(折舊)投資增值淨額 |
(6,820 | ) | 60,993 | |||||
未實現投資淨增值逆轉 |
(40,080 | ) | (70,766 | ) | ||||
保費、折扣和購置費用的攤銷,淨額 |
14 | 14 | ||||||
|
|
|
|
|||||
以公允價值結束投資組合 |
$ | 560,836 | $ | 607,024 | ||||
|
|
|
|
下表按財政年度彙總了截至2019年12月31日我們的投資組合的合同本金償還和到期情況, 假定沒有自願預付款項:
金額 | ||||||
截至三月三十一日為止的其餘三個月: |
2020 | $ | 24,700 | |||
截至3月31日的財政年度: |
2021 | 44,548 | ||||
2022 | 54,396 | |||||
2023 | 91,049 | |||||
2024 | 84,118 | |||||
此後 |
133,271 | |||||
|
|
|||||
合同償還款共計 |
$432,082 | |||||
債務投資成本法調整數 |
(52 | ) | ||||
證券投資 |
141,224 | |||||
|
|
|||||
截至2019年12月31日持有的投資總成本法: |
$ | 573,254 | ||||
|
|
籌資活動
截至2019年12月31日的9個月用於籌資活動的現金淨額為7 590萬美元,主要包括信貸機制的4 880萬美元淨償還款和向共同股東分發的2 700萬美元。
截至2018年12月31日止的 9個月用於籌資活動的淨現金為9 020萬美元,主要原因是贖回了我們的B系列優先股和C系列優先股8 170萬美元、 信貸機制的5 690萬美元淨償還款和向普通股股東分發的2 380萬美元,被我們發行E系列優先股的淨收益7 210萬美元部分抵消,以及根據ATM方案發行普通股 的淨收益180萬美元。
58
對股東的分配和股利
普通股分配
為了有資格對分配給股東的收入徵税,從而避免公司一級的聯邦所得税,除其他要求外,我們被要求每年至少向我們的股東分配我們應納税的普通收入 的90%,加上我們的淨短期資本收益超過長期資本淨損失(投資公司應納税所得),而不考慮支付的股息扣減。此外,信貸機制一般將分配給股東的數額限制為不超過某些數額的總和,包括我們的淨投資收入,加上淨資本收益,加上公司根據“守則”第855(A)節選擇在上一個財政年度支付的款項。根據這些要求,我們的董事會宣佈,從4月至12月,9個月 的每個月的每月現金分配為每股0.068美元,2019年6月為每股0.09美元,9月為0.03美元,12月份為每股0.09美元,12月為0.09美元。
在2019年3月31日終了的財政年度,投資公司的應税收入超過了申報和支付的分配額,根據“準則”第855(A)節,我們選擇將在會計年度結束後支付的第一批分配款中的1 600萬美元視為已在上一年度支付。此外,在2019年3月31日終了的財政年度,資本淨收益超過申報和支付的分配,根據“守則”第855(A)節,我們選擇將財政年度結束後支付的第一批分配中的1 320萬美元視為在上一年度支付。在截至2019年3月31日的一年中,我們記錄了1,610萬美元的淨調整數,用於估計永久賬面税的差額,以反映税收特點,從而減少超過面值的資本,增加超過分配的累計淨收益和(過度分配)未分配的淨投資收入。在截至2019年12月31日的9個月中,我們記錄了140萬美元的淨調整數,用於估計的永久性帳面税差額,以反映税收特點,從而減少了超過面值的資本,積累了超過分配額的淨收益,增加了未分配(超額分配)的淨投資收入。
優先股股利
我們的董事會宣佈,我們在2019年4月至12月的9個月中,每月向我們的D系列優先股持有者支付每股0.13020833美元的現金紅利;(Ii)從4月至2019年12月的9個月中,我們的E系列優先股持有者每股支付0.1328125美元。根據GAAP,我們將這些每月 紅利作為營業費用。
股息再投資計劃
我們共同的股東誰持有他們的股份通過我們的轉讓代理,計算機股份有限公司。(Computershare),可以選擇作為計劃代理參與由Computershare提供的 股息再投資計劃。這是一個額外的分紅再投資計劃,這意味着普通股股東可以選擇將他們的現金分配自動再投資於我們普通股的額外的 股。沒有進行這類選舉的普通股東將獲得現金分配。根據該計劃進行再投資的任何分配將在同樣程度上對普通股股東徵税,並具有相同的 性質,就像普通股持有人已收到現金分配一樣。一般情況下,普通股股東通過計劃購買的額外普通股將有一個調整的基礎,相當於如果美國股東收到股息或現金分配時將收到的美元數額。增發的普通股將有一個新的持有期,從股份貸記到普通股股東帳户的次日開始。計算機股票購買股票在公開市場上與該計劃下的義務有關。計算機分紅再投資計劃不向持有我們優先股的人開放。
衡平法
登記聲明
2019年6月14日,我們在表格N-2(檔案 No.333-232124)上提交了一份登記聲明,證交會於2019年7月24日宣佈其生效。登記聲明允許我們通過一次或多項交易,總共發行3000萬美元的 證券,其中包括普通股、優先股、認購權、債務證券,以及購買普通股、優先股或債務證券的認股權證,包括通過同時單獨發行此類證券。作為2019年12月31日的 ,我們有能力根據登記聲明發行高達300億美元的證券。
59
普通股
在2019年12月,我們與韋德布什證券公司、Cantor Fitzgerald&Co.和Ladenburg Thalmann&Co.公司簽訂了股權分配協議。(每個人都是一個銷售代理),在這種情況下,我們有能力通過銷售代理不時發行和出售我們普通股的股票,在一個 atm項目中,總髮行價可達3 500萬美元。這個自動取款機計劃取代了下面討論的2018年2月自動取款機計劃。截至2019年12月31日,我們仍有能力在ATM項目下出售高達3,500萬美元的普通股。
2018年2月,我們與Cantor Fitzgerald&Co.(Cantor)、Ladenburg Thalmann& Co.Inc.和Edbush Securities,Inc.簽訂了股權分配協議,根據這些協議,我們可以通過銷售代理不時發行和出售我們普通股的股票,在ATM項目中總髮行價可達3 500萬美元。2018年2月的自動取款機計劃被2019年12月的自動取款機項目所取代。
在截至2018年6月30日的三個月內,我們根據2018年2月自動取款機計劃出售了168,824股我們的普通股,Cantor的加權平均總價格為每股11.09美元,並籌集了大約190萬美元的總收入。扣除佣金和我們承擔的提供費用後,每股加權平均淨價為10.87美元,淨收益總額約為180萬美元。其中某些銷售額低於我們當時估計的每股淨值,在扣除佣金後,每股折價為每股0.002美元,與當時估計的每股淨值相比,這些銷售的淨稀釋效應(在佣金和發行成本之後)為每普通股0.00美元,這是由於每股出售的股票數量很少,比每股淨值略低並由此產生的四捨五入所產生的淨稀釋效應(在佣金和發行成本之後)為0.00美元。整體而言,2018年6月30日終了的三個月的銷售額高於我們當時估計的每股資產淨值。
在截至2019年12月31日的9個月內,我們沒有在當前或以前的ATM項目下出售任何普通股。
我們期望在未來發行股票證券以獲得更多的資本。然而,我們不能確定任何未來股票發行的時間或條件,也不能確定我們是否能夠以對我們有利的條件發行股票,或者根本無法發行股票。當我們的普通股以低於每股淨值的價格交易時,1940年法案對我們通過發行普通股獲得額外資本的能力施加了監管限制。一般而言,1940年法案規定,我們不得以低於普通股淨值的價格發行和出售我們的普通股,除非我們當時的普通股股東按照配股方式發行和出售普通股,除非首先獲得我們的股東和獨立董事的批准,並符合其他規定的要求。2019年12月31日,我們普通股的收盤價為每股13.25美元,比截至2019年12月31日每股12.51美元的NAV溢價5.9%。在我們於2019年8月15日舉行的2019年股東年會上,我們的股東批准了一項提案,授權我們以低於當時每股 NAV的價格發行和出售我們的普通股,但須受某些限制,包括根據該授權發行和出售的普通股數量不超過我們在每次出售之前發行和出售的普通股的25.0%,條件是我們的 董事會在出售之前作出某些決定。這一2019年8月的股東授權有效期為一年,自股東批准之日起生效。
定期優先股
2018年8月,我們完成了E系列優先股299萬股的公開發行,公開發行價格為每股25.00美元。總收入共計7 480萬美元,扣除承保折扣和 us承擔的提供費用後的淨收益為7 210萬美元。與此次發行相關的承銷折扣和發行成本總額為270萬美元,已被記為對我們的清算價值的折扣。資產和負債合併報表並將在截至2025年8月31日強制性贖回日的期間攤銷。
我們的E系列優先股是不能轉換為我們的普通股或任何其他證券,並規定固定股息相當於每年6.375%,每月支付(相當於每年480萬美元)。我們必須在2025年8月31日贖回我們已發行的E系列優先股的所有股份,贖回價格相當於每股25.00美元的現金,另加一筆相當於累積但未支付的股息(如果有的話)到但不包括贖回日期的數額。此外,另外兩種可能的強制贖回觸發因素如下:(1)一旦發生某些事件,構成對我們控制權的改變,我們將被要求贖回我們所有尚未贖回的E系列優先股;(2)如果我們沒有按照1940年法案第18和61條的要求維持資產保險(目前為150%),並且無法在特定的時間內糾正這種錯誤,我們需要贖回我們的部分未贖回的E系列術語 優先股或以其他方式治癒資產覆蓋贖回觸發(我們也可以贖回額外的證券,以使資產覆蓋率高達200%)。我們也可以自願贖回我們的全部或部分E系列優先股,在我們的單一期權,贖回價格在任何時候,在2020年8月31日或之後。
60
2018年8月,我們利用發行E系列優先股的收益以及信貸機制下的 借款,自願贖回我們B系列優先股和C系列優先股的所有流通股,每支股票的清算優先權為25.00美元。關於我們B系列優先股和C系列優先股的自願贖回,我們在清償債務方面發生了170萬美元的損失,這一損失記錄在我們的其他已變現損失中。 業務合併報表主要包括贖回時未攤銷的遞延發行成本。
2016年9月,我們完成了我們D系列優先股的2,300,000股公開發行,公開發行價格為每股25.00美元。總收入共計5 750萬美元,扣除承保折扣和 us承擔的提供費用後的淨收益為5 540萬美元。與此次發行相關的承銷折扣和發行成本總額為210萬美元,已被記為對我們的清算價值的折扣。資產和負債合併報表並將在截至2023年9月30日強制性贖回日的期間攤銷。
我們的D系列優先股 不能轉換為我們的普通股或任何其他證券。我們的D系列優先股提供固定股息,相當於每年6.25%,按月支付(相當於每年360萬美元)。我們必須於2023年9月30日贖回我們發行的D系列優先股的所有 股,以贖回價格相當於每股25.00美元的現金,另加相當於累積但未支付的股息(如果有的話)到(但不包括) 贖回日期的數額。此外,其他兩種可能的強制性贖回觸發因素如下:(1)當某些事件改變了我們對我們的控制權時,我們將被要求贖回我們所有未償還的D系列優先股;(2)如果我們不能保持至少200%的資產覆蓋率,並且無法在特定的時間內糾正這一錯誤,我們必須贖回我們未償還的D系列優先股的一部分,或以其他方式治癒資產覆蓋贖回觸發器(我們也可以贖回額外的證券,使資產覆蓋率達到240%)。我們也可以自願贖回我們的全部或部分D系列優先股,在我們唯一的選擇權,在任何時候贖回價格 。
我們的每一批可贖回的優先股,相對於我們的普通股,在 股利方面都有優先權,即,除非規定的股息,包括任何應計股息和未付股利,已全部支付,否則我們的普通股不應支付。D系列優先股和E系列優先股按照公認會計原則被視為負債,因此影響我們的資產覆蓋面,使我們面臨額外的槓桿風險。截至2019年12月31日,我們的高級證券(我們的D系列優先股和E系列優先股)的資產覆蓋率為383.8%,根據1940年法案第18條和第61條計算。
循環信貸額度
2018年8月22日, we通過我們的全資子公司Gladstone Business Investment,LLC(Business Investment LLC),加入了最初於2013年4月30日簽訂的第五次修正和恢復信貸協議的第4號修正案,並經先前修正後的 ,由KeyBank全國協會(KeyBank)擔任行政代理、牽頭安排者、管理代理人和貸款人、顧問作為服務方,以及其他一些貸款方。循環期已延長至2021年8月22日,如果不在此日期前續期或延長,則所有本金和利息將於2023年8月22日(週轉期結束日期後兩年)到期應付。截至2019年12月31日,信貸機構提供了為期一年的延期期權,可在2018年8月22日修訂日期兩週年或之前行使,但須經所有貸款人批准。此外,信貸機制 承付額從1.65億美元增加到2億美元,並在符合某些條款和條件的情況下,通過現有或新的 貸款人的額外承付款,可擴大到3000萬美元的貸款總額。
信貸安排下的墊款一般以30天的libor加2.85%的年息支付利息,直至2021年8月21日(2021年8月21日),保證金在2021年8月22日至2022年8月21日期間增加到3.10%,此後進一步增加到3.35%。如果該期間的平均未使用承付款額低於或等於承付款總額的50%,則信用機制每年對未使用的 承付款額每年收取0.50%的未用承付款費;如果該期間的平均未用承付款額大於50%,但 少於或等於承付款總額的65%,則每年為0.75%;如果該期間的平均未用承付款額大於承付款總額的65%,則每年1.00%。由於這項修正案,我們支付了大約160萬美元的費用。
利息在信貸貸款期內每月支付。可獲得的借款受各種 限制和適用的預付款的限制,這些條件一般是基於商業投資擔保的規模、特點和質量。信貸機制還要求,已認捐的 貸款的任何利息和本金付款必須由借款人直接匯入KeyBank的鎖箱帳户。KeyBank也是該帳户的託管人,通常每月將收到的資金匯給我們一次。
61
除其他事項外,信貸機制載有一些契約,其中要求商業投資必須保持其作為單獨法律實體的地位,禁止某些重要的公司交易(例如合併、合併、清算或解散),並在未經 貸款人同意的情況下限制對我們的信貸和收款政策的某些實質性改變。信貸機制通常還力求將分配給股東的數額限制在(1)我們的投資收入淨額、(2)資本收益淨額和(3)公司根據“守則”第855(A)節被認為是在上一個財政年度內支付的數額。有資格作為抵押品的貸款受到某些限制,除其他外,包括對地理 集中、行業集中、貸款規模、支付頻率和地位、平均壽命、投資組合公司槓桿和留置權的限制。信貸機制還要求企業投資遵守其他財務和業務契約,其中規定企業投資除其他外,必須保持某些財務比率,包括資產和利息保險以及借款基數所需的最低承付人人數。此外,信貸基金 包含一項業績擔保,要求公司維持(I)最低淨值(在信貸機制中定義,包括我們強制性可贖回的優先股),即2.1億美元或2.1億美元+所有股本的50%,次級債務佔2016年11月16日以後贖回或退休的任何股本或次級債務的50%,相當於2019年12月31日的2.187億美元,(2)代表至少150%負債的 高級證券的資產保險(或1940年法案第18節可能規定的百分比), 經1940年法案第61條修改),以及(3)根據1940年法案我們作為BDC的地位和根據該法典作為 的地位。截至2019年12月31日,根據信貸貸款的履約擔保的定義,我們的淨資產為5.383億美元,我們的高級證券的資產覆蓋範圍為5,240.9%,按照1940年法案第18和61節的要求計算出 ,以及作為BDC和RIC的有效地位。截至2019年12月31日,在根據抵押品質量對各種限制因素進行調整後,我們在信貸貸款項下獲得了1.692億美元的貸款,並符合信貸機制下的所有契約。
表外安排
與PIK收入不同的是,在收到付款之前,我們通常不會將成功費用確認為收入。由於成功費用的偶然性, 不能保證我們能夠收取任何或全部這些成功費用或知道任何此類收費的時間。因此,截至2019年12月31日和2019年3月31日,我們的債務投資分別有3,600萬美元和3,010萬美元(約合每股1.10美元和0.92美元)的未確認合同表外成功費用應收款。與公認會計原則一致,我們沒有確認成功費用應收賬款和相關收入合併財務報表直到贏得。
合同義務
我們有信用額度承諾,我們的某些投資組合公司,但尚未完全畫出。由於這些信貸承諾期限已屆滿,而且我們預計許多貸款承諾額將永遠不會完全劃清,因此信貸承諾總額不一定代表未來的現金需求。我們估計,截至2019年12月31日,合併未使用的信用承諾的公允價值是無關緊要的。
截至2019年12月31日,我們還代表我們的一家投資組合公司(CCE, )延長了一項擔保,根據該擔保,我們已擔保了CCE所承擔的100萬美元的債務。截至2019年12月31日,我們沒有被要求支付這一或任何以前的擔保,我們認為信用風險是遙遠的,而 這一擔保的公允價值是不重要的。
下表列出截至2019年12月31日的合同義務,按成本計算:
按期間支付的款項 | ||||||||||||||||||||
合同義務(A) |
共計 | 少於 1年 |
1至3年 | 3-5歲 | 多過 5年 |
|||||||||||||||
信貸貸款(B) |
$ | 4,200 | $ | | $ | | $ | 4,200 | $ | | ||||||||||
強制贖回的優先股 |
132,250 | | | 57,500 | 74,750 | |||||||||||||||
擔保借款 |
5,096 | | 5,096 | | | |||||||||||||||
債務利息支付(C) |
48,795 | 10,909 | 21,084 | 13,625 | 3,177 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
共計 |
$ | 190,341 | $ | 10,909 | $ | 26,180 | $ | 75,325 | $ | 77,927 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(A) | 不包括未使用的信貸承諾和對我們的投資組合公司的擔保,本金總額為250萬美元。 |
(B) | 根據 當前合同循環期結束日期之後的到期日,根據信貸機制下未償借款的本金餘額。 |
(C) | 包括信用機制的利息支付和我們強制贖回的優先股的每一個 系列的有擔保的借貸和紅利義務。為本表的目的計算的利息支付額是根據截至2019年12月31日的利率和未清餘額計算的。我們強制贖回的優先股的股息義務承擔季度聲明,並在每個系列強制贖回之日每月支付股息。 |
62
關鍵會計政策
按照公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出影響 報告的資產和負債綜合數額的估計和假設,包括在財務報表編制之日披露或有資產和負債,以及報告所述期間的收入和支出。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值大不相同。我們已確定我們的投資估值政策(已獲董事會批准)為我們最重要的會計政策,詳見附註2。重要會計政策摘要在合併財務報表附註包括在本季度報告的其他地方。此外,請參閲附註3投資在合併財務報表附註請參閲本季度報告的其他部分,以獲取有關公允價值計量和我們的財務會計準則理事會會計準則應用情況的更多信息,會計準則編纂主題820公允價值 計量和披露。我們亦已確定我們的收入確認政策是一項重要的會計政策,詳見附註2。重要會計政策摘要在合併財務報表附註包括在本季度報告的其他地方。
投資估價
信用監測和風險評級
該顧問監測各種關鍵信貸統計數據,這些統計數據提供關於我們的投資組合公司的信息,以幫助我們評估信貸質量和投資組合業績,並在某些情況下被用作我們估值技術的投入。一般來説,我們, 通過顧問,參加我們的投資組合公司的定期董事會會議,在其中我們擁有董事會席位,並要求他們提供年度和每月未經審計的財務報表。顧問使用這些報表或類似的 信息和董事會討論,計算和評估某些信用統計數據。
顧問對我們在債務證券上的所有投資進行風險評估。該顧問不承擔利率權益證券的風險。對於被證券交易委員會註冊的國家認可的統計評級組織(NRSRO)評級的貸款,顧問 通常使用兩種公司級別的NRSRO風險評級的平均值。對於所有其他債務證券,顧問使用專有風險評級系統。雖然顧問尋求反映NRSRO系統,但我們不能保證顧問的風險評級系統將為這些證券提供與NRSRO相同的風險評級。顧問的風險評級系統用於估計債務證券的違約概率和預期的 損失(如果存在違約)。顧問的風險評級系統使用0到>10的等級,>10是最低的違約概率。顧問的理解是,下中市場公司的大多數債務證券在NRSRO規模上不超過BBB的等級,因此在下中間市場沒有符合AAA、AA或A定義的債務證券。因此,顧問的評級從指定>10作為最佳風險 評級開始,該評級可能相當於NRSRO的BBB;然而,不能保證顧問的級別上的>10等於NRSRO標度上的BBB或Baa 2。顧問公司的風險評級系統包括業務和我們持有的證券的質量和數量方面。
下表反映了截至2019年12月31日和2019年3月31日我們投資組合中所有貸款的風險評級:
額定值 |
(一九二零九年十二月三十一日) | (一九二零九年三月三十一日) | ||
最高值 |
9.0 | 9.0 | ||
平均 |
6.8 | 6.7 | ||
加權平均 |
7.0 | 7.2 | ||
最低值 |
3.0 | 1.0 |
税收狀況
我們打算繼續保持我們的資格,根據美國聯邦所得税守則M分節的目的。作為一個詞,我們一般不受聯邦所得税的部分,我們的應税收入和收益分配給 我們的股東。為了保持我們的RIC資格,我們必須保持bdc的地位,並滿足一定的要求。收入來源此外,為了符合納税資格,我們必須將至少90%的投資公司應納税收入分配給股東,而不考慮支付的股息扣減額。我們的政策一般是向我們的股東分配高達100%的投資公司應税收入。如果有的話,我們可以保留部分或全部長期資本淨收益,並指定它們作為被認為的分配,或者以現金將這些收益分配給股東。
63
為了限制聯邦消費税,我們必須在每個日曆 年內向股東分配一筆數額接近於:(1)我們日曆年普通收入的98%,(2)我們的資本淨利(長期和短期)的98.2%,如果有的話,在日曆年10月31日結束的一年期間,和(3)上一期間已實現但未分配的任何收入(如果不對這些數額徵收所得税),但不包括適用的某些削減。根據“RIC 現代化法案”,我們被允許在無限期內結轉任何資本損失,這種資本損失結轉將保持其短期或長期資本損失的性質。截至2019年12月31日和2019年3月31日,我們的資本損失結轉餘額為0美元。
最近的會計公告
參見附註2重大會計政策概述在一起合併財務報表附註包括 在本季度報告的其他地方,以描述最近的會計聲明。
64
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
市場風險包括利率、外幣匯率、商品價格、股票價格和其他影響市場敏感工具的市場變化所產生的風險。我們持有的證券價格可能會因某些事件而下降,其中包括直接涉及我們擁有證券的公司的證券價格;影響 一般經濟的條件;總體市場變化;地方、區域或全球政治、社會或經濟不穩定;以及利率波動。
我們認為我們面臨的主要風險是利率風險。由於我們借錢進行投資,我們的淨投資收入取決於我們借入資金的利率,例如信貸貸款機制(這是 變量)和我們的可贖回優先股(這是固定的)和我們投資這些基金的利率之間的差額。因此,不能保證市場利率的重大變化不會對我們的淨投資收入產生重大的不利影響。我們將債務和股本結合起來,為我們的投資活動提供資金。我們可以使用利率風險管理技術來限制我們對利率波動的風險敞口。這類技術可包括在1940年法案允許的範圍內的各種利率套期保值活動。
我們的目標是將大約10%的貸款以固定利率存在於我們的 投資組合中,大約90%的貸款以可變利率或帶有最低利率的可變利率存在。截至2019年12月31日和2019年3月31日,我們所有可變利率貸款的利率都與目前的30天倫敦銀行同業拆息利率相關,我們的債務投資組合總額按本金餘額細分如下:
費率: |
(一九二零九年十二月三十一日) | (一九二零九年三月三十一日) | ||||||
帶下限的可變費率 |
97.4 | % | 97.4 | % | ||||
固定費率 |
2.6 | 2.6 | ||||||
|
|
|
|
|||||
共計 |
100.0 | % | 100 | % | ||||
|
|
|
|
在截至2019年12月31日的9個月內,市場風險披露的數量和質量與我們的年度報告沒有重大變化。
項目4.管制和程序。
(A)對披露控制和程序的評價
截至2019年12月31日(本報告所述期間結束時),我們,包括我們的首席執行官和首席財務官,評估了我們的披露控制和程序的有效性、設計和運作。基於這一評價,我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,得出結論認為,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的,能夠及時提醒管理層,包括首席執行官和首席財務官,我們必須在定期提交證交會的文件中列入有關我們的重要信息。然而,在評價披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制措施和 程序,無論設計和運作如何良好,都只能為實現所期望的控制目標提供合理的保證,管理部門必須在評價 可能的控制和程序的成本效益關係時運用其判斷。
(B)財務報告內部控制的變化
在截至2019年12月31日的三個月內,內部控制沒有發生任何變化,這些變化對財務報告的內部控制產生了重大影響,或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
65
第II部其他資料
項目1.法律程序。
有時,我們可能會參與在正常經營過程中出現的各種調查、索賠和法律程序。此外,第三方可能試圖對我們的投資組合公司的活動承擔責任。雖然我們預計,如果出現這些問題,解決這些問題將對我們的業務、財務狀況、業務結果或現金流動產生重大影響,但解決辦法將受到各種不確定因素的影響,並可能導致大量財政和管理資源的支出。此外,我們未被指定為涉及超過我們合併流動資產10%的損害賠償要求的任何 程序的當事方。
項目1A。風險因素
我們的業務受到某些風險和事件的影響,如果這些風險和事件發生,可能會對我們的財務狀況和 業務的結果和我們證券的交易價格產生不利影響。有關這些風險的討論,請參閲標題為“第1A項”的章節。2019年5月13日向SEC提交的截至2019年3月31日的 財政年度年度報告第一部分中的風險因素。我們的年度報告中所描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們認為 不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營結果產生重大和不利的影響。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
不適用。
項目3.高級證券 違約。
不適用。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他資料。
不適用。
66
項目6.展覽
見展覽索引。
展示索引
陳列品 |
描述 | |
3.1 | 經修訂及重訂的法團註冊證明書,參照表格N-2註冊陳述書生效前第1號修訂的附錄A.2(檔案編號)而成立為法團註冊證明書。 333-123699),2005年5月13日提交。 | |
3.1.a | 2016年9月22日提交的6.25%系列D累計期優先股到期日期2023年的指定證書,參照表8-A(檔案號001-34007)的登記 説明表3.5合併。 | |
3.1.b | 2018年8月16日提交的“2025年到期的6.375%系列E累計期優先股指定證書”,參見表3.1中目前關於表格8-K的 報告(檔案號814-00704)。 | |
3.2 | 修訂及重訂附例,參照表格N-2(檔案編號)的註冊聲明前生效修訂第3號附錄 B.2而編入。 333-123699),2005年6月21日提交。 | |
3.3 | 2007年7月10日提交的本表格8-K(檔案編號814-00704)的附錄 99.1所包含的對註冊官修訂和恢復章程的第一修正案。 | |
4.1 | 股票證明書樣本,參照表格N-2的登記聲明(檔案編號)的前生效修訂第3號的附錄 d而合併。 333-123699),2005年6月21日提交。 | |
4.2 | 樣本6.25%D系列累積期優先股到期2023年股票證書,以參考表4.5的登記 表8-A(檔案編號001-34007),2016年9月22日提交。 | |
4.3 | 樣本6.375%系列E累計期優先股到期的2025年股票證書納入參考表4.1的本報告表8-K(檔案編號814-00704),2018年8月16日提交。 | |
31.1* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行官。 | |
31.2* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務官和財務主任。 | |
32.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條認證首席執行官。 | |
32.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條認證首席財務官和財務主任。 |
* | 隨函提交 |
| 隨函提供 |
所有在證券及交易管理委員會的適用規例中作出規定的其他證物,均無須根據有關的 指示而規定,或不適用,因此已被略去。
67
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
格拉德斯通投資公司 | ||
通過: | /s/Julia Ryan | |
朱莉婭·瑞安 | ||
首席財務官兼財務主任 | ||
(首席財務及會計主任) |
日期:2020年2月4日
68