美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
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依據1934年“證券及交易所交易條例”第13或15(D)條提交的季度報告 |
截止季度
或
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根據1934年ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從轉軌時期開始 到
委員會檔案編號
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) |
(I.R.S.僱主) (識別號) |
(首席行政辦事處地址)(郵編)
(
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券：
|
每一班的職稱 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券和交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的所有交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。再發
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義：
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大型速動成型機 |
☒ |
加速機 |
☐ |
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非加速 |
☐ |
小型報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是
截至2020年1月31日，
燈塔屋頂供應公司
表格10-Q
截至2019年12月31日止的季度
目錄
|
第一部分I. |
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財務資料(未經審計) |
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項目1. |
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精簡合併財務報表 |
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合併資產負債表 |
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3 |
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綜合業務報表 |
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4 |
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綜合收益報表 |
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5 |
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股東權益合併報表 |
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6 |
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現金流動合併報表 |
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7 |
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|
精簡合併財務報表附註 |
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8 |
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項目2. |
|
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
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20 |
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項目3. |
|
市場風險的定量和定性披露 |
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30 |
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項目4. |
|
管制和程序 |
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30 |
|
第二部份 |
|
其他資料 |
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項目6. |
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展品 |
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31 |
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簽名 |
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32 |
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2
P藝術 I.財務資料(未經審計)
|
第1項 |
精簡合併財務報表 |
燈塔屋頂供應公司
合併資產負債表
(單位：千，但份額和每股數額除外)
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十二月三十一日 |
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九月三十日 |
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十二月三十一日 |
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2019 |
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2019 |
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2018 |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款減備抵美元 |
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存貨淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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善意 |
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無形資產，淨額 |
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經營租賃資產 |
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其他資產，淨額 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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$ |
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應計費用 |
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當期經營租賃負債 |
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長期債務/債務的當前部分 |
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流動負債總額 |
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循環信貸額度下的借款淨額 |
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長期債務淨額 |
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遞延所得税淨額 |
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非流動經營租賃負債 |
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設備融資項下長期債務淨額 |
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其他長期負債 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支(附註9) |
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可轉換優先股 |
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股東權益： |
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普通股(有表決權)；$ |
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未指定優先股； |
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額外已付資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合收入(損失) |
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( |
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( |
) |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益共計 |
$ |
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$ |
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$ |
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1 |
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見所附精簡合併財務報表附註
3
燈塔屋頂供應公司
綜合業務報表
(未經審計；以千計，除股票和每股數額外)
|
|
截至12月31日的三個月， |
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2019 |
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2018 |
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淨銷售額 |
$ |
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$ |
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產品銷售成本 |
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毛利 |
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營業費用： |
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銷售、一般和行政 |
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折舊 |
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攤銷 |
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經營費用總額 |
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業務收入(損失) |
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利息費用、融資費用和其他 |
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債務清償損失 |
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所得税準備前的收入(損失) |
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( |
) |
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( |
) |
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(受益於)所得税 |
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( |
) |
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淨收入(損失) |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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優先股股利1 |
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普通股股東的淨收益(虧損) |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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加權平均普通股發行情況： |
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基本 |
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稀釋2 |
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每股淨收入(虧損)3: |
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基本 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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稀釋 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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1 |
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2 |
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|
3 |
|
見所附精簡合併財務報表附註
4
燈塔屋頂供應公司
綜合收益報表
(未經審計；單位：千)
|
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截至12月31日的三個月， |
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2019 |
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2018 |
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淨收入(損失) |
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( |
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$ |
( |
) |
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其他綜合收入(損失)： |
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外幣換算調整 |
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) |
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衍生工具公允價值變動造成的未實現收益(損失) |
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- |
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其他綜合收入共計(損失) |
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( |
) |
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綜合收入(損失) |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
見所附精簡合併財務報表附註
5
燈塔屋頂供應公司
股東權益合併報表
(未經審計；以千計，份額除外)
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累積 |
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額外 |
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其他 |
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共計 |
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普通股 |
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已付 |
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留用 |
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綜合 |
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股東‘ |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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收益 |
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收入(損失) |
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衡平法 |
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截至2018年12月31日止的三個月 |
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2018年9月30日餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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發行普通股，扣除扣繳税款的股份 |
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( |
) |
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股票補償 |
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其他綜合收入(損失) |
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( |
) |
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( |
) |
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淨收入(損失) |
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( |
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優先股股利1 |
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( |
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2018年12月31日餘額 |
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$ |
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截至2019年12月31日止的3個月 |
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截至2019年9月30日結餘 |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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發行普通股，扣除扣繳税款的股份 |
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( |
) |
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股票補償 |
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|
其他綜合收入(損失) |
|
- |
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淨收入(損失) |
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- |
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( |
) |
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( |
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優先股股利1 |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2019年12月31日餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
1 |
|
見所附精簡合併財務報表附註
6
燈塔屋頂供應公司
現金流動合併報表
(未經審計；單位：千)
|
|
截至12月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
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|
經營活動 |
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|
淨收入(損失) |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額： |
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折舊和攤銷 |
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|
股票補償 |
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|
某些利息費用和其他融資費用 |
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|
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|
受益租賃攤銷 |
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|
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|
債務清償損失 |
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出售固定資產的收益 |
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( |
) |
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( |
) |
|
遞延所得税 |
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|
經營資產和負債的變化，扣除該期間收購的企業的影響： |
|
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應收賬款 |
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|
盤存 |
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( |
) |
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( |
) |
|
預付費用和其他流動資產 |
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( |
) |
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( |
) |
|
應付帳款和應計費用 |
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
其他資產和負債 |
|
|
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|
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|
(用於)業務活動提供的現金淨額 |
|
( |
) |
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( |
) |
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投資活動 |
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購置財產和設備 |
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( |
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( |
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企業收購，淨額 |
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) |
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出售資產所得收益 |
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投資活動(用於)提供的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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籌資活動 |
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循環信貸額度下的借款 |
|
|
|
|
|
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|
循環信貸額度下的付款 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
定期貸款下的付款 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
高級債券借款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
高級票據付款 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
償還債務發行費用 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
設備融資設施和融資租賃項下的付款 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
優先股股利的支付 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
發行與股本獎勵有關的普通股所得收益 |
|
|
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|
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|
|
|
支付與淨股本結算有關的税款 |
|
( |
) |
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|
( |
) |
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(用於)籌資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
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|
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
|
( |
) |
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物淨增(減少)額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
現金和現金等價物，期初 |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物，期末 |
$ |
|
|
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補充現金流信息 |
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在本報告所述期間支付的現金： |
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利息 |
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已繳所得税(已收)，扣除退款後 |
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見所附精簡合併財務報表附註
7
燈塔屋頂供應公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
1.公司概況
信標屋頂供應公司(“燈塔”或“公司”)在特拉華州成立。
截至2019年12月31日，該公司運營
2.重要會計政策摘要
提出依據
該公司根據美國公認的會計準則(“公認會計原則”)編制合併財務報表，以提供中期財務信息和證券交易委員會(“SEC”)的要求。在該等規則所準許的範圍內，某些腳註或其他財務資料已予濃縮或略去。某些上期數額已重新分類，以符合本期列報方式。截至2018年12月31日的資產負債表是為了更好地瞭解季節性波動對公司財務狀況的影響而編制的。
管理層認為，財務報表包括所有正常和經常性的調整，這些調整被認為是公平列報公司財務狀況和經營結果所必需的。截至2019年12月31日的三個月的結果不一定表明截至2020年9月30日的12個月(“2020財政年度”或“2020年”)的預期結果。
這個三個月期間結束2019年12月31日和2018年12月31日每個工作日有62個工作日.
這些臨時合併財務報表應與公司2019年財政年度(“2019年”)所載經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀，該年度報告為2019年9月30日終了年度的表10-K。
估計數的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表需要管理層作出影響這些合併財務報表和所附附註所報告數額的估計和假設。受這些估計數影響的重要項目包括應收帳款、存貨、採購價格分配、商譽和無形資產以及所得税。實際數額可能與這些估計數不同。
最近的會計公告-通過
2016年2月，FASB發佈ASU 2016-02，“租賃“本指南取代了現有的大多數租賃會計，並要求加強披露。該指南要求公司記錄大部分公司租賃的使用權、資產和租賃負債，包括以前被視為經營租賃的租賃。自2019年10月1日起，該公司採用了採用經修改的追溯過渡方法的標準，並將不將該標準適用於所提出的比較前期。該公司使用了過渡指南中概述的過渡實用權宜之計。新標準最重要的影響是對美元的認可。
2018年2月，FASB發佈ASU 2018-02，“損益表--報告綜合收入”本指南旨在解決通過2017年“減税和就業法”對累計其他綜合收入項目的税收影響的會計處理問題。這一新標準於2019年10月1日對該公司生效。這一新指南的通過對公司的財務報表和相關披露沒有重大影響。
最近的會計聲明-尚未通過
2016年6月，FASB發佈ASU 2016-13，“金融工具-信用損失：金融工具信用損失的計量“本指南旨在採用經修訂的辦法確認和計量信貸損失，
8
強調阿基於預期損失而不是所發生損失的更新模型。這一新標準適用於年度報告期間，其中所載的臨時報告期從2019年12月15日以後開始，並允許儘早採用。公司目前正在評估本指南可能對其財務報表和相關披露產生的影響。
2017年1月，FASB發佈了2017-04年度ASU，“簡化商譽減值會計。“本指南旨在採用一種衡量商譽減值的簡化方法，消除假設的購買價格分配的需要，而是以報告單位的賬面價值超過公允價值的數額來衡量減值。這一新標準適用於年度報告期間，其中所載的臨時報告期從2019年12月15日以後開始，並允許儘早採用。本公司預計，通過這一新的指導意見不會對其財務報表和相關披露產生重大影響。
2019年12月，FASB發佈ASU 2019-12，“所得税--簡化所得税會計。”本指南旨在通過取消某些例外情況、澄清現有指導意見和改進準則的一致適用，簡化所得税的會計核算。這一新標準適用於年度報告期間，其中所載的臨時報告期從2020年12月15日以後開始，並允許儘早採用。公司目前正在評估本指南可能對其財務報表和相關披露產生的影響。
3.淨銷售額
下表按產品線和地理位置列出公司每一期間的淨銷售額(以千為單位)：
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美國 |
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加拿大 |
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共計 |
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截至2018年12月31日止的三個月 |
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住宅屋面產品 |
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非住宅屋面產品 |
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互補建築產品 |
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總淨銷售額 |
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$ |
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截至2019年12月31日止的3個月 |
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住宅屋面產品 |
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非住宅屋面產品 |
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互補建築產品 |
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總淨銷售額 |
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$ |
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$ |
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4.每股淨收入(虧損)
每股基本淨收益(虧損)的計算方法是，將可歸屬於普通股的淨收益(虧損)除以該期間上市普通股的加權平均數，而不考慮普通股等值或優先股的轉換。普通股等價物包括行使股票期權時可發行的增量普通股股份和限制性股票單位獎勵的歸屬。普通股攤薄淨收益(虧損)的計算方法是，將可歸於普通股股東的淨收益(虧損)除以在此期間已發行的普通股的充分稀釋加權平均數量。
優先股持有人在以普通股申報時，以折算的方式參與分紅.因此，優先股被歸類為參與擔保，因此需要分配在計算每股淨收入(虧損)時本來可供普通股股東使用的收益。
每股稀釋淨收益(虧損)是通過使用IF轉換和兩類方法中最稀釋的結果來計算的。在這兩種方法中，可歸因於普通股股東的淨收益(虧損)和已發行的加權平均普通股均作了調整，以考慮到假定發行稀釋的潛在普通股的影響，但須遵守稀釋順序規則。
9
下表列出了所述期間每股基本和稀釋淨收益(虧損)的構成部分和計算方法(以千為單位，但份額和每股數額除外)：
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截至12月31日的三個月， |
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2019 |
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2018 |
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淨收入(損失) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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優先股股利 |
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普通股股東的淨收益(虧損) |
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( |
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$ |
( |
) |
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分配給參與證券的未分配收入 |
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- |
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- |
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普通股股東的淨收益(虧損)-基本和稀釋 |
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( |
) |
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$ |
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加權平均普通股流通股基礎 |
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普通股等價物的影響 |
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加權平均普通股 |
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每股淨收入(虧損)-基本收入 |
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( |
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$ |
( |
) |
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每股淨收益(虧損)-稀釋後 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
下表列出了未來可能稀釋普通股的數量。這些股份不包括在每股稀釋淨收益(虧損)的計算中，因為其效果要麼是反稀釋的，要麼是沒有滿足必要的業績條件：
|
|
截至12月31日的三個月， |
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2019 |
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2018 |
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股票期權 |
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限制性股票單位 |
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優先股 |
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5.以股票為基礎的賠償
2016年2月9日，該公司股東批准了修訂後的燈塔屋頂供應有限公司(BeaconRoofingSupply，Inc.)。2014年庫存計劃(“2014年計劃”)。2014年計劃規定可酌情授予股票期權、股票獎勵、限制性股票單位和最多可達
2019年12月，公司董事會通過了公司第二次修訂和重新制定的2014年計劃，增加了份額
在2014年計劃之前，該公司維持了經修正和重述的燈塔屋頂供應公司。2004年庫存計劃(“2004年計劃”)。在股東批准2014年計劃後，該公司停止從2004年計劃中發放股權獎勵，並規定所有未來的股權獎勵都將從2014年計劃中發放。
對於2014年10月1日之前授予的所有股權獎勵，如果公司控制權發生變化，則立即授予所有獎勵。從2015財政年度開始，股權獎勵包含了控制機制的“雙重觸發”變化。除非公共公司以公平的方式繼續或承擔裁決，否則裁決應在緊接控制權變更之前完全歸屬(在
股票期權
授予僱員的不合格股票期權一般到期。
10
截至2019年12月31日止的三個月內所批出的股票期權的公允價值是在贈款之日使用Black-Schole期權定價模型估算的，其加權平均假設如下：
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無風險利率 |
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% |
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預期波動率 |
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% |
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預期壽命(以年份計) |
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股利收益率 |
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下表彙總了截至2019年12月31日止三個月的所有股票期權活動(以千為單位，但股票、每股和期間數額除外)：
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備選方案 突出 |
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加權- 平均 運動 價格 |
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加權- 平均 殘存 契約性 任期(年份) |
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骨料 內稟 價值1 |
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截至2019年9月30日結餘 |
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$ |
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$ |
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獲批 |
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行使 |
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取消/沒收 |
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過期 |
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( |
) |
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截至2019年12月31日餘額 |
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$ |
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$ |
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既得及預期在2019年12月31日後歸屬 |
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$ |
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$ |
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截至2019年12月31日可鍛鍊 |
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$ |
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$ |
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________________________________________________________________
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1 |
累計內在價值是指基本普通股的收盤公允價值與計量日未兑現的貨幣期權的行使價格之間的差額。 |
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月內，該公司記錄了與股票期權有關的基於股票的補償費用$
下表彙總了所述期間股票期權的補充資料(單位：千，但每股數額除外)：
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截至12月31日的三個月， |
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2019 |
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2018 |
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股票期權的加權平均公允價值 |
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$ |
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已獲批出股票期權的總批出日期(公允價值) |
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行使股票期權的內在價值總額 |
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受限制股票單位
發放給僱員的限制性股票單位(“RSU”)獎勵以繼續僱用為條件，一般在授予日期三週年。公司還向管理層授予某些RSU獎勵，其中包含一個或多個附加的歸屬條件，這些條件直接與公司的規定業績指標相關聯。將歸屬的rsu的實際數量可以從
授予非僱員董事的RSU須在授予日期一週年時繼續服務和歸屬(在某些情況下除外)。一般來説，在非僱員董事對董事會的服務終止之前，RSU的普通股沒有資格分配；對於非僱員董事RSU在2014財政年度之前提供的贈款，股票分配日期是董事終止董事會服務後的六個月。從2016年財政年度開始，該公司頒佈了一項政策，允許所有持有信標股權(定義為普通股和已發行的既得股權獎勵)的非僱員董事，其總公允價值大於或等於董事會現金保持者的5倍，可以選擇將其RSU贈款與歸屬同時結清。資格每年根據12月1日非僱員董事信標股權的價值確定。選舉必須在12月31日前進行，並僅適用於選舉後的後續RSU贈款。
11
下表彙總截至2019年12月31日止三個月的所有限制性股票單位活動：
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RSU 突出 |
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加權平均授予日期公允價值 |
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截至2019年9月30日結餘 |
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$ |
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獲批 |
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釋放 |
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( |
) |
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取消/沒收 |
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( |
) |
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截至2019年12月31日餘額 |
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$ |
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既得及預期在2019年12月31日後歸屬 |
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$ |
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在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月內，該公司記錄了與限制性股票單位有關的基於股票的補償費用$
下表彙總了所述期間有關RSU的補充資料(單位：千，但每股數額除外)：
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截至12月31日的三個月， |
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2019 |
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2018 |
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加權平均公允價值 |
$ |
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$ |
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授予日期-賦予RSU的公允價值 |
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釋放的RSU的總內在價值 |
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6.商譽和無形資產
善意
下表分別列出截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的三個月內商譽賬面金額的變化情況(單位：千)：
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2018年9月30日餘額 |
$ |
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收購1 |
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( |
) |
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翻譯和其他調整 |
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( |
) |
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2018年12月31日餘額 |
$ |
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截至2019年9月30日結餘 |
$ |
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|
翻譯和其他調整 |
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截至2019年12月31日餘額 |
$ |
|
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_____________________________
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|
1 |
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截至12月31日、2019年和2018年三個月商譽賬面金額的變化主要是由於採購會計和外幣折算調整所致。
12
無形資產
下表按類別彙總無形資產(以千計，期間數額除外)：
|
|
2019年12月31日 |
|
|
2019年9月30日 |
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2018年12月31日 |
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加權平均剩餘壽命1 (年份) |
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應攤銷的無形資產： |
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競業禁止協議 |
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$ |
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$ |
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客户關係 |
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商標 |
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實益租賃安排 |
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- |
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應攤銷無形資產總額 |
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累計攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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應攤銷無形資產總額，淨額 |
$ |
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$ |
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$ |
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無限期商標 |
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無形資產共計，淨額 |
$ |
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|
$ |
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|
|
$ |
|
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_________________________________________________________
|
1 |
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日止的三個月內，該公司記錄了美元
下表彙總了無形資產未來攤銷費用估計數(千)：
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截至9月30日，1 |
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2020年(1月至9月) |
$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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|
此後 |
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|
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|
未來攤銷費用總額 |
$ |
|
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___________________________
|
|
1 |
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13
7.籌資安排
下表彙總了各期間的所有籌資安排(千)：
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2019年12月31日 |
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2019年9月30日 |
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2018年12月31日 |
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循環信貸額度 |
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2023 ABL： |
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美國左輪手槍1 |
$ |
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$ |
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$ |
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加拿大Revolver2 |
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電流部分 |
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- |
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- |
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- |
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循環信貸額度下的借款淨額 |
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$ |
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$ |
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長期債務淨額 |
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定期貸款： |
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2025年定期貸款3 |
$ |
|
|
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$ |
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|
|
$ |
|
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電流部分 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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長期借款 |
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高級註釋： |
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2023高級説明4 |
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- |
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2025年高級説明5 |
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|
2026高級註釋6 |
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- |
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|
- |
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|
電流部分 |
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長期借入高級債券 |
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長期債務淨額 |
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$ |
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|
$ |
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設備融資設施，淨額 |
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設備融資設施7 |
$ |
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$ |
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$ |
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資本租賃債務8 |
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- |
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電流部分 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
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設備融資項下長期債務淨額 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
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____________________________________________________________
|
1 |
|
|
2 |
|
|
3 |
|
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4 |
|
|
5 |
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6 |
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7 |
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|
8 |
|
債務再融資
2026高級註釋
2019年10月9日，該公司和該公司的某些附屬公司作為擔保人，執行了一項私人發行，金額為$
2026高級票據和相關附屬擔保是在一項私人交易中提供和出售的，該交易不受經修正的1933年“證券法”(“證券法”)的登記要求的限制，根據“證券法”第144 A條規則向合格的機構買受人提供和出售，並根據“證券法”的條例S向在美國境外的非美國人員提供和出售。2026年高級票據和相關附屬擔保過去沒有、將來也不會根據“證券法”或任何州或其他管轄區的證券法進行登記，在沒有登記或不受“證券法”和其他適用證券法的登記要求的適用豁免的情況下，不得在美國提供或出售。
14
這項交易的目的，是利用較低的市場利率，為現有的2023年高級債券及2026年高級債券提供再融資。該公司已將再融資記作2023年高級債券的債務清償和2026年高級債券的發行。因此，該公司記錄了債務清償損失$
截至2019年12月31日止，2026年高級債券未清餘額扣除$
融資-聯合購置
與盟軍的收購有關，該公司達成了總額為$的各種融資安排
這些融資安排的收益用於資助盟軍的收購，再融資或以其他方式消除所有第三方債務，支付與收購有關的費用和費用，併為其他一般公司目的提供營運資本和資金。該公司新發行債券的總成本約為美元
2023 ABL
2018年1月2日，該公司進入美元
的確有
2023年ABL的擔保主要是對公司和每個擔保人的所有賬户、動產憑證、存款賬户、賬簿、記錄和庫存(以及與此相關的無形資產)的第一優先權留置權，但須遵守某些習慣上的例外情況(“ABL優先權抵押品”)，並對公司和每個擔保人的所有其他資產(包括公司或任何擔保人所持有的所有股權)給予第二優先權留置權，但須遵守某些習慣上的例外情況(“術語優先擔保品”)。2023年ABL由公司活躍的美國子公司共同、各別、全面和無條件地保證。
截至2099年12月31日，2023年ABL未清餘額共計$
2025年定期貸款
2018年1月2日，該公司進入美元
2025年定期貸款由優先權抵押品第一優先權留置權和ABL優先權抵押品第二優先權留置權擔保。某些被排除在外的資產將不包括在優先權抵押品和ABL優先權抵押品中。定期貸款由公司活躍的美國子公司共同、各別、全面和無條件地擔保。
15
截至2019年12月31日2025年定期貸款未清餘額$
2025年高級説明
2017年10月25日，信標託管公司，該公司的全資子公司(“代管公司”)完成了一筆$
在2018年1月2日完成聯合收購後，(I)代管簽發人與公司合併並併入公司，公司承擔了2025年高級票據規定的所有義務；(Ii)該公司所有現有的國內子公司(包括在盟軍收購中收購的實體)都成為2025年高級債券的擔保人。
截至2019年12月31日止，2025年高級債券未清餘額扣除$
融資-RSG購置
2023高級説明
2015年10月1日，該公司與收購屋頂供應集團(Roofing Supply Group)有關，籌集了美元。
設備融資設施
截至2019年12月31日，該公司擁有美元
8.租賃
該公司主要經營租賃設施，這些設施被列為經營租賃。租賃通常提供基本租金加上房地產税和保險。某些租約規定在租約有效期內租金不斷上升，而租金費用則以直線方式確認於這些租約的條款之上。房地產租約在
此外，公司還租賃卡車和叉車等設備。設備租賃主要是作為經營租賃；然而，公司也將一些設備租賃作為融資租賃。設備租約在
公司決定一項安排在開始時是否為租賃。截至2019年12月31日，經營租賃資產和負債已列入綜合資產負債表。融資租賃資產包括在財產和設備淨額中。融資租賃負債的當期部分計入應計費用，非流動部分計入其他長期負債。
經營租賃資產和負債在租賃開始之日按未來租賃付款的現值確認。用於確定未來租賃付款現值的利率是公司的增量借款利率，因為大多數租約中隱含的利率不容易確定。增量借款利率估計是在有類似條件和付款的擔保基礎上近似利率。
經營租賃資產包括任何預付租賃付款和租賃獎勵。本公司的租賃條款包括在合理確定將行使這些期權的情況下延長或終止租約的期限。在確定租賃資產和負債時，公司一般採用基本的、不可取消的租賃期限.經營租賃費用在租賃期限內按直線確認.
16
本公司的租賃協議一般包括租賃部分和非租賃部分.非租賃部分主要包括維修費和水電費。公司選擇將非租賃部分的固定付款與租賃付款合併，並將其作為一個單獨的租賃部分進行核算，從而增加了租賃資產和負債。
根據公司租賃協議支付的款項主要是固定的。然而，某些租賃協議包含可變付款，這些款項作為已發生的費用支出，不包括在經營租賃資產和負債中。這些款額包括受消費物價指數影響的付款，以及維修及水電費的付款。本公司的租賃協議不包含任何重要的剩餘價值擔保或重大限制性契約。
下表彙總了在銷售、一般和行政費用範圍內確認的業務租賃費用構成部分(千)：
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截至2019年12月31日止的3個月 |
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業務租賃費用 |
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$ |
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可變租賃費用 |
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業務租賃費用共計 |
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$ |
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下表列出與經營租賃有關的補充現金流量信息(千)：
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|
截至2019年12月31日止的3個月 |
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|
經營租賃負債的經營現金流量 |
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$ |
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|
截至2019年12月31日，該公司經營租賃的加權平均剩餘租賃期為
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截至9月30日， |
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2020年(1月至9月) |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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未來租賃付款共計 |
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推定利息 |
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( |
) |
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經營租賃負債總額 |
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$ |
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9.承付款和意外開支
根據各種聯邦、州和地方環境法律和法規，公司有可能遭受損失；然而，公司不知道任何合理可能的損失會對其經營結果、財務狀況或流動資金產生重大影響。潛在損失意外情況包括本公司或其他各方對某些化學品或其他物質的放置、儲存、處置或釋放對環境造成的影響或減輕其對環境的影響的可能義務。與其收購有關，公司的做法是要求賠償任何和所有已知的重大重大責任，在各自的收購日期。從歷史上看，環境負債對公司的經營結果、財務狀況或流動性沒有重大影響。
公司在正常經營過程中不時會受到訴訟；然而，公司並不期望其結果(如果有的話)對其經營結果、財務狀況或流動資金產生重大不利影響。
本公司參與的多僱主定義福利計劃，但它不是發起人.截至2019年12月31日，據報道，該公司的一些多僱主定義福利計劃存在資金不足的負債。退出其中一項計劃要求公司為該計劃作出一次過的貢獻。除其他因素外，該公司的退出責任取決於該計劃對既得利益的供資程度。該公司已退出中央國家養恤基金和地方408養恤基金。因此，該公司記錄了養卹金計劃離職費用估計數的或有負債。該公司不相信最終的一次性繳款退出這些計劃將對其經營結果產生重大影響。
17
10.累計其他綜合收入(損失)
其他綜合收入(損失)由某些損益構成，這些損益不包括在公認會計原則下的淨收益之外，而是作為股東權益的一個單獨部分入賬。
下表彙總了累計其他綜合損失的構成部分和變化情況(千)：
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|
外國 |
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導數 |
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|
累積 其他 |
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貨幣 翻譯 |
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金融 儀器 |
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綜合 損失 |
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截至2019年9月30日結餘 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
改敍前其他綜合收入 |
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|
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|
從其他綜合損失中改敍 |
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- |
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|
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- |
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|
|
- |
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|
截至2019年12月31日餘額 |
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
衍生產品I的收益(損失)薪酬在綜合業務報表中以利息費用、融資費用和其他方式確認。.
11.地理數據
下表彙總了所述期間的某些地理信息(以千為單位)：
|
|
2019年12月31日 |
|
|
2019年9月30日 |
|
|
2018年12月31日 |
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長壽資產： |
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美國 |
$ |
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$ |
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|
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$ |
|
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加拿大 |
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|
|
長期資產總額 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
12.公允價值計量
截至2019年12月31日，由於這些票據的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款、預付賬款和其他流動資產、應付賬款和應計費用的賬面價值接近公允價值。本公司按攤銷成本計算其現金等價物，根據市場報價(1級)近似公允價值。
截至2019年12月31日，根據近期交易價格(二級)，該公司的公允價值為美元
截至2019年12月31日，公司定期貸款和循環資產信用額度的公允價值接近未償金額。該公司估計其高級擔保信貸貸款的公允價值，方法是使用類似期限和信貸狀況的債務工具的估計市場利率來貼現每種工具的未來現金流量(第3級)。
13.金融衍生工具
該公司使用利率衍生工具，通過將其部分可變利率借款轉化為固定利率借款，來管理與利率變動引起的現金流波動有關的風險。
2019年9月11日，該公司進入
在對衝工具存續期間，公司將對互換的有效性進行定性評估：(A)將對衝的現有條款與相關的對衝債務進行比較，以確保它們繼續一致；(B)通過評估對衝工具的對手方履行其在對衝工具下的義務的能力。公司進行了定性分析
18
的(一九二零九年十二月三十一日)並得出結論認為，互換協議仍符合ASC 815關於符合現金流量對衝會計條件的要求。截至(一九二零九年十二月三十一日)，3的公允價值‑年份和5年‑扣除税收後的年度掉期$
公司記錄其利率對衝的利息費用、融資成本和其他方面的任何已支付或收到的差額。下表彙總了利率衍生工具的合併公允價值(以千為單位)，扣除税額：
|
|
|
|
|
資產/(負債)截至： |
|
|||||||||
|
儀器 |
|
公允價值層次 |
|
2019年12月31日 |
|
|
2019年9月30日 |
|
|
2018年12月31日 |
|
|||
|
指定利率互換1 |
|
2級 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
- |
|
_______________________
|
|
1 |
|
|
利率互換的公允價值是通過使用定價模型來確定的，該模型利用可核查的投入，例如可在共同報價區間(通常稱為“libor曲線”)觀察到的市場利率，用於對衝協議的全部條款。這些值反映了適用的公允價值層次結構下的第2級度量。
下表彙總了在其他綜合收入中確認的利率衍生工具的損益數額(千)：
|
|
|
截至12月31日的三個月， |
|
|||||
|
儀器 |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
指定利率互換 |
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
14.隨後的活動
在2020年1月14日，該公司決定用“燈塔建築產品”(簡稱“重塑品牌”)重新命名其外部產品分支機構。新的名稱，以及相關的標誌，將在450多個燈塔一步外產品分支機構採用. 本公司的內部、絕緣、耐候性和兩級分支機構將繼續以目前的品牌名稱運作.
與品牌重組有關，該公司已決定，它將承擔非現金加速無形資產攤銷約$
19
|
第2項 |
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
以下討論和分析應與管理部門的討論和分析一併閲讀，這些討論和分析載於我們2019年關於表10-K的年度報告和我們精簡的綜合財務報表及其在本文件其他地方所載的説明。除非另有説明，“2020”是指截至2019年12月31日止的三個月。 正在討論和提及的“2019”指截至2018年12月31日的三個月。 正在討論。除法律規定外，我們不承擔任何義務，特別是否認有義務更新任何前瞻性陳述，以反映在此類聲明日期之後發生的事件或情況。
概述
我們是美國和加拿大最大的屋頂材料和輔助建築產品的公開貿易經銷商。我們是業內最古老和最成熟的經銷商之一。我們經銷的配套建築產品包括牆板、窗户、保温材料、防水系統、牆板、聲學天花板以及其他專業的外部和室內建築產品。我們從大量製造商那裏購買產品，然後將這些產品分發給由承包商組成的客户羣，並在較小程度上分配給房屋建築商、零售商和其他建築材料供應商。
截至2019年12月31日，我們在美國50個州和加拿大6個省經營了530家分店。我們提供行業中最廣泛的高質量品牌產品之一，在我們的分支網絡中提供大約14萬SKU，使我們能夠及時交付產品，為超過11萬客户服務。
有效執行我們的銷售和運營計劃使我們能夠超越我們所服務的市場的相對實力。我們的商業模式是一種自下而上的方式，我們的每個分支機構都利用其區域知識和經驗來協助制定最適合其各自市場的營銷計劃和產品組合。地方與總體戰略目標保持一致，為部門一級對成果的重大自主權奠定了基礎。我們獨特的經營模式和分支機構的自主權使我們從競爭中脱穎而出。
我們為我們的客户提供業界領先的數字解決方案，包括我們創新的電子商務門户Beaconpro+，以及為我們的住宅客户提供的家庭可視化工具和動態建模工具Beacon3D+。這些平臺幫助我們的客户節省時間，更有效地工作，並擴大他們的業務。我們提供的附加增值服務包括，但不限於，工作現場交付，定製設計的錐形屋頂系統，金屬製造和貿易信貸。我們認為，客户關係和員工對屋頂和建築材料的瞭解對我們提高客户忠誠度和保持客户滿意的能力至關重要。當我們的客户得到我們高效有效的分銷網絡的支持時，他們的商業成功就會得到提升。我們在專業發展、管理技能、產品知識和操作能力方面投入了大量資源。我們為提供這些能力而感到自豪，這些能力是在持續改進的基礎上發展起來的，從而推動了卓越的服務、生產力和效率。
我們通過收購和有機增長(開設分支機構、增加現有客户的銷售、增加新客户和引進新產品)尋求擴大業務的機會。我們的主要收購戰略是針對那些在我們目前不提供服務或補充我們現有區域業務的地理區域開展業務的市場領導者。我們追求有機增長的機會，使我們能夠深入目標市場，並建立更大的存在。我們最近成功實施的增長戰略概述如下：
|
|
• |
2018年1月2日，我們完成了對聯合建築產品公司的收購。(“盟軍”)，該國最大的建築和室內建築產品經銷商之一，以28.8億美元(“聯合收購”)。這一重大收購擴大了我們的地理足跡，擴大了我們的規模和市場份額，使我們的產品多樣化，使我們能夠提供新的增長機會，從而提高我們的長期盈利能力。 |
|
|
• |
我們在2020年財政年度開設了兩個新的分支機構，包括在佐治亞州和維吉尼亞州。在2019年，我們在阿拉巴馬州、加利福尼亞州、佛羅裏達州、內華達州、北卡羅來納州、賓夕法尼亞州和德克薩斯州共開設了9個新的分支機構。 |
20
截至2019及2018年12月31日止的3個月比較
下表列出了業務數據綜合報表和這些數據在所列期間淨銷售額總額中所佔百分比(以千為單位)：
|
|
截至12月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
淨銷售額 |
$ |
1,675,112 |
|
|
$ |
1,721,676 |
|
|
產品銷售成本 |
|
1,264,414 |
|
|
|
1,286,107 |
|
|
毛利 |
|
410,698 |
|
|
|
435,569 |
|
|
營業費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般和行政1 |
|
326,919 |
|
|
|
327,693 |
|
|
折舊 |
|
19,072 |
|
|
|
17,601 |
|
|
攤銷 |
|
44,778 |
|
|
|
52,021 |
|
|
經營費用總額 |
|
390,769 |
|
|
|
397,315 |
|
|
業務收入(損失) |
|
19,929 |
|
|
|
38,254 |
|
|
利息費用、融資費用和其他 |
|
38,293 |
|
|
|
38,361 |
|
|
債務清償損失 |
|
14,678 |
|
|
|
- |
|
|
所得税準備前的收入(損失) |
|
(33,042 |
) |
|
|
(107 |
) |
|
(受益於)所得税 |
|
(9,632 |
) |
|
|
786 |
|
|
淨收入(損失) |
$ |
(23,410 |
) |
|
$ |
(893 |
) |
|
優先股股利 |
|
6,000 |
|
|
|
6,000 |
|
|
普通股股東的淨收益(虧損) |
$ |
(29,410 |
) |
|
$ |
(6,893 |
) |
_________________________
|
|
1 |
包括截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的三個月的購置和業務重組費用390萬美元(扣除税後280萬美元)和890萬美元(扣除税後的660萬美元)。 |
|
|
|
截至12月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
淨銷售額 |
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
產品銷售成本 |
|
75.5 |
% |
|
|
74.7 |
% |
|
毛利 |
|
24.5 |
% |
|
|
25.3 |
% |
|
營業費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般和行政 |
|
19.5 |
% |
|
|
19.1 |
% |
|
折舊 |
|
1.1 |
% |
|
|
1.0 |
% |
|
攤銷 |
|
2.7 |
% |
|
|
3.1 |
% |
|
經營費用總額 |
|
23.3 |
% |
|
|
23.2 |
% |
|
業務收入(損失) |
|
1.2 |
% |
|
|
2.1 |
% |
|
利息費用、融資費用和其他 |
|
2.3 |
% |
|
|
2.2 |
% |
|
債務清償損失 |
|
0.9 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
所得税準備前的收入(損失) |
|
(2.0 |
%) |
|
|
(0.1 |
%) |
|
(受益於)所得税 |
|
(0.6 |
%) |
|
|
0.0 |
% |
|
淨收入(損失) |
|
(1.4 |
%) |
|
|
(0.1 |
%) |
|
優先股股利 |
|
0.4 |
% |
|
|
0.3 |
% |
|
普通股股東的淨收益(虧損) |
|
(1.8 |
%) |
|
|
(0.4 |
%) |
在管理我們的業務，我們認為所有的增長，包括開設新的分支機構，是有機增長，除非它是由收購產生的。當我們提到現有市場的增長或有機增長時，我們包括現有的和新開設的分支機構的增長，但不包括從收購的分支機構獲得的增長，直到它們在財政報告所述期間開始時已由我們擁有至少四個完整的財政季度為止。我們認為現有的市場信息對投資者是有用的，因為它有助於解釋有機增長或下降。當我們提到區域時，我們指的是我們的地理區域。當我們提到我們的淨產品成本時，我們指的是我們的發票成本減去短期購買計劃的影響(也稱為“特殊購買”，考慮到它們的提供方式)。
截至2019年12月31日，我們共有530家分支機構在運營。所有530家分行都是在2019年財政年度開始前收購的，因此符合我們現有的市場定義。因此，現有市場的經營業績等於所有期間的綜合經營業績。
21
淨銷售額
淨銷售額從2019年的17.2億美元下降到2020年的16.8億美元，降幅2.7%。淨銷售額的相對減少主要受大西洋中部和東南部與颶風有關的需求減少的影響。與颶風有關的活動未受影響的地區的合併淨銷售額在比較期內持平。
2019年至2020年期間，按地理區域分列的淨銷售額增長(下降)如下：東北部(5.3%)；中西部(13.6%)；東南(4.7%)；西南2.0%；中西部(1.2%)；西部3.0%；加拿大6.5%。
我們通過觀察平均銷售價格和毛利率的變化來估計通貨膨脹或通貨緊縮對我們的銷售和毛利的影響(下面討論)。
下表按產品線彙總了所列期間的銷售淨額(以千為單位)：
|
|
截至12月31日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
|||||||||||||||
|
|
淨銷售額 |
|
|
% |
|
|
淨銷售額 |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
|
住宅屋面產品 |
$ |
702,236 |
|
|
|
41.9 |
% |
|
$ |
732,190 |
|
|
|
42.5 |
% |
|
$ |
(29,954 |
) |
|
|
(4.1 |
%) |
|
非住宅屋面產品 |
|
420,853 |
|
|
|
25.1 |
% |
|
|
419,909 |
|
|
|
24.4 |
% |
|
|
944 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
互補建築產品 |
|
552,023 |
|
|
|
33.0 |
% |
|
|
569,577 |
|
|
|
33.1 |
% |
|
|
(17,554 |
) |
|
|
(3.1 |
%) |
|
總淨銷售額 |
$ |
1,675,112 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
1,721,676 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(46,564 |
) |
|
|
(2.7 |
%) |
毛利
下表彙總了所列期間的毛利和毛利率(單位：千)：
|
|
截至12月31日的三個月， |
|
|
變化1 |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
毛利 |
$ |
410,698 |
|
|
$ |
435,569 |
|
|
$ |
(24,871 |
) |
|
|
(5.7 |
%) |
|
毛利率 |
|
24.5 |
% |
|
|
25.3 |
% |
|
N/A |
|
|
|
(0.8 |
%) |
|
________________________________
|
|
1 |
美元金額的百分比變動是指從一個時期到另一個時期的應納税性增加或減少.百分比變動的百分比表示基本點的期間至期間的淨變化. |
|
毛利從2019年的4.356億美元下降到2020年的4.107億美元，降幅5.7%。
2020年的毛利率為24.5%，比2019年的25.3%下降了0.8%。毛利率的相對下降受到整體產品成本不足1%的影響，同時價格也相對持平。
經營費用
下表彙總了所列期間的業務費用(千)：
|
|
截至12月31日的三個月， |
|
|
變化1 |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
經營費用 |
$ |
390,769 |
|
|
$ |
397,315 |
|
|
$ |
(6,546 |
) |
|
|
(1.6 |
%) |
|
佔淨銷售額的百分比 |
|
23.3 |
% |
|
|
23.2 |
% |
|
N/A |
|
|
|
0.1 |
% |
|
________________________________
|
|
1 |
美元金額的百分比變動是指從一個時期到另一個時期的應納税性增加或減少.百分比變動的百分比表示基本點的期間至期間的淨變化. |
|
運營費用從2019年的3.973億美元下降到2020年的3.908億美元，降幅為1.6%。營業費用的相對減少主要受下列因素的影響：
|
|
• |
攤銷費用減少720萬美元，原因是與收購有關的無形資產攤銷按計劃下降； |
22
部分抵消：
|
|
• |
薪金和僱員福利費用淨增180萬美元，其中包括因業績增加和保險費用增加而增加690萬美元以及與最近實施的提高勞動成本效率舉措相比減少510萬美元的綜合影響。 |
利息費用、融資費用和其他
利息支出、融資成本和其他支出在2020年保持在3 830萬美元不變，而2019年為3 840萬美元。
所得税
2020年的所得税福利為960萬美元，而2019年的所得税支出為80萬美元。所得税福利的相對增加主要是由於税前淨虧損增加了3 290萬美元。2020年的實際税率(不包括任何零散項目)為28.5%，而2019年為26.9%。我們預計2020年財政年度的有效税率(不包括任何零散項目)將從大約28.0%到29.0%不等。
每股淨收入(虧損)/淨收入(虧損)
2020年的淨收入(虧損)為(2 340萬美元)，而2019年為(90萬美元)。2020年和2019年優先股的股息為600萬美元，使普通股股東的淨收益(虧損)分別為(2 940萬美元)和(690萬美元)。我們計算每股淨收益(虧損)，除以淨收益(虧損)，減去優先股的股息和參與證券的調整數，再除以同期流通的普通股的加權平均數。每股稀釋淨收益(虧損)是在採用和比較兩類方法和如果轉換的方法後，利用最稀釋的結果計算的(見“精簡綜合財務報表説明”中的注4，以供進一步討論)。
下表列出了用於計算每股基本和稀釋淨收益(損失)的所有組成部分(以千為單位，但股票和每股數額除外)：
|
|
截至12月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
淨收入(損失) |
$ |
(23,410 |
) |
|
$ |
(893 |
) |
|
優先股股利 |
|
6,000 |
|
|
|
6,000 |
|
|
普通股股東的淨收益(虧損) |
|
(29,410 |
) |
|
|
(6,893 |
) |
|
分配給參與證券的未分配收入 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
普通股股東的淨收益(虧損)-基本和稀釋(如果-轉換法) |
$ |
(29,410 |
) |
|
$ |
(6,893 |
) |
|
分配給參與證券的未分配收入 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
將未分配收入重新分配給優先股 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
普通股股東的淨收益(虧損)-稀釋(兩類方法) |
$ |
(29,410 |
) |
|
$ |
(6,893 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均普通股流通股 |
|
68,667,943 |
|
|
|
68,248,020 |
|
|
普通股等價物的影響 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
加權平均普通股流通股稀釋(如果轉換和兩類方法) |
|
68,667,943 |
|
|
|
68,248,020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨收入(虧損)-基本收入 |
$ |
(0.43 |
) |
|
$ |
(0.10 |
) |
|
每股淨收益(虧損)-稀釋(兩類方法) |
|
(0.43 |
) |
|
|
(0.10 |
) |
|
每股淨收益(虧損)-稀釋(如果折算) |
|
(0.43 |
) |
|
|
(0.10 |
) |
非公認會計原則財務措施
為向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們編制了某些未按照美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)計算的財務措施，具體如下：
|
|
• |
調整後淨收入(損失) |
|
|
• |
調整後的EBITDA |
我們將調整後的淨收入(虧損)定義為不包括收購成本、企業重組成本和税收改革影響的淨收入。我們將調整後的EBITDA定義為淨收入加利息費用(扣除利息收入)、所得税、折舊和攤銷、股票補償、收購成本和企業重組成本。
23
我們使用這些補充的非GAAP指標來評估財務業績，分析我們業務的基本趨勢，並建立在分配資源時使用的業務目標和預測。 我們期望計算我們的非GAAP財務措施，一致使用相同的方法，每一個時期。
我們認為，這些非公認會計原則的衡量方法是有用的，因為它們使投資者能夠更好地理解相對時期內基本經營業績的變化，為投資者提供不受投資活動或購買會計調整等項目驅動的週期性差異影響的財務結果。
雖然我們認為這些非GAAP措施對投資者在評估我們的業務時是有用的，但它們並沒有按照GAAP來準備和提交，因此應該被認為是補充性的。您不應孤立地考慮這些非GAAP措施，也不應將其作為根據GAAP提出的其他財務業績計量的替代品。這些非公認會計原則的財務措施可能有實質性的限制，包括但不限於排除某些費用，而不相應地減少與排除費用有關的資產所產生的收入的淨收益。此外，這些非GAAP財務措施可能與其他公司提出的類似名稱的措施不同.
調整後淨收入(損失)
下表列出了根據公認會計原則計量的最直接可比財務計量-淨收入與所述期間調整後的淨收入(損失)的對賬情況(以千為單位)：
|
|
截至12月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
淨收入(損失) |
$ |
(23,410 |
) |
|
$ |
(893 |
) |
|
調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
購置費用1 |
|
51,479 |
|
|
|
63,962 |
|
|
企業重組成本2 |
|
19,683 |
|
|
|
- |
|
|
調整總額 |
|
71,162 |
|
|
|
63,962 |
|
|
調整總額的税收影響3 |
|
(19,424 |
) |
|
|
(16,569 |
) |
|
調整總額，扣除税後 |
|
51,738 |
|
|
|
47,393 |
|
|
調整後淨收入(損失) |
$ |
28,328 |
|
|
$ |
46,500 |
|
_______________________________
|
1 |
下表列出了所列每個期間購置費用的構成部分： |
|
|
截至12月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
無形資產攤銷 |
$ |
44,778 |
|
|
$ |
52,021 |
|
|
按銷售、一般和行政分類的費用a |
|
3,852 |
|
|
|
8,917 |
|
|
發債成本攤銷 |
|
2,849 |
|
|
|
3,024 |
|
|
購置費用共計 |
$ |
51,479 |
|
|
$ |
63,962 |
|
__________________________________
|
|
a. |
與收購有關的銷售、一般和行政費用主要包括專業費用、分公司整合費用、差旅費、員工離職和留用費以及其他人事費用。 |
|
|
2 |
企業重組費用主要包括債務再融資方面的債務清償損失1 470萬美元。還包括與員工福利計劃提款有關的累積估計成本、員工合理化努力產生的成本以及品牌再造成本。 |
|
3 |
適用於這些調整的有效税率是通過預測調整後的税前收入計算的，同時考慮到該財政年度的估計離散税收調整。截至2019年12月31日和2018年12月31日三個月的調整對税收的影響分別採用27.3%和25.9%的實際税率計算。 |
24
調整後的EBITDA
下表列出了根據公認會計原則計量的最直接可比財務計量-淨收入與所述期間調整的EBITDA的核對情況(千)：
|
|
截至12月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
淨收入(損失) |
$ |
(23,410 |
) |
|
$ |
(893 |
) |
|
利息費用，淨額 |
|
34,796 |
|
|
|
39,816 |
|
|
所得税 |
|
(9,632 |
) |
|
|
786 |
|
|
折舊和攤銷 |
|
63,850 |
|
|
|
69,622 |
|
|
股票補償 |
|
5,156 |
|
|
|
3,457 |
|
|
購置費用1 |
|
3,852 |
|
|
|
8,917 |
|
|
企業重組成本2 |
|
19,683 |
|
|
|
- |
|
|
調整後的EBITDA |
$ |
94,295 |
|
|
$ |
121,705 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比 |
|
5.6% |
|
|
|
7.1% |
|
____________________________________________________________
|
|
1 |
僅表示與收購相關的銷售、一般和行政費用(不包括税收影響)。公司分類為收購成本的其他項目嵌入在表中報告的其他餘額中。 |
|
|
2 |
企業重組費用主要包括債務再融資方面的債務清償損失1 470萬美元。還包括與員工福利計劃提款有關的累積估計成本、員工合理化努力產生的成本以及品牌再造成本。 |
季節性與季度波動
一般來説，銷售和淨收入在我們的第一、第三和第四財政季度是最高的，這是建設和重建的高峯期，特別是在我們在美國北部、中西部和加拿大的分支機構。在第二季度，當我們的銷售額大幅下降時，我們的淨收益水平或淨虧損一直很低。
由於業務的季節性，今年第三和第四季度，我們的庫存、應收賬款和應付賬款普遍增加。我們的現金使用高峯通常發生在第三季度，主要是因為我們的供應商提供的應付賬款條件通常在4月、5月和6月到期，而我們的應收賬款高峯通常在6月至11月。
在我們的第二季度，我們的應收賬款的收取速度一般會減慢，這主要是因為我們的一些客户在某些部門的惡劣天氣下無法有效地開展業務。我們繼續設法收取這些應收款，這些應收款需要按照我們的標準條件付款。本季度我們不向客户提供物質優惠。
我們通常在第三季度經歷我們的營運資金需求高峯，我們在冬季之後建立庫存之後，但在我們開始收集大部分春季應收賬款之前。
25
某些季度財務數據
下表列出了2020年第一季度和2019年財政年度的某些未經審計的季度數據，管理層認為，這些數據反映了公平列報這些數據所需的所有調整(包括正常的經常性調整)。任何一個或多個季度的結果不一定表明整個財政年度的結果或持續的趨勢(以千為單位，但按份額計算的數額除外)：
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||||||
|
|
qtr 1 |
|
|
QTR 4 |
|
|
QTR 3 |
|
|
qtr 2 |
|
|
qtr 1 |
|
|||||
|
淨銷售額 |
$ |
1,675,112 |
|
|
$ |
2,029,913 |
|
|
$ |
1,924,534 |
|
|
$ |
1,429,037 |
|
|
$ |
1,721,676 |
|
|
佔財政年度淨銷售額的百分比 |
|
100.0 |
% |
|
|
28.6 |
% |
|
|
27.1 |
% |
|
|
20.1 |
% |
|
|
24.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
410,698 |
|
|
|
493,462 |
|
|
|
472,536 |
|
|
|
334,988 |
|
|
|
435,569 |
|
|
佔財政年度毛利的百分比 |
|
100.0 |
% |
|
|
28.4 |
% |
|
|
27.2 |
% |
|
|
19.3 |
% |
|
|
25.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
業務收入(損失) |
|
19,929 |
|
|
|
89,874 |
|
|
|
74,254 |
|
|
|
(54,630 |
) |
|
|
38,254 |
|
|
業務收入(虧損)佔財政年度收入的百分比 |
|
100.0 |
% |
|
|
60.8 |
% |
|
|
50.3 |
% |
|
|
(37.0 |
%) |
|
|
25.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入(損失) |
$ |
(23,410 |
) |
|
$ |
27,380 |
|
|
$ |
30,987 |
|
|
$ |
(68,086 |
) |
|
$ |
(893 |
) |
|
優先股股利 |
|
6,000 |
|
|
|
6,000 |
|
|
|
6,000 |
|
|
|
6,000 |
|
|
|
6,000 |
|
|
普通股股東的淨收益(虧損) |
$ |
(29,410 |
) |
|
$ |
21,380 |
|
|
$ |
24,987 |
|
|
$ |
(74,086 |
) |
|
$ |
(6,893 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨收入(虧損)-基本收入 |
$ |
(0.43 |
) |
|
$ |
0.27 |
|
|
$ |
0.32 |
|
|
$ |
(1.08 |
) |
|
$ |
(0.10 |
) |
|
每股淨收益(虧損)-稀釋後 |
$ |
(0.43 |
) |
|
$ |
0.27 |
|
|
$ |
0.32 |
|
|
$ |
(1.08 |
) |
|
$ |
(0.10 |
) |
流動資金
流動資金是指現有現金數額和產生足夠數量現金以滿足當前現金需求的能力。我們根據手頭的現金和現金等價物以及是否有能力為我們的經營活動提供資金來評估我們的流動資金，同時考慮到可獲得的借款和我們業務的季節性。
截至2019年12月31日，我們最主要的流動資金來源是我們的現金和現金等價物4 370萬美元，以及我們在基於資產的貸款循環信貸安排下的可用借款9.439億美元。
可能影響未來流動性的重要因素包括：
|
|
• |
現有銀行信貸額度是否充足； |
|
|
• |
有能力以滿意的條件吸引長期資本； |
|
|
• |
業務活動產生的現金流量； |
|
|
• |
收購；以及 |
|
|
• |
資本支出。 |
我們的主要資本需求是用於營運資本債務和其他一般公司用途，包括收購和資本支出。我們的主要營運資金來源是業務現金和銀行借款。我們通過增加銀行借款、發行長期債務和普通股或優先股，為大規模收購提供資金。然後，我們以業務現金流償還任何此類借款。我們用手頭的現金、增加的銀行借款或設備融資為我們的大部分資本支出提供資金，然後通過業務現金流量減少這些債務。
我們相信，我們目前有足夠的流動資金和資金，為我們目前的業務提供資金，履行我們對現有債務的承諾，併為預期的增長提供資金，包括擴大現有和有針對性的市場領域。我們不時地尋求潛在的收購，並與某些收購候選人進行討論。如果出現需要額外融資的適當購置機會或週轉資金需求，我們相信，我們的財務狀況和收益歷史為以合理的利率和條件獲得額外融資資源提供了充分的基礎。我們也可以選擇增發普通股或優先股來籌集資金。
26
下表彙總了所述期間的現金流量(以千為單位)：
|
|
截至12月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
(用於)業務活動提供的現金淨額 |
$ |
(125,307 |
) |
|
$ |
(336,883 |
) |
|
投資活動(用於)提供的現金淨額 |
|
(11,798 |
) |
|
|
(175,260 |
) |
|
(用於)籌資活動提供的現金淨額 |
|
108,865 |
|
|
|
400,181 |
|
|
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
|
(298 |
) |
|
|
458 |
|
|
現金和現金等價物淨增(減少)額 |
$ |
(28,538 |
) |
|
$ |
(111,504 |
) |
經營活動
2020年用於業務活動的現金淨額為1.253億美元，而2019年為3.369億美元。業務現金增加2.116億美元，主要是由於預付費用和其他資產減少，導致我們的淨營運資本發生變化，增加了2.251億美元的現金流入。這一增加額因債務清償損失和其他非現金項目損失1 360萬美元調整後淨收入減少而部分抵消。
投資活動
2020年用於投資活動的現金淨額為1 180萬美元，而2019年為1.753億美元。投資現金支出減少1.635億美元，主要是由於2019年對盟軍的收購進行了338(H)(10)次選舉，支付了1.64億美元。
籌資活動
2020年，融資活動提供的現金淨額為1.089億美元，而2019年為4.002億美元。現金流量減少2.913億美元的主要原因是，在比較期內，我們循環信貸額度項下的淨借款減少了2.765億美元。
資本資源
截至2019年12月31日，我們已獲得以下融資安排：
|
|
• |
美國以資產為基礎的循環信貸額度； |
|
|
• |
加拿大以資產為基礎的循環信貸額度； |
|
|
• |
定期貸款；及 |
|
|
• |
兩種不同的高級票據 |
債務再融資
2026高級註釋
在2019年10月9日，我們和我們的某些作為擔保人的子公司以100%的發行價格執行了一筆總額為3000萬美元的私人發行，總本金為4.50%的高級債券，到期日期為2026年(“2026年高級債券”)。2026年高級債券將於2026年11月15日到期，年息4.50釐，由2020年5月15日起，每年5月15日及11月15日到期。
2026高級票據和相關附屬擔保是在一項私人交易中提供和出售的，該交易不受經修正的1933年“證券法”(“證券法”)的登記要求的限制，根據“證券法”第144 A條規則向合格的機構買受人提供和出售，並根據“證券法”的條例S向在美國境外的非美國人員提供和出售。2026年高級票據和相關附屬擔保過去沒有、將來也不會根據“證券法”或任何州或其他管轄區的證券法進行登記，在沒有登記或不受“證券法”和其他適用證券法的登記要求的適用豁免的情況下，不得在美國提供或出售。
在2099年10月28日，我們利用發行的淨收益，連同手頭現金和2023年ABL下的可用借款(定義如下)，以103.188%的贖回價格贖回2023年高級債券的全部未償本金總額3000萬美元，並支付所有相關的應計利息、費用和費用。
這項交易的目的，是利用較低的市場利率，為現有的2023年高級債券及2026年高級債券提供再融資。我們已把再融資記作2023年高級債券的債務終結和2026年高級債券的發行。因此，在截止的三個月中，我們的債務清償損失達1，470萬美元。
27
十二月 2019年31。我們資本化了與2026年高級債券相關的440萬美元新債券發行成本，在融資安排的期限內攤銷。
截至2019年12月31日，2026年高級債券的未清餘額(扣除430萬美元未攤銷債務發行成本)為2.957億美元。
融資-聯合購置
與盟軍的收購有關，我們達成了總計35.7億美元的各種融資安排，包括一項基於資產的循環信貸額度(“2023年abl”)，其中5.25億美元是在結束時提取的，以及9.7億美元的定期貸款(“2025年定期貸款”)。此外，我們亦透過發行高級債券(即“2025年高級債券”)，再籌集13.3億元。
這些融資安排的收益用於資助盟軍的收購，再融資或以其他方式消除所有第三方債務，支付與收購有關的費用和費用，併為其他一般公司目的提供營運資本和資金。我們資本化了與2023年ABL、2025年定期貸款和2025年高級債券有關的總共約6 530萬美元的新債務發行成本，這些貸款正在按融資安排的期限攤銷。
2023 ABL
2018年1月2日，我們與富國銀行(WellsFargoBank，N.A.)和一個由其他銀行組成的銀團達成了一筆價值13.3億美元的資產循環信貸額度。2023年的ABL包括美國的循環貸款(“2023年美國左輪手槍”)和加拿大的1.2億美元的循環貸款(“2023年加拿大革命者”)。2023年ABL的到期日為2023年1月2日。2023年ABL有各種借款部分，利率基於libor利率(有最低利率)加上固定息差。2023年ABL上目前未使用的承付費用為每年0.25%。
在2023年“反洗錢法”下有一項財政契約，即固定收費覆蓋率。固定費用覆蓋率的計算方法是將合併EBITDA除以資本支出，再除以綜合固定費用(協議中定義的所有條款)。根據該公約，我們的綜合固定收費比率必須在每個財政季度結束時最低為1.00，並以落後四個季度計算。截至2019年12月31日，該公司遵守了這一公約。
2023年ABL的擔保主要是對我們和每個擔保人的所有賬户、動產憑證、存款賬户、賬簿、記錄和庫存(以及與其相關的無形資產)的第一優先權留置權，但有某些習慣上的例外情況(“ABL優先權抵押品”)除外(“ABL優先權擔保品”)，以及對我們和每個擔保人的其他資產的第二優先權留置權，包括我們或任何擔保人所持有的任何子公司或任何擔保人的所有股權，但須遵守某些習慣上的例外情況(“定期優先權擔保品”)。2023年ABL由我們活躍的美國子公司共同、各別、全面和無條件地保證。
截至2099年12月31日，2023年ABL未清餘額共計2.156億美元，扣除未攤銷債務發行成本750萬美元。截至2019年12月31日，我們還有與2023年美國左輪手槍相關的待機信用證，金額為1，300萬美元。
2025年定期貸款
2018年1月2日，我們與花旗銀行(Citibank N.A.)和其他銀行組成的銀團達成了9.7億美元的定期貸款。2025年定期貸款要求季度本金支付240萬美元，其餘未償本金將在2025年1月2日到期日支付。利率是以libor利率(有最低利率)加上固定息差為基礎的。我們可以選擇一個libor期限，以確定定期貸款的利率以及支付利息的期限。
2025年定期貸款由優先權抵押品第一優先權留置權和ABL優先權抵押品第二優先權留置權擔保。某些被排除在外的資產將不包括在優先權抵押品和ABL優先權抵押品中。定期貸款由我們活躍的美國子公司共同、各別、充分和無條件地擔保。
截至2019年12月31日，2025年定期貸款未清餘額為9.255億美元，扣除未攤銷債務發行成本2 750萬美元。
2025年高級説明
2017年10月25日，我們全資擁有的子公司--信標託管公司(“代管公司”)完成了總額為13.3億美元的私人發行，總本金為4.875%的高級債券將於2025年發行，發行價格為100%。2025年高級債券年息4.875%，自2018年5月1日起，每半年支付一次。我們預計在2025年11月1日到期時償還2025年高級債券。根據代管協議的條款，淨收益來自
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2025年高級債券一直處於代管狀態，直到它們被用來支付2018年1月2日結束時應支付的盟軍收購的部分買價。
2018年1月2日，盟軍收購結束後，(I)代管公司與我們合併並併入我們，我們承擔了2025年高級票據下的所有義務；(Ii)我們現有的所有國內子公司(包括在盟軍收購中收購的實體)都成為2025年高級票據的擔保人。
截至2019年12月31日，2025年高級債券的未清餘額(扣除未攤銷債務發行成本1 640萬美元)為12.8億美元。
融資-RSG購置
2023高級説明
2015年10月1日，與收購屋頂供應集團(Roofing Supply Group)有關，該公司發行了6.38%到期的2023年高級債券(“2023高級債券”)，籌集了3000萬美元。2023期高級債券的年息為6.38%，由2016年4月1日起，每半年派息一次。在契約中有提前付款條款，規定公司須支付贖回保險費。2099年10月28日，該公司以103.188%的贖回價格贖回了2023年高級債券的全部未償本金總額，加上應計利息，因此註銷了510萬美元未攤銷的債券發行成本。
設備融資設施
截至2019年12月31日，我們在設備融資設施項下有580萬美元未償資金，固定利率為2.33%至2.89%，付款期限至2021年9月。
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關於1995年“私人證券訴訟改革法”“安全港”規定的警告聲明
我們在本報告中的披露和分析包含了涉及風險和不確定性的前瞻性信息.我們的前瞻性陳述表達了我們目前對未來可能的結果或事件的期望或預測，包括對未來業績的預測、管理層的計劃和目標的説明、未來的合同以及趨勢和其他事項的預測。你可以通過這樣一個事實來識別這些陳述：它們與歷史或當前事實並不嚴格相關，而且經常使用諸如“預期”、“估計”、“預期”、“相信”、“可能產生的結果”、“展望”、“項目”等具有類似含義的詞語和表達方式。沒有人能保證任何前瞻性陳述中的結果都將得到實現，實際結果可能會受到一個或多個因素的影響，而這些因素可能導致它們有很大的不同。對於這些聲明，我們主張保護“私人證券訴訟改革法”所載前瞻性聲明的安全港。
某些可能影響我們的業務並可能導致實際結果與任何前瞻性報表中表達的結果大不相同的因素，包括我們截至2019年9月30日的財政年度10-K報表中“風險因素”項下所列的因素。
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第3項 |
市場風險的定量和定性披露 |
在截至2019年12月31日的三個月期間，我們在其2019年表格10-K年度報告的第二部分，第7A項，“市場風險的定量和定性披露”中規定的市場風險披露沒有發生重大變化。
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第4項 |
管制和程序 |
截至2019年12月31日，管理層，包括首席執行官和首席財務官，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估(如1934年“證券交易法”(“法案”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的那樣)。基於這一評估，管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出結論認為，截至2019年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們在根據該法提交或提交的報告中披露的信息在SEC規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、總結和報告，並確保我們在根據該法提交或提交的報告中所要求披露的信息得到積累，並酌情告知我們的管理層，包括我們的首席執行官和財務總監，以便能夠就所要求的披露作出及時的決定。我們對財務報告實行內部控制制度，目的是根據美國普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。
在上一財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能會對財務報告產生重大影響。
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第二部份其他資料
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第6項 |
展品 |
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以引用方式合併 |
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展覽編號 |
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描述 |
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陳列品 |
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4.1 |
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自2019年10月9日起，由信標屋頂供應公司及其附屬擔保人公司和美國銀行全國協會作為託管人和抵押品代理人簽訂的契約。 |
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8-K |
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4.1 |
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(一九二零九年十月九日) |
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4.2 |
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應於2026年到期的4.500%高級擔保票據的表格(包括在表A中以參考書的形式合併為表4.1)。 |
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8-K |
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4.1 |
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(一九二零九年十月九日) |
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10.1*+ |
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截止2019年11月24日，信標屋頂供應公司之間的分離協議。還有約瑟夫·諾維奇。 |
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10.2*+ |
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行政年度激勵計劃説明。 |
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31.1* |
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根據細則13a-14(A)認證首席執行官 |
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31.2* |
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根據細則13a-14(A)認證首席財務幹事 |
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32.1* |
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根據“美國法典”第18條第1350條認證 |
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101* |
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101.INS內聯XBRL實例-實例文檔不出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH內聯XBRL分類法擴展模式 |
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101.CAL內聯XBRL分類法擴展計算 |
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101.PRE內聯XBRL分類法擴展表示 |
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101.lab內聯XBRL分類法擴展標籤 |
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101.DEF內聯XBRL分類法擴展定義 |
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104* |
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封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL，包含在表101中) |
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+ |
管理合同或補償計劃/安排 |
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隨函提交 |
根據條例S-T規則405，以下以內聯可擴展業務報告語言(IXBRL)格式的交互式數據文件作為表101附於本季度報告表10-Q：(1)截至2019年12月31日的綜合資產負債表；2019年9月30日；和2018年12月31日，(2)截至12月31日、2019年和2018年的三個月的業務綜合報表，(3)截至12月31日、2019年和2018年三個月的綜合收入綜合報表，(4)截至12月31日、2019年和2018年三個月的股東權益綜合報表，(5)截至12月31日、2019年和2018年三個月的現金流動綜合報表，以及(6)精簡合併財務報表的説明。
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簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。
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燈塔屋頂供應公司 |
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日期：2020年2月4日 |
通過： |
S/Joseph M.Nowicki |
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約瑟夫M.諾維奇 |
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執行副總裁兼首席財務官 |
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