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美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-K
財政年度終了會計年度：(一九二零九年十二月三十一日)
或
從轉軌到轉軌
佣金檔案號碼：001-13221
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) | (I.R.S.僱主) (識別號) | ||
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | ||
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券：
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12(G)節登記的證券：無
按照“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是 ☒/.☐
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。☐ 不 ☒
通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是 ☒/.☐
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是 ☒/.☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b條第2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒ | 加速機 | ☐ | |
非加速濾波器 | ☐ | 小型報告公司 | |
新興成長型公司 | |||
如果一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐ 無再加工☒
截至2019年6月30日，註冊人最近一次完成第二財政季度的最後一個營業日，根據紐約證券交易所(New York Stock Exchange，Inc.)公佈的註冊人普通股的每股收盤價，非關聯公司持有的普通股的總市值約為美元。5.6 十億.
截至2020年1月29日，有62,677,154 登記人普通股的股份，$.01 票面價值，未付。
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以參考方式合併的文件
的代理語句的部分。2020庫倫/弗羅斯特銀行股份有限公司股東年會將於4月29日舉行，2020為迴應第三部分第10、11、12、13和14項，請參閲本表格10-K。
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卡倫/弗羅斯特銀行家公司
表格10-K年度報告
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頁 | ||
第I部 | ||
第1項 | 商業 | 4 |
第1A項. | 危險因素 | 18 |
第1B項 | 未解決的工作人員意見 | 31 |
第2項 | 特性 | 31 |
第3項 | 法律程序 | 31 |
第4項 | 礦山安全披露 | 31 |
第II部 | ||
第5項 | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 | 32 |
第6項 | 選定財務數據 | 34 |
第7項 | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 37 |
第7A項 | 市場風險的定量和定性披露 | 67 |
第8項 | 財務報表和補充數據 | 69 |
第9項 | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 132 |
第9A項 | 管制和程序 | 132 |
第9B項 | 其他資料 | 133 |
第III部 | ||
第10項 | 董事、執行幹事和公司治理 | 134 |
項目11. | 行政薪酬 | 134 |
第12項 | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 134 |
項目13. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 134 |
第14項 | 主要會計費用及服務 | 134 |
第IV部 | ||
項目15. | 證物、財務報表附表 | 135 |
項目16. | 10-K摘要 | 136 |
簽名 | 137 | |
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第一部分
項目1.業務
本項目中所列的披露由1A項限定。風險因素和標題為“前瞻性報表和可能影響未來結果的因素”的章節在第7項中。管理層對本報告財務狀況和運營結果的討論和分析以及本報告其他部分所述的其他警告聲明。
公司
卡倫/弗羅斯特銀行(Cullen/Frost Bankers，Inc.)是一家於1977年成立的德克薩斯商業公司，是一家金融控股公司和總部設在得克薩斯州聖安東尼奧的銀行控股公司，通過其子公司在許多德克薩斯市場提供廣泛的產品和服務。“卡倫/弗羅斯特”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是卡倫/弗羅斯特銀行家公司。以及它的子公司，在適當的時候。我們提供商業和消費銀行服務，以及信託和投資管理、保險、經紀、共同基金、租賃、國庫管理、資本市場諮詢和項目處理服務。在…2019年12月31日，卡倫/弗羅斯特合併了340億美元是最大的獨立銀行控股公司之一，總部設在德克薩斯州。
我們的理念是發展和繁榮，建立長期的關係，基於最高質量的服務，高道德標準，和安全，健全的資產。我們作為一個以當地為導向、以社區為基礎的金融服務組織運作，在一些關鍵領域得到了經驗豐富、集中的支持。我們的區域管理和區域諮詢委員會反映了我們的本地市場導向，這些委員會由當地商人、專業人員和其他社區代表組成，協助我們的區域管理部門滿足當地銀行業務的需要。儘管當地市場，社區為基礎，我們提供許多產品，在更大的貨幣中心金融機構。
我們服務的行業範圍廣泛，包括能源、製造業、服務業、建築、零售、電信、醫療、軍事和交通等。我們的客户羣也同樣多樣化。而我們的貸款組合集中了大量能源相關貸款，總額約為11.2%貸款總額2019年12月31日，我們不依賴於任何單一的行業或客户。
我們的經營目標包括擴張、市場內部的多樣化、收費收入的增長以及內部和通過收購金融機構、分支機構和金融服務業務實現增長。我們通常尋求文化相似、管理經驗豐富、具有重要市場存在或有潛力通過財務管理、規模經濟和擴大服務提高盈利能力的兼併或收購夥伴。我們不時評估併購機會，並就可能與其他金融機構和金融服務公司進行的交易開展盡職調查活動。因此，可能會進行合併或收購討論，在某些情況下還可能進行談判，今後可能會發生涉及現金、債務或股權證券的合併或收購。收購通常涉及支付高於賬面價值和市場價值的溢價，因此，在未來的任何交易中，我們的有形賬面價值和每股淨收益可能會受到一定程度的稀釋。我們進行某些合併或收購交易的能力，不論是否須獲監管當局批准，都須視乎銀行監管機構當時對資本水平、管理質素及整體情況的意見，以及對其他各種因素的評估而定。某些合併或收購交易，包括涉及收購某一保存機構或接受任何存託機構存款的交易，需要得到各銀行監管當局的正式批准，這將取決於各種因素和考慮因素。
雖然Cullen/Frost是一個法人實體，在法律上獨立於其附屬公司，但像Cullen/Frost這樣的銀行控股公司必須作為其附屬銀行的財務力量來源。庫倫/弗羅斯特的主要收入來源是其子公司的股息。對於這些子公司向庫倫/弗羅斯特支付股息或以其他方式提供資金的程度有一定的監管限制。有關這些事項的進一步討論，請參閲本項目其他部分標題為“監督和管理”的章節。
卡倫/弗羅斯特公司的執行辦公室位於德克薩斯州聖安東尼奧W.休斯頓街111號，電話號碼為(210)220-4011。
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卡倫/弗羅斯特的子公司
霜凍銀行
Frost銀行是Cullen/Frost的主要運營子公司和唯一的銀行子公司，是一家德克薩斯特許銀行，主要通過德克薩斯州奧斯汀、科珀斯克里斯蒂、達拉斯、沃斯堡、休斯頓、二疊紀盆地、裏奧格蘭德河谷和聖安東尼奧地區的約142個金融中心從事商業和消費者銀行業務。弗羅斯特銀行還在整個德克薩斯州經營1，200多臺自動櫃員機(“自動櫃員機”)，其中約一半是根據品牌安排經營的，以便成為德克薩斯一家便利店連鎖店的獨家提款機供應商。弗羅斯特銀行最初成立於1899年，是一個全國性的銀行協會，但其起源可追溯到1868年的商業夥伴關係。在…2019年12月31日，弗羅斯特銀行的總資產為341億美元，存款總額為277億美元，是總部設在得克薩斯州的最大商業銀行之一。
弗羅斯特銀行提供的重要服務包括：
• | 商業銀行。弗羅斯特銀行為公司和其他商業客户提供商業銀行服務。貸款用於廣泛的一般公司用途，包括為工業和商業財產提供資金，在較小程度上為與工業和商業財產有關的臨時建築融資、為設備、庫存和應收帳款提供融資以及購置款融資。我們還提供商業租賃和財務管理服務。 |
• | 消費者服務。Frost銀行提供全面的消費銀行服務，包括支票賬户、儲蓄計劃、自動取款機、透支設施、分期付款和房地產貸款、住房權益貸款和信貸額度、存款和夜間存款服務、安全存款設施和經紀服務。 |
• | 國際銀行。弗羅斯特銀行為居住在墨西哥或經營墨西哥業務的客户提供國際銀行服務。這些業務包括接受存款(一般為美元)、貸款(一般為美元)、簽發信用證、處理外國託收、匯款和有限範圍內的外匯交易。 |
• | 記者銀行。弗羅斯特銀行是大約184個金融機構的代理機構，這些機構主要是德克薩斯州的銀行。這些銀行在Frost銀行持有存款，該銀行提供全面的服務，包括支票清算、資金轉移、固定收益擔保服務以及證券保管和清算服務。 |
• | 信託服務。弗羅斯特銀行為個人和公司客户提供廣泛的信任、投資、代理和保管服務。這些服務包括管理遺產和個人信託，以及管理個人投資賬户、僱員福利計劃和慈善基金會。在…2019年12月31日，信託資產的估計公允價值為378億美元的管理資產164億美元和保管資產214億美元. |
• | 資本市場-固定收益服務。弗羅斯特銀行資本市場部支持固定收益機構投資者的交易需求.服務包括銷售和交易、新發行承銷、貨幣市場交易、諮詢服務和證券保管和結算。 |
• | 全球貿易 服務。弗羅斯特銀行的全球貿易服務部支持國際商業活動，包括外匯、國際信用證和進出口融資等。 |
弗羅斯特保險公司
弗羅斯特保險公司是弗羅斯特銀行的全資子公司，為個人和企業提供保險經紀服務，包括公司、個人財產和傷亡保險產品，以及團體健康和人壽保險產品。
弗羅斯特經紀服務公司
弗羅斯特經紀服務公司(“fbs”)是Frost銀行的全資子公司，提供經紀服務，並從事與出售和購買各類證券有關的其他交易或業務。根據1934年的“證券交易法”，FBS註冊為一家完全披露的介紹性經紀交易商，因此，它不持有任何客户賬户。
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弗羅斯特投資顧問有限責任公司
弗羅斯特投資顧問有限責任公司是弗羅斯特銀行的註冊投資顧問和全資子公司，為弗羅斯特管理的共同基金、機構和個人提供投資管理服務。
弗羅斯特投資服務有限責任公司
弗羅斯特投資服務有限責任公司是弗羅斯特銀行的註冊投資顧問和全資子公司，為個人提供投資管理服務。
三霜公司
Tri-Frost公司是Frost銀行的全資子公司，主要為投資目的持有證券，並接收與證券本金和利息有關的現金流，直到證券到期為止。
主廣場公司
主廣場公司是庫倫/弗羅斯特公司的全資子公司，偶爾向符合條件的借款人提供貸款。貸款的資金來源是當期現金或內部信貸額度借款。主廣場還對某些石油生產屬性持有斷斷續續的礦產利益。我們以生產為基礎獲得這些利益的版税。
Cullen/Frost資本信託II和WNB資本信託I
Cullen/Frost Capital Trust II(“Trust II”)是特拉華州的法定商業信託，成立於2004年，目的是發行1.2億美元以信託形式優先購買證券，並將所得貸給卡倫/弗羅斯特。Cullen/Frost在有限的基礎上為信託優先證券的發行支付和贖回信託優先證券的付款提供擔保。
WNB資本信託I(“WNB信託”)是特拉華州成立於2004年的法定商業信託，目的是發行1 300萬美元以信託形式優先發行證券，並將所得貸給WNB銀行股票(“WNB”)。作為WNB的接班人，Cullen/Frost在有限的基礎上保證支付信託優先證券的發行款項和贖回信託優先證券的付款。
信託II和WNB信託是可變的利益實體，我們不是主要的受益者。因此，信託II和WNB信託的賬户不包括在我們的合併財務報表中。見我們在附註1中與合併有關的會計政策-本報告其他部分所列合併財務報表附註中的重要會計政策摘要。財務報表和補充數據。
雖然信託II及WNB信託的賬目不包括在我們的合併財務報表內，1.2億美元信託II發行的優先證券及1 300萬美元在信託方面，WNB信託公司發行的優先股證券在報告期間包括在Cullen/Frost的監管資本中。請參閲標題為“監管-資本要求”的一節，以討論我們的信託優先股的監管資本處理。
其他附屬公司
卡倫/弗羅斯特公司有許多其他子公司，對合並實體來説並不重要。
操作段
我們的業務是沿二可報告的業務部門，包括銀行和霜凍財富顧問。見項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析以及附註18-項目8所列合併財務報表附註中的業務部門-本報告其他地方所列財務報表和補充數據説明中標題為“分段業務結果”的章節。
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競爭
我國商業銀行在市場領域存在着激烈的競爭。此外，我們還與其他金融服務提供者競爭，例如儲蓄和貸款協會、信用社、消費金融公司、證券公司、保險公司、保險公司、商業金融和租賃公司、全套服務經紀公司和貼現經紀公司。我們的一些競爭對手擁有更多的資源，因此可能有更高的貸款限額，並可能提供我們沒有提供的其他服務。我們通常根據客户服務和對客户需求的反應能力、可獲得的貸款和存款產品、貸款利率、資金支付利率以及信託、經紀和保險服務的可得性和定價進行競爭。
監管
庫倫/弗羅斯特、弗羅斯特銀行及其大部分非銀行子公司都受到聯邦和州法律的廣泛監管。監管框架的主要目的是保護儲户、聯邦存款保險基金和整個銀行系統，而不是保護股東和債權人。
適用於庫倫/弗羅斯特及其子公司的法律和條例的重要內容如下。通過參考所描述的法規、條例和政策的全文，對該説明進行了全面限定。此外，這些法規、條例和政策也不斷受到國會和州立法機構以及聯邦和州監管機構的審查。對卡倫/弗羅斯特及其子公司適用的法規、規章或規章政策的改變可能對我們的業務、財務狀況或我們的經營結果產生重大影響。
監管機構
Cullen/Frost是一個獨立於Frost銀行及其其他子公司的法律實體。作為一家金融控股公司和一家銀行控股公司，Cullen/Frost受經修訂的1956年“銀行控股公司法”(“BHC法”)管制，其及其附屬機構須接受聯邦儲備委員會的檢查、檢查和監督。“BHC法”對聯邦儲備委員會對庫倫/弗羅斯特等金融控股公司的“總括”監管作了一般性規定，並規定了銀行監管機構對銀行活動的職能監管、證券監管機構的證券活動以及保險監管機構的保險活動。Cullen/Frost還受證券和交易委員會(“SEC”)的管轄，並須遵守經修正的1933年“證券法”和經美國證券交易委員會管理的1934年“證券交易法”的披露和監管要求。庫倫/弗羅斯特的普通股在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市，交易代號為“cfr”，我們5.375%的非累計永久優先股A系列在紐約證券交易所上市，交易代號為“cfrpA”。因此，庫倫/弗羅斯特也要遵守紐約證券交易所上市公司的規定。
弗羅斯特銀行是德克薩斯州特許銀行，也是聯邦儲備系統的成員。因此，德克薩斯銀行部和聯邦儲備委員會是弗羅斯特銀行的主要監管機構。弗羅斯特銀行的存款由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保，但不得超過適用的限額。
聯邦儲備系統的所有成員銀行，包括弗羅斯特銀行，都必須持有聯邦儲備系統儲備銀行的股票，數額相當於其資本存量和盈餘的6%(一半用於購買股票，其餘部分作為現金儲備持有)。成員銀行沒有任何控制的聯邦儲備系統，因為擁有股票和股票不能出售或交易。包括弗羅斯特銀行在內的總資產超過100億美元的會員銀行的年股息利率與10年期美國國債掛鈎，最高股息利率上限為6%。弗羅斯特銀行從美聯儲獲得的股票股息總額在2019年為68.8萬美元，2018年為100萬美元，2017年為8.07萬美元。
我們的大多數非銀行附屬機構也受到聯邦儲備委員會和其他聯邦和州機構的監管。弗羅斯特經紀服務公司由證券交易委員會、金融行業監管局(FINRA)和國家證券監管機構監管。Frost Investment Advisors，LLC和Frost Investment Services，LLC受美國證券交易委員會(SEC)管理的1940年“投資顧問法”的披露和監管要求的約束。我們的保險子公司受適用的國家保險監管機構的監管。其他非銀行附屬機構受聯邦和州法律法規的約束。凍結銀行及其附屬機構也受到消費者金融保護局(“CFPB”)對消費者保護法律和條例的監督、監管、審查和執行。
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銀行控股公司活動
一般而言，“BHC法”將銀行控股公司的業務限制在銀行、管理或控制銀行以及聯邦儲備委員會已確定與銀行業密切相關的其他活動上，認為這是一個恰當的事件。此外，有資格並選擇成為金融控股公司的銀行控股公司可從事任何活動，或收購和保留從事任何活動的公司的股份，即(1)金融性質的或與這種金融活動有關的附帶活動(由聯邦儲備委員會與財政部長協商確定)，或(2)補充金融活動，不對一般(完全由聯邦儲備委員會決定)的存款機構或金融系統的安全和健全構成重大風險，而無須事先得到聯邦儲備委員會的批准。金融性質的活動包括證券承銷和交易、保險承保和商業銀行投資。
為了保持金融控股公司的地位，金融控股公司及其所有的存託機構子公司必須“資本化”和“管理得當”。如果保存機構的附屬機構符合本項目其他部分標題為“資本充足和迅速糾正行動”一節中討論的對這一地位的要求，則被視為“資本充足和迅速糾正行動”。保存機構的附屬機構如果在最近的審查中獲得至少“滿意”的綜合評級和管理評級，就被視為“管理良好”。金融控股公司的地位也將取決於它在適用的聯邦儲備委員會條例下保持其“資本充足”和“管理良好”的地位。如果金融控股公司不再滿足這些資本和管理要求，聯邦儲備委員會的條例規定，金融控股公司必須與聯邦儲備委員會簽訂協議，以遵守所有適用的資本和管理要求。在金融控股公司恢復合規之前，聯邦儲備委員會可對其活動的進行施加限制或條件，未經聯邦儲備委員會事先批准，該公司不得開始任何允許金融控股公司從事的更廣泛的金融活動或收購從事此類金融活動的公司。如果公司不能在180天內恢復合規，聯邦儲備委員會可能要求剝離控股公司的保管機構。銀行控股公司和銀行也必須擁有良好的資本和良好的管理，才能收購位於本國以外的銀行。
為了使金融控股公司開始“BHC法”允許的任何新活動或收購一家從事“BHC法”允許的任何新活動的公司，金融控股公司的每一被保險保管機構附屬機構在其最近根據“社區再投資法”進行的審查中必須得到至少“滿意”的評級。請參閲本項目其他部分標題為“社區再投資法”的章節。
聯邦儲備委員會有權命令任何銀行控股公司或其子公司終止任何活動或終止其對任何附屬公司的所有權或控制權，條件是聯邦儲備委員會有合理理由認為，這種活動的繼續或這種所有權或控制對銀行控股公司的任何銀行子公司的財務健全、安全或穩定構成嚴重風險。
“BHC法”、“銀行合併法”、“德克薩斯銀行法”以及其他聯邦和州法規對商業銀行及其母公司的收購作出了規定。“BHC法”要求銀行控股公司直接或間接收購一家商業銀行或其母公司的有表決權股份超過5.0%，必須事先得到聯邦儲備委員會的批准。根據“銀行合併法”，成員銀行必須事先得到聯邦儲備委員會或其他有關銀行監管機構的批准，才能與另一家銀行合併，或大量購買另一家銀行的所有資產或接受另一家銀行的任何存款。在審查申請批准併購交易時，銀行監管當局除其他外，將考慮交易的競爭效果和公共利益、申請人的管理和財政資源、合併組織的資本狀況、對美國銀行或金融系統穩定性的風險(例如系統性風險)、申請人根據“社區再投資法”(見本項目其他部分標題為“社區再投資法”的章節)的業績記錄、其遵守公平住房和其他消費者保護法的情況以及主體組織在打擊洗錢活動方面的有效性。
股息及股票回購
庫倫/弗羅斯特流動性的主要來源是來自弗羅斯特銀行的股息。如果一家國有特許會員銀行在任何日曆年申報的所有股息總額將超過該銀行當年的淨利潤及其前兩個歷年的留存淨利潤之和，則必須事先得到聯邦儲備委員會的批准，減去轉入盈餘或為優先股留存提供資金的任何必要轉帳。聯邦法律也禁止州特許的會員銀行支付超過銀行不分割利潤的股息。霜凍
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根據德克薩斯州的法律，銀行在支付股息的水平方面也受到限制。在上述股利限制下，在保持“資本充足”的同時，Frost銀行可以支付大約大約的股息總額。6.829億美元致卡倫/弗羅斯特，但未獲得政府的肯定批准，2019年12月31日。這一數額不一定表明今後可能支付或可動用的數額。
此外，庫倫/弗羅斯特和弗羅斯特銀行還須遵守與支付股息有關的其他監管政策和要求，包括在監管最低限度以上保持充足資本的要求。授權適當的聯邦管理當局在與銀行控股公司或銀行的財務狀況有關的某些情況下確定支付股息將是一種不安全或不健全的做法，並禁止支付紅利。適當的聯邦監管當局已經指出，將銀行資本基礎消耗到不適當水平的股息將是一種不安全和不健全的銀行做法，銀行組織一般只應從當前的營業收入中支付股息。此外，在目前的金融和經濟環境下，聯邦儲備委員會已表示，銀行控股公司應認真審查其股利政策，並勸阻支付比率達到最高允許水平，除非資產質量和資本都很強。
2019年7月，聯邦銀行監管機構通過了最後規則(“資本簡化規則”)，除其他外，取消了“巴塞爾協議III資本規則”中關於任何回購普通股的獨立的事先批准要求。在某些情況下，庫倫/弗羅斯特對其普通股的回購可能需要根據聯邦儲備委員會的其他條例、政策或監督預期事先得到批准或通知。任何優先股或次級債務的贖回或回購仍須經聯邦儲備委員會事先批准。
與聯營公司的交易
另一方面，弗羅斯特銀行及其子公司與卡倫/弗羅斯特或任何其他子公司之間的交易受聯邦銀行法管制。“聯邦儲備法”對弗羅斯特銀行與其附屬機構進行的或為其附屬機構進行的有擔保的交易規定了數量和質量要求及擔保品要求，並一般要求這些交易至少對弗羅斯特銀行有利，就像交易是與無關聯的第三方進行的一樣。法定交易的定義包括：貸款或信貸延期，以及購買附屬公司發行的證券，購買資產(除非聯邦儲備委員會另有豁免)，使附屬公司獲得信貸敞口的某些衍生交易，接受附屬公司發行的證券作為貸款的抵押品，以及為附屬公司簽發擔保、承兑或信用證。一般而言，凍結銀行或其附屬公司的任何此類交易必須以個別和合計為限，對於與任何附屬機構進行的信貸交易，必須以指定數量的指定抵押品作為擔保。
聯邦法律還限制一家銀行向其董事、執行官員和10%的股東以及由這些人控制的實體提供信貸的權力。除其他外，向內部人提供信貸的條件必須與與無關聯人員進行類似交易的條件基本相同，並遵循與非附屬人員進行可比交易所採用的嚴格的信貸承銷程序。此外，這種信貸延期的條件不得超過不償還的正常風險，也不得具有其他不利的特點，而且不得超過對這些人個人和合計提供的信貸數額的某些限制。
力量理論之源
聯邦儲備委員會的政策和聯邦法律要求銀行控股公司作為其附屬銀行財務和管理力量的來源。根據這一要求，庫倫/弗羅斯特預計將投入資源支持弗羅斯特銀行，包括在庫倫/弗羅斯特可能沒有財政能力提供這類資源的時候。銀行控股公司向其任何附屬銀行提供的任何資本貸款，在支付存款人和該附屬銀行的某些其他債務方面屬於從屬地位。在銀行控股公司破產的情況下，銀行控股公司對聯邦銀行監管機構維持附屬銀行資本的任何承諾將由破產受託人承擔，並有權獲得優先付款。
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資本要求
庫倫/弗羅斯特和弗羅斯特銀行都必須遵守聯邦儲備委員會制定的適用的資本充足率標準。2013年7月，聯邦銀行監管機構批准了實施巴塞爾銀行監督委員會(“巴塞爾委員會”)制定的巴塞爾協議III框架的最後規則(“巴塞爾III資本規則”)以及“多德-弗蘭克法”的某些條款。
自2019年1月1日完全分階段實施以來，“巴塞爾III資本規則”要求庫倫/弗羅斯特和弗羅斯特銀行維持以下條件：
• | 普通股一級(“CET 1”)與風險加權資產的最低比率至少為4.5%，加上2.5%的“資本保護緩衝”(導致CET 1與風險加權資產的最低比率為7.0%)； |
• | 一級資本與風險加權資產的最低比率至少為6.0%，加上資本保護緩衝(最低一級資本比率為8.5%)； |
• | 總資本(一級資本+二級資本)與風險加權資產的最低比率至少為8.0%，加上資本保護緩衝(最低總資本比率為10.5%)；以及 |
• | 最低槓桿率為4.0%，按合併財務報表報告的一級資本與平均合併資產比率(稱為“槓桿比率”)計算。。 |
如上文所述，一旦考慮到資本保護緩衝，未能達到有效最低比率的銀行機構將受到資本分配的限制，包括股息和股票回購，以及某些酌定的行政補償。限制的嚴重程度取決於短缺的數額和機構的“合格留存收入”(即四個季度的淨收益、分配淨額和未反映在淨收入中的税收影響)。
“巴塞爾III資本規則”和“資本簡化規則”也規定了對CET 1的一些扣減和調整。其中包括，例如，要求從CET 1中扣除某些遞延税資產和對非合併金融實體的重大投資，只要任何一個這類資產超過CET 1的25%。在2019年7月通過“資本簡化規則”之前，從CET 1中扣除了數額，但任何一個這類類別都超過CET 1的10%，或所有這類項目總計超過CET 1的15%。“資本簡化規則”自2020年1月1日起對庫倫/弗羅斯特和弗羅斯特銀行生效。在報告所述期間，這些限制並沒有影響我們的監管資本。
此外，根據一般以風險為基礎的資本規則，為確定監管資本比率，資本中包括的其他綜合收益項目的影響被排除在外。根據“巴塞爾協議III資本規則”，某些累積的其他綜合收入項目的影響不排除；然而，包括庫倫/弗羅斯特和弗羅斯特銀行在內的非先進方法銀行能夠進行一次永久性選舉，繼續排除這些項目。庫倫/弗羅斯特和弗羅斯特銀行都作出了這一選擇，以避免資本水平的重大變化，取決於利率波動對其可供出售證券組合的公允價值的影響。根據“巴塞爾協議III資本規則”，不再包括在一級資本中的信託優先證券仍可作為二級資本的一個組成部分列入，而不需要分階段停用。
“巴塞爾協議III資本規則”規定了風險加權的標準化方法，將風險加權類別從一般基於風險的資本規則擴大到更大和更敏感的類別，這取決於資產的性質，一般從美國政府和機構證券的0%到某些股本敞口的600%(以及某些其他類型的利益的百分比更高)，從而使各種資產類別的風險權重更高。2019年11月，聯邦銀行機構通過了一項規則，修訂了商業房地產抵押貸款的範圍，其風險權重為150%。
2017年12月，巴塞爾委員會發布了標準，稱其為“巴塞爾協議III”危機後監管改革的最後定稿(這些標準通常被稱為“巴塞爾IV”)。除其他外，這些標準修訂了巴塞爾委員會關於信貸風險的標準化方法(包括重新調整風險權重和對某些“無條件取消的承諾”(如未使用的信用卡信用額度)引入新的資本要求，併為操作風險資本提供了一種新的標準化方法。根據“巴塞爾協議”框架，這些標準一般將於2022年1月1日生效，在2027年1月1日之前逐步實行總產量下限。根據目前的美國資本規則，操作風險資本要求和資本下限只適用於先進的方法機構，而不適用於庫倫/弗羅斯特或弗羅斯特銀行。“巴塞爾協議四”對我們的影響將取決於聯邦銀行監管機構執行該協議的方式。
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流動性要求
巴塞爾協議III流動性框架要求銀行和銀行控股公司根據特定的流動性測試來衡量它們的流動性。一項被稱為流動性覆蓋比率(Lcr)的測試旨在確保銀行實體在嚴重流動性壓力的情況下，在30天時間內保持足夠水平的未支配、高質量的流動資產，相當於該實體預期的現金淨流出量(如果更大，為預期現金總流出的25%)。另一個測試被稱為淨穩定資金比率(Nsfr)，旨在促進在一年時間內為銀行實體的資產和活動提供更多的中長期融資。適用於某些大型銀行機構的規則已在LCR實施，併為NSFR提出；然而，根據我們的資產規模，這些規則目前不適用於Cullen/Frost和Frost銀行。
迅速糾正行動
經修訂的“聯邦存款保險法”(“FDIA”)除其他外，要求聯邦銀行機構對不符合最低資本要求的存款機構採取“迅速糾正行動”。FDIA包括以下五個資本層：“資本充足”、“充分資本化”、“資本不足”、“嚴重資本不足”和“嚴重資本不足”。
如果機構的總風險資本比率為10.0%或更高，CET 1資本比率為6.5%或更高，一級風險資本比率為8.0%或更高，槓桿率為5.0%或更高，且不受任何此類監管當局的任何命令或指令的約束，銀行將獲得(I)“良好資本”，以滿足和維持任何資本計量的特定資本水平；(2)如果機構的總風險資本比率為8.0%或更高，CET 1資本比率為4.5%或更高，一級風險資本比率為6.0%或更高，槓桿率為4.0%或更高，且沒有“良好資本化”，則為“充分資本化”；(三)“資本不足”，如果機構的總風險資本比率低於8.0%，CET 1資本比率低於4.5%，一級風險資本比率低於6.0%或槓桿率低於4.0%；(Iv)如果機構的總風險資本比率低於6.0%，CET 1資本比率低於3.0%，基於一級風險的資本比率低於4.0%或槓桿率低於3.0%，則“顯著資本不足”；和(V)如果機構的有形資產相當於或低於平均季度有形資產的2.0%，則該機構的“資本嚴重不足”。如果某一機構被確定處於不安全或不健全的狀況，或在某些事項上受到不滿意的審查評級，則可將其降級為或被視為屬於低於資本比率所示的資本類別。銀行資本類別的確定完全是為了適用及時的糾正行動條例，資本類別不一定能準確反映銀行的總體財務狀況或其他目的的前景。
此外，聯邦存款保險管理局禁止被保險的存款機構接受經紀存款或對任何明顯高於銀行正常市場區域或全國現行利率的存款提供利率(取決於要求存款的地點)，除非該存款資本充足或資本充足，並得到聯邦存款保險公司的豁免。根據聯邦存款保險公司的豁免，已充分資本化並接受經紀存款的存款機構，不得對任何存款支付高於某些現行市場利率75個基點的利率。
FDIA一般禁止存託機構進行任何資本分配(包括支付股息)或向其母公司支付任何管理費，如果該託管機構隨後將“資本不足”的話。“資本不足”的機構受到增長的限制，必須提交一份資本恢復計劃。如果不確定該計劃是基於現實的假設，並且有可能成功地恢復存託機構的資本，這些機構可能不會接受這樣的計劃。此外，為使資本恢復計劃可被接受，保存機構的母公司必須保證該機構遵守這類資本恢復計劃。銀行控股公司還必須提供適當的履約保證。母公司的總負債限於(I)相等於該存託機構在資本不足時其總資產的5.0%的款額，以及(Ii)為使該機構在沒有遵從該計劃時符合就該等機構適用的所有資本標準而需要(或本來是必需的)的款額。如果一家存託機構未能提交一份可接受的計劃，它就會被視為“資本嚴重不足”。
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“資本嚴重不足”的存託機構可能受到若干要求和限制，包括要求出售足夠的有表決權股票，使其“資本化”，減少總資產的要求，以及停止接受代理銀行的存款。“資本嚴重不足”的機構須接受接管人或管理人的委任。
在某些情況下，適當的聯邦銀行機構可以將資本充足的保險存款機構重新歸類為資本充足的機構。FDIA規定，如果適當的聯邦銀行機構(在通知和聽證機會之後)確定該機構的狀況不安全或不健全，或認為該機構從事不安全或不健全的做法，則可對該機構進行重新分類。還允許適當的機構要求資本充足或資本不足的機構遵守監督規定，就好像該機構屬於下一個較低的類別(但不把嚴重資本不足的機構視為嚴重資本不足的機構)，其依據是該機構的資本水平以外的監督信息。
卡倫/弗羅斯特認為2019年12月31日，其銀行子公司Frost Bank根據上述比率“資本化”。關於Cullen/Frost和Frost銀行的資本比率和槓桿率的進一步信息，見項目7中標題為“資本和流動性”一節下的討論情況。管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析以及附註9-項目8.財務報表和補充數據所列合併財務報表附註中的資本和監管事項，本報告其他部分。
安全和健全標準
聯邦銀行監管機構要求聯邦銀行監管機構根據條例或準則規定與內部控制、信息系統和內部審計系統、貸款文件、信貸承銷、利率風險敞口、資產增長、資產質量、收益、股票估值和補償、費用和福利以及各機構認為適當的其他業務和管理標準有關的標準。聯邦銀行監管機構通過的準則確立了有關內部控制和信息系統、內部審計系統、貸款文件、信貸承銷、利率敞口、資產增長和補償、費用和福利等方面的一般標準。一般而言，除其他外，準則要求制定適當的制度和做法，以確定和管理指南中規定的風險和風險暴露。“準則”禁止過度補償是一種不安全和不健全的做法，如果支付的數額與執行官員、僱員、董事或主要股東提供的服務不合理或不成比例，則稱為過度賠償。此外，各機構還通過了一些條例，授權但不要求某一機構命令已獲某一機構通知它不符合任何這類安全和健全標準的機構提交一份遵守計劃。如果在接到通知後，某一機構未能提交可接受的合規計劃，或在任何實質性方面未能執行可接受的合規計劃，該機構必須發出命令，指示採取行動糾正該缺陷，並可發出命令，指示資本不足的機構根據外國直接投資管理局的“迅速糾正行動”規定應採取的其他行動。見上文“迅速糾正行動”。如機構不遵從該命令, 該機構可尋求在司法程序中執行這類命令，並處以民事罰款。
存款保險
基本上，弗羅斯特銀行的所有存款都由聯邦存款保險公司的存款保險基金(“DIF”)投保，並接受存款保險評估以維持存款保險基金。存款保險評估的依據是平均總資產減去平均有形資產。對於規模較大的機構，如弗羅斯特銀行(Frost Bank)，聯邦存款保險公司(FDIC)使用業績評分和損失嚴重程度評分來計算初始評估率。在計算這些分數時，聯邦存款保險公司使用銀行的資本水平、監管評級和某些金融措施來評估機構承受資產相關壓力和資金相關壓力的能力。聯邦存款保險公司有能力根據計算中未充分反映的重大風險因素對總分作出酌情調整。
根據“聯邦存款保險法”，聯邦存款保險公司可在發現該機構從事不安全和不健全的做法、處於不安全或不健全的情況下繼續運作，或違反聯邦存款保險公司規定的任何適用法律、規章、規則、命令或條件時，終止存款保險。此外，聯邦存款保險公司有權對被保險機構進行檢查並要求其報告。
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強化審慎標準
美聯儲(FederalReserve)必須監測金融穩定方面新出現的風險，並頒佈更嚴格的監管和審慎標準，適用於大型銀行控股公司和某些被金融穩定監督委員會(FSA)指定為具有系統重要性的非銀行擔保公司。“多德-弗蘭克法案”規定，適用於這些具有系統重要性的金融機構的某些監管要求比適用於其他金融機構的要求更為嚴格。2019年，聯邦儲備委員會通過了新的規則，影響到某些資本和流動性要求以及其他強化的審慎標準。最後的規則將所有擁有1，000億美元或1，000億美元以上綜合資產的國內銀行控股公司分配給四類量身定製的監管要求之一。卡倫/弗羅斯特和弗羅斯特銀行一般不受這些規則的影響。經2019年修訂的強化審慎標準規則要求擁有500億美元或500億美元以上綜合資產的公開交易銀行控股公司設立風險委員會。在修訂前，設立風險委員會的規定適用於持有100億美元或以上合併資產的上市銀行控股公司。卡倫/弗羅斯特已經建立並維持了一個風險委員會。
沃爾克規則
根據“多德-弗蘭克法案”，所謂的沃爾克規則(VolckerRule)限制銀行及其附屬機構從事自營交易、投資和贊助對衝基金和私人股本基金。“沃爾克規則”於2015年7月生效，其實施條例於2019年修訂，預計將於2020年進一步修訂，但對庫倫/弗羅斯特及其子公司的運作沒有重大影響，因為我們沒有參與沃爾克規則禁止的業務。
儲户偏好
FDIA規定，如果被保險的存託機構發生“清算或其他解決辦法”，該機構的存款人的債權，包括FDIC作為被保險存款人的代位地的債權，以及聯邦存款保險公司作為接管人對行政費用的某些索賠，將優先於對該機構的其他一般無擔保債權。如果被保險的存款機構倒閉，投保人和無保險存款人以及聯邦存款保險公司將在無擔保、非存款債權人(包括其存款只能在美國境外支付的存款人和母公司銀行控股公司)之前優先付款。
轉乘費
根據“多德-弗蘭克法案”的杜賓修正案，美聯儲通過了一些規則，用以評估某些電子借記交易可能收取的交換費是否“合理和成比例”，與發行人處理此類交易的費用相稱。
轉帳費，或“刷卡費”，是商家為處理電子支付交易而向我們和其他髮卡銀行支付的費用。適用於擁有100億美元或更多資產的金融機構的聯邦儲備委員會規則規定，電子借記交易的最高允許交換費為每筆交易21美分和5個基點乘以交易價值的總和。如髮卡機構為達到某些防止欺詐的標準而制定和執行合理的政策和程序，則可向上調整發卡人借記卡交換費不超過1%。聯邦儲備委員會(FederalReserve Board)還制定了有關路由和排他性的規則，要求發行人為每種借記或預付產品的交易提供兩個非附屬網絡。
消費者金融保護
我們受許多聯邦和州消費者保護法的約束，這些法律廣泛地管理着我們與客户的關係。這些法律包括“平等信貸機會法”、“公平信貸報告法”、“貸款真相法”、“儲蓄真相法”、“電子資金轉移法”、“快速資金可得法”、“住房抵押貸款披露法”、“公平住房法”、“房地產清算程序法”、“公平債務收集做法法”、“服務成員民事救濟法”和這些法律各自的州對應法律，以及關於不公平和欺騙行為和做法的州高利貸法律和法律。這些法律和其他聯邦法律，除其他外，要求披露信貸成本和存款賬户條件，提供實質性消費者權利，禁止信貸交易中的歧視，規範信用報告信息的使用，提供金融隱私保護，禁止不公平、欺騙性和濫用行為，限制我們提高利率的能力，並要求我們
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重大監管監督。違反適用的消費者保護法可能導致客户提起訴訟的重大潛在責任，包括實際損害、賠償和律師費。聯邦銀行監管機構、州檢察長以及州和地方消費者保護機構也可以尋求執行消費者保護要求，並獲得這些和其他補救措施，包括監管制裁、客户撤銷權、州和地方檢察長在我們經營的每個管轄區的行動以及民事罰款。不遵守消費者保護規定，也可能導致我們未能就我們可能希望進行的合併或收購交易取得任何必要的銀行監管批准，或導致我們禁止從事此類交易，即使不需要批准。
消費者金融保護局是一個聯邦機構，負責執行、審查和執行遵守聯邦消費者保護法的情況。CFPB對適用於所有銀行的廣泛的消費者金融法律擁有廣泛的規則制定權，除其他外，包括禁止“不公平、欺騙性或濫用性”行為和做法的權力。濫用行為或做法的定義是，在物質上幹擾消費者理解消費者金融產品或服務的術語或條件的能力，或不合理地利用消費者的能力的行為或做法(1)缺乏金融知識，(2)無法在選擇或使用消費金融產品或服務時保護自己，或(3)合理地依賴被涵蓋實體為消費者的利益採取行動。CFPB可以對違反消費者金融法的銀行和其他實體發佈停止和停止令。CFPB還可以對違反聯邦消費者金融法的實體提起民事訴訟，以實施民事處罰或強制令。CFPB對擁有100多億美元資產的所有銀行及其附屬機構擁有審查和執法權力。銀行監管機構在考慮批准擬議中的交易時，會考慮到消費者保護法的遵守情況。
社區再投資法
1977年“社區再投資法”(“CRA”)要求存託機構協助滿足其市場領域符合安全可靠的銀行做法的信貸需求。根據CRA，每個存款機構都必須通過向低收入和中等收入的個人和社區提供信貸等方式，幫助滿足其市場地區的信貸需求。定期審查保存機構是否遵守“兒童權利法”，並對其進行評級。為了使金融控股公司開始“BHC法”允許的任何新活動，或收購從事“BHC法”允許的任何新活動的任何公司，金融控股公司的每一被保險的存款機構附屬機構在其根據“巴塞爾公約”進行的最近一次審查中必須得到至少“滿意”的評級。此外，銀行監管機構在考慮批准擬議交易的請求時，會考慮CRA的評級。弗羅斯特銀行在最近的CRA考試中被評為“滿意”。
2019年12月，聯邦存款保險公司(“FDIC”)和貨幣主計長辦公室(“OCC”)共同提出了將大大改變現行CRA條例的規則。擬議的規則旨在增加低收入和中等收入社區的銀行活動，這些社區非常需要信貸、更負責任的貸款、更多獲得銀行服務的機會以及改善關鍵基礎設施。這些提案改變了四個關鍵領域：(一)澄清哪些活動有資格獲得CRA信貸；(二)更新哪些活動屬於CRA信貸；(三)提供一種更加透明和客觀的方法來衡量CRA的業績；(四)修訂與CRA有關的數據收集、記錄保存和報告。然而，聯邦儲備委員會尚未加入擬議的規則制定。因此，我們會繼續評估任何對實施CRA的規例所產生的影響，以及它們對我們的財務狀況、經營結果和(或)流動資金的影響。
金融隱私權
聯邦銀行監管機構通過了限制銀行和其他金融機構向非關聯第三方披露消費者非公開信息的規定。這些限制要求向消費者披露隱私政策，並在某些情況下允許消費者防止向無關聯的第三方披露某些個人信息。這些條例影響到消費者信息是如何通過多樣化的金融公司傳播並傳遞給外部供應商的。
反洗錢與美國愛國者法
近年來，政府對金融機構的政策的一個主要重點是打擊洗錢和資助恐怖主義行為。2001年的“美國愛國者法”或“美國愛國者法”大大擴大了美國反洗錢法律和條例的範圍，規定了重大的新的遵守義務和盡職義務，創造了新的罪行和處罰，並擴大了美國反洗錢法律和條例的域外管轄權。
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美國。還禁止金融機構進行特定的金融交易和賬户關係，在與某些類型的高風險客户打交道時必須採用強化的盡職調查程序，並實施書面客户識別程序。金融機構必須採取某些步驟，協助政府機構偵查和防止洗錢，並報告某些類型的可疑交易。監管當局定期檢查金融機構是否遵守這些義務，金融機構未能維持和執行打擊洗錢和資助恐怖主義行為的適當方案，或不遵守所有相關法律或條例，可能對該機構產生嚴重的金融、法律和聲譽後果，包括導致適用的銀行監管當局在需要監管機構批准時不批准併購交易，或禁止此類交易，即使不需要批准。監管當局已對被認定違反這些義務的機構下達了停工令和民事罰款。
外國資產管制局條例
美國財政部的外國資產管制辦公室，或外國資產管制處，根據各種法律，包括指定的外國國家、國民和其他國家的權力，管理和執行鍼對目標國家和制度的經濟和貿易制裁。外國資產管制處公佈特別指定的目標和國家名單。除其他事項外，我們有責任封鎖這些目標和國家的賬户和交易，禁止與其進行無證貿易和金融交易，並在這些交易發生後報告被阻止的交易。不遵守這些制裁可能會產生嚴重的金融、法律和名譽後果，包括導致適用的銀行監管當局在需要監管批准時不批准合併或收購交易，甚至在不需要批准的情況下也禁止此類交易。監管當局已對被認定違反這些義務的機構下達了停工令和民事罰款。
激勵報酬
作為其定期的、以風險為重點的審查過程的一部分，聯邦儲備委員會(FederalReserve Board)審查了不是“大型複雜銀行機構”的銀行機構的激勵薪酬安排，比如庫倫/弗羅斯特(Cullen/Frost)。這些審查是根據本組織活動的範圍和複雜性以及獎勵報酬安排的普遍程度，為每個組織量身定做的。缺陷將被納入組織的監督評級，這可能影響組織進行收購和採取其他行動的能力。如果銀行組織的激勵報酬安排或相關的風險管理控制或治理過程對組織的安全和健全構成風險，而該組織沒有采取及時和有效的措施糾正缺陷，則可對其採取強制措施。
2010年6月，聯邦儲備委員會、OCC和FDIC發佈了關於激勵薪酬政策的全面最後指南，目的是確保銀行機構的激勵薪酬政策不會鼓勵過度冒險，從而損害此類機構的安全和健全。該指南涵蓋所有有能力對一個組織的風險構成產生重大影響的僱員，無論是單獨的還是作為一個集團的一部分，其基礎是銀行組織的激勵報酬安排應：(1)提供不鼓勵風險的激勵措施-超出組織有效識別和管理風險的能力範圍；(2)與有效的內部控制和風險管理相兼容；(3)得到強有力的公司治理的支持，包括組織董事會的積極有效監督。
2016年，美國金融監管機構，包括聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和證券交易委員會(SEC)，就特定受監管實體(包括庫倫/弗羅斯特(Cullen/Frost)和弗羅斯特銀行(Frost Bank))的激勵支付安排提出了修訂規則，但這些擬議規則尚未最終敲定。
網絡安全
2015年3月，聯邦監管機構發佈了兩份關於網絡安全的相關聲明。一份聲明指出，金融機構應設計多層次的安全控制措施，以建立防線，並確保其風險管理流程也解決客户憑據受損帶來的風險，包括安全措施，以可靠地認證訪問金融機構基於互聯網的服務的客户。另一份聲明指出，一家金融機構的管理層預計將保持足夠的業務連續性規劃流程，以確保在涉及破壞性惡意軟件的網絡攻擊之後，該機構的業務迅速恢復、恢復和維持。預計金融機構還將制定適當的流程，以便能夠恢復數據和業務運作，並解決重建網絡能力和恢復數據的問題。
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機構或其關鍵服務提供商成為此類網絡攻擊的受害者。如果我們不遵守監管指引，我們可能會受到各種監管制裁，包括罰款。
2018年2月，美國證交會發布瞭解釋性指南，以協助上市公司準備網絡安全風險和事件的披露。這些SEC指南，以及任何其他監管指南，都是州和聯邦銀行法和條例下的通知和披露要求的補充。
國家監管機構也越來越積極地執行隱私和網絡安全標準和條例。最近，一些州通過了一些條例，要求某些金融機構實施網絡安全計劃，並對這些方案提出了詳細要求，包括數據加密要求。許多州，包括德克薩斯州，最近也實施或修改了他們的數據泄露通知和數據隱私要求。我們預計這些地區的州級活動將繼續下去，並不斷監測我們的客户所在州的發展情況。
在正常的業務過程中，我們依靠電子通信和信息系統進行業務和存儲敏感數據。我們採用深度、分層、防禦性的方法，利用人員、流程和技術來管理和維護網絡安全控制。我們使用各種預防性和偵破工具來監測、阻止和提供有關可疑活動的警報，以及報告任何可疑的高級持續威脅。儘管我們採取了有力的防禦措施，但來自網絡攻擊的威脅十分嚴重，攻擊手段複雜且數量不斷增加，攻擊者對防禦措施的變化迅速作出反應。儘管到目前為止，除下文所述之外，我們還沒有發現與網絡安全攻擊相關的重大妥協、重大數據丟失或任何物質經濟損失，但我們的系統以及我們的客户和第三方服務提供商的系統一直受到威脅，我們有可能在未來經歷重大事件。在可預見的將來，由於這些威脅的性質和複雜性的迅速演變，以及由於我們和我們的客户擴大使用互聯網銀行、移動銀行和其他基於技術的產品和服務，與網絡安全攻擊有關的風險和風險預計仍將很高。見項目1A。進一步討論與網絡安全有關的風險的風險因素。
2018年，我們經歷了一次數據安全事件，導致我們的某些商業鎖箱客户未經授權訪問第三方鎖箱軟件程序來存儲數字圖像。我們阻止了被確認的未經授權的訪問，並諮詢了一家領先的網絡安全公司。我們向執法部門報告了這一事件，並與其合作。我們聯繫了每一個受影響的商業客户，並支持他們採取適當的行動。確定的事件並沒有影響到其他的霜凍系統。與這一事件有關的自掏腰包費用總計210萬美元，預計不會有進一步的成本。
未來的立法和條例
國會可不時頒佈影響金融服務業監管的立法，州立法機構可不時頒佈立法，影響這些州特許經營的金融機構的監管。聯邦和州監管機構也定期提出並通過對其規章的修改，或改變現行條例的適用方式。雖然任何改變都可能影響我們或我們的競爭對手運作的監管架構，並可能大幅增加成本、妨礙內部業務流程的效率、需要增加監管資本、需要修改我們的商業策略，以及限制我們以有效方式尋求商機的能力，但仍無法預測待決或未來的法例或規例的實質或影響，或其適用情況。它還可能對我們的競爭對手產生與我們不同的影響，包括使他們更具競爭力的方式。對卡倫/弗羅斯特或其任何子公司適用的法規、規章或規章政策的改變可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大、不利的影響。
員工
在…2019年12月31日，我們僱用了4，659名全職僱員.我們的僱員都沒有集體談判協議的代表。我們相信我們的員工關係是良好的。
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有關執行主任的資料
名字，年齡2019年12月31日最近的商業經驗以及庫倫/弗羅斯特公司每一位執行幹事所擔任的職位或職務如下：
姓名和職位 | 年齡 | 近期商業經驗 |
菲利普·D·格林 董事局主席行政長官 水警主任兼卡倫/霜凍主任 | 65 | 自1980年7月起任弗羅斯特銀行官員。集團執行副總裁，首席財務官庫倫/弗羅斯特，1995年10月至2015年1月。2015年1月至2016年3月任卡倫/弗羅斯特總統。自2016年4月起擔任卡倫/弗羅斯特公司董事會主席兼首席執行官。 |
帕特里克·弗羅斯特 卡倫/弗羅斯特 凍結銀行，集團執行副總裁 冰霜財富顧問-首席總統 銀行及凍土保險總裁 | 59 | 自1985年起任弗羅斯特銀行官員。弗羅斯特銀行行長，1993年8月至今。1997年5月至今卡倫/弗羅斯特總監。集團執行副總裁，弗羅斯特銀行凍結財富顧問從2016年4月至今。自2014年10月起任弗羅斯特保險公司總裁。 |
傑瑞·薩利納斯 行政副總裁，主管 卡倫/弗羅斯特公司首席財務官 | 61 | 自1986年3月起任弗羅斯特銀行官員。1997年至2015年1月庫倫/弗羅斯特財務高級執行副總裁。集團執行副總裁，首席財務官卡倫/弗羅斯特自2015年1月。 |
安妮特·阿隆佐 行政副總裁，主管 凍結銀行人力資源幹事 | 51 | 自1993年起任弗羅斯特銀行官員。2006年7月至2015年1月任弗羅斯特銀行人力資源執行副總裁。弗羅斯特銀行人力資源高級執行副總裁，2015年1月至2015年7月。集團執行副總裁，人力資源弗羅斯特銀行，2015年7月至2016年3月。集團執行副總裁，首席人力資源官弗羅斯特銀行，自2016年4月。 |
羅伯特·伯曼 集團執行副總裁， 凍結銀行的風險研究與對策 | 57 | 自1989年1月起任弗羅斯特銀行官員。集團執行副總裁，研究和戰略弗羅斯特銀行，自2001年5月。 |
保羅·H·布拉赫 卡倫/弗羅斯特和集團總裁 主管執行副總裁 凍結銀行主管 | 63 | 自1982年1月起任弗羅斯特銀行官員。2001年2月至2015年1月任弗羅斯特銀行各州行長。集團執行副總裁，首席銀行總裁弗羅斯特銀行，從2015年1月至今。自2016年4月起任卡倫/弗羅斯特總統。 |
威廉·佩羅蒂 行政副總裁，主管 凍結銀行主管 | 62 | 自1982年12月起任弗羅斯特銀行官員。集團執行副總裁，首席信貸官弗羅斯特銀行2001年5月至2015年1月。集團執行副總裁，首席風險官弗羅斯特銀行，2005年4月至2019年1月。自2019年1月起任弗羅斯特銀行首席信貸官。 |
卡羅爾·塞恩 行政副總裁，主管 凍結銀行風險主任 | 55 | 自1993年12月起任弗羅斯特銀行官員。2004年1月至2019年1月任弗羅斯特銀行執行副行長兼審計長。集團執行副總裁，首席風險官弗羅斯特銀行，自2019年1月。 |
吉米·斯蒂德 行政副總裁，主管 凍結銀行客户銀行主管 | 44 | 自2001年7月起任弗羅斯特銀行官員。2007年10月至2015年12月任Frost銀行電子商務業務高級副總裁，2016年1月至2017年1月任Frost銀行電子商務業務執行副總裁。集團執行副總裁，首席消費者銀行主管弗羅斯特銀行自2017年1月。 |
詹姆斯·沃特斯 行政副總裁，總幹事 主管律師兼卡倫/弗羅斯特祕書 | 53 | 自2018年3月起任弗羅斯特銀行官員。集團執行副總裁，總法律顧問和科倫/弗羅斯特祕書自2018年3月。在加入Frost之前，Waters先生是Haynes and Boone LLP律師事務所的合夥人。 |
坎迪斯·沃爾夫舒爾 文化執行副總裁 凍結銀行的制度與人的發展 | 59 | 自1989年起任弗羅斯特銀行官員。2008年1月至2015年1月任弗羅斯特銀行員工發展執行副總裁。凍結銀行工作人員發展高級執行副總裁，2015年1月至2015年7月。集團執行副總裁，文化和人民發展弗羅斯特銀行，自2015年7月。 |
卡倫/弗羅斯特公司的任何執行幹事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，根據這些人，該執行幹事曾經或將要被選為官員。
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可得信息
根據1934年的“證券交易法”，我們必須向證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和當前的報告、委託書和其他信息。證券交易委員會在http://www.sec.gov有一個網站，其中包含報告、代理和信息陳述，以及與向證券交易委員會提交電子文件的發行人有關的其他信息。我們以電子方式向證券交易委員會備案。
我們通過我們的網站免費提供我們關於10-K、10-Q和8-K表格的報告，並在這些報告向SEC提交或提供後，在合理可行的情況下儘快對這些報告進行修改。此外，我們還在我們的網站上通過並張貼了一套適用於我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官的道德守則。我們的網站還包括我們的公司治理指南和章程，我們的審計委員會，我們的薪酬和福利委員會，我們的風險委員會，我們的公司治理和提名委員會。我們網站的地址是http://www.frostbank.com.我們將向任何提出申請的股東提供上述任何文件的印刷副本。
第1A項.危險因素
對我們普通股的投資受我們業務固有的風險的影響。管理層認為影響我們的重大風險和不確定因素如下。在作出投資決定之前，你應該仔細考慮下面描述的風險和不確定因素，以及本報告中包含或包含的所有其他信息。以下所述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。管理層沒有意識到或關注的額外風險和不確定因素，或者管理層目前認為不重要的風險和不確定性，也可能損害我們的業務運作。本報告完全受到這些風險因素的限制。
如果實際發生以下任何一種風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。如果發生這種情況，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌，你可能會損失全部或部分投資。
與我們業務有關的風險
我們受金融市場波動情況和一般經濟和政治條件的影響。
我們的成功在某種程度上取決於地方、國家和全球的經濟和政治條件以及政府的貨幣政策。我們的一般財政表現，特別是借款人支付未償還貸款本金的利息和償還本金的能力，以及擔保這些貸款的抵押品的價值，以及對我們所提供的貸款和其他產品和服務的需求，在很大程度上取決於我們經營的市場、德克薩斯州和整個美國的商業環境。除其他因素外，良好的商業環境通常具有經濟增長、有效的資本市場、低通貨膨脹、低失業率、高商業和投資者信心以及強勁的商業收益等特點。不利或不確定的經濟和市場狀況可由下列因素引起：美國和國際經濟增長下降；商業活動或投資者或商業信心下降；信貸和資本成本有限或增加；通貨膨脹或利率上升；高失業率、石油價格波動；自然災害；貿易政策和關税；或這些或其他因素的綜合作用。雖然最近得克薩斯州、美國和世界各地的經濟狀況出現了改善趨勢，但無法保證這種改善將繼續下去。消費者面臨的經濟壓力以及經濟持續改善的不確定性可能導致消費者和企業支出、借貸和儲蓄習慣發生變化。這些條件可能對我們貸款的信貸質量、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們面臨貸款風險和貸款集中風險。
我們的借貸活動有內在的風險。除其他外，這些風險包括利率變化的影響，以及我們經營的市場以及德克薩斯州和美國各地經濟條件的變化。利率的提高和(或)經濟條件的減弱可能對借款人償還未償還貸款的能力或擔保這些貸款的抵押品的價值產生不利影響。我們還受到各種法律和法規的影響，影響我們的貸款活動。如果不遵守適用的法律和條例，我們可能會受到監管執法行動的制約，這可能導致對我們的重大民事罰款進行評估。
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截至2019年12月31日，約88.4%我們的貸款組合包括商業和工業、能源、建築和商業房地產抵押貸款。這些類型的貸款通常被視為有更大的違約風險，通常比住宅房地產貸款或消費貸款更大。由於我們的貸款組合中包含了大量的商業和工業、能源、建築和商業房地產貸款，其中一項或幾項貸款的惡化可能導致不良貸款的大幅增加。過去不良貸款的增加導致了特定貸款的淨虧損、貸款損失準備金的增加和貸款沖銷的增加，這些情況和今後的情況可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
關於商業和工業、能源、建築和商業房地產貸款的進一步討論，見本報告其他地方管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，標題為“貸款”一節。
我們受到利率風險的影響。
我們的收入和現金流在很大程度上取決於我們的淨利息收入。利息收入淨額是指從貸款和證券等利息資產賺取的利息收入與存款和借入資金等計息負債支付的利息費用之間的差額。利率對許多我們無法控制的因素非常敏感，包括各種政府和監管機構，特別是聯邦公開市場委員會的一般經濟條件和政策。貨幣政策的改變，包括利率的改變，不但會影響我們所收取的貸款及證券利息，以及我們就存款及借款所支付的利息，而且會影響(I)我們貸款及取得存款的能力，(Ii)本港金融資產及負債的公允價值，及(Iii)按揭證券組合的平均期限。如果存款及其他借款的利率增幅較貸款及其他投資的利率為快，則可能會對我們的淨利息收入及收益造成不利影響。如果貸款和其他投資收到的利率比存款和其他借款的利率下降得更快，收益也可能受到不利影響。市場利率的任何重大、意外或長期變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
見項目7.管理層在標題為“淨利息收入”和第7A項下對財務狀況和經營結果的討論和分析。本報告其他地方對市場風險的定量和定性披露，以便進一步討論利率敏感性和我們對利率風險的管理。
我們可能會受到由libor作為參考利率的轉變的不利影響。
2017年，英國金融行為管理局宣佈，2021年後，它將不再強迫銀行提交計算倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)所需的利率。這一公告表明，在目前的基礎上繼續libor不能也不會在2021年以後得到保證。因此，目前尚無法預測銀行是否以及在何種程度上將繼續為計算libor提供提交材料。同樣，不可能預測倫敦銀行同業拆借利率是否將繼續被視為可接受的市場基準，何種利率可能成為倫敦銀行同業拆借利率的可接受替代品，也無法預測觀點或替代辦法的任何這種變化可能對經LIBOR指數化的金融工具的市場產生何種影響。
特別是，監管機構、行業團體和某些委員會(例如，替代參考利率委員會)，除其他外，公佈了與libor掛鈎的金融工具的建議倒退用語，確定了某些libor利率的建議替代辦法(例如，擔保隔夜融資利率作為美元libor的建議替代辦法)，並提出了浮動匯率工具中建議的替代辦法的實施建議。目前尚無法預測這些具體建議和提議是否會被廣泛接受，它們是否將繼續演變，以及這些建議和提議的實施對浮動匯率金融工具市場可能產生什麼影響。
我們有大量貸款、衍生合約、借款和其他金融工具，這些金融工具直接或間接依賴於libor。從倫敦銀行同業拆借利率的過渡可能造成相當大的成本和額外的風險。由於擬議的替代費率的計算方法不同，根據參照新費率的合同支付的款項將不同於參照倫敦銀行同業拆借利率的付款。這一轉變將改變我們的市場風險狀況，需要改變風險和定價模型、估值工具、產品設計和對衝策略。此外，未能與我們的客户充分管理這一過渡過程可能會對我們的聲譽產生不利影響。儘管我們
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目前無法評估從倫敦銀行同業拆借利率過渡的最終影響，如果不能充分管理過渡，可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
我們的貸款損失準備金可能不夠
我們保留貸款損失備抵，這是一種準備金，是通過撥入費用的貸款損失準備金設立的，這是管理層對現有貸款組合內發生的內在損失的最佳估計。根據管理層的判斷，備抵是必要的，以便為貸款組合中固有的估計貸款損失和風險作準備。津貼數額反映了管理層對行業集中度的持續評估；具體的信貸風險；貸款損失經驗；當前貸款組合的質量；當前的經濟、政治和監管條件以及當前貸款組合固有的不明損失。確定貸款損失備抵的適當水平，本質上涉及高度的主觀性，要求我們對當前信貸風險和未來趨勢作出重大估計，所有這些風險和趨勢都可能發生重大變化。影響借款者的經濟狀況持續惡化、關於現有貸款的新資料、查明在我們控制範圍內和以外的額外問題貸款和其他因素，可能需要增加貸款損失備抵額。此外，銀行監管機構定期審查我們的貸款損失備抵，並可能要求增加貸款損失準備金，或根據與管理層不同的判斷確認進一步的貸款沖銷。此外，如果日後沖銷超過貸款損失備抵，我們需要額外撥款，以增加貸款損失的備抵額。貸款損失備抵額的任何增加，都將導致淨收入和資本的減少，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
見第7項中標題為“貸款損失準備金”的一節。管理層對本報告其他地方財務狀況和業務結果的討論和分析與我們確定貸款損失備抵的適當水平有關的進一步討論。
此外，“金融工具-信貸損失(專題326)：金融工具信用損失的計量”的會計準則更新(ASU)2016-13年1月1日修訂，將影響我們估算貸款損失備抵額的方法。見附註20-本報告其他部分所列合併財務報表附註中的最新會計準則。財務報表和補充數據。
我們的盈利能力在很大程度上取決於德克薩斯州的經濟狀況
我們的成功主要取決於得克薩斯州的總體經濟狀況和我們經營的具體當地市場。與地理更加多樣化的大型國家或其他地區銀行不同，我們通過奧斯汀、科珀斯克里斯蒂、達拉斯、沃斯堡、休斯敦、二疊紀盆地、裏奧格蘭德河谷和聖安東尼奧地區的金融中心向整個德克薩斯州的客户提供銀行和金融服務。這些地區的本地經濟狀況，對本港產品和服務的需求，以及客户償還貸款的能力、獲得貸款的抵押品的價值，以及存款資金來源的穩定性，都有重大影響。此外，大約99.7%我們市政債券組合中的證券是由德克薩斯州的政治分支機構發行的。得克薩斯州總體經濟狀況大幅度下降，無論是衰退、通貨膨脹、失業、石油價格變化或長期停滯、證券市場變化、恐怖主義行為、敵對行動爆發或其他國際或國內事件或其他因素，都可能影響這些當地經濟狀況，進而對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
我們受到原油價格波動風險的影響
截至2019年12月31日，能源貸款大約包括11.2%我們的貸款組合。此外，能源生產和相關工業在我們的一些主要市場中佔了很大一部分。近年來，石油輸出國組織(“歐佩克”)某些成員國對原油生產水平的影響導致全球石油供應增加，導致市場油價大幅下跌。市場油價下跌壓縮了許多美國和德克薩斯州石油生產商的利潤率，特別是那些使用水力壓裂和水平鑽井等高成本生產技術的生產商，以及油田服務提供商、能源設備製造商和運輸供應商等。原油每桶的價格大約是$61在…2019年12月31日從$45在…2018年12月31日。與我們的歷史經驗相比，近年來，由於石油價格的波動，我們的能源組合出現了更大的損失。雖然石油價格在2019年有所上漲，但未來的油價波動可能會產生負面影響。
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對美國經濟的影響，尤其是德克薩斯等能源佔主導地位的州的經濟，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們受商業房地產市場條件的影響。
如……2019年12月31日，商業房地產抵押貸款大約包括31.1%我們的貸款組合。商業房地產抵押貸款通常比住宅房地產抵押貸款涉及更大程度的信貸風險，因為它們通常有較大的餘額，而且更容易受到經濟不利條件的影響。由於商業地產擔保貸款的支付往往取決於在其內部經營和經營的房地產和企業的成功運作和管理，這種貸款的償還可能受到借款人無法控制的因素的影響，例如房地產市場或經濟的不利條件或政府規章的變化。近幾年來，商業房地產市場經歷了巨大的增長，競爭壓力的增加大大助長了歷史上的低資本化率和不斷上升的房地產價值。許多美國商業地產指數顯示，商業地產價格目前高於2007年的峯值水平，這是導致金融危機的原因之一。因此，聯邦銀行監管機構對當前商業房地產市場的弱點表示關注。我們沒有適當的風險管理政策、程序和控制，可能會對我們今後增加這一投資組合的能力產生不利影響，並可能導致這一投資組合的拖欠率增加和損失增加，因此，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
我們面臨着其他金融機構的穩健性所帶來的風險。
金融服務機構由於交易、清算、交易對手或其他關係而相互關聯。我們接觸過許多不同的行業和對手，經常與金融服務業的交易對手進行交易，包括商業銀行、經紀人和交易商、投資銀行和其他機構客户。其中許多交易使我們在交易對手或客户違約時面臨信用風險。此外，當我們所持有的抵押品無法變現或以不足以收回我們應得的全部信貸或衍生產品風險的價格變現時，我們的信用風險可能會加劇。任何這類損失都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們在競爭激烈的產業和市場領域經營
我們在所有業務領域都面臨來自各種不同競爭對手的實質性競爭，其中許多競爭對手規模更大，可能擁有比我們更多的財政資源。這些競爭對手主要包括我們經營的各個市場中的國家、地區和社區銀行。我們還面臨許多其他類型的金融機構的競爭，包括(但不限於)儲蓄和貸款、信用社、金融公司、經紀公司、保險公司和其他金融中介機構。由於立法、監管和技術變革以及持續的整合，金融服務業的競爭力可能會更強。
此外，技術和其他變化降低了進入壁壘，使非銀行能夠提供傳統上由銀行提供的產品和服務。特別是，近年來，金融技術公司(“金融技術公司”)的活動大幅增長，預計還將繼續增長。金融技術公司已經並可能繼續提供類似銀行或銀行的產品，許多金融技術公司已經申請銀行或工業貸款章程。此外，其他金融技術公司還與現有銀行合作，允許它們向客户提供存款產品。
此外，消費者還可以保留歷史上作為銀行存款存入經紀賬户或共同基金的基金。消費者也可以在不需要銀行幫助的情況下完成諸如付款和/或轉移資金等交易。取消銀行作為中介的過程，即所謂的“去中介”，可能導致費用收入的損失，以及客户存款和這些存款產生的相關收入的損失。此外，與我們相比，我們的許多競爭對手的監管約束較少，成本結構可能也較低。此外，由於其規模，許多競爭對手可能能夠實現規模經濟，因此可能提供範圍更廣的產品和服務，併為這些產品和服務提供比我們更好的定價。
我們成功競爭的能力取決於若干因素，其中包括：
• | 基於優質服務、高道德標準和安全可靠的資產，發展、維護和建立長期客户關係的能力。 |
• | 在我們的市場和我們的市場地位擴大的能力。 |
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• | 為滿足客户需求而提供的產品和服務的範圍、相關性和定價。 |
• | 與競爭對手相比，我們引進新產品和新服務的速度。 |
• | 客户對我們的服務水平感到滿意。 |
• | 工業和總體經濟趨勢。 |
如果不能在上述任何一個領域發揮作用，我們的競爭地位就會大大削弱，這可能會對我們的增長和盈利產生不利影響，而這反過來又會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。
我們受到廣泛的政府管制和監督，以及相關的執法權力和其他法律補救措施
我們，主要是通過卡倫/弗羅斯特，弗羅斯特銀行和某些非銀行子公司，受到廣泛的聯邦和州的監管和監督，這賦予了各監管機構相當大的酌處權。銀行監管的主要目的是保護存款人的資金、聯邦存款保險基金和整個銀行系統，而不是證券持有人。這些規定和監督指導影響到我們的貸款做法、資本結構、投資做法、股利政策和增長等。國會和聯邦監管機構不斷審查銀行法律、法規和政策，以確定可能發生的變化。2010年7月頒佈的“多德-弗蘭克法案”對銀行和金融機構的監管制度進行了重大改革。對法規、規章或監管政策或監督指南的其他修改，包括對法規、條例、政策或監督指南的解釋或執行方面的變化，都會對我們產生實質性和不可預測的影響。這種變化可能會使我們承受額外的成本，限制我們可能提供的金融服務和產品的類型，並/或提高非銀行提供競爭性金融服務和產品的能力等。如果不遵守法律、條例、政策或監督指導，聯邦或州當局可能會採取執法和其他法律行動，包括刑事和民事處罰、喪失FDIC保險、撤銷銀行章程、監管機構的其他制裁、民事罰款和(或)名譽損害。在這方面，包括銀行監管機構在內的政府當局正在對涉及金融活動的合規和其他法律事項採取積極的執法行動。, 這就增加了與實際和可感知的合規失敗相關的風險。執行這些行動的指令可能是保密的，因此，在某些情況下，我們不允許公開披露這些行動。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
見項目1.業務和附註9-本報告其他部分所列合併財務報表附註中的“監管和監督”一節。財務報表和補充數據。
我們的會計估計和風險管理過程依賴於分析和預測模型
我們用來估計我們固有的貸款損失和衡量金融工具的公允價值的程序，以及用來估計利率變化和其他市場措施對我們的財務狀況和業務結果的影響的程序，取決於使用分析和預測模型。這些模型反映了可能不準確的假設，特別是在市場壓力或其他不可預見的情況下。即使這些假設是充分的，這些模型也可能因其設計或實施上的其他缺陷而不充分或不準確。如果我們用於利率風險和資產負債管理的模型不足，我們可能會因市場利率或其他市場措施的變化而遭受更多或意外的損失。如果我們用於確定我們可能出現的貸款損失的模型不充分，貸款損失備抵可能不足以支持未來的沖銷。如果我們用來衡量金融工具公允價值的模型不足，這些金融工具的公允價值可能會出人意料地波動，或者不能準確地反映我們在出售或結算這些金融工具時能夠實現的目標。在我們的分析或預測模型中，任何這樣的失敗都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。
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會計準則的改變可能對我們的財務報表產生重大影響
會計準則制定者不時改變指導我們編制財務報表的財務會計和報告準則。這些變化很難預測，而且會對我們如何記錄和報告我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。在某些情況下，我們可能需要追溯適用新的或修訂的標準，從而改變以前報告的財務結果，或對留存收益收取累積費用。見附註20-本報告其他地方所列財務報表和補充數據綜合財務報表附註中的最新會計準則，以進一步瞭解有待更新的會計準則。
廢除聯邦對活期存款支付利息的禁令可能會增加我們的利息開支。
從2011年7月21日開始，聯邦對金融機構支付活期存款賬户利息的所有禁令都被廢除，成為“多德-弗蘭克法案”的一部分。因此，一些金融機構提供活期存款利息，以爭奪客户。我們還不知道其他機構在市場利率上升時可能會提供什麼利率。如果我們開始提供活期存款利息以吸引更多客户或維持現有客户，我們的利息費用將增加，而我們的淨利差將減少，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們將來可能需要籌集更多的資本，而這種資本可能在需要時或根本無法獲得
我們將來可能需要籌集更多資本，以提供足夠的資本資源和流動資金，以滿足我們的承諾和業務需要，特別是在我們的資產質量或收益嚴重惡化的情況下。如有需要，我們是否有能力籌集額外資金，除其他外，還須視乎當時資本市場的情況(這些情況是我們無法控制的)，以及我們的財政狀況。經濟狀況和對金融機構信心的喪失可能會增加我們的融資成本，並限制我們獲得某些傳統的資本來源，包括銀行間借款、回購協議和從美聯儲貼現窗口借款。
我們不能保證這些資本將以可接受的條件或根本不存在。任何可能限制我們進入資本市場的情況，例如購買債務者、凍結銀行的儲户或參與資本市場的交易對手的信心下降，或卡倫/弗羅斯特或弗羅斯特銀行的債務評級下調，都可能對我們的資本成本和籌集資本的能力產生不利影響，進而影響我們的流動性。此外，如果我們將來需要籌集資金，我們可能要這樣做，因為許多其他金融機構也在尋求籌集資金，並將不得不與這些機構競爭投資者。在需要時，不能以可接受的條件籌集額外資本，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
我們的商譽和其他無形資產的價值在未來可能會下降
截至2019年12月31日，我們有6.574億美元商譽和其他無形資產。我們的預期未來現金流大幅下降，業務環境發生重大不利變化，增長率放緩，或庫倫/弗羅斯特普通股價格持續大幅下跌，可能需要在未來支付與我們的商譽和其他無形資產受損有關的費用。如果我們認為未來需要減記商譽和其他無形資產，我們將記錄適當的費用，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們面臨因我們的控制和程序失敗或規避而產生的風險。
我們的內部控制、披露控制和程序以及公司治理政策和程序部分地基於某些假設，只能提供合理而不是絕對的保證，即系統的目標得到實現。任何不遵守或規避我們的控制和程序；不遵守與控制和程序有關的條例；以及不遵守我們的公司治理政策和程序，都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
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新的業務或新的產品和服務可能使我們面臨額外的風險
我們不時在現有業務範圍內實施新業務或提供新產品和服務。與這些努力有關的風險和不確定性很大，特別是在市場尚未充分發展的情況下。在開發和營銷新業務和/或新產品和服務時，我們投入了大量的時間和資源。引進和開發新業務和(或)新產品或服務的初步時間表可能無法實現，價格和盈利目標可能不可行。外部因素，如遵守規章、競爭性替代辦法和改變市場偏好，也可能影響新業務或新產品或服務的成功實施。此外，任何新的業務和(或)新產品或服務都可能對我們內部控制制度的效力產生重大影響。如果在開發和實施新業務或新產品或服務時未能成功管理這些風險，則可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們的聲譽和業務受到負面宣傳風險的影響
聲譽風險，或負面輿論對我們的收益和資本的風險，是我們企業固有的風險。負面輿論可能對我們留住和吸引客户的能力產生不利影響，並使我們面臨不利的法律和監管後果。負面輿論可能來自我們在任何數量的活動中的實際或被指控的行為，包括貸款做法、公司治理、遵守條例、合併和收購、披露、分享或不充分保護客户信息，以及政府監管機構和社區組織針對這種行為採取的行動。負面輿論也可能是負面新聞或負面宣傳造成的，這些負面新聞或宣傳損害了整個金融服務業的聲譽。此外，有關我們的負面宣傳或負面信息，不論是否屬實，可能會嚴重損害我們的聲譽或前景，這些信息可能會在社交媒體、非主流新聞服務或互聯網其他部分發布，而通過這些渠道傳播信息的速度和廣泛性加大了這一風險。因為我們的大部分業務都是在“霜”品牌下進行的，對一項業務的負面輿論可能會影響我們的其他業務。
我們的業務、財務狀況和運營結果都會受到客户行為變化的影響。
個人、經濟、政治、行業的具體情況和其他我們無法控制的因素，如燃料價格、能源成本、房地產價值或其他影響客户收入水平的因素，都可能改變預期的客户行為，包括借款、還款、投資和存款做法。這些做法的改變可能會對我們預測業務需求和滿足監管要求的能力產生重大不利影響。此外，困難的經濟狀況可能對消費者信心水平產生負面影響。消費者信心下降，可能會加重這些困難的市場環境對我們、我們的客户和金融機構其他人士的不利影響。
庫倫/弗羅斯特的大部分收入依賴於子公司的股息
卡倫/弗羅斯特是一個與其子公司不同的獨立的法律實體。該公司的大部分收入都來自子公司的股息。這些股息是庫倫/弗羅斯特普通股和優先股及利息的主要資金來源，也是庫倫/弗羅斯特債務的本金。各種聯邦和州的法律和法規限制弗羅斯特銀行和某些非銀行附屬機構向庫倫/弗羅斯特支付股息的數額。此外，庫倫/弗羅斯特在子公司清算或重組時參與資產分配的權利受附屬公司債權人事先提出的債權制約。如果弗羅斯特銀行無法向庫倫/弗羅斯特支付股息，卡倫/弗羅斯特可能無法償還債務、支付債務或對我們的普通股或優先股支付股息。無法從弗羅斯特銀行獲得股息可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
見項目1.業務和附註9-本報告其他部分所列合併財務報表附註中的“監管和監督”一節。財務報表和補充數據。
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潛在的收購可能會擾亂我們的業務，稀釋股東價值
我們通常尋求文化相似、管理經驗豐富、具有重要市場存在或有潛力通過財務管理、規模經濟或擴大服務提高盈利能力的併購夥伴。收購其他銀行、企業或分行通常涉及與收購相關的各種風險，其中包括：
• | 對目標公司未知或或有負債的潛在風險敞口。 |
• | 對目標公司潛在資產質量問題的風險敞口。 |
• | 對我們業務的潛在幹擾。 |
• | 潛在的轉移我們管理層的時間和注意力。 |
• | 可能失去目標公司的關鍵員工和客户。 |
• | 難以估計目標公司的價值。 |
• | 可能影響目標公司的銀行或税務法律或法規的潛在變化。 |
收購通常涉及支付高於賬面價值和市場價值的溢價，因此，在未來的任何交易中，我們的有形賬面價值和每股淨收益可能會受到一定程度的稀釋。此外，未能實現預期的收入增長、成本節約、地域或產品存在增加和(或)收購帶來的其他預期利益，可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
採購可能因監管問題而被推遲、阻礙或禁止
包括美國在內的金融機構的收購須經各種聯邦和州監管機構(統稱“監管審批”)批准。自全球金融危機以來，獲得這些必要的監管批准的過程變得更加困難，我們從事某些併購交易的能力取決於銀行監管者當時對我們的資本水平、管理質量和總體狀況的看法，以及他們對包括我們遵守法律在內的各種其他因素的評估。監管批准可能會因現有或新的監管問題而被拖延、阻礙、限制或拒絕，因為我們或可能與監管機構有聯繫，包括(但不限於)與遵守“銀行保密法”、“社區再投資法”、“公平貸款法”、“公平住房法”、“消費者保護法”、不公平、欺騙性或濫用行為條例和其他類似法律和條例有關的問題。我們可能無法追求、評估或完成戰略性和具有競爭力的重大收購機會，原因是我們無法、或預期或無法在合理的條件下及時獲得監管機構的批准。這些因素可能導致的與潛在收購有關的困難可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們面臨流動性風險。
我們需要流動資金來償還到期的存款和債務。我們獲得足以資助我們的活動或以我們可以接受的條件獲得資金的資金來源，可能會受到具體影響我們或整個金融服務業或經濟的因素的影響。可能減少我們獲得流動性來源的因素包括德克薩斯經濟的低迷、信貸市場的困難或對我們不利的監管行動。此外，存户的流動資金需求，亦可能影響我們取得存款的機會。特別是，我們的大部分負債是需求、儲蓄、利息支票和貨幣市場存款，它們是在活期付款或提前幾天通知後支付的，而相比之下，很大一部分資產是貸款，不能在同一時間內調用或出售。我們可能無法在將來有需要時取代到期存款和墊款，特別是如果我們的大量存户無論理由為何，都會要求提取存款和墊款。如果不能維持足夠的流動資金，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
我們可能無法吸引和留住技術人員。
我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住關鍵人才的能力。在我們從事的許多活動中，對最好的人的競爭是激烈的，我們可能無法僱用或留住他們。我們現時並無與任何高級人員簽訂僱傭協議或不競爭協議.關鍵人員服務的意外損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響，因為他們的客户關係、技能、市場知識和多年的行業經驗。
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而且很難及時找到合格的接班人。此外，美國銀行業監管機構激勵薪酬政策的範圍和內容，以及這些政策的變化，可能會對我們僱傭、留住和激勵關鍵員工的能力產生不利影響。
我們受政府在資料及私隱保障方面的規管及監管。
我們的業務需要收集和保留大量客户數據，包括我們維護的各種信息系統中的個人可識別信息，以及與我們簽訂合同提供數據服務的第三方維護的信息。我們還保存重要的公司內部數據，如有關員工的個人身份信息和與我們的業務有關的信息。客户和公司數據的完整性和保護對我們非常重要。我們收集這些客户和公司的數據受到廣泛的監管和監督。如下文進一步討論的，此類客户和公司數據可能因客户個人電子設備的損害或由於我們的系統或第三方系統中的數據安全漏洞而受到危害。未經授權的帳户活動造成的損失可能損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們受與客户、僱員或其他人的隱私有關的法律法規的約束，任何不遵守這些法律和條例的行為都可能使我們承擔責任和/或損害名譽。隨着新的與隱私相關的法律法規的實施，我們遵守這些法律法規所需的時間和資源，以及我們在數據違規情況下不遵守和報告義務的潛在責任，可能會大大增加。
我們的信息系統可能會遇到安全故障、中斷或破壞
在正常的業務過程中，我們依靠電子通信和信息系統進行業務和存儲敏感數據。這些系統的任何故障、中斷或破壞都可能嚴重擾亂我們的業務。信息安全漏洞和與網絡安全有關的事件包括但不限於試圖獲取信息，包括客户和公司信息、惡意代碼、計算機病毒和拒絕服務攻擊，這些攻擊可能導致未經授權的訪問、濫用、丟失或銷燬數據(包括保密客户信息)、賬户接管、無法獲得服務或其他事件。這類威脅可能來自外部或內部各方的人為錯誤、欺詐或惡意，也可能是意外技術故障造成的。我們的技術、系統、網絡和軟件一直並繼續受到網絡安全威脅和攻擊，這些威脅和攻擊從不協調的個別企圖到針對我們的複雜和有針對性的措施不等。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜程度的增加，安全漏洞或破壞(特別是通過網絡攻擊或網絡入侵)的風險有所增加。
我們的客户和僱員一直並將繼續成為使用欺詐性電子郵件和其他通信的對象，企圖盜用密碼、銀行賬户信息或其他個人信息，或通過“特洛伊木馬”程序向我們的信息系統、我們的商家或第三方服務提供商的信息系統和/或我們客户的計算機引入病毒或其他惡意軟件。儘管我們努力通過改進產品、使用加密和認證技術以及客户和員工教育來減輕這些威脅，但針對我們或我們的商家和第三方服務提供商的此類網絡攻擊仍然是一個嚴重的問題。此外，為了獲得我們的產品和服務，我們的客户使用我們的安全控制系統以外的個人電子設備。普遍存在的網絡安全事件和網絡犯罪的風險是複雜的，而且還在不斷演變。更普遍的是，公開的有關安全和網絡相關問題的信息可能會阻礙電子或基於網絡的應用程序或解決方案作為進行商業交易的手段的使用或發展。
雲技術對於我們的系統的運行也是至關重要的，我們對雲技術的依賴也在增長。雲技術中的服務中斷可能導致訪問或丟失對我們的業務非常重要的數據的延遲，並可能妨礙我們的客户訪問我們的產品和服務。
雖然我們作出了重大努力來維護我們的信息系統的安全和完整性，並已採取各種措施來管理安全受到破壞或中斷的風險，但不能保證我們的安全努力和措施將是有效的，也不能保證企圖破壞或破壞安全的行為不會成功或具有破壞性。即使是最受保護的信息、網絡、系統和設施也仍然可能受到攻擊，因為試圖進行的安全破壞，特別是網絡攻擊和入侵，或破壞行為將在未來發生，而且這些嘗試中使用的技術也在不斷髮展，通常在發射之前都不會被識別。
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針對目標，在某些情況下設計為不被檢測，實際上也可能不被檢測。因此，我們可能無法預測這些技術或實施適當的安全障礙或其他預防措施，因此，我們幾乎不可能完全減輕這一風險。雖然我們維持特定的“網絡”保險覆蓋範圍，這將適用於各種違約情況，但保險金額在任何特定情況下都可能不夠。此外，由於網絡威脅的情況本身是很難預測的，而且可以採取多種形式，所以我們的網絡保險範圍可能不包括一些違法行為。安全漏洞或對我們的信息系統或與我們的客户、商人和第三方供應商有關的信息系統的其他重大破壞，包括由於網絡攻擊，可能(1)破壞我們的網絡和系統的正常運作，從而破壞我們和(或)我們某些客户的運作；(2)導致未經授權獲取和銷燬、丟失、盜竊、盜用或泄露我們或我們客户的機密、敏感或其他有價值的信息；(Iii)違反適用的私隱、違反資料及其他法律，使我們受到額外的監管審查，並使我們面臨民事訴訟、政府罰款及可能的經濟責任；。(Iv)需要管理層給予重大關注及資源，以補救所造成的損害；或。(V)損害我們的聲譽，或令選擇與我們做生意的客户數目減少。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
此外，儘管以技術和技術為基礎的風險和控制系統不斷擴散，但我們的企業最終依靠人作為我們最大的資源，他們不時地犯錯誤或違反適用的政策、法律、規則或程序，而這些政策、法律、規則或程序並不總是被我們的技術過程或我們的控制和其他程序所抓住，而這些程序的目的是防止和發現此類錯誤或違反行為。這些可能包括計算錯誤、處理電子郵件的錯誤、軟件或模型開發或實現中的錯誤、判斷上的簡單錯誤，以及故意忽視或規避適用的政策、法律、規則或程序的努力。人為錯誤、瀆職和其他不當行為，包括故意濫用與內幕交易或其他目的有關的客户信息，即使及時發現和糾正，也可能造成聲譽損害，對我們的業務、財務狀況、經營結果和法律風險造成重大不利影響。
2018年，我們經歷了一次數據安全事件，導致我們的某些商業鎖箱客户未經授權訪問第三方鎖箱軟件程序來存儲數字圖像。我們阻止了被確認的未經授權的訪問，並諮詢了一家領先的網絡安全公司。我們向執法部門報告了這一事件，並與其合作。我們聯繫了每一個受影響的商業客户，並支持他們採取適當的行動。確定的事件並沒有影響到其他的霜凍系統。
我們的業務依賴於某些外部供應商
我們依靠某些外部供應商提供維持日常運營所需的產品和服務。這些第三方供應商是我們操作和信息安全風險的來源，包括與操作錯誤、信息系統中斷或違規以及未經授權披露敏感或機密客户或客户信息相關的風險。如果這些供應商遇到任何這些問題，或者我們很難與他們溝通，我們就可能面臨業務中斷、失去服務或與客户連接、聲譽受損和訴訟風險，這些都可能對我們的業務產生重大不利影響，進而影響我們的財務狀況和運營結果。
此外，我們的業務面臨這樣的風險，即這些供應商將無法按照服務級別協議下的合同安排履行業務。雖然我們仔細地選擇了這些外部供應商，但我們並不控制他們的行為。由於供應商的組織結構、財務狀況、對現有產品和服務的支持、戰略重點或任何其他原因，外部供應商未能按照服務級別協議下的合同安排履行業務，可能會對我們的業務產生重大的不利影響，進而對我們的財務狀況和業務結果產生重大影響。更換這些外部供應商也可能造成重大延誤和費用。
我們不斷地遇到技術變革。
隨着新技術驅動的產品和服務的頻繁引進，金融服務業不斷經歷着快速的技術變革。有效利用技術可以提高效率，使金融機構能夠更好地為客户服務，降低成本。我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力通過使用技術來提供滿足客户需求的產品和服務來滿足客户的需求，併為我們的業務創造更多的效率。我們的許多競爭對手有更多的資源投資於技術改進。我們可能無法有效地實施新技術驅動的產品。
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目錄
和服務或成功地營銷這些產品和服務給我們的客户。未能成功地跟上影響金融服務業的技術變革，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
另一方面，我們在業務流程中採用某些新技術，例如與人工智能和算法有關的新技術，可能會產生意想不到的後果，因為它們的侷限性或我們未能有效利用這些技術，這也可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和法律風險產生重大不利影響。
我們面臨與信託責任有關的訴訟風險。
有時，客户對我們履行信託責任提出索賠並採取法律行動。無論客户索賠和與我們履行信託責任有關的法律行動是有根據的還是沒有根據的，如果這些索賠和法律行動不能以對我們有利的方式得到解決，它們可能導致重大的財務責任和/或對我們和我們的產品和服務的市場看法產生不利影響，並影響客户對這些產品和服務的需求。任何財務責任或聲譽損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們面臨與知識產權有關的訴訟風險。
包括美國在內的銀行和其他金融服務公司，都依賴科技公司提供支持日常運營所需的信息技術產品和服務。科技公司經常因專利侵權或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。此外，專利控股公司尋求將它們購買或以其他方式獲得的專利貨幣化。我們供應商的競爭對手或其他個人或公司不時聲稱持有由我們的供應商出售給我們的知識產權，我們現在和將來可能被指定為各種相關訴訟的被告。隨着金融服務部門越來越依賴信息技術供應商，這種索賠在今後可能會增加。這些訴訟中的原告經常尋求禁令和實質性損害賠償。
無論這些專利或其他知識產權的範圍或有效性，或任何潛在或實際訴訟人的索償要求，我們都可能要進行曠日持久的訴訟。這樣的訴訟往往代價高昂，耗費時間，擾亂了我們的業務，分散了對管理層的注意力。如果我們被發現侵犯了一項或多項專利或其他知識產權，我們可能被要求向第三方支付鉅額損害或版税。在某些情況下，我們可以考慮就有爭議的知識產權訂立許可協議，但不能保證可以以可接受的條件獲得這類許可，或不會發生訴訟。這些許可證也可能大大增加我們的運營費用。如果與知識產權索償有關的法律問題得到解決或解決，我們可能需要支付可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響的款項。
我們面臨與借貸活動有關的環境責任風險。
我們的貸款組合中有很大一部分是由不動產擔保的。在正常的業務過程中，我們取消抵押品贖回權，並取得財產所有權，以獲得某些貸款。這樣做，就有可能在這些屬性上發現危險或有毒物質。如果發現有害或有毒物質，我們可能對補救費用以及人身傷害和財產損害承擔責任。環境法可能要求我們支付大量費用，並可能大幅降低受影響財產的價值，或限制我們使用或出售受影響財產的能力。此外，對現行法律的未來法律或更嚴格的解釋或執行政策可能增加我們對環境責任的風險。在採取止贖行動之前對不動產進行環境審查可能不足以發現所有潛在的環境危害。補救費用和與環境危害有關的任何其他財務責任可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
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惡劣天氣、自然災害、戰爭或恐怖主義行為以及其他外部事件可能對我們的業務產生重大影響
惡劣天氣、自然災害、戰爭或恐怖主義行為以及其他不利的外部事件可能對我們開展業務的能力產生重大影響。此外，這類事件可能會影響我們存款基礎的穩定，削弱借款人償還未償還貸款的能力，損害保證貸款的抵押品價值，造成重大財產損失，以及(或)導致我們招致額外開支。今後任何此類事件的發生都可能對我們的業務產生重大不利影響，進而對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
金融服務公司依賴於客户和交易對手信息的準確性和完整性
在決定是否提供信貸或進行其他交易時，我們依賴客户和對手方或其代表提供的信息，包括財務報表、信用報告和其他財務信息。我們還依賴這些客户、對手方或其他第三方，如獨立審計師，對這些信息的準確性和完整性進行陳述。依賴不準確或誤導的財務報表、信用報告或其他財務信息可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
聯邦、州或地方税法的變化可能會對我們的財政業績產生負面影響
我們可能會受到税法的改變，從而提高我們的實際税率。這些法律的修改可能追溯到以前的時期，因此可能對我們目前和未來的財務業績產生不利影響。此外，2017年12月22日頒佈的減税和就業法案對我們和客户的全面影響仍然不確定，造成了與客户未來信貸需求和未來結果有關的不確定性和風險。預計由於聯邦企業所得税税率下降而導致的經濟活動增加，一般會刺激更多的經濟活動，從而鼓勵更多的借貸。同時，一些客户可能選擇使用他們額外的現金流量從較低的税收，以滿足他們現有的活動水平，減少借貸需求。取消對大量客户的聯邦所得税扣除業務利息費用，有效地增加了借款成本，並可能使股權或混合融資相對更具吸引力。這可能會對企業客户借貸產生長期負面影響。我們不能保證我們目前預期的聯邦所得税改革的好處將得到實現。
我們會受到税務機關的審查和質疑。
我們受聯邦和適用的州税務條例的約束。這種税務條例往往很複雜，需要解釋，而對這些條例的修改可能會對我們的業務結果產生負面影響。在正常的業務過程中，我們經常受到聯邦和適用的州税務當局的審查和質疑，涉及我們所作的投資和我們從事的業務所應繳的税額。最近，聯邦和州税務當局在挑戰金融機構所採取的税收立場方面變得越來越咄咄逼人。這些税種可能涉及税收合規、銷售和使用、特許經營、總收入、工資、財產税和所得税問題，包括税基、分配和税收抵免規劃。税務當局提出的挑戰可能導致調整應納税收入或扣減的時間或數額，或調整税收管轄區之間的收入分配。如果有任何這樣的挑戰，但沒有解決對我們有利，它們可能會對我們的業務，財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
與我們普通股有關的風險
我們的股價可能會波動
股票價格波動可能會使你更難轉售你的普通股，當你想和價格你覺得有吸引力。我們的股票價格可能會因各種因素而大幅波動，其中包括：
• | 業務季度業績的實際或預期變化。 |
• | 證券分析師的建議。 |
• | 其他投資者認為可以與我們媲美的公司的經營和股價表現。 |
• | 與金融服務業的趨勢、關注和其他問題有關的新聞報道。 |
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• | 市場對我們和/或競爭對手的看法。 |
• | 競爭對手使用的新技術或提供的服務。 |
• | 我們發行額外的證券，包括普通股和可兑換或代表接受普通股權利的證券。 |
• | 在股票發行後，在市場上出售大量普通股或類似證券，或認為這種出售可能發生。 |
• | 我們或我們的競爭對手的重大收購或商業組合、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾。 |
• | 未能整合收購或實現預期的收購收益。 |
• | 政府規章的改變。 |
• | 地緣政治條件，如恐怖主義行為或威脅或軍事衝突。 |
總體市場波動，包括得克薩斯州經濟實力的實際或預期變化；行業因素以及總體經濟和政治條件和事件，如經濟放緩或衰退；利率變化、石油價格波動或信貸損失趨勢，也可能導致我們的股票價格下降，而不論經營結果如何。
我國普通股的成交量低於其他大型金融服務公司
雖然我們的普通股是在紐約證券交易所(NYSE)上市交易的，但我們普通股的交易量卻低於其他規模較大的金融服務公司。公開交易市場具有預期的深度、流動性和有序性，這取決於在任何特定時間，願意購買和出售我們的普通股的人是否在市場上存在。這種存在取決於投資者的個人決定和我們無法控制的一般經濟和市場條件。考慮到我們的普通股成交量較低，大量出售我們的普通股，或這些股票的預期，可能導致我們的股票價格下跌。
卡倫/弗羅斯特未來將不再繼續向其普通股派發股息
卡倫/弗羅斯特普通股的持有者只有權獲得其董事會可以宣佈從合法可用於此類支付的資金中提取的股息。雖然庫倫/弗羅斯特在歷史上曾宣佈其普通股有現金紅利，但它不必這樣做，將來可能會減少或消除普通股股利。這可能會對庫倫/弗羅斯特普通股的市場價格產生不利影響。此外，Cullen/Frost是一家銀行控股公司，其宣佈和支付股息的能力取決於某些聯邦監管考慮因素，包括聯邦儲備委員會關於資本充足率和股息的指導方針。
如附註9所述-合併財務報表附註8中的資本和監管事項。本報告其他地方的財務報表和補充數據表明，如果我們選擇推遲支付次級次級可推遲利息債券的利息，或不申報和支付我們A系列優先股的股息，我們申報或支付普通股股利的能力也可能受到某些限制。
我們普通股的投資不是保險存款
我們的普通股不是銀行存款，因此沒有聯邦存款保險公司(FDIC)、任何其他存款保險基金或任何其他公共或私營實體的損失保險。由於本報告本“風險因素”一節和其他部分所述的原因，對我們普通股的投資具有內在的風險，並受影響任何公司普通股價格的同樣市場力量的影響。因此，如果你購買我們的普通股，你可能會損失一部分或全部投資。
某些銀行法可能會產生反收購效果。
聯邦銀行法的規定，包括監管審批要求，可能使第三方更難收購我們，即使這樣做會被認為對我們的股東有利。這些規定有效地抑制了未經談判的合併或其他商業合併，反過來可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
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第1B項未解決的工作人員意見
無
項目2.屬性
我們的總部位於德克薩斯州聖安東尼奧市中心。我們租用的這些設施包括我們的行政和初級行政辦公室，以及弗羅斯特銀行的主要銀行總部。我們還在奧斯汀、科珀斯克里斯蒂、達拉斯、沃斯堡、休斯敦、二疊紀盆地、裏奧格蘭德河谷和聖安東尼奧等地區擁有或租賃其他主要市場設施。我們認為我們的物業適合及足以應付目前的需要。
項目3.法律程序
在進行業務過程中，我們受到各種索賠和法律訴訟的影響。管理層並不期望這些事項的最終處置會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
第4項.礦場安全披露
無
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第二部分
第五項登記人普通股的市場、有關股東事項及發行人購買權益證券
我們的普通股市場
我們的普通股在紐約證券交易所(NewYorkStockExchangeInc.)進行交易。(“紐約證券交易所”)，代號為“CFR”。截至2019年12月31日，有62,669,004發行的普通股股份1,130紀錄保持者。普通股每股收盤價2019年12月31日，在我們財政年度的最後一個交易日，$97.78.
股票補償計劃
有關以股票為基礎的補償金的未付和可供將來贈款的資料。2019年12月31日，將股東批准的股票薪酬計劃與股東未批准的股票薪酬計劃分開列出如下表。關於以股票為基礎的薪酬計劃的補充信息載於本報告其他部分所列合併財務報表附註11中的附註11-僱員福利計劃。財務報表和補充數據。
計劃類別 | 股份轉讓數量 .class=‘class 1’>. 行使 傑出獎 | 加權平均 運動 價格 突出 獲獎 | 股份轉讓數量 可供 未來補助金 | ||||||
股東批准的計劃 | 2,654,171 | (1) | $ | 64.60 | (2) | 1,105,616 | |||
未獲股東批准的計劃 | — | — | — | ||||||
共計 | 2,654,171 | 64.60 | 1,105,616 | ||||||
(1) | 包括1,980,866與股票期權有關的股票，440,647與非歸屬股有關的股份，55,370與董事遞延股有關的股份及177,288與績效股票單位相關的股份(假設達到業績標準規定的最高支付率)。 |
(2) | 不包括未經考慮而行使的未償股票單位。 |
股票回購計劃
我們的董事會不時會批准股票回購計劃。一般而言，股票回購計劃使我們能夠主動地管理我們的資本狀況，並將多餘的資本返還給股東。根據這些計劃購買的股票也為我們提供了必要的普通股，以履行與股票賠償有關的義務。在……上面2019年7月24日，我們的董事會授權1億美元股票回購計劃，允許我們通過一-在公開市場或通過私人交易不時以各種價格支付。根據這個計劃，我們重新購買了202,724按總成本計算的股份1 720萬美元期間2019。根據先前的股票回購計劃，我們進行了回購。496,307按總成本計算的股份5 000萬美元期間2019, 1,027,292按總成本計算的股份1億美元期間2018和1,134,966按總成本計算的股份1億美元2017年。
下表提供我們或任何“附屬買家”(根據1934年“證券交易法”第10b-18(A)(3)條)購買我們的普通股的資料。2019.
期間 | 總人數 購買的股份 | 平均價格 按股付費 | 總人數 購買的股份 作為公共自願的一部分 公佈的計劃 | 可按計劃購買的股票的最大數量(或近似美元價值) 轉軌時期的終結 | ||||||||||
2019年10月1日至10月31日 | 11,680 | (1) | $ | 92.84 | — | $ | 82,809 | |||||||
2019年11月1日至11月30日 | — | — | — | 82,809 | ||||||||||
2019年12月1日至12月31日 | — | — | — | 82,809 | ||||||||||
共計 | 11,680 | — | ||||||||||||
(1) | 與某些股份獎勵的歸屬有關的回購。 |
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性能圖
下面的業績圖表將庫倫/弗羅斯特普通股的累計股東總回報率與標準普爾500指數和標準普爾500銀行指數所列公司股票證券的累計總回報率進行了比較，該指數是在每年最後一個交易日計量的。該圖表假定投資為100美元2014年12月31日在支付之日不收取佣金的分紅再投資。性能圖表代表過去的業績，不應被視為未來業績的指標。
2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||||
卡倫/弗羅斯特 | $ | 100.00 | $ | 87.56 | $ | 133.10 | $ | 146.31 | $ | 139.22 | $ | 159.54 | |||||||||||
標準普爾500 | 100.00 | 101.38 | 113.51 | 138.29 | 132.23 | 173.86 | |||||||||||||||||
標準普爾500強銀行 | 100.00 | 100.85 | 125.36 | 153.64 | 128.38 | 180.55 | |||||||||||||||||
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項目6.選定的財務數據
以下合併選定的財務數據是從截至和結束的五年的審定財務報表中得出的。2019年12月31日。下列合併財務數據應結合管理當局對財務狀況和業務結果的討論和分析以及本報告其他部分所載的綜合財務報表和有關説明一併閲讀。從2018年開始，一項新的會計準則要求我們報告與借記卡和自動取款機交易相關的網絡成本，這些交易從相關的交換和借記卡費用收入中扣除。在此之前，此類網絡成本被列為其他非利息費用的一部分.在報告所述期間收購的公司的經營業績包括在各自收購之日以來我們的經營結果。除每股數據外，美元金額和普通股流通股均以千元計。
截至12月31日的年度， | |||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
綜合收入報表 | |||||||||||||||||||
利息收入： | |||||||||||||||||||
貸款，包括費用 | $ | 741,747 | $ | 669,002 | $ | 534,804 | $ | 458,094 | $ | 433,872 | |||||||||
證券 | 350,924 | 319,728 | 315,599 | 313,943 | 307,394 | ||||||||||||||
計息存款 | 35,590 | 56,968 | 41,608 | 16,103 | 8,123 | ||||||||||||||
聯邦基金出售和轉售協議 | 5,524 | 5,500 | 936 | 272 | 107 | ||||||||||||||
利息收入總額 | 1,133,785 | 1,051,198 | 892,947 | 788,412 | 749,496 | ||||||||||||||
利息費用： | |||||||||||||||||||
存款 | 99,742 | 75,337 | 17,188 | 7,248 | 9,024 | ||||||||||||||
聯邦資金購買和回購協議 | 19,675 | 8,021 | 1,522 | 204 | 167 | ||||||||||||||
次級附屬可延期利息債券 | 5,706 | 5,291 | 3,955 | 3,281 | 2,725 | ||||||||||||||
應付附屬票據及其他借款 | 4,657 | 4,657 | 3,860 | 1,343 | 948 | ||||||||||||||
利息費用總額 | 129,780 | 93,306 | 26,525 | 12,076 | 12,864 | ||||||||||||||
淨利息收入 | 1,004,005 | 957,892 | 866,422 | 776,336 | 736,632 | ||||||||||||||
貸款損失準備金 | 33,759 | 21,613 | 35,460 | 51,673 | 51,845 | ||||||||||||||
貸款損失備抵後的淨利息收入 | 970,246 | 936,279 | 830,962 | 724,663 | 684,787 | ||||||||||||||
非利息收入： | |||||||||||||||||||
信託及投資管理費 | 126,722 | 119,391 | 110,675 | 104,240 | 105,512 | ||||||||||||||
存款帳户服務費 | 88,983 | 85,186 | 84,182 | 81,203 | 81,350 | ||||||||||||||
保險佣金及費用 | 52,345 | 48,967 | 46,169 | 47,154 | 48,926 | ||||||||||||||
交換卡和借記卡交易費 | 14,873 | 13,877 | 23,232 | 21,369 | 19,666 | ||||||||||||||
其他收費、佣金及費用 | 37,123 | 37,231 | 39,931 | 39,623 | 37,551 | ||||||||||||||
證券交易淨收益(虧損) | 293 | (156 | ) | (4,941 | ) | 14,975 | 69 | ||||||||||||
其他 | 43,563 | 46,790 | 37,222 | 41,144 | 35,656 | ||||||||||||||
非利息收入共計 | 363,902 | 351,286 | 336,470 | 349,708 | 328,730 | ||||||||||||||
非利息費用： | |||||||||||||||||||
薪金和工資 | 375,029 | 350,312 | 337,068 | 318,665 | 310,504 | ||||||||||||||
僱員福利 | 86,230 | 77,323 | 74,575 | 72,615 | 69,746 | ||||||||||||||
淨佔用率 | 89,466 | 76,788 | 75,971 | 71,627 | 65,690 | ||||||||||||||
技術、傢俱和設備 | 91,995 | 83,102 | 74,335 | 71,208 | 64,373 | ||||||||||||||
存款保險 | 10,126 | 16,397 | 20,128 | 17,428 | 14,519 | ||||||||||||||
無形攤銷 | 1,168 | 1,424 | 1,703 | 2,429 | 3,325 | ||||||||||||||
其他 | 180,665 | 173,538 | 175,289 | 178,988 | 165,561 | ||||||||||||||
非利息費用共計 | 834,679 | 778,884 | 759,069 | 732,960 | 693,718 | ||||||||||||||
所得税前收入 | 499,469 | 508,681 | 408,363 | 341,411 | 319,799 | ||||||||||||||
所得税 | 55,870 | 53,763 | 44,214 | 37,150 | 40,471 | ||||||||||||||
淨收益 | 443,599 | 454,918 | 364,149 | 304,261 | 279,328 | ||||||||||||||
優先股股利 | 8,063 | 8,063 | 8,063 | 8,063 | 8,063 | ||||||||||||||
可供普通股股東使用的淨收入 | $ | 435,536 | $ | 446,855 | $ | 356,086 | $ | 296,198 | $ | 271,265 | |||||||||
34
目錄
截至或截至12月31日為止的一年， | |||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
每個公共共享數據 | |||||||||||||||||||
淨收入-基本收入 | $ | 6.89 | $ | 6.97 | $ | 5.56 | $ | 4.73 | $ | 4.31 | |||||||||
淨收益-稀釋 | 6.84 | 6.90 | 5.51 | 4.70 | 4.28 | ||||||||||||||
申報和支付的現金紅利 | 2.80 | 2.58 | 2.25 | 2.15 | 2.10 | ||||||||||||||
賬面價值 | 60.11 | 51.19 | 49.68 | 45.03 | 44.30 | ||||||||||||||
普通股 | |||||||||||||||||||
期終 | 62,669 | 62,986 | 63,476 | 63,474 | 61,982 | ||||||||||||||
加權平均股票-基本 | 62,742 | 63,705 | 63,694 | 62,376 | 62,758 | ||||||||||||||
股票補償的稀釋效應 | 700 | 982 | 968 | 593 | 715 | ||||||||||||||
加權平均股份 | 63,442 | 64,687 | 64,662 | 62,969 | 63,473 | ||||||||||||||
性能比 | |||||||||||||||||||
平均資產回報率 | 1.36 | % | 1.44 | % | 1.17 | % | 1.03 | % | 0.97 | % | |||||||||
平均普通股回報率 | 12.24 | 14.23 | 11.76 | 10.16 | 9.86 | ||||||||||||||
利息收入與平均收益資產之比 | 3.75 | 3.64 | 3.69 | 3.56 | 3.45 | ||||||||||||||
派息比率 | 40.64 | 37.03 | 40.49 | 45.54 | 48.72 | ||||||||||||||
資產負債表數據 | |||||||||||||||||||
期末： | |||||||||||||||||||
貸款 | $ | 14,750,332 | $ | 14,099,733 | $ | 13,145,665 | $ | 11,975,392 | $ | 11,486,531 | |||||||||
盈利資產 | 31,280,550 | 29,894,185 | 29,595,375 | 28,025,439 | 26,431,176 | ||||||||||||||
總資產 | 34,027,428 | 32,292,966 | 31,747,880 | 30,196,319 | 28,565,942 | ||||||||||||||
無利息活期存款 | 10,873,629 | 10,997,494 | 11,197,093 | 10,513,369 | 10,270,233 | ||||||||||||||
計息存款 | 16,765,935 | 16,151,710 | 15,675,296 | 15,298,206 | 14,073,362 | ||||||||||||||
存款總額 | 27,639,564 | 27,149,204 | 26,872,389 | 25,811,575 | 24,343,595 | ||||||||||||||
長期債務和其他借款 | 235,164 | 234,950 | 234,736 | 236,117 | 235,939 | ||||||||||||||
股東權益 | 3,911,668 | 3,368,917 | 3,297,863 | 3,002,528 | 2,890,343 | ||||||||||||||
平均： | |||||||||||||||||||
貸款 | $ | 14,440,549 | $ | 13,617,940 | $ | 12,460,148 | $ | 11,554,823 | $ | 11,267,402 | |||||||||
盈利資產 | 29,600,422 | 28,899,578 | 28,359,131 | 26,717,013 | 25,954,510 | ||||||||||||||
總資產 | 32,085,851 | 31,029,850 | 30,450,207 | 28,832,093 | 28,060,626 | ||||||||||||||
無利息活期存款 | 10,358,416 | 10,756,808 | 10,819,426 | 10,034,319 | 10,179,810 | ||||||||||||||
計息存款 | 16,054,861 | 15,532,258 | 15,085,492 | 14,477,525 | 13,860,948 | ||||||||||||||
存款總額 | 26,413,277 | 26,289,066 | 25,904,918 | 24,511,844 | 24,040,758 | ||||||||||||||
長期債務和其他借款 | 235,064 | 234,850 | 226,194 | 236,033 | 235,856 | ||||||||||||||
股東權益 | 3,702,039 | 3,284,376 | 3,173,264 | 3,058,896 | 2,895,192 | ||||||||||||||
資產質量 | |||||||||||||||||||
貸款損失備抵 | $ | 132,167 | $ | 132,132 | $ | 155,364 | $ | 153,045 | $ | 135,859 | |||||||||
年終貸款損失備抵 | 0.90 | % | 0.94 | % | 1.18 | % | 1.28 | % | 1.18 | % | |||||||||
貸款沖銷淨額 | $ | 33,724 | $ | 44,845 | $ | 33,141 | $ | 34,487 | $ | 15,528 | |||||||||
貸款沖銷淨額與平均貸款額之比 | 0.23 | % | 0.33 | % | 0.27 | % | 0.30 | % | 0.14 | % | |||||||||
不良資產 | $ | 109,485 | $ | 74,914 | $ | 157,292 | $ | 102,591 | $ | 85,722 | |||||||||
不良資產用於： | |||||||||||||||||||
貸款總額加止贖資產 | 0.74 | % | 0.53 | % | 1.20 | % | 0.86 | % | 0.75 | % | |||||||||
總資產 | 0.32 | 0.23 | 0.50 | 0.34 | 0.30 | ||||||||||||||
合併資本比率 | |||||||||||||||||||
普通股一級風險比率 | 12.36 | % | 12.27 | % | 12.42 | % | 12.52 | % | 11.37 | % | |||||||||
一級風險比率 | 12.99 | 12.94 | 13.16 | 13.33 | 12.38 | ||||||||||||||
總風險比率 | 14.57 | 14.64 | 15.15 | 14.93 | 13.85 | ||||||||||||||
槓桿比率 | 9.28 | 9.06 | 8.46 | 8.14 | 7.79 | ||||||||||||||
平均股東權益與平均總資產之比 | 11.54 | 10.58 | 10.42 | 10.61 | 10.32 | ||||||||||||||
35
目錄
下表列出了未審計的、經合併的、選定的截至年度的業務數據季度報表2019年12月31日和2018。除每股數據外，美元金額為千美元。
截至2019年12月31日止的年度 | |||||||||||||||
第四 四分之一 | 第三 四分之一 | 第二 四分之一 | 第一 四分之一 | ||||||||||||
利息收入 | $ | 278,054 | $ | 286,273 | $ | 288,137 | $ | 281,321 | |||||||
利息費用 | 26,956 | 33,266 | 34,706 | 34,852 | |||||||||||
淨利息收入 | 251,098 | 253,007 | 253,431 | 246,469 | |||||||||||
貸款損失準備金 | 8,355 | 8,001 | 6,400 | 11,003 | |||||||||||
非利息收入(1) | 95,255 | 89,224 | 82,638 | 96,785 | |||||||||||
非利息費用 | 220,806 | 208,864 | 203,209 | 201,800 | |||||||||||
所得税前收入 | 117,192 | 125,366 | 126,460 | 130,451 | |||||||||||
所得税 | 13,511 | 13,530 | 14,874 | 13,955 | |||||||||||
淨收益 | 103,681 | 111,836 | 111,586 | 116,496 | |||||||||||
優先股股利 | 2,016 | 2,016 | 2,015 | 2,016 | |||||||||||
可供普通股股東使用的淨收入 | $ | 101,665 | $ | 109,820 | $ | 109,571 | $ | 114,480 | |||||||
每股淨收入： | |||||||||||||||
基本 | $ | 1.61 | $ | 1.74 | $ | 1.73 | $ | 1.80 | |||||||
稀釋 | 1.60 | 1.73 | 1.72 | 1.79 | |||||||||||
2018年12月31日 | |||||||||||||||
第四 四分之一 | 第三 四分之一 | 第二 四分之一 | 第一 四分之一 | ||||||||||||
利息收入 | $ | 281,205 | $ | 268,716 | $ | 257,951 | $ | 243,326 | |||||||
利息費用 | 31,996 | 27,051 | 20,681 | 13,578 | |||||||||||
淨利息收入 | 249,209 | 241,665 | 237,270 | 229,748 | |||||||||||
貸款損失準備金 | 3,767 | 2,650 | 8,251 | 6,945 | |||||||||||
非利息收入(2) | 87,118 | 87,657 | 85,066 | 91,445 | |||||||||||
非利息費用 | 199,697 | 193,668 | 188,908 | 196,611 | |||||||||||
所得税前收入 | 132,863 | 133,004 | 125,177 | 117,637 | |||||||||||
所得税 | 13,610 | 15,160 | 13,836 | 11,157 | |||||||||||
淨收益 | 119,253 | 117,844 | 111,341 | 106,480 | |||||||||||
優先股股利 | 2,016 | 2,016 | 2,015 | 2,016 | |||||||||||
可供普通股股東使用的淨收入 | $ | 117,237 | $ | 115,828 | $ | 109,326 | $ | 104,464 | |||||||
每股淨收入： | |||||||||||||||
基本 | $ | 1.84 | $ | 1.80 | $ | 1.70 | $ | 1.63 | |||||||
稀釋 | 1.82 | 1.78 | 1.68 | 1.61 | |||||||||||
(1) | 包括證券交易的淨收益$169 000, 九萬六千元和二萬八千元第二、第三及第四季2019分別。 |
(2) | 包括證券交易淨虧損1.9萬美元, 六萬元, 三萬四千元和$43000第一、第二、第三和第四季度2018分別。 |
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目錄
項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
前瞻性陳述和可能影響未來結果的因素
本年度報告中關於表10-K的某些陳述不是歷史事實陳述，構成1995年“私人證券訴訟改革法”(“法案”)所指的前瞻性陳述，儘管這些陳述沒有具體説明。此外，某些陳述可能包含在我們未來提交給證券交易委員會的文件中、新聞稿中，以及我們口頭和書面聲明中，或經我們批准，這些陳述不是歷史事實的陳述，而是本法意義上的前瞻性陳述。前瞻性報表的例子包括但不限於：(1)對收入、支出、收入或虧損、每股收益或虧損、股息的支付或不支付、資本結構和其他財務項目的預測；(2)庫倫/弗羅斯特或其管理層或董事會的計劃、目標和期望的報表，包括與產品、服務或業務有關的報表；(3)未來經濟業績報表；(4)關於此類報表所依據的假設的報表。“相信”、“預期”、“預期”、“意圖”、“有針對性”、“繼續”、“保留”、“意志”、“應”、“可能”等詞語旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。
前瞻性陳述涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與此類陳述中的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性聲明中討論的結果不同的因素包括但不限於：
• | 當地、區域、國家和國際經濟狀況以及它們可能對我們和我們的客户產生的影響，以及我們對這種影響的評估。 |
• | 國家和國際金融及商品市場的動盪和混亂。 |
• | 政府對美國金融體系的幹預。 |
• | 貸款地域、行業和類型的組合或不良資產和沖銷水平的變化。 |
• | 根據相關監管和會計要求定期審查未來準備金需求估計數的變化。 |
• | 貿易和貨幣及財政政策和法律的影響和變化，包括聯邦儲備委員會的利率政策。 |
• | 通貨膨脹、利率、證券市場和貨幣波動。 |
• | 我們和我們的子公司必須遵守的法律法規(包括有關税收、銀行、證券和保險的法律法規)的變化所產生的影響。 |
• | 其他金融機構的穩健性。 |
• | 政治不穩定。 |
• | 我們的商譽或其他無形資產的減值。 |
• | 上帝的行為或戰爭或恐怖主義的行為。 |
• | 新產品和服務的及時開發和接受，以及用户對這些產品和服務的總體價值的感知。 |
• | 消費者消費、借貸和儲蓄習慣的變化。 |
• | 借款者的財務表現和/或狀況的變化。 |
• | 技術變革。 |
• | 系統故障、中斷或破壞安全的代價和影響。 |
• | 收購和整合被收購企業。 |
• | 我們增加市場份額和控制開支的能力。 |
• | 我們吸引和留住合格員工的能力。 |
• | 市場競爭環境的變化，以及銀行機構和其他金融服務提供者之間的競爭環境。 |
• | 管理機構、上市公司會計監督委員會、財務會計準則委員會和其他會計準則制定者可能採用的會計政策和做法變化的影響。 |
• | 供應商、內部控制系統或信息系統可靠性的變化。 |
• | 流動性狀況的變化。 |
• | 我們的組織，薪酬和福利計劃的變化。 |
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目錄
• | 法律和監管發展的成本和影響、法律訴訟或監管或其他政府調查的解決、監管審查或審查的結果以及獲得所需監管批准的能力。 |
• | 與新產品和業務線整合相關的成本或困難大於預期。 |
• | 我們在管理上述項目所涉及的風險方面取得了成功。 |
前瞻性發言僅限於發言日期。我們不承擔任何義務，更新任何前瞻性的聲明，以反映事件或情況後，作出這種聲明的日期，或反映意外事件的發生。
關鍵會計政策和會計估計的應用
我們遵循會計和報告政策，在所有重要方面都符合美國普遍接受的會計原則和金融服務業的一般做法。按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響財務報表和所附附註所報告數額的估計和假設。雖然我們根據歷史經驗、當前信息和其他被認為相關的因素作出估計，但實際結果可能與這些估計不同。
如果：(1)會計估計數要求管理層對高度不確定的事項作出假設；(2)管理層可以合理地用於本期的會計估計數的不同估計數，或會計估計數的合理變動可能會對我們的財務報表產生重大影響，我們認為會計估計數對報告的財務結果至關重要。
與貸款損失備抵有關的會計政策被認為是至關重要的，因為這些政策涉及管理層相當大的主觀判斷和估計。貸款損失備抵是通過記作費用的貸款損失準備金而設立的，這是管理層對現有貸款組合內可能發生的損失的最佳估計。根據管理層的判斷，備抵是必要的，以便為貸款組合中固有的估計貸款損失和風險作準備。我們的貸款損失備抵方法包括按照會計準則編纂(ASC)主題310計算的備抵撥款、“應收賬款”和根據ASC主題450“意外開支”計算的備抵撥款。津貼數額反映了管理層對行業集中度、具體信貸風險、貸款損失經驗、當前貸款組合質量、當前經濟、政治和監管條件以及當前貸款組合固有的不明損失的持續評估，以及上述趨勢。津貼的一部分可以分配給特定的貸方；但是，根據管理層的判斷，所有的津貼都可以用來支付任何貸項。雖然管理層利用其現有的最佳判斷和信息，但津貼的最終充足性取決於我們無法控制的各種因素，包括我們貸款組合的表現、經濟狀況。, 利率的變化和監管當局對貸款分類的看法。見本討論其他部分標題為“貸款損失準備金”一節和注3-合併財務報表附註中的貸款-包括在本報告其他地方的財務報表和補充數據，以進一步瞭解管理層在估計貸款損失備抵的必要水平時考慮的風險因素。
概述
下面的討論和分析顯示了影響我們財務狀況的更重要的因素。2019年12月31日和2018以及每年的手術結果。請參閲我們於2019年2月6日向證券交易委員會提交的10-K表格年度報告中管理部門對財務狀況和運營結果的討論和分析(“2018年表格10-K“)討論和分析影響期間較重要的因素2018.
已作出某些改敍，以使以往各期具有可比性。這一討論和分析應與本報告其他地方的合併財務報表、附註和其他財務資料一併閲讀。我們不時地通過我們的保險子公司收購各種小型企業。這些收購都沒有對我們的財務報表產生重大影響。我們使用收購方法對收購進行核算，因此，被收購公司的經營結果從收購之日起就包括在內。
應納税等值調整是將免税貸款和投資收入增加的結果，其數額相當於收入完全應納税時應繳納的税額，從而使免税收益與
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目錄
應納税資產收益率。 按21%的所得税計算的應納税等值調整數2019和2018以及前幾年35%的所得税税率。
表格中的美元數額以千計，但每股數額除外。
業務結果
可供普通股股東使用的淨收益共計4.355億美元，或$6.84每普通股稀釋2019相比較4.469億美元，或$6.90每普通股稀釋2018和3.561億美元，或$5.51每普通股稀釋2017.
可比較期間的選定損益表數據、平均資產回報率以及平均股本和每股股利如下：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
應納税-相等的淨利息收入 | $ | 1,100,586 | $ | 1,052,564 | $ | 1,043,431 | |||||
應課税等值調整 | 96,581 | 94,672 | 177,009 | ||||||||
淨利息收入 | 1,004,005 | 957,892 | 866,422 | ||||||||
貸款損失準備金 | 33,759 | 21,613 | 35,460 | ||||||||
非利息收入 | 363,902 | 351,286 | 336,470 | ||||||||
非利息費用 | 834,679 | 778,884 | 759,069 | ||||||||
所得税前收入 | 499,469 | 508,681 | 408,363 | ||||||||
所得税 | 55,870 | 53,763 | 44,214 | ||||||||
淨收益 | 443,599 | 454,918 | 364,149 | ||||||||
優先股股利 | 8,063 | 8,063 | 8,063 | ||||||||
可供普通股股東使用的淨收入 | $ | 435,536 | $ | 446,855 | $ | 356,086 | |||||
普通股每股收益-基本收益 | $ | 6.89 | $ | 6.97 | $ | 5.56 | |||||
普通股每股收益-稀釋後 | 6.84 | 6.90 | 5.51 | ||||||||
普通股股利 | 2.80 | 2.58 | 2.25 | ||||||||
平均資產回報率 | 1.36 | % | 1.44 | % | 1.17 | % | |||||
平均普通股回報率 | 12.24 | 14.23 | 11.76 | ||||||||
平均股東對平均資產的權益 | 11.54 | 10.58 | 10.42 | ||||||||
可供普通股股東使用的淨收入減少 1 130萬美元為2019相比較2018。這個減少主要是因為5 580萬美元 增加在非利息費用中1 210萬美元 增加在貸款損失準備金和210萬美元 增加所得税支出部分由4 610萬美元 增加淨利息收入和a1 260萬美元 增加非利息收入。
下文將進一步討論淨收入各組成部分的變化情況。
淨利息收入
利息收入淨額是指貸款和證券等賺取資產的利息收入與用於為這些資產提供資金的負債(如存款和借款)的利息費用之間的差額。淨利息收入是我們最大的收入來源，代表73.4%的收入總額2019。淨利差是指該期間應納税等值的淨利息收入與平均收益資產的比率。利率水平、盈利資產和計息負債的數量和組合對淨利息收入和淨利差產生影響。
美聯儲影響一般市場利率，包括許多金融機構提供的存貸款利率。我們的貸款組合受到最優惠利率變化的顯著影響。從2017年開始，最優惠利率為3.75%，上調了75個基點(3月、6月和12月每期25個基點)，年底時為4.50%。2018年期間，最優惠利率上調100個基點(3月、6月、9月和12月各25個基點)，年底時為5.50%。2019年期間，最優惠利率在2019年第三季度下降50個基點(8月和9月各下降25個基點)，2019年10月下降25個基點，至年底時為4.75%。由於倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的變化，我們的貸款組合也受到了重大影響。在…2019年12月31日，1個月美元及3個月期美元libor利率分別為1.76%及1.90%，而在2018年12月31日的利率分別為2.50%和2.81%。2017年12月31日，一個月和三個月的美元利比利率為1.56%。
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目錄
分別為1.69%和1.69%。聯邦基金的有效利率，即即時可用隔夜資金的成本，從2017年開始為0.75%，並將75個基點(3月、6月和12月的每期25個基點)上調至年底的1.50%。2018年期間，有效聯邦基金利率提高了100個基點(3月、6月、9月和12月各25個基點)，年底達到2.50%。2019年期間，有效聯邦基金利率在2019年第三季度下降50個基點(8月和9月各下降25個基點)，2019年10月下降25個基點，年底為1.75%。
我們主要由核心存款提供資金，而非利息活期存款歷來是一個重要的資金來源。在不斷上升的利率環境下，這種較低成本的融資基礎預計會對我們的淨利息收入和淨利差產生積極影響。2011年，聯邦廢除了對活期存款支付利息的禁令。然而，我們並沒有因此而經歷任何重大的額外費用。見第7A項。本報告其他地方披露市場風險的數量和質量，以瞭解我們對利率的敏感性。下文進一步分析了我們淨利差的構成部分。
下表列出了應納税等值利息收入的變化，並指出了由於收益資產和利息負債平均數額的差異所引起的變化以及這些資產和負債的平均利率變化所引起的變化。由於平均數額和平均利率的變化而引起的淨利息收入的變化，已按每一變動的絕對數額按比例分配給平均數額變化或平均利率變動。2018年和2017年的比較包括一個額外的變化因素，詳細説明瞭根據2017年12月22日頒佈的“減税和就業法案”降低美國法定聯邦所得税税率的影響。關於減税和就業法案的信息，請參閲本報告其他地方合併財務報表的附註中所附的附加所得税。本報告第8項財務報表和補充數據列出了我們的綜合平均資產負債表以及對應納税等值利息收入的分析。
2019年與2018年 | 2018年與2017年 | ||||||||||||||||||||||||||
因變化而增加(減少) | 增加(減少) 由於變化 | ||||||||||||||||||||||||||
率 | 體積 | 共計 | 率 | 體積 | 税率 | 共計 | |||||||||||||||||||||
計息存款 | $ | 7,118 | $ | (28,496 | ) | $ | (21,378 | ) | $ | 23,680 | $ | (8,320 | ) | $ | — | $ | 15,360 | ||||||||||
聯邦基金出售和轉售協議 | 450 | (426 | ) | 24 | 869 | 3,695 | — | 4,564 | |||||||||||||||||||
證券： | |||||||||||||||||||||||||||
應税 | 13,909 | 16,803 | 30,712 | 5,131 | (11,740 | ) | (6,609 | ) | |||||||||||||||||||
免税 | (3,920 | ) | 6,123 | 2,203 | (11,283 | ) | 28,033 | (85,625 | ) | (68,875 | ) | ||||||||||||||||
貸款，扣除未獲折扣 | 30,916 | 42,019 | 72,935 | 81,949 | 53,525 | (4,000 | ) | 131,474 | |||||||||||||||||||
總收益資產 | 48,473 | 36,023 | 84,496 | 100,346 | 65,193 | (89,625 | ) | 75,914 | |||||||||||||||||||
儲蓄和利息支票 | (791 | ) | 72 | (719 | ) | 4,005 | 61 | — | 4,066 | ||||||||||||||||||
貨幣市場存款賬户 | 11,723 | 686 | 12,409 | 46,205 | 249 | — | 46,454 | ||||||||||||||||||||
時間賬户 | 8,022 | 1,835 | 9,857 | 4,620 | 57 | — | 4,677 | ||||||||||||||||||||
公款 | 1,302 | 1,556 | 2,858 | 2,990 | (38 | ) | — | 2,952 | |||||||||||||||||||
聯邦資金購買和回購協議 | 9,602 | 2,052 | 11,654 | 6,367 | 132 | — | 6,499 | ||||||||||||||||||||
次級附屬可延期利息債券 | 413 | 2 | 415 | 1,334 | 2 | — | 1,336 | ||||||||||||||||||||
應付附屬票據和其他票據 | (8 | ) | 8 | — | 408 | 389 | — | 797 | |||||||||||||||||||
利息負債總額 | 30,263 | 6,211 | 36,474 | 65,929 | 852 | — | 66,781 | ||||||||||||||||||||
淨變化 | $ | 18,210 | $ | 29,812 | $ | 48,022 | $ | 34,417 | $ | 64,341 | $ | (89,625 | ) | $ | 9,133 | ||||||||||||
應納税-相等的淨利息收入2019 增加 4 800萬美元，或4.6%，與2018增加的主要原因是貸款、應課税證券及有息存款的平均收益率上升，加上平均貸款額及應課税及免税證券的增加。這些項目的影響被以下因素部分抵消：計息存款和其他借來資金的平均利率和平均數額的增加、平均計息存款(主要是美聯儲計息賬户中的超額準備金)的減少以及免税證券平均收益率的下降。
40
目錄
的平均賺取利息資產的數量。2019增加7.08億美元，或2.4%，與2018。盈利資產的增加包括8.259億美元平均應税證券的增加8.226億美元平均貸款增加和a4.061億美元平均免税證券的增加被14億美元 減少在平均利息存款，聯邦基金出售和轉售協議。
應課税等值的淨利差增加 11基點3.64%期間2018到3.75%期間2019。利息資產的平均收益率增加 24基點3.96%期間2018到4.20%期間2019應付利息負債的平均利率增加 19基點0.55%在……裏面2018到0.74%在……裏面2019。利息資產的平均收益率和利息負債的平均利率主要受市場利率變化以及基礎資產和負債的數量和相對組合變化的影響。應課税等值淨息差的增加主要與貸款平均收益率、應税證券、計息存款和聯邦基金出售和轉售協議有關，部分抵消了利息存款和其他借入資金平均成本的增加以及免税證券平均收益率的下降。投資於低收益利息存款(主要是美聯儲計息賬户中的超額準備金)的利息收益資產相對比例的下降，也對應納税等值淨利差產生了積極影響。
貸款的平均應課税等值收益率為5.17%期間2019相比較4.95%期間2018，增加22基點2019相比較2018。與2018年相比，2019年的平均市場利率上升，對貸款的平均應税當量收益率產生了積極影響。平均貸款額增加 8.226億美元，或6.0%，在2019相比較2018。貸款約合48.8%期間的平均賺取利息資產2019相比較47.1%期間2018.
證券的平均應課税等值收益率為3.40%期間2019相比較3.38%期間2018。證券的平均應税當量收益率受到免税和應税證券平均數量的增加和應納税證券平均收益率的增加的積極影響，但受到免税證券平均收益率下降的負面影響。應課税證券的平均收益率為2.33%期間2019相比較2.03%期間2018而免税證券的平均收益率是4.06%期間2019相比較4.11%期間2018。免税證券的平均應課税等值收益率減少 5期間的基準點2019相比較2018，而應課税證券的平均收益率增加 30期間的基準點2019相比較2018。免税證券62.0%的平均證券總額2019，與65.0%期間2018。平均證券總額增加 12億美元，或10.2%，期間2019相比較2018。證券大約由44.9%的平均利息收益資產2019相比較41.7%在……裏面2018.
平均利息存款，聯邦基金出售和轉售協議期間2019 減少 14億美元，或42.1%，與2018。計息存款、出售的聯邦資金和轉售協議大致構成。6.3%期間的平均賺取利息資產2019與之相比11.1%在……裏面2018。利息存款、出售聯邦基金及轉售協議的平均數額減少，主要是由於在2019相比較2018因此，這些資金被投資於收益率較高的貸款和證券。出售及轉售協議及有息存款的平均收益合計為2.21%期間2019和1.94%期間2018.
應付利息負債的平均利率為0.74%期間2019，增加19基礎點0.55%期間2018。平均存款增加 1.242億美元，或0.5%，在2019相比較2018。平均計息存款增加 5.226億美元在……裏面2019相比較2018，而平均無利息存款減少 3.984億美元在……裏面2019相比較2018。平均計息存款佔平均存款總額的比率為60.8%在……裏面2019相比較59.1%在……裏面2018。存款的平均成本主要受到市場利率變化以及生息存款數量和相對組合變化的影響。計息存款及存款總額的平均利率為0.62%和0.38%在……裏面2019相比較0.49%和0.29%在……裏面2018。期間的平均存款成本2019由於更高的平均市場利率和市場競爭，我們的大部分有息存款產品，特別是2019年上半年的平均利率，受到了較高的平均利率的影響。
我們的應課税等值利息息差，即盈利資產的平均收益率與應付利息負債的平均利率之間的差額，是3.46%在……裏面2019相比較3.41%在……裏面2018。淨利差以及淨息差將受到未來短期和長期利率水平的變化以及競爭環境的影響。論變革的影響
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目錄
利息收入淨額的利率載於第7A項。本報告其他地方對市場風險的定量和定性披露。
我們的對衝政策允許使用各種衍生金融工具，包括利率互換、互換、上限和下限，以管理利率變化的風險敞口。我們的衍生工具和套期保值活動的詳細資料載於附註15-附屬於本報告其他地方合併財務報表的附註中。有關利率波動對我們衍生金融工具的影響的資料載於第7A項。本報告其他地方對市場風險的定量和定性披露。
貸款損失準備金
貸款損失準備金由管理層確定，作為扣除淨沖銷後的貸款損失備抵額，以使備抵額達到管理層最佳估計為吸收現有貸款組合內固有損失所必需的水平。貸款損失準備金共計3 380萬美元在……裏面2019相比較2 160萬美元在……裏面2018。關於貸款損失準備金的進一步分析，請參閲本討論其他部分標題為“貸款損失準備金”的章節。
非利息收入
非利息收入的構成部分如下：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
信託及投資管理費 | $ | 126,722 | $ | 119,391 | $ | 110,675 | |||||
存款帳户服務費 | 88,983 | 85,186 | 84,182 | ||||||||
保險佣金及費用 | 52,345 | 48,967 | 46,169 | ||||||||
交換卡和借記卡交易費 | 14,873 | 13,877 | 23,232 | ||||||||
其他收費、佣金及費用 | 37,123 | 37,231 | 39,931 | ||||||||
證券交易淨收益(虧損) | 293 | (156 | ) | (4,941 | ) | ||||||
其他 | 43,563 | 46,790 | 37,222 | ||||||||
共計 | $ | 363,902 | $ | 351,286 | $ | 336,470 | |||||
非利息收入共計2019 增加 1 260萬美元，或3.6%，與2018。非利息收入各組成部分的變化將在下文更詳細地討論.
信託和投資管理費。信託及投資管理費收入2019 增加 730萬美元，或6.1%，與2018。投資費用是信託和投資管理費中最重要的組成部分，約佔全部費用的一部分。82%和83%的信託和投資管理費總額2019和2018分別。投資和其他保管賬户費用一般以信託賬户內資產的市值為依據。股票和債券市場的波動影響信託資產的市場價值和相關的投資費用。年內信託及投資管理費的增加2019相比較2018主要是由於平均股本估值較高和賬户數目增加，信託投資費用增加(增加570萬美元)。增加的部分原因是地產費用(增加740，000元)及石油及天然氣費用(上升711，000元)。
在…2019年12月31日，信託資產，包括管理資產和託管資產，主要由股票證券(50.7%(信託資產)、固定收益證券(35.0%)和現金等價物(8.9%(信託資產)。信託資產的估計公允價值是378億美元(包括管理資產)164億美元和保管資產214億美元)在2019年12月31日相比較333億美元(包括管理資產)147億美元和保管資產187億美元)在2018年12月31日.
存款賬户的服務費。的存款帳户服務費2019 增加 380萬美元，或4.5%，與2018。這個增加主要是由於消費者帳户和商業賬户透支/資金不足費用增加(分別增加330萬美元和55.1萬美元)，較小程度上，商業服務費(增加354 000美元)被消費者服務費用減少(下降421 000美元)部分抵消。透支/資金不足費用共計4 230萬美元期間2019相比較3 840萬美元期間2018。透支/資金不足費用包括在內3 310萬美元和2 980萬美元期間與消費者帳户有關2019和2018分別920萬美元和870萬美元期間與商業帳户有關2019和2018分別。
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目錄
透支/資金不足費用增加的部分原因是賬户數目和交易量增加。透支/資金不足收費也部分受到2019年第二季度收費表變動的影響。
保險佣金和費用。保險佣金和保險費2019 增加 340萬美元，或6.9%，與2018。這個增加與佣金收入增加有關(增加360萬美元)，但部分抵消了或有收入減少(減少20萬美元)。佣金收入增加的主要原因是商業線路、財產和保險保險單、福利計劃委員會和人壽保險委員會的佣金增加。財產委員會、傷亡委員會和福利計劃委員會的增加與業務量和市場比率增加有關。人壽保險佣金增加與業務量增加有關。
或有收入共計410萬美元在……裏面2019和430萬美元在……裏面2018。或有收入主要包括從各種財產和傷亡保險承運人收到的與以前所列保險單的損失履行有關的數額。這些與業績有關的或有付款是季節性的，大多數是在每年第一季度收到的。與業績有關的或有收入共計300萬美元在……裏面2019和320萬美元在……裏面2018。與業績有關的或有收入減少2019與投資組合內較低的增長有關，部分抵消了以前所設保險單的損失業績改善所產生的影響。或有收入還包括從各種福利計劃保險公司收到的與業務量和(或)隨後保留這類業務有關的數額。該福利計劃相關的或有收入共計120萬美元兩種2019和2018.
交換卡和借記卡交易費。轉帳費，或“刷卡費”，是商家為處理電子支付交易而向我們和其他髮卡銀行支付的費用。交換卡和借記卡交易費用包括來自支票卡使用的收入、基於PIN的借記卡交易的銷售點收入和自動取款機服務費。交換卡和借記卡交易費2019和2018按淨額報告，總計1 490萬美元和1 390萬美元分別。交匯處及借記卡交易費用的增加2019按淨額計算，主要與賬户數目和交易量的增加有關。2018年以前，交換卡和借記卡交易費用按毛額計算。下表對所報告期間的交換和借記卡交易費用毛額和淨額進行了比較：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
借記卡交易收入 | $ | 23,665 | $ | 21,844 | $ | 19,440 | |||||
自動取款機服務費 | 4,131 | 3,925 | 3,792 | ||||||||
交換卡和借記卡交易費用總額 | 27,796 | 25,769 | 23,232 | ||||||||
網絡成本 | 12,923 | 11,892 | 11,943 | ||||||||
交換及借記卡交易費用淨額 | $ | 14,873 | $ | 13,877 | $ | 11,289 | |||||
其他收費、佣金及費用。其他收費、佣金及其他費用2019 減少 $108 000，或0.3%，與2018。這個減少主要原因是加工費(下降688，000美元)、經紀佣金(減少了424，000美元)、年金和共同基金銷售收入(分別減少了356，000美元和19萬美元)和資本市場諮詢服務收入(減少了323，000美元)等，主要由貨幣市場基金銷售收入(增加140萬美元)和信用證費用增加(增加5.41萬美元)等因素抵消。
證券交易淨損益。期間2019和2018我們出售了某些可供出售的美國國債，攤銷成本分別為178億美元和168億美元。我們實現了12萬7千美元的淨收益2019銷售和淨虧損156，000美元2018銷售。這些出售主要涉及在購買期間購買並隨後出售的證券，這與我們與德克薩斯特許經營税有關的税務規劃戰略有關。在德克薩斯州以外銷售這些證券的總收入包括在為德克薩斯特許經營税目的報告的所有來源的收入/收入總額中，這導致分配給德克薩斯州並根據德克薩斯特許經營税徵税的收入/收入總額百分比下降。
此外，在2019年第二季度，我們出售了某些可供出售的美國國庫券，攤銷成本總計548.9美元，還有一些可供出售的市政債券，攤銷成本總計為310.7百萬美元。我們從這些銷售中獲得了16.6萬美元的淨收益。出售所得提供短期流動資金，其後再投資於其他收益率較高的證券。
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目錄
其他非利息收入。其他非利息收入2019 減少 320萬美元，或6.9%，與2018。這個減少主要原因是雜項及其他雜項收入減少(減少340萬元)；衍生及交易活動，主要是與客户有關的收入減少(減少180萬元)；出售止贖及其他資產的收益(減少62.4萬元)，除其他外，因公共財政承保費增加(增加190萬元)而被部分抵銷。期間雜項收入2019其中包括260萬美元與業務量有關的簽證檢查卡獎勵，170萬美元與結算有關，170萬美元與收回先前的註銷有關，278 000美元與私人股本投資的分配有關，其中包括2018其中包括與收回先前註銷有關的450萬美元，210萬美元的簽證支票卡獎勵，170萬美元來自私人股本投資的分配，9.97萬美元與保險索賠的和解等。年內公共財政承銷費用及客户衍生及交易活動收入的波動2019主要與業務量的變化有關。其他非利息收入亦包括出售多個分行及營運設施的收益，總額達670萬元。2019和700萬美元2018.
非利息費用
非利息開支的構成如下：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
薪金和工資 | $ | 375,029 | $ | 350,312 | $ | 337,068 | |||||
僱員福利 | 86,230 | 77,323 | 74,575 | ||||||||
淨佔用率 | 89,466 | 76,788 | 75,971 | ||||||||
技術、傢俱和設備 | 91,995 | 83,102 | 74,335 | ||||||||
存款保險 | 10,126 | 16,397 | 20,128 | ||||||||
無形攤銷 | 1,168 | 1,424 | 1,703 | ||||||||
其他 | 180,665 | 173,538 | 175,289 | ||||||||
共計 | $ | 834,679 | $ | 778,884 | $ | 759,069 | |||||
的非利息開支總額2019 增加 5 580萬美元，或7.2%，與2018。非利息費用的各個組成部分的變化將在下文討論.
工資和工資。薪金和工資增加 2 470萬美元，或7.1%，在2019相比較2018。增加的主要原因是薪金增加，原因是僱員人數增加以及正常的年度業績和市場增長，以及在較小程度上增加股票報酬。
僱員福利。僱員福利開支2019 增加 890萬美元，或11.5%，與2018。這個增加主要原因是與我們的固定福利退休計劃有關的費用增加(增加了230萬美元)，與我們的401(K)計劃有關的費用增加了230萬美元，醫療福利費用增加了220萬美元，薪金税增加了140萬美元。
自2001年12月31日起，我們的固定福利退休和恢復計劃被凍結，取而代之的是利潤分享計劃(該計劃在2019年期間與我們的401(K)計劃合併並併入我們的401(K)計劃)。管理層認為，這些行動有助於降低退休計劃支出的波動性。然而，我們仍有與確定的福利和恢復計劃有關的供資義務，並可在今後幾年確認與這些計劃有關的退休費用，這將取決於計劃資產的收益、利率水平和僱員更替率。我們確認了合併的定期養卹金費用130萬美元與我們2019年的固定福利退休和恢復計劃相比較，與之相比較的是，合併的定期養卹金淨福利為100萬美元2018年。與這些計劃有關的未來費用/效益取決於各種因素，包括計劃資產的實際回報。有關我們的員工福利計劃的其他信息，請參閲本報告其他地方合併財務報表附註中的備註11-相應的僱員福利計劃。
淨入住率。淨佔用費用2019 增加 1 270萬美元，或16.5%，與2018。這個增加主要原因是租賃費用增加(增加1 160萬美元)和租賃權改良折舊增加(增加200萬美元)，部分原因是物業税減少(減少210萬美元)。租賃費用的增加主要與我們在聖安東尼奧的新公司總部大樓的租賃開始有關，以及與我們在奧斯汀市中心的地點有關的租約的更新。增加的部分原因還包括延長與現有設施和新地點有關的其他租約，部分原因是我們在休斯頓市場的擴展。租賃地改良折舊的增加主要與新的總部地點有關
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目錄
在聖安東尼奧，在較小的程度上，其他新的地點。財產税的減少主要與我們以前在聖安東尼奧市中心的總部所在地有關。
上述類別的淨佔用費用的波動主要與我們在聖安東尼奧的新公司總部大樓的租賃以及與現有設施有關的其他租賃以及我們在休斯頓市場範圍內的擴展有關。
技術、傢俱和設備。技術、傢俱和設備費用2019 增加 890萬美元，或10.7%，與2018。增加的主要原因是軟件維護/雲服務費用增加(增加930萬美元)，原因是新軟件和更新軟件以及基於數量的服務付款增加。
存款保險。存款保險費用總額1 010萬美元在……裏面2019相比較1 640萬美元在……裏面2018。這個減少主要與2018年第四季度存款保險基金附加費終止有關。2016年8月，聯邦存款保險公司(FDIC)宣佈，截至2016年6月30日，存款保險基金準備金率已超過1.15%。因此，從2016年第三季度開始，對所有機構的初始分攤率範圍進行了向下調整，資產達到100億美元或更多的機構每季度都要繳納附加費。該季度附加費於2018年第四季度終止，因為截至2018年9月30日的存款保險基金準備金率超過了“多德-弗蘭克法案”規定的1.35%法定最低準備金率。
無形攤銷。無形攤銷主要涉及核心存款無形資產，其次是與客户關係和競業禁止協議有關的無形資產。無形攤銷總額120萬美元在……裏面2019相比較140萬美元在……裏面2018。減少的主要原因是完成了某些先前確認的無形資產的攤銷，以及某些先前確認的無形資產的年度攤銷率下降，因為我們採用了加速攤銷辦法，導致無形資產使用年限前幾年攤銷率較高。見附註5-本報告其他地方合併財務報表所附附註中的自願性善意和其他無形資產。
其他非利息費用。其他非利息費用2019 增加 710萬美元，或4.1%，與2018。增加的費用除其他外包括：廣告/促銷費用增加，部分原因是新的贊助安排(增加550萬美元)；專業服務費用(增加330萬美元)和與投資服務有關的平臺費(增加270萬美元)。捐款費用的減少部分抵消了這些項目的增加，這是由於2018年對我國慈善基金會的重大捐款(減少了400萬美元)所造成的影響。
分段運算結果
我們的業務分為兩個主要的業務部門：銀行業和弗羅斯特財富顧問公司。關於每項業務的説明和用於衡量財務業績的方法載於本報告其他地方合併財務報表所附説明中的附註18-業務部分。按業務部門分列的淨收入(損失)列示如下：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
銀行業務 | $ | 436,416 | $ | 445,531 | $ | 347,034 | |||||
霜財富顧問 | 19,975 | 22,090 | 24,395 | ||||||||
非銀行 | (12,792 | ) | (12,703 | ) | (7,280 | ) | |||||
合併淨收益 | $ | 443,599 | $ | 454,918 | $ | 364,149 | |||||
銀行業務
淨收益2019 減少 910萬美元，或2.0%，與2018。減少的主要原因是4 570萬美元非利息費用增加a1 210萬美元貸款損失準備金增加和a260萬美元所得税費用增加額被4 660萬美元淨利息收入增加和a470萬美元非利息收入的增加。
淨利息收入2019 增加 4 660萬美元，或4.8%，與2018。增加的主要原因是貸款、應税證券和計息存款的平均收益率增加，加上平均貸款額以及應納税和免税證券的增加。這些項目的影響被下列因素部分抵銷：利息存款和其他借入資金的平均利率和平均數額的增加，平均計息存款(主要是計息準備金)的平均數額減少。
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目錄
美國聯邦儲備委員會(Fed)的賬户)以及免税證券平均收益率的下降。參見本討論其他部分標題為“淨利息收入”一節中對淨利息收入的分析。
貸款損失準備金2019全數3 380萬美元相比較2 160萬美元在……裏面2018。請參閲本討論其他部分標題為“貸款損失準備金”一節中對貸款損失準備金的分析。
非利息收入2019 增加 470萬美元，或2.2%，與2018。增加的主要原因是存款賬户服務收費、保險佣金及轉乘及借記卡交易費用的增加，部分被其他非利息收入及其他收費、佣金及費用的減少所抵銷。存款賬户服務收費的增加，主要是由於消費者及商業户口的透支/資金不足收費增加，而商業服務費則因消費者服務收費的減少而被部分抵銷。保險佣金和保險費的增加主要與業務量和市場費率的增加有關，或有收入的減少部分抵消了這一增加。交換卡及借記卡交易費用增加，主要與成交量增加有關。其他非利息收入減少，主要是與客户有關的雜項及其他雜項收入及衍生及交易活動收入的減少，以及出售止贖及其他資產收益的減少，除其他外，因公共財政承銷費的增加而被部分抵銷。其他收費、佣金和費用減少的主要原因是，加工費和資本市場諮詢服務收入減少，除其他外，信用證費用的增加部分抵消了這一減少。請參閲本討論其他部分標題為“非利息收入”一節中對這些非利息收入類別的分析。
非利息費用2019 增加 4 570萬美元，或6.9%，與2018。增加的主要原因是薪金和工資的增加；技術、傢俱和設備費用的增加；僱員福利；入住費淨額；以及其他非利息費用，其中一部分被存款保險費用的減少所抵消。
薪金和工資的增加主要是由於僱員人數的增加以及正常的年度業績和市場增長，以及較小程度上的股票報酬增加。技術、傢俱和設備費用增加的主要原因是軟件維護/雲服務費用增加。僱員福利增加的主要原因是，與我們確定的福利退休計劃有關的開支增加，與401(K)計劃有關的開支增加，醫療福利費用增加，薪金税增加。淨佔用費用增加的主要原因是租賃費用和租賃權改進的折舊增加，但因財產税和水電費費用減少而被部分抵消。其他非利息開支的增加包括廣告/促銷費用、專業服務費用、旅行、膳食和娛樂費用的增加，其中包括捐贈費用的減少、雜項和其他雜項費用的減少以及出售止贖和其他資產的損失等。存款保險費用減少的主要原因是2018年第四季度存款保險基金附加費終止。請參閲本討論其他部分標題為“非利息費用”一節中對這些非利息費用類別的分析。
所得税費用2019 增加 260萬美元，或4.9%，與2018。請參閲本討論的其他部分標題為“所得税”的部分。
凍結保險公司包括在銀行業務部門，其佣金總收入為5 310萬美元期間2019相比較4 960萬美元期間2018。增加的主要原因是商業線路、財產和傷亡保險單、福利計劃委員會和人壽保險委員會的佣金增加。財產委員會、傷亡委員會和福利計劃委員會的增加與業務量和市場比率增加有關。人壽保險佣金增加與業務量增加有關。請參閲對保險佣金和費用的分析，該部分標題為“非利息收入”，包括在本討論的其他部分。
霜財富顧問
淨收益2019 減少 210萬美元，或9.6%，與2018。減少的主要原因是a1 050萬美元非利息開支增加額由790萬美元非利息收入的增加。
非利息收入2019 增加 790萬美元，或5.7%，與2018。增加的主要原因是信託和投資管理費增加，其他收費、佣金和費用增加較少。信託和投資管理費收入是凍結財富最重要的收入組成部分
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目錄
顧問。投資費用是信託和投資管理費中最重要的組成部分，約佔全部費用的一部分。82%和83%的信託和投資管理費總額2019和2018。投資和其他保管賬户費用一般以信託賬户內資產的市值為依據。股票和債券市場的波動影響信託資產的市場價值和相關的投資費用。年內信託及投資管理費的增加2019主要是由於平均股本估值較高和賬户數目增加，信託投資費用增加。增加的部分原因是地產費及石油及天然氣費用增加。其他收費、佣金及費用的增加，主要是由於與出售貨幣市場基金有關的收入增加，但因經紀佣金的減少及出售年金及互惠基金的收入減少而被部分抵銷。請參閲對信託和投資管理費的分析，該部分標題為“非利息收入”，包括在本討論的其他部分。
非利息費用2019 增加 1 050萬美元，或9.2%，與2018。增加的主要原因是入夥費用淨額、其他非利息開支及薪金及工資的增加。佔用費用淨額的增加部分與租賃間接費用分配的增加有關。其他非利息費用的增加主要是由於與投資服務有關的平臺費、專業服務費用、旅行、膳食和娛樂等費用的增加。工資和工資的增加主要是由於僱員人數的增加和正常的年度業績和市場增長，以及獎勵報酬的增加。
非銀行
非銀行業務部門的淨虧損為1 280萬美元為2019與淨損失相比1 270萬美元在……裏面2018。淨虧損增加的主要原因是，由於我們長期借款的利率上升，淨利息開支增加，而其他非利息開支的增加，則因薪金及工資的減少而被部分抵銷。
所得税
我們確認所得税費用5 590萬美元的有效税率11.2%，在2019相比較5 380萬美元的有效税率10.6%，在2018。實際所得税税率與美國法定的21%的聯邦所得税税率不同2019和2018主要原因是貸款、證券和人壽保險的免税收入以及某些不可扣減的費用，以及與股票補償相關的離散税收效應。實際税率的提高2019相比較2018部分原因是非扣減補償額的增加和與股票補償有關的税收優惠淨額的減少。見附註13-本報告其他地方合併財務報表所附附註中的所得税。
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目錄
資金來源和用途
下表説明瞭在本報告所述期間，我們的資金來源和這些資金投資的資產在所述期間的平均總資產中所佔的百分比。平均資產總額321億美元在……裏面2019相比較310億美元在……裏面2018.
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
資金來源： | ||||||||
存款： | ||||||||
無利息 | 32.3 | % | 34.7 | % | 35.5 | % | ||
生息 | 50.1 | 50.1 | 49.6 | |||||
聯邦資金購買和回購協議 | 4.0 | 3.4 | 3.2 | |||||
長期債務和其他借款 | 0.7 | 0.8 | 0.8 | |||||
其他無利息負債 | 1.4 | 0.5 | 0.5 | |||||
權益資本 | 11.5 | 10.5 | 10.4 | |||||
共計 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||
資金用途： | ||||||||
貸款 | 45.0 | % | 43.9 | % | 40.9 | % | ||
證券 | 41.4 | 38.9 | 40.2 | |||||
聯邦基金出售、轉售協議和計息存款 | 5.8 | 10.3 | 12.0 | |||||
其他非利息資產 | 7.8 | 6.9 | 6.9 | |||||
共計 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||
存款仍然是我們的主要資金來源。平均存款增加 1.242億美元，或0.5%，在2019相比較2018。無利息存款仍然是一個重要的資金來源，這一直是維持我們相對較低的資金成本的一個關鍵因素。平均無利息存款總額39.2%的平均存款總額2019相比較40.9%在……裏面2018。2011年，聯邦廢除了對活期存款支付利息的禁令。然而，我們並沒有因此而經歷任何重大的額外費用。如果市場決定，我們可能會提高利率，我們支付的部分或所有的各種計息存款產品。這可能導致非計息存款佔存款總額的相對比例下降。
我們主要投資於貸款和證券。平均證券增加 12億美元，或10.2%，在2019相比較2018而平均貸款增加 8.226億美元，或6.0%，在2019相比較2018。平均出售和轉售協議和計息存款的聯邦基金減少 14億美元，或42.1%，在2019相比較2018.
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貸款
年終貸款，包括扣除未獲折扣的租賃在內，包括下列各項：
2019 | 百分比 共計 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||||
工商業 | $ | 5,187,466 | 35.2 | % | $ | 5,111,957 | $ | 4,792,388 | $ | 4,344,000 | $ | 4,120,522 | ||||||||||
能源： | ||||||||||||||||||||||
生產 | 1,348,900 | 9.2 | 1,309,314 | 1,182,326 | 971,767 | 1,249,678 | ||||||||||||||||
服務 | 192,996 | 1.3 | 168,775 | 171,795 | 221,213 | 272,934 | ||||||||||||||||
其他 | 110,986 | 0.7 | 124,509 | 144,972 | 193,081 | 235,583 | ||||||||||||||||
總能量 | 1,652,882 | 11.2 | 1,602,598 | 1,499,093 | 1,386,061 | 1,758,195 | ||||||||||||||||
商業地產： | ||||||||||||||||||||||
商業抵押 | 4,594,113 | 31.1 | 4,121,966 | 3,887,742 | 3,481,157 | 3,285,041 | ||||||||||||||||
建設 | 1,312,659 | 8.9 | 1,267,717 | 1,066,696 | 1,043,261 | 720,695 | ||||||||||||||||
土地 | 289,467 | 2.0 | 306,755 | 331,986 | 311,030 | 286,991 | ||||||||||||||||
商業地產總額 | 6,196,239 | 42.0 | 5,696,438 | 5,286,424 | 4,835,448 | 4,292,727 | ||||||||||||||||
消費者房地產： | ||||||||||||||||||||||
房屋權益貸款 | 375,596 | 2.6 | 353,924 | 355,342 | 345,130 | 340,528 | ||||||||||||||||
房屋權益信貸額度 | 354,671 | 2.4 | 337,168 | 291,950 | 264,862 | 233,525 | ||||||||||||||||
其他 | 464,146 | 3.1 | 427,898 | 376,002 | 326,793 | 306,696 | ||||||||||||||||
消費房地產總額 | 1,194,413 | 8.1 | 1,118,990 | 1,023,294 | 936,785 | 880,749 | ||||||||||||||||
房地產總額 | 7,390,652 | 50.1 | 6,815,428 | 6,309,718 | 5,772,233 | 5,173,476 | ||||||||||||||||
消費者和其他人 | 519,332 | 3.5 | 569,750 | 544,466 | 473,098 | 434,338 | ||||||||||||||||
貸款總額 | $ | 14,750,332 | 100.0 | % | $ | 14,099,733 | $ | 13,145,665 | $ | 11,975,392 | $ | 11,486,531 | ||||||||||
概覽。年終貸款總額增加 6.506億美元，或4.6%，期間2019相比較2018。我們的貸款組合主要包括商業和工業貸款、能源貸款和房地產貸款。商業和工業貸款35.2%和36.3%貸款總額2019年12月31日和2018能源貸款11.2%和11.4%在兩者的貸款總額中2019年12月31日和2018房地產貸款50.1%和48.3%貸款總額2019年12月31日和2018。能源貸款包括對能源行業借款人的商業和工業貸款、租賃和房地產貸款。房地產貸款包括商業和消費者餘額。
貸款來源/風險管理我們有一些貸款政策和程序，目的是在可接受的風險範圍內最大限度地增加貸款收入。管理層定期審查和批准這些政策和程序。報告系統通過向管理層提供有關貸款生產、貸款質量、信貸集中、貸款拖欠以及不良貸款和潛在問題貸款的頻繁報告來補充審查過程。貸款組合多樣化是管理與經濟條件波動有關的風險的一種手段。
商業和工業貸款是在評估和了解借款人是否有能力以盈利和審慎的方式經營、擴大其業務之後，才承保的。承保標準旨在促進關係銀行業務，而不是交易銀行業務。一旦確定借款人的管理人員具有良好的道德操守和紮實的商業頭腦，我們的管理層將檢查當前和預計的現金流量，以確定借款人是否有能力按照協議償還債務。商業和工業貸款主要是根據借款人確定的現金流量發放的，其次是借款者提供的基本抵押品。然而，借款者的現金流可能不像預期的那樣，擔保這些貸款的擔保品的價值可能會波動。大多數商業和工業貸款是由融資資產或其他商業資產(如應收賬款或庫存)擔保的，並可能包含個人擔保；然而，一些短期貸款可以在無擔保的基礎上發放。就以應收帳款擔保的貸款而言，償還這些貸款的資金的可得性在很大程度上取決於借款人是否有能力向其客户收取欠款。
我們的能源貸款組合包括生產貸款、能源服務貸款和其他能源貸款，其中包括私人客户、運輸和設備供應商、製造商、煉油商和貿易商。能源貸款的起源過程類似於商業和工業貸款。然而，由於平均貸款規模、投資組合的重要性以及能源行業的專業性質，我們的能源貸款需要一個高度規定性的承銷政策。生產貸款由經證實的、已開發的和生產的儲備擔保。貸款
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收益用於開發和鑽探更多的油井、獲得更多的產量和(或)購置有待開發和鑽探的額外財產。我們在這個行業的客户通常是大型的、獨立的、私人的--生產者或大型的公司生產者.這些借款者通常對鑽探和收購有很大的資本要求，因此，這一投資組合中的貸款一般超過1 000萬美元。生產貸款由借款人的石油和天然氣利益擔保。抵押品價值由經風險調整和有限折扣的未來準備金淨收入決定.我們的估值考慮到了地理和儲油層的差異以及與每個借款人相關的成本結構。抵押品至少每半年計算一次，使用第三方工程師準備的儲備研究。這些儲量研究是根據目前和未來石油和天然氣價值的折現率和基本情況假設進行的。要具備抵押品的資格，儲備通常必須經過證明、開發和生產。對於某些借款者，抵押品可能包括高達20%的已證實的、非生產性準備金.貸款承諾以估計準備金價值的65%為限。現金流量必須足以在基礎準備金半衰期的120%內攤銷貸款承諾。貸款承諾一般也必須100%涵蓋風險調整和有限的未來淨收益的準備金時，強調75%的基本情況下，價格假設。此外，借款人的債務與利息、税收、折舊和攤銷前收益的比率(“EBITDA”)一般不應超過350%。
石油和天然氣服務、運輸和設備供應商因其依賴鑽井和活躍的石油和天然氣開發而在經濟上保持一致。這些借款者的收入在很大程度上取決於鑽井活動和鑽井平臺的利用程度，這兩者都受到當前和未來石油和天然氣價格前景的驅動。我們通過保守的集中度限制和關於符合條件的借款人的概況的指導方針來減輕這一部門的信貸風險。準則要求這些公司在幾個行業週期中具有廣泛的經驗，並得到財政上有能力和有決心的擔保人的支持，這些擔保人提供了一個重要的次級還款來源。這一行業的借款人通常是私營、中等市場公司，年銷售額不到1億美元。該部門的公司提供的服務非常多樣化，包括井下測試和維修、提供和螺紋鑽井管道、水力壓裂服務或設備、地震測試和設備以及其他直接或間接提供給石油和天然氣生產部門的服務。
我們的私人客户投資組合主要包括向富有的個人及其相關的石油和天然氣勘探和生產實體提供貸款，在這些實體中，石油和天然氣生產儲量不被視為主要的償還來源。這些借款人和擔保人通常擁有重要的財富來源，包括大量流動資產和(或)能夠完全償還貸款的其他投資的現金流量。這些貸款的信貸結構一般與上文所述的能源生產貸款的信貸結構相似，涉及作為抵押品的準備金的估值和償還結構。
雖然在前幾年12月31日、2019年和2018年12月31日沒有任何餘額未清，但我們向煉油商提供的貸款組合很小，我們與這些客户的信貸合作是通過購買共有的國家信貸辛迪加來實現的。這些借款者將原油提煉成汽油、柴油、噴氣燃料、瀝青和其他石化產品，而不依賴於鑽探或開發。這個投資組合中的所有借款者都是非常大的上市公司，它們是我們幾個主要市場的重要僱主。這些借款人在很大程度上是長期客户，我們與這些公司及其高管管理人員有着牢固的關係。這一部門沒有新的客户來源程序，任何未清餘額預計只反映這些現有關係的需要。
我們還向能源貿易公司提供了一小部分貸款，這些公司充當買賣石油、天然氣、其他石化產品和乙醇的中介機構。這些公司不依賴於鑽探或開發。作為一項總體政策，我們不向能源交易商提供貸款；然而，我們根據某些客户的基本業務模式，將風險降到最低，因為購買大宗商品只是為了滿足現有訂單(背靠背交易)。因此，商品價格風險和銷售風險被消除。這一部門沒有新的客户來源程序，任何未清餘額預計只反映這些現有關係的需要。
除房地產貸款外，商業房地產貸款還須遵守類似於商業和工業貸款的承保標準和程序。這些貸款主要被視為現金流動貸款，其次是房地產擔保貸款。商業房地產貸款通常涉及較高的貸款本金，而這些貸款的償還通常在很大程度上取決於擔保貸款的財產的成功運作，或在擔保貸款的財產上進行的業務。商業房地產貸款可能受到房地產市場或一般經濟狀況的不利影響。確保我們的商業房地產投資組合的財產在德克薩斯州的類型和地理位置上是多種多樣的。這種多樣性有助於減少我們面對影響任何單一市場或行業的不利經濟事件的風險。管理監測和評價
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基於抵押品、地理和風險等級標準的商業房地產貸款。一般情況下，我們避免為單一用途的項目融資，除非存在其他的承銷因素來幫助減輕風險。我們還利用第三方專家就影響我們服務的市場領域的經濟狀況和趨勢提供見解和指導。此外，管理跟蹤業主佔用商業房地產貸款與非業主佔用貸款的水平。在…2019年12月31日，約43%在未償還的本金餘額中，我們的商業房地產貸款是由業主佔用的物業擔保的。
對於由非業主佔用的物業擔保的開發商和建築商的貸款，我們可能會不時提供，我們通常要求借款人與我們有現有的關係，並有一個成功的證明記錄。通過可行性研究、獨立的評估審查、吸收和租賃費率的敏感性分析以及開發商和業主的財務分析，為建築貸款提供擔保。建築貸款一般是基於與已完成項目有關的成本和價值估計數。這些估計可能是不準確的。建築貸款往往涉及大量資金的支付，償還在很大程度上取決於最終項目的成功。這類貸款的償還來源可以是經批准的長期貸款人的預先承諾的長期貸款、已開發財產的出售或我們在獲得永久融資之前的臨時貸款承諾。這些貸款受到現場檢查的密切監測，並被認為比其他房地產貸款具有更高的風險，因為它們的最終還款對利率變化、政府對房地產的監管、一般經濟狀況和長期融資的可得性很敏感。
我們利用基於計算機的信用評分分析來補充承保過程來發放消費貸款.為監測和管理消費貸款風險，項目和工作人員根據需要制定和修改政策和程序。這種活動，再加上分散在許多個別借款人身上的相對較小的貸款數額，使風險降到最低。此外，趨勢和展望報告由管理層定期審查。住房權益貸款的承銷標準很大程度上受到法定要求的影響，這些要求包括但不限於貸款對價值的限制、收集補救辦法、借款人一次可以擁有的此類貸款的數量以及文件要求。
我們維持一個獨立的貸款審查部門，定期審查和驗證信貸風險計劃。檢討結果會提交管理層及董事局的有關委員會。貸款審查過程補充和加強了貸款人和信貸人員作出的風險識別和評估決定，以及我們的政策和程序。
商業和工業。工商貸款增加 7 550萬美元，或1.5%，期間2019相比較2018。我們的商業和工業貸款是向中小型企業和大型企業提供的多種多樣的貸款。這些貸款的目的各不相同，從支持季節性週轉資金需求到設備的定期融資。雖然一些短期貸款可能是在無擔保的基礎上發放的，但大多數貸款都是由符合我們貸款政策指導方針的抵押品保證金融資的資產擔保的。商業和工業貸款組合還包括商業租賃和購買共享的國家信貸。
能量。能源貸款包括向從事各種能源相關活動的實體和個人提供的貸款，其中包括：(一)開發和生產石油或天然氣；(二)提供油氣田服務；(三)提供與能源有關的運輸服務；(四)提供支持石油和天然氣鑽探的設備；(五)提煉石油化工產品；(六)交易石油、天然氣和相關商品。能源貸款增加 5 030萬美元，或3.1%，期間2019相比較2018。平均貸款規模、投資組合的重要性以及能源行業的專門性質，都需要一個高度規定性的承保政策。此策略的例外情況很少被批准。由於這一客户羣的大量借款需求，能源貸款組合包括參與和購買共享的國家信貸。
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工業集中度。截至2019年12月31日和2018除能源貸款外，任何單一行業的貸款均不超過貸款總額的10%，按“標準行業分類代碼”(“SiC代碼”)分類。碳化硅編碼系統是聯邦設計的標準工業編號系統，用於我們按借款人的業務類型對貸款進行分類。下表彙總了按SiC代碼劃分的貸款組合的行業集中度。行業集中度，按截至2005年年底貸款總額的百分比計算。2019年12月31日和2018，列示如下：
2019 | 2018 | ||||
工業濃度： | |||||
能量 | 11.2 | % | 11.4 | % | |
公共財政 | 5.1 | 5.4 | |||
醫療服務 | 3.9 | 4.0 | |||
汽車經銷商 | 3.8 | 2.9 | |||
一般及特定行業承辦商 | 3.4 | 3.4 | |||
製造業、其他 | 3.1 | 2.9 | |||
建築材料和承包商 | 3.1 | 3.2 | |||
服務 | 2.3 | 2.1 | |||
宗教 | 2.3 | 2.5 | |||
投資者 | 2.2 | 2.1 | |||
金融服務，消費信貸 | 2.0 | 2.3 | |||
所有其他 | 57.6 | 57.8 | |||
貸款總額 | 100.0 | % | 100.0 | % | |
大型信用關係。我們服務的市場區域包括美國人口最多的十大城市中的三個。這些市場地區也是大量財富500強公司的所在地。因此，在正常的業務過程中，我們與眾多的商業客户建立並保持着巨大的信用關係。我們認為，在出售任何部分之前，大型信貸關係是指承諾額等於或超過1 000萬美元(不包括財務管理額度風險敞口)的關係。大型關係還包括購買的貸款參與，如果與代理人的信用關係等於或超過1，000萬美元。除了與發放大量信貸有關的正常政策和程序外，我們的一個區域信貸委員會還必須批准作為大型信貸關係的一部分的所有新的信貸設施，以及此類信貸設施的延期，貸款金額在2 000萬美元至3 000萬美元之間。我們的中央信貸委員會必須批准所有新的信貸設施，這是大型信貸關係的一部分，也是此類信貸設施的續約，其風險敞口超過3000萬美元。區域和中央信貸委員會定期舉行會議，審查大型信貸關係活動，討論目前的貸款渠道等問題。
下表提供了有關我們在年底未結清的大型信貸關係的其他信息.
2019 | 2018 | ||||||||||||||||||
數目 關係 | 期終結餘 | 數目 關係 | 期終結餘 | ||||||||||||||||
承諾 | 突出 | 承諾 | 突出 | ||||||||||||||||
承付數額： | |||||||||||||||||||
2 000萬美元及以上 | 261 | $ | 11,855,203 | $ | 6,657,382 | 247 | $ | 10,815,882 | $ | 6,236,133 | |||||||||
1 000萬至1 990萬美元 | 179 | 2,451,804 | 1,451,453 | 165 | 2,296,908 | 1,395,082 | |||||||||||||
平均數額： | |||||||||||||||||||
2 000萬美元及以上 | 45,422 | 25,507 | 43,789 | 25,248 | |||||||||||||||
1 000萬至1 990萬美元 | 13,697 | 8,109 | 13,921 | 8,455 | |||||||||||||||
購買共享國家信貸(“SNCS”)。購買的SNC是從上游金融機構購買的參與者，其規模往往大於我們的原始投資組合。我們購買的SNC投資組合總計9.488億美元在…2019年12月31日 增加 1.913億美元，或25.2%，來自7.575億美元在…2018年12月31日。在…2019年12月31日, 45.6%在尚未購買的SNCs中，有一些與能源工業有關，17.7%未購買的股份有限公司中，與建造業及10.5%在未購買的SNCs中，與金融服務業有關。其餘購買的SNC分散在其他不同行業，沒有其他單一行業超過購買的SNC投資組合總額的10%。此外，購買的SNCs的幾乎所有未清餘額都包括在能源、商業和工業投資組合中，
52
其餘部分包括在房地產類別中。SNC參與源於正常的業務過程，以滿足客户的需求。作為一項政策，我們通常只為總部設在或在我們的市場範圍內有重要業務的公司參加SNCs。此外，我們必須直接接觸公司的管理層、現有的銀行關係或期望在未來12至24個月內擴大與其他銀行產品和服務的關係。SNC至少每季度對信貸質量和業務發展成功進行審查。
下表提供了截至年底我們購買的SNCS投資組合中某些信貸的附加信息。
2019 | 2018 | ||||||||||||||||||
數目 關係 | 期終結餘 | 數目 關係 | 期終結餘 | ||||||||||||||||
承諾 | 突出 | 承諾 | 突出 | ||||||||||||||||
承付數額： | |||||||||||||||||||
2 000萬美元及以上 | 43 | $ | 1,619,398 | $ | 804,608 | 38 | $ | 1,431,117 | $ | 605,402 | |||||||||
1 000萬至1 990萬美元 | 19 | 269,974 | 136,541 | 18 | 268,974 | 149,233 | |||||||||||||
平均數額： | |||||||||||||||||||
2 000萬美元及以上 | 37,660 | 18,712 | 37,661 | 15,932 | |||||||||||||||
1 000萬至1 990萬美元 | 14,209 | 7,186 | 14,943 | 8,291 | |||||||||||||||
房地產貸款。房地產貸款增加 5.752億美元，或8.4%，期間2019相比較2018。房地產貸款包括商業和消費者餘額。商業房地產貸款總額62億美元，或83.8%房地產貸款總額2019年12月31日和57億美元，或83.6%房地產貸款總額2018年12月31日。這一投資組合中的大部分是商業房地產抵押貸款，包括長期貸款和中期貸款。業主自住物業擔保的貸款佔我們商業房地產投資組合的很大一部分。這些貸款主要被視為現金流動貸款，其次是房地產擔保貸款。因此，這些貸款必須經過商業和工業貸款以及房地產貸款的分析和承保過程。
下表彙總了我們的商業房地產貸款組合，包括作為能源貸款組合組成部分報告的商業房地產貸款，按以下分類分列：(1)擔保信貸的財產類型；(2)貸款來源所在的地理區域。物業類別集中額按年終商業地產貸款總額的百分比計算。2019年12月31日和2018:
2019 | 2018 | ||||
財產類型： | |||||
辦公大樓 | 21.0 | % | 20.9 | % | |
辦公室/倉庫 | 17.2 | 16.1 | |||
多家族 | 9.9 | 9.2 | |||
零售 | 8.1 | 8.4 | |||
非農/非住宅 | 6.5 | 5.8 | |||
經銷商 | 5.3 | 4.9 | |||
醫療辦公室和服務 | 4.8 | 4.7 | |||
宗教界 | 3.5 | 4.0 | |||
酒店 | 3.4 | 2.6 | |||
條形中心 | 3.3 | 3.4 | |||
1-4家庭建設 | 2.6 | 3.2 | |||
所有其他 | 14.4 | 16.8 | |||
商業房地產貸款總額 | 100.0 | % | 100.0 | % | |
53
2019 | 2018 | ||||
地理區域： | |||||
聖安東尼奧 | 27.8 | % | 26.2 | % | |
休斯敦 | 24.1 | 23.8 | |||
沃斯堡 | 16.3 | 16.1 | |||
達拉斯 | 14.0 | 15.4 | |||
奧斯汀 | 9.8 | 9.1 | |||
格蘭德河谷 | 3.6 | 4.8 | |||
二疊紀盆地 | 2.7 | 2.7 | |||
科珀斯克里斯蒂 | 1.7 | 1.9 | |||
商業房地產貸款總額 | 100.0 | % | 100.0 | % | |
消費貸款。消費貸款組合2019年12月31日 增加 2 500萬美元，或1.5%，來自2018年12月31日。如下表所示，消費貸款組合有兩個不同的部分，包括消費房地產和消費者及其他部分。
2019 | 2018 | ||||||
消費者房地產： | |||||||
房屋權益貸款 | $ | 375,596 | $ | 353,924 | |||
房屋權益信貸額度 | 354,671 | 337,168 | |||||
其他 | 464,146 | 427,898 | |||||
消費房地產總額 | 1,194,413 | 1,118,990 | |||||
消費者和其他人 | 519,332 | 569,750 | |||||
消費貸款總額 | $ | 1,713,745 | $ | 1,688,740 | |||
消費房地產貸款2019年12月31日 增加 7 540萬美元，或6.7%，來自2018年12月31日。住房權益貸款和信貸額度合在一起構成。61.1%和61.8%消費房地產貸款總額2019年12月31日和2018分別。我們提供房屋權益貸款，最高可達借款人個人住宅估計價值的80%，減去現有按揭貸款及改善居所貸款的價值。一般來説，我們不會提供1-4個家庭按揭貸款；不過，我們不時會投資於這些貸款，以滿足客户的需要。根據2017年12月22日頒佈的減税和就業法案，住房權益貸款和信貸額度的利息不再可以扣減。這一變化可能對今後住房權益貸款和信貸額度的起源和未償數額產生不利影響。消費者及其他貸款組合2019年12月31日 減少 5 040萬美元，或8.8%，來自2018年12月31日。這一組合主要包括汽車貸款、無擔保的循環信貸產品、以現金和現金等價物擔保的個人貸款以及其他類似類型的信貸設施。
國外貸款。我們向墨西哥的借款人提供美元計價的貸款和承諾.這些貸款的未清餘額和這些承付款項下可動用的無資金數額在2019年12月31日或2018.
54
貸款的期限和對利率變化的敏感性。下表列出本港商業及工業貸款、能源貸款及商業地產貸款的期限分佈。2019年12月31日。該表還列出了具有固定利率或可變利率的貸款中根據利率指數變化而波動的部分，如主要利率或libor。
應付 一年 或更少 | 一次之後， 但在 五年 | 後 五年 | 共計 | ||||||||||||
工商業 | $ | 2,066,527 | $ | 2,240,596 | $ | 880,343 | $ | 5,187,466 | |||||||
能量 | 995,548 | 643,061 | 14,273 | 1,652,882 | |||||||||||
商業地產： | |||||||||||||||
建築物、土地和其他 | 507,956 | 2,311,538 | 2,064,086 | 4,883,580 | |||||||||||
建設 | 351,449 | 817,411 | 143,799 | 1,312,659 | |||||||||||
共計 | $ | 3,921,480 | $ | 6,012,606 | $ | 3,102,501 | $ | 13,036,587 | |||||||
固定利率貸款 | $ | 427,676 | $ | 1,830,400 | $ | 1,767,077 | $ | 4,025,153 | |||||||
浮動利率貸款 | 3,493,804 | 4,182,206 | 1,335,424 | 9,011,434 | |||||||||||
共計 | $ | 3,921,480 | $ | 6,012,606 | $ | 3,102,501 | $ | 13,036,587 | |||||||
我們通常安排短期商業貸款，以便與我們的資金來源相匹配，並使我們能夠有效地管理貸款組合，提供靈活性以應對流動性需求、利率變化以及承保標準和貸款結構的變化等。由於此類貸款的短期性質，我們將不時在正常業務過程中更新/延長到期信貸額度，或在其到期日對現有貸款進行再融資。由於一般客户的做法和需求，某些貸款可能在給定的一年內多次續借。這些更新，擴展和再融資是在正常的業務過程中為客户，以滿足我們的正常信用水平的標準。這類借款者通常要求延期，以支持其持續運營所需的流動資金，為其運營提供資金。這些借款者沒有遇到財務困難，一般可以從另一家金融機構獲得類似的融資。對於每一次延期、延期或再融資，我們可能需要本金削減、調整利率和(或)修改結構和其他條件，以反映此類貸款目前的市場定價/結構，或保持與其他金融機構的競爭力。在這種情況下，我們一般不給予減讓，而且，除附註3-貸款以外，報告期間發生的任何此類延期、延期或再融資都不被視為根據適用的會計準則進行的問題債務重組。超過100萬美元的貸款在每次更新時都要經過完整的承保過程。
55
目錄
不良資產和潛在問題貸款
不履行資產。年終不良資產和積欠貸款如下：
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
非應計貸款： | |||||||||||||||||||
工商業 | $ | 26,038 | $ | 9,239 | $ | 46,186 | $ | 31,475 | $ | 25,111 | |||||||||
能量 | 65,761 | 46,932 | 94,302 | 57,571 | 21,180 | ||||||||||||||
商業地產 | 9,577 | 15,268 | 7,589 | 8,550 | 35,088 | ||||||||||||||
消費房地產 | 922 | 892 | 2,109 | 2,130 | 1,862 | ||||||||||||||
消費者和其他人 | 5 | 1,408 | 128 | 425 | 226 | ||||||||||||||
非應計貸款共計 | 102,303 | 73,739 | 150,314 | 100,151 | 83,467 | ||||||||||||||
重組貸款 | 6,098 | — | 4,862 | — | — | ||||||||||||||
止贖資產： | |||||||||||||||||||
房地產 | 1,084 | 1,175 | 2,116 | 2,440 | 2,255 | ||||||||||||||
其他 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
止贖資產總額 | 1,084 | 1,175 | 2,116 | 2,440 | 2,255 | ||||||||||||||
不良資產共計 | $ | 109,485 | $ | 74,914 | $ | 157,292 | $ | 102,591 | $ | 85,722 | |||||||||
不良資產對下列資產的比率： | |||||||||||||||||||
貸款和止贖資產共計 | 0.74 | % | 0.53 | % | 1.20 | % | 0.86 | % | 0.75 | % | |||||||||
總資產 | 0.32 | 0.23 | 0.50 | 0.34 | 0.30 | ||||||||||||||
積欠到期貸款： | |||||||||||||||||||
逾期30至89天 | $ | 50,784 | $ | 59,595 | $ | 93,428 | $ | 55,456 | $ | 59,480 | |||||||||
逾期90天或以上 | 7,421 | 20,468 | 14,432 | 24,864 | 8,108 | ||||||||||||||
積欠貸款共計 | $ | 58,205 | $ | 80,063 | $ | 107,860 | $ | 80,320 | $ | 67,588 | |||||||||
積欠貸款佔貸款總額的比率： | |||||||||||||||||||
逾期30至89天 | 0.34 | % | 0.42 | % | 0.71 | % | 0.46 | % | 0.52 | % | |||||||||
逾期90天或以上 | 0.05 | 0.15 | 0.11 | 0.21 | 0.07 | ||||||||||||||
積欠貸款共計 | 0.39 | % | 0.57 | % | 0.82 | % | 0.67 | % | 0.59 | % | |||||||||
不良資產包括非應計貸款、重組貸款和止贖資產.不良資產2019年12月31日 增加 3 460萬美元相比較2018年12月31日反映非應計商業和工業貸款以及非應計能源貸款和重組貸款的增加，部分抵消了非應計商業房地產貸款的減少。非應計商業和工業貸款包括一項超過500萬美元的信貸關係，共計840萬美元。2019年12月31日。這種信貸關係在2019年第三季度首次被報告為潛在的問題貸款。沒有超過500萬美元的非應計商業和工業貸款2018年12月31日。非應計能源貸款包括兩個超過500萬美元的信用關係，總計6170萬美元。2019年12月31日。這包括一項總計3，400萬美元的信貸關係，在2019年第三季度被列為非應計項目。另一種信貸關係，總額為2770萬美元2019年12月31日，以前報告為非應計項目，總結餘為3 760萬美元。2018年12月31日。我們收取了750萬美元與這種信用關係2019。非應計能源貸款2018年12月31日包括另外一個超過500萬美元的信用關係，總計640萬美元。非權責發生式房地產貸款主要包括土地開發、1-4户住宅建設信貸關係以及由辦公樓和宗教設施擔保的貸款。沒有超過500萬美元的非應計商業房地產貸款2019年12月31日。非應計商業房地產貸款包括一項超過500萬美元的關係，共計1，220萬美元。2018年12月31日。這種信用關係是在2019年第二季度出售的。
一般來説，如果本金或利息支付逾期90天，且/或管理層認為本金和/或利息的可收性受到質疑，以及在監管要求要求時，則貸款處於非應計地位。一旦應計利息停止，應計但未收的利息將記在本年度業務項下。非應計貸款的後續收入記作本金減少，利息收入只有在本金收回得到合理保證後才能入賬。將貸款歸類為非權責發生制並不排除最終收取貸款本金或利息。
56
目錄
止贖資產是指因借款人拖欠貸款而獲得的財產。止贖資產在喪失抵押品贖回權時按估計公允價值，減去估計銷售成本入賬。喪失抵押品贖回權時發生的沖銷記在貸款損失備抵項下.監管指南要求我們至少每年重新評估止贖資產的公允價值。我們的政策是遵守規管指引。資產減記是為隨後的價值下降提供的，幷包括在其他非利息費用以及與維護財產有關的其他費用中。有不止贖資產減記2019而資產減記$473000和16，000元期間2018和2017分別。在任何單一的地理區域，上述資產減記都沒有顯著的集中。
積欠貸款2019年12月31日與之相比減少了2 190萬美元2018年12月31日。減少的主要原因是過去到期商業地產貸款減少(減少980萬美元)和過去到期商業和工業貸款減少(減少770萬美元)。
潛在問題貸款是指按照合同條款執行的貸款，但管理層擔心，由於債務人的潛在經營或財務困難，債務人是否有能力繼續遵守償還條件。管理部門密切監測這些貸款，並定期審查其業績。在…2019年12月31日和2018，我們有4 680萬美元和6 340萬美元這類貸款不包括在任何一種非應計貸款、重組貸款或逾期90天到期貸款類別中。在…2019年12月31日，潛在的問題貸款由10個信用關係組成。未清餘額總額2019年12月31日其中，飲食業佔23.8%，能源業佔23.2%，房地產業佔15.4%，建築承建商佔12.9%。這些組織的經營業績和財務狀況的弱點，以及其他因素，使我們更加重視這些信貸。因此，所有被認定為潛在問題貸款的貸款2019年12月31日被評為“不符合標準的權責發生制”(風險等級為11級)。由於我們基於風險等級的分配方法，潛在的問題貸款會影響貸款損失備抵額的分配。見附註3-有關我們的津貼分配方法的詳細資料，請參閲所附合並財務報表中的貸款。
貸款損失備抵
貸款損失備抵是通過記入費用的貸款損失準備金而設立的，這是管理層對現有貸款組合內發生的內在損失的最佳估計。根據管理層的判斷，備抵是必要的，以便為貸款組合中固有的估計貸款損失和風險作準備。我們的貸款損失備抵包括：(一)根據ASC專題310“應收賬款”確定的特別估價津貼，根據可能的具體貸款損失確定；(二)根據ASC主題450確定的歷史估價津貼，“意外開支”，根據具有類似特點和趨勢的類似貸款的歷史貸款損失經驗，進行必要調整，以反映當前情況的影響；(三)根據ASC主題450確定的一般估價津貼，根據我們內部的各種風險因素確定；(4)根據ASC專題450確定的宏觀經濟評估津貼，是根據管理層對當前和預期的經濟狀況、趨勢和其他量化和定性投資組合風險因素的評估確定的，這些因素是我們以外的，或者在我們的補貼建模過程中沒有納入，但可能影響到我們貸款組合中的信貸風險或固有損失。
我們確定貸款損失備抵的模型在很大程度上是指令性的，以政策為基礎，並使用與我們的貸款組合有關的數量數據計算。這一計算得出了所需最低限度津貼(“最低計算需求”)。由於模型的構建是為了在貸款組合的各個方面隨着時間的推移(好的和壞的)而定量地處理它們，因此最小計算需求的模型輸出將隨着投資組合的總體健康狀況和投資組合在任何時期結束時的固有損失而有方向地移動。雖然該模型內在地反映了貸款組合的特點和行動，如風險等級遷移、所需的特定準備金、淨沖銷等，但該模型包含了某種程度的不精確性，這些因素來自各種項目和投資組合風險因素，這些因素沒有也不能納入模型中，但仍對管理層認為適當的總體備抵水平產生了影響。為了充分解決這一不精確問題，我們確定貸款損失備抵額的方法規定了額外準備金，超出了計算的最低需要。這一過程需要運用與各種非模型項目和投資組合風險因素有關的管理判斷，而不是由定量模型處理，而是反映投資組合中的固有損失。這些額外的儲備，作為我們宏觀經濟估值津貼的一個組成部分，是在投資組合一級確定的，並根據管理判斷作為一般經濟風險儲備分配給我們的各個投資組合部分。
57
目錄
在2020年1月1日，我們採用了一種新的會計準則，用一個新的“預期損失”模型取代了“已發生損失”模型來衡量上述信用損失。見附註20-本報告其他部分所列合併財務報表附註中的會計準則更新。財務報表和補充數據。
下表提供了按貸款類型分列的年終貸款損失備抵額的分配情況；然而，將備抵的一部分分配給某一類貸款並不妨礙其承擔其他類別的損失。見附註3-本報告其他地方合併財務報表所附附註中的貸款，以進一步詳細瞭解我們估算貸款損失備抵的適當水平的方法以及分配給特定投資組合部分的數額。
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||||||||||||||||||
津貼 為 貸款 損失 | 百分比 貸款 在每一個 範疇 共計 貸款 | 津貼 為 貸款 損失 | 百分比 貸款 在每一個 範疇 共計 貸款 | 津貼 為 貸款 損失 | 百分比 貸款 在每一個 範疇 共計 貸款 | 津貼 為 貸款 損失 | 百分比 貸款 在每一個 範疇 共計 貸款 | 津貼 為 貸款 損失 | 百分比 貸款 在每一個 範疇 共計 貸款 | |||||||||||||||||||||||||
工商業 | $ | 51,593 | 35.2 | % | $ | 48,580 | 36.3 | % | $ | 59,614 | 36.4 | % | $ | 52,915 | 36.3 | % | $ | 42,993 | 35.9 | % | ||||||||||||||
能量 | 37,382 | 11.2 | 29,052 | 11.4 | 51,528 | 11.4 | 60,653 | 11.6 | 54,696 | 15.3 | ||||||||||||||||||||||||
商業地產 | 31,037 | 42.0 | 38,777 | 40.4 | 30,948 | 40.2 | 30,213 | 40.4 | 24,313 | 37.4 | ||||||||||||||||||||||||
消費房地產 | 4,113 | 8.1 | 6,103 | 7.9 | 5,657 | 7.8 | 4,238 | 7.8 | 4,659 | 7.6 | ||||||||||||||||||||||||
消費者和其他人 | 8,042 | 3.5 | 9,620 | 4.0 | 7,617 | 4.2 | 5,026 | 3.9 | 9,198 | 3.8 | ||||||||||||||||||||||||
共計 | $ | 132,167 | 100.0 | % | $ | 132,132 | 100.0 | % | $ | 155,364 | 100.0 | % | $ | 153,045 | 100.0 | % | $ | 135,859 | 100.0 | % | ||||||||||||||
2019年12月31日與2018年12月31日貸款損失準備金的分配
撥作商業及工業貸款的儲備金2019年12月31日 增加 300萬美元相比較2018年12月31日。增加的主要原因是特定估值津貼和歷史估值津貼增加，但因宏觀經濟估值津貼減少而部分抵銷。工商業貸款的具體估值津貼增加 530萬美元從…260萬美元在…2018年12月31日到780萬美元在…2019年12月31日。增加的款額包括總額為新的特定估值津貼。560萬美元三種信用關係的合計未償餘額1 400萬美元在…2019年12月31日。歷史估價津貼增加 370萬美元從…2 540萬美元在…2018年12月31日到2 900萬美元在…2019年12月31日。增加的主要原因是非分類貸款評級“值班”(風險等級為9)的增加。分類貸款包括風險等級為11、12或13的貸款。7 990萬美元在…2019年12月31日相比較7 890萬美元在…2018年12月31日。工商貸款的加權平均風險等級為6.44在…2019年12月31日相比較6.30在…2018年12月31日。商業貸款淨沖銷總額1 010萬美元期間2019相比較2 240萬美元期間2018。2018年的沖銷包括與四種信用關係相關的1530萬美元。商業和工業貸款宏觀經濟估值津貼減少 570萬美元從…1 060萬美元在…2018年12月31日到490萬美元在…2019年12月31日。減少的主要原因是一般宏觀經濟風險分配減少(下降)530萬美元)，如下文進一步討論的，以及由於環境調整係數降低，環境風險調整減少(減少45.4萬美元)。
撥作能源貸款的儲備金2019年12月31日 增加 830萬美元相比較2018年12月31日。因此，撥給能源貸款的儲備佔能源貸款總額的百分比2.26%在…2019年12月31日相比較1.81%在…2018年12月31日。增加的主要原因是特定估值津貼的增加，以及宏觀經濟估值津貼的增加，但歷史估值津貼和一般估值津貼的減少部分抵消了這一增加額。能源貸款特別估價津貼總額2 020萬美元在…2019年12月31日與三種信用關係相關6 250萬美元能源貸款的具體估價津貼總額970萬美元在…2018年12月31日與四種信用關係相關3 990萬美元。與能源貸款有關的宏觀經濟估值津貼增加397萬美元從…370萬美元在…2018年12月31日到410萬美元在…2019年12月31日，主要原因是總體宏觀經濟風險分配增加(上升)100萬美元)，如下文進一步討論的，由環境風險的減少部分抵消
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目錄
調整(向下)59萬元)由於適用環境風險調整係數的環境調整因數和歷史損失估價津貼減少。歷史估價津貼減少 180萬美元從…970萬美元在…2018年12月31日到790萬美元在…2019年12月31日。減少的部分原因是非分類能源貸款和分類能源貸款的歷史損失分配係數減少。減少的部分原因是被評定為“不符合標準的應計”(風險等級11)的分類能源貸款數量減少(下降)。1 070萬美元)和非分類能源貸款評級為“監視”(風險等級9)(下降)340萬美元)被非分類能源貸款(風險等級低於9)的增加所部分抵銷(上升)3 660萬美元)和“特別提到”(風險等級10)(上升)890萬美元)。分類能源貸款總額增加820萬美元從…7 240萬美元在…2018年12月31日到8 050萬美元在…2019年12月31日。能源貸款的加權平均風險等級增加到6.39在…2019年12月31日從6.22在…2018年12月31日。能源貸款淨沖銷總額610萬美元期間2019與.的淨沖銷額比較1 310萬美元期間2018。沖銷2019包括在內750萬美元與單一信用關係有關。我們還衝銷了600萬美元的信用關係2018以及730萬美元與其他兩種信用關係有關。一般估價津貼減少 $81.8萬從…600萬美元在…2018年12月31日 520萬美元在…2019年12月31日。減少的主要原因，是高槓杆交易的撥款減少，以及收回的調整額增加，但因過量濃度的撥款增加而被部分抵銷。
撥作商業地產貸款的準備金2019年12月31日 減少 770萬美元相比較2018年12月31日。減少的主要原因是宏觀經濟估值津貼和具體估值津貼減少，但因歷史估值津貼增加而部分抵消。宏觀經濟估值津貼減少 650萬美元從…1 100萬美元在…2018年12月31日到450萬美元在…2019年12月31日。減少的主要原因是一般宏觀經濟風險分配減少(下降)570萬美元)，如下文進一步討論的，以及環境風險調整的減少(下降)796，000元)，主要原因是環境風險調整係數降低。商業地產貸款特別估價津貼總額$383，000在…2019年12月31日漸減220萬美元從…260萬美元在…2018年12月31日。商業地產貸款的特別估價免税額2019年12月31日與兩種信用關係相關240萬美元。特別估價津貼2018年12月31日主要與單一信貸關係有關1 220萬美元。這種關係是在2019年第二季度出售的。我們確認了淨沖銷總額。266，000元與銷售有關。與商業地產貸款有關的歷史估價津貼增加 110萬美元從…2 080萬美元在…2018年12月31日到2 190萬美元在…2019年12月31日。非分類商業地產貸款增加5.233億美元從…56億美元在…2018年12月31日到61億美元在…2019年12月31日分類商業地產貸款減少2 350萬美元從…1.183億美元在…2018年12月31日到9 480萬美元在…2019年12月31日。商業地產貸款的加權平均風險等級為7.07在…2019年12月31日和7.05在…2018年12月31日。商業地產貸款一般估值免税額減少 $16.5萬從…440萬美元在…2018年12月31日到420萬美元在…2019年12月31日.
撥作消費物業貸款的儲備金2019年12月31日 減少 200萬美元相比較2018年12月31日。減少的主要原因是110萬美元下文進一步討論的一般宏觀經濟風險分配減少，以及a76.7萬美元一般估值津貼減少，主要是因為收回調整數增加，加上未經同意審查的貸款分配減少。
撥作消費貸款及其他貸款的準備金2019年12月31日 減少 160萬美元相比較2018年12月31日。出現減少的主要原因是具體估值津貼減少(下降)140萬美元)，宏觀經濟估值津貼(下調)497 000美元)及一般估價津貼(下調)396萬美元)由歷史估值津貼的增加(上升)部分抵銷$71.7萬)。特別撥款2018年12月31日包括在內140萬美元與同一金額的單一信用關係有關。宏觀經濟估值津貼減少的主要原因是下文進一步討論的一般宏觀經濟風險分配減少，以及環境風險調整係數降低導致環境風險調整減少。一般估值津貼減少的主要原因是，對收回款項的調整增加，加上未經同意審查的貸款分配減少。歷史估值津貼增加的主要原因是歷史損失分配係數增加，加上消費貸款數量增加。
如上文所述，根據我們的津貼方法，我們為一般宏觀經濟風險分配額外準備金，超出了我們使用補貼模型計算的最低計算需求。這些額外的儲備是根據管理層對當前和預期的經濟狀況、趨勢和其他數量和
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目錄
定性的投資組合風險因素是我們的外部因素，或者是我們的補貼建模過程中沒有包含的因素，但是這些因素會影響我們貸款組合中的信用風險或內在損失。這些額外的儲備是根據管理層的判斷分配給我們的各個投資組合部分的。
下表列出貸款損失備抵中的活動。
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
年初貸款損失備抵餘額 | $ | 132,132 | $ | 155,364 | $ | 153,045 | $ | 135,859 | $ | 99,542 | |||||||||
貸款損失準備金 | 33,759 | 21,613 | 35,460 | 51,673 | 51,845 | ||||||||||||||
沖銷： | |||||||||||||||||||
工商業 | (14,117 | ) | (26,076 | ) | (20,619 | ) | (15,910 | ) | (11,092 | ) | |||||||||
能量 | (7,500 | ) | (13,940 | ) | (10,595 | ) | (18,644 | ) | (6,000 | ) | |||||||||
商業地產 | (1,025 | ) | (619 | ) | (86 | ) | (82 | ) | (657 | ) | |||||||||
消費房地產 | (3,665 | ) | (2,143 | ) | (925 | ) | (814 | ) | (577 | ) | |||||||||
消費者和其他人 | (24,725 | ) | (17,197 | ) | (15,579 | ) | (12,878 | ) | (11,246 | ) | |||||||||
總沖銷額 | (51,032 | ) | (59,975 | ) | (47,804 | ) | (48,328 | ) | (29,572 | ) | |||||||||
追回： | |||||||||||||||||||
工商業 | 3,986 | 3,688 | 3,166 | 3,651 | 4,557 | ||||||||||||||
能量 | 1,442 | 819 | 586 | 56 | 3 | ||||||||||||||
商業地產 | 219 | 369 | 832 | 918 | 989 | ||||||||||||||
消費房地產 | 1,208 | 605 | 419 | 557 | 486 | ||||||||||||||
消費者和其他人 | 10,453 | 9,649 | 9,660 | 8,659 | 8,009 | ||||||||||||||
總回收率 | 17,308 | 15,130 | 14,663 | 13,841 | 14,044 | ||||||||||||||
淨沖銷 | (33,724 | ) | (44,845 | ) | (33,141 | ) | (34,487 | ) | (15,528 | ) | |||||||||
年底結餘 | $ | 132,167 | $ | 132,132 | $ | 155,364 | $ | 153,045 | $ | 135,859 | |||||||||
貸款沖銷淨額與平均貸款額之比 | 0.23 | % | 0.33 | % | 0.27 | % | 0.30 | % | 0.14 | % | |||||||||
年終貸款損失備抵 | 0.90 | 0.94 | 1.18 | 1.28 | 1.18 | ||||||||||||||
年終非應計貸款貸款損失備抵 | 129.19 | 179.19 | 103.36 | 152.81 | 162.77 | ||||||||||||||
平均貸款 | $ | 14,440,549 | $ | 13,617,940 | $ | 12,460,148 | $ | 11,554,823 | $ | 11,267,402 | |||||||||
年終貸款 | 14,750,332 | 14,099,733 | 13,145,665 | 11,975,392 | 11,486,531 | ||||||||||||||
年終非應計貸款 | 102,303 | 73,739 | 150,314 | 100,151 | 83,467 | ||||||||||||||
貸款損失準備金反映了貸款質量的趨勢，包括非應計貸款、過期貸款、潛在問題貸款、分類和批評貸款以及淨沖銷或收回等因素的水平和趨勢。貸款損失準備金還反映了對某一特定時期的所有貸款採取的全部行動。換言之，這筆款項不僅反映了與新確定的批評貸款有關的貸款損失備抵額的必要增加，而且還反映了就其他貸款採取的行動，其中除其他外，包括特定貸款或貸款池所需備抵額的任何必要增減。
貸款損失準備金增加1 210萬美元，或56.2%，在2019相比較2018。期間貸款損失準備金2019主要反映的是撇賬淨額和具體估值津貼的水平，以及自那時以來貸款組合整體增長的影響。2018年12月31日。淨沖銷總額3 370萬美元期間2019相比較4 480萬美元期間2018。具體估價津貼共計2 850萬美元在…2019年12月31日相比較1 620萬美元在…2018年12月31日。能源、工商和商業房地產貸款共計2.552億美元在…2019年12月31日相比較2.696億美元在…2018年12月31日。我們的能源、工商及商業地產貸款組合的整體加權平均風險等級為：6.73在…2019年12月31日相比較6.63在…2018年12月31日.
貸款損失備抵額佔貸款總額的比率為0.90%在…2019年12月31日相比較0.94%在…2018年12月31日。管理層認為，根據管理層對現有貸款組合中可能發生的損失的最佳估計，記錄的貸款損失備抵數額是適當的。管理層在評估貸款損失備抵的適當水平時應考慮的任何因素
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目錄
變化後，我們對可能出現的貸款損失的估計也會發生變化，這可能會影響到未來貸款損失準備金的水平。
證券
年終證券如下：
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||||||
金額 | 百分比 共計 | 金額 | 百分比 共計 | 金額 | 百分比 共計 | |||||||||||||||
持有至成熟： | ||||||||||||||||||||
住房貸款抵押證券 | $ | 530,861 | 4.0 | % | $ | 2,737 | — | % | $ | 3,610 | — | % | ||||||||
各州和政治分部 | 1,497,644 | 11.2 | 1,101,820 | 8.8 | 1,428,488 | 12.0 | ||||||||||||||
其他 | 1,500 | — | 1,500 | — | — | — | ||||||||||||||
共計 | 2,030,005 | 15.2 | 1,106,057 | 8.8 | 1,432,098 | 12.0 | ||||||||||||||
可供出售： | ||||||||||||||||||||
美國財政部 | 1,948,133 | 14.6 | 3,427,689 | 27.4 | 3,445,153 | 28.8 | ||||||||||||||
住房貸款抵押證券 | 2,207,594 | 16.6 | 829,740 | 6.6 | 665,086 | 5.6 | ||||||||||||||
各州和政治分部 | 7,070,997 | 53.1 | 7,087,202 | 56.6 | 6,336,209 | 53.1 | ||||||||||||||
其他 | 42,867 | 0.3 | 42,690 | 0.4 | 42,561 | 0.3 | ||||||||||||||
共計 | 11,269,591 | 84.6 | 11,387,321 | 91.0 | 10,489,009 | 87.8 | ||||||||||||||
交易： | ||||||||||||||||||||
美國財政部 | 24,298 | 0.2 | 21,928 | 0.2 | 19,210 | 0.2 | ||||||||||||||
各州和政治分部 | — | — | 2,158 | — | 1,888 | — | ||||||||||||||
共計 | 24,298 | 0.2 | 24,086 | 0.2 | 21,098 | 0.2 | ||||||||||||||
證券總額 | $ | 13,323,894 | 100.0 | % | $ | 12,517,464 | 100.0 | % | $ | 11,942,205 | 100.0 | % | ||||||||
下表彙總到期日分配時間表，並列出截至到期日持有的證券和可供出售的證券的相應加權平均收益率。2019年12月31日。加權平均收益率是在完全應納税的基礎上計算的，税率為21%.抵押貸款支持證券根據其規定的到期日列入到期日.預期到期日可能與合同期限不同，因為發行人可能有權贖回或預支債務。其他可供出售的證券包括沒有到期日的聯邦儲備銀行和聯邦住房貸款銀行的股票。這些證券僅包括在總欄中。
一年內 | 1-5歲 | 5-10歲 | 十年後 | 共計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
金額 | 加權 平均 產量 | 金額 | 加權 平均 產量 | 金額 | 加權 平均 產量 | 金額 | 加權 平均 產量 | 金額 | 加權 平均 產量 | |||||||||||||||||||||||||
持有至成熟： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
住宅按揭證券 | $ | — | — | % | $ | 386 | 3.58 | % | $ | 517,112 | 2.28 | % | $ | 13,363 | 2.68 | % | $ | 530,861 | 2.29 | % | ||||||||||||||
各州和政治分部 | 11,273 | 4.23 | 165,519 | 3.33 | 527,907 | 3.14 | 792,945 | 3.57 | 1,497,644 | 3.40 | ||||||||||||||||||||||||
其他 | 1,500 | 2.57 | — | — | — | — | — | — | 1,500 | 2.57 | ||||||||||||||||||||||||
共計 | $ | 12,773 | 4.04 | $ | 165,905 | 3.33 | $ | 1,045,019 | 2.71 | $ | 806,308 | 3.55 | $ | 2,030,005 | 3.11 | |||||||||||||||||||
可供出售： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
美國財政部 | $ | 348,885 | 1.53 | % | $ | 1,102,170 | 2.26 | % | $ | — | — | % | $ | 497,078 | 2.27 | % | $ | 1,948,133 | 2.13 | % | ||||||||||||||
住宅按揭證券 | 385 | 5.23 | 77,332 | 2.37 | 11,791 | 4.06 | 2,118,086 | 3.11 | 2,207,594 | 3.09 | ||||||||||||||||||||||||
各州和政治分部 | 160,519 | 3.01 | 241,865 | 3.20 | 478,800 | 3.52 | 6,189,813 | 3.74 | 7,070,997 | 3.69 | ||||||||||||||||||||||||
其他 | — | — | — | — | — | — | — | — | 42,867 | — | ||||||||||||||||||||||||
共計 | $ | 509,789 | 2.00 | $ | 1,421,367 | 2.43 | $ | 490,591 | 3.53 | $ | 8,804,977 | 3.51 | $ | 11,269,591 | 3.29 | |||||||||||||||||||
當管理層有積極的意願和能力將證券持有至到期時，證券被歸類為持有至到期，並按攤銷成本進行。證券在出售前可能被列為可供出售的證券。
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目錄
成熟。可供出售的證券按公允價值記賬，未實現的持有損益在其他綜合收入中列報，扣除税後。其餘的證券被歸類為交易。交易證券主要用於短期內出售，並按公允價值記賬，未實現的損益立即列入其他收入。管理層在購買時確定證券的適當分類。可流通性有限的證券，如聯邦儲備銀行和聯邦住房貸款銀行的股票，都是按成本進行的。
上表所列的所有抵押貸款支持證券都是由美國政府機構和公司發行的.在…2019年12月31日，約99.7%我們市政債券組合中的證券是由德克薩斯州或德克薩斯州內的政治分支機構發行的，其中大約有69.1%要麼由得克薩斯永久學校基金擔保，後者擁有“AAA”保險公司的財務實力評級，要麼由美國國庫券擔保，由發行人擊敗債券。在…2019年12月31日我們持有德克薩斯州發行的一般債務債券，總攤銷成本為998.4百萬美元，公允價值總額為11億美元。這些數額超過我們股東權益的10%2019年12月31日。在該日，所有這些證券都被各信用評級機構視為“高級”或更高等級。在…2019年12月31日，除了美國政府及其機構以外，沒有任何一家發行人持有超過我們股東權益10%的股份。
根據21%的税率計算，證券組合的平均應課税等值收益如下：3.40%2019相比較3.38%在……裏面2018。免税市政證券總額62.0%平均證券2019相比較65.0%在……裏面2018。應課税證券的平均收益率為2.33%2019相比較2.03%在……裏面2018，而免税證券的平均應課税等值收益率則為4.06%2019相比較4.11%在……裏面2018。請參閲本討論的其他部分標題為“淨利息收入”的部分。2019年證券投資組合的總體增長主要來自對美聯儲(Fed)一個計息賬户中超額準備金的再投資。
存款
下表按類型和在所列年份內支付的加權平均利率開列了按日平均存款餘額：
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||||||
平均 平衡 | 平均 已付費率 | 平均 平衡 | 平均 已付費率 | 平均 平衡 | 平均 已付費率 | |||||||||||||||
非利息活期存款： | ||||||||||||||||||||
商業和個人 | $ | 9,829,635 | $ | 10,164,396 | $ | 10,155,502 | ||||||||||||||
代理銀行 | 213,442 | 205,727 | 245,759 | |||||||||||||||||
公款 | 315,339 | 386,685 | 418,165 | |||||||||||||||||
共計 | 10,358,416 | 10,756,808 | 10,819,426 | |||||||||||||||||
有息存款： | ||||||||||||||||||||
私人帳户： | ||||||||||||||||||||
儲蓄和利息支票 | 6,777,473 | 0.07 | % | 6,667,695 | 0.08 | % | 6,376,855 | 0.02 | % | |||||||||||
貨幣市場賬户 | 7,738,654 | 0.93 | 7,645,624 | 0.77 | 7,502,494 | 0.17 | ||||||||||||||
100，000美元或以上的時間賬户 | 647,215 | 1.73 | 474,472 | 0.87 | 446,695 | 0.26 | ||||||||||||||
100，000美元以下的時間賬户 | 342,692 | 1.49 | 325,624 | 0.71 | 329,245 | 0.18 | ||||||||||||||
公款 | 548,827 | 1.31 | 418,843 | 1.04 | 430,203 | 0.33 | ||||||||||||||
共計 | 16,054,861 | 0.62 | 15,532,258 | 0.49 | 15,085,492 | 0.11 | ||||||||||||||
存款總額 | $ | 26,413,277 | 0.38 | $ | 26,289,066 | 0.29 | $ | 25,904,918 | 0.07 | |||||||||||
平均存款增加 1.242億美元，或0.5%，在2019相比較2018。期間最顯著的體積增長2019相比較2018當時，有息公款、儲蓄和利息支票以及貨幣市場存款.這項增長主要由無利息商業存款和個人存款，以及無利息公共基金存款的減少所抵銷。平均計息存款佔平均存款總額的比率為60.8%在……裏面2019相比較59.1%在……裏面2018。利息存款及存款總額的平均成本為0.62%和0.38%期間2019相比較0.49%和0.29%期間2018。年內生息存款平均成本的增加2019相比較2018這與我們大部分有息存款產品的平均利率較高有關，尤其是在2019年上半年，因為市場平均利率較高。
62
目錄
下表列出該等年內平均無利息存款在該等存款總額中所佔的比例：
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
商業和個人 | 94.9 | % | 94.5 | % | 93.8 | % | ||
代理銀行 | 2.1 | 1.9 | 2.3 | |||||
公款 | 3.0 | 3.6 | 3.9 | |||||
共計 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||
平均無利息存款減少 3.984億美元，或3.7%，在2019相比較2018。減少的主要原因是3.348億美元，或3.3%, 減少平均商業存款和個人存款7 130萬美元，或18.5%, 減少平均而言，公共基金存款被770萬美元，或3.8%, 增加平均而言，代理銀行存款。
下表列出平均利息存款各組成部分在所述年度內佔該等利息存款總額的比例：
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
私人帳户： | ||||||||
儲蓄和利息支票 | 42.2 | % | 42.9 | % | 42.3 | % | ||
貨幣市場賬户 | 48.2 | 49.2 | 49.7 | |||||
100，000美元或以上的時間賬户 | 4.1 | 3.1 | 2.9 | |||||
100，000美元以下的時間賬户 | 2.1 | 2.1 | 2.2 | |||||
公款 | 3.4 | 2.7 | 2.9 | |||||
共計 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||
平均利息存款總額增加 5.226億美元，或3.4%，在2019相比較2018主要原因是1.898億美元，或23.7%，平均定期存款增加a1.3億美元，或31.0%，平均公款存款增加a1.098億美元，或1.6%，平均儲蓄和利息支票存款增加，a9 300萬美元，或1.2%，平均貨幣市場存款增加。
我們不時透過經紀交易取得有息存款，包括參與存款登記證服務(“CDARS”)。在報告所述期間，中介存款不多。
地理濃度。下表彙總了按存款賬户來源地理區域分列的平均存款總額。某些賬户，如代理銀行存款和分配給某些全州業務單位的存款，在全州一級記錄。
百分比 | 百分比 | 百分比 | ||||||||||||||||||
2019 | 共計 | 2018 | 共計 | 2017 | 共計 | |||||||||||||||
聖安東尼奧 | $ | 7,981,160 | 30.2 | % | $ | 7,846,388 | 29.9 | % | $ | 7,890,139 | 30.5 | % | ||||||||
沃斯堡 | 4,699,142 | 17.8 | 4,813,424 | 18.3 | 4,784,241 | 18.5 | ||||||||||||||
休斯敦 | 4,467,132 | 16.9 | 4,578,782 | 17.4 | 4,544,448 | 17.5 | ||||||||||||||
奧斯汀 | 3,285,637 | 12.5 | 3,175,030 | 12.1 | 3,089,645 | 11.9 | ||||||||||||||
達拉斯 | 2,160,684 | 8.2 | 2,157,648 | 8.2 | 2,048,712 | 7.9 | ||||||||||||||
科珀斯克里斯蒂 | 1,465,586 | 5.6 | 1,483,365 | 5.6 | 1,458,044 | 5.6 | ||||||||||||||
二疊紀盆地 | 1,326,517 | 5.0 | 1,232,892 | 4.7 | 1,218,402 | 4.7 | ||||||||||||||
格蘭德河谷 | 747,713 | 2.8 | 744,952 | 2.8 | 775,646 | 3.0 | ||||||||||||||
全州 | 279,706 | 1.0 | 256,585 | 1.0 | 95,641 | 0.4 | ||||||||||||||
共計 | $ | 26,413,277 | 100.0 | % | $ | 26,289,066 | 100.0 | % | $ | 25,904,918 | 100.0 | % | ||||||||
外國存款。墨西哥歷來被認為是我們銀行辦事處自然貿易領域的一部分。因此，墨西哥境內以美元計價的外國存款歷來是一個重要的資金來源.外國(主要是墨西哥)的平均存款總額為774.0美元。2019737.6美元2018.
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短期借款
我們短期借款的主要來源是從我們自然貿易領域的代理銀行和回購協議以及上游銀行購買的聯邦資金。購買的聯邦資金和回購協議共計17億美元, 14億美元和11億美元在…2019年12月31日, 2018和2017。在任何月底，該等未償還借款的最高款額為17億元。2019，14億美元201811億美元2017。購買的聯邦資金和回購協議的加權平均利率為0.81%2019年12月31日，1.33%2018年12月31日和0.23%2017年12月31日.
下表列出我們在所述年份的平均淨供資情況：
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||||||
平均 平衡 | 平均 率 | 平均 平衡 | 平均 率 | 平均 平衡 | 平均 率 | |||||||||||||||
聯邦基金出售和轉售協議 | $ | 245,613 | 2.25 | % | $ | 265,085 | 2.07 | % | $ | 73,140 | 1.28 | % | ||||||||
聯邦資金購買和回購協議 | (1,283,381 | ) | 1.53 | (1,054,915 | ) | 0.76 | (978,571 | ) | 0.16 | |||||||||||
淨資金頭寸 | $ | (1,037,768 | ) | $ | (789,830 | ) | $ | (905,431 | ) | |||||||||||
資金淨買入頭寸增加 2.479億美元在……裏面2019相比較2018。平均計息存款(主要是美聯儲計息賬户中的超額準備金)總計16億美元在……裏面2019相比較30億美元在……裏面2018和36億美元在……裏面2017。在報告所述期間，為了利用更高的可得收益率，我們一直將過剩的流動性基金存放在美聯儲(FederalReserve)的計息存款中，而不是出售的聯邦基金中。
表外安排、承付款、擔保和合同義務
下表彙總了我們的合同義務和其他承付款項，以便在2019年12月31日。借款付款不包括利息。與租賃有關的付款是根據相關合同中規定的實際付款計算的。貸款承付款和備用信用證按合同金額列報；但是，由於許多承付款預計將到期，未使用或僅部分使用，這些承付款總額不一定反映未來的現金需求。
按期間支付的款項 | |||||||||||||||||||
不足1年 | 1至3年 | 3-5歲 | 5年以上 | 共計 | |||||||||||||||
合同義務： | |||||||||||||||||||
應付附屬票據 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 100,000 | $ | 100,000 | |||||||||
次級附屬可延期利息債券 | — | — | — | 137,115 | 137,115 | ||||||||||||||
經營租賃 | 28,225 | 58,988 | 51,893 | 283,300 | 422,406 | ||||||||||||||
規定到期日的存款 | 891,005 | 217,591 | — | — | 1,108,596 | ||||||||||||||
919,230 | 276,579 | 51,893 | 520,415 | 1,768,117 | |||||||||||||||
其他承諾： | |||||||||||||||||||
提供信貸的承諾 | 3,641,886 | 3,490,284 | 1,044,979 | 1,128,894 | 9,306,043 | ||||||||||||||
備用信用證 | 187,176 | 67,559 | 5,008 | 844 | 260,587 | ||||||||||||||
3,829,062 | 3,557,843 | 1,049,987 | 1,129,738 | 9,566,630 | |||||||||||||||
合同債務和其他承付款共計 | $ | 4,748,292 | $ | 3,834,422 | $ | 1,101,880 | $ | 1,650,153 | $ | 11,334,747 | |||||||||
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具有表外風險的金融工具。在正常的業務過程中，我們進行各種交易，根據美國普遍接受的會計原則，這些交易不包括在我們的綜合資產負債表中。我們參與這些交易是為了滿足客户的融資需求。這些交易包括提供信用證和備用信用證的承付款，這些承諾在不同程度上涉及超過綜合資產負債表所確認數額的信貸風險和利率風險。我們將這些承諾下的損失減少到最低限度，將其置於信貸、批准和監督程序之下。我們還持有不包括在我們的綜合資產負債表中的某些資產，包括代表我們的信託客户以信託或保管身份持有的資產。
提供信貸的承諾。我們簽訂合同承諾按照特定的利率和特定的目的提供信貸，通常有固定的到期日期或終止條款。基本上，我們提供信貸的所有承諾都取決於在貸款時保持特定信用標準的客户。提供未償還信貸的承諾2019年12月31日包括在上表中。
備用信用證。備用信用證是我們簽發的有條件的書面承諾，以保證客户對第三方的履約。如果客户不按照與第三方的協議條款履行，我們將被要求為承諾提供資金。我們可能需要作出的未來付款的最大潛在數額是由合同承諾的數額所代表的。如果這項承諾得到資助，我們將有權向客户尋求賠償。我們的政策一般要求備用信用證安排載有與貸款協議類似的擔保和債務契約。備用信用證2019年12月31日包括在上表中。
信託賬户。我們還以信託或保管的身份代表我們的信託客户持有某些資產。信託資產的估計公允價值約為378億美元(包括管理資產)164億美元和保管資產214億美元)在2019年12月31日。這些資產主要由股票證券(50.7%(信託資產)、固定收益證券(35.0%)和現金等價物(8.9%(信託資產)。
資本和流動性
資本。股東權益總額39億美元在…2019年12月31日和34億美元在…2018年12月31日。除了淨收入4.436億美元，其他資金來源2019扣除税後的其他綜合收入3.31億美元, 2 080萬美元股票期權的收益1 590萬美元與股票補償有關。期間資本的使用2019包括在內1.851億美元以優先股和普通股支付的股息，6 880萬美元1 470萬美元與2019年第一季度通過的新會計原則的累積影響有關。見注1-重大會計政策摘要。
股東權益的其他綜合損益累計為淨、税後、未實現收益。2.674億美元在…2019年12月31日與税後未實現的淨虧損相比6 360萬美元在…2018年12月31日。變化的主要原因是3.294億美元税後淨變動，可供出售的證券的未實現淨損益和轉入到期日的證券的淨税後變動。
根據“巴塞爾協議III資本規則”，我們選擇退出將積累的其他綜合收益的大部分組成部分納入監管資本的要求。因此，與可供出售的證券、有效的現金流量對衝和固定收益退休後福利計劃有關的累計其他綜合損益不增加或減少監管資本，也不包括在基於風險的資本和槓桿比率的計算中。銀行和銀行控股公司的監管機構使用旨在衡量資本的資本準則，並考慮到資產負債表上和表外項目中固有的風險。見附註9-本報告其他地方合併財務報表所附附註中的“變現資本”和“監管事項”。
我們支付了季度股息$0.67, $0.71, $0.71和$0.71第一季度、第二季度、第三季度和第四季度按普通股計算2019的季度股息$0.57, $0.67, $0.67和$0.67第一季度、第二季度、第三季度和第四季度按普通股計算2018分別。這等於股息支付比率為40.6%在……裏面2019和37.0%在……裏面2018。根據Cullen/Frost向Cullen/Frost Capital Trust II和WNB Capital Trust I發行的次級可延期利息債券的條款，我們有權在債券期限內的任何時間或不時推遲支付利息，延期期不超過每一延長期連續20個季度期。我們申報或支付股息，或購買、贖回或以其他方式取得我們股本股份的能力，在任何該等延長期內，均須受某些限制。根據A系列優先股的條款，我們有能力宣佈或支付股息，或購買，
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贖回或以其他方式收購我們的普通股或我們的任何低於A系列優先股的證券，如果我們在最近的股利期內不宣佈並支付A系列優先股的股利，則須受某些限制。
股票回購計劃。我們的董事會不時會批准股票回購計劃。一般而言，股票回購計劃使我們能夠主動地管理我們的資本狀況，並將多餘的資本返還給股東。根據這些計劃購買的股票也為我們提供了必要的普通股，以履行與股票賠償有關的義務。在……上面2019年7月24日，我們的董事會授權1億美元股票回購計劃，允許我們通過一-在公開市場或通過私人交易不時以各種價格支付。根據這個計劃，我們重新購買了202,724按總成本計算的股份1 720萬美元期間2019。根據先前的股票回購計劃，我們進行了回購。496,307按總成本計算的股份5 000萬美元期間2019和1,027,292按總成本計算的股份1億美元期間2018。見本報告其他部分，第二部分，第5項-註冊人普通股市場，相關股東事項和證券發行人購買。
流動資金。流動性是指在到期時滿足當前和未來現金流動需求的能力。金融機構的流動性反映了其滿足貸款要求、容納存款可能外流和利用利率市場機會的能力。金融機構履行當前財務義務的能力取決於其資產負債表結構、資產變現能力和獲得其他資金來源的能力。我們的流動資金管理的目標是管理現金流動和流動資金儲備，使它們足以為我們的業務提供資金，並以合理的費用及時履行義務和其他承諾。我們力求實現這一目標，並通過資產/負債管理，包括管理我們資產負債表上的金融資產和金融負債的組合和到期時間，保持適當的流動資金水平，以滿足資金需求。由於我們有能力在批發市場籌集所需的額外資金，我們的流動資金狀況得以加強。
資產流動性是由流動性資產提供的，這些流動資產容易上市或可質押，或在不久的將來到期。流動資產包括現金、銀行計息存款、可供出售的證券、到期日和持有至到期證券的現金流量，以及聯邦基金出售和轉售協議。
負債流動資金是通過獲得資金來源提供的，這些資金來源包括我們自然貿易區的核心存款和代理銀行，這些銀行在弗羅斯特銀行設有賬户並向其出售聯邦資金，以及從上游銀行購買和回購的聯邦資金以及通過金融中介機構獲得的存款。
我們的流動資金狀況不斷受到監測，並酌情調整資金來源和用途之間的平衡。流動性風險管理是我國資產負債管理過程中的一個重要環節。我們定期對流動性壓力情景進行建模，以評估潛在的流動性外流或由經濟混亂、金融市場波動、意外信貸事件或管理層認為有問題的其他重大事件造成的融資問題。這些方案已納入我們的應急資金計劃，為確定我們的流動性需求提供了基礎。截至2019年12月31日管理層不知道任何可能對我們的流動資金、資本資源或業務產生重大不利影響的事件。此外，管理層不知道任何有關流動性的監管建議會對我們產生重大不利影響。
由於Cullen/Frost是一家控股公司，不經營業務，其主要流動資金來源是從Frost銀行獲得股息和從外部來源借款。銀行法規可能會限制弗羅斯特銀行可能支付的股息數額。見附註9-本報告其他地方所附合並財務報表附註中關於這類紅利的附屬説明中的變現資本和監管事項。在…2019年12月31日，卡倫/弗羅斯特擁有流動資產，包括現金和轉售協議，總額為美元。2.671億.
通貨膨脹和價格變動的影響
本報告所列財務報表是按照美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的。GAAP目前要求我們主要以歷史美元來衡量財務狀況和經營結果。一般不考慮通貨膨脹或衰退引起的貨幣相對價值的變化。通貨膨脹對我們業務的主要影響反映在業務費用的增加上。管理層認為，利率的變化對金融機構的財務狀況的影響遠遠大於通貨膨脹率的變化。雖然利率在很大程度上受通貨膨脹率變化的影響，但它們不一定與通貨膨脹率相同或幅度相同。利率很高
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我們對許多我們無法控制的因素十分敏感，包括預期通貨膨脹率的變化、一般和地方經濟狀況的影響以及美國政府、其機構和其他各種政府管理當局的貨幣和財政政策，如下一節所進一步討論的那樣。
管制和經濟政策
我們的業務和收入受到一般和當地經濟狀況以及美國政府、其機構和各種其他政府管理當局的貨幣和財政政策的影響。聯邦儲備委員會管理貨幣供應，以影響一般的經濟狀況。聯邦儲備委員會歷來可利用的貨幣政策工具包括：(1)對美國政府債務進行公開市場業務；(2)改變金融機構借款的貼現率；(3)對金融機構存款施加或改變準備金要求；(4)限制某些借款，對金融機構及其附屬機構的某些借款施加或改變準備金要求。這些方法在不同程度和組合中被用於直接影響銀行貸款和存款的可得性，以及貸款和存款的利率。僅出於這個原因，聯邦儲備委員會的政策就對我們的收入產生了重大影響。
政府的政策過去對商業銀行的經營業績產生了重大影響，預計今後還會繼續這樣做；然而，我們無法準確預測這些政策對我們未來業務和收益可能產生的影響的性質、時間或程度。
會計準則更新
參見附註20-本報告其他地方所附合並財務報表附註中關於最近發佈的會計公告及其對我們財務報表的預期影響的詳細信息。
第7A項市場風險的定量和定性披露
本項目中所列的披露由1A項限定。風險因素和標題為“前瞻性報表和可能影響未來結果的因素”的章節，包括在本報告第7項。管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本報告其他部分所述的其他警告性陳述。
市場風險是指利率、外匯匯率、商品價格和其他相關市場價格(如股票價格)的不利變化所造成的損失風險。損失風險可以從公允價值、現金流量和未來收益的不利變化的角度進行評估。由於我們的業務性質，我們主要面臨利率風險，而流動性風險則較小。
我們資產負債表上的利率風險包括價格、期權和基礎風險。再定價風險是由資產和負債組合的期限或重新定價的差異造成的。期權風險來源於許多金融工具中存在的“嵌入期權”，如貸款提前還款期權、存款提前取款期權和利率期權。這些選擇讓客户有機會在市場利率變化時受益，這通常會給我們帶來更高的成本或更低的收入。基礎風險是指市場利率和指數之間潛在的潛在關係變化，從而導致收益資產或負債的利潤利差縮小。基礎風險也存在於託管利率負債中，如儲蓄賬户、可轉讓提款單賬户和貨幣市場賬户，在這些賬户中，由於市場利率的水平或方向變化，市場利率的歷史定價關係可能發生變化。
我們力求避免我們的淨息差波動，並在可接受的風險水平內，通過利率的變動，最大限度地增加淨利息收入。因此，我們的資產和負債委員會(“ALCO”)不斷監測我們的利率敏感性和流動性，該委員會負責監督市場風險管理，併為管理利率風險數額及其對淨利息收入和資本的影響制定風險措施、限制和政策準則。採取了多種措施，全面瞭解利率風險的規模、風險的分佈、隨時間變化的風險水平以及對某些利率關係變化的風險敞口。
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我們利用收益模擬模型作為衡量利率風險與市場利率變化相關的主要量化工具。該模型量化了各種利率情景對未來12個月預測淨利息收入和淨收入的影響。該模型衡量了未來12個月利率假設波動對淨利息收入的影響。這些模擬包含了關於資產負債表增長和組合、定價以及現有和預測資產負債表的重新定價和到期特性的假設。利率衍生品(如利率互換、上限和下限)的影響也包括在模型中。其他與利率相關的風險，如提前還款、基礎風險和期權風險也被考慮在內.
ALCO不斷監控和管理利率敏感資產和負債之間的平衡.目的是在可接受的水平內管理市場利率波動對淨利息收入的影響。為了實現這一目標，管理層可以延長或縮短資產或負債期限，或簽訂衍生合同，以減少潛在的市場風險。
用於建模，如2019年12月31日模型模擬預測，在未來12個月內，100基點和200個基點的利率可差餉增幅將導致淨利息收入在未來12個月內相對於固定利率情況分別出現1.0%和2.6%的正差，而在未來12個月內，100和175個基點的利率應課差餉跌幅將分別導致淨利息收入相對於平準利率的負差異為1.9%和6.4%。這個2019年12月31日為建模目的，我們將於2020年第一季度開始為商業活期存款(那些尚未獲得收益信貸利率的存款)支付利息，這一假設影響了加息的模型模擬，下文將對此作進一步討論。截至2018年12月31日模型模擬預測，在未來12個月內，100%和200個基點的利率可差餉增幅將導致淨利息收入在未來12個月內相對於固定利率的情況分別出現0.3%和1.5%的正差，而在未來12個月內，100和200個基點的應課差餉跌幅將分別導致淨利息收入相對於平準利率的負差異為2.7%和7.5%。這個2018年12月31日為建模目的，我們將在第一季度開始為商業活期存款支付利息(那些尚未獲得收益信貸利率的存款)，這一假設影響了加息的模型模擬。2019，詳見下文。利率降至175個基點以上的可能性2019年12月31日考慮到目前的利率水平，被認為是遙不可及的。
模型模擬2019年12月31日表示與我們的資產負債表相比，我們的預計資產負債表對資產更加敏感。2018年12月31日。之所以轉向對資產更加敏感的立場，主要是因為預計商業活期存款(那些尚未獲得收益信貸利率的存款)所支付的假定利率下降，下文將對此作進一步討論。假設的這一變化的影響被計息存款和出售給預期平均利息資產的聯邦基金的相對比例下降的影響部分抵消。與其他類別的盈利資產相比，利率的變化會更直接地影響計息存款和聯邦基金。
我們目前沒有支付商業活期存款的很大一部分利息。任何最終由這些商業活期存款支付的利率，都可能取決於各種因素，其中一些因素是我們無法控制的。截至2019年12月31日，我們的建模模擬假設商業活期存款(那些尚未獲得收益信貸的)利息支付的定價結構温和，利息支付假定於2020年第一季度開始。這種温和的商業活期存款定價結構假定存款定價為25%。定價貝塔是一個衡量多少存款利率重新定價，或上升或下降，鑑於一個明確的變化，市場利率。截至2018年12月31日，我們的建模模擬假設商業活期存款的利息支付(那些尚未收到利息和收益信貸)的定價結構要激進得多，預計利息支付將於2019年第一季度開始。與2018年相比，我們根據最近一次利率週期的市場觀察，修改了2019年的假定定價結構。
截至2019年12月31日而200個基點加幅及175個基點跌幅對衍生工具持有量的影響，不會令我們的淨利息收入出現顯著差異。
假設利率波動對我們在ASC主題320“投資-債務和股票證券”下被歸類為“交易”的證券的影響並不顯著，因此沒有單獨提出數量披露。
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項目8.財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所報告
的股東和董事會
Cullen/Frost Bankers公司
關於財務報表的意見
我們審計了隨附的庫倫/弗羅斯特銀行家公司的合併資產負債表。(公司)截至2019年12月31日和2018，以及本報告所述期間的收益、綜合收益、股東權益變化和現金流量的相關綜合報表。2019年12月31日，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面公允地反映了公司在2019年12月31日和2018，以及在本報告所述期間每年的業務結果和現金流動情況。2019年12月31日，符合美國普遍接受的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了該公司對財務報告的內部控制。2019年12月31日，根據“內部控制-特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的綜合框架”(2013年框架)確定的標準和我們於2013年提交的報告2020年2月4日對此發表了無條件的意見。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期間對財務報表進行的審計所產生的事項，該事項已通知審計委員會或要求告知審計委員會，且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。就整個合併財務報表而言，關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對合並財務報表的意見，我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬户或披露提供單獨的意見。
貸款損失備抵
對此事的説明
截至目前，該公司的貸款總額為148億美元2019年12月31日貸款損失的相關備抵為1.322億美元。如合併財務報表附註1和3所述，設立ALL是為了勻支現有貸款組合中發生的固有損失。管理部門對貸款組合內固有損失的估計是使用定量和定性的考慮因素確定的。公司的所有確定方法都考慮定量計算，包括：根據ASC主題310確定的具體評估津貼，根據可能的損失
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具體貸款、根據ASC主題450確定的歷史估價津貼-根據具有類似特點和趨勢的類似貸款的歷史貸款損失經驗進行調整，以反映當前條件的影響，以及根據ASC主題450根據公司內部的各種風險因素確定的一般估價津貼。該公司的所有方法還包括質量金額，其中包括宏觀經濟評估津貼，根據一般的經濟狀況和其他風險因素的公司。公司確定合適的全部的方法考慮了在應用All的定量部分時固有的不精確性。宏觀經濟估值津貼的組成部分包括環境風險調整係數、考慮到困難行業以及當前的經濟趨勢和其他因素。
審計管理部門對所有資產的評估都涉及到高度的主觀性，這是由於審計管理中包含的宏觀經濟評估津貼的性質所致。管理部門對宏觀經濟估值津貼的確定和計量具有很高的判斷力，可能會對所有指標產生重大影響。
我們如何在審計中處理這一問題
我們瞭解了公司建立ALL的過程，包括ALL的宏觀經濟評估津貼。我們評估了設計並測試了相關控制措施的運行效果，包括用於計算和估計ALL各組成部分的數據的可靠性和準確性、ALL計算的準確性、管理層對建立ALL的方法的審查和批准、對ALL各組成部分相對於公司貸款組合和經濟變化的變化的分析，以及對ALL的總體合理性和適當性的評估。在此過程中，我們測試了公司治理過程中審查和批准控制措施的運作效果，其目的是確定和評估宏觀經濟估值津貼，這是為了衡量與未充分納入所有這些要素的其他因素有關的內在貸款損失。
為了檢驗宏觀經濟評估津貼的合理性，我們執行了審計程序，其中包括：測試公司用於評估全部資產的方法是否合適；檢驗公司在估計所有評估的組成部分時所使用的數據和信息的完整性和準確性；評估在估算宏觀經濟評估津貼時所使用的假設是否適當；分析假設和所有這些假設的各個組成部分相對於公司貸款組合和經濟變化的變化；以及評估宏觀經濟評估津貼的適當性和水平。例如，針對宏觀經濟評估津貼，我們1)評估了公司的定量部分的固有侷限性，從而評價了宏觀經濟評估津貼的必要性和水平；2)分析了宏觀經濟評估津貼的變化、假設和調整；3)評估了用於確定宏觀經濟評估津貼數額的風險因素的適當性和完整性。我們還評估了管理層用於估計宏觀經濟估值津貼的數據和信息，方法是獨立地獲取內部和外部數據和信息，以評估管理層使用的數據和信息的適當性，並考慮是否存在使用的新的和可能相互矛盾的信息。此外，我們評估了全部金額，包括宏觀經濟估值津貼的調整。, 以及該金額是否適當地反映了截至綜合資產負債表日期的貸款組合中發生的損失，方法是將所有損失總額與類似的銀行機構建立的貸款組合進行比較。我們還審查了隨後發生的事件和交易，並考慮了它們是否證實或與公司的結論相矛盾。
自1969年以來，我們一直擔任公司的審計師。
德克薩斯州聖安東尼奧
2020年2月4日
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目錄
卡倫/弗羅斯特銀行家公司
合併資產負債表
(單位：千美元，每股除外)
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
資產： | |||||||
現金和銀行應付款項 | $ | $ | |||||
計息存款 | |||||||
聯邦基金出售和轉售協議 | |||||||
現金和現金等價物共計 | |||||||
按攤銷成本持有至到期日的證券 | |||||||
可供出售的證券，按估計公允價值計算 | |||||||
交易賬户證券 | |||||||
貸款，扣除未獲折扣 | |||||||
減：貸款損失備抵 | ( | ) | ( | ) | |||
貸款淨額 | |||||||
房地和設備，淨額 | |||||||
善意 | |||||||
其他無形資產淨額 | |||||||
人壽保險現金退保價值 | |||||||
應計未收利息和其他資產 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
負債： | |||||||
存款： | |||||||
無利息活期存款 | $ | $ | |||||
計息存款 | |||||||
存款總額 | |||||||
聯邦資金購買和回購協議 | |||||||
次級附屬可推遲利息債券，扣除未攤銷發行成本 | |||||||
附屬票據，扣除未攤銷發行成本 | |||||||
應計應付利息和其他負債 | |||||||
負債總額 | |||||||
股東權益： | |||||||
2019年和2018年發行的優先股，每股面值0.01美元；10，000，000股授權股票；6，000，000股A類股票(25美元清算優惠) | |||||||
普通股，每股面值0.01美元；核準210 000 000股；2019年和2018年發行64 236 306股 | |||||||
額外已付資本 | |||||||
留存收益 | |||||||
累計其他綜合收入，扣除税後 | ( | ) | |||||
按成本計算的國庫庫存；2019年為1 567 302股，2018年為1 250 464股。 | ( | ) | ( | ) | |||
股東權益總額 | |||||||
負債和股東權益合計 | $ | $ | |||||
見所附合並財務報表附註。
71
目錄
卡倫/弗羅斯特銀行家公司
綜合收入報表
(單位：千美元，每股除外)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
利息收入： | |||||||||||
貸款，包括費用 | $ | $ | $ | ||||||||
證券： | |||||||||||
應税 | |||||||||||
免税 | |||||||||||
計息存款 | |||||||||||
聯邦基金出售和轉售協議 | |||||||||||
利息收入總額 | |||||||||||
利息費用： | |||||||||||
存款 | |||||||||||
聯邦資金購買和回購協議 | |||||||||||
次級附屬可延期利息債券 | |||||||||||
其他長期借款 | |||||||||||
利息費用總額 | |||||||||||
淨利息收入 | |||||||||||
貸款損失準備金 | |||||||||||
貸款損失備抵後的淨利息收入 | |||||||||||
非利息收入： | |||||||||||
信託及投資管理費 | |||||||||||
存款帳户服務費 | |||||||||||
保險佣金及費用 | |||||||||||
交換卡和借記卡交易費 | |||||||||||
其他收費、佣金及費用 | |||||||||||
證券交易淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他 | |||||||||||
非利息收入共計 | |||||||||||
非利息費用： | |||||||||||
薪金和工資 | |||||||||||
僱員福利 | |||||||||||
淨佔用率 | |||||||||||
技術、傢俱和設備 | |||||||||||
存款保險 | |||||||||||
無形攤銷 | |||||||||||
其他 | |||||||||||
非利息費用共計 | |||||||||||
所得税前收入 | |||||||||||
所得税 | |||||||||||
淨收益 | |||||||||||
優先股股利 | |||||||||||
可供普通股股東使用的淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
普通股收益： | |||||||||||
基本 | $ | $ | $ | ||||||||
稀釋 | |||||||||||
見所附合並財務報表附註。
72
目錄
卡倫/弗羅斯特銀行家公司
綜合收益報表
(千美元)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
税前其他綜合收入(損失)： | |||||||||||
可供出售和轉讓的證券： | |||||||||||
本報告所述期間未實現淨損益的變化 | ( | ) | |||||||||
轉入持有到期日的證券未實現淨收益的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
收入淨額(收益)損失的改敍調整數 | ( | ) | |||||||||
可供出售的證券和轉讓證券共計 | ( | ) | |||||||||
確定-退休後福利計劃： | |||||||||||
精算淨損益變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
將精算損益攤銷淨額調整列為定期費用淨額(效益)的一個組成部分 | |||||||||||
確定退休金計劃總額-退休後福利計劃 | ( | ) | |||||||||
其他綜合收入(虧損)，税前 | ( | ) | |||||||||
遞延税費用(福利) | ( | ) | |||||||||
其他綜合收入(損失)，扣除税後 | ( | ) | |||||||||
綜合收入 | $ | $ | $ | ||||||||
見所附合並財務報表附註。
73
目錄
卡倫/弗羅斯特銀行家公司
股東權益變動綜合報表
(單位：千美元，每股除外)
首選 股票 | 共同 股票 | 額外 已付 資本 | 留用 收益 | 累積 其他 綜合 收入(損失)， 扣除税額 | 國庫 股票 | 共計 | |||||||||||||||||||||
2017年1月1日結餘 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
淨收益 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
其他綜合收入，扣除税後 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
股票期權/股票單位轉換(1，150，920股) | — | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||
以股票為基礎的補償費用在收益中確認 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
購買國庫券(1 149 555股) | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
現金紅利-優先股(每股約1.34美元) | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
現金紅利-普通股(每股2.25美元) | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
2017年12月31日結餘 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
會計變更累積效應 | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
調整期初餘額 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
淨收益 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
其他綜合收入，扣除税後 | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
根據“減税和就業法”對美國法定聯邦所得税税率變化所產生的某些所得税影響的重新分類 | — | — | — | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||||
股票期權/股票單位轉換(548，238股) | — | — | — | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||
以股票為基礎的補償費用在收益中確認 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
購買庫存量(1 037 982股) | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
現金紅利-優先股(每股約1.34美元) | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
現金股利-普通股(每股2.58美元) | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
2018年12月31日結餘 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
會計變更累積效應 | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
調整期初餘額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
淨收益 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
其他綜合收入，扣除税後 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
股票期權/股票單位轉換(399，244股) | — | — | — | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||
以股票為基礎的補償費用在收益中確認 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
購買國庫券(716 062股) | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
現金紅利-優先股(每股約1.34美元) | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
現金股利-普通股(每股2.80美元) | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
2019年12月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
見所附合並財務報表附註
74
目錄
卡倫/弗羅斯特銀行家公司
現金流動合併報表
(千美元)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
業務活動： | |||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
調整數，以核對業務活動淨收入與現金淨額： | |||||||||||
貸款損失準備金 | |||||||||||
遞延税費用(福利) | ( | ) | |||||||||
增加貸款折扣 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
證券溢價攤銷(貼現增加額)，淨額 | |||||||||||
證券交易淨(收益)損失 | ( | ) | |||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||
出售/減記資產/止贖資產淨(利)損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
股票補償 | |||||||||||
股票補償的税收淨收益 | |||||||||||
人壽保險收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
淨變動： | |||||||||||
交易賬户證券 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
租賃使用權資產 | |||||||||||
應計未收利息和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
應計應付利息和其他負債 | ( | ) | ( | ) | |||||||
業務活動現金淨額 | |||||||||||
投資活動： | |||||||||||
持有至到期日的證券： | |||||||||||
購貨 | ( | ) | ( | ) | |||||||
到期日、贖回和本金償還 | |||||||||||
供出售的證券： | |||||||||||
購貨 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
銷售 | |||||||||||
到期日、贖回和本金償還 | |||||||||||
出售貸款所得收益 | |||||||||||
貸款淨變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
從人壽保險中獲得的福利 | |||||||||||
房地和設備銷售收入 | |||||||||||
購置房地和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
出售已收回物業所得收益 | |||||||||||
投資活動現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
籌資活動： | |||||||||||
存款淨變化 | |||||||||||
短期借款淨變化 | |||||||||||
發行附屬債券所得收益 | |||||||||||
附屬票據的本金支付 | ( | ) | |||||||||
股票期權收益 | |||||||||||
購買國庫券 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
優先股支付的現金紅利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
普通股支付的現金紅利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
融資活動現金淨額 | |||||||||||
現金和現金等價物變動淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
年初現金及現金等價物 | |||||||||||
年底現金及現金等價物 | $ | $ | $ | ||||||||
見所附合並財務報表附註。
75
目錄
卡倫/弗羅斯特銀行家公司
合併財務報表附註
(以千為單位的表金額，但份額和每股數額除外)
附註1-重要會計政策摘要
業務性質。卡倫/弗羅斯特銀行家公司(“Cullen/Frost”)是一家金融控股公司和總部設在得克薩斯州聖安東尼奧的銀行控股公司，通過其子公司，在德克薩斯許多市場提供廣泛的產品和服務。“卡倫/弗羅斯特”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是卡倫/弗羅斯特銀行家公司。以及它的子公司，在適當的時候。除一般商業和消費銀行業務外，其他產品和服務還包括信託和投資管理、保險、經紀、共同基金、租賃、財務管理、資本市場諮詢和項目處理。
根據美國普遍接受的會計原則，我們首先評估一個實體是一個有表決權的利益實體還是一個可變的利益實體(VIE)，從而確定該實體是否具有控制性的財務利益。有表決權的利益實體是指風險股本投資總額足以使實體獨立融資的實體，為股東提供吸收損失的義務、獲得剩餘收益的權利以及就實體的活動作出決定的權利。我們合併投票利益實體，在這些實體中，我們擁有所有或至少多數的投票利益。按照適用的會計準則的定義，VIEs是指缺乏一個或多個投票利益實體特徵的實體。VIE中的控制性財務利益存在於企業既有權指導VIE最重要的經濟績效的活動，又有義務吸收可能對VIE具有重大意義的損失或收益的權利的情況下。具有控制性財務利益的企業，被稱為主要受益人，合併了VIE。我們的全資子公司Cullen/Frost Capital Trust II和WNB Capital Trust I是VIEs，我們不是主要受益人。因此，這些信託的賬目不列入我們的合併財務報表。
自收購之日起，我們的經營結果中包括了被收購公司的經營業績，並使用採購方法對收購進行核算。
我們對隨後發生的事件進行了評估，以便在這些合併財務報表印發之日之前予以確認和(或)披露。
現金和現金等價物的濃度及限制。我們在其他金融機構持有超過聯邦存款保險範圍的存款。此外，出售的聯邦資金基本上是對其他金融機構的無擔保貸款。管理層定期評估與這些交易的交易對手有關的信用風險，並認為我們在現金和現金等價物方面沒有任何重大的信用風險。
我們被要求$918.0 百萬和$447.9 百萬持有或存入聯邦儲備銀行的現金，以滿足監管準備金和清算要求2019年12月31日和2018。此外，截至2019年12月31日和2018，我們有$37.5 百萬和$10.0 百萬以現金抵押品形式存放於其他金融機構的利率互換交易對手方。
76
目錄
現金流量報告。現金和現金等價物包括現金、在其他金融機構的存款，這些金融機構的初始期限在我們收購時不到90天，聯邦基金出售和轉售協議。淨現金流報告為貸款、存款交易和短期借款.其他現金流量資料如下：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | $ | ||||||||
支付所得税的現金 | |||||||||||
重要的非現金交易： | |||||||||||
將可供出售的證券轉讓至持有至到期日 | |||||||||||
未結清的證券買賣 | |||||||||||
收回並轉讓給其他房地產和止贖資產的貸款 | |||||||||||
貸款以方便出售其他擁有的地產 | |||||||||||
租賃使用權-以換取承租人經營租賃責任而獲得的資產 | |||||||||||
回購/轉售協議。我們根據轉售協議購買某些證券。根據這些協議預支的金額為短期貸款，並作為資產反映在相應的綜合資產負債表中。這些協議所依據的證券是賬面證券.我們還根據回購協議出售某些證券。這些協議被視為抵押融資交易，回購出售證券的義務作為負債反映在所附的綜合資產負債表中。這些協議所依據的證券的美元數額仍留在資產賬户中。
證券。證券被歸類為持有至到期日，當管理層有積極的意願和能力將其持有至到期時，則按攤銷成本進行。無限期持有的證券被歸類為可供出售並按公允價值記賬，未實現的持有損益報告為其他綜合收入的一個組成部分，扣除税後。為預期短期市場波動而持有的用於轉售的證券被歸類為交易，按公允價值記賬，未實現的持有損益的變動包括在收益中。管理層在購買時確定證券的適當分類。可流通性有限的證券，如聯邦儲備銀行和聯邦住房貸款銀行的股票，都是按成本進行的。
證券利息收入包括購買溢價的攤銷和折扣。證券的溢價和折價一般採用固定有效收益率的利息法攤銷，而不預先預支，但預計提前還款的抵押貸款支持證券除外。可贖回證券的溢價被攤銷至其最早的贖回日。如下文進一步討論的，在2019年通過新的會計準則之前，可贖回證券的溢價被攤銷至各自的到期日，除非這類證券被列入池中，以評估提前付款預期。
已實現的損益是從出售的證券的攤銷成本中得出的。持有至到期日和低於其成本的可供出售證券的公允價值的下降被視為非臨時的，反映在收益中作為已實現的損失。在估計非暫時性減值損失時，管理層除其他外，考慮到(一)公允價值低於成本的時間和程度，(二)發行人的財務狀況和短期前景，以及(三)將我們在發行人身上的投資保留一段時間的意圖和能力，足以允許任何預期的公允價值回收。
貸款。貸款按未付折扣後的本金餘額列報。貸款利息收入按水平收益率法報告，包括貸款期內遞延貸款費用和費用的攤銷。承諾期超過一年的貸款承諾費用或費用淨額在承諾期內以直線方式遞延並攤銷為費用收入或其他費用。直接融資租賃的收入是在實現定期固定未償投資回報率的基礎上確認的。有關過去到期貸款、非應計貸款、減值貸款和不良債務重組的會計政策的進一步信息，見注3-貸款。
貸款損失備抵。貸款損失備抵是通過記入費用的貸款損失準備金而設立的，這是管理層對現有貸款組合內發生的內在損失的最佳估計。根據管理層的判斷，備抵是必要的，以便為貸款組合中固有的估計貸款損失作準備。貸款損失備抵包括
77
目錄
根據財務會計準則理事會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題310、“應收款”和按照ASC主題450計算的備抵撥款“意外開支”。關於我們用於估計貸款損失備抵的政策和方法的進一步信息，見注3-貸款。
房地和設備。土地是按成本運輸的。建築物和裝修以及傢俱和設備按成本計算，減去累計折舊，主要是根據有關財產的估計使用壽命用直線法計算。租賃權的改進通常在各自租約的較短期限或估計的使用壽命內折舊。
我們以經營租賃的方式租賃某些辦公設施和辦公設備。我們還擁有某些辦公設施，我們根據經營出租人租約將這些辦公設施出租給外部各方；然而，這種租賃並不重要。2019年，我們採用了與租賃會計有關的某些會計準則更新，下文將對此作進一步討論。根據新標準，對於非短期經營租賃，我們確認租賃使用權資產和相關租賃負債。這些數額分別作為房地和設備的組成部分以及應計應付利息和其他負債在我們所附的綜合資產負債表上報告。我們不承認資產負債表上的短期經營租約.短期經營租賃的初始期限為12個月或更短，並且沒有可能行使的購買選擇權。
在確認租賃使用權資產和相關租賃負債時，我們分別核算了租賃部分和非租賃部分(如税收、保險和公用區域維護費用)，因為這些金額通常可以根據我們的租賃合同確定。在預期期限內的租賃付款是貼現使用我們的增量借款利率參考聯邦住房貸款銀行安全連接的貸款提前利率的類似期限的借款。我們在決定租約期限時，亦會考慮續期及終止合約的選擇。如果合理地肯定將行使續約或終止選擇權，則在確定預期租約期限時應考慮到這些備選辦法的影響。一般來説，我們不能合理地確定我們是否會續約，直到租約在現有租約期限的最後兩年之內為止。然而，與我們的地區總部設施或業務中心相關的更新方案是在個案基礎上進行評估的，通常是在這樣的時間框架之前進行的。當我們合理地肯定會行使續約選擇權時，我們會使用為續期期指明的租契付款來衡量/重估使用權、資產及有關的租契負債，如該等款額未予指明，我們一般會假設在現有租契期的最後一段期間，(按個別情況按現行市場情況評估)的租契付款會增加。
止贖資產。通過喪失或取消貸款而獲得的資產被持有出售，最初以公允價值記賬，減去購置時的估計銷售成本，從而建立了新的成本基礎。購置後的費用一般是支出的。如果資產的公允價值下降，減記將通過支出記錄.取消抵押品贖回權資產的估價是主觀的，未來可能會因經濟條件的變化而調整。止贖資產包括在伴隨的合併資產負債表中的其他資產中，共計$1.1 百萬和$1.2 百萬在…2019年12月31日和2018.
善意。商譽是指企業獲得的成本超過所收購淨資產的公允價值。商譽分配給報告單位，並至少在10月1日每年進行一次減值測試，如果發生事件或情況發生變化，報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值，則至少每年進行一次減值測試。見注5-無償商譽和其他無形資產。
無形資產和其他長期資產。無形資產是指缺乏有形物質，但由於合同或其他合法權利或由於資產能夠單獨或與相關合同、資產或負債一起出售或交換而與商譽相區別的購置資產。我們的無形資產涉及核心存款、競業協議和客户關係.有一定使用壽命的無形資產在其估計壽命內加速攤銷。使用壽命無限期的無形資產在確定其使用壽命之前不會攤銷。無形資產、房地和設備及其他長期資產在發生事件或情況變化時，如果表明資產的賬面金額可能無法從未來未貼現的現金流中收回，則對其進行減值測試。如果減值，資產按公允價值入賬。見附註5-實物和其他無形資產。
收入確認。一般而言，對於與金融工具、擔保和租賃合同無關的收入，我們在確認與客户的合同收入時採用以下步驟：(1)識別合同，(2)確定履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給履約義務，(5)在履行義務得到履行時確認收入。我們的合同
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目錄
與客户一般為短期性質，一般在一年內到期，或可由我們或我們的客户在短時間內取消。我們的客户合同的性能義務通常在單個時間點得到滿足，通常是在事務完成時，或者是在一段時間內。對於隨着時間推移而滿足的性能義務，我們主要使用輸出方法，直接衡量轉移給客户的產品/服務的價值，以確定何時履行了性能義務。我們通常會收到客户的付款，並確認收入的同時滿足我們的業績義務。在大多數情況下，這種情況發生在一個單一的財務報告期內。對於在履行義務之前收到的付款，收入確認推遲到履行義務得到履行時再確認。如果我們雖然履行了履約義務，但仍未收到付款，我們應對履行義務期間的應付金額進行估算。對於具有可變組成部分的合同，只有可能收取的款項才應計。我們通常以主要的身份，代表我們自己，在我們與客户簽訂的大部分合同中行事。在這類交易中，我們在財務報表中確認以毛額提供服務的收入和相關費用。在某些情況下，我們以代理身份行事，通過協助其他實體與我們的客户進行交易來獲得收入。在這類交易中, 我們在財務報表中確認收入和相關費用，以便在淨基礎上提供我們的服務。這些以淨額確認的交易主要涉及保險和經紀佣金，以及我們的客户使用各種交換和自動取款機/借記卡網絡所產生的費用。
廣告費用。廣告費用按支出入賬。
所得税。所得税費用是指本年度應繳或可退還的所得税總額以及遞延税資產和負債(不包括與企業合併有關的遞延税資產和負債或其他綜合收入組成部分)的變動。遞延税資產和負債是指資產和負債的賬面金額和税基之間臨時差額的預期未來税額，採用已制定的税率計算。如果需要，估值備抵可將遞延税款資產減少到最有可能實現的預期數額。遞延税資產的實現取決於未來應納税收入的產生。雖然無法保證實現，但管理層認為，所有遞延税金資產都有可能變現。與所得税有關的利息和(或)罰款作為所得税支出的一個組成部分報告。與股票支付獎勵結算有關的所得税效應在收入中作為所得税支出的增加(或減少)報告(見附註13-所得税)。
我們向子公司提交了一份綜合所得税申報表。聯邦所得税費用或福利已按單獨的回報分配給子公司。
普通股基本收益和稀釋收益。每股收益使用ASC主題260“每股收益”中規定的兩類方法計算。ASC主題260規定，包含不可沒收的股息權利或股利等價物(不論已支付或未支付)的未歸屬股票支付獎勵是參與證券，並應按照兩類方法計算每股收益。我們已確定，我們的未獲授權的股票獎勵/股票單位和遞延股票單位是參與證券。
在兩類方法下，每股基本收益是通過將分配給普通股的淨收益除以適用期間已發行普通股的加權平均數量(不包括已發行的參與證券)來計算的。普通股稀釋後收益的計算採用按每股基本收益計算確定的加權平均股份數，再加上採用國庫股法進行股票補償的稀釋效應。計算中加權平均股票的調節
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目錄
在計算報告期間每股稀釋收益時使用的普通股每股基本收益和加權平均普通股載於附註10-普通股每股收益。
綜合收入綜合收益包括股東權益在一段時間內的所有變動，但與股東交易產生的變動除外。除淨收入外，我們綜合收益的其他組成部分包括可供出售的證券的未實現損益淨額變動所產生的税後影響、轉至到期日的證券未實現淨收益的變化以及確定的退休後福利計劃精算淨損益的變動。見注14-其他綜合收入(損失)。
衍生金融工具。我們的套期保值政策允許使用各種衍生金融工具來管理利率風險或對衝指定的資產和負債。所有衍生工具均以公允價值記錄在我們的資產負債表上。與同一對手方執行的衍生工具一般須遵守主淨結算安排，但為財務報告目的而確認的衍生工具公允價值金額和收回/返還現金抵押品的權利/義務確認的公允價值金額不被抵消。當某些合同和承諾的特點符合衍生產品的定義時，我們可能需要承認這些合同和承諾是衍生產品。
為了有資格進行套期保值會計，衍生工具必須非常有效地降低與被套期保值有關的風險，並且必須在衍生產品合同一開始就被指定為套期保值。我們認為，如果衍生品套期保值工具的公允價值發生變化，則套期保值是非常有效的。80 %到125 %被套期保值項目的公允價值可歸因於套期保值風險的相反變動。如果將衍生工具指定為公允價值套期保值，且這種套期保值具有高度有效性，則套期保值的公允價值變動和套期保值項目的變動均計入當期收益。與現金流量對衝有關的公允價值調整記在其他綜合收益中，當套期保值交易反映在收益中時，公允價值調整被重新歸類為收益。套期保值的無效部分反映在收益中。與套期保值有關的衍生產品的實際現金收入和/或付款及相關應計款項記為與對衝項目有關的利息收入或利息費用的調整數。在套期保值期間，我們正式評估指定為套期保值工具的衍生品在抵消對衝項目公允價值或現金流變化方面是否仍然非常有效。如果確定某一套期保值已不再具有高度有效性，我們將停止未來的套期保值會計。在這種情況下，以前對套期保值項目的賬面價值的調整被逆轉為當期收益，衍生工具被重新歸類為按公允價值記錄的交易頭寸。
公允價值計量。一般而言，金融工具的公允價值是根據可用的市場報價計算的。如果無法獲得這樣的市場報價，公允價值是基於內部開發的模型，這些模型主要使用可觀察到的基於市場的參數作為輸入。可作出估值調整，以確保以公允價值記錄金融工具。這些調整可能包括反映交易對手信貸質量和我們的信譽等的數額，以及不可觀察的參數。任何這類估值調整都是在一段時間內一貫適用的。見注17-公允價值計量。
金融資產轉移。在放棄對資產的控制權時，金融資產的轉移被記作銷售。當(1)資產已與我們分離，(2)受讓人獲得權利(不附帶限制其利用該權利的條件)以質押或交換所轉讓的資產時，對轉讓資產的控制權即被視為放棄；(3)我們未通過協議在轉讓資產到期前對所轉讓資產進行有效控制。
意外損失。意外損失，包括在正常經營過程中產生的索賠和法律行動，在可能發生損失的可能性和可以合理估計損失數額或範圍的情況下記作負債。
信託資產。我們信託部門的資產，除存放在弗羅斯特銀行的現金外，不包括在所附財務報表中，因為它們不是我們的資產。
會計變更、確認和重報。以前的財務報表中的某些項目已經重新分類，以符合目前的列報方式。
2019年1月1日，我們採用了與租賃會計有關的某些會計準則更新，主要是會計準則更新(ASU)2016-02年“租約(主題為842)”以及隨後的更新。除其他外，這些更新要求承租人確認與承租人根據租賃合同所產生的租賃付款義務有關的租賃責任，並確認與承租人權利有關的使用權資產。
80
目錄
在租賃期間使用或控制指定資產的使用。這些更新沒有顯著改變適用於出租人的租賃會計要求，也沒有對我們作為出租人的合同的財務報表產生重大影響。我們採用了經修改的追溯過渡方式進行更新，確認了使用權租賃資產和相關租賃負債總額。$170.5 百萬和$174.4 百萬，截至2019年1月1日。我們選擇採用根據更新提供的某些實際領養權宜之計，即我們沒有重新評估(一)任何過期或現有合同是否有租約，(二)任何過期或現有租約的租賃分類，以及(三)任何現有租約的初始直接費用。我們沒有選擇將更新的確認要求適用於任何短期租約.見附註4-房地和設備及租賃承諾。
在2019年1月1日，我們還採用了ASU 2017-08“應收賬款-不可退款的費用和其他費用(310-20)-購買的可贖回債務證券的溢價攤銷”。ASU 2017-08縮短了以溢價持有的某些可贖回債務證券的攤銷期，要求將這些溢價攤銷至最早的贖回日，除非適用於某些證券池的適用指導來考慮估計的預付款項。在先前的指導下，實體通常被要求攤銷個別的、非集合的可贖回債務證券的溢價，作為證券合同期的收益調整。ASU 2017-08不改變可贖回債券折價持有的會計核算。在採用時，我們採用了改進的回顧性過渡收養方法，確認了留存收益總額的累積效應減少。$14.7 百萬。2019年的保費攤銷費用約為$5.2 百萬如果我們繼續將受影響的證券攤銷到其各自的到期日，情況會更高。
2018年1月1日，我們通過了ASU 2018-02，“收益表-報告綜合收入(主題220)-重新分類某些税收影響從積累的其他綜合收入”。根據ASU 2018-02年的規定，我們選擇根據2017年12月22日頒佈的“減税和就業法案”(見注13-所得税)，將與美國法定聯邦所得税税率變化相關的某些所得税影響從累計的其他綜合收入調整為留存收入。這些數額共計$9.5 百萬，與規定福利退休後計劃的精算淨虧損以及可供出售的證券和轉入到期日的證券的未實現收益有關。見附註14-其他綜合收入(損失)。儘管根據ASU 2018-02進行了這一選擇，但我們的政策是，只有在相關交易所涉及的整個投資組合被清算、出售或終止時，才能釋放這種所得税效應。
2018年1月1日，我們還採用了ASU 2014-09年度的“客户合同收入(主題606)”。$2.3 百萬。這一數額與信託和投資管理費內的某些收入來源有關。此外，根據我們的基礎合同，ASU 2014-09年要求我們報告與借記卡和自動取款機交易相關的網絡成本。在此之前，此類網絡成本被列為其他非利息費用的一部分.2019年和2018年，交換卡和借記卡交易費用共計$27.8 百萬和$25.8 百萬，而相關的網絡成本總計。$12.9 百萬和$11.9 百萬分別。按淨額計算，我們報告$14.9 百萬和$13.9 百萬作為交換卡和借記卡交易費，分別載於所附2019和2018年綜合收入報表。2017年，我們報告了交換卡和借記卡交易費用總額。$23.2 百萬在所附綜合損益表中按毛額計算，而相關的網絡費用總計$11.9 百萬被列為其他非利息費用的一部分。ASU 2014-09年還要求我們改變確認某些經常性收入流的方式，這些收入流報告為信託和投資管理費、保險佣金和費用以及其他類別的非利息收入，然而，這些變化對我們的財務報表沒有重大影響。
81
目錄
附註2-證券
證券。 截至到期日並可供出售的年終證券包括：
2019 | 2018 | ||||||||||||||||||||||||||||||
攤銷 成本 | 毛額 未實現 收益 | 毛額 未實現 損失 | 估計值 公允價值 | 攤銷 成本 | 毛額 未實現 收益 | 毛額 未實現 損失 | 估計值 公允價值 | ||||||||||||||||||||||||
持有至成熟： | |||||||||||||||||||||||||||||||
住房貸款抵押證券 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
各州和政治分部 | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
可供出售： | |||||||||||||||||||||||||||||||
美國財政部 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
住房貸款抵押證券 | |||||||||||||||||||||||||||||||
各州和政治分部 | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
上表所列的所有抵押貸款支持證券都是由美國政府機構和公司發行的.在…2019年12月31日，約99.7 %我們市政債券組合中的證券是由德克薩斯州或德克薩斯州內的政治分支機構發行的，其中大約有69.1 %要麼由得克薩斯永久學校基金擔保，後者擁有“AAA”保險公司的財務實力評級，要麼由美國國債擔保，由發行人擊敗債券。可流通性有限的證券，如聯邦儲備銀行和聯邦住房貸款銀行的股票，按成本入賬，並在上表中作為其他可供出售的證券報告。法律規定或允許為保證公共資金、信託存款、回購協議和其他用途而認捐的證券的賬面價值為$3.9 十億在…2019年12月31日和$3.8 十億 2018年12月31日.
我們不時將某些可供出售的證券重新分類，直至到期為止。期間2019，我們將證券重新分類，其總公允價值為$377.8 百萬和未實現的總淨收益$3.3 百萬 ($2.6 百萬(除税項外)轉讓日期。未攤銷的未變現收益，包括轉移證券的未變現收益。2019而在前幾年，在所附資產負債表中累計的其他綜合收益共計$4.8 百萬 ($3.8 百萬，扣除税後)2019年12月31日和$2.7 百萬 ($2.2 百萬，扣除税後)2018年12月31日。這一數額將從基礎證券剩餘壽命內積累的其他綜合收益中攤銷，以調整這些證券的收益率。
未實現的損失。 有未變現虧損的年終證券按減值時間分列如下：
少於12個月 | 超過12個月 | 共計 | |||||||||||||||||||||
估計值 公允價值 | 未實現 損失 | 估計值 公允價值 | 未實現 損失 | 估計值 公允價值 | 未實現 損失 | ||||||||||||||||||
2019 | |||||||||||||||||||||||
持有至成熟： | |||||||||||||||||||||||
住房貸款抵押證券 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
各州和政治分部 | |||||||||||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
可供出售： | |||||||||||||||||||||||
美國財政部 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
住房貸款抵押證券 | |||||||||||||||||||||||
各州和政治分部 | |||||||||||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
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目錄
少於12個月 | 超過12個月 | 共計 | |||||||||||||||||||||
估計值 公允價值 | 未實現 損失 | 估計值 公允價值 | 未實現 損失 | 估計值 公允價值 | 未實現 損失 | ||||||||||||||||||
2018 | |||||||||||||||||||||||
持有至成熟： | |||||||||||||||||||||||
住房貸款抵押證券 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
各州和政治分部 | |||||||||||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
可供出售： | |||||||||||||||||||||||
美國財政部 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
住房貸款抵押證券 | |||||||||||||||||||||||
各州和政治分部 | |||||||||||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
持有至到期日和低於其成本的可供出售證券的公允價值的下降被視為非臨時性的，反映在收益中作為已實現的損失，只要減值與信貸損失有關。與其他因素有關的減值數額在其他綜合收入中確認。在估計非暫時性減值損失時，管理層除其他外，考慮到(一)公允價值低於成本的時間和程度，(二)發行人的財務狀況和短期前景，以及(三)我們在一段時間內保留對發行人的投資的意圖和能力，足以允許任何預期的成本回收。
管理層有能力和意圖持有上表所列至到期的證券，直至其到期，屆時我們預計這些證券將獲得全部價值。此外，截至2019年12月31日而管理層並無意圖出售上表所列的任何可供出售的證券，並相信在收回成本前，我們更有可能無須出售任何該等證券。任何未實現的損失都是由於市場利率高於購買標的證券時的收益率所致。預計公允價值將隨着證券的到期日或重新定價日期的臨近或此類投資的市場收益率下降而恢復。管理層不認為任何證券因信用質量原因而受損。因此，截至2019年12月31日，管理層認為上表詳細説明的損傷是暫時的，不 減值損失已在我們的綜合損益表中實現。
合同期限。證券(不包括交易證券)的攤銷成本和估計公允價值2019年12月31日按合同期限分列如下。預期到期日可能與合同期限不同，因為發行人可能有權贖回或預支債務。住宅抵押貸款支持證券和股票證券是分開顯示的，因為它們不是在一個單一的到期日到期。
持有至成熟 | 可供出售 | ||||||||||||||
攤銷 成本 | 估計值 公允價值 | 攤銷 成本 | 估計值 公允價值 | ||||||||||||
一年或一年以下到期 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
一年至五年後到期 | |||||||||||||||
五年至十年後到期 | |||||||||||||||
十年後到期 | |||||||||||||||
住房貸款抵押證券 | |||||||||||||||
權益證券 | |||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
83
目錄
出售證券。 可供出售的證券的銷售情況如下：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
銷售收入 | $ | $ | $ | ||||||||
已實現收益毛額 | |||||||||||
已實現損失毛額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
與證券損益有關的税收利益(費用) | ( | ) | |||||||||
保險費和折扣。 證券利息收入中的溢價攤銷和貼現增加額如下：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
溢價攤銷 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
貼現增量 | |||||||||||
淨貼現(溢價攤銷) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
交易賬户證券。 按估計公允價值計算的年終交易賬户證券如下：
2019 | 2018 | ||||||
美國財政部 | $ | $ | |||||
各州和政治分部 | |||||||
共計 | $ | $ | |||||
交易帳户證券的淨損益如下：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
銷售交易淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
淨市盈率(虧損) | ( | ) | ( | ) | |||||||
交易帳户證券淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
84
目錄
附註3-貸款
年終貸款，包括扣除未獲折扣的租賃在內，包括下列各項：
2019 | 2018 | ||||||
工商業 | $ | $ | |||||
能源： | |||||||
生產 | |||||||
服務 | |||||||
其他 | |||||||
總能量 | |||||||
商業地產： | |||||||
商業抵押 | |||||||
建設 | |||||||
土地 | |||||||
商業地產總額 | |||||||
消費者房地產： | |||||||
房屋權益貸款 | |||||||
房屋權益信貸額度 | |||||||
其他 | |||||||
消費房地產總額 | |||||||
房地產總額 | |||||||
消費者和其他人 | |||||||
貸款總額 | $ | $ | |||||
信貸集中。我們的貸款活動大多發生在德克薩斯州，包括奧斯汀、達拉斯/福特四大大都市地區。沃思，休斯頓和聖安東尼奧，以及其他市場。我們的貸款組合中，大部分是商業及工商業地產貸款。截至2019年12月31日和2018，有不 與任何單一行業有關的貸款的集中程度超過10 %能源貸款以外的貸款總額11.2 %和11.4 %在這樣的日期分別佔貸款總額的比例。向能源行業客户發放的延長信貸和備用信用證的無資金承諾共計$1.2 十億和$75.5 百萬分別，截至2019年12月31日.
外國貸款。我們有以美元計價的貸款和對墨西哥借款人的承諾。這些貸款的未清餘額和這些承付款項下可動用的無資金數額在2019年12月31日或2018.
透支。存款賬户透支，記作貸款總額$9.0 百萬和$8.5 百萬在…2019年12月31日和2018.
關聯方貸款。在正常的業務過程中，我們向某些董事、執行官員及其附屬公司(統稱為“關聯方”)發放貸款。期間的關聯方貸款活動 2019如下表所示。其他變化主要與關聯方地位的變化有關。
2018年12月31日未清餘額 | $ | ||
主要補充 | |||
主要削減 | ( | ) | |
其他變動 | ( | ) | |
2019年12月31日未清餘額 | $ | ||
非應計及過賬貸款。如果在到期之日尚未收到所需本金和利息付款，則視為過期貸款。在管理層看來，借款人可能無法履行到期的付款義務以及法規規定所要求的情況下，貸款處於非權責發生狀態。在決定借款人是否不能履行每一類貸款的還款義務時，我們會透過分析現有的財務資料和/或有關抵押品狀況的最新資料，考慮借款人的償債能力。如果(I)有一段時間沒有還本付息，監管規定通常要求貸款以非權責發生的形式發放。
85
目錄
的90 除非貸款有很好的擔保，並且正在收回，或者(Ii)預期本金和利息不會全部支付。無論這些貸款是否已經到期，貸款都可能處於非權責發生的狀態。當應計利息停止時，所有未付的應計利息都會倒轉。非應計貸款的利息收入只在收到超過應付本金的現金付款時才予以確認。貸款可恢復權責發生制，條件是所有到期本金和利息均為當期和未來本金，併合理地保證合同到期的利息數額，這通常由借款人持續(至少6個月)的還款情況證明。
按貸款類別分類的年終非應計貸款如下：
2019 | 2018 | ||||||
工商業 | $ | $ | |||||
能量 | |||||||
商業地產： | |||||||
建築物、土地和其他 | |||||||
建設 | |||||||
消費房地產 | |||||||
消費者和其他人 | |||||||
共計 | $ | $ | |||||
如果非應計貸款按照其原始合同條款履行，我們將確認額外的利息收入，扣除税收，大約是。$3.9 百萬在……裏面2019, $5.2 百萬在……裏面2018和$3.7 百萬在……裏面2017.
按貸款類別分列的對過去到期貸款(包括應計貸款和非應計貸款)的年齡分析。2019年12月31日情況如下：
貸款 30-89天 逾期到期 | 貸款 90%或以上 天 逾期到期 | 過去共計 到期貸款 | 電流 貸款 | 主要貸款總額 | 應計 貸款.90或 更多的日子 逾期到期 | ||||||||||||||||||
工商業 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
能量 | |||||||||||||||||||||||
商業地產： | |||||||||||||||||||||||
建築物、土地和其他 | |||||||||||||||||||||||
建設 | |||||||||||||||||||||||
消費房地產 | |||||||||||||||||||||||
消費者和其他人 | |||||||||||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
減值貸款。如果根據目前的資料和事件，我們很可能無法按照貸款協議的原始合同條款收取所有到期款項，包括預定的本金和利息付款，那麼貸款就被視為受損。對類似性質的較小余額貸款和其他貸款的個人貸款，總共評估減值。如果貸款受損，必要時將分配具體的估價津貼，以便按貸款現有利率按估計未來現金流量的現值列報貸款淨額，或按抵押品公允價值(如果僅預期由擔保品償還)列報貸款。減值貸款的利息付款通常適用於本金，除非本金的可收性得到合理保證，在這種情況下，利息是以現金為基礎確認的。當被視為無法收回時，減值貸款或其部分被沖銷。
監管指南要求我們至少每年重新評估支持受損抵押品依賴貸款的抵押品的公允價值。雖然我們的政策是遵守規管指引，但我們的一般做法是每季度重新評估支持受損害抵押品依賴貸款的公允價值。因此，評估一般不被認為是過時的，我們通常不對評估的價值進行任何調整。我們的內部評估服務採用一種符合“專業評估做法統一標準”的方法來評估支持受損害抵押貸款的公允價值。支持受損抵押性建築貸款的公允價值是基於“如實”的估值。
86
目錄
下表列出了年底減值貸款.不 在將受損貸款歸類為受損貸款後，確認了其利息收入。
無薪 契約性 校長 平衡 | 記錄 投資 與無 津貼 | 記錄 投資 帶着 津貼 | 共計 記錄 投資 | 相關 津貼 | 平均 記錄 投資 | ||||||||||||||||||
2019 | |||||||||||||||||||||||
工商業 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
能量 | |||||||||||||||||||||||
商業地產： | |||||||||||||||||||||||
建築物、土地和其他 | |||||||||||||||||||||||
建設 | |||||||||||||||||||||||
消費房地產 | |||||||||||||||||||||||
消費者和其他人 | |||||||||||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
2018 | |||||||||||||||||||||||
工商業 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
能量 | |||||||||||||||||||||||
商業地產： | |||||||||||||||||||||||
建築物、土地和其他 | |||||||||||||||||||||||
建設 | |||||||||||||||||||||||
消費房地產 | |||||||||||||||||||||||
消費者和其他人 | |||||||||||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
2017 | |||||||||||||||||||||||
工商業 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
能量 | |||||||||||||||||||||||
商業地產： | |||||||||||||||||||||||
建築物、土地和其他 | |||||||||||||||||||||||
建設 | |||||||||||||||||||||||
消費房地產 | |||||||||||||||||||||||
消費者和其他人 | |||||||||||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||||||||||
餘額 重組 | 餘額 年底 | 餘額 重組 | 餘額 年底 | 餘額 重組 | 餘額 年底 | ||||||||||||||||||
工商業 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
能量 | |||||||||||||||||||||||
商業地產： | |||||||||||||||||||||||
建築物、土地和其他 | |||||||||||||||||||||||
建設 | |||||||||||||||||||||||
消費房地產 | |||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
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目錄
貸款修改通常涉及延長攤銷期、將貸款轉換為利息僅在一段有限時間內、推遲支付利息、放棄某些契約、合併票據和(或)降低擔保品或利率。報告所述期間的修改對我們確定貸款損失備抵沒有重大影響。
與重組貸款有關的補充資料如下：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
逾期超過90天的重組貸款-期末： | |||||||||||
貸款數量 | |||||||||||
美元貸款額 | $ | $ | $ | ||||||||
期末非應計債務重組 | |||||||||||
重組貸款的沖銷： | |||||||||||
在結構調整方面得到承認 | |||||||||||
按先前重組的貸款確認 | |||||||||||
出售重組貸款所得收益 | |||||||||||
信貸質量指標作為對我們貸款組合信貸質量的持續監測的一部分，管理層跟蹤某些信貸質量指標，包括與以下方面有關的趨勢：(一)商業貸款的加權平均風險等級；(二)分類商業貸款的水平；(三)消費貸款的拖欠狀況(詳見上文)(四)淨沖銷；(五)嚴重不良貸款(詳見上文)；(六)得克薩斯州的一般經濟狀況。
我們利用風險等級矩陣為我們的每一筆商業貸款分配一個風險等級。貸款的評級為1至14級。以下是14個風險等級的一般特徵：
• | 1、2和3年級-這些等級包括向信貸質量極高的投資借款人或接近投資級別的借款人提供的貸款。這些借款者通常是公開交易的(1級和2級)，具有顯著的資本實力、適度的槓桿作用、穩定的收益和增長以及隨時可供選擇的融資方式。較小的實體，無論實力如何，一般都不適合這些等級。 |
• | 4年級和5年級-這些級別包括向信貸質量良好、風險適中的借款人提供的貸款。這些級別的借款人根據規模(資本和(或)收入)、槓桿、資產質量和行業或市場區域的穩定性而有別於較高等級。 |
• | 6、7和8年級-這些等級包括向具有可接受信貸質量和風險的借款人提供的“及格等級”貸款。這類借款者在規模、次級還款來源或在其他關鍵信貸指標中的地位較低，因為他們可能被過度槓桿化、資本化不足、業績不一致，或在已知具有較高風險、波動性或易受經濟弱點影響的行業或經濟領域。 |
• | 9年級-這一等級包括管理層“觀察名單”上的貸款，並打算在短期內採取重大風險修正行動的通行證級借款人臨時使用。 |
• | 10年級-根據管理準則，這一等級是指“特別提到的其他資產”。這一等級是臨時性的，包括向信貸質量明顯惡化並有進一步下降風險的借款人提供的貸款，除非採取積極措施糾正這種情況。 |
• | 11年級-這一等級包括“不符合標準”的貸款，根據監管準則，利息的累積尚未停止。根據監管指南的定義，“不合格”貸款定義了一些弱點，使得還款違約或本金敞口很可能發生，但尚不確定。這類貸款往往取決於抵押品清算、次級還款來源或正常業務以外的事件。 |
• | 12年級-這一等級包括“不符合標準”的貸款，根據監管準則，已停止利息的產生。這個等級包括利息超過的貸款。 |
88
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• | 13年級-根據監管準則，這一等級包括“可疑”貸款。此類貸款處於非權責發生制，可能取決於價值難以確定的抵押品，也可能取決於某些缺乏確定性的短期事件。此外，這些貸款一般都有超過 |
• | 14年級-這一等級包括根據監管指南發放的“損失”貸款。當付款被確認為不確定或付款的時間或價值無法確定時，此類貸款將被沖銷或首付。“損失”並不意味着貸款或部分貸款將永遠得不到償還，也絕不意味着債務得到了免除。 |
在評估貸款損失備抵的適當水平時，我們監測信貸質量趨勢，我們以每一類商業貸款的加權平均風險等級來監測投資組合信貸質量。個人關係經理，在信用管理監督下，審查所有通過等級貸款的最新財務信息，以便至少每年重新評估風險等級。當貸款的風險等級為9，它仍然被認為是通過等級貸款；然而，它被認為是管理層的“觀察名單”，預計短期內將採取重大的風險修正行動。當貸款的風險等級為10或更高時，特別資產管理人員將在持續的基礎上對貸款進行監控。下表按類別列出所有商業貸款的加權平均風險等級。
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||
加權 平均 風險等級 | 貸款 | 加權 平均 風險等級 | 貸款 | ||||||||||
工商業 | |||||||||||||
風險等級1-8 | $ | $ | |||||||||||
風險等級9 | |||||||||||||
風險等級10 | |||||||||||||
風險等級11 | |||||||||||||
風險等級12 | |||||||||||||
風險等級13 | |||||||||||||
共計 | $ | $ | |||||||||||
能量 | |||||||||||||
風險等級1-8 | $ | $ | |||||||||||
風險等級9 | |||||||||||||
風險等級10 | |||||||||||||
風險等級11 | |||||||||||||
風險等級12 | |||||||||||||
風險等級13 | |||||||||||||
共計 | $ | $ | |||||||||||
商業地產： | |||||||||||||
建築物、土地和其他 | |||||||||||||
風險等級1-8 | $ | $ | |||||||||||
風險等級9 | |||||||||||||
風險等級10 | |||||||||||||
風險等級11 | |||||||||||||
風險等級12 | |||||||||||||
風險等級13 | |||||||||||||
共計 | $ | $ | |||||||||||
建設 | |||||||||||||
風險等級1-8 | $ | $ | |||||||||||
風險等級9 | |||||||||||||
風險等級10 | |||||||||||||
風險等級11 | |||||||||||||
風險等級12 | |||||||||||||
風險等級13 | |||||||||||||
共計 | $ | $ | |||||||||||
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一般來説，一筆商業貸款，或其一部分，在通過分析與借款人有關的任何現有財務資料，確定借款人無力償還無擔保債務時，即立即入賬，短期改善的可能性很小或根本沒有，任何具有重大意義的實際強化行動尚未採取，或在有擔保債務的情況下，通過分析有關我們抵押品狀況的當前信息，確定借款人到期的數額超過所計算的抵押品當前公允價值。儘管如此，一般來説，過期的商業貸款180 累計天數被沖銷。一般來説，一筆消費貸款或其一部分，是根據監管指引進行沖銷的，該指引規定，在我們察覺到損失時，可將這些貸款沖銷，例如觸發事件，其中可能包括借款人償還貸款的意向/能力、破產、欺詐或死亡等方面的新資料，但無論如何，沖銷必須在指定的拖欠期限內進行。這種拖欠期限規定了過期的封閉式零售貸款(有預定期限的貸款，如房地產抵押貸款、住房權益貸款和消費分期付款貸款)。120 到期的累計日和開放式零售貸款(每期結束時展期的貸款，如住房權益信用額度)180 累計天數應歸類為虧損和沖銷.
按貸款類別分列的淨(沖銷)/收回額如下：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
工商業 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
能量 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
商業地產： | |||||||||||
建築物、土地和其他 | ( | ) | ( | ) | |||||||
建設 | |||||||||||
消費房地產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
消費者和其他人 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
共計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
在評估得克薩斯州的總體經濟狀況時，管理層監測和跟蹤由達拉斯聯邦儲備銀行編制的得克薩斯州領先指數(TLI)。TLI是一個單一的彙總統計數據，旨在表明德克薩斯經濟從擴張向衰退過渡的可能性，反之亦然。管理層認為，這一指數為整體信貸質量的方向提供了可靠的指示。TLI綜合了以下八個主要指標：(一)美元的得克薩斯州價值；(二)美國領先指數；(三)實際石油價格；(四)油井允許；(五)失業保險的初始索賠；(六)德克薩斯股票指數；(七)自願援助指數；(八)製造業每週平均工作時數。TLI總計128.8 在…2019年11月30日(最新日期)和126.4 在…2018年12月31日。較高的TLI價值意味着更有利的經濟條件。
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目錄
貸款損失備抵。貸款損失備抵是通過記入費用的貸款損失準備金而設立的，這是管理層對現有貸款組合內發生的內在損失的最佳估計。根據管理層的判斷，備抵是必要的，以便為貸款組合中固有的估計貸款損失和風險作準備。我們的貸款損失備抵方法遵循美國普遍接受的會計準則和由美國銀行監管機構聯合發佈的機構間貸款和租賃損失準備金政策聲明。在這方面，我們的貸款損失備抵包括按照ASC主題310計算的備抵撥款、“應收賬款”和根據ASC主題450“意外開支”計算的備抵撥款。因此，這一方法的依據是按信貸類型和內部風險等級、具體同類風險池和具體損失分配分列的歷史損失經驗，並根據當前事件和條件進行調整。我們確定貸款損失備抵的適當水平的程序是為了在信貸惡化時考慮到這一點。貸款損失準備金反映了貸款質量的趨勢，包括非應計貸款、過期貸款、潛在問題貸款、批評貸款和淨沖銷或收回等因素的水平和趨勢。貸款損失準備金還反映了對某一特定時期的所有貸款採取的全部行動。換言之，這筆款項不僅反映了與新確定的批評貸款有關的貸款損失備抵額的必要增加，而且還反映了就其他貸款採取的行動，其中包括, 特定貸款或貸款池所需備抵額的任何必要增減。
津貼水平反映了管理層對行業集中度、具體信貸風險、貸款損失和收回經驗、當前貸款組合質量、當前經濟、政治和監管條件以及當前貸款組合固有的不明損失的持續評估。津貼的一部分可以分配給特定的貸方；但是，根據管理層的判斷，所有的津貼都可以用來支付任何貸項。雖然管理層利用其現有的最佳判斷和信息，但最終確定適當數額的津貼取決於我們無法控制的各種因素，除其他外，包括我們貸款組合的表現、經濟、利率的變化以及監管當局對貸款分類的看法。我們監測貸款損失分配備抵模型作為一個整體，是否計算出與我們所經歷的一般宏觀經濟和貸款組合狀況直接相關的貸款損失備抵的適當水平。
我們的貸款損失津貼包括：(一)根據ASC專題310確定的特定估價津貼，根據可能的具體貸款損失確定；(二)根據ASC專題450確定的歷史估價津貼，根據具有類似特點和趨勢的類似貸款的歷史貸款損失經驗確定，必要時作出調整，以反映當前條件的影響；(三)根據ASC專題450確定的一般估價津貼，根據我們內部的各種風險因素確定；(四)根據ASC主題450確定的宏觀經濟評估津貼，根據一般經濟狀況和我們外部的其他風險因素確定。
為特定貸款可能的損失確定的津貼是根據對問題貸款的定期分析和評價確定的。貸款是根據內部信用風險評級程序分類的，除其他外，評估程序包括：(一)債務人的償還能力；(二)基本抵押品(如果有的話)；和(三)借款人經營的經濟環境和行業。此分析在關係經理級別對所有商業貸款執行。當貸款的計算等級為10或更高時，特別資產官員將分析貸款，以確定貸款是否受損，如果貸款受損，是否需要將貸款損失備抵的一部分具體分配給貸款。具體的估價津貼是通過分析借款人償還欠款的能力、抵押品缺陷、貸款的相對風險等級和影響借款人行業的經濟狀況等來確定的。
歷史估價津貼是根據特定類型貸款的歷史總損失經驗和這類貸款的內部風險等級計算的。我們計算了具有類似特徵的類似貸款池的歷史總損失率，根據實際支出佔貸款總數的比例計算。歷史總損失率根據實際記賬經驗定期更新(不少於每年一次)。根據歷史總損失率和貸款總額的乘積，為每個類似貸款池確定歷史估值備抵額。我們的類似貸款包括類似風險等級的商業和工業貸款、能源貸款、商業房地產貸款、消費房地產貸款、消費者貸款和其他貸款以及透支。
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目錄
一般估值津貼包括對具有類似風險特徵、超過管理層和(或)我們董事會規定的某些集中限額的類似貸款類別的分配。除其他外，對某些行業集中度、超過特定風險等級的鉅額餘額和高槓杆信貸關係以及源於超過特定風險等級的政策例外情況的貸款，確立了集中風險限額。此外，為在承保過程中未進行單獨、獨立的同意審查的貸款提供一般估值津貼(通常是根據$1.0 百萬在起源時)。我們一般估值免税額的免税額方法，亦包括收回以往沖銷的減幅因數，以補償歷史損失分配額是根據總沖銷而非淨額計算的。收回的調整依據的是前四個季度按貸款組合分列的年度總回收率或按貸款組合分列的總收回總額的較低值，並在必要時根據預期的未來複蘇趨勢進行調整。
宏觀經濟估價津貼的組成部分包括：(一)將環境風險調整因素應用於基本歷史損失分配而分配的準備金；(二)分配給不良產業借款人的準備金；(三)根據當前經濟趨勢和可能影響我們貸款組合部分的其他數量和質量因素分配的儲備。每個投資組合部分的這些組成部分的總和反映了管理層對當前和預期經濟狀況以及影響該投資組合部分貸款內在信貸質量的其他外部因素的評估。
環境調整係數基於對風險的更定性分析，並通過對參與整個公司和/或區域一級信貸決策的高級官員的調查來計算。在季度的基礎上，調查參與者使用一個數字標尺對各種風險的程度進行評級，這個數值可以轉化為不同等級的高、中或低風險等級。然後將結果輸入風險加權矩陣，以確定適當的環境風險調整因子。在確定環境調整因素時可考慮的各種風險包括：(一)銀行貸款管理和工作人員的經驗、能力和效力；(二)貸款政策、程序和內部控制的效力；(三)資產質量的變化；(四)影響工業部門的立法和政府影響；(五)內部貸款審查職能的效力；(六)競爭對貸款結構和定價的影響；(七)利率上升對風險的影響。在被調查的風險被認為較高的時期，風險加權矩陣一般會導致較高的環境調整係數，而這反過來又會導致宏觀經濟估值津貼的分配水平更高。在被調查風險被認為較低的時期，情況正好相反。
宏觀經濟評估津貼還包括在我們的商業貸款組合部分中分配給困難行業借款人的貸款數額。為了確定我們的商業和商業房地產貸款組合的分配金額，管理部門按貸款組合部分計算所有貸款給陷入困境行業的借款人的加權平均風險等級。然後，將倍數應用於貸款行業借款人的加權平均風險等級超過貸款組合部門內所有通過等級貸款的加權平均風險等級的數額，以求出貸款給陷入困境行業的借款人的分配係數。每個貸款組合部分的分配金額是此分配係數的產物，以及風險等級為6或更高的已確定的不良行業中的未償貸款餘額。管理層通過分析與拖欠、分類和沖銷相關的行業趨勢以及單個借款人的財務信息來確定潛在的困境行業。
上述在商業和商業房地產貸款組合部門內為陷入困境的行業分配準備金的方法並不能轉化為我們的能源貸款組合部分，因為該部分是由一個單一的行業組成的。在能源貸款方面，管理部門分析了當前的經濟趨勢、商品價格以及影響我國能源貸款組合固有信貸質量的各種定量和定性因素。如果管理層在此分析的基礎上得出結論，認為當前的條件可能對我們的能源貸款組合的信貸質量產生不利影響，那麼管理層將對我們能源貸款組合中的個人貸款進行敏感性壓力測試。敏感性壓力測試包括對商品價格的衝擊。75 %商品價格。我們亦評估個別借款人的財政實力、抵押品的質素、個別借款人的相對經驗，以及他們抵禦經濟衰退的能力。敏感性壓力測試使我們能夠在經濟不確定時期識別潛在的信貸問題。通過假設增加受影響借款人的風險等級，並應用我們的備抵方法來確定所需的增量準備金，可以計算敏感性壓力測試產生的準備金分配。
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宏觀經濟估值津貼還可包括根據管理層對當前和預期經濟狀況、趨勢和其他定量和定性投資組合風險因素的評估而分配的額外準備金，這些因素是我們以外的，或者在我們的補貼建模過程中沒有納入，但可能影響我們貸款組合中的信貸風險或固有損失。如果管理層根據這一評估，認為某一投資組合部分存在固有的信貸風險，但這些風險尚未通過貸款風險等級的轉移而實現，因此尚未影響到我們的歷史或一般估值津貼，則分配更多準備金。
下表列出按貸款組合細分的貸款損失備抵細節。
商業 和 工業 | 能量 | 商業 房地產 | 消費者 不動產 | 消費者 和其他 | 共計 | ||||||||||||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | |||||||||||||||||||||||
歷史估價津貼 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
具體估價津貼 | |||||||||||||||||||||||
一般估價津貼 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
宏觀經濟估值津貼 | |||||||||||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
(2018年12月31日) | |||||||||||||||||||||||
歷史估價津貼 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
具體估價津貼 | |||||||||||||||||||||||
一般估價津貼 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
宏觀經濟估值津貼 | |||||||||||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
我們監測貸款損失分配備抵模型作為一個整體，是否計算出與我們所經歷的一般宏觀經濟和貸款組合狀況直接相關的貸款損失備抵的適當水平。在評估總體宏觀經濟趨勢/條件時，我們分析TLI組成部分的趨勢，以及與區域、國家和國際經濟狀況和事件有關的任何現有信息，以及這些條件和事件可能對我們和我們的客户產生的影響。在評估貸款組合狀況方面，我們分析了加權平均投資組合風險等級、分類和不良貸款以及沖銷活動的趨勢。在一般宏觀經濟和貸款組合狀況處於惡化趨勢或繼續處於惡化水平的時期，根據歷史趨勢，我們預計整個貸款損失分配模型計算的所需津貼水平高於一般宏觀經濟和貸款組合條件處於改善趨勢或根據歷史趨勢保持在較高水平的時期。
我們記錄的貸款投資與貸款損失備抵中的每個餘額有關，按投資組合細分，並根據我們使用的減值方法詳細説明如下：
商業 和 工業 | 能量 | 商業 房地產 | 消費者 房地產 | 消費者 和其他 | 共計 | ||||||||||||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | |||||||||||||||||||||||
個別評估 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
集體評估 | |||||||||||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
(2018年12月31日) | |||||||||||||||||||||||
個別評估 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
集體評估 | |||||||||||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
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下表按投資組合部分分列貸款損失備抵中的活動2019, 2018和2017。將備抵的一部分分配給某一類貸款並不妨礙其承擔其他類別的損失。
商業 和 工業 | 能量 | 商業 房地產 | 消費者 不動產 | 消費者 和其他 | 共計 | ||||||||||||||||||
2019 | |||||||||||||||||||||||
期初餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
貸款損失準備金 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
沖銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
回收 | |||||||||||||||||||||||
淨沖銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
期末餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
分配給貸款： | |||||||||||||||||||||||
個別評估減值 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
綜合評估減值 | |||||||||||||||||||||||
期末餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
2018 | |||||||||||||||||||||||
期初餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
貸款損失準備金 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
沖銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
回收 | |||||||||||||||||||||||
淨沖銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
期末餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
分配給貸款： | |||||||||||||||||||||||
個別評估減值 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
綜合評估減值 | |||||||||||||||||||||||
期末餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
2017 | |||||||||||||||||||||||
期初餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
貸款損失準備金 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
沖銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
回收 | |||||||||||||||||||||||
淨沖銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
期末餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
分配給貸款： | |||||||||||||||||||||||
個別評估減值 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
綜合評估減值 | |||||||||||||||||||||||
期末餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
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附註4-房地和設備及租賃承付款
年終房地和設備如下：
2019 | 2018 | ||||||
土地 | $ | $ | |||||
建築 | |||||||
技術、傢俱和設備 | |||||||
租賃改良 | |||||||
在建工程 | |||||||
租賃使用權資產 | |||||||
減去累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | |||
房地和設備共計，淨額 | $ | $ | |||||
房地和設備折舊總額$41.0 百萬在……裏面2019, $37.2 百萬 2018和$36.3 百萬在……裏面2017。租賃使用權攤銷-資產總額$27.6 百萬在……裏面2019.
租賃承付款。我們以經營租賃的方式租賃某些辦公設施和辦公設備。所有經營租賃的租金費用共計$42.1 百萬在……裏面2019, $31.1 百萬在……裏面2018和$30.5 百萬在……裏面2017。在2019年1月1日，我們採用了新的會計準則，要求將資產負債表上的某些經營租賃確認為租賃使用權資產(作為房地和設備的組成部分報告)和相關的租賃負債(應計應付利息和其他負債的組成部分)。見注1-重大會計政策摘要。租金費用包括與確定租賃使用權資產中未包括的項目有關的金額，包括總計與短期租賃有關的費用。$4.6 百萬在……裏面2019和非租賃部分，如税收、保險和公用區域維護費用總計$9.9 百萬在……裏面2019.
適用於我們的經營租賃責任的經營租賃付款總額$27.5 百萬2019年期間。下表將未來在不可取消的經營租賃下應支付的未貼現租賃款項(須予確認的數額)與經營承租人的租賃責任總額進行對賬。 2019年12月31日:
未來租賃付款 | |||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此後 | |||
未貼現經營租賃負債總額 | |||
推定利息 | |||
所附資產負債表中包括的業務租賃負債總額 | $ | ||
加權平均租賃期限(以年份為單位) | |||
加權平均貼現率 | % | ||
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附註5-商譽和其他無形資產
善意。年終商譽如下：
2019 | 2018 | ||||||
善意 | $ | $ | |||||
其他無形資產。年終其他無形資產如下：
毛額 無形 資產 | 累積 攤銷 | 網 無形 資產 | |||||||||
2019 | |||||||||||
巖心沉積 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
客户關係 | ( | ) | |||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | |||||||
2018 | |||||||||||
巖心沉積 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
客户關係 | ( | ) | |||||||||
競業禁止協議 | ( | ) | |||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | |||||||
其他無形資產在其估計壽命內加速攤銷，5 到10 好幾年了。與無形資產有關的攤銷費用共計$1.2 百萬在……裏面2019, $1.4 百萬在……裏面2018，和$1.7 百萬在……裏面2017. 截至2005年12月31日的無形資產未來攤銷費用估計總額 2019年12月31日如下：
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此後 | |||
$ | |||
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附註6-存款
年終存款如下：
2019 | 2018 | ||||||
非利息活期存款： | |||||||
商業和個人 | $ | $ | |||||
代理銀行 | |||||||
公款 | |||||||
非利息活期存款總額 | |||||||
有息存款： | |||||||
私人帳户： | |||||||
儲蓄和利息支票 | |||||||
貨幣市場賬户 | |||||||
100，000美元或以上的時間賬户 | |||||||
100，000美元以下的時間賬户 | |||||||
私人賬户共計 | |||||||
公共基金： | |||||||
儲蓄和利息支票 | |||||||
貨幣市場賬户 | |||||||
100，000美元或以上的時間賬户 | |||||||
100，000美元以下的時間賬户 | |||||||
公共資金總額 | |||||||
計息存款總額 | |||||||
存款總額 | $ | $ | |||||
下表列出有關本港年終存款的額外資料：
2019 | 2018 | ||||||
存款證明書户口註冊處(CDARS)存款 | $ | $ | |||||
外國來源的存款(主要是墨西哥) | |||||||
存款保險不包括的存款 | |||||||
某些董事、執行主任及其附屬公司的按金 | |||||||
定期存款，包括私人和公共基金的預定到期日2019年12月31日情況如下：
2020 | $ | ||
2021 | |||
$ | |||
定期存款期限100 000美元或以上，包括私人和公共基金2019年12月31日，如下：
3個月或以下到期 | $ | ||
3個月後及6個月內到期 | |||
6個月後12個月內到期 | |||
12個月後到期 | |||
$ | |||
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目錄
附註7-借來的資金
根據回購協議購買的聯邦基金和出售的證券。購買的聯邦資金是短期借款，通常在短期內到期。一到九十幾天。購買的聯邦資金共計$27.2 百萬和$7.3 百萬在…2019年12月31日和2018。根據回購協議出售的證券是有擔保的短期借款，通常是隔夜到期或在短期內到期。三十到九十幾天。根據回購協議出售的證券按交易收到的現金數額列報。我們可能需要根據標的證券的公允價值提供額外的抵押品。根據回購協議出售的證券共計$1.7 十億和$1.4 十億在…2019年12月31日和2018.
應付附屬票據。2017年3月，我們發佈了$100 百萬的4.50 %到期的附屬音符2027年3月17日 。這些債券被稱為卡倫/弗羅斯特的二級資本，利率為4.50 %每年每半年派息一次，日期分別為三月十七日及九月十七日。該等債券是無擔保的，並附屬於支付我們現有及未來的高級債項，並在結構上從屬於我們附屬公司的所有現有及未來負債。與這些票據有關的未攤銷債務發行費用總計約為$1.1 百萬和$1.3 百萬 2019年12月31日和2018。出售票據所得收益用於一般法人目的。
我們的$100 百萬的5.75 %首次發行於2007年2月的固定浮動利率附屬債券已到期，並於2007年2月贖回。2017年2月15日 。根據2015年前生效的資本規則，這些票據被定為卡倫/弗羅斯特的二級資本。在2012年2月之前，債券的固定利率為5.75 %在此之後，該等債券每年的利率相等於有關期間的3個月libor再加上有關利息期間的3個月libor。0.53 % (1.43 %在…2016年12月31日)，按季度支付。
次級可償還利息債券。在…2019年12月31日和2018，我們有$123.7 百萬發行給庫倫/弗羅斯特資本信託II(“信託二級”)的次級可推遲利息債券，這是一個全資擁有的特拉華州法定商業信託。與信託II有關的未攤銷債務發行費用共計$816 千和$873 千在…2019年12月31日和2018。在…2019年12月31日和2018，我們也有$13.4 百萬向WNB資本信託I(“WNB Trust”)發行的次級可推遲利息債券，這是一項與收購WNB銀行股份有限公司有關的全資擁有的特拉華州法定商業信託。(“WNB”)，2014年。信託II和WNB信託是可變的利益實體，我們不是主要的受益者。因此，信託II和WNB信託的賬户不包括在我們的合併財務報表中。有關合並政策的附加信息，請參見注釋1-重要會計政策摘要。我們與資本信託的交易詳情如下。
信託II成立於2004年，目的是發行$120.0 百萬浮動利率(3個月libor加上保證金1.55 %)信託優先證券，代表信託資產的利益。信託優先股將於2034年3月1日 目前，在聯邦儲備委員會的批准下，我們可以全部或部分贖回。信託優先股的發行在每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日按季度支付。信託II亦已發出$3.7 百萬庫倫/弗羅斯特的普通股證券。發行信託優先股和普通股證券的收益被用於購買。$123.7 百萬浮動利率(3個月libor加上保證金1.55 %，這等於3.46 %和4.29 %在…2019年12月31日和2018)由我們發行的次級附屬可延期利息債券，其條款與信託優先證券的條款大致相似。
WNB信託於2004年由WNB成立，目的是發行$13.0 百萬浮動利率(3個月libor加上保證金2.35 %)信託優先證券，代表信託資產的利益。信託優先股將於2034年7月23日 目前，在聯邦儲備委員會的批准下，我們可以全部或部分贖回。信託優先股的發行在每年一月二十三日、四月二十三日、七月二十三日和十月二十三日每季應付拖欠。WNB信託基金$403 千向WNB出售普通股證券。發行信託優先股和普通股證券的收益被用於購買。$13.4 百萬浮動利率(3個月libor加上保證金2.35 %，這等於4.28 %和4.83 %在…2019年12月31日和2018)由WNB發行的次級附屬可延期利息債券，其條款與信託優先證券的條款大致相似。
我們有權在向信託II及WNB信託發出的債權證期限內的任何時間，在任何時間或不時延遲支付利息，但延展期不得超過20 每一延長期連續季度。根據該等債權證的條款，如在某些情況下，在該等債權證下有一宗失責事件，或我們已選擇押後該等債權證的利息，我們可不
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目錄
某些例外，申報或支付任何股息或分配我們的股本，或購買或收購我們的任何股本。
我們在有限的基礎上保證對信託優先證券的發行支付和贖回信託優先證券的付款。根據協議，我們有義務支付信託II和WNB信託的任何費用、費用或負債，但信託優先證券產生的費用、費用或負債除外。我們在次級附屬債券、相關契約、設立信託的信託協議、擔保以及費用和負債協議項下的義務，總計構成我們對信託II和WNB信託在信託優先證券下的義務的全面和無條件的擔保。
雖然信託II及WNB信託的賬目不包括在我們的合併財務報表內，$120.0 百萬信託II發行的優先證券及$13.0 百萬在信託中，WNB信託公司發行的優先證券包括在Cullen/Frost的資本中，以作為監管資本的用途。2019年12月31日和2018。見注9-資本和監管事項。
附註8-表外安排、承付款、保證及意外開支
具有表外風險的金融工具。在正常的業務過程中，我們進行各種交易，根據公認的會計原則，這些交易不包括在我們的綜合資產負債表中。我們參與這些交易是為了滿足客户的融資需求。這些交易包括提供信用證和備用信用證的承付款，這些承諾在不同程度上涉及超過綜合資產負債表所確認數額的信貸風險和利率風險。我們將這些承諾下的損失減少到最低限度，將其置於信貸、批准和監督程序之下。
我們簽訂合同承諾按照特定的利率和特定的目的提供信貸，通常有固定的到期日期或終止條款。基本上，我們提供信貸的所有承諾都取決於在貸款時保持特定信用標準的客户。備用信用證是我們簽發的有條件的書面承諾，以保證客户對第三方的履約。如果客户不按照與第三方的協議條款履行，我們將被要求為承諾提供資金。我們可能需要作出的未來付款的最大潛在數額是由合同承諾的數額所代表的。如果這項承諾得到資助，我們將有權向客户尋求賠償。我們的政策一般要求備用信用證安排載有與貸款協議類似的擔保和債務契約。
我們認為，簽發備用信用證所收取的費用代表了我們在簽發擔保時所承擔義務的公允價值。根據與擔保有關的適用會計準則，我們推遲了與開具備用信用證有關的費用。這些費用在備用信用證協議有效期內按比例在收入中確認。延期備用信用證費用代表了我們在備用信用證擔保下可能承擔的義務的公允價值。
具有表外風險的年終金融工具如下：
2019 | 2018 | ||||||
提供信貸的承諾 | $ | $ | |||||
備用信用證 | |||||||
延期備用信用證費用 | |||||||
信用卡擔保。我們為某些客户的信用卡債務向發行信用卡的商業銀行提供擔保。在…2019年12月31日和2018，擔保總額約為$8.5 百萬和$8.1 百萬其中的金額，$1.3 百萬和$1.4 百萬做了完全的膠原化。
管制協定的更改。我們和某些執行官員簽訂了變更控制協議。根據這些協議，每個被保險人在控制權變更生效後，可獲得其基本工資的兩至三倍(取決於該人)，再加上為該年設立的目標獎金，以及任何未支付的基薪和按比例計算的解僱當年的目標獎金，包括假期工資。此外，高管的保險福利將在離職後持續兩到三年，所有長期獎勵都將立即發放。
99
目錄
訴訟。在進行業務過程中，我們受到各種索賠和法律訴訟的影響。管理層預計，這些事項的最終處理不會對我們的財務報表產生重大不利影響。
附註9-資本和管理事項
銀行和銀行控股公司受各州和聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求的約束。資本充足率準則，此外，對銀行，及時的糾正行動條例，包括資產，負債和某些表外項目的量化措施，根據監管會計慣例計算。資本數額和分類也取決於監管機構對組成部分、風險加權和其他因素的定性判斷。
“巴塞爾III資本規則”(BaselIII Capital Rules)是美國銀行業新的全面資本框架，於2015年1月1日對庫倫/弗羅斯特和弗羅斯特銀行(Cullen/Frost and Frost Bank)生效(某些條款需分階段實施)。“巴塞爾協議III資本規則”為確保資本充足而制定的量化措施要求維持普通股一級資本、一級資本和總資本(如條例所界定)對風險加權資產(如定義)的最低數額和比率(見下表)，並將一級資本與調整後的季度平均資產保持一致(按定義)。
庫倫/弗羅斯特和弗羅斯特銀行的普通股一級資本包括普通股和相關的繳入資本、扣除國庫股和留存收益。在通過“巴塞爾協議III資本規則”方面，我們選擇不把累積的其他綜合收益的大部分組成部分列入普通股一級。庫倫/弗羅斯特和弗羅斯特銀行的普通股一級減除連帶遞延税負債後的商譽和其他無形資產，但須遵守過渡規定。弗羅斯特銀行的普通股等級1也因其對其金融子公司Frost Insurance Agency(“FIA”)的股權投資而減少。
一級資本包括普通股一級資本、一級資本和額外一級資本。卡倫/弗羅斯特，額外一級資本2019年12月31日和2018包括在內$144.5 百萬的5.375 %非累積的永久優先股。弗羅斯特銀行沒有任何額外的一級資本超過普通股一級資本2019年12月31日或2018.
總資本包括一級資本和二級資本。卡倫/弗羅斯特和弗羅斯特銀行的二級資本包括貸款損失備抵的允許部分。卡倫/弗羅斯特的二級資本還包括被排除在一級資本和合格次級債務之外的信託優先證券。雙雙2019年12月31日和2018，卡倫/弗羅斯特的二級資本包括$133.0 百萬信託優先證券。雙雙2019年12月31日和2018，庫倫/弗羅斯特的二級資本也包括在內$100.0 百萬與我們的總量中允許的部分有關$100 百萬的4.50 %附屬筆記。合格附屬票據的允許部分減少20 %決賽期間每年五筆記術語的年份。
普通股一級、一級一級和總資本比率按風險加權資產除以各自的資本數額計算。風險加權資產是根據監管要求計算的，包括按風險權重類別分配的總資產(不包括某些除外)，以及某些表外項目等。槓桿比率的計算方法是將一級資本除以調整後的季度平均總資產，其中不包括商譽和其他無形資產。
巴塞爾協議III資本規則於2019年1月1日全面實施，要求Cullen/Frost和Frost銀行保持(I)普通股一級資本與風險加權資產的最低比率4.5 %，再加上2.5 %“資本保護緩衝區”(該緩衝區被添加到4.5 %普通股一級資本比率，有效地導致普通股一級資本與風險加權資產的最低比率7.0 %)，(Ii)一級資本與風險加權資產的最低比率6.0 %，加上資本保護緩衝區(該緩衝區被添加到6.0 %一級資本比率，有效地導致最低一級資本比率8.5 %)，(Iii)總資本(即第一級加二級)與風險加權資產的最低比率8.0 %，加上資本保護緩衝區(該緩衝區被添加到8.0 %總資本比率，有效地導致最低總資本比率10.5 %)和(Iv)最低槓桿率為4.0 %，按一級資本與季度平均資產的比率計算。
資本保護緩衝區的實施始於2016年1月1日0.625 %級別和分階段採用的四-年期(其後每年1月1日增加該數額，直至達到2.5 %2019年1月1日)。“巴塞爾協議III資本規則”還規定了一個“反週期資本緩衝”，僅適用於某些有擔保的機構，目前不適用於Cullen/Frost或Frost銀行。資本守恆
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目錄
緩衝器的設計是為了在經濟壓力時期吸收損失，並如上面所詳述的那樣，有效地提高最低風險加權資本比率。具有普通股一級資本與風險加權資產比率低於有效最低比率的銀行機構(4.5 %加上資本保護緩衝和(如適用的話，反週期資本緩衝)，將面臨股利、股本回購和補償方面的限制，其依據是短缺額和機構的“合格留存收入”(即第四季度的淨收益、分配淨額和未反映在淨收入中的税收影響)。
下表列出截至2003年12月31日的實際和所需資本比率。2019年12月31日和2018年12月31日根據“巴塞爾協議III資本規則”對庫倫/弗羅斯特和弗羅斯特銀行而言。所列的最低所需資本數額包括截至2003年12月31日的最低所需資本水平。2019年12月31日和2018年12月31日根據“巴塞爾協議III資本規則”的分階段條款以及截至2019年1月1日“巴塞爾協議III資本規則”已完全逐步實施的最低要求資本水平。資本水平必須被認為具有良好的資本化程度，其依據是迅速採取糾正行動的條例，該條例經修正，以反映“巴塞爾協議III資本細則”下的變化。
實際 | 所需最低資本-“巴塞爾協議III”完全分階段實施 | 被要求 被認為是好的 資本化 | ||||||||||||||||||
資本 金額 | 比率 | 資本 金額 | 比率 | 資本 金額 | 比率 | |||||||||||||||
2019 | ||||||||||||||||||||
普通股一級風險加權資產 | ||||||||||||||||||||
卡倫/弗羅斯特 | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||
霜凍銀行 | ||||||||||||||||||||
一級資本用於風險加權資產 | ||||||||||||||||||||
卡倫/弗羅斯特 | ||||||||||||||||||||
霜凍銀行 | ||||||||||||||||||||
對風險加權資產的資本總額 | ||||||||||||||||||||
卡倫/弗羅斯特 | ||||||||||||||||||||
霜凍銀行 | ||||||||||||||||||||
槓桿比率 | ||||||||||||||||||||
卡倫/弗羅斯特 | ||||||||||||||||||||
霜凍銀行 | ||||||||||||||||||||
實際 | 所需最低資本-巴塞爾協議第三階段-進入時間表 | 所需最低資本-“巴塞爾協議III”完全分階段實施 | 被要求 被認為是好的 資本化 | ||||||||||||||||||||||||
資本 金額 | 比率 | 資本 金額 | 比率 | 資本 金額 | 比率 | 資本 金額 | 比率 | ||||||||||||||||||||
2018 | |||||||||||||||||||||||||||
普通股一級風險加權資產 | |||||||||||||||||||||||||||
卡倫/弗羅斯特 | $ | % | $ | % | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||
霜凍銀行 | |||||||||||||||||||||||||||
一級資本用於風險加權資產 | |||||||||||||||||||||||||||
卡倫/弗羅斯特 | |||||||||||||||||||||||||||
霜凍銀行 | |||||||||||||||||||||||||||
對風險加權資產的資本總額 | |||||||||||||||||||||||||||
卡倫/弗羅斯特 | |||||||||||||||||||||||||||
霜凍銀行 | |||||||||||||||||||||||||||
槓桿比率 | |||||||||||||||||||||||||||
卡倫/弗羅斯特 | |||||||||||||||||||||||||||
霜凍銀行 | |||||||||||||||||||||||||||
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目錄
Cullen/Frost和Frost銀行受聯邦儲備委員會和聯邦存款保險公司(FDIC)管理的監管資本要求的約束。如果庫倫/弗羅斯特或弗羅斯特銀行不符合最低資本要求，監管當局可以採取某些強制性行動，這可能對我們的財務報表產生直接的重大影響。管理層認為2019年12月31日，使庫倫/弗羅斯特和弗羅斯特銀行滿足其所受的所有資本充足率要求。
優先股2013年2月15日，我們發行並出售6,000,000 股份，或$150.0 百萬在總清算方面，我們5.375 %非累積永久優先股，A系列，票面價值$0.01 和清算優先權$25 每股(“A系列優先股”)。A系列優先股的股息，如申報應計，按季度支付，拖欠率為5.375 %。就監管資本計算而言，A系列優先股可作為一級資本。發行和出售A系列優先股後扣除承銷折扣和佣金以及支付費用的淨收益約為$144.5 百萬。發行所得的淨收益用於回購普通股。
股票回購計劃。我們的董事會不時會批准股票回購計劃。一般而言，股票回購計劃使我們能夠主動地管理我們的資本狀況，並將多餘的資本返還給股東。根據這些計劃購買的股票也為我們提供了必要的普通股，以履行與股票賠償有關的義務。在……上面2019年7月24日，我們的董事會授權$100.0 百萬股票回購計劃，允許我們通過一-在公開市場或通過私人交易不時以各種價格支付。根據這個計劃，我們重新購買了202,724 按總成本計算的股份$17.2 百萬2019年期間。根據先前的股票回購計劃，我們進行了回購。496,307 按總成本計算的股份$50.0 百萬在2019年，1,027,292 按總成本計算的股份$100.0 百萬2018年和1,134,966 按總成本計算的股份$100.0 百萬2017年。根據“巴塞爾協議III資本規則”，庫倫/弗羅斯特未經聯邦儲備委員會事先批准，不得回購其普通股(或回購或贖回其任何優先股或附屬票據)。
股利限制。在正常的業務過程中，Cullen/Frost依賴於Frost銀行的股息，以提供資金支付股利給股東，並提供其他現金需求，包括回購其普通股。銀行法規可能會限制支付股息的數額。如果宣佈的股息效果將導致凍結銀行的監管資本低於規定的最低水平，則需要得到監管當局的批准。如果宣佈的股息超過當年的淨利潤，加上前兩年留存的淨利潤，也需要批准。根據上述股利限制，在保持其“資本充足”的同時，2019年12月31日，Frost銀行可支付最多可達$682.9 百萬在沒有事先監管許可的情況下去卡倫/弗羅斯特。
根據Cullen/Frost向Cullen/Frost Capital Trust II和WNB Capital Trust I發行的次級可延期利息債券的條款，Cullen/Frost在債券期限內的任何時候都有權在任何時候或不時推遲支付不超過期限的利息。20 每一延長期連續季度。如果我們選擇推遲對債券的利息，除某些例外情況外，我們不得申報或支付任何股利或分配我們的股本，或購買或收購我們的任何股本。
根據A系列優先股的條款，如果我們在最近的股利期內不宣佈並支付A系列優先股的股利，除某些例外情況外，我們不得宣佈或支付股息，或購買、贖回或以其他方式收購我們的普通股或低於A系列優先股的任何證券。
附註10-普通股每股收益
普通股每股收益。普通股每股收益採用兩類方法計算.每股基本收益的計算方法是，將分配給普通股的淨收益除以適用期間已發行普通股的加權平均數量，不包括已發行的參與證券。參與證券包括非歸屬股票獎勵/股票單位、遞延股票單位和業績股票單位(在執行期間)，但沒有發行與任何類型的股票單位有關的實際普通股。非歸屬股票獎勵/股票單位和遞延股票單位被視為參與證券，因為這些證券的持有者以與我們普通股持有人相同的比率獲得不可沒收的股息。績效股票單位的持有人根據最終歸屬的單位數量，在獎勵的歸屬日期收到在業績期內支付的股息等值付款。攤薄後的普通股收益是計算出來的。
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目錄
使用加權平均股份數確定的基本每股收益計算，加上稀釋效應的股票補償使用國庫股法。
下表列出了可供普通股股東使用的淨收入、分配給普通股的淨收益以及用於計算每股基本收益和稀釋收益的股份數目。
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
減：優先股股利 | |||||||||||
可供普通股股東使用的淨收入 | |||||||||||
減：分配給參與證券的收益 | |||||||||||
分配給普通股的淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
分配給普通股的收益 | $ | $ | $ | ||||||||
分配給普通股的未分配收益 | |||||||||||
分配給普通股的淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
按普通股基礎收益計算的加權平均股票 | |||||||||||
股票補償的稀釋效應 | |||||||||||
按普通股攤薄收益計算的加權平均流通股 | |||||||||||
附註11-僱員福利計劃
退休計劃
利潤分享計劃。在2019年之前，我們實施了一項合格的繳款利潤分享計劃，該計劃涵蓋了至少完成了一年服務且年滿21歲的員工。從2019年1月1日起，該計劃與我們的401(K)計劃合併並納入我們的401(K)計劃，下文將對此作進一步討論。與此計劃有關的費用總計$11.9 百萬在……裏面2018和$11.6 百萬在……裏面2017.
我們繼續為某些參與限定利潤分享計劃的員工維持一個單獨的非限定利潤分享計劃。該計劃為這些僱員提供了獲得類似福利的替代手段。與此計劃有關的費用總計$930 千在……裏面2019, $568 千在……裏面2018和$1.1 百萬在……裏面2017.
退休計劃和恢復計劃。我們維持一個非供款定義福利計劃(“退休計劃”)，該計劃於2001年12月31日凍結。該計劃向至少21歲並在2001年12月31日前至少完成一年服務的所有僱員提供養卹金和死亡福利。規定的福利是根據僱員的最終平均報酬和計劃凍結時的服務年數和退休年齡提供的。凍結計劃規定，今後不考慮加薪。我們的資助政策是每年繳款，至少要達到“僱員退休收入保障法”(ERISA)的供資標準。
我們的“恢復退休收入計劃”(“恢復計劃”)為符合資格的僱員提供超過1986年“國內收入法”第415條適用於退休計劃的限制的福利。“恢復計劃”的目的是要符合ERISA的要求。截至2001年12月31日，該計劃的全部費用也被凍結，並得到我們的捐款的支持。
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目錄
我們使用12月31日的測量日期作為我們確定的福利計劃。我們確定的養卹金計劃的合併活動如下：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
計劃資產變動： | |||||||||||
年初計劃資產的公允價值 | $ | $ | $ | ||||||||
計劃資產實際收益 | ( | ) | |||||||||
僱主供款 | |||||||||||
支付的福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
年底計劃資產的公允價值 | |||||||||||
福利義務的變化： | |||||||||||
年初福利義務 | |||||||||||
利息成本 | |||||||||||
精算(收益)損失 | ( | ) | |||||||||
支付的福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
年終福利義務 | |||||||||||
年終計劃供資狀況和已確認的應計養卹金(負債) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
年終累積福利債務 | $ | $ | $ | ||||||||
截至年底，與我國確定的養卹金計劃有關的某些分類資料如下：
退休計劃 | 恢復計劃 | ||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||||||||
預計福利債務 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
累積收益義務 | |||||||||||||||
計劃資產公允價值 | |||||||||||||||
年終計劃供資狀況和已確認的應計養卹金(負債) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
下表列出了我們確定的養卹金計劃的合併淨週期成本(效益)的組成部分。
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
計劃資產的預期收益，扣除費用後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
預計收益債務的利息費用 | |||||||||||
淨攤銷和延期 | |||||||||||
定期費用淨額(福利) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
與我們確定的養卹金計劃有關的數額被確認為其他綜合收入的一部分，其數額如下：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
精算淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
遞延税(費用)福利 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他綜合收入(損失)，扣除税後 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
下表列出了截至年底確認為累計其他綜合損失的未被確認為我們確定的養卹金計劃淨期間養卹金費用的組成部分的數額。我們希望大致認識到 $5.3 百萬下表所報告的精算損失淨額2019年12月31日作為定期淨收益成本的一個組成部分2020.
2019 | 2018 | ||||||
精算淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
遞延税收利益 | |||||||
包括在累計其他綜合收入/損失中的數額，扣除税後 | ( | ) | ( | ) | |||
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目錄
下表列出了用於確定截至所指年度結束時的養卹金義務的加權平均假設和所述年份的定期福利費用淨額。由於計劃被凍結，2001年以後不考慮增加賠償。
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
福利義務： | ||||||||
貼現率 | % | % | % | |||||
定期效益費用淨額： | ||||||||
貼現率 | % | % | % | |||||
計劃資產預期收益 | ||||||||
管理層使用資產配置優化模型，每季度分析與各種資產分配策略相關的潛在風險和回報。截至2019年12月31日，管理層對我們確定的利益計劃的投資目標是實現長期增長.這一戰略規定的目標資產分配約為64 %投資於股票證券，大約32 %投資於固定收益債務證券，其餘投資於現金或短期現金等價物。資產分配優化過程提供了投資組合分配，它最能代表在整個市場週期內與給定資產分配相關的潛在風險。這是用來幫助管理層確定適當的資產組合，以實現該計劃的長期投資目標。每年對計劃資產進行審查，以確定目前的投資組合和籌資戰略是否能夠履行債務。
下表列出了截至年底退休計劃中的主要資產類別。資產按ASC主題820“公允價值計量和披露”確定的公允價值等級中的估值投入水平分類，用於衡量公允價值(見附註17-公允價值計量)。我們的恢復計劃沒有資金支持。
2019 | 2018 | ||||||
第1級： | |||||||
共同基金 | $ | $ | |||||
現金和現金等價物 | |||||||
計劃資產公允價值總額 | $ | $ | |||||
共同基金包括各種股權基金、固定收益基金和具有不同投資策略的混合基金.約68 %共同基金投資包括股票投資2019年12月31日。股票基金的投資目標是長期資本增值和當期收益.其餘的共同基金投資包括美國固定收益證券，包括投資級美國國債、美國政府機構證券和抵押貸款支持證券、公司債券和票據以及抵押貸款債務。固定收益基金的投資目標是在保持投資本金不變的同時，實現投資回報的最大化.美國政府機構證券包括金妮·梅的義務。我們的投資策略禁止賣空資產和使用衍生品。此外，我們的固定收益計劃不直接投資於房地產、商品或私人投資。
利用資產配置優化模型估計給定資產配置策略的預期長期收益率。對每一資產類別的預期回報是基於對歷史數據和經濟/金融市場理論的全面審查。在利率和證券價格波動的時期，這種模式可能要求改變計劃投資的分配，以實現預期的回報。管理層假定長期回報率為7.25 %定期淨收益成本的確定2019。資產的預期長期回報率是在歷史實際回報率(扣除通貨膨脹因素後)確定的合理利率範圍內為計劃投資政策所涵蓋的資產類別選擇的，以及對長期通貨膨脹的預測，在此期間，計劃參與者可獲得福利。
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目錄
截至2019年12月31日與我們確定的福利計劃有關的預期未來福利付款如下：
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
2025年至2029年 | |||
$ | |||
我們希望能做出貢獻$1.2 百萬期間的定義福利計劃2020.
儲蓄計劃
401(K)計劃和儲蓄獎勵計劃。我們維持一個401(K)股票購買計劃，允許每個參與者在税前繳納不少於税前的會費。2 %而且不超過50 %符合資格並受國税局規定的美元限額限制。我們匹配100 %僱員對計劃的供款，以每名參與者的供款額最多為6 %符合條件的賠償。合資格的僱員必須完成30天的服務，才能立即登記和領取相應的供款。我們的相應貢獻最初投資於Cullen/Frost普通股基金。然而，僱員可以立即將我們相應的部分重新分配，並將他們的個人貢獻投資到401(K)計劃提供的各種投資方案中的任何一種。在2019年，我們將我們的合格利潤分享計劃與401(K)計劃合併。本計劃的所有利潤供款均由我們自行決定，並可不計現息或累積利潤而作出。繳款按補償、年齡和其他因素統一分配給符合條件的參與人。計劃參與者通過從投資選項菜單中選擇，自行指導分配的繳款的投資。分享利潤的供款須受提取限制，參加者在服務滿三年後，須繳存已分配的供款。與計劃有關的費用總計$28.9 百萬 ($16.3 百萬匹配貢獻和$12.6 百萬利潤分享)2019, $15.0 百萬在……裏面2018，和$14.3 百萬在……裏面2017.
我們維持一個節儉的激勵股票購買計劃，以提供某些僱員，其參與401(K)計劃是有限的，一種替代的方式，以獲得類似的福利。與此計劃有關的費用在2019, 2018和2017.
股票補償計劃
我們有三 積極的股票薪酬計劃(2005年總括激勵計劃、2007年外部董事激勵計劃和2015年總括激勵計劃)。所有的計劃都得到了我們股東的批准。2015年期間，制定了“2015年總括獎勵計劃”(“2015年計劃”)，以取代2005年總括獎勵計劃(“2005年計劃”)和2007年外部主任獎勵計劃(“2007年董事計劃”)。根據“2005年計劃”和“2007年董事計劃”核準獲得贈款的所有剩餘份額已轉入2015年計劃。我們的股票薪酬計劃的目的是：(一)通過績效激勵激勵更好的業績；(二)鼓勵員工和非僱員董事在我們公司獲得所有權權益；(三)使我們能夠吸引和留住合格和勝任的員工，並擔任我們的董事會成員。
根據2015年計劃，除其他外，我們可以向某些員工和非僱員董事授予非合格股票期權、激勵股票期權、股票獎勵、股票增值權、限制性股票單位、績效股票單位或其中任何組合。任何授權股份都可以用於本計劃允許的任何類型的獎勵。本公司董事局轄下的薪酬及福利委員會(“委員會”)有權：(I)設立獎勵，(Ii)挑選僱員及非僱員董事接受獎勵，及(Iii)批准每項授標合約的條款及條件。根據庫存計劃作出的每一項裁決均以一項裁決協議為證據，該協議規定了授標價格、授標期限、授標涉及的股份數目以及委員會確定的其他規定。對於股票期權，每次授予的期權價格至少等於在授予之日庫倫/弗羅斯特普通股股份的公平市場價值。授予的期權在委員會決定的時間內到期，在任何情況下，行使期限不得超過十年 。根據計劃中的定義，未完成的獎勵可以立即授予變更控制。
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目錄
表中列出了我們現行庫存計劃中活動的綜合摘要。未履行業績的庫存單位是按業績標準規定的最高支付率列報的。中授予的績效股票單位的目標獎勵級別。2019, 2018和2017曾.34,317 , 30,466 和24,162 分別。 截至2019年12月31日，有1,105,616 剩餘的可用於未來獎勵的股份。
董事遞延 股票單位 突出 | 非歸屬股票 獎勵/股票單位 突出 | 業績股 | 股票期權 突出 | |||||||||||||||||||||||||
單位數 | 加權- 平均 公允價值 格蘭特 | 數 股份/單位 | 加權- 平均 公允價值 格蘭特 | 單位數 | 加權- 平均 公允價值 格蘭特 | 數 股份 | 加權- 平均 運動 價格 | |||||||||||||||||||||
2017年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
授權 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
獲批 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
行使/既得 | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
沒收/過期 | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
2017年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
授權 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
獲批 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
行使/既得 | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
沒收/過期 | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
(2018年12月31日) | ||||||||||||||||||||||||||||
授權 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
獲批 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
行使/既得 | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
沒收/過期 | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
授予員工的選項通常有十-年期及每年相等的分期付款四-年期。非歸屬股票獎勵/授予僱員的股票單位通常有四-年-懸崖歸屬期。授予非僱員董事的遞延股通常具有直接歸屬權.從董事會退休後，非僱員董事將獲得我們持有的每個遞延股普通股的一股股份。未償還的非歸屬股票單位和遞延股票單位將收到同等的股息支付，因為這種股息是在我們的普通股上申報的。
業績股是指未來可能發行的股票。發行是基於我們在三年業績期內的相對資產回報率的衡量，而與已確定的同行組在同一三年業績期內的相對資產回報的實現相比較。每個績效獎勵下可發行的股票的最終數量是獎勵目標和給定績效水平的獎勵支付百分比的結果。成就水平是以同行羣體之間相對資產回報率的百分位數等級來衡量的。按成績水平分列的獎勵支付百分比如下：(1)低於25百分位數的0 %在目標中，(Ii)第25百分位數支付50 %按指標計算，(3)第50百分位數支付100 %(Iv)第75百分位數或以上150 %目標。上述百分位數之間的成就將導致基於百分位數之間的直線插值確定獎勵支付百分比。業績股票單位有資格獲得同等的股息支付，因為這種股息是在我們的普通股申報在業績期間。同等股利的支付是根據根據每個業績獎勵發行的股票的最終數目計算的，並推遲到單位歸屬和股票發行之時。
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目錄
關於未完成和可行使的備選辦法的其他資料2019年12月31日如下：
備選方案-傑出 | 可行使的期權 | |||||||||||||||||||||||||
範圍 鍛鍊價格 | 數 股份 | 加權- 平均 運動價格 | 加權- 平均 殘存 契約壽命 年復一年 | 數 股份 | 加權- 平均 運動 價格 | |||||||||||||||||||||
$ | 到 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
到 | ||||||||||||||||||||||||||
到 | ||||||||||||||||||||||||||
到 | ||||||||||||||||||||||||||
到 | ||||||||||||||||||||||||||
共計 | ||||||||||||||||||||||||||
總內在價值 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
與股票補償金有關的股票是從現有的國庫券中發行的。如果沒有可獲得的國庫券股份，則從可得的授權股票中發行新股。與股票補償金有關的股票發行情況及其他相關信息如下：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
從現有授權股票發行的新股 | |||||||||||
從可動用的庫存量中發行 | |||||||||||
共計 | |||||||||||
股票期權收益 | $ | $ | $ | ||||||||
行使股票期權的內在價值 | |||||||||||
股票獎勵/單位的公允價值 | |||||||||||
股票補償費用。以股票為基礎的補償費用在所有獎勵所需的服務期內按比例確認.對於大多數股票期權獎勵，服務期通常與歸屬期相匹配。對於授予某些執行官員的股票期權和授予所有參與人的非歸屬股票單位，服務期不超過參與人年滿65歲之日。授予非僱員董事的遞延股票單位一般具有立即歸屬權，相關費用在授予之日得到充分確認。對於績效庫存單位，服務期一般與獎勵規定的三年績效期相匹配，但服務期不超過參與人達到65歲的日期。每段時間確認的費用取決於我們對最終發行的股票數量的估計。
下表列出了股票補償費用和相關所得税福利。每年授予的績效股票單位的服務期從下一年的1月1日開始。
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
股票期權 | $ | $ | $ | ||||||||
非歸屬股票獎勵/股票單位 | |||||||||||
遞延股票-單位 | |||||||||||
績效股 | |||||||||||
共計 | $ | $ | $ | ||||||||
所得税利益 | $ | $ | $ | ||||||||
108
目錄
未確認的以股票為基礎的補償費用和預計該費用將被確認的加權平均期間2019年12月31日見下表。未確認的與績效股票單位相關的基於股票的薪酬費用是假定達到績效標準規定的最高支付率的情況下提出的。
未確認費用 | 費用確認的加權平均年數 | ||||
非歸屬股票獎勵/股票單位 | $ | ||||
績效股 | |||||
共計 | $ | ||||
基於股票的薪酬評估。為了確認以股票為基礎的補償費用，非歸屬股票獎勵/股票單位和遞延股票單位的公允價值通常是衡量日的股票市場價格，對我們來説，這是授予的日期。業績股票單位的公允價值是以類似方式確定的，但該股票在計量日的市場價格按預期在授予的服務期內支付給我們普通股的股息現值折現，因為業績股票單位的股利等值付款被推遲到單位歸屬和股票發行之時。當我們在計算日將這個折價應用於我們股票的市場價格時，我們假設我們會在服務期間支付固定的季度股息，這相當於我們最近的股息支付。$0.71 , $0.67 和$0.57 在……裏面2019, 2018，和2017的加權平均無風險率分別貼現1.65 %, 2.95 %和1.73 %在……裏面2019, 2018，和2017分別。
附註12-其他非利息收入及開支
下表列出了其他非利息收入和支出總額。這些總數的組成部分超過1 %在所列年度的淨利息收入總額和非利息收入總額中，分別列出。
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
其他非利息收入： | |||||||||||
其他 | $ | $ | $ | ||||||||
共計 | $ | $ | $ | ||||||||
其他非利息開支： | |||||||||||
專業服務 | $ | $ | $ | ||||||||
廣告、促銷和公共關係 | |||||||||||
旅行/膳食和娛樂 | |||||||||||
支票卡費用 | |||||||||||
其他 | |||||||||||
共計 | $ | $ | $ | ||||||||
正如注1-重大會計政策摘要中討論的那樣，2018年通過的新會計準則要求我們報告與借記卡和自動取款機交易有關的網絡成本，這些交易從此類交易的相關費用收入中扣除。在此之前，此類網絡成本被列為支票卡費用的一個組成部分，幷包括在其他非利息費用中。2019年和2018年，網絡成本總計$12.9 百萬和$11.9 百萬在所附綜合收益表中作為交換卡和借記卡交易費用的一個組成部分報告，而不是在上表中作為支票卡費用的組成部分報告。2017年，網絡成本總計$11.9 百萬在上表中作為支票卡費用的一個組成部分報告。
在正常的業務過程中，我們與某些董事和/或其附屬公司進行交易。所提供服務的付款總額$567 千在……裏面2019, $568 千在……裏面2018和$833 千在……裏面2017.
109
目錄
附註13-所得税
減税和就業法案。減税和就業法案於2017年12月22日頒佈。除其他事項外，新的法律(I)制定了新的、統一的聯邦法定所得税税率。21 %(Ii)取消公司可供選擇的最低税額，並容許使用任何這類結轉以抵銷任何應課税年度的經常税項負債；(Iii)限制美國公司所招致的淨利息開支的扣減額；(Iv)容許企業為税務目的而立即支付對某些合格應折舊資產的新投資費用；(5)取消或減少與膳食及娛樂開支有關的某些扣除額，(6)修改了對僱員薪酬過高的限制，以取消基於業績的補償的例外情況，並澄清了受保僱員的定義；(7)限制存款保險費的可扣減性。減税和就業法案也在很大程度上改變了美國的涉外税法，然而，這些變化目前並沒有影響到我們。
所得税。 所得税費用如下：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
當期所得税費用 | $ | $ | $ | ||||||||
遞延所得税費用(福利) | ( | ) | |||||||||
所得税支出，如報告所述 | $ | $ | $ | ||||||||
有效税率 | % | % | % | ||||||||
報告的所得税費用與按美國聯邦法定所得税税率計算的數額之間的核對21 %在……裏面2019和2018和35 %在……裏面2017下表列出所得税前的收入。
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
按法定税率計算的所得税費用 | $ | $ | $ | ||||||||
免税利息的效果 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
我們401 K計劃中支付的股息的税收優惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
銀行人壽保險收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
非扣減賠償 | |||||||||||
不可扣減的聯邦存款保險保費 | |||||||||||
非扣減膳食及娛樂 | |||||||||||
股票補償的税收淨收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
與降低美國聯邦法定所得税税率有關的遞延税調整 | ( | ) | ( | ) | |||||||
前一年免税利息的更正 | ( | ) | |||||||||
其他 | ( | ) | |||||||||
所得税支出，如報告所述 | $ | $ | $ | ||||||||
2017年的所得税支出受到了與降低美國聯邦法定所得税税率有關的遞延資產和負債調整的影響21 %根據減税和就業法案。由於新法律的實施，並如上表所詳述，我們確認了一項臨時淨税收優惠總額。$4.0 百萬2017年以及由於最後確定這些計算結果而產生的額外淨税收優惠-總計$231 千2018年。自2013年以來，由於將某些免税貸款錯誤地歸類為應納税的聯邦所得税，2017年的所得税支出也受到了過度應計税額的修正。因此，我們承認$2.9 百萬2017年與2013至2016年納税年度有關，詳見上表。有不 任何報告期間未確認的税收優惠。與所得税有關的利息和(或)罰款作為所得税支出的一個組成部分報告。在報告所述期間，這些數額並不大。
110
目錄
年底遞延税列於下表。遞延税是根據美國法定的聯邦所得税税率計算的21 %.
2019 | 2018 | ||||||
遞延税款資產： | |||||||
經營租賃項下的租賃負債 | $ | $ | |||||
貸款損失備抵 | |||||||
確定福利退休後福利計劃的精算損失淨額 | |||||||
股票補償 | |||||||
獎金應計 | |||||||
可供出售的證券和轉讓證券的未變現損失淨額 | |||||||
遞延貸款及租賃始發費 | |||||||
其他 | |||||||
遞延税款資產總額 | |||||||
遞延税款負債： | |||||||
可供出售的證券和轉讓證券的未實現淨收益 | ( | ) | |||||
經營租契下的使用權資產 | ( | ) | |||||
房地和設備 | ( | ) | ( | ) | |||
無形資產 | ( | ) | ( | ) | |||
固定福利退休後福利計劃 | ( | ) | ( | ) | |||
合夥利益 | ( | ) | |||||
租賃 | ( | ) | ( | ) | |||
其他 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延税款負債總額 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延税款資產淨額(負債) | $ | ( | ) | $ | |||
我們在美國聯邦管轄範圍內提交所得税申報表。在2016年之前的幾年裏，我們不再接受美國税務機關的聯邦所得税審查。
111
目錄
附註14-其他綜合收入(損失)
分配給其他綜合收入(損失)每個組成部分的税收影響如下：
税前 金額 | 税收支出， (福利) | 扣除税額 金額 | |||||||||
2019 | |||||||||||
可供出售和轉讓的證券： | |||||||||||
本報告所述期間未實現淨損益的變化 | $ | $ | $ | ||||||||
轉入持有到期日的證券未實現淨收益的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
收入淨額(收益)損失的改敍調整數 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
可供出售的證券和轉讓證券共計 | |||||||||||
確定-退休後福利計劃： | |||||||||||
精算淨損益變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
將精算損益攤銷淨額調整列為定期費用淨額(效益)的一個組成部分 | |||||||||||
確定退休金計劃總額-退休後福利計劃 | |||||||||||
其他綜合收入共計(損失) | $ | $ | $ | ||||||||
2018 | |||||||||||
可供出售和轉讓的證券： | |||||||||||
本報告所述期間未實現淨損益的變化 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
轉入持有到期日的證券未實現淨收益的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
收入淨額(收益)損失的改敍調整數 | |||||||||||
可供出售的證券和轉讓證券共計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
確定-退休後福利計劃： | |||||||||||
精算淨損益變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
將精算損益攤銷淨額調整列為定期費用淨額(效益)的一個組成部分 | |||||||||||
確定退休金計劃總額-退休後福利計劃 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他綜合收入共計(損失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
2017 | |||||||||||
可供出售和轉讓的證券： | |||||||||||
本報告所述期間未實現淨損益的變化 | $ | $ | $ | ||||||||
轉入持有到期日的證券未實現淨收益的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
收入淨額(收益)損失的改敍調整數 | |||||||||||
可供出售的證券和轉讓證券共計 | |||||||||||
確定-退休後福利計劃： | |||||||||||
精算淨損益變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
將精算損益攤銷淨額調整列為定期費用淨額(效益)的一個組成部分 | |||||||||||
確定退休金計劃總額-退休後福利計劃 | |||||||||||
其他綜合收入共計(損失) | $ | $ | $ | ||||||||
112
目錄
證券 可得 出售 | 定義 效益 計劃 | 累積 其他 綜合 收入 | |||||||||
2019年1月1日餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
改敍前其他綜合收入(損失) | ( | ) | |||||||||
收入淨額所列數額的重新分類 | ( | ) | |||||||||
期間其他綜合收入(損失)淨額 | |||||||||||
2019年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
2018年1月1日餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
改敍前其他綜合收入(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
收入淨額所列數額的重新分類 | |||||||||||
期間其他綜合收入(損失)淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
根據“減税和就業法”將美國法定聯邦所得税税率改為留存收入的某些所得税影響重新分類 | ( | ) | |||||||||
2018年12月31日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
2017年1月1日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
改敍前其他綜合收入(損失) | ( | ) | |||||||||
收入淨額所列數額的重新分類 | |||||||||||
期間其他綜合收入(損失)淨額 | |||||||||||
2017年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
附註15-衍生金融工具
未清衍生工具頭寸的公允價值包括在所附合並資產負債表中的應計未收利息和其他資產及應計應付利息和其他負債以及所附現金流量表中每一項財務報表細列項目的淨變動中。
利率衍生工具。我們利用利率互換、上限和下限來降低利率風險，並促進客户的需求。我們利用這些衍生工具的目標如下：
我們已經簽訂了特定的利率互換合同，這些合同與我們與客户簽訂的特定的固定利率商業貸款或租約相匹配。這些合同被指定為套期保值工具，以對衝因利率變化而導致的商業貸款/租賃的公允價值發生變化的風險。相關合同的結構使名義金額隨着時間的推移而減少，以與預期的基本貸款/租賃攤銷相匹配。
我們已經簽訂了某些利率互換、上限和下限合同，但這些合約並不被指定為套期保值工具。這些衍生合約涉及我們與客户進行利率互換、上限和/或下限的交易，同時與第三方金融機構簽訂抵消利率互換、上限和/或下限。對於每次掉期交易，我們同意以可變利率向客户支付名義金額的利息，並以固定利率從客户獲得類似名義金額的利息。同時，我們同意向第三方金融機構支付相同名義金額的固定利率，並在相同名義金額上收取相同的可變利率。交易允許我們的客户有效地將可變利率貸款轉換為固定利率。由於我們是客户的中間人，因此，基本衍生合約的公允價值的變化，在很大程度上是相互抵消的，對我們的經營結果影響不大。
113
目錄
未付利率衍生合約的名義金額及估計公允價值2019年12月31日和2018見下表。利率衍生合約的公允價值是利用內部估值模型，加上可觀察的市場數據輸入，或由芝加哥商品交易所(芝加哥商品交易所)為中央清算的衍生品合約確定的。芝加哥商品交易所的規則在法律上將中央清算衍生品的變價保證金支付描述為衍生品敞口的結算，而不是抵押品。因此，差異保證金支付和相關的衍生工具被視為會計和財務報告的單一會計單位。由芝加哥商品交易所決定的變化幅度每天都要確定。因此，通過cme結算的衍生合約的公允價值估計為零 截至2019年12月31日和2018.
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||||
概念 金額 | 估計值 公允價值 | 概念 金額 | 估計值 公允價值 | ||||||||||||
指定為公允價值對衝的衍生品： | |||||||||||||||
金融機構對手方： | |||||||||||||||
貸款/租賃利率互換-資產 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
貸款/租賃利率互換-負債 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
非套期利率衍生工具： | |||||||||||||||
金融機構對手方： | |||||||||||||||
貸款/租賃利率互換-資產 | |||||||||||||||
貸款/租賃利率互換-負債 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
貸款/租賃利率上限-資產 | |||||||||||||||
客户對手方： | |||||||||||||||
貸款/租賃利率互換-資產 | |||||||||||||||
貸款/租賃利率互換-負債 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
貸款/租賃利率上限-負債 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
未兑現的利率掉期所支付和收到的加權平均利率2019年12月31日情況如下：
加權平均 | |||||
利息 率 已付 | 利息 率 收到 | ||||
利率互換： | |||||
公允價值對衝貸款/租賃利率互換 | % | % | |||
非對衝利率互換-金融機構對手方 | |||||
非對衝利率互換-客户交易對手 | |||||
未償還利率上限的加權平均罷工率為3.14 %在…2019年12月31日.
114
目錄
商品衍生產品。我們簽訂商品互換和期權合約，這些合約並不被指定為對衝工具，主要是為了滿足我們客户的業務需要。在與客户簽訂商品互換或期權合同時，我們同時與第三方金融機構簽訂抵消合同，以減輕商品價格波動的風險。
下表列出了非套期保值商品互換和期權衍生工具未償頭寸的名義金額和估計公允價值。我們獲得交易商的報價，並使用內部估值模型與可觀察的市場數據輸入，以價值我們的商品衍生頭寸。
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||||
概念 單位 | 概念 金額 | 估計值 公允價值 | 概念 金額 | 估計值 公允價值 | |||||||||||
金融機構對手方： | |||||||||||||||
石油資產 | 桶 | $ | $ | ||||||||||||
石油負債 | 桶 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
天然氣資產 | MMBtus | ||||||||||||||
天然氣負債 | MMBtus | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
客户對手方： | |||||||||||||||
石油資產 | 桶 | ||||||||||||||
石油負債 | 桶 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
天然氣資產 | MMBtus | ||||||||||||||
天然氣負債 | MMBtus | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
外幣衍生工具。我們簽訂外匯遠期合約，這些合約並非指定為對衝工具，主要是為了滿足客户的業務需要。在與客户進行以外幣計價的交易時，我們同時與第三方金融機構簽訂抵消合同，以抵消外幣匯率波動的風險。我們還利用未指定為對衝工具的外幣遠期合約，以減輕外幣匯率波動對持有外幣和某些短期、非美元貸款的經濟影響。開放式外匯遠期合同的名義金額和公允價值如下：
(一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | ||||||||||||||
概念 貨幣 | 概念 金額 | 估計值 公允價值 | 概念 金額 | 估計值 公允價值 | |||||||||||
金融機構對手方： | |||||||||||||||
遠期合同-負債 | 計算機輔助設計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
遠期合同-負債 | 英鎊 | ( | ) | ||||||||||||
遠期合同-負債 | MXN | ( | ) | ||||||||||||
客户對手方： | |||||||||||||||
遠期合同-資產 | 計算機輔助設計 | ||||||||||||||
遠期合同-資產 | 英鎊 | ||||||||||||||
遠期合同-資產 | MXN | ||||||||||||||
115
目錄
收益、虧損和衍生現金流量。對於公允價值套期保值，衍生套期保值工具和套期保值項目的公允價值變動均計入其他非利息收入或其他非利息費用。公允價值的這種變化在多大程度上沒有抵消對衝無效。被指定為公允價值有效套期保值工具的商業貸款/租賃利率掉期的現金流量淨額包括在貸款利息收入中。對於非套期保值衍生工具，因公允價值和所有現金流量變化而產生的損益包括在其他非利息收入和其他非利息費用中。
與指定為公允價值對衝的利率衍生工具有關的收入綜合報表中所列數額如下：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
商業貸款/租賃利率互換： | |||||||||||
包括在貸款利息收入中的損益數額 | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||
包括在其他非利息費用中的(收益)損失數額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
如上所述，我們進入非對衝相關的衍生品頭寸，主要是為了滿足我們的客户的業務需求。在與客户簽訂衍生產品合同時，我們與第三方金融機構同時簽訂了抵消性的衍生產品合同。我們根據與我們的客户和第三方之間潛在交易的投標/詢問價差的差異來確認即時收益。由於我們只是作為我們的客户的中介，隨後衍生合約的公允價值的變化在很大程度上相互抵消，對我們的經營結果沒有明顯的影響。
下表列出了與非套期保值利率、商品、外幣和其他衍生工具有關的收入綜合報表中的數額。
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
非套期利率衍生工具： | |||||||||||
其他非利息收入 | $ | $ | $ | ||||||||
其他非利息費用 | ( | ) | |||||||||
非套期保值商品衍生工具： | |||||||||||
其他非利息收入 | |||||||||||
非套期外匯衍生工具： | |||||||||||
其他非利息收入 | |||||||||||
非套期保值其他衍生工具： | |||||||||||
其他非利息收入 | |||||||||||
交易對手信用風險。衍生產品合同涉及與銀行客户和機構衍生對手雙方打交道的風險及其滿足合同條款的能力。機構對手必須具有投資級信用評級，並得到我們的資產/負債管理委員會的批准。我們對利率互換的信用敞口僅限於每一對手方的所有掉期的淨優惠價值和利息支付，而我們對商品掉期/期權和外幣遠期合約的信用敞口僅限於每一對手方的所有合同的淨優惠價值。信用敞口可以通過交易對手的抵押品減少。我們的任何衍生合約都沒有與信用風險相關的或有特徵.與上游金融機構對手方簽訂的某些衍生品合同，如果交易一方對其高級無擔保長期債務或某些第三方評級機構的存款義務沒有至少一個最低評級，則可被終止。
我們與利率互換、商品互換/期權及與銀行客户簽訂的外幣遠期合約有關的信貸風險約為$47.1 百萬在…2019年12月31日。這種信貸敞口在一定程度上減輕了與客户的交易，因為與客户的交易通常是通過擔保基礎交易的抵押品(如果有的話)來擔保的。除抵押品外，我們與上游金融機構對手方的利率互換、商品掉期/期權及外幣遠期合約的信貸敞口約為$16.1 百萬在…2019年12月31日。這一數額主要與我們向對手方提供的超額抵押品有關。對上游金融機構對手方的擔保品水平進行必要的監測和調整。見注16-關於我們與上游金融機構對手方的信貸敞口的補充信息，資產負債表抵消和回購協議。在…2019年12月31日我們有$37.5 百萬與其他金融機構對手方的衍生合約有關的現金抵押品。
116
目錄
附註16-資產負債表抵銷和回購協議
資產負債表抵消。某些金融工具，包括轉售和回購協議和衍生產品，可能有資格在綜合資產負債表中得到抵消和(或)受主淨結算安排或類似協議的制約。我們與上游金融機構對手方的衍生交易一般根據國際互換和衍生工具協會(ISDA)的主要協議執行，其中包括“抵銷權”條款。在這種情況下，通常有一項在法律上可強制執行的權利，以抵消公認的數額，而且可能打算在淨額基礎上結清這些數額。不過，我們一般不會為財務報告的目的而抵銷這類金融工具。
有資格在合併資產負債表中獲得抵銷的金融工具的資料2019年12月31日如下表所示。
總金額 公認 | 總金額 偏移量 | 淨金額 公認 | |||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | |||||||||||
金融資產： | |||||||||||
衍生產品： | |||||||||||
貸款/租賃利率互換和上限 | $ | $ | $ | ||||||||
商品互換和選擇 | |||||||||||
總衍生物 | |||||||||||
轉售協議 | |||||||||||
共計 | $ | $ | $ | ||||||||
金融負債： | |||||||||||
衍生產品： | |||||||||||
貸款/租賃利率互換 | $ | $ | $ | ||||||||
商品互換和選擇 | |||||||||||
外幣遠期合同 | |||||||||||
總衍生物 | |||||||||||
回購協議 | |||||||||||
共計 | $ | $ | $ | ||||||||
未抵銷的毛額 | |||||||||||||||
淨金額 公認 | 金融 儀器 | 抵押品 | 網 金額 | ||||||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | |||||||||||||||
金融資產： | |||||||||||||||
衍生產品： | |||||||||||||||
對手方A | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||
對手方B | ( | ) | |||||||||||||
對手方C | ( | ) | |||||||||||||
其他對手方 | ( | ) | |||||||||||||
總衍生物 | ( | ) | |||||||||||||
轉售協議 | ( | ) | |||||||||||||
共計 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||
金融負債： | |||||||||||||||
衍生產品： | |||||||||||||||
對手方A | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||
對手方B | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
對手方C | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
其他對手方 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
總衍生物 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
回購協議 | ( | ) | |||||||||||||
共計 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||
117
目錄
有資格在合併資產負債表中獲得抵銷的金融工具的資料2018年12月31日如下表所示。
總金額 公認 | 總金額 偏移量 | 淨金額 公認 | |||||||||
(2018年12月31日) | |||||||||||
金融資產： | |||||||||||
衍生產品： | |||||||||||
貸款/租賃利率互換和上限 | $ | $ | $ | ||||||||
商品互換和選擇 | |||||||||||
總衍生物 | |||||||||||
轉售協議 | |||||||||||
共計 | $ | $ | $ | ||||||||
金融負債： | |||||||||||
衍生產品： | |||||||||||
貸款/租賃利率互換 | $ | $ | $ | ||||||||
商品互換和選擇 | |||||||||||
外幣遠期合同 | |||||||||||
總衍生物 | |||||||||||
回購協議 | |||||||||||
共計 | $ | $ | $ | ||||||||
未抵銷的毛額 | |||||||||||||||
淨金額 公認 | 金融 儀器 | 抵押品 | 網 金額 | ||||||||||||
(2018年12月31日) | |||||||||||||||
金融資產： | |||||||||||||||
衍生產品： | |||||||||||||||
對手方A | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||
對手方B | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
對手方C | ( | ) | |||||||||||||
其他對手方 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
總衍生物 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
轉售協議 | ( | ) | |||||||||||||
共計 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||
金融負債： | |||||||||||||||
衍生產品： | |||||||||||||||
對手方A | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||
對手方B | ( | ) | |||||||||||||
對手方C | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
其他對手方 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
總衍生物 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
回購協議 | ( | ) | |||||||||||||
共計 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||
118
目錄
回購協議。我們利用根據協議出售的證券進行回購，以滿足客户的需求，併為有保障的短期融資需求提供便利。根據回購協議出售的證券按交易收到的現金數額列報。我們連續監測抵押品水平。我們可能需要根據標的證券的公允價值提供額外的抵押品。根據回購協議作為抵押品的證券由我們的保管人保管。
截至2005年12月31日合併資產負債表中回購協議的剩餘合同期限2019年12月31日和2018年12月31日如下表所示。
協議的剩餘合同期限 | |||||||||||||||||||
隔夜連續 | 最多30天 | 30-90天 | 大於90天 | 共計 | |||||||||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | |||||||||||||||||||
回購協議： | |||||||||||||||||||
美國財政部 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
住房貸款抵押證券 | |||||||||||||||||||
借款總額 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
回購協議確認負債毛額 | $ | ||||||||||||||||||
與上述抵銷披露未包括的協議有關的數額 | $ | ||||||||||||||||||
(2018年12月31日) | |||||||||||||||||||
回購協議： | |||||||||||||||||||
美國財政部 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
住房貸款抵押證券 | |||||||||||||||||||
借款總額 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
回購協議確認負債毛額 | $ | ||||||||||||||||||
與上述抵銷披露未包括的協議有關的數額 | $ | ||||||||||||||||||
附註17-公允價值計量
資產或負債的公允價值是出售該資產或在發生在主市場(或在沒有主市場的情況下最有利的市場)為該資產或負債進行有序交易時為轉移該負債而支付的價格。在估計公允價值時，我們使用與市場法、收益法和/或成本法相一致的估值技術。這種估價技術是一貫採用的。對估值技術的投入包括市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設。ASC主題820為估值投入建立了一個公允價值等級，對相同資產或負債活躍市場中的報價給予最高優先，對不可觀測的投入給予最低優先。公允價值等級如下：
• | 一級投入-在活躍市場中，報告實體有能力在計量日查閲相同資產或負債的未調整報價。 |
• | 2級投入-第1級所列報價以外的可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。這可能包括活躍市場中類似資產或負債的報價，非活躍市場相同或類似資產或負債的報價，資產或負債可觀察到的報價以外的投入(如利率、波動率、預付速度、信貸風險等)。或主要來源於市場數據或通過相關或其他手段證實的輸入。 |
• | 3級投入-無法觀察到的投入，用於確定資產或負債的公允價值，這些公允價值反映了一個實體對市場參與者在確定資產或負債定價時所使用的假設的假設。 |
一般來説，公允價值是根據市場報價(如果有的話)計算的。如果無法獲得這樣的市場報價，公允價值是基於內部開發的模型，這些模型主要使用可觀察到的基於市場的參數作為輸入。可作出估值調整，以確保以公允價值記錄金融工具。這些
119
目錄
調整可能包括反映交易對手信貸質量和我們的信譽等的數額，以及不可觀察的參數。任何這類估值調整都是在一段時間內一貫適用的。我們的估值方法可能會產生公允價值的計算，而這種計算可能不代表可變現淨值或反映未來公允價值。雖然管理層認為我們的估值方法是適當的，並與其他市場參與者一致，但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值，可能導致在報告日對公允價值的不同估計。此外，自列報日期以來，所報告的公允價值數額沒有得到全面重新估值，因此，資產負債表日期之後的公允價值估計數可能與此處提出的數額有很大不同。下文對按公允價值計量的資產和負債採用的估價方法作了更詳細的説明。公允價值等級之間的轉移是在導致轉移的事件或情況的實際日期確認的，這通常與我們的每月和(或)季度估值過程相吻合。
金融資產和金融負債：按公允價值定期計量的金融資產和金融負債包括：
可供出售的證券。美國國庫券是按公允價值報告的，使用一級投入。其他按可供出售的證券分類的證券，利用二級投入按公允價值報告。對於這些證券，我們從一個獨立的定價服務獲得公允價值計量。公允價值計量考慮的可觀測數據可能包括交易商報價、市場利差、現金流、美國國債收益率曲線、實時交易水平、交易執行數據、市場共識提前支付速度、信貸信息以及債券的條款和條件等。
我們審查由獨立定價服務提供的價格，以及它們的基本定價方法，以確保這些價格符合傳統的定價矩陣。一般來説，我們不會購買深奧或結構複雜的投資組合證券。我們的整個投資組合包括傳統投資，幾乎所有的投資都是美國國債，聯邦機構的子彈子彈或抵押貸款通過證券，或一般債務或收入為基礎的市政債券。這類工具的定價相當籠統，而且很容易獲得。我們將不時驗證獨立定價服務提供的價格，並將其與從第三方來源獲得的價格或使用內部模型得出的價格進行比較。
交易證券。美國國庫券和在交易所上市的普通股是按公允價值報告的，使用一級投入。其他被歸類為交易的證券按公允價值報告，利用第2級投入，其方式與上文所述的可供出售的證券相同。
衍生物。衍生品一般是利用二級投入按公允價值報告的，但外幣合同除外，而外幣合約則是利用一級投入按公允價值報告的。我們獲取交易商報價，並利用內部開發的估值模型對商品掉期/期權進行估值。我們利用內部開發的估值模型和/或具有可觀察的市場數據輸入的第三方模型來驗證交易商提供的估值。儘管估值從來沒有明顯的差異，但如果出現如此大的差異，我們將從第三方交易商那裏獲得價格驗證。我們利用內部估值模型與可觀察的市場數據輸入，以估計公允價值的客户利率互換，上限和下限。為了比較目的，我們還獲得了這些衍生品的交易商報價，以評估模型估值的合理性。在將重大信貸估值調整納入公允價值估計的情況下，報告的數額被認為是利用三級投入得出的。
為了對我們的衍生品頭寸進行潛在的估值調整，我們評估了我們和我們的對手方的信用風險。因此，我們在確定是否需要與信用風險有關的任何公允價值調整時，考慮了諸如我們違約的可能性和我們的對手方違約的可能性、我們的淨風險敞口和剩餘的合同期限等因素。交易對手的風險敞口是通過受主淨結算安排約束的淨結算頭寸以及考慮擔保頭寸的抵押品數量來評估的。我們定期審查我們的對手風險敞口，並在必要時採取適當的業務行動來調整風險敞口。我們還利用這種方法來估計我們自己的衍生債務頭寸上的信用風險。到目前為止，我們還沒有意識到由於對手方無法支付任何未作擔保的淨頭寸而造成的任何重大損失。在報告所述期間，可歸因於信貸風險的衍生資產和衍生負債的價值變化不大。
120
目錄
下表彙總按公允價值定期計量的金融資產和金融負債2019年12月31日和2018，按用於計量公允價值的公允價值等級中的估值投入水平分類：
一級 投入 | 2級 投入 | 三級 投入 | 共計 公允價值 | ||||||||||||
2019 | |||||||||||||||
供出售的證券： | |||||||||||||||
美國財政部 | $ | $ | — | $ | — | $ | |||||||||
住房貸款抵押證券 | — | — | |||||||||||||
各州和政治分部 | — | — | |||||||||||||
其他 | — | — | |||||||||||||
交易賬户證券： | |||||||||||||||
美國財政部 | — | — | |||||||||||||
衍生資產： | |||||||||||||||
利率互換、上限和下限 | — | — | |||||||||||||
商品互換和選擇 | — | — | |||||||||||||
外幣遠期合同 | — | — | |||||||||||||
衍生負債： | |||||||||||||||
利率互換、上限和下限 | — | — | |||||||||||||
商品互換和選擇 | — | — | |||||||||||||
外幣遠期合同 | — | — | |||||||||||||
2018 | |||||||||||||||
供出售的證券： | |||||||||||||||
美國財政部 | $ | $ | — | $ | — | $ | |||||||||
住房貸款抵押證券 | — | — | |||||||||||||
各州和政治分部 | — | — | |||||||||||||
其他 | — | — | |||||||||||||
交易賬户證券： | |||||||||||||||
美國財政部 | — | — | |||||||||||||
各州和政治分部 | — | — | |||||||||||||
衍生資產： | |||||||||||||||
利率互換、上限和下限 | — | — | |||||||||||||
商品互換和選擇 | — | — | |||||||||||||
外幣遠期合同 | — | — | |||||||||||||
衍生負債： | |||||||||||||||
利率互換、上限和下限 | — | — | |||||||||||||
商品互換和選擇 | — | — | |||||||||||||
外幣遠期合同 | — | — | |||||||||||||
某些金融資產和金融負債是在非經常性基礎上以公允價值計量的；也就是説，這些工具不按公允價值持續計量，而是在某些情況下進行公允價值調整(例如，有證據表明存在減值)。在報告所述期間，按公允價值計量的金融資產包括按抵押品公允價值報告的某些減值貸款，如果完全預期由抵押品償還的話。抵押品價值是使用基於可觀測的市場數據的二級投入來估算的，通常是在房地產抵押品的情況下，或者使用基於定製貼現標準的第三級投入，通常用於非房地產抵押品，如庫存、石油和天然氣儲備、應收賬款、設備或其他商業資產。
121
目錄
下表列出了按公允價值重新計量和按公允價值報告的受損貸款，其方法是根據相關抵押品的公允價值分配貸款損失備抵額：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
2級 | |||||||||||
分配前減值貸款的賬面價值 | $ | $ | $ | ||||||||
具體估價津貼撥款 | ( | ) | ( | ) | |||||||
公允價值 | $ | $ | $ | ||||||||
三級 | |||||||||||
分配前減值貸款的賬面價值 | $ | $ | $ | ||||||||
具體估價津貼撥款 | ( | ) | ( | ) | |||||||
公允價值 | $ | $ | $ | ||||||||
非金融資產和非金融負債：我們沒有任何非金融資產或非金融負債計量的公允價值的基礎上，經常性。按非經常性公允價值計量的某些非金融資產包括止贖資產(在初始確認或隨後的減值時)、在商譽減值測試第二階段按公允價值計量的非金融資產和非金融負債，以及以公允價值計量的無形資產和其他非金融長期資產用於減值評估。在報告所述期間，非金融資產按非經常性公允價值計量，其中包括某些止贖資產，這些資產在初次確認時，通過扣除貸款損失備抵，以公允價值重新計量和報告；某些止贖資產，在最初確認後，通過計入其他非利息費用，按公允價值重新計量。止贖資產的公允價值是使用基於可觀測的市場數據的二級輸入或基於定製貼現標準的三級輸入來估計的。在報告所述期間，對止贖資產的所有公允價值計量都使用了二級投入。
下表列出按公允價值重新計量和報告的止贖資產：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
在初次確認時重新計量的止贖資產： | |||||||||||
重新計量前止贖資產的賬面價值 | $ | $ | $ | ||||||||
貸款損失備抵中確認的沖銷 | ( | ) | |||||||||
公允價值 | $ | $ | $ | ||||||||
經初步確認後重新計量的止贖資產： | |||||||||||
重新計量前止贖資產的賬面價值 | $ | $ | $ | ||||||||
其他非利息費用中包括的沖銷額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
公允價值 | $ | $ | $ | ||||||||
在喪失貸款贖回權時確認的沖銷通常被貸款損失備抵的一般或具體分配所抵消，而且在報告所述期間一般不會，也沒有對我們的貸款損失準備金產生重大影響。監管指南要求我們至少每年重新評估其他房地產的公允價值。雖然我們的政策是遵守規管指引，但我們的一般做法是每季度重新評估支持受損害抵押品依賴貸款的公允價值。因此，評估一般不被認為是過時的，我們通常不對評估的價值進行任何調整。
ASC主題825“金融工具”要求披露金融資產和金融負債的公允價值，包括未按公允價值定期或非經常性地計量和報告的金融資產和金融負債。估計公允價值近似於現金和現金等價物、應計利息和人壽保險的現金退還價值的賬面價值。下文討論未按公允價值定期或非經常性計量和報告的其他金融資產和金融負債的方法：
貸款。估計的公允價值近似於浮動利率貸款的賬面價值，這些貸款經常重新定價，信貸風險沒有顯著變化。固定利率貸款和可變利率貸款的公允價值是通過使用當前利率貼現未來現金流來估算的，這些貸款和可變利率貸款的貸款條件相似，貸款質量類似。對特定的信用風險和一般的投資組合信用風險進行了全面的估值調整。
122
目錄
存款。估計公允價值接近活期存款的賬面價值。固定期限的固定利率存款負債的公允價值是通過使用目前為類似的剩餘期限存款提供的利率來貼現未來現金流量來估算的。存款的估計公允價值沒有考慮到我們與存款人的長期關係的價值，通常稱為核心存款無形資產，是單獨的無形資產，不被視為金融工具。儘管如此，如果我們的存款組合在本金市場出售，我們可能會意識到核心存款溢價。
借來的資金。估計的公允價值接近短期借款的賬面價值.長期固定利率借款的公允價值是根據市場報價(如果有的話)估計的，或者用類似金融工具的當前利率來貼現未來的現金流。估計的公允價值近似於可變利率次級次級遞延利息債券的賬面價值，每季度重新定價。
貸款承諾、備用信用證和商業信用證。如果客户的信貸質量惡化，我們的貸款承諾有可變利率和“逃避”條款。因此，這些項目的公允價值並不重要，不包括在下表中。
在我們的合併資產負債表中以攤銷成本報告的金融工具的公允價值估計數，按用於計量公允價值的公允價值等級中的估值投入水平分列如下：
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||||
載運 金額 | 估計值 公允價值 | 載運 金額 | 估計值 公允價值 | ||||||||||||
金融資產： | |||||||||||||||
2級投入： | |||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
持有至到期的證券 | |||||||||||||||
人壽保險現金退保價值 | |||||||||||||||
應計未收利息 | |||||||||||||||
第三級投入： | |||||||||||||||
貸款淨額 | |||||||||||||||
金融負債： | |||||||||||||||
2級投入： | |||||||||||||||
存款 | |||||||||||||||
聯邦資金購買和回購協議 | |||||||||||||||
次級附屬可延期利息債券 | |||||||||||||||
應付附屬票據及其他借款 | |||||||||||||||
應付應計利息 | |||||||||||||||
在ASC專題825下，實體可選擇在指定的選舉日期以公允價值計量合格的金融工具。公允價值計量備選辦法(一)可通過文書適用，但有某些例外，(二)一般不可撤銷，(三)僅適用於整個文書，而不適用於部分文書。選擇公允價值計量辦法的項目的未實現損益必須在以後每個報告日的收入中報告。在報道期間，我們不 根據公允價值計量選項按公允價值計量的金融工具。
123
目錄
附註18-操作段
我們是在矩陣式組織結構下管理的二 主要業務部門，銀行和凍結財富顧問，重疊一個區域報告結構。這些地區主要基於地理位置，包括奧斯汀、科珀斯克里斯蒂、達拉斯、沃斯堡、休斯敦、二疊紀盆地、格蘭德河谷、聖安東尼奧和全州。我們主要是根據業務結構來管理的。在這方面，所有區域都有相同的業務領域，產品和服務提供相同，客户類型和類別相似，並採用類似的服務提供方法。所有區域的產品和服務的定價準則是相同的。區域報告結構主要是一種擴大業務範圍的手段，為客户關係和業務發展提供地方和社區重點。
銀行業和弗羅斯特財富顧問是根據每個部門提供的產品和服務來劃分的。銀行業務部門包括商業銀行和消費者銀行服務以及弗羅斯特保險公司。商業銀行服務提供給公司和其他商業客户，包括各種各樣的貸款和現金管理產品。消費者銀行服務包括直接貸款和存款服務。弗羅斯特保險公司為個人和企業提供保險經紀服務，包括公司和個人財產及意外傷害產品，以及團體健康和人壽保險產品。Frost財富顧問的運營部門包括私人信託內部的收費服務、退休服務和金融管理服務，包括個人財富管理和證券經紀服務。第三個運營部門，非銀行部門，大部分是母公司控股公司，以及母公司的其他一些無關緊要的非銀行子公司，這些子公司在大多數情況下很少或根本沒有活動。母公司的主要活動包括直接和間接擁有我們的銀行和非銀行子公司以及發行債務和股權。我們的主要收入來源是子公司的股息。
每個可報告部門的會計政策與我們合併實體的會計政策相同，但影響銀行和凍結財富顧問部門的下列項目除外：(一)合併後臺業務費用和一般間接費用，如行政管理、會計和內部審計費用，根據這些服務的估計用途分配給運營部門；(二)個別部門的所得税費用基本上按法定費率計算，(三)母公司記錄與合併總額核對所需的税收費用或福利。
我們使用匹配資金轉移定價程序來評估運營部門的業績。這一過程有助於我們(一)確定每個業務部門內資金的成本或機會價值，(二)通過將適當成本與收入掛鈎來衡量某一特定業務部門的盈利能力，(三)以與其對綜合收益的經濟影響相一致的方式對每個業務部門進行評估，以及(四)加強資產和負債定價決策。
按業務部門分列的財務結果詳見下文。某些上期數額已重新分類，以符合現行列報方式。凍結財富顧問不包括資產負債表外管理和託管資產，其總公允價值為$37.8 十億, $33.3 十億和$32.8 十億在…2019年12月31日, 2018和2017.
銀行業務 | 霜凍 財富 顧問 | 非銀行 | 合併 | ||||||||||||
2019 | |||||||||||||||
利息收入淨額(費用) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
貸款損失準備金 | |||||||||||||||
非利息收入 | ( | ) | |||||||||||||
非利息費用 | |||||||||||||||
所得税前收入(損失) | ( | ) | |||||||||||||
所得税費用(福利) | ( | ) | |||||||||||||
淨收入(損失) | ( | ) | |||||||||||||
優先股股利 | |||||||||||||||
普通股東可動用的淨收入(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
來自(費用)外部客户的收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
平均資產(百萬) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
124
目錄
銀行業務 | 霜凍 財富 顧問 | 非銀行 | 合併 | ||||||||||||
2018 | |||||||||||||||
利息收入淨額(費用) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
貸款損失準備金 | |||||||||||||||
非利息收入 | ( | ) | |||||||||||||
非利息費用 | |||||||||||||||
所得税前收入(損失) | ( | ) | |||||||||||||
所得税費用(福利) | ( | ) | |||||||||||||
淨收入(損失) | ( | ) | |||||||||||||
優先股股利 | |||||||||||||||
普通股東可動用的淨收入(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
來自(費用)外部客户的收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
平均資產(百萬) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
2017 | |||||||||||||||
利息收入淨額(費用) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
貸款損失準備金 | |||||||||||||||
非利息收入 | ( | ) | |||||||||||||
非利息費用 | |||||||||||||||
所得税前收入(損失) | ( | ) | |||||||||||||
所得税費用(福利) | ( | ) | |||||||||||||
淨收入(損失) | ( | ) | |||||||||||||
優先股股利 | |||||||||||||||
普通股東可動用的淨收入(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
來自(費用)外部客户的收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
平均資產(百萬) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
附註19-母公司精簡財務報表
僅與Cullen/Frost Bankers公司有關的精簡財務報表。見下文。對子公司的投資是用權益會計方法來説明的。
壓縮資產負債表
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
資產： | |||||||
現金 | $ | $ | |||||
轉售協議 | |||||||
現金和現金等價物共計 | |||||||
對子公司的投資 | |||||||
應計未收利息和其他資產 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
負債： | |||||||
次級附屬可推遲利息債券，扣除未攤銷發行成本 | $ | $ | |||||
附屬票據，扣除未攤銷發行成本 | |||||||
應計應付利息和其他負債 | |||||||
負債總額 | |||||||
股東權益 | |||||||
負債和股東權益合計 | $ | $ | |||||
125
目錄
簡明損益表
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
收入： | |||||||||||
弗羅斯特銀行支付的股息收入 | $ | $ | $ | ||||||||
非銀行支付的股息收入 | |||||||||||
利息和其他收入 | |||||||||||
總收入 | |||||||||||
費用： | |||||||||||
利息費用 | |||||||||||
薪金和僱員福利 | |||||||||||
其他 | |||||||||||
總開支 | |||||||||||
子公司未分配收益中的税前收入和權益 | |||||||||||
所得税利益 | |||||||||||
附屬公司未分配收益的權益 | |||||||||||
淨收益 | |||||||||||
優先股股利 | |||||||||||
可供普通股股東使用的淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
現金流量表
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
業務活動： | |||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額： | |||||||||||
附屬公司未分配收益的權益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
股票補償 | |||||||||||
股票補償的税收淨收益 | |||||||||||
其他資產和其他負債的淨變動 | ( | ) | |||||||||
業務活動現金淨額 | |||||||||||
投資活動： | |||||||||||
投資活動現金淨額 | |||||||||||
籌資活動： | |||||||||||
發行附屬債券所得收益 | |||||||||||
附屬票據的本金支付 | ( | ) | |||||||||
股票期權收益 | |||||||||||
附屬公司以股票為基礎的補償活動所得收益 | |||||||||||
購買國庫券 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
優先股支付的現金紅利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
普通股支付的現金紅利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
融資活動現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
現金和現金等價物變動淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
年初現金及現金等價物 | |||||||||||
年底現金及現金等價物 | $ | $ | $ | ||||||||
126
目錄
附註20-會計準則更新
會計準則更新(“ASU”)2014-09年，“與客户簽訂合同的收入(主題606)”。ASU 2014-09年度實施一項共同的收入標準，明確確認收入的原則。ASU 2014至09年度的核心原則是，實體應確認收入，以反映承諾的貨物或服務轉讓給客户的數額，以反映該實體期望得到的作為這些貨物或服務的交換的考慮。為實現這一核心原則，實體應採取以下步驟：(1)與客户確認合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；(5)在實體履行履約義務時確認收入。我們於2018年1月1日通過了2014-09年ASU。參見附註1-關於其他信息的重要會計政策摘要。
ASU 2016-01，“金融工具-總體(825-10)：金融資產和金融負債的確認和計量”。ASU 2016-01除其他外，要求股權投資(除某些例外情況外)以公允價值計量，公允價值以淨收入確認；(2)簡化股權投資的減值評估，而不需要隨時確定公允價值；(3)取消要求公共商業實體披露用於估計按資產負債表攤銷成本計量的金融工具公允價值的方法和重要假設的要求，(4)要求公共商業實體在為披露目的計量金融工具公允價值時使用退出價格概念，(5)要求一個實體在其他綜合收入中分別列報因工具的變化而產生的負債公允價值變動的部分-特定的信用風險-當該實體根據金融工具的公允價值選項選擇公允價值計量負債時，(6)要求在資產負債表或財務報表所附附註中按金融資產的計量類別和形式分別列報金融資產和金融負債；(8)澄清一個實體應評估對與可供出售證券的遞延税資產有關的遞延税資產的估值免税額的需要。ASU 2016-01於2018年1月1日對我們生效，並沒有對我們的財務報表產生重大影響。
ASU 2016-02“租賃(主題842)”。ASU 2016-02，除其他外，要求承租人承認租賃責任，這是承租人根據貼現的基礎衡量的租賃付款的義務；使用權資產，是指承租人在租賃期限內使用或控制特定資產的權利的資產。截至2019年1月1日，我們採用了ASU 2016-02，以及隨後幾次與租賃會計相關的編纂更新。參見附註1-關於其他信息的重要會計政策摘要。
ASU 2016-13，“金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”。ASU 2016-13以及隨後幾次與信貸損失會計有關的其他編纂更新，要求根據歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測，計量在報告日持有的所有金融資產的預期信貸損失，並要求加強與估算信貸損失所使用的重大估計和判斷以及組織組合的信貸質量和承保標準有關的披露。此外，ASU 2016-13彌補了可供出售的債務證券和購買的金融資產的信用損失，信貸惡化。我們目前預計ASU 2016-13的通過將導致合併。20.0 %到35.0 %增加我們的貸款損失備抵額和我們的無準備金承付款準備金。由於我們目前正在最後確定執行控制和程序，自2020年1月1日起採用ASU 2016-13可能會產生與我們目前預期不同的最終影響。預期增加的原因是從“已發生損失”模式(其中包括對投資組合內現有已知和固有損失的備抵)改為“預期損失”模式，其中包括預計在投資組合壽命內發生的損失備抵。此外，ASU 2016-13將需要我們為某些債務證券和其他金融資產的預期信貸損失設立備抵；然而，我們並不認為這些免税額會很大。ASU 2016-13的通過預計不會對我們的監管資本比率產生重大影響。
ASU 2016-15，“現金流量表(主題230)-某些現金收入和現金付款的分類”。ASU 2016-15提供了與某些現金流問題相關的指導，以減少實踐中當前和未來的多樣性。ASU 2016-15於2018年1月1日對我們生效，並沒有對我們的財務報表產生重大影響。
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目錄
ASU 2016-16，“所得税(主題740)--庫存以外資產的實體內部轉移”。ASU 2016-16提供了指導意見，説明當轉讓發生時，實體應承認除庫存外的資產在實體內轉讓的所得税後果。ASU 2016-16於2018年1月1日對我們生效，並沒有對我們的財務報表產生重大影響。
ASU 2016-18年度現金流量表(主題230)-限制性現金。ASU 2016-18年度現金流量表要求現金流量表解釋現金、現金等價物總額和一般稱為限制性現金等價物或限制性現金等價物的數額的變化。因此，在核對現金流量表中顯示的期初和期末總金額時，通常稱為限制性現金等價物和限制性現金等價物的數額應與現金和現金等價物一併包括在內。ASU 2016-18於2018年1月1日對我們生效，並沒有對我們的財務報表產生重大影響。
ASU 2017-01，“業務組合(主題805)-澄清企業的定義”。ASU 2017-01明確了定義，並提供了一個更強大的框架，用於確定一組資產和活動何時構成企業。ASU 2017-01的目的是在評估交易是否應記為資產或企業的收購(或處置)時提供指導。ASU 2017-01於2018年1月1日對我們生效，並沒有對我們的財務報表產生重大影響。
ASU 2017-04，“無形物品-商譽和其他(主題350)-簡化商譽損害測試。”ASU 2017-04取消了商譽減值測試的第二步，該測試要求實體計算商譽的隱含公允價值。根據ASU 2017-04標準，實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較，進行年度或中期商譽減損測試。實體應對賬面金額超過報告單位公允價值的數額確認減值費用；但是，確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。ASU 2017-04將於2020年1月1日對我們生效，允許提前通過，預計不會對我們的財務報表產生重大影響。
ASU 2017-05，“其他收入-非金融資產註銷的損益(分議題610-20)-澄清了資產剝離指導和部分出售非金融資產會計的範圍”。ASU 2017-05澄清了分主題610-20的範圍，併為非金融資產的部分出售，包括部分房地產銷售增加了指導。歷史上，美國GAAP包含了幾種不同的會計模式來評估某些資產的轉移是否符合銷售待遇。ASU 2017至05年度降低了可能適用的潛在會計模式的數量，並澄清了哪一種模式適用於各種情況。ASU 2017-05在2018年1月1日對我們生效，並沒有對我們的財務報表產生重大影響。
ASU 2017-08，“應收賬款-不可退還的費用和其他費用(分主題310-20)-購買的可贖回債務證券的溢價攤銷”。ASU 2017-08年度會計準則縮短了以溢價持有的某些可贖回債務證券的攤銷期，要求將這些溢價攤銷至最早的贖回日，除非適用於某些證券池的適用指導來考慮估計的預付款項。在先前的指導下，實體通常被要求攤銷個別的、非集合的可贖回債務證券的溢價，作為證券合同期的收益調整。ASU 2017-08不改變以折扣形式持有的可贖回債務證券的會計核算。自2019年1月1日起，我們採用了ASU 2017-08，並確認累積效應調整將留存收益減少到$14.7 百萬。參見附註1-關於其他信息的重要會計政策摘要。
ASU 2017-09，“薪酬-股票補償(主題718)-修正會計的範圍”。ASU 2017-09明確了基於股票的支付獎勵的條款或條件的變化必須作為修改來考慮。根據ASU 2017-09年度標準，如果以下所有內容在變更前後都相同，則實體將不對基於股票的支付裁決適用修改會計：(1)裁決的公允價值，(2)裁決的歸屬條件，(3)裁決作為權益或責任工具的分類。ASU 2017-09在2018年1月1日對我們生效，並沒有對我們的財務報表產生重大影響。
ASU 2017-12，“衍生工具和套期保值”(主題815)-對套期保值活動會計的有針對性的改進。ASU 2017-12修訂了ASC 815中的套期保值會計確認和列報要求，以提高向財務報表用户傳遞的關於實體風險管理活動的信息的透明度和可理解性，以更好地使實體的財務報告與這些風險管理活動保持一致，並減少套期保值會計的複雜性，簡化套期會計的應用。ASU 2017-12於2019年1月1日對我們生效，並沒有對我們的財務報表產生重大影響。
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目錄
ASU 2018-02，“損益表-報告綜合收入(主題220)-從累積的其他綜合收入中重新分類某些税收影響”。在……下面 根據2017年12月22日頒佈的“減税和就業法案”，各實體可能會選擇將與美國法定聯邦所得税税率變化相關的某些所得税影響從累計的其他綜合收入調整為留存收入。ASU 2018-02也要求披露某些會計政策。我們選擇在2019年1月1日之前通過ASU 2018-02年1月1日的規定。參見附註1-關於其他信息的重要會計政策摘要。
ASU 2018-05，“所得税(主題740)-根據證券交易委員會工作人員會計公報(SAB)第118號對SEC段落的修正”。ASU 2018-05修訂了會計準則編纂，根據SAB 118的發佈，納入了證券交易委員會的各個段落。SAB 118涉及在登記人沒有必要的信息、準備或分析(包括計算)的情況下適用普遍接受的會計原則，以完成“減税和就業法”對某些所得税影響的會計核算。見注13-所得税。
ASU 2018-13，“公允價值計量(主題820)-披露框架-對公允價值計量披露要求的更改”。ASU 2018-13修改了主題820中關於公允價值計量的披露要求。本更新中的修正刪除了不再被認為具有成本效益的披露，修改/澄清了某些披露的具體要求，並添加了確定為相關的披露要求。ASU 2018-13將於2020年1月1日對我們生效，並允許早日通過，預計不會對我們的財務報表產生重大影響。
ASU 2018-14，“補償-退休福利-確定的福利計劃-一般(分議題715-20)”。ASU 2018-14修正和修改了對僱主的披露要求，這些僱主是為養老金或其他退休後計劃提供擔保的。本更新中的修正刪除了不再被認為具有成本效益的披露，澄清了披露的具體要求，並添加了確定為相關的披露要求。ASU 2018-14將於2021年1月1日對我們生效，並允許早日通過，預計不會對我們的財務報表產生重大影響。
ASU 2018-15，“無形資產-親善和其他-內部使用軟件”(分主題350-40)-客户對雲計算協議(即服務合同)實施成本的核算。ASU 2018-15澄清了2015年4月發佈的ASU 2015-05“客户在雲計算安排中支付的費用的核算”的某些方面。具體而言，ASU 2018-15將作為服務合同的託管安排所產生的實施成本資本化的要求與為開發或獲取內部使用軟件而產生的實施成本資本化的要求(以及包含內部使用軟件許可證的託管安排)相一致。ASU 2018-15不影響託管安排(即服務合同)的服務要素的核算。ASU 2018-15將於2020年1月1日對我們生效，允許早日採用，預計不會對我們的財務報表產生重大影響。
ASU 2018-16，“衍生工具和套期保值”(主題815)-將擔保隔夜融資利率(Sofr)隔夜指數互換(OIS)作為對衝會計目的的基準利率。本更新中的修訂允許使用基於Sofr的OIS利率作為主題815下的美國基準利率，此外還允許使用美國直接國債利率、LIBOR互換利率、基於美聯儲基金有效利率的OIS利率以及證券業和金融市場協會(SIFMA)的市政互換利率。ASU 2018-16在2019年1月1日對我們生效，並沒有對我們的財務報表產生重大影響。
ASU 2019-12，“所得税(主題740)-簡化所得税會計”。本更新發布的指導意見簡化了所得税的會計核算，消除了ASC 740中關於期間內税收分配辦法、過渡時期所得税計算方法的指導意見的某些例外情況，以及對外部税基差異的遞延税負債的確認。ASU 2019-12還簡化了特許税會計的各個方面，並頒佈了税法或税率的變化，並澄清了導致商譽税基升級的交易的會計核算。ASU 2019-12將於2021年1月1日對我們生效，並允許早日通過，預計不會對我們的財務報表產生重大影響。
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目錄
卡倫/弗羅斯特銀行家公司
合併平均資產負債表
(以千元計)
以下未審計的時間表提供了更多的信息和分析。
截至12月31日的年度， | |||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | ||||||||||||||||||||
平均 平衡 | 利息 收入/ 費用 | 產量 /成本 | 平均 平衡 | 利息 收入/ 費用 | 產量 /成本 | ||||||||||||||||
資產： | |||||||||||||||||||||
計息存款 | $ | 1,616,896 | $ | 35,590 | 2.20 | % | $ | 2,951,128 | $ | 56,968 | 1.93 | % | |||||||||
聯邦基金出售和轉售協議 | 245,613 | 5,524 | 2.25 | 265,085 | 5,500 | 2.07 | |||||||||||||||
證券： | |||||||||||||||||||||
應税 | 5,048,552 | 117,082 | 2.33 | 4,222,688 | 86,370 | 2.03 | |||||||||||||||
免税 | 8,248,812 | 325,058 | 4.06 | 7,842,737 | 322,855 | 4.11 | |||||||||||||||
證券總額 | 13,297,364 | 442,140 | 3.40 | 12,065,425 | 409,225 | 3.38 | |||||||||||||||
貸款，扣除未賺得的折扣 | 14,440,549 | 747,112 | 5.17 | 13,617,940 | 674,177 | 4.95 | |||||||||||||||
總收益資產和平均收益率 | 29,600,422 | 1,230,366 | 4.20 | 28,899,578 | 1,145,870 | 3.96 | |||||||||||||||
現金和銀行應付款項 | 503,929 | 496,418 | |||||||||||||||||||
貸款損失備抵 | (135,928 | ) | (149,315 | ) | |||||||||||||||||
房地和設備，淨額 | 876,442 | 536,056 | |||||||||||||||||||
應計未收利息和其他資產 | 1,240,986 | 1,247,113 | |||||||||||||||||||
總資產 | $ | 32,085,851 | $ | 31,029,850 | |||||||||||||||||
負債： | |||||||||||||||||||||
非利息活期存款： | |||||||||||||||||||||
商業和個人 | $ | 9,829,635 | $ | 10,164,396 | |||||||||||||||||
代理銀行 | 213,442 | 205,727 | |||||||||||||||||||
公款 | 315,339 | 386,685 | |||||||||||||||||||
非利息活期存款總額 | 10,358,416 | 10,756,808 | |||||||||||||||||||
有息存款： | |||||||||||||||||||||
私人帳户： | |||||||||||||||||||||
儲蓄和利息支票 | 6,777,473 | 4,650 | 0.07 | 6,667,695 | 5,369 | 0.08 | |||||||||||||||
貨幣市場存款賬户 | 7,738,654 | 71,584 | 0.93 | 7,645,624 | 59,175 | 0.77 | |||||||||||||||
時間賬户 | 989,907 | 16,298 | 1.65 | 800,096 | 6,441 | 0.81 | |||||||||||||||
公款 | 548,827 | 7,210 | 1.31 | 418,843 | 4,352 | 1.04 | |||||||||||||||
計息存款總額 | 16,054,861 | 99,742 | 0.62 | 15,532,258 | 75,337 | 0.49 | |||||||||||||||
存款總額 | 26,413,277 | 26,289,066 | |||||||||||||||||||
聯邦資金購買和回購協議 | 1,283,381 | 19,675 | 1.53 | 1,054,915 | 8,021 | 0.76 | |||||||||||||||
次級附屬可延期利息債券 | 136,272 | 5,706 | 4.19 | 136,215 | 5,291 | 3.88 | |||||||||||||||
應付附屬票據和其他票據 | 98,792 | 4,657 | 4.71 | 98,635 | 4,657 | 4.72 | |||||||||||||||
利息負債總額和平均支付利率 | 17,573,306 | 129,780 | 0.74 | 16,822,023 | 93,306 | 0.55 | |||||||||||||||
應計應付利息和其他負債 | 452,090 | 166,643 | |||||||||||||||||||
負債總額 | 28,383,812 | 27,745,474 | |||||||||||||||||||
股東權益 | 3,702,039 | 3,284,376 | |||||||||||||||||||
負債和股東權益合計 | $ | 32,085,851 | $ | 31,029,850 | |||||||||||||||||
淨利息收入 | $ | 1,100,586 | $ | 1,052,564 | |||||||||||||||||
淨利息差 | 3.46 | % | 3.41 | % | |||||||||||||||||
利息收入佔平均收益資產總額的比例 | 3.75 | % | 3.64 | % | |||||||||||||||||
就這些計算而言：(一)平均餘額按每日平均數列報，(二)假定2019年和2018年的税率為21%，前幾年的税率為35%，則按應税等值顯示信息；(3)平均貸款包括非應計地位貸款；(4)平均證券包括可供出售的證券的未實現損益，而收益率則按平均攤銷成本計算。
130
目錄
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2017 | 2016 | 2015 | 2014 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平均 平衡 | 利息 收入/ 費用 | 產量 /成本 | 平均 平衡 | 利息 收入/ 費用 | 產量 /成本 | 平均 平衡 | 利息 收入/ 費用 | 產量 /成本 | 平均 平衡 | 利息 收入/ 費用 | 產量 /成本 | |||||||||||||||||||||||||||||||
$ | 3,579,737 | $ | 41,608 | 1.16 | % | $ | 3,062,189 | $ | 16,103 | 0.53 | % | $ | 3,047,515 | $ | 8,123 | 0.27 | % | $ | 4,189,110 | $ | 10,725 | 0.26 | % | |||||||||||||||||||
73,140 | 936 | 1.28 | 42,361 | 272 | 0.64 | 24,695 | 107 | 0.43 | 19,683 | 83 | 0.42 | |||||||||||||||||||||||||||||||
4,892,827 | 92,979 | 1.92 | 5,251,192 | 103,025 | 2.01 | 5,438,973 | 112,601 | 2.11 | 4,439,993 | 93,087 | 2.14 | |||||||||||||||||||||||||||||||
7,353,279 | 391,730 | 5.37 | 6,806,448 | 369,335 | 5.57 | 6,175,925 | 340,417 | 5.59 | 4,929,665 | 271,543 | 5.58 | |||||||||||||||||||||||||||||||
12,246,106 | 484,709 | 3.99 | 12,057,640 | 472,360 | 4.02 | 11,614,898 | 453,018 | 3.97 | 9,369,658 | 364,630 | 3.96 | |||||||||||||||||||||||||||||||
12,460,148 | 542,703 | 4.36 | 11,554,823 | 463,299 | 4.01 | 11,267,402 | 439,651 | 3.90 | 10,299,025 | 447,036 | 4.34 | |||||||||||||||||||||||||||||||
28,359,131 | 1,069,956 | 3.79 | 26,717,013 | 952,034 | 3.60 | 25,954,510 | 900,899 | 3.50 | 23,877,476 | 822,474 | 3.47 | |||||||||||||||||||||||||||||||
505,611 | 513,441 | 531,534 | 554,439 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(153,505 | ) | (151,901 | ) | (107,799 | ) | (97,932 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
522,625 | 562,875 | 513,624 | 363,790 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1,216,345 | 1,190,665 | 1,168,757 | 1,068,528 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
$ | 30,450,207 | $ | 28,832,093 | $ | 28,060,626 | $ | 25,766,301 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
$ | 10,155,502 | $ | 9,215,962 | $ | 9,334,604 | $ | 8,384,376 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
245,759 | 310,445 | 353,766 | 351,803 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
418,165 | 507,912 | 491,440 | 388,851 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
10,819,426 | 10,034,319 | 10,179,810 | 9,125,030 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
6,376,855 | 1,303 | 0.02 | 5,745,385 | 1,054 | 0.02 | 4,831,927 | 996 | 0.02 | 4,211,336 | 924 | 0.02 | |||||||||||||||||||||||||||||||
7,502,494 | 12,721 | 0.17 | 7,466,252 | 4,673 | 0.06 | 7,715,890 | 6,418 | 0.08 | 7,342,967 | 7,852 | 0.11 | |||||||||||||||||||||||||||||||
775,940 | 1,764 | 0.23 | 811,102 | 1,331 | 0.16 | 874,368 | 1,473 | 0.17 | 966,420 | 2,053 | 0.21 | |||||||||||||||||||||||||||||||
430,203 | 1,400 | 0.33 | 454,786 | 190 | 0.04 | 438,763 | 137 | 0.03 | 407,006 | 193 | 0.05 | |||||||||||||||||||||||||||||||
15,085,492 | 17,188 | 0.11 | 14,477,525 | 7,248 | 0.05 | 13,860,948 | 9,024 | 0.07 | 12,927,729 | 11,022 | 0.09 | |||||||||||||||||||||||||||||||
25,904,918 | 24,511,844 | 24,040,758 | 22,052,759 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
978,571 | 1,522 | 0.16 | 770,942 | 204 | 0.03 | 648,851 | 167 | 0.03 | 560,841 | 134 | 0.02 | |||||||||||||||||||||||||||||||
136,157 | 3,955 | 2.90 | 136,100 | 3,281 | 2.41 | 136,042 | 2,725 | 2.00 | 130,477 | 2,488 | 1.89 | |||||||||||||||||||||||||||||||
90,037 | 3,860 | 4.29 | 99,933 | 1,343 | 1.34 | 99,814 | 948 | 0.95 | 99,693 | 893 | 0.89 | |||||||||||||||||||||||||||||||
16,290,257 | 26,525 | 0.16 | 15,484,500 | 12,076 | 0.08 | 14,745,655 | 12,864 | 0.09 | 13,718,740 | 14,537 | 0.11 | |||||||||||||||||||||||||||||||
167,260 | 254,378 | 239,969 | 210,305 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
27,276,943 | 25,773,197 | 25,165,434 | 23,054,075 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3,173,264 | 3,058,896 | 2,895,192 | 2,712,226 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
$ | 30,450,207 | $ | 28,832,093 | $ | 28,060,626 | $ | 25,766,301 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
$ | 1,043,431 | $ | 939,958 | $ | 888,035 | $ | 807,937 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
3.63 | % | 3.52 | % | 3.41 | % | 3.36 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
3.69 | % | 3.56 | % | 3.45 | % | 3.41 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
131
目錄
第9項.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧
無
第9A項管制和程序
截至本表格10-K年度報告所涉期間結束時，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估(按照1934年“證券交易法”第13a-15(E)條的規定)。根據這一評價，首席執行幹事和首席財務幹事得出結論認為，披露控制和程序在本報告所述期間結束時生效。在上一財政季度，我們對財務報告的內部控制(如1934年“證券交易法”第13a-15(F)條所界定的)沒有發生重大影響，也沒有對財務報告的內部控制產生重大影響。
管理層關於財務報告內部控制的報告
卡倫/弗羅斯特銀行家公司的管理。負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制是在我們的首席執行官和首席財務官的監督下設計的，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。
截至2019年12月31日管理部門根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(“2013年框架”)發佈的“內部控制-綜合框架”中確立的財務報告有效內部控制標準，評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在評估的基礎上，管理層確定，截至目前為止，我們對財務報告保持了有效的內部控制。2019年12月31日，基於這些標準。
安永會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所，該公司審計了本年度10-K報表所載的合併財務報表。截至目前，該公司已發佈了一份關於財務報告內部控制有效性的認證報告。2019年12月31日。這份報告對我們對財務報告的內部控制的有效性發表了毫無保留的意見。2019年12月31日，列於“獨立註冊會計師事務所認證報告”標題下。
獨立註冊會計師事務所認證報告
獨立註冊會計師事務所報告
的股東和董事會
Cullen/Frost Bankers公司
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們已經審計了庫倫/弗羅斯特銀行家公司對財務報告的內部控制。2019年12月31日，根據“內部控制-特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的綜合框架”(2013年框架)制定的標準(COSO標準)。在我們看來，庫倫/弗羅斯特銀行家公司。(公司)在所有重要方面對財務報告保持有效的內部控制2019年12月31日，根據COSO標準。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了該公司截至2005年的合併資產負債表。2019年12月31日和2018，以及本報告所述期間的收益、綜合收益、股東權益變化和現金流量的相關綜合報表。2019年12月31日，以及相關的註釋和我們的報告2020年2月4日對此發表了無條件的意見。
132
目錄
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，並將其列入所附管理部門關於財務報告內部控制的報告。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
德克薩斯州聖安東尼奧
2020年2月4日
第9B項其他資料
無
133
目錄
第III部
項目10.董事、執行主任及公司管治
關於執行幹事的某些資料載於本年度報告表格10-K的第一部分第1項標題“註冊主任”一節內。本項所需的其他信息在此以我們的代理聲明(附表14A)為參考。2020年度股東大會將在我們財政年度結束後120天內提交證券交易委員會。
項目11.行政補償
本項所要求的信息在此通過引用我們的代理聲明(附表14A)而納入。2020年度股東大會將在我們財政年度結束後120天內提交證券交易委員會。
第12項.某些實益擁有人的擔保擁有權及管理及有關股東事宜
有關根據我們的股票補償計劃獲授權發行的證券的某些資料，載於本年報第二部第5項標題為“股票補償計劃”的第10-K表格內。本項所需的其他信息在此以我們的代理聲明(附表14A)為參考。2020年度股東大會將在我們財政年度結束後120天內提交證券交易委員會。
項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性
本項所要求的信息在此通過引用我們的代理聲明(附表14A)而納入。2020年度股東大會將在我們財政年度結束後120天內提交證券交易委員會。
項目14.主要會計費用和服務
本項所要求的信息在此通過引用我們的代理聲明(附表14A)而納入。2020年度股東大會將在我們財政年度結束後120天內提交證券交易委員會。
134
目錄
第IV部
項目15.展品、財務報表附表
(a) | 下列文件作為本年度報告表10-K的一部分提交： |
1. | 合併財務報表。參閲本年報第II部第8項，表格10-K。 |
2. | 合併財務報表附表。這些附表被省略，因為所需資料不適用，或資料載於合併財務報表或有關附註。 |
3. | 展品。本年度報告表10-K所列的證物只隨本報告的副本一併提交證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission)。 |
以引用方式合併 | |||||||||||||
陳列品 數 | 展品描述 | 歸檔 隨函 | 形式 | 檔案編號。 | 陳列品 | 歸檔 日期 | |||||||
3.1 | 重述庫倫/弗羅斯特銀行股份有限公司的公司章程。 | 10-Q | 001-13221 | 3.1 | 7/26/2006 | ||||||||
3.2 | 修訂和恢復卡倫/弗羅斯特銀行家公司的章程。 | 8-K | 001-13221 | 3.2 | 1/28/2016 | ||||||||
3.3 | 5.375%非累積永久優先股編號證書，A系列 | 8-A | 001-13221 | 3.3 | 2/15/2013 | ||||||||
4.1 | 註冊人證券的描述 | X | |||||||||||
4.2P(1) | 界定長期債務持有人權利的文書 | ||||||||||||
10.1(2) | 卡倫/弗羅斯特銀行家公司恢復計劃 | 10-K | 001-3221 | 10.1 | 2/6/2019 | ||||||||
10.2(2) | 卡倫/弗羅斯特銀行公司第1號修正案。恢復計劃 | 10-K | 001-3221 | 10.2 | 2/6/2019 | ||||||||
10.3(2) | 庫倫/弗羅斯特銀行家公司某些僱員的節儉激勵股票購買計劃。 | 10-K | 001-3221 | 10.3 | 2/6/2019 | ||||||||
10.4(2) | 庫倫/冰霜恢復利潤分享計劃 | 10-K | 001-3221 | 10.7 | 2/6/2019 | ||||||||
10.5(2) | 庫倫/冰霜恢復利潤分享計劃第1號修正案 | 10-K | 001-3221 | 10.8 | 2/6/2019 | ||||||||
10.6(2) | 2005年綜合獎勵計劃 | 編號14A | 001-13221 | 附件A | 3/20/2013 | ||||||||
10.7(2) | 2007年外部董事激勵計劃 | S-8 | 333-143397 | 4.4 | 5/31/2007 | ||||||||
10.8(2) | 2015年綜合獎勵計劃 | 編號14A | 001-13221 | 附件A | 3/23/2015 | ||||||||
10.9(2) | 修正2015年總括獎勵計劃 | 10-K | 001-13221 | 10.12 | 2/3/2017 | ||||||||
10.10(2) | 與12名董事簽訂遞延股獎勵協議 | X | |||||||||||
10.11(2) | 與2名執行幹事簽訂的變更控制協議 | 10-K | 001-13221 | 10.4 | 2/6/2019 | ||||||||
10.12(2) | 與5名執行幹事簽訂的變更控制協議 | X | |||||||||||
10.13(2) | 修訂與7名行政主任簽訂的更改管制協議 | X | |||||||||||
21.1 | 卡倫/弗羅斯特銀行家公司的子公司。 | X | |||||||||||
23.1 | 獨立註冊會計師事務所的同意 | X | |||||||||||
24.1 | 委託書 | X | |||||||||||
31.1 | 第13a-14(A)條首席執行官證書 | X | |||||||||||
31.2 | 細則13a-14(A)首席財務幹事證書 | X | |||||||||||
32.1(3) | 第1350條首席執行官證書 | X | |||||||||||
32.2(3) | 第1350款-首席財務幹事證書 | X | |||||||||||
101.INS(4) | 內聯XBRL實例文檔 | X | |||||||||||
101.SCH | 內聯XBRL分類法擴展模式文檔 | X | |||||||||||
101.CAL | 內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 | X | |||||||||||
101.DEF | 內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 | X | |||||||||||
101.LAB | InlineXBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔 | X | |||||||||||
101.PRE | 內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 | X | |||||||||||
104(5) | 封面交互數據文件 | ||||||||||||
_________________________
(1) | 我們同意應要求向證券交易委員會提供任何此類文書的副本。 |
(2) | 管理合同或補償計劃或安排。 |
(3) | 為1934年“證券交易法”第18節的目的，本證物不得視為“提交”，或以其他方式受該條的責任管轄，也不得被視為以參考方式納入根據1933年“證券法”或1934年“證券交易法”提交的任何文件。 |
(4) | T實例文檔沒有出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
(5) | 格式化為內聯XBRL，包含在表101的內聯XBRL實例文檔中。 |
(b) | 展品-見本年報第15(A)3項所載的展覽索引，表格10-K。 |
(c) | 財務報表附表-見本年度報告第15(A)2項，表格10-K。 |
135
目錄
項目16.表格10-K摘要
無
136
目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
日期： | 2020年2月4日 | 卡倫/弗羅斯特銀行家公司 | |
(登記人) | |||
通過： | /S/JerrySalinas | ||
傑瑞·薩利納斯 集團執行副總裁兼首席財務官 | |||
根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。
簽名 | 標題 | 日期 |
/S/CCT菲利普D.綠色* | 董事會主席、主任和首席執行幹事(特等執行幹事) | 2020年2月4日 |
菲利普·D·格林 | ||
/S/JerrySalinas | 集團執行副總裁兼財務總監(特等財務主任及首席會計主任) | 2020年2月4日 |
傑瑞·薩利納斯 | ||
/S/Com Carlos Alvarez* | 導演 | 2020年2月4日 |
卡洛斯·阿爾瓦雷斯 | ||
/S/克里斯·埃弗裏* | 導演 | 2020年2月4日 |
克里斯·艾弗裏 | ||
/S/辛西婭比較* | 導演 | 2020年2月4日 |
辛西婭 | ||
/S/SAM Dawson* | 導演 | 2020年2月4日 |
薩姆·道森 | ||
/S/Crawford H.Edwards* | 導演 | 2020年2月4日 |
克勞福德·愛德華茲 | ||
S/S/PatrickB.Frost* | 霜凍銀行董事兼行長 | 2020年2月4日 |
帕特里克·弗羅斯特 | ||
S/S/David J.HAEMISEGER* | 導演 | 2020年2月4日 |
戴維·海米塞格爾 | ||
/S/Cain Karen E.Jennings* | 導演 | 2020年2月4日 |
凱倫·詹寧斯 | ||
/S/Richard M.Kleberg，III* | 導演 | 2020年2月4日 |
Richard M.Kleberg，III | ||
查爾斯·W·馬修斯(Charles W.Matthews) | 導演 | 2020年2月4日 |
查爾斯·W·馬修斯 | ||
/S/RDA CREMENT Steen* | 導演 | 2020年2月4日 |
艾達·克萊門特·斯坦恩 | ||
/S/格雷厄姆·韋斯頓* | 導演 | 2020年2月4日 |
格雷厄姆·韋斯頓 | ||
/S/HRACE Wilkins，Jr.* | 導演 | 2020年2月4日 |
小霍勒斯·威爾金斯 | ||
*由：S/S/JerrySalinas | 集團執行副總裁兼財務總監(特等財務主任及首席會計主任) | 2020年2月4日 |
傑瑞·薩利納斯 作為指定人員的事實律師 | ||
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