根據第424(B)(3)條提交的
註冊編號333-236029
招股説明書
2,284,230股普通股
本招股説明書中點名的 出售股東將發行我們普通股的2,284,230股。我們將不會從出售股票的股東轉售我們的普通股中得到任何收益。
出售股票的股東可不時以不同的方式,以不同的價格提供我們普通股的股份。 有關出售股東可能採用的報價和銷售方法的更多信息,請參閲本招股説明書中題為“分配計劃”的一節。
我們的普通股在納斯達克資本市場上交易,代號為“CODA”。2020年1月21日,我們在納斯達克資本市場的普通股收盤價為每股8.08美元。
投資我們的證券涉及到一定的風險。請參閲第3頁開始的“風險因素”。我們敦促您仔細閲讀這份 招股説明書,以及我們以參考方式納入的文件,説明這些證券在投資前的條款。
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
2020年1月31日的招股説明書
目錄
招股章程摘要 | 1 | |
關於前瞻性聲明的警告性聲明 | 2 | |
危險因素 | 3 | |
收益的使用 | 9 | |
股本描述 | 9 | |
出售股東 | 10 | |
分配計劃 | 11 | |
法律事項 | 11 | |
專家們 | 12 | |
指定專家和律師的利益 | 12 | |
在那裏你可以找到更多的信息 | 12 | |
以提述方式將某些文件編入法團 | 12 |
在作出您的投資決定時,您應該只依賴於本招股説明書 或任何招股説明書補充中所包含或包含的信息。我們沒有授權任何人向你提供任何其他信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息,則不應依賴它。
本招股説明書和任何招股章程補編不是在任何司法管轄區出售或出售證券的要約,也不是徵求購買要約的要約,如果這種證券的要約或出售是不允許的。閣下不應假定本招股章程 或任何招股章程增訂本所載的資料在該等文件或任何招股章程增刊的首頁日期以外的任何日期是準確的。您不應假定本招股説明書 中以引用方式合併的文件中所載的信息在除這些文件各自日期外的任何日期都是準確的。自這些日期以來,我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能都發生了變化。
i |
招股説明書 摘要
下面是我們認為最重要的業務和根據本招股説明書提供的證券的總結。我們敦促你閲讀這整個招股説明書。投資我們的證券涉及風險。因此,在購買我們的證券之前,要仔細考慮本招股説明書中題為“風險因素”一節所列的風險因素,以及本招股説明書中的其他信息。每一個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響,並對我們證券投資的價值產生不利影響。
除非 另有説明或上下文另有要求,否則本招股説明書中對“Coda Octopus”、“ ”we、“us”、“our”或類似引用的所有引用均指Coda Octopus Group,Inc。還有我們的子公司。
公司 概述
我們經營兩個不同的業務部門。我們的海洋技術業務,或產品部門,是一個技術解決方案供應商 的海底市場,擁有關鍵的專有技術的商業和國防應用。我們的船舶工程業務, 或服務部門,是嵌入式解決方案和子組件的供應商,這些解決方案和子組件被銷售到任務關鍵的綜合防禦系統中,這些系統需要高水平的可靠性和質量控制。
我們的海洋技術業務為海底市場設計、開發、製造和銷售解決方案,包括我們的系列旗艦式實時聲納解決方案。我們的所有產品都是由本公司設計、開發和製造的。這些產品主要用於水下建築市場、海上風能工業、近海石油和天然氣、複雜疏浚、港口安全、採礦和海洋科學部門。我們的客户包括主要石油和天然氣公司、可再生能源公司、水下建築公司、執法機構、港口、採礦公司、國防機構、研究機構和大學。
30多年來,我們的海洋工程公司一直在支持一些重要的防禦計劃,包括雷聲公司的 CIWS和Northrop Grumman的地雷搜尋系統計劃。它的商業模式需要為防禦程序設計少量的原型 ,這通常會導致製造、修理和升級這些部件的合同。對於部分 ,它們提供給這些程序,它們是唯一的源提供程序。這種業務模式確保了經常性和長尾收入,因為 通常是我們為這些程序提供生命週期的部分。
產品部分通過我們的三個全資子公司Coda Octopus Products Inc.銷售和租賃其產品。(美國)、 Coda Octopus Products Limited(聯合王國)和Coda Octopus Products Pty Limited(澳大利亞),並通過我們指定的全球代理商 。服務部門通過我們全資擁有的子公司Coda Octopus Colmek公司運營。(“Colmek”)總部設在猶他州鹽湖城,Coda Octopus Martech Limited(“Martech”)總部設在聯合王國。
提議
出售股票的股東提供的證券 | 增加 至2 284 230股普通股 | |
普通 股票傑出 | 10,721,881股(1) | |
發行條款 | 出售股票的股東可不時通過承銷商或交易商,直接向購買者,或通過經紀人或代理人,提供和轉售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的我們普通股的任何或全部股份。見“分配計劃”。 | |
使用收益的 | 我們將不會從出售根據本招股説明書出售的普通股中獲得任何收益。見 “收益的使用”。 | |
納斯達克資本市場標誌 | 我們的普通股被列在代碼“CODA”下。 | |
風險 因子 | 您應該閲讀本招股説明書中的“風險因素”一節,以便在 決定投資我們的普通股之前仔細考慮因素。 |
(一)根據2020年1月21日普通股已發行和流通股數量計算的{Br}。
1 |
關於前瞻性聲明的警告 聲明
本招股説明書中的某些聲明和資料,以及我們的代表不時作出的某些口頭聲明,可構成“前瞻性聲明”。“相信”、“預期”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預見”、“展望”、“估計”、“潛力”、“ ”繼續、“可能”、“將”、“尋求”、“大約”、“預測”、“ ”預期、“應該”、“會”,“can”或其他類似表達式的意圖是 標識前瞻性語句,這些語句通常不是歷史語句。這些前瞻性聲明的基礎是我們目前對未來發展的期望和信念及其對我們的潛在影響。雖然管理層認為這些前瞻性陳述在作出時是合理的,但無法保證影響我們的未來發展將是我們預期的。關於我們對未來收入和經營業績的期望的所有評論都是基於我們對我們現有業務的預測,不包括任何未來收購的潛在影響。我們的前瞻性陳述涉及重大風險和不確定因素(有些超出我們的控制範圍)和假設 ,這些假設可能導致實際結果與我們的歷史經驗和目前的預期或預測大不相同。已知的可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明中的結果不同的物質因素在下面的“風險因素”中被描述為 。可能導致實際結果大相徑庭的因素包括:
● | 商品的價格,特別是石油和天然氣部門的價格; | |
● | 我們的能力,以保持我們的競爭優勢與專利的實時聲納3D技術; | |
● | 為美國和聯合王國政府的國防採購劃撥資金; | |
● | 貨幣市場波動; | |
● | 影響我們銷售貨物和服務的市場的全球政治不確定性; | |
● | 由於勞動力成本較低,使某些地理區域在提供工程解決方案方面更具競爭力的全球趨勢(例如印度和中國); | |
● | 我們有能力與大公司競爭某些專門的電子工程技能; | |
● | 提供財政資源,以商業上適當的速度推進我們的旗艦技術,以佔領新的市場和增加我們的銷售,以便利新的進入市場者; | |
● | 由於創新速度快,技術空間固有的不確定性: | |
● | 失去我們最大的客户,或大幅度減少我們的最大客户的購買; | |
● | 外部資本來源的可得性; | |
● | 資本和信貸市場的波動;以及 | |
● | 聯合王國決定退出歐洲聯盟(通常稱為“英國退歐”)所涉問題; |
2 |
這些前瞻性陳述很大程度上是基於我們對未來事件的期望和信念,反映了我們管理層的估計和假設。這些估計和假設反映了我們根據目前已知的市場 條件和與我們的業務和商業環境有關的其他因素所作的最佳判斷,所有這些都很難預測,而且許多 是我們無法控制的。如果一個或多個這些或其他風險或不確定因素成為現實,或者基本假設 證明是不正確的,我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中描述的結果大相徑庭。
雖然我們認為我們的估計和假設是合理的,但它們本身是不確定的,涉及到一些我們無法控制的風險和不確定性。我們對未來事件的假設可能被證明是不準確的。我們警告您,本招股説明書中的前瞻性 聲明並不能保證將來的業績,我們不能向您保證,這些聲明 將實現,否則將發生前瞻性事件和情況。實際結果可能與預期的 或前瞻性語句中隱含的結果大不相同。在考慮前瞻性報表時,您還應該記住本招股説明書中題為“風險因素”一節中列出的因素 ,以及本招股説明書中通過引用 所包含的文件所作的披露,包括我們關於2018年10月31日終了的財政年度表10-K的年度報告、截至2018年1月31日和2018年4月30日期間的表10-Q報告以及我們隨後提交的SEC文件。所有前瞻性的 聲明只在本招股説明書的日期發表.我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性的 聲明,無論是由於新的信息、未來事件或其他原因,除非法律要求。這些警告聲明 限定了所有前瞻性聲明,可歸因於我們或代表我們行事的人。
風險 因子
對我們證券的投資涉及高度的風險。在作出投資決定之前,你應仔細審查本招股説明書中的風險因素,或參照我們最近關於表10-K的年度報告 以及我們在本招股説明書(“交易所法”)之後提交的關於表10-Q或當前表格8-K的任何季度報告(“交易所法”)更新本招股説明書中的風險因素,根據您特定的投資目標和財務狀況,在購買任何此類證券之前。這樣描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前所不知道的或我們目前認為不重要的額外風險也可能損害我們的業務運作。我們的業務、財務狀況、經營結果或前景可能受到任何這些風險的重大不利影響。 任何這些風險的發生都可能導致我們證券的交易價格下降,或導致您在所提供的證券上的全部或部分投資 損失。請閲讀“前瞻性聲明”。
美國政府的預算赤字可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。
美國政府的預算赤字可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流動產生不利影響,其中包括:
● | 美國政府可以減少或推遲對我們參與的某些政府項目的支出,或重新調整支出的優先次序; |
● | 美國政府可能無法在9月30日的財政年度結束前完成其預算程序,因此將要求 關閉或根據授權 美國政府各機構繼續運作的“持續決議”提供資金,但不批准新的支出倡議,其中任何一項都可能導致 減少或延遲訂單,這可能會降低我們的收入或盈利能力,或對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。 |
3 |
● | 美國政府支出可能受到固支或替代安排的影響,這增加了美國政府支出優先次序和水平的不確定性和預測難度; |
● | 由於客户和包括美國政府在內的潛在客户的經濟困難,我們的收入、盈利能力和現金流可能由於訂單減少或延遲付款或其他經濟困難因素而下降。 |
我們依賴新產品。
我們未來的收入來源在很大程度上取決於我們及時將新產品推向市場的能力。我們必須繼續在研究和開發方面進行大量投資,以便繼續開發新產品,加強現有產品,並使這些產品在市場上得到接受。我們今後在創新和引進新產品方面可能會出現問題。我們的開發階段產品可能無法成功完成,或者如果開發出來,可能無法獲得客户的重大接受。 如果我們不能成功地確定、開發和引進具有競爭力的新產品,並提高現有產品,我們未來的經營成果將受到不利影響。技術產品的開發和製造時間表很難預測,我們可能無法及時實現新產品的首次客户出貨量。這些產品在數量上的及時提供和客户的接受是我們未來成功的重要因素。推遲推出新產品可能會對我們的運營結果產生重大影響。
作為一家規模較小的技術公司,我們可能無法與大型公司競爭工程人才。
我們創新新產品所需要的 技能集是罕見的,而且需求量很大。由於對電氣工程師的高需求,我們可能無法吸引關鍵技能。此外,作為一家財政資源有限的小型技術公司,我們無法競爭某些專門的電子工程技能,因為我們的薪酬方案不如大公司提供的薪酬具有競爭力。如果我們不能留住或吸引新的工程師,我們的業務可能會受到影響。
如果我們的知識產權保護不足,我們成功競爭的能力就會受到損害。
我們擁有許多專利。.我們認為我們的知識產權對我們的業務至關重要。我們依靠專利、商標和商業祕密保護相結合來保護我們的所有權。然而,我們為保護我們的所有權所採取的步驟可能是不夠的。檢測和消除未經授權使用我們的產品是困難的。我們可能沒有財力或其他手段來起訴第三方侵犯我們知識產權的行為。此外,有效的專利、商標、服務商標、版權和商業祕密保護可能並不適用於我們銷售產品和提供服務的每個國家。如果我們由於任何原因無法保護或保護我們的專利、商標、版權、商業祕密或其他所有權的價值,我們的業務、經營結果和財務狀況就會受到損害。
將來可能需要進行訴訟,以執行我們的知識產權,保護我們的商業祕密,確定其他人的所有權的有效性和範圍,或對我們的產品侵犯他人的所有權或我們聲稱的所有權無效的主張進行辯護。訴訟可能導致大量費用和資源的轉移,並可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況,無論訴訟結果如何。
其他各方可能對我們提出侵權或不正當競爭主張。我們無法預測第三方是否會對我們提出侵權索賠,或者將來的任何索賠是否會妨礙我們按計劃經營業務。如果我們被迫對第三方侵權索賠進行辯護,無論這些索賠是否有法律依據,或者是對我們有利的決定,我們都可能面臨昂貴和耗時的訴訟,這可能會分散技術人員和管理人員的注意力。如果我們被認定為侵權索賠(br}),我們可能需要支付金錢損害或持續的版税。此外,由於侵犯 索賠,我們可能被要求,或認為它是可取的,發展非侵犯知識產權,或簽訂昂貴的版税 或許可協議。如果需要,這種特許權使用費或許可協議可能無法以 us可以接受的條件獲得,或者根本無法獲得。如果第三方成功地向我們提出侵權索賠,而我們被要求支付金錢損害賠償 或版税,或者我們無法開發合適的非侵權替代方案,或及時以合理的條件許可被侵犯或類似的知識產權,這將嚴重損害我們的業務。
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我們面臨貨幣匯率波動的風險,這些波動可能對我們的財務結果和現金流量產生不利影響。
我們用於SEC報告的 貨幣是美元。然而,我們以當地貨幣記賬:美元用於其美國業務,英鎊用於其聯合王國業務,挪威和丹麥克朗分別用於挪威和丹麥業務,澳元用於其澳大利亞業務。在2018年終了的財政年度,我們42%的業務是通過我們的全資子公司在美國境內進行的,58%是通過我們的全資子公司進行的。大約56%的收入是由我們在英國的子公司以英磅計算的。2018年財政年度,由於英鎊貶值,我們遭受了190,232美元的外匯折算損失,這是所謂的英國退歐效應的一部分。在2017年財政年度,由於英鎊兑美元升值,我們的外幣折算調整額增加了299,006美元。在截至2019年7月31日的9個月內,我們遭受了1,065,479美元的外幣折算調整,任何未來的波動如果導致不利的匯率,都會對我們的收入產生不利影響,這可能對我們的經營結果和財務狀況產生負面影響。
聯合王國贊成退出歐洲聯盟的投票可能對我國貨物和服務的進出口構成障礙,並導致貨幣波動加劇,這可能對我們的業務結果產生不利影響。
在全民公決之後,聯合王國政府根據“里斯本條約”第50條發出離開歐洲聯盟的通知。英國離開歐盟的日期和達成一項安排的最後期限將於2020年1月31日到期。英國將於2019年12月13日選出新的多數派政府,這增加了英國現在退出歐盟的可能性,之後是12個月的過渡期。在過渡時期,政府將就英國與歐盟之間的未來關係進行談判,新的多數黨政府表示,它將在過渡時期結束時離開歐盟,無論是否就未來關係達成協議。因此,一個很大的風險是,在過渡期結束時,如果英國和歐盟之間沒有達成協議,英國可能會出現英國退歐。
英國退歐可能會影響我們的英國業務,而英國業務佔我們營業收入的很大一部分。聯合王國離開 對該公司的影響尚不明確,將取決於聯合王國與歐洲聯盟之間未來關係的類型。在最壞的情況下,沒有就英國與歐盟關係的未來達成協議,人們普遍認為世界貿易組織(Wto)的規則將適用。在此基礎上開展業務將對本公司產生深遠的影響,特別是在與我們產品的進出口安排有關的費用領域,包括對採購和銷售的關税和延遲以及供應鏈中(採購和銷售)的合規成本的增加。 我們目前受益於若干領域的相互承認規則,包括出口管制要求和質量標準,這使我們能夠在歐洲聯盟自由分配我們的產品。如果取消這些要求,很可能涉及到新的資格要求,我們需要滿足這些要求所涉及的費用和延誤。此外,如果行動自由受到限制, 這也將限制我們利用我們在歐洲聯盟客户項目方面訓練有素的工程師和專家的能力。
持續的不確定性也影響到英鎊(英鎊是我們英國業務的交易貨幣)。預計未來與歐盟關係的不確定性將導致英鎊對包括美元在內的主要貨幣的匯率繼續波動。由於我們的報告貨幣是美元,英鎊貶值對報告的收入和綜合資產負債表資產的貶值有不利影響。
我們的產品可能存在錯誤或缺陷,可能會損害我們的聲譽、損失收入、挪用開發資源(br}和增加的服務成本、擔保索賠和訴訟。
我們的 器件很複雜,必須滿足嚴格的要求。我們通常向客户保證,從裝船之日起,我們的產品將在12個月內無缺陷。此外,我們的某些合同還包括流行病失效條款。如果調用 ,這些子句可能使客户有權返回產品以進行修復或獲得替換項。
我們必須迅速開發我們的產品,特別是與這些產品相關的軟件,以跟上迅速變化的 市場,而且我們有頻繁引進新產品的歷史。像我們這樣複雜的產品和服務可能包含 未被檢測到的錯誤或缺陷,特別是當首次引入或發佈新的模型或版本時。一般來説,我們的產品在商業運輸開始後可能不會沒有錯誤或缺陷,這些錯誤或缺陷可能會損害我們的聲譽、損失收入、挪用發展資源、增加客户服務和支助費用以及可能損害我們的業務、業務結果和財務狀況的保修索賠。
政府的監管和法律上的不確定性可能會損害我們的業務。
由於我們某些產品的性質,它們可能受到美國和其他出口管制的限制,只能在美國或聯合王國以外的國家出口,只有在出口許可證要求的水平或出口許可證例外的情況下才能出口。我們的產品的改變或進出口條例的改變可能造成我們產品在國際市場的引進出現延誤,使我們的國際業務客户無法在其全球系統內部署我們的產品,或者在某些情況下,完全阻止我們的產品出口或進口到某些國家。進出口條例 或有關立法的任何改變、對現行條例的執行或範圍的改變或對各國、個人或本條例所針對的技術的改變,都可能導致我們產品的使用減少,或使我們出口或銷售產品給具有國際業務的現有或潛在客户的能力下降。
我們產品的複雜性增加了我們產品含有缺陷的可能性。
我們的 產品是複雜的,可能包含缺陷時,首次引入市場和新版本的發佈。幾乎所有的信息技術產品,特別是像我們這樣的電子機械部件的產品,都會受到一定程度的故障率的影響。交付有製造缺陷或可靠性或質量問題的產品可能會大大推遲 或妨礙市場對我們產品的接受,這反過來會損害我們的聲譽,並對我們保留現有客户和吸引新客户的能力產生不利影響。糾正這些生產問題可能需要我們花費大量的資本和其他資源。我們不能保證在我們開始商業化生產後,我們的產品不會有錯誤或缺陷。如果出現產品錯誤或缺陷,將導致額外的開發成本、喪失或延遲市場對我們產品的接受、將技術和其他資源轉用於我們的其他開發工作、增加產品修理或更換費用、或喪失與我們目前和潛在客户的信譽,這些都可能對我們的財務業績或持續發展的狀況產生負面影響。
5 |
作為一傢俱有國際業務的美國公司,我們受美國“反海外腐敗法”和其他類似的外國反腐敗法以及其他有關我們業務的法律的約束。如果我們不遵守這些法律,我們可能會受到民事或刑事處罰、其他補救措施和法律開支,這可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。
在2018年10月31日終了的財政年度,我們42%的業務是在美國境內進行的,58%是通過我們全資擁有的子公司在美國以外進行的。我們的業務受到反腐敗法律的約束,包括美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)和其他適用於我們開展業務的國家的外國反腐敗法。“反海外腐敗法”和這些其他法律一般禁止我們和我們的僱員和中間人向政府官員或其他人提供、許諾、授權或支付款項,以取得或保留業務或獲得某些其他商業利益。此外, 我們無法預測未來監管要求的性質、範圍或效果,而我們的國際業務可能會受到約束,或以何種方式執行或解釋現有法律。美國以外的業務可能會受到影響貿易和投資的貿易生產法律、政策和措施以及其他監管要求的變化的影響。
我們還須遵守有關我們國際業務的其他法律和條例,包括由美國商務部工業和安全局、美國財政部對外資產管制辦公室和各種非美國政府實體管理的條例,包括適用的出口管制條例、對國家和個人的經濟制裁、海關、要求、貨幣兑換條例和轉讓定價條例(統稱為“貿易管制法”)。
儘管我們的合規計劃,我們不能保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律,包括“反腐敗法”或其他法律要求,或貿易管制法。如果我們不遵守“反海外腐敗法”和其他外國反腐敗法或“貿易管制法”,我們可能會受到刑事和民事處罰、扣押、其他制裁和補救措施以及法律開支,這可能會對我們的業務、財務狀況、業務和流動資金的結果產生不利影響。同樣,對美國或外國當局可能違反“反腐敗法”、其他反腐敗法或貿易管制法的任何調查,也可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。
如果 我們無法有效競爭,我們的業務和經營結果可能會受到負面影響。
在我們經營的市場上,我們面臨着巨大的競爭。我們的許多競爭對手是經營歷史較長的大型公營和私營公司,其財務、技術、營銷和其他資源比我們有更多的資源。因此,這些競爭對手能夠投入比我們更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的產品。此外,我們的幾個競爭對手的市值和現金儲備比我們的競爭對手大得多,因此,這些競爭對手比我們更有能力開拓市場、開發新的技術、 和收購其他公司以獲得新的技術或產品。不能保證現有或新的競爭對手 不會開發比我們現有和計劃中的技術和產品優越或在商業上更可接受的技術,或者我們工業中的競爭不會導致我們產品的價格下降。如果我們不能成功地與我們競爭的現有公司和新進入者競爭,我們的業務、經營結果和財務狀況就會受到不利影響。
訴訟 可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
在正常的業務運作過程中,我們可能會不時受到訴訟,這些訴訟可能會對我們的整個財務報表造成重大責任,如果需要改變我們的業務運作,則可能會對我們的經營結果產生負面影響。為這類訴訟辯護的費用可能很大,而且會受到固有的不確定因素的影響。保險可能根本就沒有 ,也可能沒有足夠的數額來支付與這些或其他事項有關的任何責任。也可能有不利的宣傳與訴訟,這可能會消極影響客户對我們的業務的看法,無論指控 是有效的,或我們是否最終被認定應負責任。任何此類事件的不利結果都可能對我們的經營結果或財務狀況產生不利影響。此外,我們所受到的任何訴訟也可能需要我們的高級管理人員的重大參與,並可能轉移管理層對我們的業務和業務的注意力。
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我們 可能受到安全漏洞的負面影響,包括網絡攻擊、網絡入侵或其他方式,或對我們的IT網絡和相關係統或我們為某些客户操作的系統造成的其他重大破壞。
與任何公司一樣,我們面臨着安全漏洞的風險,無論是通過網絡攻擊或對互聯網的網絡入侵、惡意軟件、計算機病毒、電子郵件附件、我們組織內的人員或進入我們組織內的系統,或對我們的IT網絡和相關係統的其他重大破壞。我們還面臨着我們為某些客户開發、安裝、操作和維護的產品受到安全破壞或其他重大破壞的風險,這可能涉及管理與國家安全和其他敏感政府職能或個人可識別或受保護的健康信息有關的信息。隨着來自世界各地的企圖和入侵的次數、強度和複雜性的增加,安全遭到破壞或破壞的風險增加,特別是通過網絡攻擊或網絡入侵,包括由計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子進行的安全攻擊或網絡入侵。作為一家基於技術的解決方案提供商,我們面臨安全漏洞或被威脅破壞的風險,以獲得對我們和客户專有的 或關於我們的IT網絡和相關係統的機密信息的未經授權的訪問。這些類型的信息和IT網絡及相關係統 對我們的業務運作至關重要,對我們執行日常操作的能力至關重要,在某些情況下, 對於我們某些客户的業務至關重要。雖然我們作出了重大努力來維護這類信息和信息技術網絡及相關係統的安全和 完整性,並已採取各種措施管理安全漏洞或中斷的 風險。, 不能保證我們的努力和措施將是有效的,或企圖破壞或破壞安全的行為不會成功或有害。即使是最受保護的信息、網絡、系統 和設施仍有可能受到攻擊,因為企圖破壞安全的行為,特別是網絡攻擊和入侵,或破壞網絡的行為將在未來發生,而且由於這種企圖所使用的技術不斷髮展,一般在針對目標發射之前都不會被識別,而且在某些情況下設計是不被發現的,而且實際上也可能沒有被發現。在某些情況下,外國政府的資源可能是這種攻擊背後的原因,原因是我們的業務和我們經營的行業 的性質。因此,我們可能無法預測這些技術或實施適當的安全障礙或其他預防措施,因此,我們幾乎不可能完全減輕這一風險。涉及這類信息和信息技術網絡及相關係統的安全漏洞或其他重大破壞可能:
● | 破壞這些網絡和系統的正常運作,從而擾亂我們和/或某些客户的業務; |
● | 結果在未經授權獲取和銷燬、遺失、盜竊、盜用或泄露我們的專有、機密、敏感的、敏感的或其他有價值的信息時,我們的客户或僱員,包括商業機密,可被用來與我們競爭,或用於破壞性、破壞性或其他有害的目的和結果; |
● | 損害國家安全和其他敏感的政府職能; |
● | 需要 大量的管理注意和資源,以補救所造成的損害; |
● | 對違反合同、損害賠償、信貸、處罰或終止提出索賠; |
● | 損害我們在客户(特別是美國政府機構)和公眾中的聲譽。 |
任何 或上述所有情況都可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流動產生不利影響。
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與我們證券投資有關的風險
我們普通股的 價格一直並可能繼續受到大幅波動的影響。
廣泛的市場波動或我們業務的波動可能會對我們普通股的價格產生不利影響。我們的共同股票市場波動不定,出價價差往往很大,交易量和活動可能是低的和零星的。我們的普通股價格可能會因許多因素而大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的,其中包括:
● | 在一般交易市場和我們特定的市場細分市場的波動 ; | |
● | 我公司普通股交易有限公司; | |
● | 業務結果的實際或預期波動; | |
● | 我們可能向公眾提供的財務預測,這些預測中的任何變化,或我們未能實現這些預測; | |
● | 關於我們的業務或我們的客户或競爭對手的業務的公告{Br}; | |
● | 會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化; | |
● | 我們的業務或競爭對手的業務或一般競爭格局的實際或預期發展; | |
● | 與我們的知識產權或我們的產品或第三方所有權有關的事態發展或爭端; | |
● | 宣佈我們或我們的競爭對手已完成企業或技術的收購; | |
● | 新的法律、法規或對適用於我們企業的現行法律或條例的新解釋; | |
● | 我們管理上的任何重大變化; | |
● | 由我們或我們的股東出售我們普通股的股份; | |
● | 威脅或對我們提起訴訟; | |
● | 其他事件或因素,包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應。 |
經紀公司或行業分析師就我們經營或預期經營的市場所作的聲明或意見、評級或收益估計的改變,可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外,整個股票市場,以及我們特定的市場,不時會經歷極端的價格和成交量的波動,這可能會影響到許多公司的證券市場價格,而這些波動往往與這些公司的經營業績無關。
儘管我們的股票在納斯達克資本市場公開交易,但我們普通股的交易市場與交易量的大幅波動不一致。有些時期的交易量非常低,而且有些有限, 可能會對我們的股東在他們所希望的時間和價格上出售他們的普通股的能力產生負面影響。
我們 目前不支付我們的普通股股利,也不期望在可預見的將來分紅。
我們的董事會從來沒有宣佈我們的普通股紅利,我們也不期望在可預見的 將來支付我們普通股的紅利。我們打算保留我們的現金和未來的收益,如果有的話,為我們的商業計劃提供資金。我們未來的股利政策屬於董事會的酌處權,將取決於各種因素,包括我們的業務、財務狀況、經營結果、 和資本要求。因此,我們不能保證我們的董事會今後將決定支付特別或定期紅利。除非我們的董事會決定支付股息,否則股東將被要求期待我們的普通股升值,以實現他們的投資收益。不能保證這種升值會發生。
我們的主要股東控制着我們大量的股票,因此,可能會影響我們的事務。
如果少數主要股東協同行動,他們可以決定提交給股東的事項的結果或我們董事會的選舉。我們估計,截至2020年1月21日,我們的主要股東(持有我們普通股5%以上的股東)受益地擁有大約62%的未償普通股。
我們可能會在未來發行更多普通股,這可能會對所有股東造成很大的稀釋。
我們被授權發行150,000,000股股票,每股普通股面值0.001美元(“普通股”)和5,000,000股優先股。截至2020年1月21日,共發行和發行普通股10721881股。目前沒有指定系列的優先股 。我們可能在未來發行更多普通股,涉及融資、收購、行使未償期權或與授予限制性股票單位有關。發行增發的普通股股份,或可轉換為我們普通股的股票證券,包括但不限於優先股、認股權證和期權,將稀釋所有股東的持股比例,稀釋我們普通股每股的賬面價值,並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
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在公開市場上出售大量我們的普通股,或認為它們可能發生,可能會壓低我們普通股的市場價格。
在目前發行和發行的普通股股份總數中,幾乎所有股份都可自由轉讓,或可根據1933年“證券法”(“證券法”)頒佈的規則144公開轉售。一般來説,根據目前有效的第144條,有權出售這種證券的人(或其股份合計起來的人)有權出售這種證券,但須視目前關於該公司的公開資料的可得性而定。該人(或其股份合計)已獲實益地擁有至少六個月的受限制的 證券,包括我們的附屬公司。任何人如在出售前三個月內任何時候都不是我們的附屬公司,並已獲實益擁有其股份至少六個月,則根據規則144有權出售該等股份,而不受第144條所訂的任何限制。根據規則144,我們的附屬公司的銷售受到數量限制、銷售條款的方式和通知要求的限制。向公眾出售普通股股份的能力,無論是根據有效的 登記聲明、規則144或豁免登記要求,都可能造成過度供應,造成無法預測的影響範圍或程度,從而對我們的普通股價格產生不利影響。同樣,出售大量我們共同庫存的能力可以降低目前的市場價格。
使用收益的
本招股説明書所涵蓋的我們普通股的所有股份都是由出售股票的股東提供和出售的。參見“出售 股東”。我們將不會從出售我們的普通股中得到任何收益。我們將支付與此註冊有關的所有費用和費用。我們將不負責的費用和費用的銷售 股東或任何承保折扣或代理商的佣金。
股本描述
以下是我們的註冊證書所規定的資本存量的所有實質性特徵的摘要, 包括C系列可轉換優先股的指定證書和我們的章程。摘要的意思不是完整的,而是參照我們的公司註冊證書(包括C系列可轉換優先股的 指定證書)和我們的章程以及特拉華通用公司 法的規定而完全合格。我們鼓勵您審閲我們公司註冊證書的完整副本,包括C系列可轉換優先股的指定證書(br})和我們的章程。您可以按照本招股説明書中“您可以找到更多信息的地方”中概述的説明 獲得這些文檔的副本。
我們的註冊證書授權我們最多發行150,000,000股股票,每股普通股面值0.001美元(“普通股”)和5,000,000股優先股。截至2020年1月21日,共發行和發行普通股10721881股。
普通 股票
普通股的每一位股東在公司董事會宣佈時,有權對該股東擁有表決權的所有事項享有每股一票的投票權和 股利。沒有先發制人的權利。在清算、解散或結束公司業務的情況下,普通股持有人在清償公司所有債務和 負債後,有權按比例接收公司可供分配的所有剩餘資產。
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優先股票
我們獲授權發行5,000,000股優先股。沒有指定一系列優先股,也沒有發行或發行任何 優先股的股份。
傳輸代理和註冊程序
我們普通股的轉帳代理人和登記員是OldeMonmouthStockTransferCo.,Inc.,其郵寄地址為07716新澤西州大西洋高地,紀念 Parkway 200號。
出售股東
本招股説明書中所稱的 “出售股東”,可以出售根據本招股説明書構成的登記説明書註冊的普通股股份。本招股説明書包括出售本招股説明書中的股東所持有的2,284,230股普通股的轉售。
下表列出了出售股票的股東向我們提供的截至2020年1月21日我國普通股實益所有權的某些信息。下表假定出售股票的股東 出售他們在此登記的所有股份;然而,我們無法確定實際出售的股份的確切數目。發行後有權受益的股份的百分比是根據根據“交易法”頒佈的規則13d-3確定的2020年1月21日已發行的10,721,881股股份計算的,這些信息不一定表明任何其他用途的實益所有權。
出售股東 | 發行前持有的普通股數量 | 以下出售的普通股股份數目 | 上市後持有的普通股數量 | 發行後普通股所佔百分比 | ||||||||||||
約翰·史蒂文·愛默生 | 344,104 | 344,104 | -0- | — | ||||||||||||
艾默生合夥人(1) | 310,928 | 70,637 | 240,291 | 2.1 | % | |||||||||||
Bryan Ezralow 1994信託u/t/d 12/22/1994(2) | 912,569 | 679,887 | 232,682 | 2.2 | % | |||||||||||
Marc Ezralow1997信託u/t/d 11/26/1997(3) | 54,909 | 54,909 | -0- | — | ||||||||||||
尼爾斯·桑德加德(4) | 2,317,486 | 579,372 | 1,738,114 | 16.2 | % | |||||||||||
Runnels家庭信託基金的G.Taylor Runnels和Jasmine Niklas Runnels TTEES DTD 1-11-2000(5) | 1,019,331 | 378,862 | 640,469 | 6.0 | % | |||||||||||
T.R.温斯頓公司,有限責任公司(5) | 227,700 | 152,494 | 75,206 | * | ||||||||||||
桑迪山BV(6) | 709,818 | 23,965 | 685,853 | 6.4 | % | |||||||||||
共計 | 2,284,230 |
* | 少於百分之一。 |
(1) | 公司已被告知,J.StevenEmerson對這個人所持有的股份擁有投票權和批判權。 | |
(2) | 已通知 公司,作為受託人的Bryan Ezralow對該實體持有的股份擁有表決權和決定權。
| |
(3) | 已通知 公司,Marc Ezralow作為受託人,對該實體持有的股份擁有表決權和決定權。 | |
(4) | Sondergaard先生是公司董事長兼首席執行官Annmarie Gayle的國內合夥人。 | |
(5) | 公司被告知,公司董事G.Taylor Runnels對該人持有的股份擁有表決權和批發權。 | |
(6) | 公司被告知,SandyHills BV直接擁有在此報告的所有股份。Malabar Hill NV是Sandy Hills BV的法定董事,DRS F.H.van Vlissingen是Malabar Hill NV的法定董事,他們對Sandy Hills BV所持有的股份擁有表決權和否決權。 |
10 |
分配計劃
根據本招股説明書,出售股票的股東打算向公眾提供我們的證券:
● | 在納斯達克或任何其他國家證券交易所或在出售時可在其上上市或報價的證券交易或報價服務; | |
● | 在場外市場;在這些交易所、系統或場外市場以外的交易中; | |
● | 通過 寫期權,無論這些期權是否列在期權交易所上; | |
● | 通過普通經紀交易和經紀人招攬購買者的交易; | |
● | 通過 區塊交易,經紀人-交易商將試圖以代理身份出售股票,但可將該區塊的一部分作為本金進行定位和轉售,以便利交易; | |
● | 直接給一個或多個購買者的 ; | |
● | 通過 劑; | |
● | 通過經紀人-交易商作為本金進行購買,並由經紀人-交易商為其帳户轉售; | |
● | 如果 公司同意在分配之前,通過一個或多個承銷商在堅定的承諾或盡最大努力的基礎上; | |
● | 在 中,按照適用的交易所規則進行交換分配; | |
● | 在私下談判的交易中; | |
● | 通過 貸款或質押給經紀人-交易商,後者可以在違約時出售股票; | |
● | 任何這類銷售方法的 組合;以及 | |
● | 根據適用法律允許的任何 其他方法。 |
出售股票的股東也可以根據根據“證券法”頒佈的第144條出售普通股,如果有的話,而不是根據本招股説明書出售。如果出售股票的股東通過向或通過 承銷商、經紀人-交易商或代理人出售普通股股份而產生這種交易,則該等承銷商、經紀人-交易商或代理人可從出售股票的股東或佣金的購買者那裏獲得折扣、 減讓或佣金形式的佣金,這些人可作為代理人或作為委託人出售(對於特定的承銷商、經紀人或代理人而言,這些折扣、優惠或佣金可能超出所涉交易類型中的慣例)。
法律事項
作者聲明:[by]Louis A.Brilleman,Esq.將傳遞在本登記聲明中提供的證券的有效性。
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專家們
公司的合併財務報表載於公司截至2019年10月31日和10月31日(2018年10月31日)的10-K表格年度報告中,已由獨立註冊公共會計師事務所Frazier&Deeter LLC審計,該報告載於其中,並在此以參考方式納入其中。這類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的權威提交的報告,在此參考 。
指定專家和法律顧問的利益
我們的法律顧問Louis A.Brilleman,Esq.擁有10,000股普通股,這些股份是作為對所提供的合法 服務的部分補償而賺取的。
在這裏 您可以找到更多信息
這份招股説明書,包括在此引用的任何文件,構成我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的表格S-3 的登記聲明的一部分。此招股説明書不包含註冊 語句中列出的所有信息。如欲進一步瞭解本公司及本招股説明書中所提供的證券,請參閲註冊説明書及其相關證物和附表,以及以參考方式包含的 文件。本招股説明書中所載關於任何文件規定的 陳述不一定完整,在每一種情況下,引用該文件的副本作為登記聲明的證物或以其他方式提交證券交易委員會,而每一份 這樣的陳述都受此提及的限制。登記表及其證物和附表,以及以參考方式包含在這裏的 文件,都在證券交易委員會的辦公室存檔,可以免費檢查。
我們向SEC提交年度、季度和當前報告及其他信息。您可以閲讀和複製任何材料,我們與 證券交易委員會在證交會的公共資料室,在100F街,N.E.,華盛頓特區20549。您可以通過致電1-800-SEC-0330獲得有關公共資料室操作的 操作的信息。證券交易委員會還維護一個網站,其中包含我們以電子方式向證券交易委員會提交的 信息,您可以通過因特網訪問該網站,網址是www.sec.gov。
我們的主頁是www.codaoctopusgroup.com。我們關於表格10-K的年度報告,我們關於表格10-Q的季度報告,關於表格8-K的當前 報告,以及向證券交易委員會提交的其他文件,在這些報告或文件以電子方式提交給證券交易委員會後,在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供。我們的網站或任何其他網站 網站上的信息不以引用方式納入本招股説明書,也不構成本招股説明書的一部分,除非特別指定並向SEC提交了 。
引用某些文件的註冊
我們 正在引用我們向SEC提交的招股説明書信息,這意味着我們通過向您提供這些文件來向您披露重要的 信息。我們引用的信息是這個 招股説明書的一個重要部分,以後我們向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們以前根據1934年“交易法”向證券交易委員會提交的下列 文件,在此以參考方式納入:
● | 我們於2020年1月28日提交的截至2019年10月31日的10-K表格年度報告; |
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我們根據1934年“外匯交易法”第13(A)、13(C)、14及15(D)條提交的所有文件(不包括根據第2.02項或第7.01項就表格8-K提出的任何當前報告提供的任何資料)在初始登記聲明生效前、本招股章程生效日期之前及本招股章程終止前及本招股書終止之前,均須當作以提述方式納入本招股章程,並須自提交該等文件的日期起算為本招股章程的一部分。為本招股章程的目的,本招股章程所載的任何陳述,或在以提述方式合併或當作合併為法團的文件中所載的任何陳述,如本招股章程所載的陳述或在其後提交的任何文件中所載的陳述或 亦是或被視為在此以提述方式納入,則須當作修改或取代該等 陳述。任何經如此修改或取代的該等陳述,除非經如此修改或取代,否則不得當作構成本招股章程的一部分。
這份招股説明書包含了未隨函遞交的參考文件。你可以要求這些文件的副本, 我們將免費提供給你,通過書面或打電話給我們,地址和電話號碼如下:
八達通集團公司
S Hiawasee路3300號,104-105套房
奧蘭多,佛羅裏達32835
863-937-8985
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