文件
假的--09-30Q120190001666138260800029920006000001000000.010.01100000000010000000004695516347478557469551634747855739240004300000026090026090000016661382019-10-012019-12-2700016661382020-01-2900016661382018-10-012018-12-2800016661382019-12-2700016661382019-09-3000016661382018-09-3000016661382018-12-280001666138美國-GAAP：添加劑2019-12-270001666138一般公認會計原則：StockMenger2019-10-012019-12-270001666138us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-270001666138美國-GAAP：添加劑2019-09-300001666138美國-公認會計原則：減少收入2019-09-300001666138一般公認會計原則：StockMenger2019-09-300001666138美國-公認會計原則：國庫2019-12-270001666138美國-GAAP：添加劑2019-10-012019-12-270001666138美國-公認會計原則：會計標準更新2016022019-10-010001666138美國-公認會計原則：減少收入2019-10-012019-12-270001666138美國-公認會計原則：會計標準更新201602美國-公認會計原則：減少收入2019-10-010001666138一般公認會計原則：StockMenger2019-12-270001666138美國-公認會計原則：國庫2019-09-300001666138us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-300001666138us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-10-012019-12-270001666138美國-公認會計原則：減少收入2019-12-270001666138美國-GAAP：添加劑2018-12-280001666138一般公認會計原則：StockMenger2018-10-012018-12-280001666138一般公認會計原則：StockMenger2018-12-280001666138美國-公認會計原則：減少收入2018-12-280001666138美國-GAAP：添加劑2018-10-012018-12-280001666138美國-公認會計原則：減少收入2018-10-012018-12-280001666138一般公認會計原則：StockMenger2018-09-300001666138美國-公認會計原則：國庫2018-12-280001666138美國-公認會計原則：減少收入2018-09-300001666138美國-公認會計原則：國庫2018-09-300001666138us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-10-012018-12-280001666138us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-09-300001666138us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-280001666138美國-GAAP：添加劑2018-09-300001666138us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2019-10-012019-12-270001666138美國-公認會計原則：銷售成本2019-10-012019-12-270001666138其他採購會員美國-公認會計原則：客户關係成員2018-10-012019-09-300001666138ATKR：VergokanInternationalNVMenger美國-公認會計原則：客户關係成員2018-10-012019-09-300001666138其他採購會員美國-公認會計原則：其他無形資產2018-10-012019-09-300001666138ATKR：VergokanInternationalNVMenger2019-09-300001666138ATKR：VergokanInternationalNVMenger美國-公認會計原則：其他無形資產2018-10-012019-09-300001666138其他採購會員2019-09-300001666138ATKR：收購--財政年度2019年度成員2019-09-300001666138ATKR：收購--財政年度2019年度成員2018-10-012019-09-300001666138其他採購會員2018-10-012019-09-300001666138ATKR：VergokanInternationalNVMenger2018-10-012019-09-300001666138ATKR：RockyMountainPipeCorTekMenger2019-08-212019-08-210001666138ATKR：UnitedStructuralProductsLLC.2019-06-030001666138ATKR：RockyMountainPipeCorTekMenger2019-06-292019-09-300001666138ATKR：UnitedStructuralProductsLLC.2019-06-032019-06-030001666138ATKR：VergokanInternationalNVMenger2018-10-012018-10-010001666138美國-公認會計原則：PensionPlansDefinedBenefitMenger2018-10-012018-12-280001666138美國-公認會計原則：PensionPlansDefinedBenefitMenger2019-10-012019-12-270001666138美國-公認會計原則：便利關閉成員2019-10-012019-12-270001666138美國-公認會計原則：OneTimeTerminationBenefittMember2018-10-012018-12-280001666138美國-公認會計原則：OneTimeTerminationBenefittMember2019-10-012019-12-270001666138美國-公認會計原則：便利關閉成員2018-10-012018-12-280001666138美國-公認會計原則：操作段美國-公認會計原則：其他改造電子賽車會員2019-10-012019-12-270001666138美國-公認會計原則：操作段美國-公認會計原則：其他改造ATKR：機械產品和解決方案2018-09-300001666138美國-公認會計原則：操作段美國-公認會計原則：其他改造ATKR：機械產品和解決方案2017-10-012018-09-300001666138美國-公認會計原則：操作段美國-公認會計原則：EmployeeSeveranceMembersATKR：機械產品和解決方案2019-09-300001666138美國-公認會計原則：操作段美國-公認會計原則：其他改造電子賽車會員2017-10-012018-09-300001666138美國-公認會計原則：操作段美國-公認會計原則：EmployeeSeveranceMembersATKR：機械產品和解決方案2017-10-012018-09-300001666138美國-公認會計原則：操作段美國-公認會計原則：其他改造電子賽車會員2018-09-300001666138美國-公認會計原則：操作段美國-公認會計原則：EmployeeSeveranceMembersATKR：機械產品和解決方案2018-09-3000016661382017-10-012018-09-300001666138美國-公認會計原則：操作段美國-公認會計原則：EmployeeSeveranceMembersATKR：機械產品和解決方案2019-12-270001666138美國-公認會計原則：操作段美國-公認會計原則：其他改造ATKR：機械產品和解決方案2019-10-012019-12-270001666138美國-公認會計原則：操作段美國-公認會計原則：其他改造ATKR：機械產品和解決方案2019-12-270001666138美國-公認會計原則：操作段美國-公認會計原則：EmployeeSeveranceMembers電子賽車會員2019-09-300001666138美國-公認會計原則：操作段美國-公認會計原則：EmployeeSeveranceMembers電子賽車會員2018-09-300001666138美國-公認會計原則：操作段美國-公認會計原則：EmployeeSeveranceMembers電子賽車會員2019-10-012019-12-270001666138美國-公認會計原則：操作段美國-公認會計原則：EmployeeSeveranceMembersATKR：機械產品和解決方案2019-10-012019-12-270001666138美國-公認會計原則：操作段美國-公認會計原則：EmployeeSeveranceMembers電子賽車會員2017-10-012018-09-300001666138美國-公認會計原則：操作段美國-公認會計原則：EmployeeSeveranceMembers電子賽車會員2019-12-270001666138美國-公認會計原則：操作段美國-公認會計原則：其他改造電子賽車會員2019-09-300001666138美國-公認會計原則：操作段美國-公認會計原則：其他改造電子賽車會員2019-12-270001666138美國-公認會計原則：操作段美國-公認會計原則：其他改造ATKR：機械產品和解決方案2019-09-300001666138美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers一般公認會計原則：StockMenger2018-10-012018-12-280001666138美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers一般公認會計原則：StockMenger2019-10-012019-12-270001666138us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-12-270001666138us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-10-012019-12-270001666138us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-10-012019-12-270001666138us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-12-270001666138us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-09-300001666138us-gaap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4217：美元iso 4217：美元Xbrli：股票Xbrli：股票iso 4217：英鎊Xbrli：純


美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
________________________________________
表格10-Q
_________________________________________
☒
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告
終了季度(一九二零九年十二月二十七日)
或
☐
根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
從轉軌到轉軌時期，從轉軌到轉軌，轉軌
委員會檔案編號001-37793
 _________________________________________
阿特科國際集團公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
 _________________________________________
特拉華州
 
90-0631463
(國家或其他附屬司法管轄區)
成立為法團或主管機構)
 
(國税局僱主)
(識別編號)
南拉特羅普大道16100號, 哈維, 伊利諾斯州 60426
(主要行政辦事處地址)(郵編)
708-339-1610
(登記人的電話號碼，包括區號)
_________________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一班的職稱
交易符號
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元
ATKR
紐約證券交易所
_____________________
用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天內一直受到這種申報要求的限制。是  ☒ /.☐
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)第405條要求提交的所有交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。是  ☒/.☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速箱
 
☒
 
 
加速機
☐
 
 
 
 
 
非加速濾波器
 
☐
 
 
小型報告公司
☐
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“證券法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條規則所界定)。☐/.☒
_____________________
截至2020年1月29日，有47,484,231註冊人普通股股份，每股面值0.01美元，已發行。
 
 
 
 
 




目錄
 
 
頁號
 
 
第一部分財務資料
 
項目1.財務報表(未經審計)
2
精簡的業務綜合報表
2
綜合收益合併簡表
3
合併資產負債表
4
現金流動彙總表
5
股東權益變動彙總表
6
精簡合併財務報表附註
7
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
23
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
29
項目4.管制和程序
30
 
 
第二部分.其他資料
 
項目1.法律程序
31
項目1A。危險因素
31
項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
31
項目3.高級證券違約
31
項目4.礦山安全披露
31
項目5.其他資料
31
項目6.展覽
32
簽名
33

1


第一部分財務資料
項目1.財務報表
阿特科國際集團公司
精簡的業務合併報表
(未經審計)
 
 
 
 
 
三個月結束
(單位：千，除每股數據外)
 
注
 
(一九二零九年十二月二十七日)
 
(2018年12月28日)
淨銷售額
 
 
 
$
447,448

 
$
452,028

銷售成本
 
 
 
330,604

 
341,772

毛利
 
 
 
116,844

 
110,256

銷售、一般和行政
 
 
 
56,215

 
56,379

無形資產攤銷
 
13
 
8,113

 
8,214

營業收入
 
 
 
52,516

 
45,663

利息費用，淨額
 
 
 
10,620

 
12,160

其他收入淨額
 
7
 
(234
)
 
(1,600
)
所得税前收入
 
 
 
42,130

 
35,103

所得税費用
 
8
 
7,340

 
8,154

淨收益
 
 
 
$
34,790

 
$
26,949

 
 
 
 
 
 
 
每股淨收入
 
 
 


 


基本
 
9
 
$
0.72

 
$
0.56

稀釋
 
9
 
$
0.71

 
$
0.54

 
 
 
 
 
 
 
 
見未經審計的精簡合併財務報表的説明。


2


阿特科國際集團公司
綜合收益合併簡表
(未經審計)
 
 
 
 
三個月結束
(單位：千)
 
注
 
(一九二零九年十二月二十七日)
 
(2018年12月28日)
淨收益
 
 
 
$
34,790

 
$
26,949

其他綜合(損失)收入，扣除税後：
 
 
 
 
 
 
外幣換算調整的變化
 
 
 
5,109

 
(2,746
)
與養卹金福利計劃有關的未確認損失的變化
 
5
 
207

 
25

其他綜合收入共計(損失)
 
10
 
5,316

 
(2,721
)
綜合收入
 
 
 
$
40,106

 
$
24,228

見未經審計的精簡合併財務報表的説明。



3


阿特科國際集團公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
(除股票和每股數據外，以千計)
 
注
 
(一九二零九年十二月二十七日)
 
(一九二零九年九月三十日)
資產
 
 
 
 
 
 
流動資產：
 
 
 
 
 
 
現金和現金等價物
 
 
 
$
164,135

 
$
123,415

應收賬款減去可疑賬户備抵2 992美元和2 608美元
 
 
 
291,880

 
315,353

存貨淨額
 
11
 
242,690

 
226,090

預付費用和其他流動資產
 
 
 
32,246

 
34,679

流動資產總額
 
 
 
730,951

 
699,537

不動產、廠房和設備，淨額
 
12
 
255,225

 
260,703

無形資產，淨額
 
13
 
279,748

 
285,684

善意
 
13
 
188,105

 
186,231

資產使用權淨額
 
2
 
44,142

 
—

遞延税款資產
 
8
 
735

 
577

其他長期資產
 
 
 
1,236

 
4,263

總資產
 
 
 
$
1,500,142

 
$
1,436,995

負債和權益
 
 
 
 
 
 
流動負債：
 
 
 

 
 
應付帳款
 
 
 
132,868

 
150,681

應付所得税
 
 
 
3,987

 
2,157

應計補償和僱員福利
 
 
 
21,640

 
35,770

客户負債
 
 
 
50,264

 
44,983

租賃義務
 
2
 
12,605


—

其他流動負債
 
 
 
58,646

 
53,943

流動負債總額
 
 
 
280,010

 
287,534

長期債務
 
14
 
845,243

 
845,317

長期租賃義務
 
2
 
33,056


—

遞延税款負債
 
8
 
23,402

 
19,986

其他長期税務負債
 
 
 
848

 
3,669

養卹金負債
 
 
 
33,513

 
34,509

其他長期負債
 
 
 
11,939

 
13,044

負債總額
 
 
 
1,228,011

 
1,204,059

公平：
 
 
 
 
 
 
普通股、0.01美元票面價值、1 000 000 000股授權股票、47 478 557股和46 955 163股分別發行和發行
 
 
 
476

 
471

按成本持有的國庫股票，分別為260，900股和260，900股
 
 
 
(2,580
)
 
(2,580
)
額外已付資本
 
 
 
477,276

 
477,139

累積赤字
 
 
 
(166,659
)
 
(200,396
)
累計其他綜合損失
 
10
 
(36,382
)
 
(41,698
)
股本總額
 
 
 
272,131

 
232,936

負債和股本共計
 
 
 
$
1,500,142

 
$
1,436,995

見未經審計的精簡合併財務報表的説明。

4


阿特科國際集團公司
合併現金流量表
(未經審計)
 
 
 
 
 
三個月結束
(單位：千)
 
注
 
(一九二零九年十二月二十七日)
 
(2018年12月28日)
業務活動：
 
 
 
 
 
 
淨收益
 
 
 
$
34,790

 
$
26,949

調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額：
 
 
 
 
 
 
折舊和攤銷
 
 
 
18,730

 
18,021

遞延所得税
 
8
 
3,088

 
(1,306
)
股票補償
 
 
 
3,123

 
2,982

資產使用權攤銷
 
 
 
3,627


—

對淨收入的其他調整數
 
 
 
2,855

 
2,201

經營資產和負債的變化，扣除收購的影響
 
 
 
 
 
 
應收賬款
 
 
 
25,139

 
22,111

盤存
 
 
 
(17,640
)
 
4,263

應付帳款
 
 
 
(14,898
)
 
(30,405
)
其他，淨額
 
 
 
(6,641
)
 
(4,539
)
經營活動提供的淨現金
 
 
 
52,173

 
40,277

投資活動：
 
 
 
 
 
 
資本支出
 
 
 
(9,809
)
 
(6,875
)
企業收購，除現金外
 
4
 
—

 
(57,899
)
其他，淨額
 
 
 
15

 
(151
)
投資活動提供的現金淨額(用於)
 
 
 
(9,794
)
 
(64,925
)
籌資活動：
 
 
 
 
 
 
發行普通股
 
 
 
(2,981
)
 
(695
)
回購普通股
 
 
 
—

 
(24,419
)
其他，淨額
 
 
 
(60
)
 
(62
)
用於資助活動的現金淨額
 
 
 
(3,041
)
 
(25,176
)
匯率變動對現金及現金等價物的影響
 
 
 
1,382

 
(919
)
現金和現金等價物增加(減少)
 
 
 
40,720

 
(50,743
)
期初現金及現金等價物
 
 
 
123,415

 
126,662

期末現金及現金等價物
 
 
 
$
164,135

 
$
75,919

補充現金流信息
 
 
 
 
 
 
資本支出，尚未支付
 
 
 
$
618

 
$
1,106


見未經審計的精簡合併財務報表的説明。






5


阿特科國際集團公司
股東權益變動彙總表
(未經審計)


 
普通股
 
國庫券
 
額外已付資本
 
累積赤字
 
累計其他綜合收入(損失)
 
股本總額
(單位：千)
股份
 
金額
 
金額
 
 
 
 
截至2019年9月30日的結餘
46,955

 
$
471

 
(2,580
)
 
$
477,139

 
$
(200,396
)
 
$
(41,698
)
 
$
232,936

淨收益
—

 
—

 
—

 
—

 
34,790

 
—

 
34,790

其他綜合收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
5,316

 
5,316

ASU 2016-02修改回顧性收養
—

 
—

 
—

 
—

 
(1,053
)
 
—

 
(1,053
)
股票補償
—

 
—

 
—

 
3,123

 
—

 
—

 
3,123

發行普通股
524

 
5

 
—

 
(2,986
)
 
—

 
—

 
(2,981
)
截至2019年12月27日的結餘
47,479

 
476

 
(2,580
)
 
477,276

 
(166,659
)
 
(36,382
)
 
272,131


 
普通股
 
國庫券
 
額外已付資本
 
累積赤字
 
累計其他綜合收入(損失)
 
股本總額
(單位：千)
股份
 
金額
 
金額
 
 
 
 
截至2018年9月30日餘額
47,080

 
$
472

 
$
(2,580
)
 
$
457,978

 
$
(317,373
)
 
$
(16,438
)
 
$
122,059

淨收益
—

 
—

 
—

 
—

 
26,949

 
—

 
26,949

其他綜合損失
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(2,721
)
 
(2,721
)
股票補償
—

 
—

 
—

 
2,982

 
—

 
—

 
2,982

發行普通股
131

 
1

 
—

 
(696
)
 
—

 
—

 
(695
)
回購普通股
(1,230
)
 
(12
)
 
—

 
—

 
(24,407
)
 
—

 
(24,419
)
截至2018年12月28日的餘額
45,981

 
461

 
(2,580
)
 
460,264

 
(314,831
)
 
(19,159
)
 
124,155


見未經審計的精簡合併財務報表的説明。

6


阿特科國際集團公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
(美元和股票，但每股數據除外)

1.重要會計政策的列報和摘要基礎
    
提出依據

組織和所有權結構-阿特科國際集團公司(“公司”、“Atkore”或“AIG”)是電動跑道產品主要面向非住宅建築裝修市場和機械產品及解決方案(“MP&S“)用於建築和工業市場。電動跑道產品構成關鍵的基礎設施，使一個結構的電路從原來的電源部署，隔離和保護到最終出口。MP&S在電氣、工業和建築應用中，廣泛的結構、設備和系統中的框架、支撐和安全部件。

阿特科雷於2010年11月4日被併入特拉華州。Atkore是Atkore國際控股公司的唯一股東。(“AIH”)，後者是Atkore International，Inc.的唯一股東。(“全部”)。

陳述基礎-隨行未經審計的合併財務報表本報告所列公司是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的。這些未經審計的合併財務報表是根據公司的會計政策編制的，其基礎與“財務報表”中所列的財務報表相同公司最新年報(表格10-K)截止年度2019年9月30日於2019年11月22日向美國證券交易委員會(SEC)提交，並應與這些合併財務報表及其附註一起閲讀。某些信息和披露通常包括在公司根據公認會計原則編制的年度財務報表中，根據美國證交會的規則和條例被濃縮或省略。
    
這個未經審計的合併財務報表包括用於經營公司業務的資產和負債。所有公司間結餘和交易已在合併中消除。收購或處置公司的結果包括在未經審計的合併財務報表從取得之日起至處置之日止。
    
這些報表包括公司認為必要的所有調整(包括正常的經常性調整)，以便提交一份關於其經營結果、財務狀況和現金流量的公允報表。報告的結果未經審計的合併財務報表不應被視為表示全年可能預期的結果。

財政期-該公司的財政年度將於9月30日結束。公司的做法是使用4-5-4日曆建立季度結算.該公司的財政季度將在12月、3月和6月的最後一個星期五結束。
    
預算的使用-按照公認會計原則編制精簡的合併財務報表，要求管理層作出影響所報告的資產和負債數額的估計和假設，在合併合併財務報表編制之日披露或有資產和負債，並報告相關的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計大不相同。

最近的會計公告

最近通過的會計準則摘要如下。除另有規定外，收養日期為下文所列財政年度的第一天。

7


ASU
 
ASU描述
 
對阿託爾的影響
 
注
 
收養日期
2016-02租約(主題842)
 
“會計準則更新”(“ASU”)要求公司使用“使用權”租賃模式，該模式假定每次租賃產生一項資產(承租人使用租賃資產的權利)和一項負債(未來支付租金的義務)，這應反映在承租人的資產負債表上，以公平地反映租賃交易和承租人的相關財務義務，期限超過12個月。
 
該公司於2020年第一季度採用了改進的回顧性方法。詳情見附註2，“租約”。
 
2
 
2020

尚未採用的會計準則摘要如下。除非另有規定，生效日期為下列財政年度的第一天。
ASU
 
ASU的描述
 
對阿特科雷的影響
 
生效日期
2016-13金融工具-信貸損失(專題326)
 
ASU在美國GAAP中增加了一種基於預期損失而不是所受損失的損害模型(稱為當前預期信用損失(CECL)模型)。在新的指導下，一個實體將其對預期信貸損失的估計數確認為備抵，財務會計準則委員會認為，這將導致更及時地確認這類損失。
 
 
正在評估中。
 
2021
2018-14披露框架-對確定福利計劃披露要求的修改
 
會計準則股修訂會計準則編纂(“ASC”)715，以增加、刪除和澄清與確定福利養卹金和其他退休計劃有關的披露要求。
 
正在評估中。
 
2021


2.租賃

在2019年10月1日，我們採用了ASC主題842的改進回顧性轉換方法。主題842要求確認經營租賃的租賃資產和負債，以及以前記錄在我們精簡的綜合資產負債表上的融資租賃資產和負債。從2019年10月1日開始，我們精簡的合併財務報表按照修訂後的政策列報，而前期數額不根據歷史政策進行調整和繼續報告。修改後的追溯性過渡方法要求最初適用指導原則的累積效應(如果有的話)被確認為對我們通過之日累計赤字的調整。由於採用了主題842，我們確認了額外的經營租賃資產和負債。$45,519和$46,941截至2019年10月1日，主要用於計算這一調整的貼現率是公司在2019年10月1日採用之日的增量借款利率，因為大多數合同中隱含的貼現率並不容易確定。該公司記錄了一項新的累積效應調整$1,053由於收養而導致的累計赤字，扣除税後。

該公司選擇了在主題842的過渡指導下允許的一攬子實際權宜之計，這使我們得以對在通過主題842之前簽訂的租約的確定、分類和初始直接費用進行事先的結論。此外，對於期限為12個月或更短的租約，公司選擇了短期租約豁免，這允許我們不承認使用權資產(“ROU”)或租賃責任，以符合條件的租賃，現有的過渡和新的租約，我們可能在未來簽訂。初始期限為12個月或更短的租約被歸類為短期租約，不記錄在精簡的合併資產負債表上。短期租賃的租賃費用在租賃期限內按直線確認.

本公司從事租賃交易，以滿足業務需要。本公司租賃某些倉庫和配送中心、辦公場所、叉車、車輛和其他機械和設備。租賃的決心，而不是

8


與購買相比，資產主要取決於資本需求、預測的業務投資期限和資產可用性。

公司決定一項安排在開始時是否為租約，所有被視為租賃的安排均須經過評估，以確定融資租賃和經營租賃之間的分類。公司在確定合同是否是或包含租賃時的重要假設和判斷包括確定供應商是否有能力使用其他資產來完成其服務，或者協議條款是否使公司能夠在合同期間控制專用財產、廠房和設備資產的使用。在公司的大多數合同中，如果公司必須確定是否存在租賃，那麼就很容易確定公司是否控制了資產的使用，並在合同期限內基本上取得了所有的經濟效益。在無法輕易確定身份的合同中，公司確定供應商有能力使用另一項資產提供服務，或合同條款賦予供應商在合同期限內酌情經營資產的權利，在這種情況下，這種安排不構成租賃。

使用權、資產和租賃義務是根據未來最低租賃付款的現值在租賃期內自開始之日起確認的。本公司的租賃協議的條款包括租賃和非租賃的組成部分.租賃部分費用包括在未來最低租賃付款的現值中。相反，非租賃部分不受資本化的限制，並在發生時支出.根據專題842，合同利率用於計算未來最低租賃付款的現值。然而，大多數公司的租約並沒有提供一個隱含的比率。因此，公司在確定貼現率時的重要假設和判斷包括確定增量借款利率。公司的增量借款利率是根據租賃期限、租賃的經濟環境和擔保的效果來確定的。ROU資產的估價還包括在租賃開始日期之前支付的租約付款和為獲得租賃而產生的初始直接費用，並因租賃獎勵而減少。租約條款包括在合理地確定公司將行使這些選擇權時延長或終止租約的選擇。

本公司有某些租賃協議，涉及租賃車輛，可供我們的銷售人員使用，其中包含保證的剩餘價值條款，預計不會觸發。本公司的租賃組合不包含任何實質性的限制性契約。

租賃
(單位：千)
 
2019年12月27日
資產
 
 
經營租賃資產
 
$
42,812

融資租賃資產
 
3,962

總使用權，總資產
 
$
46,774

減：累計折舊和攤銷
 
(2,632
)
資產使用權淨額
 
$
44,142

 
 
 
負債
 
 
流動負債：
 
 
經營租賃負債的當期部分
 
$
12,149

融資租賃負債的當期部分
 
456

租賃義務
 
$
12,605

 
 
 
非流動負債：
 
 
經營租賃負債
 
$
31,972

融資租賃負債
 
1,084

長期租賃義務
 
$
33,056

租賃債務總額
 
$
45,661



租賃成本

9



下表按成本類型彙總了截至2019年12月27日止的3個月。在精簡的業務合併報表, 銷售成本和銷售、一般和行政費用包括租賃費用$2,755和$1,159分別。

(單位：千)
 
截至2019年12月27日止的3個月
精簡的業務綜合報表分類
 
共計
資產使用權攤銷
 
$
3,627

租賃負債利息
 
8

可變租賃費用
 
39

短期租賃費用
 
240

租賃費用共計
 
$
3,914



租賃負債到期日
    
公司租賃負債到期日分析2019年12月27日如下：
(單位：千)
 
融資租賃
 
經營租賃
2020
 
$
433

 
$
13,950

2021
 
412

 
10,987

2022
 
387

 
8,496

2023
 
295

 
6,170

2024
 
60

 
4,929

2025年及以後
 
—

 
6,143

租賃付款總額
 
$
1,587

 
$
50,675

減：利息
 
(47
)
 
(6,554
)
租賃負債現值
 
$
1,540

 
$
44,121



以下為本公司未來最低租金2019年9月30日根據ASC 840分類為經營租賃的協議，其不可撤銷期限超過一年：

2020
 
$
13,526

2021
 
11,592

2022
 
8,666

2023
 
6,362

2024
 
5,097

2025年及其後
 
6,938

共計
 
$
52,181



10


租賃期限和貼現率

 
 
2019年12月27日
加權平均剩餘租約期限(年數)
 
 
經營租賃
 
4.84

融資租賃
 
3.71

 
 


加權平均貼現率
 
 
經營租賃
 
4.34
%
融資租賃
 
3.22
%

其他資料

(單位：千)
 
截至2019年12月27日止的3個月
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金
 
 
經營租賃的經營現金流
 
3,216

融資租賃的經營現金流
 
4

融資租賃現金流融資
 
128



3.與客户簽訂合同的收入

公司的收入安排主要包括一項轉讓承諾貨物的單一履約義務，在所有權、風險和所有權回報以及隨後控制權轉移給客户時得到滿足。這種情況通常發生在產品被運送到客户時，其中包含一些非物質的事務，在這些事務中，控制在交付時轉移。本公司主要提供不代表單獨履約義務的保證型標準保證.

該公司有某些安排，要求它在銷售時估計不應作為收入入賬的可變考慮金額，因為預期不會從客户處收取某些數額，並對將要歸還的產品的價值作出估計。該公司主要依靠歷史經驗、具體的客户協議和預期的未來趨勢來估計銷售時的這些金額，並降低交易價格。這些安排包括銷售折扣和津貼、數量回扣和退貨。

本公司在收入範圍內記錄向客户收取的貨款，以償還運輸和處理費用。在對產品的控制權轉移給客户後，與出站貨運有關的運輸和處理費用作為履行成本入賬，並計入貨物銷售成本。銷售税和其他以使用為基礎的税收被排除在收入之外.公司不評估銷售價格是否包括不到一年的合同的融資利息部分。本公司還支付獲得合同的費用，主要是銷售佣金，因為所有債務將在不到一年的時間內結清。

公司通常會收到付款30到60從這一點開始，它就已經履行了相關的履行義務。看見注18，“分段信息”按地理和產品類別分列的收入。

4.購置

公司不時進行戰略性收購，以更好地為現有客户提供服務，並獲得新的客户。

2019年8月21日，該公司全資子公司Atkore塑料管公司收購了用於電氣用途的pvc管道製造商落基山管道(“cor-tek”)的資產，並被認為是蜂窩芯擠出技術的領先創新者，其收購價為$14,835。與此次收購有關，該公司記錄了一筆低價收購收益$7,384在其他收入中，2019年財政年度第四季度的淨額載於業務報表。該公司認為，由於Cor-Tek的財務困難，它能夠以低於公允價值的價格收購Cor-Tek的淨資產。

11



2019年8月12日，Unstrut有限公司，該公司的全資子公司，收購了Flytec系統有限公司及其母公司，現代聯營有限公司(統稱為“Flytec”)，這是一家金屬表面支架製造商，包括IP4X、周邊系統、基座盒以及底層安裝和工業地面集羣。收購價對公司來説並不重要。

2019年6月3日，公司全資子公司afc電纜系統公司收購了聯合結構產品有限責任公司的資產。(“美國託盤”)，一家生產焊接鋁和工程定製電纜託盤的製造商，採購價格為$25,507，扣除收到的現金。由於這次收購，公司承認了$7,295善意的表示$14,800可識別無形資產和可識別無形資產$3,412其他有形資產淨額。

2018年10月1日，聯合盧森堡股份有限公司全資附屬公司以以下價格收購了Vergokan International NV(“Vergokan”)的所有已發行股票$57,899，扣除收到的現金。Vergokan公司是一家領先的電纜託盤和電纜梯子系統、底層安裝和工業地面中繼的製造商，為超過45個國家的工業、電力和能源、商業和基礎設施部門提供服務。這項交易為Atkore在西歐的業務提供了擴展，並加強了該公司在電氣跑道部分的電纜管理產品組合。

所有上述收購都是由手頭現金供資的。精簡的合併財務報表包括被收購公司自收購之日起的結果。由於這些收購的非物質性質，無論是單獨的還是總體上，公司都不包括收購年度或前幾年全年的業務預期結果。

購買價格是根據有形和無形資產的公允價值分配給購置的和承擔的負債。下表彙總了截至財政年度購置日分配給所購淨資產和假定負債的第3級公允價值。2019:
(單位：千)
 
韋爾戈坎
 
其他
 
共計
轉讓的公允價值：
 
 
 
 
 
 
現金考慮
 
$
58,728

 
$
41,641

 
$
100,369

其他責任代價
 
—

 
1,400

 
$
1,400

轉來的考慮總額
 
58,728

 
43,041

 
101,769

假定資產和負債的公允價值：
 
 

 
 

 
 

現金
 
829

 
1,541

 
2,370

應收賬款
 
8,761

 
8,217

 
16,978

盤存
 
11,434

 
7,494

 
18,928

無形資產
 
12,621

 
16,400

 
29,021

固定資產
 
32,490

 
19,298

 
51,788

應付帳款
 
(18,716
)
 
(7,608
)
 
(26,324
)
從購買業務中獲得的收益
 
—

 
(7,384
)
 
(7,384
)
其他
 
1,680

 
(3,412
)
 
(1,732
)
獲得的淨資產
 
49,099

 
34,546

 
83,645

由於所取得的商譽而產生的超額購買價格
 
$
9,629

 
$
8,495

 
$
18,124


    
下表彙總了截至購置日無形資產的公允價值：
 
 
韋爾戈坎
 
其他
(千美元)
 
公允價值
 
加權平均使用壽命(年份)
 
公允價值
 
加權平均使用壽命(年份)
客户關係
 
$
10,535

 
12.0
 
$
15,400

 
10.0
其他
 
2,086

 
9.0
 
1,000

 
9.0
無形資產總額
 
$
12,621

 
 
 
$
16,400

 




12


截至目前為止，所有2019年採購的採購價格分配、無形資產價值和相關的使用壽命估計已經最後確定。2019年12月27日.
    
5.退休後福利

該公司通過包括合格美國僱員在內的許多非繳費型和繳費型定義福利退休計劃提供養卹金福利。截至2017年9月30日，所有確定的養老金福利計劃都被凍結，因此參與人不再累積貸記服務。淨定期福利信貸如下：
 
 
 
 
三個月結束
(單位：千)
 
注
 
(一九二零九年十二月二十七日)
 
(2018年12月28日)
利息成本
 
 
 
$
935

 
$
1,166

計劃資產預期收益
 
 
 
(1,583
)
 
(1,593
)
精算損失攤銷
 
 
 
222

 
25

定期福利淨信貸
 
7
 
$
(426
)
 
$
(402
)


6.重組費用

重組準備金的負債包括在公司的其他流動負債中壓縮合並資產負債表詳情如下： 
 
電動跑道
 
MP&S
 
 
(單位：千)
遣散費(A)
 
其他(A)
 
遣散費
 
其他
 
共計
截至2018年9月30日餘額
$
212

 
$
310

 
$
—

 
$
29

 
$
551

收費
1,047

 
2,544

 
213

 
—

 
3,804

利用
(867
)
 
(2,854
)
 
(68
)
 
(29
)
 
(3,818
)
截至2019年9月30日的結餘
392

 
—

 
145

 
—

 
537

收費
12

 
208

 
—

 
—

 
220

利用
(26
)
 
(208
)
 
(108
)
 
—

 
(342
)
匯率效應
14

 
—

 
—

 
—

 
14

截至2019年12月27日的結餘
$
392

 
$
—

 
$
37

 
$
—

 
$
429

(A)主要與阿託雷承諾關閉某些設施有關，這是其繼續努力調整戰略重點的一部分。公司記錄遣散費重組費用$12和$285與解僱補助金有關的三個月結束 2019年12月27日和2018年12月28日分別。本公司記錄其他重組費用以關閉$208和$1,080為三個月結束 2019年12月27日和2018年12月28日分別。
    
本公司期望利用所有重組應計項目(一九二零九年十二月二十七日)在接下來的12個月內。重組費用淨額包括在銷售、一般和行政公司開支精簡的業務合併報表情況如下：
 
 
三個月結束
(單位：千)
 
(一九二零九年十二月二十七日)
 
(2018年12月28日)
重組費用共計，淨額
 
$
220

 
$
1,387




13


7.其他收入淨額

其他收入淨額由下列人員組成：
 
 
三個月結束
(單位：千)
 
(一九二零九年十二月二十七日)
 
(2018年12月28日)
未指定外幣衍生工具
 
3,123

 
(2,579
)
公司間貸款外匯(收益)虧損
 
(2,931
)
 
1,381

與養卹金有關的福利
 
(426
)
 
(402
)
其他收入淨額
 
$
(234
)
 
$
(1,600
)



8.所得税    

為截至2019年12月27日止的3個月和2018年12月28日，公司的實際税率可歸因於所得税前收入曾.17.4%和23.2%分別。為截至2019年12月27日止的3個月和(2018年12月28日)，公司的所得税支出是$7,340和$8,154分別。當期實際税率下降的主要原因是與股票補償有關的超額税收福利增加.

在某些外國司法管轄區，估值免税額已記錄在某些經營虧損淨額中，而估值免税額是在確定這些資產在可預見的將來不會完全變現的可能性較高時，才予以記錄的。遞延税資產的實現取決於公司能否產生具有適當性質和管轄權的未來應税收入來使用這些資產。被視為可變現的遞延税款資產的數額將在今後期間進行調整。

公司在所得税的規定中確認了在納税申報表中所採取或預期採取的不確定的税收立場的好處，只有在我們確定更有可能在審查後才能實現的情況下，才能獲得所得税。我們將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款記錄為所得税支出的一部分。為截至2019年12月27日止的3個月未確認的税收優惠餘額沒有變化。

為截至2019年12月27日止的3個月，該公司沒有為美國或非美國所得税為與子公司投資基礎差有關的臨時差額提供未確認的遞延税負債準備金，因為這些投資的期限基本上是永久性的。

9.每股收益
    
公司使用兩種方法計算普通股的基本收益和稀釋收益.根據兩類方法，淨收益分配給每一類普通股和參股證券，就好像該期間的所有淨收益都已分配一樣。公司參與的證券包括基於股票的支付獎勵，其中包含獲得股息的不可剝奪的權利，因此被視為與普通股股東一起參與未分配的收益。
 
    
每股基本收益不包括稀釋，計算方法是將可分配給普通股的淨收益除以當期已發行普通股的加權平均數。普通股攤薄收益的計算方法是，將分配給普通股的淨收益除以當期已發行股票的加權平均數量，並根據非參股股票獎勵的潛在稀釋效應進行調整。


14


下表列出了每股基本收益和稀釋收益的計算方法：
 
 
 
三個月結束
(單位：千，除每股數據外)
 
 
2019年12月27日
 
2018年12月28日
分子：
 
 
 
 
 
淨收益
 
$
34,790

 
$
26,949

減：分配給參與證券的未分配收益
 
857

 
653

可供普通股股東使用的淨收入
 
$
33,933

 
$
26,296

 
 
 
 
 
 
分母：
 
 

 
 
基本加權平均普通股
 
47,126

 
46,995

稀釋證券的效應：非參與員工股票期權(1)
 
873

 
1,288

稀釋加權平均普通股
 
47,999

 
48,283

每股基本收益
 
$
0.72

 
$
0.56

稀釋每股收益
 
$
0.71

 
$
0.54

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)在截至2019年12月27日和2018年12月28日的三個月內，購買約10萬股和60萬股普通股的股票期權已發行，但未包括在稀釋後每股收益的計算中，因為這些期權的影響將是反稀釋的。


10.累計其他綜合損失

下表顯示了累計其他綜合損失截至三個月按構成部分分列2019年12月27日和2018年12月28日.
(單位：千)
 
界定利益
養卹金項目
 
貨幣
翻譯
調整
 
共計
截至2019年9月30日的結餘
 
$
(23,818
)
 
$
(17,880
)
 
$
(41,698
)
改敍前的其他綜合損失
 
—

 
5,109

 
5,109

從累計其他款項中重新分類的數額
綜合虧損，税後扣除
 
207

 
—

 
207

當期其他綜合收入淨額
 
207

 
5,109

 
5,316

截至2019年12月27日的結餘
 
$
(23,611
)
 
$
(12,771
)
 
$
(36,382
)
 
 
 
 
 
 
 


(單位：千)
 
界定利益
養卹金項目
 
貨幣
翻譯
調整
 
共計
截至2018年9月30日餘額
 
$
(6,048
)
 
$
(10,390
)
 
$
(16,438
)
改敍前的其他綜合損失
 
—

 
(2,746
)
 
(2,746
)
從累計其他款項中重新分類的數額
綜合虧損，税後扣除
 
25

 
—

 
25

當期其他綜合收入淨額(損失)
 
25

 
(2,746
)
 
(2,721
)
截至2018年12月28日的餘額
 
$
(6,023
)
 
$
(13,136
)
 
$
(19,159
)




15


11.清單，淨額
    
公司的大部分存貨都是按較低的成本(主要是先出、先出或“先出”)或市場記錄的。約72%和72%該公司存貨的價值是以較低的利IFO成本或市價2019年12月27日和2019年9月30日分別。LIFO的臨時決定，包括(一九二零九年十二月二十七日)，是根據管理部門對本財政年度剩餘時間的未來庫存水平和費用的估計數計算的。
(單位：千)
(一九二零九年十二月二十七日)
 
(一九二零九年九月三十日)
採購材料和製造零件，淨額
$
53,141

 
$
52,742

在製品，網
24,678

 
21,424

製成品，淨額
164,871

 
151,924

存貨淨額
$
242,690

 
$
226,090



總庫存將是$2,639和$3,138高於報告2019年12月27日和2019年9月30日如果所有庫存分別採用先入先出法.截至2019年12月27日，和2019年9月30日，過剩和過時的庫存儲備是$15,140和$14,295分別。

12.不動產、廠房和設備
    
截至2019年12月27日，和2019年9月30日按成本和累計折舊計算的不動產、廠房和設備如下：
(單位：千)
(一九二零九年十二月二十七日)
 
(一九二零九年九月三十日)
土地
$
20,058

 
$
19,897

建築物及有關改善
128,376

 
127,061

機械設備
320,100

 
318,421

租賃改良
8,916

 
9,055

軟件
25,795

 
24,835

在建
22,487

 
21,264

財產、廠房和設備
525,732

 
520,533

累計折舊
(270,507
)
 
(259,830
)
不動產、廠房和設備，淨額
$
255,225

 
$
260,703



折舊費用截至2019年12月27日止的3個月和(2018年12月28日)全數$10,617和$9,807分別。


16


13.商譽和無形資產
    
商譽賬面金額的變動如下：    
(單位：千)
電動跑道
 
機械產品及解決方案
 
共計
截至2019年10月1日的餘額
$
149,668

 
$
36,563

 
$
186,231

匯率效應
1,874

 
—

 
1,874

截至2019年12月27日的結餘
$
151,542

 
$
36,563

 
$
188,105


    
截至2019年10月1日的商譽餘額(一九二零九年十二月二十七日)包括$3,924和$43,000的累積減值損失電動跑道和MP&S分段，分別。
 
公司評估商譽的可收回性無限期商品名稱每年根據ASC 350，“無形-善意和其他”。計量日期是第四財政季度的第一天，或者更頻繁的是，如果事件或情況表明報告單位的公允價值或相應的無限期商標的公允價值低於賬面價值的可能性很大。

下表列出各類主要無形資產的賬面總值、累計攤銷額和淨賬面價值：
 
 
 
(一九二零九年十二月二十七日)
 
(一九二零九年九月三十日)
(千美元)
加權平均使用壽命(年份)
 
總賬面價值
 
累積攤銷
 
淨賬面價值
 
總賬面價值
 
累積攤銷
 
淨賬面價值
應攤銷的無形資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
客户關係
11
 
$
355,992

 
$
(179,950
)
 
$
176,042

 
$
353,256

 
$
(171,777
)
 
$
181,479

其他
7
 
19,086

 
(8,260
)
 
10,826

 
19,086

 
(7,761
)
 
11,325

共計
 
 
375,078

 
(188,210
)
 
186,868

 
372,342

 
(179,538
)
 
192,804

無限期無形資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
商品名稱
 
 
92,880

 
—

 
92,880

 
92,880

 
—

 
92,880

共計
 
 
$
467,958

 
$
(188,210
)
 
$
279,748

 
$
465,222

 
$
(179,538
)
 
$
285,684



其他無形資產包括明確的商品名稱、技術、競業禁止協議和積壓.攤銷費用截至2019年12月27日止的3個月和(2018年12月28日)再試$8,113和$8,214分別。財政剩餘部分無形資產的預期攤銷費用2020今後五年及其後的情況如下：
(單位：千)
 
 
2020年剩餘時間
 
$
25,854

2021
 
32,314

2022
 
30,980

2023
 
30,860

2024
 
26,403

2025
 
13,844

此後
 
26,613


攤銷的實際數額可能與額外的無形資產購置、無形資產減值和其他事件造成的估計數額不同。
    

17


14.債務

債務2019年12月27日和2019年9月30日情況如下：
(單位：千)
(一九二零九年十二月二十七日)
 
(一九二零九年九月三十日)
第一個留置期貸款安排將於2023年12月22日到期
$
851,406

 
$
851,361

遞延融資費用
(6,163
)
 
(6,569
)
其他
—

 
525

債務總額
$
845,243

 
$
845,317

減：當前部分
—

 
—

長期債務
$
845,243

 
$
845,317


        
以資產為基礎的信貸安排(“abl信用機制”)的總承付款額為$325,000並由AIH和AII旗下的美國運營公司擔保。AII在ABL信貸機制下的可用性是$282,628和$301,882截至(一九二零九年十二月二十七日)和(一九二零九年九月三十日)分別。

15.公允價值計量

某些資產和負債必須按公允價值定期入賬。

公司使用遠期貨幣合同來對衝與公司以外幣計價的公司間結餘有關的外匯的影響。這些衍生工具並非由本公司正式指定為對衝工具，而這些工具的條款範圍由六個月到五年。短期遠期貨幣合同記錄在其他流動資產或其他流動負債中，長期遠期貨幣合同記錄在其他長期資產或其他長期負債中。公允價值損益包括在其他收入淨額在精簡的業務合併報表。看見附註7，“其他收入，淨額”更多細節。

未指定遠期貨幣合同的名義總額為gb。45.0百萬和國標45.0百萬特別是.(一九二零九年十二月二十七日)和(一九二零九年九月三十日)分別。衍生金融工具的現金流量在合併現金流量表。遠期貨幣合約的公允價值是參照類似到期日合約的現行遠期匯率計算的。

下表列出按公允價值計算的公司資產和負債：
 
 
(一九二零九年十二月二十七日)
 
(一九二零九年九月三十日)
(單位：千)
 
一級
 
2級
 
三級
 
一級
 
2級
 
三級
資產
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金等價物
 
$
111,422

 
$
—

 
$
—

 
$
72,132

 
$
—

 
$
—

期貨合約
 
—

 
297

 
—

 
—

 
3,420

 
—



本公司剩餘的財務工具主要包括現金、應收賬款和應付賬款，由於其短期性質，其賬面價值接近公允價值。

在精簡的合併資產負債表中，未按公允價值記賬的金融工具的公允價值估計如下：
 
 
(一九二零九年十二月二十七日)
 
(一九二零九年九月三十日)
(單位：千)
 
承載價值
 
公允價值
 
承載價值
 
公允價值
第一個留置期貸款安排將於2023年12月22日到期
 
$
852,120

 
$
854,677

 
$
852,120

 
$
853,543



在確定其長期債務的近似公允價值時，公司使用了金融機構之間的交易價值，這些價值屬於公允價值等級的第2級。ABL信用工具的賬面價值接近公允價值，因為它是與市場掛鈎的可變利率債務。


18


16.承付款和意外開支
    
本公司對購買某些貨物的承諾負有義務。截至2019年12月27日，這些義務是$211,046在餘下的財政年度2020和$976財政年度2021甚至更遠。這些數額是生產中使用的材料的未結定購單。
    
法律上的意外事件-該公司是一些待決法律程序的被告，其中一些訴訟是從其前母公司Tyco國際有限公司繼承下來的。(“Tyco”)，包括某些產品責任索賠。已經對該公司提起了幾起訴訟，該公司還收到了其他索賠要求函，指稱該公司多年未生產或銷售的抗菌塗層鋼噴淋管與氯化聚氯乙烯不相容，當第三方一起安裝在同一噴水滅火系統中時，這種管道會產生應力開裂，公司將其統稱為“特殊產品索賠”。在對索賠經驗進行分析之後，公司保留了與這些事項有關的可能和合理估計損失的最佳估計數。本公司對特殊產品索賠及其他產品責任事項的產品責任準備金總額為$2,577和$2,424截至2019年12月27日和(一九二零九年九月三十日)分別。截至2019年12月27日，本公司認為，特殊產品索賠和其他產品責任的合理可能損失範圍在$1,000和$8,000.

在2019年財政年度期間，Tyco和該公司同意原告解決一項將接受審判的特殊產品索賠。該公司同意為全部和解提供資金，以換取Tyco同意將該公司的特殊產品索賠額限制在$12,000，而不是$13,000在原賠償協議範圍內協商的上限。在支付這一結算時，Tyco和該公司審查了該公司的全部特殊產品索賠付款，並同意在支付和解和支付其他幾張法律費用發票時，所有這些都已經支付，該公司已經滿足了它的要求。$12,000與這些特殊產品索賠有關的可扣減義務。泰科，現在是約翰遜控制公司。(“JCI”)有一項合同義務，就公司在同一噴水滅火系統中使用的抗菌塗層鋼噴淋管與CPVC管道之間不相容的所有剩餘和未來索賠向公司提供賠償。泰科已按要求就特殊產品索賠為該公司提供辯護和賠償。

目前，公司預計特別產品索賠程序的結果，無論是單獨的還是總計的，都不會對其業務、財務狀況、經營結果或現金流動產生重大不利影響，公司認為其儲備足以應付特殊產品索賠的所有剩餘意外開支。

除上述事項外，本公司不時會因公司業務的正常進行而引起多項爭議、行政訴訟及其他申索。這些事項一般涉及公司產品的使用或安裝引起的糾紛、產品責任訴訟、合同糾紛、專利侵權指控、僱用事項、人身傷害索賠和類似事項。根據公司目前掌握的資料，它認為現有的程序和索賠不會對公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流動產生重大不利影響。然而，訴訟是不可預測的，公司可能會對當前或未來的索賠作出判斷或達成和解，這可能會對其業務、財務狀況、經營結果或現金流量產生不利影響。

17.保障

該公司有未結清的信用證$9,501支持工人補償和一般責任保險單(一九二零九年十二月二十七日)。該公司還擁有擔保書，主要涉及供應協議和建築合同的履約擔保，以及總計繳納的關税和税款$18,498截至2019年12月27日.

在處置資產或業務時，公司通常提供陳述、擔保和賠償，以涵蓋各種風險，包括資產的未知損害、出售房地產所涉及的環境風險、調查和補救廢物處置場址和製造設施環境污染的責任，以及與處置前期間有關的不明税務責任和法律費用。該公司沒有能力估計這種賠償的潛在責任，因為它們涉及未知的條件。然而，公司沒有理由相信這些不確定因素會對公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流動產生重大不利影響。
    
在正常的經營過程中，公司對產品的性能和合同的完成負有責任。管理層認為，這些債務不會對公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。

19



18.部分信息
    
公司二操作段，也是其可報告的部分。公司的運營部門是根據初級市場渠道組織的，在大多數情況下，是基於產品的最終用途。
    
通過其電氣賽道部門，該公司生產的產品部署，隔離和保護結構的電路從原來的電源到最終出口。這些產品包括電氣導管、鎧裝電纜、電纜託盤、安裝系統和配件，是電力基礎設施的重要組成部分，用於維護、修理和改造市場。該公司絕大部分的電動賽車網絡銷售都是向電力分銷商銷售的，這些分銷商隨後為電氣承包商提供服務，公司認為這兩家公司都是客户。

通過MP&S部門，本公司提供產品和服務，在電氣、工業和建築應用中，為廣泛的結構、設備和系統提供框架、支持和安全部件。本公司在這一領域的主要產品是金屬框架產品和在線鍍鋅機械管.通過其金屬框架業務，本公司設計、製造和安裝用於裝配安裝結構的金屬支柱和配件，以支持建築物和其他結構中的重型設備和電氣含量。
 
這兩個部門都使用調整後的EBITDA作為主要的損益衡量標準。經部門調整的EBITDA是所得税前的收入(損失)之和，經調整後不包括未分配的費用、折舊和攤銷、利息費用、淨額、重組費用、基於股票的賠償、某些法律事項、交易費用和其他項目，如庫存準備金和調整、解除已獲賠償的不確定的税收頭寸以及外匯損益的影響。
    
部門間交易主要包括以指定的轉讓價格在一定範圍內的產品銷售.在部門內獲得並報告的毛利潤在公司的綜合結果中被消除。由於活動的共同性質，某些製造和分銷費用按比例在各部門之間分配。記錄的數量代表每一段生產的產品數量的比例。某些資產，如機械、設備和設施，儘管為兩個部門提供服務，但並未分配給每個部門。這些共享資產在MP&S部門中報告。我們在合理地估計這些服務的使用情況的基礎上，分配某些直接惠及我們業務部門的公司運營費用，例如保險和信息技術。
 
三個月結束
 
(一九二零九年十二月二十七日)
 
(2018年12月28日)
(單位：千)
外部淨銷售額
 
部門間銷售
 
調整後的EBITDA 
 
外部淨銷售額
 
部門間銷售
 
調整後的EBITDA 
電動跑道
$
340,788

 
$
588

 
$
70,193

 
$
343,215

 
$
191

 
$
68,489

MP&S
106,660

 
—

 
16,654

 
108,813

 
—

 
10,887

沖銷
—

 
(588
)
 
 
 
—

 
(191
)
 
 
合併業務
$
447,448

 
$
—

 
 
 
$
452,028

 
$
—

 
 
 

20



以下是業務部門調整後的EBITDA所得税前收入:
 
 

三個月結束
(單位：千)
 

(一九二零九年十二月二十七日)

(2018年12月28日)
操作段調整後的EBITDA
 
 
 
 
電動跑道
 
$
70,193

 
$
68,489

MP&S
 
16,654

 
10,887

共計

86,847


79,376

未分配費用(a)
 
(9,137
)
 
(9,353
)
折舊和攤銷
 
(18,730
)
 
(18,021
)
利息費用，淨額
 
(10,620
)
 
(12,160
)
重組費用
 
(220
)
 
(1,387
)
股票補償
 
(3,123
)
 
(2,982
)
交易成本
 
(51
)
 
(164
)
其他 (b)
 
(2,836
)
 
(206
)
所得税前收入
 
$
42,130

 
$
35,103

(A)指未分配的銷售、一般和行政活動及相關費用，其中部分包括行政、法律、財務、人力資源、信息技術、商業發展和通信，以及與僱員有關的福利計劃的某些成本和收入，如基於股票的補償和部分自保醫療費用。
(B)為其他項目，如庫存準備金和調整數、解除已獲賠償的不確定的税收狀況以及外匯損益的影響。

該公司按地域分列的淨銷售額如下三個月結束 2019年12月27日和2018年12月28日:
 
 
三個月結束
(單位：千)
 
(一九二零九年十二月二十七日)
 
(2018年12月28日)
美國
 
$
396,141

 
$
395,628

其他美洲
 
6,586

 
9,232

歐洲
 
33,309

 
33,862

亞太
 
11,412

 
13,306

共計
 
$
447,448

 
$
452,028


21



下表顯示了本公司每一產品類別的外部客户淨銷售額，這些銷售額佔本公司每一期間合併淨銷售額的10%或10%以上。三個月結束 2019年12月27日和2018年12月28日:
 
 
三個月結束
(單位：千)
 
(一九二零九年十二月二十七日)
 
(2018年12月28日)
金屬電氣導管及配件
 
$
123,842

 
131,247

鎧裝電纜及配件
 
83,823

 
84,345

PVC電氣導管及配件
 
72,888

 
68,233

電纜託盤和電纜梯子
 
50,246

 
45,774

其他跑道產品
 
9,989

 
13,616

電動跑道
 
340,788

 
343,215


 
 
 
 
機械管
 
58,331

 
60,668

其他MP&S產品
 
48,329

 
48,145

MP&S
 
106,660

 
108,813

淨銷售額
 
$
447,448

 
$
452,028





22


項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
    
以下信息應與未經審計的合併財務報表以及本報告中的相關説明。下面的討論可能包含前瞻性的陳述，反映我們的計劃、估計和信念。我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中討論的結果大相徑庭。可能導致或促成這些差異的因素包括下文所討論並在本報告其他地方包括或提及的因素，特別是在題為“前瞻性陳述“和”危險因素“。
業務結果
    
的操作結果。截至2019年12月27日止的3個月和2018年12月28日情況如下：
 
三個月結束
(千美元)
(一九二零九年十二月二十七日)
 
(2018年12月28日)
 
變化
 
%變化
淨銷售額
$
447,448

 
$
452,028

 
$
(4,580
)
 
(1.0
)%
銷售成本
330,604

 
341,772

 
(11,168
)
 
(3.3
)%
毛利
116,844

 
110,256

 
6,588

 
6.0
 %
銷售、一般和行政
56,215

 
56,379

 
(164
)
 
(0.3
)%
無形資產攤銷
8,113

 
8,214

 
(101
)
 
(1.2
)%
營業收入
52,516

 
45,663

 
6,853

 
15.0
 %
利息費用，淨額
10,620

 
12,160

 
(1,540
)
 
(12.7
)%
其他收入淨額
(234
)
 
(1,600
)
 
1,366

 
(85.4
)%
所得税前收入
42,130

 
35,103

 
7,027

 
20.0
 %
所得税費用
7,340

 
8,154

 
(814
)
 
(10.0
)%
淨收益
$
34,790

 
$
26,949

 
$
7,841

 
29.1
 %

淨銷售額
 
 
%變化
體積
 
3.1
 %
平均售價
 
(6.6
)%
外匯
 
(0.1
)%
收購
 
2.7
 %
其他
 
(0.1
)%
淨銷售額
 
(1.0
)%
    
淨銷售額減少通過460萬美元，或1.0%，到4.474億美元為截至2019年12月27日止的3個月，與4.52億美元為截至2018年12月28日止的三個月。減少的主要原因是3 000萬美元由於鋼材和樹脂的商品投入成本較低而導致的較低的平均銷售價格。這個減少淨銷售額被更高的銷售量部分抵消1 410萬美元主要是在PVC電氣管道和配件產品類別內銷售的電氣賽車部分，以及機械管道產品類別出售的機械產品和解決方案部門。此外，減少淨銷售額被部分抵消增加銷售1 240萬美元從收購聯合結構產品的資產。(“美國託盤”)和落基山管道公司(“Cor-Tek”)以及在2019財政年度收購Flytec系統有限公司及其母公司現代聯合有限公司(合併為“2019年收購”)。

23



銷售成本
 
 
%變化
體積
 
3.3
 %
平均投入成本
 
(11.4
)%
外匯
 
(0.2
)%
收購
 
2.9
 %
其他
 
2.1
 %
銷售成本
 
(3.3
)%

銷售成本減少通過1 120萬美元，或3.3%到3.306億美元為截至2019年12月27日止的3個月相比較3.418億美元為截至2018年12月28日止的三個月。這個減少的主要原因是鋼材和樹脂的投入成本較低。3 890萬美元。減少額因以下數量增加而部分抵銷1 140萬美元的增量費用1 000萬美元由於2019年的購置，運費增加400萬美元和與市場價格變動有關的庫存調整200萬美元.

銷售、一般和行政
    
銷售、一般和行政費用減少通過20萬美元，或0.3%，到5 620萬美元為截至2019年12月27日止的3個月相比較5 640萬美元為截至2018年12月28日止的三個月。這個減少主要原因是重組費用較低120萬美元和較低的外匯費用40萬美元，部分抵消150萬美元2019財政年度購置所產生的增量費用。

無形資產攤銷

無形資產攤銷費用減少10萬美元，或1.2%，到810萬美元為截至2019年12月27日止的3個月相比較820萬美元為截至2018年12月28日止的三個月。無形資產攤銷減少的主要原因是，在2019財政年度結束時，某些資產的攤銷壽命已經結束，但2019會計年度收購導致的額外攤銷部分抵消了這些資產的攤銷。

利息費用，淨額

利息費用，淨額減少通過150萬美元，或12.7%到1 060萬美元為截至2019年12月27日止的3個月相比較1 220萬美元為截至2018年12月28日止的三個月。減少的主要原因是該公司在2019年財政年度的本金支付，導致2020財政年度本金餘額減少，利息支出是由此產生的。

其他收入淨額

其他收入淨額減少 140萬美元到20萬美元為截至2019年12月27日止的3個月相比較160萬美元為截至2018年12月28日止的三個月主要是由於公司的損失指定外幣衍生工具被公司間貸款的外匯收益部分抵銷。

所得税費用

公司所得税税率降至17.4%為截至2019年12月27日止的3個月相比較23.2%為截至2018年12月28日止的三個月. 當期實際税率下降的主要原因是與股票補償有關的超額税收福利增加，這在2020年財政年度產生了更大的影響。
    
分段結果

這兩個部門都使用調整後的EBITDA作為主要的損益衡量標準。經部門調整的EBITDA是所得税前的收入(損失)之和，經調整後不包括未分配的費用、折舊和攤銷、利息費用、淨額、重組費用、基於股票的賠償、某些法律事項、交易費用和其他項目，如庫存準備金和調整、解除已獲賠償的不確定的税收頭寸以及外匯損益的影響。我們將分段調整的EBITDA利潤率定義為分段調整的EBITDA，將其定義為部分淨銷售額的百分比。

24


        
電動跑道
 
 
三個月結束
(千美元)
 
(一九二零九年十二月二十七日)
 
(2018年12月28日)
 
變化
 
%變化
淨銷售額
 
$
341,376

 
$
343,406

 
$
(2,030
)
 
(0.6
)%
調整後的EBITDA
 
$
70,193

 
$
68,489

 
$
1,704

 
2.5
 %
調整後的EBITDA差額
 
20.6
%
 
19.9
%
 
 
 
 

淨銷售額
 
 
%變化
體積
 
2.0
 %
平均售價
 
(5.6
)%
外匯
 
(0.2
)%
收購
 
3.6
 %
其他
 
(0.4
)%
淨銷售額
 
(0.6
)%

淨銷售額減少通過200萬美元，或0.6%，到3.414億美元為截至2019年12月27日止的3個月相比較3.344億美元為截至2018年12月28日止的三個月。下跌的主要原因是平均售價較低的影響。1 910萬美元由於鋼材和樹脂的商品投入成本較低。淨銷售額的減少被2019年的採購部分抵消，這些採購有助於1 240萬美元在銷售中截至2019年12月27日止的3個月。此外，淨銷售額的減少被670萬美元在較高的體積，主要在PVC電氣導管和配件的產品類別。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA截至2019年12月27日止的3個月增加170萬美元，或2.5%，到7 020萬美元從…6 850萬美元為截至2018年12月28日止的三個月。調整後的EBITDA利潤率增至20.6%為截至2019年12月27日止的3個月相比較19.9%為截至2018年12月28日止的三個月。調整後的EBITDA增加的主要原因是業務效率、2019年收購的貢獻和數量增加帶來的增量利潤。

機械產品及解決方案
 
 
三個月結束
(千美元)
 
(一九二零九年十二月二十七日)
 
(2018年12月28日)
 
變化
 
%變化
淨銷售額
 
$
106,660

 
$
108,813

 
$
(2,153
)
 
(2.0
)%
調整後的EBITDA
 
$
16,654

 
$
10,887

 
$
5,767

 
53.0
 %
調整後的EBITDA差額
 
15.6
%
 
10.0
%
 

 


25


    
淨銷售額
 
 
%變化
體積
 
6.8
 %
平均售價
 
(10.0
)%
其他
 
1.2
 %
淨銷售額
 
(2.0
)%

淨銷售額下降220萬美元，或2.0%，為了截至2019年12月27日止的3個月到1.067億美元相比較1.088億美元為截至2018年12月28日止的三個月。減少的主要原因是鋼製品的平均投入成本較低的影響。1 080萬美元的數量增加，部分抵消了730萬美元主要屬於機械管件類。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA增加580萬美元，或53.0%，到1 670萬美元為截至2019年12月27日止的3個月相比較1 090萬美元為截至2018年12月28日止的三個月。調整後的EBITDA利潤率增至15.6%為截至2019年12月27日止的3個月相比較10.0%為截至2018年12月28日止的三個月。調整後的EBITDA增加主要是由於數量、定價策略和業務效率提高。

流動性與資本資源

我們相信，我們有足夠的流動性來支持我們正在進行的業務，投資於未來的增長，為股東創造價值。我們的現金和現金等價物是1.641億美元截至2019年12月27日，其中4 690萬美元在非美國子公司持有。如果外國子公司的現金餘額發生變化，並將現金匯回美國，則可能要繳納預扣税或當地税收。

一般而言，我們需要現金為週轉資本投資、收購、資本支出、債務償還、利息支付、税收和股票回購提供資金。我們可以使用ABL信貸機制為業務需求提供資金。截至2019年12月27日，有不ABL信貸機制下的未償借款950萬美元根據ABL信貸機制簽發的信用證。借款基數估計為2.921億美元大約2.826億美元已在ABL信貸機制下獲得2019年12月27日。未付信用證計算為利用ABL信貸機制下的承付款，並減少可供借款的金額。

關於第一留置權定期貸款機制和ABL信貸安排的協議(統稱為“信貸設施”)包含限制或限制AII承擔額外債務、回購債務、產生留置權、出售資產、支付某些款項(包括股息)和與關聯公司進行交易的能力的契約。在所述的所有時期內，所有這些協定都遵守了這些公約。

我們可以不時地償還我們的債務，或者採取其他措施來減少我們的債務。這些行動可能包括公開市場回購、談判回購或對債務進行機會主義再融資。可回購或再融資的債務數額(如有的話)將取決於市場條件、我們的債務交易水平、我們的現金狀況、是否遵守債務契約和其他考慮因素。

由於需求的差異和主要與我們購買的商品價格有關的經濟狀況的變化，我們對現金的使用可能在一年和一年之間波動。

歷史上，資本支出對於擴大和更新我們的生產能力和提高我們的製造業務的生產力是必要的。

我們目前的流動資金需求預計將由手頭現金、業務活動提供的淨現金以及根據要求根據ABL信貸機制借入的資金提供。我們預計，根據ABL信貸貸款機制提供的業務現金和可用能力將為我們的業務提供足夠的資金，使我們預期的資本支出和至少在未來12個月內滿足我們的流動性要求，包括支付我們的債務利息和本金。


26


對子公司分配和分紅的限制

AIG、AII和AIH都是控股公司，因此，除了擁有各自子公司的股權外，它們沒有獨立的業務或重要資產。每家公司都依靠其各自的子公司向其分配資金，以便支付債務和費用，包括履行債務方面的義務。我們的子公司向我們分配和分紅的能力取決於它們的經營結果、現金需求、財務和一般業務條件，以及根據我們子公司管轄範圍的法律規定的限制。

有關ABL信貸安排的協議大大限制了包括AII在內的子公司支付股息、貸款或以其他方式將資產從AII轉移給我們的能力。此外，根據ABL信貸安排的條款，AII的子公司可以承擔額外的債務，這可能限制或禁止此類子公司向AII並進而向我們發放分配、分紅或貸款。第一個留置期貸款貸款機制要求所有貸款機構在與額外負債有關的基礎上滿足一定的綜合覆蓋率。ABL信貸機制根據產生額外債務的各種條件限制額外負債。
    
下表彙總了從我們所列期間現金流量表中得到的現金流量信息：
 
三個月結束
(單位：千)
(一九二零九年十二月二十七日)
 
(2018年12月28日)
現金流動：(使用)：
 
 
 
經營活動
$
52,173

 
$
40,277

投資活動
(9,794
)
 
(64,925
)
籌資活動
(3,041
)
 
(25,176
)
    
經營活動
    
在截至2019年12月27日止的3個月，公司被提供5 220萬美元按業務活動比較4 030萬美元在截至2018年12月28日止的三個月。這個1 190萬美元提供的現金增加的主要原因是毛利增加，但因週轉資金現金流量減少而部分抵消。

投資活動
    
在截至2019年12月27日止的3個月，該公司使用980萬美元在投資活動中與6 490萬美元在截至2018年12月28日止的三個月。用於投資活動的現金減少的主要原因是購買Vergokan5 870萬美元在截至2018年12月28日止的三個月.
    
籌資活動
    
在截至2019年12月27日止的3個月，該公司使用300萬美元在籌資活動中與2 520萬美元在截至2018年12月28日止的三個月。用於資助活動的現金減少的主要原因是2 440萬美元期間的股票回購截至2018年12月28日止的三個月期間沒有股票回購。截至2019年12月27日止的3個月.

合同義務和承諾

自提交表格10-K的年度報告以來，我們的合同義務和承諾沒有發生重大變化。

關鍵會計政策和估計數的變化
    
自提交表格10-K的年度報告以來，我們的關鍵會計政策和估計數沒有發生重大變化。


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近期會計準則

看見附註1，“重要會計政策的列報依據和摘要”敬我們未經審計的合併財務報表.    

前瞻性陳述

這份關於表10-Q的季度報告包含了1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述和警告性陳述，這些陳述基於管理層的信念和假設以及管理層目前可以獲得的信息。一些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“將”、“應該”、“將”、“可能”、“尋求”、“目標”、“項目”、“樂觀”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或其他類似術語。前瞻性陳述包括但不限於所有非歷史事實的事項.在本季度報告的表格10-Q中，它們出現在許多地方，包括但不限於我們關於財務狀況、經營結果、現金流、前景、增長戰略或預期、客户保留、法律、行政或監管程序、調查或檢查的意圖、信念、假設或當前預期等方面的陳述，包括但不限於集體、代表或集體訴訟；以及普遍經濟條件的影響。

前瞻性聲明受到已知和未知的風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定性可能超出我們的控制範圍。我們警告您，前瞻性報表並不是未來業績或結果的保證，實際業績和結果，包括(但不限於)我們的業務實際結果、財務狀況和流動性，以及我們所經營的市場的發展，可能與本季度報告所載或由前瞻性報表中提出或建議的報表大不相同。此外，即使我們的經營業績、財務狀況和現金流，以及我們經營的市場的發展，都符合本季度報告所載的前瞻性報表，但這些結果或事態發展可能並不能表明今後各期的業績或發展情況。許多重要因素，包括(但不限於)我們在表10-K年度報告和表10-Q季度報告標題“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下討論或引用的風險和不確定因素，可能導致實際結果和結果與前瞻性報表中所反映的結果大不相同。可能導致實際結果和結果與前瞻性聲明中所反映的不同的其他因素包括，但不限於：

•
美國和我們經營的國際市場的一般商業和經濟狀況的下降和不確定性；
•
美國非住宅建築業疲軟或再次低迷；
•
原材料價格變動；
•
由於激烈的競爭，定價壓力、盈利能力下降或市場份額喪失；
•
第三方貨運承運人和能源的可用性和成本；
•
高水平的進口產品，類似於我們生產的產品；
•
聯邦、州、地方和國際政府規章和貿易政策的變化；
•
外國法律和法律制度的變化，包括英國退歐的結果；
•
最近及未來税務法例的修訂
•
惡劣的天氣條件；
•
未能從業務中產生足夠的現金流量，或未能在資本市場籌集足夠的資金，以履行現有義務並支持我們業務的發展；
•
與未來資本和業務支出有關的費用增加，以保持遵守環境、健康和安全法；
•
我們的一個或多個頂級客户的支出減少、財務狀況惡化或其他不利發展；
•
我們的週轉資金需求大量增加，根據經濟活動和我們主要原材料的市場價格而波動，包括由於未能從製成品銷售中收取現金或在收取現金方面出現延誤；
•
由於與工會的現有集體談判協議下的爭端，或由於供應商財務困難或其他原因，與新的集體談判協議的談判有關，使我們的設施停工或其他生產中斷；
•
吸引和留住關鍵員工或高素質員工的挑戰；
•
與我們在美國維持的養卹金計劃有關的財政義務的變化；

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•
由於我們的設備或主要供應商的運作中斷，生產或分配能力下降；
•
失去大量的第三方代理商或分銷商，或與他們所產生的銷售額有很大的偏差；
•
安全威脅、攻擊或對我們信息系統的其他幹擾，或不遵守複雜的網絡安全、數據隱私和其他法律義務，或未能保護敏感信息；
•
由於未來的觸發事件，如我們的現金流預測下降或客户需求下降，商譽或其他長期資產可能受損；
•
與我們產品的製造和測試相關的安全和勞動風險；
•
產品責任、建築缺陷和保修索賠與訴訟涉及我們的各種產品，以及政府的查詢和調查，以及消費者、僱傭、侵權等法律程序；
•
我們保護知識產權和其他物質所有權的能力；
•
在國際上開展業務所固有的風險；
•
我們無法有效地引進新產品或實施我們的創新戰略；
•
我們的客户無法及時償還我們提供給他們的信貸額度，以及由於我們對不付款或付款緩慢的客户所做的收集工作對客户關係造成的負面影響；
•
我們無法繼續進口原材料、零部件和/或製成品；
•
與收購、合資企業或資產剝離有關的負債和額外債務或股權的發行，以及我們的收購協議中沒有賠償條款，以充分保護我們免受意外債務的影響；
•
未能成功管理收購，包括確定、評估和評估收購目標，整合被收購公司、企業或資產；
•
與違反“反腐敗法”和類似的外國反腐敗法有關的責任；
•
增加費用，增加供應鏈的複雜性，以及與“衝突礦物”有關的規定可能損害我們在客户中的聲譽；
•
各種反恐安全措施造成的中斷或阻礙接收足夠的原材料；
•
我們的債務協議所載的限制；
•
未能產生足以支付我們債務本金、利息或其他欠款的現金；以及
•
本報告中描述的其他風險和因素，並不時出現在我們向SEC提交的文件中。

你應該完全閲讀這份10-Q表格的季度報告，並理解實際的未來結果可能與預期大不相同。在本季度報告中，我們或代表我們行事的人所做的所有前瞻性陳述，都會被這些警告性的聲明完整地限定。這些前瞻性陳述只在本季度報告表10-Q的日期作出，除法律規定外，我們不承擔任何義務更新或修訂任何前瞻性或警告性陳述，以反映假設的變化、意外或其他事件的發生以及未來經營業績隨時間或其他方面的變化。

對當前和以往任何期間的結果進行比較，並不是為了表示任何未來趨勢或未來業績的跡象，除非用這種方式表示，而且只應視為歷史數據。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露
    
有關市場風險的定量及定性披露，並沒有實質上的改變，以前在我們的10-K表格年報中已披露過。


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項目4.管制和程序

對披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所涉期間結束時我們的披露控制和程序的有效性(根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條或第15d-15(E)條的規定)。在設計和評價披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作如何良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即資源受到限制，管理部門必須運用自己的判斷來評價可能的控制和程序相對於其成本的好處。

基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至本季度10-Q表報告所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序有效地提供了合理保證，即我們根據“交易所法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，這些信息是積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，因為根據“外匯法”第13a-15(D)條和第15d-15(D)條的規定，我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。


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第二部分-其他資料

項目1.法律程序

有關涉及公司的某些訴訟的討論，見附註16，“承付款項和意外開支”給我們未經審計的合併財務報表.

項目1A。危險因素

我們以前在表格10-K的年報中披露的風險因素沒有發生重大變化。
    
項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

沒有。

項目3.高級證券違約
    
不適用。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他資料

沒有。


31


項目6.展覽

 
31.1#

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“交易法”第13a-14條對首席執行官的認證。
 
 
31.2#

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“外匯法”第13a-14條對首席財務官的認證。
 
 
32.1#

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席執行官證書。
 
 
32.2#

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席財務官證書。
 
 
101.INS#

XBRL實例文檔(格式為內聯XBRL)
 
 
101.SCH#

XBRL分類法架構鏈接庫文檔(格式為內聯XBRL)
 
 
101.CAL#

XBRL分類法計算鏈接庫文檔
 
 
101.DEF#

XBRL分類法定義鏈接庫文檔
 
 
101.lab#

XBRL分類法標籤鏈接庫文檔
 
 
101.PRE#

XBRL分類法表示鏈接庫文檔
 
 
104

封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL，包含在表101中)
 
 
#

隨函提交
 


32


    
簽名

根據1934年“證券交易法”的規定，書記官長已妥為安排由下列簽名人代表其簽署本報告，以獲得正式授權。

 
 
 
阿特科國際集團公司
 
 
 
(登記人)
日期：
2020年2月4日
通過：
/S/David P.Johnson
 
 
 
副總裁兼財務主任(特等財務主任及首席會計主任)

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