424B5

每個預購證的購買價格等於普通股每股的公開發行價格，減去0.001美元，而每個預購證的行使價格為每股0.001美元。預支認股權證可在任何時間行使，但每名預支證持有人如因行使該等股份而連同其附屬公司持有當時發行及未償還的普通股股份總數的百分之九點九九以上，則禁止每名預先獲發權證持有人行使該等預先出資認股權證至我們普通股股份的股份，而該百分比在持有人選舉中可更改為少於或相等於任何其他數目的股份，而該百分率可在六十一天通知我們時更改至少於或等於19.99%。本招股章程的補充也涉及在行使這種預先出資的認股權證時發行的普通股股份。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場( )上市，代號為kzr。2020年1月30日，我們的普通股最近一次報告的售價是每股2.77美元。預支認股權證沒有固定的公開市場，我們不打算在納斯達克全球選擇市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上列出預支認股權證。

我們是一家新興的新興成長型公司，根據適用的證券交易委員會規則，我們將受到公開上市公司的限制，在本招股説明書和未來的文件中報告要求。

我們的業務和投資我們的證券涉及重大風險。這些風險是在標題下描述的，標題是“風險因素”，從本招股説明書補編第S-11頁開始，以及通過參考納入本招股説明書補充和隨附招股説明書的的文件。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書及其所附招股説明書的準確性或適足性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	每股		每個預付費搜查令		共計
公開發行價格	$	2.60	$	2.599	$	49,397,115
承保折扣和佣金(1)	$	0.156	$	0.156	$	2,963,827
支出前的收益給我們	$	2.444	$	2.443	$	46,433,288

(1)	有關支付給承保人的賠償的説明，請參閲“承銷合同”。

承銷商還可在本招股説明書補充之日起30天內，以公開發行價格，減去承銷折扣和佣金，向我們增購至多2，850，000股我們的普通股。

我們現有的股東晨星風險投資有限公司(Morningside Venture Investments Ltd.)的附屬實體和我們的某些董事和高級官員表示，他們有興趣購買總共3，030萬美元的所提供的證券。然而，由於這些有興趣的跡象並不是具有約束力的協議或購買的承諾，這些股東或其附屬公司可以選擇購買較少的證券或不購買任何證券。此外，承銷商可決定向這些股東或其附屬公司出售更多、更少或沒有這種發行的證券。

承銷商預計將於2020年2月4日在紐約交割有價證券。

聯合賬務經理


考恩		富國銀行證券		威廉·布萊爾

2020年1月31日


關於這份招股説明書的補充			S-II
招股章程補充摘要			S-1
危險因素			S-11
關於前瞻性聲明的特別説明			S-13
收益的使用			S-15
稀釋			S-16
預付費認股權證的説明			S-18
美國聯邦所得税的重大後果			S-20
承保			S-27
法律事項			S-32
專家們			S-32
在那裏你可以找到更多的信息			S-32
以提述方式將某些資料納入法團			S-33

招股説明書


關於這份招股説明書			二
摘要			1
危險因素			10
關於前瞻性聲明的特別説明			11
收益的使用			13
股本説明			14
債務證券説明			20
認股權證的描述			27
證券的法定所有權			29
分配計劃			33
法律事項			35
專家們			35
在那裏你可以找到更多的信息			36
以提述方式將某些資料納入法團			36

這份文件是我們向證券交易委員會(SEC)或證交會(SEC)提交的表格S-3(表格S-3)上的另一份貨架註冊聲明的一部分，分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充部分，它描述了本次發行的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書中所載的信息以及此處引用的文件。第二部分，附帶的招股説明書，提供了更多的一般性信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這份文件的兩個部分加在一起。在本招股章程補編所載資料與所附招股章程所載資料或在本招股章程補編日期之前提交的任何參考文件所載任何文件之間有衝突的情況下，你應依賴本招股章程補編中的資料；但如其中一份文件中的任何陳述與另一份具有較晚日期的文件中的陳述不一致，例如在所附的招股章程中由引用的文件所包含的一份文件，則該文件中的説明修改或取代先前的聲明。

我們進一步注意到，我們在任何協議中所作的申述、保證和契約，作為對本協議所載任何文件的證物，純粹是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，是為了在這些協議的當事方之間分攤風險，不應被視為對你方的陳述、保證或契約。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，不應以這種申述、保證和契約為依據，準確地反映我們目前的狀況。

我們及承銷商均未授權任何人提供任何資料或作出任何申述，但本招股章程或所附招股章程所載或所載或以外的資料或申述除外。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股章程及所附招股章程並不構成出售要約或招股要約，亦不構成要約購買本招股章程增訂本所提供的證券，以及隨附於任何司法管轄區內的招股章程，均不構成在該司法管轄區內向任何人作出或向其發出該要約或向其索取要約的非法行為的招股章程。

本補充招股説明書或隨附招股説明書所載的資料，或在此或其中以參考方式合併的資料，只在其有關日期準確，而不論本招股章程增訂本及所附招股章程的交付時間或本公司證券的任何出售日期。在作出投資決定時，你必須閲讀和考慮本招股説明書補充和附帶的招股説明書所載的所有資料，包括參考文件和其中所載的文件，。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書增訂本及所附招股説明書中可找到更多信息的章節中我們所提到的文件中的信息，並以引用方式將某些信息納入其中。

我們只在允許出售和銷售的地區出售我們的證券，並向購買尋求報價。在某些法域內，本招股説明書及其附帶的招股説明書和發行説明書的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股章程補編和隨附招股説明書的人，必須向自己通報並遵守與此要約有關的任何限制，以及本招股章程補編及其附帶的招股説明書在美國境外的分發情況。本招股章程及所附招股章程並不構成或不得用於任何由下列人士提出的出售或要約購買任何證券的要約。

S-II

本摘要突出了本招股説明書的其他部分和所附招股説明書以及我們以參考方式納入的文件中所載的選定信息。此摘要並不包含您在投資我們的證券之前應該考慮的所有信息。你應該仔細閲讀這整份招股説明書補充和附帶的招股説明書，特別是在本招股説明書補編中題為風險因素的一節中討論的投資我們證券的風險，以及我們2018年12月31日終了年度10-K表年度報告和我們關於截至2019年9月30日的季度表10-Q的類似標題下討論的投資我們的證券的風險，以及我們的合併財務報表和説明，這些合併的財務報表和説明以及在本招股章程補編和所附招股説明書中以參考方式納入的其他信息，然後再作出投資決定。

公司概況

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，致力於發現和開發新的小分子療法，以治療自身免疫和癌症方面未得到滿足的需求。我們的主要產品候選人，KZR-616，a一流選擇性免疫蛋白酶體抑制劑，已經完成了對健康志願者的測試，我們現在登記的病人在任務試驗的兩個階段，第1b/2期臨牀試驗在系統性紅斑狼瘡，也稱為紅斑狼瘡或系統性紅斑狼瘡和狼瘡性腎炎。我們認為，免疫蛋白酶體是治療多種自身免疫性疾病的有效靶點，因為非選擇性蛋白酶體抑制劑應用於嚴重自身免疫性疾病患者的活動引人注目。根據我們在健康志願者中進行的1a期研究的結果和任務試驗第1b期的初步結果，KZR-616已經很大程度上避免了與目前銷售的非選擇性蛋白酶體抑制劑相關的不良反應，正如第三方進行的臨牀研究所顯示的那樣，包括副作用，我們認為這些副作用阻止它們被用作自身免疫性疾病的慢性治療。我們打算開發KZR-616來治療服務不足的自身免疫性疾病。任務試驗的第二階段是評估用於治療狼瘡性腎炎的KZR-616，目前還沒有食品和藥物管理局(FDA)批准的治療狼瘡性腎炎的藥物。我們還利用KZR-616的廣泛治療潛力，開發了另外四種自身免疫指標的候選產品：皮肌炎或DM、多發性肌炎或PM、自身免疫性溶血性貧血或AIHA、免疫性血小板減少症或ITP。

此外，我們還提出了針對Sec61轉運子和蛋白分泌途徑的新的研究平臺，以發現和發展針對腫瘤學適應症的小分子療法。我們相信，這個發現平臺有潛力產生口服小分子候選藥物，如果成功開發和批准，可以作為替代目前市場上的生物療法，作為細胞毒性的抗癌藥物，或阻止分泌免疫腫瘤學或炎症感興趣的新靶點。我們的第一個臨牀候選在這個項目，KZR-261，已經顯示了廣泛的抗腫瘤活性在臨牀前模型的固體和血液惡性腫瘤。KZR-261正在進行實驗室研究和製造活動，以支持一種研究新藥或IND的應用，我們預計該新藥將於2021年第一季度提交FDA，用於實體腫瘤的第一階段臨牀試驗。

KZR-616：選擇性免疫蛋白酶體抑制劑

我們認為KZR-616有可能用於治療多發性自身免疫性疾病的適應症。在過去的十年裏，由我們的首席科學官指導的研究，以及在多個學術實驗室進行的工作，已經導致了超過15種同行評審的出版物。

S-1

表明選擇性免疫蛋白酶體抑制可引起廣泛的抗炎反應，減少狼瘡、狼瘡性腎炎、類風濕性關節炎、炎症性腸病、多發性硬化、1型糖尿病等動物模型的自身免疫性疾病。這種免疫調節反應廣泛存在於免疫系統的多種細胞類型中，包括T細胞和B細胞，並以安全的和非免疫抑制的方式顯示出來。這與目前用於治療自身免疫的其他藥物不同，後者通常針對單個細胞因子或免疫細胞類型或廣泛的免疫抑制。

自身免疫與免疫蛋白酶體的選擇性抑制

自身免疫性疾病是一種針對機體自身健康細胞和組織的免疫反應。根據美國自身免疫相關疾病協會，美國大約有5000萬人患有100多種被診斷的自身免疫性疾病。在大大小小的適應症中，除了廣泛使用的皮質類固醇和類似的免疫抑制方案外，仍有大量未得到滿足的醫療需求和未獲批准的藥物的適應症。這些都會增加感染和惡性腫瘤的風險，以及各種各樣的副作用。在狼瘡性腎炎等疾病中，這些治療方案不會引起高的臨牀有意義的反應。

蛋白酶體存在於機體的所有細胞中，調節細胞內蛋白質的降解(br})，是細胞分裂、分化和細胞因子產生等許多細胞過程所必需的。蛋白酶體主要有兩種形式：組成蛋白酶體和免疫蛋白酶體。在身體的大多數組織中，型蛋白酶體是主要的形式。在免疫系統的細胞中，免疫蛋白酶體是主要的形式。當兩種蛋白酶體介導蛋白質降解時，這兩種蛋白酶體利用不同的活性位點實現了這一目的。這些活性位點負責切割和降解蛋白質。選擇性抑制免疫蛋白酶體可能通過靶向自身免疫功能失調的免疫細胞(如T細胞和B細胞)來減輕炎症，而不引起廣泛的免疫抑制。

經批准的蛋白酶體抑制劑的安全性和有效性

三種蛋白酶體抑制劑被批准用於治療多發性骨髓瘤^® (Bortezomib)，Kyprolis^®(卡菲爾佐米)和尼尼拉羅^®ixazomb是免疫蛋白酶體和組成蛋白酶體的強效雙抑制劑。這種雙重靶向方案是必要的，以使他們有效的治療多發性骨髓瘤。然而，雙重蛋白酶體抑制與血液學問題有關，如血小板減少、中性粒細胞減少和貧血、以及疲勞和肌痛等體質毒性。此外，韋爾卡德和尼尼拉羅與周圍神經病變的風險有關，這可能是由於這些藥物對外周神經元中發現的蛋白質的非靶標活性所致。

VELCADE已在幾種自身免疫性疾病中顯示了臨牀活性，包括狼瘡、狼瘡腎炎、類風濕關節炎、免疫性血小板減少症、自身免疫性溶血性貧血、原發性Sj gren s綜合徵和移植物抗宿主病。在臨牀前模型中，蛋白酶體的抑制抑制了大多數炎症細胞因子的產生，包括許多目前生物藥物所針對的細胞因子的產生。然而，由於自身免疫性疾病的副作用，特別是血液毒性和周圍神經病變的風險，長期給藥被認為是不可行的。因此，我們認為，這一有希望的藥物靶點仍未開發用於長期治療自身免疫性疾病。

我們相信我們是唯一一傢俱有選擇性免疫蛋白酶體抑制劑的公司，這是在治療自身免疫性疾病的臨牀試驗中。在中，我們相信kzr-616如果成功的話

S-2

我們正在集中我們的初步發展的KZR-616在嚴重的孤兒自身免疫性疾病，在有限的治療選擇存在。目前，在美國或歐洲還沒有對狼瘡性腎炎或AIHA的批准治療，而在美國和歐洲對DM、PM和ITP的批准治療也是有限的。我們估計美國狼瘡、狼瘡性腎炎、DM/PM和AIHA/ITP患者的可尋址人羣分別為46萬、10萬至20萬、70000和14萬。

我們已經在五種自身免疫性疾病中開展了三期2期試驗，這些疾病具有很高的未滿足需求：狼瘡性腎炎患者的任務試驗；DM和PM患者的 Presido試驗；AIHA和ITP患者的Marina試驗。

第二階段臨牀試驗

任務的第二階段是一項隨機、安慰劑對照、雙盲試驗，以評估KZR-616在活動性增生性狼瘡腎炎患者中的安全性和有效性。這部分任務試驗的主要終點是安全和耐受性。次要和探索性終點包括藥物動力學，或 PK，藥效學，或PD，生物標誌物評估和額外的療效衡量。這個試驗包括四個治療武器，評估KZR-616每週一次皮下注射24周，劑量 30毫克，45毫克和60毫克，而不是安慰劑。我們預計將招收64名病人。

Presidio是第二階段隨機，安慰劑對照，雙盲，交叉，多中心試驗，以評估KZR-616的安全性、耐受性、有效性、PK和PD。在32周的治療期間，患者要麼每週一次接受45毫克KZR-616或安慰劑，每週16周，然後與另一個治療臂交叉16周。我們預計將招收24名患者參加試驗。我們認為，KZR-616有可能成為治療DM和PM的一種藥物，這部分得到了PM和DM小鼠模型中的臨牀前數據的支持，該模型顯示了免疫蛋白酶體的抑制和肌肉功能的改善。

MARINA是第二階段隨機、劑量盲、多中心試驗，旨在評估KZR-616在活動期AIHA或ITP患者中的安全性、耐受性、有效性、PK和PD。AIHA或ITP患者隨機分為30 mg或45 mg KZR-616皮下注射，每週1次，共13周，隨訪12周。我們預計將有40名病人蔘加試驗。我們相信，TAM的全血RNAseq數據顯示系統性紅斑狼瘡患者多種炎症基因信號減少，紅細胞生成素基因信號延長，支持KZR-616的廣泛潛在抗炎活性，並在AIHA患者中得到應用。

S-3

我們在醫學會議上進行並介紹了兩項評估健康志願者KZR-616的1a期研究的結果。這些研究的結果包括給100名健康志願者服用兩種不同的KZR-616製劑，結果表明 KZR-616在75毫克(最高試驗劑量)內耐受性很好。我們認為，這些結果支持基於以下觀察的KZR-616在自身免疫性疾病中的發展：

∎

具有一致性和可重複性的藥理學；

∎

與雙重蛋白酶體抑制劑分類不同的安全狀況；以及

∎

一個令人鼓舞的安全和耐受性簡介。

第1b期的任務是一個開放的標籤，劑量上升和劑量發現研究的活動狼瘡和沒有狼瘡性腎炎患者誰已經接受了至少一個標準的治療方案。患者每週接受13周皮下治療，隨後12周隨訪.從任務試驗的1b階段產生的初步數據(幾乎完全針對SLE患者)繼續支持KZR-616在多個自身免疫適應症的基礎上進入第二階段試驗。截至2019年9月數據截止時，任務的階段1b部分在四個隊列中登記了32名患者。在2019年歐洲反對風濕病聯盟(EULAR)和美國風濕病學會(ACR)會議上公佈的結果表明，{Br}KZR-616：

∎

治療13周耐受性好；

∎

避免了雙重蛋白酶體抑制劑在第三方臨牀試驗中所見的毒性；

∎

表現出較低的感染率(暗示免疫調節活性而不引起免疫抑制副作用)；

∎

在七個被測的器官系統疾病活動參數中引起廣泛的改善；

∎

全血RNAseq數據顯示了廣泛的抗炎基因表達反應；

∎

顯示一致，劑量成比例的PK；和

∎

所有劑量水平均達到免疫蛋白酶體抑制的靶水平。

通過多種措施和疾病活動評估，人們看到了廣泛和持續的改善。在完成13周治療的16名患者中：

∎

94%的人對至少四個已測量的參數或疾病活動的評估有數值上的改進；

∎

75%的患者系統性紅斑狼瘡活動指數(SLEDAI)至少下降了兩點；

∎

67%的人在皮膚紅斑狼瘡嚴重程度指數或克拉西-A(基線至少為4)上至少下降了4個點；

∎

56%的患者在投標聯合計數和腫脹關節計數方面至少有50%的改善。

此外，在完成13周治療的16名患者中，醫生全球評估、病人整體評估和病人疼痛評估分別減少了至少10分，分別為50%、75%和69%。增加劑量至60 mg可改善耐受性，只有不到20%的患者報告噁心和嘔吐，中斷率從38%下降到20%，而接受初始劑量60 mg的隊列則從38%下降到20%。

S-4

一位患有活動性增生性狼瘡性腎炎的患者，在最後一次數據截止後完成了試驗，被納入研究的1b期，在初始劑量為30毫克後，接受45毫克的治療。患者是一名29歲的亞洲女性，於2015年被診斷為狼瘡性腎炎。她以抗核抗體試驗陽性、補體水平低、增殖性狼瘡性腎炎、尿蛋白與肌酐比值為3.85毫克/毫克的近腎病性蛋白尿(UPCR)和基線SLEDAI評分 17進入研究，表明病情嚴重。UPCR在第17周(最後一次服用KZR-616後4周)降至0.6 mg/mg，13周時SLEDAI評分降至8mg/mg，在隨訪至25週期間一直保持。調查人員認為，UPCR意外下降和維護可能是由於KZR-616。第一次給藥30毫克後，病人還發生了一次嚴重的不良反應，這與發燒的第一次劑量效應有關，因此，在治療結束之前，她的劑量保持在45毫克。

我們警告説，這些來自任務試驗第1b階段的數據是初步的，特別是關於上述所描述的單一患者的數據，需要在更多的患者中確認，並需要更長的隨訪時間來得出任何臨牀結論。此外，這些初步數據不應被視為一種跡象、信念或保證在特派團試驗中登記的其他病人將取得類似的結果或維持該病人的初步結果。有關初步臨牀數據的風險的更多信息，包括風險，即該患者或任何其他登記的患者可能無法維護或複製迄今在特派團試驗中登記的這一單一患者的初步數據，請參閲與產品候選人的發展和商業化相關的風險因素風險我們不時公佈或公佈的臨牀試驗的臨時第一線數據和初步數據可能會隨着更多的病人數據變得可用而改變，並接受可能導致最終數據發生重大變化的審計和驗證程序。在本招股説明書的補充中。

蛋白質分泌與Sec61Translocon

我們正在進行研究和發現的努力，以蛋白質分泌途徑作為潛在的治療腫瘤和免疫腫瘤學的適應症。我們認為靶向這一途徑有可能通過一個小分子抑制多個治療相關的靶點。

在哺乳動物細胞中，細胞因子等蛋白質的分泌和細胞表面跨膜蛋白(如細胞因子受體 )的表達涉及到一個叫做共翻譯易位的過程。對於幾乎所有分泌和跨膜蛋白(約5，000至7，000種蛋白質)，這一過程是通過Sec61轉運子進行的，這是一種高度保守的多亞基蛋白複合體，發現在所有細胞的內質網膜中都存在。小分子對Sec61轉運子的抑制可阻斷部分或全部蛋白質的分泌，從而導致多種生理結果，包括細胞功能的改變、細胞因子釋放的抑制和/或細胞死亡。五年多來，我們的科學家一直在研究蛋白質分泌途徑和治療方法來針對細胞功能的這一關鍵方面。我們開發了幾個新的實驗平臺來研究Sec61的小分子抑制劑，它可以導致多種生理結果，包括改變細胞功能、抑制細胞因子釋放和/或細胞死亡。我們相信這個平臺有潛力產生小分子替代目前市場上的生物治療，作為細胞毒性的抗癌藥物，或阻止分泌新的對炎症或免疫腫瘤學感興趣的靶點。

在2019年12月，我們重點介紹了我們在61年期間在蛋白質分泌平臺上所做的工作。^聖美國血液學學會年會。我們對Sec61transolocon的臨牀前研究表明，它對大量與治療相關的腫瘤學和免疫學靶點(Sec61Client 蛋白)具有很高的效力，轉化為廣泛的抗腫瘤作用。

S-5

活動我們發現，Sc 61抑制劑可以誘導抗多種血液腫瘤類型的抗腫瘤活性，而不會在正常細胞中誘導細胞死亡或對動物產生明顯的毒性。基因組和蛋白質組學分析表明，蛋白質毒性應激反應是一種潛在的對多種腫瘤類型敏感的生物標誌物，我們在多發性骨髓瘤模型中觀察到與蛋白酶體抑制劑的協同作用。

KZR-261

KZR-261，一部小説，一流蛋白分泌抑制劑，是第一個臨牀候選提名從我們的研究和發現的努力，針對蛋白質分泌途徑。KZR-261是一種廣譜抗腫瘤藥物，它通過直接相互作用和抑制Sec61的活性發揮作用.這種化合物是通過一次藥物化學運動在Kezar 發現的，在這個運動中，幾個腳手架通過我們專有的蛋白質分泌檢測流程進行了進展。因此，我們建立了一個獨特而廣泛的蛋白質分泌抑制劑庫，並在KZR-261及其類似物周圍建立了較強的專利地位。我們已經觀察到令人鼓舞的數據，與KZR-261顯示，它有潛力成為一種新的抗癌藥物治療固體和血液惡性腫瘤。它能同時抑制多種臨牀相關蛋白，包括致癌因素、血管生成因子和免疫檢查點。用KZR-261產生的臨牀前數據增加了我們的信心，即抑制Sec61轉運子可以治療多種實體和血液腫瘤類型。IND-目前正在進行扶持性研究，，我們希望在2021年第一季度提交一份IND治療實體腫瘤的申請。

我們的管道

下表列出了我們的主要產品候選產品和蛋白質分泌項目的現狀和初步重點：

LOGO

財務更新

截至2019年12月31日，我們擁有約7，800萬美元現金、現金等價物和有價證券，以及1，920萬股已發行普通股。這些初步估計不是我們2019年12月31日終了年度財務業績的綜合報表，也沒有由我們的獨立註冊會計師事務所審計、審查或編制。我們的實際合併現金、現金等價物和有價證券餘額

S-6

截止2019年12月31日，由於年底結算和審計程序的完成，和普通股的股票可能與這些估計有所不同。我們經過審計的2019年12月31日終了年度的合併財務報表將在本次發行完成後才能獲得，因此，在投資於這一項目之前，您將無法獲得該報表。

企業信息

我們於2015年2月19日根據特拉華州的法律成立。我們的主要行政辦公室位於加州舊金山南部300號套房4000個海岸線法院，我們的電話號碼是(650)822-5600。2016年1月，我們成立了澳大利亞全資子公司Kezar生命科學澳大利亞有限公司，這是一家股份有限公司。我們的公司網站地址是 www.kezarlifesciences.com。我們的網站所包含的或可訪問的信息並不是本招股説明書或附帶的招股説明書的一部分，也不會被視為通過本文或其中的引用而被納入。我們已將我們的網站納入本招股説明書的補充，僅作為不活躍的文本參考。

Kezar、Kezar標誌和Kezar生命科學公司的其他商標、商標或服務標誌。本招股説明書及其附帶的招股説明書是科扎爾生命科學公司的財產。本招股説明書及其附帶的招股説明書中出現的所有其他商標、商號和服務標誌均為各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書及其附帶的招股説明書中的商標和商號可參考，而不需使用^®和符號，但這類引用不應被解釋為它們各自的所有者將不主張其對其權利的任何指示。

作為新興成長型公司和規模較小的報告公司的含義

我們是一家新興的新興成長型公司，如2012年“創業創業法案”或“就業法案”中所定義的。只要我們仍然是一家新興的增長公司，我們就可以並打算利用具體減少的報告和其他通常適用於上市公司的負擔，包括：

∎

允許只提供兩年的審定財務報表，以及任何規定的未經審計的臨時財務報表，相應地減少管理部門對財務狀況和業務披露結果的討論和分析；

∎

在評估我們對財務報告的內部控制時不需要遵守審計證明要求；

∎

不要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制審計事務所輪換的任何要求，或對審計顧問委員會報告的補充，提供有關審計和財務報表的補充資料；

∎

在我們的定期報告、代理聲明和登記聲明中減少了有關行政報酬的披露義務；

∎

不被要求舉行不具約束力的諮詢表決的執行薪酬和股東批准任何黃金降落傘付款之前未獲批准。

S-7

此外，“就業法”規定，新興成長型公司可以利用較長的過渡期遵守新的或修訂的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則不適用於私營公司為止。我們不可撤銷地選擇不利用延遲通過新的或訂正的會計準則，因此，我們將受到與其他非新興成長型公司一樣採用新的或訂正的會計準則的要求。

我們也是一家規模較小的報告公司，如1934年“證券交易法”(經修訂)或“交易法”所界定的那樣。即使我們不再是一家新興的增長公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可以利用一些規模較小的報告公司可獲得的規模披露，並將能夠利用這些規模披露的，只要(I)我們的投票和非附屬公司持有的無表決權普通股的市場價值低於2.5億美元，衡量在我們的第二個財政季度的最後一個業務日，或(Ii)我們的年收入不到一千萬美元，在最近一個財政年度，我們的投票和無表決權普通股持有的非子公司低於700美元。.在我們第二個財政季度的最後一個營業日計算。

S-8

為代替普通股，我們向某些買家提供預支認股權證，購買2，884，615股普通股。每一張預購證的購買價格將等於普通股每股的公開發行價格，減去0.001美元，而每一張預購證的行使價格為每股0.001美元。每一份預先提供資金的授權書將在簽發時行使.本招股説明書的補充也涉及在行使這種預先出資的認股權證時可發行的普通股股份的發行。

目前，預支認股權證沒有市場，預計在此次發行後也不會出現。我們不打算在納斯達克股票市場、任何其他國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上列出預先提供資金的認股權證。有關其他信息，請參閲預支預支權證的説明。

向我們購買更多股份的選擇權

我們已給予承銷商30天的選擇權，以公開發行的價格購買至多2，850，000股我們的普通股，減去承銷折扣和佣金。受承銷商選擇權約束的股份的數量，將等於我們所發行的普通股總數的15%，再加上預支認股權證的基礎股份。

發行後立即發行普通股

35，257，030股，或38，107，030股，如果承銷商完全行使向我們購買額外股份的選擇權(在每種情況下，不包括在行使預支認股權證時可發行的任何普通股)

收益的使用

我們打算利用此次提供的淨收益，主要用於資助我們的產品候選者的研究和開發，獲取或許可與我們自己的產品或技術互補的產品或技術，儘管我們目前沒有關於任何收購或協議的計劃、承諾或協議。

S-9

與我們現有股東Morningside有關聯的實體，以及我們的某些董事和高級人員，在此表示有興趣購買總計3030萬美元的證券。然而，由於這些表示興趣的跡象並不是具有約束力的購買協議或承諾，這些股東或其附屬公司可以選擇購買較少的證券或在這一發行中不購買任何證券。此外，承銷商還可以決定向這些股東或其附屬公司出售更多、更少或更少的證券。

本次發行後立即發行的普通股數量是根據截至2019年9月30日我們已發行的普通股的19 141 645股計算的，不包括：

∎

截至2019年9月30日，在行使未償股票期權時可發行的3，348，044股普通股，加權平均行使價格為每股7.39美元；

∎

截至2019年9月30日，我們根據2018年股權激勵計劃或2018年計劃預留用於未來發行的普通股1，574，288股，以及今後根據我們的2018年計劃保留髮行的普通股數量的任何增加；

∎

截至2019年9月30日，我們根據2018年員工股票購買計劃(ESPP)保留的普通股380，920股，以及今後根據ESPP保留髮行的普通股數量的任何增加；以及

∎

2，884，615股我們的普通股，作為預支認股權證的基礎，特此報價.

除另有説明外，本招股説明書中的補充資料假定不行使未發行股票期權或預支認股權證，且承銷商不行使其購買額外股份的選擇權。

S-10

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，你應該仔細考慮下面描述的風險，以及我們2018年12月31日終了年度表10-K年度報告和2019年9月30日終了季度10-Q表中所載的風險因素一節中討論的風險因素，這些風險以參考的方式納入本招股説明書補充文件和所附招股説明書，以及本招股説明書補編、隨附招股説明書、隨附招股説明書中的其他信息、本報告及其中所包含的信息和文件，以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書。如果這些風險中的任何一種實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能導致我們的證券交易價格下降，導致您的全部或部分投資損失。

與產品開發和商品化相關的風險

我們不時公佈或公佈的臨牀試驗的臨時數據和初步數據可能會隨着更多病人數據的提供而改變，並接受審計和驗證程序的影響，這些程序可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時公佈臨牀試驗中的臨時數據或初步數據。我們可能完成的臨牀試驗中的臨時數據將面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續進行和更多的患者數據的提供，一個或多個臨牀結果可能會發生重大變化。初步數據或頂層數據仍然受審核和驗證程序的約束，這些過程可能導致最終數據與我們先前發佈的初步數據有很大的不同。初步或第一線數據可能包括，例如，有關在臨牀試驗中登記的病人中的一小部分的數據，這些初步數據不應被視為一種指示、信念或保證，其他在該臨牀試驗中登記的患者將取得類似的結果，或這些病人的初步結果將被維持。因此，在獲得最後數據之前，應謹慎對待臨時和初步數據。初步或中期數據與最終數據之間的差異可能嚴重損害我們的業務前景，並可能導致我們普通股的交易價格大幅波動。

與此次發行相關的風險

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來使用這次發行的淨收益，並可能以您不同意的方式並以可能損害您的投資價值的方式使用此發行產品的淨收益。

我們打算利用這一提議的淨收益主要用於資助我們的產品候選人的研究和開發，獲得或許可與我們自己的產品或技術互補的產品或技術，儘管我們目前沒有關於本招股説明書補編日期的任何收購或許可證的計劃、承諾或協議，也沒有用於營運資本和一般公司用途的計劃、承諾或協議。在本次發行中使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種資本保全工具，包括短期、計息債務、投資級票據、存款單或美國政府的直接或擔保債務。我們的管理層對這些收益的使用有廣泛的酌處權，您將依賴我們管理層對這些收益的應用的判斷。我們可能會以你不同意的方式使用這些收益，或者以不產生有利回報的方式使用。如果我們的管理層運用這些收益的方式，如果我們對這些淨收入的投資不產生很大的回報(如果有的話)，它可能會損害我們執行增長戰略的能力，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

S-11

與現有股東Morningside有關聯的實體，以及我們的某些董事和高級人員，已表示有興趣購買總共3 030萬美元的所提供的證券。上述發行完成後的所有權百分比並不反映這種股東在本次發行中可能購買的任何證券。如果這些股東參與這一提議，上述百分比可能會增加。這些股東共同行動，將能夠對所有需要股東批准的事項產生重大影響，包括董事的選舉和撤職以及任何合併或其他重大公司交易。這類股東的利益不得與其他股東的利益相一致。

此次發行中提供的預購認股權證沒有公開市場。

本次發行中提供的預支認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們不期望有一個市場能夠發展。此外，我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統，包括納斯達克全球精選市場，列出這些認股權證。如果沒有活躍的市場，這些權證的流動性將是有限的。

在本次發行中購買的預支權證持有人在行使其認股權證並獲得我們的普通股之前，將不享有作為普通股持有人的權利。

除非預支權證的持有人在行使該等認股權證後取得我們普通股的股份，否則持有人將無權持有作為該等認股權證的普通股的股份。在行使預先出資認股權證，持有人將有權行使共同股東的權利，只對事項的記錄日期發生在行使日期後。

S-12

本招股説明書、隨附的招股説明書、本文及其中引用的文件以及我們已授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書，均載有1933年“證券法”第27A節或“證券法”或“交易法”第21E條所指的前瞻性聲明。這些聲明是基於我們管理層對未來事件、條件和結果的當前信念、期望和假設以及我們目前可以獲得的信息。載有這些前瞻性陳述的討論，除其他外，可在以下章節中找到：業務、風險因素和管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析，參考我們最近關於表10-K的年度報告和關於10-Q表的最新季度報告，以及向證券交易委員會提交的對財務狀況和經營結果的任何修正。

在某些情況下，您可以通過目標、預期、假設、相信、沉思、繼續、可以、設計、到期、估計、期望、目標、目標、目標、目標、目標等術語，識別出具有前瞻性的語句。通過以下方法識別出該系統的前瞻性語句：目的、預期、預期、假設、假設、相信、沉思、繼續、術語、設計、到期、估計、估計、期望、目標、目標、可能、目的、目的、目標、意圖、目標、等。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些聲明所表達或暗示的信息大不相同。

本招股説明書中的任何聲明、隨附的招股説明書、本文及其中引用的文件以及我們授權用於本產品的任何關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或表現的免費書面招股説明書，都不是歷史事實，而是前瞻性的陳述。前瞻性發言可包括但不限於以下方面的發言：

∎

我們計劃開發和商業化我們的產品候選人；

∎

我們目前和未來臨牀試驗和研究及開發計劃的開始、時間、進展和預期結果；

∎

我們對開支、未來收入、資本需求和額外資金需求的估計；

∎

我們能夠在合理的條件下成功地獲得或許可更多的產品候選人或其他技術；

∎

我們保持和建立合作或戰略關係或獲得額外資金的能力；

∎

獲得當前和未來產品候選人的監管批准的時間和可能性；

∎

我們對這類產品的潛在市場規模和市場接受率和程度的期望；

∎

我們為我們的週轉資金需求提供資金的能力，以及對我們資本資源充足的期望；

∎

為我們的業務和產品候選人實施我們的商業模式和戰略計劃；

∎

我們能夠建立和維護知識產權的保護範圍和涉及產品候選方的專利期限；

∎

與我們的知識產權或其他所有權有關的發展或爭議；

∎

我們的製造方法和工藝的可伸縮性和商業可行性；

S-13

您應參考本招股説明書中的風險因素一節、隨附的招股説明書、本文及其中引用的文件以及我們已授權用於本產品的任何免費書面招股説明書，以討論可能導致我們的實際結果與我們前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同的重要因素。我們的管理層不可能預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與我們可能作出的前瞻性聲明中所載的結果大不相同。鑑於這些風險、不確定因素和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們無法向您保證，本招股説明書中的前瞻性聲明、所附的招股説明書、通過本文及其中引用的文件或我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書都將證明是準確的，您不應過分依賴這些前瞻性的陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，不準確可能是實質性的.鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人的陳述或保證，即我們將在任何特定的時間框架內或任何時間內實現我們的目標和計劃。

除法律規定外，我們沒有義務公開更新這些前瞻性聲明，也沒有義務修改任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書補充日期之後發生的事件或事態發展，即使將來有新的信息可用。

S-14

我們預計出售16，115，385股普通股和預先出資的認股權證，購買我們在此次發行中提供的2，884，615股普通股(如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，則約為5，310萬美元)，並扣除承保折扣和佣金，並估計我們應支付的發行費用後，將獲得約4，610萬美元的淨收入。

我們打算使用這一提議的淨收益主要用於資助我們的產品候選人的研究和開發，獲取或許可補充我們自己的產品或技術，儘管我們目前沒有關於任何收購或許可證的計劃、承諾或協議，截至本招股説明書補充之日，以及用於營運資本和一般公司用途。

預期使用 -這一提議的淨收益-代表了我們基於目前的計劃和業務條件的意圖，隨着我們的計劃和業務條件的發展，這種情況可能在未來發生變化。我們實際支出的數額和時間取決於許多因素，包括我們臨牀前發展努力的進展、我們臨牀試驗和其他研究的現狀和結果以及任何意外的現金需要。因此，我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將擁有廣泛的酌處權。在使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於短期、有息債務、投資級票據、存款憑證或美國政府的直接或擔保債務。

S-15

在這次發行中購買我們的證券的投資者不會在他們的普通股的有形賬面淨值上立即或大幅度地被稀釋。截至2019年9月30日，我們的有形賬面淨值為8，650萬美元，合每股4.52美元。每股有形淨賬面價值是根據我們的有形資產總額減去負債總額除以截至2019年9月30日我們已發行普通股股份的數目來確定的。每股有形賬面淨值的稀釋是指在本次發行中購買普通股的投資者支付的每股攤薄額與本次發行後我們普通股每股經調整的有形賬面價值之間的差額。

在實施出售我們的普通股和預籌資金認股權證的16，115，385股股份後，以公開發行價格購買我們的普通股2，884，615股，公開發行價格為每股普通股2.60美元，每張預支證每股2.599美元(等於每股公開發行價格減去每張預支證0.001美元的行使價格)(不包括髮行的普通股股份和行使預購認股權證或由此產生的與預繳認股權證有關的任何收益)，在扣除承保折扣和佣金，以及估計我們應支付的提供費用後，截至2019年9月30日，經調整的有形帳面淨值約為1.326億美元，即每股3.76美元。這個表示對現有股東而言，每股有形賬面淨值立即減少0.76美元，對在這次發行中購買我們的證券的投資者來説，有形賬面淨值不會立即被稀釋。相反，在本次發行中購買我們證券的投資者將立即體驗每股1.16美元的有形賬面淨值增長。下表説明瞭在本次發行中購買我們證券的投資者按每股計算的情況：


公開發行每股價格			$	2.60
截至2019年9月30日每股有形帳面淨值	$	4.52
由於投資者在本次發行中購買我們的證券，每股有形賬面淨值減少	$	0.76

經調整後，截至2019年9月30日每股有形帳面淨值			$	3.76

向在本次發行中購買我們證券的投資者每股收益			$	1.16

假設根據本次發行發行的所有預支認股權證都立即行使了，則在本次發行和這種認股權證實施後，將產生經調整的每股有形賬面淨值3.48美元，這意味着對現有股東而言，每股有形賬面淨值立即減少1.04美元，對購買我們的股票的投資者而言，不會立即稀釋有形賬面淨值。相反，在這次發行中購買我們的證券的投資者將立即感受到每股0.88美元的有形賬面淨值的增長。

如果承銷商完全選擇以每股2.60美元的公開發行價格購買至2，850，000股普通股，此次發行後的經調整的有形賬面淨值將約為1.396億美元，即每股3.66美元，這意味着對現有股東而言，每股有形淨賬面價值立即減少0.86美元，不會立即稀釋在這次發行中購買我們證券的投資者的有形賬面淨值。相反，投資者購買我們的證券，這次發行將經歷立即增長的淨有形賬面價值為每股1.06美元。

S-16

如果截至2019年9月30日的未償期權已經或可能得到行使，或發行了其他普通股股份，在本次發行中購買我們普通股的投資者可能會遭遇稀釋。我們將需要更多的資本來繼續我們的臨牀前和臨牀活動，監管批准和商業化我們的目前或未來的藥物候選人。此外，我們亦可能因市場情況或策略性考慮而選擇籌集額外資金，即使我們相信我們有足夠的資金以應付現時或未來的營運計劃。如果通過出售股票證券或可轉換債務證券籌集更多的資本，發行這些證券可能導致稀釋給我們的股東。

S-17

“預付費認股權證”一詞指的是，本次發行中預支認股權證的購買價格幾乎包括預支認股權證下將支付的全部行使價格，但名義上剩餘的0.001美元的行使價格除外。預支認股權證的目的是使那些可能限制其受益能力超過9.99%的我們已發行普通股的投資者，在提供機會向公司投資而不觸發其所有權限制的情況下，通過接受預先出資的認股權證來代替我們普通股的股份，這將導致超過9.99%的所有權，並使他們能夠行使他們的選擇權，在晚些時候以名義價格購買預支認股權證所依據的股份。

以下是本招股説明書補充提供的預支認股權證的某些條款和條件的簡要概述。以下説明在所有方面均須遵守預支認股權證所載的條文.

形式

預支認股權證將以個人認股權證的形式發放給投資者.預融資證的形式將作為我們目前關於8-K表格的報告的一個證物，我們希望在這次發行中向證交會提交這份報告。

行使價格

預支認股權證的行使價格為每股0.001美元.如果某些股票紅利和分配、股票分割、股票組合、重新分類或影響到我們普通股的類似事件，以及資產的任何分配，包括現金、股票或其他財產分配給我們的股東，行使價格都必須進行適當的調整。

可運動性

預支認股權證在原始發行後的任何時候都可以行使.預先籌得資金的認股權證，可根據每個持有人的選擇，全部或部分行使，方式是向我們交付一份正式籤立的行使權證通知書，並以即時可動用的資金全額支付在該行動中購買的普通股股份的數目。作為即時可用資金支付的另一種選擇，持有人可以選擇通過無現金操作行使預支證，在這種操作中，持有人將收到根據預先出資證中規定的公式確定的普通股淨股份數。在行使預先提供資金的授權書時，將不發行普通股的部分股份。

運動限制

預先出資的認股權證不得由持有人行使，但其持有人連同其附屬公司在行使該等股份後，可實益地擁有當時已發行的普通股的9.99%以上(包括為此目的而在行使時可發行的普通股股份)。然而，任何持有人可在通知我們後增加或降低這種實益所有權限制，但這種限制不得超過19.99%，且任何實益所有權限制的任何增加應在通知發出後61天內生效)。

S-18

對於預先投資的認股權證，我們沒有既定的交易市場，我們也不期望有一個市場能夠發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市預支認股權證。如果沒有活躍的交易市場，預支認股權證的流動性將受到限制.

基本交易

如果發生基本交易，如預先提供資金的認股權證所述，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們全部或大部分財產或資產、我們與他人合併或合併或合併到另一人、在完成這一基本交易後，獲得我們已發行普通股50%以上的股份，或任何個人或集團在完成這一基本交易後成為投票權50%的實益所有人，預支認股權證的持有人在行使預支認股權證時，有權收取持有人在緊接該等基本交易前行使該等預支認股權證所會收到的證券、現金或其他財產的種類及數額，而無須顧及預繳權證內對行使的任何限制。

作為股東沒有任何權利

除非該持有人擁有我們普通股的股份，否則 a預支證持有人不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何表決權，直至持有人行使預先撥款證為止。

S-19

下面的討論總結了美國聯邦所得税對根據此次發行發行的普通股或預付費認股權證的購買、擁有和處置所產生的重大後果，但並不意味着要對所有潛在的税收影響進行全面分析。未討論其他美國聯邦税法(如遺產和贈與税法)以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本討論的依據是經修訂的“1986年美國國內收入法”，或根據該法頒佈的“美國國庫條例”、司法決定以及公佈的美國國税局或國税局的裁決和行政聲明，在每一種情況下，自本函之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此種更改或不同解釋可追溯適用，其適用方式可能對持有人產生不利影響。我們沒有也不會要求國税局就下面討論的問題作出任何裁決。我們不能保證國税局或法院不會採取與下文所討論的立場相反的立場，即購買、擁有和處置我們普通股或預支認股權證的股份所產生的税務後果。

這一討論僅限於持有我們普通股或預支認股權證股份的持有人，作為“守則”第1221節(一般為投資目的持有的財產)所指的資本資產。本討論不涉及與持有者的特殊情況相關的所有美國聯邦所得税後果。此外，它不涉及受特別規則約束的持有人的相關後果，包括(但不限於)：

∎

持有或被視為擁有我們資本存量5%以上的持有人(下文特別規定除外)；

∎

為避免美國聯邦所得税而積累收益的公司；

∎

美國僑民和前美國公民或長期居住在美國的居民；

∎

對淨投資收入徵收替代最低税或醫療保險繳款税的人；

∎

我們的普通股或預支認股權證的股份構成“守則”第1202節所指的符合條件的小企業股票的人；

∎

持有我們普通股或預支認股權證股份的人，作為對衝、跨國界或其他減少風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

∎

根據“守則”的推定出售條款被視為出售我們普通股或預支認股權證的人；

∎

銀行、保險公司和其他金融機構；

∎

證券或貨幣的經紀人、交易商或交易商；

∎

外國控股公司、被動外資公司和積累收益的公司，以避免美國聯邦所得税；

∎

合夥企業或其他實體或安排被視為美國聯邦所得税的合夥企業(及其投資者)；

∎

免税組織或政府組織；

∎

有納税資格的退休計劃；

∎

持有或收取本公司普通股或預支認股權證(br}根據僱員股票期權或以其他方式作為補償的持有人。

∎

根據“税務守則”第451(B)條須遵守特別税務會計規則的人士；及

∎

“守則”第897(L)(2)節所界定的合格外國養恤基金和實體-所有這些實體的利益均由合格的外國養恤基金持有。

S-20

如果一個實體被視為美國聯邦所得税中的合夥企業，持有我們的普通股或預支認股權證的股份，則合夥企業合夥人的税收待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人一級作出的某些決定。據此，持有我們普通股或預付費認股權證股份的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對的影響諮詢他們的税務顧問。

這個討論不是税收建議。投資者應就美國聯邦所得税法對其特殊情況的適用，以及購買、擁有和處置根據美國聯邦財產或贈與法或根據任何州、地方或非美國的法律產生的普通股或預付費認股權證的購買、所有權和處置的任何税務後果，或根據任何適用的所得税條約，徵求其税務顧問的意見。

預支認股權證的處理

雖然這並不是完全沒有疑問，但就美國聯邦所得税而言，預先提供資金的授權書應被視為我們共同的股票的一部分，而持有預購認股權證的人一般應以與持有這類股份的人相同的方式徵税，如下文所述。因此，在行使預支證時，不應確認任何損益，在行使時，預支證的持有期應結轉到所收到的份額。同樣，預支證的税基應結轉到行使時收到的份額，以每股0.001美元的行使價格增加。如果預先提供資金的授權書到期而未被行使，則持有人應在預支的證中確認與該持有者的税基相等的資本損失。如果在到期日，持票人在預支證中的持有期超過一年，則這一損失將是長期資本損失。資本損失的扣除是受限制的。

我們的特性對國税局沒有約束力，國税局可能會把我們預先提供資金的認股權證當作認股權證來購買我們的普通股。在這種情況下，您在投資於我們的預支認股權證方面的收益的數量和性質可能與下文所述的討論有很大的不同。因此，每個持有人應諮詢他的，她或其自己的税務顧問有關的風險，收購預支認股權證根據這一規定(包括潛在的替代特徵)。這一討論的餘額一般假定，為美國聯邦所得税的目的，預先提供資金的授權書被視為我們普通股的一部分。

適用於美國持有者的税收考慮因素

美國控股公司的定義

一般説來，美國股東是指我們的普通股或預籌資金認股權證(除合夥企業或實體或安排被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業之外)的實益所有者，即美國聯邦所得税的目的：

∎

是美國公民或居民的個人；

∎

為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或實體，在美國境內或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織；

∎

一項財產，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或

∎

如果(A)美國法院可以對信託基金的管理行使主要監督，而一個或多個美國人士有權控制信託的所有重大決定，或者(B)根據適用的美國財政部條例，信託具有有效的選擇，被視為美國人。

S-21

正如在題為“股利政策”的章節中所描述的那樣，我們不期望在我們的普通股上支付任何未來的分配。然而，如果我們確實對我們的普通股進行分配，這種分配將構成按美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收益和利潤中支付的股息，並且在收到時將包含在作為普通收入的您的收入中。然而，對於個人收到的股息，只要滿足一定的持有期要求，這種股息一般按適用的長期資本利得税率徵税。如果 a分佈超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的將被視為美國持有者的投資的免税回報，直到美國持有者調整的税基在普通股中。任何剩餘的超額將被視為出售或交換這些股份的資本收益，並將受到以下在轉售或其他應税處置的股份和預支認股權證中所述的税收待遇的約束。

出售或其他應税處置普通股或預支證

在出售、交換或其他應税處置普通股或預支認股權證時，美國持有人一般會確認資本損益，相當於出售、交換或其他應税處置時收到的任何財產的現金數額和公平市場價值之間的差額，以及該美國持有人調整的股票或預繳認股權證的税基。如果美國持有者在出售、交換或其他應税處置時持有這種股票或預繳認股權證的期超過一年，則資本損益即為長期資本損益。包括個人在內的某些非美國公司持有者確認的長期資本利得通常將受到美國聯邦所得税税率的降低。資本損失的扣除受到限制。

預支認股權證的建設性股息

根據“守則”第305節，調整(或未調整)在行使預支認股權證時將發行的股份數目，或調整(或不調整)預繳認股權證的行使價格，或預繳認股權證持有人在分配給我們普通股持有人的財產的同等財產行使時收取的任何權利，每一項調整，都可視為對預支認股權證的美國持有人的建設性分配。一項調整(或未調整)可被視為一種建設性的分配，如果這種調整(或不調整)具有增加美國持有者在我們資產中的比例權益或根據美國聯邦所得税原則確定的收益和利潤的效果，這取決於這種調整的情況(例如，如果這種調整是為了補償分配給我們股東的現金或其他財產)。美國納税人應就以下問題與税務顧問協商：(一)被視為支付給非美國法人股東的建設性股息是否有資格享受對收到的某些股息適用的美國聯邦所得税的優惠税率；(二)公司持有人是否有權要求就任何此類建設性股息扣除股息，以及(三)在其特殊情況下對建設性分配的一般待遇。因為美國持有人認為收到的建設性股息不會產生任何現金，如果代表美國持有人支付備份扣繳額(因為該美國持有人未能確定豁免備用扣繳)，則任何適用的扣繳額都無法得到滿足。, 這種備份扣繳可以從預支認股權證或普通股票的付款中抵銷，也可以從美國持有人的其他資產中抵消。一般來説，在預先提供資金的授權書中，美國持有者調整後的税基將增加到任何這種建設性分配被視為紅利的範圍內。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以瞭解建設性的分配可能對他們的持有期在預支認股權證中的影響。

根據現行法律，我們必須在我們的網站上或向國税局報告任何被認為發行的金額，並向持有預付費認股權證的人報告，這些認股權證不得免除信息報告。國税局

S-22

已提出條例，涉及被視為分發的數額和時間、扣繳義務人的義務以及發行人的申報和通知義務，對條例最後通過時或之後發生的被視為分配生效。如果按提議通過，條例一般將規定：(1)被視為分配的數額是在未經調整的情況下獲得股票的權利的公平市場價值調整後立即獲得股票的公平市場價值的超額；(2)被視為分配發生在調整發生之日的較早日期，即根據預先提供資金的授權書的條款和實際分配現金或財產的日期，從而導致被認為的分配；(3)除某些有限的例外情況外，扣繳義務人必須對當作的分配施加任何適用的扣繳，並且，如果沒有相關的現金支付，則可從投資者收到的預支認股權證或普通股或銷售收益或投資者的其他基金或資產的付款中扣除其扣繳義務；(Iv)我們將繼續被要求在我們的網站或向國税局和所有預支認股權證的持有者(包括否則可免交報告的持有者)報告任何被視為分發的金額。最終規定將對在通過之日或之後發生的被視為分發的行為有效，但在某些情況下，預支認股權證和扣繳代理人可以在該日期之前依賴它們。

備份、扣繳和信息報告

當美國持有人收到我們的普通股或預支認股權證(包括建設性股利)的付款，或從出售或其他應税處置我們的普通股或預繳認股權證中獲得收益時，美國持有人可能會受到信息報告和備份扣繳。某些美國持有者免予備份預扣繳，包括C公司和某些免税組織。如果美國持有者不獲豁免，該持有人將被備份扣繳：

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未提供持有人的納税人身份證號碼，對個人來説通常是他或她的社會安全號碼；

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提供不正確的納税人身份證號碼；

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由國税局通知，持有人以前未能正確報告利息或股息的支付；或

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在偽證罪處罰下，未能證明持有人提供了正確的納税人身份號碼，國税局沒有通知持有人持票人可被扣繳支持。

備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣留的任何款項，只要及時向國税局提供所需信息，都可以作為退款或抵減美國持有者的美國聯邦所得税負債。美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解他們是否有資格獲得豁免，免予扣繳，以及獲得這種豁免的程序。

適用於非美國持有者的税務考慮因素

非美國持有者的定義

為了本討論的目的，非美國股東是我們的普通股或預支認股權證股份的實益所有者，這種認股權證既不是美國持有者，也不是合夥企業，也不是被視為美國聯邦所得税合夥企業的實體或安排。

分佈與構造分佈

正如在標題為“再股利政策”一節中所描述的那樣，在可預見的將來，我們不會為我們的股本支付任何現金紅利。然而，如果我們確實將現金或財產分配到我們的普通股上，或者任何被認為是紅利的分配都是由於某些調整，或者沒有作出調整，就像上面所描述的那樣，對預支認股權證的轉換率或行使價格進行了調整。

S-23

根據適用於美國持有者的税收考慮-根據上述預先提供資金的認股權證-具有建設性的股息，這種實際或被認為是分配的分配將構成美國聯邦所得税的分紅，只要是根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累積的收益和利潤中支付的。未被視為用於美國聯邦所得税的股息的金額將構成資本返還，首先用於並減少非美國持有者在其普通股或預付費認股權證中調整的税基，但不低於零。任何盈餘將被視為資本收益，並將按下文所述在變現、變賣或其他應税處置項下處理。

根據下文關於有效關聯的收入、備用預扣繳和金融交易協議的討論，支付或視為支付給非美國持有者的股息將按實際或被視為股息總額的30%徵收美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，條件是非美國霍爾德提供有效的美國國税表W-8 BEN或)。W-8 BEN-E(或其他適用的文件)證明較低條約費率的資格)。由於非美國持有者認為收到的建設性股息不會產生任何可用於支付任何適用的預扣繳税的現金，如果代非美國持有人支付預扣税，則這些預扣税可從普通股現金中抵銷)或預支的認股權證或銷售收益或此類非美國持有者的其他資金或資產。

非美國持有者如不及時提供所需文件，但符合降低條約費率的資格，則可通過及時向國税局提出適當的退款要求，獲得任何未繳餘額的退款。非美國持有者應就其根據任何適用的税務條約享有福利的權利諮詢他們的税務顧問。

如果支付給或被視為支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務的行為有效地聯繫在一起(如果適用的所得税條約要求，該非美國持有者在美國維持一個可歸因於這些紅利的常設機構)，非美國持有者將免繳上述美國聯邦預扣繳税。為了申請豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供有效的美國國税局表格W-8 ECI，證明股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務的行為有效地聯繫在一起。

任何此類有效關聯的股息都將按固定税率按純收入徵收美國聯邦所得税。作為公司的非美國股東也可以對某些項目調整後的有效關聯股息徵收30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分行利得税。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用的税務條約諮詢他們的税務顧問。

出售或其他應税處置

根據下文關於備份預扣繳和金融行動協調委員會的討論，在出售或以其他應税方式處置我們的普通股或預支認股權證時取得的任何收益，非美國持有者將無須繳納美國聯邦所得税，除非：

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這一收益實際上與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於這種收益的常設機構)；

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非美國持有人是在處置的應税年度內在美國境內居住183天或以上的非居民外國人，並符合某些其他要求；或

S-24

上述第二個要點所述的收益將按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低的税率 )徵收美國聯邦所得税，這種税率可能被非美國持有者的某些美國來源資本損失所抵消(即使此人不是美國居民)，但前提是非美國持有者及時提交了美國聯邦所得税申報表。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不希望成為USRPHC。由於是否是USRPHC取決於我們的USRPIs相對於我們的非美國不動產權益和我們其他商業資產的公平市場價值，因此不可能有保證我們目前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們正在或曾經成為USRPHC，如果我們的普通股(並假定我們的預支認股權證不是)按照適用的財政部條例的定義，定期在已建立的證券市場上進行交易，則從非美國持有者的出售或其他應税處置中獲得的收益將不受美國聯邦所得税的約束，而這些非美國持有者實際上和建設性地擁有，在出售或其他應税的處置之日或非美國持有者持有期的較短的五年期間內，我們普通股的5%或更少。我們預先提供資金的認股權證預計不會定期在一個成熟的證券市場上交易.

非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用的税務條約諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份

支付我們普通股的股息(以及被認為已支付的建設性股息)，如果非美國持有者證明其非美國地位，如提供有效的美國國税局表格W-8 BEN，則不受預繳認股權證的支持。W-8 BEN-E或W-8 ECI，或以其他方式確立豁免。然而，無論是否實際扣繳税款，信息申報都必須與支付或視為支付給非美國持有者的任何股息相關，提交給美國國税局(IRS) 。此外，出售或其他應税處置我們的普通股或預付費認股權證的收益，或通過某些與美國有關的經紀人進行的，如果適用的扣繳義務人收到上述認證或非美國持有人以其他方式確定豁免，一般不受備份扣繳或信息報告。通過非美國經紀人的非美國辦事處處置我們的普通股或預支的認股權證的收益一般不會受到備份、扣繳或信息報告的限制。

向國税局提交的資料申報表副本也可根據適用條約或協定的規定提供給非美國持有者居住或建立的國家的税務當局。

備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣留的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為退款或抵免給非美國持有者的美國聯邦所得税負債。

S-25

根據該法典第1471至1474條(通常稱為“外國帳户税收遵守法”(簡稱FATCA))，對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項可徵收預扣税。具體而言，可對出售或以其他方式處置我們向外國金融機構或非金融外國實體支付的普通股或預支認股權證的收益毛額徵收30%的預扣税，或(在符合下文討論的擬議財政條例的情況下)實際或視為股息，除非(1)外國金融機構承擔某些盡職和報告義務，(2)非金融外國實體要麼證明其沒有(“守則”所界定的)任何美國實質性業主，要麼提供關於每個美國實質性所有者的識別信息，或(3)外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格免於本規則的限制。如果受款人是外國金融機構，並須遵守上文(1)中的調查和報告要求，它必須與美國財政部簽訂一項協定，除其他外，要求它承諾查明某些特定的美國個人或美國擁有的外國實體(“守則”所界定的)持有的帳户，每年報告關於這類帳户的某些資料，並扣留向不遵守規定的外國金融機構和某些其他帳户持有人支付的某些款項的30%。設在法域內的外國金融機構如果與美國簽訂了一項關於金融行動協調框架的政府間協定，則可能要遵守不同的規則。

在適用的財政法規和行政指導下，FATCA規定的扣繳一般適用於在我們的普通股或預支認股權證上實際支付或視為股息的付款。雖然FATCA規定的扣繳款項也適用於2019年1月1日以後出售或其他處置或之後的總收益的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對支付總收入的扣留。納税人一般可以依賴這些擬議的國庫條例，直到最終的國庫條例頒佈。

潛在的投資者應該諮詢他們的税務顧問，關於根據FATCA對他們在我們共同的股票或預付費認股權證中的投資的潛在的應用。

S-26

我們與以下所列發行的承銷商就所提供的證券達成了一項承銷協議。在符合承銷協議的條款和條件的情況下，每個承銷商已各自同意向我們購買與其名稱相對的普通股和預支認股權證的數量。Cowen and Company，LLC，WellsFargo Securities，LLC和William Blair&Company，L.L.C.是承銷商的代表。


承銷商	數目股份		數目預支認股權證
考恩公司		6,929,617		1,240,385
富國證券有限責任公司		4,592,884		822,115
作者聲明：William Blair&Company，L.L.C.		4,592,884		822,115

共計		16,115,385		2,884,615

與我們現有股東Morningside有關聯的實體，以及我們的某些董事和高級人員，已表示有興趣購買總共3 030萬美元的所提供的證券。然而，由於這些表示興趣的跡象並不是具有約束力的購買協議或承諾，這些股東或其附屬公司可以選擇購買較少的證券或不購買任何證券。此外，承銷商還可以決定向這些股東或其附屬公司出售更多、更少或更少的證券。

承銷協議規定，承銷商的義務受某些條件的限制，承銷商已各自同意而不是聯合購買根據承銷協議出售的所有證券，但購買任何這些證券的股票除外，但購買以下增發股份的選擇權所涵蓋的股份除外。如果承保人違約，則承保協議規定，非違約承保人的購買承諾可以增加，或者承保協議可以終止。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上市，代號為“KZR”。沒有預先投資認股權證的已建立公開市場，我們也不打算在納斯達克全球選擇市場、任何其他國家證券交易所或任何其他獲國家承認的交易系統上列出預先投資的權證。

我們已同意賠償指定的責任，包括根據“證券法”承擔的責任，併為承保人可能被要求支付的款項作出貢獻。

承銷商在事先出售的情況下，在其律師批准其法律事項和承銷協議規定的其他條件的情況下，向其發出證券並予以接受，提供證券。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的優惠和拒絕全部或部分訂單的權利。

選項可以購買額外的共享。我們已給予承銷商一項選擇權，以公開發行價格購買至多2，850，000股普通股，減去承銷折扣和佣金。此選項可在30天內執行。受承銷商期權限制的股份數量將相當於我們所發行的普通股總數的15%，再加上作為預先出資認股權證基礎的股份。在承銷商行使這一選擇權的範圍內，承銷商將按上表所示的比例向我們購買更多股份。

S-27

承銷商提議以本招股説明書首頁規定的公開發行價格向公眾發行普通股，並以每股公開發行價格(減去0.001美元)向某些投資者發行預支認股權證。承銷商可以以公開發行價格向證券交易商公開發行普通股和預支認股權證的股份，減去每股不超過0.078美元的減讓和每張預購證不超過0.078美元的減讓。如果所有股票和預支認股權證不按公開發行價格出售，承銷商可以改變發行價和其他出售條款。

我們估計，不包括承銷折扣和佣金在內的報價費用總額約為300，000美元，由 us支付。我們還同意向承銷商償還高達25，000美元的FINRA諮詢費。根據FINRA規則5110，這一償還費用被認為是對這一提供的承保補償。

可自由支配的賬户。承銷商不打算確認將證券出售給他們擁有酌處權的任何帳户。

穩定。與此有關，承銷商可從事穩定交易、超額配售交易、涉及交易的辛迪加、違約金投標和購買，以彌補賣空造成的頭寸。

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穩定交易允許投標購買普通股股份，條件是穩定出價不超過規定的上限，並且是為了防止或延緩在發行過程中普通股市場價格的下跌。

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超額分配交易是指承銷商出售超過股票數量的普通股，承銷商有義務購買。這就產生了一個銀團空頭頭寸，這種空頭頭寸可以是有擔保的空頭頭寸，也可以是空倉。在有擔保的空頭頭寸中，承銷商超額分配的股份數量不大於他們在超額配售期權中可能購買的股份數量。在裸賣空頭寸中，所涉及的股票數量大於超額配售期權中的股票數量。承銷商可以通過行使超額配售期權和/或在公開市場購買股票來結清任何空頭的頭寸。

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涉及交易的辛迪加是指在發行完成後在公開市場購買普通股，以彌補辛迪加的空頭頭寸。在確定結束賣空頭寸的股票來源時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格，並將其與通過行使超額配售期權購買股票的價格相比較。如果承銷商賣出的股份比行使超額配售期權所能涵蓋的股份多，因此，有裸賣空頭寸，則只能通過在公開市場購買股票來結清頭寸。如果

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這些穩定的交易、交易的辛迪加和罰款投標可能會提高或維持我們的普通股的市場價格，或防止或延緩我們普通股市場價格的下跌。因此，在公開市場上，我們的普通股的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。對於上述交易對我們普通股價格的影響，我們和保險人都不作任何陳述或預測。這些交易可能在納斯達克股票市場進行，場外市場或其他方面，如已開始，可隨時停牌。

禁閉協議。根據某些鎖定協議，我們和我們的執行官員、董事和我們的某些其他股東同意，除某些例外情況外，不得出售、要約出售、向出售、質押、授予任何擔保權益或以其他方式轉讓或處置，或訂立任何直接或部分轉讓直接或部分擁有的經濟風險的掉期、套期保值或類似協議或安排，或就以下事項提出任何要求、要求或行使任何權利，根據“證券法”登記我們的普通股或可兑換或可就任何普通股進行交易或行使的普通股或證券的要約和出售，或在未經代表事先書面同意的情況下，公開宣佈任何上述行為的意向，為期90天，自要約定價之日起計。

本鎖存條款適用於普通股和可轉換或可兑換或可行使的普通股證券。除其他事項外，除其他外，在受限制的情況下，此種例外情況允許雙方簽署新協議：(A)作出某些饋贈；(B)如果當事人是一家公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，向該方的任何合夥人、成員、股東或信託受益人進行轉讓；(C)根據控制權的改變進行轉讓(指任何善意的第三方要約、合併、合併或其他業務實體)。向該方證券的所有持有人進行的合併或其他類似交易，其結果是任何個人(如“外匯法”第13(D)(3)節所界定的)或一羣人，成為(如“交易法”第13d-3和13d-5條所界定的)公司50%以上的有表決權資本存量的受益所有人)，而不是為避免鎖定協議所施加的限制而進行的。此外，禁閉規定不會限制經紀交易商在正常經營過程中從事做市和類似活動。

代表可自行決定，可隨時釋放我們的普通股和其他證券，但須遵守上述全部或部分鎖定協議。在確定是否將我們的普通股和其他證券從鎖定協議中釋放時，代表們將考慮持有人請求釋放的理由、請求釋放的的股票數量以及請求時的市場條件。

加拿大。普通股和預支認股權證只能出售給購買者，或被視為是作為認可投資者的本金購買，如國家票據45-106 所定義的那樣。招股章程豁免的第73.3(1)款證券法(安大略省)，是國家文書31-103所界定的允許客户登記要求、豁免和正在進行的登記義務。任何普通股的轉售必須

S-29

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，但解除或損害賠償的補救辦法須由買方在買方的證券立法規定的時限內行使。收購人應參照收購人、省或地區證券法的適用規定，瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據國家文書第3A.3節33-105承保衝突(ni 33-105)，承保人無須遵守NI 33-105關於與這一條款有關的承保人利益衝突的披露要求。

聯合王國。此外，在聯合王國，本文件只分發給以下人士，而且只針對經修正的“2005年金融服務和市場法(金融促進)令”第19(5)條所涉事項具有專業經驗的合格投資者個人(如“招股章程條例”所界定的)，或該命令，和/或(Ii)屬於屬於命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法告知的人)和(或)(3)在沒有結果、也不會導致向公眾提出“2000年金融服務和市場法”所指的聯合王國股份的要約的情況下(所有這些人一起被稱為有關人員)。

聯合王國境內任何與此無關的人都不應採取行動或依賴本文件所載的資料，或將其作為採取任何行動的依據。在聯合王國，本文件所涉及的任何投資或投資活動都可以由有關人員進行或採取。

瑞士。這些證券不會直接或間接地向瑞士公眾提供，而且本招股説明書並不構成公開發行招股説明書，因為根據“瑞士聯邦義務法典”第652 A條或第1156條，這一術語是理解的。

歐洲經濟區。就歐洲經濟區的每個成員國而言，在該成員國的普通股或預先出資認股權證已獲主管當局核準或酌情在另一成員國核準並通知該成員國主管當局並通知該成員國主管當局之前，該成員國沒有或將根據該成員國向公眾提出的要約，向公眾提供任何股份或預先出資認股權證的股份，但根據“招股章程規例”，根據下列豁免，可隨時在該成員國向公眾提供普通股或預支認股權證的股份：

a.符合“招股章程”規定的合格投資者的任何法律實體；

B.少於150名自然人或法人(“招股章程條例”所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商的同意；或

C.在屬於“招股章程”第1(4)條範圍內的任何其他情況下，

但上述普通股或預支認股權證股份的要約，不得要求公司或任何承銷商依據“招股章程”第3條發表招股章程。

S-30

{Br}或根據“招股章程”第23條補充招股章程，以及每名最初購買任何普通股或預支認股權證或向其要約的人，將被視為已代表、承認和與每一承銷商和公司代表、承認並與公司商定，它是“招股章程”第2(E)條所指的合格投資者。

如在招股章程規例中使用的任何普通股或預支認股權證被提供予金融中介人，則每名該等金融中介人將當作已代表、承認及同意，其在要約中所取得的普通股或預支認股權證的股份，並非以非全權方式代其取得，亦非為將其要約或轉售而取得，在可能引起向公眾提出要約的情況下，而不是在成員國向如此界定的合格投資者出售或轉售的情況下，或在每一此類提議的要約或轉售獲得承銷商事先同意的情況下。

就本條文而言，就任何成員國的普通股或預支認股權證的股份而言，向公眾提出的要約一詞，是指以任何形式及以任何方式就擬提供的普通股或預支認股權證的條款提供足夠資料，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股或預先出資認股權證的股份，以及“招股章程規例”(歐盟)第2017/1129條。

我們沒有授權也不授權通過任何金融中介代表我們提供任何證券，但承銷商及其相關附屬公司提供的報盤除外，以便按照本文件的設想最終配售證券。因此，除承銷商外，任何普通股或預支認股權證的購買者均無權代表我們或代承銷商進一步要約普通股或預支認股權證。

股票的電子報價、出售和分配。一份電子形式的招股説明書可在參與本次發行的一名或多名承銷商或銷售集團成員(如果有的話)維持的網站上提供，參加這一發行的一名或多名承銷商可以電子方式分發招股説明書。代表可同意將若干普通股或預付費認股權證分配給承銷商和銷售集團成員，以出售給其在線經紀帳户持有人。Internet 分發將由承銷商和銷售組成員分配，這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行internet分發。除電子形式的招股章程外，這些網站上的資料並非本招股章程的一部分或本招股章程所包含的註冊聲明的一部分，亦未獲我們或任何以承保人身分的承保人所批准或認可，亦不應由投資者依賴。

其他關係。某些承銷商及其附屬公司已經並可能在今後為我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，它們已經收到並可能在將來收取習慣費。承銷商及其某些附屬公司也可就普通股提出獨立的投資建議、市場顏色或交易意見和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購買普通股的多頭和(或)空頭頭寸。

S-31

庫利有限公司，帕洛阿爾託，加利福尼亞州，將傳遞發行證券的有效性，正在出售的證券在這次發行。與此次發行有關的某些法律事項將由Latham&Watkins，LLP，Costa Mesa，California轉交給承銷商。截至本招股説明書補充之日，GC&H Investments，LLC，一個由目前和前合夥人和Cooley LLP的合夥人組成的實體，受益地持有我們普通股的9，444股股份。

專家

Kezar生命科學公司合併財務報表。截至2018年12月31日、2018年和2017年以及2018年12月31日終了的三年期間內的每一年，都以參考的方式納入本報告，依據的是畢馬威會計師事務所的報告，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，在此註冊，並依據上述事務所作為會計和審計專家的授權。

在那裏你可以找到更多的信息

本招股章程補充和附帶的招股説明書是我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的關於表格S-3的登記聲明的一部分，並不包含註冊聲明和證物中以引用方式列出或納入的所有信息。關於我們和我們根據本招股説明書提供的證券的進一步信息，請參閲註冊聲明和作為登記聲明一部分提交的證物和附表。我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。證交會擁有一個網站，其中包含報告、委託書和信息陳述，以及關於以電子方式向證交會提交文件的發行人的其他信息，包括Kezar。證券交易委員會網站的網址是www.sec.gov。

我們擁有一個網站www.kezarLife ciences.com. 包含或通過我們的網站訪問的信息並不是本招股説明書的補充或附帶的招股説明書的一部分，也不會被視為通過本文或其中的引用而被納入。

S-32

證券交易委員會允許我們以參考的方式將更多的信息合併到這個招股説明書的補充中，這意味着我們可以通過將你提交給SEC的另一份文件來向你披露重要的信息。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書補充的一部分。本招股説明書中的補充信息取代了我們在本招股説明書補充日期之前向SEC提交的參考資料。我們在本招股説明書中加入了我們已向證券交易委員會提交的信息或文件(檔案編號：001-38542)：

∎

我們2018年12月31日終了的財政年度的10-K表格的年度報告，於2019年3月26日提交給美國證交會；

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我們於2019年4月30日向證券交易委員會提交的關於附表14A的明確委託書(不包括未以參考方式納入截至2018年12月31日會計年度表10-K的年度報告的部分)；

∎

我們分別於2019年3月31日、2019年6月30日、2019年9月30日和2019年5月7日、2019年8月7日、2019年8月7日和11月7日向證券交易委員會提交了第10-Q號季度報告；

∎

我們目前於1月8日、2019年3月6日、6月13日、2019年6月25日、11月12日、2019年11月9日、2019年12月19日、2010年1月13日、2020年1月13日和2020年1月30日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的報告，只要這些報告中的信息已提交且不提供；

∎

我們在2018年6月19日向SEC提交的登記表 8-A中對普通股的描述，包括為更新本説明而提交的任何修改或報告。

儘管有前幾段的陳述，我們根據“外匯法”向證券交易委員會提供的任何文件、報告或展覽(或上述任何部分)或任何其他信息均不得以引用方式納入本招股章程補編。

我們還在本招股説明書中加入本招股説明書中的所有文件(除根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告外)以及在此表格上提交的與此類項目有關的證物)，這些文件是我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本章程補充日期後但在要約終止之前向證券交易委員會提交的。這些文件包括定期報告，，例如關於表10-K的年度報告，關於表10-Q的季度報告，關於表格8-K的當前報告，以及代理報表。

我們將向每一人，包括任何受益所有人，在書面或口頭要求下免費向其遞交招股説明書，提供一份以參考方式納入本招股説明書但未與招股説明書一併交付的任何或所有文件的副本，包括特別以參考方式納入此類文件的證物。您應將任何索取文件的請求發送給Kezar生命科學公司，地址：MarcBelsky，祕書，4000海岸線法院，Suite 300，South San Francisco，加利福尼亞州，94080；電話：(650)822-5600。

S-33

本招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供證券時，我們將在本招股説明書的補充中提供所提供證券的具體條款。我們還可以授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資於所提供的任何證券之前，你應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書及任何相關的免費招股説明書，以及任何以參考方式合併的文件。

除非附有招股説明書，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的出售。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場(Nasdaq Global SelectMarket，簡稱納斯達克)上市，代號為KZR。2019年6月28日，我們的普通股最後一次報告的售價為每股7.71美元。適用的招股章程補編將載有在納斯達克或任何證券市場的任何其他上市或該招股説明書所涵蓋的證券的其他交易所(如有的話)的信息。

我們將通過不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，在連續或延遲的基礎上，直接將這些證券出售給投資者。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中標題為“銷售計劃”的章節。如有代理人或承銷商參與出售本招股章程所關乎的任何證券，則該等代理人或承銷商的名稱及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售選擇權，將在招股章程補充內列明。這種證券的價格和我們期望從這種出售中獲得的淨收益也將在一份招股説明書中列明。

投資我們的證券涉及高度的風險。如本招股章程第10頁所述，你應仔細審查適用的招股説明書補編和任何相關的免費招股説明書所載標題下的風險和不確定因素，以及其他文件中以參考方式納入本招股説明書的類似標題下的風險和不確定因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年7月11日。


關於這份招股説明書			二
摘要			1
危險因素			10
關於前瞻性聲明的特別説明			11
收益的使用			13
股本説明			14
債務證券説明			20
認股權證的描述			27
證券的法定所有權			29
分配計劃			33
法律事項			35
專家們			35
在那裏你可以找到更多的信息			36
以提述方式將某些資料納入法團			36

本招股説明書是我們利用貨架註冊程序向證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分。在這個貨架註冊過程中，我們可以出售本招股説明書中所描述的任何證券組合，以一種或多種方式出售，總髮行價為150，000，000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每次我們根據這份招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。我們授權提供的招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書，也可添加、更新或更改本招股説明書或我們已將參考納入本招股説明書的任何文件中所載的信息。在投資於所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書，以及參考標題“以參考方式納入某些信息法團”下所述的信息。

本招股説明書不得用於完善證券的銷售，除非有招股説明書的補充。

我們或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何資料或作出任何申述，但本招股章程、任何適用的招股章程增訂本或任何有關的免費招股章程所載的資料或申述除外，而該等資料或申述是由我們或代我們或以我們的名義擬備的。本招股章程、本招股章程的任何適用補充或任何有關的免費書面招股章程，均不構成要約出售或要約購買任何證券 (與其有關的已登記證券除外)，本招股章程、本招股章程的任何適用補充或任何相關的免費書面招股説明書也不構成向在該法域內作出此種要約或招股非法的任何人要約出售或徵求在內購買證券的要約。

閣下不應假定本招股章程、任何適用的招股章程補編或任何有關的免費書面招股章程所載的資料在文件正前方所列日期之後的任何日期是準確的，或在以參考方式合併的文件的日期之後的任何日期，我們已加入的任何資料是正確的，即使本招股章程、任何適用的招股章程補編或任何有關的免費招股章程已於較後的日期交付或出售證券。

本招股説明書和以參考方式納入的信息包含了在這裏描述的某些文件中所包含的某些規定的摘要，但是為了獲得完整的信息，請參考實際的文件。所有摘要都由實際文件完整地限定。這裏提到的一些文件的副本已經歸檔，將被存檔或將作為證據納入本招股説明書所包含的註冊聲明中，並且您可以獲得以下標題下描述的那些文件的副本，在該標題下可以找到更多的信息。

二

以下摘要突出介紹了本招股説明書其他地方所載的信息。此摘要不完整，也不包含您在作出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費招股説明書，包括在適用的招股説明書增訂本和任何相關的免費招股説明書中所載的風險因素項下所討論的投資於我們的證券的風險，以及與此招股説明書所包含的其他文件中類似的標題下的風險。您還應仔細閲讀本招股説明書中引用的信息，包括我們的合併財務報表，以及本招股説明書所包含的註冊報表的證物。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中對以下內容的引用均指Kezar公司、HECH Kezar生命科學公司、Hin公司、 we公司、HIVE Our公司和類似的參考資料，均指Kezar生命科學公司(Kezar Life Sciences，Inc.)。及其全資子公司。

公司概述

我們是一個臨牀階段的生物技術公司，發現和發展新的小分子療法，以治療未滿足的需求在自身免疫和癌症。我們的主要產品候選人，KZR-616，a一流選擇性免疫蛋白酶體抑制劑，已經完成了對健康志願者的測試，我們現在正在進行任務試驗，在系統性紅斑狼瘡(又稱狼瘡或SLE)和狼瘡腎炎中進行1b/2期臨牀試驗。我們認為免疫蛋白酶體是治療多種自身免疫性疾病的有效靶點，因為非選擇性蛋白酶體抑制劑應用於嚴重自身免疫性疾病患者的活動引人注目。我們的1a期健康志願者和我們的初步1b期SLE患者的結果提供了證據，證明KZR-616潛在地避免了目前市場上銷售的非選擇性蛋白酶體抑制劑所造成的不良影響，包括副作用，我們認為這些副作用阻止他們被用作自身免疫性疾病的慢性治療。我們打算髮展 KZR-616，以解決服務不足的自身免疫性疾病。第二階段的任務試驗將評估KZR-616治療狼瘡性腎炎，該腎炎目前有無FDA批准的藥物。我們還利用KZR-616的廣泛治療潛力，在另外四種自身免疫適應症：皮肌炎或DM；多發性肌炎或PM；自身免疫性溶血性貧血或AIHA；以及免疫性血小板減少症或ITP中開發產品候選物。

此外，我們正在推進我們針對Sec61轉運子和蛋白分泌途徑的新的研究平臺，以發現和發展針對腫瘤適應症的小分子治療方法。我們希望在2019年提名我們的第一個臨牀候選人在蛋白分泌計劃。我們相信，我們的發現階段平臺，集中在蛋白質分泌途徑，有潛力產生口服小分子替代目前市場上的生物療法，作為細胞毒性抗癌藥物或阻止分泌新的目標在免疫腫瘤學或炎症感興趣。

KZR-616：選擇性免疫蛋白酶體抑制劑

我們認為KZR-616有治療多發性自身免疫性疾病的潛力。在過去的十年裏，由我們的首席科學官領導的研究，以及在多個學術實驗室進行的工作，導致了超過15篇同行評審的出版物，表明選擇性免疫蛋白酶體抑制導致廣泛的抗炎反應，減少狼瘡、狼瘡腎炎、類風濕關節炎、炎症性腸病、多發性硬化症、1型糖尿病等動物模型中的自身免疫性疾病。這種免疫調節劑

三種蛋白酶體抑制劑被批准用於治療多發性骨髓瘤^® (Bortezomib)，Kyprolis^®(卡菲爾佐米)和尼尼拉羅^®ixazomb是免疫蛋白酶體和組成蛋白酶體的強效雙抑制劑。這種雙重靶向方案是必要的，以使他們有效的治療多發性骨髓瘤。然而，雙重蛋白酶體抑制與血液學問題有關，如血小板減少、中性粒細胞減少和貧血，以及疲勞和肌痛等體質毒性。此外，韋爾卡德和尼尼拉羅與周圍神經病變的風險有關，這可能是由於這些類藥物對外周神經元中發現的蛋白質的非靶點活性所致。

VELCADE已在幾種自身免疫性疾病中顯示了臨牀活性，包括狼瘡、狼瘡腎炎、類風濕關節炎、免疫性血小板減少症、自身免疫性溶血性貧血、原發性Sj gren s綜合徵和移植物抗宿主病。在臨牀前模型中，蛋白酶體抑制阻止了大多數炎性細胞因子的產生，包括許多目前生物藥物所針對的細胞因子。然而，由於自身免疫性疾病的副作用，特別是血液毒性和周圍神經病變的風險，長期給藥被認為是不可行的。因此，這一有希望的藥物靶點仍未開發用於長期治療自身免疫性疾病。

我們相信我們是唯一一傢俱有選擇性免疫蛋白酶體抑制劑的公司，該公司被提名為臨牀候選人或正在進行臨牀試驗。此外，我們認為，KZR-616如果成功開發並獲得批准，可能有能力成為基於以下預期關鍵屬性的範圍廣泛的自身免疫性疾病的護理標準：

∎

廣泛的免疫調節活性，可使其優於已批准的療法，並在其他類藥物已失效的適應症中發揮作用；

∎

缺乏免疫抑制，這是其他認可的自體免疫療法的一個主要缺點；

∎

避免與雙蛋白酶體抑制劑和周圍神經病變相關的全身毒性與韋卡德和尼尼洛。

第1b階段對KZR-616的任務試驗

2018年3月，我們開始加入第1b期任務試驗，這是一個開放標籤的劑量上升的患者活動狼瘡，誰已經接受了至少一個標準的治療方案。第二階段是一項隨機的安慰劑對照雙盲試驗，以評估KZR-616在活動性增生性狼瘡腎炎患者中的安全性和有效性。試驗的兩個部分的主要終點是安全性和耐受性。次級和探索性終點包括藥動學，或PK，藥效學，或PD，生物標誌物評估和療效的測量。我們還啟動了另外兩項KZR-616的二期臨牀試驗：DM或PM患者的Presidio試驗和AIHA或ITP患者的Marina試驗。我們估計美國狼瘡、狼瘡性腎炎、DM/PM和AIHA/ITP的可尋址人羣分別為46萬、10萬至20萬、70000和14萬。

2019年6月，在歐洲反對風濕病聯盟(EULAR)年會上，我們介紹了任務試驗第1b階段的初步數據，表明重複服用KZR-616顯示了安全性和耐受性，以及多種疾病活動指標的廣泛和持續改善。截至2019年5月6日的數據截止，期1b部分登記了24名SLE患者，三個隊列的SLEDAI評分中位數為10分。每週皮下注射KZR-616 45毫克和60毫克(增加劑量後)似乎耐受性好，並且表現出快速和廣泛的免疫調節活性，這一點可以通過多項疾病活動的陽性療效數據來證明，包括患者報告的結果，這些患者(n=11)已經完成了13周的治療。結果顯示PD在45~60 mg之間升高，免疫蛋白酶體抑制水平達到目標水平。接受KZR-616的患者沒有出現與批准的非特異性蛋白酶體抑制劑相關的血液或體質毒性。報告了2例嚴重的不良事件：1例發生血栓性微血管病變，導致給藥終止；1例局部帶狀皰疹得到緩解，患者完成 KZR-616治療期。KZR-616具有良好的安全性，支持在評估狼瘡性腎炎患者的任務試驗的第二階段以及第二階段的Presidio和Marina試驗中使用的劑量水平。

KZR-616 在健康志願者中的臨牀試驗

2017年，我們在82名健康志願者中完成了第1a期臨牀試驗，以評估KZR-616的安全性、耐受性、PK、PD和免疫調節活性。在這個試驗中，KZR-616或安慰劑作為一次或重複每週皮下給藥超過4周。KZR-616一般耐受性好，我們觀察到良好的PK和PD。本試驗還確定了導致免疫蛋白酶體選擇性和強效抑制的多劑量水平，並在體內外試驗中顯示了生物活性。給健康志願者服用KZR-616會導致劑量依賴性的暴露和免疫蛋白酶體活性的抑制。多重pd試驗顯示免疫蛋白酶體對組成蛋白酶體有選擇性的抑制作用，體外刺激試驗中的細胞因子水平顯示出kzr-616 的抗細胞因子作用。

治療符合臨牀前模型。單一和重複的每週給藥的劑量，導致免疫蛋白酶體的有效抑制，通常是耐受性很好。82名受試者中有2人經歷了二級不良事件，這些不良事件被認為是藥物不良反應，並被記錄為嚴重的不良事件。這些反應包括低血壓、竇性心動過速、噁心、嘔吐、僵硬和發冷。然而，我們沒有觀察到任何血液學不良事件，這是常見的韋爾卡德和凱普利斯。此外，肝功能或腎功能仍在正常範圍內，每週服用KZR-616時無心電圖異常或長期的體質不良事件。

在2019年，我們完成了健康志願者(均為女性)的第二項研究，以評估簡化凍幹配方KZR-616的安全性、耐受性、PK和目標抑制。這種製劑有可能改善藥物的管理、運輸和儲存。在這項研究中，單獨的隊列接受劑量為60毫克或75毫克(增加劑量從30毫克)皮下，沒有發生嚴重的不良事件。

蛋白質分泌與SEC61Translocon

我們正在進行研究和發現工作，將蛋白質分泌途徑作為腫瘤學和免疫腫瘤學適應症的潛在治療手段。在哺乳動物細胞中，細胞因子等蛋白質的分泌和細胞表面跨膜蛋白(如細胞因子受體)的表達涉及到一個稱為共翻譯易位的過程。對於大多數蛋白質來説，這個過程是通過Sec61轉運子進行的，這是一種高度保守的多亞基蛋白複合體，存在於所有細胞內質網的膜中。小分子對Sec61轉運子的抑制可阻斷部分或全部蛋白質的分泌，從而導致多種生理結果，包括細胞功能的改變、細胞因子釋放的抑制和/或細胞死亡。我們相信，這個平臺有潛力產生口服小分子替代品，以取代目前市場上銷售的生物療法，作為細胞毒性的抗癌藥物，或阻斷對炎症或免疫腫瘤學感興趣的新靶點的分泌(Br)。

我們於2015年2月19日根據特拉華州的法律成立。我們的主要行政辦公室位於加州舊金山南部300號套房4000個海岸線法院，我們的電話號碼是(650)822-5600。2016年1月，我們成立了澳大利亞全資子公司Kezar生命科學澳大利亞有限公司，這是一家股份有限公司。我們的公司網站地址是 www.kezarlifesciences.com。我們的網站上包含的信息或通過我們的網站訪問的信息並不是本招股説明書的一部分。我們已將我們的網站納入本招股説明書，僅作為不活躍的文字參考。

Kezar公司的Kezar標誌和其他商標、商標或服務標誌。本招股説明書是Kezar生命科學公司的屬性。本招股説明書中出現的所有其他商標、商號和服務標誌均屬於其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商號可以被引用，而不需要使用^®和符號，但此類引用不應被解釋為它們各自的所有者將不主張其對其權利的任何指示。

作為新興成長型公司和規模較小的報告公司的含義

∎

允許只提供兩年的審定財務報表，以及任何規定的未經審計的臨時財務報表，相應地減少管理部門對財務狀況和業務披露結果的討論和分析；

∎

在評估我們對財務報告的內部控制時不需要遵守審計證明要求；

我們可以利用這些報告豁免，直到我們不再是一個新興增長公司。我們將繼續是一家新興的增長公司，直到2023年12月31日；(Ii)本財政年度的最後一天，我們的年總收入至少為10.7億美元；(Iii)我們被認為是一個大的加速申報者的財政年度的最後一天，這意味着我們非附屬公司持有的普通股的市場價值在6月30日超過7億美元。該財政年度；或(Iv)在過去3年期間，我們發行超過10億元不可轉換債務的日期。我們可以選擇利用部分或所有這些可用的豁免。我們在公開文件中利用了一些減少的報告要求。因此，我們提供給股東的信息可能與您從持有股票的其他上市公司獲得的信息不同。

此外，“就業法”規定，新興成長型公司可以利用較長的過渡期遵守新的或修訂的會計準則。這一規定允許新興的成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則以其他方式適用於私營公司。我們不可撤銷地選擇不利用推遲採用新的或訂正的會計準則，因此，我們將受到採用新的或經修訂的會計準則的同樣要求，而不是新興的成長型公司的其他上市公司。

我們也是一家規模較小的報告公司，如1934年“證券交易法”、經修正的{Br}或“交易法”所界定的那樣。即使我們不再是一家新興的增長公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可以利用一些規模較小的報告公司可以得到的按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息，只要(I)非附屬公司持有的有表決權和無表決權的普通股在我們第二財政季度的最後一個營業日低於2.5億美元，或(Ii)在最近一個財政年度，我們的年度收入不到1億美元，而我們的表決和無表決權普通股在我們第二個財政季度的最後一個營業日所持有的普通股低於7.00億美元。

我們可能提供的證券

我們可以提供我們普通股和優先股的股、各種債務證券和認股權證，以購買任何這類證券，總髮行價不超過150，000，000美元，總髮行價不時在本招股説明書下的一次或多次發行中，以及任何適用的招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書，價格和條件將由有關發行時的市場條件決定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書提供一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充説明，説明證券的具體數額、價格和其他重要條款，在適用範圍內包括：

∎

指定或分類；

我們授權提供的招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書也可添加、更新或更改本招股説明書或我們以參考方式合併的文件中所載的信息。但是，任何補充招股説明書或免費書面招股説明書均不得提供在本招股説明書所包含的登記聲明生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保。

我們可直接將證券出售給投資者，或通過承銷商、交易商或代理人出售。我們及我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕任何擬購買證券的全部或部分權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在適用的招股説明書補充中包括：

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承銷商或代理人的姓名；

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適用的費用、折扣和向其支付的佣金；

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有關超額分配選擇權的詳情(如有的話)；及

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估計的淨收入是給我們的。

本招股説明書不得用於完成證券買賣，除非附有招股説明書補充。

普通股。我們可以不時發行普通股。普通股的每一持有人在提交股東表決的所有事項上，有權就每一股投一票，沒有累積表決權。根據可能適用於任何未償還優先股的優惠，我們普通股的持有者有權從合法可用於該目的的資金中獲得任何紅利。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權按比例分享在償付債務和任何未償優先股的清算優先權之後剩下的所有資產。我們的普通股持有人沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或下沉基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們今後可能指定的任何系列優先股的持有人的權利所制約，並可能受到不利影響。在這份招股説明書中，我們在資本股份普通股的標題下總結了我們普通股的某些一般特點。不過，我們敦促你閲讀適用的招股説明書補編(以及我們可能授權提供給你的任何相關的免費招股説明書)。

優先股。我們可以在一個或多個系列中，不時發行我們優先股的股份。根據我們的註冊證書，我們的董事會有權在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下(除非適用的法律或任何股票交易所或交易我們證券的市場的規則要求採取這種行動)，有權按一個或多個系列發行最多1 000萬股優先股，並確定其數量、權利、偏好、特權和限制。這些權利、優惠和特權可包括股利權利、轉換權、表決權、贖回條件、清算優惠和償債基金條款，以及構成任何系列或指定這類系列的股份數目，其中任何或所有股份可能大於普通股的權利。我們可能發行的任何可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或可兑換的其他證券。轉換可以是強制性的，也可以是持有者的選擇，並且是按規定的轉換速率。

如果我們根據本招股説明書出售任何系列優先股，我們將在與該系列有關的指定證書中確定該系列優先股的指定、表決權、偏好和權利，以及該系列優先股的資格、限制或限制。我們將作為本招股説明書一部分的登記聲明的一個證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，納入描述我們在發行相關優先股系列之前提供的一系列優先股條款的任何指定證書的形式。在這份招股説明書中，我們在“資本股優先股”標題下總結了優先股的某些一般特徵。不過，我們敦促您閲讀與所提供的優先股系列有關的適用的招股説明書補充(以及我們可能授權提供的任何免費的書面招股説明書)，以及包含適用系列優先股條款的完整指定證書。

債務證券。有時，我們可以發行一個或多個系列的債務證券，作為高級或次級債務，或作為高級或次級可轉換債務。高級債務證券將與任何其他無擔保和無次級債務同等排名。次級債務證券在償付權上，在管轄債務的文書中所述的範圍和方式上，將從屬於我們所有的高級債務。可轉換債務證券將可轉換為或可交換我們的普通股或其他證券。轉換可以是強制性的，也可以由持有人自行選擇，並將按規定的換算率進行。

根據本招股説明書發行的任何債務證券，將根據一份或多份稱為“契約”的文件發行，這些文件是我們與國家銀行協會或其他合格方作為託管人之間的合同。在這份招股説明書中，我們總結了債務證券標題下債務證券的某些一般特點。然而，我們敦促你閲讀與所提供的一系列債務證券有關的可適用的招股説明書補充(以及我們可能授權提供給你的任何免費的書面招股説明書)，以及完整的契約和包含債務證券條款的任何補充契約。我們已提交了一份契約形式，作為登記表的證物，這份招股説明書是其中的一部分。我們將將本招股説明書所包含的註冊聲明作為證物提交，或參考我們向證券交易委員會提交的報告、補充契約和債務證券的形式，其中載有所提供債務證券的條款。

認股權證.我們可不時發出認股權證，以一個或多個系列購買普通股、優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以單獨發行普通股、優先股或債務證券。在這份招股説明書中，我們在認股權證的標題下總結了認股權證的某些一般特徵。然而，我們敦促你閲讀適用的招股説明書補充(以及我們可能授權提供給 you的任何免費的書面招股説明書)。

以及包含認股權證條款的完整授權協議和權證證書。我們已經提交了授權協議的形式和包含的授權證書的形式，我們可以提供這些許可的條款作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物。我們將以本招股説明書為一部分的登記聲明作為證物，或參照我們向證券交易委員會提交的報告中的、逮捕證或認股權證協議和認股權證證書(酌情包括我們提供的特定系列認股權證的條款)以及任何補充協議，在簽發此類認股權證之前提交證物。

根據本招股説明書發出的任何認股權證，均可以認股權證證明。認股權證可能是根據我們與授權代理人簽訂的授權協議簽發的。如適用的話，我們會在招股説明書中註明授權書代理人的姓名及地址。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細審查適用的招股説明書補編和任何相關的免費招股説明書中所載的標題風險因素項下所述的風險和不確定因素，並在我們2018年12月31日終了年度表10-K表的年度報告和我們最近關於表10-Q的季度報告中，在決定是否購買任何根據本招股説明書所包括的登記聲明註冊的證券之前，仔細審查這些風險和不確定因素。每一個風險因素都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響，以及對我們證券投資的價值產生不利影響，而任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險也可能嚴重損害我們的業務運作。

本招股説明書和本招股説明書中所包含的前瞻性陳述。這些聲明是基於我們對未來事件、條件和結果的當前信念、期望和假設以及我們目前可以獲得的信息。載有這些前瞻性陳述的討論，除其他外，可在題為“業務、風險因素和管理部門對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節中找到，這些討論和分析參考了我們最近的10-K表格年度報告和最近的10-Q表格季度報告，以及提交給證券交易委員會的對該報告的任何修正。

本招股説明書中關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何聲明，或在此引用，都不是歷史事實，而是前瞻性的陳述。根據“證券法”第27A節和“交易法”第21E條的含義，這些前瞻性聲明包括以下方面的聲明：

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我們計劃開發和商業化我們的產品候選人；

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我們目前和未來臨牀試驗和研究及開發計劃的開始、時間、進展和預期結果；

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我們對開支、未來收入、資本需求和額外資金需求的估計；

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我們能夠在合理的條件下成功地獲得或許可更多的產品候選人或其他技術；

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我們保持和建立合作或戰略關係或獲得額外資金的能力；

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獲得當前和未來產品候選人的監管批准的時間和可能性；

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我們對這類產品的潛在市場規模和市場接受率和程度的期望；

∎

我們為我們的週轉資金需求提供資金的能力，以及對我們資本資源充足的期望；

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為我們的業務和產品候選人實施我們的商業模式和戰略計劃；

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我們能夠建立和維護知識產權的保護範圍和涉及產品候選方的專利期限；

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與我們的知識產權或其他所有權有關的發展或爭議；

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我們的製造方法和工藝的可伸縮性和商業可行性；

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我們對政府和第三方支付範圍和補償的期望；

∎

我們有能力在市場上競爭我們的產品候選人；

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政府法律法規的影響；

您應參考適用的招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書所載的風險因素一節，以及以參考方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的，以便討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們無法向您保證，本招股説明書中的前瞻性陳述將證明是準確的，您不應過分依賴這些前瞻性的陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，不準確可能是實質性的.鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人在任何規定的時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證。

除法律規定外，我們沒有義務公開更新這些前瞻性聲明，也沒有義務修改任何前瞻性聲明，以反映本招股説明書日期之後發生的事件或事態發展，即使將來有新的信息可用。

在此，我們將對出售所提供證券的淨收益的使用保留廣泛的酌處權。除任何適用的招股説明書或我們可能授權提供的與某一具體發行有關的免費書面招股説明書中所述的情況外，我們目前打算使用出售所提供證券的淨收入(如果有的話)來資助研究和開發，獲取或投資於與我們自己的業務、產品或技術相輔相成的業務、產品或技術，儘管我們目前沒有關於本招股説明書日期、以及週轉資本和一般公司用途的任何收購的計劃、承諾或協議。我們將在適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中規定，我們打算用於出售根據“招股説明書補充”或“免費書面招股説明書”出售的證券所得的淨收益。在使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種資本保全工具，包括短期、計息債務、投資級別的票據、存單或美國政府的直接或擔保債務。

以下對我們的資本存量的描述和我們的修正和重報註冊證書以及修正和重報的附例的規定是摘要。你亦應參閲經修訂及重述的法團證書及經修訂及重述的附例，而該等附例是作為本招股章程所包括的註冊陳述書的證物而提交的。

一般

根據我們經修正和重報的公司註冊證書，我們有權發行至多125，000，000股普通股，每股面值0.001美元，以及10，000，000股優先股，每股票面價值0.001美元，所有優先股股份均未指定。我們董事會可以不時確立優先股的權利和偏好。截至2019年3月31日，我們已發行普通股19，118，421股。

普通股

表決權

每個普通股持有人有權在提交股東表決的所有事項上對每一股投一票。持有至少66票的持有人投贊成票²⁄₃所有當時已發行的股本股份(以單一類別表決)的投票權%，須修訂我們經修訂及重述的成立為法團證明書的某些條文，包括有關修訂我們經修訂及重述的附例、分類董事局、我們董事局的規模、免職董事、董事法律責任、我們的董事局的空缺、特別會議、股東通知書、書面同意的訴訟及專屬司法管轄權的條文。

股利

根據可能適用於任何未償還優先股的優惠，我們普通股的持有人有權按比例獲得任何紅利，而我們的董事會可以在非累積的基礎上宣佈從合法可用於該目的的資金中提取股息。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權按比例分享在償付債務和優先清算任何未清償優先股之後剩下的所有資產。

權利和優惠

我們的普通股的持有人沒有先發制人、轉換、認購或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們的普通股持有人的權利、優惠和特權受我們今後可能指定的任何一組優先股的股份持有人的權利所制約，並可能受到不利影響。

優先股

根據我們修改和重報的公司註冊證書，我們的董事會有權在不採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行最多1 000萬股優先股，並確定其數量、權利、偏好、特權和限制。這些權利、優先權和特權可包括股利權利、轉換權、表決權、贖回條件、清算偏好和償債基金條款，以及構成任何系列或指定這類系列的股份數目，其中任何或全部可能更大。

比普通股的權利還要多。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，也可能使這些股東在清算時收到股息、分紅和付款。此外，發行優先股可能會產生延遲、推遲或阻止控制權變更或其他公司行動的效果，或使管理層的撤職更加困難。此外，發行優先股可能會降低普通股的市場價格。

我們的董事會將確定每個系列的名稱、表決權、優惠和權利，以及我們根據本招股説明書提供的每個系列的優先股的資格、限制或限制，以及與該系列有關的指定證書中適用的招股説明書的補充。我們將作為本招股説明書一部分的登記聲明的一個證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，提交任何指定證書的形式，説明我們在發行該系列優先股之前提供的優先股系列的條款。本説明將包括：

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標題和規定的價值；

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我們發行的股票數量；

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每股清算優先權；

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每股收購價格；

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每股股息率、股利期和支付日期以及股息的計算方法；

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股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是累積紅利的日期；

∎

如有延遲支付股息的權利，以及任何該等延遲期的最長期限；

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拍賣和再銷售的程序(如有的話)；

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有關償債基金(如有的話)的規定；

∎

如適用的話，有關贖回或回購的規定，以及對我們行使這些贖回權和回購權的能力的任何限制；

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在證券交易所或市場上市的優先股；

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優先股是否可轉換為我們的普通股或我們的其他證券，包括保存人股份和認股權證，如適用，轉換期、轉換價格或如何計算，以及在何種情況下可以調整；

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優先股是否可轉換為債務證券，如適用的話，可轉換期、交易所價格或如何計算，以及在何種情況下可作調整；

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優先股的表決權(如有的話)；

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優先購買權(如有的話)；

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對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如果有的話)；

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優先股的權益是否由存托股票代表；

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討論適用於優先股的任何物質或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

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當我們清算、解散或結束我們的事務時，優先股在股利權利和權利方面的相對排名和偏好；

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如果我們清算、解散或結束我們的事務，對任何級別高於或與發行的優先股系列具有同等地位的任何類別或系列優先股的發行有任何關於股利權利和權利的限制；以及

“特拉華普通公司法”(DGCL)是我國公司成立狀態的法律，該法律規定，如果修正將改變類或系列的面值、權力、優惠或特別權利，從而對類別或系列(視屬何情況而定)產生不利影響，則優先股持有人將有權作為一個類別(或在某些情況下，作為一個系列)分別就公司證書的修正案進行表決，除非註冊證書另有規定，否則該類別的授權股份數目將受到影響。這項權利是在適用的指定證書中規定的任何表決權之外的另一項權利。

登記權

我們普通股的某些股東有權要求我們提交一份登記聲明，或者要求我們以一份登記表來覆蓋他們的股份，否則我們就會提交一份登記表，如下所述。

需求登記權

擁有要求登記權的至少多數股份的持有人可在不超過一次的情況下，要求我們根據“證券法”將其全部或一部分普通股股份登記出售，但某些具體例外情況除外。

表格 S-3註冊權限

此外，擁有要求登記權的股份中至少30%的持有人可在任何12個月內，在表格S-3上登記不超過兩次，要求我們根據“證券法”在表格S-3或任何後續表格登記其全部或部分普通股供出售，只要與任何此類發行有關的向公眾發行的總髮行價至少為500萬美元，但須符合規定的條件和限制。

背馱登記權

如果我們提議根據“證券法”為我們自己的帳户或其他股東的帳户登記我們普通股的任何股份，則所有擁有攜帶登記權的股份的持有人有權獲得登記通知，並被允許在登記中包括其全部或部分普通股股份，但須符合規定的條件和限制。

其他規定

如果根據投資者權利協議註冊的股份持有人蔘加的任何登記是承銷的公開發行，則在特定情況下列入的可登記股份的數量可因市場條件而受到限制。

我們將支付除承保折扣、銷售佣金和股票轉讓税以外的所有註冊費用，並支付出售股東的一名特別顧問的合理費用和費用，這些費用與任何要求、託運和S-3登記表格有關。投資者權益協議載有習慣上的交叉賠償條款，根據這些規定，如果登記聲明中有重大錯誤陳述或遺漏，我們必須對出售股東進行賠償，他們還必須對登記聲明中屬於我們的重大錯誤陳述或遺漏給予賠償。上述對任何特定股東的要求、支持和表格S-3登記權利將到期，不得在我們首次公開發行五年之後，或對任何特定持有人，在任何三個月期間內根據“證券法”第144條出售其股份。

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東至少擁有該公司在交易開始時未清償的有表決權股票的85%，但不包括為確定有表決權的已發行股票而持有的股份，但不包括有利害關係的股東擁有的已發行的有表決權股票、(I)由董事和高級人員所擁有的股份和(Ii)僱員參與方無權以保密方式確定受計劃約束的股份是否將在投標或交換要約中投標；或

∎

在該日或之後，合併業務由董事會批准，並在股東年度或特別會議上授權，而不是以書面同意，至少以66票贊成。²/₃非有利害關係的股東所擁有的未清有表決權股票的百分比。

一般説來，第203節定義了一個新的業務組合到，包括以下內容：

∎

涉及公司和有利害關係的股東的任何合併或合併；

∎

涉及有利害關係的股東的公司10%或10%以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

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除某些例外情況外，任何導致公司發行或轉讓公司股票給有關股東的交易；

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涉及公司的任何交易，其效果是增加股份的比例份額，或增加有關股東有權受益者擁有的公司的任何級或系列；或

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有關股東收到公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、認捐或其他財務利益的利益。

一般而言，第203節將有利害關係的股東定義為實體或與該實體或個人的附屬公司和聯繫者一起，有權擁有或是該公司的附屬公司或聯營公司，並在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，擁有公司未清有表決權股票的15%或更多的人。

經修訂及重訂的法團證書及修訂及重訂附例

除其他事項外，我們經修訂及重述的成立為法團證明書及經修訂及重述的附例將：

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允許我們的董事會發行最多10，000，000股優先股，擁有他們可能指定的任何權利、優惠和特權，包括批准收購或其他控制權變動的權利；

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規定授權董事人數只能通過我們董事會的決議而改變；

這些規定的結合將使我們現有的股東更難以取代我們的董事會，也使另一方更難以通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解除我們的官員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難以改變管理層。此外，對未指定優先股的授權使我們的董事會能夠發行具有表決權或其他權利或偏好的優先股，這可能妨礙改變我們控制的任何企圖的成功。

這些規定的目的是提高我們董事會的組成及其政策繼續穩定的可能性，並阻止強迫性的接管做法和不適當的收購出價。這些規定還旨在降低我們對敵對收購的脆弱性，並阻止可能用於代理爭鬥的某些戰術。然而，這種規定可能會阻止其他人對我們的股票進行投標，並可能會推遲我們控制或管理方面的改變。因此，這些規定也可能抑制我們股票市場價格的波動，這可能是由於實際或傳聞的收購企圖造成的。我們認為，這些規定的好處，包括加強保護我們與不友好或未經請求的收購或改組我們公司的提議者談判的潛在能力的能力，超過了阻止收購建議的缺點，因為關於收購建議的談判可能導致其條件的改善。

論壇的選擇

我們修訂和重述的註冊證書將規定，除非我們書面同意選擇另一法院，否則特拉華州法院(或，僅在特拉華州法院缺乏主題管轄權的情況下)或只有在特拉華州內的任何州法院沒有主題權的情況下，如果和只有在所有此類州法院都缺乏主題事項的情況下，才可這樣做。

(2)我們的任何股東(包括集體訴訟)開始的任何訴訟或訴訟(包括任何集體訴訟)，指稱任何董事、官員、僱員或代理人對我們或我們的股東作出的違反信託責任或其他不當行為；(3)我們的任何股東提起的任何訴訟或訴訟(包括任何集體訴訟)，(4)由我們的任何股東(包括任何集體訴訟)展開的任何訴訟或法律程序，以解釋、適用、強制執行或裁定我們經修訂及重述的成立為法團證明書或我們經修訂及重述的附例的有效性，或(5)由我們的任何股東(包括任何集體訴訟)發起的任何訴訟或法律程序，聲稱對我們提出的申索是受內部事務理論所管限的。

我們修訂和重申的註冊證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據“證券法”(稱為“聯邦論壇條款”)提出的訴訟理由的任何申訴的唯一論壇。然而，正如我們在2019年6月25日向證券交易委員會提交的關於表格8-K 的報告中披露的那樣，山掌特拉華州法院2018年12月發佈的裁決，裁定與聯邦論壇條款類似的條款根據特拉華州法律無效，我們目前不打算執行聯邦論壇的規定，除非山掌對裁決提出上訴，特拉華州最高法院推翻這一裁決。如果特拉華州最高法院確認特拉華州最高法院的裁決，我們打算在下次定期召開的股東年會上請求我們的股東批准修改和重報公司註冊證書，以刪除無效條款。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記員是計算機共享信託公司，N.A.轉讓代理的地址是P.O.box 505000，路易斯維爾，KY 40233-5000。我們根據本招股説明書可能提供的任何一系列優先股的轉讓代理將在該系列的招股説明書補充中指定和説明。

納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克上市，代號是kzr。

我們可以不時發行債務證券，在一個或多個系列，作為高級或次級債務，或作為高級或次級可轉換的債務。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的具體條款。根據招股説明書提供的任何債務證券的條款可能與下文所述的條款不同。除非上下文另有要求，否則，每當我們提到契約時，我們也是指任何指定特定一系列債務證券條款的補充契約。

我們將在契約下發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。契約將根據1939年“信託義齒法”(經修正)或“托拉斯義齒法”(信託義齒法)予以限定。我們已將契約形式作為本招股説明書所包含的登記聲明的證物提交，並將提供的載有所提供債務證券條款的補充契約和債務證券形式作為本招股説明書中部分的登記説明的證物，或將我們向證券交易委員會提交的報告作為參考納入。

以下對債務有價證券和契約的重要規定的概述，應受適用於某一特定系列債務證券的契約的所有規定的約束，並通過參照該契約的所有規定對其進行全面限定。我們懇請您閲讀適用的招股説明書，以及與我們根據本招股説明書提供的債務證券有關的任何與有關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般

契約並不限制我們可能發行的債務(br}證券的數量。它規定，我們可以發行以我們授權的本金為限的債務證券，並且可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位發行。除了對契約中我們全部或實質上所有資產的合併、合併和出售的限制外，契約的條款不包含任何契約或其他條款，目的是為任何債務證券持有人提供保護，使其免受我們業務、財務狀況或涉及我們的交易的影響。

我們可以發行在契約下發行的債務證券，作為貼現證券，即，這意味着它們可以以低於其規定本金的折扣出售。這些債務證券，以及其他未折價發行的債務證券，由於利息支付和債務證券的其他特點或條件，可按原發行折扣或OID發行，用於美國聯邦所得税。適用於以OID發行的債務證券的美國聯邦所得税考慮事項將在任何適用的招股説明書補充中詳細説明。

我們將在適用的招股説明書中説明提供的一系列債務證券的條款，包括：

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債務證券系列名稱；

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對可能發行的本金總額的任何限制；

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到期日期；

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系列債務證券的形式；

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任何擔保的適用性；

∎

債務證券是否有擔保或無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

如適用的話，關於轉換或交換本系列任何債務證券的規定，以及此類債務證券將如此可兑換或可交換的條件和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整其，任何強制性或任擇性(按我們的選擇或持有人的選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限，以及任何轉換或交換的結算方式；

∎

如果不包括全部本金，則系列債務證券本金中在宣佈加速到期時應支付的部分；

∎

增加或修改適用於正在發行的特定債務證券的契約，包括合併、合併或出售契約；

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與證券有關的失責事件的增減或更改，以及受託人或持有人宣佈與該等證券有關的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)的權利的任何改變；

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增加、更改或刪除與盟約失敗和法律失敗有關的規定；

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增加或更改與清償和解除契約有關的規定；

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增加或更改與修改契約有關的條款，不論是否徵得根據該契約發行的債務證券持有人的同意；

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以美元以外的債務證券的支付貨幣和確定以美元計的等值金額的方式；

我們將在適用的招股説明書中列明一系列債務證券可轉換為或可兑換我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於在轉換或交換時結算以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可以包括一些規定，根據這些規定，我們的普通股或其他證券的持有人所獲得的債券的數目將進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併、合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或整體資產的能力的契約。然而，任何繼承或收購這些資產的人(我們的子公司除外)都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

因義齒下的違約事件

除非我們在招股説明書中另有規定適用於某一特定系列債務證券，否則以下是我們可能發行的任何一系列債務證券在契約下發生的違約事件：

∎

如果我們未能就任何一系列債務證券支付任何分期付款利息，則應在到期時支付，而且這種違約將持續90天；但是，如果我們按照任何補充債務證券的條款有效延長利息支付期限，則不構成為此目的而拖欠利息；

∎

如我們未能就任何系列債務證券支付本金或溢價(如有的話)，而該等債務證券須在到期時、贖回時、以聲明或其他方式或在就該系列而設立的任何償債基金或相類基金所規定的任何付款中到期及須支付，則該等債務證券的到期日須予繳付；但如該等債務證券的到期日是按照任何附加擔保條款而有效延長，則該等債務證券的到期日並不構成本金或保費的拖欠(如有的話)；

∎

如我們沒有遵守或履行債務證券或契約所載的任何其他契諾或協議，則除與另一系列債務證券特別有關的契諾外，其他的契諾或協議，而我們在接獲關於該等欠債證券的書面通知後，仍持續90天，規定須對該等欠債證券作出補救，並述明該等欠債證券的受託人或持有人須根據該等通知作出補救，而該等欠債證券的總本金最少為該等債務證券的本金總額的25%；及

∎

如果有特定的破產、破產或重組事件發生。

如與任何系列的債務證券有關的違約事件發生並仍在繼續，但上述最後一個點所述的違約事件除外，則受託人或至少

該系列未償還債務證券本金總額的25%，可藉書面通知我們，如由該等持有人發出通知，則可向受託人宣佈該未付本金(如有的話)、溢價(如有的話)及應計利息(如有的話)，可立即到期及應付。如上述最後一點所指明的失責事件與我們有關，則每宗債務證券發行的本金及應計利息(如有的話)，即須到期應付，而受託人或任何持有人無須作出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列的未償債務證券的多數本金的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已根據契約治癒了違約或違約事件，本金、保險費(如果有的話)或利息的支付方面的違約或違約事件除外。任何棄權應補救違約或違約事件。

除保證書的條款另有規定外，如有契約規定的失責事件發生並仍在繼續，則受託人並無義務在適用的一系列債務保證的任何持有人的要求或指示下，行使其在該等契約下的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提供合理的彌償，則屬例外。持有任何系列未償債務證券本金的多數的持有人將有權就該系列的債務證券指示對受託人可用的任何補救或行使授予受託人的任何信託或權力進行任何法律程序的時間、方法和地點，條件是：

∎

持票人所發出的指示與任何法律或適用的契約並無牴觸；及

∎

在履行“托拉斯義齒法”規定的義務的前提下，受託人不必採取任何可能涉及其個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不適當損害的行動。

持有任何系列債務證券的人有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或只有在下列情況下才有權尋求其他補救：

∎

持有人已向受託人發出書面通知，説明與該系列有關的持續違約事件；

∎

持有該系列未償債務證券本金總額至少25%的人已提出書面請求，

∎

該等持有人已就受託人遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出其滿意的彌償；及

∎

受託人不提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約發出後90天內從該系列未償債務證券的總本金數額中獲得多數人的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提出的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、保險費(如果有的話)或利息。

我們將定期向受託人提交聲明，説明我們遵守契約的情況。

義齒的修改

我們和受託人可在未徵得任何持有人同意的情況下，就具體事項更改契約：

∎

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何含糊不清、缺陷或不一致之處；

在我們的契諾、限制、條件或條文之外，加入新的契諾、限制、條件或條文，以惠及所有或任何系列債務證券的持有人，使任何該等額外的契諾、限制、條件或條文中的失責事件成為失責事件，或使該等附加契諾、限制、條件或條文中的失責行為成為失責事件，或將契約所賦予我們的任何權利或權力交還；

∎

增加、刪除或修改契約中規定的發行、認證和交付債務證券的授權金額、條件或目的的條件、限制和限制；

∎

在任何重大方面作出不對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的任何變動；

∎

規定發行和確定上述債務證券一般説明項下規定的任何系列債務證券的形式和條款及條件，以確定根據契約條款或任何一系列債務證券條款所需提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

∎

就繼承受託人根據任何契約所作的委任提供證據及條文；或

∎

遵守證券交易委員會關於根據“托拉斯義齒法”確定任何契約的任何要求。

此外，在契約下，我們和受託人經受影響的每一系列未償債務證券的總本金至少佔多數的持有人的書面同意，可改變一系列債務證券持有人的權利。然而，除非我們在招股章程中另有規定，適用於特定系列債務證券的招股説明書補充，我們和受託人只有在任何受影響的未償債務證券持有人同意的情況下，才可作出下列修改：

∎

延長任何系列債務證券的固定到期日；

∎

降低本金、降低利率或延長支付利息的時間，或減少在贖回任何系列債務證券時應支付的任何溢價；或

∎

降低債務證券的百分比，其持有人必須同意任何修正、補充、修改或放棄。

放電

每份契約規定，除規定的義務外，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券的義務，包括下列義務：

∎

規定付款；

∎

登記本系列債務證券的轉讓或交換；

∎

更換本系列的被盜、遺失或殘缺的債務證券；

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支付本系列債務證券的本金和溢價及利息；

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維持付費機構；

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持有以信託方式支付的款項；

∎

追回受託人持有的多餘款項；

除非我們在適用的招股説明書上另有規定，否則我們只會以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，面額為1，000元及其整數倍數。契約規定，我們可以以暫時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並作為賬面證券存放於，或代表存託公司，或直接交易委員會，或由我們指定的另一保存人，並在適用的招股説明書補編中就該系列指明。如某系列的債務證券以全球形式發行，並作為簿記項，則與任何簿記證券有關的條款的説明，將載於適用的招股章程補編內。

根據持有人的選擇，在不違反契約條款和適用於適用的招股説明書所述全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人都可以以任何授權面額和相同的期限和本金總額將債務證券兑換為其他債務證券。

除適用的招股章程所載的全球證券適用的契約條款及適用於全球證券的限制外，債務證券持有人可在我們或證券登記員、證券登記員辦事處或我們為此目的指定的任何轉讓代理人辦事處出示債務證券，以供交換或登記、妥為背書或由在該等證券上妥為簽署。除非持有人提出轉讓或交換的債務證券另有規定，我們將不對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中指定證券登記員，以及除證券登記員外的任何轉讓代理人，這些是我們最初為任何債務證券指定的。我們可以隨時指定更多的轉帳代理人，或撤銷對任何轉帳代理人的指定，或批准任何轉帳代理人所通過的辦事處的變更，但我們將被要求在每一系列的債務證券的每一付款地點維持一名轉帳代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不必：

∎

在發行、登記該系列債務證券的轉讓或交換時起計的一段期間內，該等債務證券的贖回通知書可在郵寄當日起計15天內開始，而該等債務證券可被選擇贖回，但在郵遞當日營業結束時終止；或

∎

登記任何如此選擇贖回的債務證券的轉讓或交換，全部或部分贖回，但我們部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。

關於受託人的資料

受託人除在契約下發生和繼續發生違約事件期間外，承諾只履行適用的契約中具體規定的義務。在因契約而發生失責的情況下，受託人必須與審慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的謹慎程度相同。受此限制

我們將在我們指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補編中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人，或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書中另有説明，我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每一系列債務證券的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書中列出我們最初為某一特定系列的債務證券指定的任何其他支付代理。我們將在每個付款地點為某一特定系列的債務證券維持一家付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，如在該等本金、保費或利息到期應付後兩年內仍無人申索的債務證券的本金或任何溢價或利息的支付，則須付予我們，而其後的債項保證持有人只可向我們追討該等款項。

執政法

契約和債務證券將由紐約州的國內法管轄和解釋，但適用1939年“信託義齒法”的除外。

以下説明，連同我們可能包括在任何適用的招股説明書補充和任何相關的免費的書面招股説明書中，我們可能授權分發給你的補充資料，概述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和規定，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與普通股、優先股或任何招股説明書補充提供的債務證券相結合。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款。以下認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證，除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定。適用於特定系列認股權證的招股説明書補充可以指定不同的或附加的條款。

我們已經提交了授權協議的形式和授權證書的形式，列出了作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物的授權書的條款。我們將作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，在發出此類認股權證之前，將我們向證券交易委員會提交的報告、逮捕證或認股權證協議和認股權證的形式(如適用)包括我們提供的特定系列認股權證的條款以及任何補充協議。下列關於認股權證的材料條款和規定的摘要，須以適用的手令形式或權證協議和權證證書的所有規定以及適用於我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議為依據，並按其全部內容加以限定。我們懇請您閲讀與我們可能根據本招股説明書提供的特定系列認股權證有關的適用的招股説明書，以及任何與相關的免費書面招股説明書，以及列出認股權證條款的完整形式的授權書或權證協議和權證證書，以及任何補充協議。

一般

在適用的招股説明書補充中，我們將説明所提供的一系列認股權證的條款，包括在適用範圍內：

∎

發行價格和認股權證總數；

∎

購買認股權證的貨幣；

∎

發出認股權證的證券的名稱和條款，以及每一種擔保或每一本金的認股權證數目；

∎

就購買債務證券的認股權證而言，可在行使一張證時購買的債務證券本金，以及可以此方式購買債務證券本金的價格和貨幣；

∎

就購買普通股或優先股的認股權證而言，普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，可在行使一份認股權證時購買，以及在行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

∎

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和認股權證的影響；

∎

贖回或催繳認股權證的權利條款；

∎

對在行使認股權證時可發行的證券的行使價格或數量變動或調整的任何規定；

∎

行使認股權證的開始和終止日期；

每一種認股權證將使持有人有權購買我們在適用的招股説明書補充中指定的證券，並按我們在適用的招股説明書補充中所描述的行使價格購買這些證券。認股權證可按招股説明書所列與所提供的認股權證有關的補充文件行使。除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，否則認股權證可在任何時候行使，直至我們在適用的招股説明書補充中所列的有效期屆滿之日為止。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。

在收到付款及有關的手令或手令證明書(如有的話)後，我們會在招股章程增訂本內所指明的任何其他辦事處(如有的話)妥為完成及妥為籤立，並在切實可行範圍內儘快發出及交付可在此範圍內購買的證券。如果執行的認股權證(或該認股權證所代表的認股權證 )少於所有認股權證，則對其餘的認股權證將酌情簽發新的認股權證或新的認股權證。

執政法

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將由紐約州的法律管轄和解釋。

認股權證持有人權利的可強制執行性

每一種認股權證代理人，如果有的話，將僅作為我們的代理人，根據適用的授權協議，將不承擔任何義務或代理關係或信任與任何持有人的任何權證。一家銀行或信託公司可以作為認股權證代理人，而不是發行一份認股權證。在我們根據適用的授權協議或授權書有任何違約的情況下，授權代理人將不承擔任何責任或責任，包括在法律上或以其他方式提起任何訴訟的任何義務或責任，或對我們提出任何要求的責任。任何手令持有人未經有關手令代理人或任何其他手令持有人同意，可藉適當的法律行動，強制執行其行使其認股權證的權利，並可接受在行使其認股權證時可購買的證券。

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一個或多個全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述全球證券。我們是指那些在我們或任何適用的受託人或存託人的賬簿上以自己的名義登記了證券的人，作為這些證券的持有者。這些人是證券的合法持有人。我們指那些通過他人間接擁有未以自己名義登記的證券的實益權益的人，作為間接持有這些證券的間接持有人。如下文所述，間接持有人不是合法持有人，以賬面入賬形式或以街道名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

簿記持有人

如我們將在適用的招股説明書補充中具體説明，我們只能以賬面入賬形式發行證券.這意味着證券可以由一個或多個以金融機構的名義註冊的全球證券代表，該機構代表其他參與存託機構記賬制度的金融機構。這些參與機構，即被稱為參與者的機構，代表自己或其客户在證券中持有實益權益。

只有以其名義註冊證券的人才被確認為該證券的持有人。全球證券將以保存人或其參與者的名義登記。因此，對於全球證券，我們將只承認保管人為證券持有人，我們將向保存人支付所有有關證券的款項。保存人將收到的付款轉交給參與方，而參與人又將收到的款項轉交給他們的客户，這些客户是受益方。保管人及其參與者是根據彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接持有證券。相反，它們將通過一家銀行、經紀人或其他金融機構參與存託機構的記帳系統或通過參與者持有利益，從而在全球證券中擁有實惠利益。只要有價證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有者，而不是合法持有人。

街名持有人

我們可能終止全球證券或發行不以全球形式發行的證券。在這種情況下，投資者可選擇以自己的名義或街道名稱持有其證券，投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，而投資者將僅通過他或她在該機構的賬户持有這些證券的利益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的託管人或保存人只承認這些證券以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀人和其他金融機構，我們或任何此類受託人或保存人將對這些證券支付所有款項。這些機構將收到的付款轉嫁給作為受益所有人的客户，但只是因為它們同意在客户協議中這樣做，或因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及我們或受託人僱用的任何適用的受託人或第三方的義務，只適用於證券的合法持有人。我們對那些

例如，一旦我們付款或向持有人發出通知，我們對付款或通知沒有進一步的責任，即使根據與其參與方或客户的協議或法律要求該持有人將付款或通知轉給間接持有人，但不這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約某一特定條款的義務，或用於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券的持有人，而不是間接持有人的批准。法定持有人是否與間接持有人取得聯繫，以及如何與間接持有人取得聯繫，是由合法持有人決定的。

對間接持卡人的特殊考慮

如果你通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，因為這些證券是由一個或多個全球證券或以街道名稱表示的，則應以賬面入賬形式( )或以街道名稱持有證券，則應向您自己的機構查詢，以瞭解：

∎

如何處理證券付款和通知；

∎

不論收取費用或收費；

∎

如有需要，應如何處理徵得持有人同意的請求；

∎

是否和如何指示它寄給你以自己名義登記的證券，這樣你就可以成為持有人，如果將來允許這樣做的話；

∎

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護其利益，它將如何行使證券的權利；以及

∎

如果證券採用賬面入賬形式，則保存人的規則和程序將如何影響這些事項。

全球證券

全局證券是指保存人持有的一種或任何其他數量的單個證券的證券。一般來説，同一種全球證券所代表的所有證券都有相同的條款。

每項以簿記形式發出的證券，都會以我們所選擇的金融機構或其代名人的名義發出、存放及登記的全球證券來代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為保管人。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則，紐約、紐約的直接交易委員會將是以賬面入帳形式發行的所有證券的存託機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或以保存人、其指定人或繼承保存人以外的任何人名義登記。我們將在以下特別情況下描述全球安全終止的情況。由於這些安排，保存人或其指定人將是全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和合法持有人，投資者將只能在全球證券中擁有實益權益。實益的利益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的帳户持有，而後者又在保存人或另一機構有帳户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是全球安全中受益利益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明該證券將作為全局安全發行，則該安全性將在任何時候都由全局安全來表示，除非和直到。

在下面描述的一些特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在該交易所之後，是直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須與自己的銀行或經紀人協商，找出如何將他們在證券中的利益轉移到自己的名下，以便他們成為直接持有人。我們在上面描述了股東和街頭投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則當發生下列特殊情況時，全球安全將終止：

∎

如果保存人通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續擔任這種全球擔保的保存人，我們也不指定另一個機構在90天內擔任保存人；

適用的招股説明書補充也可列出終止全球證券的其他情況，這些情況只適用於招股章程補充所涵蓋的特定系列證券。當全球安全終止時，保存人，以及我們和任何適用的受託人都沒有責任決定將作為最初直接持有人的機構的名稱。

如果在出售中使用了承銷商，他們將為自己的帳户購買證券，並可不時以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，以一次或多筆交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議中規定的條件的限制。我們可透過管理承銷商所代表的承銷集團，或無財團的承保人，向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書所提供的所有證券。任何公開募股價格，以及允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠，都可能不時發生變化。我們可以使用與我們有實質性關係的承保人。我們將在招股説明書的補充中描述承保人的名字，任何這種關係的性質。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理商出售證券。我們將指定任何參與提供和出售證券的代理人，並在招股説明書中説明我們將支付給代理商的任何佣金。除非招股説明書另有規定，我們的代理人將在其任命的期內盡最大努力行事。

我們可以授權代理人或承銷商向我們徵求某些類型的機構投資者的提議，按照“招股説明書補編”中規定的公開發行價格，根據規定在未來某一日期付款和交割的延遲交貨合同，向我們購買證券。我們將在招股説明書補編中説明這些合同的條件和我們在徵求這些合同時必須支付的佣金。

我們可以向代理人和承保人提供賠償，包括根據“證券法”承擔的民事責任，或對代理人或承保人就這些責任可能支付的款項作出的賠償。代理人和承保人可在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們提供的所有證券，除普通股外，都是新發行的證券，沒有固定的交易市場。任何承銷商可以在這些證券上建立市場，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經通知而停止任何市場活動。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以進行超額配售，穩定交易，做空交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，造成空頭頭寸。穩定事務允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭交易是指在發行完成後，在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。罰款投標允許承銷商從交易商收回出售特許權，當交易商最初出售的證券是在穩定或掩蓋交易中購買以彌補空頭頭寸時。這些活動可能導致證券價格高於否則的價格。如已開始，承保人可隨時停止任何活動。這些交易可在任何交易所進行，或場外市場或其他方面。

任何在納斯達克有資格做市商的承銷商，可在發行定價前的營業日，或在證券開始要約或出售之前，根據條例M第103條的規定，對納斯達克的證券進行被動的市場交易。被動的做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動的做市商。一般説來，被動的做市商必須以不超過最高獨立出價的價格顯示其出價；如果所有獨立出價都低於被動市場莊家的出價，但是，當超出某些購買限額時，被動做市商的出價必須降低。被動做市可以使證券的市場價格穩定在可能在公開的市場上佔上風的水平，如果開始，可以隨時停止。

除適用的招股説明書另有説明外，與本招股章程所提供的有價證券及其任何補充有關的某些法律事項，將由Cooley有限責任公司轉交。其他法律事項可由我們或任何保險人、經銷商或代理人由我們在適用的招股説明書補編中指定的律師轉交。截至本招股説明書之日，GC&H Investments，LLC，一個由Cooley LLP的現任和前任合夥人及合夥人組成的實體，受益地持有我們普通股的總計9，444股。

專家們

Kezar生命科學公司的合併財務報表。截至2018年12月31日、2018年和2017年，以及2018年12月31日終了的三年期間內的每一年，都依據畢馬威會計師事務所(KPMGLLP)的報告，即以參考方式註冊的獨立註冊公共會計師事務所，以及上述事務所作為會計和審計專家的權威，在此以參考方式併入。

這份招股説明書是我們根據“證券法案”向SEC提交的表格S-3的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊説明書和登記表證物中所列的全部信息。關於我們和我們根據這份招股説明書提供的證券的進一步信息，請參閲註冊聲明以及作為登記聲明一部分提交的證物和附表。你只應依賴本招股説明書所載或以參考方式合併的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不允許在任何州提供這些證券。您不應假定本招股説明書中的信息在本招股説明書首頁的日期以外的任何日期都是準確的，而不論本招股説明書的交割時間或本招股章程所提供的證券的任何出售時間。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀和複製註冊聲明，作為和任何其他文件，由我們提交給證交會，在證交會的公共資料室，在100F街東北，華盛頓特區20549。你也可以通過寫信給證券交易委員會並支付複印費用來索取這些文件的副本。您可以通過致電(800)SEC-0330獲得有關公共資料室操作的信息。證交會擁有一個網站，其中包含報告、委託書和信息陳述以及其他有關以電子方式向證交會提交文件的發行人的信息，包括Kezar。證券交易委員會網站的網址是www.sec.gov。

我們有一個網站，網址是www.kezarbi.com。本招股説明書中包含或通過我們的網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

引用某些信息

SEC允許我們以引用的方式合併我們與之一起提交的其他文檔的信息，這意味着我們可以通過引用這些文檔來向您披露重要信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書日期之前以參考方式提交給SEC的信息。我們參考本招股説明書和本招股章程所包含的登記聲明，將我們向證券交易委員會提交的下列資料或文件(檔案號001-38542)包括在內：

∎

我們2018年12月31日終了的財政年度的10-K表格的年度報告，於2019年3月26日提交給美國證交會；

∎

我們於2019年4月30日向證券交易委員會提交的關於附表14A 的明確委託書(不包括未被納入2018年12月31日終了財政年度表10-K的年度報告的部分)；

∎

我們於2019年5月7日向SEC提交的截至2019年3月31日的季度10-Q報表；

∎

我們目前關於表格 8-K的報告分別於2019年1月8日、2019年3月6日、6月13日、2019年6月13日和2019年6月25日向證券交易委員會提交，但每次報告中的信息均已提交且未提供；

∎

我們的普通股的説明載於我們於2018年6月19日向SEC提交的關於表格8-A的註冊聲明中，包括為更新這一説明而提交的任何修改或報告。

我們亦參考本招股章程，將我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件(根據表格8-K第2.02項或表格7.01項提交的現行報告除外)，或(Ii)在本招股章程終止日期後(I)在首次提交註冊説明書的日期(本招股章程是註冊陳述書的一部分及生效之前)提交證券交易委員會的文件。這些文件包括定期報告，例如關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告，以及代理報表。

我們將向每一人，包括任何受益所有人，在書面或口頭請求下免費向其遞交招股説明書，並提供任何或所有文件的副本，這些文件以參考方式納入本招股説明書，但未與招股説明書一併交付，包括特別以參考方式納入此類文件的證物。您應該將任何索取文件的請求發送給Kezar生命科學公司，地址：MarcBelsky，祕書，4000海岸線法院，Suite 300，South San Francisco，加利福尼亞州，94080；電話：(650)822-5600。

為本招股章程的目的，在本招股章程中納入或被視為以參考方式納入的任何文件所載的任何陳述，將被視為修改、取代或取代，但本招股章程所載的陳述如修改、取代或取代此種陳述。


招股章程補充		(致2019年7月11日招股章程)

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