根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-233564

招股章程補充

(截止日期為2019年9月10日的招股説明書)

3 036 719股普通股

預支認股權證購買1，338，287股普通股

根據本招股説明書及隨附的招股説明書，我們將發行3，036，719股普通股和預支認股權證，以購買1338，287股普通股，我們稱之為預支認股權證。普通股和預支認股權證將分別發行.

每一張預購證的收購價等於這次發行中普通股的每股價格，減去0.0001美元，而每一張預支證的行使價格為每股0.0001美元。預支認股權證可在任何時間行使，但如該等權證持有人及其附屬公司因行使該等預繳權證而持有當時發行及未償還的普通股股份總數的9.99%以上，則禁止每名預繳權證持有人行使該等預繳權證入我們普通股股份的股份，而該比率在持有人選舉中可更改至少於或等於1999%的任何其他數目或相等於61(br}日通知我們有關任何增加的股份。我們不打算在納斯達克全球選擇市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上列出預先提供資金的認股權證。

根據一份日期為2020年1月30日的購買協議，普通股和預支認股權證的股份將出售給 認可的投資者。

本招股説明書的補充也涉及在行使預先出資的認股權證時發行的普通股股份的 。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上上市，代號為SNDX。在2020年1月30日，我們的普通股最後一次報告的出售價格是每股6.66美元。

普通股和預支認股權證是在沒有配售代理或承銷商的情況下直接提供給投資者的。我們不支付承銷折扣或佣金有關的供應。我們在支出前的收入總額約為35，000，000美元。我們估計這次活動的總費用約為200，000美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。你應仔細審查本招股章程補編第S-8頁標題“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，以及通過參考本招股章程補編和所附招股説明書而納入的其他文件中類似的 標題下的風險和不確定因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每 分享				共計
在費用前向我們提供價格和收益		$	8.00			$	34,999,914.17

這些證券的交割時間預計在2020年2月4日左右。

本招股説明書的補充日期為2020年1月30日。

目錄

招股章程

關於這份招股説明書的補充			S-II
招股章程補充摘要			S-1
祭品			S-6
危險因素			S-8
關於前瞻性聲明的特別説明			S-11
收益的使用			S-13
稀釋			S-14
預支認股權證説明			S-16
分配計劃			S-18
法律事項			S-19
專家們			S-19
在那裏你可以找到更多的信息			S-20
以提述方式將某些資料納入法團			S-20

招股説明書

關於這份招股説明書			i
摘要			1
危險因素			8
關於前瞻性聲明的特別説明			9
收益的使用			11
股本説明			12
債務證券説明			18
認股權證的描述			25
證券的法定所有權			28
分配計劃			32
法律事項			34
專家們			34
在那裏你可以找到更多的信息			34
以提述方式將某些資料納入法團			34

關於這份招股説明書的補充

這份招股説明書補充和附帶的招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的一份關於表格S-3的註冊聲明的一部分，使用的是貨架註冊程序。招股章程補充説明瞭本次發行的具體條款， 還補充和更新了所附招股説明書中所載的信息以及以參考方式納入本招股章程補編和所附招股説明書的文件。隨附的招股説明書提供了更一般的 信息，其中一些信息可能不適用於這一發行。如果本招股説明書所載信息與所附招股説明書或 參考書所包含的任何文件有差異，則應依賴本招股説明書補充中的信息。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是本招股説明書的補充和附帶的招股説明書。

我們沒有授權任何人向您提供不同於或不符合本招股章程補編、所附招股説明書和我們已授權用於本次發行的任何免費招股説明書中所載或包含的 所載信息的信息。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。在不允許出售或要約出售的任何司法管轄區內，我們不會提出出售這些證券的要約。你應假定，本招股説明書、隨附招股説明書、本招股章程增訂本及隨附招股章程所提述的文件，以及我們已授權與本供款有關的任何免費書面招股章程中所載的資料，只在該等文件的日期前是準確的，而不論該等文件的交付時間為何。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。在作出投資決定前，你應閲讀本招股説明書增訂本、隨附招股説明書所附招股説明書、本招股説明書及隨附招股説明書的參考文件，以及本公司授權用於本次招股的任何免費招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書增訂本中所提到的文件中的信息，題為“在此您可以找到更多的 信息”和“以引用的方式納入某些信息”部分中的信息。

我們只在允許出售和出售的地區出售和尋求購買我們的證券。在某些司法管轄區內，本招股章程的增發及附帶的招股章程，以及我們的證券的發行，可能會受到法律的限制。在美國境外持有本招股章程補編和所附招股説明書的人必須向自己通報和遵守與我們的證券的提供和在美國境外分發本招股章程補編和所附招股説明書有關的任何限制。本招股章程增訂本及其所附招股章程不構成，也不得用於與出售要約或向 購買要約有關的招股説明書、本招股章程補充所提供的任何證券以及在任何司法管轄區內的任何人所附招股説明書，而該人在任何司法管轄區內作出上述要約或招股均屬違法。

除非上下文另有説明，在本招股説明書中，對以下內容的引用均指Syndax公司、HECH公司、HECH OU、{Br}us、MERG和類似的參考資料，均指Syndax製藥公司。及其全資子公司。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮以下風險因素和風險 因素，在本公司2018年12月31日終了年度表10-K年度報告中所載的題為“風險因素”的章節中討論，以及我們最近關於表10-Q的季度報告中討論的風險因素，這些因素和風險 因素在我們隨後提交的文件中得到了更新，這些因素被納入本招股章程補充文件和隨附的招股説明書，連同本補充招股説明書和所附招股説明書中所載的所有其他信息 ，或以參考方式納入本補充招股説明書和所附招股説明書中。這些文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定因素，包括我們目前認為不重要的風險和不確定性，可能會損害我們的業務。如果下面討論的或以參考方式納入的任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營 結果或現金流量可能會受到重大不利影響。這可能導致我們的證券價值下降，你可能會損失全部或部分投資。

與我們的財務狀況和資本需求相關的風險

我們將需要額外的資本來資助我們計劃中的業務，我們可能無法以可接受的條件獲得這些資金，或根本無法獲得這些資金。因此，我們可能無法完成現有產品候選產品的開發和商業化，或獲得監管批准，或開發新的產品候選產品。

自成立以來，我們的業務消耗了大量的現金，主要是由於我們的研究和開發努力。我們預計，由於我們正在進行和計劃中的活動，我們的研究和開發費用將大幅度增加。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和短期投資將至少在未來12個月內為我們的預計運營費用和資本支出需求提供資金。意想不到的情況可能會使我們比目前預期的更快地消耗資本。例如，我們可能會發現，我們需要進行額外的活動，而 超出我們目前的預算，以達到適當的病人註冊率，這將增加我們的發展成本。

在任何情況下， 我們將需要額外的資本，以繼續發展，獲得監管批准，並使我們現有的產品候選人和任何未來的產品候選人商業化。任何爭取額外資金的努力都可能使我們的管理層偏離我們的日復一日這些活動可能會對我們開發和商業化產品候選人的能力產生不利影響。此外，我們不能保證今後的資金將有足夠的數額或我們可以接受的條件，如果有的話。例如，我們有一個與HerculesCapital，Inc.不具約束力的條款表.可能的定期貸款最多為3 000萬美元，其中包括第一批2 000萬美元的資金，在結束時有可能增加1 000萬美元，但須符合某些條款和條件。貸款期限及其預期條件須受放款人的新的盡職調查、內部核準程序以及談判和執行最終協議的制約，最終是不可能實現的。如果我們沒有在需要時或在可以接受的條件下加入這一債務安排或籌集 額外資本，我們可能需要：

•

推遲、縮減或停止產品候選產品的開發或商業化，或完全停止 業務；

•

為我們現有的產品候選人尋求戰略聯盟，其條件不如現有的 有利；或

•

放棄，或以不利的條件許可，我們的權利，技術或任何未來的產品候選人，否則我們將尋求發展或商業化自己。

如果我們需要進行更多的籌資活動，而 我們不以我們可以接受的數量或條件籌集更多的資本，我們可能無法進行發展和商業化努力，這將損害我們的業務、經營成果和前景。

我們未來短期和長期的資金需求將取決於許多因素，包括：

•

我們的產品候選產品的臨牀試驗的開始、進展、時間、成本和結果；

S-8

•

向林業發展局和類似的外國 監管當局尋求和獲得監管批准的結果、時間和費用，包括這些當局要求我們進行比我們目前預期的更多試驗的可能性；

•

建立、維持、擴大和捍衞我們知識產權組合範圍的費用，包括我們可能需要支付的任何款項的數額和時間，或我們在許可證發放、準備、提交、起訴、辯護和執行任何專利或其他知識產權方面可能收到的付款的數額和時間；

•

市場接受我們的產品候選人；

•

選擇、審計和開發製造能力的成本和時間，以及可能驗證商業規模製造的製造地點的時間；

•

獲得定價的費用和時間，以及第三方付款人的承保範圍和償還費用，這可能需要進行額外的試驗，以解決藥物經濟效益問題；

•

為我們的產品候選人建立銷售、營銷和分銷能力的成本--如果有任何候選人獲得監管批准，我們決定自己將其商業化；

•

獲得、許可或投資於更多企業、產品、產品候選人和 技術的費用；

•

競爭的技術和市場發展的影響；以及

•

隨着公司的發展，我們需要實施更多的內部系統和基礎設施，包括財務和報告系統。

如果我們不能擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商業機會 ，因為我們不能獲得足夠的資本，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大的不利影響。

與此產品相關的風險

如果您在這次發行中購買我們的證券，您將立即經歷投資的大量稀釋。 如果我們在未來的融資交易中發行更多的股票證券，您將經歷進一步的稀釋。

由於我們普通股每股的出價高於我們普通股的每股有形賬面淨值，你將立即遭受你在這次發行中購買的普通股的有形賬面淨值的大幅稀釋。作為一種結果，在本次發行中購買普通股或預支認股權證的投資者將立即稀釋每股約5.39美元，其基礎是每股普通股每股8.00美元，預購證每股7.9999美元(這等於普通股每股發行價減去每隻此類預先出資證的每股0.0001美元)(不包括髮行的 普通股股份或由此產生的與認股權證相關的任何賬面價值)，以及截至2019年9月30日我們的有形賬面價值，在本發行實施後(不包括髮行的普通股股份和任何在行使認股權證時收到的收益或由此產生的與權證有關的任何會計事項)。如果您購買普通股或預支認股權證，請參閲下面題為“稀釋”一節，以獲得更詳細的稀釋討論。

此外，我們還擁有大量股票期權、預支權證和系列認股權證.在已經或可能行使這些規定的範圍內，在本次發行中購買的投資者可能會受到進一步稀釋。此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可以選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於我們目前或未來的運營計劃。如果通過出售股票或可轉換的 債務證券籌集更多資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東，或造成我們普通股價格下降的壓力。

S-9

我們的管理層可能會以您不同意的方式使用此產品的淨收益，並以可能損害您的投資價值的方式使用 。

我們目前打算利用這項提議的淨收益主要用於資助研究和開發，獲得或投資於與我們自己的業務、產品或技術相輔相成的企業、產品或技術，儘管我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議，截至本招股説明書之日，也沒有用於營運資本和一般公司用途。在使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於美國的短期、投資級、計息債務、存單或直接或擔保的 債務。我們的管理層對這些收益的使用有廣泛的酌處權，您將依賴我們管理層對這些收益的應用的判斷。我們可能以你不同意的 的方式使用這些收益，或者以不產生有利回報的方式使用這些收益。如果我們的管理部門以一種不產生重大回報(如果有的話)的方式使用這些淨收入，我們對這些淨收益的投資可能會損害我們執行增長戰略的能力，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

此次發行中提供的預購認股權證沒有公開市場。

本次發行中提供的預支認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們也不期望有一個市場能夠發展。此外，我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統，包括納斯達克全球精選市場，列出這些認股權證。如果沒有活躍的市場，這些權證的流動性將是有限的。

在此發行中購買的預支認股權證持有人將無權作為普通股持有人，直到這些 持有人行使其認股權證並獲得我們的普通股為止。

在持有預先籌供資金的認股權證持有人在行使該等認股權證後取得我們普通股的股份前，持有人將無權持有我們作為該等認股權證的普通股的股份。在行使預先出資認股權證 ，持有人將有權行使共同股東的權利，只對事項的記錄日期發生在行使日期後。

S-10

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股説明書、所附招股説明書、以參考方式合併的文件以及我們已授權用於本發行的任何免費書面招股説明書，均載有“證券法”第27A節和經修訂的1934年“證券交易法”第21E節或“交易所法”所指的前瞻性聲明，這些聲明均須受這些條款所設的安全港管轄。在某些情況下，我們可能會使用諸如“預期”、“相信”、“再加工”、“估計”、“高度”、“預期”、“意願”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“.”等詞。此處所載的任何陳述，如非歷史事實陳述，可視為前瞻性陳述。前瞻性語句可能包括但不限於以下方面的語句：

•

我們對我們的開支、未來收入、預計的資本需求和我們對額外資金的需求的估計；

•

晚期HR+， HER 2-乳腺癌Eninostat第3期臨牀試驗的進展和接收時間；

•

SNDX-6352第一階段臨牀試驗的進展和接收數據的時間安排，以及SNDX-6352在治療各種癌症適應症方面的潛在用途；

•

慢性移植物抗宿主病(CGVHD)SNDX-6352 1b/2期臨牀試驗進展及接收時間；

•

SNDX-5613在複發性/難治性(R/R)急性白血病1/2期臨牀試驗中的進展和接收時間，以及SNDX-5613治療急性白血病的潛在應用；

•

Eninostat與Tecentriq第1b/2期臨牀試驗的進展和數據接收時間®(Atezolizumab)來自Genentech公司，羅氏集團成員，高級激素受體陽性，人表皮生長因子受體2陰性(HR+，HER 2-)乳腺癌；

•

我們有能力談判和執行一項與大力士資本公司可能提供的定期貸款有關的最終協議；

•

我們和我們的合作者可能進行的任何其他臨牀試驗的範圍、開始時間、進展和數據的接收；

•

我們在未來臨牀試驗中複製結果的能力；

•

我們對產品候選產品的潛在安全性、有效性或臨牀效用的期望；

•

我們能夠為我們的產品候選人獲得並保持監管批准，以及為這些候選人申請或批准 管理文件的時間或可能性；

•

我們有能力維持與拜耳製藥公司、京華哈科麒麟有限公司、UCB Bipharma Sprl和Allergan公司子公司Vitae製藥公司的執照；

•

根據我們的某些許可協議，潛在的里程碑和特許權使用費的支付；

•

執行我們的業務戰略計劃和開發我們的產品候選人；

•

我們建立和維護的知識產權保護範圍包括我們的產品、候選產品和我們的技術；

•

我們的產品在市場上被醫生和病人採用；

•

與我們的競爭對手和我們的工業有關的發展；以及

•

我們預期從這次發行中獲得的收益。

這些前瞻性的陳述反映了我們管理層對未來事件的信念和觀點，並且基於截至本招股説明書增訂本之日的估計和 假設，並且有風險。

S-11

和不確定性。我們在風險因素下更詳細地討論了其中的許多風險，而且，我們在一個競爭激烈、變化迅速的環境中運作。新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與我們可能作出的前瞻性聲明中所載的結果大不相同。考慮到這些不確定性，你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明.

您應該閲讀本招股説明書，適用的招股説明書，以及我們向SEC提交的以參考方式合併的文件，以及我們授權使用的任何與具體發行完全相關的免費招股説明書，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們 通過這些警告聲明對本招股説明書中的所有前瞻性聲明進行限定。除法律要求外，我們不承擔更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來的事件或 其他原因。

S-12

收益的使用

我們預計將從出售3，036，719股普通股和預支認股權證中獲得約3，500萬美元的淨收益，以購買我們在這次發行中所提供的1，338，287股普通股，扣除我們應支付的發行費用，並不包括我們在行使認股權證時可能收到的任何收益。

我們打算將提供的淨收益用於：(I)資助我們的發展方案，特別是：用於HR+，HER 2-乳腺癌的 entinostat，該項目已在NCI的贊助和資金支持下全面註冊了第三階段臨牀試驗，並繼續提供某些財政和業務支助；SNDX-5613的臨牀試驗，包括在明確的急性白血病患者子集中進行的1/2臨牀試驗；Sndx-6352的臨牀試驗，目前正在對cgvhd患者進行1/2劑量提升試驗，以及一項1/1b上升劑量試驗 單獨或聯合評估sndx-6352的安全性。英芬奇評估Eninostat，並可能在免疫學方面啟動額外的試驗，包括在非小細胞肺癌和黑色素瘤患者中的試驗，儘管我們目前預計在收到第三階段E2112試驗的數據之前不會在這種情況下開始任何試驗；(Ii)在預計將於2020年第二季度開始的第三階段E2112 試驗之前為商業化前的努力提供資金；(3)機會主義地獲得或投資於與我們自己的業務、產品或技術相輔相成的企業、產品或技術，儘管截至本招股説明書補充之日，我們沒有與 公司進行任何收購的現行計劃、承諾或協議；和(4)用於週轉資本和一般公司用途。在決定如何分配此次發行的淨收益時，我們將保留廣泛的酌處權。 在使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於美國的短期、投資級、計息債務、存單或直接或擔保債務。

S-13

稀釋

截至2019年9月30日，我們的有形賬面淨值約為4，400萬美元，合每股1.62美元。每股有形淨資產 是通過將我們的總有形資產減去負債總額除以截至2019年9月30日我們已發行普通股的股份數(不包括作為未清預支認股權證的普通股所佔份額)來確定的。每股有形帳面淨值的稀釋，是指在這次發行中購買普通股的人支付的每股款額與這次發行後我們普通股每股的實際賬面價值淨額之間的差額。

在出售3，036，719股 我們的普通股和預支認股權證後，以每股8美元的普通股和每股預購股的7.9999美元的發行價購買1，338，287股我們的普通股(這等於普通股每股的發行價減去每一種預支證的每股行使價格0.0001美元)(和 不包括髮行的普通股股份或與預繳認股權證有關的任何由此產生的會計核算)，並扣除我們應支付的估計發行費用，如果有的話， 根據此次發行發行的預支認股權證，截至2019年9月30日，我們經調整的有形賬面淨值約為7，880萬美元，即每股2.61美元。這意味着，對現有股東而言，每股有形賬面淨值立即增加0.99美元，對在此次發行中購買我們證券的投資者而言，每股稀釋價值為5.39美元。下表 説明瞭每股稀釋的情況：

公開發行每股價格						$	8.00
2019年9月30日每股有形帳面淨值		$	1.62
每股有形賬面淨值增加，原因是新投資者在這次發行中購買了普通股和預支認股權證		$	0.99
經調整後，截至2019年9月30日每股有形賬面價值淨額( )						$	2.61
向購買我們普通股及預支認股權證的投資者稀釋每股股份						$	5.39

上述討論的依據是截至2019年9月30日我國已發行普通股的27，140，484股，不包括：

•

4，500，000股我們的普通股，可在行使未付的預支認股權證時發行；

•

2，297，517股在行使第1系列認股權證時可發行的普通股，截至2019年9月{Br}30止，行使價格為每股12.00美元；

•

2，297，522股普通股，可在行使第2系列認股權證時發行，截至2019年9月30日止，行使價格為每股18.00美元；

•

根據我們的股票計劃，在2019年9月30日行使股票期權時可發行的6，053，654股普通股，加權平均行使價格為每股8.51美元；

•

589，911股根據我們的2015年計劃保留供今後發行的普通股，再加上根據我們的2015年計劃可能獲得的任何額外的 我們的普通股；以及

•

856，994股根據ESPP保留髮行的普通股，以及今後根據ESPP保留髮行的普通股 數量的任何增加；以及

•

茲提供1，338，287股普通股，作為預支認股權證的基礎.

假設預先提供的認股權證是立即行使現金的，則在實施這種現金活動所得收益後，將產生經調整的每股有形賬面淨值2.50美元，這意味着對新投資者每股稀釋5.50美元，並使現有股東每股有形賬面淨值增加0.88美元。

S-14

假設預支認股權證及未償還的預支認股權證是即時行使現金的，則在實施這種現金行動所得收益後，經調整的每股有形賬面淨值為2.19元，即每股稀釋新投資者5.81元的 ，以及現有股東每股有形賬面淨值增加0.80元。

如果截至2019年9月30日的未償期權已經或可能被行使或其他股票發行，在本次發行中購買我們普通股的投資者可能會遭遇進一步的稀釋。此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可以選擇籌集更多資金，即使我們認為我們有足夠的資金用於我們目前或未來的運營計劃。如果通過出售股票或可轉換債務證券來籌集更多資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

S-15

預先提供資金的認股權證的説明

預支認股權證

一般

這一術語指的是，此次發行中的預購認股權證的購買價格幾乎包括在預支認股權證 項下支付的幾乎全部行使價格，但名義上剩餘的0.0001美元的權證除外。預支認股權證的目的是使那些可能限制其受益能力超過9.99%的我們流通股的投資者，在提供機會向公司投資而不觸發其所有權限制的情況下，通過接受預先出資的認股權證來代替我們的普通股，從而獲得超過9.99%的所有權，並有能力行使其選擇權，以票面價格購買預支認股權證所依據的股份，並在稍後的日期以名義價格購買該認股權證。

以下是本招股説明書補充提供的預支認股權證的某些條款和條件的簡要概述。以下説明在所有方面均須遵守預支認股權證所載的條文.

形式

預支認股權證將以個人認股權證的形式發放給投資者.預先提供資金的授權書的形式將作為證物提交給我們目前關於表格8-K的報告，我們希望在這次發行中向證交會提交這份報告。

行使價格

預支認股權證的行使價格為每股0.0001美元.如果某些股票紅利和分配、股票分割、股票 組合、重新分類或影響我們普通股的類似事件，以及任何資產的分配，包括現金、股票或其他財產分配給我們的股東，行使的價格都會受到適當的調整。

可運動性

預支認股權證在原始發行後的任何時候都可以行使.預先籌得資金的認股權證，可由每名持有人自行選擇，全部或部分行使，方法是向我們發出已妥為籤立的行使權證通知書，並以即時可得的資金全數支付在該演習中購買的普通股股份的行使價格。作為以 即時可用資金支付的替代辦法，持有人可選擇通過無現金操作行使預支證，在這種行動中，持有人將根據預先出資證中規定的公式獲得普通股 的淨股份數。在行使預先提供資金的授權書時，將不發行普通股的部分股份。

運動限制

持票人不得行使預先出資的認股權證，但持有人不得連同其附屬公司，在行使後實益擁有當時已發行的普通股股份的9.99%以上(但持有人有權在通知我們後增減該等實益擁有權限制，但該限制不得超過19.99%，但實益所有權限額的任何增加須在該通知送達後61天始生效)。

術語

預支認股權證在預支證充分行使之日到期.

S-16

可轉移性

在不違反適用法律的情況下，預支認股權證可在未經我方同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市

對於預先投資的認股權證，我們沒有成熟的交易市場，我們也不期望有一個市場能夠發展起來。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市預支認股權證。如果沒有活躍的交易市場，預支認股權證的流動性將受到限制.

基本交易

如果發生基本交易，如預先提供資金的認股權證所述，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們全部或大部分財產或資產、我們與他人合併或合併或合併到另一人、在完成這一基本交易後，獲得我們已發行普通股50%以上的股份，或任何個人或集團在完成這一基本交易後成為投票權50%的實益所有人，預支認股權證的持有人在行使預支認股權證時，有權收取其在緊接上述基本交易前行使該等預支認股權證時所收到的證券、現金或其他財產的種類及數額，而無須顧及該等預支認股權證對行使的任何限制。

作為股東沒有任何權利

除非該持有人擁有我們普通股的股份，否則該持有人在行使預先撥款的 證之前，不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何表決權。

S-17

分配計劃

根據本招股説明書及其附帶的招股説明書，我們將發行我們的普通股和預支認股權證3，036，719股，以每股8美元的公開發行價格購買1338，287股普通股(每張預購證7.9999美元)。普通股和預支認股權證的股份 將分別發行.證券是直接提供給投資者，沒有配售代理，承銷商，經紀人或交易商。

我們普通股的轉讓代理和登記員是N.A.計算機股份信託公司，我們的普通股在納斯達克環球 選擇市場上上市，代號為“SNDX”。

我們已同意就任何及所有損失、責任、義務、申索、意外開支、損害賠償、訟費及開支，包括所有判決、在和解中支付的款額、法庭費用及合理的律師費及調查費用，向投資者作出補償，使任何獲彌償的一方因違反我們在購買協議中所訂立的任何申述、保證、契諾或協議而蒙受 或招致或與其有關的任何申述、保證、契諾或協議；或我們的任何股東就這項要約對投資者或其附屬公司提起的任何訴訟(除非該行動是基於重大違反該投資者在購買證券協議中的陳述、保證或契諾，或該投資者可能與任何該等股東訂立的任何協議或諒解，或投資者對國家或聯邦證券法或該投資者構成欺詐、嚴重疏忽、故意不當行為或瀆職的任何行為的重大違反)，該投資者已於本招股説明書增訂本之日起一年內向我們發出通知。我們還同意支付投資者在這次發行中支付的某些法律費用和費用。

S-18

法律事項

加州舊金山的庫利有限公司(CooleyLLP)將通過此次發行發行的股票的有效性。

專家們

本招股説明書中所附的合併財務報表，參照本公司2018年12月31日終了年度10-K表年度報告，由獨立註冊公共會計師事務所德勤(Deloitte&Touche LLP)審計。這種合併的財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提交的報告而合併的。

S-19

在那裏你可以找到更多的信息

這份招股説明書補充和附帶的招股説明書是我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的關於 表格S-3的登記聲明的一部分，並不包含註冊聲明和登記表證物中以引用方式列出或納入的所有信息。關於我們和我們根據本招股説明書提供的證券的進一步信息，請參閲註冊説明書和作為登記聲明一部分提交的證物和附表。我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。證交會擁有一個網站，其中包含報告、代理和信息陳述，以及與向SEC提交電子文件 的發行人有關的其他信息，包括Syndax。證券交易委員會網站的網址是www.sec.gov。

我們有一個網址：www.syndax.com。信息 包含或可通過我們的網站不構成本招股説明書的一部分。

以提述方式將某些資料納入法團

SEC允許我們以參考的方式將更多的信息合併到這份招股説明書中，這意味着我們可以通過向SEC單獨提交另一份文件來向您披露重要的 信息。在本招股説明書中引用的文件的證交會文件號是001-37708.在本招股説明書中引用的文件 包含了您應該閲讀的有關我們的重要信息。

下列文件是通過參考納入本文件的 ：

•

我們關於2018年12月31日終了年度的10-K表格的年度報告， 於2019年3月7日提交證券交易委員會，並於2019年3月18日修訂；

•

我們關於時間表 14A的最終委託書，於2019年4月30日提交給美國證交會(但未提交和提供的部分除外)；

•

我們分別於2019年5月8日、2019年8月7日和2019年11月7日向證券交易委員會提交了截至3月31日、2019年6月30日、2019年6月30日和9月 30季度10-Q表的季度報告；

•

我們目前於2月12日、2019年3月29日、2019年6月11日、2019年7月8日和2019年12月 10，向證券交易委員會提交的關於表格8-K的報告，只要這些報告中的信息已提交且未提供；

•

我們的普通股説明載於我們於2016年3月2日向證券交易委員會提交的登記表 8-A中，包括為更新本説明而提交的任何修改或報告。

我們亦參考本招股章程，將本公司根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件(根據第2.02項或表格 8-K第7.01項提交的現行報告除外)，以及與該等項目有關的表格上提交的證物，由我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交。這些文件包括 定期報告，如表10-K的年度報告、表10-Q的季度報告和當前的表格8-K的報告，作為 和代理報表。

我們將向每一個人，包括任何受益所有人，在書面或口頭請求下，不收取任何費用，向他們提供一份以參考方式納入本招股説明書但未與招股説明書一併交付的任何或全部文件的副本，包括特別以參考方式納入這些 文件的證物。您應將任何索取文件的請求發送給Syndax製藥公司，Adn：LukeJ.Albrecht，總法律顧問，35 Gatehouse Drive，D樓，Waltham，馬薩諸塞州，02451；電話：(781) 419-1400。

S-20

招股説明書

$300,000,000

普通股

優先股票

債務證券

認股權證

從時間到 時間，我們可以提供至多300，000，000美元的任何組合，在本招股説明書中描述的證券在一個或多個發行。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議註冊的任何 證券時可發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書提供了我們可能提供的 證券的一般描述。每次我們提供證券時，我們將提供本招股説明書的補充中所提供的證券的具體條款。我們還可以授權向您提供一份或多份關於 這些產品的免費書面説明書。招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資於所提供的任何證券之前，你應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書、任何與 有關的免費招股説明書，以及任何以參考方式合併的文件。

除非附有招股説明書，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的出售。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場(納斯達克)上市，代號為SNDX。2019年8月27日，我們的普通股最後一次報告的發行價是每股8.77美元。適用的招股章程補編將載有在納斯達克或任何證券市場或其他證券交易所(如有的話)所涵蓋的招股章程增訂本所涵蓋的任何其他上市的信息。

我們將直接將這些證券出售給投資者，通過不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，在持續或延遲的基礎上出售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中標題為“銷售計劃”的章節。如有任何代理人或承保人蔘與出售本招股章程所關乎的任何證券，則該等代理人或承保人的姓名及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售選擇權，將在招股章程 中列明。這些證券的價格和我們期望從這種出售中獲得的淨收益也將在一份招股説明書中列明。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細審查適用的招股説明書補編和任何相關的免費書面招股説明書所載標題SECH風險因素所述的風險和不確定因素，以及本招股説明書第8頁所述以參考方式納入本招股説明書的其他文件中類似的標題下的風險和不確定因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2019年9月10日。

目錄

關於這份招股説明書			i
摘要			1
危險因素			8
關於前瞻性聲明的特別説明			9
收益的使用			11
股本説明			12
債務證券説明			18
認股權證的描述			25
證券的法定所有權			28
分配計劃			32
法律事項			34
專家們			34
在那裏你可以找到更多的信息			34
以提述方式將某些資料納入法團			34

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用貨架註冊程序向證券 和交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分。在這個貨架註冊過程中，我們可以出售本招股説明書中所描述的任何證券組合，以一個或多個發行方式出售，總髮行價為300，000，000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每次我們根據本招股説明書出售 證券時，我們將提供一份招股説明書補充，其中將包含有關發行條款的具體信息。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的 材料信息。我們授權向您提供的招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書也可添加、更新或更改本招股説明書或我們以參考方式併入本招股説明書的任何 文件中所載的信息。在投資於所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書及任何相關的免費書面招股説明書，以及在此以參考方式將某些信息納入公司的標題下描述為 的信息。

本招股説明書不得用於完善證券買賣，除非附有招股説明書補充。

我們或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何資料或作出除 外的任何申述，即本招股章程、任何適用的招股章程補充或任何有關的免費招股章程所載的資料或申述，而該等資料或申述除 外，均由我們或代我們擬備或轉介你方。本招股章程、本招股章程的任何適用補編 或任何有關的免費書面招股章程，均不構成要約出售或要約購買與其有關的註冊證券以外的任何證券，本招股章程、本招股章程的任何適用的 補編或任何有關的免費招股章程均不構成向在該管轄區內作出此種要約或招標的任何人要約出售或徵求在任何司法管轄範圍內購買證券的要約。

閣下不應假定本招股章程、任何適用的招股章程補編或與任何 有關的免費書面招股章程所載的資料，在文件正前方所列日期之後的任何日期是準確的，或在以參考方式合併的文件 之後的任何日期，我們以參考方式納入的任何資料均屬正確，即使本招股章程、任何適用的招股章程或任何有關的免費招股章程或任何有關的免費書面招股章程已於較後日期交付或出售。

本招股説明書和以參考方式納入的信息包含了在這裏描述的某些 文件中所包含的某些規定的摘要，但是為了獲得完整的信息，請參考實際的文件。所有摘要都由實際文件完整地限定。這裏提到的一些文件的副本已經歸檔， 將被存檔或將作為證據納入本招股説明書所包含的註冊聲明中，並且您可以獲得以下標題下描述的那些文件的副本，在該標題下可以找到更多的 信息。

i

1

2

3

4

5

6

7

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細審查適用的招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書中所載 標題風險因素項下所述的風險和不確定因素，並在我們2018年12月31日終了年度表10-K表的年度報告和我們最近關於表10-Q的季度報告中，在決定是否購買 任何根據本招股説明書所包含的登記聲明註冊的證券之前，仔細審查這些風險和不確定因素。每一個風險因素都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響，以及對我們證券投資的價值產生不利影響，而任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險也可能嚴重損害我們的業務運作。

8

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股説明書和本招股説明書中引用的文件包含前瞻性陳述.這些是基於我們的 管理層對未來事件、條件和結果的當前信念、期望和假設以及我們目前可以獲得的信息。載有這些前瞻性陳述的討論，除其他外，可在 題為“業務、風險因素和管理部門對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節中找到，這些討論和分析參考了我們最近的10-K表格年度報告和最近的10-Q表格季度報告，以及提交給證券交易委員會的對該報告的任何修正。

在某些情況下，你可以用一些術語來識別前瞻性的陳述，比如預期、相信、可能、估計、估計、預期、意圖、可能、可能、計劃、潛力、預期、預測、計劃、項目、應該、將、或.‘>或 .=’class 1‘>負數或複數.’>.=‘class 2’>表示.這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他 因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的信息大不相同。

本招股説明書中關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何聲明，或在此引用，都不是歷史事實，而是前瞻性的陳述。根據“證券法”第27A節和“交易法”第21E條的含義，這些前瞻性聲明包括下列聲明：

•

我們對我們的開支、未來收入、預計的資本需求和我們對額外資金的需求的估計；

•

晚期HR+， HER 2-乳腺癌Eninostat第3期臨牀試驗的進展和接收時間；

•

SNDX-6352第一階段臨牀試驗的進展和接收數據的時間安排，以及SNDX-6352在治療各種癌症和癌症相關適應症方面的潛在用途(br}；

•

sndx-6352在cgvhd的1b期臨牀試驗的進展和接收數據的時間；

•

SNDX-5613在復發/難治性急性白血病1/2期臨牀試驗中的進展和接收時間，以及SNDX-5613治療急性白血病的潛在應用；

•

Eninostat與 Tecentriq的1b/2期臨牀試驗的進展和接收數據的時間安排®(Atezolizumab)來自Genentech公司，羅氏集團成員，高級HR+，HER 2-乳腺癌；

•

我們和我們的合作者可能進行的任何其他臨牀試驗的範圍、開始時間、進展和數據的接收；

•

我們在未來臨牀試驗中複製結果的能力；

•

我們對產品候選產品的潛在安全性、有效性或臨牀效用的期望；

•

我們能夠為我們的產品候選人獲得並保持監管批准，以及為這些候選人申請或批准 管理文件的時間或可能性；

•

Eninostat用於治療其他腫瘤類型的潛在用途；

•

我們有能力維持我們與拜耳製藥公司，京華哈科麒麟有限公司，UCB Bipharma Sprl，和 Vitae製藥公司，公司，一個子公司的Allergan公司；

•

根據我們的某些許可協議，潛在的里程碑和特許權使用費的支付；

9

•

執行我們的業務戰略計劃和開發我們的產品候選人；

•

我們建立和維護的知識產權保護範圍包括我們的產品、候選產品和我們的技術；

•

由醫生和病人在市場上接納我們的產品候選人；及

•

與我們的競爭對手和我們的工業有關的發展。

您應參考適用的招股説明書中的風險因素一節和任何相關的免費書面 招股説明書，並在本招股説明書中納入的其他文件中類似的標題下，討論可能導致我們的實際結果與 我們前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們無法向您保證，本招股説明書中的前瞻性陳述將證明是準確的，您不應過分依賴這些前瞻性的陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，不準確可能是實質性的.鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人在任何規定的時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證。

除法律規定外，我們沒有義務公開更新這些前瞻性聲明，或修改任何前瞻性的 聲明，以反映本招股説明書日期之後發生的事件或事態發展，即使將來有新的信息可得。

10

收益的使用

在此，我們將對出售所提供證券的淨收益的使用保留廣泛的酌處權。除任何適用的招股説明書或我們可能授權提供的與具體發行有關的免費書面招股説明書中所述的情況外，我們目前打算使用出售所提供證券的淨收益(如果有的話)來資助我們產品候選人的研究和開發，獲得或投資於與我們自己的業務、產品或技術相輔相成的業務、產品或技術，儘管我們目前沒有關於本招股説明書日期的任何 收購的計劃、承諾或協議，也沒有用於營運資本和一般公司用途。我們將在適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中規定，我們打算用於出售根據招股説明書補充或免費書面招股説明書出售的任何證券的淨收益。在使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於美國政府的短期、投資級、計息債務、存單或 直接或擔保債務。

11

股本説明

以下對我們的資本存量的描述和我們修改和重報的公司註冊證書和修正及 重陳述的章程的規定是摘要。你亦應參閲經修訂及重述的法團證書及經修訂及重述的附例，而該等附例是作為本招股章程所包括的註冊陳述書的證物而提交的。

一般

根據我們修改和重報的公司註冊證書，我們有權發行至多100，000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10，000，000股優先股，每股票面價值0.001美元，所有優先股的股份都是未指定的。我們的董事會可以不時確立優先股的權利和偏好。截至2019年6月30日，我們已發行普通股27，117，946股。

普通股

表決權

每個普通股持有人有權在提交股東表決的所有事項上對每一股投一票。持票人至少66人投贊成票²⁄₃所有當時已發行的股本股份(以單一類別表決)的投票權%，須修訂我們經修訂及重述的成立為法團證明書的某些條文，包括有關修訂我們經修訂及重述的附例、分類董事局、我們董事局的規模、董事的免職、董事的法律責任、董事局的空缺 、特別會議、股東通知書、書面同意的訴訟及專屬司法管轄權的條文。

股利

根據可能適用於任何未償還優先股的優惠，我們普通股的持有人有權按比例獲得我們的董事會可能宣佈的任何非累積的可用於該目的的資金中的任何 紅利。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權按比例分享在償付債務和優先清算任何未清償優先股之後剩下的所有資產。

權利和優惠

我們的普通股持有人沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們今後可能指定的任何一組優先股的股份持有人的權利所制約，並可能受到不利影響。

優先股

根據我們修訂的 和重報的公司註冊證書，我們的董事會有權在不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的1 000萬股優先股，並確定數目、權利、優惠、 特權及其限制。這些權利、偏好和特權可以包括股利權利、轉換權、投票權、贖回條款、清算偏好和償債基金條款，以及構成 任何系列的股份數目或指定這類權利。

12

系列，其中任何或全部可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並可能在清算時收到股息和付款。此外，發行優先股可能會產生延遲、推遲或阻止控制權變更或其他公司行動的效果，或使取消管理層更加困難。此外，發行優先股可能會降低普通股的市場價格。

我們的董事會將確定每個系列的名稱、表決權、優惠和權利，以及我們根據本招股説明書提供的每一系列的優先股的資格、限制或限制，以及與該系列有關的指定證書中適用的招股説明書。我們將以本招股説明書為一部分的 登記聲明作為證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，在發行該系列優先股之前，將描述我們提供的一系列優先股條款的任何指定證書的形式包括在內。本説明將包括：

•

標題和規定的價值；

•

我們發行的股票數量；

•

每股清算優先權；

•

每股收購價格；

•

每股股息率、股利期和支付日期以及股息的計算方法；

•

紅利是累積的還是非累積的，如果 累計的話，是累積股息的日期；

•

我們的權利，如果有的話，延遲支付股息和任何這類延期期的最長時間；

•

拍賣和再銷售的程序(如有的話)；

•

有關償債基金(如有的話)的規定；

•

如適用的話，有關贖回或回購的規定，以及對我們行使這些贖回權和回購權的能力的任何限制；

•

在證券交易所或市場上市的優先股；

•

優先股是否可轉換為我們的普通股或我們的其他證券，包括存托股票和認股權證，如適用的話，轉換期、轉換價格或如何計算，以及在何種情況下可以調整；

•

優先股是否可轉換為債務證券，如適用的話，交換期，交易所價格，或如何計算，以及在何種情況下可以調整；

•

優先股的表決權(如有的話)；

•

優先購買權(如有的話)；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如果有的話)；

•

優先股的權益是否由存托股票代表；

•

討論適用於優先股的任何物質或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

•

當我們清算、解散或結束事務時，優先股在股利權利和權利方面的相對排名和偏好；

13

•

如果我們清算、解散或結束我們的事務，對任何等級高於或與發行的 系列優先股同等的任何類別或系列優先股的發行有任何關於股利權利和權利的限制；以及

•

優先股的任何其他特定條款、權利、偏好、特權、資格或限制。

特拉華普通公司法(DGCL)是我國公司成立狀態的法律，該法律規定，優先股的 持有人有權作為一個類別(或在某些情況下，作為一個系列)分別就我們公司證書的修正案進行表決，如果修正案將改變該類別或系列的票面價值、權力、優惠或特別權利 ，從而對該類別或系列(視屬何情況而定)產生不利影響，或除非註冊證書另有規定，否則該類別的授權股份數目。這項權利是除適用的指定證書中可能規定的任何表決權 之外的另一項權利。

認股權證

2019年認股權證

2019年3月，我們向部分投資者發行了預支認股權證，購買了250萬股普通股或預支認股權證。預支的 認股權證可在發行時立即行使，行使價格為每股0.0001美元。

我們還發行了兩個系列認股權證， 系列1認股權證購買我們的普通股2，297，517股，第2系列認股權證購買我們普通股的2，297，522股，或統稱購買系列認股權證。本系列認股權證可立即行使。每一批第1批許可證 的初始行使價格為每股普通股12.00美元，每批第2批證書的初始行使價格為每股普通股18.00美元，但須作某些調整。如果在 系列證到期日之前，我們在一項或多項相關交易中出售額外的股本或衍生證券，這些股票或衍生證券可轉換為或可行使股本(“系列證”中所界定的豁免證券除外)，主要是為了以每股12.00美元以下的加權平均價格(如下文所述)籌集資金，則系列認股權證的初始行使價格將在行使到行使價格時自動調整，或調整後的操作價格( 價格)，即初始行使價格與每股最低加權平均價格之間的中點，在此中點，我們在隨後的發行中出售股本或可轉換為股本的衍生證券或可行使的證券，然後在發行之前先發行 至行使日期；提供,不過，調整後的演習價格不會降低到每股6.00美元以下。加權平均價格應計算為在該交易中出售的 股證券的加權平均普通股等值價格(不包括在定價時高於收盤價的任何衍生證券)。在任何情況下， 系列認股權證的行使價格都不會根據這一調整機制多次調整。

預支認股權證的期限為20年. 系列認股權證在(I)在我們向持有確認在E 2112乳腺癌患者的E 2112臨牀試驗中實現總體生存福利的具體主要終點的陽性數據的持有者確認後90天內到期，或(Ii)2020年12月31日。

預支認股權證及系列認股權證不得由持有人 行使，但持有人連同其附屬公司在行使該等股份後，可實益擁有當時已發行的普通股的9.99%以上(但持有人有權在通知後增減該等實益 所有權限制，但該限制不得超逾19.99%)，而實益擁有限制的任何增加須在該通知送達後61天始生效。

14

2018年認股權證

2018年6月，我們與生物技術價值基金和某些附屬基金(統稱BVF， )簽署了一項交易所協議，根據該協議，BVF以200萬股認股權證或BVF權證交換2 000 000股普通股。BVF認股權證可按每股0.0001美元的行使價格行使。BVF認股權證不得由BVF行使至{Br}，其與其附屬公司在行使後，可受益地擁有當時已發行的普通股股份的9.99%以上(但持有人有權在通知通知後增減這種實益所有權 限制，但此限制不得超過19.99%)，但實益所有權限制的任何增加應在通知發出後61天內生效。BVF認股權證的任期為20年。

反收購條款

修訂的 及重訂的法團證書及修訂及重訂附例

我們修訂和重述的公司註冊證書 和修訂及重訂的附例，包括一些可能阻止或阻止敵意收購或改變控制或管理的條文。這些規定包括：

•

發行未指定的優先股。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下，發行不超過1000萬股的非指定優先股，這些股份具有董事會不時指定的權利和偏好，包括表決權。授權但未發行的優先股股份的存在使我們的董事會變得更加困難，或阻止通過合併、投標報價、代理競爭或其他方式控制我們的企圖。

•

機密委員會。我們的修正和重新聲明的公司註冊證書規定了一個分類的 董事會，包括三個類別的董事，交錯的三年任期。在我們的股東年度會議上，只會選出一個類別的董事，其他類別的董事將在其各自三年任期的剩餘時間內繼續任職。這項規定可能會拖延我們董事會控制權的改變。

•

董事會空缺。我們經修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重述的附例，只授權我們的董事局填補空缺的董事職位。此外，我們董事會的董事人數只能由全體董事會過半數通過的決議決定。 這些規定阻止股東通過自己的提名填補由此產生的空缺而擴大董事會的規模和控制我們的董事會。

•

股東行動；股東特別會議。我們修訂和重新聲明的 公司註冊證書規定，我們的股東不得以書面同意採取行動，但只能在股東年會或特別會議上採取行動。股東不得累積其選舉 董事的選票。我們經修訂和重新聲明的公司註冊證書進一步規定，只有我們的董事會主席或我們董事會的過半數成員才能召開股東特別會議。

•

股東建議書和董事提名的預先通知要求。我們的修訂和重新聲明的章程規定了預先通知程序，以便在我們的年度股東會議之前將業務提交給股東，或在我們的年度股東會議上提名候選人作為董事。我們的修訂和重新聲明的章程也規定了關於股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能使我們的股東更難以將事項提交給我們的年度股東會議，或在股東年會上提名 董事。

15

我們設計這些規定是為了提高我們董事會的 組成及其政策繼續穩定的可能性，阻止可能涉及實際或威脅收購我們的某些類型的交易，並減少我們易受非邀約收購建議的影響。我們還設計了 這些規定，以阻止某些可能用於代理爭鬥的策略。然而，這些規定可能會阻止其他人對我們的股票進行投標，因此，它們也可能降低我們股票市場價格的波動，這可能是由於實際或傳聞的收購企圖所造成的。

特拉華州普通公司法第203條

我們受“DGCL”第203條的約束，該條款禁止特拉華公司與任何有利害關係的股東進行任何業務 組合，自該股東成為有利害關係的股東之日起，為期三年，但下列例外情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的 交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後， 有利害關係的股東至少擁有該公司在交易開始時未清償的有表決權股票的85%，但不包括為確定有表決權的已發行股票而持有的股份，但不包括 利害關係股東所擁有的已發行的有表決權股票、(I)由董事和高級人員所擁有的股份和(Ii)僱員參與方無權以保密方式確定受 計劃約束的股份是否將在投標或交換要約中投標；或

•

在該日或之後，合併業務由董事會批准，並在股東年度 或特別會議上授權，而不是以書面同意，至少以66票贊成。2⁄3未被有關股東 擁有的已發行有表決權股票的百分比。

一般説來，第203節定義了一個新的業務組合HECH，以包括下列 ：

•

涉及公司和有利害關係的股東的任何合併或合併；

•

涉及利益相關股東的公司10%或10%以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•

除某些例外情況外，任何導致公司發行或轉讓公司任何 股給有關股東的交易；

•

涉及公司的任何交易，其效果是增加股份 的比例份額，或增加有利害關係的股東有權受益者擁有的公司的任何類別或系列；或

•

有關股東收到公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、認捐或其他財務利益的收益。

一般而言，第203節將有利害關係的 股東定義為與該實體或個人的附屬公司和聯營公司一起，有權擁有或是該公司的附屬公司或聯營公司，並在確定 利害關係的股東地位之前三年內擁有該公司15%或更多未付表決權股票的實體或個人。

特拉華州公司可在其註冊證書中明文規定，選擇退出這些規定。我們沒有選擇退出這些規定，這些規定可能因此而阻止或阻止合併或其他接管或改變 us的控制企圖。

16

論壇的選擇

經修訂和重述的註冊證書將規定，除非我們書面同意選擇另一法院，否則特拉華州法院(或，僅在特拉華州法院缺乏主題管轄權的情況下)，位於特拉華州內的任何州法院，或只有在所有此類州法院都缺乏主題事項管轄權的情況下，特拉華州的聯邦地區法院將成為(1)任何派生訴訟或代表我們提起訴訟的專屬法院， (2)我們的任何股東(包括任何集體訴訟)開始的任何訴訟或程序，聲稱任何董事、高級人員、僱員或代理人違反了我們或我們的股東欠我們的信託責任或其他不當行為；(3)我們的任何股東(包括任何集體訴訟)開始的任何 行動或程序，聲稱根據DGCL或我們修訂和重述的成立為法團的證書或我們修訂和重述的章程而對我們提出的索賠， (4)我們的任何股東開始的任何訴訟或程序(包括任何集體訴訟)，以解釋、適用、適用，強制執行或裁定我們經修訂及重述成立為法團的證明書或我們經修訂及重述的附例 或(5)任何由我們的任何股東(包括任何集體訴訟)發起的訴訟或法律程序，而該等股東對我們提出申索，而該申索是受內部事務理論所管限的。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記員是計算機共享信託公司，N.A.。轉讓代理的地址是P.O.box 505000，路易斯維爾，KY 40233-5000。我們在此招股説明書下可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在該系列的招股説明書補充書中予以命名和説明。

在納斯達克上市

我們的普通股在納斯達克上市，代號是

17

債務證券説明

我們可以不時發行債務證券，在一個或多個系列，作為高級或次級債務，或作為高級或次級 可轉換債務。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何債務證券，但我們將在 適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的具體條款。根據招股説明書提供的任何債務證券的條款可能與下文所述的條款不同。除非上下文另有要求，否則，每當我們提到契約時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將在 契約下發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。契約將根據1939年“信託義齒法”(經修正)或“托拉斯義齒法”(信託義齒法)予以限定。我們已將契約形式作為本招股説明書所包含的 登記聲明的證物提交，並將提供的載有所提供債務證券條款的補充契約和債務證券形式作為登記説明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，或將參考我們向證券交易委員會提交的報告納入其中。

以下對債務證券和契約的材料 規定的概述，應受適用於某一特定系列債務證券的契約所有條款的約束，並通過提及該契約的所有規定而對其全部加以限定。我們懇請您閲讀適用的 招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書，我們可以根據本招股説明書提供債務證券，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般

契約並不限制我們可能發行的債務證券的 數量。它規定，我們可以發行以我們授權的本金為限的債務證券，並且可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位發行。除限制合併、合併和出售我們在契約中所載的全部或實質上所有資產外，契約條款不包含任何旨在使任何債務證券持有人免受涉及我們的業務、財務狀況或交易變化的債務證券保護的任何契約或其他規定。

我們可以發行在契約下發行的債務證券，作為貼現證券，這意味着它們可以以低於規定本金的折扣出售。這些債務證券以及其他未折價發行的債務證券，由於利息支付和債務證券的其他特點或條件，可以原始發行的 折扣或OID發行，用於美國聯邦所得税。適用於以OID發行的債務證券的美國聯邦所得税考慮事項將在任何適用的招股説明書補充中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列債務證券的條款，包括：

•

債務證券系列名稱；

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

•

到期日期；

•

系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是否有擔保或無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

•

債務證券是否屬於高級債務、高級次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何從屬關係的條件；

18

•

如發行該等債務證券 的價格(以其總本金的百分比表示)是本金以外的價格，則在宣佈加速其到期時應支付的本金部分，或如適用的話，該債務 證券本金中可轉換成另一種證券的部分，或確定該部分的方法；

•

利率可能是固定的或可變的，或確定利率和 利息的日期的方法將開始累積，支付利息的日期和支付利息的定期記錄日期或確定這些日期的方法；

•

如果有的話，我們有權推遲支付利息和任何這類延期期的最長期限；

•

(B)如適用的話，我們可根據任何任擇或臨時贖回規定及該等贖回條款的條款，在適用的日期或日期後，或在任何一段或多於一段的期間內，以及在 的價格或價格下，按我們的選擇贖回該系列債務證券；

•

根據任何強制性償債基金或類似基金規定或其他規定，我們有義務贖回一系列債務證券和應付債務證券的貨幣或貨幣單位的日期或價格(如有的話)；

•

發行債券系列的面額，但面額為$1，000及 的任何整數倍數；

•

如適用的話，與該系列債務證券的任何拍賣或再銷售有關的任何及所有條款，以及我們就該等債務證券所負義務的任何保證，以及就該系列債務證券的銷售而可取的任何其他條款；

•

該系列的債務證券是否應全部或部分以全球證券或 證券的形式發行；可將該全球證券或證券全部或部分交換為其他個別證券的條款和條件(如有的話)；以及此種全球證券或證券的保存人；

•

如適用，有關該系列任何債務證券的轉換或交換的規定，以及此類債務證券將如此可兑換或可交換的 條款和條件，包括適用的換算或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或選擇性(按我們的選擇或 持有人的選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限，以及任何轉換或交換的結算方式；

•

除全部本金外， 系列債務證券本金中應在宣佈加速到期時應支付的部分；

•

增加或修改適用於正在發行的特定債務證券的契約，除其他外，包括合併、合併或出售契約；

•

與證券有關的違約事件的增減或改變，以及 受託人或持有人宣佈與該等證券有關的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)的權利的任何改變；

•

增加、更改或刪除與盟約失敗和法律失敗有關的規定；

•

增加或更改與契約的清償和解除有關的規定；

•

增加或更改與修改契約有關的規定，不論是否徵得根據該契約發行的債務證券持有人的 同意；

•

以美元以外的債務證券的支付貨幣和確定以美元計算的 等值金額的方式；

19

•

是否以現金或額外債務證券支付利息，或由我們或持有人選擇，以及作出選擇所依據的 條款及條件；

•

除所述利息、溢價(如果 有)外，我們還將向任何非美國公民的持有人支付該系列債務證券的本金的條款和條件(如有的話)；

•

對該系列債務證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制；以及

•

任何其他具體條款、優惠、權利或限制或對債務證券的限制，對契約條款的任何其他補充或修改，以及根據適用的法律或條例我們可能需要或建議的任何條款。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書中列明一系列債務證券可轉換為或可兑換我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於在轉換或 交換時結算以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可以包括一些規定，根據這些規定，我們的普通股或其他證券持有人所獲得的股份或其他證券的數目將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書中另有規定，否則契約將不包含限制我們合併或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置整體或實質上的資產的能力的 任何契約。然而，任何繼承或收購這些資產的人(我們的子公司除外)都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

默認事件在 INDIT下發生

除非我們在招股説明書中另有規定適用於某一特定系列債務證券，否則下列 是我們可能發行的任何一系列債務證券在契約下發生的違約事件：

•

如果我們未能就任何一系列債務證券支付任何分期付款利息，當該債務證券到期應付時，這種違約行為持續90天；但是，如果我們按照任何補充債務證券的條款有效延長利息支付期限，則不構成為此目的支付利息的違約；

•

如我們未能就任何系列債務證券支付本金或溢價(如有的話)，而該等債務證券在到期時、贖回時、以聲明或其他方式或在就該系列而設立的任何償債基金或相類基金所規定的任何付款中，均須到期及須支付；但如該等債務證券的 期限按照任何附加契約的條款而有效延展，則不構成本金或保費的拖欠(如有的話)；

•

如我們沒有遵守或履行債務證券或 契約所載的任何其他契諾或協議，但與另一系列債務證券特別有關的契諾除外，而我們在接獲關於該等欠債證券的書面通知後，仍持續90天，並規定須對該等欠債證券作出補救，並述明該等債務證券或該等證券的持有人根據該等協議須作出的失責通知，而該等欠債證券的總本金至少為該等債務證券的本金總額的25%；及

•

如果有特定的破產、破產或重組事件發生。

20

如就任何系列的債務證券發生失責事件而 仍在進行，而上述最後一個項目所指明的失責事件除外，則該系列的未償還債務證券的總本金總額至少25%的受託人或持有人，可向我們發出書面通知，而如該等持有人已發出通知，則可向 受託人宣佈該等證券的未付本金、保費(如有的話)及應計利息(如有的話)，可立即宣佈到期及應付利息(如有的話)。如上述最後一點所指明的失責事件與我們有關，則每宗發行的債務證券的本金及應計利息(如有的話)，須在受託人或任何持有人無須通知或採取任何其他行動的情況下到期應付。

受影響系列的未償還債務證券本金的多數持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或 違約事件，但與本金、溢價(如有的話)或利息的支付有關的違約或違約事件除外，除非我們已按照契約治癒了違約或違約事件。任何 放棄應糾正違約或違約事件。

除該契約的條款另有規定外，如在契約下發生並繼續發生失責事件，受託人並無義務應適用系列債務保證的任何持有人的要求或指示，行使其在該等契約下的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提供合理的彌償，則屬例外。持有任何系列未償債務證券本金多數的人將有權就該系列的債務證券向受託人或行使授予受託人的任何信託或權力，指示就任何可用的補救辦法進行任何法律程序的時間、方法和地點，但條件是：

•

持票人所發出的指示與任何法律或適用的契約並無牴觸；及

•

在履行“托拉斯義齒法”規定的義務的前提下，受託人不必採取任何可能使其承擔個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不適當損害的行動。

任何系列債務證券的持有人均有權根據該契約提起訴訟，或指定一名接管人或受託人，或只有在下列情況下才有權尋求其他補救辦法：

•

持有人已向受託人發出書面通知，説明與該系列有關的持續違約事件；

•

持有該系列未償債務證券本金總額至少25%的人已提出書面請求；

•

該等持有人已就受託人遵從該項要求而招致的訟費、開支及法律責任，向受託人提出其滿意的彌償；及

•

受託人不提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約發出後90天內從該系列未償債務證券的總本金(Br}本金)獲得其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠本金、保險費、債務證券的任何利息或利息。

我們將定期向受信者提交聲明，説明我們在契約中是否符合指定的 契約。

義齒的修改

我們和受託人可在沒有任何持有人同意的情況下，就特定事項更改契約：

•

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何含糊不清、缺陷或不一致之處；

21

•

遵守上述債務證券合併、合併或出售説明下的規定；

•

除或代替已發行債務證券外，為無憑證債務證券訂定條文；

•

在我們的契約、限制、條件或規定之外，增加新的盟約、限制、條件或 規定，以使所有或任何系列債務證券的持有人受益，使任何此類附加盟約、限制、條件或規定中的違約行為發生或發生並繼續發生，成為 違約事件，或放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

•

增加、刪除或修改契約中規定的對債務證券的授權金額、條件、 或發行、認證和交付的目的的條件、限制和限制；

•

作出任何變動，但不得對任何系列債務證券持有人的利益造成任何重大影響；

•

規定和確定上述債務證券總則下規定的任何 系列債務證券的形式和條款和條件，以確定根據契約條款或任何一系列債務證券條款所需提供的任何證明的形式，或增加任何一系列債務證券持有人的 權利；

•

就繼承受託人根據任何契約所作的委任提供證據及條文；或

•

遵守美國證交會關於“托拉斯法”規定的任何契約的資格的任何要求。

此外，在契約下，一系列債務證券持有人的權利可由 us和受託人在受到影響的每一系列未償債務證券的總本金中至少佔多數的持有人的書面同意下改變。然而，除非我們在招股説明書中另有規定適用於某一特定系列債務證券，否則我們和受託人只有在任何受影響的未償債務證券持有人的同意下才可作出下列修改：

•

延長任何系列債務證券的固定到期日；

•

降低本金、降低利率或延長支付利息的時間，或減少在贖回任何系列債務證券時應支付的 保險費；或

•

降低債務證券的百分比，而債務證券的持有人必須同意任何修正、補充、修改或放棄。

放電

每一項契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券的義務，但規定義務的 除外，包括下列義務：

•

規定付款；

•

登記本系列債務證券的轉讓或交換；

•

更換本系列的被盜、遺失或殘缺的債務證券；

•

支付本系列債務證券的本金和溢價及利息；

•

維持付費機構；

•

持有以信託方式支付的款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

22

•

補償及彌償受託人；及

•

委任任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人繳存足夠的錢或政府義務，以支付所有的本金，任何溢價(如果有的話)，以及在到期支付之日該系列的債務證券的利息。

格式、交換和傳輸

我們將發行每個系列的債務證券，僅以完全註冊的形式發行，不提供優惠券，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，面額為1，000美元，且其整數倍數為1，000美元。契約規定，我們可以以暫時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並將其作為賬面證券存入或代表存託公司、直接交易委員會或由我們點名並在適用的招股説明書補編中就該系列指明的另一種保存人。如某系列的債務證券以全球形式發行 ，並作為簿記項，則與任何簿記證券有關的條款的説明將在適用的招股説明書補編中列出。

根據持有人的選擇，在不違反契約條款和適用於 適用招股説明書補充説明所述全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可將債務證券兑換為同一系列的其他債務證券，以任何授權面額以及相同的期限和本金總額。

在符合契約條款和適用於適用招股章程補編所列全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可在我們或證券登記員要求的情況下，在我們或證券登記員要求的情況下，在我們指定的任何轉讓代理人的辦事處或任何轉讓代理人的辦事處出示債務證券，以供交換或登記、妥為背書或附轉讓背書的形式。除非持有人提出轉讓或交換的債務證券另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換的 登記收取服務費，但我們可要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在 適用的招股説明書中指定證券登記員，以及除證券登記員外的任何轉讓代理，這是我們最初為任何債務證券指定的。我們可以在任何時候指定更多的轉帳代理人，或撤銷對任何轉帳代理人的指定，或批准任何轉帳代理人所通過的辦事處的變更，但我們必須在每一系列的債務證券的每一付款地點維持一名轉帳代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不必：

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知書寄出日期前15天起計的一段期間內，就該系列債務證券的轉讓或交換作出登記，而該等債務證券可被選擇贖回，但在郵遞當日營業結束時止；或

•

登記任何如此選擇贖回的債務證券的轉讓或交換(全部或部分) ，但我們正在部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

關於受託人的資料

受託人除了在契約下發生和繼續發生違約事件期間外，承諾只履行適用的契約中具體規定的 義務。在因契約而發生失責的情況下，受託人必須與審慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的謹慎程度相同。除本規定另有規定外，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的請求行使契約賦予的任何權力，除非向其提供對其可能引起的費用、開支和 責任的合理擔保和賠償。

23

付款及付款代理人

除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何 利息支付日將任何債務證券的利息支付給以其名義登記債務證券或一個或多個先前證券的人。

我們將在我們指定的付款代理人辦事處支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補編中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人，或電匯給某些持有人。除非我們在 適用的招股説明書中另有説明，我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每一系列債務證券的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書中列出我們最初為某一特定系列的債務證券指定的任何其他支付 代理。我們將在每個付款地點為某一特定系列的債務證券維持一家付款代理。

我們支付予付款代理人或受託人以支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息的所有款項，如在該等本金、保費或利息到期應付後兩年內仍無人申索，則會退還予我們，而其後的債項保證持有人只可向我們追討該等款項。

執政法

契約和債務 有價證券將由紐約州的國內法管轄和解釋，但適用1939年“信託義齒法”的除外。

24

認股權證的描述

以下説明，連同我們可能包括在任何適用的招股説明書補充和任何相關的 免費書面招股説明書中，我們可能授權分發給您的補充資料，概述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和規定，其中可能包括購買普通股、優先股或 債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與普通股、優先股或任何招股説明書補充提供的債務證券相結合。雖然我們下面總結的條款將一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款。以下認股權證描述將適用於 本招股説明書提供的認股權證，除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定。適用於特定系列認股權證的招股説明書補充可以指定不同的或附加的條款。

我們已將搜查令協議的形式和授權證書的形式作為登記聲明的證物，而這份招股説明書就是其中的一部分。我們將作為本招股説明書中一部分的登記聲明的證物，或參考我們向SEC提交的報告，納入授權協議的形式(如果有的話)，包括一種形式的 認股權證證書，其中包含我們提供的特定系列認股權證的條款，以及任何補充協議，然後再簽發此類認股權證。以下對認股權證(br})的重要條款和規定的摘要，須按本招股説明書提供的手令形式或權證協議和權證證書的所有規定以及適用於特定系列認股權證 的任何補充協議，並以其全部為準。我們懇請您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證有關的適用的招股説明書，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整的 形式的認股權證或認股權證協議和認股權證證書，以及包含認股權證條款的任何補充協議。

一般

在適用的招股説明書 補充中，我們將描述所提供的一系列認股權證的條款，包括在適用範圍內：

•

發行價格、價格和認股權證總數；

•

購買認股權證的貨幣；

•

發出認股權證的證券的指定及條款，以及每項該等保證或每一本金的認股權證數目；

•

認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期；

•

可在任何時間行使的該等認股權證的最低或最高款額；

•

就購買債務證券的認股權證而言，可在行使一項認股權證時購買的債務證券本金，以及可按這種方式購買債務證券本金的價格和貨幣；

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，可在行使一份認股權證時購買的普通股或優先股的股份數目，以及可以何種價格及該等股份的貨幣購買該等股份的數目(視屬何情況而定)；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和認股權證的影響；

•

贖回或催繳認股權證的權利條款；

•

強制執行認股權證的任何權利的條款；

25

•

對在行使認股權證 時可發行的證券的行使價格或數量的變動或調整的任何規定；

•

行使認股權證的開始和終止日期；

•

修改手令協議和認股權證的方式；

•

關於持有或行使認股權證的重大或特殊的美國聯邦所得税考慮因素的討論；

•

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

•

任何其他特定條款、優惠、權利、限制或對權證的限制。

在行使其認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

•

如屬購買普通股或優先股的認股權證，則有權收取股息(如有的話)，或在我們清盤、解散或清盤或行使表決權(如有的話)時獲付股息；或

•

如屬購買債務證券的認股權證，則有權收取可在適用的契約中購買的債務證券(如有的話)的本金或溢價(如有的話)或利息，或強制執行契諾。

行使認股權證

每一認股權證將使持有人有權購買我們在適用的招股説明書補充規定的證券 的行使價格，我們在適用的招股説明書補充説明。認股權證可以按照招股説明書中有關認股權證的補充文件的規定行使。除非我們在適用的招股説明書 補充中另有規定，認股權證可在任何時候行使，直至我們在適用的招股説明書中列出的有效期屆滿為止。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股章程補充文件中另有規定，認股權證持有人可行使認股權證，如適用的招股章程補充規定，交付代表須行使的認股權證的 認股權證證書，連同指明的資料，並以即時可得的資金向認股權證代理人支付所需的款額。我們將在認股權證證書的背面設置 號，並在適用的招股説明書中補充有關權證持有人在執行權證時必須向認股權證代理人交付的資料。

在收到所需的付款和認股權證後，我們將在適用的招股説明書增訂本中指明的任何其他辦事處(如有的話)或任何其他辦事處(包括我們的辦事處)適當地完成並適當地籤立於 授權代理人的公司信託辦事處，我們將在此過程中發行和交付可購買的證券。如果執行的權證 證書所代表的權證少於所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證簽發一份新的權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充中表明瞭這一點，認股權證的持有人可以作為認股權證行使價格的全部或部分交還證券。

執政法

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將由紐約州法律管轄和解釋。

26

認股權證持有人權利的可強制執行性

每個權證代理人，如果有的話，將完全作為我們的代理人，根據適用的權證協議，將不承擔任何義務或代理或信任關係的任何持有人的任何權證。一家銀行或信託公司可以擔任不止一次認股權證的認股權證代理人。在我們根據 適用的授權協議或授權書發生任何違約的情況下，授權代理人將不承擔任何責任或責任，包括在法律上或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何手令持有人未經有關手令代理人或任何其他手令持有人的同意，可藉適當的法律行動，強制執行其行使其認股權證的權利，並可收取可在行使其認股權證時購買的證券。

27

證券的法定所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一個或多個全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述全球證券 。我們指那些在我們或任何適用的受託人或保存人為此目的而備存的簿冊上以自己的名義登記證券的人，作為該等證券的持有人。這些人是證券的合法持有人。我們指那些通過他人間接擁有未以自己名義登記的證券的實益權益的人，作為間接持有這些證券的間接持有人。正如我們下面所討論的， 間接持有人不是合法持有人，以賬面入賬形式或以街道名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

簿記項 持有人

如我們將在適用的招股説明書補充中具體説明，我們只能以賬面入賬形式發行證券.這意味着， 證券可以由一個或多個以金融機構名義登記的全球證券代表，該機構代表參加存託機構賬簿登記制度的其他金融機構持有這些證券的保管人。 這些參與機構，又被稱為參與者，代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記的人才被承認為該擔保的持有人。全球證券將以保存人或其參與者的名義登記。因此，對於全球證券，我們只承認保存人是證券的持有者，我們將向保存人支付所有有關證券的款項。保存人將其收到的付款沿 傳遞給參與方，後者又將付款傳遞給作為受益所有人的客户。保存人及其參與者是根據彼此或與其 客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接持有 證券。相反，它們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有受益利益，這些機構參與了存託人的賬面登記系統，或通過參與者持有利益。由於證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有者，而不是合法持有人。

街道名稱持有人

我們可能終止全球證券或發行不以全球形式發行的證券。在這種情況下，投資者可選擇以自己的名義或街道名稱持有其證券，投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，而投資者將只通過他或她在該機構的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以 條名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或保存人只承認這些證券以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀人和其他金融機構，而我們或任何該等受託人 或存託機構會就該等證券向其支付所有款項。這些機構將收到的付款轉嫁給作為受益所有人的客户，但只是因為它們同意在客户協議中這樣做，或因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及我們或受託人僱用的任何適用的受託人或第三方的義務，只適用於證券的合法持有人。我們對那些以街頭名義或任何其他間接方式持有全球證券利益的投資者沒有義務。無論投資者選擇成為證券的間接 持有人，還是別無選擇，因為我們只發行全球形式的證券。

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例如，一旦我們付款或向持有人發出通知，我們就不再對付款或通知負有責任，即使根據與其參與方或客户達成的協議或法律要求該持有人將付款或通知轉交給間接持有人，但不這樣做。同樣，我們可能希望獲得 持有人的批准，以修改契約，免除我們違約的後果，或我們遵守契約某一特定條款的義務，或用於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。法定持有人是否與間接持有人取得聯繫，以及如何與間接持有人取得聯繫，是由合法持有人決定的。

對間接持卡人的特殊 考慮

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，因為這些證券是由一種或多種全球證券代表的，或者是以街道名稱表示的，則應以賬面入賬 形式或以街道名稱持有證券，您應向自己的機構查詢，以瞭解：

•

如何處理證券付款和通知；

•

不論收取費用或收費；

•

如有需要，應如何處理徵得持有人同意的請求；

•

是否和如何指示它寄給你以自己的名義登記的證券，這樣你就可以成為持有人，如果 在將來是允許的；

•

如果發生違約或其他事件，促使 持有人採取行動保護其利益，它將如何行使證券權利；以及

•

如果證券以賬面形式存在，那麼保存人的規則和程序將如何影響這些 問題。

全球證券

全球證券是指保存人持有的一種或任何其他數量的個別證券的證券。通常，由相同的全球證券所代表的所有 證券都有相同的條款。

每一種以賬面入賬形式發行的證券都將 以我們選擇的金融機構或其指定人的名義發行、存放和註冊的全球證券代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為保管人。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則，紐約、紐約的直接交易委員會將是以賬面入帳形式發行的所有證券的保管人。

全球擔保不得轉讓或以保存人、其被提名人或繼承 保存人以外的任何人名義登記，除非出現特殊終止情況。我們將在以下特別情況下描述全球證券終止的情況。由於這些安排，保管人或其指定人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和合法持有人，投資者將只能在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在 經紀人、銀行或其他金融機構的帳户持有，而後者又在保存人或另一機構擁有帳户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是全球安全中受益利益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明 表示該安全性將作為全局安全頒發，則除非和直到全球安全終止，否則該安全性將在任何時候都由全局安全來表示。如果發生終止，我們可以通過另一個 簿記結算系統發行證券，或者決定不再通過任何賬簿結算系統持有這些證券。

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全球證券的特殊考慮

作為一個間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者的帳户規則、金融機構和保存人的帳户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而只與持有全球證券的保存人進行交易。

如果證券僅作為全球證券發行，投資者應瞭解以下情況：

•

投資者不能安排以自己的名義登記證券，也不能為其在證券中的權益獲得非全球性證書，除非在下文所述的特殊情況下；

•

如上文所述，投資者將是間接持有人，必須依靠他或她自己的銀行或經紀人支付 證券的款項，並保護他或她與證券有關的合法權利；

•

投資者不得將證券權益出售給法律規定以非賬面入賬形式持有其證券的保險公司和其他機構；

•

在代表證券的 證書必須交付放款人或質押的其他受益人才能生效的情況下，投資者可能無法將其在全球擔保中的利益作擔保；

•

保存人的政策可能會不時改變，它將管轄付款、轉讓、交換 和與投資者在全球安全方面的利益有關的其他事項；

•

我們和任何適用的受託人對保存人行動的任何方面或其在全球擔保中的所有權權益的 記錄沒有責任，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督保存人；

•

保存人(我們知道直接交易委員會會)會要求那些在其簿記系統內買賣全球證券權益的人使用即時可得的資金，而你的經紀或銀行亦可能要求你這樣做；及

•

參與保存人賬簿入賬制度的金融機構，投資者通過這種制度持有其在全球證券中的利益，也可能有自己的政策影響到與證券有關的付款、通知和其他事項。

對於投資者來説，所有權鏈中可能有不止一個金融中介。我們不監測任何這些中介機構的 行動，也不對其行為負責。

全球安全將被終止的特殊情況

在下面描述的一些特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書 。在該交易所之後，是直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須與自己的銀行或經紀人協商，找出如何將他們在 證券中的利益轉移到自己的名下，以便他們成為直接持有人。我們在上面描述了股東和街頭投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，全球安全將在發生下列特殊情況 時終止：

•

如果保存人通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續擔任 這種全球擔保的保存人，我們也不指定另一機構在90天內擔任保存人；

•

如我們通知任何適用的受託人，我們希望終止該全球證券；或

•

如果發生了與該全局安全所代表的證券有關的違約事件，且未糾正或放棄 。

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適用的招股説明書補充也可列出終止 全球證券的附加情況，這些情況只適用於招股章程補充所涵蓋的特定系列證券。當全球安全終止時，保管人，以及我們和任何適用的受託人都沒有責任決定作為最初直接持有者的 機構的名稱。

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分配計劃

我們可以根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合(br})不時出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理人，或直接向一個或多個購買者。我們可不時在一項或多項交易中派發證券：

•

以固定的價格，可以改變的價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與該等現行市價有關的價格計算；或

•

以協商的價格。

我們也可以出售這份登記聲明所涵蓋的股權證券，在市場發行中，按“證券法”第415條 的定義。此種發行可按固定價格以外的其他交易進入現有的交易市場：

•

在納斯達克或任何其他證券交易所、報價或交易服務設施上或通過其設施，這些證券可在出售時上市、報價或交易；和/或

•

除納斯達克或其他證券交易所、報價或交易服務外。

這種在市場上的發行，如果有的話，可以由作為委託人或代理人的承銷商進行。

一份或多份招股説明書(以及我們可能授權提供給你的任何相關的免費招股説明書)將説明提供證券的 條款，包括在適用範圍內：

•

任何承保人、交易商或代理人(如有的話)的姓名或名稱；

•

證券的購買價格和銷售所得；

•

承銷商可向我們購買額外證券的任何超額配售期權；

•

任何代理費或包銷折扣和其他構成代理人或承銷商的補償項目；

•

任何公開發行的價格；

•

允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券上市的證券交易所或市場。

只有在招股説明書補充中指定的承銷商才是招股説明書增訂本所提供的證券的承銷商。

如果在出售中使用了承銷商，他們將為自己的帳户購買證券，並可在一次或多次交易中以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時轉售這些證券。承銷商購買證券的義務將受適用的 承銷協議規定的條件約束。我們可透過管理承銷商所代表的承銷集團，或無財團的承保人，向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書補充提供的所有證券。任何公開募股價格，以及允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠，都可能不時發生變化。我們可以使用與我們有一個 物質關係的承保人。我們將在招股説明書的補充，命名承銷商，性質的任何這樣的關係。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理出售證券。我們將指定任何參與發行和出售證券的代理人，並在招股説明書中説明我們將支付給代理人的任何佣金。除非 招股説明書另有規定，我們的代理人將在指定期間盡最大努力行事。

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我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構 投資者徵求報價，按照“招股説明書補編”中規定的公開發行價格，根據延遲交貨合同，向我們購買證券，並規定在未來某一日期付款和交割。我們將在招股説明書補編中説明這些合同的條件，以及我們在招股説明書中必須支付的佣金。

我們可以向代理人和承保人提供賠償，包括根據“證券法”承擔的民事責任，或對代理人或承保人可能就這些 責任作出的付款。代理人和承保人可在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們提供的所有證券都是新發行的證券，沒有固定的交易市場。任何承銷商可以在這些證券上建立市場，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經通知而停止在 進行的任何市場活動。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以進行超額配售、穩定交易、空頭交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，造成空頭頭寸。穩定事務允許投標購買基礎 安全，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭交易是指在發行完成後，在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或掩蓋交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許 承銷商向交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券的價格 高於否則的價格。如已開始，承銷商可隨時停止任何活動。這些交易可以在任何交易所或 進行。場外市場或其他方面。

任何承銷商 如果是納斯達克合格的市場莊家，可根據條例M第103條，在發行定價前的工作日，或在證券的要約或出售開始 之前，在納斯達克從事被動的證券做市交易。被動的做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動的做市商。一般説來，被動的做市商必須以不超過 最高的獨立投標的價格顯示其出價；如果所有獨立的出價都低於被動的做市商的出價，則被動的做市商必須在超過一定的購買限額時降低其出價。被動市場 可以使證券的市場價格穩定在可能在公開市場上普遍存在的水平之上，如果開始，可以在任何時候停止。

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法律事項

除非在適用的招股説明書補充中另有説明，與發行和 本招股章程所提供的證券及其任何補充有關的某些法律事項，將由Cooley LLP轉交。其他法律事項可由我們或任何保險人、經銷商或代理人由我們在適用的招股説明書補編中指定的律師轉交。

專家們

在本招股説明書中引用公司10-K表的年度報告，合併財務報表已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，這是一家獨立的註冊公共會計師事務所。這種合併的財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提交的報告而合併的。

在那裏你可以找到更多的信息

這份招股説明書是我們根據 證券法向SEC提交的表格S-3的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊説明書和登記表證物中所列的全部信息。關於我們和我們根據這份招股説明書提供的證券的進一步信息，請參閲登記表和作為登記聲明一部分提交的證物和附表。你只應依賴本招股説明書所載或以參考方式合併的資料。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不允許在任何州提供這些證券。您不應假定本招股説明書中的信息在本招股説明書的首頁日期以外的任何日期 是準確的，而不論本招股説明書的交割時間或本招股章程所提供的證券的任何出售。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。證交會擁有一個網站，其中包含 報告、代理和信息陳述，以及與證券交易委員會以電子方式提交文件的發行人有關的其他信息，包括Syndax。證券交易委員會網站的網址是www.sec.gov。

我們有一個網址：www.syndax.com。我們的網站所包含或可訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

以提述方式將某些資料納入法團

SEC允許我們以參考的方式將更多的信息合併到這份招股説明書中，這意味着我們可以通過向SEC單獨提交另一份文件來向您披露重要的 信息。以引用方式包含的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新，並在適用的情況下取代以引用方式合併的信息。本招股章程所載的任何陳述，或以提述方式合併的先前提交的文件，如為本招股章程 的目的而被視為修改或取代，其範圍是本招股章程所載的陳述或隨後以提述方式合併的已提交的文件，如能修改或取代該陳述，即屬例外。在此 招股説明書中引用的文件的SEC文件號為001-37708。

下列文件以引用方式併入此 文件：

•

我們於2019年3月7日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的表格10-K/A的年度報告，並經2019年3月18日向證券交易委員會提交的10-K/A表格修訂；

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•

我們於2019年4月30日向證券交易委員會提交的關於時間表 14A的最終委託書(不包括未被納入我們2018年12月31日終了財政年度表10-K的年度報告的部分)；

•

我們在截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年5月8日、2019年8月7日和2019年8月7日提交證券交易委員會的第10-Q號季度報告；

•

我們於2月12日、2019年3月29日、2019年6月11日和2019年7月8日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的現行報告，只要這些報告中的信息已提交且未提供；

•

我們的普通股説明載於我們於2016年3月2日向證券交易委員會提交的登記表 8-A中，包括為更新本説明而提交的任何修改或報告。

我們亦參考本招股章程，將本公司根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件(根據第2.02項或表格 8-K第7.01項提交的現行報告除外)，以及與該等項目有關的表格上提交的證物，由我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交。這些文件包括 定期報告，如表10-K的年度報告、表10-Q的季度報告和當前的表格8-K的報告，作為 和代理報表。

儘管有前款的陳述，我們根據“外匯法”向證券交易委員會提供的任何文件、報告或展覽(或上述任何{Br}的一部分)或任何其他信息，均不得以引用方式納入本招股説明書。

我們將向每一人，包括任何受益所有人，免費按書面或口頭 請求向其交付招股説明書，並提供任何或所有文件的副本，這些文件以參考方式納入本招股説明書，但未與招股説明書一併交付，包括特別以參考方式納入此類文件的證物。您應將任何索取文件的請求指示給Syndax製藥公司，Adn：LukeAlbrecht，總法律顧問，35 Gatehouse Drive，D樓，Waltham，馬薩諸塞州，02451；電話：(781)419-1400。

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3 036 719股普通股

預支認股權證購買1，338，287股普通股

招股章程補充

(二零二零年一月三十日)