美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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形式10-q

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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的☑季度報告

2019年12月31日終了季度

或

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的☐過渡報告

從 過渡到 的



委員會文件號0-5151

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FLEXSTEEL工業公司

(“憲章”規定的註冊人的確切名稱)



貝爾街385號

杜布克，愛荷華州52001-0877

(首席執行辦公室地址)(郵編)



(563) 556-7730

(登記員的電話號碼，包括區號)

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根據該法第12(B)條登記的證券：



用支票標記表明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的約束。是的，☑，No，☐



通過檢查標記表明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每一份交互數據文件(或在較短的時間內，登記人必須提交和張貼此類文件)。是的，☑，No，☐



通過複選標記指示註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義(檢查一)。

大型加速費勒☐☑非加速☐小型報告公司☑Emerging Growth Company☐



如果一家新興的成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐



通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是的，☐，No，☑



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FLEXSTEEL工業公司

表格10-Q 季度報告

2019年12月31日終了的季度





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第一部分財務信息



項目1.財務報表



FLEXSTEEL工業公司和子公司

合併資產負債表(未經審計)

(除股票和每股數據外，以千計)









見所附合並財務報表附註(未審計)。

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FLEXSTEEL工業公司和子公司

收入(損失)綜合報表(未經審計)

(單位：千，除每股數據外)















見所附合並財務報表附註(未審計)。





綜合收入(損失)綜合報表

(金額以千計)











見所附合並財務報表附註(未審計)。



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FLEXSTEEL工業公司和子公司

股東權益變動合併報表(未經審計)

(金額以千計)



















見所附合並財務報表附註(未審計)。



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FLEXSTEEL工業公司和子公司

股東權益變動合併報表(未經審計)

(金額以千計)











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FLEXSTEEL工業公司和子公司

合併現金流量表(未經審計)

(金額以千計)















見所附合並財務報表附註(未審計)。

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FLEXSTEEL工業公司和子公司

合併財務報表附註(未經審計)

2019年12月31日終了期間



1.業務説明和説明的依據



列報基礎-本報告所列合併財務報表是由FlexSteel工業公司編制的。及附屬公司(“公司”或“柔性鋼”)，而無須經審核，則須符合證券及交易委員會(“SEC”)的規則及規例。合併財務報表中提供的信息包括正常的經常性調整，並反映了管理層認為公平列報這類合併財務報表所必需的所有調整。截至2019年12月31日的3個月和6個月的經營業績不一定表明到2020年6月30日終了的財政年度的預期結果。在美利堅合眾國，按照公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露，已根據這些規則和條例予以濃縮或省略，儘管公司認為，這些披露足以使所提供的信息不具有誤導性。除下文所更新或説明的範圍外，公司2019年6月30日終了年度10-K表綜合財務報表附註1所載的重要會計政策在所有重要方面適當地代表了會計政策的現狀，並以參考方式納入。



業務描述-Flexsteel工業公司子公司成立於1929年，是美國曆史最悠久、規模最大的住宅和合同傢俱和木製傢俱產品製造商、進口商和銷售商之一。幾代以來，該公司已經建立了一個忠實的零售和消費者的基礎上，其專利，保證壽命藍鋼SpringTM-全鉚接，高碳，鋼帶座椅平臺，使軟墊和皮革傢俱的力量和舒適，持續一生。該公司為家庭、醫療保健和休閒座椅提供服務，通過公司的銷售隊伍和各種獨立代表，在美國和加拿大銷售其傢俱。



最近通過了會計公告-2019年7月1日，公司通過了會計準則更新(“ASU”)第2016-02號，租約(主題842)(“ASC 842”)及相關修正案。ASC 842要求承租人：(1)確認資產使用權和租賃負債，在合併資產負債表上按剩餘租賃付款的現值計量；(2)確認在租賃期間以直線計算的單一租賃費用；(3)將與租賃有關的現金付款歸類於經營和融資活動中。



公司採用了ASC 842，採用了可選的過渡方法，允許在收養之日開始適用指導原則，並對留存收益的期初餘額進行累積效應調整。公司選擇了一套實用的權宜之計，這使公司可以放棄重新評估以前關於租賃定義、分類和與現有租賃有關的初始直接成本的結論，直到採用之日為止。公司已作出會計政策選擇，不承認合併資產負債表上的短期租約，不包括所有非租賃部分，如公用區域維護。

2.租約



自2019年7月1日起，該公司採用了ASC 842，從而在公司綜合資產負債表上確認了使用權(ROU)資產和租賃負債。ROU資產代表在租賃期限內使用相關資產的權利，租賃負債反映了因租賃而產生的租賃付款義務。在租期內的任何一段時間，租賃負債是剩餘租賃付款的現值，而ROU資產是以租賃負債的數額來衡量的，並按預付租金、未攤銷的初始直接費用和所收到的租賃獎勵的剩餘餘額進行調整。租賃ROU資產和負債在租賃期限結束時都減少到零。



公司租賃配送中心和倉庫、製造設施、展示廳和辦公空間。在租賃開始日期，公司決定一項安排是或包含租賃。我們的一些租約包括以類似條款續約的選擇。公司對這些選擇進行評估，以確定公司是否合理地確定根據相關的經濟和財務因素行使這些期權。符合這些標準的選項包括在租賃開始日期的租約條款中。公司不會在公司的合併資產負債表上記錄12個月或更短期限的租約。



為了衡量公司的ROU資產和租賃負債，公司使用的貼現率是根據公司兩筆1 000萬美元信貸額度的平均利率計算的。該公司的一些租賃包含可變租金支付，包括公用區域維護和公用事業。由於這些成本的變化性質，它們不包括在ROU資產和租賃負債的計量中。







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公司合併損益表中反映的公司租約的組成部分如下：









截至2019年12月31日，與不可取消經營租賃下的租約和未來最低租賃付款有關的其他信息如下：









根據截至2019年6月30日適用的會計準則，非可撤銷經營租賃下的未來最低租賃付款如下：







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3.清單



庫存的比較如下：









4.改組



在2019年5月15日，該公司宣佈其計劃退出商業辦公室和定製設計的酒店產品線約佔其收入的7%，並隨後永久關閉其在加州河濱的工廠。2019年9月26日，該公司結束了對河濱地產的出售，在按慣例進行的關閉成本、攤銷和銷售佣金之後，該公司獲得了1，960萬美元的淨收入，公司的税前收益為1，890萬美元。這些行動是2019年財政年度第四季度完成的客户和產品線盈利能力和足跡利用分析的初步結果。



2019年6月18日，該公司宣佈完成分析和規劃過程，並制定了今後兩年執行的綜合改造計劃，其中包括此前宣佈的2019年5月15日的重組活動。轉型計劃包括業務簡化、流程改進、非核心業務退出、工廠關閉以及未來兩年勞動力減少等活動。這些活動旨在提高組織效率，提高製造效率，併為企業的發展提供可投資的成本節約。



由於這些計劃的行動，公司預計在這兩年的時間框架內將承擔大約4，800萬至5，300萬美元的税前重組和相關開支，其中3，6.0至4，000萬美元為現金，1，200萬至1，300萬美元為非現金。此外，公司計劃在腳印優化完成後列出幾個待售的屬性。出售時，該公司預計將產生4，500萬至5，500萬美元的收益(包括上述1，960萬美元的加州河濱製造業設施)，取決於銷售時的市場條件。截至2019年12月31日，累計重組和相關費用共計2 900萬美元。



以下是截至2019年12月31日為止的3個月和6個月的重組費用摘要。







應計重組費用的組成部分如下：







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5.信貸安排



該公司維持一項無擔保信貸協議，提供短期營運資本融資最多1 000萬美元，利率為libor+1%(截至2019年12月31日為2.76%)，其中包括400萬美元的信用證。截至2019年12月31日，未付信用證總額為130萬美元。除了未結清的信用證外，截至2019年12月31日，該公司沒有利用信貸設施下的借款可得性，只剩下870萬美元的借款可用額。信貸協議將於2020年6月30日到期。2019年12月31日，該公司遵守了信貸協議中所載的所有財務契約。



該公司保留了額外的1，000萬美元無擔保信貸額度，利率為-2%(2019年12月31日為2.75%)，定於2019年12月31日到期。自2019年12月31日起，該公司將這一無擔保的1，000萬美元信貸額度延長至2020年6月30日，利率為最優惠的-2%，最低利率為3.75%。截至2019年12月31日，信貸額度上沒有任何未清款項。



6.所得税



{BR}中期所得税準備金是根據公司年度實際税率估計數計算的，調整後的税率反映了離散項目的影響。在預測普通收入時，需要作出管理判斷，以估計公司的年度有效税率。該公司截至2019年12月31日和2018年12月31日季度的實際税率分別為22.8%和27.5%，截至12月31日、2019年和2018年的6個月的實際税率分別為28.1%和27.3%。



7.基於股票的補償



公司根據ASC 718的股票補償計劃記賬，該計劃要求公司在授予之日公允價值時衡量所有基於股票的支付，並確認所需服務期間的成本。限制性股份和限制性股票單位(“RSU”)一般在一至三年內歸屬。股票期權在授予之日以相當於公司普通股價格公允價值的行使價格授予，並可行使長達10年之久。以股票為基礎的補償包括在綜合損益表中的銷售、一般和行政費用以及重組費用。重組費用中包括的以股票為基礎的補償費用是與公司重組計劃有關的保留RSU的費用。沒收被確認為已發生。



下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日為止的3個月和6個月的基於庫存的賠償費用總額。











公司有兩項基於股票的薪酬計劃，可用於向僱員和董事發放獎勵。



(1)長期激勵薪酬計劃(“LTICP”)



該公司規定，根據董事會賠償委員會(“委員會”)規定的業績指標，將向軍官和關鍵僱員頒發RSU。公司選擇全稀釋每股收益和股東總回報作為2017年7月1日至2020年6月30日(2018-2020年)和2018年7月1日至2021年6月30日(“2019-2021”)三年業績期的業績目標。截至2019年6月30日，2018-2020年和2019-2021年的業績期都無法實現。在2019年7月1日至2022年6月30日(“2020-2022”)三年期間，委員會選擇了調整後的利息和税前收益，並在2021和2022財政年度確定了增長百分比。由於2018-2020年和2019-2021年的執行期已無法實現，在截至2019年12月31日的6個月內，只有RSU為2020-2022年業績期發放的款項列入了該公司未歸屬的LTICP RSU的下表：



























截至2019年12月31日，與未歸屬的LTICP RSU有關的未確認股票補償總額為120萬美元，預計將在2.5年內確認。



(2)2013年Omnibus股票計劃，2006年和2009年股票期權計劃



{Br}2013年Omnibus股票計劃是為關鍵僱員、官員和董事制定的，該計劃規定授予獎勵和不合格股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權和業績單位。根據2006年和2009年股票期權計劃，不得授予任何額外的股票期權。



受限股票和RSU



在截至2019年12月31日的六個月內，公司未獲限制的股份和未轉讓的RSU的活動摘要如下：







截至2019年12月31日，與未獲限制的股票和未歸屬的RSU有關的未確認股票報酬總額為210萬美元，預計將在1.3年的加權平均期間內予以確認。



選項



截至2019年12月31日公司股票期權計劃活動摘要如下：









下表彙總2019年12月31日尚未執行的選項的信息：





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截至2019年12月31日，與期權相關的未確認股票補償費總額為20萬美元，預計將在1.2年內確認。







在計劃 之外授予的基於股票的補償



在截至2018年12月31日的季度內，公司在任何公司股票計劃之外授予其首席執行官55，000項期權。截至2019年12月31日，與計劃外授予的期權有關的未確認股票補償費總額為10萬美元，預計將在1.5年內確認。



8.每股收益



普通股每股基本收益(EPS)是根據每個時期上市普通股的加權平均數量計算的。普通股每股稀釋收益包括潛在流通股的稀釋效應。公司可能發行的普通股包括股票期權、與長期激勵薪酬計劃相關的股份、非既得利益的限制性股票單位和限制性股票。公司採用國庫股法計算未發行期權、限制性股票單位和限制性股票的稀釋效應。當每股收益的行使價格高於普通股的平均收盤價時，反稀釋期權不包括在每股攤薄每股收益的計算中。在計算截至2019年12月31日的季度每股收益時，該公司報告了淨虧損，因此沒有稀釋性股票。計算基本收益和稀釋收益的分子和分母的調節如下：













截至2019年12月31日的3個月和6個月的普通股現金紅利分別為0.22美元和0.44美元，截至2018年12月31日的3個月和6個月分別為0.22美元和0.44美元。



9.訴訟

環境問題--2016年3月，該公司從美國環境保護局(EPA)收到一封關於位於印第安納州埃爾克哈特的萊恩街地下水超級基金站點(“萊恩街站點”)的一般通知信。2016年4月，環保局發佈了他們提議的地下水污染清理計劃，並徵求公眾意見。2016年5月，該公司迴應了徵求公眾意見的請求。環保局在2016年8月發佈了一份決定選擇補救措施的記錄，估計補救費用總額為360萬美元。2017年7月，環保局向該公司發出了一封特別通知信，要求該公司執行選定的補救措施，並支付550萬美元的補救費用和過去的應對費用。2017年10月12日，該公司在與其保險公司協商後，向環境保護局提供了一筆可由保險範圍全額償還的金額，以解決這一問題。2017年11月6日，2017年10月12日延期的和解提議遭到拒絕。



2018年4月，環保局發佈了一項單方面行政命令，對該公司採取補救設計和補救行動(“命令”)。該命令是根據“美國法典”第42編第9606(A)節“全面環境應對、賠償和責任法”(CERCLA)第106(A)條發佈的。該命令指示公司對裏街地盤進行補救設計和補救行動。該命令將於2018年5月29日生效。為確保補救工作的完成，環境保護局要求該公司獲得最初數額為360萬美元的財政保證，正如上文所述，這是補救工作的估計費用。公司認為不需要財務保證，因為它符合訂單規定的相關財務測試標準。2018年5月，環保局同意暫停執行該命令，以便該公司能夠根據行政同意令(AOC)對其原生產地點進行環境測試。2019年4月24日，該公司與環保局簽署了一份AOC協議，以進行升級調查。該公司在2019年的幾個月內通過談判達成了對這一升級財產的現場訪問，隨後於2019年9月28日至29日完成了對該財產的取樣活動。2019年11月22日，該公司向環境保護局提交了一份數據摘要報告，其中載有這些活動的數據。美國環保局於2020年1月14日對“數據彙總報告”發表了評論意見。同時，在2020年1月2日，該公司進行了第一次修正收費表

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與環境保護局達成的協議，將環境保護局可能提出的訴訟時效延長到2020年8月24日。該公司在截至2018年6月30日的財政年度的綜合財務報告中反映了360萬美元的負債。儘管該公司的立場是，它沒有造成或造成污染，但該公司繼續根據FASB發行的資產退休和環境義務(ASC 410-30)，在截至2019年12月31日的季度綜合財務報表中反映這一負債。該公司繼續評估該命令、其法律選擇和保險範圍，以維護和收回與此事有關的當前和未來費用。



就業問題-胡安·埃爾南德斯等人的訴訟。五.Flexsteel工業公司(“Hernandez I”)，前僱員Juan Hernandez和Richard Diaz於2019年2月21日在河濱縣高等法院提起訴訟(共同為“原告”)。2019年4月29日，原告向河濱縣高等法院(“Hernandez II”)提起了第二起類似的訴訟。Hernandez II是由與Hernandez I相同的律師提出的，其特點是根據“私人總檢察長法”(“PAGA”)規定的民事處罰的單一原因。FlexSteel同意以50萬美元的價格解決赫爾南德斯一世和埃爾南德斯二世的問題。除非個別階級成員要求被排除在外，否則這項和解將有助於解決兩名原告以及大約270名剩餘成員的索賠要求。目前，解決辦法的實質性條款載於“協定備忘錄”。FlexSteel預計，法庭將至少需要6個月甚至更長時間才能獲得雙方和解協議的最終批准，因此，任何結算付款都要到2021年6月30日終了的財政年度才能支付。結算額為50萬美元，已在2019年6月30日終了的會計年度內的其他流動負債中積存，並繼續反映在2019年12月31日終了季度的合併財務報表中。



其他訴訟-公司不時受到各種其他法律程序的制約，包括因公司業務的進行而引起的和附帶的訴訟。公司不認為目前正在單獨或總計待決的任何其他程序對其業務具有重大意義，或可能對其綜合經營業績、財務狀況或現金流量產生重大影響。



10.為出售而持有的資產



在2019年財政年度第二季度，作為公司重組計劃的一部分，該公司承諾出售位於公司阿肯色州哈里森、印第安納州亨廷堡和愛荷華州杜布克的資產。截至2019年12月31日，待售資產摘要列於下表。















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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析



一般：

以下對公司經營結果和財務狀況的分析，應與本季度報告其他地方所載的合併財務報表和相關附註一併閲讀，表格10-Q.



關鍵會計政策：



我們的關鍵會計政策和估計數沒有發生重大變化，因為我們在2019年關於表10-K的年度報告中提供了項目7“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”中提供的信息，但2020年第一季度採用租賃標準的情況除外，如本季度報告表10-Q. 中所述的綜合財務報表附註1所述。



概述



下表是為了幫助瞭解該公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月和六個月的業務結果而編制的。所列金額為公司淨銷售額的百分比。







2019年12月31日終了季度的運營業績與2018年



下表比較截至12月的季度的淨銷售額：









截至2019年12月31日的季度，淨銷售額為1.029億美元，而上一季度的淨銷售額為1.184億美元，同比下降13.0%。住宅淨銷售額同比下降5.4%。住宅淨銷貨減少的主要原因，是對從中國進口的傢俱實施10%的關税，然後再增加至25%，導致市場價格大幅上漲，導致成交量收縮。這部分被我們通過電子商務渠道組裝傢俱的銷售增長所抵消。由於假日銷售和促銷活動強勁，我們主要通過電子商務銷售的組裝傢俱生產線在截至2019年12月31日的季度同比增長了30.1%。合同淨銷售額下降了1，010萬美元，其中730萬美元主要是因為我們決定退出商業辦公室和定製的接待產品線，再加上我們的醫療保健和汽車產品需求下降。



截至2019年12月31日的季度毛利率佔淨銷售額的百分比為15.6%，而上一季度為18.1%，下降了250個基點(“基點”)。在假日購物季期間，我們電子商務和實體渠道的產品定價大幅縮水，本季度利潤率下降了約90個基點。此外，作為我們的客户和產品盈利計劃的一部分，我們實施了SKU合理化程序，從而對 進行了庫存估價調整。

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大約150 bps的邊緣收縮。剩餘的保證金壓縮是由於成本增加，目的是改善籌備時間和客户體驗約80bps，抵消了與我們成功徵收外國增值税有關的好處。



銷售、一般和行政(SG&A)費用在截至2019年12月31日的季度比上一季度減少130萬美元。SG&A費用減少的原因是，前一年記錄的首席執行官過渡費用、數量減少和結構調整節餘被企業資源規劃費用部分抵消，以及更高的獎勵報酬。



在截至2019年12月31日的季度內，我們承擔了510萬美元的重組費用，主要用於工廠關閉、專業費用和員工解僱費用，這是我們先前宣佈的全面轉型計劃的一部分。請參閲本季度報告表10-Q所載的合併財務報表附註的結構調整，以獲得更多信息。



截至2019年12月31日的季度，所得税優惠為160萬美元，實際税率為22.8%，而上一季度的所得税支出為60萬美元，實際税率為27.5%。



截至2019年12月31日的季度，淨虧損為540萬美元，即每股稀釋後的0.68美元，而上一季度的淨利潤為160萬美元，即每股稀釋後的每股0.20美元。



2019年12月31日終了六個月的業務結果與2018年



下表比較截至12月底六個月的淨銷售額：







截至2019年12月31日的6個月，淨銷售額為2.033億美元，而上年同期的淨銷售額為2.318億美元，同比下降12.3%。與去年同期相比，住宅淨銷售額下降了6.5%。住宅淨銷售額的下降主要歸因於截至2019年12月31日的季度與2018年12月31日相同的因素。合同淨銷售額下降了1，580萬美元，其中1，160萬美元主要是由於我們決定退出商業辦公室和定製的接待產品線，再加上我們的醫療保健和汽車座椅產品因需求而下降。



在截至2019年12月31日的6個月中，毛利率佔淨銷售額的百分比為16.4%，而上年同期為18.7%，降幅為230個基點。230個基點的下降主要是由於產量和產品組合減少了170個基點。在假日購物季節，我們電子商務和實體渠道的激進產品定價在目前的六個月內收縮了大約50個基點的利潤率。此外，作為我們的客户和產品盈利計劃的一部分，在2020年財政年度的第二季度，我們實施了SKU合理化進程，導致庫存估值調整，相當於6個月期間70 bps的利潤率收縮。服務客户的成本增加，改善了交貨時間和客户體驗，有利的材料和勞動力成本，以及與我們成功徵收國外增值税相關的利益，也有助於我們在六個月期間的利潤率表現。



在截至2019年12月31日的6個月內，銷售、一般和行政費用與前一年的6個月相比減少了400萬美元。減少400萬美元的主要原因是前一年記錄的首席執行幹事過渡費用、數量減少和結構調整節餘。這些SG和A減少額被企業資源規劃費用和更高的獎勵報酬費用部分抵消。



在截至2019年12月31日的6個月中，我們承擔了1 130萬美元的重組費用，主要用於關閉工廠、專業費用和僱員解僱費用，這是我們先前宣佈的全面轉型計劃的一部分。請參閲本季度報告表10-Q所載的合併財務報表附註的結構調整，以獲得更多信息。



在截至2019年12月31日的6個月內，我們以2050萬美元的出售價格完成了我們在加利福尼亞河濱的房產的出售，在按慣例進行的關閉費用、分攤和佣金之後產生了1 960萬美元的淨收益。這使出售資產獲得確認的税前收益1 890萬美元。



截至2019年12月31日的6個月內，所得税支出為160萬美元，實際税率為28.1%，而前一年6個月的實際税率為110萬美元，實際税率為27.3%。



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截至2019年12月31日的6個月，淨利潤為420萬美元，即每股稀釋後的0.51美元，而6個月的淨利潤為290萬美元，即每股稀釋後的0.36美元。



流動性與資本資源



2019年12月31日的營運資本(流動資產減去流動負債)為1.21億美元，而2019年6月30日為1.182億美元。週轉資金增加的主要原因是出售我們的加州河濱設施的收益，該設施是現金和現金等價物增加1 510萬美元的主要驅動因素。貿易應收款增加340萬美元，重組費用應計減少500萬美元，庫存減少710萬美元，原因是銷售強勁、庫存管理和SKU合理化活動及其他流動資產減少620萬美元，主要原因是徵收了所得税退税。應付賬款增加200萬美元。估計2020年財政年度的資本支出總額為4.0至500萬美元。



經營、投資和融資現金流量摘要見下表：







業務活動提供的現金淨額



在截至2019年12月31日的6個月中，業務活動提供的淨現金為80萬美元，主要包括420萬美元的淨收入，經非現金折舊490萬美元調整後的淨收益、出售資本資產所得的1 900萬美元和基於非現金股票的補償330萬美元。業務資產和負債提供的現金淨額為850萬美元。業務資產和負債提供的現金為850萬美元，主要原因是庫存減少710萬美元，其他流動資產減少710萬美元，同時應付賬款增加180萬美元，貿易應收款增加320萬美元，應計負債減少4.2美元，部分抵消了這一增加額。其他流動資產減少的主要原因是退税。



在2018年12月31日終了的六個月中，業務活動提供的現金淨額為1 090萬美元，主要包括290萬美元的淨收入，經非現金折舊調整後的370萬美元，庫存減少230萬美元，應付賬款增加360萬美元，應收賬款增加130萬美元。



投資活動提供的現金淨額



在截至2019年12月31日的六個月中，投資活動提供的淨現金為1 780萬美元，主要是出售我們的加州河濱設施所得的1 960萬美元，部分由180萬美元的資本支出抵消。

截至2018年12月31日的6個月中，用於投資活動的淨現金為950萬美元。資本支出為1 750萬美元，部分由出售投資所得的淨收入790萬美元抵消。



用於籌資活動的現金淨額



在截至2019年12月31日的六個月中，用於資助活動的現金淨額為350萬美元，主要是由於支付了350萬美元的股息。



在2018年12月31日終了的六個月中，用於資助活動的現金淨額為360萬美元，主要是由於支付了350萬美元的股息。



信貸額度



該公司維持一項信用協議，提供無擔保的短期營運資本融資至多1 000萬美元，利率為libor+1%(截至2019年12月31日為2.76%)，其中包括400萬美元的信用證。截至2019年12月31日，未清信用證總額為130萬美元，可借入金額為870萬美元。信貸協議將於2020年6月30日到期。



該公司保留了額外的1，000萬美元無擔保信貸額度，利率為-2%(2019年12月31日為2.75%)，定於2019年12月31日到期。從2019年12月31日起，該公司將這筆未擔保的10.0美元續期。

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百萬信貸額度，利率為-2%，最低利率為3.75%，並將到期日延長至2020年6月30日。截至2019年12月31日，信貸額度上沒有任何未清款項。



合同義務



截至2019年12月31日，我們在截至2019年6月30日的年度報表10-K表中提出的合同義務沒有發生重大變化。



項目3.市場風險的數量和質量披露



一般市場風險是指由利率、外匯匯率和股票價格波動引起的金融工具(衍生或非衍生金融工具)價值變化的風險。如下文所述，公司管理層不認為這些因素的變化會造成公司經營結果或現金流量的重大波動。進口傢俱產品的能力可能受到供應商所在國的政治問題、與運輸距離有關的中斷以及與港口僱員談判的不利影響。與進口傢俱產品有關的其他風險包括政府實施規章和(或)配額；進口關税、關税和税收；以及美元對外幣的匯率大幅波動。這些因素中的任何一個都會中斷供應，減少銷售，增加成本和減少收益。



外匯風險--在截至2019年12月31日和2018年12月31日的季度內，該公司沒有銷售，但有以外幣計價的購買和其他支出。與貨幣匯率和價格相關的市場風險被認為不是很大。



利率風險-公司在金融工具方面的主要市場風險風險是利率的變化。截至2019年12月31日，除與未清信用證有關的1 000萬美元信貸貸款部分外，該公司沒有任何未償債務。



項目4.控制和程序



(A)評價披露控制和程序。根據截至本季度報告表10-Q所涉期間結束時的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(根據1934年“證券交易法”經修正的規則13a-15(E)和15d-15(E))已於2019年12月31日生效。



(B)財務報告內部控制的變化。在截至2019年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(如1934年“證券交易法”第13a-15(F)條中的規定，經修正)沒有發生重大變化，對財務報告產生了重大影響，或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。



與1995年“私人證券訴訟改革法”中“安全港”條款的前瞻性信息有關的聲明



公司及其代表可不時就公司的長期目標或預期結果作出書面或口頭前瞻性聲明，包括公司向證券交易委員會提交的文件及其提交股東的報告中所載的陳述。



聲明，包括在本季度報告表10-Q，不是歷史或當前的事實，是“前瞻性聲明”根據“1995年私人證券訴訟改革法”的安全港條款。有一些重要的因素可能導致我們的結果與這裏的一些聲明所預期的結果大不相同。投資者被警告説，所有前瞻性陳述都涉及風險和不確定性。可能影響結果的一些因素包括：傢俱業的週期性、供應鏈中斷、訴訟、新產品引進和分銷渠道的有效性、銷售產品組合、定價壓力、原材料和燃料成本、關鍵僱員的留用和招聘、政府採取的行動，包括法律、法規、税收和關税、通貨膨脹、銷售額及其利潤率、競爭(美國和外國)、與客户的信貸風險、參與多僱主養老金計劃、實施重組的時機和總體經濟狀況。有關這些風險和不確定因素的進一步信息，請參閲我們最近的年度報告第1A項中的“風險因素”一節，表格10-K.



公司特別拒絕承擔任何義務，公開修訂所作的任何前瞻性陳述，以反映此類陳述日期後發生的事件或情況，或反映預期或意外事件的發生。

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第二部分其他信息



項目1A。危險因素



2019年6月30日終了的財政年度公司關於表10-K的年度報告第1部分第1A項“風險因素”下列出的風險因素沒有重大變化。



項目6.展品





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簽名



根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。









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