美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

(第一標記)

	依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告
	終了季度	(一九二零九年十二月三十一日)
或
☐	依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡時期

到

委員會檔案編號

1-367

L.S.Starrett公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

馬薩諸塞州		04-1866480
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織)		(國税局僱主識別號碼)

馬薩諸塞州雅索爾新月街121號	01331-1915
(主要行政辦公室地址)	(郵政編碼)

登記人的電話號碼，包括區號

978-249-3551

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一班的職稱	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股-每股面值1美元	SCX	紐約證券交易所
B類普通股-每股面值1美元	不適用	不適用

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。

是的，沒有☐

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。

是的，沒有☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“外匯法案”第12b條第2條中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(檢查一)：

大型加速機☐	加速機☐	非加速箱	小型報告公司☐
新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。

是的，☐否

截至.為止已發行的普通股		(二零二零年一月二十四日)
A類普通股		6,279,632
B類普通股		681,219

		12/31/2019				06/30/2019
資產
流動資產：
現金		$	9,382			$	15,582
應收賬款(減去分別為685美元和685美元的可疑賬户備抵)			33,992				35,980
盤存			65,110				61,790
預付費用和其他流動資產			6,420				6,623
流動資產總額			114,904				119,975
不動產、廠房和設備，淨額			38,364				36,679
使用權資產			5,507				-
應收税款			1,706				1,666
遞延税款資產淨額			18,145				18,639
無形資產，淨額			8,110				8,460
善意			4,668				4,668
總資產		$	191,404			$	190,087
負債和股東權益
流動負債：
當前債務到期日		$	4,154			$	4,065
當期租賃負債			2,027				-
應付帳款			11,730				12,881
應計費用			7,879				8,699
應計補償			4,819				7,035
流動負債總額			30,609				32,680
其他税收義務			2,746				2,587
長期租賃責任			3,544				-
長期債務，扣除當期部分			18,628				17,541
退休後福利和養卹金義務			51,258				53,900
負債總額			106,785				106,708
股東權益：
A類普通股面值$1(核定股票20，000，000股；2019年12月31日未發行股票6，279，632股；2019年6月30日未發行股票6，206，525股)			6,280				6,207
B類普通股1美元面值(10，000，000股；2019年12月31日681，219股未償還；2019年6月30日689，577股未償還)			681				690
額外已付資本			55,522				55,276
留存收益			82,525				80,487
累計其他綜合損失			(60,389	)			(59,281	)
股東權益總額			84,619				83,379
負債和股東權益共計		$	191,404			$	190,087

		3個月結束								6個月結束
		12/31/2019				12/31/2018				12/31/2019				12/31/2018
淨銷售額		$	56,864			$	56,532			$	108,978			$	108,433
出售貨物的成本			38,228				37,984				72,639				73,226
毛利率			18,636				18,548				36,339				35,207
佔淨銷售額的百分比			32.8	%			32.8	%			33.3	%			32.5	%
銷售、一般和行政費用			15,874				15,100				32,132				30,823
營業收入			2,762				3,448				4,207				4,384
其他費用			(887	)			(457	)			(1,056	)			(451	)
所得税前收入			1,875				2,991				3,151				3,933
所得税費用			615				1,065				1,113				1,423
淨收益		$	1,260			$	1,926			$	2,038			$	2,510
每股基本收入		$	0.18			$	0.27			$	0.29			$	0.36
稀釋每股收益		$	0.18			$	0.27			$	0.29			$	0.35
每股計算中使用的加權平均流通股：
基本			6,955				7,018				6,930				7,022
稀釋			7,015				7,067				7,011				7,077

		3個月結束								6個月結束
		12/31/2019				12/31/2018				12/31/2019				12/31/2018
淨收益		$	1,260			$	1,926			$	2,038			$	2,510
其他綜合收入(損失)：
貨幣換算收益(損失)，扣除税後			2,674				696				(1,065	)			(875	)
退休金和退休後計劃，扣除税款			(23	)			-				(43	)			-
其他綜合收入(損失)			2,651				696				(1,108	)			(875	)
綜合收入總額		$	3,911			$	2,622			$	930			$	1,635

		普通股 突出								額外 已付				留用				累積 其他綜合
		A類				B類				資本				收益				損失				共計
2019年6月30日		$	6,207			$	690			$	55,276			$	80,487			$	(59,281	)		$	83,379
綜合收入總額(損失)			-				-				-				778				(3,759	)			(2,981	)
回購股份			-				(2	)			(8	)			-				-				(10	)
股票補償			57				-				157				-				-				214
轉換			6				(6	)			-				-				-				-
2019年9月30日結餘		$	6,270			$	682			$	55,425			$	81,265			$	(63,040	)		$	80,602
綜合收入總額			-				-				-				1,260				2,651				3,911
回購股份			-				-				(3	)			-				-				(3	)
股票發行			-				7				30				-				-				37
股票補償			2				-				70				-				-				72
轉換			8				(8	)			-				-				-				-
2019年12月31日結餘		$	6,280			$	681			$	55,522			$	82,525			$	(60,389	)		$	84,619
累積結餘包括：
翻譯損失																		$	(50,624	)
養卹金和退休後計劃，扣除税後																			(9,765	)
																		$	(60,389	)

		普通股 突出								額外 已付				留用				累積 其他綜合
		A類				B類				資本				收益				損失				共計
2018年6月30日		$	6,302			$	720			$	55,641			$	74,368			$	(49,160	)		$	87,871
綜合收入總額(損失)			-				-				-				584				(1,571	)			(987	)
歷史翻譯調整的轉移			-				-				-				40				(40	)			-
回購股份			-				(2	)			(11	)			-				-				(13	)
股票發行			-				2				10				-				-				12
股票補償			17				-				90				-				-				107
轉換			10				(10	)			-				-				-				-
2018年9月30日		$	6,329			$	710			$	55,730			$	74,992			$	(50,771	)		$	86,990
綜合收入總額			-				-				-				1,926				696				2,622
回購股份			(154	)			(1	)			(766	)			-				-				(921	)
股票發行			-				6				22				-				-				28
股票補償			2				-				65				-				-				67
轉換			5				(5	)			-				-				-				-
2018年12月31日		$	6,182			$	710			$	55,051			$	76,918			$	(50,075	)		$	88,786
累積結餘包括：
翻譯損失																		$	(49,841	)
養卹金和退休後計劃，扣除税後																			(234	)
																		$	(50,075	)

		6個月結束
		12/31/2019				12/31/2018
業務活動現金流量：
淨收益		$	2,038			$	2,510
非現金業務活動：
折舊			2,430				2,561
攤銷			1,109				1,155
股票補償			286				174
淨長期納税義務			192				111
遞延税			484				532
退休後福利和養卹金義務			58				323
週轉資金變動：
應收賬款			1,825				1,118
盤存			(4,088	)			(3,294	)
其他流動資產			41				(1,393	)
其他流動負債			(3,784	)			1,160
預付養卹金費用			(2,933	)			(2,498	)
其他			85				347
業務活動提供的現金淨額(用於)			(2,257	)			2,806
投資活動的現金流量：
購置不動產、廠房和設備			(4,663	)			(1,877	)
軟件開發			(718	)			(695	)
用於投資活動的現金淨額			(5,381	)			(2,572	)
來自籌資活動的現金流量：
借款收益			3,989				1,000
還債			(2,813	)			(1,534	)
發行的普通股收益			37				40
回購股份			(13	)			(934	)
資金活動提供的現金淨額(用於)			1,200				(1,428	)
匯率變動對現金的影響			238				(206	)
現金淨減額			(6,200	)			(1,400	)
現金，期初			15,582				14,827
現金，期末		$	9,382			$	13,427
補充現金流信息：
已付利息		$	502			$	428
已繳所得税，淨額			1,180				1,221
補充披露非現金活動：
資產使用權的確認			6,149				-
營業租賃責任的確認			6,149				-

附註1：重要賬户政策的列報依據和摘要

未經審計的中期財務報表是由L.S.Starrett公司(“公司”)按照美利堅合眾國普遍接受的臨時財務報告會計原則編制的。因此，它們不包括普遍接受的會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。管理層認為，這些未經審計的財務報表反映了公平列報所需的所有調整(包括正常的經常性調整)，應與公司截至2019年6月30日的10-K表格年度報告中所載的財務報表及其附註一併閲讀。經營業績不一定表明未來任何中期或整個財政年度的預期結果。公司的“財政年度”從7月1日開始，到6月30日結束。

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出影響合併財務報表和所附附註所報告數額的判斷、假設和估計數。公司綜合財務報表附註2載於截至2019年6月30日的年度報告10-K表，説明編制合併財務報表時使用的重要會計政策和方法。

附註2：部分信息

每個部門的部門信息和會計政策與我們在截至2019年6月30日的年度報告中所載的題為“按部門和地理區域分列的財務信息”的合併財務報表附註中所述的信息和會計政策相同。該公司的業務根據業務地理分為兩個可報告的部門：北美業務和國際業務。為內部報告目的，部分收入不包括公司支出，這些費用列在下表未分配欄中。其他收入和支出，包括利息收入和支出，以及所得税，完全排除在下表之外。“年度報告”中的分部業務或分部資產沒有重大變化。每個報告部分的財務結果如下(千)：

1.

不包括北美分部對國際分部的公司間銷售1 049美元和對北美分部的公司間銷售3 855美元。

2.

不包括北美分部對國際分部的公司間銷售1 047美元和對北美分部的公司間銷售3 744美元。

3.

由於採用了ASU 2017-07“改進定期養卹金淨費用和定期退休後淨福利費用的列報方式”，“2019財政年度綜合業務説明”中各自的細列項目已重新分類。

1.

不包括對國際分部的公司間銷售2 016美元和對北美分部的公司間銷售8 097美元。

2.

不包括北美分部對國際分部的公司間銷售額2 180美元和對北美分部的公司間銷售7 063美元。

3.

由於採用了ASU 2017-07“改進定期養卹金淨費用和定期退休後淨福利費用的列報方式”，“2019財政年度綜合業務説明”中各自的細列項目已重新分類。

注3：與客户簽訂合同的收入

2018年7月1日，該公司採用了ASC主題606，與客户簽訂的合同收入，以及所有相關的修改(“ASC主題606”)，採用了修改後的回顧性方法。此外，該公司選擇在收入確認指南內適用某些允許的實際權宜之計，並進行某些會計政策選擇，包括與重大融資組成部分、銷售税以及航運和處理活動有關的會計政策選擇。2018年7月1日採用ASC主題606所引起的大多數變化是未經審計的綜合資產負債表中列報方式的變化。因此，雖然該公司在其2018年7月1日未經審計的綜合資產負債表上對某些期初餘額進行了調整，但該公司沒有對期初留存收益作出調整。

ASC主題606的核心原則是，實體確認收入，以反映承諾的貨物和服務轉讓給客户的數額，以反映實體期望得到的考慮，以換取這些貨物和服務。應用FASB的收入確認指南要求公司確認公司期望獲得的收入和考慮的數額，以換取轉讓給我們客户的貨物和服務。為此，公司採用FASB規定的五步模式，要求我們：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；(5)在公司滿足履約義務時確認收入。

公司在得到雙方的批准和承諾、雙方的權利確定、付款條件確定、合同具有商業實質和可收取性的情況下，對合同或採購訂單進行記賬。當產品的控制權在裝船時移交給客户時確認收入，除非在客户合同中另有規定或在採購訂單上另有規定作為交貨，並且確認的金額反映了公司對銷售產品的預期考慮，包括各種形式的折扣。當收入入賬時，就會對收益作出估計，並將其記錄為收入的減少。對與客户簽訂的合同進行評估，以確定在不同會計期間是否存在與產品裝運時間有關的單獨的履約義務。在這種情況下，收入推遲到每項履行義務得到履行。截至2019年12月31日，沒有收入被推遲。定購單的期限不超過一年。因此，本公司適用ASC第606-10-50-14段中的實際權宜之計，不披露尚未完成工作的剩餘履約義務，這些義務的最初預期期限為一年或一年以下。

政府當局就創收交易評估的某些税收，如增值税，不包括在收入中，並按淨額入賬。

履約義務

該公司的主要收入來源是生產和銷售計量工具和設備，鋸片和相關產品銷售給經銷商。當相關產品或服務的控制權發生轉移時，本公司確認銷售給客户的收入。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的3個月和6個月中，公司的所有收入都是按照時間點法確認的。與某些計量設備客户簽訂的合同條款可能會導致產品和服務隨着時間的推移而轉移，這是由於公司某些產品的定製性質，以及客户合同中的合同條款，這些條款為公司提供了迄今為止完成的履約付款的可強制執行的權利；然而，根據典型條款，公司在從其製造設施或配送中心發貨之前，或在向客户交付貨物之前，無權考慮。如果將來的某些合同為公司提供了這一可強制執行的支付權，與公司在裝運或交貨時考慮的權利相比，隨着時間的推移，轉讓給客户的產品的收入確認的時間可能會稍微加快一些。

本公司的典型支付條件因客户、地理區域以及合同或採購訂單中貨物和服務的類型而異。發票開具和付款到期日之間的時間通常不是很長。公司客户的賬單和應付金額被歸類為綜合資產負債表上的應收賬款。由於公司的標準付款條件通常不足一年，公司選擇了ASC第606-10-32-18段規定的實際權宜之計，以不評估合同是否有重要的融資部分。

本公司的客户接受貨物交付，除非客户合同或採購訂單另有規定，否則在向客户轉移控制權時確認為收入，通常是在裝運時。這一決定的依據是適用的運輸條件，以及考慮到其他指標，包括公司何時有權獲得付款、產品的實際佔有權何時轉讓給客户、客户擁有資產時以及合同中關於客户接受的規定。

雖然單價通常是固定的，但公司為某些客户提供了可變的考慮，通常是在銷售時採取促銷獎勵的形式。公司使用最有可能的金額來估計不確定性對公司有權獲得的可變報酬數額的影響。“最可能的金額”方法從一系列可能的考慮金額中考慮單個最可能的金額。最有可能的數額是基於激勵措施的合同條款和與每個客户的歷史經驗。在確認相關收入(“客户信用”)期間，公司記錄現金折扣、促銷回扣和其他促銷津貼的估計數。客户信貸準備金記作銷售毛額的減少，客户信貸準備金在未經審計的綜合資產負債表的應計費用內列報。實際客户信貸與所列每一期間的估計數額沒有重大差異。向客户收取的裝運和處理費用包括在淨銷售額中，與運輸和處理有關的費用包括在銷售成本中。該公司的結論是，根據新標準中的定義，它對可變考慮的估計不受限制。此外，本公司適用ASC第606-10-25-18B段中的實用權宜之計，並説明在客户控制貨物作為履行活動而不是單獨履行義務之後發生的運輸和處理活動。

隨着ASC主題606的採用，該公司重新分類了與可變考慮有關的某些金額。在ASC主題606下，公司必須在未經審計的綜合資產負債表中提交退款負債和返還資產，而在採用之前的期間，公司將預期收益的估計利潤率影響作為應收賬款中的反向資產。退款負債的變化在銷售淨額中報告，退回資產的變化在未經審計的綜合業務報表中以銷售成本報告。因此，從2019年財政年度開始調整了資產負債表列報方式。截至2019年12月31日，返還資產餘額為10萬美元，退款負債餘額為20萬美元，在未審計綜合資產負債表中分別列於預付費用和其他流動資產及應計費用內。一般情況下，本公司保證其產品在材料和工藝上的某些缺陷，當使用時，按設計，最長為1年。本公司不出售延期保證。

合同餘額

合同資產主要涉及公司對已完成但在報告之日未就與客户簽訂的合同收取費用的權利。合同資產在權利成為無條件時轉移到應收款。合同負債主要涉及已收到預付款或定金但尚未履行履約義務的合同，因此，收入未得到確認。該公司沒有合同資產餘額，但2019年12月31日合同負債餘額為60萬美元，列在綜合資產負債表中的應付賬款中。

收入分類

該公司分為兩個可報告的部門：北美和國際。ASC主題606需要進一步細分實體的收入。下表按船運來源分列公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月和六個月的淨銷售額(千)：

附註4：最近的會計聲明

該公司前瞻性地採用了會計準則編纂842，租約(“ASC 842”)，2019年7月1日。因此，該公司更新了以下租賃的重要會計政策。關於公司的租賃安排以及ASC 842的採用對公司合併財務報表的影響的額外信息，請參閲附註5承付款和意外開支。

本公司擁有出租的建築物、製造設備和汽車，在公司綜合資產負債表中被列為經營租賃使用權“ROU”資產和經營租賃負債。ROU資產和租賃負債是根據租約開始之日未來最低租賃付款的現值確認的，租賃期限超過12個月。最低租賃付款僅包括協議的固定租賃部分。

該公司使用一種基於協議各自加權平均期限的投資組合方法估算其租賃增量借款利率。評估考慮公司未償還借款的市場利率和外部未償借款的比率，包括市場比較。經營租賃費用在租賃期限內按直線確認，包括銷售和銷售成本、一般費用和行政費用。

從本財政年度開始，公司採用了該標準。公司選擇了實用的權宜之計，將合同中的每一個單獨的租賃部分及其相關的非租賃部分作為一個單獨的租賃部分來核算，從而使所有固定付款都資本化。該公司還選擇了新標準允許的一攬子實用權宜之計，除其他外，允許該公司繼續進行歷史租賃分類。租賃開始時無法確定的可變租賃付款數額，如根據指數費率或使用情況的變化而增加的租約付款，不包括在ROU資產或經營租賃負債中。這些費用記作已發生費用，並記作可變租賃費用。公司在合同開始時確定一項安排是否為租賃。經營租賃ROU資產和經營租賃負債在綜合資產負債表中分別列出。

為準備採用該標準，公司實施了內部控制，如更新會計政策和擴大數據收集程序，以遵守額外的披露要求。這一做法對公司的綜合資產負債表產生了重大影響，但對我們的綜合業務報表或現金流動綜合報表(未經審計)沒有重大影響。最重要的影響是確認經營租賃的ROU資產和租賃負債。

採用這一標準後，確認了經營租賃的額外ROU資產和租賃負債，並對截至2019年6月30日我們的合併財務報表的報告結果產生了以下影響(千)：

該公司在19財政年度通過了ASU第2017-07號“薪酬-退休福利”(主題715)：改進定期養卹金淨成本和淨定期退休後福利成本的列報“NPBC”。此更新要求僱主將服務成本部分從NPBC的其他組成部分中分離出來。此外，只有服務費用部分才有資格資本化。該公司修改了美國的福利養老金計劃“美國計劃”，將應計福利凍結在2016年12月31日生效。因此，美國的計劃對新的參與者關閉，目前的參與者不再獲得額外的福利。這一最新情況中的修正需要追溯適用，以便在“業務綜合報表”中並前瞻性地列報業務費用構成部分和NPBC的其他組成部分。業務綜合報表和相關披露也相應記錄。

2019財政年度按季度分列的回顧性改敍如下(千)：

2018年2月，FASB發佈了ASU No.2018-02，“收益表-報告綜合收入(主題220)：從累積的其他綜合收入中重新分類某些税收影響”。對於在累積其他綜合收入(AOCI)中確認的遞延税目，税率的變化會使金額“滯留”在AOCI中。根據ASU 2018-02年的規定，FASB允許公司將因2017年“減税和就業法案”下的税法和税率變動而產生的滯留税收影響從AOCI調整為留存收益。該公司於2019年7月1日採用這一標準後，拒絕了重新分類的選擇。新標準在採用時對公司的財務狀況和經營結果沒有重大影響。

2016年6月，FASB發佈了題為“金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”的ASU 2016-13，以及隨後於2018年11月修訂的ASU 2018-19。這一標準極大地改變了實體衡量大多數金融資產和某些其他工具的信用損失的方式，這些資產和工具無法通過淨收入按公允價值計量。該標準將以按攤銷成本計量的儀器的“預期損失”模式取代今天的“發生損失”辦法。該修正案將影響貸款、債務證券、貿易應收賬款、租賃淨投資、表外信貸敞口、再保險應收款和任何未被排除在合同規定範圍內的其他金融資產。ASU 2018-19闡明，經營租賃產生的應收款是使用租賃指南而不是作為融資工具來核算的。修正案應適用於一種可能的過渡或修改-追溯方法取決於分專題。本ASU適用於2019年12月15日以後的年度及中期。允許在2018年12月15日以後的年度期內提前通過，並允許在其中的過渡時期內予以通過。該公司目前正在評估採用這一標準對其合併財務報表的影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU第2017-04號，“無形物品-商譽和其他(主題350)：簡化商譽損害測試”。在新的指導下，如果報告單位的賬面價值超過公允價值，實體將根據這一差額記錄減值費用。減值費用將限於分配給該報告單位的商譽數額。該標準取消了使用步驟2計算商譽減值的要求，即通過比較商譽的隱含公允價值及其賬面金額來計算減值費用。本標準不改變完成商譽減值測試第一步的指導。本ASU的修訂適用於年度報告期和2019年12月15日以後開始的年度期間內的中期，並應前瞻性地適用於年度和任何臨時商譽減值測試。允許實體在2017年1月1日後的測試日進行期中或年度商譽減值測試。公司目前正在評估最新情況對我們合併財務報表的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，“公允價值計量(‘主題820’)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化”。ASU修改了專題820(公允價值計量)中的披露要求，刪除了與公允價值等級有關的某些披露要求，修改了與計量不確定性有關的現有披露要求，並增加了新的披露要求，例如披露在報告所述期間結束時舉行的第3級公允價值經常性計量的其他綜合收入所包括的期間未實現損益的變化，並披露用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀測輸入的範圍和加權平均數。本ASU適用於上市公司的年度報告期和從2019年12月15日以後開始的年度期間內的中期。該公司目前正在評估ASU 2018-13將對其合併財務報表產生的影響(如果有的話)。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-14，“補償-退休福利-確定福利計劃-一般(分主題715-20)：披露框架-對確定福利計劃披露要求的修改”。ASU 2018-14刪除某些被認為不符合成本效益的披露，澄清某些必要的披露，並增加額外的披露。本ASU適用於上市公司的年度報告期和從2020年12月15日以後開始的年度期間內的中期。ASU 2018-14的修正案必須追溯適用。該公司目前正在評估ASU 2018-14將對其合併財務報表產生的影響(如果有的話)。

附註5：承付款和意外開支

在截至2019年12月31日的三個月零六個月期間，業務租賃費用分別為60萬美元和120萬美元。截至2019年12月31日，公司對這些租賃的資產使用權、租賃義務和剩餘現金承諾(單位：千)：

本公司有其他經營租賃協議，承諾期限不超過一年或不重要。該公司選擇了切實可行的權宜之計，因此，這些租賃付款是在發生的情況下支出的。公司的加權平均貼現率和租賃負債的剩餘期限約為9.0%和4.3年。截至2019年12月31日，該公司的融資租賃很少。影響經營租賃的外匯影響微乎其微。

在截至2019年12月31日的三個月和六個月中，該公司分別作出了20萬美元和30萬美元的經營租賃承諾。截至2019年12月31日，該公司承擔了以下財政年度最低經營租賃承諾(千)：

注6：以股票為基礎的補償

2012年9月5日，董事會通過了L.S.Starrett公司2012年長期激勵計劃(“2012年股票計劃”)。2012年的股票計劃於2012年10月17日獲得股東的批准，其業績目標的重要條款在2017年10月18日舉行的公司年會上得到了股東的重新批准。2012年股票計劃允許向官員、其他僱員和非僱員董事頒發以下類型的獎勵：股票期權；限制性股票獎勵；無限制股票獎勵；股票增值權；股票單位，包括限制性股票單位；業績獎勵；現金獎勵；以及以前所述以外的可轉換或以股票為基礎的獎勵。2012年股票計劃規定發行至多50萬股普通股。

授予的期權有效期為一年至三年，有效期為授予日期後十年。受限制的股票單位(“RSU”)一般授予一年至三年。受限制的既得股將以普通股結算。截至2019年12月31日，共有20，000只股票期權和260，008只未發行的限制性股票。此外，截至2019年12月31日，有119，533股股票可根據2012年股票計劃獲得贈款。

對於股票期權授予，每項授予的公允價值在授予之日使用二項式期權定價模型估算。二項式期權定價模型利用了與股票波動性、無風險利率、股利收益率和員工行為相關的假設。模型中使用的預期波動是基於公司股價的歷史性波動。無風險利率來源於美國國債收益率曲線，在贈款時有效。期望值是用期權的歸屬期和合同期限的平均值(簡化方法)來確定的。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的6個月內，沒有授予任何股票期權。

截至2019年12月31日，未償股票期權的加權平均合同期限為3年。截至2019年12月31日，未償股票期權的內在價值總額不到10萬美元。截至2019年12月31日，可行使的股票期權為2萬股。管理層在確認2012年股票獎勵計劃的股票補償費用時估計，將不會喪失期權。

公司通過確認授予日期的費用、公允價值在一般從一年到三年的轉歸期內確認股票期權和RSU獎勵。相關費用包括銷售費用、一般費用和行政費用。

在截至2019年12月31日的6個月中，共頒發了110，500個RSU獎勵，公允價值為每個RSU 5.53美元。在截至2019年12月31日的6個月內，共有47，494個RSU結清，沒有任何RSU被沒收。截至2019年12月31日，RSU未付獎勵的內在價值總額為150萬美元。截至2019年12月31日，所有既得利益均已發放並結清。

2013年2月5日，董事會通過了L.S.Starrett公司2013年員工持股計劃(“2013年職工持股計劃”)。該計劃的目的是通過僱主出資的個人賬户計劃來補充現有的公司方案，專門用於公司普通股的投資，從而鼓勵增加公司的所有權，同時提供額外的退休收入來源。該計劃旨在成為1986年“國內收入法典”第4975(E)(7)節所指經修訂的僱員股票所有權計劃。完成一年服務的美國員工有資格參加。

截至2019年12月31日的三個月和六個月期間，所有股票計劃的補償費用分別為10萬美元和20萬美元，2018年分別為10萬美元和20萬美元。截至2019年12月31日，與未償股票補償安排相關的未確認賠償費用總額為220萬美元。在這筆費用中，170萬美元用於以業績為基礎的RSU贈款，這些贈款預計不會授予。其餘50萬美元預計將在2.4年加權平均期間確認。

附註7：清單

清單如下(千)：

LIFO庫存在2019年12月31日和2019年6月30日分別為1 350萬美元和980萬美元，分別約為2 370萬美元和2 330萬美元，低於按FIFO確定的數額。與FIFO相比，LIFO的使用導致截至2019年12月31日的三個月和六個月的銷售成本分別增加了10萬美元和40萬美元，而截至2018年12月31日的三個和六個月的銷售成本分別減少了30萬美元和60萬美元。

附註8：商譽和無形資產

2011年，該公司收購了拜特威公司，2017年收購了一傢俬營軟件公司，最終獲得了470萬美元的商譽認可。要求公司在規定日期每年評估其商譽，以確定報告單位商譽的公允價值是否更有可能超過其賬面價值。確定報告單位的公允價值是主觀的，需要使用重要的估計和假設。

該公司對其2019年10月1日商譽年度評估(通常稱為“零步”)的按序報告部門進行了定性分析。從質量角度看，在評估報告單位的公允價值是否更有可能超過賬面價值時，應考慮到相關事件和情況，並對最影響公允價值或資產賬面數額的事件和情況給予更大的權重。審議的項目包括但不限於以下方面：宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、成本因素、總體財務執行情況以及管理人員或關鍵人員的變動。在評估了這些因素和其他因素後，該公司確定，截至2019年10月1日，拜特威報告單位的公允價值更有可能超過其賬面價值。如果由於行業或市場條件的變化，未來的結果與目前的估計和相關預測有很大差異，公司可能需要記錄減值費用。

確定報告單位的公允價值是主觀的，需要使用重要的估計和假設。公司以未來現金流量的現值為基礎，採用收益法估算公允價值。該公司認為這種方法提供了最合適的公允價值證據。貼現現金流量模型中使用的主要假設包括對業務活動未來現金流量的估計數，由報告單位的資本支出估計數、報告單位的最終估計價值、基於加權平均資本成本的貼現率和總體經濟狀況所抵消。對這些關鍵假設的任何不利的實質性變化都可能影響公司的公允價值確定。

該公司最後一次對其2019年2月1日收購一傢俬人軟件公司的商譽進行了年度評估。該公司以未來現金流量的現值為基礎，採用收益法估算公允價值。該公司認為這種方法提供了最合適的公允價值證據。在定量分析下，2019年對軟件開發公司商譽的公允價值評估超過了賬面金額。因此，沒有確定是否存在商譽損害。如果由於行業或市場條件的變化，未來的業績與目前的估計、相關的預測或業務假設有很大差異，公司可能需要記錄減值費用。公司將從2020年2月1日起進行年度一級評估。

可攤銷的無形資產包括下列資產(千)：

可攤銷的無形資產是在預期經濟效益的基礎上按直線攤銷的.

被攤銷的無形資產的估計使用壽命從軟件開發的5年到某些商標和商號資產的20年不等。

2020年財政年度剩餘時間及今後五年及其後每一年的估計攤銷費用總額如下(千)：

注9：養卹金和退休後福利

該公司有兩個固定福利養老金計劃，一個是針對美國僱員的，另一個是針對英國僱員的。本公司為美國員工制定了退休後醫療和人壽保險福利計劃。公司還制定了繳款計劃。

英國的確定福利計劃在2009財政年度對新進入者關閉。

2016年12月21日，該公司修訂了美國規定的養老金計劃，從2016年12月31日起凍結應計福利。因此，該計劃不對新的參與者開放，目前的參與者在2016年12月31日之後將不再獲得額外的福利。

公司所有確定福利養卹金計劃的定期福利淨費用記在“綜合業務報表”(未經審計)的其他收入(費用)中(千)：

該公司退休後醫療計劃的定期福利費用淨額包括以下費用(千)：

在截至2019年12月31日的6個月期間，該公司向美國捐款230萬美元，向英國養老金計劃捐助50萬美元。該公司估計，在2020年財政年度的剩餘時間裏，它還將捐助490萬美元。

公司的養老金計劃使用公允價值作為計劃資產的市場相關價值，並確認計劃資產市場相關價值的10%(10%)以上的精算淨損益或計劃在計劃計量日的淨定期(福利)成本中的預計福利義務。低於上述閾值10%的精算淨損益作為累計其他綜合損失的一部分入賬。

附註10：債務

債務由以下(以千計)組成：

2019年12月31日，該公司簽訂了“第十修正案”的“貸款和擔保協議”第十修正案。根據訂正協議，循環貸款的信貸限額從2 300萬美元增加到2 500萬美元。此外，該公司還新增了1，000萬美元的5年期貸款，固定利率為4.0%。在截至2019年12月31日的三個月期間，該公司沒有根據“第十修正案”提取額外資金。新的定期貸款只需支付12個月的利息，並將從2021年1月1日起轉為需要支付利息和本金的定期貸款。此外，根據“第十修正案”，對外借款的信貸限額從250萬美元增加到500萬美元。新的定期貸款將用於從2020年起從1 550萬美元的拜特定期貸款(2011年11月)中收回約350萬美元的未清餘額，從而產生約650萬美元的可用餘額。

新協議下的財務契約是：1)固定收費覆蓋率必須超過1：15。固定費用覆蓋比率是根據EBITDA減去股息、無準備金的資本支出、減去所需養卹金付款除以定期貸款的當前部分(不包括信貸額度和外債)計算的；2)在任何季度的收尾日維持不少於750萬美元的綜合現金和可用信貸額度。截至2019年12月31日，該公司遵守了新貸款協議的約定。

除非發生觸發事件，否則“第十修正案”規定的義務沒有擔保。觸發事件將是每季度未能達到上述固定收費覆蓋率的閾值。

在“第十修正案”之前，最後一次修訂信貸額度和定期貸款(“信貸貸款”)是在2018年1月。信用證項下的借款不得超過2 300萬美元。信貸額度利率為libor+1.5%，將於2021年4月30日到期。第十修正案將有效期移至2022年4月30日。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月內，貸款和擔保協議規定的信貸額度的實際利率分別為3.7%和3.9%。截至2019年12月31日，信用額度上有1 690萬美元未清。

信貸額度下的可得性仍然取決於由應收賬款和庫存構成的借款基數。該公司相信，借貸基礎將持續提供2500萬美元的信貸額度。信用額度的未使用部分收取0.25%的承諾費。

以前的貸款和擔保協議“信貸安排”的財務契約是：1)向EBITDA提供資金的債務，不包括非現金和退休福利支出(“最大槓桿”)，不超過2.25至1.00；2)年度資本支出不超過1，500萬美元；3)維持至少1.25至1，00的債務償還覆蓋率；4)隨時維持不少於1，000萬美元的合併現金。截至2019年12月31日，該公司遵守了與其貸款和安全協議有關的所有金融債務契約。

以前的信貸機制下的債務沒有擔保。如果發生某些觸發事件，這種債務將由公司國內子公司的資產擔保。如果公司連續幾個季度未能達到上述任何財務契約，就會發生觸發事件。

2011年11月22日，在拜特威收購的同時，該公司根據當時的貸款和擔保協議，簽訂了1，550萬美元的定期貸款(“定期貸款”)。定期貸款為十年期貸款，利率固定為4.5%，每月定期支付本金和利息160，640美元。截至2019年12月31日，定期貸款餘額為350萬美元。

2017年12月，該公司在巴西的子公司與當地銀行簽訂了兩筆短期貸款，以支持該公司的戰略舉措。實體以美元計價的出口應收賬款支持的貸款是與桑坦德銀行和布拉德斯科銀行共同提供的。2019年2月，該公司的巴西子公司再次開始為桑坦德、布拉德斯科和巴西銀行的債務再融資，截至2019年3月31日(千)：

附註11：所得税

該公司須繳納美國聯邦所得税以及多個司法管轄區的各種州、地方和外國所得税。公司的國內和國外税收責任取決於不同司法管轄區的收入和支出分配以及確認收入和支出的時間。此外，支付的所得税數額取決於公司對其所提交管轄範圍內適用的税法的解釋。

該公司根據對當年實際税率的估計，在臨時基礎上提供所得税。這一估計數每季度重新評估一次。離散税目在其發生的季度內入賬。

2017年12月22日，美國頒佈了減税和就業法案。該法案將美國聯邦公司税税率從35%降至21%的統一税率，要求公司對以前被推遲納税的某些外國子公司的收益一次性繳納過渡税，並對某些外國來源的收入徵收新税。從2019財政年度開始對該公司生效的税務改革的其他影響包括與全球非物質低税率收入(“GILTI”)、外國衍生無形收入(“FDII”)、基本侵蝕反濫用税(“毆打”)以及限制利息支出減税有關的規定。

預計GILTI條款將對該公司產生最重大的影響。根據新的法律，美國對外國收入徵收的税收超過其外國子公司有形資產的假定回報。一般來説，這些外國收入實際上將按任何現有的本年度外國税收抵免減少10.5%的税率徵税。根據“GILTI規則”，受益於外國税收抵免的能力可能受到限制，原因是在計算外國税收抵免時使用了淨營業損失、外國來源收入和其他潛在限制。

2020年第二季度的税收支出為60萬美元，税前利潤為190萬美元(實際税率為33%)。2019年第二季度的税收支出為110萬美元，税前利潤為300萬美元(實際税率為36%)。2020財政年度和2019財政年度的税率均高於美國法定税率21%，這主要是由於2019年財政年度生效的“全球無形低税率收入”(“GILTI”)規定，以及收入的管轄組合，特別是巴西的法定税率為34%。

2020年上半年，税前利潤320萬美元(實際税率為35%)的税前支出為110萬美元。2019年上半年，税前利潤為390萬美元(實際税率為36%)，税前支出為140萬美元。2020財政年度和2019財政年度的税率均高於美國法定税率21%，這主要是由於2019年財政年度生效的“全球無形低税率收入”(“GILTI”)規定，以及收入的管轄組合，特別是巴西的法定税率為34%。

美國聯邦政府在2016年財政年度之前的納税申報表通常不再受到税務當局的審查；然而，前幾年的税負結轉仍需調整。截至2019年12月31日，該公司已基本上解決了所有公開所得税審計，沒有其他地方或聯邦所得税審計正在進行中。在包括澳大利亞、巴西、加拿大、中國、德國、墨西哥、新西蘭、新加坡和英國在內的國際司法管轄區，這些國家的業務活動佔公司業務的很大一部分，因此，可能審查的年份因國家而異。該公司在巴西最重要的外國子公司將接受2013至現在的歷年審計。在未來十二個月內，由於上一年度報税的時效屆滿，可能會減少10萬元的長期税款。

所得税的核算需要估計未來的福利和税收負債。由於會計和税務目的對收入中所列項目的確認時間存在臨時差異，因此記錄遞延税資產或負債，以反映這些差異對未來納税的影響。關於記錄在案的税務資產，公司通過處理正面和負面證據來評估資產變現的可能性，以確定變現是否更有可能發生。如果由於未來盈利能力的不確定性而無法實現，公司將提供與該資產有關的估值備抵，只要該資產更有可能無法實現遞延税資產。如果税法發生重大變化或估計必要的估價津貼，公司將記錄這一變化的影響，這可能對公司的財務狀況產生重大影響。

該公司的美國、聯邦和國外遞延税資產沒有計入與應税收入中所列項目臨時差額有關的估價備抵。該公司仍然認為，由於預測的未來應納税收入和某些税收規劃策略，它更有可能，它將能夠利用這些差異提供的税收優惠。在美國，由於在未來產生足夠的外國來源收入來使用這些抵免，以及在不久的將來到期的某些州淨營業虧損結轉，因此對外國税收抵免結轉提供了部分評估津貼。

附註12：意外開支

公司在正常經營過程中涉及到某些法律問題。這些事項預計不會對公司的財務狀況、經營結果或現金流產生重大影響。

附註13：設施關閉

該公司於2018年1月決定大幅削減其在MT工廠的業務。北卡羅萊納州的艾利，並將大部分業務遷往一座較小的大樓。該公司還正在考慮出售該設施，並提供租賃退貨條款，以滿足剩餘業務的需要。雖然還沒有確定的計劃，但該公司認為，出售可能發生在本財政年度，但根據過去的經驗，立即出售是不可能的。該公司在2016財政年度承擔了410萬美元的減值費用，當時該工廠的大部分業務都轉移到了該公司的巴西生產設施。截至2019年12月31日，該建築的賬面價值為210萬美元，根據該公司房地產經紀人提供的可比銷售數據，該公司認為，該建築目前的公允價值超過了其賬面價值。