美國
證券交易委員會
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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形式10-K
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(第一標記)
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 | |
截至財政年度(一九二零九年十二月三十一日)
或
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
從轉軌時期到轉軌時期，從轉軌、轉軌
委員會檔案編號：001-33664
委員會檔案編號：
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織) | (國税局僱主識別號碼) | ||
(首席行政辦公室地址) | (郵政編碼) | ||
(203 ) 905-7801
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。是 x不o
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是o 不 x
通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是 x不o
請檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有的話)，説明在過去12個月內，根據條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條的要求提交和張貼的每個互動數據文件(或要求註冊人提交和發佈此類文件的較短期限)。是 x不o
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者還是較小的報告公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”和“小型報告公司”的定義。
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。o
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐ 不x
未償還類別註冊人的總市值：註冊人的非附屬公司持有的普通股2019年6月30日大約$65.3 十億，根據納斯達克全球選擇市場當日的收盤價計算。僅為計算目的，註冊人的董事、執行官員和主要控制股東或由登記人的控股股東控制的實體被視為註冊人的附屬公司。
有209,975,963 .級普通股.年發行的普通股2019年12月31日。有1 截至同一日期已發行的B類普通股份額。
參考文件法團
第III部所要求的資料，以參考註冊人的委託書或修訂本年度報告的形式10-K，在2020年4月30日前提交。
特許通信公司
表格10-K-截止年度2019年12月31日
表格10-K-截止年度2019年12月31日
目錄
頁碼 | ||||
第一部分 | ||||
項目1 | 商業 | 1 | ||
項目1A | 危險因素 | 15 | ||
項目1B | 未解決的工作人員意見 | 24 | ||
項目2 | 特性 | 24 | ||
項目3 | 法律程序 | 24 | ||
項目4 | 礦山安全披露 | 24 | ||
第二部分 | ||||
項目5 | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 | 25 | ||
項目6 | 選定財務數據 | 26 | ||
項目7 | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 26 | ||
第7A項 | 市場風險的定量和定性披露 | 41 | ||
項目8 | 財務報表和補充數據 | 42 | ||
項目9 | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 42 | ||
項目9A | 管制和程序 | 42 | ||
項目9B | 其他資料 | 43 | ||
第III部 | ||||
項目10 | 董事、執行幹事和公司治理 | 44 | ||
項目11 | 行政薪酬 | 44 | ||
項目12 | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 44 | ||
項目13 | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 44 | ||
項目14 | 主要會計費用及服務 | 44 | ||
第IV部 | ||||
項目15 | 證物及財務報表附表 | 45 | ||
簽名 | S- 1 | |||
展覽索引 | E- 1 | |||
這份表格10-K的年報是截至年底的。2019年12月31日。美國證券交易委員會(“SEC”)允許我們“引用”我們向證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過直接向你提交這些文件來向你披露重要的信息。以參考方式納入的資料被視為本年度報告的一部分。此外，我們將來向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本年度報告中的信息。在這份年度報告中，“憲章”、“我們”、“我們”和“我們”指的是憲章通訊公司。以及它的子公司。
i
關於前瞻性聲明的警告聲明：
本年度報告包括經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述，其中除其他事項外，涉及我們的計劃、戰略和前景，包括業務和金融，包括但不限於，本年度報告第一部分、第一項、第二部分第七項和第二部分第七項的前瞻性陳述，標題為“管理對財務狀況和經營結果的討論和分析”。雖然我們認為這些前瞻性聲明所反映或提出的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能向你保證我們將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述內在地受到風險、不確定性和假設的影響，包括(但不限於)第一部分項目1A中所述的因素。在本年度報告的“風險因素”和第二部分第7項“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下。本年度報告中的許多前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞語來識別，如“相信”、“預期”、“預期”、“應該”、“計劃”、“將”、“可能”、“打算”、“估計”、“目標”、“在軌”、“目標”、“機會”、“試探性”、“定位”、“設計”、“創造”、“預測”，“項目”、“倡議”、“尋求”、“將”、“可能”、“繼續”、“持續”、“持續”、“向上”、“增加”、“專注於”和“潛力”, “”除其他外。可能導致實際結果與我們在本年度報告中所作前瞻性陳述大不相同的重要因素載於本年度報告和我們不時向證券交易委員會提交的其他報告或文件，其中包括但不限於：
• | 我們有能力通過向住宅和商業客户提供視頻、互聯網、語音、移動、廣告和其他服務來維持和增加業務收入和現金流，充分滿足我們服務領域的客户體驗需求，維持和擴大我們的客户羣，特別是在日益激烈的競爭、創新需求和相關資本支出面前； |
• | 來自其他市場參與者的競爭的影響，包括但不限於現有電話公司、直接廣播衞星(“DBS”)運營商、無線寬帶和電話供應商、數字用户線路(“DSL”)提供商、通過寬帶互聯網連接的家庭供應商和視頻內容提供商； |
• | 我們有能力以合理的價格獲得節目製作或提高價格，以抵消更高的節目費用(包括轉播同意)的全部或部分影響； |
• | 我們開發和部署新產品和新技術的能力，包括移動產品和任何其他消費服務和服務平臺； |
• | 任何擾亂我們的網絡、信息系統或財產並損害我們的經營活動或聲譽的事件； |
• | 政府監管對我們的業務的影響，包括成本、中斷和對運營靈活性的可能限制，這些都與時代華納有線公司適用於我們的監管條件有關，以及我們遵守這些條件的能力。和光明豪斯網絡有限責任公司的交易； |
• | 一般商業條件、經濟不穩定或衰退、失業水平和住房部門的活動水平； |
• | 保留和聘用關鍵人員的能力； |
• | 在債務到期之前或到期時提供和獲得資金，以滿足我們的債務義務，並通過(一)手頭現金、(二)自由現金流動或(三)進入資本或信貸市場，為我們的業務和必要的資本支出提供資金； |
• | 我們在契約和信貸設施中遵守所有契約的能力，如果違反這些契約，如果不及時糾正，可能會導致我們在交叉違約條款下的其他義務的違約。 |
所有前瞻性陳述，可歸因於我們或任何代表我們行事的人，都被本警告聲明明確地限定為完整的。我們沒有責任或義務更新任何前瞻性的聲明後，本年度報告的日期。
二
第一部分
項目1.做生意。
導言
我們是美國第二大有線電視運營商，也是一家領先的寬帶通信服務公司，為大約大約提供視頻、互聯網和語音服務。2 920萬住宅及中小型企業客户2019年12月31日。我們還為住宅客户提供移動服務，最近還推出了面向中小型企業客户的移動服務。此外，我們還向當地、地區和國家的廣告客户銷售視頻和在線廣告庫存，併為較大的企業客户提供量身定做的通信和管理解決方案。我們還擁有和經營地區體育網絡和地方體育、新聞和社區頻道。
我們擁有並運營着一個高容量的雙向電信網絡，跨越全美5200萬户家庭和中小型企業。我們的核心戰略是利用我們的網絡以有競爭力的價格提供高質量的產品，再加上卓越的服務。這種策略，加上簡單易懂的定價和包裝，是我們擴大客户羣、同時向每個客户銷售更多核心連接服務(包括固定和移動互聯網、視頻和語音服務)的核心。我們通過以消費者友好、高效和成本效益的方式管理我們的業務來執行這一戰略。我們的運營策略包括將幾乎所有的客户服務和外勤業務人員內部外包，從而提高服務質量。雖然外包運營模式可以增加與單個服務交易相關的外地業務和客户護理成本，但外包勞動服務交易的高質量性質大大減少了每個客户的服務交易量，從而抵消了對每項外包服務交易所做的更高的投資。隨着我們減少每一客户關係的服務交易數量和經常性成本，我們繼續向客户提供我們認為比我們的競爭對手提供更多價值的產品和價格。將提供高質量、有競爭力的產品和卓越的服務結合在一起，使我們既可以通過我們充分部署的網絡增加我們所服務的客户的數量，也可以增加我們向每個客户銷售的產品的數量。這種組合還減少了我們每種關係所執行的服務事務的數量，從而提高了客户滿意度，降低了客户流失。, 使獲得和服務客户的成本降低。
我們加強了我們的服務業務，使我們的客户能夠(1)通過我們的客户網站和頻譜電視應用程序、在線聊天和社交媒體更頻繁地與我們互動；(2)在他們自己選擇的時間和方式上安裝他們的服務，包括自我安裝；(3)在越來越多的連接設備上接收各種視頻包，包括我們擁有的設備和客户擁有的設備。通過為我們的客户提供越來越多的選擇，包括他們如何接收和安裝服務，以及他們如何與我們互動，我們提高了客户滿意度的總體水平，並降低了我們的運營成本和每一客户關係的資本支出。最終，我們的經營戰略使我們能夠提供高質量、有競爭力的服務，同時繼續投資於新產品和新服務。
我們的雙向網絡的能力和功能在許多領域繼續增長，特別是在無線連接方面。我們的互聯網服務使消費者能夠使用WiFi技術無線連接到我們的網絡。我們估計有3億多臺設備通過WiFi無線連接到我們的網絡。 最初，我們的無線戰略集中於提供家庭內部的無線連接解決方案，以及使用WiFi提供業務的無線連接解決方案。通過我們的移動虛擬網絡運營商(“MVNO”)經銷商協議，Verizon通信公司。(“Verizon”)，我們現在能夠通過我們的頻譜移動產品向我們的客户提供家庭以外的互聯網連接。我們也在積極地測試和評估客户無線連接到我們的網絡的機會，使用許可的和未經許可的無線電頻譜的組合，直接從我們的分佈式高容量網絡提供固定和移動服務。.
我們的主要執行辦公室位於康涅狄格州斯坦福德大西洋街400號，康涅狄格州06901。我們的電話號碼是(203)905-7801，我們有一個網址：www.charter.com。我們的10-K表格年報、10-Q表格季度報告和當前表格8-K報告及其所有修正，在提交後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供。在我們的網站上發佈的信息未被納入本年度報告。
1
公司實體結構
下表列出了我們的實體結構以及我們的直接和間接子公司的結構。該圖表不包括我們的所有附屬公司和子公司，在某些情況下，我們合併了單獨的實體，以顯示目的。以下所示的股權所有權百分比是近似的。以下所示的負債數額是截至2003年12月31日的本金。2019年12月31日。見所附“第二部分.項目8.財務報表和補充數據”所附合並財務報表附註9，其中還包括下文所述負債的增加值。
2
產品和服務
我們為客户提供基於訂閲的視頻服務、互聯網服務、語音和移動服務.我們的服務是以訂閲方式提供給住宅和商業客户的，其價格和相關收費取決於所選擇的服務類型，無論這些服務是作為“捆綁”出售的，還是以個人為基礎，以及基於接受我們服務所需的設備。捆綁服務基本上可以用於我們的所有通道，而且大約可以使用這些服務。57%我們的住宅客户訂閲了一系列服務，包括我們的視頻、互聯網和/或語音產品的一些組合。
下表彙總了我們的視頻、互聯網、移動電話和語音的客户統計數據。2019年12月31日和2018(除客户數據和腳註外，以千計)。
近似的，近似的 | |||||||
十二月三十一日， | |||||||
2019 (a) | 2018 (a) | ||||||
客户關係 (b) | |||||||
住宅 | 27,277 | 26,270 | |||||
中小企業 | 1,958 | 1,833 | |||||
總客户關係 | 29,235 | 28,103 | |||||
住宅基層服務單位(“PSU”) | |||||||
視頻 | 15,620 | 16,104 | |||||
互聯網絡 | 24,908 | 23,625 | |||||
聲音 | 9,443 | 10,135 | |||||
每個住宅客户的每月住宅收入 (c) | $ | 112.63 | $ | 111.56 | |||
中小企業PSU | |||||||
視頻 | 524 | 502 | |||||
互聯網絡 | 1,756 | 1,634 | |||||
聲音 | 1,144 | 1,051 | |||||
每個客户每月中小型企業收入 (d) | $ | 169.90 | $ | 174.88 | |||
移動線路 | 1,082 | 134 | |||||
企業PSU (e) | 267 | 248 | |||||
(a) | 我們根據每個帳户的每月計費週期計算客户帳户的賬齡。在此基礎上，截至.2019年12月31日和2018，客户大約包括154,200和217,600客户分別在逾期60天以上的客户中，約有13,500和24,000客户，其帳户已逾期90天以上，約10,000和19,200客户，其賬户已逾期120天以上。 |
(b) | 客户關係包括接受一個或多個級別服務的客户數量，包括視頻、互聯網和語音服務，而不考慮這些客户所接受的服務。居住在多個住宅單元(“MDU”)並根據批量合同開單的客户，根據每個散裝MDU內的收費單位數量計算。總客户關係不包括企業和移動客户關係. |
(c) | 每個住宅客户的每月住宅收入計算為住宅視頻、互聯網和語音年總收入除以12除以該年度的平均住宅客户關係。每個住宅客户每月的住宅收入不包括移動收入和客户。 |
(d) | 每個客户每月的中小企業收入計算為中小企業年度總收入除以12除以該年度的平均中小型企業客户關係。每個中小型客户每月的中小企業收入不包括移動收入和客户。 |
(e) | 企業PSU代表光纖服務提供的總數，將每個客户位置上的每個單獨的服務提供計算為一個單獨的PSU。 |
3
住宅服務
視頻服務
我們的視頻客户收到一套節目，其中通常包括一個數字機頂盒，它提供一個帶有家長控制的交互式電子節目指南，包括按需付費服務，包括視頻點播(“vod”)(幾乎我們所有的通行證都可以使用)，以及在住宅內外第三方設備上查看特定視頻服務的能力。客户可以選擇購買額外的服務，包括提供原創節目的優質頻道、免費商業電影、體育節目和其他特別活動娛樂節目。基本上，我們所有的視頻節目都是高清晰度的。我們還通過我們的有線電視系統提供包含有限數量頻道的某些視頻包。
在我們的絕大部分足跡中，我們提供VOD服務，允許客户在任何時候從60，000多個頭銜中進行選擇。如果內容與客户的線性訂閲相關聯，則可以免費訪問VOD編程選項，或者按交易方式收費。VOD服務也是以包括在數字層付費頻道訂閲或每月收費的訂閲為基礎提供的。付費點播頻道允許客户在每次活動的基礎上付費，觀看一次性體育賽事、音樂音樂會或類似活動的一次免費展示。
我們的目標是為我們的視頻客户提供他們想要的編程，當他們想要的時候，在任何設備上。數字錄像機(“DVR”)服務使客户能夠對節目進行數字記錄，並暫停和回放直播節目。客户還可以使用我們在Internet Protocol(“IP”)設備上的頻譜電視應用程序，在家中觀看375多個有線電視頻道，並在家庭之外觀看大約275個頻道的VOD節目。客户越來越多地通過我們的IP網絡通過連接的IP設備訪問他們的訂閲視頻內容。在2019年，我們推出了雲DVR服務，讓客户可以隨時從連接的IP設備和頻譜電視網站上安排、錄製和觀看他們最喜歡的節目。我們的視頻客户還可以訪問程序員認證的應用程序和網站(稱為電視無處不在的服務)，如HBO Go、Fox Now、DiscoveryGo和ESPN。我們部署頻譜指南®我們的網絡或“基於雲”的用户界面，讓新的視頻客户在我們的大部分服務領域。頻譜指南運行在傳統的機頂盒，但提供了類似於我們的頻譜電視應用程序的外觀和感覺。頻譜指南還提供對第三方視頻應用程序的訪問，如Netflix。
互聯網服務
我們的頻譜定價和包裝(“SPP”)提供了一個入門級的互聯網下載速度至少200兆位每秒(“Mbps”)，在我們的足跡約60%和100 Mbps在我們的足跡約40%，這允許在一個家庭中的幾個人流高清晰度(“HD”)電視視頻內容，同時使用我們的互聯網服務用於其他目的。此外，利用DOCSIS 3.1技術，我們幾乎在我們所有的足跡中提供了940 Mbps的速度服務(“頻譜Internet GIG”)。最後，我們提供了一個安全套件，我們的互聯網服務，安裝後，由客户提供保護，防止電腦病毒和間諜軟件，幷包括家長控制功能。
我們提供一個家庭WiFi產品，為客户提供高性能的無線路由器，以最大限度地擴大他們的家庭無線互聯網體驗。2019年年底，我們在特定的服務領域推出了我們先進的家庭WiFi產品，我們計劃在2020年和2021年繼續推廣這項產品。先進的家庭WiFi提供連接設備的可視性，管理和控制客户在一個單一的應用程序和客户服務代理，以幫助支持我們的客户。先進的家庭WiFi是建立在一個軟件平臺上，這將使我們能夠集成和推出更多的基於網絡的安全和控制功能。
語音服務
我們提供語音通信服務，使用因特網上的語音協議(VoIP)技術在我們的網絡上傳輸數字語音信號。我們的語音服務包括向美國、加拿大、墨西哥和波多黎各提供無限的本地和長途電話、語音郵件、呼叫等待、呼叫者ID、呼叫轉接和其他功能，並按分鐘提供國際電話，或每月提供一包分鐘。對於訂閲我們的語音和視頻服務的客户來説，電視上的來電顯示在大多數地區也是可用的。
流動服務
2018年第二季度末，根據我們與Verizon的MVNO經銷商協議，我們向住宅客户推出了我們的移動產品--頻譜移動。我們現正為市民提供頻譜流動服務。
4
我們的互聯網服務和最近推出的移動服務面向中小企業客户。在2019年第二季度，我們把我們的頻譜移動自帶設備(BYOD)計劃擴展到所有銷售渠道，包括更廣泛的設備，我們認為這些設備降低了交換移動運營商的成本，並降低了按分期付款計劃銷售新移動設備的短期流動資金影響。我們相信，頻譜品牌的移動服務將推動我們核心產品的更多銷售，創造更長的客户壽命，並隨着時間的推移增加盈利能力和現金流。隨着我們的移動服務繼續增長，包括2020年的5G，我們預計頻譜移動將需要一個初始的融資期來發展該產品，以及當我們根據設備分期付款計劃向客户出售手機或平板電腦時，設備相關現金流的時機對營運資金的負面影響。
我們計劃將我們的WiFi網絡與更多的無許可證和潛在許可的頻譜結合使用，以提高網絡性能，擴大容量，以較低的總成本向消費者提供優質的移動服務。此外，我們還擁有聯邦通信委員會()的試驗性無線許可證，我們正在利用該許可證在全國各地的幾個服務領域測試下一代移動服務。我們打算考慮和尋求移動空間的機會，其中可能包括獲得許可頻譜，並可能包括與可能需要大量投資的無線或電纜供應商建立或擴大合資企業或夥伴關係。
商業服務
我們為企業和各種規模的運營商組織提供可伸縮的寬帶通信解決方案，銷售因特網接入、數據網絡、到蜂窩塔和辦公樓的光纖連接、視頻娛樂服務和商業電話服務。
中小企業
頻譜業務®通過我們的混合光纖同軸網絡向中小型企業提供互聯網、語音和視頻服務。此外，在2019年，我們開始向中小型企業客户提供頻譜移動服務。頻譜業務包括全範圍的視頻節目和入門級互聯網速度200 Mbps下游和10 Mbps上游幾乎所有的市場。此外，用户可以通過購買Internet Ultra(下游400 Mbps)或Internet GIG(下游940 Mbps)來升級他們的互聯網速度。頻譜業務還包括一組業務服務，包括靜態IP和業務WiFi、電子郵件和安全，以及具有30多個業務功能(包括基於web的服務管理)的多線電話服務，這些服務通常不為住宅客户所使用。
企業
頻譜企業為大型企業提供更加量身定製的通信產品和管理服務解決方案，以及大規模向移動和有線運營商提供高容量的最後一英里數據連接服務。頻譜企業的產品組合包括光纖互聯網接入、語音中繼服務、統一消息/統一通信(“UM/UC”)、私下和安全地連接地理位置分散的客户位置的以太網服務，以及滿足接待、教育和保健客户需求的視頻解決方案。此外，頻譜企業在2019年推出了一種創新的混合軟件定義的廣域網(“SD-WAN”)，使企業能夠利用以太網的性能、互聯網連接的無處不在以及軟件定義的解決方案的靈活性來解決廣泛的商業通信和網絡挑戰。頻譜企業將其龐大的、可使用的足跡和強大的光纖照明建築組合與一個規模可觀的合作伙伴網絡結合起來，有效地為全國的企業客户服務。這些客户可以從單個供應商那裏獲得高級服務，獲得一致的解決方案，同時簡化採購，並潛在地降低他們的成本。
廣告服務
我們的廣告銷售部，頻譜達®為地方、地區和國家企業提供了在有線電視網絡和數字媒體上進行個人和多個服務領域的廣告的機會。我們從通過MTV、CNN和ESPN等網絡的各種平臺銷售本地廣告中獲得收入。在任何特定的服務領域，我們通常在40到90個頻道上插入本地廣告。我們的大版圖為廣告客户提供了機會，使其能夠從單一的供應商中面向更廣泛的區域受眾，從而通過單一的事務來接觸更多的客户我們的規模還提供規模投資於新技術，以創造更有針對性和可尋址的廣告能力。
可用的廣告時間通常由我們的廣告銷售人員出售。在一些服務領域，我們已經與其他視頻發行商，包括Verizon、AT&T公司等，形成了廣告互連或代理協議。(“AT&T”)和康卡斯特公司，根據這兩家公司，我們代表這些運營商銷售廣告。在其他服務領域，我們簽訂了代理協議，根據該協議，該地區的另一家運營商將代表我們銷售廣告。這些
5
安排使我們和我們的合作伙伴能夠在更廣泛的地理區域提供線性廣告，儘可能複製當地廣播電視臺的影響。此外，我們還不時與其他有線電視運營商達成互連協議，這些運營商代表多家視頻運營商向個別或多個服務領域的國家和地區廣告商銷售廣告時間。
此外，我們還出售我們擁有和經營的本地體育和新聞頻道的廣告清單，我們的區域體育網絡，其中有洛杉磯湖人的籃球比賽和其他體育節目，以及SportsNet LA的廣告目錄，後者是一個地區體育網絡，負責洛杉磯道奇隊的棒球比賽和其他體育節目。
在2019年，我們開始擴大我們的家庭可尋址性的部署，這使得在我們足跡的各個部分能夠更精確地定位目標。我們還開始推出我們的廣告門户，它允許小企業通過我們的門户網站購買本地有線廣告和/或創意服務，而不需要在預算範圍內支付銷售人員的交互費用。這兩種產品將在2020年得到更廣泛的應用。他們加入我們的充分部署的觀眾應用程序，它使用我們的專有機頂盒收視數據(所有匿名和聚合)優化線性庫存，在我們的套件先進的廣告產品可供市場使用。
其他事務
區域體育和新聞網
我們與洛杉磯湖人達成協議，將在2033年之前銷售所有當地可獲得的視頻遊戲。我們在我們的區域體育網絡，頻譜體育網上播放了這些比賽。美國媒體制作有限責任公司(“美國媒體制作公司”)是一個沒有關聯的第三方，擁有SportsNet LA，這是一個地區體育網絡，承載着洛杉磯道奇隊的棒球比賽和其他體育節目。根據與美國媒體制片公司的協議，我們作為該網絡的獨家附屬機構和廣告銷售代表，並對該網絡擁有一定的品牌和節目權。此外，我們還為美國媒體制片公司提供了一定的生產和技術服務。附屬機構、廣告、製作和節目製作協議持續到2038年。我們還擁有斯特林娛樂企業26.8%的股份，LLC(作為運動網紐約開展業務)，這是一個總部位於紐約市的地區體育網絡，提供紐約大都會隊的棒球比賽以及其他地區體育節目。
我們管理28個本地新聞頻道，包括新聞頻道NY1®La1，24小時新聞頻道主要關注紐約市和洛杉磯。我們的本地新聞頻道提供24/7的超本地內容，重點是新聞、節目和講故事，以滿足我們所服務的不同社區和社區的更深層次的需求和利益。
我們的產品和服務的定價
我們的收入主要來自客户為我們提供的服務支付的月費。我們通常收取一次性安裝費，在某些促銷期間，有時會在某些銷售渠道中免收或貼現。
我們的頻譜定價和包裝(“SPP”)通常提供一個標準化的價格每一層服務，捆綁服務，和附加服務在一個服務領域。我們認為SPP：
• | 相對於我們的競爭對手，提供更高的質量和更多的基於價值的服務，包括更快的互聯網速度，更多的高清頻道，更低的設備費用和更透明的定價結構； |
• | 為客户提供簡單易懂的服務，併為我們的員工提供服務； |
• | 驅動我們在銷售時包裝更多服務的能力，從而增加每個客户的收入； |
• | 推動更高的顧客滿意度、更少的服務呼叫和流失；以及 |
• | 允許在促銷期結束時逐步提高價格。 |
我們出售視頻和互聯網軟件包，可選擇添加語音和移動服務，以吸引人的價格。我們的移動用户可以選擇兩種簡單的支付數據的方式之一。客户可以選擇無限制的數據計劃或按時間分配的數據使用計劃.這兩項計劃都包括免費的全國對話和短信，用户可以在這個月內輕鬆地在移動數據計劃之間切換。客户還可以購買移動設備和附件產品，並可以選擇支付設備的利息，每月分期付款計劃。
我們的網絡技術
我們的網絡包括三個關鍵組成部分：國家骨幹網、區域/城域網和“最後一英里”網，我們的國家骨幹網和區域/城域網組件都使用一個宂餘的ip環/網體系結構。
6
組件提供從區域分界點到國家集中內容、連接和服務的連接，區域/地鐵網絡組件在特定地理區域內的區域分界點和前端之間提供連接，並能夠在這些網絡組件之間提供內容和服務。
我們的最後一英里網絡採用了一種混合光纖同軸電纜(HFC)架構，它將光纖電纜與同軸電纜結合使用。在大多數系統中，我們通過光纜將信號從前端傳送到一組節點，並使用同軸電纜將信號從單個節點傳送到該節點所服務的家庭。對於我們的光纖互聯網、以太網、運營商批發、會話發起協議(SIP)和主速率接口(PRI)頻譜企業客户，光纖電纜從單個節點擴展到客户站點。對於某些新的建設和MDU網站，我們越來越多地把光纖帶到客户網站。我們的設計標準允許每個節點的備用光纖鏈被用於額外的住宅通信容量，以及企業客户出現的需求。我們相信，這種混合網絡設計提供了高容量和高信號質量。
HFC架構的好處包括：
• | 帶寬容量，使傳統和雙向視頻和寬帶服務； |
• | 用於雙向服務的專用帶寬；以及 |
• | 信號質量高，服務可靠。 |
我們的系統提供了一個全數字平臺，利用DOCSIS 3.1技術和750兆赫或更高的帶寬，達到我們估計通行量的100%左右。這種帶寬容量使我們能夠提供提供高清電視、交互式視頻服務(如VOD)、高速互聯網和語音服務所需的雙向信號能力。利用DOCSIS 3.1技術的全數字平臺使我們能夠提供更多的高清頻道、頻譜互聯網和更好的圖片質量，同時提供更大的工廠安全性，並能夠更低的安裝和斷開服務卡車輥。我們相信，這種架構也使我們能夠繼續加強我們的網絡，使多千兆位服務具有較低的延遲時間，相對於我們的競爭對手而言，增加的資本成本更低。
管理、客户運營和營銷
我們的業務是集中的，高級管理人員在幾個關鍵的公司辦公室，負責協調和監督業務，包括建立全公司範圍的戰略、政策和程序。銷售和營銷、網絡業務、外地業務、客户業務、工程、廣告銷售、人力資源、法律、政府關係、信息技術和財務都是針對公司一級的。區域和當地的外地行動負責客户的前提服務事務，並維護和建設我們網絡的一部分，這部分位於户外。
我們繼續致力於通過提高產品提供、服務的可靠性和提供優質的客户服務來改善客户體驗。作為我們運營戰略的一部分，我們將我們的大部分客户業務工作量外包給客户。我們的內部呼叫中心處理超過90%的客户服務電話.我們集中管理我們的客户服務呼叫中心，以確保一致、高質量的客户體驗。此外，我們通過呼叫類型將呼叫路由到只處理此類呼叫類型的特定代理，使代理能夠成為解決特定客户需求的專家，從而創造更好的客户體驗。我們在2019年實現了一個新的呼叫中心代理桌面接口工具，它支持所有呼叫中心的虛擬化，從而更好地為我們的客户服務。虛擬化允許在呼叫中心之間路由呼叫，而不考慮呼叫的位置來源，減少呼叫等待時間，並節省成本。我們繼續將呼叫中心遷移到完全虛擬化，並期望到2020年我們所有的呼叫中心都能完全虛擬化。
除了電話通訊之外，我們還為客户提供了與我們互動的機會，包括通過我們的客户網站、移動設備應用程序、在線聊天和社交媒體。我們的客户網站和移動應用程序使客户能夠支付他們的賬單，管理他們的帳户，訂購新的服務，並利用自助服務的幫助和支持。
我們銷售我們的住宅和商業服務使用一個國家品牌平臺，稱為頻譜，頻譜業務和頻譜企業。這些品牌反映了我們在速度、性能和創新的推動下，對行業領先產品的全面追求.我們的營銷策略強調通過有針對性的直接反應營銷計劃向現有和潛在客户銷售我們的捆綁服務，並提高頻譜品牌的知名度和價值。我們的營銷組織創建並執行旨在擴大客户關係、增加每個關係銷售的服務數量、保留現有客户和向現有客户交叉銷售更多產品的營銷計劃。除其他因素外，我們監測我們的營銷努力、客户感知、競爭、定價和服務偏好的有效性，以提高我們對客户的反應能力，並改善我們的銷售和客户保留。營銷機構管理所有銷售渠道，包括入店、直銷、在線銷售、對外電話銷售和商店.
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編程
我們相信，提供各種各樣的視頻節目選擇會影響客户訂閲和保留我們的有線視頻服務的決定。我們通常根據一些供應商的書面合同獲得基本的和優質的程序。然而，媒體公司的合併導致供應商減少，節目供應商的銷售能力增加。雖然我們的編程預算數額微不足道，但最近我們已經開始達成協議，共同生產或完全授權原始內容，這使我們有權在一段時間內向客户提供特定的獨家內容。
程序設計通常以許可證費用的形式提供給我們，通常是根據我們提供該程序的客户數量來支付的。節目許可費可以包括“數量”折扣和財政獎勵，以支持發起一個頻道和/或正在進行的營銷支助，以及渠道放置或服務滲透的折扣。對於家庭購物渠道，我們通常收到一定比例的收入可歸因於我們的客户購買。我們還提供視頻點播和付費頻道的電影和活動，是受收入分配與內容提供商。
我們的節目成本已經超過了傳統的通貨膨脹和生活成本的增長。我們預計由於各種因素，每個客户的節目成本將繼續增加，包括根據我們的節目合同每年增加，與程序員續簽合同，以及進行增量編程，包括新服務和VOD節目。體育節目費用的增加和廣播電臺轉播許可的費用增加是過去幾年來我國節目費用增長的最大原因。此外，大型媒體公司要求將其最受歡迎網絡的傳輸與運輸聯繫起來，並增加不太受歡迎的網絡的成本，並要求我們將其最受歡迎的網絡提供給我們的大部分視頻用户，這限制了我們在為消費者創建更加量身定製、對成本更敏感的節目套餐方面的靈活性。
聯邦法律允許商業電視臺在“必須攜帶”權利和另一種“重傳同意”制度之間進行選擇。當一個電臺選擇重新發送-同意，我們不允許攜帶車站的信號未經該電臺的許可。廣播電臺的東主繼續要求支付現金，比前幾年支付的數額大幅度增加，以換取轉播同意，這將增加我們的節目成本，或要求我們停止進行受影響的節目，有可能導致受影響服務地區的客户損失。
在過去數年，我們的視像服務收費的增加，並沒有完全抵銷我們的節目成本增加，而由於競爭加劇及其他市場因素的影響，我們預計在可預見的將來，我們的視像服務收費的增加不會完全抵銷節目成本的增加。雖然我們將支付的部分轉播費轉嫁給我們的大多數客户，但我們無法將節目成本的增加完全轉嫁給我們的視頻客户，這對我們的現金流和與我們的視頻產品相關的營運利潤率已經產生了不利的影響，而且預計在未來也會產生不利影響。 為了減輕由於節目成本的迅速增加而導致的營運利潤的減少，我們繼續審查我們的定價和節目包裝策略。
我們的程序設計合同通常是固定的期限，通常是多年的，並且需要經過談判才能續簽。在任何一年到期的合同都是不同的。我們將尋求延長這些協議的條款，我們認為是有利的。然而，不能保證這些協議將以有利或可比的條件延長。如果我們無法以我們認為合理的條件與某些程序員達成協議，我們過去和將來都會被迫從我們的生產線上刪除這些編程渠道，這可能會導致客户的流失。
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區域
我們在地理上不同的地區開展業務，這些地區是按區域集羣組織的。這些區域是在統一一級集中管理的。我們的十一個地區和每個地區的客户關係2019年12月31日如下(千)：
區域 | 總客户關係 | |
卡羅萊納 | 3,020 | |
中央 | 3,058 | |
佛羅裏達 | 2,619 | |
大湖區 | 2,270 | |
東北 | 3,068 | |
西北 | 1,626 | |
紐約市 | 1,381 | |
南 | 2,094 | |
俄亥俄州南部 | 2,313 | |
得克薩斯州 | 3,070 | |
西 | 4,716 | |
競爭
住宅服務
我們面對來自現有競爭對手的住宅客户的激烈競爭，以及由於新技術、服務和產品的迅速發展，來自新進入者的競爭。我們面臨來自AT&T、Frontier Communications Corporation(“Frontier”)和Verizon三個主要競爭對手的三網競爭，包括有線多頻道視頻、有線互聯網和有線語音服務。截至2019年12月31日，AT&T、Frontier和Verizon分別在我們運營區域的33%、7%和5%提供了這些三網套餐。AT&T還擁有DIRECTV，並作為一家合併的公司，在我們的整個足跡中提供視頻服務(通過IP或衞星)和語音服務(通過固定或無線)。
視頻比賽
我們的住宅視頻服務面臨來自DBS服務提供商的競爭，而DBS服務提供商在我們所有的運營領域都有着全國性的影響力和競爭力。DBS供應商提供衞星交付的預裝編程服務，可以通過相對較小和廉價的接收盤來接收。DBS提供商提供激進的促銷定價、獨家節目(例如NFL週日門票)和視頻服務，這些服務在許多方面與我們的住宅視頻服務相當。我們的住宅視頻服務還面臨着來自大型電信公司的競爭，主要是AT&TU-Verse、Frontier光纖服務(FiOS或Fios)和Verizon Fios，後者在我們業務領域的大部分地區提供有線視頻服務。
我們的住宅視頻服務還面臨着來自其他一些來源的日益激烈的競爭，其中包括通過寬帶互聯網連接電視、計算機、平板電腦和移動設備提供線性網絡節目、電影和電視節目以及其他視頻內容的公司。這些競爭對手包括虛擬多頻道視頻節目發行商(“V-MVPDs”)，如AT&T TV Now、Sling TV、YouTube TV和Hulu Live。其他在線視頻業務模式和產品也已開發，其中一些是由傳統上不直接向消費者出售節目的程序員提供的，包括：(1)按需訂閲視頻服務，如Netflix、Apple TV+、Amazon Prime、Hulu Plus、迪斯尼+、HBO Now、CBS All Access、Starz和Showtime，(Ii)廣告支持的免費在線視頻產品，包括YouTube和Pluto TV，其中一些免費提供給我們目前以付費方式購買的消費者；(Iii)付費觀看產品，如iTunes和Amazon Instant，以及(Iv)繼續整合和捆綁視頻服務和移動產品的移動供應商提供的額外服務。從歷史上看，我們通常認為svOD在線視頻服務是對我們自己的視頻服務的補充，我們開發了一個基於雲的指南，能夠將目前在市場上提供的在線視頻服務中的視頻結合起來。然而，隨着在線視頻服務的激增，從V-MVPD到新產品的服務，以及盜版和密碼共享，對購買我們的視頻產品的客户數量產生了負面影響。
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網絡競爭
我們的住宅互聯網服務面臨來自光纖到家庭(“FTTH”)、光纖到節點(“FTTN”)、DSL和無線寬帶產品的競爭，以及各種提供其他形式的在線服務的公司的競爭，包括固定無線和基於衞星的寬帶服務。AT&T、Frontier FiOS和Verizon的Fios是我們主要的FTTH競爭對手。考慮到我們競爭對手的FTTH部署，提供每秒1G比特(“Gbps”)速度的寬帶服務的推出最近有所增長。包括AT&T、Frontier FiOS、Verizon‘s Fios、WideOpenWest Finance、LLC(“哇”)和谷歌光纖在內的幾家競爭對手，在超過我們足跡的部分足跡中，至少提供了1 Gbps的寬帶速度。DSL服務通常以比我們的互聯網服務更低的價格提供，儘管速度通常低於我們作為SPP的一部分所提供的最低速度。各種移動電話公司提供通過網絡提供的無線互聯網服務，它們繼續加強這些服務，以提供更快的速度。AT&T，Verizon，Sprint公司(“Sprint”)和T-Mobile US，Inc.(“T-Mobile”)都在2019年開始部署第五代(5G)移動服務，儘管總體上是在有限的地理區域，並計劃在2020年將5G擴展到更廣泛的範圍。2018年4月，Sprint和T-Mobile宣佈他們打算合併。如果交易結束，由此產生的公司將成為全國最大的移動運營商之一，這將帶來更激烈的競爭，其目的是尋求廣泛的5G網絡部署，並提供固定無線寬帶服務。一些移動電話公司向客户提供無限的數據包。此外，越來越多的商業領域，如零售商場，餐館和機場。, 提供無線互聯網服務。許多地方政府也在考慮或積極推行政府補貼的WiFi因特網接入網。這些選項提供了以有線為基礎的互聯網接入的替代方案。
話音比賽
我們的住宅語音服務與無線和有線電話提供商以及其他通信形式競爭，如手機短信、即時通訊、社交網絡服務、視頻會議和電子郵件。我們還與“頂級”電話供應商競爭，如vonage、skype、magicJack、google語音和ooma公司，以及在國內和國際服務中以每分鐘成本出售電話卡的公司。能夠提供語音服務的不同技術數目的增加，以及為客户提供的可供選擇的其他通信方式的增加，以及以無線方式取代有線服務，都加強了我們經營住宅語音服務的競爭環境。我們的移動業務與Verizon、AT&T、T-Mobile和Sprint等其他移動運營商以及各種地區性無線服務提供商競爭。我們還與從無線服務提供商購買大宗批發服務的其他轉售商競爭零售活動。
區域競爭者
在我們的一些經營領域，其他競爭對手已經建立了網絡，提供視頻、互聯網和語音服務，與我們的服務競爭。例如，在某些服務領域，我們的住宅視頻、互聯網和語音服務與谷歌光纖、辛辛那提貝爾公司、夏威夷電信公司(由辛辛那提貝爾公司擁有)、RCN電信服務公司、LLC公司、Grande通信網絡公司、LLC和WOW公司競爭。
附加競爭
除了多頻道視頻提供商外，有線電視系統還與其他新聞、信息和娛樂資源競爭，包括空中電視廣播接收、現場活動、電影院和互聯網。競爭還包括固定無線和衞星主天線電視系統，或SMATV系統，為MDU服務，如共管公寓、公寓樓和私人住宅社區。
商業服務
我們每一個商業服務產品都面臨着激烈的競爭。如上文所述，我們的中小型企業視頻、互聯網、網絡和語音服務面臨着來自各種供應商的競爭。我們的企業解決方案還面臨來自上述競爭對手以及應用服務提供商和其他電信運營商的競爭，如地鐵和區域光纖運營商。
廣告
我們面臨來自許多不同平臺的廣告收入的激烈競爭，以及來自廣泛的地方和國家競爭對手的競爭。隨着新的廣告渠道試圖吸引同樣的廣告商，廣告競爭已經增加，而且很可能還會繼續增加。我們與地方廣播電臺、國家有線和廣播網絡、廣播電臺、印刷媒體、在線廣告公司和內容提供商等競爭廣告收入。
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季節性與週期性
我們的業務受到季節性和週期性變化的影響。我們的結果受到在大學和度假服務區接受我們的有線電視服務的客户季節性的影響。我們的收入取決於週期性的廣告模式和觀眾水平的變化。我們的廣告收入在每年第二和第四個日曆季度普遍較高，部分原因是在春季和包括假日季節之前的期間，消費者廣告增加了。美國的廣告收入也是週期性的，在偶數年裏受益於競選政治職位和麪向問題的廣告候選人。我們的資本支出和貿易流動資金也取決於用户增長的時間、網絡項目、具體項目和建設的時間。
條例和立法
以下是有關影響有線電視行業的主要規管及法例發展，以及我們為住宅及商業客户提供的服務。電纜系統的運行受到聯邦政府(主要是FCC)、某些州政府和許多地方政府的廣泛監管。如果不遵守這些規定，我們將受到很大的懲罰。我們的業務可能受到現有監管框架的變化的巨大影響，無論是由立法、行政或司法裁決觸發的。國會和聯邦通信委員會經常重新討論通信監管的問題，而且他們很可能在未來再次這樣做。如果我們受到新的法律、法規或管制行動的影響，而這些法律、法規或管制行動對我們的主要競爭對手沒有同樣的影響，我們在未來可能會處於實質性的不利我們不能保證對我們業務已經廣泛的管制今後不會擴大。此外，由於聯邦通信委員會在2016年批准了與時代華納有線電視公司的合併，我們已經在某些商業慣例上受到憲章的特定條件的制約。(“TWC”)和收購光明屋網絡有限公司(“光明之家”)。
視頻 服務
必須獲得/重傳同意
在有線系統上運載地方廣播電視臺有兩種不同的法律方法。聯邦的“必須攜帶”條例要求有線電視系統應當地廣播公司的要求承載當地廣播電視臺。或者，聯邦法律包括“重新傳輸同意”條例，根據該條例，受歡迎的商業電視臺可以禁止電纜運輸，除非有線電視運營商首先就“重新傳輸同意”進行談判，這種同意可能以大筆付款或其他特許權為條件。引用“重發同意”的廣受歡迎的電臺在最近與有線電視運營商的談判中一直要求大幅增加賠償，從而大大增加了我們的運營成本。
杆式附件
經修正的1934年“通信法”(“通信法”)要求擁有電線杆的大多數公用事業公司向電纜系統提供電線杆和管道的接入，並將這種接入的收費率置於聯邦或州的法規之下。聯邦管制的費率目前適用於用於電纜、互聯網和電信服務的電線杆附件。fcc的方法並不直接影響那些自我調節的州的速率，但是這些州中的許多州對所有的通信附件都有大致相同的速率。
一些市政當局頒佈了“一觸即發”的電線杆附加法令，允許第三方改變我們網絡中與電線杆相連的組件，這樣做可能會對我們的業務產生不利影響。其中一些條例受到質疑，結果各不相同。2018年，FCC通過了“一次觸摸”就緒(OTMR)規則，該規則將適用於對極附件進行fcc監管的州，它們可能會影響到我們現有的許多極附件。各公用事業公司已要求聯邦法院審查OTMR規則。
電纜速率調節
根據聯邦法律，有線電視系統的視頻產品普遍不受費率管制，但有線電視系統最低水平的視頻節目服務(稱為“基本服務”)和相關設備除外。公平競爭委員會的條例要求對基本服務和相關設備的費率感興趣的地方特許經營當局首先作出肯定，表明社區中沒有“有效競爭”(根據聯邦法律的定義)。考慮到我們市場的競爭性質，聯邦通信委員會最近取消了對少數幾個受到利率管制的社區的認證。競爭情況可能會發生變化，一些地方特許經營當局可能會被證明在未來監管費率，現行和潛在的法律和條例可能會影響我們的營銷做法(包括我們公佈訂户費用和逐項列出訂户費用)。
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其他催化委員會監管事項
“通信法”和聯邦通信委員會條例涵蓋各種其他領域，除其他外包括：(1)系統和設施的許可證發放；(2)平等就業機會義務；(3)客户服務標準；(4)技術服務標準；(5)某些網絡和聯合節目的強制性停電；(6)政治廣告限制；(7)限制兒童節目廣告；(8)所有權限制；(9)維護公共檔案；(10)緊急警報系統；(11)MDU綜合體內部佈線和獨家合同；(12)殘疾准入，包括關於視頻描述和封閉式字幕的要求；(13)有線電視設備的競爭性供應；(14)提供多達15%的視頻頻道容量，供非附屬第三方租用商業使用；(15)公共、教育和政府實體接入要求。每項規例都會對我們的業務活動施加不同程度的限制，並可能會對我們的運作帶來額外的成本。此外，聯邦通信委員會以可能影響我們業務的方式規範頻譜使用和其他通信企業。例如，FCC目前正在考慮為新的無線通信目的重新分配某些頻譜的建議，這可能會破壞我們提供視頻服務所依賴的衞星平臺。FCC還準備為商業服務提供額外的頻譜，我們將來可能會使用這些頻譜來提供服務。我們獲取和使用這種頻譜的能力是不確定的，並且可能受到FCC進一步拍賣或分配決定的限制。
國會或聯邦通信委員會將來可能會擴大或修改其對電纜系統的監管，我們目前無法預測這將如何影響我們的業務。
版權
有線系統受聯邦強制版權許可的約束，涉及電視和無線電廣播信號的傳輸。版權法規定版權所有人有權根據強制許可對我們的付款進行審計，版權局目前正在考慮修改許可證的版權費計算和報告義務。可能修改或取消本許可證是持續的立法建議和行政審查的主題，並可能對我們獲得理想的廣播節目的能力產生不利影響。
專營權事宜
我們的電纜系統通常是根據市政當局或其他州或地方政府實體授予的非獨家特許、許可證和類似授權來運作的，以便利用和跨越公共的通行權。
電纜特許一般是按固定條件授予的，在許多情況下包括對不遵守規定的罰款，如果特許人不遵守重要規定，則可能終止。有線電視專營權的具體條款和條件在不同司法管轄區之間差別很大。它們一般載有關於電纜運營、特許經營權、系統建設、維護、技術性能、客户服務標準、支持和攜帶公共接入渠道以及特許人所有權變化的規定。雖然當地特許經營當局在制定特許經營條款方面有相當大的酌處權，但某些聯邦保護措施使有線電視運營商受益。例如，聯邦法律對特許經營費規定了5%的上限。在2019年8月，聯邦通信委員會澄清，電纜專營權中規定的實物捐助要求必須遵守特許經營費的法定上限，並重申州和地方當局不得對提供非電纜服務的專利電纜系統實施重複的特許經營和/或收費要求。聯邦法院正在對FCC的命令提出上訴。
一些州通過了特許經營法律，規定了全州範圍的特許經營。一般來説，國家範圍內的電纜專營權是按固定期限發放的，但簡化了許多傳統的本地電纜特許經營要求，並取消了當地談判。
“通信法”規定了一個有秩序的特許經營延續過程，在這一過程中，授予當局不得無理拒絕續約。如果我們不能獲得代表大量客户的特許經營權，這可能對我們的綜合財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響。同樣，如果購買或出售電纜系統須獲得特許經營當局的同意，特許經營當局可嘗試施加更繁重的要求，作為提供同意的條件。
互聯網服務
FCC最初將寬帶互聯網接入服務(如我們提供的服務)歸類為“信息服務”，免除了傳統通信公共運營商的法律和法規的限制。2015年，公平競爭委員會將寬帶互聯網接入服務重新歸類為“電信服務”，並在此基礎上頒佈了一些關於提供寬帶服務的“網絡中立”規則。2017年，FCC撤銷了2015年的決定。委員會2017年命令恢復了“信息服務”分類，並取消了除透明度要求外的2015年規則。
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規定了向消費者披露業績統計數據和其他服務信息的義務。2017年聯邦通信委員會的決定還規定，州監管機構不得強加類似聯邦網絡中立義務的義務，而聯邦網絡中立義務是FCC取消的。
2019年，美國哥倫比亞特區上訴法院維持了聯邦通信委員會的信息服務分類，但撤銷了聯邦通信委員會全面禁止國家對寬帶服務進行公用事業監管的規定。法院保留了這樣一種可能性，即如果個別州的法律與聯邦法律相牴觸，就可以被視為逐案搶先。據我們瞭解，這項決定可能會受到進一步的司法審查。幾個州(包括加利福尼亞州)已經通過了州義務，其他州可能會考慮對我們的互聯網服務實施新的規定，例如類似於FCC取消的網絡中立要求的規則。加州的立法已經在法庭上受到質疑，我們無法預測對加州立法的挑戰或對未來任何州立法的挑戰將如何解決。最近的歷史表明，聯邦通信委員會有可能進一步修訂其寬帶互聯網接入辦法，或者國會可能頒佈影響適用於該服務的規則的立法。對我們的互聯網服務適用新的法律要求可能會對我們的業務產生不利影響。
近年來，FCC對加快推進和部署有線和無線寬帶基礎設施(包括先進的5G無線服務)表現出了興趣。例如，聯邦通信委員會和一些州的監管委員會向電話和其他公司提供一定的補貼，這些公司將寬帶部署到被認為“沒有服務”或“服務不足”的地區。我們反對向我們服務的地區提供這種補貼。然而，繼續進行監管努力，以加快具有競爭力的有線和無線寬帶部署，包括導致監管失衡的改革，可能會對我們的業務產生不利影響。
除了FCC普遍適用的法規外，我們還承諾遵守FCC關於FCC批准與TWC合併和收購光明屋的命令(詳見下文)。
有線語音服務
FCC從未將我們提供的VoIP電話服務歸類為受傳統聯邦公共運營商監管的“電信服務”，而是逐案實施了一些此類要求，例如與911緊急服務(“E 911”)、“通信執法協助執法法”(“CALEA”)(關於執法和通信監控的法規)、通用服務基金捐款、客户隱私和客户專有網絡信息保護、號碼可移植性、網絡中斷報告、農村通話完成、殘疾獲取、監管費用、後備權力義務和服務中斷有關的要求。將來，FCC或國會可能會對我們的VoIP電話業務施加額外的要求。
雖然我們認為VoIP電話服務應該只受聯邦法規的管轄，但一些州試圖將有線VoIP服務置於州一級的監管之下，至少有一個州已經宣稱對我們的VoIP服務具有管轄權。我們對該州的管轄權主張提出了法律挑戰，聯邦上訴法院確認了這一點，但這項裁決僅限於該地區的七個州。雖然我們已向聯邦通信委員會和我們提供競爭性語音服務的州的監管當局註冊或獲得證書或授權，以確保我們服務的連續性，但目前尚不清楚這些和其他正在進行的監管事項最終能否得到解決。其他司法管轄區的州規管委員會和立法機關可繼續考慮對我們的固定電話服務施加規管規定。
流動服務
我們的頻譜移動服務提供移動互聯網接入和電話服務。我們使用Verizon的網絡和我們的頻譜Wi-Fi熱點網絡作為MVNO提供這項服務。作為一個MVNO，我們要遵守適用於基於設施的無線運營商的許多同樣的FCC法規，以及某些州或地方法規，包括(但不限於)：E 911、本地號碼可移植性、客户隱私、CALEA、通用服務基金捐款、助聽器兼容性以及移動設備的安全和排放要求。頻譜移動的寬帶互聯網接入服務也受制於FCC的透明度規則。FCC或其他監管機構今後可能對MVNO和/或移動服務提供商採取新的或不同的監管措施，或徵收適用於頻譜移動的新税收或費用，這可能會對服務提供或我們的一般業務產生不利影響。
隱私 和信息安全條例
“通信法”限制了我們收集、使用和披露客户為我們的視頻、語音和互聯網服務提供的個人可識別信息的能力。我們受到更多的聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法律和法規對消費者信息的收集、使用和披露施加了額外的限制。所有寬帶提供商也有義務承擔CALEA的義務。
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根據“電子通信保密法”授權的適當法律程序，以便利州和聯邦執法機構的方式配置其網絡，以獲取有關我們客户的記錄和信息，包括其通信內容。此外，FCC、聯邦貿易委員會(FTC)和許多州監管和限制通信服務提供商的營銷做法，包括電話銷售和發送未經請求的商業電子郵件。聯邦貿易委員會目前有權根據其對不公平或欺騙性行為和做法進行強制執行的一般權力，保護互聯網服務客户的隱私，包括我們對某些客户信息的使用和披露。
我們的行動也要遵守聯邦和州關於信息安全的法律。在違反信息安全的情況下，此類規則可能需要消費者和政府機構的通知，並可能導致可能造成貨幣沒收的監管執法行動。聯邦通信委員會、聯邦貿易委員會和州檢察長定期對涉及信息安全和隱私侵犯的公司採取執法行動。
各種安全標準為電信公司提供指導，以幫助識別和減輕網絡安全風險。其中一個標準是美國國家標準和技術研究所(“NIST”)在2014年發佈的自願框架，並與其他聯邦機構以及美國關鍵基礎設施的所有者和運營商合作，於2018年更新該框架。NIST網絡安全框架為各組織確定和管理其業務固有的網絡風險提供了一個優先和靈活的模式。它旨在補充而不是取代現有的網絡安全條例和要求。一些政府機構鼓勵遵守NIST網絡安全框架，包括FCC，該委員會還在考慮擴大其網絡安全準則或通過網絡安全要求。
許多州和地方當局考慮採取立法或其他行動，限制我們收集、使用和披露以及保護某些消費者信息的能力，特別是在我們的寬帶互聯網業務方面。例如，加州消費者隱私權法案和緬因州保護在線客户信息隱私法案都計劃於2020年生效。在某些情況下，加州法律將規範公司對加州居民個人信息的使用和披露，並授權加州總檢察長採取執法行動，並對數據泄露提起私人集體訴訟。緬因州法律規定互聯網服務提供商如何使用和披露客户的個人信息，並要求互聯網服務提供商採取合理措施保護客户的個人信息。我們預計，到2020年，各州和地方監管消費者隱私的努力將繼續下去。此外，一些州立法機構正在考慮通過新的數據安全和網絡安全立法，這可能會給我們的業務帶來額外的網絡和信息安全要求。我們預計，由於最近美國上訴法院的裁決，這種州的活動將會增加，在確認聯邦通信委員會將互聯網接入重新歸類為“信息服務”的同時，取消了聯邦通信委員會對寬帶服務的全面禁止，而是保留了這樣一種可能性，即如果個別州的法律顯示與聯邦法律相牴觸，則個別州的法律可能被逐案視為優先。美國眾議院和參議院也有可能對隱私和數據安全規定新的義務的法案正在等待通過。我們無法預測這些努力是否會成功或先發制人。, 或新的法例及規例(如有的話)會如何影響我們的業務。
與2016年與TWC合併和收購光明屋有關的承諾
在批准2016年與TWC的合併和收購光明之家(“交易”)方面，聯邦和州監管機構對我們實施了一系列交易後條件，包括但不限於以下幾項。
FCC條件
• | 向符合我們互聯政策要求的任何一方提供無結算互聯網互連(可在憲章網站上查閲)，條件一般與該政策相一致，為期七年(可能從2016年FCC批准減至五年)； |
• | 在五年內向另外兩百萬個地點部署和提供高速寬帶互聯網接入服務； |
• | 避免對任何固定的大眾市場寬帶互聯網接入服務計劃收取以使用為基礎的價格或數據上限，為期七年(可能減少到五年)； |
• | 在技術上可行的情況下，在技術上可行的情況下，向我們整個服務區的合資格客户提供30/4 Mbps的寬頻優惠，為期四年；以及 |
• | 繼續根據第三方零售設備的要求向任何新的或現有的客户提供CableCards四年，並繼續支持這種CableCards 7年(在每種情況下，除非FCC修改相關規則)。 |
聯邦通信委員會的條件還包括若干遵守情況報告要求。
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司法部條件
司法部(“司法部”)令禁止我們與視頻程序員訂立或執行任何協議，禁止、限制或創造獎勵措施，限制視頻程序員向在線視頻發行商提供內容(“OVDS”)。如果其他經銷商的最惠國條款與本禁令不符，我們將無法利用這些條款。司法部的條件在2016年最終判決生效後七年內生效，儘管我們可以請求司法部在五年後取消這些條件。
狀態條件
加州、紐約、夏威夷和新澤西等州的監管機構也對交易的批准施加了條件。這些條件包括與下列方面有關的要求：
• | 將我們的網絡擴展到目前在指定州內沒有有線電視服務的某些家庭和商業場所； |
• | 向在適用州內服務的合格家庭提供生命線服務折扣和低收入寬帶； |
• | 投資於服務改善計劃和加強客户服務，並在指定州內維持面向客户的工作；以及 |
• | 遵守報告要求。 |
員工
截至2019年12月31日，我們大約有95，100名在職全職員工.
項目1A。 隱性風險因素。
與我們業務有關的風險
我們在一個競爭激烈的商業環境中運作，這影響了我們吸引和留住客户的能力，並可能對我們的業務、業務和財務業績產生不利影響。
我們經營的行業具有很強的競爭力，最近幾年也變得更有競爭力。在某些情況下，我們與監管負擔更小、獲得更好的融資、更多的人力資源、更多的營銷資源、更大和更有利的品牌知名度以及與監管當局和客户建立長期關係的公司競爭。電信和內容產業的日益整合為我們的某些競爭對手帶來了額外的好處，或者通過獲得資金、資源或規模效率，包括推出新的視頻服務的能力。
我們的視頻服務面臨着來自多個來源的競爭，包括DBS服務，以及其他提供線性網絡節目、電影和電視節目以及其他視頻內容的公司，它們通過寬帶互聯網連接到電視、計算機、平板電腦和移動設備，通常在多個用户之間共享密碼，並且安全性使內容容易被盜版。更新的產品和服務，特別是內容的分發、銷售和瀏覽的替代方法，很可能會繼續發展，進一步增加我們面臨的競爭對手的數量。
向觀眾提供的選擇越來越多，包括低成本或免費的選擇，不僅會對消費者對我們產品和服務的需求產生負面影響，還會對廣告商向我們購買廣告的意願產生負面影響。我們與電視網絡和電視臺以及其他廣告平臺，如電臺、印刷品，以及越來越多的在線媒體爭奪廣告收入。
我們的互聯網服務面臨來自電話公司FTTH、FTTN、DSL和無線寬帶產品的競爭，以及各種提供其他形式的在線服務的公司的競爭，包括固定無線和基於衞星的寬帶服務。各種移動電話公司都提供通過網絡提供的無線互聯網服務，它們繼續加強這些服務，以提供更快的速度；一些移動電話公司於2019年開始部署5G移動服務，計劃在2020年將5G擴展到更廣泛的範圍。我們的語音和移動服務與無線和有線電話提供商以及其他通信形式競爭，如手機短信、即時通訊、社交網絡服務、視頻會議和電子郵件。來自這些公司的競爭，包括積極定價、獨家節目和增加高清廣播的密集營銷努力，可能會對我們吸引和留住客户的能力產生不利影響。
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有線和無線的過度建設也可能通過創造或增加競爭，對我們的增長、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們知道傳統的過度構建情況會影響到我們的某些服務領域，但是，我們無法預測額外的過度構建情況可能會在多大程度上發生。
我們的服務可能不容許我們有效地競爭。我們未能有效地預測或適應新技術以及消費者期望和行為的變化，可能會嚴重影響我們在閒暇時間和可自由支配的客户支出方面的競爭地位，從而影響我們的業務和經營結果。競爭也可能降低我們預期未來現金流量的增長，這可能會導致我們的特許經營和商譽在未來受到損害，以及我們滿足現金流動要求，包括償債要求的能力。有關我們所面臨的競爭的更多信息，見“第1項.商業-競爭”和“管制和立法”.
我們面臨商業業務固有的風險。
隨着我們向企業提供的服務規模不斷擴大，我們可能會遇到不可預見的困難。我們銷售互聯網接入、數據網絡和與辦公樓和蜂窩塔的光纖連接，以及向企業提供視頻和商業語音服務。為了擴大我們的商業業務，我們期望繼續投資在技術，設備和人員集中在商業業務。商業企業客户通常需要服務水平協議，並且通常會提高客户對服務可靠性的期望。如果我們在建設基礎設施以擴展商業業務方面的努力不成功，我們的商業服務業務的增長將受到限制。我們依靠某些第三方提供的互連和相關服務來發展我們的商業業務。因此，隨着服務的增長，我們實現更改的能力可能受到限制。如果我們不能滿足這些服務水平的要求或期望，我們的商業業務可能受到不利的影響。隨着更多的公司向更多的建築部署更多的光纖，競爭也在繼續加劇，這可能會對我們的增長產生負面影響和/或給利潤率帶來壓力。最後，我們期待通信技術的進步，以及市場以及監管和立法環境的變化。因此，我們無法預測這些領域目前或今後的發展可能對我們的商業業務和業務產生的影響。
每名視頻用户的節目成本以比工資或通貨膨脹快得多的速度增長，我們可能沒有能力降低或減緩我們不斷增加的節目成本的增長率，或將其轉嫁給我們的客户，這將對我們的現金流和營業利潤率產生不利影響。
視頻節目已經並預計將繼續成為我們最大的運營費用項目。近幾年來，有線電視行業的節目率急劇上升。媒體公司的合併導致供應商減少，節目供應商的銷售能力增加。我們預計，由於各種因素，節目率將繼續上升，其中包括由於媒體合併而具有額外銷售能力的程序員每年增加的費用，廣播電臺所有者對重發同意付費或將其他服務的提供與重發同意聯繫起來的要求增加，以及額外的節目，特別是新的服務。無法將節目成本的上漲完全轉嫁給我們的客户，已經並預計在未來會對我們的現金流和與視頻產品相關的營業利潤率產生不利影響。在任何一年到期的合同都是不同的。不能保證這些協議將以優惠或可比的條件續簽。此外，一些程序員已經開始通過其他渠道銷售他們的服務，包括基於IP的平臺，這些平臺的安全性不如我們自己的視頻分發平臺。越來越多的證據表明，這些不太安全的視頻分發平臺正通過用户之間的密碼共享導致視頻產品被盜。密碼共享可能會降低為某些程序付費的客户數量，使程序員的收入面臨風險，而這又可能導致某些程序員向我們索取更高的編程費用。消費者通過這些未經授權的渠道免費接收相同內容的能力已經降低了我們的視頻產品的價值，這可能會影響銷售。, 客户保留和我們將編程成本傳遞給消費者的能力，這增加了程序員尋求增加的不更新的風險。如果我們無法與某些程序員就我們認為合理的條款達成協議，我們過去和將來都會被迫從我們的生產線上刪除這些編程渠道，這可能會導致客户的流失。我們未能執行對客户有吸引力的程序可能會對我們的客户水平、運營和財務結果產生不利影響。此外，如果我們的互聯網客户由於內容提供商阻礙或限制我們的客户作為一個類別而無法在線訪問理想的內容，我們獲取和留住客户的能力，特別是互聯網客户，可能會受到負面影響。
一些廣播電臺的東主要求提供其他服務或向這些廣播公司支付重傳同意的費用增加，很可能會進一步增加我們的節目費用。聯邦法律允許商業電視臺在“必須攜帶”權利和另一種“重傳同意”制度之間進行選擇。當一個電臺選擇重傳同意制度時，未經該站許可，我們不得攜帶該站的信號。在某些情況下，我們在短期安排下攜帶電臺，而我們試圖談判新的長期再傳輸協議。如果與這些程序員的談判不成功，他們可能要求我們停止傳遞他們的信號，可能是無限期的。任何電臺的流失都會使我們的視頻服務對客户不那麼有吸引力，這可能會減少我們的視頻服務。
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訂閲和廣告收入。在重發同意談判中，廣播公司通常以一個或多個電臺的同意為條件，在它們或其附屬公司有利害關係的情況下運輸一個或多個其他電臺或節目服務。提供這些其他服務，以及增加轉播權的費用，可能會增加我們的節目開支，削弱我們引進新服務的能力，這可能會對我們的業務和財務結果造成不利影響。
我們無法對技術發展作出反應，無法滿足客户對新產品和服務的需求，這可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。
我們在一個競爭激烈、以消費者為主導、變化迅速的環境中運作.我們不時會推行一些策略性的措施，例如我們的無線策略，包括透過MVNO推出我們的流動產品，以及測試無牌和持牌頻譜的固定及流動無線服務的部署情況。我們的成功在很大程度上取決於我們獲得、開發、採用、升級和利用新技術和現有技術的能力，以滿足消費者不斷變化的需求，並將我們的服務與競爭對手區分開來。我們可能無法準確預測技術趨勢或新產品和服務的成功。如果我們選擇的技術或設備比我們的競爭對手所選擇的技術或設備對客户的效率、成本效益或吸引力要低，如果我們提供的服務不能吸引消費者，無法以有競爭力的價格提供，或者不能按預期運作，或者我們無法為跟上技術的發展提供必要的開支，我們的競爭地位可能會惡化，我們的業務和財務結果可能會受到損害。
我們的一些競爭對手比我們更快地引進新技術、新產品和新服務的能力可能會對我們的競爭地位產生不利影響。此外，由於技術的進步、現有技術成本的降低或競爭者產品和服務的改變，我們今後可能需要作出額外的研究和開發開支，或以不增加額外費用或以較低的價格提供我們目前單獨或溢價向客户提供的某些產品和服務。此外，我們從第三方獲得知識產權的能力和成本的不確定性可能影響我們及時和有效地應對技術進步的能力。
我們無法及時維護和擴展我們升級的系統和提供先進的服務，如先進的用户界面，或預測市場的需求，這將對我們吸引和留住客户的能力產生重大的不利影響。此外，當我們使用第三方的虛擬網絡運營商權限推出我們的新移動服務時，我們預計，當我們根據設備安裝計劃提供手機或平板電腦時，將有一個初始的融資期來開發一種新產品，以及設備相關現金流的時間安排對營運資金的負面影響。因此，我們的增長、財務狀況和業務成果可能會受到重大影響。
我們依賴第三方服務提供者、供應商和許可人；因此，如果我們不能以合理的條件和及時獲得必要的服務、設備、軟件或許可證，我們提供服務的能力就會受到損害，我們的增長、業務、業務、財務結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們依靠有限數量的第三方服務提供商、供應商和許可方提供一些服務、硬件、軟件和業務支持，以提供我們的一些服務。我們的一些硬件、軟件和業務支持供應商以及服務提供商是我們唯一的供應來源，或者通過合同或由於知識產權的原因，擁有某種排他性的地位。如果其中任何一方違反或終止與我們的協議或未能及時履行其義務，需求超過這些供應商的能力，徵收的關税影響供應商履行義務的能力或大幅增加我們支付的金額，他們面臨經營或財務困難，他們大幅增加我們為必要產品或服務支付的金額，或由於缺乏需求、盈利能力或所有權變化而停止生產任何必要的產品，或以其他方式無法及時提供我們所需的設備或服務，在我們的規格和合理價格下，我們提供某些服務的能力可能受到重大不利影響，或者需要購買或開發其他受影響材料或服務的來源，可能會延誤我們為客户服務的能力。此外，只有數量有限的關鍵技術供應商才能減少產品創新和提高成本。這些事件可能會對我們留住和吸引客户的能力以及我們的業務、業務、財務業績和財務狀況產生重大和不利的影響。
如果我們不能繼續授權或強制執行我們的業務所依賴的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。
我們依靠與員工、客户、供應商和其他各方簽訂的專利、版權、商標和商業祕密法律和許可證以及其他協議，建立和維護我們在技術和業務中使用的產品和服務的知識產權。此外，由於技術變革的迅速步伐，我們都開發自己的技術、產品和服務，並依靠第三方開發或許可的技術。然而，我們的任何知識產權，或
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我們供應商的權利可能會受到質疑或失效，或者這種知識產權可能不足以使我們利用當前的行業趨勢或以其他方式提供競爭優勢，這可能導致代價高昂的重新設計努力、某些產品或服務的中斷或其他競爭損害。如果有的話，我們可能無法以合理的條件從這些第三方獲得或繼續獲得許可證。此外，知識產權侵權主張可能要求我們在不利條件下訂立特許權使用費或許可協議，承擔大量的金錢責任，或被初步或永久禁止進一步使用有關知識產權，這可能要求我們改變我們的商業慣例或提供，並限制我們的有效競爭能力。即使是不成功的索賠也會耗費時間，而且維護成本高昂，可能會轉移管理層對我們業務的注意力和資源。在通訊和娛樂業，侵權指控仍在頻繁發生，我們也經常是此類訴訟的一方，聲稱我們的某些服務或技術侵犯了其他人的知識產權。
各種事件可能破壞或導致未經授權進入我們的網絡、信息系統或財產，並可能損害我們的業務活動，並對我們的聲譽和財務結果產生負面影響。
網絡和信息系統技術是我們的業務活動的關鍵，無論是對我們的內部用途，如網絡管理和向我們的客户提供服務，包括客户服務操作和編程交付。計算機黑客、釣魚、傳播計算機病毒、蠕蟲和其他破壞性或破壞性軟件、“網絡攻擊”、進程故障、拒絕服務攻擊和其他惡意活動等事件造成的網絡或信息系統關閉或其他服務中斷，構成越來越大的風險。近年來，對公司的不成功和成功的“網絡攻擊”在頻率、範圍和潛在危害方面都在不斷增加。雖然我們開發和維護系統，力求防止與系統有關的事件和安全漏洞的發生，但這些系統的開發和維護費用高昂，需要不斷監測和更新，因為在這種攻擊中使用的技術變得更加複雜和頻繁。我們和我們所依賴的第三方可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。雖然不時有人試圖進入我們的網絡，但這些嘗試尚未導致信息的任何實質性釋放，或對我們的網絡和信息系統造成任何破壞或破壞。
我們的網絡和信息系統也容易受到電力中斷、電信故障、事故、自然災害(包括短期或天氣模式的任何長期變化所造成的極端天氣)、恐怖襲擊和類似事件的破壞或中斷。我們的系統宂餘可能無效或不足，我們的災難恢復計劃可能不足以應付所有可能發生的事件。
這些事件中的任何一種，如果針對我們或我們所依賴的技術，都可能對我們的網絡、我們的客户和我們的業務產生不利影響，包括服務退化、服務中斷、呼叫中心呼叫量過大以及對我們或我們客户的設備和數據造成損害。為了修理或更換損壞的財產、網絡或信息系統，或保護它們不受今後類似事件的影響，可能需要大量支出。此外，我們對任何這類事件或違反安全的行為所造成的損失所維持的保險金額和範圍，可能不足以彌補我們的損失，或以其他方式對我們的業務可能造成的任何中斷給予充分的賠償。任何如此嚴重的服務中斷都可能損害我們的聲譽和信譽，導致客户不滿，最終導致客户或收入的損失。客户或收入的任何重大損失，或為這些客户提供服務的成本大幅增加，都可能對我們的增長、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，我們的經營活動可能因挪用、誤用、泄漏、偽造或意外泄露或丟失我們的信息技術系統和網絡以及包括客户、人員和供應商數據在內的第三方供應商的信息而造成風險。我們向第三方提供與我們的業務有關的某些機密、專有和個人信息，並且有可能使這些信息受到損害。
我們處理、存儲和傳輸大量數據，包括客户的個人信息。不斷增加錯誤使用個人信息的可能性，公眾對保護個人信息的重要性的認識，以及已經通過或正在審議的關於保護個人信息、隱私和安全的立法的數量，都導致我們與信息有關的風險增加。如果這些風險成為現實，我們可能面臨巨大的成本，而這些事件可能會損害我們的聲譽、信譽和業務，並對我們的收入產生負面影響。我們可能會受到消費者在涉及與消費者數據收集和使用實踐有關的隱私問題的私人訴訟中採取的管制行動和索賠。此外，我們亦須動用大量資金及其他資源，以補救任何這類違反安全規定的情況。
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我們對當前和潛在客户、供應商和第三方的經濟狀況的暴露可能會對我們的現金流、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們面臨着與我們當前和潛在客户的經濟狀況、我們的客户潛在的金融不穩定以及他們購買我們產品的財務能力有關的風險。如果有一個普遍的經濟衰退，我們可能會遇到更多的取消或我們的客户不付款，或不利的變化，混合的產品購買。這可能包括使用互聯網傳輸和/或空中內容取代其視頻服務的家庭數量增加，以及互聯網和語音用户的數量增加，以移動數據和語音產品取代有線服務，這將對我們吸引客户、提高費率和維持或增加收入的能力產生負面影響。此外，我們獲得新客户的能力在某種程度上取決於我們服務地區被佔住房的增長，而這種增長受到國家和地方經濟條件的影響。疲弱的經濟環境也可能對我們的廣告收入產生負面影響。這些事件過去對我們造成了不利影響，如果出現衰退，可能會對我們的現金流、經營結果和財務狀況產生不利影響。
此外，我們很容易受到與供應商和第三方的潛在金融不穩定有關的風險，我們依賴這些供應商和第三方提供產品和服務，或將某些職能外包出去。同樣可能影響我們客户的經濟條件，以及資本和信貸市場的波動和中斷，也可能對供應商和第三方產生不利影響，並導致我們所依賴的供應商或第三方的價格大幅上漲、產量下降或破產。我們的供應商或第三方提供的服務的任何中斷都可能對我們的現金流、運營結果和財務狀況產生不利影響。
就税收而言，憲章可能會在未來經歷被認為的所有權變化，這可能會限制其使用税負結轉的能力。
約75億美元淨營業虧損結轉，導致遞延税金毛額約為16億美元截至2019年12月31日。這些損失是由於特許通信控股公司LLC(“特許Holdco”)及其附屬公司的業務以及由於與TWC合併而產生的結轉損失造成的。聯邦税收淨營業虧損結轉將於2020年至2035年到期。此外，“憲章”還結轉了州税淨營業損失，導致遞延税金毛額(扣除聯邦税收利益)約為2.57億美元截至2019年12月31日。國家税收淨營業虧損結轉一般在2020年至2039年到期。
過去，“憲章”經歷了經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)第382條所界定的所有權變動。一般而言，當直接或間接由5%的股東(“守則”第382條所指)擁有的公司的股票百分比比該公司直接或間接擁有的最低股份百分比在過去三年的任何時候增加50個百分點以上，就會發生所有權變化。因此，對2009年11月30日發生的第一次所有權變動、2013年5月1日存在的第二次所有權變動和2016年5月18日為第三次所有權變動而產生的損失結轉的使用，“憲章”受到年度限制。對“憲章”使用其損失結轉款的能力的限制，連同“損失結轉到期條款”，可能會降低“憲章”使用部分虧損結轉款抵消未來應納税所得的能力，這可能導致“憲章”必須支付重大現金税。租船公司是否有能力支付此種所得税，如果有的話，將取決於其流動性或籌集額外資本的能力，和/或取決於從Holdco憲章及其附屬公司收到付款或分配款項。
如果“憲章”在未來經歷額外的所有權變化(由於其5%的股東購買和出售股票、新發行或贖回我們的股票、某些收購其股票和發行、贖回、出售或其他處置或收購其5%股東的權益)，“憲章”使用其虧損結轉的能力可能會受到進一步的限制。
如果我們不能留住關鍵員工，我們管理業務的能力就會受到不利影響。
我們的業務成果一直取決於，而且我們今後的結果將取決於我們管理團隊的保留和持續業績。我們留住和僱用新的關鍵員工擔任管理職務的能力可能會受到寬帶通信行業管理人才的競爭環境的不利影響。失去主要管理人員的服務以及無法或延遲僱用新的關鍵僱員，可能會對我們管理業務的能力以及今後的業務和財務業績產生不利影響。
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與負債有關的風險
我們有大量債務，預計今後還會產生大量額外債務，包括有擔保債務，這可能對我們的財政健康和我們對業務變化作出反應的能力產生不利影響。
我們有大量的債務，並期望(受我們債務工具中適用的限制)在未來產生額外的債務，因為我們保持我們聲明的目標，即調整後的EBITDA槓桿比率為4.0至4.5倍(我們的淨債務除以我們過去12個月的調整後的EBITDA)。截至2019年12月31日，我們的總債務本金大約是784億美元槓桿率為4.5時代調整的EBITDA。
我們大量的債務可能會產生以下後果：
• | 影響我們以合理的利率籌集額外資本的能力； |
• | 使我們容易受到利率上漲的影響，部分原因是14%我們的借款2019年12月31日曾經並可能繼續受制於可變利率； |
• | 使我們面臨增加的利息開支，使我們以較高的成本債務為現有債務再融資； |
• | 要求我們將經營活動現金流量的很大一部分用於償還債務，減少可用於週轉資本、資本支出和其他一般公司開支的資金； |
• | 限制我們對業務、有線電視和電信業以及整個經濟的變化進行規劃或作出反應的靈活性； |
• | 與負債比例較低的競爭對手相比，我們處於不利地位； |
• | 影響我們與客户和供應商的關係。 |
如果我們目前的債務增長超過預期，我們的業務業績低於預期，或者信用評級機構降低我們的債務評級，限制我們進入投資級市場，我們現在面臨的相關風險將加劇。此外，我們的可變利率負債可能使用倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)作為確定利率的基準。T型監管倫敦銀行同業拆借利率的英國金融行為管理局宣佈，它打算停止鼓勵或強迫銀行提交利率，用於計算2021年以後的利率(“金融監管局公告”)。FCA公告指出，在2021年以後，不能保證在目前基礎上繼續使用LIBOR，而且基於上述情況，似乎很可能在2021年之前停止或修改LIBOR。FCA聲明的影響不能完全預測，但可能包括我們的可變利率負債成本的增加。
有關我們債務的協議和文書包含了一些限制和限制，這些限制可能會嚴重影響我們經營業務的能力，也會嚴重影響我們的流動性。
我們的信貸安排和管理我們債務的契約包含一些重要的契約，這些契約可能會對我們經營業務的能力、我們的流動性和我們的經營結果產生不利影響。這些公約除其他外，限制了我們和我們的子公司的下列能力：
• | 產生額外債務； |
• | 回購或者贖回股權、債務； |
• | 發行股權； |
• | 進行某些投資或收購； |
• | 派息或作其他分配； |
• | 資產處置或合併； |
• | 進行關聯方交易； |
• | 授予留置權和質押資產。 |
此外，憲章通信運營，有限責任公司(“特許經營”)信貸設施要求特許經營遵守最高總槓桿契約和最高第一留置權槓桿契約。在我們的契約或信貸安排中違反任何契約或義務，如果沒有以其他方式放棄或修改，就可能導致適用的債務義務違約，並可能導致這些義務的加速，而這些債務又可能觸發其他有關我們長期債務的協議的交叉違約。此外，我們的票據和“憲章”規定的有擔保貸款人可以取消抵押品抵押品贖回權，其中包括我們子公司的權益，並行使有擔保債權人的其他權利。
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與自由寬帶公司和預付款/紐豪斯合夥公司所有權狀況有關的風險
自由寬帶和先進/紐豪斯合夥公司(“A/N”)擁有治理權，賦予它們對公司交易和其他事務的影響力。
自由寬帶公司目前擁有相當數量的特許A級普通股，並有權享有某些有關憲章的治理權。A/N目前擁有特許A級普通股，並在我們的子公司特許通訊控股有限責任公司(“憲章控股”)中擁有相當多的會員權益，這些股份可轉換為憲章A類普通股，並有權享有與憲章有關的某些治理權。憲章董事會成員包括兼任自由寬帶公司高級官員和董事的一名董事和現任或前任A/N高級官員和董事的董事格雷格·馬菲先生是自由寬帶公司的總裁和首席執行官。StevenMron是A/N的首席執行官，MichaelNewhouse是A/N幾家子公司的主管或董事。截至2019年12月31日自由寬帶公司受益地持有約25%的憲章的有表決權股票(包括GCI自由股份有限公司所擁有的股份)。自由寬帶公司持有不可撤銷的投票代理)和A/N公司實益地持有約13%的特許投票股份。根據“自由寬帶”、“A/N”和“憲章”之間的股東協議，自由寬帶目前有權指定至多三名董事擔任憲章董事會的被提名人，而A/N目前有權指定至多兩名董事擔任憲章董事會的被提名人。每一家A/N和自由寬帶公司都有權為憲章董事會的每個委員會提名至少一名董事，但須遵守適用的證券交易所上市規則和對每一家A/N和自由寬帶的特定表決或股權閾值，並規定提名和公司治理委員會以及薪酬和福利委員會各至少有多數獨立於A/N、自由寬帶和憲章的董事(稱為“非關聯董事”)。
關於與TWC的合併，自由寬帶公司和GCI自由公司簽訂了一項代理和優先拒絕權協議，根據該協議，自由寬帶公司授予自由寬帶公司一份不可撤銷的代理，以投票表決由GCI Free實益擁有或記錄在案的所有憲章A類普通股，但有某些例外。此外，在收購光明之家時，A/N和自由寬帶公司簽訂了一項代理協議，根據該協議，A/N授予自由寬帶5年不可撤銷的代理(我們稱之為“A/N代理”)，在某些例外情況下，投票表決A/N持有的憲章A類普通股和憲章B類普通股的數目(這種股份稱為“代理股份”)，這將使自由寬帶公司在憲章中擁有投票權，其投票權相當於“憲章”未繳表決權的25.01%，委託書股份的表決權不得超過約章未繳表決權的百分之七點零。2019年12月，自由寬帶在憲章中的投票權超過25.01%，因此，截至2019年12月31日，A/N代理對自由寬帶的投票權沒有影響。股東協議和憲章的修訂和重新聲明的公司註冊證書規定董事會的規模為13名董事。自由寬帶公司和A/N公司必須為董事會提名和公司治理委員會提名的董事，包括自由寬帶和A/N各自的被提名人，並對任何其他被提名人分別投票(但以適用的表決權上限為限)，但就無關聯董事而言，自由寬帶和A/N必須按股東投票的相同比例投票，但A/N和A/N除外，如果這樣做會對非附屬董事造成不同的結果。此外，由於自由寬頻的投票權超過25.01%的投票上限，自由寬頻必須就超過投票上限的有表決權證券進行投票和行使同意權，比例與股東就適用事項所投的票所佔的比例相同，但A/N及自由寬頻除外。由於其根據股東協議享有的權利及其在“憲章”中的重大股權和投票權，可能與其他股東的利益不同的自由寬帶和(或)A/N公司將能夠對與“憲章”治理有關的某些事項，包括批准重大的公司行動，如合併和其他企業合併交易，施加重大影響。
股東協議為A/N和自由寬帶提供了在某些交易中發行憲章權益的先發制人權利，如果A/N或自由寬帶行使這些權利，則特許A類普通股的持有人可能會受到進一步稀釋。
股東協議規定，A/N和自由寬帶將在融資交易、併購交易和某些其他情況下，對憲章權益證券的發行享有一定的合同優先購買權。持有“憲章”A類普通股的人將無權在這類交易中享有類似的優先購買權。因此，如果自由寬帶和/或A/N選擇行使其先發制人的權利，(1)這些當事方將不會經歷憲章A類普通股其他持有人所經歷的稀釋，(2)這些憲章A類普通股的其他持有人在行使這種權利時可能會進一步削弱其在“憲章”中的利益。
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與監管和立法事項有關的風險
我們的業務受到廣泛的政府立法和監管的制約，這可能對我們的業務產生不利影響。
對電纜業的監管增加了有線電視運營商的運營和管理費用，限制了他們的收入。有線電視經營者須遵守多項法律和條例，包括涉及以下各項的法律和條例：
• | 提供高速互聯網服務，包括網絡中立性和透明度規則； |
• | 提供語音通信； |
• | 有線電視專營權的續展和轉讓； |
• | 電纜設備的供應和銷售； |
• | 客户和員工的隱私和數據安全； |
• | 轉播廣播信號的版權使用費； |
• | 電纜系統必須承載特定的廣播電臺，以及必須首先獲得轉播同意才能承載廣播電臺的； |
• | 向無關聯的商業租賃節目人員提供視頻頻道容量； |
• | 限制我們與多個住宅單元建築羣簽訂獨家協議並控制內部佈線的能力； |
• | 平等就業機會； |
• | 緊急警報系統、殘疾准入、電線杆附件和技術標準； |
• | 營銷實踐、客户服務和消費者保護；以及 |
• | 對合並和收購的批准往往伴隨着對申請人的業務施加限制和要求，以確保擬議的交易得到批准。 |
各級政府的立法者和監管者經常考慮改變，有時甚至改變現有的法規、規則、規章或解釋，或規定新的法規、規章或解釋。今後的任何立法、司法、管制或行政行動都可能增加我們的成本，或對我們的企業施加額外的限制。
由於2016年與TWC的合併和對光明之家的收購，我們的業務受到FCC命令和司法部同意令以及國家公用事業委員會和地方特許經營當局規定的條件的約束，而且無法保證這些條件不會對我們的業務和經營結果產生不利影響。
在交易方面，聯邦通信委員會的命令、司法部的同意令以及國家公用事業委員會和地方特許當局的批准，納入了各方作出的許多承諾和自願條件，並對我們的業務和其他事項的運作施加了許多條件。根據聯邦批准，除其他外，(一)我們不允許收取基於使用的價格或數據上限，禁止向符合條件的各方收取互連費；(二)禁止我們與程序員訂立或執行任何協議，禁止、限制或鼓勵程序員向OVD提供內容，不能報復程序員向OVDS頒發許可證；(三)如果其他經銷商的最惠國條款不符合這項禁令，我們就無法利用這些規定；(四)我們任命了一名獨立的遵守情況監督員，並遵守一系列廣泛的報告要求；而且(V)我們必須滿足與我們的互聯網服務有關的各種其他條件，包括為低收入家庭多建200萬個接入每秒至少60兆位高速連接的地點，以及為低收入家庭實施價格低廉的高速互聯網計劃。這些以及與交易有關的其他條件和承諾的期限各不相同，從三年到七年不等。鑑於條件和承諾生效期間市場條件的廣度和持續時間以及市場條件可能發生的變化，無法保證我們遵守和遵守這些條件的能力不會對我們的業務或業務結果產生重大的不利影響。
對現有法規、規則、規章或解釋的修改，或採用新的法規，都可能對我們的業務產生不利影響。
目前正在努力修改或擴大聯邦、州和地方對通過我們的有線電視系統提供的一些服務的監管，這可能會加劇我們已經面臨的監管風險。例如，在我們的零售寬帶互聯網接入服務方面，聯邦通信委員會在過去幾年中對該服務進行了兩次重新分類，第一項修改增加了聯邦監管義務，第二項修改基本上取消了這些新的監管義務。這些變化反映了這一業務領域缺乏監管的確定性，這可能是訴訟的結果，以及未來的立法或行政變革。
其他潛在的立法和監管變革可能會增加我們的成本和競爭，限制我們以最大限度地發揮收入潛力的方式提供服務的能力，從而對我們的業務產生不利影響。這些變化可能包括，
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例如，我們對某些客户信息的收集、使用和披露實行新的隱私限制，新的數據安全和網絡安全任務可能會給我們的業務帶來額外的網絡和信息安全要求，對我們在節目決定上的自由裁量權(包括商業租賃接入編程)施加新的限制，對視頻節目的收費實行新的限制，對視頻節目和其他服務的營銷和包裝進行新的限制，改變有線電視行業對傳輸廣播信號的強制性版權許可，提出新的要求，以確保第三方供應商提供導航設備(如機頂盒)，關於我們提供因特網服務的新的通用服務基金義務，這將增加該服務的費用；政府管理的對農村地區寬帶補貼的增加可能導致補貼過度建設我們更多的農村設施，改變FCC的頻譜管理，改變VoIP電話服務的監管框架，包括與我們的VoIP服務相關的監管義務的範圍，以及我們將我們的VoIP服務與現有的傳統電信服務提供商連接起來的能力。
如果這些法律或條例中有任何一項獲得通過，它們可能會影響我們的業務，並需要大量開支。我們無法預測這些領域的未來發展，而且由於聯邦通信委員會於2016年批准了與TWC的合併和收購光明屋，我們已經受制於“憲章”的具體條件，但對我們的視頻、互聯網或VoIP服務的監管框架的任何改變都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。
目前仍不確定國會和FCC最終將通過哪些規則變化，以及任何此類規則可能對我們產生的運營或財務影響，包括對我們的編程協議、客户隱私和用户體驗的影響。此外，聯邦通信委員會、聯邦貿易委員會、各州機構和總檢察長積極調查行業做法，並可能對涉嫌違反監管規定的行為處以大量沒收。
我們的電纜系統專營權不受續訂或終止的限制，不受排他性限制.未能延續專營權或在一個或多個服務範圍內批出更多專營權，可能會對我們的業務造成不良影響。
我們的電纜系統一般是根據控制公共通行權的州或地方政府當局頒發的特許經營權、許可證和類似授權而運作的。許多特許經營建立了全面的設施和服務要求，以及具體的客户服務標準和不符合規定的罰款。在許多情況下，如果特許人不遵守特許經營協議中關於系統運作的重要規定，則特許經營是可以終止的。專營權一般按固定條款批出，並須定期續期。如果過去的業績或未來的經營方案被認為是不夠的，特許經營當局可能會拒絕給予續約。特許經營當局通常要求特許權或其他承諾作為續約的條件。在某些情況下，本地專營權並沒有在有效期屆滿時續期，我們在與本地專營權當局商討續期條款時，已根據臨時經營協議或在沒有專營權的情況下運作和運作。
我們不能向你保證，我們將能夠遵守我們的特許經營協議中的所有重要條款，而且我們的某些特許經營人不時聲稱我們沒有遵守這些協議。此外，儘管從歷史上看，我們延長了我們的專營權而不需要付出很大的代價，但我們不能向您保證，我們將來將能夠續訂我們的特許經營權，或作為有利的續簽。終止或持續未能延續一個或多個服務範圍內的專營權，會對我們在受影響地區的業務造成不良影響。
我們的電纜系統專營權是非獨家的。因此，地方和州特許經營當局可以向同一地理區域的競爭對手授予額外的特許經營權，或經營自己的電纜系統。在某些情況下，地方政府實體和市政公用事業機構可能會以更優惠的條件與我們進行合法競爭。
税務立法和行政措施，或對我們的税收和收費狀況的挑戰，可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們在美國各地經營電纜系統，因此，我們要遵守聯邦、州和地方政府的税收法規。當局不時會提出不同的立法和(或)行政措施，對本港的税務情況造成不利影響。我們無法保證我們的實際税率或税款不會受到這些措施的不利影響。某些州和地區已經或正在考慮對我們的服務徵收新的或額外的税收或費用，或改變計算某些費用和税的方法或基礎。潛在的變化包括對我們的服務增加税收或費用，這可能會影響到我們的客户，所得税來源規則的改變和對一般營業税的其他改變，對財產税和其他可能增加我們的收入、專營權、銷售、使用和/或財產税負債的事務的中央/單位一級的評估。例如，一些地方特許經營當局正在設法對我們的寬帶互聯網接入服務(除了我們的視頻服務)進行特許費評估，今後可能會有更多這樣做。如果它們這樣做，而對這種評估的挑戰不成功，就可能對我們的成本產生不利影響。雖然聯邦通信委員會最近
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發佈了一項排除徵收此類重複收費的決定，這一有利決定目前正在接受司法審查。此外，聯邦、州和地方的税收法律和條例極其複雜，並有不同的解釋。我們不能保證我們的税務地位不會受到有關税務當局的挑戰，也不能保證我們在任何這類挑戰中都會成功。
項目1B。未解決的工作人員意見.
沒有。
第2項財產。
我們的主要有形資產包括電纜分發廠和設備，包括信號接收、編碼和解碼設備、前端接收設備、分配系統和客户前提設備。
我們的電纜廠和有關設備一般都是根據與當地公用事業公司和電話公司簽訂的電線杆租賃協議安裝在電線杆上的，而且在某些地點被埋在地下管道或溝渠中。我們擁有或租賃用於信號接收場所的不動產，並擁有我們的服務車輛。
我們通常租用辦公場所。我們的前端和塔臺位置位於擁有或租賃的土地上，我們通常擁有我們的設備所在的塔樓。
我們的電纜系統的物理組件需要維護和定期升級，以支持我們介紹的新服務和產品。見“項目1.業務-我們的網絡技術和客户前提設備”。我們相信我們的物業一般運作狀況良好，適合我們的業務運作。
第3項法律訴訟。
本年度報告表10-K所載“第二部分.項目8.財務報表和補充數據”所附合並財務報表附註21所載的法律訴訟資料，在此以參考方式納入。
第4項礦山安全信息披露。
不適用。
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第二部分
第5項註冊人普通股市場、相關股東事務及證券發行人購買。
特許公司的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為“CHTR”。截至2019年12月31日，約有12 300人持有“憲章”A類普通股的記錄，1人持有“憲章”的B類普通股。特許公司沒有就其普通股支付現金紅利，而且在可預見的將來也不打算這樣做。期間2019，登記人沒有未登記的證券銷售。
根據權益補償計劃獲授權發行的證券
提供了下列信息：2019年12月31日關於股權補償計劃：
計劃類別 | 行使未償還期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目 | 權證權證的加權平均行使價格 | 根據股權補償計劃可供未來發行的證券數量 | |||||||||
證券持有人批准的權益補償計劃 | 12,608,020 | (1) | $ | 242.50 | 15,882,887 | (1) | ||||||
證券持有人未批准的權益補償計劃 | — | $ | — | — | ||||||||
共計 | 12,608,020 | (1) | 15,882,887 | (1) | ||||||||
(1) | 這一總額不包括根據我們2019年股票獎勵計劃發放的限制性股票贈款發行的8284股股票，這些股票將根據持續服務而歸屬。 |
有關根據權益補償計劃發行的證券的資料，請參閲“第II部.第8項.財務報表及補充資料”所附合並財務報表附註16.
性能圖
第5項所要求的績效圖表將列入聯合國憲章2019年委託書(“委託書”)“薪酬討論和分析”標題下，或列入本年度表10-K的修正案中，並以參考方式納入本報告。
發行人購買股票證券
下表列出約章在第四季完成購買股票證券的情況。2019(百萬美元，但每股數據除外)。
期間 | 購買股份總數(1) | 每股平均價格 | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份總數(2) | 可根據計劃或計劃購買的股票的大約美元價值(2) | |||
(一九二零九年十月一日至三十一日) | 1,186,853 | $ | 428.17 | 1,157,618 | $803 | ||
(2019年11月1日至30日) | 1,586,050 | $ | 472.21 | 1,538,480 | $2,254 | ||
(一九二零九年十二月一日至三十一日) | 2,270,062 | $ | 471.62 | 2,243,602 | $1,361 | ||
(1) | 包括分別為2019年10月、11月和12月在行使股票期權或轉歸其他股權獎勵時為支付税款和行使費用而從僱員處扣繳的29 235股、47 570股和26 460股。 |
(2) | 在三結束的幾個月2019年12月31日，約購買約490萬A類普通股的股份23億美元。購買的包機控股公司70萬包機控股普通單位，按每單位平均價格計算$442.38，或2.92億美元在三結束的幾個月2019年12月31日。截至2019年12月31日，憲章有剩餘的董事會權力購買額外的14億美元憲章的A類普通股和// |
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或憲章控股共同單位。除了公開市場購買，包括根據不時通過的規則10b5-1計劃，“憲章”還可根據其規則10b5-1計劃以外的私人交易，不時購買憲章A級普通股的股份，任何此類回購也可能觸發根據“協議”從A/N回購，並在合同中規定的範圍內進行回購。見“第二部分.項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源”。
第6項選定財務數據.
下表列出所述期間的選定綜合財務數據(百萬美元，但每股數據除外)：
截至12月31日的年份， | |||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
業務報表數據： | |||||||||||||||||||
收入 | $ | 45,764 | $ | 43,634 | $ | 41,581 | $ | 29,003 | $ | 9,754 | |||||||||
業務收入 | $ | 6,511 | $ | 5,221 | $ | 4,106 | $ | 2,456 | $ | 1,114 | |||||||||
利息費用，淨額 | $ | 3,797 | $ | 3,540 | $ | 3,090 | $ | 2,499 | $ | 1,306 | |||||||||
收入(損失) 所得税前 | $ | 2,431 | $ | 1,686 | $ | 1,028 | $ | 820 | $ | (331 | ) | ||||||||
可歸因於特許股東的淨收入(虧損) | $ | 1,668 | $ | 1,230 | $ | 9,895 | $ | 3,522 | $ | (271 | ) | ||||||||
基本每股收益(損失) | $ | 7.60 | $ | 5.29 | $ | 38.55 | $ | 17.05 | $ | (2.68 | ) | ||||||||
每股收益(虧損)，稀釋後 | $ | 7.45 | $ | 5.22 | $ | 34.09 | $ | 15.94 | $ | (2.68 | ) | ||||||||
已發行加權平均股票，基本(A) | 219,506,735 | 232,356,665 | 256,720,715 | 206,539,100 | 101,152,647 | ||||||||||||||
已發行加權平均股份，稀釋(A) | 223,786,380 | 235,525,226 | 296,703,956 | 234,791,439 | 101,152,647 | ||||||||||||||
資產負債表數據(期末)： | |||||||||||||||||||
電纜特性投資 | $ | 138,920 | $ | 141,564 | $ | 142,712 | $ | 144,396 | $ | 16,375 | |||||||||
總資產 | $ | 148,188 | $ | 146,130 | $ | 146,623 | $ | 149,067 | $ | 39,316 | |||||||||
債務總額 | $ | 79,078 | $ | 72,827 | $ | 70,231 | $ | 61,747 | $ | 35,723 | |||||||||
股東權益總額(赤字) | $ | 38,811 | $ | 44,272 | $ | 47,531 | $ | 50,366 | $ | (46 | ) | ||||||||
(a) | 2015年12月31日終了年度的加權平均流通股數已重新調整，以反映母公司合併交易比率的適用情況(如與TWC合併和2016年收購光明屋有關的合併協議所界定的)。 |
上述信息年復一年的可比性受到我們完成的收購和處置的影響，包括與TWC的合併和2016年對光明之家的收購。
第7項管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析。
請參閲“第一部分，項目1A。“風險因素”和“前瞻性聲明”描述了可能導致實際結果與預期和非歷史信息不同的重要因素。此外，下列討論應與“第二部分.項目8.財務報表和補充數據”所載經審計的合併財務報表及其所附“憲章”附註一併閲讀。
概述
我們是美國第二大有線電視運營商，也是一家領先的寬帶通信服務公司，為大約大約提供視頻、互聯網和語音服務。2 920萬住宅及中小型企業客户2019年12月31日。我們還為住宅客户提供移動服務，最近還推出了面向中小型企業客户的移動服務。此外，我們還向當地、地區和國家的廣告客户銷售視頻和在線廣告庫存，併為較大的企業客户提供量身定做的通信和管理解決方案。我們還擁有和經營地區體育網絡和地方體育、新聞和社區頻道。有關這些服務的進一步説明，請參見“第一部分第1項.業務-產品和服務”，包括不同服務的客户統計數據。
在2019年，隨着TWC和光明之家(Bright House)的整合，我們正在意識到作為一家公司，擁有統一的產品、營銷和服務基礎設施的好處。我們仍然專注於推動客户關係的增長。
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通過部署有吸引力的價格包裝的優質產品和服務。我們期望我們的外包、高質量的員工將繼續推動客户體驗的改善，這將導致更低的客户流失率、更長的客户壽命，再加上我們持續的自我安裝計劃、提高生產率、減少客户呼叫和每個客户關係中的卡車卷。目前，我們大約85%的住宅客户羣都在SPP包中，我們期望從較低的遺留包遷移活動中獲得更多的好處，再加上SPP客户推出的入門定價和價格上漲。此外，我們預計將繼續通過銷售捆綁服務和提高客户保留率來推動客户關係的增長，儘管我們預計視頻和有線語音客户將繼續遭受損失。隨着我們的全數字轉換的完成，DOCSIS 3.1技術在我們的足跡中的推廣，以及TWC和光明之家的整合，我們在2019年經歷了有線電視資本支出佔收入的百分比的大幅下降，並預計在2020年電纜資本強度將繼續降低。
根據我們與Verizon的MVNO經銷商協議，我們在2018年下半年推出了我們的移動產品--頻譜移動。我們的頻譜移動服務是提供給訂閲我們的互聯網服務的客户，並運行在Verizon的移動網絡結合頻譜WiFi。在2019年第二季度，我們將我們的頻譜移動自帶設備項目擴展到了所有銷售渠道，以包括更廣泛的設備，我們認為這些設備降低了移動運營商交換的成本，並降低了按分期付款計劃出售新移動設備的短期流動資金影響。我們預計這些發展，以及在2020年推出的5G服務，將為我們移動業務的增長做出貢獻。我們還在繼續探索如何推動更多的移動通信到我們的網絡。我們計劃將我們的WiFi網絡與更多的無許可證和潛在許可的頻譜結合使用，以提高網絡性能，擴大容量，以較低的總成本向消費者提供優質移動服務。此外，我們還擁有來自fcc的試驗性無線許可證，用於在全國多個服務領域測試下一代移動服務。
我們相信，頻譜品牌的移動服務將推動我們核心產品的更高銷售，創造更長的客户壽命，並隨着時間的推移增加盈利能力和現金流。由於與我們的新移動產品線相關的增長成本，我們無法確定我們是否能夠以最近的歷史速度增長收入或保持我們的利潤率。在結束的幾年內2019年12月31日和2018，我們的移動產品線增加了收入7.26億美元和1.06億美元分別將調整後的EBITDA減少約5.2億美元和2.4億美元，並分別將自由現金流量減少了大約12億美元和5.94億美元分別。隨着移動業務的不斷增長和業務規模的擴大，我們預計調整後的EBITDA將繼續受到負面影響，同時，當我們根據設備分期付款計劃向客户出售手機或平板電腦時，設備相關現金流的時間安排也會對營運資本產生負面影響。
該公司在所列期間實現了收入、調整後的EBITDA和業務收入(以百萬計；所有百分比均採用整數計算。由於四捨五入，可能存在較小的差異)。
截至12月31日的年份， | ||||||||||
2019 | 2018 | 2019年與2018年的增長 | ||||||||
收入 | $ | 45,764 | $ | 43,634 | 4.9 | % | ||||
調整後的EBITDA | $ | 16,855 | $ | 16,059 | 5.0 | % | ||||
業務收入 | $ | 6,511 | $ | 5,221 | 24.7 | % | ||||
調整後的EBITDA定義為：可歸屬於憲章股東的淨收入加上可歸因於非控制利息、淨利息費用、所得税、折舊和攤銷、股票補償費用、債務清償損失、金融工具(收益)損失、淨、其他養卹金(福利)成本、淨額、其他(收入)支出、淨營業(收入)支出、合併和重組費用、特別費用和(收益)資產出售或退休損失淨額。關於調整後的EBITDA和自由現金流量的進一步信息，請參見“調整後的EBITDA和自由現金流的使用”。
總收入的增長主要是由於我們的住宅互聯網、移動和商業業務客户的增長。調整後的EBITDA和業務增長收入受到收入增長和業務成本和支出增加的影響，主要是移動、編程和監管、連通性和製作內容。業務收入也受到折舊和攤銷費用減少的影響。
每年大約有91%的收入是我們的收入。2019年12月31日和2018可歸因於我們的視頻、互聯網、語音、移動和商業服務每月向客户收取的訂閲費。一般來説，這些客户訂閲可以由客户在任何時候停止，但須向某些商業客户收取費用。其餘9%的收入主要來自廣告收入、特許經營和其他監管費用收入(這些收入是收取的)。
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由我們支付，但隨後支付給地方當局)，點播和付費節目，安裝，處理費或重新連接費用向客户開始或恢復服務，從地區體育和新聞渠道的收入和佣金與銷售商品的家庭購物服務。
關鍵會計政策和估計
我們的某些會計政策要求我們的管理層作出困難的、主觀的和/或複雜的判斷。管理層已與憲章董事會審計委員會討論了這些政策，審計委員會審查了以下披露情況。我們認為下列政策是理解編制財務報表所涉及的估計、假設和判斷以及可能影響我們的業務結果、財務狀況和現金流量的不確定性的最關鍵因素：
• | 勞動力和間接費用資本化 |
• | 專營權和商譽的估價和減值 |
• | 所得税 |
• | 確定的養卹金計劃 |
勞動力和間接費用資本化
與網絡建設或升級相關的費用、客户落在住所的位置和在住宅內放置銷售點的費用，以及與部署提供視頻、互聯網或語音服務所需的新的客户前提設備有關的費用，均已資本化。資本化的成本包括材料、直接人工和某些間接費用。這些間接成本與協助安裝活動的人員的活動有關，包括與這些支持功能相關的補償和間接費用。雖然我們的資本化是基於特定的活動，但一旦資本化，我們就在電纜系統一級按固定資產類別綜合跟蹤這些成本，而不是基於特定的資產。對於出售或退休的資產，我們刪除了估計的適用成本和累計折舊。斷開服務和將客户的前提設備從住宅中移走的成本以及重新連接客户下降或重新部署以前安裝的客户前提設備的費用按發生的情況記在運營費用項下。修理和維修費記作所發生的業務費用，而廠房和設備的更換，包括某些部件的更換、改進和更換電纜滴和插座，則資本化。
我們對要資本化的安裝和建造活動作出判斷。在結束的幾年裏，我們將直接勞動力和間接費用分別資本化了16億美元和18億美元。2019年12月31日和2018。我們利用根據實際成本和適用的運營數據制定的標準，將直接勞動力和間接費用資本化。我們每年為項目計算標準(或者在情況需要的情況下更頻繁地計算)，例如勞動力比率、間接費用和執行可資本化活動所需的實際時間。例如，開展可資本化活動所需的標準時間是根據對開展這類活動所需時間的研究得出的。間接費用費率是根據對支持可資本化活動的費用性質的分析和可直接歸因於可資本化活動的費用份額的確定而確定的。在本報告所述期間，這些研究所產生的變化的影響並不重大。
與資本項目直接相關的勞動力成本被資本化。與安裝有關的可資本化活動包括：
• | 向客户住所或企業派遣“卡車卷”，用於服務、連接或安置新設備； |
• | 核實對客户住宅或業務的服務能力(即確定客户住宅是否能夠通過我們的有線網絡接受服務)； |
• | 內部現場技術人員和第三方承包商在安裝、更換和改進設備和材料以提供視頻、互聯網或語音服務方面開展的客户前提活動；以及 |
• | 通過啟動從前端到客户前提設備的下游測試信號，以及在實用杆或基座上測試信號電平來驗證客户網絡連接的完整性。 |
需要作出判斷，以確定具體資本活動產生的間接費用在多大程度上應資本化。在確定間接費用率時包括的主要費用是：(1)與資本化直接勞動有關的僱員福利和工資税；(2)與可資本化活動有關的直接可變費用；(3)支助人員的費用，如護理人員和調度員，他們協助可資本化的安裝活動；(4)可直接歸因於資本化活動的間接費用。
雖然我們認為我們現有的資本化政策是適當的，但我們的經營做法的性質或範圍的重大變化可能會影響管理層對我們今後應在多大程度上將直接勞動力或間接費用資本化的判斷。
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我們監測我們資本化政策的適當性，並不斷更新我們的內部研究，以確定是否有必要改變我們的資本化政策。
專營權的估值及減值
兩種特許經營的淨賬面價值2019年12月31日和2018大約673億美元(代表45%和46%分別佔總資產的比例)。關於我們如何評估和測試特許經營資產減值的更多信息和完整的討論，見“第二部分.項目8.財務報表和補充數據”所附合並財務報表附註5。
根據事件或情況的變化，我們每年或更頻繁地對特許經營資產進行減值評估。我們在2019。我們的評估包括考慮2019年年初為税務目的進行的公允價值評估(“評估”)，以及影響我們特許經營資產公允價值的多種因素。這些因素的例子包括：我們的經營足跡內的環境和競爭變化、實際和預測的經營業績、我們的營業利潤率的一致性、股票和債務市場趨勢，包括我們的市場資本化的變化，以及我們的監管和政治格局的變化等等。根據我們的評估，我們得出的結論是，我們的專營權資產的估計公允價值更有可能等於或超過其賬面價值，而且不需要進行數量減值測試。
商譽的估值和減值
商譽的淨賬面價值2019年12月31日和2018大約296億美元(代表20%佔總資產的比例)。我們決定設立一個評估商譽減損的報告單位。關於我們如何測試減值商譽的更多信息和完整討論，見“第二部分.項目8.財務報表和補充數據”所附合並財務報表附註5。自11月30日起，我們每年對商譽進行減值評估。與我們的專營權減值測試一樣，我們選擇對商譽進行定性評估。2019其中包括上述評估和其他因素。在評估的基礎上，確定了報告單位的公允價值顯着地超過了報告單位的淨資產賬面價值。鑑於評估工作已完成，而影響我們的公允價值估計的因素並無重大的負面變化，我們的結論是，我們的商譽不會受到損害。
所得税
截至2019年12月31日，約75億美元淨營業虧損結轉，導致遞延税金毛額約為16億美元。這些損失是由於Holdco及其子公司的業務以及2016年與TWC合併後收到的結轉損失造成的。聯邦税收淨營業虧損結轉將於2020年至2035年到期。此外，截至2019年12月31日，“憲章”有州税淨營業虧損結轉，因此遞延税金毛額(扣除聯邦税收利益)約為2.57億美元。國家税收淨營業虧損結轉一般在2020年至2039年到期。這種税負結轉可以積累並用於抵消約章未來的應納税所得額。後2019年12月31日，“憲章”9.05億美元的聯邦税負結轉受第382條和其他限制的限制。根據這些限制，“憲章”估計大約2.26億美元在今後四年的聯邦税負結轉中，每年都應不受限制，供“憲章”使用。包機的州税負結轉受到類似但不同的限制。
在評估遞延税資產的可變現性時，管理層考慮是否更有可能實現部分或全部遞延税資產。在評價估值津貼的必要性時，管理部門考慮到各種因素，包括未來應納税收入的預期水平、現有的税務規劃戰略以及現有應納税臨時差額的逆轉。約900萬美元與聯邦資本損失結轉和約3 700萬美元與國家税收損失結轉及其他雜項遞延税資產有關的估值備抵額2019年12月31日合併資產負債表
在決定為財務報告而提供的税項條文時，我們會為不確定的税務狀況設立儲備，除非根據這些職位的技術優點，經審查後，該等職位“更有可能維持”。在評估一個税種是否達到了更有可能達到而不是承認的臨界值時，我們假定該職位將由對所有相關信息有充分了解的適當税務當局進行審查。一個符合更可能而非確認門檻的税收狀況被衡量，以確定在我們的財務報表中要確認的福利數額。税收狀況被衡量為在最終解決該職位時實現的可能性大於50%的最大福利數額。在決定在報税表上所採取的立場是否“更多”時，有相當多的判斷。
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有可能“持續下去”。我們定期調整我們的不確定的税收儲備估計數，因為我們正在與各税務當局進行審查和達成和解，以及税法、條例和解釋的變化。
美國國税局目前沒有審查“憲章”的納税年份，以供所得税之用。2016年至2019年的納税年度仍可供審查和評估。包機在2016年5月17日(與TWC合併和收購光明屋之前)的短期退貨仍需接受審查和評估。2016年之前的幾年，仍然只為審查“憲章”的損失和結轉信用而開放。美國國税局目前正在審查特許控股公司2016年的所得税申報表。特許控股公司2017年至2019年的納税年度仍可供審查和評估。國税局目前正在審查TWC 2011年至2014年的所得税申報單。TWC的2015納税年度仍需接受審查和評估。在TWC與時代華納公司分離之前。(“時代華納”)2009年3月，TWC被納入美國聯邦和某些州的合併所得税申報單。美國國税局已經審查了時代華納2008年至2010年的所得税申報表，其結果正在上訴之中。我們預計這些考試不會對我們的綜合財務狀況或業務結果產生重大影響。此外，我們還要接受各州和地方税務當局在不同時期對我們的納税申報表進行審查。與這些州和地方考試有關的活動沒有對我們2019年12月31日終了年度的綜合財務狀況或業務結果產生重大影響，我們也沒有預期未來會產生重大影響。
確定的養卹金計劃
我們贊助了三個合格的固定福利養老金計劃和一個非合格的定義福利養老金計劃，為大多數在與TWC合併之前受僱於TWC的僱員提供養老金福利。截至2019年12月31日，計劃資產的累積收益義務和公允價值為34億美元和32億美元和資金不足負債淨額分別記作100萬美元非流動資產，400萬美元流動負債和1.6億美元長期責任。截至2018年12月31日，計劃資產的累積收益義務和公允價值為30億美元和29億美元和資金不足負債淨額分別記作100萬美元非流動資產，400萬美元流動負債和9 500萬美元長期責任。
養卹金福利所依據的公式反映了僱員在就業期間的服務年數和報酬。精算損益是養卹金債務數額或計劃資產公允價值的變動，其原因是與假設情況不同或假設發生變化。我們選擇遵循按市場計價的養老金會計政策，在第四季度每年記錄精算損益，如果在中期發生重估事件，則更早地記錄精算損益。我們的養老金計劃使用12月31日的衡量日期。
我們確認定期養卹金淨費用6 900萬美元的定期養卹金福利淨額1.92億美元在……裏面2019和2018分別。定期養卹金淨收益或費用是使用某些假設確定的，包括計劃資產的預期長期回報率、貼現率和死亡率假設。我們確定了用於計算養老金費用的貼現率，其依據是大量高質量公司債券的收益率，這些債券的現金流在時間和數量上足以解決預計的未來固定福利支付。在制定預期的長期資產回報率時，我們考慮了當前養老金組合的組成、過去的平均收益率以及我們的資產配置目標。我們用的是折扣率3.48%以確定2019年12月31日養卹金計劃福利義務。如果貼現率降低25個基點，我們的養卹金計劃福利義務將增加1.57億美元。2019年12月31日中確認的定期養卹金費用淨額2019根據我們的市場計價會計政策。用於確定2020年12月31日終了年度定期養卹金淨額的計劃資產的預期長期回報率預計為5.00%。預期長期回報率下降25個基點4.75%在保持所有其他假設不變的同時，我們的2020年定期養卹金費用淨額將增加約700萬美元。關於這些假設的進一步討論，見所附“第二部分.項目8.財務報表和補充數據”所附綜合財務報表附註22。
30
業務結果
討論我們在最後一年的業務結果的變化2018年12月31日與年底相比2017年12月31日本年度報告表10-K已略去，但可在2018年12月31日終了年度報表10-K表的年度報告中“管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析”中找到，該報告於2019年1月31日提交給證券交易委員會，該報告可在Secs網站www.sec.gov和我們的投資者關係網站ir.charter.com上免費查閲。
下表列出所列期間的綜合業務報表(百萬美元，但每股數據除外)：
截至12月31日的年度， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
收入 | $ | 45,764 | $ | 43,634 | |||
費用和開支： | |||||||
業務費用和開支(不包括下文單獨列出的項目) | 29,224 | 27,860 | |||||
折舊和攤銷 | 9,926 | 10,318 | |||||
其他業務費用淨額 | 103 | 235 | |||||
39,253 | 38,413 | ||||||
業務收入 | 6,511 | 5,221 | |||||
其他費用： | |||||||
利息費用，淨額 | (3,797 | ) | (3,540 | ) | |||
債務清償損失 | (25 | ) | — | ||||
金融工具損失淨額 | (54 | ) | (110 | ) | |||
其他養卹金福利(費用)，淨額 | (69 | ) | 192 | ||||
其他費用，淨額 | (135 | ) | (77 | ) | |||
(4,080 | ) | (3,535 | ) | ||||
所得税前收入 | 2,431 | 1,686 | |||||
所得税費用 | (439 | ) | (180 | ) | |||
合併淨收益 | 1,992 | 1,506 | |||||
減：可歸因於非控制利益的淨收入 | (324 | ) | (276 | ) | |||
歸屬於特許股東的淨收入 | $ | 1,668 | $ | 1,230 | |||
分配給特許股東的普通股每股收益： | |||||||
基本 | $ | 7.60 | $ | 5.29 | |||
稀釋 | $ | 7.45 | $ | 5.22 | |||
加權平均普通股流通，基本 | 219,506,735 | 232,356,665 | |||||
已發行、稀釋的加權平均普通股 | 223,786,380 | 235,525,226 | |||||
收入。 總收入增長21億美元或4.9%在本年度終了的年度內2019年12月31日相比較2018主要原因是住宅互聯網和商業企業客户數量增加，價格調整以及2018年下半年推出的移動服務被視頻用户的減少所抵消。
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按服務提供的收入如下(百萬美元；所有百分比用整數計算。由於四捨五入，可能存在細微差異)：
截至12月31日的年份， | ||||||||||
2019 | 2018 | 增長% | ||||||||
視頻 | $ | 17,607 | $ | 17,348 | 1.5 | % | ||||
互聯網絡 | 16,667 | 15,181 | 9.8 | % | ||||||
聲音 | 1,920 | 2,114 | (9.1 | )% | ||||||
住宅收入 | 36,194 | 34,643 | 4.5 | % | ||||||
中小企業 | 3,868 | 3,665 | 5.6 | % | ||||||
企業 | 2,556 | 2,528 | 1.1 | % | ||||||
商業收入 | 6,424 | 6,193 | 3.7 | % | ||||||
廣告銷售 | 1,568 | 1,785 | (12.1 | )% | ||||||
莫比爾縣 | 726 | 106 | NM | |||||||
其他 | 852 | 907 | (6.2 | )% | ||||||
$ | 45,764 | $ | 43,634 | 4.9 | % | |||||
視頻收入主要包括向我們的住宅客户提供基本和數字視頻服務的收入，以及特許費、設備服務費和視頻安裝收入。視頻收入增加的原因如下(百萬美元)：
2019年與2018年相比 | |||
與費率變動有關的增加 | $ | 758 | |
平均住宅視頻用户減少 | (412 | ) | |
視頻點播和按次付費減少 | (87 | ) | |
$ | 259 | ||
與差餉變動有關的升幅，主要是由於價格調整，包括每年的加幅及推廣推出。住宅視頻用户減少484,000在……裏面2019相比較2018.
本港住宅用户的互聯網收入增加，原因如下(以百萬元計)：
2019年與2018年相比 | |||
普通住宅互聯網用户增加 | $ | 790 | |
與費率變動有關的增加 | 696 | ||
$ | 1,486 | ||
住宅互聯網用户增長1,283,000在……裏面2019相比較2018。與利率變動有關的增長主要是由於價格調整，包括促銷推出。
住宅用户語音收入減少的原因如下(百萬美元)：
2019年與2018年相比 | |||
平均住宅語音用户減少 | $ | (102 | ) |
與費率變動有關的減少 | (92 | ) | |
$ | (194 | ) | |
32
與利率變動有關的減少主要是由於以價值為基礎的定價。住宅有線話音用户減少692,000在……裏面2019相比較2018.
中小企業商業收入增加的原因如下(百萬美元)：
2019年與2018年相比 | |||
中小型企業客户增加 | $ | 317 | |
與費率變動有關的減少 | (114 | ) | |
$ | 203 | ||
中小型企業PSU增加237,000在……裏面2019相比較2018。與利率變動有關的減少，主要是由於與SPP有關的以價值為基礎的定價、扣除促銷推出和價格調整。
企業收入增加2 800萬美元在本年度終了的年度內2019年12月31日與2018主要原因是客户的增長被非戰略性資產的出售所抵消。企業PSU增加19,000在……裏面2019相比較2018.
廣告銷售收入主要包括來自商業廣告客户、程序員和其他供應商的收入，以及區域體育和新聞頻道的本地有線電視和廣告收入。廣告銷售收入下降2.17億美元在本年度終了的年度內2019年12月31日與2018主要原因是政治收入減少。
在截至2019年12月31日的一年中，移動業務收入包括大約4.88億美元的設備收入和大約2.38億美元的服務收入。在2018年12月31日終了的一年中，移動業務收入包括大約9，700萬美元的設備收入和大約900萬美元的服務收入。截至2019年12月31日，我們有1,082,000移動線路134,000截至2108年12月31日。
其他收入包括區域體育和新聞頻道的收入(不包括公司間收費或在這些頻道上的廣告銷售)、家庭購物、遲交費用、電線維持費和其他雜項收入。終了年度的減少額2019年12月31日與2018主要原因是延遲支付費用和家庭購物收入的減少被視頻設備的銷售所抵消。
業務費用和費用.我們業務費用和開支的增加，不包括綜合業務報表中單獨列出的項目，原因如下(百萬美元)：
2019年與2018年相比 | |||
編程 | $ | 166 | |
監管、連通性和製作的內容 | 156 | ||
為客户提供服務的成本 | (50 | ) | |
市場營銷 | 2 | ||
莫比爾縣 | 900 | ||
其他 | 190 | ||
$ | 1,364 | ||
方案編制費用約為113億美元和111億美元，代表39%和40%的業務費用和費用2019年12月31日和2018分別。編程成本主要包括支付給程序員的基本、數字、溢價、VOD和按次付費編程的費用.節目成本的增加主要是由於合同費率的調整，包括續簽和重發同意費用的增加，這部分被較低的視頻用户和按次付費所抵消。我們預計，由於各種因素，節目費率將繼續上升，其中包括由於媒體整合而具有額外銷售能力的程序員每年增加的費用，廣播電臺所有者對重發同意或將其他服務的提供與重傳同意相聯繫的付費要求增加，以及額外的節目，特別是新服務。我們一直無法將這些增加的費用完全轉嫁給我們的客户，也不指望將來在沒有潛在客户損失的情況下能夠這樣做。
33
監管、連接和製作內容增加1.56億美元在本年度終了的年度內2019年12月31日與2018主要原因是銷售給客户的視頻設備的成本較高，監管傳遞費和原始節目成本。
為客户提供服務的成本減少5 000萬美元在本年度終了的年度內2019年12月31日與2018主要是由於更低的維護和勞動力成本，由更少的客户呼叫和卡車卷驅動，提高了生產率和更多的自我安裝。
移動費用12億美元和3.46億美元最後幾年2019年12月31日和2018分別由移動設備成本、移動服務成本和運營成本組成。
其他費用增加的原因如下(百萬美元)：
2019年與2018年相比 | |||
公司成本 | $ | 80 | |
財產税及保險 | 54 | ||
股票補償費用 | 30 | ||
體育與新聞 | 26 | ||
廣告銷售費用 | (32 | ) | |
其他 | 32 | ||
$ | 190 | ||
折舊和攤銷。 折舊和攤銷費用減少3.92億美元在本年度終了的年度內2019年12月31日與2018主要原因是從TWC和Bright House獲得的某些資產因最近的資本支出而折舊增加而完全貶值。
其他業務費用，淨額。其他業務費用淨減少的原因如下(百萬美元)：
2019年與2018年相比 | |||
合併和重組費用 | $ | (87 | ) |
資產出售損失淨額 | (43 | ) | |
特別費用淨額 | (2 | ) | |
$ | (132 | ) | |
合併和重組費用減少的主要原因是，與2018年相比，2019年期間僱員留用和解僱費用減少。
2019年12月31日終了年度出售資產淨虧損與2018年12月31日終了年度相比有所減少，主要原因是2019年非戰略資產減值為4 200萬美元，而2018年非戰略資產減值為7 500萬美元。詳情見“第二部分.項目8.財務報表和補充數據”所附合並財務報表附註15。
利息費用淨額。 利息開支淨額增加2.57億美元在……裏面2019從…2018主要原因是加權平均未償債務增加約30億美元，主要原因是2019年和2018年為一般公司目的發行債券，包括股票回購和債務償還，但加權平均利率下降抵消了這一增加。
債務清償損失。債務的清償損失2 500萬美元截止年度2019年12月31日主要是由於對CCO控股公司票據的回購和對特許經營信貸設施的修改而確認的損失。詳情見“第二部分.項目8.財務報表和補充數據”所附合並財務報表附註9。
34
金融工具損失淨額。金融工具的損益是由於利率和交叉貨幣衍生工具的公允價值變化，以及固定匯率英鎊計價票據(“英鎊債券”)重新計量為美元造成的。詳情見“第二部分.項目8.財務報表和補充數據”所附合並財務報表附註12。
其他養卹金福利(費用)，淨額。其他養卹金福利(費用)，淨增2.61億美元在本年度終了的年度內2019年12月31日與2018年同期相比，主要原因是2019年記錄的重計量損失，而2018年則是重計量收益。詳情見“第二部分.項目8.財務報表和補充數據”所附合並財務報表附註22。
其他費用淨額。其他費用淨額包括約為股權投資的減值1.21億美元和5 800萬美元分別為2019年12月31日和2018年12月31日終了的年份。詳情見“第二部分.項目8.財務報表和補充數據”所附合並財務報表附註6。
所得税費用。 我們確認所得税費用4.39億美元和1.8億美元分別為2019年12月31日和2018年12月31日終了年度. 所得税支出在終了年度增加2019年12月31日與2018主要原因是税前收入較高，國家税率變動收益較低。詳情見“第二部分.項目8.財務報表和補充數據”所附合並財務報表附註17。
可歸因於非控制權益的淨收入。為財務報告目的而非控制權益的淨收入是指A/N公司根據其有效的共同單位所有權權益和每年1.5億美元的優先股息在特許控股公司淨收入中所佔的份額2019年12月31日和2018。詳情見“第二部分.項目8.財務報表和補充數據”所附合並財務報表附註11。
歸屬於特許股東的淨收入。 可歸屬憲章股東的淨收益為17億美元和12億美元最後幾年2019年12月31日和2018，主要是上述因素造成的。
調整後的EBITDA的使用 自由現金流量
我們使用美國公認的會計原則(“GAAP”)沒有定義的某些措施來評估我們業務的各個方面。調整後的EBITDA和自由現金流量是非公認會計原則的財務措施，除應考慮之外，不應作為憲章股東的淨收益和根據公認會計原則報告的經營活動的淨現金流量的替代。這些術語，如我們所定義的，可能無法與其他公司使用的名稱相同的措施相媲美。調整後的EBITDA和自由現金流量分別與“憲章”股東的淨收益和業務活動的淨現金流量進行調節。
調整後的EBITDA消除了由於我們的業務以及其他非現金或特殊項目的資本密集型性質而產生的重大非現金折舊和攤銷費用，並且不受我們的資本結構或投資活動的影響。然而，這一措施是有限的，因為它沒有反映用於創收的某些資本化有形和無形資產的定期成本和我們的現金融資成本。這些費用通過其他財務措施加以評估。
自由現金流量的定義是經營活動產生的現金流量淨額、減去資本支出和與資本支出有關的應計費用的變化。
管理層和憲章董事會使用調整後的EBITDA和自由現金流量來評估我們的業績和我們償還債務的能力，為我們的運營提供資金，並用內部產生的資金進行額外的投資。此外，調整後的EBITDA通常與我們的信貸設施或未償票據下的槓桿比率計算相關聯，以確定是否符合設施和票據中所載的契約(所有此類文件以前都已提交給SEC)。為了計算遵守槓桿契約的情況，我們使用了調整後的EBITDA，不包括我們的經營子公司向其他憲章實體支付的某些費用。我們的債務契約將這些費用稱為管理費，而管理費的數額是12億美元和11億美元最後幾年2019年12月31日和2018分別。
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截至12月31日的年份， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
歸屬於特許股東的淨收入 | $ | 1,668 | $ | 1,230 | |||
加：可歸因於非控制權益的淨收入 | 324 | 276 | |||||
利息費用，淨額 | 3,797 | 3,540 | |||||
所得税費用 | 439 | 180 | |||||
折舊和攤銷 | 9,926 | 10,318 | |||||
股票補償費用 | 315 | 285 | |||||
債務清償損失 | 25 | — | |||||
金融工具損失淨額 | 54 | 110 | |||||
其他養卹金(福利)費用淨額 | 69 | (192 | ) | ||||
其他，淨額 | 238 | 312 | |||||
調整後的EBITDA | $ | 16,855 | $ | 16,059 | |||
業務活動現金流量淨額 | $ | 11,748 | $ | 11,767 | |||
減：購置不動產、廠房和設備 | (7,195 | ) | (9,125 | ) | |||
與資本支出有關的應計費用變動 | 55 | (470 | ) | ||||
自由現金流 | $ | 4,608 | $ | 2,172 | |||
流動性與資本資源
概述
我們有大量的債務。2019年12月31日曾.784億美元，由104億美元信用工具債務，459億美元投資級高級抵押債券和221億美元高收益高級無擔保債券。我們的業務需要大量現金來支付我們債務的本金和利息。
我們預計的現金需求和預計的流動資金來源，除其他外，取決於我們的實際結果，以及我們支出的時間和數額。在我們繼續發展新的移動服務的同時，我們預計，當我們按照設備分期付款計劃向客户提供手機或平板電腦時，新產品的初始融資期以及設備相關現金流的時機對營運資本的負面影響。自由現金流46億美元和22億美元最後幾年2019年12月31日和2018分別。影響本年度自由現金流量的因素見下表2019年12月31日相比較2018。截至2019年12月31日，根據我們的信貸安排，可動用的金額約為47億美元手頭的現金大約是35億美元。我們期望利用自由現金流、手頭現金和我們信貸設施下的可得性，以及未來的再融資交易，進一步延長我們的債務期限。任何再融資交易的時間和條件將取決於市場條件和其他考慮因素。此外，我們可不時根據市場情況及其他因素，動用手頭現金及證券發行或其他借款所得，透過公開市場購買、私下談判購買、投標要約或贖回條款，償還債務。我們相信，我們手邊有足夠的現金流動資金、自由現金流和特許經營公司的循環信貸安排，以及進入資本市場的機會，以滿足我們預計的現金需求。
我們繼續評估我們手頭現金的部署情況和預期的未來自由現金流，包括投資於我們的業務增長和其他戰略機會，包括合併和收購以及股票回購和股息。憲章對過去12個月淨債務的目標槓桿仍然是調整後的EBITDA的4至4.5倍，在“憲章”業務水平上最高為調整後的EBITDA的3.5倍。我們的槓桿率是4.5調整後的EBITDA2019年12月31日。隨着調整後的EBITDA增長，我們期望增加我們的負債總額，以將槓桿維持在憲章的目標槓桿率範圍內。在結束的幾年內2019年12月31日和2018，約購買約1 670萬和1 410萬分別約為A類普通股的股份67億美元和43億美元分別。
2017年12月，“憲章”和“A/N”簽署了一項對信函協議(“信函協議”)的修正，要求A/N每月向“憲章”或“憲章”控股公司出售若干股“憲章”級普通股或“憲章”控股普通股，這些股份代表A/N及其附屬公司按比例參與在前一個日曆月期間從“憲章”以外的人手中回購“憲章”級A類普通股的任何股份，其購買價格與“憲章”為前一個日曆月內從A/N以外的人回購的股份的平均價格相等。“A/N”和“憲章”均有權終止或中止按比例回購安排。從A/N購買的包機控股公司230萬和210萬特許控股公司
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單位，按單位的平均價格計算$388.72和$308.90，或8.85億美元和6.56億美元，在結束的幾年內2019年12月31日和2018分別。
截至2019年12月31日，憲章有剩餘的董事會權力購買額外的14億美元A類普通股和/或租賃控股共同單位。雖然憲章期望繼續按照其槓桿目標範圍回購其普通股，但“憲章”沒有義務購買任何特定數額的普通股，任何可能發生的購買的時間無法預測，主要取決於市場條件和其他可能的資本用途。採購可包括公開市場採購、投標報價或談判交易。
一旦出現可能的收購、掉期或處置，我們將根據我們的目標積極審查這些目標，其中包括提高業務效率、資產的地域組合、產品開發或技術能力，以及實現適當的回報目標，我們可以在我們認為這些可能性提供有吸引力的機會的範圍內參與其中。然而，不能保證我們實際上將完成任何收購、處置或系統交換，或者任何此類交易都將對我們的業務或結果產生重大影響。
近期事件
2019年12月，CCOHoldings和CCOHoldingsCapitalCorp.又聯合發行了12億美元的本金總額，其中4.750%是應於2030年到期的高級無擔保債券，發行價為本金總額的101.125%。淨收益曾經或將用於支付相關費用和開支，並用於一般法人目的，包括為回購憲章A類普通股和憲章控股共同單位以及償還某些債務提供資金。
2019年12月，特許經營和特許通信運營資本公司聯合發行了13億美元的總本金，總額為4.800%的高級擔保債券，將於2050年到期，發行價為本金總額的101.964%。淨收益曾經或將用於支付相關費用和開支，並用於一般法人目的，包括為回購憲章A類普通股和憲章控股共同單位以及償還某些債務提供資金。
除上述2019年12月發行的債務外，CCO控股和CCO控股資本公司在2019年以不同利率、價格和到期日聯合發行了33.5億美元的高級無擔保債券本金總額，並於2019年以不同利率、價格和到期日聯合發行了47.5億美元的高級擔保債券本金總額。淨收益用於支付相關費用和支出，並用於一般公司用途，包括為回購憲章A類普通股和憲章控股共同單位以及償還某些債務提供資金。
2019年，特許經營公司還對其信貸協議進行了修訂，將其循環貸款中的45億美元重新定價，將40億美元的定期貸款A重新定價為LIBOR+1.25%，將現有的定期貸款B重新定價為LIBOR+1.75%。此外，45億美元的循環貸款和40億美元的定期貸款A期限延長至2025年，38億美元的定期貸款B期限延長至2027年。
自由現金流量
自由現金流增加24億美元在本年度終了的年度內2019年12月31日與相應的前期相比，由於以下原因。
2019年與2018年相比 | |||
資本支出減少 | $ | 1,930 | |
調整後的EBITDA增加額 | 796 | ||
週轉金的變動，不包括應計利息的變動 | (255 | ) | |
支付利息的現金增加額，淨額 | (75 | ) | |
其他，淨額 | 40 | ||
$ | 2,436 | ||
自由現金流量減少5.67億美元在本年度終了的年度內2019年12月31日與上年同期相比，流動帶來的影響對營運資本、資本支出和調整後的EBITDA產生了負面影響。
37
合同義務
下表彙總了截至2019年12月31日根據我們的長期債務和某些其他合同義務和承諾(百萬美元)。
按期間分列的付款 | |||||||||||||||||||||
共計 | 不足1年 | 1至3年 | 3-5歲 | 5年以上 | |||||||||||||||||
長期債務本金支付(a) | $ | 78,416 | $ | 3,777 | $ | 6,504 | $ | 8,701 | $ | 59,434 | |||||||||||
長期債務利息支付(b) | 50,577 | 3,924 | 7,551 | 6,635 | 32,467 | ||||||||||||||||
融資和經營租賃債務(c) | 1,594 | 272 | 492 | 360 | 470 | ||||||||||||||||
方案擬訂最低承諾(d) | 276 | 216 | 49 | 11 | — | ||||||||||||||||
其他(e) | 12,658 | 2,536 | 3,034 | 892 | 6,196 | ||||||||||||||||
$ | 143,521 | $ | 10,725 | $ | 17,630 | $ | 16,599 | $ | 98,567 | ||||||||||||
(a) | 本表列出截至二零零五年未償還的長期債務的到期日。2019年12月31日。請參閲“第二部分.第8項.財務報表和補充數據”所附綜合財務報表附註9和21，以説明我們的長期債務和其他合同義務和承諾。 |
(b) | 對可變債務的利息支付使用以下數額估算：2019年12月31日以及利率重置期間適用於該季度的平均隱含遠期libor利率。2019年12月31日。實際利息支付將根據實際LIBOR利率和適用期間的實際未付金額而有所不同。 |
(c) | 我們以不可取消的融資和經營租賃方式租賃某些設施和設備。所代表的融資租賃債務9 500萬美元財務和業務租賃債務總額2019年12月31日。租賃和租賃費用記作截至年度的費用2019年12月31日和2018都是4.45億美元和3.82億美元分別。 |
(d) | 我們根據多年合同支付編程費用，通常是基於每個客户的固定費用，這可能是固定的，或者在某些情況下可能會在該期限內升級。所附業務報表中的方案擬訂費用約為113億美元和111億美元最後幾年2019年12月31日和2018分別。我們的某些節目協議是以每月固定的費用為基礎的，或者保證最低限度的付款。該表列出了我們的方案擬訂合同下的最低承諾保證總額。 |
(e) | “其他”代表其他有保證的最低承諾，包括直接與內容所有者談判在公司擁有的渠道或網絡上分銷的權利，與我們作為第三方擁有渠道或網絡的廣告和分銷代理的角色有關的承諾，對我們的客户前提設備和設備供應商的承諾，以及與第三方網絡增強相關的合同義務。 |
下列項目未列入合同義務表，因為由於下文討論的各種因素，債務不是固定的和(或)可確定的。然而，作為我們業務的一部分，我們承擔了這些費用：
• | 我們租用操作中使用的電線杆。一般情況下，極杆租金可在短時間內取消，但我們預計這種租金會再次發生。截至年度極點租賃附件的租金費用2019年12月31日和2018曾.1.8億美元和1.71億美元分別。 |
• | 我們根據多年特許經營協議支付特許經營費，按每年視頻服務收入的一定百分比計算。我們還根據多年協議支付其他與特許經營相關的費用，如公共教育補助金.專營權費用及其他與專營權有關的費用包括在所附的營運報表內7.5億美元和7.47億美元最後幾年2019年12月31日和2018分別。 |
• | 我們有3.63億美元在信用證中，其中3 600萬美元是根據憲章的經營信貸安排，主要是以我們的各種傷亡保險公司作為抵押品，以償還工人的賠償，汽車責任和一般責任索賠。 |
• | 上表未列出最低養卹金供資要求，因為這些數額尚未確定2019。年內，我們沒有向符合條件的退休金計劃繳付現金供款。2019不過，我們可自行為符合資格的退休金計劃提供現金供款。2020。對於無條件的養老金計劃，我們貢獻了400萬美元期間2019並將繼續作出貢獻2020在支付福利的範圍內。 |
見“第一部分.項目1.商業-與2016年與TWC合併和收購光明屋有關的承諾”-因與TWC合併和於2016年收購光明屋而作出的承諾清單。
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歷史經營、投資和融資活動
現金和現金等價物。我們舉行35億美元和5.51億美元現金和現金等價物2019年12月31日和2018分別。我們還舉行了6 600萬美元和2.14億美元限制現金2019年12月31日和2018分別代表合併可變利益實體的擠兑基金。見所附“項目1.財務報表”所附合並財務報表附註6。
經營活動。 業務活動提供的現金淨額減少1 900萬美元在本年度終了的年度內2019年12月31日與年底相比2018年12月31日，主要原因是週轉金的變化，不包括應計利息和與資本支出有關的應計費用的變化，後者使用了更多的現金7.8億美元和支付利息的現金增加額，減去7 500萬美元，由調整後的EBITDA增加額抵消。7.96億美元.
投資活動。 終了年度投資活動所用現金淨額2019年12月31日和2018曾.73億美元和97億美元分別。現金使用減少的主要原因是資本支出減少和與資本支出有關的應計費用增加。
籌資活動。 用於籌資活動的現金淨額減少2.54億美元在本年度終了的年度內2019年12月31日與年底相比2018年12月31日主要原因是長期債務借款超過還款的數額增加，但因購買國庫券和非控制利息的增加而抵消。
資本支出
我們有大量持續的資本支出需求。72億美元和91億美元最後幾年2019年12月31日和2018分別。減少的主要原因是客户前提設備支出減少，原因是我們的全數字轉換完成，SPP遷移減少，可擴展的基礎設施減少，這是由於DOCSIS 3.1技術在我們的足跡中全面推出，以及隨着TWC和光明之家的大量整合而減少的支持支出。有關詳細信息，請參閲下表。
我們目前預計2020年有線電視資本支出佔有線電視收入的百分比將低於2019年。到2020年，我國資本支出的實際數額將取決於若干因素，包括與產品開發有關的進一步支出以及住宅和商業業務的增長率。
我們的資本支出主要來自經營活動的現金流和我們的信貸貸款。此外，我們與資本支出有關的應計負債也有所增加。5 500萬美元減少4.7億美元最後幾年2019年12月31日和2018分別。
下表根據國家有線電視和電信協會(“NCTA”)截至年度的披露準則，列出了我們的主要資本支出類別2019年12月31日和2018。這些披露準則不是公認會計原則要求披露的，也不影響我們在公認會計原則下的資本支出核算(百萬美元)：
截至12月31日的年度， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
客户前提設備 (a) | $ | 2,070 | $ | 3,124 | |||
可伸縮基礎設施(b) | 1,439 | 2,227 | |||||
線路延伸 (c) | 1,444 | 1,373 | |||||
升級/重建(d) | 634 | 704 | |||||
支持資本 (e) | 1,608 | 1,697 | |||||
資本支出總額 | $ | 7,195 | $ | 9,125 | |||
與以下方面有關的資本支出共計： | |||||||
商業服務 | $ | 1,314 | $ | 1,313 | |||
全數字過渡 | $ | — | $ | 344 | |||
莫比爾縣 | $ | 432 | $ | 242 | |||
(a) | 客户前提設備包括在客户住所為確保新客户和創收單元而發生的費用，包括客户安裝成本和客户前提設備(例如，機頂盒和電纜調制解調器)。 |
39
(b) | 可伸縮的基礎設施包括與客户前提設備無關的費用，以確保新客户和創收單位的增長，或提供服務增強(例如前端設備)。 |
(c) | 線路擴展包括與進入新服務領域相關的網絡成本(如光纖/同軸電纜、放大器、電子設備、準備就緒和設計工程)。 |
(d) | 升級/重建包括修改或更換現有光纖/同軸電纜網絡的費用，包括改進。 |
(e) | 支持資本包括因技術和實物陳舊(例如，非網絡設備、土地、建築物和車輛)而更換或增強非網絡資產的相關費用。 |
債務
截至2019年12月31日，我們債務總額的增加值大約是791億美元，摘要如下(百萬美元)：
2019年12月31日 | |||||||||||
本金 | 增量值(a) | 利息支付日期 | 到期日(b) | ||||||||
CCO控股有限責任公司： | |||||||||||
5.250%高級債券到期2022年 | $ | 1,250 | $ | 1,241 | 3/30 & 9/30 | 9/30/2022 | |||||
5.125%高級債券到期 | 1,000 | 995 | 2/15 & 8/15 | 2/15/2023 | |||||||
4.000%高級債券到期 | 500 | 497 | 3/1 & 9/1 | 3/1/2023 | |||||||
5.125%高級債券到期 | 1,150 | 1,145 | 5/1 & 11/1 | 5/1/2023 | |||||||
5.750%高級債券到期 | 500 | 497 | 3/1 & 9/1 | 9/1/2023 | |||||||
5.750%高級債券到期 | 150 | 149 | 1/15 & 7/15 | 1/15/2024 | |||||||
5.875%高級債券到期 | 1,700 | 1,690 | 4/1 & 10/1 | 4/1/2024 | |||||||
5.375%高級票據應於2025年到期 | 750 | 746 | 5/1 & 11/1 | 5/1/2025 | |||||||
5.750%高級債券到期 | 2,500 | 2,471 | 2/15 & 8/15 | 2/15/2026 | |||||||
5.500%高級債券到期 | 1,500 | 1,491 | 5/1 & 11/1 | 5/1/2026 | |||||||
5.875%高級債券到期 | 800 | 796 | 5/1 & 11/1 | 5/1/2027 | |||||||
5.125%高級債券到期 | 3,250 | 3,222 | 5/1 & 11/1 | 5/1/2027 | |||||||
5.000%高級債券到期 | 2,500 | 2,469 | 2/1 & 8/1 | 2/1/2028 | |||||||
5.375%高級債券到期 | 1,500 | 1,501 | 6/1 & 12/1 | 6/1/2029 | |||||||
4.750%高級債券應於2030年到期 | 3,050 | 3,041 | 3/1 & 9/1 | 3/1/2030 | |||||||
特許通信運營有限責任公司： | |||||||||||
3.579%高級票據應於2020年到期 | 2,000 | 1,997 | 1/23 & 7/23 | 7/23/2020 | |||||||
4.464%高級債券到期2022年 | 3,000 | 2,987 | 1/23 & 7/23 | 7/23/2022 | |||||||
高級浮動利率債券到期日期2024年 | 900 | 902 | 2/1, 5/1, 8/1 & 11/1 | 2/1/2024 | |||||||
4.500%高級債券到期 | 1,100 | 1,093 | 2/1 & 8/1 | 2/1/2024 | |||||||
4.908%高級票據應於2025年到期 | 4,500 | 4,471 | 1/23 & 7/23 | 7/23/2025 | |||||||
3.750%高級債券到期 | 1,000 | 987 | 2/15 & 8/15 | 2/15/2028 | |||||||
4.200%高級債券到期 | 1,250 | 1,240 | 3/15 & 9/15 | 3/15/2028 | |||||||
5.050%高級債券到期 | 1,250 | 1,241 | 3/30 & 9/30 | 3/30/2029 | |||||||
6.384%高級債券到期 | 2,000 | 1,982 | 4/23 & 10/23 | 10/23/2035 | |||||||
5.375%高級債券到期 | 800 | 786 | 4/1 & 10/1 | 4/1/2038 | |||||||
6.484%高級債券到期 | 3,500 | 3,467 | 4/23 & 10/23 | 10/23/2045 | |||||||
5.375%高級債券到期 | 2,500 | 2,506 | 5/1 & 11/1 | 5/1/2047 | |||||||
5.750%高級債券到期 | 2,450 | 2,391 | 4/1 & 10/1 | 4/1/2048 | |||||||
5.125%高級債券到期 | 1,250 | 1,240 | 1/1 & 7/1 | 7/1/2049 | |||||||
4.800%高級票據應於2050年到期 | 2,800 | 2,798 | 3/1 & 9/1 | 3/1/2050 | |||||||
6.834%高級債券到期 | 500 | 495 | 4/23 & 10/23 | 10/23/2055 | |||||||
信貸設施 | 10,427 | 10,345 | 千變萬化 | ||||||||
時代華納電纜有限公司： | |||||||||||
5.000%高級票據應於2020年到期 | 1,500 | 1,503 | 2/1 & 8/1 | 2/1/2020 | |||||||
4.125%高級債券到期 | 700 | 711 | 2/15 & 8/15 | 2/15/2021 | |||||||
4.000%高級債券到期 | 1,000 | 1,021 | 3/1 & 9/1 | 9/1/2021 | |||||||
5.750%英鎊高級債券到期(c) | 828 | 886 | 6/2 | 6/2/2031 | |||||||
40
6.550%到期的高級債券 | 1,500 | 1,675 | 5/1 & 11/1 | 5/1/2037 | |||||||
7.300%到期的高級債券 | 1,500 | 1,772 | 1/1 & 7/1 | 7/1/2038 | |||||||
6.750%到期的高級債券 | 1,500 | 1,713 | 6/15 & 12/15 | 6/15/2039 | |||||||
5.875%到期的高級債券 | 1,200 | 1,255 | 5/15 & 11/15 | 11/15/2040 | |||||||
5.500%到期的高級債券 | 1,250 | 1,258 | 3/1 & 9/1 | 9/1/2041 | |||||||
5.250%英鎊高級債券到期(d) | 861 | 831 | 7/15 | 7/15/2042 | |||||||
4.500%到期的高級債券 | 1,250 | 1,142 | 3/15 & 9/15 | 9/15/2042 | |||||||
時代華納有線企業有限責任公司： | |||||||||||
8.375%到期的高級債券 | 1,000 | 1,148 | 3/15 & 9/15 | 3/15/2023 | |||||||
8.375%到期的高級債券 | 1,000 | 1,284 | 7/15 & 1/15 | 7/15/2033 | |||||||
$ | 78,416 | $ | 79,078 | ||||||||
(a) | 上表所列增加值是按出售時的原始發行貼現或溢價調整的債務本金、遞延融資費用以及假定的TWC債務的公允價值溢價調整數，這是由於採用購置會計加上這些數額的增加額到資產負債表日期。但是，如果債務立即到期，目前應支付的數額等於債務的本金。就英鎊債券而言，自每個資產負債表日起，債務本金和任何溢價或貼現都重新計量為美元。在我們的信貸設施下，我們有大約大約47億美元截至2019年12月31日. |
(b) | 一般而言，承付人有權全部或部分贖回上表所列的所有票據，從規定到期日之前的不同時間開始，但須遵守某些條件，但須支付未付本金(外加特定贖回溢價)和所有應計利息和未付利息。 |
(c) | 本金包括6.25億GB估價為8.28億美元截至2019年12月31日使用的匯率2019年12月31日. |
(d) | 本金包括6.5億英鎊估價為8.61億美元截至2019年12月31日使用的匯率2019年12月31日. |
關於我國未償債務和其他融資安排的進一步詳情，見所附“第二部分.項目8.財務報表和補充數據”所附綜合財務報表附註9，包括關於與此類債務和融資安排有關的期限、契約和限制的某些信息。關於我們的債務和融資安排的協議和文書是複雜的，你應該查閲這些協議和票據，這些協議和票據是提交給證券交易委員會的，以獲得更詳細的信息。
在…2019年12月31日，“憲章”業務的合併槓桿比率約為2.9：1.0，第一次合併留置率為2.8：1.0。這兩種比率都符合“憲章”規定的5：1.0合併槓桿比率和4.0：1.0合併第一留置率比率。若約章未能維持財務契約，則會導致根據約章經營信貸安排的違約及CCO控股公司的債務。見“第一部分，項目1A。風險因素-關於我們債務的協議和工具包含了一些限制和限制，這些限制可能會嚴重影響我們經營業務的能力，也會對我們的流動性產生重大影響。“
最近發佈的會計準則
關於最近發佈的會計準則的討論，見“第二部分.項目8.財務報表和補充數據”所附合並財務報表附註23。
第7A項 市場風險的定量和定性披露。
我們使用衍生工具管理英鎊債券的外匯風險，不為投機交易目的持有或發行衍生工具。
跨貨幣衍生工具被用來有效地將12.75億英鎊固定利率英鎊計價債務的總本金(包括年息支付和到期日本金支付)轉換為以美元計價的固定利率債務。交叉貨幣衍生工具的到期日分別為2031年6月和2042年7月。當這些工具處於負債狀態時，我們被要求在跨貨幣衍生工具上提供抵押品。在2019年4月，我們簽訂了一項附帶假日協議60%在2031年和2042年的跨貨幣互換中，取消了為三年，以及剩餘的十年抵押品上限40%的交叉貨幣互換，限制了在此基礎上所需的抵押品。40%跨貨幣互換1.5億美元。我們的公允價值
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綜合資產負債表內其他長期負債包括的交叉貨幣衍生工具如下：2.24億美元和2.37億美元截至2019年12月31日和2018分別。詳情見“第二部分.項目8.財務報表和補充數據”所附合並財務報表附註12。
截至2019年12月31日和2018信貸安排債務的加權平均利率分別約為3.3%及4.3%，而高級債券的加權平均利率則分別約為5.4%及5.6%，因此，混合加權平均利率分別為5.1%及5.4%。大約利率86%和85%在我們的債務本金總額中，有效地固定在2019年12月31日和2018分別。
下表概述了受利率風險影響的金融工具的公允價值和合同條款。2019年12月31日(百萬美元)：
2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 此後 | 共計 | 公允價值 | |||||||||||||||||||||||||
債務： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
固定費率 | $ | 3,500 | $ | 1,700 | $ | 4,250 | $ | 4,150 | $ | 2,950 | $ | 50,539 | $ | 67,089 | $ | 74,011 | ||||||||||||||||
平均利率 | 4.19 | % | 4.05 | % | 4.70 | % | 5.85 | % | 5.36 | % | 5.53 | % | 5.38 | % | ||||||||||||||||||
可變速率 | $ | 277 | $ | 277 | $ | 277 | $ | 436 | $ | 1,165 | $ | 8,895 | $ | 11,327 | $ | 11,375 | ||||||||||||||||
平均利率 | 2.94 | % | 2.75 | % | 2.78 | % | 2.90 | % | 3.16 | % | 3.28 | % | 3.22 | % | ||||||||||||||||||
可變利率債務的利率是根據以下收益率曲線計算的，即在到期日的平均隱含遠期libor。2019年12月31日包括適用的銀行價差。
第8項財務報表和補充數據。
我們的合併財務報表、相關附註以及獨立會計師的報告均載於本年度報告，從第F-1頁開始。
第9項會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧。
沒有。
項目9A.控制和程序。
關於披露控制和程序有效性的結論
截至本報告所涉期間結束時，在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們對本年度報告所產生的信息的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。評價是根據一些主管提供的報告和證明進行的。根據並在評估之日，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，披露控制和程序是有效的，能夠提供合理的保證，使我們根據1934年“證券交易法”提交或提交的報告中所要求披露的信息在證交會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告。
在設計和評估披露管制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作如何良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理而非絕對的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。基於上述評估，我們認為我們的控制提供了這種合理的保證。
在本季度終了期間2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責為公司建立和維持對財務報告的充分內部控制(根據“外匯法”第13a-15(F)條)。我們的內部控制系統旨在提供合理的
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向管理層和董事會保證編制和公平列報已公佈的財務報表。
截至目前為止，管理層已經評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。2019年12月31日。在進行這項評估時，我們採用了Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)提出的標準。內部控制-綜合框架(2013). 根據管理層使用這些標準進行的評估，我們認為，到目前為止2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。.
我們的獨立審計師畢馬威有限責任公司(KPMGLLP)已經審計了我們對財務報告的內部控制，正如他們在第F-2頁的報告中所
項目9B.其他信息。
2020年1月28日，特許董事會批准了對聯合國2019年股票激勵計劃(“股票計劃”)的修訂，取消了“股票租賃計劃”規定的未經股東批准進行股票期權重新定價的能力。
上述修訂“股票計劃”的摘要並不是完整的，而是參照該修正案的全文加以限定的，該修正案全文載於附錄10.152。
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第III部
第10項董事、執行官員和公司治理。
第10項所要求的信息將包括在“A類董事的選舉”、“受益所有權報告要求”和“道德守則”標題下的委託書中，或列入關於表格10-K的本年度報告的修正案中，並以參考的方式納入本報告。
項目11.行政補償。
第11項所要求的資料將列入委託書中“行政報酬”、“A類董事-董事報酬”和“薪酬討論和分析”的標題下，或列入本年度表格10-K的修正案中，並以參考方式納入本報告。委託書所載的資料，或本年報的修訂表格10-K所載的資料 在標題下，“賠償和福利委員會的報告”被提交，不被認為是提交給美國證交會的。
第12項某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項。
第12項所要求的信息將包括在“某些受益所有人的擔保所有權和管理”標題下的委託書中，或列入對錶格10-K的本年度報告的修正中，並以參考方式納入本報告。
項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性。
第13項所要求的信息將包括在“某些關係和相關交易”和“A類董事的選舉”標題下的委託書中，或列入對10-K表格的本年度報告的修正中，並以參考方式納入本報告。
第14項主要會計費用及服務.
第14項所要求的信息將包括在“會計事項”標題下的委託書中，或列入本年度10-K表格的修正中，並以參考的方式納入本報告。
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第IV部
項目15.展覽品及財務報表附表。
(a) | 下列文件作為本年度報告的一部分提交： |
(1) | 財務報表。 |
本年度報告第F-1頁開始列出“第二部分.項目8.財務報表和補充數據”所要求的獨立會計師的財務報表、附註和報告。
(2) | 財務報表附表。 |
第8項和第15(C)項不要求或不適用財務報表附表，或在適用的財務報表或附註中列出所需資料。
(3) | 展覽索引開始於本年度報告的E-1頁. |
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簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，特許通信公司。已妥為安排本年報由下列簽署人代其簽署，並妥為授權。
包機通訊公司 | ||||
登記人 | ||||
通過： | /S/Thomas M.Rutledge | |||
託馬斯·M·拉特利奇 | ||||
主席兼首席執行官 | ||||
日期：2020年1月31日 | ||||
S- 1
授權書
通過這些禮物瞭解所有的人，每一個簽名出現在下面的人構成並任命Richard R.Dykhouse和Kevin D.Howard，以及他們中的每一個人(他們每個人完全有權單獨行動)，他或她的真實合法律師和代理人，以完全替代和重新替代的權力，以任何和一切身份，以他或她的名義、地點和替代者的身份，代表他或她，並以下文所述的任何和所有修正案(包括有效的修正)單獨簽署本年度報告，並將其存檔，連同與此有關的所有證物及其他文件，並與證券及交易管理委員會(SEC)合作，授予上述律師及代理人，以及他們每一人充分的權力及權力，可在該處所內及附近作出及作出每項必需及必要的作為及事情，一如他或她本人可能或可親自作出的一切意圖及目的，特此批准和確認所有上述律師--事實上及代理人，以及他們中的任何一人，或他們的替代品，可憑藉本條例合法地作出或安排作出該等作為或事情。
根據1934年“證券交易法”的要求，以下人士代表憲章通訊公司簽署了本報告。在指定的時間和身份上。
簽名 | 標題 | 日期 |
/S/Thomas M.Rutledge 託馬斯·M·拉特利奇 | 主席、首席執行官、主任 (特等行政主任) | 2020年1月31日 |
/s/Christopher L.Winfrey 克里斯托弗·L·温弗裏 | 總財務主任(特等財務主任) | 2020年1月31日 |
/S/Kevin D.Howard 凱文·霍華德 | 執行副總裁、首席會計官和主計長(首席會計幹事) | 2020年1月31日 |
/S/Eric L.Zinterhofer 埃裏克·齊特霍弗 | 導演 | 2020年1月31日 |
/S/W. W.蘭斯康恩 | 導演 | 2020年1月31日 |
/S/Kim C.Goodman 金C.古德曼 | 導演 | 2020年1月31日 |
/S/Craig A.Jacobson 克雷格·A·雅各布森 | 導演 | 2020年1月31日 |
/s/Gregory Maffei 馬菲 | 導演 | 2020年1月31日 |
/S/John D.Markley，Jr. 小約翰·D·馬克利。 | 導演 | 2020年1月31日 |
/S/David C.Merritt 戴維·梅里特 | 導演 | 2020年1月31日 |
/S/James E.Meyer 詹姆斯·邁耶 | 導演 | 2020年1月31日 |
/S/Steven Mron 史蒂文·馬龍 | 導演 | 2020年1月31日 |
/S/Balan Nair 巴蘭·奈爾 | 導演 | 2020年1月31日 |
/s/邁克爾紐豪斯 邁克爾紐豪斯 | 導演 | 2020年1月31日 |
//Mauricio Ramos 莫里西奧·拉莫斯 | 導演 | 2020年1月31日 |
S- 2
展覽指數
展品按相應的編號列出，與“條例”第601條附件表相對應。
陳列品 | 描述 | |
2.1 | 截至2015年5月23日，時代華納電纜公司、特許通信公司、CCH I、LLC、Nina Corporation I.、Nina Company II、LLC和Nina Company III之間的合併協議和計劃(參見憲章通信公司提交的關於8-K表的當前報告表2.1)。2015年5月29日(檔案編號001-33664)。 | |
2.2 | “繳款協議”，日期為2015年3月31日，由預付款/紐豪斯合夥公司、A/NPC控股有限公司、特許通信公司、CCH I公司、有限責任公司和特許通信控股公司簽署(參見表2.1)，見憲章通信公司提交的關於表格8-K的報告。2015年4月1日(檔案編號001-33664)。 | |
3.1 | 註冊通訊有限公司註冊證書的修訂及更新。(參照“憲章通訊公司”第8-K號表格的現行報告附錄3.1)。於2016年5月19日提交(檔案編號001-33664)。 | |
3.2 | 憲章通訊公司章程截至2016年5月18日(參照本憲章通信公司表格8-K表表3.2)。於2016年5月19日提交(檔案編號001-33664)。 | |
3.3 | 憲章通訊附例第一修正案。日期：2018年7月24日(參見本憲章通信公司表格8-K表表3.1)。2018年7月30日提交(檔案編號001-33664)。 | |
4.1(a) | 2015年3月31日經憲章通信公司、自由寬帶公司和預付款/紐豪斯合夥公司修訂和恢復的股東協議(參見憲章通信公司提交的關於表格8-K的當前報告的表4.1)。2015年4月1日(檔案編號001-33664)。 | |
4.1(b) | 第二份經修正和恢復的股東協議，日期為2015年5月23日，由憲章通訊公司、CCH I.公司、LLC公司、自由寬帶公司和預付款/紐豪斯合夥公司簽署(參照CCH I，LLC於2015年6月26日提交的表格S-4的附件C(檔案號333-205240))。 | |
10.1 | 截至2011年5月10日，CCO控股有限責任公司和CCO控股資本公司(CCO Holdings，LLC)和CCO控股資本公司(CCO Holdings Capital Corp.)作為發行人、特許通信公司(CharacterCommunications，Inc.)作為母公司保證人，以及紐約銀行梅隆信託公司(N.A.)作為受託人簽訂的契約(參見本報告的表4.1)。於2011年5月16日提交(檔案編號001-33664)。 | |
10.2 | 第三次補充義齒日期為2012年1月26日，由CCO Holdings(有限責任公司)和CCO控股資本公司(CCO Holdings，LLC)和CCO控股資本公司(CCO Holdings，Capital Corp.)作為發行人，特許通信公司(特許通信公司)擔任母公司，紐約銀行梅隆信託公司(N.A.)作為託管人(參見本公司關於8K號憲章通信公司表格8-K的報告的表4.2)。於2012年2月1日提交(檔案號001-33664) | |
10.3 | 2012年8月22日與CCO Holdings、LLC、CCO Holdings Capital Corp.和N.A.紐約梅隆銀行信託公司之間到期的5.25%高級債券有關的第四次補充義齒(見表10.1)。於2012年11月6日提交(檔案編號001-33664)。 | |
10.4 | 第五次補充義齒日期為2012年12月17日，與CCOHoldings、LLC、CCOHoldingsCapitalCorp.和紐約州梅隆銀行信託公司(N.A.)之間到期的5.125%高級債券有關(參見憲章通信公司10-K表年度報告表10.9)。2013年2月22日提交(檔案編號001-33664)。 | |
10.5 | 截至2013年3月14日，由CCO Holdings、LLC和CCO Holdings Capital Corp.作為發行人、特許通信公司作為母公司擔保人和紐約銀行梅隆信託公司作為託管公司(見表10.1)提交的2021年到期的5.25%高級票據的第六次補充INDITION。2013年3月15日提交(檔案編號001-33664)。 | |
10.6 | 截至2013年3月14日，由CCO Holdings、LLC和CCO Holdings Capital Corp.作為發行人、憲章通信公司作為母公司，以及紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作為託管人提交的5.75%到期的高級票據的第七次補充義齒(見表10.2)。2013年3月15日提交(檔案編號001-33664)。 | |
10.7 | 截至2013年5月3日，由CCO Holdings、LLC和CCO Holdings Capital Corp.作為發行人、憲章通信公司作為母公司，以及紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作為受託人提交的、截至2013年5月3日到期的5.75%高級票據的第八次補充INDIC(參見憲章通信公司表10-Q季度報告表10.7)。於2013年5月7日提交(檔案編號001-33664)。 | |
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10.8 | 截至2014年11月5日，CCO Holdings、LLC、CCO Holdings Capital Corp.和CCOH Safari，LLC作為發行人、特許通信公司作為母公司擔保人和紐約銀行梅隆信託公司(N.A.)作為受託人簽訂的契約(參照本報告表8-K的附件4.1)。於2014年11月10日提交(檔案編號001-33664)。 | |
10.9 | 截至2015年4月21日，CCO Holdings、LLC、CCO Holdings Capital Corp.、特許通信公司作為擔保人和紐約銀行梅隆信託公司作為託管人的第三次補充義齒(參見憲章通信公司提交的表格8-K的表4.1)。2015年4月22日(檔案編號001-33664)。 | |
10.10 | 截至2015年4月21日，CCO Holdings、LLC、CCO Holdings Capital Corp.、憲章通信公司作為擔保人和紐約銀行梅隆信託公司作為託管人的第四次補充義齒(參見聯合國憲章通信公司提交的關於8-K表的報告表4.2)。2015年4月22日(檔案編號001-33664)。 | |
10.11 | 截至2015年4月21日，CCO Holdings、LLC、CCO Holdings Capital Corp.、特許通信公司作為擔保人和紐約銀行梅隆信託公司作為託管人的第五次補充義齒(參見憲章通信公司提交的當前表格8-K的表4.3)。2015年4月22日(檔案編號001-33664)。 | |
10.12 | 截至2015年4月21日，與到期於2023年的5.125%高級債券有關的交換和登記權利協議，由CCO控股公司、有限責任公司、CCO控股資本公司、特許通信公司作為擔保人，以及瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、德意志銀行證券公司、高盛公司和美林公司、皮爾斯公司、芬納公司和史密斯公司作為幾個購買者的代表(如其中所界定)(參見憲章通信公司提交的關於表格8-K的當前報告的附件10.1)。2015年4月22日(檔案編號001-33664)。 | |
10.13 | 截至2015年4月21日，CCOHoldings、LLC、CCOHoldingsCapitalCorp.、CharacterCommunications，Inc.以及瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、德意志銀行證券公司、高盛公司和美林公司、皮爾斯、芬納和史密斯公司作為幾個買家的代表(按其中的定義)達成的與2025年到期的5.375%高級債券有關的交換和登記權利協議(參見憲章通信公司提交的目前表格8-K的表10.2)。2015年4月22日(檔案編號001-33664)。 | |
10.14 | 截至2015年4月21日，與截止2015年4月21日到期的5.875%高級債券有關的交換和登記權利協議由CCOHoldings、LLC、CCO控股資本公司、特許通信公司作為擔保人，以及瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、德意志銀行證券公司、高盛公司和美林公司、皮爾斯、芬納和史密斯公司作為幾個購買者的代表(如其中所界定)(參見聯合國通信公司提交的關於表格8-K的當前報告的附錄10.3)。2015年4月22日(檔案編號001-33664)。 | |
10.15 | 截至2015年7月23日，特許通信運營公司、LLC、特許通信運營資本公司和CCO Safari II有限責任公司作為發行人，以及紐約銀行梅隆信託公司作為託管人和擔保品代理人之間的契約(參見憲章通信公司提交的關於表格8-K的當前報告的表4.1)。2015年7月27日(檔案編號001-33664)。 | |
10.16 | 第一次補充義齒，日期為2015年7月23日，由CCO Safari II，LLC作為代管發行人，CCH II，LLC作為有限擔保人，以及紐約銀行梅隆信託公司作為託管人和擔保品代理人(參見聯合國憲章通信公司提交的8-K表表4.2)。2015年7月27日(檔案編號001-33664)。 | |
10.17 | “交換和登記權利協議”，日期為2015年7月23日，涉及應於2020年到期的高級擔保票據3.579%、應於2022年到期的高級擔保票據4.464%、應於2025年到期的高級擔保票據4.908%、應於2035年到期的高級擔保票據6.384%、應於2045年到期的高級擔保票據6.484%、與高盛、高盛公司、瑞士信貸證券(美國)有限公司、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、德意志銀行證券公司有關的2015年7月23日到期的高級擔保票據。以及瑞銀證券有限責任公司(UBS Securities LLC)，作為其中定義的幾個購買者的代表(參見聯合國通信公司提交的關於表8-K的當前報告的表10.1)。2015年7月27日(檔案編號001-33664)。 | |
10.18 | 截至2015年11月20日，CCO Holdings、LLC、CCO Holdings Capital Corp.和CCOH Safari，LLC作為發行人，以及紐約銀行梅隆信託公司(N.A.)作為託管人的契約(參見憲章通信公司提交的表格8-K的表4.1)。2015年11月25日(檔案編號001-33664)。 | |
10.19 | 第一次補充義齒，日期為2015年11月20日，由CCOH Safari，LLC作為代管發行人，與紐約銀行梅隆信託公司(N.A.)作為託管人(見聯合國憲章通訊公司提交的8-K表表4.2)。2015年11月25日(檔案編號001-33664)。 | |
10.20 | 2015年11月20日與2026年到期的5.750%高級債券有關的交換和登記權利協議(CCOH Safari、LLC和Credit Suisse Securities(USA)LLC)、高盛(Goldman)、薩克斯公司(Sachs&Co.)、美林(Merrill Lynch)、皮爾斯、芬納&史密斯股份有限公司、瑞銀證券有限公司(UBS Securities LLC)和德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)作為幾個買家的代表(按其中的定義)(參見表10.1)。2015年11月25日(檔案編號001-33664)。 | |
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10.21 | 截至2016年2月19日，CCO Holdings、LLC、CCO Holdings Capital Corp.、憲章通信公司作為擔保人和紐約銀行梅隆信託公司作為託管人的第六次補充義齒(參見憲章通信公司提交的當前表格8-K的表4.1)。二零一六年二月二十二日(檔案編號001-33664)。 | |
10.22 | 日期為2016年2月19日的“交換和登記權利協議”，涉及應於2024年到期的5.875%的高級債券，其中包括作為擔保人的CCO控股公司、有限責任公司、CCO控股資本公司、特許通信公司，以及德意志銀行證券公司、瑞士信貸證券公司(美國)有限責任公司、高盛公司、美林公司、皮爾斯公司、芬納公司和史密斯公司、瑞銀證券有限公司、花旗全球市場公司。威爾斯法戈證券有限責任公司(WellsFargo Securities，LLC)作為幾個買家的代表(按其中的定義)(參見聯合國通信公司提交的關於表格8-K的當前報告的表10.1)。二零一六年二月二十二日(檔案編號001-33664)。 | |
10.23 | 截至2016年4月21日，CCO Holdings、LLC、CCO Holdings Capital Corp.、憲章通信公司作為擔保人和紐約銀行梅隆信託公司作為託管人的第七次補充義齒(參見憲章通信公司提交的當前表格8-K的表4.1)。二零一六年四月二十七日(檔案編號001-33664)。 | |
10.24 | 關於2026年到期的5.500%高級債券的交換和登記權利協議，由CCO控股公司、有限責任公司、CCO控股資本公司、特許通信公司作為擔保人，以及美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、花旗全球市場公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、德意志銀行證券公司、高盛、薩克斯公司、瑞銀證券有限公司和富國證券有限公司作為幾個購買者的代表(如協議所界定)(參見表10.1)。二零一六年四月二十七日(檔案編號001-33664)。 | |
10.25 | 第二次補充義齒，日期為2016年5月18日，由憲章通信運營公司、LLC、憲章通信運營資本公司、CCO Safari II、LLC和紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)作為託管人和擔保品代理人(參見憲章通信公司提交的關於表格8-K的當前報告表4.1)。2016年5月24日(檔案編號001-33664)。 | |
10.26 | 第三次補充義齒，日期為2016年5月18日，由CCO控股公司(CCO Holdings)及其附屬擔保方有限責任公司(LLC)和紐約州梅隆信託銀行(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作為託管人和擔保品代理(參見憲章通信公司提交的8-K表4.2)。2016年5月24日(檔案編號001-33664)。 | |
10.27 | 第二次補充義齒，日期為2016年5月18日，由CCO Holdings、LLC、CCO Holdings Capital Corp.、CCOH Safari、LLC和紐約銀行梅隆信託公司(N.A.)作為託管人(見憲章通信公司提交的關於表格8-K的當前報告表4.3)。2016年5月24日(檔案編號001-33664)。 | |
10.28 | 截至2017年2月6日的第三次補充義齒，由CCO Holdings、LLC、CCO Holdings Capital Corp.和紐約銀行梅隆信託公司(N.A.)擔任託管人(參見憲章通信公司提交的當前表格8-K報告的表4.1)。2017年2月6日(檔案編號001-33664)。 | |
10.29 | 日期為2017年2月6日的“交換和登記權利協議”，涉及應於2027年到期的5.125%高級債券，由CCO控股公司、有限責任公司、CCO控股資本公司和美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、花旗全球市場公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、德意志銀行證券公司、高盛公司、高盛公司、瑞銀證券有限公司和富國銀行證券有限公司作為若干買家的代表(其定義如下)(參見聯合國通信公司提交的關於表格8-K的報告的附錄10.1)。2017年2月6日(檔案編號001-33664)。 | |
10.30 | 日期為2017年3月29日的“交換和登記權利協議”，涉及到期日為2027年的5.125%高級債券，由CCO控股公司、有限責任公司、CCO控股資本公司和德意志銀行證券公司、美林證券公司、皮爾斯公司、芬納和史密斯公司、花旗全球市場公司、瑞士信貸證券公司(美國)有限責任公司、高盛公司、高盛公司、瑞銀證券有限公司和富國銀行證券有限公司作為幾個買方的代表(如其中所界定)(參見聯合國通信公司提交的關於表格8-K的報告的附錄10.1)。2017年3月31日(檔案編號001-33664)。 | |
10.31 | 截至2017年4月20日的第五次補充義齒，包括憲章通信運營公司、有限責任公司、憲章通信運營資本公司、擔保人公司和紐約州梅隆銀行信託公司，作為託管人和擔保品代理人(參見憲章通信公司提交的當前表格8-K的表4.3)。2017年4月26日(檔案編號001-33664)。 | |
10.32 | 日期為2017年4月20日的“交換和登記權利協議”，涉及應於2027年到期的5.125%的高級票據，由CCO控股公司、LLC公司、CCO控股資本公司和花旗全球市場公司作為幾個購買者的代表(按其中的定義)(見表10.1)和憲章通信公司提交的關於表格8-K的當前報告。2017年4月26日(檔案編號001-33664)。 | |
10.33 | 日期為2017年4月20日的“交換和登記權利協定”，涉及應於2047年到期的5.375%的高級票據，其中包括憲章通信運營公司、有限責任公司、該公司的擔保人和花旗集團全球市場公司，它們是幾個購買者的代表(如其中所界定的)(參見憲章通信公司提交的當前表格8-K的表10.2)。2017年4月26日(檔案編號001-33664)。 | |
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10.34 | 截至2017年7月6日的第六次補充義齒，包括憲章通信運營公司、有限責任公司、憲章通信運營資本公司、擔保人公司和紐約州梅隆銀行信託公司，作為託管人和擔保品代理人(參見憲章通信公司提交的目前表格8-K的表4.3)。2017年7月12日(檔案編號001-33664)。 | |
10.35 | 交換和登記權利協議，日期為2017年7月6日，涉及應於2028年到期的3.750%高級票據，其中包括憲章通信運營公司、有限責任公司、憲章通信運營資本公司和美林公司、皮爾斯公司、芬納公司和史密斯公司，它們是幾個購買者的代表(按其中的定義)(參見本公司提交的關於表格8-K的報告表10.1)。2017年7月12日(檔案編號001-33664)。 | |
10.36 | 交換和登記權利協議，日期為2017年7月6日，涉及應於2047年到期的5.375%高級票據，其中包括憲章通信運營公司、有限責任公司、憲章通信運營資本公司和美林公司、皮爾斯公司、芬納公司和史密斯公司，它們是幾個購買者的代表(按其中的定義)(參見憲章通信公司提交的關於表格8-K的報告表10.2)。2017年7月12日(檔案編號001-33664)。 | |
10.37 | 截至2017年8月8日，CCO Holdings、LLC、CCO Holdings Capital Corp.和N.A.紐約梅隆信託銀行(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作為託管人的第四次補充義齒(參見憲章通信公司提交的當前表格8-K的表4.1)。2017年8月14日(檔案編號001-33664)。 | |
10.38 | “交換和登記權利協議”，日期為2017年8月8日，涉及應於2028年到期的5.000%高級債券，由CCOHoldings、LLC、CCO控股資本公司和美林、皮爾斯、芬納和史密斯股份有限公司作為幾個買家的代表(按其中的定義)(參見聯合國通信公司提交的當前表格8-K報告的表10.1)。2017年8月14日(檔案編號001-33664)。 | |
10.39 | 截至2017年9月18日的第七次補充義齒，包括憲章通訊操作公司、有限責任公司、憲章通訊營運資本公司、擔保人公司和紐約州梅隆銀行信託公司，作為託管人和擔保品代理人(參見憲章通信公司提交的當前表格8-K的表4.3)。2017年9月21日(檔案編號001-33664)。 | |
10.40 | 日期為2017年9月18日的“交換和登記權利協定”，涉及應於2028年到期的4.200%的高級擔保票據，其中包括憲章通信運營公司、有限責任公司、特許通信運營資本公司、擔保人方美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司以及花旗全球市場公司作為幾個購買者的代表(按其中的定義)(參見表10.1)，即聯合國通信公司提交的關於表格8-K的報告。2017年9月21日(檔案編號001-33664)。 | |
10.41 | 日期為2017年9月18日的“交換和登記權利協定”，涉及應於2047年到期的5.375%的高級擔保票據，其中包括憲章通信運營公司、有限責任公司、特許通信運營資本公司、擔保人方美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司以及花旗全球市場公司作為幾個購買者的代表(如其中所界定的)(參見表10.2)。2017年9月21日(檔案編號001-33664)。 | |
10.42 | 第五次補充義齒，日期為2017年10月17日，由CCO Holdings、LLC、CCO Holdings Capital Corp.和紐約銀行梅隆信託公司(N.A.)擔任託管人(參見憲章通信公司提交的當前表格8-K的表4.3)。2017年10月20日(檔案編號001-33664)。 | |
10.43 | 日期為2017年10月17日的“交換和登記權利協議”，涉及應於2028年到期的5.000%高級債券，由CCOHoldings、LLC、CCO控股資本公司和美林、皮爾斯、芬納和史密斯股份有限公司作為幾個買家的代表(按其中的定義)(參見聯合國通信公司提交的當前表格8-K報告的表10.1)。2017年10月20日(檔案編號001-33664)。 | |
10.44 | 日期為2017年10月17日的“交換和登記權利協議”，涉及應於2023年到期的4.000%高級債券，由CCOHoldings、LLC、CCO控股資本公司和美林、皮爾斯、芬納和史密斯股份有限公司作為幾個買家的代表(按其中的定義)(參見聯合國通信公司提交的當前表格8-K的表10.2)。2017年10月20日(檔案編號001-33664)。 | |
10.45 | 截至2017年12月21日的第八次補充義齒，適用於憲章通信運營公司、有限責任公司、特許通信運營資本公司、CCO控股公司、有限責任公司、其附屬擔保人當事方和紐約州梅隆銀行信託公司作為託管人(參見憲章通信公司提交的表格S-3的表4.5)。2017年12月22日(檔案編號333-222241)。 | |
10.46 | 截至2018年4月3日的承銷協議，由特許通信運營公司、LLC公司、特許通信運營資本公司、CCO控股公司、LLC公司作為母公司、其附屬擔保人方和花旗集團全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)簽署。以及德意志銀行證券公司(DeutscheBankSecurities Inc.)，作為其中指定的幾家承銷商的代表(參見憲章通信公司提交的目前表格8-K的表99.1)。2018年4月6日(檔案編號001-33664)。 | |
E- 4
10.47 | 截至2018年4月17日的第九次補充義齒，分別是作為發行人的憲章通信運營公司、LLC、特許通信運營資本公司、CCO Holdings、LLC、其附屬擔保人方CCO Holdings和N.A.的紐約梅隆銀行信託公司，作為託管人和擔保物代理人(參見聯合國通信公司提交的關於表格8-K的報告的表4.2)。2018年4月20日(檔案編號001-33664)。 | |
10.48 | 截至2018年6月28日的承銷協議，由特許通信運營公司、LLC公司、特許通信運營資本公司、CCO控股公司、LLC公司作為母公司、其附屬擔保人方和花旗集團全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)簽署。以及摩根斯坦利有限責任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)作為其中所指名的幾家承銷商的代表(參見聯合國通信公司提交的關於表格8-K的當前報告的附錄99.1)。2018年7月3日(檔案編號001-33664)。 | |
10.49 | 截至2018年7月3日的第十次補充義齒，在憲章通信運營公司、LLC公司、特許通信運營資本公司作為發行人、CCO控股公司、LLC公司、其附屬擔保人方CCO Holdings和N.A.紐約梅隆信託銀行作為託管人和擔保物代理人(見表4.2)作為託管人和擔保品代理人(見表4.2)。2018年7月9日(檔案編號001-33664)。 | |
10.50 | 截至2018年8月9日的承銷協議，由特許通信運營公司、LLC公司、特許通信運營資本公司、CCO控股公司和摩根士丹利有限責任公司作為母公司擔保人、附屬擔保人方和摩根士丹利有限責任公司作為承保人(參見聯合國通信公司提交的關於表格8-K的報告中的表99.1)。2018年8月15日(檔案編號001-33664)。 | |
10.51 | 截至2019年1月14日的承銷協議，由特許通信運營公司、LLC公司、特許通信運營資本公司、CCO控股公司、LLC公司作為母公司、其附屬擔保人方和花旗集團全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)簽訂。以及德意志銀行證券公司(DeutscheBankSecurities Inc.)，作為其中指定的幾家承銷商的代表(參見憲章通信公司提交的目前表格8-K的表99.1)。2019年1月17日(檔案編號001-33664)。 | |
10.52 | 截至2019年1月17日的第十二次補充義齒，作為發行人、CCO Holdings、LLC作為發行人、CCO Holdings、LLC作為託管人和N.A.紐約州梅隆信託公司作為託管人和抵押品代理人(參見聯合國憲章通信公司提交的關於表格8-K的表4.4)。2019年1月24日(檔案編號001-33664)。 | |
10.53 | 截至2019年5月23日的契約，由CCO Holdings、LLC、CCO Holdings Capital Corp.和紐約銀行梅隆信託公司(N.A.)作為託管人(參照聯合國通信公司提交的表格8-K的表4.1)合併。2019年5月30日(檔案編號001-33664)。 | |
10.54 | 第一副補充義齒，日期為2019年5月23日，由CCO Holdings、LLC、CCO Holdings Capital Corp.和紐約銀行梅隆信託公司(N.A.)擔任託管人(參見憲章通信公司提交的關於表格8-K的報告表4.2)。2019年5月30日(檔案編號001-33664)。 | |
10.55 | 應於2029年到期的5.375%高級票據的表格(參照憲章通訊公司提交的當前表格8-K的表4.3，請參閲表4.3)。2019年5月30日(檔案編號001-33664)。 | |
10.56 | 日期為2019年5月23日的“交換和登記權利協定”，與應於2029年到期的5.375%的高級票據有關，由CCO控股公司、有限責任公司、CCO控股資本公司和德意志銀行證券公司作為幾個購買者的代表(按其中的定義)(參見憲章通信公司提交的表格8-K的當前報告表10.1)。2019年5月30日(檔案編號001-33664)。 | |
10.57 | 截至2019年6月25日的承銷協議日期為憲章通信運營公司、有限責任公司、特許通信運營資本公司、CCO控股公司、有限責任公司作為母公司擔保人、其附屬擔保人和花旗集團全球市場公司、J.P.摩根證券有限公司和摩根士丹利股份有限公司作為附表一所列幾家承銷商的代表(參見聯合國憲章通信公司提交的關於表格8-K的報告中的附錄99.1)。2019年7月1日(檔案編號001-33664)。 | |
10.58 | 截至2019年7月10日，作為發行人的憲章通信運營有限公司、有限責任公司、CCO控股有限責任公司及其附屬擔保方CCO Holdings、LLC和紐約州梅隆銀行信託公司作為託管人和抵押品代理人的第十四次補充INDITION(參見聯合國憲章通信公司提交的關於表格8-K的報告表4.5)。2019年7月10日(檔案編號001-33664)。 | |
10.59 | 5.125%高級擔保票據到期日期2049年的表格(參照憲章通信公司提交的關於表8-K的當前報告的表4.6)。2019年7月10日(檔案編號001-33664)。 | |
10.60 | “交換和登記權利協議”，日期為209年7月10日，涉及應於2029年到期的5.375%的高級債券，由CCO控股公司、有限責任公司、CCO控股資本公司和德意志銀行證券公司作為幾個購買者的代表(按其中的定義)(見表10.1)和憲章通信公司提交的關於表格8-K的當前報告。2019年7月10日(檔案編號001-33664)。 | |
10.61 | 第二次補充義齒，日期為2019年10月1日，由CCO Holdings、LLC、CCO Holdings Capital Corp.和紐約銀行梅隆信託公司(N.A.)擔任託管人(參見憲章通信公司提交的關於表格8-K的當前報告表4.2)。2019年10月7日)。 | |
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10.62 | 4.750%高級票據的表格，應於2030年到期(參考聯合國通信公司提交的關於表格8-K的當前報告的表4.3)。2019年10月7日(檔案編號001-33664)。 | |
10.63 | “交換和登記權利協議”，日期為2019年10月1日，涉及應於2030年到期的4.750%的高級票據，由CCOHoldings、LLC、CCOHoldings Capital Corp.和美國銀行證券公司作為幾個購買者的代表(按其中的定義)(參見憲章通信公司提交的表8-K的當前報告表10.1)。2019年10月7日(檔案編號001-33664)。 | |
10.64 | 4.750%高級票據的表格，應於2030年到期(參考聯合國通信公司提交的關於表格8-K的當前報告的表4.3)。2019年10月30日(檔案編號001-33664)。 | |
10.65 | 截至2019年10月24日的第十五副補充義齒，作為發行人的憲章通信運營有限責任公司、特許通信運營資本公司、CCO控股有限責任公司、其附屬擔保人CCO Holdings、LLC和紐約州梅隆銀行信託公司作為託管人和擔保物代理人(見聯合國憲章通訊公司提交的關於表格8-K的報告表4.5)。2019年10月30日(檔案編號001-33664)。 | |
10.66 | 將於2050年到期的4.800%高級擔保票據的表格(參考聯合國通信公司提交的關於表8-K的當前報告的表4.6)。2019年10月30日(檔案編號001-33664)。 | |
10.67 | “交換和登記權利協議”，日期為2019年10月24日，涉及應於2030年到期的4.750%高級債券，由CCOHoldings、LLC、CCOHoldingsCapitalCorp.和美國銀行證券公司作為幾個購買者的代表(按其中的定義)(參見憲章通信公司提交的表8-K的當前報告表10.1)。2019年10月30日(檔案編號001-33664)。 | |
10.68 | 截止於2019年12月2日的承銷協議，由特許通信運營公司、有限責任公司、特許通信運營資本公司、CCO控股公司、有限責任公司作為母公司擔保人、附屬擔保人和德意志銀行證券公司、瑞穗證券美國有限責任公司和摩根士丹利股份有限公司作為附表一所列幾家承銷商的代表(參見憲章通信公司提交的關於表格8-K的報告附件99.1)。2019年12月5日(檔案編號001-33664)。 | |
10.69 | 4.750%高級票據的表格，應於2030年到期(參考聯合國通信公司提交的關於表格8-K的當前報告的表4.3)。2019年12月16日(檔案編號001-33664)。 | |
10.70 | 將於2050年到期的4.800%高級擔保票據的表格(參考聯合國通信公司提交的關於表8-K的當前報告的表4.6)。2019年12月16日(檔案編號001-33664)。 | |
10.71 | “交換和登記權利協議”，日期為2019年12月16日，涉及應於2030年到期的4.750%的高級票據，由CCO控股公司、LLC公司、CCO控股資本公司和花旗集團全球市場公司作為幾個購買者的代表(按其中的定義)(參見表10.1)和憲章通信公司提交的關於表格8-K的當前報告。2019年12月16日(檔案編號001-33664)。 | |
10.72 | 日期為1992年4月30日的契約(“TWCE義齒”)，經1992年6月30日第一次補充義齒修正後，在時代華納娛樂公司L.P。(“TWE”)，時代華納公司。(“TWCI”)，是TWCI的某些附屬公司和紐約銀行，作為受託人(此處參照TWCI 1992年6月26日關於表格8-K的現行報告10(G)和10(H)，並於1992年7月15日提交給證券交易委員會(卷宗1-8637))。(P) | |
10.73 | TWCE義齒的第二次補充義齒，日期為1992年12月9日，由TWE、TWCI、TWCI的某些參與方的子公司和作為受託人的紐約銀行作為受託人(此處參照TWE的註冊聲明第1號修正案第4.2項，即日期為1993年10月25日並提交證券交易委員會的登記聲明(註冊編號33-67688)(“TWE 199310.25，1993年註冊聲明”)組成。(P) | |
10.74 | TWCE義齒的第三次補充義齒，日期為1993年10月12日，其中包括TWE、TWCI、TWCI的某些參與方的子公司和作為受託人的紐約銀行(此處參考1993年10月25日“TWE註冊聲明”的附件4.3)。(P) | |
10.75 | TWCE義齒的第四次補充義齒，日期為1994年3月29日，包括TWE、TWCI、TWCI的某些參與方的子公司和作為受託人的紐約銀行(參見TWE截至1993年12月31日的10-K表格年度報告(第1-12878號文件)中的附件4.4)。(P) | |
10.76 | TWCE義齒第五次補充義齒，日期為1994年12月28日，其中包括TWE、TWCI、TWCI的某些參與方子公司和作為受託人的紐約銀行(此處參考TWE截至1994年12月31日的10-K表格年度報告附錄4.5，並於1995年3月30日提交證券交易委員會(檔案號1-12878))。(P) | |
10.77 | TWCE義齒第六次補充義齒，日期為1997年9月29日，在TWE、TWCI、TWCI的某些參與方的子公司和作為受託人的紐約銀行(此處參照歷史TW公司的表4.7)提交的截至1997年12月31日的表10-K的年度報告中，並於1998年3月25日提交給美國證交會(檔案編號：1-12259)(“時代華納1997For10-K”)。 | |
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10.78 | TWCE義齒的第七次補充義齒，日期為1997年12月29日，由TWE、TWCI、TWCI的某些參與方的子公司和作為受託人的紐約銀行(此處參照時代華納1997年表格表4.8)組成。 | |
10.79 | TWCE義齒的第八次補充義齒，日期為2003年12月9日，位於歷史悠久的TW、TWE、華納通信公司之間。(“WCI”)、美國電視和通信公司(“ATC”)、TWC和紐約銀行，作為受託人(此處參照表4.10向時代華納公司(“時代華納”)提交)截至2003年12月31日的年度報告(檔案號1-15062)。 | |
10.80 | TWCE義齒第九次補充義齒，日期為2004年11月1日，由歷史悠久的TW、TWE、時代華納紐約有線公司、WCI、ATC、TWC和紐約銀行作為受託人(此處參考時代華納截至2004年9月30日的第10-Q號季度報告表4.1)。 | |
10.81 | TWCE義齒的第十次補充義齒，日期為2006年10月18日，是歷史悠久的TW、TWE、TW NY電纜持有公司之一。(“TW NY”)、時代華納NY電纜有限公司(“TW NY電纜”)、TWC、WCI、ATC和紐約銀行，作為受託人(此處參照時代華納目前於2006年10月18日提交的8-K表格(檔案號1-15062)的表4.1合併)。 | |
10.82 | 截至2006年11月2日，作為受託人的TWE、TW NY、TWC和紐約銀行之間的TWE、TW NY、TWC和紐約銀行之間的第十一次補充全口義齒(參見時代華納目前關於2006年11月2日表格8-K的報告(檔案號1-15062)的附錄99.1)。 | |
10.83 | 截至2012年9月30日，時代華納有線企業有限責任公司(“TWCE”)、TWC、TW NY、時代華納有線互聯網控股II有限公司(“TWC Internet Holdings II”)和紐約梅隆銀行作為託管人，作為託管人，對TWCE義齒進行第12次補充，日期為1992年4月30日(此處參照TWC目前關於2012年9月30日表格8-K的報告，並於2012年10月1日提交給SEC(第1號-33335號文件)(“TWC 9月30日，2012年表格8-K”)。 | |
10.84 | 第十三次補充義齒，日期為2016年5月18日，由保證人時代華納電纜企業有限責任公司和紐約梅隆銀行(前稱紐約銀行)擔任託管人(參見憲章通信公司提交的關於8-K表的表4.4)，日期為2016年5月18日。2016年5月24日(檔案編號001-33664)。 | |
10.85 | 截至2007年4月9日的契約(“TWC義齒”)，由TWC、TW NY、TWE和紐約銀行作為託管人(此處參照2007年4月4日TWC關於表格8-K的當前報告表4.1合併，並於2007年4月9日提交證券交易委員會(卷宗1-33335)(“TWC 2007年4月4日表格8-K”))。 | |
10.86 | TWC義齒的第一個補充義齒，日期為2007年4月9日，由TWC、TW NY、TWE和紐約銀行作為託管人(參見2007年4月4日TWC表4.2表第8-K號)。 | |
10.87 | 截至2012年9月30日的TWC義齒的第二次補充義齒，由TWC、TW NY、TWCE、TWC Internet Holdings II和作為託管人的紐約梅隆銀行作為託管人，對日期為2007年4月9日的印支義齒進行補充，並作了修正(此處參照2012年9月30日TWC表4.1表表8-K)。 | |
10.88 | 第三次補充義齒，日期為2016年5月18日，由時代華納電纜公司、TWC NewCo LLC和紐約梅隆銀行(前稱紐約銀行)擔任託管人(參見憲章通信公司提交的關於8-K表的報告表4.5)。2016年5月24日(檔案編號001-33664)。 | |
10.89 | 第四次補充義齒，日期為2016年5月18日，由保證人TWC NewCo LLC和紐約梅隆銀行(前稱紐約銀行)擔任託管人(參見憲章通信公司提交的關於8-K表的報告的附件4.6)。2016年5月24日(檔案編號001-33664)。 | |
10.90 | 應於2037年到期的TWC 6.55%Exchange Debentures的形式(見表C)，在此通過參考2007年4月4日TWC表4.2表8-K合併為第一種補充義齒。 | |
10.91 | TWC 7.30%到期債務2038年(參見2008年6月16日TWC表4.3表8-K)。 | |
10.92 | TWC 8.75%到期備註表(此處參考TWC目前關於2008年11月13日8-K表的報告表4.2並於2008年11月18日提交證券交易委員會)(文件編號1-33335)。 | |
10.93 | twc 8.25%到期備註表(此處參考2009年3月23日twc當前表格8-K表表4.2並於2009年3月26日提交證券交易委員會(案號1-33335))。 | |
10.94 | 2039年到期的TWC 6.75%債務表(此處參考2009年6月24日twc目前關於表格8-K的報告表4.1，並於2009年6月29日提交證券交易委員會(檔案號1-33335))。 | |
10.95 | 2020年TWC 5.0%備註表(參見2009年12月8日TWC表4.2表8-K)。 | |
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10.96 | twc 4.125%備註到期2021年的表格(此處參考2010年11月9日twc關於表格8-K的當前報告的表4.1，並於2010年11月15日向證券交易委員會提交(檔案號1-33335)(“twc 2010年11月9日表格8-K”))。 | |
10.97 | 形式5.875%債務到期2040年(在此通過參考表4.2的TWC 11月9日，2010年表格8-K)。 | |
10.98 | twc 5.75%備註2031年到期的表格(此處參考2011年5月26日twc關於表格8-K的當前報告(檔案號1-33335)的表4.1)。 | |
10.99 | TWC 4%備註2021年到期的表格(此處參考2011年9月7日TWC關於表格8-K的當前報告的表4.1)，並於2011年9月12日(第1-33335號文件)(“TWC 9月7日，2011年表格8-K”)提交證券交易委員會。 | |
10.100 | TWC 5.5%Debenture for 2041年(此處參考2011年9月7日TWC表4.2表8-K)。 | |
10.101 | TWC 4.5%Debenture Form 2042年(此處參考2012年8月7日TWC目前關於表格8-K的報告表4.1，並於2012年8月10日提交給SEC(文件編號1-33335))。 | |
10.102 | twc 5.25%備註2042年到期(參見本報告表4.1)，表8-K，日期為2012年6月27日提交證券交易委員會(檔案號1-33335)。 | |
10.103 | 應於2026年到期的5.500%高級票據的表格(在此參考本憲章通信公司表格8-K表的表10.1)。2016年4月27日提交)。 | |
10.104 | 截至2015年8月24日對截至2012年4月11日“憲章通信業務有限責任公司作為借款人、CCO Holdings、LLC作為擔保人和美利堅銀行(N.A.)作為行政代理人的經修訂和恢復的信貸協議”的第5號修正案(參見本報告關於憲章通信公司表格8-K的表10.2)。於2015年8月28日提交(檔案編號001-33664)。 | |
10.105 | 增量激活通知，截止2015年8月24日，由憲章通信運營公司、有限責任公司、CCO控股公司、有限責任公司、其附屬擔保人方、每一術語H放款方、每一期限I貸款人方和美利堅銀行(N.A.)根據經修訂和恢復的信貸協議作為行政代理人於2012年4月11日交付，日期為2012年4月11日(參見本“憲章通訊”表格8-K報告附件10.1)。於2015年8月28日提交(檔案編號001-33664)。 | |
10.106 | 截止2015年8月24日，CCO Safari III，LLC作為借款人，美國銀行(N.A.)作為行政代理人，以及貸款方之間簽訂的代管信用協議(參見本憲章通信公司表格8-K的表10.3)。於2015年8月28日提交(檔案編號001-33664)。 | |
10.107(a) | 自2016年5月18日起，由特許通信運營公司LLC、CCO Holdings、LLC(附屬擔保人方)、美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理人和放款方重新聲明協議(參見本憲章通信公司表8-K表表10.5)。於2016年5月24日提交(檔案編號001-33664)。 | |
10.107(b) | 截至2016年12月23日對截至1999年3月18日的“經修正和恢復的信貸協議”的第1號修訂，該修訂於2016年5月18日由圖表通信運營有限責任公司、CCO控股公司、有限責任公司、其貸款人方和美國銀行作為行政代理人(參見本憲章通信公司表格8-K的當前報告表10.1)修訂並重述。於2016年12月30日提交(檔案編號001-33664)。 | |
10.107(c) | 截至2017年12月21日至1999年3月18日“經修正和恢復的信貸協議”的重述協議，該協議於2016年5月18日修訂和重申，經2016年12月23日第1號修正案修正，並經2017年1月19日“憲章通信業務”LLC、CCO Holdings、LLC和美國銀行作為行政代理作進一步修訂(參見憲章通信公司表格8-K的本報告附件10.1)。於2017年12月28日提交(檔案編號001-33664)。 | |
10.107(d) | 增量激活通知，截止2016年5月18日，由特許通信運營公司、有限責任公司、CCO控股公司、有限責任公司、其附屬擔保人方、美國銀行(N.A.)作為行政代理人和放款方作為行政代理人和貸款人(參見本“憲章通信公司”表格8-K表表的表10.4)，日期為“增量激活通知”。於2016年5月24日提交(檔案編號001-33664)。 | |
10.108 | 截至2019年1月24日的第1號修正案：(I)經修正和重訂的“信貸協議”，自1999年3月18日起生效，於2017年12月21日由“憲章”通信運營公司、有限責任公司、CCO控股公司、有限責任公司、“憲章”通信業務的某些子公司、有限責任公司、其貸款方和美利堅銀行(N.A.)作為行政代理人修訂並於2017年12月21日重申；(2)截至1999年3月18日的“擔保和抵押品協議”，該協議於2010年3月31日修訂和重申，並於2016年5月18日經“憲章通信業務”(LLC)和“憲章通信業務”(LLC)之間作了進一步修訂和重申，CCO控股有限責任公司、特許通信運營公司、LLC和美國銀行(N.A.)的某些子公司，作為行政代理(參見聯合國通信公司提交的關於8-K表的報告表10.1)。2019年1月30日(檔案編號001-33664)。 | |
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10.109 | 截至2019年4月26日對經修正和恢復的信貸協議的重述協議，日期為1999年3月18日，經2017年12月21日修正和重申，並於2019年1月24日經第1號修正案修正，由LLC、CCO Holdings、LLC、L2019年4月30日提交(檔案編號001-33664)。 | |
10.110 | 截至2019年10月24日“經修訂和恢復的信貸協議”的第1號修正案，日期為1999年3月18日，經修訂並於2019年4月26日重申，由“憲章”通信運營公司、有限責任公司、CCO控股公司、有限責任公司、“憲章”通信業務的某些子公司、貸款方和美國銀行(N.A.)作為行政代理人(參見表10.2)，參見憲章通信公司提交的關於表格8-K的當前報告。2019年10月30日(檔案編號001-33664)。 | |
10.111 | 截至2016年5月18日的擔保品協議，由特許通信運營公司、LLC、特許通信運營資本公司和其他設保人簽署，以紐約州梅隆銀行信託公司為抵押品代理人(參見憲章通信公司表格8-K的表10.6)。於2016年5月24日提交(檔案編號001-33664)。 | |
10.112 | 自2016年5月18日起，由美國銀行其他設保人方LLC作為信用協議擔保各方的信貸協議抵押品代理，紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)作為契約有擔保各方的票據抵押品代理人，並不時為契約有擔保各方提供每一額外代理(參見本報告關於憲章通信公司表格8-K的附錄10.7)，該協議日期為2016年5月18日。於2016年5月24日提交(檔案編號001-33664)。 | |
10.113 | 截至2016年5月18日，CCO Safari II公司、LLC公司、CCH II公司、LLC公司、特許通信運營公司、LLC公司、特許通信運營資本公司、CCO控股公司、LLC公司和其他擔保人簽署的註冊權利協議，日期為2016年5月18日。2016年5月24日提交)。 | |
10.114 | 截止2016年5月18日，由CCO控股、LLC和CCO控股資本公司簽署的註冊權利協議(見本文件表10.2)。2016年5月24日提交)。 | |
10.115 | 截止2016年5月18日，CCO Safari III公司、LLC公司、憲章通信業務公司、LLC公司、美利堅銀行、N.A.公司作為代管行政代理人和美國銀行(N.A.)作為行政代理人的代管假定協議(參見本報告關於憲章通信公司表格8-K的表10.3)。2016年5月24日提交)。 | |
10.116 | 截至2016年5月18日，租賃通信控股有限責任公司協議經修訂和重新確定，由憲章控股公司、特許公司、CCH II公司、LLC公司、預付款/紐豪斯合夥公司和其他各方簽署，日期為2016年5月18日(參見本“憲章通信公司”表格8-K表的表10.1)。於2016年5月19日提交(檔案編號001-33664)。 | |
10.117 | 截至2016年5月18日的“交換協議”，由“憲章”控股公司、“憲章”、“預付/紐豪斯夥伴關係”和“另一方或各當事方”簽署，並在此期間簽訂(參見本憲章通信公司表格8-K表表10.2)。於2016年5月19日提交(檔案編號001-33664)。 | |
10.118 | 登記權利協議，截止2016年5月18日，由“憲章”、預付款/紐豪斯夥伴關係和自由寬帶(見本“憲章”通信公司表格8-K表的表10.3)簽訂。於2016年5月19日提交(檔案編號001-33664)。 | |
10.119 | 截至2016年5月18日的“税務應收款協議”，由“憲章”和“憲章”之間、預付款/紐豪斯合夥公司和其他當事方簽訂(參見本“憲章”第8-K號表格報告表10.4)。於2016年5月19日提交(檔案編號001-33664)。 | |
10.120 | 自2017年5月5日起，特許通信公司簽訂無線業務合作協議。以及康卡斯特公司(參照“憲章通訊公司”提交的關於表格8-K的當前報告的表10.1)。2017年5月8日(檔案編號001-33664)。 | |
10.121+ | 特許通信公司行政獎勵計劃(參閲第10-Q號約章通訊公司季報表表10.1)。於2012年5月8日提交(檔案編號001-33664)。 | |
10.122+ | 特許通信公司2016年行政獎勵業績計劃(參照憲章通信公司委託書附錄A)。2016年股東年會於2016年3月17日提交(文件編號：001-33664)。 | |
10.123+ | 特許通信公司2009年股票激勵計劃的修訂和重新制定(參考本報告的表10.6)-憲章通信公司的表格8-K。於2016年5月19日提交(檔案編號001-33664)。 | |
10.124+ | 對憲章通訊公司的修正截至2016年10月25日的2009年股票激勵計劃的修訂和重新制定(參見本報告關於憲章通信公司8-K表的表10.1)。於2016年10月28日提交(檔案編號001-33664)。 | |
E- 9
10.125+ | 截至2011年9月1日，特許通信公司修訂和恢復的補充延期賠償計劃(參見憲章通信公司提交的關於8-K表的當前報告表10.1)。2011年9月2日(檔案編號001-33664)。 | |
10.126+ | 2011年4月26日無保留時間歸屬股票期權協議的表格(參考憲章通信公司提交的10-Q表季度報告表10.3)。2011年8月2日(檔案編號001-33664)。 | |
10.127+ | 2011年4月26日“無保留價格歸屬股票期權協議”的表格(參見特許通信公司提交的10-Q表季度報告的附件10.2)。2011年8月2日(檔案編號001-33664)。 | |
10.128+ | LTIP獎勵協議變更的通知形式(RSU獎勵)(參考由憲章通信公司提交的關於表8-K的當前報告的表10.3)。2014年1月22日(檔案編號001-33664)。 | |
10.129+ | LTIP獎勵協議變更通知的形式(時間歸屬期權獎勵)(參考憲章通信公司提交的當前表格8-K的表10.4)。2014年1月22日(檔案編號001-33664)。 | |
10.130+ | LTIP獎勵協議變更通知的形式(限制性股票獎勵)(參考憲章通信公司提交的當前表格8-K的表10.5)。2014年1月22日(檔案編號001-33664)。 | |
10.131+ | LTIP獎勵協議變更通知的形式(績效-歸屬期權獎勵)(參考憲章通信公司提交的關於表8-K的當前報告的附件10.6)。2014年1月22日(檔案編號001-33664)。 | |
10.132+ | 股票期權協議的形式，日期為2014年1月15日(參見表10.1)，見憲章通信公司提交的關於表8-K的當前報告。2014年1月22日(檔案編號001-33664)。 | |
10.133+ | 2014年1月15日“限制性股票單位協議”的格式(參見聯合國憲章通訊公司提交的關於第8-K號表格的當前報告表10.2)。2014年1月22日(檔案編號001-33664)。 | |
10.134+ | 特許通信公司2019年股票獎勵計劃(參照憲章通信公司的委託書附件A)。2019年股東年會於2019年3月14日提交(文件編號：001-33664)。 | |
10.135+ | 非限定股票期權協議的形式。2019年股票激勵計劃(參見憲章通信公司10-Q表季度報告表10.2)。2019年7月26日提交(檔案編號001-33664)。 | |
10.136+ | “憲章”下股份有限公司股份有限公司協議的形式。2019年股票激勵計劃(參見憲章通信公司10-Q表季度報告表10.3)。2019年7月26日提交(檔案編號001-33664)。 | |
10.137+ | “憲章”下股份有限公司的股份限制協議的形式。2019年股票激勵計劃(參見憲章通信公司10-Q表季度報告表10.4)。2019年7月26日提交(檔案編號001-33664)。 | |
10.138(a)+ | 截至2016年5月17日的Thomas Rutledge公司與特許通信公司之間的僱傭協議(參見本憲章通信公司表格8-K的表10.5)。於2016年5月19日提交(檔案編號001-33664)。 | |
10.138(b)+ | 截止日期為2011年12月19日的“時間歸屬股票期權協議”。和Thomas M.Rutledge(參照聯合國通信公司提交的目前表格8-K的報告表10.2)。2011年12月19日(檔案編號001-33664)。 | |
10.138(c)+ | 業績-截至2011年12月19日由特許通信公司和特許通信公司之間簽訂的歸屬股票期權協議。和Thomas M.Rutledge(參照聯合國通信公司提交的關於表格8-K的當前報告表10.4)。2011年12月19日(檔案編號001-33664)。 | |
10.139(a)+ | 自2016年11月2日起生效的“僱傭協議”。和John Bickham(參照憲章通信公司第10-Q表季度報告表10.1)。於2016年11月3日提交(檔案編號001-33664)。 | |
10.139(b)+ | 截止日期為2012年4月30日的“時間歸屬股票期權協議”。和John Bickham(參照聯合國通信公司提交的關於表格8-K的當前報告表10.2)。2012年5月1日(檔案編號001-33664)。 | |
10.139(c)+ | 業績-截至2012年4月30日由特許通信公司和特許通信公司之間簽訂的歸屬股票期權協議。和John Bickham(參照聯合國通信公司提交的關於表格8-K的當前報告的表10.4)。2012年5月1日(檔案編號001-33664). | |
10.140+ | 第一次修改和恢復賠償協議的形式(參考憲章通信公司表10-Q季度報告的表10.3)。於2013年8月6日提交(檔案編號001-33664)。 | |
10.141+ | 時代華納有線公司2006年股票激勵計劃(此處參考2007年2月13日TWC表8-K表表10.45表，並於2007年2月13日提交給SEC)。 | |
E- 10
10.142+ | 時代華納有線公司經修訂的2006年股票激勵計劃，自2009年3月12日起生效(此處參考TWC截至2009年3月31日的季度報告表10.1)。 | |
10.143+ | 時代華納有線公司2011年股票激勵計劃(此處參考TWC 2011年4月6日的最終委託書附件A，並於2011年4月6日向SEC提交)。 | |
10.144+ | 根據憲章通信公司授予的無保留股票期權協議的修正形式。截至2016年10月25日的2009年股票激勵計劃的修訂和重新制定(參考本“憲章通信公司表8-K表”的附錄10.2)。於2016年10月28日提交(檔案編號001-33664)。 | |
10.145+ | 自2016年11月2日起生效的“僱傭協議”。和Christopher L.Winfrey(參閲憲章通信公司第10-Q號季度報告表10.2)。於2016年11月3日提交(檔案編號001-33664)。 | |
10.146+ | 截止2016年11月10日的“僱傭協議”。大衞·埃倫(參見“憲章通信公司10-K表格年度報告”表10.101)。於2017年2月16日提交(檔案編號001-33664)。 | |
10.147+ | 業績形式-根據憲章通信公司於2016年授予某些執行官員股票期權協議。2009年股票激勵計劃的修訂和重新制定(參考“憲章通信公司10-K表”年度報告表10.102)。於2017年2月16日提交(檔案編號001-33664)。 | |
10.148+ | 業績形式-根據“憲章通信公司”於2016年授予某些執行幹事的限制性股票單位協議。2009年股票激勵計劃的修訂和重新制定(參考“憲章通信公司10-K表”年度報告表10.103)。於2017年2月16日提交(檔案編號001-33664)。 | |
10.149+ | 憲章通訊公司之間的僱傭協議。和Kevin D.Howard，日期為2019年8月2日(參見聯合國憲章通訊公司提交的關於表格8-K的當前報告的表10.1)。2019年8月7日(檔案編號001-33664)。 | |
10.150 | 截至2016年12月23日“憲章通訊公司間協議”日期。和預付款/紐豪斯合作伙伴關係(參見本憲章通信公司表格8-K表的表99.1)。於2016年12月28日提交(檔案編號001-33664)。 | |
10.151 | 截至2017年12月21日憲章通信公司之間的信函協議修正案。和預付款/紐豪斯合作伙伴關係(參見本憲章通信公司表格8-K表的表99.1)。於2017年12月22日提交(檔案編號001-33664)。 | |
10.152* | 對憲章通訊公司的修正2019年股票激勵計劃，截止日期為2020年1月28日。 | |
21.1* | 特許通訊公司的子公司。 | |
23.1* | KPMG有限責任公司同意。 | |
31.1* | 根據1934年“證券交易法”規則13a-14(A)/規則15d-14(A)頒發的首席執行官證書。 | |
31.2* | 根據1934年“證券交易法”規則13a-14(A)/規則15d-14(A)頒發的首席財務官證書。 | |
32.1* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的認證(首席執行官)。 | |
32.2* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的認證(首席財務官)。 | |
101 | 以下財務資料來自憲章通訊公司2019年12月31日終了年度第10-K號表格的年度報告，該報告於2020年1月31日提交證券交易委員會，格式為iXBRL(內聯可擴展業務報告語言)，其中包括：(一)綜合資產負債表；(二)綜合業務報表；(三)股東權益變動綜合報表；(四)現金流動綜合報表；和(六)綜合財務報表。 | |
104 | 封面頁，格式為iXBRL，包含在表101中。 | |
_____________
*在此提交
+.class=‘class 3’>行政補償計劃或安排
E- 11
財務報表索引
頁 | |
已審計財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F- 2 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表 | F- 4 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度業務綜合報表 | F- 5 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度股東權益變動綜合報表 | F- 6 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度現金流動合併報表 | F- 7 |
合併財務報表附註 | F- 8 |
F- 1
獨立註冊會計師事務所報告
致股東及董事局
特許通信公司：
關於合併財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們已審計了附帶的憲章通信公司的合併資產負債表。截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止的子公司(公司)、截至2019年12月31日的三年期間的相關業務合併報表、股東權益變化和現金流量以及相關附註(合併財務報表)。我們還根據下列標準審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制內部控制-綜合框架 (2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。
我們認為，上述綜合財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允地反映了公司截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量。我們還認為，該公司在所有重大方面都根據以下規定對截至2019年12月31日的財務報告保持了有效的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。
會計原則的變化
如合併財務報表附註23所述，由於採用了會計準則編纂主題842，公司改變了截至2019年1月1日的租賃會計方法，租賃.
意見依據
公司管理層負責這些合併財務報表，對財務報告保持有效的內部控制，並對財務報告的內部控制的有效性進行評估，這包括在所附的管理部門關於財務報告內部控制的報告中。我們的責任是就公司的綜合財務報表發表意見，並根據我們的審計對公司財務報告的內部控制提出意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證合併財務報表是否沒有重大錯報，是否因錯誤或欺詐而發生錯報，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計工作還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並按照普遍接受的原則為外部目的編制財務報表。
F- 2
會計原則。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保持記錄，以合理詳細、準確和公正的方式反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，證明記錄交易是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，而且公司的收支只是根據公司管理層和董事的授權進行的；(3)對防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置，提供合理的保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期間對合並財務報表進行的審計所產生的事項，該事項已通知審計委員會或要求告知審計委員會，且：(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不會改變我們對合並財務報表的總體看法，我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見，在下文通報關鍵審計事項。
對安裝資本化的評估-直接人工和間接費用
如合併財務報表附註2所述，公司利用實際成本和與某些活動有關的適用業務數據制定的標準，將直接人力和間接費用資本化。公司每年(或在情況決定時)計算諸如直接人工和間接費用等項目的標準，並估算執行可資本化活動所需的平均時間。在截至2019年12月31日的一年中，該公司資本化了16億美元的直接人工和間接費用，其中包括與安裝活動有關的費用。
我們認為，對安裝資本化、直接人工和間接費用的評估是一項關鍵的審計事項。評估公司對相關安裝活動的確定以及成本資本化的程度，需要複雜和主觀的審計師判斷。具體而言，複雜性涉及對方法的評估，包括開發和積累方法中的數據，公司用於估計安裝直接人工和間接費用標準的數據。主觀性涉及到估計完成特定安裝活動的平均時間長度。
我們為解決這一關鍵審計問題所執行的主要程序包括以下內容。我們測試了對公司安裝資本化、直接人工和間接費用過程的某些內部控制。測試的控制涉及開發和積累方法中用於估計安裝直接人工和間接費用的數據，以及估算執行可資本化活動所需的平均時間。我們評估了該方法，包括開發和積累在安裝直接人工和間接費用標準中包含某些成本的方法中使用的數據。我們選取了用於制定安裝、直接勞動標準和間接費用標準的數據樣本，通過將這些數據與與第三方簽訂的合同以及工資和成本的內部文檔進行比較，來測試估算中使用的關鍵數據屬性。我們選取一個樣本來測試完成特定安裝活動的平均時間：(1)通過對監督安裝活動的人員的查詢來評估數據的基本關鍵屬性；(2)通過觀察從事安裝活動的人員來評估完成某些活動所需的時間。
畢馬威有限公司(簽名)
自2002年以來，我們一直擔任公司的審計師。
密蘇裏州聖路易斯
(二零年一月三十日)
F- 3
特許通信公司及附屬公司
合併資產負債表
(百萬美元，共享數據除外)
合併資產負債表
(百萬美元，共享數據除外)
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
資產 | |||||||
流動資產： | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
應收賬款減去分別為151美元和129美元的可疑賬户備抵 | |||||||
預付費用和其他流動資產 | |||||||
流動資產總額 | |||||||
限制現金 | |||||||
電纜物業投資： | |||||||
不動產、廠場和設備，扣除累計折舊27 656美元和23 075美元 | |||||||
客户關係，網絡 | |||||||
特許經營 | |||||||
善意 | |||||||
電纜物業投資總額，淨額 | |||||||
經營租賃使用權資產 | — | ||||||
其他非流動資產 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
負債與股東權益 | |||||||
流動負債： | |||||||
應付帳款和應計負債 | $ | $ | |||||
經營租賃負債 | — | ||||||
長期債務的當期部分 | |||||||
流動負債總額 | |||||||
長期債務 | |||||||
遞延所得税 | |||||||
長期經營租賃負債 | — | ||||||
其他長期負債 | |||||||
股東權益： | |||||||
A類普通股；面值.001美元；授權股票9億股； | |||||||
分別發行和發行股票209，975，963和225，353，807股 | |||||||
B類普通股；面值.001美元；核定股票1，000股； | |||||||
1股已發行和未發行股票 | |||||||
優先股；面值.001美元；經授權的2.5億股； 沒有發行和發行股票 | |||||||
額外已付資本 | |||||||
留存收益 | |||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | |||||
憲章股東權益總額 | |||||||