證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表 14C
根據1934年“證券交易法”第14(C) 節所作的信息聲明
選中 適當的框:
初步 信息語句
☐機密, 僅供委員會使用(規則14c-5(D)(2)允許)
☐權威 信息語句
共享經濟國際公司
(註冊人的姓名 )
支付備案費 (選中適當的方框)
不需要任何費用。
☐費用 按“交易法”規則14c-5(G)和0-11在下表中計算.
1)交易所適用的每一類證券的 標題:
(2)交易所適用的證券的總數:
(3)根據“交易法”第0至11條規則計算的交易單位價格或其他基本價值(列出在 上計算備案費的數額,並説明如何確定該數額):
4) 提議的最大交易總值:
5)已支付的費用總額:
☐ 以前用初步材料支付的費用。
如果費用的任何部分按照ExchangeAct規則0-11(A)(2)的規定進行抵消,則☐檢查 框,並標識以前支付抵消 費用的文件。通過註冊語句號或表格或附表以及 其備案日期標識以前的備案。
(1)以前支付的 數額:
(2) 表格、附表或登記報表編號:
(3)提交締約方:
4)提交的 日期:
共享經濟國際公司
鹽峪中路9號
無錫市惠山區千州村
中華人民共和國江蘇省
我們 不是向您請求代理,而是要求您不要向我們發送代理。
本信息聲明是在2020年2月_
自2020年1月31日起,分享經濟董事會和1名股東共持有182,305,462股截至2020年1月31日已發行和未發行的普通股,並書面同意採取下列行動:
● | 批准修改我們的公司章程,將被批准發行的普通股股份從250,000,000增加到7,450,000,000。 |
這種批准和同意構成對流通股股份總數 的多數的批准和同意,根據內華達州修訂的章程(“NRS”)和分享經濟章程 和章程批准這些行動是足夠的。因此,這些行動將不提交分享經濟的其他股東表決,本情況説明將提供給股東,以便根據1934年經修正的“證券交易法”(“交易法”)、{Br}及其頒佈的條例,包括條例14C的要求,向他們提供關於{Br}的行動的某些資料。
董事會的行動
和
同意的股東
一般
共享 經濟將支付與分發此信息語句相關的所有費用,包括打印和 郵件的費用。共享經濟將補償經紀公司和其他託管人、被提名人和受信人向分享經濟普通股的受益所有人發送這份信息報表所產生的合理費用。
共享 Economy將只向共享地址的多個安全持有者傳遞一條信息語句,除非共享經濟已收到來自一個或多個安全持有者的相反指示。經書面或口頭請求,共享經濟將迅速將本信息報表和任何今後的年度報告和信息報表的單獨副本在本信息報表單一副本發送到的共享地址交付給任何證券 持有人,或將該信息報表的一份副本和任何今後的年度報告和信息陳述送交任何共享地址 的證券持有人,該地址目前已交付多份副本。如有任何要求,請到以下地址:中國江蘇省無錫市惠山區千州村延渝中路9號共享經濟國際有限公司214181,地址:吳劍華,首席執行官。吳先生也可以打電話+86 51083397559與吳先生聯繫。
1
關於同意的股東的信息
根據“分享經濟章程”和“內華達州訂正章程”(“NRS”),必須由至少擁有分享經濟的大部分未償資本的持有者投票,才能實施本文所述的行動。分享 Economy的公司章程,經修正後,不授權累積投票。截至創記錄之日,共享經濟公司已發行和發行普通股250,000,000股。代表不少於125,000,001股普通股的表決權是通過任何股東決議的必要條件。同意股東是182,305,462股普通股的創紀錄股東和實益所有人,約佔分享經濟普通股中已發行和 流通股的90.8%。根據“國家證券條例”第78.320章,同意的股東 與董事會投票贊成本文件中所述的行動,日期為2020年1月31日的一份聯合書面同意書。沒有考慮到任何同意。同意的股東姓名、與分享經濟的關係、 和受益財產如下:
名字 | 從屬關係 | 實益持有的普通股股份 | 百分比 | |||||||
陳天智(1) | 總裁、首席執行官、首席財務官、司庫、祕書、董事和超過10%的普通股持有人 | 181,639,213 | 72.6 | % | ||||||
陳天智家族有限公司(1)(2) | 執行副總裁-可持續系統 | 666,249 | 0.26 | % | ||||||
合計 | 182,305,462 | 72.9 | % |
(1) | 陳天志控制 |
(2) | 陳天智家族有限公司沒有投票表決其 股份。 |
某些人在或反對應採取行動的事項中的利益
沒有。
證券持有人的建議
沒有。
持不同政見者的評議權
沒有。
擔保某些受益所有人和管理層的所有權
下表列出了截至2020年1月31日,關於共享經濟的每一位董事和執行官員分享經濟資本股份的所有權的某些信息,每一個已知分享經濟的人都是分享經濟股票的5%以上的受益所有者,以及作為一個團體分享經濟 的所有主管和主管的某些信息。除下文另有説明外,為了分享經濟知識,以下所列所有人對其股本股份擁有唯一的投票權和投資權,但配偶根據適用的共同財產法分享權力的情況除外。
2
受益 所有權是根據證券和交易委員會(“SEC”)的規則確定的,通常 包括對證券的表決權或投資權。在2020年1月31日起60天內可行使或可轉換的期權、認股權證或可轉換 證券的普通股,因計算持有這種期權、認股權證或可轉換證券的人或實體的百分比而被視為已發行或可轉換的股票,但對於計算任何其他人的 百分比,則不視為已發行或可轉換的普通股,其依據是截至2020年1月31日在充分稀釋的基礎上發行和流通的250,000,000股普通股。
實益擁有人的姓名或名稱(6) | 數量和性質 益 所有權 | % 類別(7) | ||||||
吳建華(3) | 115,000 | * | ||||||
徐萬芬(3) | 0 | * | ||||||
劉炳基 | 10,000 | * | ||||||
趙傅立 | 6,500 | * | ||||||
薛冷 | 0 | * | ||||||
英英王 | 33,000 | * | ||||||
所有現任高級人員和董事作為一個整體 | 164,500 | * | ||||||
陳天智(1)(2) | 4,679,260,000 | 64.8 | % | |||||
電子互動有限公司(4) | 2,520,000,000 | 34.9 | % | |||||
共計 | 7,199,424,500 | 99.7 | % |
* | 小於1%。 |
(1) | 陳天志家族有限公司持有的666,249股陳天智先生持有陳天智家族有限公司(前稱YSK 1860 Co.,Limited)發行及流通股的99%股份。 |
(2) | 地址 香港新界屯門青山公路85號康沃爾山莊 |
(3) | 地址:江蘇省無錫市惠山區千州村鹽峪中路9號。 |
(4) | 由黃曉春控制。 |
(6) | 除 另有説明外,所列人員的地址為中華人民共和國江蘇省無錫市惠山區鹽峪中路9號延宇中路9號共享經濟國際公司。 |
(7) | 在2019年12月27日,我們按比例向峯值股權股東發行了181,639,213股普通股,其基礎是它們各自在峯值股權中的利益。此次增發的效果是,原峯值普通股股東 目前持有分享經濟普通股已發行和流通股的90.8%左右,峯值股權現在是共享經濟的全資子公司。分享經濟仍有義務向峯值股權股東增發7 018 360 787股普通股,並計劃修訂經修訂的公司章程,以增加為此目的核準的普通股股份數目。假設增發7,018,360,787股普通股給峯值股權股東,峯值股東將持有約99.7%的已發行普通股和共享經濟普通股流通股。 |
執行 補償
下表列出了在截至2018年12月31日和2017年12月31日的財政年度中,我們向我們指定的執行幹事支付或判給的每一項報酬的資料:
摘要 補償表
姓名及主要職位 | 財政年度 | 工資 ($) | 獎金 ($) | 股票 獲獎 ($) | 所有其他補償(美元) | 共計 ($) | |||||||||||||||||
吳建華, | 2018 | 36,261 | 0 | 34,500 | 0 | 70,761 | |||||||||||||||||
首席執行官(1) | 2017 | 36,999 | 0 | 0 | 0 | 36,999 | |||||||||||||||||
徐萬芬, | 2018 | 12,957 | 0 | 0 | 0 | 12,957 | |||||||||||||||||
財務主任財務主任(2) | 2017 | 8,584 | 0 | 0 | 0 | 8,584 | |||||||||||||||||
葉柏信, | 2018 | 42,637 | 0 | 0 | 1,154 | 43,791 | |||||||||||||||||
首席業務幹事(3) | 2017 | 87,500 | 19,250 | 0 | 2,606 | 109,356 |
(1) | 2017年11月被任命為首席執行官、總裁和祕書。報酬包括現金薪金36 261美元 和價值34 500美元的115 000股普通股。 |
(2) | 2016年3月1日任命首席財務官兼財務主任,2019年12月3日辭去首席財務官職務。 |
(3) | 自2017年6月3日起被任命為首席運營官,2018年4月1日辭去首席運營官職務。 |
3
就業協議
共享 經濟沒有與任何官員簽訂僱傭協議或其他協議。
其他補償
由於本公司截至2018年12月31日沒有規定或繳款
,因此在正常退休日期退休時,建議不向本公司的高級職員、董事或僱員支付年金、養卹金或退休福利。
董事補償
下表列出2018年12月31日終了財政年度的董事薪酬:
名字 | 賺取的費用 或已付 現金 ($) | 股票 獲獎 ($) | 期權 獲獎 ($) | 非股權 激勵計劃 補償(美元) | 不合格 遞延 補償 收益 ($) | 所有其他 補償(美元) | 共計 ($) | |||||||||||||||||||||
劉炳記(1) | 23,077 | 3,000 | -0- | -0- | -0- | -0- | 26,077 | |||||||||||||||||||||
趙傅立(2) | 58,462 | 1,950 | -0- | -0- | -0- | -0- | 60,412 | |||||||||||||||||||||
薛冷(3) | 24,000 | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | 24,000 | |||||||||||||||||||||
黃英瑩(2) | 27,692 | 9,900 | -0- | -0- | -0- | -0- | 37,592 |
(1) | 2017年3月20日被任命為董事。 |
(2) | 2017年12月14日被任命為董事。 |
(3) | 2017年12月14日至2019年12月3日任主任。 |
4
財政年度末未獲股本獎
下表列出2018年12月31日終了財政年度的股票期權贈款和補償:
期權獎勵 | 股票獎 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 | 證券數目 底層 未行使 備選方案(#) 可鍛鍊 | 數目 證券 底層 未行使 備選方案(#) 不可動 | 衡平法 激勵 計劃 獎項: 數目 證券 底層 未行使 不勞而獲 備選方案 (#) | 期權 運動 價格 ($) | 期權 過期 日期 | 數 的 股份 或單位 股票 那 有 不 既得利益 (#) | 市場 價值 的 股份 或 單位 股票 那 有 不 既得利益 ($) | 衡平法 激勵 計劃 獎項: 數 的 不勞而獲 股票, 單位或 其他 權利 那 未 既得利益 (#) | 衡平法 激勵 計劃 獎項: 市場 或支出 價值 不勞而獲 股票, 單位或 其他 權利 那 未 既得利益 ($) | |||||||||||||||||||||||||
吳建華(1) | -0- | -0- | -0- | $ | -0- | N/A | -0- | -0- | -0- | -0- | ||||||||||||||||||||||||
徐萬芬(2) | -0- | -0- | -0- | $ | -0- | N/A | -0- | -0- | -0- | -0- | ||||||||||||||||||||||||
葉柏信(3) | -0- | -0- | -0- | $ | -0- | N/A | -0- | -0- | -0- | -0- |
(1) | 2007年11月被任命為首席執行官、總裁和祕書。報酬包括現金薪金36 261美元 和價值34 500美元的115 000股普通股。 |
(2) | 2016年3月1日任命首席財務官兼財務主任,2019年12月3日辭去首席財務官職務。 |
(3) | 自2017年6月3日起被任命為首席運營官,2018年4月1日辭去首席運營官職務。 |
選項 練習和財政年度結束選項值表.
截至2018年12月31日終了的財政期間結束時,指定的執行幹事沒有行使股票期權。
長期獎勵計劃及獎勵
2016年9月,董事會通過了該計劃,2016年11月,股東批准了2016年長期激勵計劃,涉及12.5萬股普通股。2016年計劃規定向僱員(包括官員、董事和顧問)發放獎勵和非合格期權以及股票 贈款。2016年計劃將由一個不少於三名董事組成的委員會管理,每名董事將擔任一名獨立董事。在沒有委員會的情況下,該計劃由董事會管理。董事會已授予賠償委員會管理2016年計劃的權力。根據2016年計劃,委員會成員不符合獲得股票期權或股票贈款的資格,除非這種股票期權或股票 贈款是由提議的受贈方以外的我們的多數獨立董事授予的。截至2018年12月31日,根據這一計劃,我們總共發行了12萬股普通股。
根據任何長期激勵計劃,截至2018年12月31日終了的財政期結束時, 沒有向指定的執行官員頒發獎勵。
股本 薪酬計劃信息
下表彙總了截至2018年12月31日根據共享經濟的現有股權補償計劃可能發行的股票的信息。
計劃 類別 |
證券數目 將於 行使. 值得注意的選項, 認股權證與權利 (a) |
加權平均 演習價格 值得注意的選項, 認股權證與權利 (b) |
證券數目 剩餘可用 用於未來發行 平等下的 補償計劃 (不包括證券) 列(A)) (c) |
|||||||||
證券持有人批准的股本 補償計劃 | 0 | (1) | $ | N/A | 5,000 | |||||||
證券持有人未批准的股本 補償計劃 | 0 | N/A | 0 | |||||||||
共計 | 0 | $ | N/A | 5,000 |
(1) | 包含根據計劃授予的期權和受限股票的 。 |
其他 補償
由於在截至2018年12月31日終了的財政年度結束時沒有任何現行計劃,建議在正常退休日期退休的情況下向本公司的高級人員、董事或僱員支付年金、養卹金或退休福利。
5
改變控制中的
就管理知識而言,共享經濟的證券並沒有現有的安排或保證,這可能導致共享經濟的控制發生變化。
向股東發出經股東同意的訴訟通知
下列行動是根據董事會的一致建議和股東同意的書面同意而採取的:
一.對公司章程的修正,以增加授權普通股的股份數目
2020年1月31日,經同意的股東董事會通過並通過一項決議,對公司章程進行修正,將授權普通股的股份數量從250,000,000增加到7,450,000,000股。這種修正在此稱為“授權股份修正案”。
目前, 共享經濟有250,000,000股普通股授權,其中250,000,000股已發行和發行。由於授權股份修正案的結果,分享經濟將有7,450,000,000股普通股授權發行,其中7,200,000,000股可供發行。
説明授權股份修正(下文討論)的 表如下:
已發行普通股股份數目 和傑出 | 法團證書認可的普通股股份數目(1) | 普通股數 經授權並保留以供發行的股票 | 獲授權但無保留髮行的普通股數目 | |||||||||||||
在認可股份修訂前 | 250,000,000 | 250,000,000 | -0- | -0- | ||||||||||||
在認可股份修訂後 | 250,000,000 | 7,450,000,000 | 6,950,000,000 | 250,000,000 |
(1) | 不包括50,000,000股優先股,其中沒有發行或發行的股份。 |
在2019年12月31日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告中,分享經濟披露了 根據該特定股票交易所協議(“股票交換協議”)的條款和條件,由 和共享經濟之間,以及英屬維爾京羣島的一家公司(“峯值股本”), 和由三名股東組成的所有普通股股東,共享經濟出價720萬股分享經濟普通股,並出售了所有已發行和已發行的普通股。2019年12月27日,分享經濟根據各自在峯值股權的利益,按比例向峯值股東發行了181,639,213股普通股。我們的公司章程授權我們發行250,000,000歐元的普通股。因此,分享經濟仍有義務向峯值股權股東增發7 018 360 787股普通股,並修訂了經修正的公司章程,以增加為此目的核準的普通股股份的數目。假設增發7,018,360,787股普通股給峯值股東,峯值股東將持有約99.7%共享經濟普通股的已發行和流通股。
6
如果 將增發的7,018,360,787股普通股發行給高峯股東,分享經濟仍將有250,000,000股普通股,所有這些股份都將是無保留的,但都授權發行。在某些情況下,任何額外發行普通股 都會產生延遲或阻止改變對分享經濟的控制的效果,辦法是增加有權投票的流通股數目,並增加批准改變控制分享經濟的 號所需的票數。可發行普通股或發行購買這種股份的權利,以使 更加困難或阻止通過投標、代理競爭、合併 或其他方式控制分享經濟的企圖。董事會發行這種增發普通股的能力可能會阻止一方以投標報價或其他方式獲得分享經濟控制權的企圖。因此,這種發行可能使股東 失去這種企圖可能產生的利益,例如實現這種企圖可能造成的高於市場價格的溢價。此外,將這種增發的普通股發行給某些人的利益與董事會的利益相一致,可能會使現有管理人員和董事更難被免職,即使這種改變對一般股東有利。
雖然增持普通股的數量可能會產生反收購影響,但董事會認為,修正案提供的財務靈活性超過了任何不利因素。如果增持的普通股數目的增加可能會產生反收購效應,修正案可鼓勵尋求獲得分享股份的人直接與董事會談判,使董事會能夠以最符合股東利益的方式考慮擬議的交易 。
委員會認為,分享經濟是明智的,而且符合分享經濟的最佳利益,即有更多的經授權但未發行的普通股股份,其數額應足以滿足分享經濟的未來需要。未發行的普通股 股票可按認為可取或出於各種目的的需要不時發行,包括髮行與融資或購置交易有關的股票。分享經濟目前沒有計劃或承諾發行或使用與任何融資有關的擬議增發普通股股份。
授權股份修正案無意產生任何反收購效果,也不屬於任何債務工具或公司章程或在本信息聲明之日生效的分享經濟的細則中所載的任何一系列反收購措施 的一部分。但是,分享經濟股東應注意到,獲得額外授權和未發行的普通股股份可能會使任何試圖控制共享經濟或董事會更困難或耗費更多的時間,而且額外的授權和未發行股份的提供可能會使取消管理更加困難。共享經濟不知道任何企圖接管共享經濟的企圖,也不知道有任何企圖獲得分享經濟的一大塊股份。共享經濟目前不打算將增加的授權普通股 用於反收購目的。
有效 日期
根據根據1934年“證券交易法”(“交易法”)頒佈的規則14c-2,經授權的 股份修正案應在本信息説明郵寄給共享經濟的股東後20(20)天生效。 我們預計生效日期為2020年3月2日或該日左右。
附加 信息
我們 受“交易所法”的信息要求的約束,並據此向證券交易委員會提交文件報告、代理報表 和其他信息,包括關於表10-K和10-Q的年度和季度報告。這些文件的副本 可以獲得書面要求向證券交易委員會,公共參考科,100F街,N.E.,華盛頓特區,20549, 按規定的費率。證券交易委員會還在因特網上維持一個網站(http://www.sec.gov),其中可以通過電子數據收集、 分析和檢索系統免費獲得與證券交易委員會以電子方式提交的報告、代理和信息 報表和其他信息。
7
附加信息的語句
分享 Economy關於表格8-K的當前報告,該報告於2020年1月3日提交給SEC;表格8-K的當前報告於2020年1月2日提交給 SEC;表格8-K的當前報告於2019年12月31日提交給SEC;關於表格8-K的當前報告於2019年12月26日提交給SEC;關於表格8-K的當前報告於2019年12月16日提交給SEC;目前關於表格 8-K的報告,於2019年12月5日提交證券交易委員會;截至2019年9月30日的季度報告第一修正案,並於2019年11月29日提交證券交易委員會;表格8-K的當前報告,於2019年11月20日提交證券交易委員會;截至209年9月30日的季度報告表10-Q;截至2019年9月30日的季度報告,並於11月15日提交給證券交易委員會;目前關於表格 8-K的報告,於2019年11月4日提交給證券交易委員會;修正了關於附表14A的最後委託書,並於2019年10月16日提交給了證券交易委員會;修正了關於附表14A的最後委託書,並於2019年10月16日提交給了SEC;截至2019年6月30日止的季度,關於 表10-Q的季度報告,並於2019年10月10日提交給了證券交易委員會;目前關於表格8-K的報告於2019年10月7日提交給了證交會;關於附表14A的最後委託書,並於2019年9月13日提交給證券交易委員會;關於附表14A的初步委託書的第9號修正案,並於2019年9月3日提交給證券交易委員會;關於附表14A的初步委託書的第8號修正案,並於2019年8月26日提交給證券交易委員會;關於表格8-K的當前報告,於2019年8月2日提交給證券交易委員會;修正了目前關於表格8-K的報告,於2019年8月2日提交給證券交易委員會;附表14A的初步委託書第7號修正案,並於2019年8月2日提交證券交易委員會;截至2019年3月30日的季度報告表10-Q;2019年7月25日提交證券交易委員會的季度報告;表格8-K的當前報告, 2019年6月12日向證券交易委員會提交;當前表格8-K提交,2019年5月15日提交證交會;附表14A初步委託書第6號修正案,2019年4月25日向證交會提交;修訂了表格8-K的當前報告,於2019年4月23日提交給SEC;目前關於表格8-K, 的報告於2019年4月19日提交證券交易委員會;2018年12月31日終了的年度10-K年度報告和2019年4月16日提交給SEC 的年度報告;以及2009年12月24日向SEC提交的表格8-A的登記聲明,已在此引用 。
分享 經濟將免費提供給每個人,包括該人的任何實益所有人,該人已在書面或口頭請求下向其遞交了本資料 聲明的副本,其中包括上述任何和所有已被 所指的文件的副本,或可在此以參考證據的方式納入,但對這些文件的證物除外(除非這些證物在此特別包括 )。
共享經濟根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節在 之日之後提交的所有 文件,應視為在此以參考方式合併,並自提交此類文件之日起成為本文件的一部分。為本資料陳述的目的,在本資料陳述書中所載的任何已合併或當作以提述方式合併的文件所載的任何陳述,如為本資料陳述書所載的陳述,或在其後提交的任何其他文件中所載的陳述,如亦是或被當作是藉提述而納入,則須當作修改或取代本資料陳述書。任何經如此修改或取代的該等陳述,除非經如此修改或取代,否則不得當作構成本資料陳述書的一部分。
公司聯繫信息
所有關於共享經濟的查詢,請向中國江蘇省無錫市惠山區千州區沿州村九號共享經濟國際公司首席執行官吳建華查詢,地址是:中國江蘇省惠山區沿州村九號共享經濟國際公司。吳先生也可以打電話+86 51083397559與吳先生聯繫。
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