M.D.C.控股公司

表格10-K

第一部分

前瞻性陳述

本年度報告中關於表格10-K的某些陳述，以及我們在定期新聞稿中所作的聲明，以及我們的官員在介紹公司的過程中所作的口頭陳述，以及與季度收益發布有關的電話會議，構成了1995年“私人證券訴訟改革法”意義上的“前瞻性陳述”。這些前瞻性報表包括關於我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流、戰略和前景的報表。這些前瞻性的表述可以用“可能”、“可能”、“會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”或“繼續”等術語來識別，或者這些術語和其他類似術語的負面詞。雖然我們認為，本報告所載前瞻性聲明所反映的期望是合理的，但我們不能保證今後的結果。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致公司的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的重大不同。我們沒有義務公開更新任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。不過，在其後就表格10-K、10-q及8-K所作的報告中，任何有關事項的進一步披露，均應包括在內。考慮.

項目1.商業.

(a) 企業發展概況

M.D.C.控股公司是一家特拉華州的公司。我們指的是M.D.C.控股公司。作為本年度報告中的“公司”、“MDC”、“我們”或“我們”，這些名稱包括我們的子公司，除非我們另有説明。我們有兩個主要的業務，房屋建設和金融服務。我們的房屋建設業務由全資子公司組成，這些公司通常購買成品地段，或在建造和銷售所需的範圍內開發地段，主要是以“裏士滿美國住宅”的名義，向首次購房者和首次搬遷的購房者出售單户獨立住宅。我們的房屋建設業務由不同的房屋建設部門組成，我們認為這些部門是我們的運營部門。在財務報告方面，我們將我們的房屋建設業務部門合併為以下可報告的部分：(1)West(包括位於亞利桑那、加利福尼亞、內華達、華盛頓和俄勒岡州的運營部門)；(2)山區(包括位於科羅拉多州和猶他州的運營部門)；(3)東方(包括位於大西洋中部的運營部門，其中包括弗吉尼亞和馬裏蘭，以及佛羅裏達州)。

我們的金融服務業務包括：(1)HomeAmerican Mortgage Corporation(“HomeAmerican”)，該公司主要為我們的購房者提供抵押貸款；(2)忠誠保險公司，A風險保留組(“忠誠人”)，主要為我們的住房建設子公司提供已交付房屋的保險，併為完成交付的房屋工程提供我們的大部分分包商；(3)StarAmerican Insurance Ltd.，該公司是一家再保險公司，為我們的購房者提供第三方保險產品；(4)美國家庭保險公司，該公司向我們的購房者提供第三方保險產品；(5)美國房屋所有權和託管公司，它為我們的房屋建設子公司和我們在某些州的客户提供產權代理服務。在財務報告方面，我們將我們的金融服務業務部門合併為應報告的部門如下：(1)抵押貸款業務(僅代表美國住房抵押貸款業務)和(2)其他業務部門(其餘所有業務部門)。

(b) 可得信息

我們根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)條的規定提交或提交的年度報告(表10-K)、季度報告(10-Q)、表格8-K的當前報告以及對這些報告的修正，在我們向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交或以電子方式提供材料後，儘快在我們的網站上免費提供。要獲取這些信息，請訪問我們的網站，www.mdcholdings.com，並從“財務報告”菜單中選擇“SEC備案”。我們的網站包括：(1)公司治理指引；(2)公司行為守則；(3)高級財務人員規則；(4)處理機密投訴的審計委員會程序；(5)審計、補償、法律及公司管治/提名委員會章程。這些材料可免費獲得www.mdcholdings.com(選擇“治理”)。

(c) 商業敍述

我們的業務包括兩個主要業務，房屋建設和金融服務。我們的房屋建設子公司建造和銷售主要是為滿足當地客户的喜好而設計和建造的獨户獨立住宅。每個建房子公司都是其項目的總承包商，並保留土地開發和房屋建設的分包商。我們的建房子公司在各自的市場上建立了各種各樣的住宅風格，主要針對首次購房者和首次搬遷購房者。

2019年，按州分列的家庭交貨和家庭銷售收入所佔百分比如下：

我們的金融服務業務包括為我們的購房者提供按揭融資、地契保險和房主保險的子公司，以及為我們的子公司和大多數分包商提供一般責任保險的子公司。

房屋建設業務

行動師。我們的房屋建設部門的主要功能包括土地收購和開發、房屋建設、銷售和營銷以及客户服務。運營決策由我們當地的管理團隊在我們的首席運營決策者(Codm)的監督下做出，即我們的首席執行官和首席運營官。我們的組織結構(即部門的分組和報告)根據公司當前的需求發生了變化。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年年底，我們有15個活躍的房屋建設業務部門。

公司管理。我們的房屋建設業務主要是通過我們的公司部門和我們的資產管理委員會(“資產管理委員會”)的高級管理人員來管理的。每個資產管理公司都由首席運營官、首席財務官和我們的其他公司主管組成。所有房地產收購交易都會被審查，以確認交易預計將達到我們的決策小組確定的目標，並且必須得到其中一個資產管理公司的批准。一般而言，我們的高級管理團隊和/或AMC的作用包括：

此外，我們的公司主管和公司部門一般負責制定和監測我們的政策和程序的遵守情況。除其他外，公司辦公室主要負責：

住房。一般情況下，我們的建房子公司在多個標準化系列中建造單户獨立住宅，旨在為我們潛在的購房者提供多樣化的房屋大小和風格。在某些市場，我們的房屋建設子公司建造和銷售附屬城鎮住宅。在我們的每個系列中，我們的家庭獨立住宅，我們的房屋建設子公司建立了幾個不同的平面圖提供標準和可選的功能(如升級電器，櫥櫃，地板等)。相似型號的銷售價格與市場之間的差異主要取決於購房者的需求、我們的競爭對手提供的房價、市場條件(如房屋庫存供應水平)、位置、土地成本、可選功能和設計規格。在某一特定地點提供的一系列住房是根據顧客的喜好、批次大小、地區人口情況以及在某些情況下主要賣地者和地方市政當局的需要確定的。一般來説，我們的建房子公司專注於銷售“待建房屋”，也被稱為“土撥鼠銷售”，並限制無合同開工的房屋數量，也被稱為“規範房屋”。

土地徵用和開發.我們的房屋建設子公司收購土地，目的是在獲得的土地上建造和出售房屋。一般情況下，我們更喜歡使用期權合同，分階段或批量購買成品批次，以換取現金。然而，由於經常有激烈的競爭，完成的地段，大約一半的土地，我們購買需要一定程度的發展。在購買土地時，我們會考慮多個因素，包括預計的回報率、住宅銷售毛利率估計、待建房屋的售價、各縣的按揭貸款限額、人口和就業增長模式、鄰近發達地區、估計發展成本和複雜程度(包括環境和地質因素)、學校質素、估計的競爭程度和人口趨勢。

在他們的期權合同中，我們的房屋建設子公司通常有權以現金或信用證的形式購買期權存款。如果他們選擇在規定的時間內不購買地塊，他們可能被要求沒收期權保證金。我們的期權合同不包含要求我們具體履行義務的條款。

我們的房屋建設子公司可能擁有或有權根據期權合同購買未開發的房地產，他們打算開發成成品地段。他們通常分階段開發我們的土地，以限制我們在某一細分部門的風險，並有效地利用現有的資本資源。一般來説，我們有建築許可證和公用設施，而分區計劃則適用於本港大部分未開發土地的現有用途。開發後，這些地段通常將用於我們的房屋建設活動。見上文“前瞻性陳述”。

勞動力和原材料在我們的房屋建設業務中使用的輔助材料主要是主要供應商攜帶的標準物品。我們通常以固定的價格承包我們的材料和勞動力，以滿足我們預期的房屋建造期。這使我們能夠減輕建築材料和勞動力成本的增加所帶來的風險，從房屋開始建造到關閉這段時間。建築材料和分包勞動成本的增加可能會降低房屋銷售的毛利率，因為市場條件阻止了通過較高的房屋銷售價格收回增加的成本。有時，在不同程度上，我們可能會遇到建築材料和/或勞動力在我們的每個市場上的短缺。這些短缺和拖延可能導致正在建造的房屋的交付延誤，或降低房屋銷售的毛利率，或兩者兼而有之。見上文“前瞻性陳述”。

保修.我們的房屋建設附屬公司以有限的第三方擔保出售他們的住房，這些擔保一般規定10年的結構保險，兩年的管道、電氣、供暖、通風和空調系統的保險，以及一年的工藝和材料保險。根據我們與第三方擔保發行人的協議，我們的房屋建設子公司在保修覆蓋的頭兩年承擔所有的工作，並支付大部分在第三年至十年期間所需完成的所有工作。

商業的季節性房屋建造業可以在房屋建設活動水平上經歷明顯的季節性和季度間的變化。我們在標題下對風險因素的描述中更詳細地描述了我們業務的季節性。“由於我們業務的季節性，我們的季度經營業績可能會波動。.”

積壓。截至2019年12月31日和2018年12月31日，已簽訂合同但尚未交付的房屋(“積壓”)的總銷售額分別為3，801和2，936套，估計銷售額分別為17.5億美元和14.3億美元。我們預計，截至2019年12月31日，積壓房屋一般將在2020年根據現有的家庭定購合同或以新的家庭定購合同取代現有合同而關閉。2019年12月31日的估計積壓銷售價值除其他外，可能會受到隨後取消家庭訂單、提供獎勵和/或選擇的選項和升級的影響。見上文“前瞻性陳述”。

客户服務和質量控制。我們的房屋建設部門負責關閉前的質量控制檢查和響應客户的關閉後需求。我們有一個產品服務和質量控制計劃，重點是改善和/或保持我們的客户完整的購房和購房體驗的質量。

銷售和市場營銷。我們的銷售和營銷計劃旨在以低成本的方式吸引購房者。我們有一個集中的內部廣告和營銷部門，包括數字營銷部門，負責監督我們向潛在購房者傳達我們房屋固有價值的努力，並將我們裏士滿美國住宅品牌與我們的競爭對手或其他購房機會區分開來。該團隊的主要目標是產生購房者的領導，這是我們的社區銷售夥伴積極追求。我們的集中的室內銷售團隊為我們的示範住宅和銷售辦公室提供傢俱。.

我們的營銷演示的另一個重要部分發生在我們的設計中心(也稱為家庭畫廊)。在這裏，購房者可以個性化他們的房子與各種選擇和升級。這些地點也是潛在購房者和房地產經紀人的信息中心，他們可能會選擇從我們的一位新的住房專家那裏得到個性化的關注，從而使我們所有裏士滿美國社區在一個特定的市場上進行更加集中和高效的住房搜索。我們相信，我們的住宅畫廊提供的服務是吸引和留住潛在購房者的關鍵競爭優勢。

競爭。住宅建築行業是支離破碎和高度競爭。我們在對風險因素的描述中更詳細地描述了我們業務的競爭性質。

監管。我們的房屋建設業務必須遵守適用的法律和法規，這些法律和法規在我們對風險因素的描述中有更詳細的描述。

金融服務業務

按揭貸款業務

一般.HomeAmerican公司是一家服務全面的抵押貸款機構，也是為我們的購房者提供抵押貸款的主要發起人。HomeAmerican有一個集中的貸款處理中心，它主要為我們的購房者提供抵押貸款。

美國房貸公司受權創辦聯邦全國抵押協會(“房利美”)、聯邦住房貸款抵押公司(“房地美”)(“政府贊助的企業”)、聯邦住房管理局(“FHA”)和退伍軍人事務部(“VA”)抵押貸款，是政府全國抵押貸款協會(“Ginnie Mae”)抵押貸款擔保證券的授權發行人。此外，HomeAmerican也是房利美、房地美和Ginnie Mae的授權貸款服務機構，因此須遵守這些實體的規則和條例。

HomeAmerican使用抵押貸款回購機制、內部產生的資金和母公司提供的臨時融資，為抵押貸款的來源提供資金，直到出售為止。HomeAmerican將原始抵押貸款出售給第三方購房者，無論是批量購買還是流動抵押貸款。大量出售的抵押貸款包括出售一套基本類似的原始抵押貸款，而按流動方式銷售抵押貸款則是在美國住房貸款來源於每一筆貸款時完成的。出售給第三方購房者的抵押貸款包括美國房屋公司對某些借款人拖欠付款的陳述和擔保、信貸質量問題和/或房屋購房者所作的錯誤陳述。從實質上説，所有由美國住房抵押貸款出售給第三方買家，通常在10至35天的起源。

管道。美國住房抵押貸款正在進行中，對截至2019年12月31日和2018年12月31日尚未關閉的借款人(“上鎖管道”)作出了利率和價格承諾，其總本金餘額分別約為1.045億美元和1.011億美元，並分別處於利率鎖定承諾之下，平均利率分別為3.72%和4.78%。

遠期銷售承諾。HomeAmerican公司面臨着與利率波動相關的市場風險。HomeAmerican在正常的業務過程中創造了某些衍生工具，主要包括抵押貸款的來源承諾(利率鎖定承諾或管道鎖定)。HomeAmerican利用抵押貸款支持證券的遠期銷售和第三方的承諾購買貸款，以對衝由於管道堵塞而固有的利率風險，以及為出售而持有的貸款庫存。我們在對風險因素的描述中更詳細地描述了我們業務中與市場有關的風險。

競爭。在為購房者安排融資方面，美國房屋公司與其他抵押貸款銀行家有着重大的競爭。然而，在將其原始抵押貸款出售給第三方的過程中，越來越多的小型非銀行實體進入第三方買家市場，從而使HomeAmerican受益，從而帶來了更好的價格和更廣泛的產品選擇。我們在風險因素的描述中更詳細地描述了我們抵押貸款業務的競爭性質。

調節。我們的按揭貸款業務須符合適用的法律及規例，而有關的法律及規例在我們對風險因素的描述中有更詳細的描述。

保險業務 

將軍。忠誠公司和StarAmerican公司成立，為我們的房屋建設子公司和大多數房屋建設分包商提供房屋建設風險保險。效忠者是根據1981年“聯邦責任風險保留法”組建的一個風險保留小組。忠誠人公司於2004年6月開始運作，由夏威夷州保險司作為三級股票保險公司獲得執照，主要受其註冊國的規定管轄。StarAmerican是一家單親自保公司，得到了夏威夷州保險部的許可。根據自2004年6月以來每年執行的協議，StarAmerican已為每次發生超過50，000美元的所有索賠重新投保，每次索賠最高可達300萬美元，但須受各種合計限額的限制。

一般情況下，忠誠公司通過向其客户提供保費收入，這些客户包括公司的房屋建設子公司和公司建房子公司的大多數分包商、我們的房屋建設子公司出售的房屋的一般責任保險以及在已完成的分支機構中完成的工作。忠誠公司尋求向其客户提供與其他保險公司競爭的保險範圍和保險費率。StarAmerican通過向忠誠者提供再保險來獲得保費收入。忠誠人和StarAmerican公司承擔實際損失和損失調整費用以及根據精算研究建立的準備金的費用，包括已知事實，例如我們處理類似保險案件的經驗和涉及保險索賠支付模式的歷史趨勢、未付保險索賠的未決數額、索賠嚴重程度、索賠頻率模式以及對包括不斷變化的監管和法律環境在內的情況的解釋。

調節4.準忠誠人和星美國人在夏威夷州獲得執照，因此須受夏威夷保險司的管制。該條例包括對以下方面的限制和監督：提供的保險種類；投資選擇；所需資本和盈餘；財務和信息報告；審計員、精算師和其他服務提供者的使用；定期檢查；以及其他業務項目。此外，作為一個風險保留集團，忠誠者也在其他州註冊，在這些州，MDC的某些建房子公司開展業務。

保險代理操作

美國家庭保險(AmericanHome Insurance)是一家保險機構，主要銷售房主的個人財產和意外傷害保險產品，它們位於我們的房屋建設子公司經營的同一市場，主要面向購房者。

職銜運作

美國房屋所有權公司為該公司及其在科羅拉多、佛羅裏達、馬裏蘭、內華達和弗吉尼亞的購房者提供產權代理服務。

僱員們。

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日我們的合併住宅、金融服務和企業部門的僱員人數。

第1A項.危險因素

一般的經濟、房地產和其他商業條件的變化可能會對房屋建設和抵押貸款行業產生不利影響，這可能會對我們的業務產生負面影響。

住宅建築行業是週期性的，受到行業條件、國家政治環境和一般經濟條件變化的重大影響，例如：

這些條件可能在國家一級存在，也可能影響到我們比其他地區更多的一些區域或市場。當不利條件影響到我們的任何一個較大的市場時，它們對我們的影響可能比對其他一些房屋建設公司的影響更大。

貨幣政策的改變或美聯儲的其他行動可能對利率(包括抵押貸款利率)、股票市場和消費者信心產生不利影響。這種影響可能使我們的庫存的市場價值和對住房的需求下降，對我們的財務狀況、業務結果和現金流動造成負面影響。

新屋的替代品供應過剩，包括止贖房屋、投資者和投機者持有的房屋、其他現有房屋，以及出租物業，也會削弱我們出售新房的能力，壓低新房價格，以及減低出售新房的利潤。高水平的止贖和賣空不僅有助於增加可供出售的庫存，而且還可以降低對新房的估價，從而可能導致較低的銷售價格。

恐怖主義襲擊、戰爭行為、其他暴力行為或對國家安全的威脅，以及美國或其他國家作出的任何相應反應，或相關的國內或國際不穩定，都可能對總的經濟狀況產生不利影響或造成經濟放緩。

由於上述情況，潛在客户可能不太願意或不能夠購買我們的住房。在未來，我們的定價策略可能會繼續受到市場條件的限制。我們可能無法改變我們的住房供應組合，降低我們建造房屋的成本，或提供更多負擔得起的住房，以維持我們的毛利率，或以其他方式令人滿意地解決不斷變化的市場條件。此外，由於購房者選擇不履行合同，積壓的房屋銷售合同的取消可能會增加。

此外，上述討論的因素可能會增加我們的交易對手風險，其中可能包括我們信貸工具下的銀行和可能不願意或不能夠履行對我們的義務的抵押貸款購買者。在第三方無法或不願履行義務的情況下，我們的財務狀況、經營結果和現金流可能會受到負面影響。

我們的抵押貸款業務與我們的房屋建設業務密切相關，因為美國住房抵押貸款主要是向購買我們建造的房屋的人提供的。因此，由於上述原因，對房屋的需求減少，也可能對我們這部分業務的財務結果產生不利影響。此外，先前討論過的經濟狀況的任何不利變化，都可能增加我們所產生的抵押貸款的違約率，這可能會對我們出售抵押貸款的能力、出售抵押貸款的定價或我們在出售抵押貸款方面可能面臨的追索權產生不利影響。

這些具有挑戰性的條件是複雜和相互關聯的。我們不能預測它們的發生或嚴重程度，也不能保證我們的反應是成功的。

住房建設和抵押貸款行業競爭加劇可能對我們的住房建設和抵押貸款業務產生負面影響。

住宅建築行業是支離破碎和高度競爭。我們的房屋建設子公司與眾多的公共和私人房屋建築商競爭，包括一些比我們大得多的公司，並且可能擁有比我們更多的財政資源。我們的房屋建設子公司也與細分開發商和土地開發公司競爭，其中一些公司本身就是房屋建築商或房屋建築商的附屬公司。房屋建築商爭奪客户、土地、建築材料、分包商勞動力和理想的融資。購房者的競爭主要取決於房屋銷售價格、房產位置、住宅風格、潛在購房者可獲得的融資、建造的房屋質量、客户服務和社區內的一般聲譽，而且可能會因市場和/或次級市場而有所不同。此外，可供出售的新的和現有的住房供應過剩可能會影響住房行業內部的競爭，這是由於若干因素造成的，除其他外，包括新的住房社區數量的增加、可供出售的投機性住房的增加和喪失住房贖回權的增加。競爭加劇可能導致我們的新住宅訂單減少，我們的房屋銷售價格下降，和(或)我們的房屋銷售激勵措施增加，以產生新的房屋銷售，並將房屋積壓直至關閉。這些競爭壓力可能會對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。

我們的按揭貸款子公司，HomeAmerican，經歷了來自眾多銀行和其他抵押貸款銀行家和經紀人的競爭，其中許多銀行規模更大，可能擁有更多的財政資源。因此，這些競爭對手可能能夠提供更好的定價和/或抵押貸款條件、更寬鬆的承保標準和更廣泛的產品，這可能對我們抵押貸款業務的財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。

如果不能以合理的價格或條件提供土地，我們可能需要縮減在某一市場的業務，或以較低的盈利水平經營。

我們的業務取決於我們的房屋建設子公司是否有能力以合理的價格和符合我們承銷標準的條件，為我們的住宅社區的發展獲得土地。我們為新住宅社區取得土地的能力可能會受到以下因素的不利影響：土地的普遍供應情況的變化、賣地者以合理價格出售土地的意願、對現有土地的爭奪、獲得土地的資金供應、分區、限制住房密度的規定以及其他市場條件。如果由於這些因素或任何其他原因，適合於住宅社區發展的土地，特別是已完工的土地的供應有限，我們的房屋建設子公司建造和出售的住房數量可能會減少。如果我們不能及時購買土地或訂立新的合約，以合理的價格購買土地，由於我們從取得土地到開始出售房屋的時間不等，我們可能需要縮減在某一市場的運作，或以較低的盈利水平經營。因此，我們的財務狀況、業務成果和現金流量可能受到不利影響。

供應短缺和與熟練工人和建築材料需求有關的其他風險可能增加成本和推遲交貨。

住宅建築行業不時經歷勞動力和材料的價格波動和短缺。勞動力短缺的原因可能是：停工、勞資糾紛、合格行業人員短缺、缺乏充足的公用事業基礎設施和服務，或者我們需要依賴當地的分包商，他們可能沒有足夠的資本或保險。勞動力和材料短缺在住房需求旺盛的時期或在我們經營的市場經歷對現有住宅和商業結構產生重大影響的自然災害期間可能更為嚴重。此外，我們可能會經歷勞動力短缺，因為分包商停業或離開住宅建築市場，因為低水平的住房生產和數量。勞動力和材料的定價可能受到上述因素、能源價格變化以及其他各種國家、地區和地方經濟因素的影響。召回由製造缺陷驅動的材料會導致材料短缺，並推遲房屋的交付。這些情況中的任何一種都可能導致我們的住宅社區的開始或完成出現延誤，增加開發一個或多個住宅社區的成本和(或)增加我們住房的建設成本。

我們通常無法將建築成本的增加轉嫁給已經簽訂銷售合同的客户，因為這些銷售合同確定了合同簽訂時的住房價格，而這通常是在房屋建造之前。如果市場條件阻止成本增加，包括分包勞動力、成品地、建築材料和其他資源，通過更高的銷售價格收回增加的成本，我們的財務狀況、現金流和經營結果，包括我們的房屋銷售毛利率，可能會受到負面影響。

如果按揭利率上升，首期還款要求增加，貸款限額降低，或按揭融資減少，可能會對我們的業務造成不良影響。

房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)等受聯邦住房管理局(FHA)、弗吉尼亞州(VA)、美國農業部(USDA)和金妮·梅(Ginnie Mae)等政府實體或政府支持的企業(“GSE”)影響的抵押經濟損失或其他因素可能會限制、限制或以其他方式限制他們為抵押貸款提供保險的能力或意願，以不令人望而卻步的利率和條件提供保險，或購買抵押貸款。如果出現這種情況，可能會對獲得抵押貸款和出售新住房產生不利影響。

我們認為，房利美、房地美和金妮·梅為抵押貸款行業提供的流動性對房地產市場非常重要。房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)的未來受到質疑，這些機構提供的流動性的任何減少都可能對利率、抵押貸款供應以及我們的新住房和抵押貸款銷售產生不利影響。

出售給GSE或由GSE承保的貸款受各種貸款限額的限制。這些貸款限額的減少可能要求購房者支付更多的首付款，或獲得限制性更強的不符合規定或“龐大”的抵押貸款，這可能會對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。

即使潛在客户不需要融資，抵押貸款產品供應的變化也可能使他們更難將目前的住房出售給需要融資的潛在買家。

如果利率上升，擁有住房的成本可能會受到影響，並可能導致對住房的需求進一步減少。

C現有的税務法規、激勵措施或信貸可能會對我們的業務產生負面影響。

許多房主以扣除個人應納税收入作為抵押、利息和物業税支付的形式獲得了大量的税收優惠，而這些扣減的損失或減少可能會影響房主擁有住房的淨成本。對現行税法的重大修改，如扣除抵押利息和不動產税的能力，可能會增加自置居所的總成本，並可能使購買住房對購房者不那麼有吸引力。這可能會對新房的需求和(或)銷售價格產生不利影響，這將對我們的業務產生負面影響。

如果我們的房屋市價或土地市價下跌，將會對我們的業務造成負面影響。.

我們的房屋建設子公司獲得土地，以替換土地庫存和/或擴大在我們的現有市場，並可以不時購買土地，以擴大到新的市場。我們的土地和正在開發中的土地、存量和已完成或正在建設的住房的公允價值取決於市場條件。影響我們確定存貨公允價值的因素主要包括房屋銷售價格、房屋銷售激勵水平以及房屋建設和土地成本。除其他外，我們的房屋銷售價格和/或住房銷售激勵的水平可能受到以下因素的影響：住房建設和抵押貸款行業或整體美國/全球經濟的不確定性、對新住房的需求減少、我們的競爭對手提供的房價下降、房屋止贖和賣空水平、我們的購房者獲得適當抵押貸款融資的能力下降以及大量取消住房訂單。在這種情況下，我們可能被要求記錄我們存貨的減值。任何這類存貨減損都會對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

自然災害可能導致房屋建造成本的增加以及延誤，並可能對我們的業務產生負面影響。

我們經營的許多市場的氣候和地質情況增加了自然災害的風險。如果颶風、嚴重風暴、地震、乾旱、洪水、暴雨或長期降水、野火或其他自然災害或類似事件發生，我們的業務的財務狀況、業務結果和現金流動可能受到不利影響。

能源價格變動或規例可能會對我們建造房屋的成本產生不利影響。

我們經營的一些市場受到與能源有關的法規的影響，例如石油/天然氣鑽探作業所需的挫折或對土地使用的限制。如果修改這些條例，我們已經擁有的土地的價值或我們打算購買的土地的供應可能會下降，這可能會對我們業務的財務狀況、經營結果和現金流動產生不利影響。此外，供應商和分包商提供的價格可能會受到各種能源成本上漲的不利影響，從而對我們的財務狀況、業務結果和業務現金流造成負面影響。

我們有通過資本市場，包括債務和次級抵押貸款市場滿足的資金需求，而這些市場的混亂可能對我們的業務結果產生不利影響。

我們有通過資本市場，包括債務和次級抵押貸款市場滿足的金融需求。我們對額外資本的需求，無論是為業務融資，還是為我們現有的負債提供服務或再融資，都會隨着市場條件的變化而波動，我們的財務狀況和業務也會發生變化。我們不能保證我們將維持現金儲備，並從業務中產生足夠的現金流量，使我們能夠償還債務或滿足其他流動資金需求。

無論是從私人資本來源還是公共資本市場獲得額外資本，都會隨着我們的財務狀況和市場條件的總體變化而波動。有時私人資本市場和公共債務或股票市場缺乏足夠的流動性，或者我們的證券不能以有吸引力的價格出售，在這種情況下，我們將無法從這些來源獲得資本。此外，我們信貸排名的任何下降和/或我們的財務狀況的削弱，都可能對我們獲得必要資金的能力產生不利影響。即使可以獲得資金，也可能代價高昂或產生其他不利後果。

此外，按揭回購貸款的來源、條款及條件亦會有所改變。除其他外，這些變化可能影響到資本的可獲得性、借款成本、抵押品要求和抵押品預付款。

我們的業務受到許多聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法律和法規涉及土地開發、房屋建設、銷售、抵押貸款、環境和我們業務的其他方面。這些法律法規可能會導致額外的負債或支出，或限制我們的業務。

我們的業務受到適用的聯邦、州和地方法規、法令、規則和條例的持續遵守要求，包括分區和土地使用條例、建築、管道和電氣法規、承包商許可證法、州保險法、聯邦和州人力資源法律和條例以及衞生和安全法律和條例。我們經營的各地已經(或將來可能)向開發商徵收學費，以資助學校、改善道路和中低收入住房。

許可證、水/下水道水龍頭和影響費的提供和相關費用會影響我們的房屋建設業務。有時，我們的房屋建設子公司運作的各個市政當局限制或暫停公用設施的供應，包括供水和下水道水龍頭。此外，我們的建房附屬公司所經營的某些司法管轄區已提出或頒佈“緩慢增長”或“無增長”的倡議和其他措施，以限制任何一年內可獲得的建築許可證的數目。這些舉措或其他類似措施可能會削弱我們在受影響市場開設新分區、建造和出售房屋的能力。先前討論過的供應問題和這些費用的任何增加都可能對我們的財務狀況、業務結果和現金流量產生不利影響。

我們的住房建設業務還受到有關供水、城市污水處理能力、雨水排放、土地利用、危險廢物處置、粉塵控制、石油和天然氣作業、建築材料、人口密度和瀕危物種保護、自然地形和植被等方面的環境法律和條例的影響。

適用於任何特定房屋建設項目的特定環境法律和法規因特定地點的位置、場地的環境條件以及目前和以前的用途而有很大差異。這些環境法可能導致項目延誤，使我們承擔大量的合規和其他費用和/或禁止或嚴格限制在某些環境敏感的地方的房屋建設活動。環境法律和條例也可能對木材等某些原材料的供應和價格產生不利影響。

我們還須遵守關於發放、處理、銷售和償還抵押貸款的規則和條例，其中除其他外：禁止歧視和制定承保準則；規定審計和檢查；要求對潛在借款人進行評估和/或提供信貸報告，並披露有關信貸和結算費用的某些信息；確定最高貸款數額；禁止掠奪性貸款做法；以及規範將業務移交給附屬實體。

按揭貸款的監管環境是複雜和不斷變化的，導致該行業審計和檢查的數量增加。這些審查可包括消費者貸款做法、向金融機構和其他投資者出售抵押貸款以及住房建設公司金融服務部門的做法。新的規則及規例，或對適用於按揭貸款業務的現行規則及規例的修訂解釋，可能會導致更嚴格的遵守標準，從而大大增加遵守規定的成本。

在正常的業務過程中，我們必須獲得保證書，如果不能獲得保證書，可能會對我們的業務產生不利影響。

正如置業的慣常做法一樣，我們經常被要求提供保證保證，以確保我們在建築合約、發展協議及其他安排下的表現。我們取得保證債券的能力，主要取決於我們的信貸評級、資本化、營運資金、過去的表現、管理專長和某些外部因素，包括保證人市場的整體能力和保證債券發行人的承銷做法。保險公司發行擔保債券的意願也會影響其獲得擔保債券的能力。如果我們不能在需要時獲得擔保債券，我們的財務狀況、經營結果和現金流量可能會受到不利影響。

我們投資有價證券的市場價值下降，可能會對我們的業務產生不利影響。

由於我們保險業務的性質，我們對有價證券進行了大量投資，其市場價值隨時期而變化。有價證券市場價值的下降可能會對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。

在正常的業務過程中出現的產品責任、訴訟和擔保索賠可能代價高昂。

作為一名房屋建築商，我們受到建築缺陷和房屋擔保索賠，以及與我們的房屋銷售和融資有關的索賠，在正常的業務過程中產生。這些類型的索賠可能代價高昂。為建築缺陷和產品責任索賠提供保險或直接支付的費用可能很高，保險公司提供的保險金額可能有限。如果我們不能就這些索賠獲得足夠的保險，我們可能會招致額外費用，這將對我們今後報告所述期間的業務結果產生不利影響。此外，我們待決訴訟事項的事實和情況的變化可能對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生重大影響。

與美國住房抵押貸款銷售相關的回購要求，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們面臨與抵押貸款相關的風險，包括常規抵押貸款、FHA和VA抵押貸款、第二抵押貸款、高貸款對值抵押貸款和大型抵押貸款(本金餘額超過我們市場的各種門檻的抵押貸款)。除其他外，這些風險可能包括遵守抵押貸款承銷標準和相關購房者的表現，這可能要求美國住房抵押貸款公司回購某些抵押貸款或提供賠償。回購的抵押貸款和(或)與這類貸款有關的債權的清償可能會對HomeAmerican的財務狀況、經營結果和現金流動產生負面影響。

由於我們業務的季節性，我們的季度經營業績可能會波動。

我們可能會經歷明顯的季節性和季度間的變化，在家庭建設活動水平。總的來説，與第一和第二季度相比，第三和第四季度交付的住房數量和相關的住房銷售收入有所增加。我們認為，這種季節性反映了購房者在春季和夏季購買新房的歷史趨勢，預計在秋季或冬季送貨，以及為適應某些市場的季節性天氣情況而安排的建築工程。

我們依賴關鍵員工的服務，失去他們的服務可能會損害我們的業務。

雖然我們相信我們已經為現有業務提供了足夠的人員配置，但由於有經驗的建築業人員的競爭，留住我們的技術人員是一個重要的重點領域。我們未來的成功在一定程度上取決於我們吸引、培訓和留住熟練人才的能力。如果我們不能在未來留住我們的關鍵員工或吸引、培訓和留住其他技術人員，這可能對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生不利影響。

某些控股股東的利益可能不利於其他投資者

拉里·A·米澤爾和戴維·D·曼達裏希直接或間接地通過其附屬公司直接或間接地擁有我們普通股的大約25%。在他們及其附屬公司以同樣方式投票其股份的情況下，他們的合併股權可以有效地賦予他們權力，影響我們董事會成員的選舉和為我們的股東保留的其他事項。

信息技術故障和數據安全漏洞可能會損害我們的業務。

我們利用資訊科技及其他電腦資源，進行重要的業務活動，並保存業務紀錄。這些信息技術系統依賴於電子系統和因特網基礎設施的其他方面。我們的信息技術系統或其他數據安全控制中的重大漏洞可能導致第三方獲取或腐蝕客户、僱員或公司的數據。這種情況可能對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生重大和不利的影響。

項目1B。未解決的工作人員意見。

沒有。

項目2.財產。

我們的公司辦公室位於科羅拉多州丹佛市南摩納哥街4350號，在那裏我們租用了大樓內144000平方英尺的辦公空間。在我們的許多市場，我們的房屋建設部門和其他MDC子公司租賃額外的辦公空間。雖然我們目前對我們的辦公地點是否適合和有能力滿足我們目前的業務需要感到滿意，但我們繼續根據市場情況和業務規模來評估這些需要。

項目3.法律訴訟。

由於建屋業務的性質，我們和我們的某些附屬公司及附屬公司在一般業務過程中所提出的各種申索、投訴及其他法律行動，包括產品責任申索，以及與出售及融資有關的申索，均被指名為被告。管理層認為，這些普通課程的結果不會對我們的財務狀況、經營結果或現金流動產生重大不利影響。

項目4. 礦山安全信息披露。

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事務及證券發行人購買。

截至2019年12月31日，我們共有561名股東。我們普通股的股票在紐約證券交易所以MDC的交易代碼進行交易。在2019年1月28日，該公司宣佈了8%的股票紅利，於2019年2月28日分發給2019年2月14日創紀錄的股東。2017年11月21日，該公司宣佈了8%的股權分紅，並於2017年12月19日分發給了2017年12月5日創紀錄的股東。根據“會計準則”編纂主題260，“每股收益”、每股基本收益和稀釋收益、已發行加權平均股份和申報的每股股利，已在所有提交的期間重新列報，以反映這些股票紅利的效果。

下表列出2019年、2018年和2017年申報和支付的現金紅利。

在2020年1月27日，該公司宣佈每股現金紅利0.33美元，將於2020年2月12日以每股0.33美元的現金股息支付給創紀錄的股東。

下表提供截至2019年12月31日止的三個月內，我們回購普通股的資料：

性能圖

下面列出一個圖表，比較截至2019年12月31日止的五年期間，MDC普通股累計總收益與標準普爾500指數累計總收益的變化，以及與其他房屋建築商同行組的累計總回報率的變化，並在這一期間開始時加權。

圖中假定100美元投資於：(1)我們的普通股票；(2)標準普爾500股票指數公司的股票；(3)同類集團公司的股票，就在這一期間開始之前，在該季度內收到的所有股息都在該季度進行再投資。同儕組指數由以下公司組成：Beazer Home USA，Inc.，D.R.Horton，Inc.，Hovnanian Enterprise，Inc.，KB Home，LennarCorporation，M/I Homes，Inc.，MerititaHomeCorporation，NVR，Inc.，PulteGroup，Inc.。和Toll兄弟公司

下圖所示的股票價格表現並不代表未來的價格表現。

項目6.(B)備選財務數據.

這些表格和相關腳註中的數據應與“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”和我們的綜合財務報表一併閲讀。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析。

下列討論應與合併財務報表及其附註一併閲讀，並由本年度報告表10-K所載的其他部分加以全面限定。這一項目包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定性.實際結果可能與這些前瞻性聲明中的結果大相徑庭。可能導致這種差異的因素包括但不限於“1A項，與我們的業務有關的風險因素”中討論的因素。 這一表格10-K的這一部分通常討論2019年和2018年的項目，以及2019年和2018年之間的年度比較。2018年至2017年的2017年項目和2018年至2017年年度比較的討論未列入本表格10-K，見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，載於公司截至12月31日會計年度的年度報告第二部分第7項。8.

執行摘要

概述

截至12個月的業績(一九二零九年十二月三十一日)

截至2019年12月31日，我們報告的淨收益為2.383億美元，即每股稀釋後的3.72美元，與上年同期的淨收益2.108億美元(即每股稀釋後每股3.39美元)相比，增長了13%。這一增長的部分原因是房屋建設業務税前收入增加了2，730萬美元，原因是房屋銷售收入增加了7%，住房銷售毛利率提高了50個基點。此外，我們的保險實體持有的股票證券投資使淨收入受益，本年度股票證券淨收益為1 180萬美元，而上一年為370萬美元。這些增長被2019年更高的實際税率所抵消，因為我國2018年的實際税率包括了比2019年更大的能源税收抵免。

房屋銷售收入從2018年的29.8億美元增加到2019年的32.1億美元。這2.234億元的增加，是由於已落成的住宅數目增加13%，而這些住宅的平均售價下跌4%，則略為抵銷。

由於新訂單數目增加31%，我們的新住宅訂單淨值較上年同期上升26%。淨新訂單的增加是由於平均活躍社區的數量增加了17%，以及我們每月的銷售吸收速度增加了13%。我們的每月吸收率的增加部分是由於我們提供了更實惠的產品，在2019年期間，這些產品佔我們新訂單淨額的60%，而一年前這一比例為49%。

MDC行業現狀與展望*

建房行業在2019年依然強勁，因為它得益於堅實的經濟基本面，包括低利率、強勁的消費者信心和低失業率。繼數年來房價高於平均水平、房屋庫存不斷下降之後，該行業的關注點繼續轉向更實惠的住房，這在許多市場引發了人們對住房負擔能力的擔憂。我們相信，提供更多負擔得起的住房將有助於推動我們的產業增長，因為這些住房滿足了第一次購房者和下移購房者的大量和服務不足的人口的需求。

2019年下半年的強勁訂單活動導致我們積壓的美元價值在2019年年底同比增長了22%，達到17.5億美元。此外，強大的訂單活動使我們能夠提高我們大多數社區的價格，導致在2019年12月31日，我們房屋積壓的估計平均毛利率比去年增加了一年。積壓情況的改善使我們有機會在未來幾個季度大幅增加房屋銷售收入和税前收入。

我們繼續投資於我們更實惠的產品，因為我們在這一年中批准的12，000多塊土地中，大約75%是為我們更實惠的產品而計劃的。我們僅在第四季度就批准了4，700多塊土地，比前一年同期增加了200%以上。由於這一強勁的批地批准活動，我們年底控制的地塊供應超過27000塊，這是我們十多年來的最高水平。

2019年年底，我們的財務狀況依然強勁，流動性總額為15.1億美元，債務與資本比率同比下降就是明證。到2020年，我們已經專注於進一步改善我們的資產負債表，以3.850%的速度發行3億美元的10年期高級債券，這是我們公司歷史上發行高級債券的最低比率。有了雄厚的資本資源，我們仍然專注於採取措施推動我們的業務持續增長，目標是在2020年使我們活躍的社區數量連續第三年上升。

*見上文“前瞻性陳述”。

住宅建設

税前收入(損失)

N/M-無意義

2019年房屋建設税前收入為2.448億美元，比2018年12月31日終了年度的2.175億美元增加了2730萬美元。增加的主要原因是住宅銷售收入增長7%，以及住宅銷售毛利率提高50個基點。

我們西區的税前收入同比增長3420萬美元，主要原因是房屋銷售收入增長了13%，毛利率也有所提高。我們山區部分的税前收入比上一年增加了160萬美元，主要原因是房屋銷售收入增加了5%，但由於活躍社區的平均數量增加，營銷費用增加，部分抵消了這一增長。我們東區的税前收入較上年減少280萬元，主要是由於住宅銷售收入減少9%。我們的企業部門經歷了580萬美元的税前虧損，主要是由於2017年和2018年授予的基於業績的股權獎勵相關的股票補償費用同比增長。

資產

從2018年12月31日到2019年12月31日，住房建設資產總額增長了10%。我們每一個房屋建造部分的增加都是我們庫存餘額增加的結果。這些增長的驅動因素是，2019年期間購地數量超過當年交付給購房者的數量，以及截至年底已完工或在建房屋數量的增加。我們公司部門的增加是由於採用了2016-02年的“會計準則更新”(“ASU”)，租賃在2019年1月1日，這要求承租人承認使用權資產和相應的租賃負債，主要與我們的公司辦事處有關。

新的家庭分娩家庭銷售收入:

房屋銷售收入的變化受到新交付住房數量和這些交付房屋的平均售價變化的影響。下面將為我們的每個部分提供關於這兩個度量中的重大更改的評論。