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美國證券交易委員會於2020年1月30日提交的文件

註冊編號333-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格F-3
登記聲明

1933年美國證券交易所


諾華公司 (章程中規定的註冊人的確切名稱)		諾華資本公司 (章程中規定的註冊人的確切名稱)
諾華公司(註冊人姓名翻譯成英文)		不適用 (將註冊人姓名翻譯成英文)
瑞士 (國家或其他司法機構或組織)		特拉華州 (州或其他司法機構或組織)
不適用 (國税局僱主識別號)		26-3086456 (國税局僱主識別號)
Lichtstrass 35 瑞士巴塞爾4056 +41 61 324 1111 (書記官長主要執行辦公室的地址和電話號碼)		東漢諾威健康廣場1號新澤西07936 +1 862 778 8300 (登記處主要執行辦公室的地址和電話號碼)

Shannon Thyme Klinger
克里斯蒂安·雷姆博士
諾華公司
Lichtstrass 35
CH-4056巴塞爾
瑞士
+41 61 324 1111
(服務代理人的姓名、地址及電話號碼)


所有來文副本：
伯恩德·波爾梅耶爾布朗國際有限公司 201主教門倫敦EC2M 3AF +44 20 3130 3640		賈斯汀·R·沙龍 Morrison&Foerster LLP 賓夕法尼亞大道2000，NW 6000套房華盛頓特區20006-1888年 +1 202 887 8785

擬向公眾出售的大約開始日期：
在此註冊語句生效後不時發生。

如果在此表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請檢查以下框。o

如果根據“1933年證券法”第415條的規定，在此表格上登記的任何證券將被延遲或連續提供，請選中以下方框。ý

如果根據“證券法”第462(B)條提交了這份表格以登記額外的證券，請選中下面的方框並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。o

如果此表格是根據“證券法”第462(C)條提交的生效後修訂，請選中以下方框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。o

如果本表格是根據一般指示I.C.提出的登記聲明，或在根據“證券法”第462(E)條向委員會提交文件時生效，則請選中以下方框。ý

如果本表格是對根據“證券法”第413(B)條註冊額外證券或附加類別證券的一般指示I.C.提交的登記聲明的事後修正，請選中以下方框。o

通過檢查標記表明註冊人是否是1933年證券法第405條所定義的新興成長型公司。

新興成長公司o

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。o

: “新的或訂正的財務會計準則”是指財務會計準則理事會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
註冊費的計算

每類證券的名稱登記	須登記的款額/ 提議的最大合計每個單位提供的價格/ 提議的最大合計發行價	數額註冊費




諾華資本公司債券	(1)	(1)

諾華公司對諾華資本公司債務證券的擔保(二)

(1): 註冊人正在登記每個已識別類別的證券的不確定數量，以便不時以不確定的發行價格提供。根據1933年“證券法”第456(B)條和第457(R)條，經修正的註冊人推遲支付登記費。
(2): 與擔保債務證券有關的擔保將不予單獨考慮。根據經修正的1933年“證券法”第457(N)條，對擔保不另行支付費用。

招股説明書

LOGO

諾華資本公司

債務證券

完全和無條件地由

諾華公司

我們可以通過本招股説明書不時提供一個或多個系列的債務證券。這些債券將由諾華公司(NovartisAG)的金融子公司諾華資本公司(NovartisCapitalCorporation)發行，並將由諾華公司(NovartisAG)提供充分和無條件的擔保。

我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供我們提供的債務證券的具體條款。在投資我們的債務證券之前，你應該仔細閲讀本招股説明書和任何相關的招股説明書。我們的債務證券可能以美元或任何其他貨幣、貨幣單位或我們可能指定的綜合貨幣計價。

我們可通過承銷商、代理人或交易商或直接向機構購買者提供這些債務證券。隨附的招股説明書將列明任何承保人或代理人的姓名及任何適用的佣金或折扣。招股説明書還將列出我們將從任何債務證券的銷售和預期用途獲得的收益。

投資於我們的債務證券涉及到一定的風險。請參閲第2頁中的“風險因素”，以瞭解在投資我們的債務證券之前應考慮的某些因素。

證券交易委員會、任何國家證券委員會和其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或附隨的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是犯罪行為。

本招股説明書日期為2020年1月30日。

		頁

關於這份招股説明書			1
在那裏你可以找到更多的信息			1
以提述方式將某些文件編入法團			1
財務信息的列報			2
危險因素			2
前瞻性陳述			3
收益的使用			5
諾華公司			6
諾華資本公司			8
債務證券的法定所有權			9
債務證券説明			12
税收考慮			23
分配計劃			24
法律事項			25
專家們			25
美國法律執行的侷限性			26

您只應依賴以參考或在本招股説明書或任何招股説明書補充中提供的信息。我們或任何保險公司或代理人均未授權其他任何人向您提供不同或額外的信息。您不應假定本招股説明書或任何招股説明書補充中的信息在這些文件的封面上的日期以外的任何日期都是準確的。在任何州或其他不允許出售的地方，我們都不提供這些證券。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用“大陸架” 註冊程序向證券交易委員會(“SEC”)提交的註冊聲明的一部分。在這個貨架登記程序，我們可以出售任何組合的債務證券在本招股説明書中描述的一個或多個發行。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的債務證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中將包含有關發行條款和所提供的債務證券的具體信息。這些條款可能與本招股説明書中描述的條款不同。因此，本招股説明書中對債務證券的簡要説明須符合並參照任何相關招股説明書所載關於任何債務證券特定條款的説明加以限定。招股説明書補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何相關的招股説明書補編，以及標題下所描述的附加信息，“在此您可以找到更多信息”和“以參考方式納入某些文檔”。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書中的信息有任何不一致之處，則以招股説明書補充中的信息為準。

此招股説明書不包括它所參與的註冊聲明中所包含的所有信息。為了更全面地瞭解我們的債務證券和貨架登記程序，請參閲登記表和相關證物。

諾華資本公司發行的任何債券將由諾華股份有限公司(Novartis AG)(一家股票公司 )無條件地全額擔保。Aktiengesellschaft)根據瑞士法律成立。“擔保人”一詞是指諾華公司。除非上下文另有要求，否則“我們”、“諾華”、“集團”以及本招股説明書中類似的詞語或短語均指諾華公司及其合併子公司。然而，每一家集團公司在法律上與所有其他集團公司分開，並通過其各自的董事會或類似的監督機構或其他當地高級管理機構(如果適用)獨立管理其業務。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向證券交易委員會提交年度報告並提供其他報告和信息。您可以在SEC的網站www.sec.gov上閲讀和複製我們與之一起存檔或提供給證交會的任何文件。證券交易委員會網站的地址僅供潛在投資者參考，並不打算成為一個活躍的鏈接。有關我們業務的報告和其他資料也可在紐約10005華爾街11號的紐約證券交易所辦事處查閲。

以提述方式將某些文件編入法團

SEC允許我們“引用”我們向SEC提交或提供的信息，這意味着我們可以通過將這些文件提交給您來向您披露重要的信息。以參考方式合併的信息是本招股説明書的一個重要部分，我們以後向SEC 提交或提供的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息和以前通過參考文件合併的信息。

以引用方式合併的每一份文件僅在該文件的日期起是當前的，以引用方式納入這些文件並不意味着自有關文件的日期以來我們的事務沒有變化，或該文件所載的信息在其日期之後的任何時候都是最新的。任何包含在該等合併文件中的陳述，就本條例而言，均視為已修改或取代。

招股説明書，如果後面的聲明包含在另一份文件中，我們在晚些時候以引用的方式合併，則修改或取代該聲明。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程的一部分。

我們謹此參考本招股説明書，將下列文件納入本招股説明書。除非另有説明，以下列出的所有文件都有證交會文件編號001-15024：

2019年12月31日終了年度表格20-F年度報告；和

從現在起，在本招股説明書的日期後，我們向證券交易委員會提交或向其提供下列每一份文件，直至我們終止根據本招股説明書和登記聲明發行證券的：

: 根據經修正的1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)或15(D)節提交的報告和
: 以表格6-K提交或提供的報告，表明這些報告是以參考方式納入本招股説明書的。

您可以以上述方式獲得這些文檔的副本。您也可以免費索取這些文件的副本，請與我們聯繫如下：


諾華國際公司投資者關係 O.方框 CH-4002巴塞爾瑞士電話：+41 61 324 79 44 傳真：+41 61 324 84 44 電子郵件：Investor.Relations@novartis.com		諾華服務公司投資者關係健康廣場東漢諾威，NJ 07936 美國電話：+1 862 778 5052 電子郵件：Investor.Relations@novartis.com

財務信息的列報

我們按照國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”(“國際財務報告準則”)，以美元列報我們的合併財務報表。當我們提到“$”時，我們指的是美元。除上述情況外，所有財務資料均按照“國際財務報告準則”列報。

危險因素

投資於我們的債務證券涉及到一定的風險。請參閲我們2019年12月31日終了年度表格20-F的年度報告第11至22頁中的“風險因素”，該報告以參考方式納入本招股説明書，或在本招股説明書中引用的隨後文件中類似的章節，以討論在投資我們的債務證券之前應考慮的某些因素。您還應閲讀任何招股説明書中所描述的與我們的債務證券的特定發行有關的任何風險。

前瞻性陳述

本招股説明書和本招股説明書中以參考方式納入的資料載有經修正的1933年“證券法”第27A節、經修正的1934年“證券交易法”第21E節和經修正的1995年“美國私人證券訴訟改革法”(1995年)所指的某些前瞻性陳述。諾華向證交會提交或提供的其他書面材料，以及其他向公眾作出的書面和口頭陳述，也可能包含前瞻性的陳述。前瞻性聲明可以通過諸如“潛力”、“預期”、“將”、“計劃”、“管道”、“展望”、“可能”、“可能”、“會”、“預期”、“尋求”或類似術語等詞語來識別，也可以通過關於潛在新產品、現有產品的潛在新跡象或任何這類產品的未來潛在收入的明示或暗示的討論來確定；或對諾華製藥公司收購的潛在結果、財務或其他影響、擬議剝離我們在美國的Sandoz部門業務的某些部分以及所述的其他交易；或關於我們股票回購的潛在影響；或關於該集團或其任何部門的未來銷售或收益或潛在的股東回報；或關於集團未來的潛在信用評級；或通過討論戰略、計劃、預期或意圖。這種前瞻性的陳述是基於當前的信念和管理層對未來事件的期望，並受到重大已知和未知的風險和不確定性的影響。如果其中一個或多個風險或不確定性成為現實，或者基本假設被證明是不正確的。, 實際結果可能與前瞻性聲明中列出的或隱含的結果大不相同.您不應過分依賴前瞻性聲明。

特別是，除其他外，我們的期望可能受到下列因素的影響：

: 控制醫療費用的全球趨勢，包括正在進行的政府、支付者和一般公眾定價和償還壓力和提高價格透明度的要求；
: 關於可能嚴重破壞信息安全或擾亂我們的信息技術系統的不確定性；
: 關鍵產品和商業優先事項成功與否的不確定性；
: 我們獲得或保持專有知識產權保護的能力，包括專利保護的喪失對諾華的最終影響，以及對前幾年開始並預計今年將繼續存在的關鍵產品的排他性；
: 研究和開發新保健產品的不確定性，包括臨牀試驗結果和現有臨牀數據的補充分析；
: 一般情況下的管制行動或延誤或政府管制，包括與擬議的交易或本年度報告所述產品的開發有關的潛在管制行動或延誤；
: 關於實際或潛在法律程序的不確定因素，除其他外，包括與擬議交易有關的訴訟和其他法律糾紛、產品責任訴訟、關於銷售和營銷做法的訴訟和調查、知識產權糾紛和一般的政府調查；
: 我們對將關鍵業務職能外包給第三方的依賴；
: 我們遵守數據隱私法律法規的能力，以及潛在的重大侵犯數據隱私的不確定性；
: 安全、質量、數據完整性或製造問題；

: 開發或採用具有潛在變革性的技術和商業模式方面的不確定性；
: 我們最近和擬議的未來交易所預期的戰略利益、協同作用或機會可能沒有實現，或可能需要比預期更長的時間來實現；
: 與預測股東回報有關的不確定性；
: 我們在環境、社會和治理措施方面的表現；
: 政治、經濟和貿易條件，包括與世界各地持續不穩定的影響有關的不確定因素；
: 近期和預期未來税法變化的影響及其對我們的適用方面的不確定性；
: 未來全球匯率的不確定性；和
: 對我們產品未來需求的不確定性。

諾華公司(Novartis AG)目前提交證交會的20-F表格中，更詳細地討論了其中的一些風險和因素，包括“項目3.關鍵信息項目3.D.風險因素”、“關於公司的信息”和“第5項.運營和財務審查與展望”。如果出現一個或多個這些風險或不確定因素，或基本假設被證明是不正確的，則實際結果可能與本招股説明書或本章程所載文件中所述的結果大不相同，如預期、相信、估計或預期所提及的那樣。我們提供在本招股説明書中的信息，任何適用的招股説明書補充和任何作為相關提交日期的在此合併的文件。我們不打算，也不承擔任何義務，根據新的信息、未來的事件或其他原因，更新任何此類文件中所載的任何信息或前瞻性聲明。

收益的使用

除非我們在招股説明書中另有説明，否則我們將把出售本招股説明書中所述債務證券的淨收益用於我們在瑞士境外的一般公司目的，其中可能包括對現有短期和長期負債進行再融資，或將淨收益投資於有價證券，作為我們流動性管理過程的一部分。

諾華公司

諾華公司於1996年2月29日根據瑞士法律成立為股份公司 (Aktiengesellschaft)無限期的。1996年12月20日，我們的前身，Ciba-蓋吉公司和Sandoz AG公司合併為這個新的實體，創建諾華公司。諾華公司以瑞士法律為中心，受瑞士法律管轄。其註冊辦事處設在瑞士巴塞爾CH-4056 Novartis AG、Lichtstrass 35、CH-4056，其電話號碼為+41 61 324 1111。

諾華公司是一家跨國公司集團，專門研究、開發、製造和銷售範圍廣泛的保健產品，以創新的藥品為首，還包括高質量的非專利藥品。集團總部設在瑞士巴塞爾。諾華公司，我們的瑞士控股公司，直接或間接擁有我們所有的重要經營公司。

我們的目的是重新設想醫學，以改善和延長人們的生活。我們使用創新的科學和技術來解決社會上最具挑戰性的醫療保健問題。我們發現並開發出突破性的治療方法，並找到新的方法將它們交付給儘可能多的人。我們的目標也是獎勵那些在我們公司投資他們的資金、時間和想法的人。我們的願景是在改變醫學實踐方面成為一個值得信賴的領導者。我們的戰略是建立一個領先的，重點集中的藥物公司，由先進的治療平臺和數據科學。在我們實施我們的戰略時，我們有五個優先事項來塑造我們的未來，幫助我們繼續為我們的公司、股東和社會創造價值：釋放我們的員工的力量；提供變革性的創新；擁抱卓越的運營；大力發展數據和數字；以及與社會建立信任。

在2019年，諾華通過持續經營實現了淨銷售額474億美元，而持續經營的淨收入為71億美元，淨收益為117億美元。我們集團的公司總部設在瑞士巴塞爾，截至2019年12月31日，擁有104，000名全職員工。我們的產品銷往世界各地約155個國家和地區。

該小組由兩個全球業務司組成：

: 創新藥品：創新專利保護處方藥
: Sandoz：仿製藥和生物相似劑

我們的創新藥品部研究、開發、製造、分銷和銷售專利處方藥，以提高患者和保健提供者的健康效果。創新藥物被組織成兩個全球業務部門：諾華腫瘤學和諾華製藥。諾華製藥公司包括以下全球性業務：眼科；神經科學；免疫學、國際肝病和皮膚科；呼吸；心血管、腎和代謝；以及建立藥物。

我們的 Sandoz分部開發、製造、分銷和銷售處方藥以及不受有效和可強制執行的第三方專利保護的藥物活性物質。Sandoz公司在全球範圍內分為三家特許經營公司：零售通用公司、抗傳染病公司和生物製藥公司。在零售非專利領域，Sandoz開發、製造和銷售活躍的小分子藥物成分和成品劑型給第三方，涉及廣泛的治療領域，以及銷售給第三方的成品劑型抗感染藥。在抗傳染病方面， sandoz生產和供應活性藥物成分和中間體，主要是抗生素，供零售非專利公司內部使用，並出售給第三方客户。在生物製藥領域，Sandoz開發、製造和銷售蛋白質或其他基於生物技術的產品，包括生物相似劑，並向其他公司提供生物技術製造服務。

在 2019年4月，我們完成了先前宣佈的剝離阿爾康成為一個單獨交易的獨立公司。在諾華公司截至12月31日的年度報告中， 2019

根據“國際財務報告準則”，我們將專家組報告的2019年和前幾年財務數據分為“繼續”業務和“停止”業務。停止的業務包括Alcon眼科護理設備業務和在分拆前可歸因於Alcon業務的某些公司活動、Alcon分配給諾華公司股東的收益以及與分拆相關的某些其他支出。

我們的部門得到下列組織單位的支持：諾華生物醫學研究所、全球藥物開發研究所、諾華技術業務和諾華商業服務公司。這些組織單位的財務結果列入其工作所在各司的成果。諾華生物醫學研究所(NIBR)是諾華公司的創新引擎，該公司為我們的創新藥物部門進行藥物發現研究和早期臨牀開發試驗。NIBR公司大約有5600名全職的科學家、醫生和商業專業人員正在美國、瑞士和中國的不同地點開發治療各種疾病的新藥。

我們的全球藥物開發組織(GDD)為我們的創新藥品司監督藥物開發活動，並與我們的Sandoz司合作開發其生物相似產品組合。GDD與NIBR、創新藥物和Sandoz部門合作，執行我們的整體流水線策略。GDD組織包括集中的全球職能，如監管事務和全球發展業務，以及與我們的商業特許經營相一致的全球發展單位。GDD包括全球約11，000名全職同等合夥人.

諾華技術業務(NTO)管理着我們的創新藥品和桑多茲部門的製造業務、供應鏈和質量。隨着諾華公司產品組合的發展，我們將繼續改革我們的業務，以幫助確保我們能夠提供所需的創新和專門知識，以便能夠生產新的醫療技術，同時提高效率。預計NTO將加強能力規劃和遵守質量標準，並通過簡化、標準化和外部支出優化降低成本。NTO包括大約25，100名全職合夥人和60家生產基地，遍佈我們的創新醫藥和Sandoz部門。

諾華商業服務(NBS)，我們的共享服務組織，向諾華全球所有部門和部門提供綜合解決方案。國家統計局力求提高諾華公司的效率和效率，簡化人力資源、房地產和設施服務、採購、信息技術、商業和醫療支助活動以及財務報告和會計業務等六個服務領域的服務並使之標準化。NBS在30多個國家擁有大約10，000名全職員工.NBS致力於利用諾華公司的全部規模創造整個公司的價值，並騰出資源投資於創新和我們的產品管道。國家統計局繼續將選定的服務提供給其設在愛爾蘭都柏林、印度海得拉巴、馬來西亞吉隆坡、墨西哥墨西哥城和捷克共和國布拉格的五個全球服務中心。

我們的股票在六家瑞士交易所上市，代號為“NOVN”，在紐約證券交易所(NYSE)以美國存託憑證(ADRs)的形式上市，代表美國存託憑證(ADS)，代號為“NVS”。

諾華資本公司

諾華資本公司(Novartis Capital Corporation)是諾華公司(Novartis AG)的一家間接擁有100%股份的金融子公司，並於2008年7月23日根據特拉華州的法律註冊為公司。其存在的目的是發行債務證券，其收益將投資於有價證券，或預支或以其他方式投資於諾華公司的子公司或附屬公司。諾華資本公司的主要辦公室位於美國新澤西州東漢諾威1號健康廣場1號，其電話號碼是+1(202)887 1585。

債務證券的法定所有權

“街名”和其他間接持有者

我們一般不會承認在銀行或經紀帳户持有債務證券的投資者是該等債務證券的合法持有人，在銀行或經紀賬户內持有證券稱為“街頭名稱”。如果投資者以街頭名義持有債務證券，我們只承認銀行或經紀人或銀行或經紀人用來持有債務證券的金融機構。這些中間銀行、經紀人和其他金融機構對債務證券進行本金、利息和其他付款，要麼是因為它們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求它們這樣做。如果您以街頭名義持有債務證券，則應向您自己的機構查詢，以查明：

: 它如何處理與證券有關的付款和通知；
: 無論是收費還是收費；
: 如果需要，它將如何處理投票；
: 你應如何及何時通知它代表你行使債務證券下可能存在的任何權利或選擇權；
: 是否和如何指示它寄給您以自己的名義登記的證券，以便您可以成為以下所述的直接持有人；和
: 如果發生違約或其他事件，促使持有人採取行動保護他們的利益，它將如何追求債務證券項下的權利。

登記持有人

我們的義務，以及受託人的義務，以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務，只適用於登記為債務證券持有人的人。如上所述，如果你以街頭名義或通過其他間接手段持有債務，我們對你沒有直接的義務，或者因為你選擇以這種方式持有債務證券，或者因為債務證券是以下文所述的全球證券的形式發行的。例如，一旦我們支付給註冊持有人，我們對付款沒有進一步的責任，即使法律要求持證人將付款轉交給您，但不這樣做。

全球證券

全球安全是一種特殊的間接持有證券。如果我們選擇以全球證券的形式發行債務證券，債務證券的最終受益所有者將是間接持有者。為此，我們要求以我們選擇的金融機構的名義登記全球安全，並要求全球證券所代表的債務證券不得以任何其他持有人的名義登記，除非在下文所述的特殊情況下。作為全球證券唯一註冊持有人的金融機構稱為保管人。任何希望擁有債務擔保的人可以通過在經紀人、銀行或其他金融機構的帳户間接擁有債務證券，而後者又在保存人有一個帳户。適用的招股説明書補充將表明您的系列債務證券是否只作為全球證券發行。

全球證券所代表的債務證券的轉讓只能在保存人或其指定人的記錄上進行，辦法是將這種債務證券從一個經紀人、銀行或金融機構的賬户轉移到另一個經紀人、銀行或金融機構的賬户上。這些轉讓僅以電子方式進行，也稱為賬面轉讓。全球形式的證券有時也稱為賬面登記形式。

作為間接持有人，你與全球證券有關的權利將由你的經紀人、銀行或金融機構和保存人的帳户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不會承認你是債務證券的持有者，而是隻與持有全球安全的保存人打交道。

應該知道，如果債務證券僅以全球安全的形式發行：

: 除非在以下非常有限的情況下，否則您將無權以自己的名義登記債務證券；
: 您不能收到對債務證券感興趣的實物證書；
: 你將是街名持有人，必須向你自己的經紀人、銀行或金融機構尋求債務證券的付款和保護你與債務證券有關的合法權利；
: 你可能無法將債務證券的權益出售給某些保險公司和其他機構，而這些保險公司和其他機構必須以實物證書的形式持有證券；
: 保管人的政策將適用於支付、轉移、交換和與你對全球安全的間接利益有關的其他事項。我們和受託人將不對保存人行動的任何方面或其在全球擔保中的所有權利益記錄負責。我們和受託人也不會以任何方式監督保存人；和
: 保管人將要求在其系統內購買或出售全球證券的間接權益，使用當日資金進行結算。

在下面描述的一些特殊情況下，全球安全將終止，其中的間接利益將被交換為以實物證書為代表的註冊債務證券。在該交易所之後，是否以註冊形式或以街道名義持有債務證券的選擇將由您決定。您必須諮詢您的經紀人、銀行或金融機構，以瞭解如何將您在債務證券中的權益轉移到您的名下，以便您成為註冊持有人。

除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則終止全球安全的特殊情況是：

: 當保存人通知我們它不願意或不能繼續作為保存人，而我們沒有或不能在90天內指定繼承保存人；
: 保管人不再是根據“外匯法”註冊的清算機構，我們不會在 90天內指定繼承保存人；
: 違約事件已經發生，而且仍在繼續，代表適用系列債務證券本金多數的受益所有人已建議保存人停止擔任保管人；或
: 我們決定，我們不希望全球安全代表這一系列債務證券。

招股説明書補編還可列出終止全球安全的其他情況，這些情況只適用於適用的招股章程補編所涵蓋的特定系列債務證券。當全球證券終止時，保存人(而不是我們或受託人)負責決定最初註冊的機構的名稱。

在本招股説明書和其他地方使用的術語“Holder”

在本招股説明書和任何招股説明書補充中對債務證券的描述中，我們將某一特定債務擔保的“持有人”稱為有權享有某些權利或

付款，或被允許採取某些行動，我們在任何情況下都是指已登記的債務擔保持有人。

雖然如果您持有以您的名義註冊的證書證券，則您將是註冊的持有人，但持卡人很可能實際上是您擁有街道名稱帳户的經紀人、銀行或其他金融機構，或者，如果是全球證券，則是保存人。如果你是間接持有人，你將需要與持有債務擔保權益的機構協調，以確定本招股説明書和任何招股章程補充中所述的條款如何實際適用於 you。例如，如果您對街道名稱持有實益權益的債務擔保可以由持有人選擇償還，則您不能通過遵循適用的招股説明書補充中描述的程序來行使該選項。相反，你需要讓你持有利益的機構代表你採取這些行動。您的機構的程序和期限可能不同於或補充適用的招股説明書中有關債務擔保的程序和期限。

債務證券説明

本節描述適用於我們根據本招股説明書提供的任何債務證券的一般條款。任何已提供債務證券的具體條款，以及本節所述一般條款適用於這些債務證券的程度，將在要約的時的有關招股説明書補編中加以説明。

一般

如本招股説明書中所用，“債務證券”是指諾華資本公司發行的債券、票據、債券、擔保和其他負債證據，諾華公司(Novartis AG 充分和無條件地擔保，受託人在契約下認證和交付債務。這些債務證券將是諾華資本公司的直接無擔保債務，將按比例平等排列，彼此之間不優先，至少與諾華資本公司的所有其他無擔保和無附屬債務同等。擔保是諾華公司的直接無擔保債務，並將按比例按比例排列，彼此之間不優先，至少與諾華公司的所有其他無擔保和無附屬擔保以及負債同等。

根據2009年2月10日諾華資本公司、諾華證券投資有限公司(諾華證券投資有限公司)和諾華金融有限公司(Novartis Finance S.A.)作為發行人、滙豐銀行美國銀行(HSBC Bank USA)、美國國家協會(National Association)作為託管人和諾華公司(Novartis AG)作為擔保人的契約，債務證券將按一個或多個系列發行。經修正的1939年“托拉斯義齒法”(“托拉斯義齒法”)對契約進行了限定。

這份招股説明書簡要地概述了契約的規定，其中所包括的描述是通過提及契約而被完整限定的。“托拉斯義齒法”規定的契約條款包括契約中所述的條款和作為契約的一部分的條款。契約已作為登記聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，您應閲讀契約，以瞭解對您可能重要的條款。

該契約不包含任何旨在保護債務證券持有人的契約或其他條款，以防止諾華公司或諾華資本公司在發生高槓杆交易時降低其信譽，或禁止可能對債務證券持有人產生不利影響的其他交易。

系列通知

契約不限制可能發行的債務證券的數量。債務證券可以按一個或多個系列發行，期限為相同或各種到期日，發行價格為本金的100%，或溢價或折價。不需要同時發行任何一個系列的所有債務證券，除非另有規定，未經該系列債務證券持有人同意，可重新開放任何系列債券，以發行該系列的額外債務證券。除非在下文“契約限制留置權”下所述的有限情況下，債務證券將不以諾華公司或諾華資本公司的任何財產或資產作為擔保。

任何經授權的債務證券的條款將在招股説明書補充中加以説明。這些術語將包括以下部分或全部：

: 債務證券的名稱、本金總額和麪額；
: 支付本金的日期；
: 發行債務證券的本金所佔百分比，以及債務證券是否為美國聯邦所得税的“原始發行折扣”證券

目的：如果發行原始貼現債務證券(通常是以低於本金的大折價發行的證券)，將説明美國聯邦所得税和購買原始發行貼現債務證券的其他考慮因素；

: 利率，可能是固定的或可變的，債務證券將按此利率計息；
: 支付利息的日期；
: 任何可選或強制贖回條款；
: 是否需要任何償債基金；
: 債務證券將以美元以外的貨幣計價或本金、溢價或利息的貨幣；
: 債務證券是作為個別證書發給每個持有人，還是以保管人代表受益所有人持有的全球證書的形式發放；
: 描述任何圖書條目特性的信息；
: 任何系列的任何共同受託人、保存人、認證代理人、付費代理人、轉讓代理人或登記人的名稱和職責；
: 本招股説明書所述的失敗和契約失敗條款的適用性，或對這些條款的任何修改；
: 關於債務證券的違約事件或契約的任何刪除、修改或增補；和
: 債務證券的其他條款、條件、權利或優惠。

與任何一系列債務證券有關的招股説明書補充可以增加或更改本招股説明書中所載的陳述。適用的招股説明書補充也可能包括，如果適用的話，討論某些美國聯邦所得税和瑞士所得税的考慮因素。

諾華公司擔保

諾華資本公司發行的債券將得到諾華公司的充分和無條件的擔保。如果由於任何原因，諾華資本公司在到期時，無論是在正常到期日，還是在加速、贖回或其他情況下，都不就其債務證券支付任何必要的款項，諾華公司將使付款符合或服從受託人的命令。擔保債務擔保的持有人有權根據諾華公司的適用擔保獲得付款，而不對諾華資本公司採取任何行動。

支付和轉移

債務證券將只作為註冊證券發行，這意味着持有人的姓名將被記入一份登記冊，將由受託人或我們指定的另一代理人保存。除非招股章程補編另有規定，並且除下文“記帳制度”另有説明外，本金、利息和額外數額(見下文“額外數額的間接支付契約”)的付款，如有，將在適用的招股説明書補充書中所列的付款代理人或代理人的辦事處支付，或在登記冊上所列地址寄出支票給註冊持有人。

除非招股説明書補充説明瞭其他程序，並且除下文“記帳系統”下所述的情況外，您將能夠在轉讓代理或在適用的招股説明書增訂本中指定的代理人的辦事處轉讓註冊債務證券。您也可以在轉讓代理辦事處將註冊債務證券兑換為相等的本金總額。

具有相同到期日、利率和其他條件的同系列已登記的債務證券，只要債務證券是以授權面額發行的。

無論是我們還是受託人都不會對任何債務擔保的轉移或交換徵收任何服務費；但是，我們可以要求您支付與債務證券的轉讓或交換有關的任何税收或其他政府費用。

合併、合併、出售、租賃或轉讓

諾華公司和諾華資本公司在契約中同意不與任何其他人合併或合併，或將其全部或實質上的所有財產和資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(但諾華資本公司可與諾華公司合併或併入諾華資本公司，諾華公司可與諾華資本公司合併或併入諾華資本公司)，除非：

: 諾華公司(Novartis AG)或諾華資本公司(Novartis Capital Corporation)(視屬何情況而定)是繼續存在的人，或繼承者通過補充契約明確承擔各自在契約下的義務；
: 連續人員是根據下列法律組織和有效存在的：(1)如果連續人員是諾華資本公司、特拉華州或瑞士的繼承者；(2)如果連續人是諾華公司、美國或瑞士的繼承者，或(3)無論如何是經濟合作與發展組織(或任何繼承者)的成員國的管轄權；如果諾華資本公司(諾華資本公司)的法律沒有組織和有效存在，則特拉華州諾華資本公司的管轄範圍(Y)為諾華公司，在任何情況下，美國或(Z)，即瑞士，繼續的人同意以補充契約的方式受一項契約的約束，該契約可與以下“支付額外數額的契約”下所述的關於在組織的繼續人管轄範圍內徵收的税款有關(在這種情況下，在合併、合併或出售之日後，如果在該管轄範圍內發生税收變動時，繼續人將受益於下面在“基於税收理由的任擇贖回”下所述的贖回選擇權)；
: 交易結束後，債務證券下的違約或違約事件沒有發生，而且正在繼續；以及
: 諾華公司或諾華資本公司(酌情)向受託人提供一份高級證書，如果諾華公司或諾華資本公司(如適用的話)都不是續聘人，則由律師提出意見，除其他外，説明交易和補充契約(如果需要的話)符合這些規定和契約。

契約

支付額外數額

我們在債務證券項下或就債務證券作出的付款將是免費的，不得扣繳或扣減任何或將來由(I)瑞士政府、瑞士政府或瑞士任何政治分支機構或其任何有權徵税的機關或機構徵收、扣繳或攤派的任何或將來的任何税項、税項、評税或政府收費，(2)諾華資本公司組織管轄的政府，或任何政治分支或領土或對該管轄權的佔有，或由該機構或其擁有徵税權力的任何當局或機構；或(3)任何司法管轄區的政府，其中包括債務證券或擔保的付款，或任何政治分支或領土，或對該管轄權的佔有，或

任何有權徵税的機關或機構(第(一)、(二)和(三)項，即“有關徵税管轄權”)，我們統稱為“税收”，除非法律要求我們代扣代繳或扣税。

如果要求我們從就債務證券支付的任何款項中扣繳或扣減任何税款，我們將支付可能需要的額外數額，以便每一持有人在扣減後收到的淨額(包括額外數額)不低於如果沒有扣繳或扣減税款的持有人會收到的數額；提供將不再支付税款方面的額外款項：

: 如果該持有人或實益擁有人是產業、信託、合夥或法團，則該等持有人或實益擁有人(或受信人、授予人、受益人、成員或股東，或權力的擁有人，如該持有人或實益擁有人是產業、信託、合夥或法團)與有關的課税司法管轄權，包括(但不限於)該持有人或實益擁有人(或該受信人、財產授予人、受益人、成員、成員)、股東或佔有人)是或曾經是其公民或居民，或被視為其居民或其住所或其國民，或在或曾經在其中存在或從事貿易或業務，或在其中擁有或曾經有一個常設機構；
: 即遺產、遺產、贈品、銷售、轉讓、個人財產、財富或類似的税收、關税、攤款或其他政府費用；
: 除扣繳債務證券本金或利息外的應付款項；
: 如果沒有適用的法律或行政慣例或適用的條約要求豁免或降低這類税的扣減率或扣減税率的先決條件，適用的收款人沒有向有關税務機關申報非居住地或其他類似的豁免要求，或未遵守任何證明、身份、資料、文件或其他報告要求，則不會施加這種要求；
: 如果不是提交債務擔保(在需要提交證明的情況下)，則不會強制要求在該付款首次到期和應付之日後30天以上的某個日期付款，或在適當規定付款之日後30天付款，以較晚發生者為準；
: (B)如果向付款人以外的付款代理人提交有關債務證券的提示，可以減少税額；或
: 上述項目的任何組合；

亦不得就任何債務抵押的本金或利息的支付，向身為受信人或合夥人或受益擁有人( 並非此種付款的唯一實益擁有人)的任何此種持有人支付額外的款額，但以受益人或授予人就該受信人或該合夥成員或實益擁有人假若是債務抵押持有人則不應獲得的額外款額為限。

對留置權的限制

諾華資本公司和諾華公司已在契約中達成協議，只要任何債務證券未清償，就不對其目前或未來的全部或部分資產(包括任何未動用的資本)設定或持有任何未清償的留置權，以保證任何現有或未來的相關負債(如下文所述)，或擔保任何擔保或賠償。

尊重，但在任何這種情況下，不同時以相關債務(或有關債務的任何擔保或賠償)或建立諾華資本公司和/或諾華公司(視屬何情況而定)批准的其他擔保(視屬何情況而定)和所有受影響的一系列債務證券本金多數的持有人作為一個類別投票。

對留置權的限制不適用於：

: 因法律的施行而產生的留置權；和
: 留置權與諾華公司合併、併入諾華公司或與諾華公司合併時存在的任何人的資產留置權。

為限制留置權公約的目的，“有關負債”一詞是指在任何證券交易所或任何證券市場或在任何證券市場或場外市場以債券、債券、票據或其他證券的形式或代表或證明的任何貸款或其他負債。為限制 liens契約的目的，“資產”分別指諾華資本公司和諾華公司的資產，不包括各自子公司的資產。

附加盟約

我們可能會受到其他契約的規限，包括就某一系列債務證券所訂立的限制性合約。這些額外的契約將在適用的招股説明書補編中作出規定，並在必要時在與這一系列債務證券有關的補充契約或董事會決議中作出規定。

基於税收原因的可選贖回

諾華資本公司可在給予不少於30天或多於60天的贖回通知後，在任何時間全部但不部分贖回任何系列債務證券，贖回價格相等於本金加應計利息及未付利息(如有的話)，直至所定的贖回日期(如屬已貼現的債務證券，則屬例外，該等債務證券可按該等債券的每一系列的條款所指明的贖回價格贖回)，如：

諾華資本公司確定，由於法律或根據法律頒佈的任何條例或裁決的任何修改或修正，或對這些法律、條例或裁決的適用或正式解釋的任何改變，或對任何此類管轄權所涉影響税收的條約或條約的適用或官方解釋的任何改變，或對任何此類管轄權所涉影響税收的任何條約或條約的任何執行或修正，這些條約或條約或條約的變更、執行或修正自日起即生效，或在該系列債務證券中規定的發佈日期或其他日期之後生效：

: 諾華資本公司將被要求在下一個利息支付日就這一系列債務證券支付額外的金額(如 “Br}”所述，即“更多的契約支付額外的金額”)，如果使用諾華資本公司或諾華公司的合理措施，就無法避免支付這些額外的數額；或
: 對於諾華資本公司直接從諾華公司(或任何附屬公司)收到或應收的利息收入，已經或將要扣繳預扣税，這種預扣税義務不能通過使用諾華資本公司或諾華股份有限公司(或任何附屬公司)的合理措施而避免；或

: 諾華資本公司根據諾華資本公司選定的獨立律師的意見確定，作為某一相關徵税管轄權的任何立法機構、徵税當局採取的任何行動或向主管法院提起的任何訴訟的結果(是否就諾華公司或諾華資本公司(視屬何情況而定)採取或提起了這類行動)，在發行日期或發行日期之後或該系列債務證券所列的其他日期採取或採取了哪些行動，上述情況很有可能存在；提供, 不過不得早於諾華資本公司(Novartis Capital Corporation )有義務支付此類額外款項的最早日期前90天發出此種贖回通知。

我們亦會在贖回日向每名持有人支付任何額外款項，或在贖回日向每名該等持有人提供任何額外款額，但須符合上述“契諾”所述的條件。在任何贖回通知公佈之前，諾華資本公司或諾華公司將向受託人提交一份高級證書，説明諾華資本公司有權進行贖回，並列出一份事實陳述，表明已發生了贖回權的條件先例。一旦諾華資本公司將高級職員的證書交給受託人，任何贖回通知都將是不可撤銷的。

默認事件

除招股説明書另有規定外，一系列債務證券的違約事件係指下列事件之一：

: 在到期時(包括作為償債基金分期付款)拖欠該系列的任何債務擔保的本金(或溢價，如果有的話)，並繼續拖欠超過兩個工作日；
: 拖欠到期應付的該系列的任何債務擔保的利息或任何額外數額(如上文“盟約”所述，應支付額外的數額)，以及該違約持續30天；
: 在從受託人或持有人收到該系列債務證券本金25%的書面通知後90天內，在該系列的任何其他契諾或協議失責或違反該系列的任何其他契諾或協議後；
: (I)諾華資本公司或諾華公司(諾華公司)的任何債務或由諾華公司擔保的債務，均未在其規定的到期日或(視屬何情況而定)在任何原先適用的寬限期內償付；或(2)諾華資本公司或諾華公司(視屬何情況而定)的任何此種債務或擔保，因發生違約而在其所述到期日之前到期並應支付；提供(X)上文第(I)和/或 (2)條單獨或合計所指的債務數額超過150，000，000美元(或以任何其他貨幣表示的等值)；(Y)如諾華資本公司或諾華公司真誠地聲稱有權抵銷或以其他方式對其償付義務提出異議，則不應被視為違約 (I)如果這種加速被廢除，或這種付款或償還是在收到受託人或持有該系列債務證券本金25%的人的書面通知後10天內作出的；
: 被指定執行的擔保人、接管人或具有類似職能的人(在瑞士薩赫沃特或 孔庫斯韋爾沃特)佔有諾華資本公司或諾華公司的全部或任何部分資產或{Br}業務，或對相當大一部分徵收或強制執行或被起訴的遇險、執行或其他程序

諾華資本公司(Novartis Capital Corporation)或諾華公司(Novartis AG)的財產或資產，未在30天內支付、解除、轉移或停留；

: 諾華資本公司(Novartis Capital Corporation)或諾華公司(Novartis AG)停止付款或停業(除非在以前批准的情況下，持有多數本金(或者，如果任何債務證券是原始發行的貼現證券，則受影響的所有系列的未償債務證券(所有此類系列作為一個類別投票)的本金中可能根據這些債務證券的條款被加速的部分)；
: 諾華資本公司破產或破產，或為其債權人的利益暫停或作出一般轉讓；
: 諾華公司破產或破產(或有義務根據“瑞士債務法典”第725條 (2)通知法院其財務狀況)或暫停(史東)或與其債權人作出安排 (納奇拉斯韋特拉格);
: 為諾華資本公司或諾華公司的清盤或解散而作出的命令或通過的決議，但清盤或解散除外，該清盤或解散的條款以前已獲多數本金持有人批准(或如任何債務證券是原始發行折扣證券，則根據該等債務證券的條款而加快該系列債務證券的本金的部分)受影響的所有系列的未償還債務證券(所有該等系列作為一個類別的表決)；
: 如果有關債務證券系列的擔保不再有效，或諾華公司聲稱不具有充分效力和效應；或
: 就該系列債務證券提供的任何其他違約事件。

就“違約事件”的定義中的而言，“負債”一詞是指對借入或籌集的資金的任何負債，包括(但不限於)任何債權證、票據、債券或類似證券。

適用於特定系列債務證券的任何額外或不同的違約事件，將在與該系列有關的適用招股説明書補充中加以説明。

與特定系列債務證券有關的事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。

受託人如真誠地認為任何違約的債務證券持有人拒絕給予通知符合持有人的最佳利益，則可拒絕通知持有人(本金、溢價或利息的支付除外)。違約是指上述違約事件或違約事件，但為了通知或時間的推移，則為違約事件。

如果發生並繼續發生違約事件，下列債務證券本金總額的受託人或持有人可能要求我們立即償還，或加速：

: 債務證券的全部本金；或
: 如果債務證券是原始發行的貼現證券，則可在適用的招股説明書補充中描述的本金的一部分。

如果由於任何系列債務證券本金或利息的拖欠而發生違約事件，則受託人或至少佔該系列債務證券本金總額25%的持有人可加速該系列債務證券的償付。如果發生違約事件是由於未能履行契約中的任何其他契約或任何契約，以使債務證券系列中的一個或多個(但不是全部)受益，則受託人或持有人。

在中，受影響的所有系列債務證券的總本金的至少25%，作為一個類別投票，可以加速所有受影響的債務證券系列。如果由於破產程序而發生違約事件，則契約下的所有債務證券將自動加速。因此，除非您的系列債務有價證券的本金或利息發生違約，或者由於我們的破產或無力償債而發生違約，否則您可能無法加速您的系列的債務證券，因為其他系列的持有人沒有采取行動。

所有受影響系列債務證券本金總額的多數持有人，作為一個類別投票，可以撤銷這一加速付款要求，或放棄任何過去的違約或違約事件，或允許不遵守契約的任何規定。然而，他們不能放棄拖欠本金，溢價(如果有的話)，或利息的任何債務證券到期時，不是由於加速。

在發生違約事件後，受託人必須行使與謹慎的人在處理自己事務時的謹慎程度相同的謹慎程度。在符合這些要求的情況下，受託人沒有義務根據任何持有人的請求、命令或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的賠償。如他們提供這項合理的彌償，則所有受影響的債務證券系列的多數票持有人，如以同一類別表決，可指示就任何系列債務保證進行任何法律程序的時間、方法及地點，以進行受託人可利用的任何補救，或行使賦予受託人的任何權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相沖突或不適當地損害其他持有人權利的指示。

除非受託人在下列情況下未能採取行動，否則任何持有人均無權就該契約採取任何補救措施：

: 關於該持有人違約的通知；
: 要求持有人強制執行任何受影響系列的所有未償債務證券本金不少於25%的書面要求；和
: 受託人滿意的對受託人的彌償；

而在這60天期間，受影響系列的所有未償債務證券本金的多數持有人不向受託人發出與強制執行請求不一致的指示。這些規定不會阻止任何債務證券持有人在有關的到期日強制支付債務證券的本金(和溢價，如果有的話)和利息。

如果發生與一系列債務證券有關的違約事件並仍在繼續，受信者將在發生違約事件後90天內向這些債務證券的持有人發送一份關於違約事件的通知。然而，除就一系列債項證券而欠繳款項的情況外，如受託人真誠地裁定這是符合有關債務證券持有人的利益，則受託人在扣繳失責事件通知時，須受保護。

義齒的改性

一般來説，我們可以修改我們的權利和義務，以及那些在契約下的持有人的權利和義務，如果多數持有人對修改的同意所影響的每一個系列的未償債務證券的本金總和為本金，我們可以修改我們的權利和義務。然而，契約規定，除非每個受影響的持有人同意，否則修正案不能：

: 對債務擔保的任何付款期限作出任何不利的改變，例如延長到期日，延長我們必須支付利息或償債基金的日期，降低利率，減少應付本金或額外數額，

改變我們必須支付本金、溢價或利息的貨幣，修改任何贖回權或回購權，或轉換或交換任何債務擔保的權利，從而損害持有人的任何權利，損害其向付款人提起訴訟的任何權利；·放棄任何付款的違約；

: 降低債務證券本金總額的百分比，以便對契約作出任何修改或放棄任何契約或違約；或
: 對契約的修正條款作任何其他修改，除非增加任何百分比，或規定未經受影響的每項未償債務擔保的持有人同意，不得修改或放棄契約的某些其他規定。

但是，如果諾華資本公司、諾華公司和託管人同意，則可以修改該契約，而無需通知任何持有人或為下列任何一項目的徵求他們的同意：

: 糾正契約中的任何含糊不清、缺陷或不一致之處；但此種修改或補充不得對持有人的利益產生重大和不利的影響；
: 遵守契約中有關諾華公司或諾華資本公司合併、合併或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或實質上所有財產和資產的條款；
: 遵守證券交易委員會關於“托拉斯義齒法”規定的契約資格的任何要求；
: (B)就任何或所有系列的債務證券提供證據，併為繼任受託人接受該契約下的委任作出規定；
: 確立任何系列債務證券的形式或條款，或與契約所允許的債務證券(如 )有關的券的形式或條款；
: 提供無證債務證券，併為此目的作出一切適當修改；
: 規定由第三方進一步擔保任何系列的未償債務證券和根據契約可能發行的任何系列的債務證券；
: 更改或取消契約的任何條款；提供任何此類更改或消除只有在執行此類補充契約之前沒有任何系列的未償債務證券有權受益於這種規定時才能生效；
: (A)在必要範圍內補充該契約的任何規定，以允許或便利根據該契約取消和解除任何系列債務證券；提供任何此類行動都不會在任何重要方面對這類或任何其他一系列債務證券持有人的利益產生不利影響；或
: 作出任何不會對債務證券持有人的權利造成重大及不利影響的更改。

失敗

失敗一詞是指解除契約規定的部分或全部義務。在符合契約規定的情況下，如果我們向受託人存入足夠的現金或

政府債券須支付某一特定系列債務證券的本金、利息、任何溢價及任何其他款項，而該等款項須於指定的到期日或贖回日期支付，然後在我們的選項下：

: 我們將免除各自對此類債務證券的義務；或
: 我們將不再有義務遵守契約中所載的限制性盟約，以及關於這一系列債務證券的任何補充的契約或理事會決議，而與不遵守契約有關的違約事件將不再適用於我們。

如果發生這種情況，受影響系列債務證券的持有人將無權享受契約的利益，除非登記轉讓和交換債務證券和替換損失、被盜或殘缺的債務證券。相反，持有人只能依靠存入的資金或義務付款。

諾華資本公司必須向受託人提交一份諮詢意見，大意是存款和相關的失敗不會導致債務證券持有人為美國聯邦所得税的目的確認收入、損益。諾華資本公司(Novartis Capital Corporation)可以代替律師的意見，對美國國税局收到的或發表的這樣的裁決作出裁決。

圖書輸入系統

債務證券可以以一個或多個全球證券的形式在賬簿系統下發行。全球證券將以保存人或其指定人的名義登記，並交存該保存人或其託管人。除適用的招股説明書另有規定外，保存信託公司，紐約，紐約，或DTC，如果使用保管人，將作為保存人。

DTC 建議我們如下：

: DTC是根據“紐約銀行法”、“紐約銀行法”所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、“紐約統一商法典”意義上的“清算公司”和根據“外匯法”第17A節的規定註冊的“清算機構”註冊的有限用途信託公司；
: 設立直接交易委員會是為了持有其參與者的證券，並通過其參與方之間通過轉讓和質押便利證券交易的清算和結算，其參與者可通過電子簿記更改其參與者的賬户，從而消除對證券證書實物流動的需要；
: DTC的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，其中一些機構(和/或其代表)擁有DTC；
: 直接或間接通過或保持與參與者之間的保管關係的銀行、經紀人、交易商和信託公司等其他人也可以使用dtc的簿記系統；和
: 適用於其參與者的DTC規則已提交SEC存檔。

根據DTC的，上述有關DTC的信息僅提供給金融界，並不打算作為任何形式的表示、擔保或合同修改。

在以登記形式發行全球證券之後，保存人將按照我們的指示將其參與方的帳户貸記債務證券。只有通過參與保存人的金融機構直接或間接持有的人才能在全球證券中持有利益。由於某些法域的法律要求某些類型的購買者以確定的形式實際交付這類證券，你在擁有、轉讓或擔保全球擔保中的實益權益方面可能遇到困難。

因此，只要保存人或其指定人是全球證券的註冊所有人，我們和受託人將把保存人視為債務證券的唯一所有人或持有人，以保證契約的目的。因此，除非如下所述，否則您將無權以您的名義註冊債務證券，也無權接受代表債務證券的證書的實際交付。因此，你必須依賴保存人和保存人的程序，通過他們你持有你的實益利益，以便行使持有人在契約下的任何權利。我們理解，根據現行慣例，保存人將按照參與人的指示行事，或授權該參與者採取持有人有權採取的任何行動。

我們將支付所有本金、利息和額外金額(如上文“關於額外款項的支付的契約”所述)，如果有的話，支付給保存人的債務有價證券。預計保存人將在付款日按比例貸記參與人帳户，參與人將按照其慣例將其客户帳户按比例記入帳户。我們和受託人都不負責向參與人或參與人的客户支付任何款項，也不負責保存與參與人及其客户的持有或付款有關的任何記錄，你必須依賴保存人及其參與人的程序。

全球證券一般是不可轉讓的。只有在第六段所述的特殊情況下，才會向受益所有人發放實物證書，以代替全球證券，其標題為“債務證券的合法所有權-全球證券”。

關於受託人的資料

美國滙豐銀行、美國全國協會是承諾書託管人。受託人只需履行契約中具體規定的職責，除非債務有價證券發生違約並仍在繼續。違約後，受託人必須與謹慎的人在處理自己的事務時在這種情況下所行使的謹慎程度相同。除上述規定另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求，行使該契約賦予其的任何權力，除非持有人就行使該等權力可能招致的費用、開支及法律責任，向受託人提供令其滿意的彌償。

管理法

債務證券、相關擔保和契約將由紐約州法律管轄和解釋。

税收考慮

適用的招股説明書補編將説明與獲得、擁有和處置所提供的特定系列債務證券有關的某些税務考慮因素。

分配計劃

我們可以通過代理人、承銷商、交易商或直接將債務證券出售給購買者，通過上述方法的任何組合，或通過適用法律允許的任何其他方法。

我們的代理商可能會徵求購買債務證券的報價。

: 我們將在適用的招股説明書補充中指定任何參與提供或出售債務證券的代理人，以及我們將支付給該代理人的任何佣金。
: 除非我們在有關的招股説明書中另有説明，我們的代理人將在他們的任命期內盡最大努力行事。
: 根據“證券法”，我們的代理人可被視為他們所提供或出售的任何債務證券的承銷商。

我們可以使用一個或多個承銷商提供或出售債務證券。

: 如果我們使用一個或多個承銷商，我們將在我們達成出售債務證券的協議時，與該或多個承銷商執行一項承保協議。
: 我們將在相關的招股説明書補充中包括具體的管理承銷商的名稱，以及任何其他承銷商的名稱，以及交易的條款，包括承銷商和經銷商將得到的賠償。
: 承銷商將使用相關的招股説明書補充出售債務證券。
: 如果我們使用一個或多個承保人，保險人將為自己的帳户購買債務證券，並可能在一個或多個交易中轉售債務證券，包括談判交易。這些銷售將按固定價格或在銷售時確定的不同價格進行。

我們可能使用一個或多個交易商出售債務證券。

: 如果我們使用交易商，我們作為委託人，將把債務證券出售給交易商。
: 然後，交易商將以不同的價格向公眾出售債務證券，該價格由交易商在出售債務證券時確定。
: 我們將在相關的招股説明書補充中包括經銷商的名稱和我們與該交易商的交易條款。

我們可以直接徵求購買債務證券的提議，也可以直接向機構或其他投資者出售債務證券。我們將在相關的招股説明書補充中描述我方直接銷售的條款。

我們可以賠償代理人、承銷商和交易商的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任。我們的代理人、承銷商和經銷商，或其附屬公司，可能是在正常業務過程中與我們或我們的子公司和附屬公司進行交易或提供服務的客户。

我們可以授權我們的代理人和承銷商徵求某些機構的報價，以便在延遲交貨合同下以公開發行價格購買有關證券。

: 如果我們使用延遲交貨合同，我們將在相關的招股説明書補充中披露我們正在使用這些合同，並告訴你我們將在什麼時候根據延遲交付合同要求支付和交付債務證券。
: 這些延遲交貨的合同將只受我們在有關招股説明書中規定的條件的限制。
: 我們將在有關的招股説明書中説明，根據延遲交貨合同要求購買債券的承銷商和代理人將有權獲得佣金。

法律事項

美國法律的某些事項將由梅耶爾布朗國際有限公司轉交給我們，並由 Morrison&Foerster LLP提供給代理人或承銷商。Morrison&Foerster有限責任公司一直為我們及其子公司和子公司提供法律服務，並不時為其提供法律服務。

專家們

財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估(包括在諾華公司關於財務報告的內部控制的報告中)，通過參考截至12月31日的年度報告20-F表( 2019)納入本招股説明書中，這些報表和評價是根據瑞士普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers AG)的報告合併的，該公司是一家獨立註冊的公共會計師事務所，根據上述事務所在審計和會計方面的權威。普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers AG)是EXPERTsuisse瑞士審計、税務和信託專家協會的成員。

對美國法律執行的限制

由於諾華公司是一家總部設在瑞士的瑞士公司，我們的許多董事和執行官員(以及諾華資本公司的某些董事、管理人員和執行官員)以及本招股説明書中提到的某些專家居住在美國境外，我們的資產和這些人的資產的全部或大部分位於美國境外。因此，你可能很難向我們或我們的董事和執行官員(以及諾華資本公司的某些董事、經理和執行官員)提供法律程序，也很難讓他們中的任何一個在美國法庭出庭。此外，在以美國聯邦證券法的民事責任條款為依據的訴訟中，美國投資者可能難以在美國法院或美國法院對這些人作出的判決之外，在美國法院執行鍼對這些人的判決，在美國以外的司法管轄區對這些人執行判決，或在瑞士對這些人執行判決，無論是在最初的訴訟中，還是在執行美國法院判決的訴訟中，完全基於美國聯邦證券法的民事責任。此外，在美國或其他地方提起的訴訟中的懲罰性賠償裁決在瑞士可能無法執行。

第二部分

招股章程無須提供的資料

項目8.董事和官員的賠償

諾華公司

根據瑞士法律，違反法定職責行事的董事和高級官員，無論是與善意第三當事方打交道，還是代表公司執行任何其他行為，都可能對公司、其股東和(在破產中)債權人承擔損害賠償責任。董事的責任是連帶的，但只有在故意或過失違反職責的情況下，損害才可歸於每位董事。如果董事會合法地將執行日常管理的權力下放給執行董事會等不同的法人機構，則董事會對執行董事會成員的行為不承擔替代責任。則可追究董事未能適當選擇、指示或監督執行董事會成員的責任。如果董事和高級人員違反其法定職責，代表公司與真正的第三方進行交易，只要交易不被公司的業務目的排除，交易仍然有效。

根據瑞士法律，公司可賠償公司董事或高級人員的損失和開支(除非因其嚴重疏忽或故意失當行為而引起)，包括律師費、判決、罰款和在民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟程序中實際和合理地發生的律師費、判決、罰款和和解金額，因為該公司是應公司要求服務的代表或代理人。

諾華公司的公司章程中沒有關於賠償董事和高級官員的規定，但根據瑞士就業法的一般原則，在某些情況下，僱主可被要求賠償僱員在根據就業協議履行職責時所遭受的損失和開支，但因僱員的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的損失和開支除外。

我們目前為我們的董事和高級職員以及我們某些子公司的高級人員和董事提供董事和高級人員保險。

諾華資本公司

“特拉華普通公司法”第145節規定，公司可賠償董事和高級人員以及其他僱員和個人的費用(包括律師費)、判決、罰款和該人為和解而實際和合理地支付的數額，這些費用是由於該人是或曾經是該公司的董事或高級人員而在等待或已完成的訴訟、訴訟或訴訟中支付的。該法令規定，根據任何法律、協議、股東或無利害關係的董事的投票或其他規定，要求賠償的人可享有的其他權利不排除。

“公司註冊證書”第八條和諾華資本公司章程第八條第四節目前規定，諾華資本公司將在法律允許的範圍內賠償董事和高級人員。根據附例，諾華資本公司的董事和高級人員在法律允許的範圍內並在某些限制的範圍內，就任何該等董事或高級人員在他或她因是(A)諾華資本公司的(A)諾華資本公司或(B)的股東或債權人提出的訴訟或法律程序中合理地招致的所有費用獲得賠償。

二-1

項目9.展品

證物編號。			文件説明

	1.1		承銷協議的形式

	4.1		2009年2月10日諾華資本公司、諾華證券投資有限公司和諾華金融S.A.作為發行人、諾華AG作為擔保人和滙豐銀行美國國家銀行協會作為託管人的契約(參照登記人登記聲明表F-3的表4.1(檔案號：333-207004、333-207004-01和333-207004-02)於2015年9月18日提交證券交易委員會)

	4.2		擔保債務擔保的形式

	5.1		諾華公司和諾華資本公司美國特別顧問Mayer Brown International LLP的意見

	5.2		瑞士諾華公司特別顧問B r&Kretr AG的意見

	23.1		梅耶爾布朗國際有限責任公司的同意(包括在表5.1中)

	23.2		B r&Kretr AG的同意(包括在表5.2中)

	23.3		普華永道股份有限公司同意

	24.1		授權書(包括在本註冊陳述書的簽署頁內)

	25.1		美國滙豐銀行美國全國協會1939年“托拉斯義齒法”的資格聲明

項目10.承諾

(A)下列簽名的登記人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，對本登記聲明作出事後有效的修訂，以提交文件：

(1)包括“證券法”第10(A)(3)節所要求的任何招股説明書；

(Ii)在招股章程內反映在本登記聲明生效日期(或其最近生效後的修訂)之後所產生的任何事實或事件，而該等事實或事件是本登記聲明所載資料的根本改變。儘管如此，有價證券數量的任何增減(如果所提供證券的總美元價值不超過已登記的價值)，以及偏離估計最高發行價幅度的低端或高端的任何偏差，均可以根據第424(B)條向證券交易委員會提交的招股説明書的形式反映出來，如果總量和價格的變化不超過有效登記報表中“登記費計算”表格中規定的最高總髮行價的20%；及

(3)\x 列入與本登記聲明中以前未披露的分配計劃有關的任何重要資料，或在本登記説明中列入對這種資料的任何重大更改；

提供, 不過，如(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段所規定須包括在經該等段落作出的有效修訂內的資料載於諾華公司根據“外匯法”第13條或第15(D)條向證券交易委員會提交或提交的報告內，則不適用。

二-2

聲明，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中，這是本登記聲明的一部分。

(2)為確定“證券法”所訂的任何法律責任，每項該等生效後的修訂，須當作是一份與該等修訂所提供的證券有關的新的註冊陳述書，而當時該等證券的要約須當作是該等證券的首次真誠發行。

(3)藉生效後的修訂，將在要約終止時仍未售出的任何已登記證券，從註冊中刪除。(由1998年第25號第2條修訂)

(4)在諾華公司(Novartis AG)的案件中，對本登記報表提出一項效力後的修正，以包括在任何延遲發行開始時或整個持續發行時 20-F號表格第8.A項所要求的任何財務報表。“證券法”第10(A)(3)節所要求的財務報表和信息不需要提供，條件是諾華公司通過事後修正在招股説明書中列入根據本款(A)(4)項所要求的財務報表和其他必要的信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期相同。儘管如此，如果諾華公司根據“外匯法”第13條或第15(D)節向證券交易委員會提交或提交的定期報告中載有這種財務報表和信息，則無須提交事後修正，以列入“證券法”第10(A)(3)節或表格20-F第8.A項所要求的財務報表和信息。

(5)為根據“證券法”確定對任何購買者的責任，：

(I)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每一份招股章程，自提交招股章程被當作為本註冊陳述書的一部分及包括在本註冊陳述書內之日起，須當作是本註冊陳述書的一部分；及

(Ii)每一份根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的招股章程，作為依據規則430 B就根據規則415(A)(1)、(Vii)、(Vii)作出的要約的登記聲明的一部分，或(X)為提供“證券法”第10(A)節所要求的資料，須自該日較早時起，將該招股章程視為本註冊陳述書的一部分，幷包括在該招股章程所述的證券第一份出售合約生效後或第一份出售證券合約的日期後首次採用該招股章程的形式。如第430 B條所規定，就發行人及在該日為承保人的任何人的法律責任而言，該日期須當作為本登記陳述書中與該招股章程所關乎的證券有關的本登記陳述書的新生效日期，而當時該等證券的要約須當作是該等證券的首次真誠發行。但在本註冊陳述書或招股章程中所作的任何陳述，如屬本註冊陳述書或招股章程的一部分，或以提述方式編入或當作納入本註冊陳述書或招股章程內的文件中所作的陳述，而該等文件或招股章程是本註冊陳述書或招股章程的一部分，而該等文件或招股章程是本註冊陳述書或招股章程的一部分，則該陳述或招股章程如在緊接該生效日期之前有一份具有銷售合約時間的買方，則不得取代或修改在緊接該生效日期之前在本註冊陳述書或招股章程

(6)為確定註冊人根據“證券法”對任何購買者在證券的初始分配中的法律責任，下述簽署登記人承諾，在依據本登記陳述書首次發售以下籤署登記人的證券時，不論採用何種承銷方法將該證券出售給買方，如果該證券是以下列任何一種通訊方式提供或出售給該買方的，

二-三

下列簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售這種證券：

(I)以下籤署的註冊人的任何初步招股章程或招股章程，該等招股章程或招股章程須根據第424條提交；

(Ii)任何與以下籤署的註冊人所擬備或代其擬備的供物有關的免費招股章程，或由以下籤署的註冊人使用或提述的任何免費招股章程；

(Iii)與要約有關的任何其他免費招股章程的部分，該招股章程載有由以下籤署的註冊人或其代表提供的關於下述簽署的註冊人或其證券的重要資料；及

(4)以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通信。

(B)下面簽名的登記人特此承諾，為確定根據“證券法”承擔的任何責任，諾華公司根據“交易法”第13(A)條或第15(D)節提交的年度報告(並在適用情況下，每一份根據“交易所法”第15(D)節提交的僱員福利計劃年度報告)如以提及方式納入本登記聲明，均應被視為與此處提供的證券有關的新的登記説明，而當時該等證券的發行，須當作為該等證券的真誠首次發行。

(C)就根據“證券法”產生的法律責任的賠償而言，可根據上述規定允許登記人的董事、高級人員和控制人員，或以其他方式通知書記官長，證券交易委員會認為這種賠償違反“證券法”所述的公共政策，因此是不可執行的。如該董事、高級人員或控制人就該等註冊證券提出申索，要求就該等法律責任作出彌償(註冊主任、人員或控制人就任何訴訟、訴訟或法律程序的成功抗辯而招致或支付的開支除外)，則註冊主任、高級人員或控制人如就該等註冊證券提出申索，則除非其律師認為該事項已藉控制先例而解決，否則須向具適當司法管轄權的法院提出該等補償是否違反“證券法”所述的公共政策，並將由對該問題的最終裁決所管限。

二-4

展品索引

證物編號。			文件説明

	1.1		承銷協議的形式

	4.1		2009年2月10日諾華資本公司、諾華證券投資有限公司和諾華金融S.A.作為發行人、諾華AG作為擔保人和滙豐銀行美國國家協會作為託管人的契約(參照登記人登記聲明表F-3的表4.1(檔案號： 333-207004、333-207004-01和333-207004-02)，於2015年9月18日提交證券交易委員會)

	4.2		擔保債務擔保的形式

	5.1		諾華公司和諾華資本公司美國特別顧問Mayer Brown International LLP的意見

	5.2		瑞士諾華公司特別顧問B r&Kretr AG的意見

	23.1		梅耶爾布朗國際有限責任公司的同意(包括在表5.1中)

	23.2		B r&Kretr AG的同意(包括在表5.2中)

	23.3		普華永道股份有限公司同意

	24.1		授權書(包括在本註冊陳述書的簽署頁內)

	25.1		美國滙豐銀行美國全國協會1939年“托拉斯義齒法”的資格聲明

二-5

簽名

根據1933年“證券法”的要求，註冊人諾華公司(Novartis AG)證明，它有合理的理由相信符合表格F-3的所有提交要求，並已正式安排由以下簽名人代表其簽署，從而在巴塞爾正式授權於30日。^TH2020年1月。


諾華公司
通過：	/S/Vasant Narasimhan，M.D.
	姓名：	Vasant Narasimhan，M.D.
	標題：	首席執行官
通過：	/S/Harry Kirsch
	姓名：	哈里·基爾希
	標題：	首席財務官

茲由以下簽名的每一個人共同組成並任命Vasant Narasimhan，M.D.、Harry Kirsch、Shannon Thyme Klinger、Sid Kaul、Christian Rehm、Ph.D.和Daniel Weiss，共同和各別任命他或她的真正合法律師-事實代理人和代理人，代替他或她，並以他或她的名義、地點和職位，以任何和所有身份簽署任何和所有修正案，包括事後有效的修正，並補充表格F-3(以及任何和所有其他登記聲明)，包括根據經修訂的1933年“證券法”第462(B)條提交的登記報表，並將其連同所有證物以及與此有關的其他文件提交證券交易委員會，授予每一名上述律師和代理人全部權力和權力，在房地內和周圍作出和必要的每一項行為和事情，儘可能充分地達到他們或他或她本人可能或能夠做到的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述律師-事實律師和代理人-事實代理人，或其中任何一人或他們或其替代者，可憑藉該等代替物而合法作出或安排作出。

根據1933年“證券法”的要求，下列人員以指定的身份和日期簽署了這份登記聲明。

簽名	標題	日期


/S/Vasant Narasimhan，M.D. Vasant Narasimhan，M.D.	首席行政主任(首席行政主任)	(二零年一月三十日)
/S/Harry Kirsch 哈里·基爾希	首席財務主任(主要財務及會計主任)	(二零年一月三十日)
/S/Joerg Reinhardt博士。 Joerg Reinhardt博士	董事會主席	(二零年一月三十日)

二-六

簽名	標題	日期


/S/Enrico Vanni博士。 Enrico Vanni博士	董事會副主席	(二零年一月三十日)
/南希·C·安德魯斯博士。南希·安德魯斯博士	導演	(二零年一月三十日)
/s/ton Buechner tonBuechner	導演	(二零年一月三十日)
/s/Patrice Bula Patrice Bula	導演	(二零年一月三十日)
/S/Srikant Datar博士 Srikant Datar博士	導演	(二零年一月三十日)
s/Elizabeth Doherty 伊麗莎白·多爾蒂	導演	(二零年一月三十日)
/s/安軟糖安·福吉	導演	(二零年一月三十日)
/S/Frans van Houten Frans van Houten	導演	(二零年一月三十日)
/S/Andreas von Planta博士。安德烈亞斯·馮·普朗塔博士	導演	(二零年一月三十日)
/S/Charles L.Sawyers，M.D. 查爾斯·L·索耶斯(Charles L.Sawyers)，M.D.	導演	(二零年一月三十日)
/威廉·温特斯威廉·温特斯	導演	(二零年一月三十日)
/S/David Hellmuth 大衞·赫爾穆特	授權美國代表	(二零年一月三十日)

二-7

根據1933年“證券法”的要求，註冊人諾華資本公司(Novartis Capital Corporation)證明，它有合理的理由相信，它滿足了表格F-3提交的所有要求，並已適當安排由下列簽署人代表其簽署這份登記聲明，並在巴塞爾正式授權簽署 30。^TH2020年1月。

根據1933年“證券法”的要求，下列人員以指定的身份和日期簽署了這份登記聲明。

簽名	標題	日期


S/Daniel Weiss 丹尼爾·韋斯	董事會主席	(二零年一月三十日)
/S/UWE Boesl 烏韋·博塞爾	董事、總裁及司庫(首席行政主任及主要財務及會計主任)	(二零年一月三十日)

二-8

/S/UWE Boesl

董事、總裁及司庫(首席行政主任及主要財務及會計主任)