招股章程補充摘要

以下摘要突出並在某些情況下更新了本招股説明書補編中其他地方所載或以參考方式納入的一些信息。因為這只是一個摘要，但是，它並不包含對您可能重要的所有信息。在作出投資決定之前，你應該仔細閲讀這份完整的招股説明書補編，包括參考資料中包含的信息，特別是本招股説明書補編第S-13頁開始的“風險因素”下討論的事項，以及截至2018年12月31日的年度報告表10-K的“風險因素”部分，以及截至2019年9月30日的季度報告表10-Q，以及我們的合併財務報表及其附註。凡提及“生物港”、“我們”或“公司”之處，均指生物港醫藥控股有限公司及其附屬公司，但如已明確表示該詞只指母公司，則不在此限。

生物港灣藥業股份有限公司

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，擁有一系列創新的晚期產品候選產品，目標是神經系統疾病，包括罕見的疾病。我們的產品候選產品基於多種機制--降鈣素基因相關肽，或CGRP、受體拮抗劑、穀氨酸調節劑和髓過氧化物酶(MPO)抑制--我們認為，這些機制有可能顯著改變各種神經適應症的現有治療方法，在大的和孤兒的適應症中都有很高的未得到滿足的需要。我們的方案包括：

S-1

CGRP平臺

2016年7月，我們通過與Bristol-Myers Squibb Company(“BMS”)簽訂的許可證協議，獲得了CGRP受體拮抗劑平臺的全球獨家權利，包括rimeepant和vazegepant(以前稱為BHV-3500)，該協議於2018年3月修訂。

Rimeepant

我們的CGRP受體拮抗劑平臺上最先進的候選產品是Rimeepant，這是一種口服、有效和選擇性的小分子人CGRP受體拮抗劑，我們正在開發用於偏頭痛的急性和預防性治療。在2019年第二季度，我們向FDA提交了用於急性治療偏頭痛的NDAs，用於Zydis ODT和利米格平片劑製劑。NDA提交的Zydis ODT製劑是使用FDA優先審查憑證提交的，該憑證是在2019年3月購買的，提供了快速6個月的審查。

在2019年第三季度，我們收到食品和藥品管理局的來文，我們的Zydis ODT和利米格潘劑NDA的片劑配方被接受，我們在2020年第一季度收到了提交Zydis ODT的PDUFA日期。在2019年12月，我們還收到了美國食品和藥物管理局的晚週期通訊更新，其中沒有發現任何重大問題由食品和藥物管理局確定。所有來自FDA的評論都是初步的，並沒有反映出我們對NDA的審查或批准的最終決定。

研究301/研究302

2018年3月，我們宣佈了用於急性偏頭痛治療的前兩個關鍵的第三階段試驗(“301研究”和“研究302”)的陽性託林數據。在每一項試驗中，單用75毫克的利米西平治療都達到了試驗的共同作用終點，在給藥後兩小時內，與安慰劑相比，它們更好地體現了疼痛的自由和免於病人最煩人的症狀的程度。除了在每個試驗中實現兩個共主終點外，在試驗中還觀察到利格平通常是安全和耐受性好的，其安全性與安慰劑相似。在第三階段試驗中實現的共主要終點與FDA的監管指導是一致的，併為向FDA提交NDA提供了依據。

研究303

2018年2月，開始了第三階段的急性治療偏頭痛的臨牀試驗，使用生物等效的利米格普製劑治療偏頭痛。2018年12月3日，我們宣佈了這項隨機、對照的第三階段臨牀試驗(“BHV 3000-303”或“研究303”)中的陽性託賓數據，以評估我們Zydis ODT製劑用於急性治療偏頭痛的療效和安全性。Rimeepant在兩個共主終點上區別於安慰劑，在兩小時內使用單一劑量，疼痛自由和免於最煩人的症狀。總之，在前21項預先規定的第一次和第二次結果測量中，利美平與安慰劑有顯著的區別。使用利美平劑Zydis ODT治療的患者早在15分鐘就開始從安慰劑中分離出來，這種差異在60分鐘時有統計學意義。此外，與安慰劑相比，服用利美平劑Zydis ODT的患者恢復正常60分鐘的比例要高得多，與安慰劑相比，在一次服用利格培劑後48小時內，患者就可以從疼痛、疼痛緩解、免於最煩人的症狀中解脱出來。, 從功能性殘疾中解脱出來。在試驗303中，利美平的安全性和耐受性觀察與我們以前的觀察結果一致。不良反應的總體發生率與安慰劑相似(利米平為13.2%，安慰劑為10.5%)。迄今為止，在三項隨機對照試驗中，利格平的有效性和安全性已被觀察到。在第三階段試驗中實現的共主終點與FDA的監管指導是一致的.我們繼續推進利米平Zydis ODT和片劑配方開發方案，以實現偏頭痛急性治療的潛在商業化。

S-2

研究305

2018年11月，我們啟動了一項雙盲、安慰劑控制的第三階段臨牀試驗，定期檢查按計劃服用的75毫克利格平，以評估其作為偏頭痛預防治療的有效性和安全性(“BHV 3000-305”或“研究305”)。我們預計將在2020年第一季度收到對線結果。

長期安全研究

2017年8月，我們開始對偏頭痛患者的利美平進行長期安全性研究.2018年12月10日，我們宣佈了我們正在進行的長期安全研究(“BHV 3000-201”或“研究201”)的臨時分析結果。

在2019年5月8日，我們宣佈了長期安全研究的最新中期結果.截至2019年2月20日(中期評估的數據庫截止日期)，1，784名偏頭痛患者服用了105，192劑75毫克的利格平。截至2019年2月20日，大約527名患者迄今已接受了每日劑量(4周內14次或14次以上)75毫克，持續時間為4至52周。截至2019年2月21日的臨時肝臟數據由一個外部獨立的肝臟專家小組審查，該小組的結論是，通過數據分析截止日期沒有檢測到任何肝臟安全信號，並且與其他偏頭痛治療的安慰劑臂相比，肝臟實驗室異常的總體升高率非常低(通過數據分析截止日期，血清ALT或AST的發生率超過正常上限(“ULN”)的發生率為1%)。根據這一中期分析，有跡象表明，在偏頭痛患者長期服用利美平可能是安全的和良好的耐受性。

在2019年5月8日，我們還報告了安全和初步探索性的數據，從預定的劑量隊列在研究中。這組患者的病史為每月4至14次中度至重度偏頭痛發作，患者每隔一天服用75毫克，連續治療12周。這個隊列中的病人也可以在非預定劑量日補充他們預定的Rimeepant劑量，並根據需要追加劑量。在這個隊列中，286名患者至少每隔一天服用一次總共11，296劑75毫克的利美平片，中位數為每4周14.2片。在治療期間，無一例患者(n=281)的ALT或AST水平高於ULN的3倍。同時，也沒有發生鹼性磷酸酶或膽紅素超過ULN 2倍的患者。在療效方面，48.4%的受試者在治療的第三個月中，每月偏頭痛日數減少50%，疼痛強度為中度至重度。這項來自研究201的初步的探索性開放標籤療效數據表明，與觀察性導聯期相比，利米格普可能與每月偏頭痛天數(30天)減少有關，這表明一種潛在的預防效果值得進一步研究。

研究201於2019年第三季度結束，並向FDA提交了與NDA相關的額外數據分析，包括所需的120天安全更新。最後報告預計將於2020年第一季度提交。此外，該方案的急性治療偏頭痛將支持20期1/2試驗的結果。

兒科研究計劃

2017年11月，FDA同意了我們最初的兒童急性治療研究計劃。在2019年6月，食品和藥物管理局為經修訂的兒科研究計劃提供了協議。

三叉神經痛

在2019年第二季度，我們啟動了第二階段概念驗證試驗，以評估利美平治療難治性三叉神經痛患者的安全性和有效性。三叉神經痛是一種慢性面部疼痛綜合徵，其特點是陣發性、重度和間歇性疼痛。

S-3

三叉神經一個或多個分支的分佈。三叉神經，又稱第五腦神經，是12條腦神經中最大的一條，為頭頸部提供感覺神經支配，以及咀嚼肌肉的運動神經支配。這些短暫的劇烈面部疼痛可能持續幾秒鐘到幾分鐘，每天發生幾次，並經常導致嚴重的殘疾。在疾病的長期過程中，症狀往往會變得難以接受藥物治療，而目前的治療方案仍然不太理想。

國際衞生管理局的互動

2018年2月，向歐洲藥品管理局(“EMA”)的一個委員會-“人用藥品委員會”(“CHMP”)提交了一份關於Rimeepant科學諮詢的請求，並於2018年6月收到了反饋意見。基於這種反饋，我們認為我們有幾種潛在的批准途徑。

在2019年1月，我們和我們的全資子公司，畢信諮詢服務有限公司。(“BioShin”)，一家上海有限責任公司，聯合宣佈，國家藥品監督管理局(NMPA，原為中國食品藥品監督管理局)已接受調查新藥(“IND”)用於治療偏頭痛的利培酮申請。正如先前所宣佈的，BioShin的成立是為了在中國和其他亞太地區市場開發我們的晚期偏頭痛和神經病學投資組合並將其商業化。繼研究303的結果後，我們向NMPA提交了第二份申請，要求Zydis ODT製劑用於急性治療偏頭痛。印度國家海洋環境保護局在2019年第四季度接受了Zydis ODT製劑的申請。

安定劑

在第一階段的臨牀試驗中，於2018年10月開始使用鼻內Vazegepant，並實現了有針對性的治療性暴露。我們在2019年第一季度將Vazegepant推進到第2/3期試驗，以評估其對偏頭痛急性治療的療效。我們相信鼻內安定劑可以提供一種超快的起效作用，當發作的速度對病人至關重要時，可以與其他偏頭痛療法一起使用。在2019年12月，我們宣佈了第2/3階段試驗的陽性結果。使用一次劑量，Vazegepant 10和20毫克在兩小時內在疼痛、自由和免於大多數煩人症狀的共同終點上明顯優於安慰劑。預計將在2020年即將召開的科學會議上介紹這項研究的其他結果，並計劃在2020年中期進行第三階段的複製性研究。

穀氨酸平臺

我們正在開發三種可以調節人體穀氨酸系統的產品。其中的兩種候選產品--曲格魯唑(以前稱為曲格魯唑和BHV-4157)和BHV-0223，作為穀氨酸轉運體調節劑，而我們的產品候選品BHV-5000是穀氨酸N-甲基-D-天冬氨酸(NMDA)受體的拮抗劑。

曲魯唑

共濟失調

我們正在開發治療共濟失調的特羅魯唑，我們最初的重點是SCA。我們已經收到了孤兒藥物指定和快速道指定從FDA的特羅裏唑治療SCA。第三階段試驗於2019年3月開始註冊，以評估特羅魯唑在SCA中的療效。我們相信，我們在SCA的第一階段2/3試驗和開放標籤擴展階段的無統計學意義的臨牀觀察支持我們的決定，即將三奧利唑推進到第三階段的試驗，這可以提供作為NDA基礎所需的數據。我們預計將於2020年第一季度完成在SCA的第三階段試驗。

S-4

其他跡象

第2/3期雙盲、隨機、對照試驗於2017年12月開始，以評估曲奧唑治療強迫症的療效。我們預計將在2020年第一季度完成這項試驗的註冊工作。

此外，第2/3期雙盲、隨機、對照的治療輕度至中度阿爾茨海默病的試驗已經與阿爾茨海默病合作研究取得進展，該研究是由美國國立衞生研究院資助的一組研究地點組成的。在2019年第四季度，我們完成了這項研究的招生工作，並宣佈該研究通過了中期無效分析。為了通過中期無效分析，特羅魯唑必須在26周時至少在兩個預先規定的標準中的一項表現出比安慰劑更大的數值效益：(I)阿爾茨海默病評估量表-認知子量表(ADAS-COG)測量的認知功能，或(Ii)磁共振成像評估的海馬體積。我們於2019年2月在GAD開始了第2/3期臨牀試驗，並於2019年第四季度完成了這項試驗的註冊。預計將在2020年第一季度提供數據。

BHV-0223

我們正在開發治療ALS的BHV-0223。2018年1月，我們宣佈了一項與BHV-0223的生物等效性研究的積極結果，並銷售了Riluzole，從而提供了我們認為足以向FDA提交NDA的關鍵數據，從而使我們能夠根據“美國聯邦食品、藥品和化粧品法”第505(B)(2)條對ALS進行監管批准。我們於2018年9月提交了NDA，PDUFA的日期為2019年7月。在2019年7月，我們宣佈，我們收到了美國食品和藥物管理局的CRL的505(B)2申請，以尋求批准的BHV-0223(瑞魯唑)對ALS的治療。CRL中確定的唯一問題涉及FDA對Apotex Medicine hem India Private Limited(“Apotex”)生產的一種活性藥物成分(“API”)的使用，並在2017年的生物等效性研究中用於藥物產品供應中。在CRL中，FDA表示，它向Apotex公司提供了關於在所涉期間確定以前在Apotex生產的原料藥批次所需的信息的建議。後來製造商通知我們，在這段時間內，該製造商從FDA獲得了向美國市場供應瑞魯唑的豁免。我們一直在與FDA的化學、製造和控制(“CMC”)小組和Apotex聯繫，以解決這一問題，我們已經向FDA提交了有關這個問題的補充信息。我們注意到，BHV-0223的商業供應API目前來自另一個供應商，與其沒有發現CMC問題。FDA在CRL中沒有提到任何其他有關BHV-0223的問題。

BHV-5000

我們也正在開發BHV-5000，一種口服的，低捕獲的NMDA受體拮抗劑，用於治療神經精神疾病。一個潛在的靶標包括複雜的區域疼痛綜合症(CRPS)。CRPS是一種罕見的慢性疼痛症狀，通常影響肢體，並由創傷性損傷引起。伴隨的症狀還包括慢性炎症和受影響地區的活動減少。其他感興趣的疾病包括抗藥性的主要抑鬱障礙和Rett綜合徵。Rett綜合徵是一種罕見的、嚴重的遺傳性神經發育障礙，目前還沒有得到批准的治療方法。我們在2016年10月與AstraZenecaAB簽訂了獨家許可協議，獲得了BHV-5000的全球權利。我們在2017年年底選擇了一種鉛製劑，並於2018年1月完成了BHV-5000的第一階段臨牀試驗中的單次給藥，以評估其藥代動力學特性。非臨牀研究正在進行中，以支持未來的試驗。

S-5

MPO平臺

Verdiperstat

我們正在開發verdiperstat(以前的BHV-3241)，一種用於治療神經退行性疾病的口服髓過氧化物酶抑制劑。MSA是一種罕見的、進展迅速、致死性的神經退行性疾病，目前尚無有效的治療方法。Verdiperstat已被FDA和歐洲藥品管理局指定為治療MSA的孤兒藥物。一項第三階段的試驗於2019年7月開始註冊，以評估在MSA中使用verdiperstat的有效性。中國IND公司於2019年第四季度批准加入治療MSA的verdiperstat第三階段臨牀試驗。另一個潛在的靶標是ALS。2019年9月，我們宣佈選定verdiperstat在Healey ALS平臺試驗中進行研究，該試驗由位於MGH的Sean M.Healey&AMG ALS中心與東北ALS聯盟(“Neals”)臨牀試驗網絡合作進行。通過競爭過程為Healey ALS平臺試驗選擇了有希望的研究藥物，Healey中心為成功的申請者提供部分資金支持。Verdiperstat通過阿斯利康的第二階段臨牀試驗取得進展。我們已與阿斯利康達成獨家許可協議。預計將於2020年第二季度開始對verdiperstat進行2/3期臨牀試驗。

臨牀前

在2019年5月，我們與福克斯大通化學多樣性中心公司達成了協議。(“FCCDC”)用於FCCDC的TDP-43資產(“FCCDC協議”)。FCCDC協議為該公司提供了一個計劃和目標，為臨牀前發展確定一個或多個新的化學實體候選人，以便最終對一個或多個TDP-43蛋白質病的治療進行臨牀評估。在FCCDC協議方面，Biohave和FCCDC已經建立了一個TDP-43研究計劃，該計劃規定了FCCDC要實現的某些里程碑，以及由我們支付的里程碑付款。

與我們業務有關的風險

我們的業務受到許多風險的影響，在決定投資我們的普通股之前，你應該知道這些風險。這些風險在本招股説明書補編的“風險因素”部分、2018年12月31日終了年度的表10-K年度報告和截至2019年9月30日的季度期表10-Q的季度報告中得到了更充分的討論，並以參考的方式納入本文件。這些風險包括：

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企業信息

我們是在2013年9月根據英屬維爾京羣島法律組建的一家由股份有限公司組成的商業公司。我們的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮P.O.box 173，我們的電話號碼是+1(284)852-3000。我們的美國辦事處和我們美國子公司的辦事處位於康涅狄格州紐黑文市教堂街215號，我們的電話號碼是(203)404-0410。我們的網址是www.Biohavenpharma.com。我們網站上的信息並不是以引用的方式納入本招股説明書的補充中，您不應考慮任何包含在我們的網站上或可以通過我們的網站訪問的信息，作為本招股説明書補充的一部分，或者在決定是否購買我們的普通股時。

我們擁有六家全資子公司，包括特拉華州的一家生物港灣製藥公司。我們亦期望成立一個或多個附屬公司，根據法例成立為法團。

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愛爾蘭的居民，在愛爾蘭納税。我們預計，愛爾蘭子公司將是主要的經營公司，我們的業務和實體將持有我們的知識產權，在我們的某些產品候選人。因此，我們預計將來我們將在愛爾蘭徵税。

我們擁有在本招股説明書中使用的一些商標的所有權，這些商標對我們的業務非常重要，包括生物港灣標誌。僅為方便起見，本招股補充書中的商標和商號不含^®和^TM但這種提法不應被解釋為其各自的所有者不會根據適用的法律在最充分程度上維護其對此的權利的任何指標。本招股説明書中出現的所有其他商標、商號和服務標誌均屬於其各自所有者的財產。

最近的事態發展

在2019年12月6日，我們宣佈成功地完成了一項預先計劃好的中期無效分析，用於T2保護AD研究，該研究涉及使用曲奧來唑，一次口服，每天一次，作為治療輕度至中度阿爾茨海默病的對症療法。獨立的數據安全監測委員會(“dsmb”)完成了對預先指定的臨時無效分析的審查，並告知基於預先規定的臨時分析標準，即評估標準認知評估和海馬體積的磁共振成像參數，無效不符合。中期分析的目的是為了能夠儘早停止審判，因為這是徒勞的。為了通過臨時無效分析，在26周時，特羅魯唑必須在兩個預先規定的標準中至少有一項表現出比安慰劑更大的數值效益：(I)ADAS-COG測量的認知功能，或(Ii)磁共振成像評估的海馬體積。生物港灣公司宣佈，根據獨立的DSMB進行的臨時無效和安全分析，這項研究將繼續進行。我們無法確定T2保護AD研究的最終結果將在什麼時候完成，以及曲奧利唑是否真正是治療阿爾茨海默病的有效方法。

在2019年12月17日，我們宣佈了我們的隨機、劑量範圍、安慰劑對照、關鍵階段2/3臨牀試驗(BHV 3500-201；NCT 03872453)的陽性結果，評估鼻內Vazegepant 5、10和20毫克與安慰劑對1，673例急性治療偏頭痛患者的療效和耐受性。使用一次劑量，Vazegepant 10和20毫克在兩小時內在疼痛、自由和免於最煩人的症狀(mbs、光恐懼症、語音恐懼症或噁心)的共同終點上明顯優於安慰劑。Vazegepant的效果是持久的，而且在48小時內無需急救藥物就能維持(名義p

危險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在您投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險，以及本招股説明書補編中的一般經濟和商業風險以及本文中所包含的文件中的其他信息，包括我們2018年12月31日終了年度的表10-K年度報告中的“風險因素”標題下的內容，以及截至209年9月30日的季度報告表10-Q中的“風險因素”項下的信息。以下所述的任何事件或情況或其他不利事件的發生，都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下跌。我們目前所不知道或我們目前認為不重要的其他風險或不確定因素也可能損害我們的業務。以下任何一種風險，以及本文引用的文件中所討論的風險，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並導致我們普通股的交易價格下跌，這將導致您損失全部或部分投資。在決定是否投資時，您還應參考本招股説明書補編中所包含或包含的其他信息，包括我們的財務報表及其相關説明。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前所不知道的額外風險和不確定因素也可能對我們的業務產生不利影響。

與此次發行有關的風險和我們普通股的所有權

如果你在這次發行中購買普通股，你的投資將立即被稀釋。

我們普通股的公開發行價格遠高於每股有形帳面淨值。因此，如果你購買普通股在這次發行，你將支付一個價格，大大超過我們的每股淨資產有形賬面價值後，發行。根據每股51.75美元的公開發行價格，您將立即感受到每股45.35美元的稀釋，這代表了我們在實施這一發行後調整後的每股有形賬面淨值與公開發行價格之間的差額。

此外，截至2019年9月30日，我們有未發行的股票期權，以每股21.00美元的加權平均行使價格購買總計8，560，514股普通股，以及以每股54.29美元的加權平均行使價格購買106，751股普通股的未發行認股權證。此外，在2019年9月30日之後，我們發行了股票期權，以每股53.47美元的加權平均行使價格購買了1，039，475股普通股，發行了553，075個RSU。如果這些未清償的期權被行使，或者這些RSU被轉讓並以普通股結算，那麼在這次發行中，投資者將得到進一步的稀釋。

在公開市場上出售大量我們的普通股隨時可能發生。這可能會導致我們的普通股市場價格大幅下跌，即使我們的業務做得很好。

在公開市場上出售大量我們的普通股可能在任何時候發生，但有以下所述的限制和限制。如果我們增發股票，或我們的股東出售，或市場認為我們的股東打算出售大量我們的普通股，我們的普通股的市場價格可能會大幅下跌。

在本次發行結束後，根據截至2019年9月30日的流通股數量，我們將擁有57，048，601股流通普通股。這些股份，包括在這次發行中出售的4，830，917股，將是可以自由交易的，如果是我們的附屬公司，則須遵守1933年“證券法”第144條的條件。

我們的高級職員和董事須遵守與承銷商簽訂的合約鎖存協議，為期30天。此次發行的承銷商可以在任何時候和不經通知的情況下解除這些股東的鎖定協議，這將允許在公開市場上提前出售股份，但須遵守1933年“證券法”第144條規定的條件。

此外，我們還在表格S-8上提交了登記聲明，登記了大約1 690萬股普通股的發行，這些股票須根據我們的股權激勵計劃發放或保留供未來發行的期權或其他股權獎勵。根據表格S-8登記的股份可在公開市場出售，但須符合歸屬安排及行使選擇權、上述的鎖存協議，以及如屬我們的附屬公司，則須受規則第144條的限制。

此外，我們普通股的某些持有人或其被轉讓者，在符合某些條件的情況下，有權要求我們提交一份或多份涉及其股份的登記聲明，或將其股份列入我們可以為自己或其他股東提交的登記報表。如果我們登記轉售這些股份，它們可以不受限制地在公開市場上自由出售。如果這些額外的股票被出售，或者被認為會在公開市場上出售，我們的普通股的交易價格可能會下降。

在使用我們現有的現金，包括這次發行的收益方面，我們將擁有廣泛的酌處權，我們可以以您不同意的方式投資或使用我們的現金，並且以不增加您的投資價值的方式投資或使用我們的現金。

我們將對現金的使用有廣泛的酌處權，包括這次發行的收益。您可能不同意我們的決定，我們使用現金可能不會為您的投資帶來任何回報。我們期望利用此次發行的淨收益，連同我們現有的現金，為計劃在美國商業推出的rimeepant(如果得到FDA批准)提供資金，包括商業基礎設施、營銷和分銷成本，推進和擴大我們CGRP受體拮抗劑平臺和穀氨酸調製平臺產品的開發，繼續開發我們的MPO平臺，並用於營運資金和一般企業用途，包括滿足(I)我們在許可證協議下的任何里程碑付款義務，以及(Ii)我們與Royalty製藥公司的優先股融資義務。此外，我們也可以利用部分收益來推行我們的策略，以獲得許可或獲得更多的藥物候選人。我們未能有效運用這項計劃的淨收益，可能會削弱我們推行增長策略的能力，而我們對這些淨收益的投資，可能也不能帶來可觀的回報。您將沒有機會影響我們的決定如何使用我們的淨收益從這次發行。

通過此次或其他股票發行出售我們的普通股，可能會對我們未來使用淨運營虧損和税收抵免的能力造成限制。

1986年“税務改革法”規定，在公司股權發生變化的某些情況下，每年使用淨經營損失和税收抵免結轉。如果我們的所有權發生了某些變化，這種結轉的年利用率可能是有限的。這種或其他股權發行可能會限制我們今後根據1986年“税務改革法”頒佈的“國內收入法典”第382和383條使用淨經營損失和税收抵免結轉的能力。

關於前瞻性聲明的信息

本招股説明書增訂本包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定性.我們根據1995年“私人證券訴訟改革法”和其他聯邦證券法的“安全港”條款，做出了這樣的前瞻性聲明。除本招股説明書所載史實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述.在某些情況下，你可以用“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續”等術語來識別前瞻性陳述，或這些術語或其他類似術語的否定詞。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的聲明：

這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括在本招股説明書補編中“風險因素”標題下描述的那些風險、不確定性和假設，我們在截至2019年9月30日的季度期表10-Q的季度報告中，以及我們2018年12月31日終了年度的表格10-K的年度報告中所述的風險、不確定性和假設。此外，我們在一個競爭激烈和變化迅速的環境中運作。新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與我們可能作出的前瞻性聲明中所載的結果大相徑庭。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書增訂本中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性聲明中的預期或暗示大不相同。

你不應該把前瞻性的陳述作為對未來事件的預測.雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的成果、活動水平、業績或事件以及前瞻性聲明中所反映的情況將得到實現或發生。此外，除法律規定外，我們和任何其他人都不為前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們不承擔任何義務公開更新任何前瞻性的聲明，任何理由後，本招股説明書的補充日期，以使這些聲明符合實際結果或變化，我們的期望。

您應閲讀本招股説明書補充文件和我們在本招股説明書增訂本中所提及的文件，並已將其作為本招股章程增訂本所包含的註冊聲明的證物提交美國證券交易委員會(SEC)，但有一項諒解，即我們的實際情況是

未來的結果、活動水平、績效、事件和環境可能與我們預期的大不相同。

收益的使用

我們估計，我們發行和出售本次發行普通股的淨收益約為2.459億美元，如果承銷商根據每股51.75美元的公開發行價格，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，行使其購買更多股份的選擇權，則淨收入約為2.828億美元。

我們目前估計，我們將利用這次發行的淨收益以及我們現有的現金：

在我們通常的業務過程中，我們期望不時評估互補產品、技術或企業的收購、投資或許可，我們可以將這一產品的一部分淨收益用於此類活動。我們目前沒有任何關於任何潛在的收購、投資或許可的協議、安排或承諾。

這一淨收入的預期使用代表了我們基於目前的計劃和業務狀況的意圖，隨着我們的計劃和業務條件的發展，未來的計劃和業務條件可能會發生變化。預測開發產品候選人所需的費用可能是困難的，我們實際支出的數額和時間可能因許多因素而有很大差異，包括我們的發展進度、臨牀試驗的狀況和結果、我們可能為我們的產品候選人與第三方進行的任何合作以及任何意外的現金需求。

根據我們目前的經營計劃和假設，我們預計這次發行的淨收益加上我們現有的現金，將足以為我們的業務提供至少12個月的資金。然而，我們的計劃和假設可能是錯誤的，我們可能需要籌集更多的資金，以完成我們計劃和正在進行的試驗以及監管當局可能需要的任何未來的試驗。我們可能需要通過公共和私人股本發行、債務融資、戰略夥伴關係、聯盟和許可安排，或以上兩者的結合，籌集更多資本。

我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將擁有廣泛的酌處權，投資者將依賴我們管理層對此次發行淨收益的運用所作的判斷。我們實際支出的時間和數額將取決於許多因素，包括來自業務的現金流量和我們業務的預期增長。在進行這些用途之前，我們計劃將這些淨收益存入無利息賬户，目的是保持資本和流動性，使這些資金隨時可用於我們的業務。

股利政策

我們從未就我們的普通股宣佈或支付任何股息。我們預計，我們將保留我們未來的所有收益，如果有的話，用於我們的業務運作和擴展，並且預計在可預見的將來不會支付現金紅利。

資本化

下表列出截至2019年9月30日的現金及資本化情況：

您應該閲讀此表以及我們的合併財務報表和所附説明以及管理部門對財務狀況和運營結果的討論和分析，這些討論和分析包括在我們最近一次關於表10-Q的季度報告中，這份報告是通過參考本招股説明書補充而納入的。

上表所列流通股數目不包括：

根據2017年計劃和ESPP在本招股説明書補充日期後保留髮行的普通股數量。

稀釋

如果你在這次發行中投資我們的普通股，你的所有權權益就會立即被稀釋到每股普通股的公開發行價格和在這次發行之後的經調整的每股有形賬面價值之間的差額。

截至2019年9月30日，我們的歷史有形賬面價值為1.19億美元，即每股2.28美元。我們的歷史有形帳面淨值是指我們的總有形資產減去我們的總負債。每股歷史有形帳面價值為歷史有形帳面價值除以截至2019年9月30日已發行的52，217，684股普通股。

在以每股51.75美元的公開發行價格發行和出售4，830，917股普通股之後，扣除我們應支付的承銷折扣、佣金和估計發行費用後，截至2019年9月30日，我們經調整的有形賬面淨值為3.649億美元，即每股6.40美元。這意味着，對現有股東而言，經調整的有形賬面淨值立即增加4.12美元，對在此次發行中購買普通股的新投資者而言，每股經調整的有形賬面淨值為45.35美元。下表説明瞭每股稀釋的情況：

如果承銷商行使其在本次發行中購買更多股份的選擇權，在本次發行之後，經調整的每股有形賬面淨值將為每股6.95美元，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，按調整後每股有形賬面淨值對購買普通股的新投資者的稀釋將為每股44.80美元。

上述表格和討論不包括：

美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮

以下是美國聯邦所得税中與美國股東購買、擁有和處置我們的普通股有關的主要考慮因素的摘要(如下所示)。本摘要僅針對美國聯邦所得税方面的考慮因素，這些人是根據此次發行首次購買我們普通股的美國持有者，他們將持有作為美國聯邦所得税用途的資本資產的普通股。本摘要並不涉及可能與特定的美國持有者相關的所有美國聯邦所得税問題。本摘要不涉及適用於美國持有我們普通股的可能受特別税收規則約束的税收方面的考慮因素，包括但不限於以下幾點：

此外，本摘要不涉及美國聯邦財產、贈與或其他最低税收考慮事項，也不涉及美國各州、地方或非美國對我們普通股的收購、所有權和處置的税收考慮。

本説明依據的是守則；根據守則頒佈的現行、擬議和臨時的美國國庫條例；以及在每種情況下的行政和司法解釋，在每一情況下都是有效的，並可在本合同之日獲得。所有上述情況都可能發生變化，這種變化可以追溯適用，並有不同的解釋，所有這些都可能影響下文所述的税收考慮因素。美國國內税務局(或國税局)尚未或將就本文所討論的事項作出裁決，因此不能保證國税局不會對收購、擁有和處置我們的普通股的税收後果採取相反或不同的立場，也不能保證這種立場不會持續下去。美國的持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問有關美國聯邦，州，地方和非美國税收的後果收購，擁有，並在他們的特殊情況下處置我們的普通股。

就本摘要而言，“美國持有人”是我們的普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股是(或被視為)：

如果合夥企業(或任何其他實體或安排被視為美國聯邦所得税的合夥企業)持有我們的普通股，與普通股投資有關的美國聯邦所得税後果將部分取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。這樣的合夥人或合夥企業被敦促諮詢其税務顧問關於在其特殊情況下獲得、擁有和處置我們的普通股的美國聯邦所得税的考慮。

如下文所述，這一討論取決於適用於“被動外國投資公司”或PFIC的美國聯邦所得税規則。此外，擁有(直接、間接或建設性的)10%或10%以上的總投票權或價值的美國持有者，由於我們擁有一家或多家美國子公司，可根據受控制的外國公司規則受到不利的美國所得税後果的影響。這些潛在的美國持有者應該就購買、持有和處置我們的普通股的税收後果與他們的税務顧問進行協商。

我們促請考慮投資我們的普通股的人士，就與我們普通股的收購、所有權和處置有關的特定税務後果，包括美國聯邦、州和地方税法和非美國税法的適用性，徵求他們自己的税務顧問的意見。

税務住宅

一般來説，就美國聯邦税收而言，在美國註冊或組建的公司被視為“國內公司”，在非美國管轄範圍內註冊或組建的公司被視為“外國公司”。由於我們是英屬維爾京羣島的註冊實體，根據這些一般規則，我們將被歸類為外國公司。然而，該法典第7874條或第7874條包含的規則可能導致外國公司被視為美國聯邦税收的國內公司。根據第7874條，如果(1)外國公司直接或間接獲得一家國內公司直接或間接持有的所有資產(包括通過收購一家國內公司的所有流通股間接獲得資產)，則就美國聯邦税收而言，外國公司將被視為一家國內公司的國內公司。(二)被收購的境內公司的股東因持有被收購的境內公司的股份(包括接受外國公司的股份以換取境內公司的股份)(“所有權測試”)(“所有權測試”)而在被收購的外國公司收購後持有至少80%的被收購外國公司的股份(“所有權測試”)；(三)外國公司的“擴大的附屬集團”相對於擴大的附屬集團的全球活動而言，在外國公司的組織國或註冊國沒有實質性的業務活動。就第7874條而言，“擴大的附屬集團”是指外國公司和外國公司直接或間接以投票和價值方式擁有50%以上股份的所有子公司。

2016年12月31日，我們與特拉華州生物港灣製藥公司(BPI)的股東簽訂了一項協議，以60萬美元的總價購買BPI的所有未清股本，並向每個BPI股東發行期票(見“某些關係和相關的締約方交易-與生物港灣製藥公司的交易”)。雖然我們和BPI在2016年12月31日前有一些共同的股東，但根據第7874條關於確定股權的規定，我們認為BPI的股東所持有的股份不到我們的80%。因此，我們認為這項交易不符合第7874條規定的所有權標準，因此我們不應被視為美國聯邦税收的國內公司。然而，可以修改這一領域的税法，包括追溯性地修改税法，將第7874條適用於我們收購葡萄牙投資促進局，可以大大提高我們的有效税率。本討論的其餘部分假定，出於美國聯邦税收的目的，我們被正確地歸類為外國公司。

分佈

雖然我們目前不打算支付股息，並視“被動外國投資公司的考慮”下的討論情況而定，但通常要求美國持有者將實際或建設性地收到的與我們的普通股有關的任何分配的總金額視為股息，只要美國持有者在美國聯邦所得税原則下確定的當期和累計收益和利潤中按比例分配。超過收益和利潤的分配一般不應向美國持有者徵税，而且將適用於並減少美國持有者在普通股中的調整税基。超過收益和利潤的分配以及這種調整後的税基通常將作為長期或短期資本收益向美國持有者徵税，這取決於美國持有者在收到這種分配時是否持有了超過一年的普通股。然而，由於我們可能無法根據美國聯邦所得税原則計算我們的收益和利潤，美國持有者應該假定，我們的普通股的任何分配都將構成普通股息收入。

如果我們是一家“合格的外國公司”，我們的普通股股利可適用於長期資本收益(即出售持有超過一年的資本資產所得的收益)，適用於合格股息收入(如下文所述)，非法人美國持有人可享受有關股息的優惠税率，並滿足某些其他要求(見下文)。非美國公司(不包括在支付股息的應税年度或上一個應税年度被歸類為PFIC的公司)就其在美國已建立的證券市場上容易交易的股票支付的任何股息而言，一般將被視為合格的外國公司。我們的普通股在紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市，我們預計這些股票將繼續在紐約證券交易所上市，而紐約證券交易所是美國一個成熟的證券市場。然而，我們不能保證我們的普通股在未來幾年將在美國一個成熟的證券市場上被認為是容易交易的。如果是，並在下文“被動外國投資公司的考慮”下討論，我們支付的這種股息一般是美國個別持有人手中的“合格股利收入”，但須符合持有期要求(持有期超過60天，不受損失風險的保護，從前股息日期前60天起計的121天期間)和某些其他要求。美國持有者普遍意識到的任何股息收入，出於外國税收抵免限制的目的，都將被視為外國來源收入，一般構成被動類別收入。

出售、交換或以其他應課税方式處置我們的普通股

美國持有者在出售、交換或以其他應税方式處置我們的普通股時，一般會確認美國聯邦所得税的損益，數額等於出售或交換所得數額的美元價值(即現金數額加上收到的任何財產的公平市場價值)與美國持有者對這些普通股的税基之間的差額。在“被動外國投資公司考慮”下的討論中，這種損益一般是資本損益。普通股的初始税基

一般情況下將等於這種普通股的成本。美國非法人股東出售、交換或以其他應税方式處置我們的普通股所得的資本收益一般有資格享受適用於資本收益的優惠税率，如果在出售、交換或其他應納税處置普通股時確定的美國非法人股東持有期超過一年(即該收益是長期應税收益，如果不是長期資本收益，則按普通收入税率納税)。為美國聯邦所得税的目的，資本損失的可扣減性受“美國聯邦所得税法”的限制。美國持有者通常承認的任何此類損益，出於外國税收抵免限制的目的，都將被視為美國的來源收入或損失。鼓勵美國持有者在其特殊情況下就美國外國税收抵免的可得性諮詢他們自己的税務顧問。

醫療保險税

某些屬於個人、遺產或信託的美國持有者，其收入超過某些門檻，對其“淨投資收入”的全部或部分徵收3.8%的税，其中可能包括其股息收入的全部或部分以及處置我們普通股所得的淨收益。每個作為個人、財產或信託的美國持有者都應就醫療保險税對其在我們普通股投資中的收入和收益的適用性諮詢其税務顧問。

被動外資公司的思考

我們不認為我們在2018年12月31日終了的應税年度是一個PFIC，並且基於我們資產的當前和預期價值以及我們的收入、資產和業務的構成，我們不期望在當前的應税年度或可預見的將來成為PFIC。然而，PFIC規則的適用在若干方面受到不確定性，因此，我們無法就過去、現在或未來應納税年份的PFIC地位提供任何保證。非美國公司將在任何應税年度被歸類為PFIC，其中(一)至少75%的總收入為被動收入；或(二)至少50%的季度平均總資產價值(可部分參照我們的普通股的季度市場價值(可能波動)可歸因於產生被動收入或為生產被動收入而持有的資產)。此外，為了確定一家非美國公司是否為PFIC，如果該非美國公司直接或間接擁有另一家公司至少25%的股份，它將被視為直接持有其在資產中所佔的比例份額，並直接獲得其在該另一公司收益中所佔的比例份額。根據最近公佈的條例，如果非美國公司直接或間接擁有合夥企業至少25%的權益，它也將被視為直接持有其在資產中所佔的比例份額，並直接獲得其在此類合夥企業收入中所佔的比例份額。雖然建議的規例一般要到應課税年度以最後形式發出之日起計或之後才生效，但一般情況下，納税人可選擇依賴其現行規定。

確定我們是否是一個PFIC是一個事實密集型的決定，在每年的基礎上應用的原則和方法，在某些情況下是不清楚的，並受到不同的解釋。特別是，將我們的資產定性為主動或被動資產，可能在一定程度上取決於我們目前和打算未來的業務計劃，這些計劃可能會發生變化。此外，就我們目前及未來的應課税年度而言，我們用作PFIC測試用途的資產總值，可能會不時根據本港股票的市價而釐定，而市價可能會有相當大的波動。根據入息和資產測試，我們作為PFIC的地位取決於我們的收入和資產的構成，在我們目前和未來的應税年度，我們可能無法控制，例如我們擁有25%或以上的實體給予我們的收入和資產。我們的收入和資產的構成也受到我們在任何發行活動中籌集的現金的使用方式和速度的影響，包括這次發行。我們的美國律師對我們截至2018年12月31日的應税年度的PFIC地位沒有發表任何意見，也對我們對PFIC未來地位的期望沒有任何意見。

如果我們在美國股東持有我們普通股的任何應税年度被歸類為PFIC，美國持有者在沒有進行某些選舉(包括清洗選舉、市場標記選舉和質量分數選舉)時，通常會受到特殊的、不利的税收規則的約束(無論我們是否繼續被歸類為PFIC)，在(A)任何“超額分配”(一般情況下，美國持有人在應納税年度就其普通股收到的任何分配，其分配額超過美國持有人在前三個應税年度平均年度分配額的125%，或如果美國持有人持有其普通股的期限較短，則為其普通股的任何收益)和(B)出售或其他處置其普通股所得的任何收益(包括質押)。根據這些特別税收規則(一)超額分配或收益將按比例分配給美國持有人持有的普通股，(二)分配給本應税年度的數額，以及我們成為PFIC的第一個應税年度之前的任何應税年度，將被視為普通收入；(三)分配給每一年的數額將以當年的最高税率為準，一般適用於少繳税款的利息將適用於每一年可歸因於該年度的所得税。如果我們在美國股東持有我們普通股的任何一年被歸類為PFIC，我們將在沒有某些選舉的情況下，在美國持有人擁有我們的普通股的所有年份繼續被視為PFIC，而無論我們是否繼續滿足上述測試。

某些選舉可能會提供給一個美國持有者，這將導致替代治療。如果我們在美國股東持有我們的普通股的任何時候都是PFIC，我們通常會繼續作為PFIC對待美國持有者，在接下來的所有年份中，美國持有者持有我們的普通股，即使根據上述收入和資產測試，我們不再符合PFIC的資格。然而，如果我們停止滿足這些測試，美國持有者可以避免PFIC規則的持續影響，進行一次特別選舉(“清洗選舉”)，以上述方式確認收益，就像我們是PFIC的上一個應税年度的最後一天出售了我們的普通股一樣。因此，在沒有相應現金的情況下，清洗選舉可能加速收入的確認。此外，對於進行這樣一次選舉的美國持有者來説，就PFIC規則而言，我們的普通股將被視為開始一個新的持有期。在清洗選舉後，進行清洗選舉所涉及的普通股，除非日後符合PFIC的資格，否則不會視為PFIC的股份。美國納税人應該諮詢他們的税務顧問，看是否有可能進行一次清洗選舉，這將使他們能夠在某些情況下取消PFIC地位。

在某些情況下，持有PFIC股份的美國股東可通過進行“合格選舉基金”選舉(“QEF選舉”)，在收入中按比例在公司當前收入中按比例分配，從而減輕上述一些不利的税收後果。因此，在沒有收到相應現金的情況下，QEF選舉將加速確認收入。然而，只有在我們同意每年向美國股東提供適用的美國財政部條例規定的PFIC年度信息報表的情況下，美國股東才能就我們的普通股進行QEF選舉。我們目前不打算準備或提供信息，使美國持有者能夠進行QEF選舉，如果我們在任何應税年度被視為PFIC，那麼潛在的投資者應該假設不會有QEF選舉。

或者，PFIC中的“可銷售股票”(以下定義)的美國持有者可以對這類股票進行市場選擇(“市場對市場的選舉”)，以便從上述税收待遇中選出。市場對市場的選舉通常是有效的，在應課税年度，在其作出和以後的所有年份，不能被撤銷未經美國國税局同意。一位當選的美國股東通常會把我們作為PFIC的每年的普通收入考慮在內，即在應税年度結束時持有的普通股的公允市場價值超過當時美國持有者調整後的普通股的税基。因此，在沒有相應現金的情況下，市場標記選舉可能會加速收入的確認.美國持有者還將考慮到，在應納税年度結束時，美國持有者在應納税年度結束時對這些普通股的調整税基超出當時股票的公平市價，但僅限於收入中先前包括的數額的總和，作為我們作為PFIC的每年的一項普通損失。

從市場走向市場的選舉。美國持有者的普通股税基將被調整，以反映因市場對市場的選舉而產生的任何收入或損失。在我們屬PFIC的任何應課税年度，出售、交換或以其他方式處置普通股所得的任何收益，將視為普通收入，而該等出售、交換或其他處置的任何損失，如屬以前包括在收入內的任何按市價計值的淨收益，則首先視為一般損失，其後作為資本損失處理。如果在加入PFIC一年或多年後，我們不再被歸類為PFIC，美國持有者將不被要求以上述方式考慮任何潛在的收益或損失，任何已實現的損益將被歸類為資本損益。市價選舉將不適用於我們的普通股在任何應税年度，在此期間，我們不是PFIC，但它將繼續對任何後續的應税年度，我們成為PFIC的效力。這種選舉不適用於我們擁有的任何附屬公司。只有當普通股被認為是“可流通的股票”時，美國持股人才能進行市場對市場的選舉。一般來説，如果股票在適用的美國國庫條例的意義上在“合格交易所”進行“定期交易”，那麼它將被認為是有市場價值的股票。在該類股票交易的任何日曆年內，有一種股票是定期交易的，但極小數量除外。, 在每個日曆季度內至少15天。我們預計，只要我們的普通股仍在紐約證券交易所上市，並定期交易，我們的普通股就將是有市場價值的股票。我們不能保證我們的普通股會繼續這樣交易。美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問，在他們的特殊情況下進行一次“市場對市場”選舉的可行性和可取性。

此外，如果我們在任何應税年度被視為PFIC，如果我們的任何子公司也是PFIC，美國持有者可能被視為擁有此類較低級別PFIC的股份，而任何此類子公司都不可能進行按市場計價待遇的選擇。我們敦促美國持有者就將PFIC規則適用於我們的任何子公司一事徵求他們自己的税務顧問的意見。

如果我們是我們的普通股的美國持有者的PFIC，該美國持有者通常需要在美國國税局表格8621上提交一份關於我們的普通股和我們的任何子公司的股份的年度信息申報表，這些股份也符合PFIC的資格。美國持有者應就年度申報要求諮詢自己的税務顧問。

我們不能保證我們的PFIC地位在任何過去，現在或未來的應税年份。美國持有者應根據其特殊情況，就PFIC規則的實施和相關報告要求徵求自己的税務顧問的意見，包括是否適宜進行任何可能的選舉。

備份、扣繳和信息報告

美國股東一般要遵守有關我們普通股的股息以及在美國境內或通過與美國有關的金融中介支付的我們普通股的出售、交換或處置所得的信息報告要求，除非美國持有者是“豁免的接受者”。此外，除非美國持有者提供納税人的身份證號碼和正式執行的美國國税局表格W-9或以其他方式確定豁免，否則美國持有者可能會在此類付款上被備份扣繳。備份預扣繳不是額外的税，任何備份預扣繳額都將允許作為抵減美國持有者的美國聯邦所得税負債的抵免，如果及時向國税局提供所需的信息，該扣繳義務人可有權得到退款。

境外資產報告

某些持有“指明外國金融資產”權益(如守則第6038D條所界定)的美國持有人(以及美國國税局指引所規定的範圍內，某些非美國持有人)一般須提交一份美國國税局表格8938，作為其美國聯邦所得税報税表的一部分，在每一個應納税年度，所有這些資產的總價值超過75，000美元時，均須提交與這些資產有關的資料。

應納税年度期間的任何時間或應納税年度最後一天的50，000美元(或適用的國税局指南規定的較高的美元數額)。“指定的外國金融資產”一般包括外國金融機構的金融賬户和我們的普通股，除非這些股份是通過金融機構的賬户持有的。任何未能及時提交完整和正確的國税局表格8938的，可適用實質性處罰。此外，如果適用的美國持有者(並在美國國税局指南中規定的範圍內，非美國持有者)必須提交美國國税局8938表格，或者沒有提交或未報告相關資產，則該持有者在相關納税年度的美國聯邦所得税評估和徵收的法定時效可能要到提交所需信息之日後三年才能終止。鼓勵潛在投資者根據自己的具體情況，就根據這些要求和其他披露要求可能承擔的報告義務與自己的税務顧問進行協商。

上面的討論是一般性的總結。它不包括可能對潛在投資者重要的所有税務問題。每一位潛在投資者都應根據投資者自身的情況，諮詢自己的税務顧問，瞭解對我們普通股的投資對IT所造成的税務後果。

承保

我們和高盛有限責任公司已經就發行的普通股達成了一項承銷協議。在某些條件下，高盛股份有限公司已同意購買我們的普通股4，830，917股。高盛(GoldmanSachs&Co.)有限責任公司是此次發行的唯一承銷商。

承銷商承諾接受並支付除以下所述期權所涵蓋的普通股以外的所有被要約發行的普通股(如果有的話)，除非和直到行使此期權為止。

承銷商可選擇從我們購買最多724，637股額外的普通股，以支付承銷商出售的普通股數量超過上述規定的總數。它可以行使這一選擇權30天。如果任何普通股是根據這一選擇購買的，承銷商將按上表所列的大致相同比例購買普通股。

下表顯示了我們將支付給承銷商的每股和總承銷折扣和佣金。這些數額是在不行使和充分行使保險人購買724，637股額外普通股的選擇權的情況下顯示的。

我們估計，不包括承銷折扣和佣金在內，我們在發行總費用中所佔的份額將約為500，000美元。

承銷商向公眾出售的普通股，最初將按本招股説明書副刊封面規定的公開發行價格發行。普通股首次公開發行後，承銷商可以變更發行價格和其他銷售條件。承銷商發行普通股須接受和承兑，並受承銷商拒絕任何全部或部分命令的權利所規限。

我們與所有董事及行政人員均同意，未經承銷商事先書面同意，在本招股章程增發日期起計至60天屆滿的期間內，如屬公司，則不得在本招股章程增訂本日期或限制期後30天內，在本招股章程增訂本的日期後，或在限制期後，如屬我們的董事及高級人員，則不得在該期間內：

不論上述任何交易是否以現金或其他方式交割普通股或其他證券，或公開披露上述任何一項交易的意圖。此外，未經代表代表承銷商事先書面同意，(I)我們的董事和高級人員在限制期內，不會要求或行使任何權利，或公開披露該人就任何普通股的註冊或任何可兑換或可行使或可兑換的證券的註冊而提出任何要求或行使任何權利的意向。

普通股及(Ii)我們不會向證券交易委員會提交任何有關發行任何普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換普通股的證券的註冊聲明。此外，我們的董事和高級人員同意並同意與我們的轉讓代理人和登記員簽訂停止轉讓指示，除非遵守以下限制，否則不得轉讓每一人的普通股。

上文各段所述的限制有某些例外，包括但不限於：

由報告人出售，在行使股票期權時收到的普通股須與承銷商簽訂鎖存協議；

承銷商可自行酌情決定在任何時間釋放受上述鎖存協議約束的普通股及其他證券。

與發行有關的，承銷商可以在公開市場買賣普通股。這些交易可包括賣空、穩定交易和購買，以彌補賣空造成的頭寸。賣空涉及承銷商出售比發行中要求購買的更多的普通股，而賣空頭寸是指在以後的購買中未包括的此類出售的數量。“有擔保空頭頭寸”是指不超過上述承銷商行使上述選擇權的額外普通股數額的空頭頭寸。承銷商可行使其購買額外普通股的選擇權或在公開市場購買普通股，以彌補任何有擔保的空頭頭寸。在確定覆蓋空頭頭寸的普通股來源時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的普通股的價格，而不是根據上述備選辦法購買更多普通股的價格。“裸露”賣空是指任何空頭買賣，其空頭倉位大於可行使上述期權的額外普通股的數量。承銷商必須通過在公開市場購買普通股來彌補任何此類裸賣空頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場的普通股價格可能會受到下行壓力，從而可能對在公開發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸賣空頭寸。穩定交易包括在發行完成前，承銷商在公開市場上對普通股進行的各種投標或購買。

為彌補空頭和穩定交易而購買的股票，以及承銷商為自己帳户購買的其他股票，可能會起到防止或延緩我國普通股市價下跌的作用，並可能穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可在任何時候終止其中任何一項活動。這些交易可以在紐約證券交易所進行，也可以在場外市場進行，也可以在其他地方進行.

我們可與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。就這些衍生工具而言，第三方可出售本招股説明書補充所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們認捐的證券或向我們或其他人借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的公開借入的普通股，並可以使用我們在結算這些衍生工具時收到的證券來結清任何相關的普通股公開借款。此類交易中的第三方將是承銷商，或將在生效後的修正中被識別。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國都是“成員國”)，在該成員國的主管當局批准或酌情在另一成員國批准並通知該成員國主管當局的股份的招股説明書公佈之前，該成員國沒有或將根據“招股章程”向公眾提供任何普通股(“股份”)，但根據“招股章程”可隨時向該成員國的公眾提出股份要約：

但該等股份要約不得規定該公司或任何承銷商根據“招股章程規例”第3條發表招股章程，或根據“招股章程規例”第二十三條補充招股章程。

為本條款的目的，就任何成員國的任何股票而言，“向公眾提出的要約”一詞是指以任何形式和任何手段通報關於要約條款和任何股票的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，而“招股章程條例”一語是指第(EU)2017/1129號條例。

這一歐洲經濟區銷售限制是除任何其他銷售限制規定如下。

聯合王國

在聯合王國，本招股章程僅針對以下合格投資者：(1)屬於“2005年金融服務和市場法(金融促進)法令”第19(5)條範圍內的投資專業人員(該命令)；或(2)可合法告知的高淨值實體和其他人，屬於該命令第49(2)(A)至(D)條的範圍(所有這些人統稱為“相關人員”)。本招股説明書所涉及的任何投資或投資活動，只適用於有關人士，並只會與有關人士接觸。任何人如非有關人士，均不應採取行動或依賴本招股章程的補充或其任何內容。

承銷商代表並同意：

加拿大

在加拿大，普通股只能出售給購買者，或被認為是作為認可投資者的本金購買，如國家文書45-106所界定的那樣。

招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節，是國家文書31-103登記要求、豁免和現行登記義務中規定的允許客户。普通股的轉售必須按照適用的證券法的招股説明書要求，以豁免形式進行，或在不受其約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程補編(包括對其任何修正案)含有虛假陳述，但解除或損害賠償的補救辦法須由買方在買方省或地區的證券立法規定的時限內行使。收購人應當參照收購人省、地區證券立法中有關這些權利的適用規定，或者諮詢法律顧問。

根據國家工具33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.3節，保險人無須遵守NI 33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

香港

在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第6章)所指的要約的情況下，該等普通股不得以任何文件在香港要約或出售，但(I)則屬例外。“香港法例”(“公司(清盤及雜項規定)條例”)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)或不構成“證券及期貨條例”(第2章)所指的公眾邀請的法律。“香港法例”第571條(“證券及期貨條例”)，或(Ii)“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”，或。(Iii)在其他情況下，該文件並非“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的“招股章程”，而與普通股有關的廣告、邀請或文件，亦不得由任何人為發行目的而發行或管有(不論在香港或其他地方)，或其內容相當可能會為香港公眾所取用或閲讀(除非根據香港證券法獲準許)，但就普通股而言，則屬例外，而該等股份是或擬只處置予在香港以外地方的人，或只供“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的在香港的“專業投資者”使用。

新加坡

本招股章程補編尚未註冊為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，本招股章程補充文件和任何其他與普通股的要約、出售、認購或購買邀請有關的文件或材料，不得根據“證券和期貨法”(“證券和期貨法”第289章)第274條分發或分發，也不得根據“證券和期貨法”(“SFA”)第274條，直接或間接邀請在新加坡的其他人認購或購買普通股，而不是(I)向機構投資者(“證券和期貨法”第289章)第4A節所界定的機構投資者(“SFA”)，(Ii)依據“海上人命安全條例”第275(1)條所界定的有關人士，或依據“海上人命安全條例”第275(1A)條，並按照“海上人命安全條例”第275(1A)條所指明的條件，或(Iii)依據並按照該條例的任何其他適用條文所訂的其他適用條文，在每種情況下均須符合“特殊情況財務條例”所列條件的有關人士(如該條例第275(2)條所界定的)。

凡該等普通股是由屬法團的有關人士(並非認可投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定的)認購或購買的)，而該人的唯一業務是持有投資，而其全部股本則由一名或多於一名個人擁有，而該等個人的全部股本均為認可投資者，該法團的證券(如“財務條例”第239(1)條所界定的)，在該法團根據“證券及期貨條例”第275條取得普通股後6個月內，不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據“特別財務條例”第274條向機構投資者轉讓的證券，或(如有此轉讓的話)有關的人(如“財務條例”第275(2)條所界定的)，則屬例外。

依據“證券及期貨(要約投資)(股份及債項)規例”(“規例32”)第275(1A)條對該法團的證券所作的要約，(3)如該項轉讓並無給予或將會給予考慮，(4)如該項轉讓是藉法律的施行而作出的，或(5)如“新加坡證券及期貨(要約投資)(股份及Debentures)規例”(“第32條”)第276(7)條所指明的，或(6)所指明的。

凡普通股是由屬信託的有關人士認購或購買的，而該人是信託(如受託人並非認可投資者(如“財務條例”第4A條所界定的)，其唯一目的是持有投資)，而信託的每一受益人是認可投資者，則該信託的受益人的權利及權益(不論如何描述)，在該信託根據“財務條例”第275條取得普通股後6個月內，不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者轉讓，或向有關人士轉讓(如“財務條例”第275(2)條所界定者)，(2)凡該項轉讓是根據以下條款而作出的要約：該項權利或權益是以不少於200，000新元(或其等值外幣)的代價獲得的，則不論該款額是以現金或證券或其他資產交換方式支付)；(3)如該項轉讓並無給予或將會給予代價，則(4)如該項轉讓是藉法律的施行而獲得的，或(5)如“財務條例”第276(7)條所指明的，或(6)如規例第32條所指明的。

日本

這些普通股過去和將來都沒有根據“日本金融工具和交易法”(經修正的1948年第25號法令)或金融機構會計準則進行登記。這些證券不得直接或間接地在日本或為日本居民(包括居住在日本的任何人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體)或他人直接或間接在日本或為日本任何居民的利益或向其再發行或轉售而提供或出售，但根據“國際能源機構”的註冊要求豁免和符合日本任何相關法律和條例的規定，則不在此限。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括1933年“證券法”規定的責任。

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括銷售和貿易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。承銷商及其附屬公司已經並可能在今後向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種服務，他們為此收取或將獲得慣例費用和費用。

在其各種業務活動中，承銷商及其附屬公司、高級人員、董事和僱員可購買、出售或持有廣泛的投資，併為自己的賬户和客户的賬户積極買賣證券、衍生產品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，這種投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或票據(直接作為擔保其他債務的抵押品)和(或)與發行人有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司還可就此類資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易想法和(或)發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購買此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

普通股的有效性

普通股的有效性將由我們的英屬維爾京羣島特別顧問Maples and Calder為我們繼承。其他一些法律問題將由沙利文&克倫威爾有限公司(Sullivan&Cromwell LLP，New York，New York)和承銷商通過Res&Gray LLP(波士頓，馬薩諸塞州)轉交給我們。

專家們

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(這包括在管理部門關於財務報告內部控制的報告中)通過參考2018年12月31日終了年度表10-K表的年度報告納入本招股説明書補編，這些報表和評估是根據普華永道會計師事務所的報告(這是一家獨立的註冊公共會計師事務所，根據上述事務所作為審計和會計專家的權威提供的)而納入的。

在那裏您可以找到其他信息

我們向證券交易委員會提交報告、代理聲明和其他信息。向證券交易委員會提交的信息可在證券交易委員會的網站上查閲，網址是http://www.sec.gov.

我們遵守“交易所法”的信息報告要求，我們已經並將向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、代理聲明和其他信息可在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上查閲我們也有一個網站：www.Biohavenpharma.com，在這些材料以電子方式提交給SEC或提供給SEC之後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。我們的網站所包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的補充內容。

本招股説明書補充是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從證券交易委員會或我們獲得，如下所示。確定所提供證券條款的文件將作為或可能作為登記聲明的證物提交。本招股説明書的補充及所附招股説明書中關於這些文件的陳述均為摘要，每一份陳述均參照其所提及的文件，在各方面均有限定。你應參考實際文件，以便更完整地説明有關事項。如上文所述，您可以通過證券交易委員會的網站或我們的網站查閲註冊聲明的副本。

以提述方式將某些資料納入法團

美國證券交易委員會允許我們從其他文件中“引用”我們提交的信息，這意味着我們可以通過向你提交這些文件來向你披露重要的信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程補編的一部分。本招股説明書中的補充信息取代了我們在本招股説明書補充日期之前向SEC提交的參考資料。我們參考本招股章程補充文件，並將我們向證券交易委員會提交的下列資料或文件(檔案號001-38080)納入本招股章程補充文件和所附招股説明書中：

我們亦會參考本招股章程補編的日期後，根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件。

儘管有前款的陳述，我們根據“交易法”向證券交易委員會“提供”的任何文件、報告或展覽(或上述任何部分)或任何其他信息，均不得以引用本招股章程補充和所附招股説明書的方式納入。

如有書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書增訂本及所附招股説明書所載的任何或全部文件的副本，包括這些文件的證物。如欲索取文件，請以書面形式向康涅狄格州紐黑文市教堂街215號公司祕書提交，或致電(203)404-0410。

您也可以在我們的網站www.Biohavenpharma.com上訪問這些文件。我們不將本公司網站上的信息納入本招股説明書或隨附的招股説明書，您不應將本公司網站上的任何信息或可通過其訪問的信息作為本招股説明書補充或任何附帶的招股説明書的一部分(我們向SEC提交的文件除外，我們將這些文件特別納入本招股章程補充和附帶的招股説明書)。

為本招股章程補編的目的，任何包含在本招股章程補編中的或被視為以引用方式納入的文件所載的任何陳述，將被視為修改、取代或取代本招股章程補編中所載的陳述，只要本招股章程補充中所載的一項聲明修改、取代或取代該陳述。

招股説明書

普通股

優先股

存托股票

債務證券

認股權證

權利

採購合同

單位

本招股説明書所描述的證券，我們可按發行時決定的金額、價格及條款，以任何組合、一個或多個類別或系列，分別或一併提供。

我們將提供在本招股説明書的一個或多個補充文件中提供的證券的具體條款。將提供的任何證券的具體分配計劃也將在招股説明書中提供。招股説明書補充也可以在本招股説明書中添加、更新或更改信息。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書，以及在“您可以找到更多信息的地方”下描述的其他信息。本招股説明書不得用於提供和出售我們的證券，除非附有説明所提供證券的發行方法和條件的招股説明書補充説明。

我們可以直接提供和出售證券，通過我們不時選擇的代理人，或者通過我們選擇的承銷商或交易商，或者通過這些方法的組合。如果我們使用任何代理人，承銷商或交易商出售證券，我們將命名和説明他們的賠償在招股説明書補充。這些證券的價格和我們期望從這次出售中獲得的淨收益也將在招股説明書中列出。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代號為“BHVN”。每份招股説明書將説明所提供的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資於我們的任何證券都有很高的風險。請仔細閲讀本招股説明書第4頁中題為“風險因素”的章節、適用的招股説明書補編中的“風險因素”一節以及本招股説明書中以參考方式列入的資料。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年6月17日。

任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書或附帶的招股説明書補充中未包含的任何內容。本招股章程及任何附隨的招股章程，連同任何補充招股章程，均屬只在此及藉此出售所提供的證券的要約，但只在合法的情況下及在合法的司法管轄區內出售。本招股説明書及任何隨附的招股説明書所載的資料，只於該日起生效。

目錄

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們使用“擱置”註冊程序向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。

根據美國證交會的規定，這份招股説明書包含了有關生物港灣製藥控股有限公司的重要業務信息，這些信息包含在我們向SEC提交的文件中，但未包括在本招股説明書中，也未隨本招股説明書一起交付。你可以免費從證券交易委員會的網址www.sec.gov以及其他來源獲得這些文件的副本。請參閲“您可以在哪裏找到其他信息”。在購買任何證券之前，你應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補編，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“我們以參考方式合併的信息”標題下描述的附加信息。我們及任何承保人均未授權任何其他人向你提供資料，但本招股章程、任何招股章程增訂本及由我們或代我們擬備或已轉介你的免費招股章程所載或併入的資料除外。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。除非我們另有説明，否則你應假定本招股章程、任何招股章程或任何免費書面招股章程所載的資料在其各自封面上的日期是準確的，而任何以參考方式納入的資料，只在以參考方式合併的文件的日期為止是準確的。我們的業務，財務狀況, 自這些日期以來，業務結果和前景可能發生了變化。本招股章程所描述的證券，在任何司法管轄區內，如要約或招標未獲授權，或作出該要約或招標的人沒有資格這樣做，或向任何人作出要約或招標是違法的，我們均不會提出要約或要約。

除另有説明或上下文另有規定外，本招股説明書中凡提及“生物港灣”、“我們”或類似的提述，即指生物港灣製藥控股有限公司。

本招股説明書或招股摘要所載或以提述方式納入的資料，可載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”，而該等資料可藉使用前瞻性的名詞加以識別，例如“可”、“會”、“預期”、“意欲”、“圖則”、“預期”、“估計”或“繼續”，或其負面或其他變動或類似名詞。本招股説明書所描述的事項，以及本招股章程所包含的註冊聲明的任何證物，均構成警告性陳述，指明與任何此類前瞻性陳述有關的重要因素，包括某些風險和不確定因素，這些因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中的結果大不相同。

在那裏您可以找到其他信息

我們遵守1934年“證券交易法”(“交易法”)的信息報告要求，我們已經並將向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、代理聲明和其他信息可在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上查閲我們也有一個網站：www.Biohavenpharma.com，在這些材料以電子方式提交給SEC或提供給SEC之後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。我們的網站所包含或可通過的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分。

這份招股説明書是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從證券交易委員會或我們獲得，如下所示。確定所提供證券條款的文件將作為或可能作為登記聲明的證物提交。本招股説明書及隨附的招股説明書中關於這些文件的説明均為摘要，每一份聲明均通過參考其所提及的文件而在各方面加以限定。你應參考實際文件，以便更完整地説明有關事項。如上文所述，您可以通過證券交易委員會的網站或我們的網站查閲註冊聲明的副本。

以提述方式將某些資料納入法團

美國證券交易委員會允許我們從其他文件中“引用”我們提交的信息，這意味着我們可以通過向你提交這些文件來向你披露重要的信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書日期之前以參考方式提交給SEC的信息。我們參考本招股説明書，將我們向證券交易委員會提交的下列資料或文件(檔案號：001-38080)：

我們亦會參考本招股章程日期後，根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件。

儘管有前款的陳述，本招股章程不得以參考方式將我們根據“交易法”向證券交易委員會“提供”的任何文件、報告或展覽(或上述任何部分)或任何其他信息納入本招股説明書。

如有書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中所包含的任何或全部文件的副本，包括這些文件的證物。如欲索取文件，請以書面形式向康涅狄格州紐黑文市教堂街215號公司祕書提交，或致電(203)404-0410。

您也可以在我們的網站www.Biohavenpharma.com上訪問這些文件。我們不將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將我們網站上的任何信息或可通過本招股説明書訪問的信息作為本招股説明書的一部分來考慮(除了我們專門引用到本招股説明書中的提交給SEC的文件外)。

為本招股章程的目的，任何載於本招股章程內的文件所載的任何陳述，如以本招股章程內所載的陳述修改、取代或取代，則在本招股章程內以提述方式納入或當作納入本招股章程內的任何陳述，須視為修改、取代或取代該等陳述。

危險因素

本招股説明書所提供的對我們證券的投資涉及風險。在購買我們的任何證券之前，你應仔細考慮我們2018年12月31日終了年度表10-K年度報告和截至2019年3月31日季度表10-Q的風險因素以及本招股説明書中所載的其他信息。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參閲“您可以在何處找到其他信息”。您還應仔細考慮與特定發行證券有關的任何補充招股説明書中可能包含的風險和其他信息，或將這些信息納入招股説明書。

生物港灣製藥控股有限公司

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，擁有一系列創新的晚期產品候選產品，目標是神經系統疾病，包括罕見的疾病。我們的產品候選產品基於多種機制？？降鈣素基因相關肽，或cgrp，受體拮抗劑，穀氨酸調節劑和髓過氧化物酶抑制？？我們認為，這些機制有可能顯著改變現有的治療方法，使各種神經適應症的治療方法發生重大變化，在大的和孤兒的適應症中都有很高的未得到滿足的需要。

我們的主要執行辦公室位於康涅狄格州紐黑文市教堂街215號，康涅狄格州06510。我們的主要電話號碼是http：//203-404-0410，我們的網站是www.Biohavenpharma.com。

收益的使用

我們打算將出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，除非適用的招股説明書另有規定。

股本説明

以下是我們修改後的章程大綱和章程的重要條款摘要。請參考公司章程大綱和章程細則的更詳細規定，並參照章程大綱和章程細則對這些説明進行全面限定。請注意，本摘要並非詳盡無遺。如需進一步資料，請參閲本公司章程大綱及章程細則的完整版本，作為本招股章程所包括的註冊聲明的證物。

一般

我們是一家於2013年9月25日在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，我們的事務由我們不時修訂和重申的公司章程和章程以及適用的英屬維爾京羣島法律規定管理。

授權股本

我們的章程和章程授權我們發行至多2.1億股股票，分為三類：2000萬普通股，無票面價值，3992股A類優先股，無票面價值(“A系列優先股”)和996.008股優先股，無票面價值。我們的董事會可以不時確立優先股的權利和偏好。截至2019年6月13日，共有54，524，869股普通股發行和發行，其中58名股東持有記錄，2，495份A系列優先股發行和發行，有一名股東RPI金融信託公司(RPI)持有記錄，沒有未指定的優先股發行和發行。

普通股

普通股股東有權就提交股東表決的所有事項，包括選舉董事，為每股投一票。

普通股持有人有權從可合法獲得的資金中按比例收取董事會宣佈的股息(如有的話)，但須享有關於A系列優先股或任何其他優先股的優先權利。參見“股利政策”。根據本公司章程大綱及章程細則，普通股持有人並無任何優先認購權或其他認購額外股份的權利。

在公司清盤、解散或清盤時，所有普通股持有人均有權按比例分享任何資產，以便分配予股東，但須就任何優先股享有優先權利。

公司章程大綱和章程細則允許董事會授權贖回、購買或以其他方式收購普通股。所有已發行的普通股都是全額支付和不應評税的。

普通股持有人沒有轉換或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。普通股持有人的權利、偏好和特權受我們今後指定的任何系列優先股持有人的權利所制約，並可能受到不利影響。

優先股

我們的董事會有權在不需要普通股東採取進一步行動的情況下，在A系列優先股股東保留的某些事項的情況下，在一個或多個其他系列中發行至多9，996，008股優先股，並不時確定每一種優先股的數量，以確定每一種全部股份的權利、偏好和特權

未發行的系列及有關的任何資格、限制或限制，並增減任何該等系列的股份數目，但不得低於當時已發行的系列的股份數目。

本公司董事會可授權發行具有表決權或轉換權的優先股，對普通股持有人的表決權或其他權利可能產生不利影響。發行優先股，同時在可能的收購和其他公司目的方面提供靈活性，除其他外，可產生拖延、推遲或防止改變對我們的控制權的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響。在董事會確定優先股附帶的具體權利之前，不可能説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。

A系列優先股

2019年4月，根據A系列優先股收購協議(“優先股協議”)，我們以每股50，100美元的價格向RPI出售了2，495股A系列優先股。這筆交易的總收入為1.25億美元，其中1.05億美元用於購買美國衞生和公共服務部簽發的優先審查憑單，以可能加快對口服溶解片劑(“ODT”)製劑的新藥申請(“NDA”)的監管審查，其餘收益將用於其他一般公司用途。根據優先股協議，我們可向RPI增發A系列優先股，以總計7500萬美元的總金額向RPI發行，但須經美國食品和藥物管理局接受，涉及利格平片劑配方的NDAs，以及ODT製劑的NDA。在符合優先股協議適用條件的前提下，發行額外的A系列優先股完全是我們的選擇，我們沒有義務發行任何額外的A系列優先股。

合併和類似安排

根據英屬維爾京羣島或英屬維爾京羣島的法律，兩個或兩個以上的公司可根據“英屬維爾京羣島商業公司法”或“英屬維爾京羣島法”第170條合併或合併。合併是指兩個或兩個以上的組成公司合併成一個組成公司，而合併是指兩個或兩個以上的組成公司合併成一個新的公司。為了合併或合併，各組成公司的董事必須批准一份書面的合併或合併計劃，該計劃必須經股東決議授權。

雖然董事可就合併或合併計劃投票，即使他在該計劃中有財務上的利害關係，但該名有利害關係的董事必須在知悉他對該公司已訂立或即將達成的交易有利害關係後，立即向該公司的所有其他董事披露該等權益。

如董事對該交易有利害關係(包括合併或合併)，則除非該董事的權益在交易前已(A)向董事會披露，或(B)該交易是(I)董事與該公司之間的交易，及(Ii)該交易是在公司業務的正常過程中，並以通常的條款及條件進行，則屬例外。

儘管有上述規定，但如果股東瞭解有關利益的重要事實，且股東批准或批准該交易，或公司因該交易獲得公允價值，則公司達成的交易不可撤銷。

沒有資格就合併或合併投票的股東，如合併或合併計劃載有任何條文，而該條文如作為我們公司章程大綱及章程細則的修訂而提出，則有權就建議的修訂作為一個類別或系列投票。在任何情況下，必須向所有股東提供合併計劃的副本或

合併，不論他們是否有權在會議上投票批准合併或合併計劃。

組成公司的股東不必接受倖存公司或合併公司的股份，但可以接受倖存公司或合併公司的債務義務或其他證券、其他資產或其組合。此外，某一類別或系列的部分或全部股份可以轉換為一種資產，而同一類別或系列的其他股份可能得到一種不同的資產。因此，並不是所有的類或系列的共享都必須得到同樣的考慮。

合併或合併計劃經董事批准並經股東決議授權後，由各公司執行合併或合併條款，並提交英屬維爾京羣島公司事務登記官。

股東可不同意強制贖回其股份、一項安排(如經法院許可)、一項合併(除非該股東在合併前是尚存公司的股東，並在合併後繼續持有相同或類似的股份)或合併。適當行使其異議權利的股東有權獲得相當於其股票公允價值的現金付款。

股東對合並或者合併持異議的，必須在股東對合並或者合併進行表決之前，以書面形式反對合並或者合併，但未向股東發出會議通知的除外。如果合併或合併得到股東的批准，公司必須在20天內通知每一位提出反對意見的股東。然後，這些股東有20天的時間以“英屬維爾京羣島法”規定的形式給予公司書面選擇，反對合並或合併，條件是在合併的情況下，從向股東提交合並計劃開始20天。

股東在發出其選擇異議的通知後，除有權獲得其股份的公允價值外，不再享有任何股東權利。因此，即使他有異議，合併或合併仍可按正常程序進行。

公司必須在選擇異議通知送達之日起七日內，以及合併或者合併的生效日期內，向持異議的股東提出書面要約，以公司確定為股份公允價值的每股指定價格收購其股份。然後，公司和股東有30天的時間就價格達成協議。公司與股東不能在30日內約定價格的，公司和股東應當在三十日期限屆滿後的20日內各自指定鑑定人，由兩名鑑定人指定第三名鑑定人。這三名估價師應當在股東批准交易的前一天確定股票的公允價值，而不考慮因交易而發生的任何價值變化。

我們的章程大綱和章程包括對A系列優先股股東的保護，如果我們希望進行合併或合併，對A系列優先股產生不利影響。

股東訴訟

根據英屬維爾京羣島的法律，我們的股東可獲得成文法和普通法的補救辦法。這些建議概述如下：

有偏見的成員

任何股東如認為該公司的事務曾經、正在或相當可能以一種或多於一種方式進行，或公司的任何一項或多於一項作為曾經或相當可能對他施加壓迫、不公平的歧視或不公平的損害，則可向法院提出申請。

根據“英屬維爾京羣島法”第184 I條，除其他外，命令他獲得股份，向他提供賠償，法院管理公司的未來行為，或撤銷公司違反“英屬維爾京羣島法”或我們的章程大綱和章程的任何決定。

導數作用

“英屬維爾京羣島法”第184 C條規定，經法院許可，公司股東可以公司名義提起訴訟，糾正對其造成的任何錯誤。

公正和公平的清盤

除了上述法定補救辦法外，股東還可以以法院作出這樣的命令是公正和公平為由，請求公司清盤。除非在特殊情況下，只有當公司作為準合夥經營，合夥人之間的信任和信心已經崩潰時，才能獲得這種補救辦法。

董事及執行主任的彌償及法律責任限制

根據我們的章程大綱和章程細則，我們賠償所有費用，包括律師費，以及為和解而支付的所有判決、罰款和數額，以及在法律、行政或調查程序中為下列任何人合理發生的費用：

這些彌償只適用於該人為我們的最佳利益而誠實及真誠地行事，而在刑事法律程序中，該人並無合理理由相信他的行為是違法的。這一行為標準一般與特拉華州普通公司法允許的特拉華公司相同。

至於根據上述條文可容許我們的董事、高級人員或控制我們的人士就“證券法”所引起的法律責任作出賠償，我們獲悉，證交會認為，這種補償違反“證券法”所述的公共政策，因此是不可執行的。

我們的備忘錄和公司章程中的反收購條款

我們的章程大綱和章程中的某些條款可能會阻止、延遲或阻止股東認為有利的對我們公司或管理層的控制權的改變。然而，根據英屬維爾京羣島的法律，我們的董事只能行使根據我們的章程大綱和章程所賦予他們的權利和權力，因為他們相信真誠地符合我們公司的最大利益，並根據英屬維爾京羣島法律規定的董事職責，這些權利和權力概述如下。

董事信託責任

根據特拉華公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託義務。這一義務有兩個組成部分：謹慎義務和忠誠義務。謹慎的責任要求董事以誠意行事，並注意通常審慎的人會在類似情況下行事。根據這一義務，董事必須向自己通報並向股東披露關於重大交易的所有合理獲得的重要信息。忠誠的責任要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利。這

責任禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高級官員或控股股東所擁有的任何利益，而股東一般不得分享。一般而言，董事的行動被推定為是在知情的基礎上、真誠和誠實地相信所採取的行動符合法團的最佳利益。然而，這一推定可能被違反信託義務之一的證據所推翻。如董事就某宗交易提出該等證據，則董事必須證明該項交易的程序公平，而該交易對公司具有公平價值。

根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事有責任履行公司的某些法定和信託義務，其中包括誠實、真誠地為適當目的行事的義務，以及董事認為符合公司最佳利益的義務。此外，我們的董事在行使權力或履行董事職責時，亦須行使合理董事在相若情況下所會行使的謹慎、勤奮及技巧，但須顧及公司的性質、決定的性質、董事的職位及所承擔的責任的性質。在行使權力時，我們的董事必須確保他們或公司的行事方式不會違反“英屬維爾京羣島法”或我們的章程大綱和章程。除其他救濟外，股東有權就董事對我們的違反義務行為提出損害賠償。

股東書面同意訴訟

根據“特拉華普通公司法”，公司可以通過修改公司註冊證書，取消股東以書面同意方式行事的權利。英屬維爾京羣島法律允許進行同樣的選擇，我們已經根據我們的備忘錄和公司章程取消了股東書面同意的選擇(A系列優先股的任何類別同意除外)。

股東建議書

根據“特拉華普通公司法”，股東有權向股東年會提出任何建議，但須符合管理文件中的通知規定。董事會或理事文件中授權召開的任何其他人可以召集特別會議，但股東不得召開特別會議。我們的章程大綱和章程允許持有不少於10%的已發行有表決權股份的股東申請召開股東大會。我們沒有法律規定須召開股東周年大會，但我們的章程大綱及章程細則規定，每年最少須舉行一次股東大會，而我們的章程大綱及章程細則則容許董事局主席、行政總裁或過半數以決議方式行事的董事召開該等會議。任何股東大會的地點都可以由董事會決定，也可以在世界任何地方舉行。

累積投票

根據“特拉華普通公司法”，不允許對董事選舉進行累積投票，除非該公司的註冊證書對此有具體規定。累積投票可能有助於少數股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東對一名董事投下股東有權享有的所有選票，這就增加了股東在選舉該董事方面的表決權。根據英屬維爾京羣島法律的允許，我們的章程大綱和章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護和權利並不比特拉華州公司的股東少。

免職董事

根據“特拉華普通公司法”，擁有分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的已發行股份過半數的批准後，才能因理由而被免職，

除非註冊證書另有規定。根據我們的章程大綱和章程，董事可因股東通過的決議而免職，該決議由當時發行的普通股的66%和三分之二(66 2/3%)通過，該決議一般有權在為罷免董事或為包括撤換董事在內的目的而召開的會議上投票選舉董事。

與有關股東的交易

“特拉華普通公司法”載有一項適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，其中規定，除非該公司通過修訂其註冊證書而明確選擇不受這種法規的管轄，否則在該人成為利害關係股東之日起三年內不得與“利害關係的股東”從事某些商業組合。有利害關係的股東一般是指在過去三年內擁有或持有目標公司15%或以上已發行表決權股份的個人或團體。這就限制了潛在收購方對目標進行二級競購的能力，而在這一目標中，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准企業合併或導致該人成為利害關係人的交易，則規約不適用。這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標董事會談判任何收購交易的條款。英屬維爾京羣島法律沒有類似的法規。然而，我們的章程和章程包括與有關股東的交易有關的保護。

溶解

根據“特拉華普通公司法”，除非董事會批准解散提案，否則解散必須由持有公司總投票權100%的股東批准。只有在董事會發起解散的情況下，董事會才能以公司流通股的簡單多數批准解散。特拉華州的法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中列入與董事會提出的不解決方案有關的絕對多數表決要求。根據“英屬維爾京羣島法”和我們的公司章程，我們可以通過股東的決議或董事的決議任命一名自願的清算人。

股份權利的變更

根據“特拉華普通公司法”，除公司註冊證書另有規定外，經該類別流通股過半數的批准，公司可更改某一類別股份的權利。根據我們的組織章程大綱及章程細則，除某些例外情況外，任何類別或系列股份的權利，可在該類別或系列已發行股份的所有持有人的書面同意下，或在該類別或系列股份持有人的另一次會議上以過半數票通過的決議下，予以更改。

管理文件的修訂

根據“特拉華普通公司法”，除公司註冊證書另有規定外，經有權表決的已發行股份過半數的批准，公司的管理文件可予修訂。在英屬維爾京羣島允許的情況下，在需要A系列優先股同意的情況下，我們的章程大綱和章程可通過股東通過的決議加以修正，該決議由當時發行的股份的持有者通過，並由董事通過決議，但須遵守某些法定限制。任何修訂自其在英屬維爾京羣島公司事務登記處登記之日起生效。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股份轉讓信託公司。轉帳代理人的地址是紐約布魯克林第15大道6201號。

證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“BHVN”。

保存人股份的説明

以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書中所包含的補充信息，總結了我們可能根據本招股説明書提供的存托股票和存託憑證的重要條款和規定。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來存托股票或存託憑證，但我們將在適用的招股説明書補編中更詳細地描述我們可能提供的任何存托股票或存託憑證的具體條款。

我們將參照本招股説明書所包含的登記聲明，納入存款協議的形式，其中描述我們可能在發行前提供的存托股票和存託憑證的條款。以下摘要以適用於某一特定要約的存托股票或存託憑證的存款協議的所有規定為限，並對其全部內容進行了限定。我們懇請您閲讀與我們根據本招股説明書出售的存托股票或存託憑證有關的任何適用的招股説明書補充，以及完整的存款協議。

保存人股份説明

我們可以提供以存託憑證為憑證的存托股票。每一股存托股票代表特定系列優先股的一小部分或一倍，這些優先股已發行並存放在由我們指定的一名保存人手中。每份存托股票所代表的優先股的分數或倍數將在適用的招股説明書補充中列出。

我們將根據我們與銀行或信託公司簽訂的存款協議的規定，將以存托股份為代表的任何一系列優先股的優先股進行存放，我們將選擇這些優先股作為我們的優先股保管人。我們將在適用的招股説明書補編中指定保存人。每名存托股票持有人均有權按存托股份所代表的優先股股份的適用分數或倍數，享有基本優先股的所有權利和優惠。這些權利可以包括股息、投票權、贖回權、轉換權和清算權。保存人將把我們交付給保存人的所有報告和通信發送給保存人股份的持有人，並要求我們向保存人股份的持有人提供這些報告和通信。

保存收據

存托股票將由根據存款協議簽發的存託憑證證明。存託憑證將根據適用的招股説明書補充條款分發給任何購買部分優先股的人。

雖然正在編制定本保存收據(證書)，但我們可以指示保存人簽發臨時保存收據，這將使保存人有權享有最終保存收據的所有權利，並且基本上採用相同的形式。保存人將在不合理拖延的情況下準備明確的保存收據，我們將支付你方的臨時保存收據換成確定的保存收據的費用。

撤回優先股

除非有關的存托股份事先已被要求贖回，否則保存人股份的持有人在交還存託機構的存託收據、繳付存款協議所規定的任何税項、收費及費用及遵守存款協議的任何其他規定後，可領取有關係列優先股的全數股份，以及由持有人的存託收據所代表的任何金錢或其他財產。部分優先股將不予發行。投繳的存托股份超過持有人希望撤資的全部優先股的存托股份數的，

然後，保存人將同時向持有人交付一份新的保存收據，以證明存託人股份的超額數量。在持有人撤回優先股後，持有人無權根據存款協議將該等優先股重新存放，亦無權收取存托股份以換取該等優先股。我們預計將不會有任何公開交易市場的撤回優先股。

股息和其他分配

保存人將扣除其費用和費用後，將其以優先股獲得的任何現金紅利或其他現金分配給保存人股份的記錄持有人。每個持有人將按持有人所擁有的存托股份數目按比例獲得這些分配。保存人只分配全部美元和美分。保存人將在收到的下一筆款項中添加任何未分配的分數，以便分發給保存人股份的持有人。在非現金分配的情況下，保存人將財產分配給存托股票的記錄持有人，除非保存人認為這樣的分配是不可行的。如果發生這種情況，經我們批准，保存人可以出售財產並將出售所得的淨收益分配給持有人。分配給存托股票持有人的數額將減少任何需要由保存人或我們因税收或其他政府收費而扣繳的數額。

贖回保存人股份

如果以存托股票為代表的一系列優先股被贖回，我們將把必要的收益交給保管人。然後，保管人將用從我們那裏收到的資金贖回存托股票，以換取優先股。每股存托股票的贖回價格將等於適用的優先股系列的每股贖回價格以及就優先股應支付的任何其他數額乘以一隻存托股票所代表的優先股的分數或倍數。當我們贖回保存人持有的優先股時，保存人將在同一天贖回代表優先股的存托股票，條件是我們已向保存人全額支付待贖回優先股的贖回價格以及任何應計股息和未付股息。如果要贖回的存託份額少於某一系列的所有存託份額，則保存人的股份將按保存人決定的抽籤或按比例或任何其他公平的方法選擇。

在確定贖回日期後，被要求贖回的存托股票將不再被視為未清償。因此，保管人股份持有人的所有權利便會終止，但持有人仍有權收取贖回時須支付的任何現金，以及持有人在贖回時有權享有的任何金錢或其他財產。為了獲得這一數額或其他財產，持有人必須向保存人交出證明其保管股份的保存收據。如有任何持有人未能贖回的任何存托股份，我們存放於存託人處的任何資金，將在自我們存放資金之日起計一年後退還給我們。

表決優先股

在收到優先股持有人有權投票的任何會議通知後，保存人將通知保存人股份持有人即將進行的表決，並安排將我們的表決材料交給持有人。確定有權表決的保存人股份持有人的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。持有人將收到的材料將説明要表決的事項，並解釋持有人如何在某一日期指示保存人投票表決作為保存人股份基礎的優先股。為使指示有效，保存人必須在指定日期或之前收到指示。在可能的情況下，保存人將按照持有人的指示對股份進行表決。我們同意採取保存人認為必要的一切合理行動，使其能夠按照持有人的指示進行表決。如果保存人沒有收到任何保存人股份持有人的具體指示，它將按收到的指示按比例對該系列的所有股份進行表決。

轉換或交換

在我們的批准或我們的指示下，保存人將轉換或交換所有的存托股票，如果作為存托股票基礎的優先股被轉換或交換。為了使保存人這樣做，我們將需要存放其他優先股、普通股或其他有價證券，這些優先股將被轉換或交換。

每隻存托股票的匯率或折算率將等於：

存托股票本身不得轉換或交換為其他優先股、普通股、另一發行人的證券或我們的任何其他證券或財產。然而，在適用的招股章程補編中如此規定的情況下，保存人股份的持有人可以向保存人交出保存收據，併發出書面指示，要求保存人指示我們將由保存人股份所代表的優先股轉換或交換為我們優先股或普通股的其他股份，或將優先股兑換為根據本招股章程構成其一部分的登記説明登記的任何其他證券。如果保存人股份享有這一權利，我們將同意，在支付任何適用的費用後，我們將按照與交付優先股相同的程序，導致優先股的轉換或交換。如果持有人只轉換保存人收據所代表的保存人股份的一部分，則將為任何未經轉換或交換的保存人股份發行新的存託憑證。

存款協定的修訂及終止

我們可以同意保存人在任何時候未經持有人同意修改存款協議和保存人收據的形式。但是，如果修正案增加或增加費用或收費，但對任何保管人、登記人或轉讓代理人收費的任何變動，或損害持有人的一項重要權利，則只有在受影響的保存人股份至少有過半數的持有人批准後，該修正案才能生效。我們不會作出任何修改，損害上述“-撤回優先股”下所述的任何存托股票持有人接受優先股和這些存托股份所代表的任何貨幣或其他財產的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。如果一項修訂生效，持有人如繼續持有其保存收據，即視為同意該項修訂，並受經修訂的存款協議的約束。

在下列情況下，存款協議自動終止：

我們也可以隨時終止存款協議。如果我們這樣做，保存人將在終止日期前不少於30天向記錄持有人發出終止通知。一次

存託憑證被交還給保存人，它將向每個持有人發送作為該持有人存託收據基礎的一系列優先股的全部或部分股份的數量。

保存人費用和費用

我們將支付存款協議中規定的保管人的費用、費用和費用，由我們支付。保管收據持有人將支付任何税款和政府費用，以及存款協議中規定的由他們支付的任何費用。如保存人在選擇保存收據持有人或其他人時無須負上其他責任的費用、收費或開支，則該保管人或其他人須對該等費用、收費及開支負上法律責任。

對保存收據持有人的義務和責任的限制

存款協議明確限制了我們的義務和保存人的義務。它還將我們的責任和保存人的責任限定如下：

辭職及撤銷保存人

保存人可隨時通知我們其選擇辭職。此外，我們可以隨時撤除保存人。在提出辭職或撤銷保存人通知後60天內，我們將任命一名繼承保存人。

債務證券説明

以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書中所包含的附加信息，總結了我們在本招股説明書下可能在一個或多個系列中提供的債務證券的某些一般條款和規定。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中所述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定的一系列債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中所述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換債券時發行。債務證券可能是我們的高級、高級下屬或次級債務，除非本招股説明書的補充另有規定，債務證券將是我們的直接、無擔保債務。

債務證券將以我們與受託人之間的契約形式發行。我們總結了以下契約的部分內容。摘要未完成。契約的形式已作為登記聲明的證物提交，您應閲讀契約中可能對您很重要的條款。

一般

我們可以在契約下發行無限數量的債務證券，這些債券可能是一個或多個系列，期限相同或不同，以面值、溢價或折價形式發行。每一套債務證券的條款將由或依據本公司董事會的決議確定，並在高級官員證書或補充契約中列明。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列有關的招股説明書補編(包括任何定價補充或條款表)中加以説明，如適用，包括下列條款：

根據該等義務贖回或部分贖回或購買該系列證券的價格及條款及條件；

我們可以發行債務證券，規定在到期時到期並應支付的金額低於其規定的本金，或在根據契約條款發生違約後宣佈加速到期。我們將向您提供有關聯邦收入的信息。

在適用的招股説明書補充中，適用於上述債務證券中任何一種的税務考慮和其他特殊考慮。

如果我們以一種或多種貨幣或一種或多種外幣計價任何債務證券的購買價格，或者任何一系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位支付，我們將在適用的招股説明書中向你提供有關發行債務證券和這種或多種外幣或外幣單位的限制、選舉、一般税收考慮、具體條款和其他信息的信息。

轉移與交換

每項債務擔保將由一個或多個以保存人信託公司的名義登記的全球證券、或保存人或保存人的指定人(我們將將任何此類債務擔保稱為“全球債務擔保”)或以明確註冊形式簽發的證書(我們將將證書表示為“經證明的債務擔保”)作為適用的招股説明書補充文件中所述的任何債務擔保來代表。除下文所述外，全球債務證券不得以憑證形式發行。

經認證的債務證券。根據契約條款，您可以在我們為此目的而設的任何辦事處轉讓或交換憑證債務證券。任何轉讓或交換憑證債務證券均不收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何税款或其他政府收費的款項。

你只可將代表該等核證債務證券的證明書交回，或由我們或該證明書的受託人將該證明書重新發行予新持有人，或由我們或受託人向新持有人發出新的證明書，才可影響已發行的債務證券的轉讓及收取該等債券的本金、溢價及利息的權利。

全球債務證券和賬面記賬系統。每項全球債務擔保將交存保存人或代表保存人，並以保存人或保存人的指定人的名義登記。全球債務證券的實益權益不得以核證形式發行，除非(I)保存人已通知我們，它不願或不能繼續作為該全球債務擔保的保管人，或已不再有資格按契約的要求行事，而且我們未能在此類事件發生後90天內任命一名繼任保存人，(Ii)我們自行決定，不以一個或多個全球證券代表這些證券；或(Iii)除或代替上述情況外，還應存在適用的招股説明書補編所述的任何其他情況。除非和直到在上一句所述的有限情況下，全球債務擔保被轉換為經證明的債務證券，否則全球債務擔保不得轉讓，除非作為一個整體由保存人向其指定人或代名人轉讓給保存人，或由保存人或其被提名人轉讓給繼承保存人或繼承保存人的被提名人。

盟約

我們會在適用的招股章程內列明任何適用於發行債務證券的限制性合約。

在發生控制變更時不提供保護

除非我們在適用的招股章程補充內另有規定，否則債務證券不會載有任何條文，規定在我們的控制權有所改變或一旦發生高槓杆交易(不論該等交易是否導致控制權的改變)時，債務證券持有人可獲得債務證券的保障，而該等交易可能對債務證券持有人有不利影響。

合併、合併和出售資產

生物港灣不得與任何人(“繼承者”)合併或合併，也不得將其全部或實質上全部資產轉讓或租賃給任何人(“繼承者”)，除非：

儘管有上述規定，任何生物港的子公司都可以合併、合併或將其全部或部分財產轉移到生物港。

違約事件

“違約事件”是指對任何一系列債務證券而言，有下列任何一種：

對特定系列債務證券(某些破產、破產或重組事件除外)的違約事件不一定構成對任何其他系列債務證券的違約事件。在契約下某些違約事件或加速事件的發生，可能構成我們或我們的子公司不時拖欠的某些債務下的違約事件。

如就任何系列債務證券而發生並仍在進行的失責事件(某些破產、無力償債或重組事件所引致的失責事件除外)，則該系列未償還債務證券的本金不少於25%的受託人或持有人，可藉書面通知我們(如由持有人給予受託人)，宣佈該系列的本金(或如該系列的債務證券是貼現證券)的本金及應計利息及未付利息，(如有的話)該系列的所有債務證券。如因某些破產、破產或重組事件而引致失責，則所有未償還債務證券的本金(或該指明款額)及應累算及未付利息(如有的話)，在受託人或任何未償還債務證券持有人無須作出任何聲明或其他作為的情況下，將立即到期及須予支付。在已就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但須在作出支付任何系列債務證券的判決或判令之前

到期的款項已由受託人取得，而持有該系列未償還債務證券本金多數的持有人，可藉書面通知我們及受託人，撤銷及撤銷該項加速聲明及其後果，但如該系列的債務證券的加速本金及利息(如有的話)不獲支付，而該等債務證券的所有失責事件(如有的話)已按照該契約的規定予以補救或放棄，則屬例外。我們請參閲與任何一系列債務證券(即貼現證券)有關的招股説明書，其中關於在發生違約事件時加速增加此類貼現證券本金的一部分的特別規定。

該契約規定，受託人沒有義務履行任何責任或行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人獲得其滿意的彌償，以支付其在履行該責任或行使該項權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支。除受託人的某些權利另有規定外，任何系列未償還債務證券的本金佔多數的持有人，均有權指示就該系列的債項證券而進行任何法律程序的時間、方法及地點，以進行受託人可利用的任何補救，或就該系列的債項證券行使賦予受託人的任何信託或權力。

任何系列債務保證的持有人均無權就任何系列的契約或證券，或就接管人或受託人的委任，或就該契約下的任何補救，提起任何司法或其他法律程序，除非：

即使契約中有任何其他條文，任何債務保證的持有人仍有絕對及無條件的權利，可在該債務保證的到期日當日或之後收取該債務抵押的本金及利息(如屬贖回，則在贖回日期)，並提起訴訟以強制執行任何該等付款，而未經該持有人同意，該等權利不得受到損害。

契約要求我們在我們的財政年度結束後120天內，向受託人提交一份關於我們的首席執行官、首席財務官或主要會計人員遵守契約的聲明。如就任何系列的債項證券發生或持續發生失責或失責事件，而受託人的一名負責人員實際上知悉該項失責或失責事件，則受託人須在該等債項證券的每名持有人在該等債項證券的債務證券或失責事件發生後60天內，或如其後在受託人的負責人員知悉該等失責或失責事件後，將該失責或失責事件的通知寄往該等證券持有人。該契約規定，如受託人真誠地裁定扣留通知符合該等債務證券持有人的利益，則受託人可拒絕就該系列的債務證券向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何失責或失責事件(該系列債務證券的付款除外)的通知。

修改和放棄

我們及受託人可在未經任何債務保證持有人同意的情況下，修改、修訂或增補一個或多於一個系列的契約或債務證券：

我們還可以修改和修改該契約，但須徵得受修改或修改影響的每一系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人的同意。未經受影響債務保證持有人的同意，我們不得作出任何修改或修訂，但如該修訂會：

除某些指明條文外，任何系列的未償還債務證券的本金至少過半數的持有人，可代該系列所有債項證券的持有人，藉向受託人發出書面通知，放棄我們對該等系列的契約條文或債項證券條文的遵從。任何系列的未償還債務證券的多數本金持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，放棄任何以往在該系列的契約下的任何失責及其後果，但該系列的本金的拖欠或該系列的任何債務保證的任何利息的拖欠除外；但任何系列的未償債務證券本金的多數持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何有關的拖欠付款。

債務證券及某些契諾在某些情況下的失敗

法律上的失敗。契約規定，除非適用的債務證券系列的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。當我們以信託方式向受託人繳存金錢及/或美國政府債務時，或如屬以美元以外的單一貨幣計值的債務證券，則由發行或安排發行該等貨幣的政府的政府債務，使該政府的債務，透過按照其條款支付利息及本金，提供足夠的款項，而該款額須為獲國家承認的獨立會計師事務所或投資銀行認為足以支付及解除每一筆本金及利息的款項(如有的話)，在該系列的債務證券按照契約條款及該等債務證券的規定到期日，就該等債務證券及任何強制性償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了一份律師的意見，説明我們已從美國國內税務局收到或已公佈一項裁決，或自契約執行之日起，美國適用的聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，這種解除才能發生，即該系列債務證券的持有人應確認，該系列債務證券的持有人將不承認因存款而用於美國聯邦所得税目的的收入、利得或損失，失敗和解除，並將按存款、失敗和解除發生的情況，按相同的數額、同樣的方式和相同的時間徵收美國聯邦所得税。

違背某些公約。該契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，在遵守某些條件後：

這些條件包括：

執政法

契約和債務證券，包括因契約或擔保引起或與之有關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

認股權證的描述

一般

以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書補充中所包含的補充信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和規定，這些認股權證包括購買普通股、優先股、存托股票和/或債務證券的認股權證，這些認股權證屬於一個或多個系列。認股權證可以獨立發行，也可以與普通股、優先股、存托股和(或)任何招股説明書補充提供的債務證券一起發行，也可以附在這些證券上，也可以與這些證券分離。

雖然我們下面總結的條款一般適用於我們可能根據本招股説明書提供的任何未來認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的具體條款。任何認股權證的具體條款可能不同於下文所述，這是與第三方就簽發這些授權書進行談判的結果，也可能是出於其他原因。由於我們根據招股説明書提供的任何認股權證的條款可能與我們下面描述的條款不同，所以如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，您應該僅依賴於適用的招股説明書補充中的信息。

我們會根據手令協議發出手令，並會與一名由我們挑選的手令代理人簽訂。我們使用“授權協議”一詞來指這些授權協議中的任何一項。我們使用“權證代理人”一詞來指任何這些授權協議下的權證代理人。手令代理人只會以我們與認股權證有關的代理人身分行事，而不會作為認股權證持有人或實益擁有人的代理人。

我們會參考本招股章程作為其中一部份的註冊聲明，加入認股權證協議的形式，包括認股權證的形式，説明我們在發出有關的認股權證前所提供的一系列認股權證的條款。以下有關認股權證及認股權證協議的重要條文的摘要，須受適用於某一批認股權證的認股權證協議的所有條文所規限，並須參照該等條文的全部條文加以限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的認股權證有關的任何適用的招股説明書補充，以及包含權證條款並將您的權利定義為權證持有人的完整權證協議。

我們將在適用的招股説明書中説明與一系列認股權證有關的條款。如果提供購買債務證券的認股權證，招股説明書將在適用範圍內説明下列條款：

購買債務證券的認股權證只會以註冊形式出現。

如果提出購買普通股、優先股或存托股票的認股權證，招股説明書將在適用範圍內説明下列條款：

購買普通股、優先股或存托股票的認股權證僅為註冊形式。

持有認股權證的人，可將其兑換為不同面額的新證書，出示以作轉讓登記，並可在認股權證代理人的法團信託辦事處或適用的招股章程增訂本所指明的任何其他辦事處行使該等證書。在任何購買債務證券的認股權證行使前，該等認股權證持有人將不享有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取有關債務證券的本金、溢價或利息的任何權利，或在適用的契約中強制執行契諾的權利。在行使任何購買保存人股份或普通股或優先股的認股權證之前，認股權證持有人將不享有標的存托股份或普通股或優先股持有人的任何權利，包括任何收取股息或行使任何表決權的權利，但下文“-授權書調整”所述範圍除外。

認股權證的行使

每名認股權證持有人均有權按適用招股章程所述的行使價格購買債務證券本金或普通股、優先股或存托股份(視屬何情況而定)。在行使權利終止之日(或在我們延長行使時間的較後日期)結束營業後，未行使的認股權證將失效。

持有認股權證的人可按下列一般程序行使認股權證：

如果你遵守上述程序，你的認股權證將被認為是在權證代理人收到行使價款時行使的，但須以在行使該手令時可發行的證券的轉讓簿冊為限。在你完成上述程序後，在符合上述規定的情況下，我們會在切實可行範圍內儘快向你發行及交付你在行使時購買的債務證券或普通股或優先股或存托股份。如你行使的認股權證少於手令證明書所代表的所有認股權證，則會就未行使的認股權證款額向你發出新的認股權證證書。持有認股權證的人須繳付與行使認股權證有關的轉讓標的證券而可能徵收的任何税項或政府費用。

對授權協議的修正和補充

我們可在無須持有適用手令的人同意下修訂或增補手令協議，以糾正手令協議中的含糊之處，糾正或糾正手令協議中有欠妥之處的條文，或就我們及手令代理人認為有需要或適宜的手令協議下的其他事宜訂定條文，只要在每種情況下，該等修訂或補充不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響。

權證調整

除非適用的招股説明書另有規定，否則，如果我們將普通股或優先股細分或合併(視情況而定)，保管人股份或普通股或優先股的認股權證的行使價格和證券數量將按比例調整。此外，除非招股説明書另有規定，如果我們沒有付款：

則普通股認股權證、優先股認股權證或保管股份認股權證的持有人在行使認股權證時，除在行使認股權證時可收取的其他應收證券外，以及在無須支付任何額外代價的情況下，如持有根據認股權證可發行的普通股或優先股或存托股份，而在該等證券的持有人收到或有權收取該等額外股份及其他證券及財產的日期，則該等股份及其他證券及財產的款額即會有權收取。

除上文所述外，普通股、優先股或存托股認股權證所涵蓋的證券行使價格及數目，以及在行使該等認股權證時須收取的其他證券或財產(如有的話)的款額，如我們發行該等證券或任何可兑換為或可兑換該等證券的證券，或持有購買該等證券或可就該等證券可兑換的證券的權利的證券，則不會作出任何調整或規定。

在下列情況下，普通股認股權證、優先股認股權證或保管人認股權證持有人可享有額外權利：

如發生上述交易之一，而我們的普通股、優先股或存托股份的持有人有權收取與其證券有關的股份、證券或其他財產，或以其證券作為交換，則普通股權證、優先股認股權證或存託認股權證的持有人，如在緊接交易前行使其認股權證，即有權在行使其認股權證時收取其在有關交易中本可收取的股份及其他證券或財產的種類及數額。

權利説明

下面的説明，連同我們在任何適用的招股説明書中所包含的附加信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的權利的一般特徵。我們可以向我們的股東發行購買我們的普通股和/或任何其他在此提供的證券的權利。每一套權利將根據我們與銀行或信託公司作為權利代理人簽訂的單獨的權利協議而發行。在發行權利時，我們將在招股説明書中提供權利的具體條款和適用的權利協議。由於我們根據招股説明書提供的任何權利的條款可能與我們下面描述的條款不同，所以如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，您應該完全依賴於適用的招股説明書補充中的信息。我們會參考本招股章程作為其中一部分的註冊聲明，納入權利協議的形式，該協議描述了我們在發佈相關係列權利之前所提供的一系列權利的條款。與任何權利有關的適用招股章程補編將描述所提供權利的條款，如適用，包括以下內容：

股東可以行使適用的招股説明書補充説明中規定的權利。在收到付款及權利證明後，在權利代理人的公司信託辦事處或招股章程的任何其他辦事處妥為籤立後，我們會在切實可行範圍內儘快將可在行使該等權利時購買的證券交回。如果行使的權利少於任何權利發行的所有權利，我們可以直接向股東以外的人、代理人、承銷商或交易商提供任何未認購的證券，或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充説明所述的備用承銷安排，提供任何未認購的證券。

採購合同説明

下面的描述總結了我們在本招股説明書下可能提供的採購合同的一般特點。雖然我們下面總結的特點將一般適用於我們可能根據本招股説明書提供的任何未來採購合同，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何採購合同的特定條款。任何採購合同的具體條款可能與下文所述與第三方就簽發這些採購合同進行談判的結果不同，也可能因其他原因而有所不同。由於我們根據招股説明書提供的任何購買合同的條款可能與我們下面描述的條款不同，所以如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，您應該完全依賴於適用的招股説明書補充中的信息。

我們將參照本招股章程為其一部分的登記説明書，在出售相關採購合同之前，將我們根據本招股説明書提供的任何採購合同的形式納入其中。我們懇請您閲讀與所提供的具體採購合同有關的任何適用的招股説明書補充，以及包含受這些購買合同約束的證券條款的完整文書。其中某些文書，或這些文書的形式，已作為本招股章程所包含的登記聲明的證物提交，對這些文書或表格的補充可通過參考納入本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的報告的一部分的登記説明。

我們可以簽發購買合同，包括要求持有者向我們購買的合同，以及我們在未來某一日期或日期向持有人出售我們或非附屬實體證券的具體或可變數量的合同。或者，購買合同可能使我們有義務向持有人購買，並有義務向我們出售特定數量或不同數量的我們的證券。

如果我們提供任何採購合同，這一系列採購合同的某些條款將在適用的招股説明書補編中加以説明，包括但不限於以下內容：

單位説明

我們可以以任何組合發行由本招股説明書中描述的兩種或兩種以上證券組成的單位。例如，我們可以發行由債務證券和認股權證組合而成的單位來購買普通股。以下説明列出了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和規定。有關單位的具體條款，以及一般條款和規定可能適用於如此提供的單位的範圍，將在適用的招股説明書補充中加以説明。

每個單位將被髮放，使該單位的持有人也是每個證券的持有人包括在單位。因此，該單位將擁有每個包括擔保的持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議規定，單位所包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或時間單獨持有或轉讓。每次我們發行單位時，單位協議的形式和單位證書的副本將提交給證券交易委員會，你應該閲讀這些文件中可能對你很重要的條款。有關您如何獲得單位協議表格和相關單位證書副本的更多信息，請參閲“您可以在何處找到更多信息”，該副本由我們在未來的交易法報告中提交，或作為對本招股説明書構成部分的註冊聲明的修正。

與任何具體發行單位有關的招股説明書將説明這些單位的條款，包括在適用範圍內包括下列條款：

分配計劃

我們可以根據承銷的公開發行、談判交易、大宗交易或這些方法的組合，或通過承銷商或交易商，通過代理人和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可在一次或多次交易中不時分發：

每一份招股説明書將説明所提供的證券是否將在任何證券交易所上市。

購買本招股説明書所提供的證券的要約可直接徵求。還可指定代理人不時徵求購買證券的要約。任何參與提供或出售我們的證券的代理人將在招股説明書中予以確認。

如果利用交易商出售本招股説明書提供的證券，該證券將作為本金出售給該交易商。然後，交易商可將證券以不同價格轉售給公眾，轉售時由交易商決定。

如在出售本招股章程所提供的證券時使用承銷商，則在出售時將與承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書中提供任何承銷商的名稱，供承銷商用來向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可作為代理人的證券購買者，可以承銷折扣或佣金的形式向承銷商作出補償。承銷商可將證券出售給交易商或通過交易商出售，而這些交易商可從承銷商獲得折扣、優惠或佣金，以及/或從其作為代理人的購買者處收取佣金。除非招股説明書另有説明，否則代理人將盡最大努力購買證券，並可以由交易商決定的不同價格轉售證券。

為提供證券而向承銷商、交易商或代理人支付的任何補償，以及承銷商給予參與交易商的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股章程補充中提供。參與發行證券的承銷商、交易商和代理人，可視為“證券法”所指的承保人，而他們所獲的任何折扣及佣金，以及他們在轉售該等證券時所賺取的任何利潤，均可視為承銷折扣及佣金。我們可訂立協議，賠償承保人、交易商和代理人的民事責任，包括“證券法”所規定的法律責任，或分擔他們可能須就其作出的付款，並償還這些人的某些開支。

證券可以或者不可以在全國證券交易所上市。為便利證券的發行，參與發行的某些人員可以從事穩定、維持或者以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額分配或賣空證券，這涉及參與提供比出售給他們的更多證券的人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使購買額外證券(如果有的話)的選擇權來彌補這種超額分配或空頭頭寸。此外，這些人可在公開市場競投或購買證券，或以罰款競投方式向交易商出售特許權，從而穩定或維持證券的價格。

參與發行的證券如與穩定交易有關而被回購，則可被收回。這些交易的效果可能是穩定或維持證券的市場價格，使其高於在公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時停止。

在適用的招股説明書補充書中註明的，承銷商或者其他代理人可以授權機構或者其他合適的購買者按照補充招股説明書規定的公開發行價格，按照延期交付合同的規定，在招股説明書規定的日期或者日期購買證券。這些購買者除其他外，可包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司以及教育和慈善機構。延遲交付合同的條件是，在交付時，買方所受的任何司法管轄的法律不禁止購買延遲交付合同所涵蓋的證券。承銷商和代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

根據“證券法”第415(A)(4)條，我們可以在現有的交易市場進行市場上的發行。此外，我們還可以與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充説明如此表明，就這些衍生工具而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股章程補充所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們認捐的證券或向我們或其他人借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的公開借入的普通股，並可以使用我們在結算這些衍生工具時收到的證券來結清我們普通股的任何相關公開借款。此外，我們還可以借出或質押證券給金融機構或其他第三方，後者可利用本招股説明書和適用的招股章程補充出售證券。此類金融機構或其他第三方可將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與其他證券同時發行有關的投資者。

承銷商、經銷商和代理人可以在正常的業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務，併為此獲得賠償。

證券的有效性

除非在適用的招股説明書補編中另有説明，本招股章程所涉及的證券的有效性和英屬維爾京羣島法律的某些其他事項將由我們的英屬維爾京羣島特別顧問Maples和Calder為我們所通過，保存人股份、債務證券、認股權證、權利、購買合同和單位以及紐約Sullivan&Cromwell LLP公司將為我們傳遞紐約的某些其他事項。

專家們

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(這包括在管理部門關於財務報告內部控制的報告中)通過參考2018年12月31日終了年度表10-K格式的年度報告納入本招股説明書，這些報表和評估報告是根據普華永道會計師事務所的報告(這是一家獨立的註冊公共會計師事務所)根據上述事務所作為審計和會計專家的權威提交的。

4，830，917股

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