美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標報價聲明

1934年“證券交易法”

(修訂第2號)

外交官藥房公司

(標的物公司名稱(簽發人))

德納利合併子公司

(發價人)

直屬全資子公司

聯合健康組織

(最終父母)

(備案人的姓名 )(識別發價人、發行人或其他人的身份)

普通股，無票面價值

(證券類別名稱)

25456K101

( 類證券的CUSIP編號)

瑪麗安·D·肖特

執行副總裁兼首席法律幹事

聯合健康小組中心

順風道東9900號

明尼蘇達州明尼通卡55343

電話：(952)936-1300

(授權代表接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)

提交人)

與 複製到：

蒂莫西·阿拉貢

G.艾倫·希克斯

霍根·洛夫爾斯美國有限責任公司

1601 Wewatta街，900套房

丹佛，CO 80202

電話：(303)899-7300

提交費的計算

交易估值*		申報費數額**
$308,115,224		$39,994

*	根據經修正的1934年“證券交易法”規則 0-11計算備案費而估算的費用。加入(I)76，000，791股外交官藥劑公司普通股計算。(外交官)(包括以外交官限制性股票獎勵形式發行的186，969股股票)，乘以每股投標報價4.00美元，和(2)1，028，015股外交官普通股，但須受傑出外交官限制股的約束(假設業績水平達到 100%)，乘以截至2020年1月6日的每股投標報價4.00美元。申報費的計算依據的是截至2020年1月6日外交官提供的信息。

**	按照1934年“證券交易法”規定的規則0-11 計算的申報費數額經修正後，等於0.0001298乘以估計的交易估價。

如果費用的任何部分按照規則 0-11(A)(2)的規定被抵消，請選中該複選框，並標識以前支付抵消費的歸檔文件。通過登記聲明號或表格或時間表，以及其提交日期來標識以前的備案。

以前支付的數額：39 994美元		提交方：單位衞生小組 合併和德納利合併Sub，Inc.
表格或註冊編號：附表		提交日期：2020年1月9日

☐	如果該文件僅涉及在開始招標之前所作的初步通信，請選中此框。

選中下面的適當框，以指定與報表有關的任何事務：

以第14d-1條規則為限的第三方投標要約

☐

發行人的投標要約，但須符合規則13e-4的規定

☐

非公開交易，但須遵守第13e-3條規則

☐

根據第13D條修訂附表13D-2

如果備案是報告投標結果的最終修改，請選中以下框：☐

如適用，請選中下面的適當方框，以指定所依據的適當規則規定：

☐

第13e-4(I)條(跨境發出投標報價)

☐

規則14d-1(D)(跨界第三方投標報價)

本修正案第2號修訂和補充2020年1月9日向證券交易委員會提交的投標報價聲明(連同對其的任何修正或補充)，由(I)Denali合併Sub，Inc.，一家密歇根州公司(Purchaser)和UnitedHealth Group公司(UnitedHealth Group Inc.)的全資子公司(UnitedHealth Group)和(Ii)UnitedHealth Group(UnitedHealth Group)，以及(Ii)UnitedHealth Group。附表涉及買方提議購買密歇根州外交官藥業公司(外交官公司)的全部普通股(不含票面價值(股票))，價格為每股4.00美元，淨價為現金，不含利息，並須按條件扣繳任何必要的預扣税，但須符合2020年1月9日收購要約中所述條件(及其任何修正或補充)，以及隨附的Transmittal信函(連同任何修改或補充)以及所附的Transmittal信函(連同任何修改或補充)，及(A)(1)(A)(1)(A) 及(A)(1)(B)，而該要約的副本分別附於附表(A)(1)(A) 及(A)(1)(B)。

除本修訂第2號另有規定外， 附表所載的資料保持不變，並在此以與本修訂第2號修訂項目有關的範圍納入本修訂第2號。

項目4.交易條件。

附表第4項，如第4項以提及的方式納入購買要約所載的資料，以及題為“合併協定管制法”的“收購要約”第13節所載的 資料，現予修訂和增補，以包括在該節結尾處的下列額外披露：

如“合併協定”第13節所述，合併和第15節規定的合併和第15節規定的某些法律事項；無需經股東批准的管理批准，將不經外交官股東根據“MBCA”第703a(3)條投票而完成合並，外交官股東不得根據MBCA的提議或合併獲得任何評估或異議權利。

除 外，附表第4項以提及方式納入購買要約中所載的資料，以及題為“要約的條件”的“購買要約”第14節所載的資料，現予進一步修訂，並以下列披露取代其中第四和第五項的披露，以補充項目4的披露：

“●

在不違反某些重要標準的情況下，外交官的任何陳述或保證不再準確( 表示條件)或外交官沒有履行或遵守其任何協定和盟約(盟約條件)，每項協定和盟約都是合併協定所規定的；

●

UnitedHealth Group尚未收到外交官出具的證明，證明其符合 陳述條件和盟約條件；

附表第4項，在提及第4項 的範圍內，包括採購要約中所載的資料，以及題為“要約的條件”的“購買要約”第14節所載的資料，現予進一步修訂和補充，刪除該提議最後一段的第一句，並在該節末尾插入下列披露：

如果 我們放棄一個實質性的報價條件，我們將分發額外的投標材料，並在每種情況下，在需要的範圍內延長報價。第14d-4(D)(1)條、第14d-6(C)條和第14E-1條規則“外匯法案”

項目5.過去的接觸、交易、談判和協定。

附表第5項-只要第5項以參考方式納入採購要約中所載的信息，以及題為“採購要約的背景”的第11節所列的 信息

提議；現對過去的接觸、談判和交易進行修正和補充，對該節第8段全文作如下修改和重申：

2019年6月18日，UnitedHealth Group從外交官那裏收到了2019至2024年財政年度的總收入預測、調整後的EBITDA、淨收入、免費現金流量和現金利息(2099年6月財務預測)。關於2019年6月財務預測的審查，請參閲附表14D-9。

項目7.資金來源和數額或其他考慮。

附表第7項，在提及項目7的情況下，包括採購要約中所載的資料，以及題為“資金來源和數額”的“購買要約”第10節所載的 資料，現予修正和補充，對該節第二句全文作如下修正和補充：

據聯合健康集團和買方估計，根據報價和合並，購買所有流通股和支付RSU付款所需的資金總額約為3.08億美元，加上任何相關的交易費用和費用。

附表第7項 ，在提及項目7的範圍內，包括購買要約中所載的資料，以及題為“資金來源和數額”的“購買要約”第10節所載的資料，現予進一步修訂和補充，在該節末尾插入下列額外披露：

聯合健康集團和買方沒有任何其他融資計劃或安排。

項目11.補充資料

茲修正和補充關於採購要約和附表第11項的提議和附表第11項中以提及方式納入採購要約 中所載信息的內容，以便在第15節結束時列入下列額外披露：某些法律事項；規章核準決定同意購買要約的某些訴訟程序：

2020年1月22日，被認為是外交官的股東詹姆斯·馬拉塔(JamesMaratta)向美國密歇根州東區地區法院提起了針對外交官及其董事的交易的訴訟。訴訟的標題是Maratta訴外交官藥學公司，等。，案件編號。20-CV-10169-AJT-RSW。2020年1月23日，被認為是外交官的股東弗蘭克·莫拉比託(Frank Morabito)在美國密歇根州東區地區法院就針對外交官及其董事的交易提起了集體訴訟。訴訟的標題是Morabito訴外交官藥房公司等人，案件編號 20-cv-10181-MFL-EAS。這兩項訴訟都聲稱與先前披露的四項訴訟中提出的要求相似。除了在先前披露的訴訟中提出的索賠外，原告還在莫拉比託訴訟還指控外交官的董事違反了與 交易有關的信託責任。

展示索引

陳列品沒有。		描述
(A)(1)(A)		提議購買，日期為2020年1月9日。
(A)(1)(B)		發送函件的格式(包括表格W-9上的納税人身份證明指南)。
(A)(1)(C)		保證交付通知的形式。
(A)(1)(D)		信息代理人給經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信函。
(A)(1)(英)		寄給客户供經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用的信函。
(A)(1)(F)		2020年1月9日刊登在“紐約時報”上的摘要廣告。
(A)(5)(A)		外交官藥業公司聯合新聞稿。和聯合健康集團公司，日期為2019年12月9日，宣佈加入“合併協議和計劃”(本文件參照表(A)(5)(A)提交給UnitedHealth Group Instituated s to-C於2019年12月9日提交)。
(A)(5)(B)		關鍵信息和談話要點，日期為2019年12月 9(此處通過參考表(A)(5)(B)合併到UnitedHealth Group Instituted to-C於2019年12月9日向證券交易委員會提交 )。
(A)(5)(C)		常見問題，日期為2019年12月 9(此處參考聯合健康集團公司的表(A)(5)(C))-C於2019年12月9日向證券交易委員會提交 )。
(A)(5)(D)		湯姆·穆林致所有外交官藥房公司的信息。僱員，日期為2019年12月 10(參見聯合健康集團有限公司2019年12月10日向證券交易委員會提交 )的附表(A)(5)(D))。
(d)(1)		截止2019年12月 9號協議和合並計劃，由UnitedHealth Group Instituated，Denali Merge Sub，Inc.簽署。和外交官藥房公司(此處參考外交官藥學公司的表2.1 於2019年12月9日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告)。
(d)(2)		招標和支持協議，截止日期為2019年12月9日，由UnitedHealth Group Instituated，Denali Merge Sub，Inc.簽署。以及Philip R.Hagerman和某些與Philip R.Hagerman有關聯的個人和實體(參見本公司於2019年12月9日提交給 SEC的關於8-K表的表99.1)。

*以前提出。

簽名

經過適當的詢問，並盡以下簽名人的知識和信念，每個簽名人都證明本聲明中的信息集 發是真實的、完整的和正確的。

日期：2020年1月29日