吉拉特衞星網絡有限公司提交。
根據1933年“證券法”第425條，主題公司：吉拉特衞星網絡有限公司。
佣金檔案編號：000-21218
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格6-K
外國私人發行人根據第13a-16條或第15d-16條提交的報告
1934年證券交易所
2020年1月份
佣金檔案編號000-21218
吉拉特衞星網絡公司
(將註冊人的姓名翻譯成英文)
吉拉特大廈，葉賈Kapayim街
Daniv Park，Kiryat Arye，Petah Tikva，以色列
(主要行政辦公室地址)
通過檢查標記表明註冊人是否以表格20-F或表格40-F提交年度報告。
表格20-F
根據1934年“證券交易法”規則12g3-2(B)，通過檢查標記説明登記人是否也通過提供本表格所載信息向委員會提供信息。
是的，☐
如果標記為“是”，請在下面註明與規則12g3-2(B)有關的分配給註冊人的文件號：n/A。
此表格6-K現正以提述方式納入註冊主任的表格S-8(登記報表編號333-180552、333-187021、333-204867、333-210820、333-217022、333-221546、333-223839、
333-231442及333-236028)及表格F-3(註冊編號333-232597)。
合併協議
2020年1月29日，吉拉特衞星網絡有限公司，一家根據以色列國法律組建的公司(“吉拉特”)，與特拉華州的一家公司(“Comtech”)、一家根據以色列國法律組建的公司、一家由Comtech全資擁有的子公司(“合併Sub”)簽訂了一項“合併協議”(“合併協議”)。ComTech將通過合併Sub和Gilat(“合併”)的方式收購Gilat(“合併”)，Gilat作為Comtech的全資子公司在合併後存活下來，根據以色列國第5759至1999號公司法第314至327條，合併是一項法定合併。
(I)在符合合併協議的條件下，(I)在緊接合並生效時間(“有效時間”)之前已發行和未償還的每一普通股(面值0.20新謝克爾)，加上有效發行、全額支付和不應評税的普通股(“有效時間”)的每股普通股(“合併考慮”)將被取消和自動轉換為收取(A)美元7.18美元現金，無利息，加上(B)0.08425的有效發行、全額支付和不應評税的普通股份額(“合併考慮”)，每股面值
$0.10(“Comtech CommonStock”)，以應付現金代替Comtech普通股，這意味着每Gilat
股的總考慮價值約為10.25美元。
自生效之日起，每一項收購吉拉特股份的期權，如在生效時間前已到期，或因合併而歸屬，則將取消
，並轉換為接受合併考慮的權利，以獲得該期權所規限的淨股份數目，減去適用的預扣繳税款。為此目的，“淨份額”是指就某項期權而言，(I)
(如有的話)的產品(I)
的市盈率(如有的話)，“淨份額”指的是(I)
(A)的產品(如有的話)的商數，合併考慮的價值(按“合併協定”的具體規定計算)對每吉拉特股份的行使價格或購買價格(視情況而定)的價值，乘以(B)
應按該期權計算的Gilat股份的數目，除以(2)合併考慮的價值。
自生效之日起，每一項收購吉拉特股份的期權如在生效時間前未獲兑現，即未獲轉手，在合併完成時仍將保持未獲轉歸的
(“轉換期權”)，將由Comtech假定，並在批出之日(根據Comtech普通股最近十(10)個交易日(包括)在生效日期前的第二至最後一個交易日(“Comtech平均交易價格”)的交投價格的體積加權平均值)與(A)的乘積(“Comtech平均交易價格”)的乘積轉換為若干個Comtech限制性股票單位(“替代RSU”)；(B)現金
。等於(X)合併考慮(以根據Comtech平均交易價格計算的合併考慮的普通股部分的現金價值)，減去(Y)該期權的每股行使價格。替代RSU須按照適用於轉換期權的同一歸屬附表歸屬。
Comtech和Gilat的董事會一致通過了合併和合並協議。合併須遵守美國公共公司和以色列公司之間慣常的交易結束條件，包括不存在某些法律障礙、在向以色列國公司登記官提交合並提案之後法定等待期的通過、1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法”規定的、經其他司法管轄區的某些反托拉斯或競爭主管當局修正、批准或批准的
規定的等待期屆滿或終止，從“合併協議”之日起，美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)宣佈在表格S-4上登記與合併有關的Comtech普通股股份的登記聲明生效，在合併協議中對Gilat和Comtech沒有重大的不利影響(如合併協議中對此術語的定義)，獲得在一次會議上投票表決的吉拉特股份的多數持有人的批准(“股東批准”)，收到以色列證券法規定的適用豁免，“以色列公司法”規定的某些法定等待期的屆滿，每一方陳述和保證的準確性(須遵守某些重要標準)，以及每一方在實質上遵守“合併協定”規定的義務。合併的完成不受任何融資
條件的限制。
合併協議載有Gilat、Comtech和Merge Sub的慣例陳述、保證和契約，包括但不限於本文所述的表示、保證和契約。Gilat公司和Comtech公司各自同意在正常業務過程中各自在所有重要方面經營
業務，這與以往的做法一致，直到合併協議終止之日和生效時間較早為止。ComTech還同意作出合理的最大努力，使Comtech普通股在關閉日期之前、當日或之後立即在特拉維夫證券交易所(TASE)上市，並獲得TASE的
批准，以便在TASE的合併中發行的Comtech普通股上市。
2
此外，吉拉特還同意(也不授權或不允許其任何代表)直接或間接地徵求、發起、故意鼓勵或故意便利或誘使提出、提交或宣佈購置建議書或構成或合理地預期會導致購置建議書的任何詢問、要約、建議書或興趣表示。吉拉特還同意不向第三方提供非公開的非公開信息，或在某些例外情況下，與第三方就收購提案達成、進行、參與或參與談判。
在獲得股東批准之前，吉拉特董事會可在某些情況下，在符合吉拉特董事會的某些信託要求的情況下，改變其建議，即由
股東批准合併協議或終止合併協議，以訂立一項明確的書面協議，規定一項上級建議書，但須遵守通知和其他具體條件，包括真誠地與Comtech談判，真誠地修改合併協議的條款和條件，並支付21，675，000美元的終止費(“終止費”)。
“合併協定”載有Comtech和Gilat兩家公司的某些終止權，除其他外，包括：(1)Gilat有權終止合併協議，以便就一項構成更優建議書的收購建議書締結一份明確的書面
協議；(2)由於Gilat公司董事會改變其關於股東批准合併協議的建議，Comtech公司終止合併協議。“合併
協議”還規定，在特定情況下(包括前一句中的情況)，可要求Gilat向Comtech支付終止費。
上述對合並協議和由此設想的交易的描述並不意味着是完整的，而是通過參照“合併協議”而被完全限定的，該協議附在本文件的附件
中，作為表99.1，並在此以參考文件的形式合併。我們鼓勵您閲讀合併協議，以更全面地瞭解交易。
“合併協議”的提供完全是為了向投資者通報其條款。“合併協定”所載的陳述、保證和盟約只是為了
這種協議的目的和在特定日期作出的，完全是為了合併協定各方的利益，可能不是為了陳述事實，而是為了在這些聲明證明
不準確的情況下，將風險分配給其中一方。保證和契約可能因某些未反映在合併協議文本中的披露而受到限制，並可以不同於吉拉特和科德的股東或其他投資者可能認為具有重大意義的方式適用實質性標準。除非合併協議規定，投資者不是合併協議規定的第三方受益人，不應依賴於“合併協議”中的
陳述、保證和契約或其對吉拉特、Comtech、合併Sub或其任何相關子公司或附屬公司的實際情況的任何描述。
表決協議
在執行合併協議的同時，Comtech與吉拉特的某些股東簽訂了投票協議(統稱“投票協議”)，其中包括吉拉特的董事和執行官員，他們實益地擁有吉拉特股份(各為“股東”
，集體為“股東”)，總共約佔吉拉特已發行和流通股的45%，根據這些協議，每個股東都同意了其他事項，(1)投票表決其有權受益者擁有的Gilat股份(A)贊成合併和“合併協議”所設想的其他交易，包括完成合並所需的任何事項；(B)贊成將上述任何事項提交吉拉特股東會議審議或推遲的任何
提議，如果在舉行該會議的
日沒有足夠的票數批准任何此類事項，(C)反對任何第三方收購交易；(D)反對任何其他反對通過合併協定的提案，或合理地預期將防止合併的完成；(Ii)在每宗個案中，均須遵守對該等股份的處置所施加的某些限制，但須符合其中所載的條款及條件。投票協議將於(A)完成合並後終止，(B)根據及按照其條款終止合併協議，(C)吉拉特董事局根據合併協議一致批准的建議的更改，或對任何股東一致通過的建議(
(D))。, Comtech與該股東達成的終止投票協議的相互書面協議，或在該股東未經該股東事先書面同意而加入合併協議的任何修正或修改後終止投票協議的相互書面協議，導致合併考慮減少，或對支付Gilat股份的代價施加任何重大限制或重大限制。
上述對“投票協議”的描述並不意味着是完整的，而是參照“投票協議”的形式進行全面限定的，該格式附於下文表99.2，並在此引用
。我們鼓勵您閲讀投票協議，以便對交易有更全面的瞭解。
2020年1月29日，吉拉特公佈了與合併有關的附件99.3和99.4。
3
無要約或邀請函
這份函件是就一項涉及Comtech公司和Gilat公司的擬議商業合併進行的。本文件不構成出售或徵求購買
或認購任何證券的要約，也不構成任何投票或批准的徵求，也不構成在任何法域出售、發行或轉讓證券的行為，在根據任何此種法域的證券法進行登記或限定之前，這種要約、招標、銷售、發行或轉讓都是非法的。
補充資料及在何處找到
擬議的交易將提交給吉拉特的股東考慮。ComTech打算向SEC提交一份註冊聲明，格式為S4，其中包括擬在擬議的交易中發佈的一份關於Comtech公司普通股票的初步招股説明書，以及Gilat公司與合併有關的代理聲明。初步委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會改變
。Comtech公司不得出售代理聲明/招股説明書中引用的普通股，直到向SEC提交的表格S-4的註冊聲明生效為止。代理聲明/招股説明書將提供給Gilat
股東。Comtech和Gilat還計劃就擬議中的交易向SEC提交其他文件。本文件不能替代任何招股説明書、委託書聲明或任何其他文件，這些文件是Comtech或Gilat可能向SEC
提交的與擬議交易有關的文件。我們敦促Comtech和Gilat的投資者和證券持有人閲讀委託書/招股説明書和任何其他相關文件，這些文件將在
獲得時仔細和完整地提交給SEC，因為這些文件將包含有關擬議交易的重要信息。您可以在證券交易委員會的網站(www.sec.gov)免費獲得提交給SEC的所有文件副本。此外，投資者和證券持有人還可以獲得一份免費的委託書/招股説明書副本(可供查閲)，以及Comtech公司在Comtech的投資者關係網頁(www.comtech tel.com)上向SEC提交的其他文件，或寫信給Comtech，投資者關係(關於
Comtech向證券交易委員會提交的文件)。, 或由吉拉特在吉拉特的投資者關係網頁上，在吉拉特的網站www.Gilat.com，或寫信給Gilat，投資者關係(關於吉拉特提交給證券交易委員會的
文件)。
ComTech和Gilat及其各自的董事和執行官員以及管理層和僱員的其他成員可被視為參與就擬議的交易徵求委託書。有關Comtech董事和執行官員的信息，可在Comtech 2019年11月15日提交給SEC的2019年股東年會的委託書中查閲。關於吉拉特公司董事和執行官員的信息，可查閲其2018年12月31日終了年度20-F表的年度報告，該報告於2019年3月18日提交給美國證交會。關於委託書招標參與者的其他信息以及按證券持有或其他方式對其
直接和間接利益的描述，將載於委託書/招股説明書和其他相關材料，以便在獲得合併時提交給證券交易委員會。投資者在作出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀“代理聲明”/“招股説明書”。您可以從Comtech或Gilat獲得這些文件的免費副本。
這份有關表格6-K的報告，包括附於本表格內的證物，已提交證券及交易管理委員會，並以參考資料方式納入Gilat的S-8表格(登記報表
檔案編號333-180552、333-187021、333-204867、333-210820、333-217022、333-221546、333-223839、333-231442及333-236028)及表格F-3(註冊編號333-232597)。
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關於前瞻性聲明的警告聲明
這份來文包含了1934年“證券交易法”中定義的前瞻性陳述，並受制於其中設立的安全港。這些前瞻性陳述涉及
風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對擬議交易的預期結果產生重大影響，並基於某些關鍵假設。由於這些不確定因素和風險，無法保證這樣的期望將證明給
是正確的，並告誡讀者不要過分依賴這種前瞻性的聲明，這些聲明只在本函所述日期發表。本報告所載前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：與Comtech公司的擬議交易預期完成的
預期完成情況及其時間安排、對擬議交易的任何條件的滿足或放棄、預期收益、增長機會和與擬議的
交易有關的其他事件，以及Gilat對未來業務的計劃、目標和期望，包括其預期的業務結果。前瞻性-展望報表的特點往往是使用前瞻性-使用“可能”等術語，“
”預期、“預期”、“估計”、“繼續”、“相信”、“應該”、“打算”、“計劃”、“項目”或其他類似的詞語，但不是識別這些陳述的唯一途徑。這些前瞻性陳述是根據吉拉特管理層目前對未來結果或趨勢的
當前估計和預測得出的。與這種前瞻性聲明不同的情況或成就包括但不限於, 下列情況：
(1)Gilat可能無法滿足完成擬議交易的所有條件；(2)擬議的交易可能涉及意外費用、負債或延誤；(3)Gilat的業務可能因提議的交易和管理層轉移對交易相關事項的注意力的不確定性
而受到影響；(4)與擬議交易有關的任何法律程序的結果；(5)Gilat可能受到其他經濟、商業、
和(或)競爭因素的不利影響；(6)任何可能導致合併協議終止的事件、變化或其他情況的發生；(7)難以確認擬議交易的好處；(8)擬議的
交易可能擾亂現行計劃和業務，並給留住僱員帶來困難；(9)交易對與客户和供應商關係的影響；(10)完成交易的其他風險，包括交易在預期期限內或根本沒有完成的風險；(11)可能要求Gilat支付終止費。實際結果可能與由於某些風險
和不確定因素而預測的結果大不相同，包括我們最近提交給證券交易委員會的20-F表格年度報告中在“風險因素”項下討論的風險。這些前瞻性的報表只在本合同日期作出，吉拉特不承擔更新或修改前瞻性報表的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
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簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
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吉拉特衞星網絡公司 |
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通過：
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S/Yael Shofar
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職稱：首席法律顧問 |
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日期：2020年1月29日
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展覽索引
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展覽99.1*
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2020年1月29日由Comtech電信公司、護航有限公司和Gilat衞星網絡有限公司簽署的協議和合並計劃。
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展覽99.2
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投票協議的形式。
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展覽99.3
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給客户和合作夥伴的信
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| 展覽99.4 |
致僱員的函件
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附表已根據規例S-K第601(B)(2)項略去。吉拉特特此同意應美國證券交易委員會的要求，提供任何遺漏的附表的補充副本。
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