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目錄

已於2020年1月29日提交證券交易委員會

註冊編號333-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格S-3
登記聲明

1933年美國證券交易所

蘭嶼首府公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)


馬裏蘭州(州或其他司法管轄區) 成立為法團或組織)		27-3269228 (國税局僱主) 識別號)

佛羅裏達州維羅海灘，弗拉明戈大道3305號，32963
(772)231-1400 (地址，包括郵政編碼，以及登記人主要執行辦公室的電話號碼，包括區號)

羅伯特·考利
主席兼首席執行官
蘭嶼首都公司
3305 Flamingo大道
弗羅海灘佛羅裏達32963
(772)231-1400 (服務代理人的姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)

抄送：

作者聲明：[by]S.Gregory Cope，Esq.
作者聲明：Person and Elkins L.P.
西北賓夕法尼亞大道2200號
西500套房
華盛頓特區20037
(202) 639-6526
(202)879-8916(傳真)

在本登記聲明生效日期後不時
(建議向公眾出售的大約開始日期)

如果在此表格上登記的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請檢查下列框：o

如根據“1933年證券法”第415條，在此表格上登記的任何證券須延遲或連續提供，但只提供股息或利息再投資計劃的證券除外，請勾選以下方框：ý

如果根據“證券法”第462(B)條提交此表格以登記額外證券，請檢查下列方框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。o

如果此表格是根據“證券法”第462(C)條提交的生效後修訂，請選中以下方框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。o

如果本表格是根據“一般指示身份證”提出的登記聲明，或在根據“證券法”第462(E)條向委員會提交文件時生效，則請選中以下方框。o

如果此表格是對根據一般指示I.D.提交的註冊聲明的事後修正，根據“證券法”註冊額外的證券或其他類別的證券，請選中下面的方框。o

通過檢查標記指示註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司，還是 an 新興增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。


大型加速箱o		加速過濾器ý		非加速濾波器o		較小的報告公司o 新興成長型公司o

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。o

註冊費的計算

每類證券的所有權登記	數額註冊	擬議最大值總髮行每股價格	擬議最大值總髮行價格(1)	數額註冊費(2)




首次發行

普通股，優先股，債務證券，單位(3)(4)	(3)(5)	(5)	$1,000,000,000	$129,800

二次發行

普通股	1,520,036(6)	$6.22(6)	$9,454,624(6)	$1,227(6)

登記費總額				$131,027

(1): 估計僅用於計算註冊費。
(2): 登記費是根據1933年“證券法”第457(O)條計算的。
(3): 除腳註(1)規定的外，現在蘭花島資本股份有限公司每一類已識別證券的不確定數量或數量下登記。可不時以不確定的價格發行或出售，總公開招股價格不得超逾1，000，000，000元。根據1933年“證券法”(“規則416”)的第416條規則，本登記聲明應視為涵蓋在股票分割、股票分紅、資本重組或類似交易之後不時提供或發行的任何額外數量的證券。根據1933年“證券法”第457(J)條，這包括在轉換優先股和債務證券時可發行的不確定數目的普通股，如普通股、優先股或按單位分離可發行的債務證券的不確定數目，或根據這種證券的反稀釋規定發行的這種證券的不確定數目。這類證券不會得到額外的考慮，因此，根據1933年“證券法”第457(I)條，不需要登記費。對於以原始發行折扣發行的債務證券，將登記的金額計算為此類債務證券的初始增量價值。
(4): 每個股將根據單位協議、契約或其他協議發行，並代表一股或多股普通股、優先股或債務證券的任何組合的權益。
(5): 根據1933年“證券法”S-3表格的一般指示二.D不要求列入。
(6): 根據1933年“證券法”(“規則457(C)”)規則457(C)計算註冊費的估計。根據“規則”第457(C)條，根據登記人於2020年1月28日在紐約證券交易所交易的普通股的高、低價格平均值計算了每股6.22美元的擬議最高發行價、9，454，624美元的擬議最高總髮行價和1，227美元的普通股登記費。此外，根據規則416，在此登記的普通股股份包括不時按股票分割、股票分紅、資本重組或類似交易而發行或發行的不定數量的股份。

註冊主任現將本註冊陳述書修訂為將其生效日期延後所需的一個或多於一個日期，直至註冊主任須提出另一項修訂，明確規定本註冊陳述書其後須按照經修訂的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊陳述書在按照上述第8(A)條行事的監察委員會所決定的日期起生效為止。

本招股説明書中的信息不完整，可以更改。在向證券交易委員會提交的登記聲明生效之前，我們不得出售這些證券，出售股票的股東不得轉售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，在任何不允許出售這些證券的州，我們也不徵求要約購買這些證券。

待完成日期為2020年1月29日

招股説明書

LOGO

$1,000,000,000
普通股
優先股
債務證券
單位

蘭花島資本有限公司是一家馬裏蘭公司，投資於住宅抵押貸款支持證券，其本金和利息由美國政府機構或美國政府支持的實體或機構RMBS擔保。我們的外部管理和諮詢由比米尼顧問有限責任公司，或我們的經理，一個全資子公司的比米尼資本管理公司，或比米尼。我們的經理是在證券交易委員會(SEC)註冊的投資顧問。Bimini的普通股在場外交易公告板上交易，代號為“BMNM”。

我們可不時以一種或多種方式提供和出售本招股説明書中所述的普通股、優先股、債務證券和單位，總額可達1，000，000，000美元。此外，這份招股説明書還包括我們的普通股中的1，520，036股的出價和出售，這些普通股是由本公司的出售股東實益擁有的。這些股份的登記並不一定意味着出售股票的股東將出售或出售任何或全部這些股份。我們將不會收到出售股票的股東出售任何普通股的任何收益，但我們將被償還與登記這些股份有關的費用。我們，或出售的股東，可以提供和出售這些證券或通過一個或多個承保人，經銷商和代理人，或直接向買方，在持續或延遲的基礎上。

本招股説明書的一個或多個補充部分將描述擬提供的任何證券的具體條款及其可能提供的具體方式。本招股説明書不得用於完成上述任何證券的銷售，除非附有招股説明書補充説明。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何相關的招股説明書補充。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代號為“ORC”。在紐約證券交易所(NYSE on，2020)上，我們最近公佈的普通股售價是每股美元。

我們是有組織的，並打算繼續進行我們的業務，以符合美國聯邦所得税目的的房地產投資信託，或REIT。為協助我們取得作為REIT的資格，除其他目的外，任何人對我們股票的所有權一般限於我們任何類別或系列股票的價值或數量(以限制程度較高者為準)9.8%。我們的章程還載有對我們普通股所有權和轉讓的各種其他限制。見“普通股所有權和轉讓限制説明”、“優先股所有權和轉讓限制説明”、“控制規定變更説明”和“單位説明”。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定購買這些證券之前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書第5頁和任何招股説明書補充中“風險因素”項下的信息。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年2月。


關於這份招股説明書			1
關於前瞻性聲明的特別説明			2
公司			4
危險因素			5
收益的使用			6
我們可能提供的證券説明			7
普通股説明			8
優先股説明			12
債務證券説明			14
單位説明			27
全球證券			28
馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的章程和細則			29
美國聯邦所得税考慮因素			35
出售股東			64
分配計劃			65
法律事項			68
專家們			68
在那裏你可以找到更多的信息			68
以提述方式將某些資料納入法團			69

你只應依賴本招股章程所載的資料及隨附的招股章程，或以參考方式納入本文件。任何交易商、銷售人員或其他人均無權提供任何資料，或代表本招股章程或所附招股章程增訂本內並無所載或合併的任何資料。如果有人向您提供不同、不一致或未經授權的信息或表示，則不能依賴它們。本招股説明書和附帶的招股説明書補充只表示願意出售這些文件所提供的證券，但只在合法的情況下和法域出售。本招股説明書或任何招股説明書補充中所載的資料只在這些文件正面的日期為止是最新的。

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的一份架子註冊聲明的一部分。根據這個架登記表，我們和我們的出售股東，可以提供和出售任何組合，我們的普通股，優先股，債務證券或單位在一個或多個供品。這份招股説明書向你提供了我們或我們出售的股東可能提供的證券的一般描述。每一次我們，或我們的出售股東，提出出售證券在這個貨架登記聲明，我們將提供一個招股説明書補充，將包含具體的信息，有關的條款。招股説明書補充可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您購買我們的任何證券之前，您必須考慮到本招股説明書和任何招股説明書中所載的信息以及在“參考納入某些信息”和“您可以找到更多信息的地方”標題下描述的其他信息。

SEC允許我們通過引用將我們提交給它們的信息合併，這意味着我們可以通過向您提供這些文檔來向您披露重要的信息。引用包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。您只應依賴本招股説明書或任何補充招股説明書中以參考或列明的資料。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中所載不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或表示。本招股章程是隻在此發售證券的要約，但只在合法的情況下及在合法的司法管轄區出售。您應假定本招股説明書或任何招股説明書補充中的信息只有在以參考方式合併的文件的日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能發生了變化。

在本招股説明書中，我們指的是蘭嶼資本公司。如“蘭花”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”，除非我們特別説明或上下文另有説明。提及“我們的經理”指的是比米尼顧問公司、有限責任公司、我們的外部經理和比米尼資本管理公司的全資子公司。提及“Bimini”和“Bimini Capital”指的是Bimini資本管理公司。

關於前瞻性聲明的特別説明

我們在本招股説明書中作出前瞻性的聲明，這些聲明會受到風險和不確定因素的影響.這些前瞻性陳述包括關於我們業務可能或假定的未來結果、財務狀況、流動性、業務結果、計劃和目標的信息。當我們使用“相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“應該”、“可能”、“計劃”、“計劃”、“意志”或類似的表達方式，或這些詞語的負面詞時，我們打算識別前瞻性的陳述。關於下列主題的聲明的性質是前瞻性的：

: 我們的業務和投資戰略；
: 我們的預期經營成果；
: 我們以有吸引力的條件獲得投資的能力；
: 美國聯邦儲備委員會和聯邦公開市場委員會對貨幣政策或利率的實際或擬議行動的影響；
: 美國政府行動對利率、財政政策以及住房和信貸市場的影響；
: 利率上升對失業、通貨膨脹和抵押貸款供求的影響；
: 提前還款率對我們資產價值的影響；
: 我們進入資本市場的能力；
: 我們獲得未來融資安排的能力；
: 我們成功對衝與我們投資組合相關的利率風險和提前還款風險的能力；
: 聯邦政府對房利美和房地美的管理和相關努力，以及影響房利美和房地美與美國政府之間關係的任何法律和法規的變化；
: 我們將來向股東分發股票的能力；
: 抵押貸款修改計劃和今後的立法行動；
: 我們對競爭的理解和有效競爭的能力；
: 我們根據歷史經驗量化風險的能力；
: 我們有能力為美國聯邦所得税的目的取得並保持我們作為REIT的資格；
: 我們有能力根據經修正的1940年“投資公司法”或“投資公司法”保留我們的註冊豁免；
: 我們在紐約證券交易所維持普通股上市的能力；
: 市場趨勢
: 預期資本支出
: 技術對我們的業務和業務的影響；和
: 倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)指數的最終淘汰及其對我們對LIBOR敏感的資產、負債和融資套期保值的影響。

展望未來的聲明是基於我們對未來業績的信念、假設和期望，同時考慮到我們目前可以獲得的所有信息。儘管我們相信

展望未來的聲明所反映的期望是合理的，我們不能保證未來的成果、活動水平、業績或成就。這些信念、假設和預期可能由於許多可能發生的事件或因素而發生變化，而不是所有這些都為所知。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性報表中所表達的差異很大。除非法律規定，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。

當考慮前瞻性聲明時，您應該記住本招股説明書中列出的風險和其他警告聲明，包括那些包含在“風險因素”中的聲明。讀者被告誡不要過度依賴於這些前瞻性聲明中的任何一個，這些聲明反映了我們在本招股説明書之日的觀點。當您就投資我們的證券作出決定時，您應該仔細考慮這些風險，以及可能導致實際結果與我們前瞻性的聲明不同的下列因素：

: 我們投資的證券市場的總體波動性和我們證券的市場價格；
: 業務或投資戰略的變化；
: 利率利差或收益率曲線的變化；
: 債務和股本的可得性、條件和部署；
: 提供合格人員；
: 我們競爭的程度和性質；
: 增加我們機構RMBS的抵押貸款預付款；
: 與我們的對衝活動相關的風險；
: 政府規章、税率和類似事項的變化；和
: 我們的投資違約。

公司

蘭嶼首都公司是一家專業金融公司，投資於由聯邦特許公司或機構發行和擔保的住宅抵押貸款支持證券(Rmbs)。我們將這些類型的RMBS稱為代理RMBS。我們的投資戰略側重於，我們的投資組合包括兩類機構RMBS的：(1)傳統的通過機構的RMBS，例如抵押貸款證券化-通過證書和抵押貸款抵押貸款義務，由聯邦全國抵押協會(“Fannie Mae”)、聯邦住房貸款抵押公司(“房地美”)或政府全國抵押協會(“Ginnie Mae”)發行)；(2)結構化機構RMBS，例如利息-只有有價證券、逆息證券和本金證券-以及其他類型的機構RMBS。我們是外部管理和建議的比米尼顧問，有限責任公司，我們稱為我們的經理。我們的經理是在證券交易委員會註冊的投資顧問。

我們的業務目標是通過資本增值和每月定期的分配相結合，提供具有吸引力的風險調整後的長期總回報。我們尋求通過在上述兩類機構之間投資和戰略性分配資本來實現這一目標。我們尋求從 (I)通過機構RMBS投資組合和我們的結構化機構RMBS投資組合中的槓桿部分獲得的淨利差產生收入，以及(Ii)我們的結構化機構RMBS投資組合中未槓桿部分產生的利息收入。我們打算通過作為回購協議的短期借款為我們的通過代理RMBS和我們的某些結構化代理RMBS提供資金。通過機構RMBS和結構化RMBS通常對利率變動表現出截然不同的敏感性。我們分配給我們兩個機構的RMBS資產類別的資本的百分比將有所不同，並將得到積極的管理，以努力維持合併投資組合所產生的收入水平、該收入流的穩定性和組合投資組合價值的穩定性。我們相信，在各種利率環境下，這一策略將增強我們的流動性、收益、賬面價值穩定性和資產選擇機會。

我們運作的目的是根據經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)，有資格被評定為REIT。我們通常不受美國聯邦所得税的限制，因為我們目前將所有REIT應税收入(如代碼中所定義的)分配給我們的股東，並保持REIT資格。我們打算以允許我們根據“投資公司法”保持註冊豁免的方式經營我們的業務。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代號為“ORC”。

我們的辦公室位於佛羅裏達州維羅海灘的弗拉明戈大道3305號，我們辦公室的電話號碼是(772)231-1400。我們的互聯網地址是www.orchidislandcapital.com。我們的因特網站點及其所包含或連接的信息不構成本招股説明書的一部分，也不構成對其的任何修改或補充。

危險因素

投資我們的證券涉及很大的風險，包括風險，你可能會失去你的全部投資。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀和考慮我們最近關於表10-K的年度報告和隨後關於表10-Q的任何季度報告(本招股説明書中以參考方式納入該表格)中所列的“風險因素”標題下的信息，以及本招股説明書或本説明書補充中以參考方式包含或包含的其他信息。請參閲下面的“您可以找到更多信息的地方”。所討論的任何一種風險都可能導致實際結果與預期大不相同，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。我們目前不知道或未查明的額外風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。

收益的使用

除非隨附的招股説明書另有説明，我們打算利用出售本招股章程所提供證券的淨收益和附帶的招股章程補編，收購RMBS，並用於一般法人目的，包括償還債務。

我們將不會從本招股説明書所提供的出售股票的股東出售普通股中獲得任何收益。

出售股票的股東將支付因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣、佣金和費用，或因處置股票而產生的任何其他費用。出售股票的股東將償還本招股説明書所涵蓋的銷售股東股份登記所發生的所有其他費用、費用和費用。這些費用可包括(但不限於)所有的註冊和備案費、律師和會計師的費用和費用以及藍天收費和費用。

我們可能提供的證券説明

本招股説明書包含對普通股、優先股、債務證券和單位的簡要説明，我們可以不時提供給時間。正如本招股説明書中進一步描述的那樣，這些簡要説明並不意味着是對每種安全性的完整描述。任何證券的具體條款將在隨附的招股説明書、補編和其他提供材料中加以説明。所附招股説明書可更新、變更或增加本招股説明書所述證券的條款和條件。

普通股説明

以下對我們普通股的簡要説明看來不是完整的，而是參照馬裏蘭州法律、我們的章程和我們的章程，其副本作為本招股説明書的一部分作為登記説明的證物提交，並以全數為準。參見“在哪裏可以找到更多信息”。

一般

我們的授權股本包括6億股，其中5億股被指定為普通股，面值為0.01美元/股。截至2020年1月28日，共發行和發行普通股63，072，881股。我們的普通股目前在紐約證券交易所上市，代號為“ORC”。我們將向紐交所申請上市根據任何招股説明書補充出售的任何額外普通股，我們預計任何此類股票將在紐約證券交易所上市。

股息、清算和其他權利

在符合任何其他類別或系列股票持有人的優先權利和我們章程關於限制我們股票的所有權和轉讓的規定的前提下，我們普通股的股東有權在我們董事會授權並由我們宣佈從合法可供分配的資產中撤出的情況下接受分配。

我們的章程規定，由於我們的任何“超額包含收入”被分配給一個以記錄名義持有我們股票的“取消資格的組織”，我們將根據守則承擔任何税收，我們的董事會將使我們減少應付給該股東的款項，數額相當於我們按照適用的美國國庫條例(“國庫條例”)支付的該股東的所有權。我們目前不打算進行投資或從事產生“超額包容收入”的活動，但我們的章程並不阻止“喪失資格的組織”擁有我們的普通股。關於“取消資格的機構”和“超額包含收入”的討論，請參閲“美國聯邦所得税參考資料-對本公司的税收標準”和“對資格評定應納税抵押貸款池的要求”。

我們普通股的持有人一般沒有優先權、轉換權、交易所權、償債權、贖回權或估價權，也沒有優先認購公司任何類證券的權利。在遵守我們章程中關於限制我們股票的所有權和轉讓的規定的情況下，我們普通股的所有持有者將享有平等的清算權和其他權利。

普通股表決權

在不違反我們章程中關於限制我們股票的所有權和轉讓的規定的情況下，除非在任何類別或系列的資本存量中另有規定，我們普通股的每一流通股使持有人有權就提交股東表決的所有事項，包括選出董事的事項，投一票。除就任何其他類別或系列股份另有規定外，該等股份的持有人將擁有專屬表決權。在我們的董事選舉中，沒有累積的投票，在選舉有爭議時，將以董事選舉中的多數票選出董事，在沒有競爭的情況下，將以所有投票的多數票選出董事。

增減普通股並增發普通股的權力

我們的章程規定，我們可以發行至多5億股普通股。我們的章程授權我們的董事會，經我們整個董事會的多數批准，修改我們的章程，以增加或減少授權股票的總數或未經股東批准的任何類別或系列的授權股票數量。我們的章程授權我們的董事會在未經股東批准的情況下，將任何未發行的普通股重新分類為其他類別的股票或系列股票，並確定每個類別或系列中的股份數目，並設定偏好、轉換或其他權利、投票權(包括僅限於這類或系列的表決權)、限制(包括但不限於對可轉讓性的限制)、對股息或其他分配的限制、每一類別或系列的贖回資格和條件。

我們相信，我們的董事會增減授權股票的數量，對未發行的普通股進行分類或重新分類的權力，以及隨後使我們發行這類分類或重新分類的股票的權力，將為我們提供更大的靈活性，以構造今後可能的融資和收購，並滿足可能出現的其他需求。額外的類別或系列，以及增發的普通股，將可供發行，而無須我們的股東採取進一步行動，除非適用的法律或任何證券交易所的規則或可在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求採取這種行動。雖然我們的董事會不打算這樣做，但它可以授權我們發佈一個類別或系列，根據特定類別或系列的條款，可以推遲、推遲或阻止一項交易或公司控制權的改變，而這種交易或變更可能涉及我們共同股東的溢價，或以其他方式符合他們的最大利益。

對所有權和轉讓的限制

為了符合“守則”規定的REIT資格，我們的股票必須在至少12個月的應税年度的 335天內或在較短的應納税年度的比例部分期間，由100人或更多的人有權受益者所有。此外，在任何日曆年的下半年，我們的流通股價值不得超過50%，由五人或更少人直接或建設性地擁有(如“守則”所界定的，其中包括某些實體)。

由於我們的董事會認為，目前我們必須符合REIT的資格，因此，我們的章程規定，除某些例外情況外，任何人或實體不得根據“守則”的歸屬條款，以受益或建設性的方式擁有或被視為擁有任何類別或系列的流通股價值或股份數量的9.8%以上(以限制程度較高者為準)。

我們的章程還禁止任何人(I)以實益或建設性的方式擁有或轉讓我們的股本股份，如果這種所有權或轉讓將導致我們的股份根據“守則”第856(H)節被“嚴密持有”(不論所有權權益是否在應納税年度的後半部分持有)，或以其他方式導致我們不具備作為REIT的的資格；(Ii)如果這種轉讓有效，則轉讓我們資本存量的股份，將導致我們的資本存量由不到100人有權受益者擁有(根據“守則”第856(A)(5)節的原則確定的 )。任何人如取得或企圖或打算取得本公司股份的實益或建設性擁有權，而該等股份將會或可能違反上述任何轉讓及擁有權限制，或該人是轉讓予信託基金的股份的預定受讓人，則須由立即以書面通知我們，如屬擬進行或企圖進行的交易，則須給予最少15天的書面通知，並向我們提供其他資料，例如，以確定該項轉讓對我們作為REIT的地位的影響(如有的話)。以上關於轉讓和所有權的限制將不適用於我們的董事會確定

這個不再符合我們的最佳利益，不再符合或繼續有資格成為REIT，或者我們不再需要遵守對轉讓和所有權的限制，我們才有資格成為REIT。

我們的董事會可自行決定豁免(前瞻性或追溯性的)某人不受上述某些限制，並可為該人設立或增加例外的持有人限額。尋求豁免的人必須向我們的董事會提供我們董事會認為適當的任何陳述、契約和承諾，以便得出結論，給予豁免和(或)設立或增加例外持有人限額(視情況而定)不會導致我們不具備作為REIT的資格。我們的董事會還可能需要國税局的裁決或顧問的意見，無論是在任何一種情況下，其形式和實質都是董事會完全酌情決定的，以便確定給予豁免不會使我們喪失作為區域投資信託基金的資格。在給予放棄所有權限制或設定例外持有人限制或在任何其他時間，我們的董事會董事會可以不時增加或降低所有權限制，但須受某些限制。

如果我們的股票股份被認證，所有這些證書都會有一個圖例，概括這裏描述的限制(或聲明我們將提供一份完整的聲明，説明對轉讓給股東的某些限制，並且不收取任何費用)。

任何企圖轉讓我國股本的行為，如果有效將導致違反上述限制，將導致為慈善受益人的利益而自動將違反行為(四捨五入的至最接近的全部股份)轉移到慈善信託中，而擬議的受讓人將不會獲得此類股份的任何權利，，但任何轉讓如果有效，將導致違反有關我國股本股份由不到100人實益擁有的限制，則 initio將是無效的。(br}自動轉讓將於轉讓日期之前的營業日(如本章程所定義)的營業日起生效。如果由於任何原因，轉移到信託將不能有效地防止違反上述限制，我們的章程規定，所謂的轉移違反限制將是無效的從頭開始。我們在信託中持有的股本的股份將被髮行和流通股的股票。擬議的受讓人將不會從信託所持有的任何股份的所有權中獲得經濟利益，將沒有分紅或其他分配的權利，也沒有投票權或可歸屬於信託股份的其他權利。

信託的受託人將擁有與信託所持股份有關的所有表決權和分紅或其他分配的權利。這些權利將為慈善受益人的獨家利益而行使。在我們發現股票股份已轉讓給信託之前支付的任何股息或其他分配，都必須由接收方根據要求支付給受託人。任何經授權但未支付的股息或其他分配將在到期時支付給受託人。支付給受託人的任何股息或其他分配將由慈善受益人信託持有。在符合馬裏蘭州法律的規定下，受託人將有權(由受託人自行酌情決定)(I)撤銷建議中的受讓人在發現該等股份已轉讓予信託之前所投的任何表決無效，以及(Ii)按照為慈善受益人而行事的受託人的意願重新表決。但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人就沒有權力撤銷和重新表決。

在收到我們的股份已轉讓給信託的通知後20天內，受託人必須將股份出售給受託人指定的人，該人的股份所有權不會違反上述所有權和轉讓限制。出售後，慈善受益人在出售的股份中的權益將終止，受託人將按以下方式將出售的淨收益分配給擬議的受讓人和慈善受益人。建議的受讓人將收到(I)提議的受讓人為股份支付的價格中的較小部分，或者，如果擬議的受讓人沒有在與導致

在信託中持有的股份 (例如，饋贈、設計或其他類似交易)、股票在事件發生之日的市場價格(如我們的章程所界定的)，導致在信託中持有的股份；以及(Ii)受託人從出售或以其他方式處置股份所收取的價格(扣除任何佣金及其他開支)。

任何超過應付給擬議受讓人的款項的淨銷售收益將立即支付給慈善受益人。受託人可將應付予擬承讓人的款額減去支付予聲稱承讓人及擬承讓人欠受託人的股息及其他分配的款額。如在我們發現我們的股份已轉讓予信託之前，該等股份是由擬轉讓的承讓人出售的，則(I)該等股份將當作已代表該信託出售，及(Ii)在該等股份的範圍內，建議承讓人就該等股份收取的款額超過該擬設承讓人有權收取的款額，則須應要求向受託人支付該超額款額。

此外，我們在信託中持有的股份將被視為已以每股等於(I)導致轉讓給信託的交易中每股的價格出售給我們或我們的指定收貨人；(Ii)在我們接受或我們的指定收貨人接受要約之日的市場價，我們可以減少支付給擬議受讓人的股息和其他分配額，以及擬議受讓人欠受託人的款項。在受託人出售股份之前，我們有權接受要約。在出售給我們時，慈善受益人在出售的股份中的權益將終止，受託人將將出售的淨收益分配給擬議的受讓人，受託人持有的任何股息或其他分配將支付給慈善受益人。

在每個應課税年度完結後30天內，我們所有類別或系列股票(包括普通股)的5%或以上的擁有人(或守則或根據守則或根據守則而頒佈的規例所規定的較低百分比)的擁有人，必須向我們發出書面通知，述明該擁有人的姓名及地址、每類股份的數目及擁有人實益擁有的我們股份的系列，以及該等股份的持有方式的説明。每個所有者還必須向我們提供我們可能要求的額外信息，以便確定實益所有權對我們作為REIT的地位的影響，並確保遵守所有權限制。此外，我們股票的每一所有者必須根據要求真誠地向 us提供我們可能要求的資料，以便確定我們作為REIT的地位，並遵守任何徵税當局或政府當局的要求，或確定的遵守情況，並確保遵守所有權限制。

這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們證券溢價的交易或控制權的改變，或者可能符合我們股東的最佳利益。

傳輸代理和註冊程序

我們普通股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓信託公司。他們的郵寄地址是州街1號，30^TH紐約，紐約，10004-1561。他們的電話號碼是(212)509-4000。

優先股説明

以下對我們優先股的簡要説明看來不是完整的，而是參照馬裏蘭州法律、我們的章程和我們的章程，其副本作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物而受到和限定的完整的約束和限定。請參閲“在何處可以查找更多信息”。

一般

我們的授權股本包括600，000，000股，其中100，000，000股被指定為優先股，面值為每股0.01美元。我們的章程授權我們的董事會在未經股東批准的情況下，對任何未發行的優先股進行分類，並將任何先前分類但未發行的任何類別或系列優先股重新分類。在發行每個類別或系列的股份之前，馬裏蘭州法律和我們的章程要求我們的董事會為每一類或系列規定優惠、轉換或其他權利、表決權 (包括專屬投票權)、限制(包括但不限於轉讓限制)、對股息或其他分配的限制、資格和每類或各系列的贖回條款和條件。因此，我們的董事會可以授權發行優先於我們的普通股的優先股，涉及清算時的股息或權利，或可能產生延遲、推遲或阻止交易或公司控制權改變的條款和條件，而這種交易或變更可能涉及我們普通股持有人的溢價，或以其他方式符合他們的最大利益。截至本招股説明書之日，沒有發行優先股的股份，，我們目前也沒有發行優先股的計劃。

項

當我們發行優先股時，它將是全額支付和不可評估的.優先股將沒有任何先發制人的權利。

將成為我們章程一部分的補充條款將規定任何新發行的優先股的具體條款。招股説明書的補充將描述這些特定的術語，包括：

: 標題和聲明的值；
: 股票數量、清算優先權和發行價；
: 股息率、股息期和支付日期；
: 股息開始累積或累積的日期
: 任何拍賣和再銷售程序；
: 任何退休或償債基金要求；
: 任何贖回權的價格及條款和條件；
: 在任何證券交易所上市；
: 任何轉換或交換權利的價格及條款和條件；
: 任何表決權；
: 分紅、清算、解散或清盤的相對排名和偏好；
: 在股息、清算、解散或清盤方面，對發行優先於優先股或優先於優先股系列的任何系列優先股的發行有任何限制；

: 對直接或實益所有權的任何限制和對轉讓的限制；和
: 任何其他特定的條款、喜好、權利、限制或限制。

對所有權和轉讓的限制；管制規定的變更

正如上文在“普通股所有權和轉讓的説明”中所討論的那樣，我們的章程包含對所有權和資本存量轉讓的限制。此外，補充條款指定每組優先股的條款也可能載有限制優先股所有權和轉讓的附加規定。招股説明書補充將描述與一系列優先股有關的任何額外的所有權限制。

關於我們憲章中可能產生延遲、推遲或防止控制權變更的規定的討論，見“馬裏蘭州法和我們憲章的某些條款和細則”。

傳輸代理和註冊程序

招股説明書補充將確定轉讓代理人和登記員的優先股。

債務證券説明

一般

本招股説明書提供的債務證券將是我們直接無擔保的一般義務。本招股説明書描述了通過本招股説明書提供的債務證券的某些一般條款。在下面的討論中，我們將我們的任何直接無擔保一般債務稱為“債務證券”。當我們提出出售一個特定系列債務證券，我們將描述該系列的具體條款在招股説明書補充或任何免費書面招股説明書。債務證券將在我們提供債務證券的時候由我們和我們選擇的託管人之間的一種開放式義齒(債務證券)下發行。開放式義齒的形式(用於債務證券)是以引用方式納入本招股章程所包含的註冊聲明中，並作為登記聲明的證物提交。在這份招股説明書中，我們把義齒(用於債務證券)稱為“債務證券義齒”。我們稱任何債務證券託管人為“債務證券受託人”。

適用於某一特定系列債務證券的招股説明書補充或任何免費書面招股説明書可説明某一特定系列債務證券將是我們的附屬義務。上述債務證券義齒的形式包括可供選擇的條款(由括號()指定)。[]“)如果我們發行次級債務證券，我們將期望出現在單獨的契約中。在下面的討論中，我們將我們的任何次級義務稱為“次級債務證券”。除非適用的招股説明書或任何免費的書面招股説明書另有規定，否則我們將為我們可能發行的任何次級債務證券使用單獨的債務證券義齒。我們的債務證券義齒將根據經修正的“信託義齒法”或“信託義齒法”獲得資格，您應參照“信託義齒法”中適用於債務證券的規定。

我們總結了以下債務證券義齒的部分規定。每個債務證券義齒將獨立於任何其他債務證券義齒，除非另有在招股説明書補充或任何免費書面招股説明書。以下摘要不完整，並參照適用的債務證券義齒的規定對摘要進行了全面限定。有關債務證券的詳細資料，請參閲適用的債務證券、債務證券義齒、任何補充契約、高級人員證書及其他有關文件。這些文件以證物的形式出現，或以參考的方式納入本招股章程中的登記聲明，或將作為證物出現在我們將向證券交易委員會提交的其他文件中，這些文件將通過引用納入本招股説明書。在下面的摘要中，我們已經引用了適用的債務證券義齒的號，這樣您就可以很容易地找到這些條款。

排序

我們未被指定為次級債務證券的債務證券實際上將從屬於我們不時未償的所有有擔保債務，其價值取決於擔保這種有擔保債務的抵押品的價值。我們被指定為次級債務證券的債務證券將從屬於所有未償還的擔保債務，以及未被指定為次級債務證券的債務證券。我們不時負債，主要根據回購協議為我們的許多資產提供資金。這種債務被視為有擔保債務。因此，我們在任何時候都有大量的有擔保債務，相對於我們的總資產而言。債務證券義齒不限制我們可能發行或招致的有擔保債務的數額。

我們是否有能力履行我們對未來任何債務證券的財務義務，以及總體上的現金需求，取決於我們的經營現金流，以及我們能否獲得各種短期資金來源

和長期流動性，包括回購協議，融資和資本市場.我們的債務證券持有人實際上比我們的債權人(包括貿易債權人、債務持有人、有擔保債權人、税務當局和擔保持有人)的債權地位低。

特定系列的規定

債務證券可不時發行一個或多個系列。如需下列資料，請參閲與任何特定債務證券系列有關的招股説明書補充或免費書面招股説明書：

債務證券的名稱；

對債券系列本金總額的任何限制；

償還債務證券本金的日期或確定日期的方法；

利率，如適用的話，包括確定方法，債務證券將按其利率(如果有的話)支付利息，並：

: 利息產生日期；
: 我們支付利息的日期；
: 除登記持有人外，應支付利息的人；
: 我們的能力，如果有的話，推遲支付利息和任何有關的限制在任何利息延期期；和
: 任何利息支付日應付利息的記錄日期；

: 債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息將被支付；
: 您可以註冊債務證券的轉讓；
: 您可以交換債務證券；和
: 您可以就債務證券向我們送達通知和要求；

債務證券的證券登記員，以及債務證券的本金是否應在不出示或交出他們的情況下支付；

我們可以選擇贖回任何債務證券的條款和條件，包括任何限制我們贖回任何次級債務證券的能力的替換資本或類似契約；

我們可以發行債務證券的面額，如果不是1，000美元，則為1，000美元的整數倍數；

債務證券必須根據任何償債基金或其他強制性贖回或投標條款或由持有人選擇的義務而贖回或購買的條款和條件，包括通知要求的任何適用例外情況；

應支付債務證券付款的貨幣(如果不是美國貨幣)；

我們或持有人可以選擇以債務證券以外的貨幣支付債務證券的條款；

如果任何債務證券以美元以外的貨幣或以一種綜合貨幣計價，則就該債務證券而言，將被視為符合資格義務的債務或票據，以及在償還或解除債務證券之後公司就該債務證券所欠債務的任何額外規定；

如果要支付證券或其他財產中的債務證券，證券和其他財產或的類型和數額，確定數額的方法；

我們將以何種方式確定債務證券上的任何應付金額，這些金額將參照在適用的契約之外可確定的指數或其他事實或事件來確定；

如果不包括全部本金，則債務證券本金的一部分應在宣佈其到期加速時支付；

對適用於任何債務證券的違約事件的任何補充，以及為債務證券持有人的利益而對我們的契約作出的任何補充；

適用於將債務證券轉換為或將其兑換為我們的其他證券或任何其他實體的權利的條款；

我們是否作為全球證券發行債務證券，如果是的話：

: 可將全球證券交換成經認證的債務證券的條款和條件；
: 全球證券保管人；和
: 關於全球證券的傳説形式；

我們是否以無記名證書形式發行債務證券；

對債務證券轉讓或交換的任何限制或獲得其轉讓登記的權利，以及登記轉讓或交換所需的任何服務費的條件和數額；

關於法定假日到期付款的規定的任何例外情況，或關於債務證券的營業日定義的任何變動；

適用於債務證券的任何擔保、擔保、擔保或其他信用增強；

債務證券的任何其他條款不與適用的債務證券的規定相沖突；和

適用於債務證券的重要的美國聯邦所得税考慮因素。

有關更多信息，請參見債務證券義齒形式的3.01節。

債券證券可能以低於本金的大幅折扣出售。您應查閲適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書，以説明某些可能適用於以原始發行折扣出售的債務證券或以美元以外的貨幣計價的重大聯邦所得税考慮事項。

除非適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書另有規定，否則適用的契約中所載的契約將不給予債務證券持有人在我們的控制權發生變化或涉及高槓杆交易時的保護。

[br]次排序

適用的招股章程補充或免費書面招股説明書可規定，一系列債務證券將是次級債務證券，從屬於次級債務，並有權償付我們所有的高級債務，如下所述。如果是這樣的話，我們將根據單獨的債務證券為次級債務證券發行這些證券。有關更多信息，請參見債務證券義齒形式的第十五條。

除非適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書另有規定，否則：

: 我公司發生某些破產、破產、清算、解散或其他清盤行為；
: 任何高級債務到期時不支付；
: 與任何高級債務有關的其他違約的任何適用的寬限期已經結束，違約未被糾正或未被放棄，此類高級債務的期限因違約而加速；或
: 任何系列次級債務證券的到期日因違約而加速，高級債務即為未償債務；

則不得支付附屬債務證券的本金，包括贖回及償債基金的付款，或支付任何溢價或利息，直至所有欠高級債項持有人的款項已全數付清為止。

在任何解散、清盤、清算或重組時，不論是自願或非自願或破產、破產有關更多信息，請參見債務證券義齒形式第15.02節。次級債務證券持有人的權利將被取代為高級債務持有人獲得適用於高級債務的付款或分配的權利，直到次級債務證券所欠的所有款項全部付清為止。有關更多信息，請參見債務證券義齒表第15.04節。

除非適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書另有規定，否則“高級負債”一詞係指所有：

債務(非追索權債務和根據適用的次級債務證券擔保的債務)，或由我們擔保或承擔的債務：

: 借款(包括借款的高級和次級債務，但不包括次級債務證券)；或
: 支付與根據公認的會計原則在我們的綜合資產負債表上資本化的任何租賃有關的款項；

以債券、債券、票據或其他類似工具證明的負債；

與信用證、銀行承兑或為我方帳户提供的類似便利有關的義務；

: 作為財產或服務的遞延購買價格(不包括在正常過程中產生的貿易應付款或應計負債 )而發出或承擔的債務；
: 經修正的1978年“美國破產法”第101(5)節對利息和外匯合同、商品合同和類似安排等衍生產品的債權義務
: 我們保證或承擔直接或間接責任或責任的另一人的義務。

在任何這類債務或義務的情況下，高級債務包括修正、延期、延期、修改和退款，無論是在次級債務證券義齒之日存在還是隨後由我們承擔。

副債務證券義齒並不限制我們可能發行的高級債務總額。

形式、交換和轉移

除非適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書另有規定，否則我們將只發行完全註冊的形式的債務證券，不帶優惠券，面額為1，000美元，整數倍數為1，000美元。有關更多信息，請參見債務證券義齒形式的2.01和3.02節。

持有人可提交債務證券以交換或登記轉讓，並經妥為背書或附有經妥為籤立的轉讓文書，或在證券登記官的辦事處或我們所指定的任何轉讓代理人的辦事處提出。交易所和轉讓受適用的契約條款和適用於全球證券的限制的約束。我們可以指定自己為安全登記員。

任何債務證券的轉讓或交換登記將不收取費用，但我們可能要求支付一筆足以支付持有人必須支付的與交易有關的任何税收或其他政府費用的款項。任何轉讓或交換將在安全登記員或轉讓代理人(視屬何情況而定)對提出請求的人的所有權和身份證件感到滿意時生效。有關更多信息，請參見債務證券義齒形式的3.05節。

適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書將説明任何轉讓代理的名稱，除我們最初指定的證券登記員，任何債務證券。我們可隨時指定額外的轉帳代理人，或撤銷任何轉帳代理人的指定，或更改任何轉帳代理人所透過的辦事處。但是，我們必須在每個付款地點為每個系列的債務證券維持一個轉讓代理。有關更多信息，請參見債務證券義齒形式第6.02節。

我們不需要發出、註冊或交換任何：

: 債務證券或任何債務證券的任何部分，由發出贖回通知書的日期前15天起計的期間內，要求贖回的債務證券或債務證券的任何部分，在郵遞當日營業結束時止；或
: 選擇贖回的債務證券，但被部分贖回的債務證券的未贖回部分除外。

有關更多信息，請參見債務證券義齒形式的3.05節。

付款和付款代理人

除非適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書另有規定，否則我們將按任何利息付款日期支付債務擔保的利息，以其名義在業務結束時在支付利息的正常記錄日登記債務證券的人。有關更多信息，請參見債務證券義齒形式的3.07節。

除非適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書另有規定，否則我們將在我們為此目的指定的償付代理人的辦事處支付本金和債務證券的任何溢價和利息。除非適用的招股章程補充或免費書面招股説明書另有規定，否則將指定位於紐約市的債務證券受託人公司信託辦事處為每類債務證券的唯一付款代理。我們最初為某一特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理，將在適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中指定。我們可以隨時添加或刪除支付代理，或更改任何付費代理所通過的辦事處。然而，我們必須在每一個付款地點為某一特定系列的債務證券維持一家付款代理。有關更多信息，請參見債務證券義齒形式第6.02節。

我們支付給付款代理人的所有本金和任何債務擔保的保險費或利息，在付款後兩年內仍無人認領的，將償還給我們。在該日期之後，該債務擔保的持有人應被視為無擔保的普通債權人，並且只能向我們尋求這些付款。有關更多信息，請參見債務證券義齒形式的第6.03節。

贖回

您應查閲適用的招股説明書、補充或免費書面招股説明書，以瞭解任何關於可選或強制贖回債務證券的條款。除適用的招股章程內有關債務證券的補充或免費書面招股章程的任何條文可供持有人選擇贖回外，債務證券只能在贖回日期前不少於30天或60天的郵件通知下才可贖回。此外，如果要贖回的債務證券少於某一系列的所有債務證券或某一系列的任何部分，則債務證券受託人將按照為該系列規定的方法選擇要贖回的債務證券。在沒有甄選條款的情況下，債務證券受託人將選擇一種公平和適當的選擇方法。有關更多信息，請參見債務證券義齒形式的4.02、4.03和4.04節。

我們提供的贖回通知可以聲明：

: 贖回的條件是付款代理人在贖回日期或之前收到足以支付本金和債務證券的任何溢價和利息的款項；和
: 如果沒有收到這筆錢，通知將無效，我們將不必贖回債務證券。

有關更多信息，請參見債務證券義齒形式第4.04節。

合併、合併和出售資產

我們不得與任何其他公司合併或合併，也不得將我們的所有資產和財產實質上轉讓或租賃給任何其他人，除非：

通過合併或合併而組成的公司，或通過轉讓或轉讓獲得的人，或實質上租賃我們所有財產和資產的人：

: 是根據國內司法管轄區的法律組織和有效存在的；和
: 以補充契約的方式明確承擔我們在債務證券上和在適用的契約下的義務；

在事務生效後，沒有發生任何違約事件，也沒有任何事件(在通知或時間流逝之後或兩者兼而有之)成為一個違約事件，並且正在繼續；和

我們已向債務證券受託人遞交適用的契約所規定的高級人員證明書及大律師意見。

有關更多信息，請參見債務證券義齒形式的第11.01節。

默認事件

除非適用的招股章程補充或免費書面招股説明書另有規定，否則，在適用的與任何系列債務證券的的契約下發生的“違約事件”指下列任何一種情況：

: 未在到期後30天內支付該系列債務擔保的任何到期利息；
: 未支付本金或保險費(如果有的話)，在該系列的任何債務擔保到期時；
: 因該系列債務證券到期而未支付任何所需的償債基金款項；
: 在我們收到債務證券受託人的通知後的60天內(在某些情況下可延長120天)，或我們和債務證券受託人收到至少33%的債務證券本金通知，根據適用契約的規定，我們和債務證券受託人在適用的契約上違反或未履行關於該系列債務證券的適用契約的任何其他契諾或保證；或根據適用契約的規定，我們和債務證券受託人收到該系列債務證券本金至少33%的通知；
: 破產、破產或重組的某些事件；和
: 在適用的招股説明書或免費書面招股説明書中規定的任何其他違約事件。

有關更多信息，請參見債務證券義齒形式第8.01節。

針對特定債務證券系列的違約事件不一定構成根據適用的契約發行的任何其他系列的債務證券的違約事件。

如某一系列債務證券發生並正在繼續發生違約事件，則債務證券受託人或至少33%本金的該系列未償債務證券的持有人可宣佈該系列所有債務證券的本金立即到期並應支付。如果系列的債務證券是貼現債務證券或類似債務證券，則本金中的部分僅為

在適用的招股説明書中指定的或免費書面招股説明書可立即到期並支付。如在債務證券義齒下發行的所有系列債務證券(包括與破產、無力償債或重組有關的所有失責事件)發生並正在繼續發生違約事件，則債務證券受託人或根據該債務證券義齒髮行的所有系列未償債務證券本金中至少33%的持有人，可宣佈加速根據該債務證券義齒髮行的所有系列債務證券的本金。即使在我們破產或破產的情況下，也沒有自動加速的情況。

適用的招股章程補充或免費書面招股説明書可就信貸增強適用的一系列債務證券規定，如果發生了違約並正在就該系列繼續進行信用增強，信貸增強的提供者可享有該系列持有人本來可行使的補救辦法的全部或任何部分權利。

在在某一系列的債務證券宣佈加速之後的任何時候，並在獲得支付到期款項的判決或判令之前，導致加速宣告的違約事件將被視為已被放棄，而聲明及其後果將被視為已被撤銷和廢止，條件是：

我們已向債務證券受託人支付或存入一筆足以支付的款項：

: 特定系列的所有債務證券的所有逾期利息；
: 該系列債務證券的本金和任何溢價，但以宣佈加速債務證券和按債務證券規定的利率支付的任何利息除外；
: 逾期未付利息按債務證券規定的利率計算的利息，只要付款是合法的；和
: 根據適用的契約應付給債務證券受託人的所有款項；和

與該系列的債務證券有關的任何其他違約事件，除未能支付該系列債務證券的本金而僅因宣佈加速而到期外，已按照適用的契約中的規定予以糾正或放棄。

有關更多信息，請參見債務證券義齒形式第8.02節。

適用的債務證券義齒可能包括債務證券受託人在發生違約並正在繼續的情況下的義務規定。按照這些規定，債務證券受託人將沒有義務應任何持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非這些持有人已向債務證券受託人提供合理的保證或賠償，以應付其按照該等要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。有關更多信息，請參見債務證券義齒形式第9.03節。除本彌償規定另有規定外，任何系列的未償還債務證券的多數本金持有人，可指示就債務證券受託人可利用的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的債務證券受託人行使授予該等債務證券受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。有關更多信息，請參見債務證券義齒形式第8.12節。

債務證券持有人不得就適用的契約或指定接管人或受託人，或為根據適用的契約採取任何其他補救措施而提起任何法律程序，除非：

: 持有人先前已向債務證券受託人發出書面通知，説明該系列的持續違約事件；
: 所有系列的未償債務證券的持有人，如已發生並正在繼續發生違約事件，已向債務證券受託人提出書面請求，並已向債務證券受託人提出合理的賠償，要求其以受託人的身份提起訴訟；並向債務證券受託人提出了合理的賠償要求；並向債務證券受託人提出書面請求；並向債務證券受託人提出合理的賠償要求；並向債務證券受託人提出合理的賠償要求；
: 債務證券受託人沒有提起訴訟，也沒有從本金的持有人那裏收到該系列未償債務證券的指示，該指示與請求不符，在通知、請求和提供合理賠償後60天內。

有關更多信息，請參見債務證券義齒形式第8.07節。

然而，上述限制不適用於債務擔保持有人為強制執行債務證券本金或任何溢價或利息而在債務證券所述適用到期日或之後提起的訴訟。有關更多信息，請參見債務證券義齒形式第8.08節。

我們必須每年向債務證券受託人提交一份適當高級人員的陳述，説明該高級人員知道我們遵守每一項債項證券契約所訂的所有條件及契諾。我們的遵守情況將在不考慮有關契約的任何寬限期或通知要求的情況下確定。有關更多信息，請參見債務證券義齒形式的第6.05節和第6.06節。

修改和放棄

我們與債務證券受託人可在未經債務證券持有人同意的情況下，為下列任何目的訂立一份或多於一份補充契約：

: (B)在適用的契約及債務證券中，證明任何準許的繼承我們的契諾的承繼人所承擔的責任；
: 為未償債務證券持有人的利益增加一項或多項契約或其他規定，或放棄適用契約賦予我們的任何權利或權力；
: 若要添加任何其他默認事件；
: 更改或取消適用契約的任何規定，或增加任何新條文，但如該行動會對任何特定系列債務證券持有人在任何重要方面的利益造成不利影響，則該訴訟將不會就該系列生效，而該系列的任何債務證券仍根據適用的契約而未清償；
: 為債務證券提供抵押品擔保；
: 根據適用的契約的規定確定債務證券的形式或條件；
: 本條例旨在就不記名證券(及代表該等證券的任何權益的優惠券)的認證及交付，以及登記、交換及更換該等證券的程序訂定條文。

無記名證券，向該無記名證券持有人發出通知和徵求其投票或同意，以及一切有關的附帶事項；

就債務證券的一個或多個系列而根據適用的契約接受指定繼承債務證券受託人的證據，並在必要時增加或更改適用的契約的任何規定，以規定由多個適用的契約受託人在適用的契約下進行信託管理；

就任何系列債務證券使用無證書註冊制度所需的程序作出規定；

更改以下任何位置：

: 任何債務證券的本金及任何溢價和利息均須支付；
: 任何債務證券可交回登記轉讓或交換；或
: 可就債務證券和適用的契約向我們或向我們發出通知和要求；或

糾正任何含糊不清或不一致的情況，但只能通過不會在任何實質性方面對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的變更或補充。

有關更多信息，請參見債務證券義齒表第12.01節。

任何系列的未償債務證券的本金總額中至少佔多數的持有人可以放棄：

: 我們遵守適用的契約的某些規定(見債務證券義齒形式第6.06節)；和
: 過去在適用的契約下發生的任何違約行為，但在支付本金、保險費或利息以及某些契約和適用的契約的規定方面的違約除外，未經受影響系列的每個未償債務證券持有人的同意，不得修改或修改這些條款(見債務證券義齒形式第8.13節)。

1939年的“托拉斯義齒法”可在適用的契約日期後予以修訂，以要求對契約進行修改。在這種情況下，契約將被視為已被修改以實施更改，我們和債務證券受託人可在未經任何持有人同意的情況下，訂立一個或多個補充契約，以證明或實施該修正。欲瞭解更多信息，請參閲債務證券義齒形式第12.01節。

除本節規定的外，根據債務有價證券發行的所有系列未償債務證券本金總額的多數持有人的同意(視為一個類別)，必須按照一個或多個補充契約以任何方式改變債務證券義齒。但是，如果債務證券中有多於一個系列的債務證券在債務證券義齒項下未清償，而且少於所有這些系列，則只需獲得所有系列未償債務證券全部本金總額的多數持有人的同意，這些債務證券被視為一個類別，直接受影響。此外，如果任何系列的債務證券已發行不止一批，如果擬議的補充契約直接影響到一個或多個(但不是全部)債券持有人的權利，則只有持有多數本金的持有人的同意。

未償還的債務證券，所有直接受影響的部分，被視為一個類別，將被要求。此外，修正或修改：

未經受影響的每個未償債務證券持有人的同意，不得：

: 更改任何債務證券本金的到期日、本金的任何分期付款或利息；
: 降低本金或利率，或任何分期付款利息的數額，或改變計算利率的方法；
: 減少債務證券贖回時應支付的任何溢價；
: 將原先以折扣方式發行的任何債務擔保的本金數額從宣佈加速到期時應支付的規定本金減少；
: 更改應支付債務擔保或溢價或債務證券利息的貨幣或其他財產；或
: 損害在規定到期日或之後，或在贖回日或之後，為執行任何債務證券的任何付款而提起訴訟的權利；

不得降低本金要求的百分比，即要求持有人同意任何補充契約，或放棄遵守適用契約的任何規定或任何違約，也不得降低法定人數或表決的要求，但須得到每一個系列或部分未償債務擔保持有人的同意；及

未經受影響的每項未償還債務證券持有人的同意，不得修改適用的契約的條文，如與任何系列的債務證券或某一系列的任何部分有關的補充保證書、某些契諾的豁免，以及對以往的債務證券的放棄。

補充契約將被視為不影響債務證券任何系列或部分持有人在適用的契約下的權利，如果補充擔保：

: 更改或取消適用契約的任何契諾或其他條文，而該契約或其他條文只為一項或多於一項債務證券或其中的部分債務證券的利益而明確包括在內；或
: 修改任何其他系列或部分債務證券持有人與任何契諾或其他條款有關的權利。

有關更多信息，請參見債務證券義齒形式第12.02節。

如果我們要求債務證券持有人採取任何類型的行動，我們可以根據我們的選擇，通過董事會決議預先確定一個記錄日期，以確定有權對該行動進行表決的持有人。然而，我們沒有義務這樣做。如果我們確定了記錄日期，可以在記錄日期之前或之後採取行動，但只有記錄日業務結束時的記錄持有人才應被視為記錄日期的持有人，以確定未償債務證券的必要比例持有人是否授權了該訴訟。為此目的，未償債務證券應自記錄日起計算。任何持有人的訴訟，須約束每名未來持有同一項保證的人，而每項保證的持有人，則須在該債權證券受託人或我們憑藉該訴訟而作出的任何作為或準許的任何事情的轉讓或交換或代以該等保證的轉讓登記時，對該等保證發出的每項保證的持有人具有約束力，而不論該訴訟的記記是否是在該抵押上作出的。有關更多信息，請參見債務證券義齒表第1.04節。

失敗

除非適用的招股章程或免費招股章程另有規定，否則任何債務保證，或債務證券本金的部分，將當作已為適用的契約的目的而支付，而在我們當選時，如我們已以信託款項以信託方式將債務證券受託人或除我們以外的任何付款代理人以信託方式將債務證券受託人或除我們外的任何付款代理人以信託款項形式存放於適用的保證書內所界定的某些合資格債務，則我們就該債務證券或其部分所欠的全部債務，即當作已獲清償及解除，而該債務是在適用的承保書中所界定的，或兩者的組合，足以支付本金及應付的任何保費及利息，並須就債務保證或其部分及其他所需的文件而到期應付。在我們被要求交付的文件中，根據我們的債務擔保被視為已清償和解除債務，上一句是律師的意見，大意是，由於債務擔保義齒形式後發生法律變化，這種債務擔保的持有人或其部分將不承認因清償和清償債務而為聯邦所得税目的的收入、損益或損失，並將按相同數額徵收聯邦所得税，並須繳納聯邦所得税，在同一時間及以同樣的方式，猶如該等抵償及解除並沒有實現一樣。有關更多信息，請參見債務證券義齒的表格第7.01節。為此目的，除非適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書另有規定，符合資格的義務包括美國無條件擔保的直接義務或義務，有權享受美國的完全信仰和信用，以及證書。, 保存收據或其他票據，證明這些義務或與這些義務有關的任何具體利息或本金付款的直接所有權權益。

辭職，免除債務證券受託人；任命繼任人

債務證券受託人可隨時借向我們發出書面通知而辭職，或可在任何時間被送交債務證券受託人及我們的未償還債務證券本金的多數票持有人的訴訟而免職。除非繼任受託人按照適用契約的規定接受委任，否則債務證券受託人的辭職或免職及繼任受託人的委任均不會生效。只要沒有發生任何違約事件或會成為事件的事件(在通知或時間屆滿後或兩者兼而有之)已經發生並仍在繼續，並且除非涉及通過持有人的訴訟任命的債務證券受託人，如果我們已向債務證券受託人送交我們的董事會指定一名繼任受託人的決議，而繼任受託人已按照適用的契約條款接受該項任命，債務證券受託人將被視為辭職，繼任受託人將被視為已按照適用的契約被任命為受託人。有關更多信息，請參見債務證券義齒形式第9.10節。

通知

我們會以郵遞方式向債務證券持有人發出通知，通知他們在債務證券登記冊內的地址。有關更多信息，請參見債務證券義齒表第1.06節。

標題

債務證券受託人及其代理人，以及我們及我們的代理人，可將以其名義登記為該債務保證的絕對擁有人，不論該債務保證是否已逾期，以支付款項及所有其他目的。有關更多信息，請參見債務證券義齒形式的3.08節。

管理法

債務證券和債務證券，包括任何次級債務證券和次級債務證券，將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。有關更多信息，請參見債務證券義齒表第1.12節。

單位説明

我們可以發行由一股或多股普通股、優先股或此類證券的任何組合組成的單位。

關於發行任何單位的招股説明書補編將具體説明本招股説明書所涉及的下列條款：

: 單位的條款和構成單位的任何普通股或優先股股份的條款，包括構成這些單位的證券在何種情況下可以單獨交易；
: 有關單位的任何單位協定的條款；
: 在適當情況下，討論美國聯邦所得税中適用於這些單位的主要考慮因素；和
: 對單位的支付、結算、轉讓或者交換的規定。

此外，為了使我們能夠保持作為REIT的資格，我們可能會採取某些行動來限制我們的未償證券的所有權和轉讓，包括任何單位。招股説明書與任何單位的發行有關的補充，將規定與所提供的單位有關的任何額外的所有權限制。

全球證券

我們可以作為全球證券發行任何系列的部分或全部證券。我們將以適用的招股説明書補編中確定的保存人的名義登記每個全球安全。全球證券將存放在保存人或代名人或託管人處，並將有關於下文所討論的限制交易所和轉讓登記以及根據契約提供的任何其他事項的傳説。

由於保存人或其代名人是全球證券的註冊持有人，該人將被視為全球證券及其所代表的證券的唯一擁有人和持有人，用於證券和契約下的所有目的。除非在有限的情況下，在全局安全中有實益權益的所有者：

: 將無權以其名義登記全球證券或由其代表的任何證券；
: 將不會收到或有權接受證書證券的實物交付以換取全球安全；和
: 將不被視為全球證券或其所代表的任何證券在證券或契約下的任何目的的所有人或持有人。

我們將向保管人或作為全球證券持有人的指定人支付全球證券的所有本金及任何溢價和利息。一些法域的法律要求某些證券購買者以確定的形式實際交付證券。這些法律可能會損害在全球安全中轉移利益的能力。

全球擔保中實益權益的所有權僅限於在保存人或其指定人(為本討論的目的稱為“參與人”)上有賬户的機構，以及通過參與者持有實益利益的人。當全球證券發行時，保存人將在其賬面入賬、登記和轉移系統中將全球證券所代表的本金金額記入其參與者的賬户。在全球安全中實益權益的所有權只顯示在下列機構保存的記錄上，而轉讓這些所有權權益只能通過下列機構保存的記錄進行：

: 保存人，關於參與人的利益；或
: 任何參與者，就參與者代表其持有的人的利益而言。

參與人通過參與人向實益權益所有人支付的款項將由參與人負責。保存人可不時採取各種政策和程序，管理全球擔保中的付款、轉移、交換和其他與有益利益有關的事項。下列任何一項均不對保存人或任何參與人與全球擔保中的實益權益有關的記錄或支付的任何方面或維持、監督或審查與這些實益權益有關的任何記錄負有任何責任或賠償責任：

: 我們或我們的附屬公司；
: 任何契約下的受託人；或
: 上述任何一種代理。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的章程和細則

以下是適用於我們的馬裏蘭州法律的重要規定的摘要，以及我們的章程和細則的實質規定，看來不完整，並受馬裏蘭州法律和本章程及細則的約束和限定。關於如何查找本章程和細則副本的信息，請參閲本招股説明書所包含的註冊陳述表，即“您可以找到更多信息的地方”和“以參考方式合併某些信息”。

我們的董事會

我們的章程和章程規定，公司的董事人數將不少於“馬裏蘭州一般公司法”或“MgCl法”規定的最低人數，而除非我們的章程得到修正，否則不得超過15人，並可根據我們的章程，通過我們整個董事會的多數表決，增加或減少董事人數。在符合一個或多個類別或一系列優先股持有人的權利的情況下，任何空缺只能由剩餘董事的過半數填補，即使剩餘董事不構成法定人數，任何當選填補空缺的董事將在出現這種空缺的董事的全部任期內任職，直至適當選舉和合格的繼任人為止。根據我們的章程和細則，我們董事會的每一位成員都由我們的股東選出，任期到下一次股東年會，直到他或她的繼任者被適當選舉和合格為止。我們普通股的股東無權在董事選舉中累積投票，董事在選舉中的多數票將在有爭議的情況下由董事選舉中的多數票選出，在沒有競爭的情況下，將以所有選票的多數票選出董事。

免職董事

我們的章程規定，在一個或多個類別或一系列優先股的持有人有權選舉或罷免一名或多名董事的情況下，董事可在任何時候被免職，但只可因理由而被免職，而且只可由有權在選舉董事時一般投予的票數的三分之二以上的股份持有人投贊成票。“原因”在我們的章程中對任何特定董事的定義是對重罪的定罪或主管管轄權法院的最後判決，認為該董事通過惡意或積極和蓄意的不誠實對我們造成了明顯的物質損害。這一規定，加上我國董事會填補空缺董事的專屬權力，可能妨礙股東免去現任董事，除非有理由和通過大量的贊成票，並用他們自己的被提名人填補由這樣的撤職所造成的空缺。

業務組合

根據MgCl，馬裏蘭州公司與有利害關係的股東(即公司或任何附屬公司除外)之間的某些“業務組合”(包括合併、合併、法定股票交易所或在章程規定的情況下，資產轉讓或發行或重新分類權益證券)，在該法團擁有其股票的100名或更多實益所有人之日後，或在該公司擁有100名或更多實益所有人的日期之後，實益地擁有該公司未付表決權股份的10%或更多表決權的人，在緊接有關日期之前的兩年期間內的任何時間，在法團擁有100名或多於100名實益擁有人的股份的日期後，或在有利害關係的股東的附屬公司的最近的號成為有利害關係的股東的最近的日之後，該公司當時已發行的股份的10%或以上的表決權的實益擁有人，是該公司的實益擁有人。其後，馬裏蘭州法團與有利害關係的股東之間的任何業務合併，一般必須由法團董事局推薦，並以至少(1)80%有權由法團有表決權的流通股持有人投贊成票及(2)三分之二票的贊成票予以批准。

有權由法團有表決權股份的持有人投出的股份，但該有利害關係的股東所持有的股份除外，而該公司的有利害關係的股東(或與其有關連者)的業務合併須由該有利害關係的股東的附屬公司或聯營股東持有，但如除其他條件外，該公司的普通股持有人就其股份收取最低價格(如MgCl所界定的)，而該代價是以現金或以該有利害關係的股東先前就其股份支付的同樣形式收取的。根據章程，如果董事會事先批准該人本來會成為有利害關係的股東的交易，則該人不是有利害關係的股東。董事會可規定，在批准之時或之後，其批准須符合其確定的任何條款和條件。

由於總經理允許，我們的董事會通過了一項決議，豁免我們與任何其他人之間的任何業務合併，條件是該業務合併首先得到我們董事會的批准(包括大多數不是此類人員的附屬公司或合夥人的董事)。然而，我們的董事會可以在將來的任何時候廢除或修改這項決議，在這種情況下，本章程的適用條款將適用於我們與有關股東之間的業務合併。

控制股票收購

MgCl規定，在“控制權股份收購”中獲得的馬裏蘭州公司的“控制權股份”持有人，對控制權股份沒有表決權，但經有權就該等股份投贊成票的三分之二的贊成票批准者除外，(1)作出或打算取得控制權股份的人除外，(2)法團的高級人員或(3)法團的一名僱員，而該僱員亦是法團的董事。(1)作出或建議取得控制股份的人，(2)法團的高級人員或(3)法團的僱員，而該僱員亦是法團的董事。“控制股份”是指股票的有表決權股份，如果與收購者以前獲得的所有其他股份合併，或者收購者能夠行使或指示行使表決權(只有憑藉可撤銷的委託書除外)，則收購者有權在下列表決權的一項範圍內，在選舉董事時行使表決權：(1)1-十分之一或以上，但少於 -第三，(2)一-三分之一以上，但少於多數-或(3)-所有表決權的多數-或更多-或(3)多數控制權股份不包括股份，因此收購人有權由於先前獲得股東批准而享有投票權。“控制權收購”是指取得已發行和流通股的控制權，但有某些例外情況。

已取得或擬收購控制權股份的人，在滿足某些條件(包括支付費用的承諾)後，可迫使董事會在接到要求後50天內召開股東特別會議，審議股份的表決權。如果沒有人要求召開會議，公司可以在任何股東會議上提出這個問題。

如果會議上沒有批准表決權，或者收購人沒有按照章程的要求提交收購人陳述，那麼，在符合某些條件和限制的情況下，公司可以贖回任何或全部控制權股份(先前已獲批准的控制權除外)，以確定公允價值，而不考慮在收購者最後一次獲得控制權之日或在任何股東會議上考慮和未核準控制權時沒有控制權。控股股份的表決權在股東會議上獲得批准，收購人有權投過半數表決權的，其他所有股東都可以行使評估權。為這種評估權利的目的而確定的股份的公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

除其他事項外，控制權股份收購法規不適用於：(1)在合併、合併或法定股份交易所獲得的股份，如果該公司是交易的一方，或(2)公司章程或章程核準或豁免的收購。

我們的“章程”載有一項規定，規定任何人獲取我們股份的任何行為均不受控制股份收購法規的限制；然而，我們的董事會或有權投票的普通股持有人可隨時按照附例的規定，全部或部分廢除這一附例規定。不能保證這種規定今後不會在任何時候被修正或取消。

馬裏蘭非邀約收購法案

“MgCl”第3章第8小標題允許擁有根據1934年“證券交易法”(經修訂的“證券交易法”或“交易法”)註冊的一類權益證券的馬裏蘭公司，以及至少三名獨立董事，即使章程或章程中有任何相反規定，也允許至少三名獨立董事通過其章程或章程中的一項或一項決議和{Br}，選擇受下列各項約束，儘管章程或細則中有任何或全部相反規定：

: 該公司的董事會將分為三類：
: 一般情況下，股東在董事選舉中應以三分之二的贊成票獲得股東所投的贊成票，才能將一名董事免職；
: 董事人數只能由董事投票決定；
: 董事會的空缺只能由剩餘的董事填補，而當選填補空缺的董事將在出現空缺的整個類別的董事會的剩餘任期內任職；和
: 要求有權在會議上至少投過半數票的股東要求召開股東特別會議。

由於我們沒有選擇受第8款的約束，我們的章程和細則已經(1)要求有權至少投三分之二票的股份持有人對在選舉董事會中一般應投的所有票投贊成票，以免去董事會的一名董事；(2)賦予我們董事會以我們整個董事會多數票確定董事人數的專屬權力；(3)要求，除非我們的董事會主席要求我們的首席執行官，我們的董事長{Br}或我們的董事會，股東要求有權投票的股東不少於所有有權在會議上投票的票數，召開股東特別會議。我們的章程規定，如果我們有資格根據第8小標題進行選舉，我們董事會的空缺只能由當時任職的其餘董事的過半數票來填補，即使其餘董事不構成法定人數，當選填補空缺的董事將任職於出現空缺的董事職位的全部任期，直到他或她的繼任者正式當選和合格為止。我們的董事會目前沒有被分類。今後，我們的董事會可在未經股東批准的情況下，選擇對我們的董事會進行分類，或選擇服從副標題8的任何其他規定。

“憲章”修正案和特別交易

根據MgCl，馬裏蘭公司一般不能解散、修改其章程、合併、轉換、出售其全部或實質上所有的資產、從事法定股份交易所或從事正常業務以外的類似交易，除非得到有權至少就該事項投贊成票的股東的贊成票的批准，除非

較低的百分比(但不低於所有有權就此事投票的票數的過半數)載於公司章程中。我們的章程一般規定，要求股東批准的章程修正案必須由我們的董事會宣佈為可取，並由有權對此事項投票的股東投贊成票予以批准。然而，我們章程中關於取消董事和對我們股份所有權和轉讓的限制的規定，以及修正這些規定所需的表決修正案，只有在我們董事會宣佈這種修正是可取的情況下，並經有權對此事項投出不少於三分之二票數的股東的贊成票，才能予以修正。此外，我們一般不得與另一公司合併或併入另一公司，轉換、變賣我們全部或實質上的所有資產、從事股票交易所或在正常業務範圍以外從事類似交易，除非董事會宣佈這種交易是可取的，並得到有權就此事投贊成票的股東的贊成票。然而，由於經營資產可能由公司的子公司持有，就像我們的情況一樣，這可能意味着我們的一個子公司可以轉讓其所有資產，而不需要股東的任何表決。

“附例”修正案

我們的董事會有權通過、修改或廢除本公司章程的任何規定或制定新的章程。此外，公司的股東一般有權採納、修改或廢除本公司附例的任何條文，並有權以公司普通股過半數股份持有人的贊成票作出新的附例條文，而該等股份當時已發行，並有權就建議的修訂作出表決。股東必須按照我們的章程提交對本公司章程的修訂建議。

預先通知董事提名及新業務

我們的附例規定，就股東周年會議而言，只有(1)根據我們的董事會的通知，(2)由或按照董事會的指示，或(3)在發出本公司章程所要求的通知時，為確定有權在年度會議上投票的股東而確定的記錄在案的股東，才可提名個人提名參加本公司董事會成員會議，並提議由我們的股東在年度股東年會上審議其他事項，而在會議舉行時(以及會議的任何延期或延期)，有權在會議上就如此提名的個人的選舉投票，或就上述其他事項投票，並已遵守本附例所載的預先通知程序，包括規定提供關於股東及其附屬公司的某些資料，以及酌情提供被提名人或業務建議書。

關於股東特別會議，只有我們會議通知中規定的事項才能提交會議。可在股東特別會議上提名當選為本公司董事會成員的個人，在特別會議上，只有(1)由本公司董事會或(2)按董事會的指示或由我們的董事會或(2)選出，但為選舉董事而適當地召開特別會議，由在發出本章程要求的通知時是記錄股東的股東，在董事會為確定有權在年度會議上投票的股東而確定的記錄日期提出，而在會議舉行時(以及會議的任何延期或延期 )，有權在會議上投票選舉獲如此提名的每名個人，並已遵從本附例所載的預先通知條文，包括須提供有關該股東及其附屬公司及獲提名人的某些資料的規定。

“馬裏蘭州法”、“憲章”和“章程”某些條款的反收購效果

我們的章程、章程和馬裏蘭州法律載有可能推遲、推遲或防止控制權或其他可能涉及普通股溢價或其他符合股東最佳利益的交易的變更的規定，包括業務合併規定、超多數表決和免職的理由要求，規定我們董事會的空缺只能由剩餘董事在空缺發生的整個任期內填補，我們的董事會有權增減授權股票的總數或任何類別或系列的股份，使我們發行任何類別或系列的額外股票，並在未經股東批准的情況下確定一個或多個類別或系列股票的條款、對我們股票所有權和轉讓的限制以及對董事提名和股東建議的預先通知要求。同樣，如果章程中選擇不受控制的MgCl股份收購條款或我們的董事會決議中選擇退出MgCl業務合併條款的規定被廢除或撤銷，或者如果我們的董事會最初未批准企業合併，則MgCl的這些條款可能具有類似的反收購效果。

董事及高級人員的法律責任及賠償責任的限制

MgCl允許一家馬裏蘭公司在其章程中列入一項規定，將其董事和高級職員對金錢損害的賠償責任限於公司及其股東，但因(1)實際收到金錢、財產或服務方面的不當利益或利潤或(2)通過最終判決確定並對訴訟事由具有重大意義的積極和故意不誠實行為而引起的責任除外。我們的章程載有一項規定，在馬裏蘭州法律允許的最大限度內消除這種責任。

[br}MgCl“要求公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有規定)根據是非曲直或以其他理由為一方當事人的任何訴訟進行辯護，或因他或她以該身份服務而受到威脅的任何訴訟，向其作出賠償。MgCl允許一家公司除其他外，賠償其現任和前任董事和高級人員的判決、罰款、罰款、和解和因其以這些或其他身份服務而可能被提起或威脅提起的任何法律程序中他們實際承擔的合理費用，除非確定：

: 董事或高級人員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，(1)是在不誠實的情況下犯下的，或(2)是主動和蓄意不誠實的結果；
: 董事或人員實際上在金錢、財產或服務方面獲得不適當的個人利益；或
: 如屬任何刑事法律程序，則署長或高級人員有合理因由相信該作為或不作為是非法的。

然而，根據MgCl，馬裏蘭法團不得就法團或法團的權利在訴訟中作出的不利判決或基於該董事或高級人員不當收取個人利益而作出的對法律責任的判決，向董事或高級人員作出彌償，但如在任何一種情況下法院命令彌償，則屬例外，而該等判決只限於開支。此外， MgCl允許馬裏蘭公司在收到下列文件後向董事或高級人員預付合理費用：

: 董事或高級人員以書面確認其真誠地相信他或她已達到法團彌償所需的行為標準；及

: 董事或高級人員或代表董事或高級人員作出的書面承諾，如最終裁定該董事或高級人員不符合行為標準，則須償還由法團支付或償還的款額。

我們的章程授權我們，我們的附例規定，在馬裏蘭州法律不時允許的最大限度內，我們有義務賠償，並且在不要求初步確定賠償的最終權利的情況下，在最後處理這一程序之前支付或償還合理的費用，以便：

: 本公司任何現職或前任董事或高級人員，如因其或以該身分服務而成為或威脅成為該訴訟的一方；及
: 任何個人，當公司董事或高級人員時，應我們的請求，擔任或曾擔任董事、高級人員、合夥人、受託人、另一公司的成員或經理、REIT、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業，並因以該身份服務而成為或威脅成為訴訟當事方。

我們的章程和細則還允許我們在董事會的批准下，向以上述任何一種身份為我們的前任服務的個人以及本公司或我們的前任的任何僱員或代理人提供補償和預付費用。

在我們的首次公開募股完成後，我們與我們的每一位董事和執行官員簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大限度內賠償和預支費用。

獨家論壇

我們的附例規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，即馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，美國馬裏蘭州地區法院巴爾的摩分部將是(A)任何內部公司索賠(如MgCl所界定)、(B)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇，(C)任何聲稱我們的任何董事、官員或其他僱員違反任何義務的訴訟，(D)根據MgCl或本公司章程或附例的任何規定向我們或我們的任何董事、高級人員或其他僱員提出申索的任何訴訟；或(E)任何聲稱對我們或我們的任何董事、高級人員或其他僱員提出申索的訴訟，而該訴訟是受內部事務原則所管限的。

REIT資格

我們的章程規定，我們的董事會可以撤銷或終止我們的REIT選舉，不經我們的股東批准，如果確定不再符合我們的最佳利益，試圖獲得資格，或繼續獲得資格，作為一個REIT。

美國聯邦所得税考慮因素

本節概述了美國聯邦所得税的重要考慮因素，作為證券持有人，您可能認為與購買、擁有和處置我們的證券有關的有關。Vinson&Elkins L.L.P.擔任我們的律師，審查了本摘要，並認為本文所載的討論在所有實質性方面都是準確的。由於本節是一個摘要，它沒有涉及可能與特定證券持有人有關的所有方面，因為他們的個人投資或税務情況，或某些類型的證券持有人，根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇，例如：

: 保險公司
: 免税組織(除下文“免税股東課税”中所討論的有限範圍外)；
: 金融機構或經紀交易商；
: 非美國個人和非美國公司(除下文“非美國股東的非美國股東課税”中討論的有限範圍外)；
: 美國僑民
: 標售我們的證券的人；
: 分章S公司；
: 功能貨幣不是美元的美國股東；
: 受監管的投資公司和REIT；
: 信託和遺產(此處討論的範圍除外)；
: 通過行使員工股票期權或以其他方式作為補償獲得我們證券的人；
: 持有我們的證券作為“跨”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或其他綜合投資的一部分的人；
: 受“守則”其他最低税率規定約束的人；
: 因使用適用的財務報表而須遵守特別税務會計規則的人(“守則”第451(B)(3)節所指)；
: 通過合夥或類似的過户實體持有我們的證券的人；和
: 持有我們股票10%或10%以上(通過投票或價值)實益權益的人。

此摘要假定我們的證券作為資本資產持有，用於美國聯邦所得税，這通常是指為投資而持有的財產。

本節中的語句不打算也不應解釋為納税通知。本節的陳述和Vinson&Elkins L.L.P. 的意見是根據“守則”、現行的、臨時的和擬議的財務條例、“守則”的立法歷史、國內税務局目前的行政解釋和做法以及法院的裁決。提及國税局的解釋和做法包括國税局在非公開信函裁決中認可的做法和政策，這些做法和政策對國税局沒有約束力，但對收到裁決的納税人而言，除外。在每一種情況下，都依賴這些來源，因為它們存在於討論之日。今後的立法、國庫條例、行政解釋和法院裁決可能會改變現行法律，或對本節所載信息所依據的現行法律的現有解釋產生不利影響。任何這樣的更改都可以追溯應用。我們還沒有收到

任何美國國税局關於我們作為REIT的資格的裁決。因此，即使適用的法律沒有變化，也不能保證在下列討論中所作的聲明不對國税局或法院具有約束力，也不會受到國税局的質疑，如果受到質疑，也不會得到法院的支持。

我們敦促您就購買、擁有和出售我們的證券以及我們選擇作為REIT徵税的的具體税務後果諮詢您的税務顧問。具體來説，你應該諮詢你的税務顧問有關美國聯邦，州，地方，外國和其他税收的後果，這種購買，所有權，銷售和選舉，和可能的變化，適用的税法。

我公司的税收

我們是在2010年8月17日組建的馬裏蘭公司。從我們成立之時到我們的首次公開發行結束，我們是比米尼的“合格的REIT子公司”。如下所述，作為“合格REIT子公司”的公司不被視為與其母公司REIT分離的公司，因為美國聯邦所得税的目的。我們從2013年12月31日結束的短期應税年度開始，選擇作為REIT徵税。我們認為，從如此短的應税年度開始，我們組織起來並按照“守則”規定的資格要求運作，我們打算繼續以一種使我們能夠持續滿足作為REIT資格的要求的方式運作，但不能保證我們將以一種成功的方式運作，以保持作為REIT的資格。本節討論管理REIT及其股東的美國聯邦所得税待遇的法律。這些法律具有高度的技術性和複雜性。

在Vinson&Elkins L.L.P.的意見中，我們有資格根據截至2013年12月31日至12月31日止的應納税年度( 2019)被評定為REIT，我們的組織以及目前和擬議的操作方法將使我們能夠繼續有資格在截至2020年12月31日的應税年度和之後作為REIT徵税。投資者應該知道，Vinson&Elkins L.L.P.的意見是基於習慣假設，是以我們和Bimini就事實事項所作的某些陳述為條件的，包括關於我們和Bimini資產的性質以及我們和Bimini業務的處理的陳述，對國税局或任何法院都沒有約束力，而且是關於簽發的日期的陳述。此外，Vinson&Elkins L.L.P.的意見是基於現行的聯邦所得税法，該法律規定了作為REIT的資格，這可能是前瞻性的或追溯性的。此外，我們作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際的年度經營結果持續滿足美國聯邦税法中規定的某些資格(br}測試。這些資格測試除其他外，包括我們從特定來源賺取收入的百分比、屬於特定類別的資產百分比、股票所有權的多樣性以及我們分配的收入百分比。文森和埃爾金斯有限責任公司不會繼續審查我們對這些測試的遵守情況。因此，我們不能保證我們在任何一個應課税年度的實際經營成果將符合這些要求。Vinson& elkins L.L.P.的意見並不排除我們可能不得不使用下面討論的一個或多個REIT儲蓄條款的可能性。, 這可能需要我們支付一個消費税或罰款税(這可能是實質性的)，以便我們保持我們的REIT資格。有關我們未能獲得REIT資格的税務後果的討論，請參閲“未符合資格”。

作為，只要我們符合REIT的資格，我們通常不會對分配給股東的REIT應税收入徵收美國聯邦所得税。然而，我們可能擁有的任何“應税REIT子公司”(“TRS”)所產生的應税收入將被徵收定期企業所得税。REIT税收待遇的好處是避免雙重徵税，或在

公司和股東級別，這通常是由於持有公司的股票而產生的。但是，在下列情況下，我們將面臨美國聯邦税：

我們將對未分配給股東的應納税所得額(包括資本淨利)繳納美國聯邦所得税，這些收入是在賺取收入的日曆年之後的某一特定時期內或在該期間內分配給股東的。

對：，我們將按最高的公司所得税税率繳納所得税。

: 出售或以其他方式處置通過喪失抵押品贖回權或止贖財產取得的財產的淨收入，我們持有這些財產主要是為了在正常業務過程中出售給客户，以及
: 喪失抵押品贖回權財產的其他無資格收入。

我們將支付100%的税收，我們的淨收入來自禁止交易，涉及出售或其他財產處置，但不包括止贖財產，我們持有的主要是出售給客户在正常的業務過程中。

如果我們未能滿足75%的總收入測試或95%的總收入測試(如下文“總收入測試”所述)，而由於滿足其他要求，我們仍有資格繼續作為REIT，我們將對我們不通過75%的總收入測試或95%的總收入測試的金額中的更大一部分繳納100%的税，在任何一種情況下，乘以一個旨在反映我們的盈利能力的分數。

如果我們沒有通過任何資產測試(5%的資產測試或10%的投票測試或10%的價值測試(如下文“資產測試”下所描述的 )的最小失敗除外)，只要失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，我們就向 IRS提交導致這類失敗的資產的描述，並在識別失敗的季度的最後一天後六個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試，我們將在未滿足任何資產測試的時期內，繳納相當於非符合條件資產淨收入的50，000美元或21%(從2017年12月31日或之前開始的課税年度)的税額。

如果我們未能符合一項或多項有關REIT資格的規定，但不符合毛額入息測試或資產測試以外的條件，只要是由於合理原因而不是故意疏忽，我們便須為每一次失敗支付50，000元的罰款。

如果我們未能在日曆年內分發，則至少等於：的之和。

: 本年度REIT普通收入的85%，
: 本年度95%的REIT資本收益淨收入，以及
: 任何未分配的應納税所得額，

我們將支付4%的不可扣減消費税，超過(I)我們實際分配的金額和(Ii)在公司一級已繳納收入税的任何留存額。

: 我們可以選擇對我們的長期資本淨收益保留和繳納所得税.在這種情況下，美國股東將按我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税(如果我們及時將這種收益指定給股東)，並將獲得我們所付税款中其比例份額的抵免或退款。
: 我們將對與TRS進行的交易徵收100%的消費税，而這些交易不是在一定的範圍內進行的。

如果我們在合併或其他交易中從C公司或一般須繳納全額公司税的公司獲得任何資產，在該交易中，我們獲得的資產基礎是參照C公司在資產中的基礎或另一資產確定的，如果我們在獲得資產後5年內確認出售或處置該資產的收益，我們將按最高的正常公司所得税税率納税。我們將交税的收益數額為：的較小的。

: 我們在出售或處置時確認的收益數額，以及
: 如果我們在收購的時候出售了資產，我們會意識到的收益數額。

在某些情況下，我們可能被要求向國税局支付罰款，包括如果我們沒有達到記錄保存要求，以監測我們遵守與REIT股東組成有關的規則的情況，如下文“記錄保存要求”中所述。

我們的較低層實體，包括任何TRS公司，都要繳納美國聯邦公司所得税。

此外，儘管我們具有REIT的資格，但我們可能還必須繳納某些州和地方所得税，因為並非所有州和地區對待REIT的方式都與為美國聯邦所得税目的對待REIT的方式相同。此外，如下文所述，TRSS將對其應納税的收入徵收聯邦、州和地方公司所得税。

雖然我們不期望在應納税抵押貸款池中擁有股本權益，但如果我們擁有這樣一種權益，我們將對任何超額收入的一部分徵税，該部分收入等於“被取消資格的組織”以創紀錄的名義持有的股票的百分比。“喪失資格的組織”包括：(1)美國；(2)美國的任何州或政治分支機構；(3)任何外國政府；(4)任何國際組織；(5)上述任何一項規定的任何機構或工具；(6)任何其他免税組織(“守則”第521條所述農民合作社除外)，這些組織免徵所得税，不受“守則”中不相關的企業應納税規定的徵税；(7)任何農村電器或電話合作社。我們目前不打算從事可能導致將我們或我們的部分資產作為應納税抵押貸款池的融資活動。有關“超額包含收入”的討論，請參見“資格評定、應納税抵押貸款池的基本要求”。

資格要求

REIT是滿足下列每一項要求的公司、信託或協會：

1): 它由一個或多個受託人或董事管理。
2): 其實益所有權由可轉讓股份或實益權益可轉讓證書證明。
3): 它將作為一家國內公司徵税，但對“守則”中的REIT條款而言。
4): 它既不是金融機構，也不是受“守則”特別規定約束的保險公司。
5): 在至少有100人是其份數或所有權證書的實益所有者。
6): 不超過50%的流通股或所有權證書的價值由五人或更少的個人直接或間接擁有，“守則”將其定義為在任何應納税年度的後半期包括某些實體。

7): 它選擇成為REIT，或者為上一個應税年度進行了這樣的選擇，並滿足了為選舉和保持REIT地位而必須滿足的所有相關的歸檔和其他管理要求。
8): 它符合下列關於其收入和資產的性質及其收入分配的某些其他資格測試。
9): 它使用一個日曆年作為美國聯邦所得税的用途，並符合“代碼”的記錄保存要求。
10): 在任何應税年度結束時，它沒有任何非REIT應税年度的收入和利潤。

我們必須在整個應税年度內滿足要求1至4、7、8和9，在每個應税年度結束時滿足要求10，在至少12個月的應税年度 335天內或在不到12個月的應納税年度的比例部分期間滿足要求5。如果我們遵守所有關於確定我們在應税年度內已發行股票的所有權的要求，並且沒有理由知道我們違反了第6項要求，我們將被視為滿足了該應税年度的第6項要求。為了根據第6條確定股份所有權，“個人”一般包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或信託的一部分永久預留或專門用於慈善目的。然而，“個人”一般不包括符合“守則”規定的合格僱員養卹金或利潤分享信託，這種信託的受益人將被視為按其在信託中的精算利益持有我們的股票，以滿足要求6的目的。

我們的章程對我們普通股的轉讓和所有權規定了限制。參見“普通股所有權和轉讓限制的説明”。我們相信，我們已經發行了足夠的普通股，並有足夠的所有權多樣性，使我們能夠滿足上述要求5和6。我們章程中的限制是為了協助我們繼續滿足上述要求5和6。然而，這些限制可能不能確保我們在所有情況下都能滿足這種股票所有權的要求。如果我們不能滿足這些股權要求，我們作為REIT的資格可能終止。

正如上面所指出的，從我們成立之時到我們首次公開發行的結束，我們是比米尼的“合格的REIT子公司”。然而，根據適用的“財政部條例”，如果Bimini在其2009年至2013年應納税年份中的任何一年都沒有資格成為REIT，除非Bimini未能獲得REIT資格，如下面 “未能符合資格”一節所述，我們將無法在Bimini不符合資格的第五個歷年之前當選為REIT。

合格的REIT子公司。“合格REIT子公司”是指除TRS以外的公司，其所有資本存量均為REIT 所擁有，而該公司尚未選擇成為TRS。作為“合格REIT子公司”的公司在其母公司REIT中就美國聯邦所得税的目的被不予考慮，“合格REIT子公司”的所有資產、負債和收入、扣減和信貸項目都被視為資產、負債，以及為美國聯邦所得税目的而對REIT的收入、扣減和抵免項目。因此，在適用本文所述要求時，我們所擁有的任何“合格REIT子公司”都將被忽略，所有資產、負債和收入項目都將被忽略，所有的資產、負債和收入項目都會被忽略。而這類附屬公司的貸方將被視為我們的資產、負債、收入項目、扣減和信貸，包括REIT資格考試在內的所有目的。

其他被忽視的實體和夥伴關係。未註冊的國內實體，如合夥企業或有限責任公司( 有一個單獨的所有者)，通常不被視為獨立於其母公司的實體，以美國聯邦所得税為目的。擁有兩個或兩個以上所有者的未註冊的國內實體通常被視為美國聯邦所得税的合夥企業。在

如果REIT是有其他合作伙伴的合夥企業的合夥人，則REIT將被視為擁有其在合夥企業資產中的比例份額，併為適用的REIT資格測試的目的賺取其可分配的合夥企業總收入份額。為進行10%的價值測試(見“資產測試”)，我們的比例份額是基於我們在這種合夥公司發行的股權和某些債務證券中的比例權益。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額是基於我們在合夥企業資本權益中的比例權益。因此，我們在任何合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目中所佔的比例，如果被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業，而我們直接或間接地獲得權益，將被視為適用各種REIT資格要求的資產和總收入。

應納税的REIT子公司。REIT允許持有一個或多個TRSS的100%的股票。TRS是一個完全應納税的公司，如果直接由其母公司REIT獲得，則可能獲得不符合條件的收入的收入。子公司和REIT必須共同選擇將子公司視為TRS。直接或間接擁有超過35%投票權或未償證券價值的公司將自動被視為TRS。但是，如果一個實體直接或間接地經營或管理一個住宿或保健設施，或通常根據特許經營、許可證或其他方式向另一個人提供經營任何住宿設施或保健設施所用的任何品牌的權利，則該實體將不符合TRS的資格。按投票權或價值計算，我們一般不得持有非合資格的REIT附屬公司或REIT的證券的10%以上，除非我們和該公司選擇將該公司視為TRS。總體而言，REIT總資產價值的20%(從2017年12月31日或之前開始的課税年度為25%)可能包括一個或多個TRSS的股票或證券。

國內税收對其應納税收入徵收美國聯邦所得税，以及適用的州和地方所得税。如果國內税務總局需要交税，其可供分配給我們的現金就會減少。如果我們可能組成的任何國內TRSS向我們支付股息，那麼我們將支付給按個別税率徵税的股東的股息，以我們從國內TRSS獲得的股息數額為限，一般都有資格按適用於限定股息收入的20%税率徵税。參見“應納税的美國股東的税收”。

TRS規則將TRS支付的利息或應計利息的扣減限於其母公司REIT，以確保TRS須繳納適當的公司税。此外，規則對TRS與其母公司REIT或REIT的租户之間的交易徵收100%的消費税，而這些交易不是在一定的範圍內進行的。我們打算與任何TRS組成的所有交易將在一定距離的基礎上進行，但不能保證我們將在這方面取得成功。

應税抵押貸款池。在下列情況下，實體或實體的一部分可被歸類為應納税的抵押貸款池，即TMP，根據“代碼” ：

: 它的所有資產基本上都是債務債務或債務利息；
: 其中超過50%的債務是房地產抵押貸款或截至指定測試日期的房地產抵押貸款利息；
: 該實體已發行了兩個或兩個以上期限的債務；和
: 該實體就其債務義務所需支付的款項“與該實體作為資產持有的債務義務”收到的付款“有關係”。

根據財政部條例，如果一個實體(或實體的一部分)的資產不到80%是債務債務，則這些債務債務不被視為構成其“大部分”資產，因此該實體將不被視為TMP。

一般將 tmp視為用於美國聯邦所得税目的的公司。它不能包括在任何合併的美國聯邦公司所得税報税表中。但是，如果REIT 是TMP，或者REIT擁有一個合格的REIT子公司，即TMP，那麼REIT收入的一部分將被視為“超額包含收益”，REIT支付給其股東的部分股息將被視為超額包含收入。股東在超額包含收入中所佔份額將(1)不被任何其他方面的損失所抵消；(2)應作為不相關的企業應税收入(UBTI)在大多數類型的股東手中徵税，而這些股東通常不受美國聯邦收入税的限制；(3)導致以最高税率(30%)適用美國聯邦所得税預扣繳額，而不根據任何其他適用的所得税條約對大多數外國股東實行可分配的分配。國税局指南指出，REIT的超額包含收益將按其支付的股息比例分配給其股東。然而，根據現行法律，將超額包容性收入分配給一個直到下一個納税年度才支付的股息的方式，或分配給可歸因於税收年度某一部分的紅利的方式，如未持有任何產生超額收入的資產，或如何向股東報告，尚不清楚。, 美國國税局的立場是，REIT應以最高的公司税率徵税，其來源於TMP中的股本權益，相當於“取消資格的組織”以創紀錄的名義持有的股份的百分比(如上文“對我們公司徵税”下的定義)。在這種情況下，根據我們的章程，我們將減少分配給這樣的股東，由我們支付的税額，可歸因於該股東的所有權。財務處條例規定，這種減少分配的做法不會產生可能對我們遵守分配要求產生不利影響的優惠股息。參見“分配要求”。

如果我們在屬於TMP的子公司擁有的所有權權益少於100%，上述規則將不適用。相反，該子公司將被視為美國所得税的一家公司，並將接受美國聯邦企業所得税。此外，這種特性將改變我們的REIT收入和資產測試計算，並可能對我們遵守這些要求產生不利影響。

儘管我們利用我們在RMBS機構的投資，但我們認為，我們的融資交易沒有也不會導致我們或我們的任何部分資產被視為TMP，而且我們不期望我們的股息分配的任何部分將被視為超額的包容性收入。

總收入測試

我們必須每年通過兩次總收入測試才能獲得REIT資格。第一，在每個應課税年度，我們的總收入至少有75%必須由我們直接或間接從與不動產或不動產抵押貸款或合格臨時投資收入有關的投資所得確定的收入類別構成。就75%的總收入測試而言，符合條件的收入一般包括：

: 不動產租金；
: 以不動產抵押或不動產利息為抵押的債務利息；
: 其他REITs股份的股息或其他分配和出售收益；
: 出售房地產資產的收益(不包括出售由“公開提供的REIT”發行的債務工具的收益(即要求提交年度和定期報告的 REIT)

(與證券交易委員會根據“交易法”)在沒有不動產擔保或不動產權益的情況下)持有，不出售給客户；

: 從止贖財產中獲得的收入和收益；
: 為達成以不動產為擔保的貸款協議而收取的款項，如承付費用，除非這種數額由收入和利潤決定；
: 房地產抵押投資渠道(REMIC)所得收入與REMIC持有的房地產資產成比例，除非REMIC資產中至少95%為房地產資產，在這種情況下，所有來自REMIC的收入；和
: 可歸因於發行股票或公開發行至少5年到期日的債務的新資本臨時投資所得的收入，自我們收到新資本之日起的一年期間內收到的收益。

第二，一般來説，在每個應課税年度，我們總收入的95%，必須包括按75%的總收入測試而符合資格的收入、其他類別的利息及股息、出售或處置股票或證券所得的收益，或兩者的任何組合。在95%的總收入測試中，出售“房地產資產” 的收益包括出售“公開提供的房地產投資信託基金”發行的債務工具的收益，即使沒有不動產或不動產權益的擔保。在普通業務和註銷債務的過程中，我們主要為出售給客户而持有的出售財產的總收入，即COD收入，都不包括在這兩個總收入測試中的分子和分母之外。此外，在75%和95%的總收入測試中，“套期保值交易”中定義的“套期保值交易”的收入和收益，即我們為獲取或持有不動產資產而發生或將要發生的債務套期保值行為，並被明確和及時地確定為“套期保值交易”的收入和收益，將被排除在分子和分母之外。此外，為了一項或兩項總收入測試的目的，某些外幣收益將被排除在總收入之外。參見“外匯收益”。我們監控我們的非合格收入的數量，並尋求管理我們的投資組合，以遵守在任何時候的總收入測試。以下各段討論了總收入測試對我們的具體應用。

利息。為這兩項毛額收入測試的目的所界定的“利息”一詞通常不包括以全部或部分基於任何人的收入或利潤為基礎的任何數額。然而，利息一般包括：

: 以收入或銷售的固定百分比為基礎的金額；和
: 以債務人的收入或利潤為基礎的數額，只要債務人的全部收入主要來自不動產財產，保證債務從實質上租賃其在財產上的全部權益，而且只有在債務人收到的數額為“不動產租金” (如果由區域投資信託基金直接收取)的情況下才符合資格。

如果一項貸款中有一項規定，使REIT有權在出售擔保貸款的不動產時獲得借款人收益的一定百分比，或在某一特定日期獲得該房地產價值增值的百分比，則可歸因於該貸款準備金的收入將被視為出售貸款擔保財產所得的收益，這通常是為這兩項收入毛額測試的目的而限定的收入。

以不動產抵押擔保的債務或不動產利息，包括市場折扣、原始發行貼現、貼現點、預付罰款、貸款假設費和不補償服務的遲付款費用，一般為75%毛額收入測試的合格收入。利息收入一般構成

為75%的總收入測試的目的限定抵押利息，條件是以不動產抵押或不動產權益抵押擔保支付該利息的義務。一般而言，根據適用的財務條例，如果貸款是以不動產和其他財產擔保的，而在應納税年度未償還貸款的最高本金超過擔保貸款的不動產的公平市場價值，則在REIT同意發起或獲得貸款之日，這類貸款的利息收入的一部分將不是75%的總收入測試的合格收入，而是95%的總收入測試的合格收入。就75%的總收入測試而言，利息收入中不屬於合格收入的部分，將等於貸款本金中未由不動產擔保的部分，即由支付的貸款數額超過了作為貸款擔保的房地產價值的部分。此外，在75%的資產測試中，貸款的一部分可能是不符合條件的資產。這類貸款的非限定部分除其他要求外，還須接受10%的價值測試。見下文“資產測試”。如按揭貸款以不動產及個人財產作為抵押，如該等個人財產的公平市價不超過所有保證該筆貸款的物業的公平市價的15%，則擔保該筆貸款的個人財產會被視為不動產，以決定按揭貸款是否符合75%資產測試的資格，而有關的利息收入則符合75%毛額入息測試的資格。

我們打算繼續投資於通過證書和CMOs(包括IOS、iIOS和pos)的代理RMBS。除衍生工具收入外，如下文所述，我們預計，在95%的總收入測試中，我們機構RMBS上的所有收入都是符合條件的收入。我們預計，通過證書的機構RMBS將被視為設保人信託中的利益，而作為CMO的代理RMBS將被視為美國聯邦所得税的REMIC的常規利益。如果代理RMBS將視為設保人信託中的權益，我們將被視為在設保人信託持有的抵押貸款中擁有不可分割的實益所有權權益。如上文所述，這類抵押貸款的利息為符合條件的收入，用於75%的總收入測試，條件是債務由不動產擔保。儘管美國國税局已普遍裁定，非CMO機構RMBS的利息收入是75%毛收入測試的合格收入，但尚不清楚這一指引將如何適用於非CMO機構RMBS在時的二級市場購買，當支持該機構RMBS的一個或多個抵押貸款的貸款與價值之比大於100%時，該指南將如何適用於二級市場購買非CMO機構RMBS的利息。就機構而言，RMBS在REMIC中作為利息處理，例如CMOs，從REMIC權益所得的收入一般將被視為符合資格的收入，用於75%的總收入測試。如果REMIC的資產少於95%是房地產資產，，那麼我們在REMIC的權益中只有一部分收入才有資格達到75%的總收入測試的目的。此外, 一些REMIC證券化包括嵌入的利率互換或上限合同或其他可能為相關REMIC證券持有人帶來無資格收益的衍生工具。我們預計，我們機構RMBS收入中有足夠一部分是符合條件的收入，因此我們將滿足95%和75%的總收入測試。然而，我們不能保證我們將同時滿足95%的和75%的總收入測試。

我們已經通過延遲交貨合同購買並可能在將來購買代理RMBS，包括“待定”證券，或TBAs。我們可以確認處理延遲交貨合同的收入或收益。例如，我們可以通過一項“滾轉”交易來處置TBA，而不是將工程處RMBS交付給TBA，在這種交易中，我們同意在未來以預定的價格或其他方式購買類似的證券，這可能會導致收入或收益的確認。我們將把滾轉交易記作買賣。法律對處理延遲交付合同所得的收益作為出售不動產的收益(包括不動產權益和不動產抵押貸款的利息)或其他符合資格的收入的資格，在75%的總收入測試中是不明確的。直到我們收到

有利的私人信件由國税局裁決或我們收到律師的意見，即在75%的總收入測試中，處理延遲交付合同的收入和收益應視為符合條件的收入，我們將把處理延遲交貨合同和任何不符合資格的收入的收益限制在每一個日曆年不超過我們總收入的25%。因此，我們通過“滾轉”交易或其他方式處理延遲交貨合同的能力可能受到限制。此外，即使律師告訴我們，處理延遲交貨合同的收入和收益應視為符合條件的收入，國税局也有可能成功地採取這種收入不符合收入的立場。如果這些收入被確定不符合75%毛額收入測試的資格，我們可能會被處以罰款，或者如果這些收入和任何非符合資格的收入超過我們總收入的25%，我們就可能沒有資格成為REIT。參見“完全失敗的資格”。

紅利。我們從任何公司(包括任何TRS，但不包括任何REIT)收到的股息中，我們所佔的份額將符合95%毛額收入測試的目的，但不符合75%的總收入測試的目的。我們從任何其他REIT獲得的紅利中，我們擁有股票權益的份額，將是用於兩個總收入測試的限定收入。

收費收入。費用收入通常是為75%和95%的總收入測試的目的而規定的收入，如果在考慮到達成協議，以不動產擔保貸款，而費用不是由收入和利潤決定的話。其他費用，如為還本付息或原始貸款收取的費用，在任何一項毛額收入測試中都不屬於符合條件的收入。我們目前不期望賺取非符合資格的費用收入。

鱈魚收入。有時，我們和我們的子公司可能會以折扣確認與回購債務有關的COD收入。cod 收入不包括在總收入中，這是為了95%的總收入測試和75%的總收入測試的目的。

外幣收益。為了一項或兩項總收入測試的目的，某些外幣收益不包括在總收入中。在75%的總收入測試中，“實際外匯收益”不包括在總收入中。房地產外匯收益一般包括任何收入或收益中的任何項的外幣收益，即為75%毛額收入測試的限定收入，可歸因於購置或擁有(或成為或成為不動產抵押貸款或不動產利息擔保的承付人項下的)債務的外幣收益，以及可歸屬於REIT的某些“合格業務單位”的某些外幣收益。在95%的總收入測試中，“被動外匯收益”被排除在總收入之外。被動外匯收益一般包括上文所述的不動產外匯收益，還包括可歸屬於95%毛額收入測試的任何收入項目或收益的外幣收益，以及可歸因於獲得或擁有(或成為或屬於債務項下的)債務的外幣收益。由於被動外匯收益包括房地產外匯收益，因此在75%和95%的總收入測試中，房地產外匯收益不包括在總收入之外。這些不動產外匯收益和被動外匯收益除外，不適用於證券交易或從事實質性和經常性交易的外匯收益。在75%和95%的總收入測試中，這種收益被視為非符合條件的收入。

房地產租金。我們目前不持有任何不動產，也不打算購買任何不動產，但今後我們可能會獲得不動產或其中的權益。只要我們取得不動產或其中的權益，我們所獲得的租金就可稱為“不動產租金”。

在滿足上述REIT的總收入要求的中，只有滿足下列條件：

: 第一，租金不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，收到或應計的數額一般不會僅僅因為收入或銷售的固定百分比而被排除在不動產租金之外。
: 第二，我們從“關聯方租客”收取的租金，除非租客是租客，而且(I)該物業至少有90%是租給不相關的租客，否則我們在符合入息測試的情況下，不符合物業租金作為物業租金的條件，而租客所繳付的租金，則與不相關的租客所繳付的租金相當，不能歸因於與受管制租客的租契的修改(即，該租契的租契是由受管制的租客租出的)。我們直接或間接擁有超過50%的投票權或股票價值的TRS；或(Ii)TRS租賃有資格的住宿設施或合格的保健財產，並聘請“合格的獨立承包商”代表其經營這類設施或財產。如果實際或建設性地擁有10%或10%以上的REIT的實際或建設性業主，則租户是關聯方租户。
: 第三，如與物業租契有關而租出的個人財產租金，超過根據該租契收取的租金總額的15%，則歸屬該物業的租金部分將不符合實質物業租金的資格。
: 第四，我們一般不應經營或管理我們的不動產，也不得向我們的租户提供或提供不習慣的服務，除非是通過“獨立承包人”獲得充分補償，而且我們沒有從他們那裏獲得收入。不過，我們可以直接為租户提供服務，如果這些服務是“通常或慣常提供的 ”，而只是租用空間，而不是為了方便租户而提供的服務。此外，我們可以向物業租客提供最少數額的“非習慣”服務，而非透過獨立承辦商提供，只要我們的服務收入(價值不少於我們提供這類服務的直接成本的150%)不超過我們從有關物業所得收入的1%。此外，我們可持有最高100%的儲税券，這些服務可為租户提供慣常及非傳統的服務，而不會將我們的租金收入從有關物業中抹去。

對衝交易。我們不時就一項或多項資產或負債進行套期保值交易，根據75%及95%的毛收入測試，“對衝交易”所得的收入及收益均不包括在毛收入範圍內。“套期保值交易”包括在我們的貿易或業務正常過程中進行的任何交易，主要是為了管理利率變化、價格變動或貨幣波動的風險，這些風險涉及借款或將要進行的借款，或發生的普通債務或發生的發生的購買或持有不動產資產的風險。“套期保值交易”還包括主要為管理貨幣波動風險而進行的任何交易，這些交易涉及為75%或95%的總收入測試(或產生這種收入或收益的任何財產)而符合資格的收入或收益項目。我們必須在獲得、發源或訂立這種套期交易之日結束之前，明確識別任何此類套期交易，並滿足其他身份識別要求。如果我們進行了上述符合條件的套期保值交易 (“原始套期保值”)，部分套期保值債務被消滅或相關財產被處置，並且與這種消滅或處置有關，我們進行了一項新的明確的對衝交易，該交易將抵消原來的對衝(“反對衝”), 在95%和75%的毛收入測試中，原始對衝所得和對衝收益 (包括配置原對衝和抵消對衝的收益)將不被視為毛收入。如果我們為其他目的進行套期保值，或以適用的借款融資的部分資產不被視為“房地產資產”(如下所述)

在 “資產測試”項下或在某些其他情況下，這些交易的收入將很可能被視為不符合條件的收入，用於總收入測試。我們打算以符合REIT資格要求的方式構造任何對衝交易，但我們不能保證我們能夠這樣做。然而，我們可能會發現，在某些情況下，我們必須對衝我們通過TRS進行的交易所產生的風險。通過TRS來對衝我們的風險在税後基礎上是低效的，因為對TRS施加了税的責任。

禁止交易。REIT將對除止贖財產以外的任何出售或其他處置財產所得的淨收入(包括外幣收益)徵收100%的税，REIT持有這些資產主要是為了在正常的貿易或業務過程中出售給客户。任何這類收入將被排除在75%和95%的總收入測試的申請中。然而，REIT是否持有一項資產“主要是在貿易或業務的正常過程中出售給客户”，取決於不時發生的效應的事實和情況，包括與某一特定資產有關的事實和情況。我們相信，我們的任何資產都不會主要用於出售給客户，我們的任何資產的出售都不會在我們正常的業務過程中進行。然而，不能保證國税局不會成功地主張相反的立場，在這種情況下，我們將對出售這些資產所得的收益徵收被禁止的交易税。如果我們打算處置一項資產，該資產可能被視為“主要是在一項交易的一般過程中出售給客户”，我們可以在處置之前將該資產貢獻給TRS。

喪失抵押品贖回權的財產。對於從喪失抵押品贖回權財產中獲得的任何收入(包括外幣收益)，我們將按最高的企業所得税税率徵税，但不包括為75%的毛額收入測試而符合資格的收入，減去與該收入的生產直接相關的支出。但是，只要財產符合止贖財產資格，則喪失抵押品贖回權財產的總收入將符合75%和95%的條件(見下文關於財產被視為止贖財產的寬限期的討論)。喪失抵押品贖回權財產是指任何不動產，包括不動產權益，以及與這種不動產財產有關的任何個人財產：

: 這是由REIT獲得的，這是由於REIT在喪失抵押品贖回權時對這類財產進行投標，或以其他方式通過協議或法律程序將這類財產減少為所有權或佔有權，而這種財產的租賃或債務即將發生違約或違約；
: 該貸款或租約是由REIT在違約尚未迫在眉睫或預期時獲得的；和
: 對此，REIT做出適當的選擇，將該財產視為止贖財產。

REIT將不被視為已止贖的財產，在該財產REIT作為抵押權人佔有的財產，不能獲得任何利潤或承受任何損失，除非作為抵押人的債權人。一般情況下，財產在應納税年度之後的第三個應税年度結束時不再是止贖財產，如果財政部長給予延期，則該財產將不再是REIT獲得該財產的納税年度之後的較長時間。此寬限期終止，止贖財產在第一個日停止為止贖財產：

: 根據租賃條款，將產生不符合75%毛額收入測試目的的收入的租賃，而不考慮止贖財產的收入，或根據在該日或之後簽訂的租約，直接或間接地收取或累積任何數額，使增加到不符合75%總收入測試目的的收入，而不考慮喪失抵押品贖回權財產的收入；

: 在該物業上進行任何建築工程，但建築物或任何其他改善工程除外，其中超過10%的建造工程在違約即將來臨前已完成；或
: 這是REIT獲得財產之日後90天多的時間，該財產被用於由REIT進行的貿易或業務，但不包括通過REIT本身沒有從其獲得或獲得任何收入或TRS的獨立承包商進行的交易或業務。

未能滿足總收入測試。如果我們不能滿足任何應税年度的一項或兩項總收入測試，但如果我們根據“守則”的某些規定有資格獲得減免，則可能符合該年度的REIT資格。這些救濟規定一般在下列情況下提供：

: 我們未能通過這樣的測試是由於合理的原因，而不是故意忽視；和
: 在任何應税年度未納税後，我們的收入來源表將提交給國税局。

然而，我們不能預測在任何情況下我們是否有資格獲得救濟規定。此外，正如上文在“我們公司的税收”中所討論的，即使適用寬免規定，我們也會對總收入徵收100%的税，這是因為我們不通過75%的總收入測試或95%的總收入測試，在這兩種情況下，我們都要繳納100%的税款，以反映我們的盈利能力。

資產測試

為了符合REIT的資格，我們還必須在每個應税年度的每個季度末滿足以下資產測試。首先，我們資產總額中至少75%的價值必須包括：

: 現金或現金項目，包括某些應收款和貨幣市場基金；
: 政府證券
: 不動產權益，包括租賃權以及取得不動產和租賃財產的選擇權；
: 以不動產為抵押的抵押貸款利息；
: 其他REITs的股票(或可轉讓的實益權益證書)；
: 股票或債務工具的投資，在我們收到新的資本後的一年內，我們通過發行股票或公開發行至少五年的債務來籌集資金；
: REMIC中的常規權益或剩餘權益(然而，如果一個REMIC的資產少於95%是根據“守則”規定符合資格的與房地產有關的實際資產，並被確定為持有這些資產，我們將被視為直接持有該REMIC資產的比例份額)；
: 租賃的與不動產有關的個人財產，但可歸屬於這類個人財產的租金被視為“從不動產中租出 ”和
: 由“公開提供的房地產投資信託基金”發行的債務工具。

第二，我們的投資不包括在75%的資產類別中，我們對任何一家發行人的證券(我們可能擁有的任何TRS除外)的權益價值不得超過我們總資產價值的5%，或5%的資產測試。

第三，在我們不包括在75%資產類別的投資中，我們不能擁有(I)任何一家發行人的未發行證券的總投票權的10%以上，我們稱之為10%的投票權測試，或(Ii)任何一家發行人的未發行證券總值的10%以上，我們稱之為10%的價值測試。

第四，不超過我們總資產價值的20%(自2017年12月31日或之前開始的課税年度的25%)可能包括一個或多個TRSS的證券。

第五，不超過我們總資產價值25%的資產可能包括TRSS和其他非TRS應税子公司的證券和其他不符合75%資產測試或25%證券測試目的的資產。

最後，在沒有不動產或不動產權益擔保的情況下，由“公開提供的REITs”發行的債務工具可代表我們總資產價值的不超過25%。

就5%資產測試、10%投票權測試、10%價值測試和25%證券測試而言，“證券”一詞不包括構成房地產資產的另一REIT子公司的股票、股本或債務證券、抵押貸款或抵押貸款支持證券。就10%的價值測試而言，“證券”一詞不包括：

“直接債務”證券，定義為在要求時或在某一特定日期支付一筆以貨幣確定的金額的書面無條件承諾，如果(1)債務不能直接或間接轉換為股票，和(2)利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的酌處權或類似的因素。“直接債務”證券不包括由我們或任何受控制的TRS(即我們直接擁有或間接持有超過投票權或股票價值的50%以上)的合夥企業或公司發行的非“直接債務”證券，這些證券的總價值超過發行人未償證券的1%。然而， “直接債務”證券包括可能發生下列情況的債務：

: 與支付利息或本金時間有關的意外事故，只要(I)債務的實際收益率沒有改變，但年收益率的變動不超過年收益率的0.25%或5%，或(Ii)我們持有的發行人債務的總髮行價或總面金額均不得超過100萬美元，且債務債務的未計利息不得超過12個月的未計利息可要求預付；及
: 一種與債務違約或提前償還債務的時間或數額有關的意外情況，只要應急符合習慣商業慣例。

給個人或財產的任何貸款。

任何“第467條租賃協議”，但與關聯方租户的協議除外。

支付“不動產租金”的任何義務。

由政府實體發行的某些證券。

任何由REIT發行的證券。

任何實體的債務工具，只要我們作為合夥企業的利益，就美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業。

任何被視為美國聯邦所得税合夥企業的實體的任何債務工具，如果至少佔合夥企業總收入的75%(不包括禁止交易的收入)是上述“總收入測試”中所述75%總收入測試的目的，則為符合上述要點所述的美國聯邦所得税目的的債務工具。

為了10%價值測試的目的，我們在合夥企業資產中所佔的比例份額是我們在合夥企業發行的任何證券中所佔的比例權益，而不考慮上述兩個要點中所述的證券。

我們相信，我們對RMBS的投資將是75%資產測試的合格資產，因為它們是房地產資產或政府證券。對於傳遞證書的代理RMBS，我們認為，代理RMBS將被視為設保人信託中的利益，屬於CMO(包括IOS、iIOS和pos)的代理RMBS將被視為美國聯邦所得税REMIC中的常規利益。在代理RMBS作為設保人信託的權益處理的情況下，我們被視為在設保人信託所持有的抵押貸款中擁有不可分割的受益所有權權益。這類按揭貸款只要以不動產作擔保，一般都符合房地產資產的資格。

2014-51年度國税局收入程序提供了一個安全港，根據這一程序，國税局聲明，它不會質疑REIT將貸款部分視為符合資格的房地產資產，其數額相當於：(1)相關季度REIT資產測試日貸款的公平市場價值；或(2)(A)在有關季度REIT資產測試日上擔保貸款的不動產的公平市場價值越大；或(B)擔保貸款的不動產的公平市場價值在 REIT承諾發起或獲得貸款之日確定。尚不清楚2014-51年收入程序中的安全港如何受到關於處理不動產(br}財產和個人財產擔保的貸款的立法變化的影響，在這種情況下，個人財產的公平市場價值不超過不動產和擔保貸款的個人財產的公平市場價值之和的15%。

此外，雖然國税局普遍裁定，通過證書的機構RMBS是75%資產測試中的房地產資產，但不清楚這一指導如何適用於中介RMBS的二級市場購買對於屬於商業管理組織的機構RMBS，它將在REMIC中被視為常規利益，這種利益一般都符合房地產資產的資格。然而，如果REMIC的資產少於95%是房地產資產，那麼只有我們在REMIC權益中所佔比例的一部分才有資格作為房地產資產。在任何機構的RMBS不被視為不動產資產的情況下，我們預期這種機構的RMBS將被視為政府證券，因為這些證券是作為以形式發行或擔保的，由美國或由美國政府根據美國國會授予的權力控制或監督並作為其工具的人作為本金或利息發行或擔保。

我們已訂立並打算繼續訂立回購協議，名義上我們將我們的代理RMBS的某些部分出售給一個對手方，並同時簽訂一項協議，以回購出售的資產，以換取反映融資費用的購買價格。根據美國國税局在類似情況下所採取的立場，我們認為，這些交易將被視為有擔保債務，我們將作為作為任何此類協議標的的機構RMBS的所有者，作為REIT資產和總收入測試的目的來對待我們，儘管這類協議可能在協議期限內將資產的記錄所有權轉讓給對方。然而，國税局有可能聲稱，在出售和回購協議期間，我們確實沒有擁有工程處的RMBS，在這種情況下，我們可能不符合REIT的資格。

我們已經並可能在將來通過延遲交貨合同購買代理RMBS，包括TBAs。關於延遲交付合同作為房地產資產或政府證券作為75%資產測試目的的資格，法律尚不明確。直到我們收到國税局的一封有利的私人信件，或者我們收到了律師的意見。

由於延遲交付合同應視為75%資產測試的合格資產，我們將限制對延遲交付合同的總投資，包括TBAs、和任何非合格資產在任何日曆季度結束時不超過我們總資產的25%，並將任何一個發行人對延遲交付合同的投資限制在任何日曆季度末我們總資產的5%以下。因此，我們通過延遲交貨交易購買RMBS的能力可能受到限制。此外，即使律師建議我們將延遲交貨交易視為合格資產，國税局也有可能成功地採取這樣的立場，即這些資產不是合格資產。在確定這些資產不符合75%資產測試資格的情況下，我們可能要繳納罰款税，或者我們可能不符合REIT的資格。參見“完全失敗的資格”。

為了各種資產測試的目的，我們監視資產的狀態，並設法管理我們的投資組合，以便在任何時候都遵守這些測試。然而，不能保證我們將在這一努力中取得成功。在這方面，我們需要評估我們對資產的投資，以確保符合資產測試的要求。雖然我們在作出這些估計時力求謹慎，但不能保證國税局不會不同意這些決定，並斷言適用不同的值，在這種情況下，我們可能無法滿足75%的資產測試和其他資產測試，因此可能無法符合REIT的資格。如果在日曆季度結束時無法滿足資產測試，則如果：

: 我們在上一個日曆季度結束時滿足了資產測試；以及
: 我們的資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產的市場價值的變化，而不是完全或部分由購買一個或多個無資格資產造成的。

如果我們不滿足上述第二項的條件，我們仍然可以避免取消資格，在出現日曆季度結束後30天內消除任何差異。

在任何日曆季度結束時，如果我們違反了上述5%的資產測試、10%的投票測試或10%的價值測試，如果 (I)失敗程度極小(不超過我們資產總價值的1%或1 000萬美元)，我們就不會失去REIT資格。(Ii)我們在識別失敗的季度的最後一天內處置資產或以其他方式遵守資產測試。如果任何資產測試失敗(上述句所述的極小失敗除外)，只要失敗是由於合理原因而不是故意忽視，我們將不會喪失REIT資格，如果我們(I)處置資產或以其他方式遵守資產測試，則在我們識別該失敗的季度最後一天後六個月內，我們將不會喪失REIT資格，(2)向國税局提交一份附表，説明根據財政部長頒佈的條例導致出現這種情況的資產；(3)在我們未能滿足資產測試的期間，對非符合條件的資產的淨收入繳納相當於50 000美元或最高税率的美國聯邦公司所得税(目前為21%)。

我們相信我們持有的投資符合上述資產測試要求。然而，我們沒有也不會獲得獨立的評估，以支持我們對我們資產和證券價值的結論，或支持我們機構RMBS的抵押貸款的房地產抵押品。此外，某些資產的價值可能不受精確的確定的影響。因此，不能保證國税局不會認為我們對證券和其他資產的所有權違反了適用於REITs的一項或多項資產測試。

分配要求

每個應課税年度，我們必須向我們的股東分配股息，但資本利得股息和被認為分配的留存資本收益除外，總額至少等於：

之和：

: 我們的“REIT應納税所得額”的90%，不考慮支付的股息扣減和我們的資本淨收益，和
: 我們税後淨收入的90%(如果有的話)來自止贖財產，減去

某些非現金收入的總和。

我們必須在與之有關的應納税年度，或在下一個應納税年度支付這種分配，如果我們要麼宣佈：(I)在及時提交美國聯邦所得税申報表並在申報後的第一個定期派息日或之前支付分配額，或(Ii)在應納税年度的10月、11月或12月分配，並在該月份的某一特定日期支付給有記錄的股東，而我們實際上在次年1月底之前支付股息。第(I)款規定的分配應在付款年份向股東徵税，第(Ii)款中的分配應視為在上一個納税年度的12月31日支付。在這兩種情況下，為了90%的分配要求，這些分發都與我們以前的應税年度有關。

我們將對未分配給股東的應納税所得(包括資本淨利)繳納美國聯邦所得税。此外，如果我們未能在日曆年期間分發，或在日曆年之後的下一個一月底之前分發，則在該日曆年最後三個月的聲明和記錄日期的分佈情況下，至少之和：

: 這一年我們REIT普通收入的85%，
: 該年度95%的REIT資本收益收益，以及
: 以往各期未分配的應納税所得額，

我們將招致4%的非抵扣消費税，因為這種分配超過我們實際分配的數額。我們可以選擇保留和支付所得税的淨長期資本收益，我們在一個納税年度。如果我們選擇這樣做，我們將被視為為上述4%的非抵扣消費税的目的分配了任何這樣的保留金額。我們打算使及時分配足以滿足年度分配要求，並避免企業所得税和4%的非抵扣消費税。

有可能不時地在實際收到收入和實際支付可扣減費用之間，以及在計算我們的REIT應税收入時包括該收入和扣減這些費用之間的時間差異。這些時間差異的可能例子包括：

: 因為我們可能只扣除資本損失的範圍，我們的資本收益，我們可能有超過我們的經濟收入的應税收入。
: 如果我們的代理RMBS被認為有原始發行折扣，我們將在相關現金流量之前確認應税收入。我們通常必須根據一種考慮到預計預付額但考慮到損失直到實際發生的固定收益率方法來計算原始發行折扣。
: 我們可能以低於其面值的價格在二級市場購買債務工具。就美國聯邦所得税而言，此類折扣的金額可被視為“市場折扣”。應計市場折價作為收入報告，在此情況下，並在此範圍內，我們

處置債務投資或債務票據本金的任何支付，除非我們選擇將應計市場折扣包括在應計收入中。某些債務工具的本金按月支付，因此，應計市場折扣可能必須列入每個月的收入，就好像債務票據最終得到全額收取一樣。如果我們在債務工具上收取的金額少於我們的購買價格加上我們以前作為收入報告的市場折扣，我們可能無法從任何抵消損失的扣減中獲益。

: 根據2017年12月22日頒佈的“減税和就業法案”(“TCJA”)，我們通常被要求在某些財務報表上反映這些數額時，不遲於這些收入中的某些數額。這一規則的適用可能要求我們的債務工具或抵押貸款支持證券的應計收益，如原始發行折扣或市場折扣，早於一般税收規則下的情況，儘管這一次對這一規則的確切適用尚不清楚。這一規定通常適用於2017年12月31日以後的課税年度，或者對於債務工具或以原始發行折扣發行的抵押貸款支持證券，適用於2018年12月31日以後開始的納税年份。如果這一規則要求收入的應計性早於一般税收規則，它可能會增加我們的“虛幻收入”，這可能使我們更有可能被要求借款或採取其他行動，以滿足確認這一“虛幻收入”的應納税年度的REIT分配要求。我們目前不期望這項規則會對我們收入的應計時間或分配要求的數額產生重大影響。

TCJA將納税人的淨利息費用扣除額限制在調整後的應納税收入、企業利息和某些其他金額之和的30%以內。調整後的應税收入不包括無法分配給某一行業或業務的收入或支出項目、業務利息或費用、合格業務收入的新扣減額、營業淨虧損(“NOL”)以及2022年以前的年份、折舊、攤銷或耗損的扣減額。對於合作伙伴關係，利息扣減限制適用於合作伙伴級別，但要對合作伙伴在合作伙伴級別上未使用的扣減限制進行某些調整。TCJA允許房地產行業或企業從這一利率限制中選出，只要它對非住宅不動產使用40年的收回期(br})，對住宅租賃財產使用30年的收回期，對相關的改進使用20年的收回期。為此目的，不動產貿易或企業是任何不動產開發、重新開發、建築、重建、購置、轉換、租賃、經營、管理、租賃或經紀貿易或業務。作為按揭REIT，我們不相信我們的業務構成TCJA所指的“不動產交易或業務”。然而，作為一項按揭REIT，我們不相信我們會受到TCJA規定的扣除利息的30%限制的負面影響，因為利息費用可能會在TCJA下的利息收入的範圍內全部扣除。不允許的利息費用無限期結轉(但須遵守合夥企業的特殊規則)。利息扣除限額適用於2018年開始的應税年份。

TCJA修改了 NOL條款。TCJA將NOL扣除額限制在應納税收入的80%(扣除前)。它通常也消除了個人和非REIT公司的NOL揹帶(根據先前的法律，NOL揹帶不適用於REITs)，但允許無限期的NOL結轉。新的NOL規則適用於2018年開始的應税年份引起的損失。

雖然在確定年度分配要求時，不包括若干種非現金收入，但如果我們不按經常分配這些項目，我們將對這些非現金收入項目徵收公司所得税和4%的非扣減消費税。由於上述原因，我們的現金可能少於分配我們所有應納税的收入，從而避免公司所得税和對某些未分配的收入徵收的消費税。在這種情況下，我們可能需要借入資金，或在可能的情況下，支付我們的股票或債務證券的應税股息。

我們可以通過對我們的股票進行應税分配來滿足REIT的年度分配要求。美國國税局已經發布了“2017至45年收入程序”，授權公開提供的房地產投資信託基金(REIT)進行選擇性現金/股票分紅。根據2017年8月11日或之後宣佈的對分配有效的“收入程序”-2017年8月11日或之後，國税局將根據“守則”第301條(即股利)將根據選舉產生的現金/股票紅利分配股票作為財產分配，只要至少20%的總股息為現金可得，並滿足收入程序中詳述的某些其他參數。雖然我們目前無意在自己的股票上支付股息，但如果將來我們選擇以自己的股票支付股息，我們的股東可能需要支付超過他們收到的現金的税款。

一般説來，為了使分配符合我們的分配要求，並引起我們的減税，它們不能是“優惠紅利”。紅利如果是某一特定類別內所有流通股的比例，並且符合組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好，則不是優先紅利。然而，只要我們繼續是一個“公開提供的REIT”，優先股利規則將不適用於我們。

要使符合REIT資格，在任何應税年度結束時，我們可能沒有任何未分配的收益和利潤在任何非REIT應税年度累積。我們可以滿足90%的分佈檢驗，我們的股票或債務證券的應税分佈。

在某些情況下，我們可能能夠糾正在一年內未能滿足分配要求的情況，辦法是在較後一年向股東支付“缺額股利”。我們可以在扣除前一年支付的股息時包括這種缺額股息。雖然我們可能可以避免對分配給缺額股息的數額徵收所得税，但我們將被要求根據我們對缺額股息的扣除額向國税局支付利息。

記錄保存要求

我們必須保持某些記錄，才有資格成為REIT。此外，為了避免罰款，我們必須每年要求我們的股東提供資料，以便披露我們已發行股票的實際所有權。我們打算遵守這些要求。

沒有合格

如果我們不能滿足REIT資格的一項或多項要求，除了總收入測試和資產測試之外，如果我們的失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，我們可以避免取消資格，我們對每一次這樣的失敗都要支付50，000美元的罰款。此外，如“總收入測試”和“資產測試”所述，對未通過的總收入測試和資產測試有救濟規定。

如果我們沒有資格在任何應税年度作為REIT，並且不適用任何減免條款，我們將被徵收美國聯邦企業所得税(目前為21%)。在計算不符合REIT資格的年份中，我們的應税收入將無法扣除支付給股東的金額。事實上，我們不需要在那一年向股東分配任何數額。在這種情況下，就我們目前或累積的收益和利潤而言，所有分配給股東的款項都應作為普通收入徵税。在符合“守則”某些限制的情況下，公司股東可能有資格獲得收到的股息扣減額，而按個別税率徵税的國內股東可能有資格獲得美國對這種股息的20%的聯邦所得税税率。除非我們根據具體的法律規定有資格獲得減免，否則在我們不再有資格成為REIT的那一年之後的四年中，我們也將被取消作為REIT的税收資格。我們無法預測在任何情況下我們是否有資格獲得這種法定救濟。

對美國股東徵税

“美國股東”一詞是指我們股票的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，是：

: 美國公民或居民；
: 根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(包括作為美國聯邦所得税目的的公司的實體)；
: 一種財產，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或
: 任何信託，如果(I)美國法院能夠對該信託的管理行使主要監督，而一個或多個美國個人有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)它有一個有效的選舉被視為美國人。

如果作為美國聯邦所得税目的的合夥企業、實體或安排持有我們的股份，則美國聯邦所得税待遇一般將取決於合作伙伴的地位、合夥關係的活動以及在合作伙伴和/或合作伙伴級別上作出的某些決定。如果您是合夥公司持有我們股份的合夥人，請您就合夥企業擁有和處置我們股票的後果諮詢税務顧問。

作為，只要我們符合REIT的資格，應納税的美國股東通常必須將我們目前或累積的收益和利潤中的普通收入分配考慮在內，而這些收益和利潤不是我們指定為資本收益紅利或留存的長期資本收益。為了確定分配是從我們目前的或累積的收益和利潤中作出的，我們的收入和利潤將首先分配給我們的優先股紅利，如果有的話，然後再分配給我們的普通股紅利。個人、信託和財產一般可扣除20%的“符合條件的REIT紅利”(即，除資本利得股息和指定為限定股息收入的部分REIT股息外的REIT股息，在每種情況下，這些股息都已符合獲得資本利得税税率的 )。符合資格的REIT股息的扣除不受適用於其他類型的“合格業務收入”的工資和財產基礎限制。但是，為了符合這一扣減的資格，接受這種股息的美國股東必須持有在股票成為除息前45天開始的91天期間內支付股息的REIT股票至少46天(考慮到某些特殊持有期規則)，並且不能有義務就實質上類似或相關財產中的頭寸進行相關支付。因此，扣除額相當於對REIT股息的最高29.6%税率。如果沒有進一步的立法，這項扣除將在2025年後落山。

美國公司股東將不符合公司通常可獲得的股息扣除的資格。此外，支付給美國股東的股息一般不符合20%的“合格股息收入”税率。以個人税率徵税的美國股東獲得的合格股息收入的最高税率為20%。合格股息收入的最高税率低於普通收入的最高税率和REIT股息收入的最高税率，目前分別為37%和29.6%。合格股息收入通常包括國內C公司和某些合格外國公司向美國股東支付的股息，按個別税率徵税。由於我們一般不對分配給股東的REIT應納税收入部分徵收聯邦所得税，因此我們的股息一般不符合合格股息收入20%的税率。因此，到2025年，我們的普通REIT股息將按29.6%的税率徵税。然而，符合條件股息收入的20%税率將適用於我們的普通reit 股息(I)，可歸因於我們從非REIT公司(如TRS)收取的股息，以及(Ii)可歸因於我們已支付公司收入税的收入的範圍(例如，在我們分配的範圍內)。

佔我們應納税收入的100%)。一般而言，為了符合降低合格股息收入税率的條件，股東必須在股票開始交易前60天開始的121天期內持有我們的股票超過60天。個人、信託和財產的收入超過一定的門檻，也要對從我們收到的紅利徵收3.8%的醫療保險税。我們可以支付我們的股票或債務證券的應税股息。在我們的股票或債務證券的這種應税分配的情況下，美國的股東將被要求將股息作為收入包括股息，並需要用其他來源的現金，包括出售我們的股票或債務證券來支付與紅利有關的税務責任。

美國股東一般會將我們適當指定為資本收益紅利的任何分配作為長期資本收益考慮，而不考慮美國股東持有我們股票的期限。然而，美國公司股東可能被要求將某些資本收益紅利的20%作為普通收入對待。

我們可以選擇保留和支付所得税的淨長期資本利得，我們承認在一個課税年度。在這種情況下，如果我們及時向這樣的股東發出通知(br}指定這樣的數額，美國的股東將按其在未分配的長期資本收益中所佔的比例徵税。美國的股東將獲得抵免或退還其在我們所付税款中所佔比例的比例份額。美國股東將增加其股票基礎的數額，其比例的份額，我們未分配的長期資本利得，減去它的份額，我們支付的税。

如果分配不超過美國股東股票的調整基數，美國股東將不會因超過我們當前或累計收益和利潤的分配而納税。相反，這種分配將減少美國股東股票的調整基礎。美國股東將確認超過我們當前和累計收益和利潤的分配，以及美國股東在其股票中的調整基礎為長期資本收益，或在每種情況下持有一年或更短時間的短期資本收益，假設該股票是美國股東手中的資本資產。此外，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈在任何該月份的某一指定日期應支付給有記錄的美國存貨持有人的分發，則這種分發應視為由我們支付，並由美國股東在該年12月31日收到，條件是我們在下一個歷年的1月內實際支付該分發。

股東不得在其個人所得税報税表中包括我們的任何淨經營損失或資本損失。相反，這些損失通常由我們結轉，以抵消我們未來的收入。我們的應税分配和我們股票處置所得的收益將不被視為被動活動收入，因此，股東一般不能將任何“被動活動損失”，例如股東是有限合夥人的某些類型的有限合夥公司的損失，作為這種收入。在，從我們的應税分配和我們的股票處置收益一般將被視為投資收益的目的，投資利益的限制。我們將在應納税年度結束後通知股東，説明分配給該年度的構成普通收入、資本返還和資本收益的部分。

我們可能在持有某些投資的頭幾年確認應納税收入超過我們的經濟收入，稱為虛幻收入，並在以後幾年中經歷經濟收入超過應納税收入的抵消。因此，股東有時可能被要求對經濟上代表資本回報而不是股息的分配支付美國聯邦所得税。這些分配將在以後幾年被代表經濟收入的分配所抵消，這些收入將被視為美國聯邦所得税( )的資本回報。考慮到貨幣的時間價值，美國聯邦所得税負債的加速可能會使股東的投資税後收益減少到低於税後回報的數額，而税前回報率相同，但不會產生虛假收入。為

例如，如果30%税率的投資者購買面值為10%的年度利率的應税債券，投資者的税前回報率為10%，投資者的税後報酬率為7%。然而，如果同一投資者在税前回報率為10%的時候購買我們的普通股，由於我們的虛幻收入，投資者對這種普通股的税後回報率可能會略低於7%。一般來説，隨着我們的虛幻收入佔總收入的比例增加，一個應税股東收到的税後回報率將下降。

如果應納税抵押貸款池中的超額包含收入分配給任何股東，則該收入將在股東手中徵税，而不會被本來可以獲得的股東的任何淨經營損失所抵消。參見“資格要求、資格要求、應納税抵押貸款池要求”。根據國税局指引的要求，如果我們支付的股息的一部分是由於超額的包含收入，我們打算通知我們的股東。

美國股東對我們股票處置的徵税

非證券交易商的美國股東，如果持有股票一年以上，或者持有股票超過一年，一般將應納税處置本公司股票的任何損益視為長期資本損益，或者作為短期資本損益。一般而言，美國股東將實現損益，其數額等於任何財產的公平市場價值之和與在這種處置中收到的現金數額與美國股東調整後的税基之間的差額。股東調整後的税基一般等於美國股東的收購成本，增加的是被視為分配給美國股東的淨資本收益(上文討論過)減去為這些收益支付並被任何資本收益減少的税額。然而，美國股東必須將該股東持有的股票出售或交換6個月或少於6個月的任何損失視為長期資本損失，但以資本利得紅利和美國股東視為長期資本收益的任何其他實際或被認為的分配額為限。如果美國股東在處置前30天或之後30天內購買我們的股票或基本相同的股票，美國股東在應納税處置我們的股票時實現的任何損失的全部或一部分可能不被允許。

美國股東對我們優先股轉換的徵税

除下文另有規定外，(1)美國股東在將優先股轉換為我們的普通股時一般不會確認損益，(2)美國股東在轉換後收到的普通股的基礎和持有期一般與轉換後的優先股相同(但這一基礎將減為經調整税基中分配給任何部分股票換取現金的部分)。我們在轉換過程中收到的普通股中，任何可歸因於轉換後優先股的累積股息和未支付股息的股份，都將被視為一種可能應作為股息徵税的分配。轉換後收到的代替部分份額的現金一般將被視為在應納税交換中對該部分股份的支付，在收到現金時，損益將確認為等於收到的現金數額與可分配給視為交換的部分份額的調整税基之間的差額。如果美國股東在轉換時持有我們的優先股超過一年，這種損益將是長期資本損益。敦促美國股東就任何交易的美國聯邦所得税後果與他們的税務顧問進行協商，根據這些交易，這些股東在將優先股轉換為現金或其他財產時收到股票。

美國股東對我們優先股的贖回徵税

贖回我們的優先股將根據“守則”第302條被視為應作為股息收入徵税的分配(以我們的當期收益或累積收益為限)。

及利潤)，除非贖回符合“守則”第302(B)條所載的某些測試，使贖回被視為出售優先股(在此情況下，贖回將與上述“美國股東對我們股票的處置徵税”中所述的出售一樣對待)。贖回將滿足這樣的測試，如果它。

: 就美國股東對我們股票的利益而言，“實質上不成比例”，
: 結果“完全終止”了美國股東對我們所有類別股票的利益，或者説
: 就股東而言，“實質上不等同於股息”，均屬“守則”第302(B)條所指的範圍。

在確定這些測試是否得到滿足時，一般必須考慮到由於“守則”規定的某些建設性所有權規則而被認為為美國股東所擁有的股票以及實際擁有的股票。由於對上述“守則”第302(B)節的三種備選測試中的任何一種是否對我們優先股的任何特定美國股東感到滿意，這取決於必須作出決定時的事實和情況，因此促請潛在投資者與他們的税務顧問協商，以確定這種税收待遇。如果優先股的贖回不符合上述三項標準中的任何一項，贖回收益將被視為應税股利，如上文“應納税的美國股東徵税”中所述。在這種情況下，美國股東在贖回的優先股中調整後的税基將轉移給該美國股東在我們手中的剩餘股份。如果美國股東不保留我們的任何股票，這種基礎可以轉移給持有我們股票的相關人員，否則就可能丟失。

根據提議的國庫條例，如果美國股東在贖回我們任何類別的優先股時收到的任何部分被視為對我們股票的分配，而不是作為應納税的股息，則該部分將分配給贖回的股東所持有的贖回類別的所有股份，而不是按-份額贖回。適用於每種股票的金額將首先減少已贖回的美國股東在該份額中的基礎，而在該基礎降為零後的任何超額將導致應納税的收益。如果被贖回的股東在其股票份額中有不同的基礎，那麼所分配的數額可以減少某些股票的某些基礎，而減少所有的基礎和，從而在另一些股票中產生應納税的收益。因此，即使美國股東在其贖回類別的所有股份中的基礎超過了這一比例，被贖回的美國股東也可以獲得收益。

擬議的“國庫條例”允許將已贖回優先股的基礎轉讓給被贖回的美國股東剩餘的、同類別的未贖回優先股(如果有的話)，但不允許轉讓給被贖回的美國股東持有的任何其他類別的股票(直接或間接)。相反，已贖回優先股中任何未收回的基礎將被視為在滿足某些條件時確認的遞延損失。截至2019年3月28日，這些擬議中的財政部法規已被撤銷。因此，按照美國持有人的優先股的基礎調整對作為優先股分配而不是股息的數額的調整，以及對任何未贖回股份的基礎的處理，可能不那麼肯定。

資本損益

納税人因出售或交換所得的損益，一般必須持有超過一年的資本資產，視為長期資本損益。目前最高的邊際個人所得税税率為37%。按個人税率納税的納税人的長期資本利得最高税率為出售和交換一年以上資產的20%。從“第1250條財產”獲得的長期資本利得的最高税率，或可折舊的税率。

實際財產，為25%，適用於第1250節財產的收益總額或累計折舊總額的較小部分。此外，收入超過一定門檻的個人、信託和財產也要對出售我們股票所得的收益徵收3.8%的醫療保險税。

對於我們指定為資本收益紅利的分配和我們認為分配的任何留存資本收益，我們通常可以指定這樣的分配是否應對我們的股東按20%或25%的税率徵税。因此，這些納税人的資本收益和普通收入之間的税率差距可能很大。此外，將收入定性為資本收益或普通收入可能影響資本損失的可扣減性。非法人納税人可以扣除資本損失，但資本收益不能從其普通收入中扣除，最高限額為每年3，000美元(已婚人士分別提交申報表的費用為1，500美元)。非法人納税人可無限期結轉未使用的資本損失。企業納税人必須按普通公司税率繳納資本淨收益税。公司納税人只能在資本收益的範圍內扣除資本損失，未使用的損失可以追溯到三年以後的五年。

免税股東的徵税

免税實體，包括合格僱員養老金和利潤分享信託基金和個人退休帳户，一般免除美國聯邦所得税。然而，他們要對自己的遺產税徵税。雖然許多房地產投資產生了UBTI，但美國國税局已經發布了一項裁決，即從REIT到被豁免僱員養卹金信託的紅利分配不構成UBTI，條件是被豁免的僱員養卹金信託不使用REIT在與養卹金信託無關的行業或企業中所佔的份額。根據這一裁決，我們分配給免税股東的金額一般不應構成UBTI。然而，如果一個免税的股東用債務為其在我們股票上的投資融資，它從我們那裏獲得的部分收入將根據“債務融資財產”規則構成UBTI。此外，社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟金信託基金和根據“守則”特別規定免税的合格團體法律服務計劃須遵守不同的“UBTI規則”，這些規則通常要求它們將從我們那裏得到的分配稱為UBTI。此外，一個免税的股東的份額，任何超額包含收入，我們承認將被徵税作為UBTI。

最後，在某些情況下，擁有我們股票10%以上的合格員工養老金或利潤分享信託必須將它從我們那裏獲得的股息的一定百分比作為UBTI對待。這一百分比等於我們從一項無關的貿易或業務中獲得的總收入，就好像我們是一個養卹金信託，除以我們支付紅利年度的總收入。這項規則只適用於持有10%以上股票的養卹金信託，只有在下列情況下：

: 免税信託所佔股息的百分比至少為5%；
: 我們有資格成為REIT，原因是修改了規定，不超過我們股票的50%由五個或更少的個人擁有，這樣養卹金信託的受益人就可以被視為持有我們的股票與他們在養卹金信託中的精算利益成比例；和
: 要麼：(I)一個養卹金信託擁有我們股票價值的25%以上；或(Ii)一組單獨持有超過我們股票價值10%以上的養卹金信託集體擁有我們股票價值的50%以上。

對非美國股東徵税

下面的討論涉及美國聯邦所得税對非美國股東購買、擁有和出售我們的股票的規定。當我們使用“非美國股東”一詞時，我們指的是我們的股票的實益所有者，他們不是美國股東，如上文所述的“對應納税的美國股東徵税”或合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排)。對非美國股東徵收美國聯邦所得税的規則是複雜的.本節僅是對此類規則的概述。我們敦促非美國股東諮詢他們的税務顧問，以確定聯邦、州和地方所得税法對我們股票所有權的影響，包括任何報告要求。

分佈

非美國股東收到的分配不能歸因於我們出售或交換如下定義的“美國不動產利息”或USRPI的收益，並且我們不指定作為資本收益紅利或留存資本收益，只要我們從分配的中支付我們當前或累積的收益和利潤，就會確認普通收入。一般情況下，相當於分配總額30%的預扣税將適用，除非適用的税務條約減少或取消税。然而，如果分配被視為與非美國股東的美國貿易或業務行為有效相關，非美國股東一般將按分級税率對分配徵收美國聯邦所得税，其方式與美國股東對分配徵税的方式相同，對於非美國公司股東，也可能要繳納30%的分公司利得税。預計適用的扣繳義務人將按向非美國股東支付的任何分配總額的30%扣繳美國所得税，除非：

: 適用較低的條約利率，非美國股東向適用的扣繳義務人提交一份國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E ，證明有資格享受這一減讓，或
: 非美國股東與適用的扣繳義務人一起提交一份美國國税局表格W-8ECI，聲稱分配實際上是相關聯的收入。

然而，在分配給非美國股東的收入是超額包含收入的範圍內，降低的條約利率是不可用的。

如果分配的超額部分不超過經調整的股票基礎，則非美國股東將不會對超過我們當前或累計收益和利潤的分銷徵收美國税。相反，分配的超額部分將減少該股票的調整基礎。非美國股東將按超過我們當前和累計收益和利潤以及其股票調整基礎的分配徵税，如果該非美國股東將因出售或處置其股票而獲得的收益徵税，如下文所述。由於我們一般不能在作出分配時決定分配是否會超過我們目前的和累積的收益和利潤，因此，預期適用的扣繳代理人通常會對任何分配的全部數額預扣税款，其税率與扣繳股息的比率相同。但是，通過提交美國納税申報表，非美國股東可以獲得可適用的扣繳義務人扣留的金額的退款，如果我們後來確定某一分配實際上超過了我們當前的和累計收益和利潤。

如果與美國帳户或所有權有關的某些披露要求得不到滿足，將對某些非美國股東所收到的股息徵收30%的扣繳税。如果需要繳納預扣税，則非美國股東如有資格獲得美國代扣税的豁免或扣減，並以方式支付這些股息和收益，則必須向國税局要求退款，以獲得利益或這種豁免或削減。對於扣留的任何款項，我們將不支付任何額外的款項。

對於我們符合REIT資格的任何一年，根據1980年的“外國房地產投資税法”(FIRPTA)，非美國股東可以對從我們出售或交換USRPI中獲得的收益的分配徵收税款。a USRPI包括不動產的某些權益和至少50%的公司股份，其中至少50%的資產是不動產的權益。“USRPI”一詞一般不包括抵押貸款或RMBS，例如代理RMBS。因此，我們不預期我們將產生實質性的收益，這將是受FIRPTA的限制。根據FIRPTA規則，非美國股東對來自USRPI銷售所得的分配徵税，就好像收益實際上與非美國股東的美國企業有關聯一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得税率對這種分配徵税，但對於非居住外國人個人，則須繳納可適用的替代最低税率和特別替代最低税率。非美國公司股東沒有資格獲得條約減免或豁免，也可能要對這種分配徵收30%的分支機構的利得税。適用的扣繳義務人將被要求扣留35%的任何這樣的分配，我們可以指定作為資本利得股息。非美國的股東可以從其扣繳的税款中獲得抵免。

然而，根據FIRPTA關於分配給“合格股東”和“合格外國養恤基金”的討論，如果我們的股票的適用類別是定期在美國已建立的證券市場上交易的話，我們股票上可歸因於我們出售USRPI的資本收益分配將被視為普通紅利，而不是出售USRPI的收益，只要非美國股東在分配日期之前的一年內不擁有我們這類股票的10%以上。因此，非美國股東一般要對這種資本收益分配徵收預扣税，就像他們對普通股息徵收預扣税一樣。我們相信，我們的普通股目前被視為在美國成熟的證券市場上定期交易。如果我們股票的適用類別不是定期在美國已建立的證券市場上交易，或者在分配之前的一年期間內持有我們適用類別股票的10%以上的非美國股東，則可歸因於我們出售不動產的資本收益分配將根據FIRPTA徵税。此外，如果非美國股東在股利支付之前的 30天內處置我們的股票，而該非美國股東(或與該非美國股東有關的人)在上文所述30天的第一天的 61天內獲得或訂立購買我們股票的合同或期權，而這種股利支付的任何部分，除處置外，均視為對該 on-美國股東的USRPI資本收益，則該非美國股東應被視為擁有USRPI資本收益，其數額為, 如果沒有這種處置，就會被視為USRPI的資本收益。

合格股東。除下文討論的例外情況外，任何分配給直接或間接持有我們股票或的“合格股東”(通過一個或多個合夥企業)將不作為與美國貿易或業務有效相關的收入而繳納美國税，因此不受FIRPTA規定的特殊扣繳規則的約束。雖然“合格股東”不受FIRPTA扣留REIT分配的限制，但“合格股東”的某些投資者(即在“合格股東”中持有利益的非美國人士(僅作為債權人的利益除外)，並持有超過10%的REIT股票(不論是否由於投資者在“合格股東”中的所有權)可能受到FIRPTA的限制。

“合格股東”是指以下情況的外國人：(I)有資格享受一項包括信息交換計劃在內的全面所得税條約的好處，其主要利益類別在一個或多個公認的證券交易所上市和定期交易(如這種綜合所得税條約所界定的)，或者是根據外國法律創建或組建的外國合夥企業，在管轄範圍內作為有限合夥企業，與美國有交換税務信息的協議，並有一類有限合夥單位。

代表在紐約證券交易所或納斯達克市場上定期交易的所有合夥單位價值的50%以上，(2)是一種合格的集體投資工具(以下定義為 )，(3)保存關於在外國人應税年度的任何時候直接擁有上文(I)所述的5%或5%以上利益或單位(適用情況)的每一個人的身份的記錄。

符合條件的集體投資工具是指以下外國人：(I)根據上文所述的綜合所得税條約，即使該實體持有這類REIT股票的10%以上，(2)根據“守則”被視為合夥企業，是一家扣繳外國合夥企業，如果該實體是一家國內公司，則該實體將有資格享受降低扣繳率的資格，並將被視為美國不動產持有公司，或(Iii)由庫務局局長指定為該等人士，並須(A)“守則”第894條所指的財政透明度，或(B)須將股息包括在其總收入內，但有權扣減分配予其投資者的款項。

合格境外養老基金。任何分配給“合格外國養恤基金”或所有利益均為 “合格外國養恤基金”的實體，直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有我們的股票，將不受美國徵税，因為其收入實際上與美國貿易或業務有關，因此不受FIRPTA規定的扣繳規則的約束。

符合條件的外國養恤基金是指根據美國以外國家的法律設立或組織的任何信託、公司或其他組織或安排(A)，設立該基金是為了向一個或多個僱主的現任或前任僱員(或這些僱員指定的人)的參與人或受益人提供退休或養卹金福利，以考慮提供服務，(C)沒有單一參與人或受益人有權獲得其資產或收入的5%以上，(D)受政府管制，並向其設立或經營的國家的有關税務當局提供關於其受益人的年度資料，和(E)按照其設立或經營所在國的法律，(1)對該組織或安排的繳款，否則根據該組織或安排應納税的，可扣減該實體的總收入，或從該實體的總收入中扣除或按減少税率徵税，或(Ii)對該組織或安排的任何投資收入的課税被押後，或該等收入按扣減税率課税。

配置

非美國股東一般不會因在處置我們的股票時所實現的收益而在FIRPTA下納税，只要我們不是美國不動產控股公司，在規定的測試期內。如果REIT的資產中至少有50%是USRPI，那麼REIT將是美國房地產控股公司。我們並不認為我們是一家基於資產組合和投資策略的美國房地產控股公司。在不太可能的情況下，我們持有的資產中至少有50%被確定為USRPI，來自非美國股東出售我們股票的收益可以被徵收FIRPTA税。

然而，即使發生這種情況，如果我們是“國內控制的合格投資實體”，非美國股東一般不會因出售我們股票的收益而對FIRPTA徵税。“國內控制合格投資實體”包括一個REIT，在規定的測試期間，其股票價值低於50%是由非美國人直接或間接持有的。我們不能向你保證這個測試會得到滿足。如果我們的股票的適用類別定期在已建立的證券市場上進行交易，則對於此類股票，即使我們在非美國股東出售這類股票時不符合國內控制的合格投資實體的資格，也可以在FIRPTA項下對該税附加例外。

根據這一例外情況，在下列情況下，這種非美國股東出售的收益將不受FIRPTA規定的徵税：

: 適用類別的我們的股票被視為定期交易根據適用的財政條例在一個既定的證券市場；和
: 在指定的測試期內，非美國股東實際上或建設性地持有我們股票的適用類別的10%或10%以下。

如上文所述，我們認為我們的普通股目前被視為在已建立的證券市場上定期交易。

通過以下方式出售我們的股份：

: “合格股東”或
: “合格境外養老基金”

他直接或間接地持有我們的股份(通過一個或多個合夥企業)將不受聯邦所得税的影響。雖然“合資格股東”在出售我們的股份時不會受“合資格股東”的限制，但“合資格股東”的某些投資者(即持有“合資格股東”權益的非美國人士(即持有“合資格股東”權益的非美國人士除外)，以及持有超過10%的實質投資信託基金股份(不論是否由於投資者對“合資格股東”的擁有權而持有)，可受“合資格股東”扣留。

如果根據FIRPTA對出售我們股票的收益徵税，非美國股東將按與美國股東相同的方式對該收益徵税，但必須遵守適用的替代最低税和適用的替代最低税率，如果我們的適用類別的股票沒有定期在已建立的證券市場上交易，我們股票的購買者也可能被要求保留15%的購買價格，並代表出售的非美國股東將這一數額匯給美國國税局。

此外，在下列情況下，非美國股東一般對不受FIRPTA約束的收益徵税：

: 收益實際上與非美國股東的美國貿易或業務有關，在這種情況下，非美國股東將受到與美國股東相同的待遇，即
: 非美國股東是指在應納税的年期間在美國逗留183天或以上的非美國股東，並在美國擁有“納税之家”，在這種情況下，非美國股東將因其淨資本利得繳納30%的税。

信息報告要求和備份扣繳，股票持有離岸

我們將向我們的股東和國税局報告我們在每個日曆年所支付的分配額，如果有的話，我們所預扣繳的税額。根據備份扣繳規則，對於發行，股東可以以24%的比率進行備份扣繳，除非持有人：

: 是一家公司或有資格獲得某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或
: 提供納税人識別碼，證明不丟失備份預扣繳權，並以其他方式符合“備份扣繳規則”中適用的要求。

未向適用的扣繳義務人提供正確的納税人識別號的股東也可能受到國税局的處罰。作為備份支付的任何金額

扣繳將可抵充股東的所得税負債。此外，適用的扣繳義務人可能被要求扣留一部分資本收益分配給任何未證明其美國地位的股東。

備份扣繳一般不適用於我們或我們的支付代理人以其身份向非美國股東支付的股息，但非美國股東必須向適用的扣繳義務人提供關於其非美國地位的必要證明，例如提供有效的美國國税局表格W-8 BEN或W-8 ECI，或某些其他要求。儘管如此，如果適用的扣繳義務人實際知道或有理由知道該扣繳義務人是美國人，而不是獲豁免的收件人，則可適用備份扣繳。由經紀人的外國辦事處或通過其外國辦事處在美國境外進行的處置或贖回所得的淨收益一般不受信息報告或備份扣留的約束。但是，如果經紀人與美國有某些關係，則信息報告(而不是備份扣繳)通常將適用於這種付款，除非經紀人在其記錄中有書面證據表明實益所有者是非美國股東，並且滿足了指定條件或以其他方式建立了豁免。非美國股東處置經紀人的美國辦事處所作股票的處置所得的淨收益通常須受信息報告和備份扣繳的制約，除非非美國股東根據偽證罪證明其不是美國人，並滿足某些其他要求，或以其他方式確立了信息報告和備份扣繳的豁免。

備份預扣繳不是額外的税。如果及時向國税局提供某些必要的信息，根據備用預扣繳規則扣留的任何金額都可以退還或貸記到股東的美國聯邦所得税負債項下。請股東就向他們申請備份預扣繳和獲得豁免的程序，和獲得豁免的程序，諮詢他們的税務顧問。

立法或其他影響REITs的行動

目前美國聯邦所得税對REITs的處理可能會進一步修改，可能具有追溯效力，在任何時候都可以通過其他立法、司法或行政行動加以修改，這可能會影響美國聯邦所得税對我們投資的處理。參與立法程序、國税局和美國財政部的人員不斷審查REIT規則，這可能導致法規的改變以及對財政部條例及其解釋的修訂。對美國聯邦税法的進一步修改及其解釋可能會對我們的證券投資產生不利影響。我們敦促潛在的股東與他們的税務顧問協商，瞭解聯邦税法的潛在變化對我們證券投資的影響。

州、地方和外國税

我們和我們的子公司和股東可能要在不同的司法管轄區接受國家、地方或外國的税收，包括那些我們或他們經營業務、擁有財產或居住的税收。州、地方或外國對我們和我們的股東的税收待遇可能不符合上文討論的美國聯邦所得税待遇。我們承擔的任何外國税收都不會轉嫁給我們的股東，因為他們的美國聯邦所得税責任。準股東應就國家、地方和外國所得税法和其他税法對我們證券投資的適用和影響徵求税務顧問的意見。

出售股東

下表列出了自2020年1月28日起出售股票的股東對我們普通股的實際所有權的某些信息。我們已根據證券交易委員會的規則確定了實益所有權。除下文腳註所述外，我們認為，根據提供給 us的資料，出售股票的股東對其受益的所有普通股擁有唯一的表決權和投資權。根據銷售股東向我們提供的信息，出售的股東不是經紀人-交易商或經紀人-交易商的附屬機構。

關於額外出售股東的信息可以在招股説明書補充、生效後的修正或我們根據交易所法向證券交易委員會提交的文件中列明，這些都是在本招股説明書中引用的。

下列出賣人及其允許的出讓人、質權人、定單人或其他繼承人可以不時地出售本招股説明書所提供的普通股股份。

出售股東名稱		數額和性質 [br]有益的對.的所有權我們的共同 {br]股			數目股份 {br]股			百分比類			數目和性質共同擁有的股票轉售後			百分比後面的類轉售⁽²⁾

皇家棕櫚資本有限公司⁽¹⁾			1,520,036			1,520,036			2.41	%

(1): 皇家棕櫚資本有限責任公司是比米尼資本管理公司的全資子公司。是我們經理的下屬。我們的首席執行官兼董事會主席羅伯特·考利(Robert E.Cauley)和我們的首席財務官、首席投資官、祕書、董事喬治·H·哈斯(George H.Haas)是皇家棕櫚資本有限公司(Royal Palm Capital，LLC.)經理董事會的成員。
(2): 假定出售股票的股東根據本招股説明書出售我們普通股的全部股份。很難在任何程度上確定出售股票的股東在發行完成後所持有的普通股的數量和百分比。出售股票的股東可以出售其普通股的全部、部分或任何股份。

分配計劃

我們或出售股票的股東可不時在一項或多項交易中出售本招股章程所提供的證券，包括不受限制的：

: 通過承銷商或經銷商；
: 直接向購買者；
: 在配股中；
: 在“證券法”第415(A)(4)條所指的“在市場上”中，向或通過做市商或在交易所或以其他方式進入現有的交易市場；
: 通過代理；
: 通過任何這些方法的組合；或
: 通過適用法律允許並在招股説明書中説明的任何其他方法。

關於任何證券發行的“招股説明書”將包括以下信息：

: 奉獻的條件；
: 任何承銷商或代理人的名稱；
: 任何一家或多家管理型承銷商的名稱；
: 證券的購買價格或首次公開發行價格；
: 出售證券的淨收益；
: 任何延遲交貨安排；
: 構成承保人賠償的任何承保折扣、佣金和其他項目；
: 允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠；
: 付給代理人的任何佣金；和
: 證券上市的證券交易所。

通過保險公司或交易商出售

如果在銷售中使用了承保人，承保人可以在一個或多個交易中，包括通過協商的交易中，以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格，不時轉售證券。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保辛迪加或由一家或多家作為承銷商的公司直接向公眾提供證券。除非我們在適用的招股説明書中另有通知，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的限制，如果承銷商購買其中任何一種證券，承銷商將有義務購買所有已提供的證券。承銷商可隨時更改任何首次公開發行的價格，以及允許或重新分配或支付給交易商的任何折扣或優惠。

我們將在一份與證券有關的招股説明書中描述任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱以及證券的購買價格。

在與出售證券有關的情況下，承銷商可從我們或出售股票的股東或證券的購買者獲得補償，他們可代其擔任證券的代理人。

折扣、優惠或佣金的表格。承銷商可向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可從其可作為代理人的購買者處獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，預計在所涉交易類型上不會超過慣例。根據“證券法”，參與分發證券的承保人、交易商和代理人可被視為承銷商，他們從我們或出售的股票持有人那裏得到的任何折扣或佣金，以及根據“證券法”從轉售的證券中獲得的任何利潤，都可被視為承保和佣金。招股説明書將標明任何承保人或代理人，並説明他們從我們或出售的股東那裏得到的任何賠償。

承銷商可以在私下談判的交易和/或法律允許的任何其他方法中進行銷售，包括被視為“在市場上”提供的銷售、在紐約證券交易所直接進行的銷售、我們普通股的現有交易市場、或我們的證券交易或通過交易所上的其他市場莊家進行的其他交易所或自動報價系統，或通過交易所的以外的市場莊家進行的銷售。參與我們證券的要約和出售的任何此類承銷商或代理人的名稱、承保的金額以及其接受我們證券的義務的性質，將在適用的招股説明書補充中加以説明。

除非招股説明書另有規定，否則每一批證券將是一種新發行的證券，除我們目前在紐約證券交易所上市的普通股外，沒有固定的交易市場。我們目前打算根據這份招股説明書在紐交所上市出售或轉售普通股的任何股份。我們可以選擇在交易所列出任何一系列優先股，但沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能在一系列證券中建立市場，但保險人沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經通知而停止任何做的市場。因此，我們不能保證任何證券的流動性或交易市場。

根據協議，我們或我們的銷售股東可以訂立、我們或我們的銷售股東，可以賠償參與分配證券的承保人、交易商和代理人，使他們免受某些責任，包括“證券法”規定的責任，或分擔承保人、交易商或代理人可能需要支付的款項。除非附帶的招股説明書另有規定，任何保險人購買任何證券的義務將以某些條件為先決條件。

在遵守金融業監管局或FINRA準則的情況下，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的構成承保補償的最大總折扣、佣金、代理費或其他項目，不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書提供的證券的總髮行價的8%。

為了便利證券的提供，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額分配或賣空證券，這涉及參與提供比我們賣給他們更多證券的人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額分配選擇權(如果有的話)來彌補這種超額分配或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上投標或購買證券或進行罰款投標來穩定或維持證券的價格，如果他們出售的證券與穩定交易有關，則可向參與發行的交易商出售特許權。這些交易的效果可能是穩定或保持證券的市場價格高於在公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時停止。

有時，我們或我們的附屬公司可以在正常的業務過程中與這些承保人、經銷商和代理人進行交易。承銷商在過去不時有這樣的情況。

提供投資銀行服務，或向我們或出售股票的股東提供投資銀行服務，而他們過去曾收取並可在將來收取按慣例收取的費用。

直銷和代理銷售

我們或出售股票的股東可以直接出售證券。在這種情況下，不涉及承保人或代理人。我們，或出售股東，也可以通過我們指定的代理和出售的股東不時出售證券。在適用的招股説明書補充，我們將命名任何代理人涉及的報價，出售或轉售所提供的證券，我們將描述任何佣金支付給代理人。除非我們在適用的招股説明書中另有通知，否則任何代理商都將同意盡其合理的最大努力為其指定期間的採購進行招攬。

我們，或出售股票的股東，可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為“證券法”意義上的承保人的人，而涉及這些證券的任何出售。我們將在適用的招股説明書補充中描述出售這些證券的條款。

重銷安排

證券也可在適用的招股説明書增訂本中註明，也可根據其條款進行贖回或償還，或由一家或多家再營銷公司根據其條款進行再銷售，或由一家或多家再營銷公司作為其自己帳户的本金或作為我們或出售股東的代理人進行再銷售。任何再營銷公司將被確定，其與我們和出售股東的任何協議的條款和賠償將在適用的招股説明書補充説明。

延遲交貨合同

如果我們在適用的招股説明書中註明，我們或出售股票的股東可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，以延遲交貨合同下的公開發行價格向我們購買證券。我們或出售股票的股東可能與之簽訂這些延遲交貨合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構。這些合同將規定在未來某一特定日期付款和交付。這些合同將只受適用的招股説明書補編所述條件的限制。任何買方根據任何此種延遲交貨合同承擔的義務將以下列條件為條件：根據買方所受管轄的法律，在交付時不應禁止購買證券。承銷商和其他代理人對這些延遲交貨合同的有效性或履行情況不承擔任何責任。適用的招股説明書補編將説明為徵求這些合同而應支付的佣金。

一般信息

我們或出售股票的股東可能與承保人、經銷商、代理人和再營銷公司達成協議，賠償他們某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，或就承保人、交易商、代理人或再銷售公司可能需要支付的付款作出貢獻。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司可以是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務的公司，也可以是在其業務的正常過程中為出售的股東提供服務的公司。

法律事項

與此次發行有關的某些法律問題，包括本招股説明書所提供的股份的有效性和某些税務事項，將由Vinson&Elkins L.L.P.公司轉交給我們。VableLLP將就馬裏蘭州法律的某些事項，包括本招股説明書提供的普通股的有效性，向我們發表意見。某些法律事項將由招股説明書中指定的律師轉交給承銷商或代理人(如果有的話)。

專家們

截至2018年12月31日、2018年和2017年以及2018年12月31日終了期間三年中的每一年的財務報表，以及管理層對截至2018年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，均以本招股説明書中提及的方式納入了依賴BDO USA，LLP，一家獨立註冊公共會計師事務所的報告中，在此以參考方式註冊，並根據上述事務所作為審計專家和會計專家的權限在此註冊。

在那裏你可以找到更多的信息

我們已根據“證券法”就本招股章程所涵蓋的證券，向證券交易委員會提交一份表格S-3的註冊聲明，包括根據本招股章程所包括的證券，連同註冊説明書提交的證物及附表。本招股説明書不包含登記表中所列的所有信息，也不包含登記表的證物和附表。關於我們和本招股説明書所涵蓋的證券的進一步信息，請參閲登記表，包括證物和登記表附表。我們的證交會文件，包括我們的註冊聲明，也可以在證交會的網站上免費查閲www.sec.gov。此外，我們的證券交易委員會文件副本可通過我們的網站 (www.orchidislandcapital.com)在向證券交易委員會提交文件後，應在合理可行的範圍內儘快。本招股説明書所載的信息或通過我們的網站以其他方式獲取的信息不是本招股章程的一部分，也不是本招股章程的參考內容。

我們遵守“外匯法”的信息和報告要求，定期提交報告和委託書，並向股東提供年度報告，其中載有每年經審計的財務資料和每個財政年度前三個季度的季度報告，其中載有未經審計的中期財務資料。

以提述方式將某些資料納入法團

美國證券交易委員會允許我們“引用”到這份招股説明書中提交給SEC的某些信息，這意味着我們可以通過直接向你提交某些文件來向你披露重要信息。以引用方式納入本招股章程的任何文件中的任何陳述，將被視為修改或取代本招股説明書所載聲明的程度。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。我們參考下列文件：

: 我們2018年12月31日終了年度的10-K表格年度報告，於2019年2月22日提交證券交易委員會；
: 我們在2018年12月31日終了年度的年度報告中特別引用的信息，這些信息來自我們2019年4月24日向證券交易委員會提交的2019年股東年會附表14A的最終委託書；
: 截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日三個月的季度報告，分別於2019年4月26日、2019年7月26日和2019年10月25日提交證券交易委員會；
: 我們於2019年1月10日、2019年2月14日、2019年3月13日、2019年3月18日、2019年3月19日、2019年4月17日、2019年5月15日、2019年6月11日、2019年7月17日、2019年8月1日、2019年8月14日、2019年11月13日，2019年12月12日，2020年1月17日和2020年1月23日；
: 在我們於2013年2月13日提交的表格8-A/A的註冊聲明中對我們的股本的描述；以及
: 我們在本招股章程之日或之後根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，以及在本要約終止前的。

我們還特別參考了我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件，這些文件是在本招股章程構成部分的登記聲明最初由我們向證券交易委員會提交併在登記聲明生效之前提交的。

你可以通過寫信或打電話給我們，免費索取這些文件的副本，地址如下：

蘭花島首都公司
弗拉明戈大道3350號
弗羅海灘，佛羅裏達32963
(772) 231-1400

您也可以通過訪問我們的網站獲得此信息的副本http://www.orchidislandcapital.com.

在表格8-K的任何當前報告或其任何證物中所載的任何信息提交給證券交易委員會而不是提交給證券交易委員會的情況下，這種信息或證物在本招股説明書中沒有以提及的方式具體納入其中。

您只應依賴本招股説明書中提供的或以參考方式合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供更多或不同的信息。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書封面日期以外的任何日期都是準確的。

$1,000,000,000

普通股
優先股
債務證券
單位

招股説明書

第二部分

招股章程無須提供的資料

項目14.其他發放和分發費用

下表詳細列出了我們或出售股票的股東(如所示)在下面登記的證券的發行和登記所引起的費用。除證券交易委員會登記費外，所有所列數額均為估計數。


證券及交易管理委員會登記費	$	131,027
FINRA報名費
紐交所收費			*
印刷和雕刻費			*
法律費用和開支			*
會計費用和費用			*
轉讓代理和登記費			*
雜項開支			*

共計	$

*: 目前尚不知道估計的費用。

項目15.對高級職員和董事的賠償

“馬裏蘭普通公司法”(“MgCl”)允許馬裏蘭州公司在其章程中列入一項條款，限制其董事和高級人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因下列情況而產生的責任除外：(1)實際收到在金錢、財產或服務中的不當利益或利潤，或(2)通過最後判決確定的積極和蓄意的不誠實行為，並對訴訟事由具有重大意義。我們的章程載有一項規定，即在馬裏蘭州法律允許的最大限度內，消除這種責任。

[br}MgCl“要求公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有規定)根據是非曲直或以其他理由為一方當事人的任何訴訟進行辯護，或因他或她以該身份服務而受到威脅的任何訴訟，向其作出賠償。MgCl允許一家公司賠償其現任和前任董事和高級人員，除其他外，賠償他們在對提起的任何訴訟中實際招致的判決、處罰、罰款、和解和合理費用，除非確定：

: 董事或高級人員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，(1)是在不誠實的情況下犯下的，或(2)是主動和蓄意不誠實的結果；
: 董事或人員實際上在金錢、財產或服務方面獲得不適當的個人利益；或
: 如屬任何刑事法律程序，則署長或高級人員有合理因由相信該作為或不作為是非法的。

然而，根據MgCl，馬裏蘭法團不得就法團或法團的權利在訴訟中作出的不利判決或以該董事或高級人員不當收取個人利益為理由而作出的對法律責任的判決，向董事或高級人員作出彌償，但如在上述任何一種情況下均屬例外，則屬例外。

二-1

法院命令賠償，然後只支付費用。此外，MgCl允許馬裏蘭公司在收到時向董事或高級人員預付合理費用：

: 董事或高級人員以書面確認其真誠地相信他或她已達到法團彌償所需的行為標準；及
: 董事或高級人員或代表董事或高級人員作出的書面承諾，如最終裁定該董事或高級人員不符合行為標準，則須償還由法團支付或償還的款額。

: 本公司任何現職或前任董事或高級人員，如因其或以該身分服務而成為或威脅成為該訴訟的一方；及
: 凡在公司董事或高級人員期間並應我們的請求，擔任或曾擔任董事、高級人員、合夥人、受託人、另一公司的成員或經理、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業，並因以該身份服務而成為或威脅成為訴訟當事方的任何個人。

我們已經與我們的每一位董事和執行官員簽訂了賠償協議，其中規定了馬裏蘭州法律允許的最大限度的賠償。

由於上述規定允許賠償根據“證券法”對我們負有責任的董事、高級人員或個人，我們獲悉，證交會認為，這種賠償違反了“證券法”規定的公共政策，因此是不可執行的。

項目16.展品

		描述

1.1	*	承銷協議的形式
3.1	**	蘭嶼首都有限公司修訂和重述條款。
3.2	***	蘭嶼首都有限公司章程的修訂與恢復。
4.1	**	蘭嶼資本股份有限公司普通股證明樣本。
4.2	*	補充物品的格式(優先股)
4.3	*	代表優先股股份的證明書的格式
4.4		義齒的形式(為[從屬]債務證券)(不限成員名額)
4.5	*	債務擔保的形式
4.6	*	單位證書的格式
5.1		VableLLP對被註冊證券的合法性的意見
8.1		Vinson&Elkins L.L.P.對某些美國聯邦所得税問題的意見
23.1		美國BDO公司的同意
23.2		Vable LLP的同意(包括在表5.1中)
23.3		文森和埃爾金斯L.L.P.的同意(見表8.1)
24.1		委託書(包括在簽名頁)

二-2

證物編號。			描述

	25.1	****	受託人在表格T-1上的資格聲明

*: 以修訂方式提交，或作為目前關於表格8-K的報告的證物提交，並在其生效後以參考方式納入本登記聲明。
**: 參考我們向證券交易委員會提交的表格S-11上的登記聲明(檔案號333-184538)，註冊為。
***: 將作為表3.1提交給本公司於2019年3月19日提交的關於8-K表的當前報告，並在此以參考方式納入本報告。
****: 在適用的情況下，隨後根據1939年“信託義齒法”第305(B)(2)節提交，經修正。

項目17.企業

(a)

下面簽名的登記人在此承諾：

(1)

到文件，在作出要約或銷售的任何期間，對本登記聲明進行事後修正：

(i): 包括1933年“證券法”第10(A)(3)節所要求的任何招股説明書；
(2): 在招股章程內反映在本登記聲明生效日期(或其最近的生效後修訂 )後所產生的任何事實或事件，而該等事實或事件是對本登記聲明所載資料的根本改變。儘管如此，根據1933年“證券法”第424(B)條向證券交易委員會提交招股説明書的形式，可以反映出所提供證券的數量的任何增減(如果所提供的證券的總價值不超過已登記的價值)，以及偏離估計最高發行量範圍的任何低端或高端的任何偏差，如果總量和價格的變化總計不超過有效登記報表中“計算登記費”表格中規定的最高總髮行價的20%；和
(3): 包括與本登記聲明中以前未披露的分配計劃有關的任何重要信息，或在本登記聲明中對該信息的任何重大更改；

但須提供，如本條(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段所載資料載於登記人根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條提交或提交證券交易委員會的報告內，而該等資料須包括在該等段落所規定的事後修訂內，或載於根據1933年“證券法”根據規則424(B)提交的招股章程，該招股章程是本登記聲明的一部分；

(2): 為確定1933年“證券法”所規定的任何法律責任，每一項此種效力後的修正均應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時提供的此種證券應被視為該證券的真正初始發行；以及
(3): 通過事後修正將在發行結束時仍未售出的任何正在註冊的證券從註冊中移除。

二-三

(b)

下面簽名的登記人在此承諾，為了根據1933年“證券法”確定對任何購買者的責任：

(A): 登記人根據1933年“證券法”第424(B)(3)條提交的每一份招股説明書，自本登記説明書被視為本登記聲明的一部分之日起，應被視為本登記表的一部分；以及
(B): 每份招股説明書須根據1933年“證券法”第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條提交，作為根據1933年“證券法”第430 B條就根據規則415(A)(1)(I)作出的要約而作出的登記聲明的一部分，(Vii)或(X)根據1933年“證券法”，為提供1933年“證券法”第10(A)節所規定的資料的目的，或(X)為提供1933年“證券法”第10(A)節所規定的資料的目的，須自該日期較早時起，將該招股章程視為本登記聲明的一部分，幷包括在招股章程所描述的要約中首次採用該招股章程內首次採用的招股章程格式。按照1933年“證券法”第430 B條的規定，就發行人及任何在該日為承保人的人的法律責任而言，該日期須當作為與該招股章程有關的本登記陳述書中有關證券的登記陳述書的新生效日期，而當時該等證券的要約須當作為該招股章程的首次真誠發行。但在本註冊陳述書或招股章程中所作的任何陳述，如屬本註冊陳述書的一部分，或在本註冊陳述書或招股章程內以提述方式編入或當作為的文件內所作的陳述，如該文件或招股章程是本註冊陳述書或招股章程的一部分，而該文件或招股章程是本註冊陳述書或招股章程的一部分，而該文件是本登記陳述書或招股章程的一部分，則就在該生效日期之前已訂立銷售合約的買方而言，該聲明或招股章程所作的任何陳述，不得取代或修改該登記陳述書或招股章程所載的任何

(c)

下面簽名的登記人在此承諾，為確定登記人根據1933年“證券法”對的任何購買者所負的責任，根據本登記聲明首次發行證券時，下列登記人將被視為賣方，而不論向買方出售證券所用的承銷方式，如果這些證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則以下簽名的登記人將是買方的賣方，並將被視為向該購買者提供或出售這種證券：

(i): 以下簽名登記人關於根據1933年“證券法”第424條須提交的要約的任何初步招股説明書或招股説明書；
(2): 關於由下列簽名登記人或其代表準備的或由下列簽名登記人使用或提及的供稿的任何免費書面招股説明書；
(3): 與發行有關的任何其他免費招股説明書的部分，其中包含由下列簽名登記人或其代表提供的關於下列簽名登記人或其證券的重要信息；和
(四): 以下簽名登記人向買方提供的要約中的任何其他通信。

(d)

下面簽名的登記人特此承諾，為確定根據1933年“證券法”承擔的任何責任，每次根據1934年“證券交易法”第13(A)條或第15(D)節提交登記人的年度報告，並將其納入本登記聲明，應被視為與此處提供的證券有關的一份新的登記聲明，屆時提供此類證券應被視為首次善意提供。

二-4

(e): 提出申請，以確定受託人是否有資格根據“托拉斯義齒法”第310條(A)款，按照證券交易委員會根據1933年“證券法”第305(B)(2)條規定的規則和條例行事。
(f): 就根據1933年“證券法”引起的法律責任的賠償而言，可根據上文第15項所述的規定允許登記人的董事、高級人員和控制人員，或以其他方式通知登記人，證券和交易委員會認為，這種賠償是針對1933年“證券法”所述的公共政策的，因此是不可執行的。如就該等法律責任提出彌償申索( 登記人支付註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，則該董事、高級人員或控制人如與所登記的證券有關而提出申索，則除非其律師認為該事項已藉控制先例而解決，否則，將這樣的賠償是否違反1933年“證券法”中所述的公共政策，並由對這一問題的最終裁決管轄的問題，提交給具有適當管轄權的法院。

二-5

簽名

根據經修訂的1933年“證券法”的規定，登記人證明有合理理由相信登記人符合表格S-3的所有提交要求，並已妥為安排由簽署人代其簽署這份登記聲明，並於29日在佛羅裏達州韋羅海灘市正式授權簽署。^TH2020年1月。

請記住，下面簽名的每一個人在此構成並任命羅伯特·考利和喬治·H·哈斯四世及其每一個人，即他的真實合法代理人和代理人，並以其名義、地點和替代者的完全替代權，以任何和一切身份，簽署其根據經修正的1933年“證券法”和任何規則認為必要或可取的任何和所有文書，證券及交易管理委員會就表格S-3所載的這份登記聲明及該表格的任何及所有修訂而訂立的規例及規定，以及與此有關的任何其他文件，給予上述受權人及代理人全權及權限，使在該處所內及附近作出和作出每項必需及必要的作為及事情，一如他本人可能或可親自作出的一切意圖及目的，特此批准及確認所有上述受權人--事實及代理人，或其替代或替代者，可憑藉本條例合法作出或安排作出該等作為及事情。

Pursuant to the requirements of the Securities Act of 1933, as amended, this registration statement has been signed by the following persons in the capacities indicated on the 29^th day of January, 2020.

Name	Title	Date


/s/ ROBERT E. CAULEY Robert E. Cauley	Chief Executive Officer, President and Chairman of the Board (Principal Executive Officer)	January 29, 2020
/s/ GEORGE H. HAAS, IV George H. Haas, IV	Secretary, Chief Financial Officer, Chief Investment Officer and Director (Principal Financial and Accounting Officer)	January 29, 2020
/s/ W COLEMAN BITTING W Coleman Bitting	Independent Director	January 29, 2020

II-6

Table of Contents

Name	Title	Date


/s/ FRANK P. FILIPPS Frank P. Filipps	Independent Director	January 29, 2020
/s/ AVA L. PARKER Ava L. Parker	Independent Director	January 29, 2020
/s/ PAULA MORABITO Paula Morabito	Independent Director	January 29, 2020

II-7

/S/Robert E.Cauley

首席執行幹事、董事會主席和主席