如“證券法”第405條所定義的，請用支票標記標明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。
通過檢查標記説明註冊人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了根據“條例”第405條要求提交的每個交互數據文件
S-T
(本章第232.405節)在前12個月內(或要求登記人提交這類檔案的較短期限)。
通過檢查標記表明註冊人是否是大型加速備案者、加速備案者、
非加速
Filer，一家規模較小的報告公司，或一家新興的成長型公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。
持有的有表決權股票的總市值
非聯營
頻譜品牌控股公司大約是$
2,439根據註冊人最近完成的第二財季(2019年3月31日)最後一個營業日的收盤價計算。僅為作此計算的目的，術語
“非附屬公司”
已被解釋為不包括註冊人的董事和執行官員及其他附屬公司。將任何人持有的股份排除在外，不應被解釋為登記人的結論，或任何此種人的承認，也不應解釋為該人是適用的證券法所界定的公司的“附屬公司”。
到2020年1月6日為止，仍有未解決的問題。46,045,746頻譜品牌控股公司普通股，每股面值0.01美元。
SB/RH控股有限責任公司符合一般指令一(1)(A)和(B)中規定的條件。
10-K
因此，略去表格第10至13項所要求的資料。
10-K
如屬一般指示I(2)(C)所容許者。
波里西納先生被任命為我們的董事會成員，並於2018年7月被任命為我們的首席獨立董事。Polistina先生以我們的主要獨立主任的身份：
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• |
主持理事會獨立成員的所有執行會議，並有權召集理事會獨立成員的會議； |
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• |
擔任管理層與董事會獨立成員之間的聯絡人，並向我們的首席執行幹事(“首席執行官”)和管理層其他成員提供董事會獨立成員執行會議的反饋意見； |
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• |
審查和核準會議議程，並與管理層協調製定此類議程； |
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核準會議時間表，以確保有足夠時間討論所有議程項目； |
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• |
如果大股東提出要求，確保他可以進行諮詢和直接溝通； |
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與非政府組織委員會主席、董事會和高級管理人員候選人面談，並就董事會候選人和高級管理人員的聘用提出建議； |
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就行政總裁及高級管理小組其他成員的工作表現檢討事宜，諮詢賠償委員會主席及其他成員的意見；及 |
莫拉先生擔任我們的執行主席和首席執行官。鑑於莫拉先生在併購、消費品和零售部門以及金融和投資方面的廣泛經驗，以及他自2010年以來在SPB Legacy戰略和增長中的作用，我們的董事會認為，Maura先生兼任我們的執行主席和首席執行官符合公司的最佳利益。
根據“紐約證券交易所上市公司手冊”(“紐約證券交易所規則”)和我們的公司治理準則，我們董事會的大多數成員必須由獨立董事組成。除大衞·莫拉(董事長兼首席執行官)外，我們所有的董事都有資格擔任獨立董事。更具體地説，我們的董事會已肯定地認定，下列董事都沒有與公司有實質性關係(直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級官員)：Kenneth C.Ambrecht、Sherianne James、Norman S.Matthews、Terry L.Polistina和Hugh R.Rovit。我們的董事會採用了“紐約證券交易所規則”第303A.02條規定的“獨立董事”的定義，以協助它確定獨立性。我們的董事會已經確定，上述董事目前符合這些標準，並有資格成為獨立的。
公司一般在每一次董事會和委員會會議上舉行執行會議。作為我們的主要獨立主任，Polistina先生主持整個理事會的執行會議，每個委員會的主席主持該委員會的執行會議。
我們的聯委會已指定了三個主要常設委員會：審計委員會、賠償委員會和NCG委員會，每個委員會都有一份書面章程，説明每個委員會的宗旨和職責。每個委員會都完全由獨立董事組成。
我們的審計委員會是根據“紐約證券交易所規則和規則”第303 A.06節設立的。
10A-3
經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)，目的是監督公司
會計和財務報告程序和審計我們的財務報表。我們的審計委員會負責監察：(I)財務報表的完整性；(Ii)獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；(Iii)內部審計職能和獨立核數師的表現；及(Iv)我們遵守法律和規管規定的情況。我們的審計委員會在2018年7月通過的“審計委員會章程”中進一步詳細説明瞭審計委員會的職責和權力，該章程的副本可在我們的網站www.譜倫勃朗s.com下查閲。
”.
我們審計委員會的現任成員是特里·波利斯蒂納(主席)、肯尼思·安布雷希特和休·R·羅維特。我們的審計委員會已確定，我們審計委員會的每一名成員都有資格擔任“審計委員會財務專家”，這是美國證券交易委員會為推進2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第407條而頒佈的規則所界定的。我們的董事會已確定，我們審計委員會的所有成員都符合獨立資格，因為“紐約證券交易所規則”第303 A.02節、“外匯法”第10A(M)(3)(B)節和“外匯法”規則對這一術語作了界定。
10A-3(B)
我們的薪酬委員會負責：(一)監督我們的薪酬和員工福利計劃和做法，包括我們的高管薪酬計劃和基於激勵的薪酬和股權計劃；(二)根據這些目標和宗旨評估和批准我們的執行主席、首席執行官和其他執行官員的業績；(三)審查和與管理層討論和討論我們的薪酬討論、分析、披露和薪酬委員會報告，以符合我們的公開報告要求。我們賠償委員會的職責和權力在我們董事會於2018年7月通過的“賠償委員會章程”中作了進一步的詳細説明，該章程的副本可在我們的網站www.譜倫勃朗s.com下查閲。
”.
我們賠償委員會的現任成員是Kenneth C.Ambrecht(主席)、Norman S.Matthews和Terry L.Polistina。我們的董事會已經確定，我們賠償委員會的所有成員都是獨立的，因為“紐約證券交易所規則”第303 A.02節對這一術語作了定義。
我們的NCG委員會負責：(1)確定並向我們的董事會推薦有資格擔任我們的董事和董事會各委員會的個人；(Ii)就董事會的組成、程序和委員會向我們的董事會提供諮詢意見；(Iii)制定一套適用於我們公司的公司治理原則並向我們的董事會提出建議；(Iv)監督我們的董事會和我們的執行主席和首席執行官的評估過程。我們的NCG委員會的職責和權力在我們理事會於2018年7月通過的“NCG委員會憲章”中作了進一步的詳細説明，該章程的副本可在我們的網站www.譜倫勃朗網站上查閲。
”.
我們NCG委員會的現任成員是NormanS.Matthews(主席)、Kenneth C.Ambrecht和Sherianne James。詹姆斯女士於2020年1月28日被任命為NCG委員會成員。我們的董事會已經確定，我們的NCG委員會的所有成員都是獨立的，因為“紐約證券交易所規則”第303 A.02節對這一術語作了定義。
在2019年財政年度，我們的董事會共舉行了11次會議，並在6次會議上以一致的書面同意採取了行動。我們的審計委員會在2019年財政年度共舉行了7次會議。我們的賠償委員會在2019年財政年度舉行了8次會議，並經一致書面同意2次採取行動。我們的NCG委員會在2019年財政年度期間舉行了3次會議。
在2019年財政年度期間，我們所有的董事都出席了至少75%的董事會和他們所服務的委員會的會議。
我們的董事會通過了我們的公司治理準則，以協助它履行其職責。這些指引反映了我們董事會致力於在董事會和管理層監督政策和決策的有效性，以期長期提高股東價值。除其他事項外，我們的公司治理指南涉及董事會和董事會委員會的組成和職責、董事資格標準以及我們首席執行官的遴選和評估。
我們的董事會通過了董事、官員和僱員的“商業行為和道德守則”，以及首席執行官和高級財務幹事的道德守則，以指導我們的首席執行官、首席財務官(“首席財務官”)、首席會計官或主計長，以及我們的業務部門首席財務官或履行類似職能的人員。
在2019年財政年度，我們的董事會通過了對董事選舉的過半數投票政策。根據適用於無爭議董事選舉的這一政策，一名董事必須以就該董事的選舉所投的多數票選出。就本政策而言，“所投多數票”意味着投給“一名董事”的股份數目必須超過該董事和經紀人投反對票和棄權的股份數目。
無票
不算“投票”。
該政策還規定，如果現任董事候選人獲得的“反對”票數多於“他或她的當選”票數，他或她必須(在有關選舉結果最後核證後的五個工作日內)向全國協商小組委員會提出書面辭職。全國協商小組委員會將審查這一辭職提議，並將審議它認為相關的因素和情況，並在選舉結果最後核證後90天內，就接受或拒絕這種提出的辭職提議向聯委會提出建議。該政策要求董事會的決定必須立即公開披露。
本公司認為，我們的董事、高級人員及僱員及其某些家庭成員(每名為“受事人”)進行涉及公司證券的對衝、短期或投機交易，是不適當和不適當的。我們的反套期保值政策，我們在2019年財政年度期間進一步加強，適用於所有主題人士.公司禁止受保人從事(一)公司證券的衍生、投機、套期保值或貨幣化交易(包括但不限於公司證券的任何衍生品交易(如掉期、遠期和(或)期貨)，這些交易允許股東鎖定公司證券的價值，以換取這些股票的全部或部分潛在的上行增值)；(二)賣空(即出售被追索人不擁有的股票並借股票進行交割)；(三)買賣看跌、看跌，與公司證券有關的期權或其他衍生工具。
此外，公司認為，任何被調查人從事涉及公司證券的質押交易都是不適當和不適當的。在2019年財政年度，我們採取了強有力的反抵押政策，禁止被抵押人將公司證券作為貸款或其他負債的抵押品。這一禁令包括但不限於在保證金賬户中持有此類股份，作為保證金貸款的抵押品，或以保證金方式借入公司證券。除適用法律或公司政策另有禁止外，本保險單通過前存在的任何質押(以及對該質押的任何修改或替換)均為孫輩，且只要有任何修改或替換，則不在此限。
預存
認捐並不會導致更多的股份被質押。
本公司認為監督和禁止本公司某些證券交易是適當的。因此，由公司總法律顧問辦公室指定的董事、執行官員和某些其他僱員進行公司證券交易受交易期限限制，或必須按照符合證券交易委員會要求的先前制定的交易計劃進行。在任何時候，包括在批准期間
交易期間，公司總法律顧問辦公室通知的董事、執行官員和某些其他僱員在進行任何公司證券交易之前，必須獲得公司總法律顧問或其指定的人的預先批准，除非這些交易是根據符合證券交易委員會要求的先前制定的交易計劃進行的。
受我們證券交易政策約束的交易除其他外包括公司股票的買賣、債券、期權、看跌和贖回、基於公司證券的衍生證券、公司證券的饋贈、公司證券對信託的貢獻、在行使股票期權時獲得的公司股票的出售、股票期權的經紀人協助的無現金操作、為行使股票期權籌集現金的市場銷售以及根據僱員福利計劃進行的公司股票交易。
我們的董事會認為，我們的董事、近地天體和公司的某些其他高級人員和僱員應該擁有和持有公司普通股，以進一步使他們的利益與股東的利益相一致，並進一步促進公司對健全公司治理的承諾。
為紀念這一承諾，自2013年1月29日起，我們的董事會根據賠償委員會的建議，制定了適用於公司董事、近地天體和公司及其所有副總裁或以上級別的子公司的所有其他高級人員的股票所有權和保留準則(此類官員和近地天體，我們的“被覆蓋人員”)。自2020年1月1日起，公司對SOG進行了改進和增強，以進一步使其與最佳做法保持一致，具體做法如下：(I)將我們的董事和高級管理人員的留用要求從其淨資產的25%提高到50%。
税後
根據授予的獎勵(根據年度現金獎金計劃授予的股權獎勵除外)獲得的股份，直到它們達到SOG規定的股票所有權為止；和(Ii)將我們的董事和被保險人達到最低所有權要求的適用期限延長至5年(5)，從資格或晉升之日起算。即使獲得所需的股票所有權，所有僱員激勵計劃參與者，包括近地天體，也必須遵守額外的股票保留要求，要求他們保留至少25%的淨資產。
税後
公司股票在歸屬之日後一年內根據獎勵收到的股份。
根據最新的SOG，我們的董事將獲得至少五倍於他們的年度現金保留價值的股票所有權。此外，預計我們的受掩護幹事將達到下文所述的庫存所有權水平(根據被覆蓋幹事基薪的倍數計算，相當於一美元庫存價值)。
董事或受保人員的股票所有權水平，是以董事或受保人員直接擁有的股份為基礎的，不論是通過賺取的和既得的限制性股票單位(“RSU”)或業績股票單位(“PSU”)或限制性股票贈款或公開市場購買。未歸屬的限制性股票、未歸屬的RSU和PSU以及股票期權不計入所有權目標；但條件是，自2020年1月1日起，基於非歸屬時間的限制性股票和基於非歸屬時間的RSU將計算在內。我們的賠償委員會每年都會檢討董事及有關人員在執行這些指引方面所取得的進展。在某些情況下，如董事或有保障的人員不遵守指引，我們的賠償委員會可能會作出額外的留用規定或採取其他行動。
我們已通過一項薪酬追收政策，列明適用於我們行政人員的獎勵補償可予沒收、扣押、追討或減收的條件(“追討”)。本政策規定，在下列情況下，本公司董事會或賠償委員會應要求公司收回或調整基於激勵的薪酬：
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● |
按照2002年“薩班斯奧克斯利法”第304條的要求，該節一般規定，如果公司由於有價證券法規定的財務報告要求行為不當而需要編制一份會計重述，則首席執行官和首席財務官必須向公司償還任何基於獎勵的補償或股權補償，以及公司在證券銷售期間獲得的利潤。 12個月 重報財務報表後的期間； |
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● |
按照“多德-弗蘭克法案”第954條的要求 10D-1 “交易法”一般規定，如果公司因重大違反證券法的財務報告要求而被要求編制會計重報，公司可在要求公司根據錯誤的財務報告編制一份重報的三年期間內，從其現任或前任執行官員中獲得獎勵報酬，包括股票期權；以及 |
此外，本委員會或補償委員會可酌情規定，任何已獲發獎勵補償的行政人員，在下列情況下，均須予以沒收、發還、退回或調整該等補償：
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● |
公司因執行人員在構成非法或故意不法行為或重大過失的情況下所採取的行動或作出的決定而遭受重大財務損失、名譽損害或類似的不利影響；或 |
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● |
如果執行幹事是根據公司的任何獎勵薪酬計劃根據財務計算或信息的重大錯報獲得或支付的，或如果在裁決後出現的事件披露了一項重大錯報，如果在裁決或支付時知道的話，該重大錯報將大大減少獎勵或支出的數額。 |
根據本政策可收回的獎勵和獎勵包括：既得和非既得股權獎勵、在轉歸或終止限制時獲得的股份、短期和長期獎勵獎金和類似的報酬、酌情發放的獎金、公司股權計劃下的任何其他獎勵或補償，以及公司的任何其他獎勵補償計劃。根據本保單作出的任何追討，可由我們的委員會或賠償委員會酌情決定，通過減少、沒收或取消裁決、退還
支付
現金或行使或釋放的股份，調整未來的獎勵補償機會，或以我們的董事會和賠償委員會認為適當的其他方式，除非法律另有規定。
此外，根據公司的股權計劃，我們的賠償委員會可自行決定取消任何股權獎勵，除非在適用法律禁止的情況下，如果參與者未經公司同意，在受僱於或向公司或任何附屬公司僱用或提供服務時，或在此種僱用或服務終止後，違反了
不競爭，
非邀約，
或
不披露
契諾或協議或以其他方式從事與公司或任何附屬公司的利益相沖突或不利的活動，包括協助財務重述或違規行為的欺詐或行為，由我們的賠償委員會自行決定。我們的賠償委員會還可在任何裁決協議中規定，如果(I)參與人從事前一句所指的任何活動，或(Ii)由於任何原因(包括因財務重述、計算錯誤或其他行政錯誤而不受限制)，則參與人將喪失在該裁決的歸屬或行使中實現的任何收益，並必須在每一情況下向公司償還收益，除非是在適用法律禁止的情況下(1)參與者從事前一句所指的任何活動，或(Ii)任何此類收益的數額超過了參與人根據獎勵條款本應得到的數額(包括因財務重述、計算錯誤或其他行政錯誤而不受限制)。此外，裁決可按適用法律的要求予以追回、沒收或類似要求(包括但不限於“薩班斯-奧克斯利法”第304節和“多德弗蘭克法”第954節)。頒發的股權獎勵包括了這些規定。
公司的風險評估和管理職能由公司的高級管理層負責
日復一日
管理公司的風險簡介，由我們的董事會和委員會監督。我們董事會監督職能的核心是我們的審計委員會。根據我們的審計委員會章程，我們的審計委員會負責監督財務報告程序和內部控制。以這一身份，我們的審計委員會負責審查和評估指導方針和政策，指導公司高級管理層和公司相關部門，包括內部審計部門，評估和管理公司的風險敞口，以及公司主要的財務風險敞口，以及管理層為監測和控制此類風險而採取的步驟。
該公司實施了年度正式的風險評估程序。根據這一過程，由某些高級管理人員組成的治理風險和合規委員會有責任確定、評估和監督公司的風險管理。該委員會根據需要徵求其他管理人員和專題專家的意見。管理層使用收到的集體投入來衡量關鍵風險的潛在可能性和影響，並確定公司風險管理策略的充分性。該委員會的代表定期向我們的審計委員會報告其活動和公司的風險暴露情況。
在2019財政年度，我們的管理層和審計委員會審查了我們的報告程序，並採取了一些行動進一步加強這些程序。針對這些努力，我們改變了對財務報告的內部控制，併成功地彌補了我們在年度報表中披露的重大缺陷。
10-K
2018年財政年度。見原表格第9A項
10-K
有關此補救過程的詳細討論。
我們致力於可持續性，並認識到我們的業務對世界的影響。我們相信積極改變我們所生活和工作的社區，並努力從全球的角度和在我們業務的每一個方面履行我們的公司社會責任。我們的董事會認識到不良的環境做法和人力資本管理可能對我們和我們的回報產生負面影響。我們的董事會仔細考慮和平衡對環境、人員和社區的影響，我們參與決定如何經營我們的業務。我們的董事會收到關於我們在這些領域的風險暴露和減輕風險努力的定期報告。
我們的理事會通過了一項書面政策，審查、批准和批准涉及相關人員和潛在利益衝突的交易。看見
以討論這一政策和披露我們的相關人員交易。
我們公司擁有大量的遞延税收資產，這些資產涉及美國聯邦和州所得税的淨營業虧損和税收抵免(合起來，即“税收屬性”)。這些税收屬性是公司的一項重要資產，因為我們期望利用這些税收屬性來抵消未來的應税收入。如果公司在適用的税收規則下發生“所有權變動”或某些其他事件，公司利用或實現這些税收屬性的賬面價值的能力可能會受到影響。如果發生“所有權變動”，我們可能喪失使用其很大一部分税收屬性的能力，這可能對公司的經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
因此，我們採取了某些轉讓限制，旨在限制“所有權變動”。這些轉讓限制受某些例外情況的限制，除其他外，包括董事會事先批准被禁止的轉讓。如前所述，我們的董事會已經批准
預先批准
一些大型機構投資者及其附屬機構。上述對“憲章”所載轉讓限制的描述不完整，並以“憲章”全文作為全文加以限定，“憲章”以提及方式納入本報告。
我們已將公司管治指引、董事、高級人員及僱員的商業行為及道德守則、首席行政人員及高級財務人員的道德守則、核數委員會章程、賠償委員會章程及NCG委員會章程張貼在我們的網站www.譜倫勃朗s.com以下。
“我們打算在我們網站的該部分披露對這些治理文件的任何修改，並在適用情況下予以放棄。這些治理文件也可以免費提供給任何向公司提出書面請求的記錄股東。查詢必須向投資者關係部在頻譜品牌控股公司，3001德明路，米德爾頓，WI 53562。
我們的賠償委員會負責批准本公司的薪酬計劃，但須經委員會整體檢討。
非僱員
導演們。在這方面，我們的賠償委員會考慮市場和同行公司關於董事薪酬的數據，並在其獨立的薪酬顧問的協助下，每年根據這些數據和公司整體的特點評估公司的董事薪酬做法。根據我們的董事薪酬計劃，在每個財政年度開始時，
非僱員
董事每年可獲批出相等於該公司普通股的股份數目的RSU，批出當日的價值為$125，000。此外，每位董事都有資格獲得每年105 000美元的現金保留金，每季度支付一次。此外，牽頭獨立主任還獲得額外的每年40 000美元的現金留存額和20 000美元的額外年度資產保留額。
2019財政年度，每年支付本委員會常設委員會服務報酬如下。莫拉先生，我們唯一的董事誰是公司的僱員，沒有得到補償，他的服務，作為一名董事。
下表及其腳註提供了2019年財政年度支付給我們董事的報酬的信息。2019財政年度，Polistina先生(2018年7月被任命為首席獨立董事)因擔任2019年財政年度首席獨立主任而獲得現金60 000美元。波利斯蒂納先生還收到了額外的11，500美元，
他在2018年財政年度服務的部分費用在2018年財政年度沒有支付。董事可以以公司股票代替現金的形式，進行年度選舉，領取其董事的全部報酬(包括在本公司董事會各委員會任職的報酬)。2019財政年度，RSU的贈款於2018年10月1日發放(除了James女士於2018年10月23日成為理事，並於2018年11月1日獲得RSU贈款)。所有這類RSU(包括授予James女士的RSU)都歸屬於2019年10月1日。
| (1) |
本表僅包括2019年財政期間收到薪酬的董事。 |
| (2) |
本欄所反映的數額包括2019年財政年度期間向適用董事支付的年度保留費和委員會主席費用。 |
| (3) |
本欄中的金額代表根據FASB ASC主題718計算的每個獎勵的總授予日期、公允價值。計算價值的方法是，將授予股票的股票數量乘以該公司在每個授予日的普通股每股收盤價(如果授予日期正好是紐約證券交易所關閉之日，則可在授予日期之前的最後一個交易日)，即2018年10月1日為74.45美元，2018年11月1日為66.17美元。董事們於2018年10月1日收到了自願股，該股於2019年10月1日授予：Ambrecht先生，3，279人；Harris先生，3，078人；Matthews先生，3，279人；Polistina先生，3，346人；Robert Rovit先生，3，079人；以及Robert Steinberg先生，3，078人。由於詹姆斯女士於2018年10月23日被任命為我們董事會的成員，她於2018年11月1日收到了1，834個RSU，該股於2019年10月1日生效。 |
| (4) |
截至2019年9月30日，Ambrecht先生、Harris先生、Matthews先生、Polistina先生、Rovit先生和Steinberg先生分別持有3，279、3，078、4，103、3，346、3，078和3，078個未歸屬的RSU，James女士持有1，834個未歸屬的RSU。 |
| (5) |
包括支付給RSU的股息，但未計入授予日期、RSU的公允價值。Ambrecht、Harris、Matthews、Polistina、Rovit和Steinberg先生的股息分別為5509美元、5171美元、5509美元、5621美元、5171美元、5171美元和3081美元。 |
| (6) |
與公司與JefferiesFinancialGroupInc.的股東協議終止有關。(“Jefferies Financial”)，Joseph S.Steinberg先生和David S.Harris先生(根據這一協議被任命為Jefferies Financial的董事會指定人)從我們的董事會辭職。 |
我們在完成與前多數股東HRG遺產的合併的基礎上，開始了2019財政年度。合併對公司及其股東來説是一項重大成就，是在相當長的一段時間內談判和完成的，耗費了我們管理層和董事們大量的時間和精力。除其他外，合併使我們能夠以有意義的折扣獲得HRG遺產的某些税收屬性，推動公司轉型為沒有控股股東的獨立公司，增加流通股，降低我們普通股交易的波動性。
在我們完成與HRGLegacy合併的過程中和之後，我們還尋求並運行了一個處理我們三個業務部門的流程：我們的GBL業務、我們的GAC業務和我們的家電業務。2018年1月15日，我們宣佈將花了12個月才完成的GBL業務(“GBL Sale”)出售給Energizer控股公司(Energizer Holdings，Inc.)。(“Energizer”)和2018年11月5日，我們宣佈出售GAC業務(“GAC Sale”)，也出售給Energizer。這兩項銷售都是在2019年1月完成的，結果在購買價格調整之前，公司的淨收益總額達到29億美元。作為我們持續經營的一部分，我們最終保留了我們的家電業務。這三項業務的銷售過程和相關談判和完成(視情況而定)是本公司、其管理層和國內外僱員大量時間和精力的來源。特別是，我們的GBL業務的出售是在經過漫長而漫長的監管審批程序之後才完成的，尤其是在歐洲。
通過完成我們的GBL和GAC業務的銷售，我們精簡了我們的公司和我們的業務重點。我們能夠有效地認識到在合併中獲得HRG遺產的税收屬性的好處，為我們在完成GBL銷售時實現的收益提供了庇護，並大幅減少了本來應該支付的税款。在購買價格調整之前，我們從GBL Sale和GAC Sale獲得了29億美元的收益，這使我們能夠積極償還債務，大幅降低我們的槓桿率，並加強我們的資產負債表。2018年財政年底，我們的淨槓桿率為5.2倍，2019財政年度末則降至3.1倍。我們資產負債表的改善將使我們能夠更靈活，在機會出現時採取戰略性行動，並能更好地抵禦經濟未來的任何衰退。此外，作為各自資產出售的一部分，我們收購了Energizer的股份，從而間接保留了我們出售業務的潛在價值。
在資產出售完成後，我們開始全面檢討公司的運作，以期重新調整我們的經營模式和業務策略，以降低成本，提高效率，並使我們的每個部門都能有更大的有機增長。這項評估得出了一些重要的結果，我們正在利用這些結果來徹底改革我們的經營和戰略模式，我們的商業模式
上市
我們的計劃，我們的採購和採購流程，以及我們利用技術和自動化來更有效地經營我們的業務。我們將這個項目稱為我們的全球生產力提高計劃，並預計它將在未來16至22個月內將我們的整體年化運營成本減少至少1億美元。這些節餘將使該公司在未來走上積極的軌道，因為我們預計，大部分節餘將用於促進增長的活動，包括改進消費者的洞察力以及更多的研究、開發和營銷。
我們還對我們的行政管理團隊進行了重大改革，包括聘用一名新的首席財務官、聘用一名新的總法律顧問、提拔一名行政主管擔任我們的首席運營官和將一名行政人員提升為人力資源全球主管。我們還對我們業務部門的高級管理團隊進行了修改，以便使我們的業務部門高級管理團隊與我們的新的經營模式和業務戰略保持一致。這些變革旨在提供新的想法，在未來成功的基礎上再接再厲，並表明我們對多樣性和包容性的承諾。
我們還開展了一個複雜和全面的項目，以鞏固我們的某些配送中心，這需要大量的時間和資源。雖然我們在這一舉措方面遇到了一些業務挑戰，但我們採取了積極步驟應對這些挑戰，並最終成功地達到了這一里程碑，使該公司能夠很好地實現其2020財政年度及以後的目標。
運營我們的業務(包括取得積極的經濟和金融成果)所需的大量時間和精力，加上實施這些戰略性和變革性舉措(包括資產出售和分銷中心整合)，給我們的員工帶來了混亂和分心，並在2019年財政年度給我們帶來了更多的挑戰。我們的管理層和員工投入了大量額外的時間和精力來推行或完成這些舉措，這是很難實現的，特別是在公司面臨的運營挑戰和不確定性時期。
在2019財政年度，我們放棄了年度股權激勵計劃(EIP)贈款，
一年
性能週期和我們的
兩年
伸展頻譜3B計劃(“S3B計劃”)到一個新的計劃與懸崖歸屬後，三年累積的表現期。在新的長期激勵計劃(“LTIP”)下，向為期三年的“懸崖峭壁”的業績和服務期限過渡，在我們的僱員薪酬機會上造成了“缺口”，因為根據這一新計劃，在2021年9月30日之前將不會有長期的獎勵轉歸機會。沒有任何潛在的歸屬或支付
長期
在這一缺口期間，補償機會佔總報酬的很大一部分，引起了留用的關切。為了彌補這一差距，我們的賠償委員會批准了我們的近地天體和其他選定的僱員特別“橋樑補助金”(將不屬於進行中的補償)，這些特別津貼由RSU和PSU組成，主要目的是：(I)提供年度歸屬機會，直到每年第一次發放新的、每年一次的長期獎勵，可能在2021年9月30日之後授予；(Ii)解決相關的潛在留用問題。
這些橋樑補助金是在2019年財政開始時發放的，作為兩筆贈款用於支付兩個業績週期，即2019財政年度補償週期和2020財政補償週期。適用於橋樑補助金的歸屬準則如下：
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(I)2019財政年度橋樑補助金中有60%沒有得到保證，只有根據2019財政年度的既定業績指標和目標才有資格授予；2019財政年度橋樑贈款中有40%有資格在2019年11月21日之前繼續服務。 |
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(I)2020年財政橋樑補助金中有60%沒有得到保證，只有根據既定的2020年財政業績指標和目標才有資格授予；(Ii)2020年財政大橋贈款中有40%有資格在2020年11月21日之前繼續服務。 |
此外，為了表彰額外的工作和完成銷售，我們獎勵了我們的近地天體特別交易成功獎金(在從銷售中獲得的29億美元淨收入中，總計佔0.22%)。如果銷售沒有完成，就不會支付任何款項。由於出售我們的GBL和GAC業務的特殊情況，以及我們向上述新的長期股權計劃的過渡，我們不認為橋樑贈款和交易成功獎金是我們定期、持續的年度補償的象徵。
伴隨着對股權薪酬計劃的這些改變，我們進一步加強了我們的高管薪酬計劃，為2020年財政年度引入了第三個業績指標(調整後的股本回報率)，該指標將與調整後的EBITDA和調整後的自由現金流同等加權，用於我們的股權績效計劃；取消對我們的財政和税收規劃福利、汽車津貼和2020年財政年度所有高管的人壽保險的平均徵税；我們的首席執行官自願同意從2020年財政年度開始取消他的税收規劃和財政援助福利(包括均衡税)和他的高管汽車補貼。
我們還改進了公司治理和執行政策，包括採取強有力的反抵押政策和加強反對衝政策。我們還增加了多數票和董事辭職政策。此外，自2020年1月1日起，我們增加了所需的淨留存額。
税後
股票由我們的董事，近地天體和其他行政人員的50%，直到他們滿足我們的股票所有權準則。看見
項目10：董事、執行官員和公司治理-公司治理-我們的做法和政策
有關這些策略的更多信息。此外，我們還取消了某些附加條件，包括任何相關的税收均等化。
隨着2019年財政年度的結束，JefferiesFinancial宣佈，並在不久之後完成了將公司14%的股份分配給股東的計劃。在發行之後，JefferiesFinancial的代表離開了我們的董事會，完成了我們公司從一個被控制的公司向一個被廣泛持有的公眾股東的轉變。
除了所有轉型活動、業務和管理變革以及對我們團隊提出的額外要求之外，我們在2019財政年度取得了積極的財務成果，包括下文討論的那些。
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我們增加或保持了我們的市場地位，包括我們在美國的第一位置，包括住宅和豪華鎖，户外昆蟲控制，烤架，烤麪包爐，室內烤架，以及我們在水和牛皮咀嚼方面的第一全球地位。 |
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我們在變革和戰略舉措方面所做的努力正在得到市場的認可，因為我們的股票在2019年日曆中上漲了52.2%，在2019年日曆中回報率達到了56.2%，其中包括股息。 |
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收入38.021億美元，持續經營淨虧損186.7百萬美元，其中包括151.4百萬美元 非現金 減值費用。 |
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調整後的EBITDA趨於穩定，並符合各司增加投資的指導方針。 |
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通過剝離GBL和GAC業務的收益，債務總額減少了24億美元。 |
我們重視股東的參與和反饋，因為我們努力為我們的投資者提供強大的財務業績和持續的價值創造。我們正在進行的投資者參與計劃包括以公司的商業戰略、公司治理和高管薪酬計劃為重點的拓展活動。除了我們管理層的股東參與外，其中許多活動還包括我們董事會成員的參與，包括我們的執行主席和首席獨立董事。在2020年財政年度，強有力的股東參與仍然是我們的一個優先事項。
我們通過我們正在進行的工作定期與董事會分享我們所學到的知識，並酌情將其納入我們的披露、計劃和實踐中。除了我們正在與我們的股東進行的討論外，在2019財政年度，我們邀請了佔我們流通股近46%的股東與我們的董事會討論他們對我們的商業戰略、公司治理和高管薪酬計劃的看法。針對這些反饋，我們做了以下修改：
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我們修改了我們的長期激勵計劃： ● 我們合併了 一年 EIP和我們的 兩年 延伸績效計劃(主要是最近的S3B計劃)成為一個新的長期激勵計劃，只有在截至2021年9月30日的三年業績週期結束時才能在懸崖上得到回報，其中70%是基於績效，30%是基於持續服務。 ● 我們取消了EIP和S3B計劃，該計劃規定 一年 和 兩年 業績週期。 ● 我們在2020財政年度引入了第三個業績指標(調整後的股本回報率)，該指標將與調整後的EBITDA和調整後的自由現金流同等加權，用於我們的股權績效計劃。 |
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2019年財政年度，我們的近地天體工資和年度獎金目標沒有變化，但劉易斯先生和朗女士除外，他們的增加與他們的晉升和責任增加有關。在2020年財政年度，我國近地天體的基薪和年度獎金目標將與2019年財政年度保持不變。 |
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採取了穩健的反抵押政策，進一步加強了反套期保值政策. |
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從2020年1月1日起，我們加強了對股票所有權的指導，將淨產率提高到50%。 税後 我們的董事、近地天體和其他受保護人員的股份，他們必須保留的部分，以滿足我們的股票所有權要求。 |
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從2020年財政年度開始，我們的首席執行官自願取消了他的税收計劃和財政援助福利(以及任何相關的均等税)和他的高管汽車津貼。 |
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在2020年財政年度，我們取消了財税籌劃福利、人壽保險和汽車補貼的均等化。 |
我們的薪酬計劃由我們的賠償委員會負責管理。在2019財政年度，這些計劃是基於
“按業績計薪”
可變薪酬佔高管潛在薪酬的大部分的哲學。可變激勵薪酬計劃繼續將我們的重點放在整個公司的目標上，即增加增長和收益，最大限度地實現自由現金流的產生，以及建立更高的長期股東回報。每年，賠償委員會和公司在獨立賠償顧問的協助下，經過深思熟慮的過程，審查適用於公司的風險和機會。如上所述，2019財政年度是過渡和不確定的一年。
在制定我們的賠償計劃時，我們的賠償委員會聽取了兩位獨立的賠償顧問的意見，(一)里昂公司，Benenson&Company公司。(“LB&Co.”)和(Ii)明珠Meyer&Partners(“珍珠Meyer”)，並參照一個由14家公司組成的同行小組評估薪酬方案，如下一節所述：“
”.
我們的賠償委員會在確定2019年財政年度的行政補償方案時追求了幾個目標：
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為公司吸引和留住高素質的管理人員，我們的每一個業務部門和我們的整體公司目標。 |
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使支付給我們高管的薪酬與我們的整體企業戰略保持一致，同時為應對不斷變化的業務優先次序和環境留下必要的靈活性。 |
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解決因採用新的薪酬計劃而產生的薪酬機會差距和留用問題，並確認和獎勵我們的管理團隊和員工為推行若干戰略舉措和活動所花費的大量額外時間和精力，這些措施和活動將在“”. |
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使我們的管理人員的利益與我們的股東的利益相一致，並獎勵我們的執行人員以一種為我們的股東創造價值的方式。 |
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考慮了我們的獨立薪酬顧問在高管薪酬問題和程序設計方面的建議，包括與同行集團公司相比，公司薪酬方案的建議。 |
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對每個近地物體的總報酬進行年度審查，包括向每個執行機構和其他補償因素提供的補償和福利價值。 |
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就薪酬問題與我們的首席執行官和其他高級管理人員進行了磋商，並在沒有管理層的情況下召開了執行會議，以評估管理層的投入。 |
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徵求董事會其他成員對其建議和行動的評論和同意。 |
我們的薪酬委員會設計了2019財政年度執行薪酬方案，以便在目標績效水平上，每個近地天體年度薪酬的很大一部分(因個人而異)將以實現全公司2019年財政業績目標為基礎。我們的薪酬委員會的結論是，年度固定基薪和基於激勵的薪酬組合為我們的近地天體提供了現金補償和基於股權的薪酬的適當組合。
2019財政年度，根據整個公司的業績，首席執行官和其他近地天體作為一個整體的持續年度薪酬百分比為87.9%。下圖列出了與CEO和其他現有近地天體作為一個整體的可變(或風險)相比固定的薪酬百分比。下面的圖表不包括橋樑補助金和交易成功獎金，因為這些並不是我們正在進行的薪酬計劃的正常部分。
此外，為了突出激勵計劃與股東利益的一致性，我們在2019年財政年度和長期激勵計劃(無論是股權激勵還是現金激勵)主要以績效為基礎，(一)管理激勵計劃(“MIP”)100%基於績效，(二)三年長期股權激勵計劃以績效為基礎。
每名行政人員的其餘報酬由不因業績而變化的數額構成。對於我們的每個近地天體，這些
非性能型
金額列於與執行人員的協議中，如“
-行政報酬表.控制條款的終止和變更.關於僱用、終止和變更控制的具體行政規定-與近地天體的協議
，並須接受賠償委員會的每年檢討及可能的加幅。這些金額是由我們的薪酬委員會根據行政人員的表現、目前的市場情況、該公司在釐定該等薪酬水平時的財務狀況、與其他公司類似情況的行政人員的薪酬水平、經驗水平，以及該主管職位的職責等因素而釐定的。
在2019年財政年度，我們的薪酬委員會繼續聘請外部顧問LB公司，並聘請了一家新的公司，珍珠Meyer，協助制定和評估執行和董事薪酬方案。我們的顧問就改變對我們的業務的影響(包括宂長的資產出售過程、我們的全球生產力提高計劃、整合我們的分銷中心和精簡我們的業務和業務重點)、我們的公司治理和薪酬結構以及我們的高管薪酬計劃的理念提供了諮詢意見。在過去一年，我們的賠償委員會定期要求LB&Co和/或珍珠Meyer：
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在薪酬問題上，應要求為我們的同行和其他團體提供比較的市場數據。 |
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分析我們的薪酬和福利計劃，包括基於績效的薪酬， 非變量 根據公司的戰略和前景，我們的薪酬計劃中的補償和保留的特點。 |
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審查我們的各種激勵計劃的計劃設計，包括選定的業績指標，並就支持公司總體戰略目標的適當計劃設計向薪酬委員會提出建議，包括我們的近地天體和其他僱員在執行公司變革性併購交易和變革性戰略交易過程中所做的大量工作和獲得的好處。 |
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就補償事宜及管理建議，向我們的賠償委員會提供意見。 |
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協助準備我們的薪酬討論和分析，披露和相關事宜。 |
為了鼓勵一個獨立的觀點，我們的賠償委員會及其成員：(I)在沒有管理人員在場的情況下，隨時可以接觸到LB&Co和珍珠Meyer；以及(Ii)我們的賠償委員會與其成員之間不時進行協商。
非管理
我們的董事會成員，LB公司和珍珠Meyer沒有管理出席。
LB&Co.在管理層和我們的薪酬委員會的投入下，根據各種標準，包括業務類型、收入、資產和市值，開發了一個同行的公司羣。該同行集團的組成每年進行審查，並在適當情況下根據同行集團公司業務方向的變化、公司和同行集團公司財務規模或業績的變化以及同行集團公司的任何合併、收購、分拆或破產或本公司的變化進行審查。在2019年財政年度結束時，被利用的同行小組由以下14家公司組成：
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✓ Nu Skin Enterprise，Inc.， |
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對於2019財政年度，我們的賠償委員會決定撤銷斯坦利布萊克和戴克公司。來自薪酬同行集團，鑑於其收入、資產和市值的大小。2019年財政年度沒有對薪酬對等組作進一步修改。
我們的賠償委員會檢討市場數據，以評估我們的薪酬水平和薪酬組合是否適當和合理。雖然我們的薪酬委員會沒有針對特定的薪酬範圍，與我們的同行組相比，它確實在建立我們的薪酬計劃時考慮到了這些信息。
2019年財政期間，除了執行和董事薪酬諮詢以外，沒有向LB&Co.或珍珠Meyer支付任何費用。根據SEC規則，我們的賠償委員會審議了LB&Co.和珍珠Meyer的獨立性，包括對下列因素的評估：(I)每名顧問向公司提供的其他服務；(Ii)公司支付的費用佔該諮詢公司總收入的百分比；(Iii)LB&Co.或珍珠Meyer為防止利益衝突而維持的政策或程序；(Iv)參與聘用的個別顧問與我們賠償委員會的任何成員之間的任何業務或個人關係，(V)參與聘用的個別顧問所擁有的任何公司股份；及。(Vi)我們的行政人員與參與聘用的顧問或個別顧問之間的任何業務或個人關係。我們的賠償委員會的結論是，沒有任何利益衝突阻止LB&Co.或珍珠Meyer在2019年財政年度期間獨立地向我們的賠償委員會提供諮詢意見。
在2019財政年度，我們正在進行的近地天體年度補償包括以下內容：
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● 基薪反映了競爭性的市場條件、個人表現和內部平等。 |
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● 補償委員會在釐定及檢討基薪水平及持續聘用時，會考慮個人的表現，並由獨立薪酬顧問提供意見。 |
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● 實際獎金，可以從 0-250% 首席執行官的目標 0-200% 我們其他近地天體的目標是根據業績期開始時確定的財務指標的實現情況來確定的。 |
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● 調整後的EBITDA和調整後的自由現金流量之間的平均加權 |
限制性股票單位(多數以業績為基礎，其餘以時間為基礎) |
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● 由競爭性市場做法、公司和個人業績以及內部均等和保留考慮因素決定的獎勵數額 |
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● 長期獎勵的重點是累積業績在三年期間結束財政2021，基礎上調整的EBITDA和調整的自由現金流量。對於2020財政年度贈款，還包括第三個業績指標，即調整後的股本回報率(並與其他兩項指標同等加權)。 ● 大多數新的長期獎勵(70%)都是以業績為基礎的. |
除上述情況外，我們的近地天體還獲得了特別的無償橋樑贈款和交易成功獎金，下文將對此作進一步説明。
我們的近地天體的年度基薪最初是在每名行政人員的僱用協議或單獨的書面協議中規定的，我們的賠償委員會可不時增加這些薪金。在決定每個近地物體的初始年基薪或隨後作出任何加薪時，我們的賠償委員會考慮了在確定這些薪酬水平時的市場狀況、公司在確定這種薪酬水平時的財務狀況、其他公司類似情況的高管的薪酬水平、經驗水平以及該高管職位的職責和責任。
我們的薪酬委員會會不時評估基薪水平，以決定加薪是否適當。我們的賠償委員會在2019年財政年度審查了近地天體目前的薪金，並提高了Lewis先生和Long女士的薪金，因為他們的晉升和責任增加。在2019財政年度，我們的其他近地天體工資沒有增加。在2020年財政年度，我們的近地天體基薪將與2019財政年度保持不變。
我們的管理人員，包括我們的近地僱員，參加了我們的年度MIP現金獎金計劃，該計劃旨在根據實現年度公司、業務部門和/或部門財務目標來補償高管和其他經理。根據MIP獎金計劃，100%的年度獎金是基於績效的，如果相關業績指標沒有實現，則不支付獎金。雖然MIP是一個現金獎勵計劃，但我們的賠償委員會可以選擇以股權的形式支付此類獎金。在2019財政年度，路易斯先生和朗女士的MIP獎金目標隨着晉升和責任的增加而增加。我們的其他近地天體MIP獎金目標沒有增加。2019年財政年度，基於我們調整後的EBITDA和調整後的自由現金流績效，MIP支出達到目標的113.70%。在2020年財政年度，我們的近地天體MIP獎金目標將與2019年財政年度的MIP獎金目標保持不變。
根據MIP，每個參與者都有機會獲得一個門檻、目標或最高獎金金額，這取決於我們的薪酬委員會制定並經董事會審查的年度業績目標的實現情況。在有關財政年度的第一季度，我們制定了具體的業績目標，反映了我們的薪酬委員會根據主要業務優先事項對公司成功的關鍵指標的看法。有關業績目標的具體財務指標由我們的賠償委員會根據董事會在有關財政年度第一季度核準的年度業務計劃制定。年度經營計劃包括整個公司的業績指標，以及每個業務部門的業績指標。
2019財政年度MIP的設計包括調整後的EBITDA和調整後的自由現金流量的最低財務閾值水平，低於這一水平將不會為實現這一目標賺取任何支出。實現調整後的EBITDA和調整後的自由現金流量的目標是獨立於彼此的。
在制定2019財政年度MIP業績指標時，賠償委員會審議了GBL銷售和GAC銷售，以及由此導致的可歸因於每個銷售業務單位的調整後的EBITDA和自由現金流量的減少。由於該公司的規模減少了大約35%，因此，2019財政年度調整後的EBITDA和調整後的自由現金流量的閾值、目標水平和最高水平都低於2018年財政年度。
就我們的MIP和LTIP而言，經調整的EBITDA和調整後的自由現金流具有以下含義：
“
指扣除利息、税項、折舊及攤銷前的淨收益，但不包括重組、收購及整合費用及其他費用。
一次
指控。然後，賠償委員會在與首席執行幹事協商後，真誠地調整前一句中公式的結果，以否定任何處置的影響；但條件是，在適用的財政年度，因(在董事會核準的交易中)獲得的企業或產品行而調整的EBITDA，應在賠償委員會確定為適當的範圍內(經與首席執行幹事協商後)，列入從購置之日起計算。
“
“指調整後的EBITDA，加上或減去流動和長期資產和負債的變化，減去為税收、重組和利息支付的現金。”任何因任何董事會批准的收購或再融資而產生的交易費用或融資費用(在適用財政年度期間的每一種情況下)所引起的調整後自由現金流量的任何減少，均被加回經調整後的自由現金流量，但須經賠償委員會在與首席執行幹事協商後合理和真誠地予以批准。然後，賠償委員會在與首席執行官協商後，對前幾句公式的結果進行合理和真誠的調整，以否定任何處置的影響。
但前提是，
在本財政年度內(在董事會核準的交易中)收購的企業或產品線所產生的經調整的自由現金流量，在補償委員會確定為適當的範圍內(經與首席執行幹事協商後)，將列入從收購之日起計算在內。
在2019財政年度，我們取消了只提供年度股本贈款的EIP。
一年
表演期及我們的長期S3B計劃
兩年
拉伸性能週期。通過簡化和精簡我們的薪酬計劃，使之成為單一的LTIP，並以三年來的業績衡量，我們能夠有效地集中精力，在長期內實現業績和戰略舉措方面的顯著和持續的改善。在2019財政年度，我們以基於時間的RSU和基於性能的PSU的形式提供了我們的LTIP贈款，它們將在2018年10月1日至2021年9月30日結束的三年期間內獲得。這些獎項具有以下特點。
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70%的獎勵背心在懸崖上根據三年累積表現調整的EBITDA和調整的自由現金流量措施。這些獎項中相對較大的表現部分被認為是一種有價值的激勵因素，可以推動我們公司和股東的長期業績。 |
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在三年服役期結束時，30%的人將被授予懸崖.作為我們整體薪酬組合的一部分，這些獎勵的相對較小的時間組成部分被認為是一個重要的長期保留和減少風險的特點。見“.” |
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此外，如果取得優異的性能，將有機會在LTIP下獲得額外的PSU(上限為目標PSU的125%)。 |
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如上所述，在2020財政年度，我們增加了調整後的股本回報率，作為第三個業績指標(同等加權)。 |
如上所述，2019財政年度是變革性的一年，因為除其他外，我們啟動了對我們三個業務單位的銷售過程，完成了對GBL和GAC業務的出售，淨收入29億美元(在購買價格調整之前)，大大減少了我們的債務，加強了我們的資產負債表，轉變為一家流動性更大、股票交易波動性較小的獨立公司，大大加強了我們的執行管理團隊，並實施了一項全球生產力提高計劃和新的長期股權計劃。鑑於這些措施所造成的特殊情況，我們的賠償委員會根據其獨立賠償顧問的建議，決定發放特別橋樑補助金和交易成功獎金，下文將對每一項獎金進行説明。有關橋贈款和交易成功獎金的更多信息，請參見
由於出售我們的GBL和GAC業務的特殊情況，以及我們向上述新的長期股權計劃的過渡，我們不認為橋樑贈款和交易成功獎金是我們定期、持續的年度補償的象徵。
Maura先生2019財政年度的賠償總額載於“簡要賠償表”。由於出售我們的GBL和GAC業務的特殊情況，以及我們向新的長期股權計劃的過渡，我們不認為莫拉先生2019財政年度薪酬中包含的橋樑贈款和交易成功獎是他的經常性年度薪酬水平的標誌。
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莫拉先生的年度薪酬機會細分如下：固定12%(基本工資)和88%可變(年度和長期激勵)。 |
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莫拉先生目前的目標直接補償(基本工資、MIP獎金和目標年度LTIP獎勵日期)為7，425，000美元。 |
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莫拉先生的可變薪酬包括25%的基於時間的RSU，這些單位將在三年服務期結束時歸屬，並受市場風險影響；75%的年度激勵(根據MIP)和PSU(根據LTIP)組成，它們只有根據公司相對於公司的業績才有資格獲得。 預建 目標。這些以業績為基礎的激勵措施將不會在以下情況下得到回報：預建 目標沒有得到滿足。 |
如本報告前面所述，有兩個特別補償項目影響了莫拉先生2019財政年度的報酬，見下文簡要賠償表：(1)他的橋樑贈款-RSU和PSU-價值5，972，190美元，其中一部分是根據時間和業績確定的，到2019年11月為止，其餘部分可能根據服務期限延長至2020年11月，(2)他的交易成功獎金為5，000，000美元。這兩項都不是他的定期賠償計劃的一部分。此外，美國證券交易委員會的披露規則要求，2019年財政年度補償表中必須包括橋樑贈款的2020財政年度RSU部分(涉及到2020年11月21日的服務)。每一項補償項目均獲我們的賠償委員會批准，並徵詢其獨立賠償顧問的意見。
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如上所述，向莫拉先生(以及其他近地天體和僱員)頒發“橋樑補助金”是為了承認，在我們新的三年懸崖峭壁長期激勵計劃通過後，我們的首席執行官和所有長期激勵參與者(2019財政年度和2020財政年度)的薪酬機會將出現“缺口”，在此期間將不會有可能獲得的獎勵；或者換句話説，根據這一新計劃，在2021年財政年度結束之前，將不會有長期激勵機會。這些橋樑補助金被設計為兩筆贈款，用於支付兩個業績週期，即2019財政年度補償週期和2020財政補償週期。 |
在LTIP下，這兩個性能目標可以相互獨立地獲得。我們每個近地天體的業績目標的實現情況將在整個公司範圍內進行綜合衡量。公司的收購包括在調整後的EBITDA和調整後的自由現金流計算中，但須由我們的賠償委員會負酌處權。閾值和目標級別之間以及目標和最大級別之間的性能獎勵將基於線性插值確定。如果沒有達到閾值性能水平，那麼就不會獲得PSU。
調整後的EBITDA和調整後的自由現金流對我們的業務至關重要，因為它們是為我們的股東創造長期價值的關鍵驅動因素，這就是為什麼我們在短期和長期激勵計劃中一直使用並繼續使用這兩種措施的原因。在與顧問和管理層討論後，我們的賠償委員會決定，採用回報措施，既可提高我們的業績導向薪酬，又可進一步加強行政人員與股東之間的利益協調。因此，從2020年財政年度開始，賠償委員會核準增加調整後的股本回報率，作為LTIP下的第三項業績計量。這三項業績計量將按三年累計加權和計量。
我們的賠償委員會還在我們的近地天體的裁決協議中規定，這些官員必須持有他們所獲得的股份淨額的至少50%(在公司為税務目的而扣留的任何股份之後)，直到這種近地天體獲得所需的股票所有權為止。此後，他們必須持有25%的淨資產。
税後
他們獲得的股份在歸屬後至少一年。此外，我們的近地天體和副總裁級或以上級別的所有其他官員均須遵守上文討論的股份所有權和保留準則(見“
項目10：董事、執行官員和公司治理-公司治理-我們的做法和政策-股權指南
”).
如上所述，作為我們向新的長期激勵計劃過渡的一部分，在2019財政年度，我們授予了橋樑補助金，作為兩項贈款，用於涵蓋兩個業績週期，即2019財政年度薪酬週期和2020財政薪酬週期。2019年財政年度橋樑贈款總額的60%根據既定業績指標和2019財政年度業績指標發放，其餘40%的2019年財政大橋贈款有資格在2019年11月21日之前繼續服務，60%的2020年財政橋樑贈款有資格根據2020年財政年度確定的業績指標和目標授予2020年財政年度業績，其餘40%的2020年財政大橋贈款有資格在2020年11月21日之前繼續服務。
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暗含成本的總合同.class=‘class 1’> |
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朗女士在成為近地天體(Neo)之前，還根據相同的業績指標獲得了34萬美元的現金補助，並在上表所列的同一時間支付。
關於2019財政年度橋樑贈款，如果2019年財政年度經調整的EBITDA為475.41美元或更高，其PSU組成部分中有一半有資格歸屬，如果2019年財政年度調整後的自由現金流量為118.07百萬美元或更高，則有一半有資格歸屬，如下圖所示，每一種情況都需要繼續就業，直至2019年11月21日。有關調整後的EBITDA和調整後的自由現金流量的定義，請參閲“
”.
關於“2020財政年度橋樑贈款”，2020年財政年度確定了將根據業績歸屬的PSU組件的目標。如果2020年財政年度目標達到調整後的EBITDA，這一比例的一半將歸屬；如果2020年財政年度目標達到調整後的自由現金流量，則另一半將歸屬，在每種情況下都將繼續就業，直至2020年11月21日。
正如上文在討論我國2019財政年度MIP方案時所指出的那樣，關於橋樑補助金，賠償委員會決定以100%支付2019年財政年度實現的調整後的自由現金流量措施。2019年財政年度，我們實際調整的EBITDA為566.96美元。因此，獲得了2019財政年度橋樑補助金。
我們的賠償委員會，在其獨立的薪酬顧問的建議下，以及我們的董事會批准了特別的基於成功的交易獎金，超出了我們與GBL銷售和GAC銷售有關的經常性薪酬計劃。2019財政年度交易成功獎金為Maura先生500萬美元，Martin先生、Lewis先生和Zargar先生每人50萬美元，涉及GBL銷售和GAC Sale，Long女士為53，750美元。在交易成功總獎金中，60%是在GBL銷售結束時支付的，40%是在GAC銷售結束時支付的，在每一種情況下，均須由執行人員在出售之日繼續僱用。如果交易不結束，就不會發放獎金。
我們公司為我們的員工維持401(K)計劃，包括我們的近地天體。
2019財政年度期間，莫拉先生、馬丁先生、劉易斯先生和扎爾加先生參加了一個方案，根據該方案，公司代表每個參與者於10月1日向該參與人的公司所有的高管人壽保險繳納了相當於該參與人基本工資的15%的年度繳款。每一種保單的投資選擇由保險供應商選擇。
如上文所述，公司已與我們的近地天體簽訂協議，除其他事項外，規定在公司終止僱用時支付給每一位近地天體的離職後津貼。在每一種情況下，在近地天體執行有利於公司的放棄和釋放協議以及繼續遵守僱傭後限制性公約和其他行政合作的情況下，收到離職後福利。
該公司向某些高管提供某些有限的額外津貼和其他福利，包括我們的近地天體。這些福利包括財政和税務規劃服務、汽車津貼或租車計劃、行政體檢、行政人員人壽保險和殘疾保險。從2020財政年度開始，莫拉先生自願同意停止享受任何財政或税務規劃服務、汽車補貼和任何福利。
總結性
關於財務計劃。我們也消滅了所有
毛總額
為我們的其他近地天體。
公司歷來增加對近地天體和其他管理人員的付款，以支付因提供下列額外津貼而應繳納的個人所得税：公司租賃汽車、財務規劃和税務規劃、行政人壽保險以及近地天體或其他管理人員搬遷。除這些税款外，本公司不向我們的近地天體或其他管理人員支付任何其他款項，以支付個人所得税。從2020年財政開始，這些額外的款項將不再支付給我們的近地天體。
我們有一個反套期保值政策，適用於我們的官員、董事和其他一些人.見“
南斯-
”
想了解更多信息。
我們有一個反承諾的政策，適用於我們的官員、董事和其他一些人.見“
南斯-
”
想了解更多信息。
我們有一項證券交易政策，適用於我們的高級職員、董事和某些其他人。見“
南斯-
”
想了解更多信息。
我們有股票所有權指南，適用於我們的董事，近地天體和我們的某些其他官員。見“
南斯-
”
想了解更多信息。
我們有一個薪酬回收政策，適用於我們的行政官員。見“
南斯-
”
想了解更多信息。
該公司在2019年財政年度期間沒有向其僱員提供股票期權，也沒有預期它將使用期權作為其未來薪酬計劃的一部分。
本公司提供股票、限制性股票、RSU和PSU，作為向董事、近地天體和其他僱員提供的補償計劃的一部分。就每年或特別批予的股票或限制股額而言，一般是在本賠償委員會或委員會批准該等批予的日期後，或在切實可行範圍內儘快作出的，或如批出該等批給是指定其後的日期或某一特定事件在批給前的成就，則須在該日後的日期或該等事件的完成後，在切實可行範圍內儘快作出該批給或在切實可行範圍內儘快作出。在公司批准的範圍內，股票的授予一般將在公司財務業績公開公佈後的第二個工作日，或公司總法律顧問確定的其他日期，利用當天紐約證券交易所經調整的收市價格轉換成一輪股票。為評估根據我們的股權計劃作出的獎勵，授予價格通常是公司普通股在該批地前一天上市的交易所的收盤價。
當我們設計基於股權和現金的補償計劃時，以及當我們做出獎勵或贈款時，我們會考慮會計和税收的影響。經2017年“減税和就業法”修訂的“國內收入法”第162(M)條一般將任何一年支付的超過100萬美元的某些賠償的扣減限制給任何“被保險人”。第162(M)節下的“保險僱員”是指在2016年12月31日之後的課税年度擔任我們的首席執行官、首席財務官或其他近地天體的任何僱員。在修訂之前，如果符合某些要求，則以業績為基礎的合格賠償不受這一扣減限額的限制。根據2017年的減税和就業法案，基於績效的例外已經被廢除，除非支付給任何“被覆蓋員工”的補償符合適用於2017年11月2日生效的某些安排的過渡性減免。我們預計，由於對第162(M)節的這些改動，向近地天體支付的賠償金超過100萬美元的扣減額不會顯著改變我們的賠償方案。在評估高管薪酬的任何部分的薪酬水平或設計組成部分時，首要考慮的是薪酬構成部分的有效性，以及管理層和薪酬委員會認為薪酬構成部分加強的股東價值。在釐定近地天體補償時，我們的賠償委員會會在適用範圍內檢討各種因素，包括在適用範圍內，根據第162(M)條，扣除這類補償。然而，這不是驅動因素，也不是最有影響的因素，賠償委員會過去已經批准，並特別保留目前和將來支付或批准不可扣減賠償的權利。
此外，在2019年9月9日，該公司與於2019年11月17日成為公司首席財務官的Smeltser先生簽訂了僱用協議。
根據“莫拉就業協議”，初始期限至2021年4月24日，提前終止，自動終止。
一年
此後續約。莫拉就業協定規定，莫拉先生擔任執行主席的年薪為70萬美元，擔任首席執行官期間的年薪為20萬美元，他將有資格在每個財政年度獲得以業績為基礎的MIP獎金，該獎金的目標是基薪總額的125%，這是當時可能適用的(“目標金額”)，條件是公司實現董事會和/或我們的賠償委員會確定的某些年度業績目標。如果這些業績目標得到實現，MIP獎金將以現金和/或股票支付。如果莫拉先生超過業績目標，獎金將按照賠償委員會批准的公式增加，不遲於適用的財政年度後的第一季度結束；但獎金不得超過目標數額的250%。
莫拉先生有資格獲得基於業績的限制性股票獎勵，其執行主席任期內的目標價值為3，000，000美元，任期內每年擔任首席執行官的目標價值為200，000美元。此外，根據賠償委員會和/或董事會的酌處權，莫拉先生也有資格獲得未來的補助金和/或參加今後的多年獎勵方案。
“莫拉就業協定”還規定莫拉先生除其他事項外：(1)每整年有4個星期的帶薪假期；(2)莫拉先生從2020財政年度起放棄參加該公司執行汽車租賃計劃的資格；(3)莫拉先生從2020年財政開始放棄的所得税申報和報税準備、諮詢和財產規劃諮詢；以及(Iv)莫拉先生有資格參加公司的任何保險計劃及其他利益(如有的話)，因為該等利益已提供予公司的其他行政人員。
根據“莫拉就業協定”，莫拉先生如果在某些情況下被解僱，有權領取離職津貼。一般而言，執行主席和首席執行幹事的終止是分開確定的，因此，從這兩個職位中的解僱一般只為支付該職位的費用提供經費，而兩個職位的終止將為這兩個職位的付款提供經費。
如果莫拉先生因“因由”而被解僱或出於“正當理由”而自願終止其工作，則莫拉先生作為執行主席或首席執行幹事的職務，或他的所有職責，由莫拉先生(就這些角色而言)和其他福利(在他被終止所有職務的情況下)在終止僱用協議時停止，而Maura先生有權根據他的就業協議，就這一作用獲得任何進一步的補償。儘管如此，公司仍將向莫拉先生支付應計補償和福利，並在法律規定的範圍內繼續支付公司的醫療福利。
如果莫拉先生作為首席執行官的角色被終止(但不終止他作為執行主席的角色)，公司沒有“因由”，莫拉先生由於莫拉先生的死亡或殘疾而“有正當理由”，或由於某一公司發起的
不更新
或在控制權變更後，莫拉先生將有權領取下列遣散費：(1)根據賠償委員會確定的贈款日期價值，將250，000美元的未付時間權益獎勵轉歸給他；(2)每月支付500，000美元的現金，以支付賠償委員會確定的未付時間為基礎的權益；(2)每月支付500，000美元的現金。
12個月
終止合同後的期間；和(3)按比例按現金計算的年度MIP獎金，與Maura先生在終止合同的財政年度本應獲得的基薪有關。儘管如此，如果Maura先生在“Maura就業協定”的最初期限內以中投終止僱用(下文所定義)，那麼他將得到相當於(X)等於500 000美元的現金數額的現金付款，或(Y)相當於他當時的現金數額-相當於最初期限內剩餘月數的現職基薪，並按比例計算該期間任何一個月的按比例數額。
除上述付款外，如果莫拉先生(擔任執行主席)在公司無“因由”的情況下終止僱用，莫拉先生以“正當理由”終止僱用，如莫拉先生死亡或殘疾，或公司啟動
不更新
在僱用協議中，公司應支付或規定莫拉先生：(1)(A)相當於解僱前基本工資1.5倍的現金付款，以及(B)相當於他當時基薪125%的目標MIP獎金的1.0倍的現金支付，每筆現金按月支付。
18個月
(2)解僱後立即終止工作的年度MIP獎金(如有的話)按現金按比例發放的部分；(3)如果莫拉先生的工作沒有終止，他本應在該財政年度獲得的按比例發放的獎金(如有的話)；(3)如果他的工作沒有終止，則同時支付該獎金給莫拉先生；(3)如果他的工作未終止，則應同時向他支付該年度的獎金；
18個月
終止合同後的一段時間內，向莫拉先生及其家屬提供醫療保險和其他僱員福利，其基礎與莫拉先生及其受撫養人的醫療保險和其他福利基本相似。
公司在緊接終止之日之前，對莫拉先生或本公司的費用不超過緊接該日期之前對Maura先生和公司的費用；和(Iv)根據公司政策支付應計休假時間。此外，所有未獲授權的未兑現的時間基礎股權獎勵將迅速歸屬於適用的股權授予協議。儘管如此，如果Maura先生在“Maura就業協定”最初的任期內在中投公司終止僱用，那麼他將收到相當於(X)中的更大數額的現金付款，相當於當時基薪的1.5倍，或(Y)現金數額相當於他當時-當時基薪的-相當於最初任期內剩餘月份數的-當期基薪的-數額，並按比例計算該期間任何部分月的按比例計算。
如果Maura先生的工作在公司沒有“因由”(而不是由於死亡或殘疾)的情況下被終止，或由Maura先生在控制權發生變化前60天(或在有限情況下，提前)以“正當理由”終止僱用，並於控制權變更一週年(“CIC終止”)結束，那麼Maura先生將得到他可以獲得的所有離職福利，就好像他是因為“正當理由”而終止其工作一樣，而他的所有未兑現和未獲實績的股權獎勵將全部(按目標水平)授予。
上述有關終止Maura先生的僱用的遣散費和股權裁決的轉歸取決於Maura先生是否執行有利於公司及其受控制的附屬公司的索賠，以及Maura先生是否遵守
不競爭，
非邀約，
非輕蔑
以及他的僱傭協議中規定的保密限制。這個
非競爭
和
非邀約
條款在Maura先生終止後延長18個月，保密條款在Maura先生終止後延長7年。
根據“莫拉就業協定”，(A)“合理理由”是指未經莫拉先生同意而發生下列任何事件：(1)對莫拉先生的年度基薪或目標MIP獎金機會的任何削減；(2)按規定將Maura先生的辦公室(2018年4月25日他主要受僱於該辦公室)重新安置到距該辦公室50英里以上的地點，或公司要求Maura先生在該辦公室以外的地點延長辦公時間，但所需的商務旅行除外；(3)莫拉先生的職責、權力、權力、職能或職責的性質或範圍大幅度減少或其他實質性的不利變化；(4)公司違反“莫拉就業協定”規定的任何其他重要義務；或(5)公司未能取得公司的任何繼承者同意承擔並同意履行“莫里斯就業協定”；和(B)“事業”一般被界定為發生下列任何事件：(1)莫拉先生對莫拉先生對公司的利益採取的任何蓄意和預謀的行為，造成或合理地預期對公司造成重大損害；(2)莫拉先生被判有罪，或就任何重罪或以欺詐、不誠實為前提要素的較輕罪行或罪行辯護。, (Iii)莫拉先生習慣性吸毒或醉酒，對他的工作表現造成負面影響，或莫拉先生未能通過公司所需的藥物測試；(Iv)莫拉先生故意不履行僱傭協議所規定的職責，或故意不遵從或拒絕遵從本委員會的指示，而該指示在30公曆日通知後仍未治癒；(4)莫拉先生故意不履行或拒絕履行僱傭協議所規定的職責，或故意不遵從或拒絕遵從本委員會的指示，而該指示在30公曆日通知後仍未治癒；或(5)莫拉先生重大違反“莫拉就業協定”的任何條款或他與公司之間的任何其他協議，而且該違約行為在公司發出書面通知後的30個日曆日內仍未得到糾正。
2018年9月12日，Fagre先生簽訂了“Fagre分離協議”，根據該協議，他在2018年10月1日停止了作為公司高級職員的工作。根據“Fagre離職協議”，Fagre先生有權獲得：(1)375，000美元，相當於12個月的基薪，在2018年10月1日之後的52周內支付；(2)一次性現金獎金225，000美元，相當於Fagre先生在終止合同之年達到目標業績目標時本應得到的獎金；(3)解僱500，000美元，以現金或公司股票(或其組合)支付，於2018年12月31日或之前按公司的選擇支付；(4)12個月內繼續享受醫療、牙科、視力和處方藥福利；(5)任何已賺取但未付基薪和其他應計福利。
此外，Fagre先生先前授予的股權獎勵待遇如下：自2017年起的4，018個限制性股票單位在根據EIP授予協議規定的預定歸屬日期之前或在適用的分離日期後30天內歸屬，而作為2017年EIP獎勵的一部分的所有其他單位均被沒收。此外，“Fagre離職協議”規定，Fagre先生將繼續作為僱員提供過渡服務，直至2018年12月31日，每月10 000美元。Fagre先生在2019年5月期間繼續提供諮詢服務，每月費率為18 500美元。Fagre先生享有上述權利的條件仍然是他繼續遵守“Fagre分離協定”的條款，其中包括各種限制性公約，包括與非競爭有關的公約，
非邀約，
非輕蔑
保密。“Fagre分離協議”還載有Fagre先生對公司的潛在索賠的習慣上的釋放。
根據事先的Lewis Severance協議，如果Lewis先生的僱用被公司無故終止或因死亡或殘疾而終止，那麼他將有資格獲得相當於他16個月基本工資的1倍和1/3倍的遣散費、在解僱年12月31日前支付的基本工資的40%以及按僱員費率計算的16個月的繼續醫療保險。劉易斯先生將受到就業後限制性公約的約束。
16個月
期間。2018年10月23日，劉易斯被提升為首席運營官，他的基本工資從37.5萬美元提高到45萬美元，他的年度獎金目標從75%提高到80%。
2019年9月9日，劉易斯先生被提升為執行副總裁，並簽署了“劉易斯就業協議”，取代了先前的劉易斯·塞弗蘭斯協議。根據“劉易斯就業協議”，初始期限至2020年9月30日，此後將自動生效。
一年
延期，但須提前終止。根據“劉易斯就業協定”，劉易斯先生的年薪為550 000美元，但須由賠償委員會酌情定期審查和增加。此外，劉易斯將在協議期限內，根據MIP計劃在每個財政年度(從2020財政年度開始)獲得績效現金獎金。MIP獎金將基於劉易斯先生在適用的財政年度支付的基薪的90%(最多180%)的目標，條件是公司實現董事會和/或賠償委員會確定的某些年度業績目標。如果這些業績目標得到實現，MIP獎金將以現金或股權支付，前提是Lewis先生在支付獎金之日仍受僱於公司。
“劉易斯就業協定”規定，在2019年12月31日或之前，Lewis先生應獲得一項基於股權或股權的獎勵，其授予日期價值為2，200，000美元，並規定，在任期結束的下一個財政年度(從2021財政年度開始)，他有資格獲得基於股本或股權的獎勵，其目標值為基薪的400%。
“劉易斯就業協定”還向劉易斯先生提供了某些其他補償和福利，包括：(一)每整年有四個星期的帶薪假期；(二)參加公司任何保險計劃和其他福利(如果有的話)的資格，如果有的話，提供給該公司的其他執行官員；(三)在僱用協議期間，劉易斯先生有資格參加公司的行政汽車租賃方案。
“劉易斯就業協定”載有下列條款，適用於劉易斯先生終止在公司的僱用和/或在公司控制權發生變化時適用。
如果Lewis先生因“原因”而被解僱或自願終止其就業，而不是出於“正當理由”，則Lewis先生根據其就業協議提供的工資和其他福利在終止時停止，Lewis先生有權根據其就業協議獲得進一步的賠償。儘管如此，Lewis先生仍有權在法律規定的範圍內繼續參與公司的醫療福利計劃。此外，在任何此種終止僱用的情況下，公司將向Lewis先生支付應計工資和福利。
如果劉易斯先生在公司的僱用無“因由”由劉易斯先生“有正當理由”終止，或因劉易斯先生的死亡或殘疾而終止，則劉易斯先生有權獲得下文詳述的某些離職後福利，但條件是執行一項離職協議，釋放公司同意的索賠，並由劉易斯先生遵守
不競爭，
非邀約，
非輕蔑
以及他的僱傭協議中規定的保密限制。在這種情況下，公司將：(1)支付給劉易斯先生(A)解僱前有效基本工資的1.5倍，以及(B)解僱發生的財政年度的目標年度獎金的1.0倍，按比例超過
18個月
(2)向Lewis先生支付按比例發放的年度獎金(如果有的話)；(2)向Lewis先生支付按比例發放的年度獎金(如果有的話)；(3)如果劉易斯先生的工作沒有終止，他將根據公司維持的任何年度獎金或獎勵計劃按比例獲得該年度獎金或獎勵計劃；(3)如果劉易斯先生的工作沒有終止，則應同時向他支付該年度的獎金；
18個月
在終止合同後的一段時間內，安排向Lewis先生及其家屬提供醫療和牙科福利，其基礎與公司在緊接終止之日之前向Lewis先生及其受撫養人提供的醫療和牙科福利相當，但須由他選擇COBRA承保範圍；和(4)根據公司政策向Lewis先生支付累計休假時間。此外，所有未兑現的時間基礎上的股權獎勵將按比例授予，所有基於業績的獎勵都將被沒收。
這個
非競爭
和
非邀約
條款在Lewis先生終止後延長18個月，保密條款在Lewis先生終止後延長至7年。劉易斯先生還須遵守一項合作條款，該條款在劉易斯先生終止後可延長6年。
“劉易斯就業協定”中關於“正當理由”和“原因”的定義與“莫拉就業協定”中對這些術語的定義相似。
2019年9月9日，該公司與麗貝卡龍簽訂了長信協議和長協議。根據自2019年9月9日起生效的“長信協議”，新朗女士被提升為公司全球人力資源高級副總裁。從2019年9月9日起，朗女士的基本工資從250，000美元增加到300，000美元
(按比例評定)
(2019年財政年度)。對於2020財政年度，朗女士的目標獎金將從40%提高到60%，而她在2020年財政年度的長期獎金將達到35萬美元。
根據“長償協議”，如果朗女士的工作被公司無故終止，她將獲得52周的基本工資和(如果她及時當選COBRA)52周的繼續醫療保險。領取遣散費的條件是，她必須執行有效和不可撤銷的索償要求，並繼續遵守其離職後的限制性契約，包括12個月。
競業
和
不請求，
a
五年
保密條款a
六年
合作條款和永久
非輕蔑
規定。
就“長期協議”而言，“原因”通常指：(1)Long女士對公司犯下任何盜竊、欺詐、貪污或其他不忠或不誠實的重大行為(包括未經授權披露公司機密或專有信息)；(2)龍女士被判有罪或認罪，或承認犯有道德敗壞、不忠或不誠實的重罪或其他罪行；(3)朗女士在履行龍女士對公司的工作職責和責任時故意的不當行為或嚴重疏忽；(4)Long女士故意故意不遵守Long女士的主管或公司高級管理團隊的書面和具體、合理和合法的指示，但在收到公司詳細説明這類不履行或拒絕履行的書面通知後15天內，未能或拒絕履行(在可治癒的範圍內)未完全治癒或達到公司合理滿意的程度，但不得要求公司在任何情況下在任何情況下提供一次以上的通知或補救期(在適用的情況下)
12個月
(5)朗女士未能或拒絕履行其對公司或其任何附屬公司的義務和責任，但在收到公司詳細説明該不履行或拒絕履行義務或責任的書面通知後15天內，未能或拒絕履行(在可治癒的範圍內)未完全達到公司合理滿意的程度，條件是公司在任何情況下均不得在任何補救期內提供超過一份通知或補救期(在可治癒的範圍內)
12個月
(6)Long女士違反本協議的任何條款、Long女士與公司之間的任何其他協議或任何公司保險單的違約(在可治癒的範圍內)，在收到公司給Long女士的書面通知後15天內，未達到公司合理滿意的程度，但不得要求公司在任何情況下在任何情況下提供一次以上的通知或補救期(在適用的治療期內)
12個月
(7)Long女士從事基於任何受保護類別而歧視或騷擾向公司提供服務的任何僱員或其他人的行為；或(Viii)Long女士從事歧視或騷擾任何向公司提供服務的僱員或其他人的行為，以致如果Long女士被保留為公司經合理調查後以誠意確定的僱員，則會損害公司或其附屬公司的聲譽；或(Viii)Long女士從事故意、魯莽或疏忽行為，而該行為已或相當可能會對公司的業務或聲譽產生不利影響，而該等行為是由公司真誠地裁定的。
“馬丁僱傭協議”的最初期限為2016年3月1日，此後將自動生效。
一年
延期，但須先終止。如下文所述，“馬丁就業協定”已被“馬丁分居協定”所取代。
根據“馬丁就業協定”，馬丁先生有權獲得550 000美元的年薪，但須由賠償委員會酌情定期審查和增加。此外，馬丁有權在協議期限內，根據MIP計劃，在每個財政年度獲得基於業績的現金獎金。MIP獎金的目標是馬丁先生在適用的財政年度支付的基薪的90%，條件是該公司實現了董事會和/或賠償委員會確定的某些年度業績目標。如果這些業績目標得到實現，則以現金或股權支付MIP獎金，條件是Martin先生在支付獎金之日仍受僱於該公司。馬丁先生也有資格參加未來的股權或多年股權獎勵方案，由賠償委員會和/或董事會酌情決定。
“馬丁就業協定”還向馬丁先生提供了某些其他補償和福利，其中包括：(一)每年全額支付行政人員的現金；(二)每年支付現金淨額2萬美元，用於税務、房地產和財務規劃援助；(三)馬丁先生是否有資格在僱傭協議期間參加公司的執行汽車租賃方案；(四)由公司出資的高管人壽保險和殘疾保險單。
“馬丁就業協定”載有下列條款，適用於馬丁先生終止在公司的僱用和/或在公司控制權發生變化時適用。
如果Martin先生因“因由”而被終止或自願終止其就業，而不是出於“正當理由”，馬丁先生根據其僱用協議提供的工資和其他福利在終止時將停止，Martin先生將無權根據其僱用協議獲得進一步的賠償。儘管如此，馬丁先生仍有權在法律規定的範圍內繼續參與公司的醫療福利計劃。此外，在任何此種終止僱用的情況下，公司將向Martin先生支付相應的應計薪酬和福利。
如果馬丁先生因“正當理由”而被公司解僱，或因馬丁先生的死亡或殘疾而被終止，則馬丁先生有權獲得下文詳述的某些離職後福利，條件是解除公司同意的索賠和馬丁先生遵守
不競爭，
非邀約，
非輕蔑
以及他的僱傭協議中規定的保密限制。在這種情況下，公司將：(1)支付給馬丁先生(A)解僱前有效基本工資的1.5倍，加上(B)在終止合同的財政年度，支付其目標年度獎金的1.0倍，按比例超過
18個月
(2)按比例向馬丁先生支付按比例發放的年度獎金(如果有的話)；(2)在馬丁先生的僱用未終止的財政年度內，他將根據公司維持的任何年度獎金或獎勵計劃按比例獲得該年度獎金，如果他的工作沒有終止，則該獎金將在該財政年度支付給馬丁先生；(3)就該公司而言，如果他的工作未終止，則應同時向他支付該年度的獎金；(3)就該公司維持的年度獎金或獎勵計劃而言；
18個月
在緊接該項終止後的期間內，安排向馬丁先生及其受養人提供保險及其他福利，其基礎與緊接終止日期前由公司提供予馬丁先生及其受養人的保險及其他福利大致相似，而對馬丁先生或該公司而言，該等費用不會超過緊接該日期之前對馬丁先生及該公司的費用；及(Iv)根據公司保單支付馬丁先生及其受養人的累算假期時間。此外，所有未獲授權的未兑現的時間基礎股權獎勵將迅速歸屬於適用的股權授予協議。
如果馬克·馬丁先生的工作在中投公司終止後被終止，那麼馬克·馬丁先生將得到他可以得到的所有離職福利，就好像他以“正當理由”(如上文所述)終止了他的工作一樣，而他所有未兑現和未獲實績的股權獎勵將全部授予(目標水平)。
根據馬丁就業協議，
非競爭
和
非邀約
條款在馬丁先生終止後延長18個月，保密條款在馬丁先生終止後延長7年。
“馬丁就業協定”中“正當理由”和“原因”的定義與“莫拉就業協定”中對這些術語的定義相似。
根據“馬丁離職協議”(取代“馬丁就業協定”)，馬丁先生在公司及其所有子公司和附屬公司的僱用必須於2019年12月20日或公司確定的較早日期(“馬丁分居日”)結束。馬丁先生將通過馬丁離職日繼續領取他的補償和福利。在馬丁先生執行有效和不可撤銷的索償要求的前提下，馬丁先生將獲得18個月基本薪金(825 000美元)和一年495 000美元獎金的一倍，每一次都在18個月期間支付。此外，根據2020年財政年度的實際業績，馬丁先生將有資格獲得2020年財政年度按比例發放的獎金，但他不會獲得任何2020財政年度的股權獎勵。馬丁先生亦會繼續領取健康保險。
18個月
遣散費期間，並將獲準購買他的公司租用的車輛，他將被償還高達$85，000。此外，公司將把他的人壽保險交給馬丁先生。根據“馬丁分離協議”，馬丁先生的長期股權獎勵被無償沒收，他的橋牌補助金按照他的協議條款按比例支付(而任何業績獎勵的組成部分只有在業績達到的情況下才能支付)。馬丁議員仍須遵守僱傭後限制性契約，包括
18個月
競業
和
非邀約，
a
七年
保密條款以及
非輕蔑
以及合作條款。
2019年9月9日，該公司與傑裏米·W·斯梅爾特簽訂了僱傭協議。根據“Smeltser就業協議”，初始期限至2020年9月30日，此後將自動生效。
一年
延期，但須提前終止。根據“Smeltser就業協定”，Smeltser先生的年薪為50萬美元，但須由賠償委員會酌情定期審查和增加。此外，Smeltser先生將在協議期間根據MIP計劃在每個財政年度(從2020財政年度開始)獲得基於績效的現金獎勵。MIP獎金將基於Smeltser先生在適用的財政年度支付的基本工資的80%(最多為160%)的目標，條件是公司實現董事會和/或薪酬委員會確定的某些年度業績目標。如果這些業績目標得到實現，MIP獎金將以現金或股權支付，條件是Smeltser先生在支付獎金之日仍受僱於公司。
“Smeltser就業協議”規定，在2019年12月31日或之前，Smeltser先生將獲得基於股權或股權的獎勵，其授予日期價值為1，000，000美元，並規定，在任期結束的下一個財政年度(從2021財政年度開始)，Smeltser先生有資格獲得基於股權或股權的獎勵，其目標值為基薪的200%。
“Smeltser就業協議”還向Smeltser先生提供了某些其他補償和福利，包括：(1)最高可達75，000美元的搬遷補償以及使用公司出資的公寓長達12個月；(2)每整年有4個星期的帶薪假期；(3)參加公司任何保險計劃和其他福利(如果有的話)的資格，如果有的話，向公司的其他行政官員提供；(4)Smeltser先生有資格在僱傭協議的期限內參加公司的執行汽車租賃計劃。
“Smeltser就業協議”載有下列條款，適用於Smeltser先生終止在公司的僱用和/或在公司控制權發生變化時適用。
如果Smeltser先生因“因由”而被解僱或自願終止其就業，而不是出於“正當理由”，則Smeltser先生根據其僱用協議提供的工資和其他福利在終止時停止，Smeltser先生有權根據其就業協議獲得任何進一步的賠償。儘管如此，Smeltser先生仍有權在法律規定的範圍內繼續參與公司的醫療福利計劃。此外，在任何此種終止僱用時，公司將向Smeltser先生支付應計薪酬和福利。
如果公司無“因由”終止僱用Smeltser先生，由Smeltser先生以“正當理由”終止僱用，或因Smeltser先生的死亡或殘疾而終止僱用，則Smeltser先生有權領取下文詳述的某些離職後福利，條件是執行一項分離協議，釋放公司同意的索賠和Smeltser先生遵守合同
不競爭，
非邀約，
非輕蔑
以及他的僱傭協議中規定的保密限制。在這種情況下，公司將：(1)支付給Smeltser先生(A)解僱前有效基本工資的1.5倍，加上(B)在終止合同的財政年度每年獎金的1.0倍，按比例超過
18個月
(2)向Smeltser先生支付按比例發放的年度獎金(如果有的話)；(Ii)按比例支付給Smeltser先生，如果他的工作沒有終止，他將根據公司維持的任何年度獎金或獎勵計劃獲得該年度獎金或獎勵計劃；(3)如果Smeltser先生的工作沒有終止，則應同時向他支付該財政年度的獎金；(3)如果Smeltser先生的工作沒有終止，他將按比例獲得該年度獎金(如果有的話)；
18個月
在終止合同後的一段時間內，安排向Smeltser先生及其家屬提供醫療和牙科福利，其基礎與公司在緊接終止之日之前提供給Smeltser先生及其受撫養人的醫療和牙科福利相當，但須由他選擇COBRA承保範圍；和(4)根據公司政策向Smeltser先生支付他應計的休假時間。此外，所有未獲授權的時間為基礎的股票獎勵將按比例授予，所有基於業績的獎勵將被沒收。
這個
非競爭
和
非邀約
條款在Smeltser先生終止後延長18個月，保密條款在Smeltser先生終止後延長至7年。Smeltser先生還須遵守一項合作條款，該條款在Smeltser先生終止後可延長6年。
“Smeltser就業協定”中關於“正當理由”和“原因”的定義與“Maura就業協定”中對這些術語的定義相似。
2018年9月13日，該公司與SBI和Reach Zargar先生簽訂了一項僱用協議，自2018年10月1日起生效。“扎爾加就業協議”的最初期限將延長至2021年9月30日，但提前終止，並自動終止
一年
此後續約。“扎爾加就業協定”為扎爾加先生提供了40萬美元的年薪，從2019年財政年度開始，他將有資格在每個財政年度獲得基於業績的管理獎勵計劃獎金，其目標是在適用的財政年度期間支付至少60%當時的基薪(“目標金額”)，條件是公司實現董事會和/或薪酬委員會確定的某些年度業績目標。如果這些業績目標得到實現，獎金將以現金或股票支付。如果ZARGAR先生超過業績目標，獎金將按照賠償委員會批准的公式增加，但獎金不得超過目標金額的200%。
ZARGAR先生將在2019年財政年度獲得業績期間的股權獎勵，並附有條款和條件，數額由賠償委員會確定。ZARGAR先生還將有資格獲得公司股權計劃下的未來獎勵，由賠償委員會和/或董事會酌情決定，並將有資格參加今後可能不時採用的多年獎勵計劃。“扎爾加就業協定”還向扎爾加先生提供了某些其他補償和福利，其中包括：(一)每整年有四個星期的帶薪假期；(二)扎爾加先生有資格參加該公司的執行自動租賃計劃；(三)為公司公寓和所得税申報文件以及準備申報表、諮詢和遺產規劃提供津貼；(四)查爾加先生是否有資格參加公司的任何保險計劃和其他福利(如果有的話)，因為該公司的其他行政官員可以享受這些福利。
根據“扎爾加就業協定”，如果ZARGAR先生在某些情況下被解僱，他有權獲得解僱津貼。如果ZARGAR先生因“因由”而被終止或自願終止其就業，而不是出於“正當理由”，則Zargar先生根據其就業協議提供的補償和其他福利在終止時停止，Zargar先生有權根據他的就業協議就這一作用獲得任何進一步的賠償。儘管如此，該公司仍將在法律規定的範圍內向ZARGAR先生支付應計補償和福利，並繼續支付公司的醫療福利。
如果公司無“因由”終止ZARGAR先生的僱用，或因“好理由”(下文所定義)或因死亡或因殘疾而被公司終止僱用，或因某公司而終止僱用
不續約，
他將有權獲得以下遣散費：(I)相當於當時基薪2.99倍的現金付款；(Ii)相當於當時目標MIP獎金1.5倍的現金付款，每筆按月按比例支付
18個月
終止後的期間；(3)按比例計算的現金部分-如果扎爾加先生的工作沒有終止，他本應在終止僱用的財政年度獲得的年度獎金；
18個月
終止合同後的期間向扎爾加先生及其受撫養人提供醫療保險和其他僱員福利，其基礎與緊接終止之日之前由公司提供給扎爾格先生及其家屬的醫療保險和其他僱員福利基本相似，但對扎爾加先生或該公司而言，其成本不高於該日期之前給扎爾加先生或該公司的費用；(5)根據公司保單支付應計休假時間。此外，根據適用的股權授予協議的規定，所有未獲授權的未兑現的業績獎勵和基於時間的股權獎勵將立即完全(按目標)授予。
在終止合同的情況下，遣散費和轉歸取決於澤加爾先生是否執行有利於公司及其附屬公司的索賠，以及ZARGAR先生是否遵守
非邀約，
非輕蔑
以及他的僱傭協議中規定的保密限制。這個
非邀約
條款在ZARGAR先生終止後延長18個月，保密條款在ZARGAR先生終止後延長7年。扎爾加先生也受到
兩年
合作條款。
“扎爾加就業協定”中關於“正當理由”和“原因”的定義與“莫拉就業協定”中對這些術語的定義相似。
我們的賠償委員會已檢討和討論本報告中題為
與管理層。在此審查和討論的基礎上，委員會向我們的董事會建議，賠償討論和分析應包括在這份表10-K/A和公司關於2019財政年度10-K表的年度報告中。
根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)通過的規則，我們必須確定和披露我們首席執行官的年薪總額與全球僱員中位數的比率。
為了確定僱員的中位數，我們從全球僱員人數中確定，不包括在內。
非美國
在確定時，這些地點的僱員總數不超過員工總數的5%。我們已經將柬埔寨的527名僱員排除在全球大約12，833名僱員之外。自2019年9月30日起，我們制定了一項一貫適用的年度化基本工資補償措施，按適用的匯率折算成美元。截至2019年9月30日，對我國人口進行了評估，反映了整個財政年度的支付補償。在該規則允許的情況下，我們為2019年財政年度期間新僱用的員工提供年度薪酬。
根據上述決定，僱員中位數的薪酬總額為11，371元。按照同樣的方法，首席執行官的薪酬總額為19，688，132美元，由此得出的薪酬比率為1，731：1。此處報告的薪酬比率是一個合理的估計數，其計算方式符合SEC根據我們的薪資和僱用記錄以及上述方法計算的規則。
如上文所述，在2019年財政年度，莫拉先生獲得了一筆特別的橋樑贈款和一筆特別的交易成功獎金。賠償委員會認為，將這些特別裁決排除在外有助於評估莫拉先生的賠償。如果不考慮這些獎勵，莫拉調整後的薪酬為8，715，932美元，2019年財政年度CEO薪酬總額與僱員中位數的替代比例估計為767：1。這一替代CEO薪酬比率並不能替代CEO薪酬比率，但我們認為，這有助於全面評估莫拉先生的年薪與員工中位數的比率。
公司的所有高管、董事和僱員必須向公司總法律顧問披露所有涉及任何實際、潛在或可疑活動或個人利益的交易，這些活動或個人利益造成或似乎造成公司利益與其高管、董事或僱員利益之間的衝突。在涉及高管、董事或高層管理人員的案件中，公司總法律顧問將對擬議的交易進行調查，以解決潛在的利益衝突，然後將此事提交公司審計委員會進行全面審查和確定。在涉及其他僱員的案件中，公司總法律顧問將與僱員的地區主管和公司內部審計主任一起審查擬議的交易。如果他們確定參與擬議的交易不會產生任何利益衝突，那麼他們將把這件事提交給公司的首席執行官進行最後的批准。
公司的法律部門和財務會計部門監督交易，以評估和確定潛在的相關人員交易，這些交易需要根據公認的會計原則和適用的SEC規則和條例在公司的定期報告或代理材料中披露。
此外，根據我們的公司治理準則，我們的董事不得以公司利益董事的身份向他們提供與公司業務有關的機會，不得利用我們的財產、信息或職位謀取個人利益，也不得與公司競爭商業機會，如果這些機會是以公司董事的身份提供給他們的，是為了公司的利益。如果公司無利害關係的董事會成員決定公司不會尋求與我們的業務有關的機會，並同意一名董事然後親自尋求該機會，那麼董事可以這樣做。公司已經衰落，將來也可能下降，這樣的機會和我們的董事可能會追求這樣的機會。
有關公司審查和批准相關交易的政策和程序的更多信息，請參見公司首席執行官和高級財務官道德守則和“頻譜品牌商業行為和道德守則”，每一條守則都張貼在公司網站上，網址是：www.譜勃朗。
2019年4月4日，阿靈頓價值資本有限責任公司(“阿靈頓”)與該公司就阿靈頓對我們普通股的所有權達成了一項協議(“阿靈頓協議”)。在執行“阿靈頓協定”方面，委員會已根據“憲章”批准豁免阿靈頓和某些投資諮詢客户，在某些情況下，阿靈頓管理着可被視為阿靈頓有權受益者的資產(“基礎阿靈頓基金”)，但在某些情況下，阿靈頓及其相關基金的所有權不會嚴重損害該公司目前利用公司及其子公司某些淨業務虧損結轉和其他税收優惠的能力。
截至2019年10月11日，Jefferies Financial已不再是我們普通股的5%持有者，Jefferies金融和堡壘投資集團有限責任公司(“堡壘”)都已不再是我們的附屬公司。下文所述交易在2019年財政年度結束後終止或以其他方式結束。
2018年2月24日，與合併有關的Jefferies Financial公司與該公司簽訂了股東協議，該協議自合併結束之日起生效。2018年11月19日，雙方簽署了股東協議修正案。根據股東協議，在合併結束日期之後，JefferiesFinancial有權指定一名個人被提名為我們董事會的成員，直到某些事件發生為止。此外，Jefferies Financial有權指定一名獨立董事。Jefferies金融公司指定大衞·哈里斯為董事，在2020年1月辭職之前，他一直是我們董事會的獨立董事。JefferiesFinancial的董事提名權已被終止。
根據我們的憲章，Jefferies金融和堡壘公司在轉讓普通股方面受到某些限制，條件是每個公司都能從這些限制中得到允許的緩衝，以轉讓其一部分普通股。在公司的GBL業務結束後，轉讓限制不再適用。
2018年2月24日，Jefferies金融公司、堡壘公司和該公司簽訂了一項註冊權利協議，該協議在合併結束之日生效。根據這項協議，我們必須提交一份貨架登記表，並保持這份登記聲明的效力，只要堡壘和傑弗瑞金融(和他們的許可轉讓)擁有我們的普通股。
2015年10月7日，HRG Legacy的前子公司FGL與Jefferies金融公司(Jefferies Financial的附屬公司)簽署了一封訂婚信，根據該信，Jefferies LLC同意(關於
非排他性
)就至少涉及FGL大部分股本的合併或其他類似交易向FGL提供財務諮詢服務。HRG遺產也是訂婚信的一方。根據訂婚信，Jefferies有限責任公司有權收取一筆佔交易價值的百分比的費用，外加對所有合理費用的補償。
自掏腰包
傑弗瑞與他們訂婚有關的費用。FGL還同意賠償Jefferies有限責任公司與其訂婚有關的某些責任。在某些情況下，HRG遺產被要求償還FGL支付給Jefferies有限責任公司的賠償金。2017年11月30日，FGL不再是HRG遺產的子公司。
2017年10月16日，HRG遺產公司與JefferiesLLC簽訂了一封訂婚信，根據該信，JefferiesLLC同意作為
聯合顧問
為HRG遺產(與其他人)
副顧問
作為HRG遺產的首席財務顧問)在HRG遺產的戰略選擇的審查方面。根據這封訂婚信，Jefferies有限責任公司有權收取高達300萬美元的交易費用，這筆費用可由HRG遺產全權決定再增加100萬美元，並償還所有合理的費用。
自掏腰包
開支。此外，HRG遺產公司同意賠償Jefferies有限責任公司與這種約定有關的某些責任。2018年7月13日，為了完成合並，JefferiesLLC根據這封訂婚信共收到300萬美元的付款。
FGL是HRGLegacy的前子公司，投資於堡壘子公司發行的CLO證券。截至2017年9月30日，此類CLO的總賬面價值為176.3百萬美元。HRGLegacy從這類證券中獲得的淨投資收益為1160萬美元，相當於2017年財政年度的1，160萬美元。
如前所述，2019財政年度第一季度，公司從公司執行主席兼首席執行官戴維·莫拉手中回購了158，318股普通股，平均回購價格為每股50.53美元，相當於當時公司股票的市價。此外，正如先前披露的那樣，2018年11月21日，該公司以每股50.12美元的價格從莫拉先生手中回購了79，809股普通股，這是該日我們普通股的收盤價。2018年11月26日，該公司又從莫拉先生手中回購了78，509股普通股，每股價格為50.95美元，這是該日我們普通股的收盤價。
2019年9月15日，馬賽克收購公司(“摩西”)是一家特殊目的收購公司，戴維·莫拉擔任執行主席和首席執行官兼總裁。該公司是Mosonic和Vivint Smart Home公司的全資子公司，它由Mosonic公司和Vivint Smart Home公司簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”)。(“Vivint”)，在那裏Vivint將成為倖存的公司。這筆交易於2020年1月17日完成並結束。從合併結束之日起，大衞·莫拉將在董事會任職，併成為新興的Vivint公司的股東。Vivint過去和現在都是該公司HHI部門的客户，截至2019、2018年和2017年9月30日，其銷售額分別為2，090萬美元、1，610萬美元和2，060萬美元。所有交易和協議都是在相當長的時間內執行的.
