聯合國家
證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表 14A

根據 第14(A)節的代理 語句1934年“證券交易法”(修正案第號)。)

登記員提交的 文件[X]

註冊人以外的締約方提交的 文件[]

選中 適當的框：

支付備案費 (選中適當的方框)：

通過註冊聲明號或表單或時間表以及其提交日期來標識 以前的備案。

集團公司

12121威爾希爾大道，610套房

洛杉磯，加利福尼亞90025

(310) 889-2500

2020年2月25日召開股東大會通知

集團間公司的股東：

謹邀請你參加2019年6月30日終了財政年度的集團間公司(“集團”或“公司”)股東年會(“年會”)，時間為2019年6月30日終了的財政年度，地點是加利福尼亞州舊金山科爾尼街750號希爾頓聖弗朗西斯科金融區，時間為2020年2月25日下午2：30：30：00：00。

董事會已確定於2019年12月31日結束營業，作為確定股東有權通知或在年會上投票或推遲或延期的記錄日期。

公司截至2019年6月30日的財政年度年度報告，伴隨着本年度股東大會通知和委託書。

無論你持有幾股或多股，你的 票都是很重要的。請填寫，簽署，日期，並迅速返回所附委託書 的自我地址，郵資預付信封提供.即使您計劃參加年度會議，也請返回您的代理。 您可以隨時撤銷您的代理並親自投票。

此 代理語句可在www.intgla.com.

集團公司

12121威爾希爾大道，610套房

洛杉磯，加利福尼亞90025

(310) 889-2500

代理 語句

年度股東大會
將於2020年2月25日舉行

集團間公司(“集團間”或“公司”)董事會現正以本委託書所附的形式，就其將於2020年2月25日舉行的2019財政年度股東大會，或在任何延期會議上，以本委託書所附的形式，徵集代理人(“集團間”或“公司”)。只有在2019年12月31日營業結束時有記錄的股東才有權通知年會並在年會上投票。

每位股東有權親自或通過代理，對2019年12月31日營業結束時持有的每一股股份投一票。截至2019年12月31日，共有2，299，422股普通股，每股面值為.01美元(“普通股”)。在總共2，299，422股中，多數或1，149，711股有表決權的股份構成年度會議交易的法定人數。出席會議並有權投票的普通股多數股份持有人必須投贊成票，以選舉董事，批准保留 公司的獨立註冊公共會計師事務所，並批准或批准這次在 會議上表決的其他提案。

如果代理在其 表面上顯示有效，則所附代理卡中指定的 代理將投票給由此表示的共享，並且如果指定了該代理中規定的規範，則所表示的共享將按照 這樣的規範進行表決。如果沒有具體説明，代理所代表的股份將被投票表決：(1)選舉 2級B類董事，任期至2022年財政年度會議；(2)批准在截至2020年6月30日的財政年度保留莫斯·亞當斯公司(Moss Adams LLP)為公司獨立註冊會計師事務所；(3)批准對我們2010年激勵計劃的修正；(4)在不具約束力的諮詢意見基礎上批准高管薪酬。

如果 您給了我們一個代理，您可以在使用它之前的任何時候撤銷它。若要撤銷該通知，您可以在本公司年會日期和時間之前至少48小時向公司祕書提交一份書面通知，執行一份日期較晚的委託書，或出席會議並親自投票。

這份 代理聲明和附帶的代理形式將於2020年1月27日左右首次發送給股東。在某些情況下，這些材料將郵寄給銀行和經紀人，這些銀行和經紀人應將副本轉交給他們持有公司股票 的人，並要求授權執行代理。本公司職員可在未獲額外補償的情況下，以郵遞、電話、電報或個人聯絡方式徵集代理人。所有代理招標費用將由 公司支付。本公司不期望僱用其他人協助招攬代理人。

提案 1號

選舉董事

公司註冊證書規定，董事會應由不少於五名或超過九名成員組成(如有任何空缺)。董事的確切人數由董事會在每年的股東年會之前確定。董事會分為三個交錯班，每個班有不少於一名成員，而 不超過三名成員。每名董事的任期為三年，直到他的 或她的繼任者當選並取得資格為止。董事會出現空缺時，因辭職或者其他原因，當時任職的董事可以繼續行使董事會的權力，過半數的董事可以選擇新的董事填補空缺， 和該替換的董事只能在他填補空缺的董事任期屆滿時任職。任何 董事可以隨時辭職。任何董事可在要求免職的特別會議上投票選出普通股股份的過半數，或獲其書面同意，因由而免職，或批准過半數董事的建議，將該董事免職。可在同一次特別會議上選出一名替換的 主任。

現任B級董事的任期將在2020年2月25日舉行的2019年財政年度會議上屆滿。董事會提議由Yvonne L.Murphy和William J.Nance擔任B類董事，任期至2022年財政年度會議(2023年舉行)和繼任人的選舉和資格。董事會獲悉，被提名人 已同意被提名為董事，如果當選，他們願意擔任董事。但是，如果被提名人不能或 拒絕任職，則打算將代理人投票給代理人酌情指定的其他人。除非隨附的委託書卡另有指示，否則其中所指名的人將投票選舉 被提名人。選舉需要多數票(即對於年度會議上董事可獲得的席位數目，應選出得票最多的董事填補這些席位)。

主任和執行幹事

下表列出了有關董事會(包括被提名者)、執行官員、公司祕書的某些信息：

⁽¹⁾ 執行委員會成員

⁽²⁾ 行政和賠償委員會成員

⁽³⁾ 審計委員會成員

⁽⁴⁾ 房地產投資委員會委員

⁽⁵⁾ 提名委員會成員

⁽⁶⁾ 證券投資委員會委員

⁽⁷⁾ 特別戰略選擇委員會成員

商業經驗

在過去五年中，公司每名董事和高級人員的主要職業和業務經驗如下：

John V.Winfield--Winfield先生於1982年第一次被任命為董事會成員。他目前擔任公司董事會主席、總裁和首席執行官，1987年首次被任命為董事長和首席執行官。Winfield先生還擔任公司子公司Santa Fe Financial Corporation(“Santa Fe”) 和樸次茅斯廣場公司的總裁、董事長和首席執行官。(“朴茨茅斯”)，兩家上市公司。Winfield先生還擔任Comstock礦業公司董事會主席。(紐約證券交易所市場代碼：LODE)(“Comstock”)，一家上市公司，2011年6月至2015年9月。Winfield先生作為企業家和投資者的廣泛經驗，以及他擔任首席執行官和上市公司董事的管理和領導經驗，使董事會得出結論，他應擔任公司的董事。

Jerold R.Babin--Babin先生於1996年2月第一次被任命為公司子公司朴茨茅斯的董事。 Babin先生於2014年2月當選為集團間理事會成員。巴賓先生是一位零售證券經紀人。從1974年到1989年，他在Drexel Burnham工作，從1989年到2010年6月30日，他在保誠證券(後來的Wachovia證券公司，現在的富國顧問公司)擔任第一副總裁的職務。Babin先生於2010年6月從富國銀行顧問的職位上退休。Babin先生還擔任FINRA(前NASD)的仲裁員20多年。Babin先生在證券和金融市場的豐富經驗，以及他參與證券和上市公司監管行業的工作，使委員會得出結論，他應擔任該公司的董事。

Yvonne L.Murphy-Murphy夫人於2014年2月當選為集團間董事會成員，並於2019年3月至12月擔任朴茨茅斯公司董事。30多年來，墨菲夫人在公司管理、法律研究和立法遊説方面都有着令人印象深刻的經驗。她是內華達州州長肯尼·C·吉恩(Kenny C.Guinn)的行政人員之一，多年來一直受僱於內華達州雷諾市著名的瓊斯·瓦格斯律師事務所(Jones Vargas)。在內華達州歷史上最具挑戰性的幾年裏，她參加了九次立法會議。在創辦遊説公司之前，墨菲女士在內華達州拉斯維加斯的公司辦公室和雷諾的政府事務部為RR Partners工作。她擁有加州太平洋大學的工商管理博士學位和碩士學位。墨菲夫人豐富的政府事務和商業經驗使董事會得出結論，認為她應該擔任該公司的董事。

Nance先生是一名註冊會計師，也是房地產和銀行業的私人顧問。他也是世紀廣場打印機公司的總裁。Nance先生於1984年第一次當選為理事會成員。1987年至1990年擔任公司首席財務官，1987年至2002年任財務主任。南斯先生也是聖達菲和樸次茅斯的導演。南斯先生也是Comstock公司的董事。南斯先生在房地產行業許多階段擔任註冊會計師和 的廣泛經驗，他在經營業務中獲得的業務和管理經驗，作為其他上市公司的董事和審計委員會成員的服務，以及他對財務和財務 報告的知識和理解，導致審計委員會得出結論，他應擔任該公司的董事。

John c.Love--Love先生於1998年被任命為董事會成員。洛夫先生是一名國際接待和旅遊顧問。他是國家註冊會計師和Pannell Kerr Forster諮詢公司的退休合夥人，並在過去30年中擔任金門大學和舊金山州立大學招待管理講師。他是金門大學董事會名譽主席和酒店和餐廳基金會名譽主任。洛夫先生也是朴茨茅斯公司的董事，並於1998年至2019年擔任聖達菲董事會成員。洛夫先生作為一名註冊會計師和酒店業的廣泛經驗，包括過去30年在大學一級的管理控制系統教學，以及他對財務和財務報告的知識和理解，導致審計委員會認為他應擔任公司的董事。

岡薩雷斯先生於2001年1月31日被任命為公司副總裁。在過去30年中，Gonzalez先生曾以多種身份在該公司任職，包括財務主任和房地產總監。

徐丹峯女士於2017年10月16日被任命為公司財務總監和財務總監，聖達菲和朴茨茅斯。^聖2018年，徐女士當選為公司祕書，聖達菲和朴茨茅斯。徐女士於2010年7月至2017年2月在希爾頓舊金山金融區擔任財務主任和其他職務。徐女士在俄亥俄州立大學獲得工商管理、會計和金融學士學位，並獲得華盛頓大學審計和保證專業會計碩士學位。徐女士成功通過了統一註冊會計師考試的各個環節。

家族 關係：董事、執行官員或由 公司提名或選擇成為董事或執行官員的人之間不存在家庭關係。

參與某些法律程序：沒有任何董事或執行官員，或被提名或選擇成為董事或執行幹事的人，參與任何需要披露的法律程序。

董事會 和委員會信息

集團公司 是美國證券交易委員會(SEC)規定的規模較小的報告公司。 該公司的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(NASDAQ)的資本市場層上市。

集團間董事會目前由五名成員組成。除公司總裁兼首席執行官John V. Winfield外，集團間的所有董事會都由“獨立”董事組成，因為獨立是由SEC和NASDAQ的適用規則定義的。獨立董事每年至少舉行兩次執行會議，董事會在2019年財政年度舉行了兩次會議(親自、電話或書面同意)。在2019年財政年度舉行的所有董事會會議中，沒有任何董事(無論是親自出席、電話會議或書面同意)少於75%。

董事會領導結構

董事會主席Winfield先生也是公司的首席執行官。董事會認為，將 主席和首席執行官的角色結合在一起是公司目前最合適的結構，因為(1)這種結構在公司有着悠久的歷史，董事會認為，在許多經濟週期和業務挑戰中，這種結構很好地為我們的股東服務；(2)董事會認為Winfield先生在公司的獨特業務經驗和歷史使他擔任這兩種職務是適當的；和(3)聯委會認為，其公司治理程序和 委員會結構通過確保董事之間的獨立討論和與高級管理人員的獨立評價和溝通來維護董事會的獨立性，因此目前沒有必要將主席和首席執行幹事的角色分開。

審計委員會在監督風險方面的作用

董事會沒有單獨的風險監督機構，而是直接管理風險。審計委員會通過與管理層討論公司的適當風險水平和評估管理層收到的風險信息來減輕風險。這些風險包括財務風險、競爭風險和業務風險。此外，管理部門每季度向審計委員會報告公司的各個風險領域，作為審計委員會根據審計委員會章程對財務報告的監督作用的一部分。董事會的其他委員會也考慮其職責範圍內的風險。

我們不相信我們的補償政策鼓勵過度冒險。我們的薪酬政策的設計鼓勵 僱員繼續專注於短期和長期的財務和業務目標。我們的股權獎勵通常在幾年內授予 ，我們認為這鼓勵員工將注意力集中在隨着時間推移股票價格的持續上漲和公司內在的 價值，而不是短期財務業績。

與董事會的來文{Br}

董事會尚未為證券持有人向董事會發送信函建立正式程序，董事會認為目前沒有必要制定這樣的程序。從歷史上看，公司從證券持有人收到的幾乎所有通信 都是行政性的，並不是針對董事會的。向董事會提交的任何來文 可書面提交到以下地址：董事會、集團間公司、 12121 Wilshire Blvd.、Suite 610、洛杉磯、CA 90025。如果公司應收到證券持有人向董事會或個別董事發出的通知，所述通信將轉發給董事會或個別 董事(視屬何情況而定)。

董事會出席股東年會

公司對董事會成員出席股東年會沒有任何正式政策，但鼓勵 每個董事出席此類會議。公司所有董事都出席了2018年財政年度股東大會。

委員會

公司有一個執行委員會，如果時間不允許整個執行局開會，則應執行委員會主席的請求，由執行委員會舉行會議。温菲爾德先生是執行委員會主席。執行委員會的目的是審查公司所面臨的時間敏感的重大問題，直到整個董事會能夠開會審議這類事項為止。執行委員會在2019年財政年度舉行了兩次會議(親自、電話或書面同意)。

公司的行政和賠償委員會(“賠償委員會”)由董事會的“獨立”成員組成。如果董事會認為一個董事是“獨立的”，他或 她必須(1)不與任何關係，適用納斯達克的規則，排除獨立的結論，(2) 與公司或其任何附屬公司或其任何執行官員沒有任何實質性關係。Nance先生和 Love先生是2019年財政年度賠償委員會的成員。賠償委員會的兩名成員都不是該公司的執行幹事。南斯先生曾於1987年至1990年擔任公司首席財務官，1987年至2002年擔任公司財務主任。

南斯先生擔任賠償委員會主席。薪酬委員會審查並向董事會推薦公司首席執行官和其他執行官員的薪酬，包括基於股權或業績的薪酬和計劃。補償委員會旨在設計和訂定薪酬，以吸引和挽留高質素的高級行政人員，並使他們的利益與公司的長期擁有人的利益一致。賠償委員會還可以就董事報酬的數額和形式向董事會提出建議。薪酬委員會 沒有聘請任何薪酬顧問來確定執行或董事薪酬的數額或形式，但 審查和監測已公佈的薪酬調查和研究。賠償委員會在2019年財政年度舉行了兩次會議(親自、電話或書面同意)。薪酬委員會還監督公司2010年總括僱員獎勵計劃(“2010年獎勵計劃”)。該公司2008年限制性股計劃(“2008年度股份有限公司計劃”)於2018年12月3日到期。

公司董事會通過了賠償委員會的書面章程，每年對其進行審查。經修訂的該書面章程的副本張貼在該公司的網站上，網址為www.intgl.com。

公司審計委員會目前由三名成員組成：Nance先生(主席)、Love先生和Babin先生，每個成員都符合證券交易委員會和納斯達克的獨立要求。南斯先生和洛夫先生也符合審計委員會財務專家的要求，由證券交易委員會根據他們的資格和業務經驗，上述討論。審計委員會的主要職能是協助董事會履行職責，監督管理層對財務報告程序的行為、公司財務報表的年度獨立審計、審查公司向任何政府機構或公眾提供的財務報告；公司對管理層和董事會建立的財務、會計、法律合規和道德操守的內部控制制度；以及公司的審計、會計和一般財務程序。審計委員會還負責選擇和保留 公司的獨立註冊公共會計師事務所。審計委員會在2019年財政年度舉行了4次會議。

公司董事會為審計委員會通過了一份書面章程，每年審查一次。經修訂的書面章程副本已張貼在公司網站www.intgl.com上。

公司有一個房地產投資委員會，由Winfield先生擔任主席。房地產投資委員會在2019年財政年度(親自、電話或書面同意)舉行了一次會議。房地產投資委員會審查 ，並考慮潛在的收購，處置，和融資的財產。

公司的提名委員會由兩名“獨立”董事組成，因為獨立是由納斯達克定義的。 公司尚未為提名委員會制定章程。公司對證券持有人推薦的任何董事候選人的 考慮沒有任何政策或程序。作為一家較小的報告公司，其擁有超過69%的投票權證券由管理層控制，該公司認為不宜實行這種政策，因為董事會無法接受的任何提名人都不可能當選。在上一個財政年度，證券持有人可以向公司董事會推薦被提名人的程序沒有任何實質性的改變。墨菲夫人是提名委員會的主席。提名委員會在2019年財政年度舉行了一次會議。

公司的證券投資委員會監督和建立某些投資程序，並向董事會報告。證券投資委員會主席是温菲爾德先生。證券投資委員會在2019年財政年度舉行了三次會議(親自、電話或書面同意)。

温菲爾德先生主持公司的特別戰略選擇委員會。特別戰略選擇委員會在2019年財政年度舉行了三次會議，其成員也經常進行非正式協商。特別戰略選擇委員會審查和審議公司的戰略選擇，併為實現其目標提供指導，同時考慮到當前和未來的投資機會。

道德守則

公司通過了一項道德守則，適用於其首席執行官、首席財務官、主要會計幹事或主計長或履行類似職能的人。道德守則的副本載於該公司的 網站，網址是www.intgl.com。該公司將免費向任何人提供其道德守則的副本，由 發送給集團間公司，地址：司庫，12121威夏大道，套房610，洛杉磯，90025。公司將迅速在表格8-K中披露對其道德守則的任何修改或放棄，並將此類信息發佈在其 網站上。

執行 補償

下表提供了某些摘要資料，説明公司的首席執行官和其他指定執行幹事在截至2018年6月30日、2019年和2018年6月30日結束的最後兩個財政年度中，向公司及其子公司提供的所有 服務的報酬總額超過100 000美元的公司首席執行官、首席執行官或其他指定執行幹事所獲的賠償金。沒有非股權激勵計劃薪酬或無限制遞延薪酬收入。 目前沒有與執行官員的僱用合同。

摘要 補償表

⁽¹⁾ Winfield先生還擔任公司子公司Santa Fe和Santa Fe的子公司樸次茅斯的董事會主席和主席。Winfield先生從Santa Fe和樸次茅斯獲得了2019財政年度和2018年財政年度這些實體共計440 000美元的薪金。這些數額包括主任每年為 支付的費用共計12，000美元。

⁽²⁾ 補償温菲爾德先生助理工資的一部分。

⁽³⁾ 大約50%的報酬分配給公司，50%分配給聖達菲和樸次茅斯。

⁽⁴⁾ 包括從公司子公司Santa Fe收到的90，000美元的遣散費。Nguyen先生自2017年10月16日起辭去公司財務主任兼財務主任聖達菲和朴茨茅斯的職務，並領取總共18萬美元的遣散費。

基於性能的 補償

在2019年6月30日終了的財政年度，公司各董事會的獨立成員以及公司的子公司聖達菲和聖達菲的子公司朴茨茅斯，為 公司首席執行官約翰·V·温菲爾德建立了一個基於業績的薪酬方案，以保留和保留他作為這些公司證券投資組合的直接和積極經理的服務。根據董事會規定的標準，Winfield先生有權獲得業績補償 ，因為他管理公司及其子公司的證券投資組合，相當於在相當於最優惠利率(如“華爾街日報”所公佈的)的年度回報率的基礎上產生的所有淨投資收益的20%加2%。補償金額 是根據公司該季度投資組合的結果而賺取、計算和每季度支付的。 如果公司在任何季度有淨投資損失，Winfield先生將無權得到任何基於業績的進一步補償，直至公司收回任何此類投資損失。此基於績效的薪酬方案可以修改 或由各自的董事會自行決定終止。在截至2019年6月30日或2018年6月30日的財政年度中，沒有獲得或支付基於績效的薪酬。

2019年6月30日終了財政年度未獲股權獎

下表列出了截至2019年6月30日公司上一個已完成的財政年度結束時尚未執行的每個指定執行幹事的期權獎勵和股票獎勵的信息。沒有任何其他股權獎勵計劃 獎勵未兑現。

⁽¹⁾ 根據該公司2010年的獎勵計劃，向Winfield先生發放的股票期權必須同時服從時間和基於業績的歸屬要求，每項要求都必須在充分歸屬之前得到滿足，並有資格行使 。根據時間歸屬要求，期權授予超過五年，其中20，000項期權歸屬於每一個 一週年的贈款日期，2010年3月16日。根據績效歸屬要求，每次增加2.00美元或以上，公司普通股的市價高於期權行使價格(10.30美元)，期權將增加20，000股。為了滿足這一要求，普通股必須在任何一個季度內以增加的水平交易至少十個交易日。截至2019年6月30日，各項期權的性能歸屬要求得到滿足。

⁽²⁾ 根據該公司2010年的獎勵計劃，向Winfield先生發放的股票期權須符合時間和基於業績的歸屬要求，每項要求必須在充分歸屬之前得到滿足，並有資格行使 。根據時間歸屬要求，期權歸屬於五年，其中18，000項期權歸屬於2012年2月28日贈款日期的每一週年。在業績歸屬要求下，期權在公司普通股市場價格高於 的每增加2.00美元(19.77美元)時，增加18，000股。為了滿足這一要求，普通股必須在任何一個季度內至少在十個交易日內以這一增加的水平交易。截至2019年6月30日，所有這些期權均符合市場歸屬要求。

⁽³⁾ 2013年12月26日，賠償委員會在股東批准的情況下，授權向公司總裁兼首席執行官約翰·V·温菲爾德(John V.Winfield)授予總計16萬股的非合格和激勵股票期權(“期權授予”)。股東們於2014年2月19日批准了股票期權。股票 期權的授予是根據並符合擬議修訂的2010年獎勵計劃進行的。非合格股票 期權為133，195股，任期十年，至2023年12月26日止，行使價格為每股18.65美元。激勵股票期權為26805股，任期五年，至2018年12月26日止，行使價格為每股20.52美元。根據2010年獎勵計劃的條款，演習價格分別以公司普通股的公平市價的100%和110%為基礎，該公平市價是參照該公司普通股的收盤價確定的，該公司普通股的收盤價是在授予之日在納斯達克資本市場上報告的。股票期權須遵守轉歸時間的規定，每年有20%的期權從授予日期一週年開始， 在2018年12月，Winfield先生行使了26，805種既得的激勵股票期權，以公允價值交出了公司普通股的17，439股股份，作為行使價格的付款，結果向他淨髮行了9，366股股票。沒有記錄與發行相關的額外的 補償費用。

⁽⁴⁾ 岡薩雷斯先生的股票期權有效期超過五年，在2017年3月2日贈款日期的每一年，共有3600個期權。

內部 收入代碼限制

經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)第162(M)節規定，就公開持有的 法團而言，公司一般不得扣減支付給其首席執行官和某些其他應納税年度薪酬超過1 000 000美元的其他高級官員的報酬。

股本 補償計劃

公司目前有一個股權補償計劃，該計劃已得到公司股東的批准。然而，根據公司先前的股權補償計劃發行的任何 未償股票期權根據其條款仍然有效。

公司股權補償計劃的目的是提供一種手段，使公司的高級人員、董事和關鍵僱員對公司的發展和財務成功產生一種所有權和個人參與意識，並鼓勵他們盡最大努力從事公司的業務，從而促進公司及其股東的利益。該計劃的另一個目的是提供一種手段，使公司能夠吸引能幹的個人成為公司僱員或擔任公司董事，併為這些人獲得和維持公司股票 所有權提供一種手段，從而加強他們對公司福利的關注。

2008年集團有限公司股份有限公司計劃

2008年12月3日，董事會在股東批准的情況下，通過了一項名為“集團間公司2008年限制性股票單位計劃”(“2008年RSU計劃”)的高管、董事和關鍵僱員的股權補償計劃，該計劃於2009年2月18日得到股東的批准和批准。

2008 RSU計劃授權公司根據公司賠償委員會規定的條款和條件，向公司的高級人員、董事和主要僱員發放限制性股票單位(“RSU”)，作為股權補償。 RSU不是公司普通股的實際股份，而是承諾今後交付普通股，但必須遵守委員會可能確定的某些轉讓要求和其他限制。RSU的持有者對普通股的基本股份沒有表決權 ，在RSU歸屬、 和股票交付之前，持有者無權獲得任何股息。在股東批准本計劃後至少六個月內，RSU不得授予任何裁決。在資本化變化的情況下，如果 受到某些調整，根據2008年RSU計劃，最多可向參與者發行200 000股普通股。2008年RSU計劃將從2008年12月3日起終止十年，除非董事會提前終止 。在2008年RSU計劃終止後，不得授予任何獎勵，但根據該計劃及其適用的條款和條件，先前授予的裁決仍未得到執行。

2010年6月16日，根據“證券法”，根據公司在表格S-8上提交的登記聲明，將在授予RSU時交付的普通股 股份已根據“證券法”註冊。RSU的授予屬於收件人 ，不可轉讓。一旦收到，可在RSU歸屬時發行的普通股股份可自由轉讓，但須遵守“交易法”第16(B)條的任何要求。根據2008年RSU計劃，賠償委員會還有權設立和實施一項交換方案，允許該公司向根據 先前股東批准的賠償計劃頒發的獎勵的持有人提供某些選擇，以便按照 委員會規定的條款和條件為新的RSU交換某些選擇。該交易所計劃旨在提高根據先前計劃授予的獎勵的保留額和激勵價值。 此外，通過交換RSU的期權，公司將減少普通股的股份數量，從而在其普通股價值大幅增加時減少對股東的潛在稀釋。

由於2019年6月30日的 號，沒有任何RSU待決，2008年的RSU計劃於2018年12月3日到期。

集團公司2010 Omnibus員工激勵計劃

2010年2月24日，公司股東批准了集團間公司2010 Omnibus員工激勵計劃(“2010獎勵計劃”)，該計劃在股東年會之後由董事會正式通過。 公司認為，這樣的獎勵更能使其員工的利益與股東的利益相一致。期權獎勵 通常以相當於公司在授予之日的股票市場價格的行使價格授予；那些 期權獎勵一般以連續服務五年為基礎。某些選項和股票獎勵規定，如果控制發生變化，將加速 歸屬，如2010年獎勵計劃所定義的那樣。經2013年12月修訂的2010年獎勵計劃授權向公司的幹事和僱員發放至多40萬股普通股，數額和方式由賠償委員會根據2010年獎勵計劃的規定確定。2010年獎勵計劃授權授予幾種類型的股權薪酬，包括股票期權、 股票增值權、績效獎勵和其他基於股票的薪酬。2010年獎勵計劃將於2020年2月23日到期，如果董事會沒有根據賠償委員會的建議提前終止。根據2010年獎勵計劃頒發的任何獎勵將根據贈款協議的條款終止。

根據2010年獎勵計劃發行的普通股股份，已根據2010年6月16日公司在表格S-8上提交的登記聲明，根據“證券法”進行登記。一旦收到，根據 計劃發行的普通股股份可自由轉讓，但須符合“交易法”第16(B)節的任何要求。

2010年3月16日，賠償委員會授權向公司董事長、總裁、總裁約翰·V·温菲爾德授予10萬股股票期權，以便根據2010年的獎勵計劃購買公司普通股中最多10萬股。期權的行使價格為10.30美元，這是該公司普通股公平市場價值的100%，這是參照納斯達克資本市場 2010年3月16日授予日期報告的公司普通股收盤價確定的。這些選項自發放之日起滿十年，除非按照2010年獎勵計劃的規定提前終止。期權應受基於時間和市場的歸屬要求的制約，每一項歸屬要求必須得到滿足，然後才能完全歸屬並有資格行使。根據時間歸屬規定，期權歸屬期為五年，每一週年授予20，000項期權。 根據市場歸屬要求，在公司普通股市價高於期權行使價格(10.30美元)的每增加20，000股時，期權應遞增20，000股。為了滿足這一要求，普通股必須在任何一個季度內在增加的水平上交易至少十個交易日。截至2019年6月30日，所有市場歸屬要求均已滿足。

在2012年2月，賠償委員會授予公司主席、總裁和首席執行官約翰·V·温菲爾德90 000份股票期權，以購買至多90 000股普通股。這些期權的每股行使價格為19.77美元，這是2012年2月28日納斯達克報告的公司普通股的公允價值。這些選項自授予之日起滿十年 。這些期權必須符合時間和市場的歸屬要求，每一項都必須在充分歸屬和有資格行使之前得到滿足。根據時間歸屬要求，期權 在五年內授予，18，000項期權在授予日期的每一年週年上歸屬。根據市場歸屬要求，期權在公司普通股的市價每增加2.00美元或更多時，即歸屬於18，000股股票，高於期權的行使價格(19.77美元)。為了滿足這一要求，普通 股票必須在任何一個季度內在增加的水平上交易至少十個交易日。截至2019年6月30日，所有這些期權都符合市場歸屬要求。

2013年12月26日，賠償委員會在股東批准的情況下，授權向公司總裁兼首席執行官約翰·V·温菲爾德授予總計160 000股的無資格和獎勵股票期權(“期權授予”)。股東們於2014年2月19日批准了股票期權。股票期權的授予是根據並符合2013年12月修訂的2010年獎勵計劃作出的。非合格股票期權為133，195股，任期十年，至2023年12月26日止，行使價格為每股18.65美元。獎勵股票期權為26 805股，任期五年，至2018年12月26日止，行使價格為每股20.52美元。根據2010年獎勵計劃的條款，演習價格分別以公司普通股公平市價的100%和110%為基礎，而公平市價是根據該公司在授予之日在納斯達克資本市場上報告的公司普通股的收盤價確定的。股票期權是受時間歸屬的要求， ，20%的期權每年從授予日期一週年開始歸屬。2018年12月26日，Winfield 先生行使了26，805種既得的激勵股票期權，以公允價值交出了公司普通股的17，439股，作為行使價格的支付，淨向他發行了9，366股股票。沒有記錄與發行有關的額外補償費用 。

在2017年3月，賠償委員會授予該公司房地產副總裁David C.Gonzalez 18，000股期權，以購買至多18，000股普通股。這些期權的每股行使價格為27.30美元，這是2017年3月2日納斯達克報告的公司普通股的公允價值。這些選項自授予的 日期起滿十年。根據時間歸屬要求，期權歸屬期限為五年，在贈款日期的每一週年上有3，600個選項 歸屬。

更改股權補償計劃中控制條款中的

根據 公司的2008年RSU計劃及其2010年獎勵計劃，RSU、股票期權和其他獎勵可以根據各自的授予協議賦予公司控制權的變更。根據公司2010年激勵計劃發行的未償股票期權也將在控制權發生變化時立即生效和行使。除上述情況外，本公司與其高級人員或董事之間並無僱傭合約，亦無任何控制安排的改變。

股東對高管薪酬的諮詢表決

在2017年3月2日舉行的2016財政年度股東大會上，公司向股東提交了兩份關於高管薪酬的提案。在不具約束力的表決中，第一項批准公司任命的高管薪酬的提案得到了股東的批准，因為股東們在大會上獲得了超過99%的股份，對該提案投了贊成票。第二項建議是，在不具約束力的表決中，決定是否每一年、兩年或三年舉行一次股東諮詢表決，批准公司高管的薪酬。股東們以壓倒性多數投票贊成三年，因為公司應該就高管薪酬進行諮詢表決，會議上有89%以上的股份贊成三年。董事會審議了這些諮詢意見所提供的指導意見，並將三年作為對高管薪酬進行無約束力表決的頻率。

董事會將繼續把重點放在負責任的高管薪酬實踐上，以吸引、激勵和留住高績效的 高管，獎勵那些實現長期業績的高管，並支持我們的其他高管薪酬 目標。

董事薪酬

非僱員 董事每年可領取金額為12，000美元的現金保管人.除審計委員會成員外，非僱員董事出席董事會或委員會會議不收取任何額外費用，但有權報銷出席這些會議的合理費用。每季度向審計委員會成員支付1 000美元的費用，該委員會主席每季度領取1 500美元。作為一名執行官員，公司董事長已選擇放棄他的年度董事會費用。非僱員董事亦有資格獲得每年22，000元的現金付款.

下表列出2019年6月30日終了財政年度支付給董事的報酬：

董事補償

⁽¹⁾ 所顯示的金額包括董事會保留費、委員會費和會議費。

⁽²⁾ 洛夫先生還擔任公司子公司聖達菲和樸次茅斯的董事。所列數額包括正規董事會和審計委員會的8 000美元和聖達菲支付的審計委員會費用，以及朴茨茅斯支付的普通董事會和審計委員會費用8 000美元。

⁽³⁾ 南斯先生也是公司子公司聖達菲和樸次茅斯的董事。所列數額包括SantaFe支付的普通委員會和審計委員會費用8，000美元和普通董事會費用8，000美元，以及朴茨茅斯公司支付的審計委員會費用。

⁽⁴⁾ 巴賓先生也是公司子公司朴茨茅斯的董事。所列數額包括朴茨茅斯支付的6 000美元的定期 膳宿費。

⁽⁵⁾ 墨菲夫人還擔任公司子公司朴茨茅斯的董事。所列數額包括朴茨茅斯支付的定期 膳宿費1 500美元。

⁽⁶⁾ 作為首席執行官，公司董事長約翰·V·温菲爾德( John V.Winfield)沒有得到公司的任何董事會、委員會或會議費。Winfield先生確實從公司的子公司收到了12，000美元的定期董事會費用。

更改控制或其他安排中的

除前面的 外，沒有關於董事報酬的其他安排，公司與其董事之間也沒有僱用合同，也沒有控制安排的任何改變。

遵守1934年證券交易所ACT第16(A)條的規定

“交易法”第16(A)節要求公司的高級官員和董事以及公司普通股10%以上的實際所有人向證券交易委員會提交所有權和所有權變動報告。證券交易委員會的規定要求高級人員、董事和大於10%的股東向公司提供他們提交的所有第16(A) 表格的副本。

該公司只審查提交給證券交易委員會的或在最近一個財政年度期間提交給公司的表格3和4的副本，以及提交給證券交易委員會的或提交給公司的關於最近財政年度的表格5及其修正案，或某些報告人的書面申述，説明這些人不需要表格5，公司不知道沒有及時提交表格4。在截至2019年6月30日的財政年度內，適用於其高級管理人員、董事和大於10%的受益所有人的所有其他申報要求都得到了遵守。

擔保某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至2019年12月31日關於公司普通股 的實益所有權的某些信息，這些股份由(I)每名董事和每名指名的執行幹事以及(Ii)全體董事和執行幹事作為一個集團擁有。公司不知道任何個人或集團持有普通股5%以上的股份。除非另有説明，每個董事和指定的執行官員的營業地址是12121 Wilshire Blvd.，Suite 610，洛杉磯，90025。

* 所有權不超過1%。

⁽¹⁾ 除非另有説明，並在不違反適用的共同財產法的情況下，每個人對有權受益者擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。

⁽²⁾ 百分比是根據2019年12月31日發行的普通股2，299，422股計算的，再加上任何人有權根據期權、認股權證、轉換特權或其他權利在60天內獲得的任何證券 。

⁽³⁾ 包括323，195股，温菲爾德先生有權根據既得股票期權收購。

⁽⁴⁾ 包括岡薩雷斯先生有權根據既得股票期權購買的7，200股股票。

某些 關係和相關事務

1998年6月30日，公司董事長和總裁與公司簽訂了一項有表決權的信託協議，授權公司投票表決其對Santa Fe普通股流通股4.0%的股權。

作為證券投資委員會主席，公司總裁兼首席執行官約翰·V·温菲爾德(John V.Winfield)根據董事會授予的權力監督公司在公共和私營市場的投資活動。温菲爾德先生還擔任聖達菲和朴茨茅斯的首席執行官和主席，並監督這些公司的投資活動。根據某些市場條件和各種風險因素，Winfield先生、Santa Fe先生和樸次茅斯先生可能有時會投資於公司投資的同一家公司。該公司鼓勵這種投資，因為它使Winfield先生的個人資源以及Santa Fe和樸次茅斯的資源在代表公司作出的投資決定方面處於危險之中。在證券投資委員會的指導下，該公司對其程序進行了某些修改，以減少潛在的利益衝突。

公司、其子公司Santa Fe和Santa Fe的子公司樸次茅斯為Winfield先生管理這些公司的證券投資組合制定了基於業績的薪酬方案。基於業績的薪酬 計劃是由公司及其子公司各自董事會的無利害關係成員批准的。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的財政年度，沒有向Winfield先生支付任何業績獎金。

主任獨立

普通股在納斯達克資本市場層上市。Intergroup是一個較小的報告公司，根據證交會的規則 和條例。集團間董事會目前由五名成員組成。除了 公司的總裁兼首席執行官John V.Winfield外，集團間的所有董事會都由“獨立”的 董事組成，因為獨立是由SEC和NASDAQ的適用規則定義的。公司的 薪酬、提名或審計委員會中沒有任何成員不符合這些獨立標準。

董事會建議對Yvonne L.Murphy和William J.Nance當選為公司B級董事進行“投票”。

提案 第2號

批准保留獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已任命莫斯亞當斯有限公司(“莫斯亞當斯”)為該公司截至2020年6月30日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。雖然不需要股東就這一事項採取行動，但審計委員會認為，爭取股東批准這一任命是適當的，批准需要在年會上代表和表決的大多數股份投贊成票。

我們期望莫斯亞當斯有限責任公司的一名代表將出席年會，回答股東們提出的適當問題，如果這位代表願意發言，我們將為他或她提供發言的機會。

審計委員會報告後的 不應被視為是向證券交易委員會索取材料或向證券交易委員會備案，也不應視為在如此提交的任何文件中以參考方式納入交易所ACT或交易所。

審計委員會報告

審計委員會的職責載於董事會通過的書面章程。審計委員會的主要職責和職責是作為獨立和客觀的一方，監督公司的財務報告程序和內部控制制度；任命和批准公司獨立註冊的公共會計師事務所的薪酬；審查和評價公司獨立註冊公共會計事務所的審計工作；提供獨立註冊會計師事務所、財務和高級管理部門與董事會之間的公開溝通渠道。在截至2017年6月30日的財政年度，該公司保留Hein&Associates LLP(“Hein”)作為其獨立註冊公共會計師事務所，提供審計和審計相關服務。有效 2017年11月16日，海因結合莫斯亞當斯LLP(“莫斯亞當斯”)。由於這筆交易，2017年11月16日，海因辭去了該公司獨立註冊公共會計師事務所的職務。在辭職的同時，公司審計委員會批准任命莫斯·亞當斯為該公司新的獨立註冊公共會計事務所。支付給Hein和Moss Adams的所有費用和費用均經審計委員會批准。

審計委員會與Hein和Moss Adams審查並討論了已審計財務報表，向審計委員會代表的管理層表示，合併財務報表是按照美國普遍接受的會計原則編制的。與Hein和Moss Adams的討論還包括關於第114號審計準則的聲明(AICPA，專業標準第1卷，AU節380)，由美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)規則3200 T中關於“與審計委員會的溝通.”

審計委員會還收到Hein和Moss Adams的書面披露和信函，這是PCAOB關於獨立會計師就獨立性問題與審計委員會聯繫的適用要求之一，並與Hein和Moss Adams進行了討論。

根據審計委員會對已審計財務報表的審查，以及與管理層和上述 Hein和Moss Adams的審查和討論，審計委員會建議公司董事會將審計後的財務報表列入公司截至2019年6月30日會計年度的10-K表年度報告，提交證券交易委員會。

審計委員會： William J.Nance，主席
約翰·C·愛

傑洛德·巴賓

審計 費用

2017年11月16日，審計委員會任命莫斯亞當斯有限公司(“莫斯亞當斯”)為2018年6月30日終了財政年度公司註冊的獨立公共會計師事務所。在任命莫斯·亞當斯之前，Hein& Associates LLP(“Hein”)提供了與審查公司截至2017年9月30日三個月的季度財務報表有關的服務。

下表概述了截至2019年6月30日和2018年6月30日終了的最後兩個財政年度中，公司獨立註冊公共會計師事務所提供的專業服務的收費總額。這些費用是為對公司年度財務報表的審計、對公司表格 10-Q報告中的財務報表的審查以及與這些財政年度的法定和管理文件及約定有關的服務而收取的。

審核 委員會預批准策略

審計委員會應預先批准由其獨立註冊公共會計師事務所為公司提供的所有審計服務和允許的非審計服務(包括費用和條款)，但在審計完成之前由審計委員會 為“外匯法”第10A(I)(1)(B)節所述非審計服務設定的任何極少數例外情況除外。審核委員會可在適當情況下，成立及委予由一名或多名成員組成的小組委員會，包括授權預先批准審計及獲準的非審核服務，但須有 ，即該小組委員會給予預先批准的決定，須提交審計委員會下次排定的會議。這裏所描述的所有服務都是由審計委員會根據其批准前的政策批准的。

在獨立註冊公共會計師事務所參與審計公司最近財政年度財務報表的時間中，沒有一項是由獨立註冊公共會計師事務所全職長期僱員以外的其他人員所做的工作造成的。

董事會建議“投票贊成”批准將莫斯亞當斯有限責任公司保留為該公司的獨立註冊公共會計師事務所。

第3號提案

對我們2010年獎勵計劃的修正

正如 目前起草的那樣，我們2010年的獎勵計劃將於2020年2月終止，只規定了不超過 10年的選擇條件。董事會已批准修正案，修改2010年獎勵計劃第1.3節，將期限從10年延長到16年，2010年獎勵計劃第6.4節修改為“第十(10)年”^TH)週年紀念日 “至”二十週年(20週年)^TH)週年紀念日“。這將使“計劃”的任期增加到20年(到2030年2月而不是2020年2月屆滿)，並允許存在任期超過十年的備選方案。

修正該條款的目的是延長它作為我們唯一的股權激勵計劃的存在。修正 期權的目的是為了使董事會可以將2010年3月16日授予John Winfield的10萬項期權的期限從10年延長到16年，以便這些備選辦法將於2026年3月16日終止，而不是在2020年3月16日終止，以表彰Winfield先生對本公司的貢獻和領導才能。在股東批准這些修正後，我們的董事會打算延長本段所述Winfield先生的備選方案的期限。

董事會建議對我們2010年激勵計劃的修正案進行“投票贊成”。

第4號提案

非約束性 建議批准我們的賠償

執行幹事

根據2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”或“多德-弗蘭克法案”通過的證券交易委員會規則，使我們的股東能夠在諮詢(不具約束力)的基礎上，根據證交會的規則，批准本委託書中披露的我們指定的執行官員的報酬。

基於以下理由，我們請求您批准下列不具約束力的決議：

“決議， 現核準根據條例S-K第402項向公司指定的行政人員支付的補償，包括薪酬表和説明性討論。”

本委託書中的表 (包括所有腳註)和敍述性披露全面描述了我們指定的執行官員的報酬和我們的薪酬哲學政策。

董事會為我們指定的執行官員設計薪酬政策，以建立與創造長期增長、持續股東價值以及個人和公司業績相聯繫的高管薪酬安排，並與規模、價值和複雜性相似的同行公司競爭，並鼓勵我們的高級管理層擁有股權。根據董事會對2019財政年度被任命的高管薪酬總額的審查，董事會認為，每一位被任命的高管的薪酬總額是合理和有效的，達到了推動卓越業務和財務業績的設計目標。吸引、留住和激勵我們的員工，使我們的高管與股東的長期利益保持一致，專注於長期，並創造平衡的計劃要素，阻止過度冒險。

本決議的批准或不批准既不對董事會或我們具有約束力，也不會被解釋為推翻董事會或我們的決定。本決議的批准或不批准將不會產生或暗示對我們的信託責任的任何 改變，也不會為董事會或我們創造或暗示任何額外的信託責任。不過，董事局重視股東在表決時所表達的意見，並會在日後作出適當的高管薪酬決定時，考慮投票結果。

董事會建議股東投票通過不具約束力的諮詢決議，批准我們指定的執行官員的薪酬 。

根據股權補償計劃授權發行的證券。

下表列出了截至2019年6月30日公司股票證券獲準發行的賠償計劃(包括個人賠償 安排)的資料，合計如下：

(A)截至2019年6月30日，共有341，195項股票期權未繳。

(B) 反映所有未清期權的加權平均行使價格。

(C) 截至2019年6月30日，根據2010年Omnibus僱員獎勵計劃，有32，000股可供今後發行。

其他業務

作為本聲明日期的 ，管理層知道在會議上沒有任何未在所附 通知中提及的事項。至於其他可適當提交會議席前的事務，則擬由投票代理人的人根據該人的最佳判斷，酌情就該等委託書妥為執行及獲發還的委託書進行表決。

股東提案

目前預計2020財政年度股東大會將於2021年2月25日舉行。擬考慮列入委託書的股東建議書和提交2020會計年度股東大會(br}的委託書形式，公司必須在寄出該委託書之日起一週年前不少於120個日曆日收到。但是，如果2020會計年度股東大會的日期從2019年會計年度會議之日起更改超過30天，那麼公司開始打印和發送其代理材料之前的最後期限將是一個合理的時間。此外，所有建議必須符合公司章程(Br}和章程以及根據“外匯法”第14(A)條通過的規則14a-8的規定。任何提案必須以書面形式提交給以下 地址：公司祕書，集團間公司，12121 WilshireBlvd.，Suite 610，洛杉磯，90025。建議 通過所要求的經認證的郵件返回收據提交建議書。

表格10-K年度報告

公司截至2019年6月30日的會計年度年度報告附在本委託書報表之後，但不被視為委託書招標材料的一部分。公司截至2019年6月30日的財政年度的10-K表的副本(不包括證物)將按要求提交證券交易委員會(SEC)，在收到股東的書面請求後，將不受指控地寄給股東，該公司總裁約翰·V·温菲爾德(John V.Winfield)、集團間公司(Intergroup Corporation)，12121 Wilshire Blvd.，12121 Wilshire Blvd.，洛杉磯，洛杉磯，90025。此類請求必須在2019年12月31日表明請求方要麼是記錄持有人，要麼是普通股的實益所有人。該公司的10-K表格和其他公開文件也可在公司網站www.intgl.com 和證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

日期：2020年1月27日

加利福尼亞州洛杉磯