美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

________________

 

表格S-3

 

在 1933證券ACT下的登記聲明

 

________________

 

威拉米特山谷葡萄園公司

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

 

俄勒岡州 (國家或其他司法機構或組織)

93-0981021 (I.R.S.僱主識別號)

 

8800魔法道SE

特納，俄勒岡州97392

(503) 588-9463

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括地區 號，登記人的首席執行官 辦公室)

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詹姆斯·伯瑙

總裁兼首席執行官

8800魔法道SE

特納，俄勒岡州97392

 (503) 588-9463

(服務代理的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括 區號))

________________

 

所有通信的 副本，包括髮送給 代理服務的通信，應發送給：

 

馬庫斯·J·威廉姆斯 戴維斯·賴特公司 西南第五大道1300號 套房2400 俄勒岡州波特蘭97201 (503)241-2300 傳真(503)778-5299

 

 

建議向公眾出售的 開始的大致日期：在 本登記聲明生效日期後儘可能快。

 

如果在此表格上註冊的 僅根據股息或利息再投資計劃提供 ，請選中下列框。☐

 

如根據1933年“證券法”(“證券法”)修訂的“證券法”(“證券法”)，在此表格上登記的任何證券須根據規則415延遲或連續提供，但只提供與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下方塊。 

 

 

如果此表格是根據“證券法”第462(C)條提交的生效後修正案，請檢查“證券法”下面框，並列出“證券法”登記表 號。☐ 

 

如果此表格是根據普通指示ID的 的登記聲明，或在根據“證券法”第462(E)條向委員會提交規則 後生效的修正，請選中 以下方框。☐

 

 

如果此 表是對根據一般指示I.D.提交的登記聲明 的事後修正，則根據“證券法”將 附加證券或其他類別證券註冊到“證券法”第413(B)條規則，請選中以下方框。☐ 

 

通過選中標記指示 是否註冊人是大型加速文件程序、 加速文件處理程序、非加速文件處理程序還是較小的 報告公司。參見“Exchange Act”規則12-b2中“大型加速 備案者”、“加速備案者”、“較小 報告公司”和“新興增長公司” 的定義。(檢查一)：

 

大型加速濾波器☐	加速濾波器☐
非加速濾波器⌧	較小的報告公司⌧
	新興成長型公司☐

如果是新興的成長型公司，請檢查 標記，説明登記人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務 會計準則。☐

 

 

 

註冊費的計算

 

 

每一類註冊的 標題	數量 將註冊(1)	提議的每股最高發行價(2)	建議的最大總髮行價(3)	註冊費的 數額(4)
普通 股票
[br]優選 股票
高級債務證券
次級債務證券
單位
[br]搜查令
權利
共計			$20,000,000	$2,596

 

 

 

(1)	此登記語句登記下列不確定數目的普通股和優先股 股份、高級債務證券和次級債務證券的不確定本金和次級債務 證券、購買一個或多個 系列的 普通股、優先股和/或債務證券的不確定數目、購買普通股或優先股、一個或多個系列的優先股和/或債務證券的不確定數目，以及代表一個或多個普通股或優先股的 權益的不定數目， 債務證券、認股權證和(或)任何組合中的權利( 的總首次發行價格不超過20，000，000美元。登記人將在任何十二個月的日曆期間內將其證券的發行限制在總市場價值(發行該證券時確定為 )超過所有表決的總市值的三分之一，以及登記人按照表格S-3的一般指示I.B.6持有的無表決權普通股的總市值。任何在本合同下登記的證券可以單獨出售，也可以作為單位出售，並在此登記為其他證券 。
(2)	提議的每個單位的最高首次發行價格將由登記人就下列登記證券的登記人的 發行不時確定 。登記的證券還包括在行使認股權證或權利時或根據此種證券的 反稀釋規定在轉換或交換 優先股或債務證券時發行的不確定數額 和普通股及優先股和債務 證券數目。此外，根據“證券法”第416條規則 ，在此登記的股份包括因股票分割、 股股利或類似交易而在此登記的普通股和優先股的不確定數目。
(3)	提議的每類證券的最高總髮行價 將不時由登記人在與登記人發行以下登記的證券 有關的情況下確定，並且根據“ 證券法”表格S-3的一般指示二.D，未具體規定每一類證券的總髮行價。
(4)	根據“證券法”規則457(O)計算的 計算 。

 

 

 

 

登記人特此在必要的 日期修正登記聲明，以便將其生效日期推遲到 ，登記聲明此後應根據該法第8(A)節在 生效，或直至 登記聲明在 委員會根據第8(A)節決定的日期生效為止。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本招股説明書中的信息不完整，可能發生更改。在向 證券交易委員會提交的登記聲明生效之前，我們不得根據本招股説明書出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不是在不允許 提議或出售的任何州請求購買這些證券。

 

(待完成)，日期：2020年1月24日

招股説明書

 

 

 

威拉米特山谷葡萄園公司

 

$20,000,000

普通股

優先股

高級債務證券

次級債務證券

認股權證

權限

單位

 

我們可以不時地提供和出售我們在本招股説明書中描述的任何債務和股票證券的組合，其總首次發行價格不超過20，000，000美元。我們將在本招股説明書的一個或多個補充中提供這些證券的具體條款。您應仔細閲讀本招股説明書和 適用的招股説明書補編，包括此處和其中引用的 信息，然後 您投資於該招股説明書 補充中所描述的證券。本招股説明書不得用於完成 證券的銷售，除非附有招股説明書 的補充。

 

普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“WVVI”。2020年1月23日，納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上最後一次報告的普通股銷售價格為每股6.80美元。我們的A系列可贖回優先股 在納斯達克資本市場上市，代號為 “WVVIP”。在2020年1月23日，在納斯達克資本市場上報道的我們A系列可贖回優先股的最後一次銷售價格是每股4.79美元。我們是一家較小的報告公司，因此有權得到某些減少的上市公司報告要求。

 

投資於我們的證券涉及風險；有關更多信息，請參閲本招股説明書第4頁開始的 “風險因素”，以及 參考我們最近的10-K表格年度報告和10-Q表最新季度報告中不時納入的風險因素。

 

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

 

 

 

本招股説明書日期為2020年1月24日。

目錄

 

 

	頁
關於這份招股説明書	1
可以在其中找到更多信息	1
引用某些文件	2
關於前瞻性語句的特別説明	3
危險因素	4
收益的使用	4
紅利策略	4
優先股贖回	4
股本描述	5
分配計劃	23
法律事項	26
專家	26

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

關於 本招股説明書

 

此 招股説明書是我們使用 “大陸架”註冊過程向 證券交易委員會(“SEC”)提交的註冊聲明的一部分。根據這個架子 登記聲明，我們可以單獨或一起出售 普通股，優先股，高級債務證券，次級 債務證券，認股權證，權利或單位在一個或多個 提供。我們可以使用貨架登記聲明在 一個或多個發行中出售任何已登記證券的最高$20，000，000，000美元，在一個發行數量的任何組合中出售。此招股説明書只向您提供我們可能提供的 證券的一般説明。每次我們出售證券時，我們都將提供對本招股説明書的補充，其中包含有關證券和發行條款的具體 信息。一個 招股説明書的補充可能包括討論任何風險因素 或其他特別考慮適用於這些證券或 對我們。補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的 信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書 增刊有任何不一致之處，則應依賴於招股説明書 增訂本中的信息。

 

you 應閲讀本招股説明書、任何招股説明書補編、我們在本招股説明書中引用納入的任何 文件和任何招股説明書補編中的 文件，以及在作出投資決定之前，在“您可以找到更多 信息”和“通過 引用納入某些文件時”下描述的補充信息 。您應該只依賴於本招股説明書和任何招股説明書中引用 所包含或包含的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的 信息。如果有人向您提供不同或不一致的 信息，則不應依賴它。本招股章程不是出售證券的 提議，也不是在不允許出售或要約出售的任何管轄區內徵求購買 證券的要約。

 

you 不應假定本招股説明書、任何 招股説明書補充的信息或我們在此或其中以引用 納入的任何文件在這些文件前面 上的日期以外的任何日期都是準確的。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在這些日期之後發生了變化。

 

包含此招股説明書的 登記語句，包括對註冊聲明的 證物，提供了關於我們的額外 信息和根據本 招股説明書提供的證券。該註冊聲明可以在SEC 網站上閲讀，也可以在下面 標題“您可以找到更多信息” 下提到的SEC辦公室閲讀。

 

我們可以向承銷商出售證券，這些承銷商將按照出售時確定的條件將證券出售給 公眾。此外，我們可以直接或通過不時指定的經銷商或代理人出售 證券。如果我們直接或通過代理， 徵求提議購買證券，我們保留唯一的 權利接受，並與任何代理人一起，拒絕，全部 或部分，任何這些提議。

 

任何招股説明書補編將包括承保人、經銷商或代理人(如果有的話)的姓名，以及提供條件、對這些保險人的賠償和給我們的淨收益。參與發行的任何承保人、交易商或代理人可被視為經修正的1933年“證券法”(“證券法”)所指的“承銷商”。

 

除 上下文另有要求外，對“Willamette Valley葡萄園”、“Company”、 “we”、“Our”、“Our”和 “us”的引用均指向Willamette Valley葡萄園公司。以及它的子公司。

 

您可以在其中找到更多信息

 

我們受經修正的1934年“證券交易所法”或“交易法”的信息要求的約束。根據“外匯法案”，我們向證券交易委員會提交報告、代理聲明和其他 信息。我們提交的此類報告、代理聲明和其他 信息可免費在www.sec.gov上查閲。我們向 SEC提交的某些信息的副本也可在我們的網站www.wvv.com上查閲。你也可以閲讀和複製我們向證券交易委員會提交的任何文件，包括本招股説明書構成部分的表格S-3上的 登記聲明，以及其中的證物，在證交會在華盛頓特區N.E.100F Street 20549維持的公共參考設施 。您可以通過調用SEC 1-800-SEC-0330來獲取有關公共 引用設施的操作的信息。

 

 

此 招股説明書省略了註冊 語句中所包含的一些信息，根據 SEC規則和條例，該招股説明書構成該聲明的一部分。您應該檢查註冊聲明中的信息和 證物，以獲得關於我們和我們正在提供的證券的進一步信息 。此 招股説明書中關於我們作為證物提交給 登記表的任何文件或我們以其他方式向證券交易委員會提交的任何文件的聲明，均不打算是全面的，並通過引用 這些文件加以限定。您應該檢查完整的文檔來計算 這些語句。

 

通過 引用合併某些文件

 

SEC 規則允許我們“通過引用”將我們向SEC提交的許多信息合併到這個 招股説明書中，這意味着我們可以通過 引用這些可公開的文檔來向您披露重要信息。我們引用到本招股説明書 中所包含的 信息被認為是本招股説明書的一部分。本招股章程參照“交易法”第13(A)、13(C)、14及 15(D)條向證券交易委員會提交的下列文件和將來的任何 文件(在每種情況下，不包括那些文件 或被視為已按照證券交易委員會規則提交但未按照證券交易委員會規則提交的文件的部分)在初始登記聲明的日期和 登記聲明生效之前和本招股章程的日期之後，但在根據下文提出的證券的要約終止之前， ：

 

 

 

 

 

 

因為 我們將以參考方式向SEC提交未來的文件，本 招股説明書將不斷更新，以後向 提交的信息可能會更新並取代包括 或本招股説明書中引用的一些信息。這意味着， 您必須查看我們通過 引用合併的所有SEC文件，以確定本招股説明書 或以前以引用方式合併的任何文檔中的任何語句是否已被 修改或取代。

 

我們將免費向每一個人，包括任何受益的 所有人提供本招股章程應其書面或口頭要求交付的任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能以參考方式納入本 招股説明書，但未隨本招股説明書一併交付，但不包括這些文件的 證物，除非這些文件特別是通過參考這些文件而合併為 。您可以通過寫信或打電話給我們的 以下地址索取這些文件的 副本：

 

威拉米特山谷葡萄園公司

8800魔法道SE

特納，俄勒岡州97392

(503) 588-9463

注意：投資者關係(info@wvv.com)

 

 

 

關於前瞻性語句的特別説明

 

本招股説明書包含“前瞻性聲明”， 代表我們對未來事件的信念、期望、預測和預測。這些陳述必然是主觀的 ，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他可能導致我們的實際結果、業績 或成就或行業結果與這些聲明所描述或暗示的任何 未來結果、業績或成就大不相同的其他重要因素。實際結果可能與我們前瞻性陳述中所描述的 預期結果大不相同，包括關於影響我們業務的因素的正確測量和 識別，或其可能影響的範圍，與我們的業務戰略所依據的因素或我們的業務成功有關的公開 現有信息的準確性和完整性。

 

在某些情況下，前瞻性語句可以用“預期”、“相信”、“ 繼續”、“可能”、“預期”、“意圖”、“可能”、“計劃”、“ 潛力”、“預測”、“ ”項目、“應該”或“將” 或其負面表達式、變化和類似的 表達式等術語來標識。這些聲明是基於管理層目前的預期，並受到風險和不確定因素 的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性報表中的集合 大不相同。不能保證 這樣的預期或任何前瞻性語句 將被證明是正確的，並且實際結果可能與前瞻性 語句中的預測或假設的結果大不相同。我們敦促貴方仔細審查我們對可能影響我們業務和經營結果的風險和其他因素所作的披露，包括本“風險因素”一節和“項目 1A”中所作的披露。風險因素“在我們2018年12月31日終了的 年表10-K的年度報告中，因為這些風險因素可能在隨後的SEC文件中更新 ，以及我們向證交會提交的其他報告和任何招股説明書中的補充。我們告誡你方不要過分依賴前瞻性聲明，這些聲明只在本招股説明書或任何招股説明書(Br}補編之日起使用 。我們不打算，也不承擔任何義務，更新任何前瞻性信息，以反映本招股説明書或任何招股説明書(補充)之後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非法律要求這樣做。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

風險因素

 

you 應認真考慮2018年12月31日終了的財政年度的年度報告第14頁“風險 因素”項下的風險，2019年3月21日向 SEC提交，其中的信息被 引用納入本招股説明書，並由表格10-Q和當前關於 表格8-K的季度報告加以補充和更新，這些報告是我們已經或將要向證券交易委員會提交的，以及本招股説明書中的 額外風險和其他信息，在決定投資我們的證券之前，任何 招股説明書的補充和以參考 在此及其中包含的文件。如果實際發生任何已查明的風險，它們可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景以及我們證券的交易價格產生重大影響。我們目前不知道或認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們證券的交易價格。

 

使用 收益

 

我們打算將出售我們的任何證券的淨收益用於一般公司目的，除非我們在招股説明書中另有規定。我們可以暫時投資不能立即用於短期和中期有價證券的 基金。

 

紅利 策略

 

我們的 系列A可贖回優先股有權獲得每年累積的 紅利，每年按每股 0.22美元的費率計算，從適用的發行期後的季度的第一個日曆日開始，並經 我們的董事會批准，從合法可得的資金中支付 。股息將根據這種股票的既定原始發行價按每年5.3%的費率計算，不論公司在最初發行股票時實際收到的價格是多少， 等於每股4.15美元，如果有的話，不論在盤後市場支付的價格如何， 。應計但未支付的股息將不產生利息或股息，但將 添加到系列A可贖回的 優先股的清算優惠中，直至申報和支付為止。股息的支付將取決於若干因素，包括我們的流動資金、財務狀況和業務結果、戰略增長計劃、税收考慮、法定和管制限制以及總的經濟狀況。由於上述原因，我們無法保證在今後的任何時期內將支付任何紅利。應計但未支付的股息，不論是否已申報，將在清算優惠中添加 ，直至支付為止，但 將不承擔額外股息或賺取利息或類似的 回報。

 

我們從來沒有支付過我們的普通股紅利，我們也沒有期望 在可預見的將來支付這樣的紅利。除非 ，除非我們支付了所有應計但未支付的股息，以及我們的A系列可贖回優先股的任何贖回保險費，否則我們不允許申報或支付普通股的股息。

 

贖回 優先股

 

在 某些情況下，公司有權贖回所有但不少於所有的A系列可贖回優先股，然後再贖回 。任何此類贖回都可能發生在2021年6月之後的任何時候。如果發生贖回，我們將以電子方式將贖回記錄(包括贖回日期)通知股東，或在 之前不少於30(30)天的郵件通知股東這種贖回的記錄日期。自記錄之日起，A系列可贖回優先股的股票 將沒有資格接受 今後的轉讓，只代表在股票 投標時有權收取相當於每股4.15美元的原始發行價格的現金，以及(I)由此產生的所有應計 但未付股息；和(Ii)相當於原始發行價3%的贖回溢價。贖回保險費也將在贖回期間發生的任何清算事件發生時支付 。系列A可贖回優先股將不會在贖回的記錄日期之後獲得股息。 與系列A可贖回優先股的其他財務權利一樣，贖回價格等於原始發行價格，每股 $4.15，無論實際購買價格或支付的 金額如何。

 

 

 

資本存量説明

 

 

根據我們經修正的公司章程，我們被授權發行至多10，000，000股優先股，按照董事會不時指定的一個或多個 系列， 和至多10，000，000股普通股。截至2020年1月24日，我國已發行普通股4，964，529股，A類可贖回優先股 4，662，768股已發行。

 

系列A可贖回優先股

 

股息

 

A系列可贖回優先股的 持有人有權在董事會宣佈時，從法律上可用於支付股利的資金中領取 ，其累積現金紅利按上述股票最初發行價格 的5.3%計算，即上文所述每股4.15美元。 股利為每股0.22美元。系列A 可贖回優先股的股息每天累計，從適用於此類股票的發行期之後的季度的第一個日曆日開始累積，直至根據該價格贖回的記錄日期 。我們A系列可贖回優先股的累積股息不會產生利息或 進一步的股息，而我們A系列可贖回優先股的持有人將無權獲得超過全部累積 股利的任何股息，除非公司可選擇贖回A系列可贖回優先股。

 

我們的董事會將不授權，我們也不會宣佈、支付或為支付任何次級股票(下文所定義的)的任何股息或其他分配而設立 基金(不包括在初級股票中的 股份)，除非與我們系列A可贖回優先股有關的所有累積紅利都已支付，或已為支付這種 股利而撥出資金。

 

可選救贖

 

我們可以在2021年6月1日或之後贖回系列A可贖回優先股的全部(但不少於全部)，贖回價格相當於這類股票的 原始發行價(每股4.15美元，不論這些股票的價格如何)，再加上所有應計和未付的 股息(不論是否已賺取或宣佈)到贖回 日期，另加相當於A系列可贖回優先股清算 優惠的3%的贖回溢價。與清算活動有關的 贖回(例如合併、出售公司全部或大部分資產或類似的重組)將導致除在此之前應計但未付股息外，還支付 贖回保險費。

 

排序

 

系列A可贖回優先股級別：(I)優先於普通 股票和我們今後可能發行的任何其他股票，其條件特別規定，在每一種可贖回優先股中，在 清算、解散或清盤(“初級 股”)時支付股息和數額時，這類股票比A系列可贖回優先股低；(2)等於我們今後可能發行的任何股票，其條件特別規定這種股票與A系列可贖回優先股、在每種情況下在清算、解散或結清時支付股利和數額(“平價股”)相同；(3)低於 us發行的所有其他股份，其條款具體規定，這種股票的級別為A系列可贖回優先股的高級，在每一種情況下，在清算、解散或清盤時支付股息和數額(“高級股份”)方面， 較低；和(4) 比我們現有和未來的負債少。

 

 

 

清算偏好

 

如果我們合併、合併、出售我們的全部或實質上所有資產，重組(除資本重組和類似事件的某些例外，不影響我們股本的 持有人的相對權利)，或影響任何其他業務 組合，其影響包括A系列可贖回優先股的清算或終止，則A系列可贖回優先股的 持有人將有獲得每股原始發行價的 權利，加上所有應計和未付股息(不論是否已賺取或已申報) ，但不包括支付日期，然後再向普通股持有人和其他可能存在的較低級別股票的持有人支付 。此外，如果清算髮生在贖回期內，A系列可贖回 優先股的持有人將獲得相當於每股4.15美元原始發行價3%的贖回溢價。A系列可贖回優先股的 持有人有權獲得 清算優先權，但須服從彼此未來系列或平價股票類別的 持有者的比例權利，並服從於高級股票的權利。

 

投票權限

 

未經A系列可贖回優先股多數股份持有人的批准，作為單一類別單獨表決，我們不得就任何普通股或任何類別的優先股設立或維持任何償債基金 。與A系列可贖回優先股平行或初級 ，除非公司已支付我們A系列可贖回優先股所欠的所有應計但未付股息和任何贖回溢價 。除前一句所述的 表決權外， 系列A可贖回優先股的持有者一般沒有任何 表決權，除非“俄勒岡州企業 公司法”另有規定。

 

未成熟

 

系列A可贖回優先股沒有任何已聲明的 期限，不受任何償債基金或強制 贖回的限制。因此，除非我們 決定贖回，否則A系列可贖回 優先股的股份將無限期發行。

 

無轉換

 

系列A可贖回優先股，根據其條款， 不可兑換為或可兑換任何其他證券或 財產。

 

系列A可贖回優先股持有者的特殊福利

 

公司已向A系列可贖回優先股的每個 持有人提供下列額外福利，管理部門 期望在 今後繼續提供這種福利：

 

 

 

 

 

 

 

這些好處的價值(如果有的話)是不確定的，並且與系列A可贖回優先股 的股份數不相關聯。同樣，這些權利不得與我們的A系列可贖回優先股單獨轉讓 (儘管少於投資者優先股的轉讓 將允許出讓方和受讓人都參與這種 無形權利)。我們沒有試圖確定 這些好處的價值，我們也不認為它們對確定我們A系列可贖回的 優先股的價格或價值很重要。

 

 

普通股

 

投票權

 

普通股的 持有人有權就提交股東表決的所有 事項在適用的記錄日期上持有的每股普通股每股投一票。股東投票表決的法人訴訟 一般獲得批准，但必須有法定人數 出席，如果表決組內贊成 行動的票數超過反對該行動的票數。普通股持有人在選舉董事時無權累積選票。

 

紅利 權利

 

普通股的 持有人有權從法律上可供使用的資金中獲得由董事會不時宣佈的按比例分配的紅利，如有的話，可從這些紅利中領取，但 應享有任何優先股息權利或給予任何當時流通的優先股持有人的其他優惠。

 

清算權

 

在我們清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願的，普通股的持有人都有權在支付或撥備我們的債務後，按比例分享所有可供 分配給股東的剩餘資產，但須事先分配優先股的股份，如果有的話，則未清償。

 

搶佔 權限

 

普通股的 持有人沒有任何優先購買權，認購或以其他方式獲得任何未發行或國庫股份 或我們的其他證券。

 

傳輸代理和 註冊器

 

我們普通股和A系列可贖回優先股的轉讓代理和登記人是OTR公司。地址是俄勒岡州波特蘭1550套房第五大道1001號，電話號碼是(503)225-0375。

 

納斯達克上市

 

系列A可贖回優先股在納斯達克資本 市場上上市，代號為“WVVIP”。截至2020年1月24日，A系列可贖回優先股共有10，000，000股，其中4，662，768股已發行，5，337，235股仍未發行。這些股票在納斯達克資本市場上市，但截至2020年1月24日，這些股票的交易受到限制，因此這些證券沒有固定的交易市場。我們不能保證任何這樣的市場都會發展。此外，儘管這些股票在納斯達克資本市場上市，但這類證券的公開流通股、股票數量和市場 資本化意味着交易是 ，而且仍然是相對有限的，而且不太可能有流動性的 市場為這些股票發展。

 

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“WVVI”。我們A系列可贖回的 優先股的股份現在或將來任何時候都不能兑換或交換我們普通股的股份。

 

“公司章程”、“章程”和“俄勒岡州法”的反收購效果

 

我們的“公司章程”和“俄勒岡州商業公司法”(“法案”)所載條款可能具有勸阻、推遲或防止改變控制 或股東可能認為有利的非邀約收購提議的效果，包括一項可能導致 支付高於 股東所持股份市場價的溢價的提議。以下各段概述了其中的某些規定。

 

 

普通股和優先股經授權但未發行的 股

 

我們根據經修正的公司章程授權發行最多10 000 000股優先股，減去以前出售的A系列優先股股份的數目 ，按我公司董事會不時指定的一個或多個系列發行。這些通知需要得到大多數外部董事的批准。截至2020年1月24日，我們還被授權增發5035，471股普通股，總共發行10，000，000股普通股。“俄勒岡州商業公司法”規定，某些重要的 交易，包括合併、出售全部或實質上所有資產 以及類似交易，都得到每類股本的多數股份持有人的贊成票。

 

累積投票

 

不允許對董事進行累積投票。

 

增加 主任的人數

 

公司的董事人數應至少為兩名 (2)，最多為十一(11)名，這是由董事會不時確定的。章程的修訂可使董事人數不時增加或減少，但任何減少董事人數均不得縮短任何現任董事的任期。

 

交錯董事會

 

我們有交錯董事會。董事會分為三組，每一位董事任職至當選該董事的年度會議之後的第三次年度會議之日，直到她或其繼任者當選和合格為止。所有或任何數目的董事可在一次為此目的明確要求舉行的會議上被 撤職，該次會議由當時有權在董事或 董事組的選舉中投票的多數股份持有人表決。

 

股東建議書和董事提名的預先通知要求

 

若要及時，股東關於年會的通知應在我們第一次寄給前一年股東年會的代理人 週年紀念日的前90天或120天之前送交我們的祕書。但是，如果年度會議的日期在前一年年會週年前提前30天以上或推遲30天以上，則股東必須及時通知我們主要執行辦公室的祕書，而不是遲於(1)該年度會議召開前90天或(2)該年度會議日期的第15天結束。

 

股東特別會議可由董事長或 董事會召集，並應主席(或主席缺席、無行為能力或拒絕、祕書或任何其他官員的請求)召集，並應有權在會議上投票的股東要求召開。 系列A可贖回優先股除法律要求的 外沒有表決權，因此係列A可贖回的 優先股的持有者無權單獨或總計召開一次 股東特別會議。

 

俄勒岡法的反收購效應

 

俄勒岡州法律載有某些可能具有拖延、阻止或防止改變對 公司控制權的作用的規定。ORS 60.801 et seq.對在“控制權股份 收購”中獲得的股份的 投票施加某些限制，並限制股東投票贊成企業合併的能力，如果該股東獲得的有表決權股票超過上市公司有表決權股票的指定百分比 。ORS 60.825 et seq. 禁止我們與“感興趣的 人”(包括擁有上市公司15%或15%以上的 表決權股票的人)進行某些 重大商業交易，期限為三年。禁止的業務組合除其他外包括與被收購人合併、資產處置、發行或贖回股票，或以其他方式允許被收購人作為股東獲得不成比例的利益 。這一法定禁令的例外情況包括：在股東大會上 批准交易，該交易由每個有權就交易投票的表決集團 持有的不少於三分之二的股份，不包括收購人擁有實益所有權或表決 控制的 的股份，收購人首先成為收購人之前經董事會批准的交易，或與收購人簽訂的合併、交換、合併、清算或 分配的交易。, 交易 在股東收到的關於 考慮的公平性的某些其他要求已得到滿足。我們不能免除本規約的責任。這些法律規定可能產生拖延、阻止或防止公司控制權改變的效果。

 

 

可供未來發行的股本

 

優先股

 

我們的公司章程授權我們的董事會不時發行最多10 000 000股優先股， 減少了以前出售的A系列可贖回優先股的數量。任何剩餘的優先股股份，可指定為一個或多個系列發行，具有 偏好、限制及其相對權利，董事會可在發行該系列的任何股份之前不時確定該系列股份的 。此外，在董事會設立了一系列優先股之後，董事會可以增減該系列所含的股份 ，但不得低於當時發行的 股份的數量，或取消沒有發行 的股份。我們的董事會對優先股的授權和發行所採取的行動需要得到我們的大多數外部董事的批准。我們的董事會確定，除貝瑙先生和埃利斯先生之外，我們的每一位董事都是一名“外部董事”，目的是批准任何一系列優先股，並規定 對其的偏好、限制和相對權利 。

 

在實行指定A系列可贖回優先股之後，我們的公司章程使我們有權在董事會批准後，在一個或多個優先股中增發最多5，337，232股優先股，並得到我們外部董事的多數批准，但未得到A系列可贖回優先股持有人的 批准。 概述目前未指定的優先股、沒有面值或 “優先股”的一般規定，“我們可以不時提供。 一系列優先股的具體條款將在與該系列優先股有關的可適用的招股説明書補充中加以説明。以下對優先股 的説明和招股説明書中對優先股的任何説明，僅是一份摘要，應參照修正後的關於特定系列 優先股的修正條款，對 公司章程的所有條款進行修改，使之符合或限定整個 公司章程，我們已經或將向證交會提交或將其副本提交給證交會，涉及任何系列優先股的出售。

 

一般

 

根據 我們修正和重報的公司章程，我們的董事會未經股東批准，有權通過 決議，規定發行一個或多個系列的優先股 最多10 000 000股，沒有票面價值(減少A系列可贖回優先股 以前發行和出售的股份總數)。截至2020年1月24日，發行了4，662，768股A系列可贖回優先股，併發行了 流通股票，而且沒有發行和發行任何其他類別的優先股。

 

我們的董事會可以確定我們可能提供的每一組優先股的投票權、指定、偏好、權利、資格、限制和限制。

 

與某一特定系列優選 股票有關的 招股説明書補編將載有對該系列的具體條款的説明，其中酌情包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在發行和支付優先股股份時，股份 將全額支付，不應評估。除與某一特定的優先股系列有關的招股説明書補編中規定的 外，優先股的持有者將不具有任何優先購買權或認購權，以獲得我們的任何類別或 系列的股本，而每一組優先股將在所有方面與我們的 優先股的其他系列以及在我們的普通股之前，作為紅利和資產的任何分配而享有同等地位。

 

對優先股的 授權可能會產生 的影響，使第三方更難或花費更多的時間來獲取我們大多數未清的有表決權股票，否則 會影響控制權的改變。優先股的股份也可以出售給第三方，表明它們將支持 董事會反對敵意收購。優先股的 可用性可能會導致 延遲控制權的改變，並增加最終支付給我們股東的代價 。

 

董事會可授權發行優先股 用於籌資活動、收購、合資企業或其他公司目的，其效果是使收購Willamette谷葡萄園更加困難或費用昂貴，就像董事會為這些目的增發普通股一樣。參見 “關於股本的説明-我們公司章程和章程以及俄勒岡州法律的反收購效應 ”。

 

贖回

 

如果在適用的招股説明書補充中如此規定，可隨時全部或部分贖回一系列 優先股，並可強制贖回或可兑換。如果我們回購或贖回任何 系列優先股的限制，將在與該系列有關的適用的 説明書補充中加以説明。一般説來，我們優先股的任何贖回都必須事先得到聯邦儲備銀行的批准。任何部分贖回一系列優先的 股票將按照與該系列有關的適用的 招股説明書補充説明中所述的方式進行。

 

在要求 贖回的優先股股份贖回日期或在我們早些時候要求贖回 價格時，要求 贖回的優先股持有人的所有權利將終止，但收取 贖回價格的權利除外。

 

股利

 

每一批優先股的 持有者只有在我們董事會宣佈從合法可用於紅利的資金中提取現金時，才有權獲得現金 紅利。紅利的費率或數額 和支付股息的日期將在與每一系列 優先股有關的適用的招股説明書補充説明中加以説明。股利將支付給記錄持有人的 優先股的記錄日期，由我們的董事會確定的 董事。任何系列優先股的股息可以是 累計的，也可以是非累積的，如適用的 招股説明書補充説明所述。

 

 

我們的 董事會不得宣佈、支付或為某一特定系列優先股 支付股利，除非 在支付股息方面與 同等或優先於該系列優先股的任何其他系列優先股的全部股利已經支付，或已為下列任何一種股票的支付撥出足夠的 資金：

 

 

 

對任何系列優先股的股份宣佈的部分 紅利和按 股利在平等基礎上排列的其他一系列優先股的分紅將按比例宣佈。按比例申報意味着每股宣佈的股息與每股應計股利 的比率對於所有系列優先股( 相同的優先權)都是相同的。

 

清算 偏好

 

在我們清算、解散或清盤的情況下，每一批優先股的持有者將有權在清算時接受 分配，數額按 適用的招股説明書所述數額與每一系列 優先股有關，另加相當於任何應計但未付的 股息的數額。這些分配將在任何分配 是在我們的普通股或任何證券級別低於 這類優先股清算，解散或 清盤。

 

但 優先股的持有人將無權收取其股票的清算價格，除非我們支付或預留了 一筆足以全額支付在清算、解散或結束時我們股本等級較高的任何類別或系列股本的清算優先權。除非適用的招股章程另有規定，否則公司與另一公司合併或合併或併入另一公司，或另一公司與或併入 公司，或出售或轉讓公司全部或部分資產以換取現金或證券，均不得視為Willamette Valley 葡萄園的清算、解散或清盤。

 

如果以 全額支付給所有按清算平價排序的優先股持有人的清算金額，則這些系列優先股的持有者將有權獲得我們現有資產的可差餉部分，直至 完全清算優先。持有這些系列優先股或其他證券的人，在獲得其全部清算 優惠後，將無權從我們獲得任何其他的 金額。

 

轉換和 交換

 

“招股説明書”將説明今後任何系列優先股的 股份是否和以何種條件可轉換為或可兑換為威拉米特谷葡萄園或任何其他公司或 任何其他財產的任何其他類別、系列或 證券的股份(包括在持有人或我們的選擇下，轉換或交換是強制性的)期間 ，在此期間可能發生轉換或交換，可在轉換或交換時發行的普通股或優先股或其他 證券數量可調整的情況或 方式。 還將指出可轉換為共同 股票的優先股數目，與優先股 有關並在轉換時發行的普通股數量(包括轉換或交換是否是強制性的)，在持有人 或我們的期權的選擇下， 初始轉換或交換價格或匯率以及情況 或可在 轉換或交換時可發行的普通股數額可調整的方式)，以及可能發生轉換或交換 的期間。

 

 

投票權限

 

優先股的 持有人將沒有表決權， 除外：

 

 

 

 

傳輸代理和註冊程序

 

轉讓代理、登記員、派息代理人和保存人(如果 有)任何優先股發行，將在適用的招股説明書補編中説明。

 

債務證券的描述

 

這個 摘要，連同我們在任何 適用的招股説明書中包括的補充信息，總結了我們根據本 招股説明書可能提供的債務證券的重要條款 和規定。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的 招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何債務 證券的具體條款。我們根據招股説明書提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的 的條款不同。

 

債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，可以是高級債務證券，也可以是次級債務證券。我們將在高級契約下發行高級票據，我們將與一個或多個受託人簽訂該契約。我們將在附屬契約下發行 附屬票據，我們將與一個或多個受託人簽訂該契約。我們已將這些 文件的表格作為登記表的證物，而這份招股説明書就是其中的一部分。我們使用術語“縮進” 指高級契約和從屬於 契約。

 

根據1939年“信託義齒法”(經修正的 號)或“托拉斯義齒法”(“托拉斯義齒法”)，對 縮痕進行限定。我們使用的術語 “債權證受託人”指高級 受託人或附屬受託人(視情況而定)。

 

在高級票據的重要規定摘要之後，附屬票據和契約應受適用於某一特定系列債務 有價證券的契約的所有規定的約束，並通過引用適用於某一特定債務系列證券的契約的所有規定而具有資格。我們懇請您閲讀與我們根據這份招股説明書出售的債務證券有關的適用的招股説明書，以及包含債務證券 條款的完整契約。除非我們另有説明， 高級契約和從屬契約 的條款是相同的。

 

一般

 

我們將在適用的招股説明書中説明與一系列債務證券有關的條款，包括適用範圍內的 ：

 

 

 

 

 

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

轉換或交換權限

 

我們將在適用的招股説明書中規定的 補充關於 的條款，其中一系列債務證券可轉換為或可兑換為我們或第三方的普通股或其他證券，包括適用的換算率或匯率，或如何計算，以及適用的 轉換或交換期。我們將包括關於 是否是強制性的、由 持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可以按照 規定，在這些規定所述的情況下，在這些規定所述的情況下，我們的證券或第三當事方的證券數目或第三當事方的證券持有人在轉換或交換時得到 ，在這種情況下，這些持有人將在轉換或交換時獲得其他財產，例如在我們與另一個 實體合併或合併的情況下。

 

合併、合併或出售

 

以最初作為本招股章程構成一部分的 登記聲明的證物的形式提交的契約，不包含任何限制我們合併或合併、或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置所有 或實質上所有資產的能力的契約。然而，我們的任何繼承者或獲得這些資產的人都必須承擔我們在契約和債務證券項下的所有義務。

 

如果 債務證券可轉換為我們的其他證券，則我們與其合併或合併的 人或我們出售所有 我們財產的 人必須作出規定，將債務 證券轉換為債務證券 持有人如果在合併、合併或出售之前將債務證券 轉換成證券的話，就會收到這些證券。

 

默認情況下的 事件

 

除非在適用的招股説明書補編中另有規定，以下是我們可能發行的任何一系列債務證券的背書下發生的違約事件：

 

 

 

  

 

 

如就任何系列 債務證券發生並正在繼續發生違約事件，除上述最後一個項目中指定的違約事件外，債券受託人或 持有人可以 書面形式通知我們(如該等債券持有人發出通知，則可向債權證受託人申報未付本金、溢價(如有的話)和 應計利息(如有的話)，如有的話，則應立即支付的利息，如有，則可立即申報未付本金、保險費(如有的話)和 應計利息(如有的話)。如果上述最後一個項目中指定的違約事件 與我們有關，則每個系列債務證券的本金和應計利息(如果 有)應在 債券託管人或任何持有人不發出任何通知或採取任何其他行動的情況下到期和應付。

 

受影響系列的未償債務 有價證券的大部分本金的 持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或 違約事件，但 違約或與本金、 保險費(如果有的話)或利息支付有關的違約事件除外，除非我們已根據契約治癒了違約或 事件。

 

受契約條款的約束，如果發生並繼續發生根據 契約發生的違約事件，則債券受託人沒有義務在適用的一系列債務證券的任何 持有人的要求或指示下，根據該契約行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等債券持有人已向債權證受託人提供合理的彌償。 任何系列未清債務證券的多數持有人均有權指示該等時間，就債權證受託人可獲得的任何補救辦法進行任何法律程序的方法及地點，或就該系列的債項 證券行使授予債權證受託人的任何信託或權力的方法及地點，但須：

 

 

 

 

 

 

 

這些限制不適用於債務(Br)證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠本金、保險費、 (如果有的話)或債務證券的利息。

 

我們將定期向債權證受託人提交關於 我們遵守 契約的聲明。

 

 

 

義齒的修改；放棄

 

我們和債券受託人可在未徵得任何持有人同意的情況下，就具體事項修改契約，包括在沒有 限制的情況下：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在 中，在契約項下，任何系列的債務 證券持有人的權利可由我們和債權證 託管人在受到影響的每個系列的未償債務 有價證券總額中至少有一個 多數持有人的書面同意下改變。然而，我們和 債券受託人只能在任何受影響的未償債務證券持有人的同意下作出下列更改：

 

 

 

 

放電

 

契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券的 義務，但某些義務除外，包括義務 ：

 

 

 

 

  

 

 

為了行使我們被解除的權利，我們必須向 向 交存債權證受託人的錢或政府義務，或兩者的組合，足以支付所有本金(如果有的話)，並在付款日期支付系列債務證券的利息。

 

形式、交換和轉移

 

我們將只以完全註冊的 形式發行每個系列的債務證券，不帶優惠券，除非我們在 適用的招股説明書補充中另有規定，以1，000美元的面值和 的任何整數倍數發行。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球 形式發行一系列債務證券，並作為賬面證券存入或代表紐約紐約存託公司、稱為dtc的存託信託公司或由我們指定並在關於該系列的 招股説明書補編中指明的另一保存人。

 

在持有人的 選項下，在不違反契約條款和適用於適用於全球證券的限制的情況下，任何系列的債務證券 的持有人都可以以任何授權面額和同系列的其他債務 有價證券和類似債券和總本金的形式，將債務證券兑換成其他債務 證券。

 

根據適用的招股説明書 補編中規定的契約條款和適用於 全球證券的限制，債務證券持有人可提出債務 證券以供交換或登記轉讓、適當的 背書或在我們為此目的指定的任何轉讓代理人處(如我們或證券登記機構)正式簽署的轉讓形式。除非持有人在轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將不對轉讓或交換的任何登記收取服務費，但我們可能要求支付適用於這種轉讓或交換的 登記的任何税收或其他政府收費或與之相關的其他政府費用。

 

我們將在適用的招股説明書中使用 名稱，以補充我們最初為任何債務證券指定的證券 登記員和除證券 登記員之外的任何轉讓代理。我們 可在任何時候指定更多的轉帳代理，或取消對任何轉帳代理的指定，或批准改變任何轉帳代理所通過的辦事處 ，但我們將被要求在每個支付 的每個系列的債務證券的每一處維持一個轉帳代理。

 

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，則不要求我們：

 

 

 

關於Debenture受託人的信息

 

除在契約下發生和繼續發生違約事件期間外， 債權證受信者承諾只執行適用的 契約中具體規定的那些職責。在契約下發生違約事件時， 債權證受託人必須使用與謹慎的 人在處理自己的 事務時所使用的謹慎程度相同的謹慎程度。除本條文另有規定外，債權證受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求，行使該債券持有人所賦予的任何權力，但如獲提供合理的保證及就其可能招致的訟費、開支及法律責任作出彌償，則屬例外。

 

 

付款和付款代理人

 

除非 我們在適用的招股説明書補編中另有説明，否則我們 將支付任何 利息支付日期的任何債務證券的利息，付款日期為債務 有價證券或一個或多個先前證券在業務結束時以其名義登記為 利息的人。

 

我們將在我們指定的支付 代理的辦事處支付某一特定系列證券的本金以及任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補編中另有説明，否則我們可以通過支票支付某些 的款項，我們將寄給持有人，或將 電匯給某些持有人。除非我們在招股説明書中另有説明，我們將指定紐約市債券託管人的一個辦事處或代理機構作為我們的唯一支付代理，負責支付每一系列的債務證券。我們 將在適用的招股説明書中列出我們最初為 特定系列的債務證券指定的任何其他支付 代理。我們將在每一個地方為特定的 系列的債務證券維持一個支付代理。

 

我們向付款代理人或債權證受託人支付的所有 款項，用於支付任何債務 證券的本金或任何溢價或利息，在 這類本金、保險費或利息到期應付後兩年內仍無人認領的，將 償還給我們，此後債務擔保的持有人只能向我們寄望。

 

管理法

 

契約和債務證券將按照紐約州法律管理和解釋，除非“信託義齒法”適用。

 

次級債務證券的排序

 

附屬債務證券將是次要的，在 優先支付我們的某些其他債務的範圍，在招股説明書中所描述的範圍。 表中的契約最初是作為本招股説明書一部分的 登記聲明的證物而提交的，並不限制我們可能產生的 債務的數額，包括高級債務或 次級債務，也不限制我們發行任何 其他債務，包括抵押債務或無擔保債務。附加的或 不同的從屬條款可以在與特定的一系列債務 證券有關的招股説明書 補充中描述。

 

認股權證的描述

 

本 摘要連同我們在任何適用的招股説明書補編中所包括的補充資料，概述了我們根據這份招股説明書可能提供的重要條款和認股權證的規定，其中包括購買我們的普通股、優先股和/或債務證券的一個或多個系列的認股權證。 認股權證可與我們共同的 股票、優先股、債務證券和(或)任何招股章程補充提供的權利一起提供，並可附在或與 這些證券分開。雖然我們下面總結的條款將 一般適用於任何未來的認股權證，我們可能根據這個 招股説明書，我們將描述任何認股權證 的具體條款，我們可以提供更詳細的適用的招股説明書 補充。我們根據招股説明書 提供的任何認股權證的條款可能與我們下面描述的 條款不同。

 

我們將直接或根據授權協議簽發授權令，我們將與一名由我們選定的授權代理人簽訂該協議。每個 系列認股權證將根據我們與銀行或信託公司作為權證代理人簽訂的單獨的授權書(br}協議簽發，所有這些都如與特定發行的認股權證有關的招股説明書 增訂本所規定的那樣。我們使用“授權協議”一詞來指這些授權協議中的任何一個。我們使用“搜查令 代理人”一詞來指在任何這些 授權協議下的授權代理人。該權證代理人將只作為我們的代理人與權證有關的代理人，而不會作為 權證的持有人或實益擁有人的代理人。

 

 

在概述認股權證和 授權協議的重要規定之後，須受適用於特定系列權證的所有授權協議的所有規定的約束，並對其全部規定進行限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的認股權證有關的適用的招股説明書，以及包含 認股權證條款的完整的 認股權證協議。

 

一般

 

我們將在適用的招股説明書中描述與一系列認股權證有關的術語 。

 

如果提供購買我們普通股或優先股的 認股權證，招股説明書補編將在適用範圍內説明下列 條款：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

購買普通股或優先股的認股權證將僅以登記的 形式出現。

 

如果提供購買債務證券的 認股權證，則在適用範圍內， 招股説明書將説明下列條款：

 

 

 

 

 

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

購買債務證券的認股權證將僅以登記形式 形式。

 

持有權證證書的 持有人可將其交換為不同面額的新 證書，將其提交給轉讓的 登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或在適用的招股説明書補編中指明的任何其他辦事處行使。在任何購買普通股或優先股的認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有標的普通股或優先股持有人的任何權利，包括收取 股利或行使任何表決權的任何權利，但下文“-授權調整”項下規定的 項下規定的權利除外。 除非行使任何購買債務證券的認股權證，否則認股權證持有人將不享有在行使時可購買的債務證券持有人 的任何權利，包括接受本金支付的任何權利，基礎債務證券的溢價或 利息，或在適用的契約中強制執行契約 。

 

行使認股權證

 

持有認股權證的每個 持有人有權按 可適用的招股章程補充説明所述的行使價格購買 普通股或優先股或債務本金(視屬何情況而定)的股份數目。當企業 在行使權利終止之日(或晚些日期 (如果我們延長行使時間)結束後，未行使的權證將失效。

 

持有認股權證的人可以按照以下概述的一般 程序行使認股權證：

 

 

 

 

如果 持有人遵守上述程序，則認股權證 將被視為在我們收到或 授權代理人在適當情況下收到行使 價格的付款時行使的，但須視可發行的證券的轉讓賬簿而定，但須在此日期未結清。在持有人完成這些程序後，在符合上述規定的情況下，我們將在切實可行的範圍內儘快向 這樣的持有人發行和交付持有人在行使時購買的普通股、優先股或債務證券。如果持證人行使的 少於逮捕證 證書所代表的所有權證，則將向該 持有人頒發新的權證證書，以支付未行使的權證金額。持有認股權證 的人將被要求支付因轉讓與執行權證有關的基礎證券 而可能徵收的任何税收或政府費用。

 

 

對“令狀協定”的修正和補充

 

我們可以修改或補充一項手令協議，而無須得到適用認股權證持有人的同意，以糾正該授權令協議中的含糊不清之處，糾正或補充該手令協議中有缺陷的 規定，或根據我們和授權代理人認為必要或可取的授權協議就其他事項作出規定，只要在每種情況下，這種修正或補充都不會對認股權證持有人的利益產生重大不利影響。

 

授權調整

 

除非適用的招股説明書另有規定，否則，如果將普通股 認股權證或優先股認股權證按適用的方式細分或合併我們的普通股或優先股，則普通股 的行使價格和所涉證券的數目將按比例調整。

 

在 中添加，除非招股説明書另有規定，如果我們， 沒有為此付款：

 

 

 

 

 

然後 普通股認股權證和優先股認股權證(如適用的話)的持有人將有權在行使該認股權證時，除在 行使認股權證時可收取的其他應收證券外，並在不支付任何額外的 代價的情況下，有權收取股票和其他證券及 財產，如果他們持有普通股或優先股(視情況而定)，在這些 證券的持有人收到或有權接受這種額外的 股票和其他證券和財產的日期上根據認股權證發行的 。

 

除上文所述 外，普通股認股權證或優先股認股權證所涵蓋的證券 的行使價格和數目，以及在行使這些認股權證時將收到的其他證券或財產的數額，如果我們發行這些證券或任何可兑換為這些證券的證券或可兑換的證券，或擁有購買可兑換為 或可兑換這些證券的這些證券或證券的權利的證券，則不調整或提供 。

 

持有普通股權證和優先股認股權證的 持有人在下列情況下可享有其他權利：

 

 

 

 

  

如果發生上述交易中的一個 ，並且我們的普通股或優先股的持有人有權接受股票、證券或其他 財產，以換取其證券，則持有普通股權證和優先股認股權證 的 持有人將有權在行使其認股權證時，在行使其認股權證時，獲得他們在交易前行使其認股權證 的股票 和其他證券或財產的種類和數額。

 

權限描述

 

本 摘要連同我們在任何適用的招股説明書補編中所包括的補充資料，概述了我們根據本招股説明書可能提供的重要條款和權利規定，其中包括購買我們的普通股、優先股和/或債務證券的一個或多個系列的權利。 權利可與我們共同的 股票、優先股、債務證券和(或)任何招股章程補充提供的認股權證一起提供，並可附在或獨立於 這些證券。雖然下面總結的條款一般適用於我們根據這份招股説明書可能提供的任何未來權利，但我們將在適用的招股説明書 中更詳細地描述任何權利 的具體條款。我們在招股説明書 下提供的任何權利條款可能與我們下面描述的 條款不同。

 

與我們提供的任何權利有關的適用的招股説明書，將包括本招股説明書所提供的任何關於 的權利的具體條款，其中包括下列在適用範圍內的 ：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在適用的招股説明書中，我們可能提供的任何權利 的 描述不一定是完整的，將通過引用適用的權利 協議和/或權利證書對 進行完整的限定，並將與此相關提交給 SEC。

 

 

單位描述

 

本 摘要，連同我們在任何適用的招股説明書中所包括的補充資料，總結了我們根據本 招股説明書可能提供的重要條款 和單位的規定，其中可能包括一股或多股普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利 或這類證券的任何組合。雖然下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何單位的特定 條件。我們在招股説明書中提供的任何單位的條款可能與下面描述的 不同。

 

與我們提供的任何單位有關的 適用的招股説明書，將包括本招股説明書所提供的任何單位的具體條款，包括下列在適用範圍內的 ：

 

 

 

 

 

我們可能提供的任何單位 的適用招股説明書中的 描述不一定是完整的，並將通過引用適用的單位 協議對 進行完整的限定，該協議將就此向SEC提交。

 

分配計劃

 

我們可以在一次或多次交易中出售根據本招股説明書提供的證券和任何隨附的招股説明書。

 

 

 

 

 

在一個或多個 交易中，我們的 證券可在以下地點不時提供和出售：

 

 

 

 

 

我們出售證券的價格可能低於 市場價格。經紀人-交易商或證券的購買者，如適用的話，也可以從我們那裏得到在所涉及的交易類型中預期不會超過慣例的補償。

 

每一份招股章程補編將在適用範圍內説明該招股説明書 增訂本所涉證券的 號和條款，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承銷產品

 

如果在出售任何證券時使用 承保人，則這些證券 將由承銷商為其自己的帳户購買，並可在上文所述的一項或多項交易中不時轉售 。適用的招股説明書補充將列出參與出售證券的任何 保險人的姓名。這種證券可以通過管理承銷商所代表的承銷辛迪加向公眾提供，也可以由承保人直接提供。 保險人可以向交易商出售或通過交易商出售證券，而 這種交易商可以獲得折扣形式的賠償。一般説來，承銷商購買 證券的義務將受有條件的先例約束，如果 購買任何證券，則 保險人有義務購買所有證券。我們可以使用與 有實質性關係的承保人。我們將在適用的招股説明書補充中描述任何這樣的 承保人，命名 承保人以及任何這種關係的性質。

 

直銷和代理銷售

 

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被認為是1933年“經修正的 證券法”或“證券法”所指承保人的機構投資者或其他人。我們還可以不時地授權經銷商或代理人提供和出售這些 證券，並在適用的情況下，按照適用的招股説明書補充規定的條款和條件提供和出售這些證券。為了遵守某些州的證券法，如果適用的話，所提供的證券將只通過註冊或許可的經紀人或交易商在這些法域出售。此外，在 某些州，除非證券已在適用的州註冊或有資格出售，否則不得出售證券，或可獲得和遵守不受登記或資格要求限制的 豁免。本招股章程、一份或一份以上的招股説明書，以及該招股章程構成部分的登記聲明，可在“證券法”及根據該條例頒佈的規則及規例所準許的範圍內，與一份或多份其他註冊陳述一併使用。

 

提供的權限

 

我們還可以通過按比例分配給股東的認購權(br}直接出售給投資者。關於向股東分配認購權的任何情況，如果所有基礎證券都沒有被認購，我們可以將我們證券的未認購股份直接出售給第三方，或聘請一個或多個承銷商、 交易商或代理人，包括備用承銷商，向第三方出售未認購的證券。

 

我們還可以在下列一個或多個交易中出售證券：

 

 

 

  

 

 

 

我們還可以與第三方進行衍生交易，或將本招股説明書未涵蓋的 證券出售給私下談判交易的第三方。對於這些 衍生物，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們認捐的證券或向我們或其他人借來的證券來結清出售的證券 或結清任何有關的公開借入的股票，並可以使用從我們那裏收到的證券結算這些衍生工具，以結清任何有關的公開借入股票。在 這類銷售交易中的第三方將是一家承銷商，並將在適用的招股説明書補編中或在對登記聲明的 事後修正中識別 ，而 本招股章程是其中的一部分。

 

根據“證券法”，任何參與發行 證券的經銷商或代理人均可被視為承保人，在這種情況下， 他們收到的任何折扣或佣金，以及他們在轉售他們所認識的證券 時所實現的任何利潤，都可被視為根據“證券法”提供的承保折扣和 佣金。

 

補償

 

根據與我們簽訂的協議，承保人、經銷商、代理人和再營銷公司可有權賠償和分擔某些民事責任，包括“證券法”規定的 責任，或就代理人、經銷商、承保人或再營銷公司可能需要支付的款項作出貢獻。

 

穩定

 

在 與任何提供的證券有關的情況下，某些 承銷商和銷售集團成員及其各自的 關聯公司可從事穩定、維持或 否則影響適用證券市場價格的交易。這些交易可包括根據 進行的穩定交易，這些人可為穩定其市場價格而競購或購買證券。

 

證券發行中的 承銷商也可能為他們的帳户創造一個 “空頭頭寸”，因為與發行有關的 證券比他們承諾向我們購買的 多。在這種情況下，承銷商可以通過在公開市場購買證券 在這些 證券的發行完成後，或通過行使我們授予 他們的任何超額配售期權，來覆蓋所有 或部分空頭頭寸。此外，管理承銷商可以根據與 其他承銷商的合同安排實施 “罰款投標”，這意味着它可以從 保險人(或參與 報價的任何銷售集團成員)的帳户中為其他承銷商的帳户索回 特許權，出售在要約 中分發的證券的 特許權，但隨後為 公開市場上的承銷商帳户購買。本 段所述的任何交易或任何伴隨的招股説明書補充説明中所述的可比交易，都可能導致證券價格維持在高於公開市場上可能存在的 的水平。本段所述的交易 或隨附的招股説明書 補編中所述的任何交易都不需要由承保人進行，如果進行了這些交易，則可隨時停止。

 

根據“外匯法”適用的規則和條例，在某些情況下，從事分發根據本招股章程提供的 證券及其伴隨的 招股章程補編的人，不得在開始發行本公司證券之前的一段特定時期內，同時從事有關我方證券的市場製造活動。

 

 

納斯達克被動做市

 

(br}任何在Nasdaq Global 選擇市場上有資格做市商的承保人，可根據條例M第103條在納斯達克全球市場上進行我們普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守 適用的數量和價格限制，並必須確定 為被動市場莊家。一般説來，被動的市場莊家必須以不超過最高獨立競投價的價格顯示其出價；如果所有獨立出價都低於被動的做市標，則在超過某些購買限額時，必須降低作 出價的被動市場。

 

重銷安排

 

提供的 證券也可以提供和出售與其購買時與 再營銷有關的，按照他們的條件按照贖回或 償還，或由一個或多個 再營銷公司，作為他們自己帳户的委託人或作為我們的代理人。我們將確認任何再營銷公司，並在適用的招股説明書補充中説明其與我們的任何協議的條款及其賠償。

 

延遲交貨合同

 

如果在適用的招股説明書補編中表明瞭 ，我們將授權作為我們代理的交易商徵求 機構提出的購買本招股説明書所涵蓋的證券的提議，並按照相關的 招股章程補充規定的公開發行價格，按照延遲交貨合同規定的價格，在 有關的招股章程補充書中規定的日期或日期提供 的付款和交貨。每一份延遲交貨合同的金額不少於按照延遲交貨合同出售的證券的本金總額 ，並應不少於或超過 適用招股説明書補充中所述的相應數額。經授權可與其簽訂延遲交付合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資 公司、教育和慈善機構以及其他 機構，但在任何情況下均須經我們批准。延遲交付合同將不受任何條件的限制，但(I)機構在交付時因其延遲交付合同而購買的證券，不得受該機構管轄的任何國家法律的禁止，和(Ii)如果將 證券出售給承保人，則要求 已將 有價證券的本金總額減去延遲交貨合同所涵蓋的本金。承銷商和任何其他代理人對延遲交貨合同的有效性或履行情況不承擔任何責任。

 

其他關係

 

承保人、經銷商、代理商和再營銷公司可以在正常的業務過程中與我們和我們的附屬公司進行交易或提供服務。除非我們在與 相關的招股説明書補充中另有規定，否則每一類或一系列證券 將是一種新發行的證券，除在納斯達克環球 選擇市場上上市的普通股 股外，不存在已建立的交易市場。有可能一個或多個承保人可以在我們的證券中建立一個市場，但沒有義務這樣做，而且可以在任何時候不經通知而停止任何市場的買賣。因此，不能保證我們證券的交易市場的流動性。

 

法律事項

 

與提供的證券有關的某些法律問題將由俄勒岡州波特蘭的戴維斯賴特屈裏曼有限公司代為轉交給我們。

 

專家

 

Willamette Valley葡萄園公司 的財務報表由Willamette Valley葡萄園公司提交的Willamette Valley葡萄園公司關於截至2018年12月31日的年度報表的 參考表格S-3的登記報表中的 由獨立註冊公共 會計師事務所Moss Adams LLP審計。這類財務報表是根據該公司的報告合併的，其權威是會計和審計方面的專家。

 

 

第II部分

 

招股説明書中不需要的信息

 

項目14。

其他發行和分發費用

 

 

下表顯示與所登記證券的銷售和分發有關的應付費用和費用。 所有反映的金額估計如下。

 

	量
	(千)
證券 及交易管理委員會登記費	$2,596
會計費用和費用	10,000
合法費用和開支	35,000
印刷費用、營銷和開支	200,000
轉帳代理費用和費用	20,000
雜類	10,000
共計	$277,596

 

項目15。

董事及高級人員的補償

 

 

節60.387 et seq。“俄勒岡州商業公司法”或該法授權 ，並在某些情況下，要求公司董事會按 條款給予董事和高級人員足夠廣泛的賠償，以便在某些 情況下賠償根據1933年“證券法”引起的責任。我們的公司章程和細則要求我們在該法允許的最大限度內，向我們的董事和執行官員、我們的僱員和代理人以及某些其他人提供賠償。公司的董事和高級人員也可根據我們為此目的而維持的責任保險單，就其以這種身份服務而可能承擔的責任獲得賠償。我們還與伯瑙先生簽訂了賠償協議，賠償他可能與公司的業務有關的一系列責任。

 

項16。

展品

數		描述
1.1		包銷 協議(將通過修正提交)
4.1		修正的 和關於系列A 可贖回優先股的重新指定證書(參照 公司目前關於表格8-K的報告，於2016年3月16日提交證券交易委員會[檔案編號001-37610])
4.2		普通股股票證書樣本的 格式(由公司關於表格1-A的發行説明書 中的 參考而成)[案件編號24S-2996])
4.3		系列A可贖回優先股股票證書樣本表格 (參照2015年12月22日提交證券交易委員會的公司註冊聲明 關於表格S-3的聲明)[文件 No.333-208715])
4.4		優先股證書的形式和優先股指定證書的形式(將通過修訂提交)

 

 

4.5		“普通股證協議”和“證證”的格式(修正後提交 )
4.6		優先證書協議和證書的形式(通過修正提交)
4.7		登記人與擬指定的一名或多名受託人之間的高級債務義齒表格(由公司於2015年12月22日向證券交易委員會提交的關於表格 S-3的登記聲明中的 -3表格中的 )參考而成。[檔案編號 333-208715])
4.8		登記人與擬指定的一個或多個 受託人之間的副協調債務義齒形式(參照 公司於2015年12月22日向 SEC提交的表格S-3的登記聲明合併)[檔案編號 333-208715])
4.9		高級照會表格(將以修訂方式提交)
4.10		副註釋的表格(將以修訂方式提交)
4.11		權利協議和證書的形式(由 修正案提交)
4.12		單位協定的形式(將以修正案方式提交)
5.1		戴維斯·賴特·屈裏曼公司的意見(隨函提交)
23.1		獨立註冊公共會計師事務所莫斯·亞當斯公司的同意(隨函提交)
23.2		戴維斯·賴特·屈裏曼公司的同意(包括在表5.1中)

 

項17。	企業

 

 

 

 

 

但是，如果登記聲明在表格S-3上，而這些段落要求由 段納入登記聲明，則以上(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不適用 段，而這些 段所需的信息載於登記聲明中 段所提交或提交給註冊委員會的報告，該報告由註冊官依據1934年“證券交易法”第13或15(D) 條提交給登記委員會，該報告由 引用納入登記聲明，或載於根據規則424(B)提交的招股説明書的表格 ，該表格是 登記聲明的一部分。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

下面簽名的 也在此承諾：

 

 

 

 

 

 

 

簽名

 

根據經修正的1933年“證券法”的要求，登記人已於2020年1月24日在俄勒岡州 特納正式安排下列簽名人代表其簽署本登記聲明。

 

 

 

	威拉米特山谷葡萄園公司
	通過：	/s/james w.bernau
	名稱：	詹姆斯·W·伯瑙
	標題：	總裁兼首席執行官

 

 

授權書

 

通過這些禮物瞭解所有的人，每一個簽名出現在下面的人構成並任命詹姆斯·伯瑙和約翰·A·費裏每一個人為他或她的真實合法律師和代理人， 擁有完全的替代和重新替代他的權力，並以他的名字、地點和替代者的名義、地點和替代者的身份，以任何和一切身份簽署任何 和所有修正案(包括事後有效的修正)對這份 登記聲明(以及根據經修正的1933年“證券法”第462條提交的任何登記聲明)， 並向證券交易委員會提交與此有關的所有證物和其他 文件，授予所述事實律師和代理人充分的權力和權力，以作出和執行每一項必要和必要的行為和事情，並儘可能充分地達到他本人可能或能夠做到的所有意圖和目的，特此批准和確認所有上述律師-事實上和代理人或其代理人的替代品，各自單獨行事，可憑藉本條例合法作出或安排作出 。

 

根據1933年“證券法”的要求，下列人士簽署了這份登記聲明，並於2020年1月24日簽署了該聲明。

 

簽名		標題		日期
/s/ 詹姆斯·伯瑙		董事會主席、主任		2020年1月24日
詹姆斯·伯瑙		執行幹事兼總裁(首席行政幹事)
/s/ 約翰·A·費裏		首席財務官		2020年1月24日
約翰·A·費裏		(首席財務和會計幹事)
/s/ 肖恩·卡里		主任		2020年1月24日
肖恩·卡里
/s/ 詹姆斯·埃利斯		主任		2020年1月24日
詹姆斯·L·埃利斯
/s/ 克里斯托弗·薩勒斯		主任		2020年1月24日
克里斯托弗·薩勒斯
/s/ 克雷格史密斯		主任		2020年1月24日
克雷格·史密斯
/s/ 斯坦·圖裏爾		主任		2020年1月24日
Stan G.Turel
/s/ 萊斯利·科普蘭		主任		2020年1月24日
萊斯利·科普蘭