根據第424(B)(5)條提交

註冊編號333-232742

招股章程補充

(致2019年8月2日招股章程)

Ares商業房地產公司

4，000，000股普通股

我們出價400萬股普通股，每股0.01美元，將在本次發行中出售。

我們的普通股在紐約證券交易所(New York Stock Exchange，簡稱NYSE)掛牌，代號為AKE。直到2020年1月21日，我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上的上一次公開發售價格為每股16.46美元。

承銷商已同意以每股15.92美元的價格購買我們的普通股，扣除我們應付的發行費用後，我們將獲得大約63，330，000美元的淨收益。承銷商建議不時以議定交易或其他方式，以出售時的市價、與當時市價有關的價格或以談判價格出售普通股的股份。見相關承保。

為協助我們維持作為美國聯邦所得税用途的房地產投資信託的資格，除某些例外情況外，任何人不得持有我們已發行股票的總價值的9.8%以上，或按價值或股份數目(以限制性較高者為準)持有我們任何類別或系列的流通股。有關這些限制的説明，請參閲所附招股説明書中題為“所有權和轉讓限制”的章節中的信息。

我們已給予承銷商在本招股説明書增發之日起30天內，以公開發行價格，減去承銷折扣，向我們增購至多60萬股普通股的權利。

投資我們的普通股涉及風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮在本招股説明書第S-5頁開始的風險因素下討論的事項，以及截至2018年12月31日(年度報告)的截至2018年12月31日的年度報告(年度報告)中討論的事項，我們隨後關於表10-Q的季度報告以及我們不時向證券交易委員會(SEC)提交的其他文件，這些文件是在本招股説明書補充文件和所附招股説明書中引用的。

證券交易委員會、國家證券委員會和其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書及其所附招股説明書是否真實完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股將於2020年1月27日左右交割。

簿記員

富國證券

聯席經理

JMP證券

本招股説明書的補充日期為2020年1月22日。

招股章程

關於這份招股説明書的補充	S-II
前瞻性陳述	S-III
摘要	S-1
祭品	S-3
危險因素	S-5
收益的使用	S-9
承保	S-10
法律事項	S-15
專家們	S-15
以提述方式將某些資料納入法團	S-15

招股説明書

關於這份招股説明書	1
招股章程摘要	1
危險因素	2
前瞻性陳述	2
收益的使用	4
證券説明	5
我國資本存量概述	5
我們的約章及附例摘要	10
我們優先股的説明	14
我們訂閲權的描述	15
對我們逮捕令的描述	16
我們債務證券的描述	17
我們單位的描述	27
對所有權和轉讓的限制	28
美國聯邦所得税考慮因素	30
分配計劃	50
法律事項	52
專家們	52
在那裏你可以找到更多的信息	52

斯-我

關於這份招股説明書的補充

本招股説明書及其所附招股説明書構成表格S-3登記聲明的一部分，於2019年8月2日宣佈生效，採用貨架註冊程序。本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書的補充部分，介紹了此次招股的具體條款，並對所附招股説明書中所包含的信息進行了補充和更新。第二部分是附帶的招股説明書，它描述了我們可能不時提供的更多有關證券的一般性信息，其中有些可能不適用於此次發行。您應該閲讀本招股説明書補充和隨附的招股説明書，以及下面標題下描述的附加信息，在此您可以找到更多的信息。

如果本招股説明書補充中所列信息與所附招股説明書中所列信息有差異，則應依賴本招股説明書補充中所列信息。在本招股章程增訂本中所作的任何陳述，或在本招股章程增訂本中以提述方式併入或當作併入的文件中所作的任何陳述，如就本招股章程增訂本而言，須當作被修改或取代，但該補充招股章程或其後提交的任何其他文件所載的陳述，如亦藉在本招股章程增訂本內以提述方式合併或當作是併入本招股章程補充書內，則須當作修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程補充的一部分。

你只應依賴於所包含的信息，或被納入或被認為是被納入本招股章程的補充，所附的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書需要提交給證券交易委員會。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向你提供不同的信息。如果有人向你提供額外的或不同的信息，你不應該依賴它。我們和承銷商都不打算在任何不允許出售或要約出售的地區出售普通股。本招股説明書、所附招股説明書和任何相關的免費招股説明書所載或納入或被視為被納入本招股章程的資料，只有在其各自的日期時才是準確的，除法律規定外，我們沒有義務，也不打算因新的資料、未來的事件或其他原因而更新或修改本文件。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

S-II

前瞻性陳述

本招股章程補編、所附招股説明書所載的一些陳述以及以參考方式併入或視為在此或其中納入的文件，構成1995年“私人證券訴訟改革法”和1934年“證券交易法”第21E條(經修訂)所指的前瞻性陳述，我們打算將這些陳述納入其中所載的安全港條款。本節所載信息應與我們的合併財務報表及其附註一併閲讀，這些合併財務報表和附註出現在我們的年度報告和隨後關於表格10-Q的季度報告中(在每種情況下，包括對錶格10-Q的任何修改)，以及以參考方式納入或被視為納入本報告的其他文件。此外，本招股章程補編中的某些陳述、附帶的招股説明書以及通過參考(包括在以下討論中)納入或視為在此或其中納入的文件，構成前瞻性報表，與未來事件或未來業績或我們的財務狀況有關。前瞻性陳述涉及一些風險和不確定因素，包括關於以下方面的説明：

·成品化、轉制、轉制、再改造、再利用；

·中轉站；中轉站；我國商業和投資戰略；

·成品率、成品率、目標值、目標值等；

·成品率、目標值、成品率、目標值、成品率、當前和未來投資的回報或影響；

(二)中轉率、中轉率、目標值、目標值、

·與我們今後向股東分配的能力有關的更準、更高的估計；

(二)再轉制、轉制、轉貸、還本付息、未償債務，以及我們按照投資合同條件收取全部欠款的能力；

·再轉制，再轉嫁，我們獲得和維持包括證券化在內的融資安排的能力；

·成品率、成品率、商品率、市場條件和我們進入替代債務市場的能力和額外的債務和股本資本；

·再轉制；轉制；商業抵押貸款；需要再融資的金額；

·成品率、目標值、預期投資能力和可用資本；

·對我國的目標投資進行了再轉制、轉制、再改造、再轉制、再轉制、再融資和預提費率；

·準、準

·較高的目標值

·成品率變化對我們經營結果的影響；

·成品率

·對我們的目標投資來説，更準、更高、更高的違約率或較低的回收率；

·成品率較高，具有較高的成品率，對我們的抵押貸款有較高的預付率，並對我們的業務產生了影響；

·更準、更多、更接近、

S-III

·成品率較高；可得性較好；抵押相關和房地產相關投資和證券的投資機會的可得性；

·我公司的經理為我們找到合適的投資，監督、服務和管理我們的投資和執行我們的投資戰略的能力；

·成品油

·我們的經理為我們分配了更多的投資機會；

·再轉制，再轉軌，再轉制，再轉軌，我們成功識別、完成和整合任何收購的能力；

·為美國聯邦所得税目的，保持我國房地產投資信託資格的能力；

·中轉站

·對我們的競爭的理解，我們對競爭的認識，對競爭的認識；

·可供投資的證券市場的準、一般波動率；

·成品率相對較高；較高的成品率；房地產、房地產、資本和信貸市場的逆向變化；信貸市場流動性的長期下降對我們業務的影響；

·商品化、商品化；

·較高的目標值

·直接轉嫁性較高的產品

·對美國政府的基本行為和主動行動以及美國政府政策的變化進行了研究；

·對美國、歐盟和亞洲經濟體的一般或特定地理區域的狀況進行了比較；

·成品率

·對我國工業中的基本市場趨勢、利率、房地產價值、債務證券市場或一般經濟的變化趨勢進行了研究。

我們使用的詞彙，如預期，重量級的信念，重量級的預期，再加工的意圖，再加工的意志，再加工的應該，再加工的可能和類似的表達來識別前瞻性的陳述。由於任何原因，我們的實際結果可能與前瞻性聲明中所表達的結果大不相同，包括在風險因素隨附的招股章程及以參考方式註冊或當作在此或其中成立為法團的文件。

我們已將本招股章程補編、所附招股説明書以及以參考方式納入或視為在此或其中納入的文件中所包含的前瞻性陳述建立在本招股説明書補充日期的基礎上，我們不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務。

S-iv

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書增訂本或所附招股説明書中其他部分所包含的或以參考方式納入的一些信息。此摘要並不包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。你應該完整地閲讀這份招股説明書補編、隨附的招股説明書和任何其他發行材料，以及所有在此或其中以參考方式合併或被視為合併的文件，以及標題下所描述的更多信息的補充信息。除非上下文另有説明，否則，阿克里、公司、我們和我們。這是指馬裏蘭州阿瑞斯商業房地產公司(Ares Business Real Estate Corporation，一家馬裏蘭公司及其合併子公司)的術語。我們將我們的經理Ares商業房地產管理有限責任公司稱為我們的Ares公司或ACREM公司的經理或ACREM公司，以及我們的經理Ares管理公司及其合併子公司的母公司，稱為Ares管理公司。

我們公司

我們是一家專業金融公司，主要從事商業房地產貸款及相關投資。我們是由Ares商業房地產管理有限責任公司(ACREM或我們的經理)管理的，這是Ares管理公司(紐約證券交易所市場代碼：ARES)(Ares Management)的子公司，該公司是一家公開交易、領先的全球另類資產管理公司，根據我們與我們經理之間2012年4月25日的管理協議(“管理協議”)的條款進行管理。自2011年底開始運營以來，我們主要專注於為我們自己的賬户直接發起和管理與cre債務相關的多元化投資組合。

我們成立並於2011年底開始運作。我們是一家馬裏蘭公司，於2012年5月完成了首次公開發行(IPO)。我們已根據經修訂的1986年“國税法”，從截至2012年12月31日的應税年度開始，選擇並有資格作為美國聯邦所得税用途的房地產投資信託(REIT HEAM)徵税。我們一般不會對我們的REIT應税收入徵收美國聯邦所得税，無論支付的股息扣除還是不計淨資本利得，只要我們每年將所有REIT應税收入分配給股東，並遵守作為REIT的各種其他要求。我們經營我們的業務的方式也是為了使我們能夠根據1940年法案保持我們的豁免登記。

企業信息

我們是馬裏蘭州的公司。我們的主要行政辦公室位於公園大道245號，42號。紐約，第二層，紐約，10167。我們的電話號碼是(212)750-7300。我們的網站是www.arescre.com。本網站的內容不屬於本招股説明書或所附招股説明書的一部分。我們的網站所包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不是合併在本招股説明書或所附招股説明書中的。我們擁有或擁有商標或商號的權利，我們在經營我們的業務時使用這些名稱。在本招股説明書或附帶招股説明書中出現的任何其他公司的商標、商號或服務標誌，或任何通過本章程或其中的參考文件註冊或視為註冊的文件，均屬於其持有人。我們使用或展示其他各方的商標、商號或服務商標並不意味着與商標、商號或服務商標所有人有關係，也不意味着我們對商標、商號或服務商標所有人的背書或贊助。

最近的發展

2019年12月31日終了的季度普通股每股淨收益和稀釋後普通股核心收益初步估計

雖然我們截至2019年12月31日的季度財務業績尚未最後確定，但我們初步估計如下：

	·	攤薄普通股淨收入估計截至2019年12月31日的季度為0.32美元至0.34美元。
	·	普通股每股核心收益估計截至2019年12月31日的季度為0.36美元至0.38美元。

核心收益是一種非公認會計原則的財務衡量標準。在截至2019年12月31日的季度內，關於普通股稀釋後每股淨收益與普通股稀釋後每股核心收益估計值的核對，請參閲以下普通股稀釋後每股核心收益，以及對這一非GAAP財務指標的解釋。

上述資料為初步資料，有待完成，包括完成2019年12月31日終了年度的慣例財務報表結賬和審計程序。因此，上述初步結果反映了我們根據管理層目前掌握的信息對此類信息的初步估計，並可能與截至2019年12月31日的季度的實際財務結果有所不同。此外，這些初步估計並不是對截至2019年12月31日的季度我們的財務狀況或經營業績的全面陳述或估計。不應將這些初步估計數視為替代根據公認會計原則編制的完整的中期或全年財務報表，它們不一定表明在任何未來期間將取得的成果。因此，你不應過分依賴這些初步估計。

這些初步估計是由我們的管理部門負責編制的，是由我們的管理部門根據若干假設編制的。可能需要對這些初步估計數進行調整的其他項目可能會被確定，並可能導致這些初步估計數的重大變化。對結果的初步估計本身是不確定的，我們不承擔更新這一信息的義務。請參閲從S-3頁開始的前瞻性陳述和從本招股説明書補編第S-5頁開始至本年度報告第8頁開始的風險因素，以及本招股章程補編和所附招股説明書中以參考方式包括或納入的任何其他信息，以討論可能影響我們實際經營結果的因素。安永會計師事務所，我們的獨立註冊公共會計師事務所，沒有對這些初步估計進行審計、審查、彙編或執行任何程序。因此，安永有限公司對此不表示意見或提供任何形式的保證。

S-1

其他近期發展

·2019年11月，我們和我們的經理與JMP證券有限責任公司(JMP Securities LLC)和雷蒙德·詹姆斯聯合公司(Raymond James&Associates，Inc.)簽訂了股權分配協議(股權分配協議)。(統稱為“安置代理”)，日期為2019年11月22日。股權分配協議規定，我們可以不時發行和出售我們普通股的股份，總髮行價最高可達1億美元，通過安置代理，或作為其各自賬户的本金。根據股權分配協議，我們沒有出售任何普通股。配售代理公司也是此次發行的承銷商。

·在截至2019年12月31日的季度內，我們完成了2.503億美元的新貸款承諾，其中2.046億美元的未償本金得到了資助。

·在截至2019年12月31日的季度內，我們為先前關閉的貸款提供了5，540萬美元的本金。

·在截至2019年12月31日的季度內，我們從償還抵押貸款中獲得了1.154億美元的未償本金。

*從2020年1月1日至2020年1月21日，我們完成了1.326億美元的新貸款承諾，其中1.071億美元的未償本金得到了資助。

·在2020年1月1日至2020年1月21日期間，我們為先前關閉的貸款提供了280萬美元的本金。

*從二零二零年一月一日至二零二零年一月二十一日期間，我們沒有收到任何未償還按揭貸款的未償還本金。

·2020年1月15日，我們向截至2019年12月30日創紀錄的普通股股東支付了2019年第四季度每股0.33美元的現金股息。2019年第四季度股息於2019年11月8日宣佈。

普通股每股核心收益

以上是我們對截至2019年12月31日的普通股稀釋後的核心收益的初步估計。我們相信，核心收益的披露為投資者提供了關於我們支付給經理的激勵費用的計算以及我們的財務業績的有用信息。核心收益是一種調整後的非GAAP指標，它幫助我們評估我們的財務業績，不包括某些交易和GAAP調整的影響，我們認為這並不一定表明我們當前的貸款來源組合和業務。提出這一補充資料並不意味着單獨考慮或替代根據公認會計原則編制的財務結果。

核心收益是一項非公認會計原則的衡量標準，定義為按照公認會計原則計算的淨收入(虧損)，不包括非現金權益補償費用、激勵費、折舊和攤銷(如果我們的目標投資結構為債務，我們對此類債務的任何財產進行預測)，該期間任何未實現收益、損失或其他非現金項目均計入淨收益(虧損)，不論這些項目是否包括在其他綜合收入或損失中，或計入淨收益(損失)，在外部經理與我們的獨立董事討論後，並經我們的大多數獨立董事批准後，根據GAAP和某些非現金費用的變化，一次性舉行活動。為了計算普通股稀釋後的核心收益，我們採用相同的方法計算一般公認會計原則下普通股的基本收益和稀釋後每股收益，但在應用該方法之前，根據上述項目調整根據公認會計原則計算的淨收益(虧損)。

下表列出截至2019年12月31日的會計準則攤薄普通股淨收益和普通股稀釋後核心收益之間的對賬情況。

		三個月終結
		(一九二零九年十二月三十一日)

攤薄普通股每股公認會計準則淨收益估計數		0.32至0.34美元

核心收入調整估計數(1)
股票補償		$0.01至$0.02
附屬公司的獎勵費		$0.01至$0.02
不動產折舊		$0.01至$0.02
普通股稀釋後每股核心收益估計數(2)		0.36至0.38美元

(1)調整數是在我們的淨收入和每股核心收益計算中使用每股價值估計的。

(2)數字因四捨五入而不踏足。

S-2

祭品

此摘要並不是對普通股的完整描述。您應閲讀本招股説明書的其他部分所載的全文和更具體的細節以及隨附的招股説明書。有關普通股的更詳細説明，請參閲所附招股説明書中題為“對我們的股本的説明”一節。

發行人		Ares商業房地產公司

普通股特此報價		4，000，000股普通股

購買額外股份的選擇權		我們已給予承銷商一項購買選擇權，可在本招股章程增發之日起30天內行使，但如他們行使全部購買額外股份的選擇權，則最多可購買60萬股普通股。

發行後發行的普通股		32，789，008股普通股(1)

收益的使用		我們發行和出售普通股的淨收入預計約為63，330，000美元(如果承銷商行使購買更多股份的選擇權，則約為72，882，000美元)，扣除我們應支付的估計發行費用。我們打算將發行和出售普通股所得的淨收入用於一般公司用途，包括(一)償還債務和(二)根據我們的投資戰略和投資準則投資於抵押貸款和其他目標資產和投資，其中可能包括從戰神倉庫獲得某些抵押貸款，以及對現有抵押貸款的供資承諾。參見本招股説明書補充中收益的使用情況。

所有權限制		除某些例外情況外，我們的章程限制我們的流通股總價值的9.8%以上，或我們的任何類別或系列的流通股的價值或股份數目(以限制程度較高者為準)9.8%以上的所有權，以保護我們作為區域投資信託基金的地位。見所附招股説明書中對所有權和轉讓的限制。

股利		為了美國聯邦所得税的目的，我們選擇作為REIT徵税，因此，預計每年至少向股東分配我們REIT應納税收入的90%，而不考慮支付的股息扣除額，不包括資本淨收益。然而，我們不能向我們的股東保證，目前的分配水平將維持下去，因為我們今後支付的任何分配將取決於我們實際的業務結果、經濟條件和其他可能會大大改變我們期望的因素。在進行任何分配之前，無論是為美國聯邦所得税還是其他目的，我們必須首先滿足我們的經營要求和債務償還，我們的融資協議和其他應付債務。如果我們的可供分配的現金少於我們的應納税所得額，我們可能被要求出售資產或借入資金來進行現金分配，或者我們可以以應納税的股票分配或債務證券分配的形式進行所需分配的一部分。

S-3

NYSE符號		亞英畝

危險因素		投資我們的普通股涉及風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮從本招股説明書第S-5頁開始的風險因素下討論的事項，以及我們的年度報告、我們隨後提交的10-Q表格季度報告以及我們不時向SEC提交的其他文件，這些文件是在本招股説明書補充文件和所附招股説明書中引用的。

(1)本次發行後將發行的普通股的數量以我們截至2020年1月21日已發行普通股的28，789，008股為基礎，並假定承銷商將不行使其從公司購買至多60萬股普通股的選擇權，不包括根據我們的2012年股權激勵計劃發行的已發行限制股發行的普通股118，451股。

S-4

危險因素

投資我們的普通股涉及風險。在決定投資我們的普通股之前，你應該仔細考慮這些風險因素，以及所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。我們的年度報告、隨後的10-Q表格季度報告和其他文件中所列的風險，包括本招股章程補充文件和所附招股説明書以及下文所列的風險，並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營結果產生重大不利影響。如果我們的年度報告、我們隨後的季度報告(表格10-Q)、在本招股章程補編中被納入或被認為是以引用方式納入或被視為納入本招股説明書中的其他文件或下面所列的招股説明書中列出的任何事件發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大的不利影響。在這種情況下，我們的普通股的價值和我們的證券的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。本招股説明書中的某些陳述構成前瞻性陳述.見前瞻性陳述。

與發行有關的某些風險和我們的普通股

您可能無法轉售您的股票或以上的發行價或在任何情況下，我們的普通股的市場價格可能會大幅波動。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，交易代號為AKE，全球資本和信貸市場不時經歷波動和動盪的時期。我們的普通股的市場價格和流動資金可能會受到許多因素的顯著影響，其中一些因素超出我們的控制範圍，可能與我們的經營業績沒有直接關係。

一些可能對我們普通股市場價格產生負面影響的因素包括：

·成品率相對較高；

·與我們的經理或戰地管理人員和包括我們的行政人員在內的個人之間的利益衝突；

·更準的、直接的、間接的、自願的、具有較高價值的、由我們發行的、或由我們的股東進行的股份轉售、或可能發生這種發行或轉售的看法；

·成品化、轉制、再轉制、

·成本會計；

·成品率、成品率、目標值、成品率、目標值、成品率；

·同類型公司的市場價值比較接近；同類型公司市場價值的變化；

·對未來所產生的任何增加的債務，給予更多的、更多的、

·對經理或戰地管理的關鍵人員進行改造、增減或離開；

·成品率、中轉率；

·較高的目標值

·成品率、成品率、目照值、目標值、目照度、成品率等；

·在總股票市場中，有時會有更多的、更高的、更高的價格和數量的波動；

S-5

·成品率相對較高，產品價格較高，一般市場和經濟條件較好，趨勢包括通貨膨脹問題，信貸和資本市場的現狀；

·較高的中轉率

·較高的準核率

·成品率

·較高的可轉嫁性、可轉制性、可轉制性、轉制性、成品率、轉制性、轉制性、任何收入或淨收入的短缺或投資者或證券分析師預期的損失增加；

·與我們相當的公司的準、

·對我國普通股或一般REITs的股票而言，成品率較高；

·以美國經濟持續實力為背景，對商品、產品、商品、產品、產品等產品進行了再加工；以及

·對美國金融市場和全球金融市場的波動性有更深層次的關注，對美國和全球金融市場中的波動性有更多的關注。

如上所述，與我們的表現無關的市場因素也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。投資者在決定是否購買或出售我們的普通股時，可能會考慮的因素之一是我們的發行率佔我們股票價格相對於市場利率的百分比。如果市場利率上升，潛在投資者可能會要求更高的分配利率，或者尋求支付更高股息或利息的替代投資。因此，利率的波動和資本市場的條件會影響我們普通股的市場價值。例如，如果利率上升，我們普通股的市場價格很可能會隨着有息證券市場利率的上升而下跌。

在過去，隨着公司證券市場價格的波動，證券集團訴訟經常會針對該公司提起。如果我們的股票價格大幅波動，我們可能成為未來證券訴訟的目標。證券訴訟會導致大量的成本，轉移管理層對我們業務的注意力和資源。

符合未來出售條件的普通股可能會對我們的股價產生不利影響。

我們無法預測，如果我們的普通股的未來出售，或可供未來出售的股票，對我們的普通股的市場價格的影響，如果有的話。出售大量普通股或認為這種銷售可能發生，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

在不違反適用法律的情況下，本公司董事會有權在未經股東進一步批准的情況下，按其認為適當的條件和考慮，發行額外的普通股和優先股授權股。我們無法預測，如果我們的普通股的未來出售，或可供未來出售的股票，對我們的普通股的市場價格的影響，如果有的話。額外的股票發行可能會稀釋我們現有股東的持股，或者降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。此外，這種銷售可能發生的看法可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們可能會發布額外的限制性普通股和其他股權獎勵，根據我們的修訂和恢復2012年股權激勵計劃。我們可以繼續在隨後的公開發行或私人發行中發行更多股份，以進行新的投資或用於其他目的。我們無須先發制人地向現有股東提供任何這類股份。因此，現有股東可能不可能參與這種未來的股票發行，這可能會稀釋現有股東在我們身上的利益。

我們還沒有確定最低的分配支付水平，而且我們可能無法從我們的業務中產生足夠的現金流量，以便在將來的任何時候向我們的股東分發。

我們通常被要求每年向股東分配至少90%的REIT應税收入(這不等於根據公認會計原則計算的淨收入)，而不論支付的股息和資本淨收益的扣除額，我們必須符合REIT的資格，這一要求我們目前打算通過季度分配我們所有或基本上所有的REIT應税收入，但須作某些調整。我們還沒有確定最低限度的分配

S-6

支付水平和我們的支付分配能力可能受到一些因素的不利影響，包括我們的年度報告中描述的風險因素。所有分配將由我們的董事會斟酌決定，並將取決於我們的收入，我們的財務狀況，債務契約，維持我們的REIT資格和其他因素，我們的董事會可能認為不時相關。我們認為，以下任何一個因素的改變都可能對我們的業務結果產生不利影響，並損害我們向股東支付分配款項的能力：

·成品率較高；中轉率越高；我們進行盈利投資的能力越強；

·為降低我們的現金流量而進行的無償性、無償性、邊際性要求或其他費用；

·更準、更準、更高、更高的違約，或我們的投資組合的價值減少；以及

·較高的準性

因此，我們不能保證將來任何時候我們都能向我們的股東分配，或者説我們向股東分配的任何數額都會取得市場收益或增加，甚至隨着時間的推移而維持，任何一種分配都會對我們產生重大和不利的影響。

此外，我們從當前或累積收益和利潤(根據美國聯邦所得税的目的確定)分配給我們的股東，而不是我們指定為資本利得股息或合格股息收入的分配，一般應作為普通收入向我們的股東徵税。然而，我們的一部分分配可能被我們指定為資本收益紅利，並且通常將作為長期資本收益對我們的股東徵税，只要這種分配不超過我們應納税年度的實際淨利，而不考慮接受這種分配的股東持有其股票的期限。超出我們目前和累積收益和利潤的分配，根據美國聯邦所得税的目的確定，而不是由我們指定為資本收益紅利或合格的股息收入，可能構成資本的回報。資本回報不應納税，但其效果是降低股東對我們普通股的投資基礎，但不低於零。

我們的分配可能超過我們的現金流量從我們的業務和我們的淨收入。

我們打算每季度定期向我們的普通股持有者分發股票。我們所支付的定期季度現金分配預計主要來自經營活動的現金流量。然而，我們無法保證我們從經營活動中獲得的淨收入或現金流量將足以支付我們今後的分配，我們可以使用其他資金來源，例如提供收益、借款和資產出售，為我們未來分配的部分提供資金。截至2018年12月31日和2017年12月31日，我們的分配額並未超過我們從經營活動中獲得的現金流量，但我們的分配額確實超過了我們2017年12月31日終了年度的淨收入。我們對2016年12月31日終了年度的分配額不超過我們來自業務活動的現金流量(不包括與停止的業務有關的數額)或淨收入。

投資於我們的普通股可能涉及高度的風險。

我們根據我們的投資目標所作的投資，與其他投資選擇相比，可能會帶來較高的風險，以及本金的波動或損失。我們的投資可能具有高度的投機性和侵略性，因此，對我們普通股的投資可能不適合風險承受能力較低的人。

未來發行的債務或股票證券，可能比我們的普通股更高，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們決定發行比我們的普通股高、可轉換或可交換的債券或股票，這些證券可能比我們的普通股更有權利、優惠和特權，並可能導致我們的普通股持有人被稀釋。我們和間接地，我們的股東

S-7

承擔發行和維修這類證券的費用。由於我們決定在任何未來的發行中發行這類證券將取決於我們無法控制的市場條件和其他因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的數量、時間或性質。因此，我們的普通股持有者將承擔我們未來發行股票的風險，降低我們普通股的市場價格，稀釋他們在我們手中持有的股票的價值。

我們的經理將獲得增加的基礎管理費，作為這項服務的結果。

根據“管理協議”的規定，我們的經理每年收取的基本管理費為股東權益的1.5%，按季度計算和支付現金欠款，但須作某些調整。由於這次普通股發行，我們的股東權益將增加，因此欠經理的基本管理費也會增加。

你的投資有各種各樣的美國聯邦所得税風險。

雖然“國税法”的規定一般與我們普通股的投資有關，但在隨附的招股説明書中美國聯邦所得税的考慮事項中對此作了説明，但我們敦促你就美國聯邦、州、地方和外國税法對我們普通股的投資的影響諮詢你的税務顧問。

與本公司有關的一般風險

美國和其他司法管轄區的經濟制裁法律可能禁止我們及其附屬公司與某些國家、個人和公司進行交易，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

“反海外腐敗法”(“反海外腐敗法”)和其他反腐敗法律法規以及反抵制條例可以適用和限制我們的活動。如果我們違反任何這樣的法律或條例，我們可能面臨重大的法律和金錢處罰。美國政府已表示將重點放在“反海外腐敗法”的執行上，這可能會增加我們成為此類實際或威脅執法對象的風險。因此，違反“反海外腐敗法”或其他適用的條例可能對我們產生重大的不利影響。

新的會計準則可能導致我們對信貸損失的確認發生重大變化。

2016年6月，FASB發佈了第2016-13號ASU“金融工具-信用損失”(主題326)：“金融工具信用損失的計量”，於2020年1月1日生效。該標準以反映當前預期信貸損失(CECL HEAM)的方法取代了根據公認會計原則發生的損失減值方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以便為信貸損失估計數提供信息。在中東歐模式下，我們必須按預期收取的淨金額，按攤銷成本列報某些金融資產，如為投資而持有的貸款。對預期信貸損失的衡量依據的是關於過去事件的信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收集性的合理和可支持的預測。這種計量是在金融資產首次列入資產負債表時進行的，此後每季度更新一次。這與根據公認會計原則計算的已發生損失減值方法不同，後者推遲確認，直到可能發生了損失。因此，中東歐模式可能會影響我們如何確定我們的貸款損失備抵，並可能要求我們在貸款週期的早期增加我們的備抵額和確認貸款損失準備金。此外，CECL模型可能會在我們的貸款損失備抵水平上造成更大的波動。如果我們因任何原因需要提高貸款損失備抵額，這種增加可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。雖然我們預計，截至2019年12月31日的第一季度，我們的攤薄普通股賬面價值與上一季度基本一致。, 我們預計，cecl模式將要求我們在第一個報告期間開始時，確認對留存收益的一次性累積調整，這一調整將影響到我們在2020年第一季度稀釋後普通股的賬面價值。

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收益的使用

我們發行和出售普通股的淨收入預計約為63，330，000美元(如果承銷商行使購買更多股份的選擇權，則約為72，882，000美元)，扣除我們應支付的估計發行費用。我們打算將發行和出售普通股所得的淨收入用於一般公司用途，包括(一)償還債務和(二)根據我們的投資戰略和投資準則投資於抵押貸款和其他目標資產和投資，其中可能包括從戰神倉庫獲得某些抵押貸款，以及對現有抵押貸款的供資承諾。

截至2020年1月21日，我們的未償貸款總額為15億美元，加權平均利率約為libor+2.18%。富國證券(WellsFargo Securities)的一家子公司，LLC是本次發行中的承銷商，是我們富國工具(在此定義的)下的貸款人，花旗集團全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)的附屬機構，也是本次發行的承銷商，是我們花旗銀行融資機制下的貸款人(如本文所定義)，摩根士丹利有限責任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)的附屬機構是我們摩根士丹利基金(以下定義)下的貸款人。因此，富國銀行證券(WellsFargo Securities，LLC)、花旗集團(Citigroup Global Markets)旗下子公司。或者，摩根士丹利有限責任公司(MorganStanley&Co.LLC)在富國銀行(WellsFargo)基金、花旗銀行(Citibank)融資機制或摩根士丹利(MorganStanley)融資機制得到償還的情況下，可從此次發行見本招股説明書補充條款中的承保條款。

S-9

承保

根據承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向下列承銷商出售，這些承銷商分別是富國銀行證券(WellsFargoSecurities)、有限責任公司(LLC)、花旗全球市場(Citigroup Global Markets Inc)。摩根斯坦利股份有限責任公司作為代表，承銷商已各自同意購買，以下是其名下的普通股分別出現的數目：

保險人名稱		股份數目
富國證券有限責任公司		1,200,000
花旗全球市場公司		1,200,000
摩根士丹利有限公司		1,200,000
JMP證券有限責任公司		200,000
雷蒙德·詹姆斯公司		200,000
共計		4,000,000

承銷商購買的所有股份將向我們購買。

承銷商可不時在紐約證券交易所、場外市場、通過談判交易或以出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或以談判價格出售普通股股票。承銷商可通過向交易商出售普通股或通過交易商進行此類交易，並可從承銷商和/或購買其作為代理人或作為委託人出售的普通股股份的人那裏獲得折扣、特許權或佣金形式的補償。

承銷商購買股票的價格與承銷商轉售股票的價格之間的差額可視為承保補償。

承銷協議規定，承銷商的義務須受各種條件的制約，包括由律師批准法律事項。普通股的股份由承銷商提供，但須事先出售，並由其發行和承兑。承銷商保留撤回、取消或修改要約及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷協議規定，承銷商有義務購買本招股説明書提供的所有普通股(如果有的話)，但購買下列增發股份的選擇權所涵蓋的股份除外。如果承銷商違約，則承保協議規定，非違約承銷商的購買承諾可以增加，或者承保協議可以終止。

我們估計，這項提議的總費用，包括登記、備案和上市費用以及法律和會計費用將約為350 000美元，其中包括向承銷商償還與這一要約有關的某些費用的費用高達5 000美元。

購買額外股份的選擇權

我們已給予承銷商30天的選擇權，以每股公開發行的價格購買至多60萬股我們的普通股，減去本招股説明書封面上規定的估計承銷折扣和每股佣金，並減去承銷商同意向我們購買的股票上宣佈、支付或支付的任何股息或分配，但這些額外股份不應支付。如果承銷商全部或部分行使這一選擇權，則在符合承銷協議所述條件的情況下，承銷商將各自承諾按上表所列各自承諾的比例購買我們普通股的額外股份。

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承保人的賠償

承銷協議規定，我們將賠償指定的責任，包括“證券法”規定的責任，或分擔可能要求承銷商就這些責任支付的款項。

禁閉協議

除指明的例外情況外，我們的經理、每名董事及高級人員均同意，在未經代表事先書面同意的情況下，在本招股章程的日期起計幷包括本招股章程日期起計的期間內，我們及他們不得直接或間接地包括本招股章程日期後的第45天：

·給予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式處置或質押我們的普通股股份或任何可兑換或可兑換或可行使的普通股股份，不論該等期權或合約是由我們、我們的經理或每名董事或高級人員所擁有或收購的，或就該人而言，不論該等期權、權利或保證以其他方式處置，或以其他方式處置或轉讓或質押任何可轉換為或可兑換或可行使的普通股股份，不論該等期權或合約是由我們、我們的經理或每名董事或高級人員所擁有或以後收購的，或就該人而言，或就任何鎖存證券的註冊行使任何權利，或根據經修訂的1933年“證券法”，公開提交或安排將任何與此有關的註冊陳述書送交公眾存檔；或

·直接或間接轉讓鎖定證券所有權的全部或部分轉讓的任何掉期或任何其他協議或任何交易，

不論該等掉期或交易是否以現金或其他方式以普通股或其他證券交收。

儘管有上述規定，在符合某些條件的情況下，每名董事和高級人員(鎖定方)可在未經承銷商事先書面同意的情況下轉讓或質押鎖存證券，但條件是：(1)承銷商收到每個受贈人、受託人、分配人、質押人或受讓人(視屬何情況而定)簽署的鎖存期協議，(2)在鎖定期期間，無須按照“交易法”第16條，向證券及交易監察委員會報告該等轉讓，(三)鎖方在鎖存期間，不主動向公眾提交或者報告：(一)善意贈與；(Ii)因遺囑或無遺囑而去世，而該等人士或任何個人、合夥(包括有限合夥)、法團、有限責任公司、協會、聯合股份公司、信託、合資企業、非法人團體、外國政府或其他實體直接或間接透過一間或多於一間中介人控制、控制或共同控制的，鎖定方或直接或間接受益於鎖定方或鎖定方直系親屬或慈善組織；或(Iii)給予任何慈善機構的真誠饋贈；或(Iv)任何個人、合夥(包括有限責任合夥)、法團、有限責任公司、協會、聯合股份公司、信託、合資企業、非法人團體、外國政府或其他實體直接或間接地透過一個或多於一箇中介機構控制、控制或共同控制的任何個人、合夥、有限責任公司、聯營公司、信託公司、合資企業、非法人團體、外國政府或其他實體。, 鎖定方或直接或間接利益的鎖定方或鎖定方的直系親屬；或(V)與普通股質押有關的；或(Vi)與根據戰神商業房地產公司第二次修訂和恢復的2012年股權獎勵計劃沒收公司有關的。

儘管有上述規定，鎖定方應被允許(A)在45天鎖定期內的任何時間參加並訂立符合“外匯法”第10b5-1(C)(1)條規定的要求的合同、指示或計劃(10b5-1計劃)；提供(X)在45天的鎖定期屆滿前，(X)就在本協議日期之後訂立的任何10b5-1計劃而言，任何鎖存方不得根據該10b5-1計劃出售其任何鎖存證券；及(Y)鎖存各方不得就在本協議日期後訂立的10b5-1計劃，作出任何公開宣佈；。(B)根據10b5-1圖則出售普通股股份，而該等股份是截至該日為止，但如公司及適用法律當時準許的話；提供根據“交易法”提出的與此有關的任何文件均應説明這種出售是根據該鎖方通過的第10b5-1條交易計劃進行的，或(C)轉讓或出售普通股股份，以支付與根據Ares商業房地產公司第二次修訂和恢復的2012年股權獎勵計劃授予的普通股或限制性股票單位的限制性股份歸屬有關的扣繳税款義務，如果我們當時允許並適用法律的話；提供根據“交易法”提出的與此有關的任何文件均應説明，這種出售是為了支付與授予鎖定方的限制性股票單位的歸屬有關的預扣税義務。

代表可自行酌情決定，並可隨時或不時不經通知而將受鎖記協議規限的股份或其他證券的全部或任何部分釋放。任何決定釋放受鎖定協議約束的任何股票或其他證券，在確定時將基於若干因素，其中可能包括普通股的市場價格、交易市場對普通股的流動性、一般市場條件、擬出售或以其他方式轉讓的股票或其他證券的數量以及擬議出售或其他轉讓的時間、目的和條件。

紐約證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號是英畝。

穩定化

為了促進我們普通股的發行，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股市場價格的交易。具體來説，承銷商可能賣出比他們根據承銷協議有義務購買的普通股更多的股份，從而造成空頭頭寸。如果賣空頭寸不超過承銷商根據其購買額外股份的選擇權可購買的普通股數量，則包括賣空。承銷商可以通過行使選擇權或在公開市場購買普通股來結束有擔保的賣空。在……裏面

S-11

確定普通股的來源以結束有擔保的賣空，承銷商除其他外，可考慮普通股的市場價格與根據其期權應支付的價格相比較。承銷商還可能出售超過其選擇權的普通股，從而造成空頭空頭。承銷商必須通過在公開市場購買普通股來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心在發行定價日期後，公開市場上的普通股價格可能會受到下行壓力，這可能會對在此次發行中購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸賣空頭寸。

作為促進這一發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競購和購買普通股，以穩定我們普通股的價格，只要穩定出價不超過規定的最高限額。承銷辛迪加還可以收回承銷商或交易商因發行普通股而獲得的出售特許權，如果承銷集團回購先前發行的普通股以彌補銀團空頭頭寸或穩定普通股價格的話。

上述交易如開始，可將我們的普通股的市價提高或維持在獨立市場水平之上，或阻止或延緩該普通股的市價下跌。

上述交易，如已開始，可在紐交所或其他地方進行。我們和任何一家承銷商均不表示承銷商將從事任何此類交易，這些交易一旦開始，可在任何時候不經通知而中止。我們和任何一家承銷商均未就上述交易一旦開始可能對我們普通股的市場價格產生的影響的方向或規模作出任何陳述或預測。

其他關係

富國銀行證券有限責任公司是本次發行的承銷商之一，是富國銀行(WellsFargo Bank)全國協會(WellsFargo設施)的主要回購融資機制下的貸款人。花旗集團全球市場公司(花旗全球市場公司)的一家附屬公司是本次發行的承銷商，是我們與花旗銀行(Citibank，N.A.)的主回購機制下的貸款人。摩根士丹利有限責任公司(MorganStanley&Co.LLC)的一家子公司，也是此次發行的承銷商，是我們與摩根士丹利銀行(N.A.)的主要回購融資機制下的貸款人。我們可以利用此次發行的部分淨收益來償還富國銀行、花旗銀行和摩根斯坦利融資機制下的未清款項。因此，富國銀行證券(WellsFargo Securities，LLC)、花旗集團(Citigroup Global Markets)的子公司。或者，摩根士丹利有限責任公司(MorganStanley&Co.LLC)在富國銀行(WellsFargo)貸款、花旗銀行(Citibank)融資或摩根士丹利(MorganStanley)融資機制得到償還的情況下，可能會獲得見收益的用途。

某些承銷商和(或)其附屬公司在其業務的正常過程中與我們和/或其附屬公司進行了各種金融交易，併為我們和(或)我們的附屬公司進行了投資銀行、二級市場交易、貸款和金融諮詢服務。將來，他們可能與我們或我們的附屬公司進行這種交易，或提供這種服務。此外，他們可能向我們出售或從我們購買某些目標投資。他們已經或將收到這些交易和服務的慣例費用和報銷費用。此外，我們某些承銷商的附屬公司目前是我們和/或我們的一個或多個附屬公司的貸款人，其中包括Ares管理公司、Ares投資公司和Ares資本公司。

銷售限制

在任何司法管轄區(美國除外)沒有采取任何行動，允許公開發行我們普通股的股份，或擁有、流通或分發本招股章程補編和隨附的招股説明書，或與我們或我們的普通股股份有關的任何其他材料，但須為此採取行動。因此，該等股份不得直接或間接地要約或出售，而本招股章程補編、所附招股章程或任何其他與該等股份有關的發行材料或廣告，不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區派發或刊登，但如符合該等國家或司法管轄區的任何適用規則及規例的規定，則屬例外。每一家承銷商可安排在美國以外的某些司法管轄區直接或通過其被允許出售的附屬公司出售在此出售的股份。

S-12

澳大利亞潛在投資者注意事項

未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)遞交與此次發行有關的任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。根據2001年“公司法”(“公司法”)，本招股章程補充和附帶的招股説明書不構成招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，普通股的任何要約只能根據“公司法”第708條第(8)款所指的高級投資者(“公司法”第708條第(8)款所指的)、專業投資者(“公司法”第708(11)條所指的)或“公司法”第708條所載的一項或多項豁免，或根據“公司法”第708條所載的一項或多項豁免向投資者提供普通股，而不是根據“公司法”第6D章向投資者提供普通股。

澳大利亞獲豁免投資者申請的普通股不得在發行分配之日後12個月內在澳大利亞出售，除非根據“公司法”第6D章無需向投資者披露根據“公司法”第708條規定的豁免或其他情況，或根據符合“公司法”第6D章的披露文件提出的要約。任何購買普通股的人必須遵守這種澳大利亞在售限制.

本招股説明書及隨附招股説明書只載有一般資料，不考慮任何個別人士的投資目標、財務狀況或特殊需要。它們不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書及其所附招股説明書中的資料是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

通知在加拿大的潛在投資者

我們普通股的股份只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31-103登記要求、豁免和持續註冊義務所界定的允許客户。我們普通股股份的任何轉售必須按照適用的證券法的招股章程規定，或在不受招股章程要求的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程補編(包括對其任何修正案)含有虛假陳述，但解除或損害賠償的補救辦法須由買方在買方所屬省或地區的證券法規定的時限內行使。收購人應參照收購人、省或地區證券法的適用規定，瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據國家工具33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.3b節，保險人無須遵守NI 33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

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致智利潛在投資者的通知

這些股票沒有在證券登記處註冊，也不受智利證券交易委員會(智利監管局)的控制。本招股説明書和與股票要約有關的其他發行材料不構成智利共和國股票的公開要約，也不構成認購或購買股票的邀請，但根據“智利證券市場法”(Ley De Mercado De Valores)第4條所指的私人發行(不是針對廣大公眾或某一部門或特定公眾羣體的要約)向個別確定的購買者發出的要約除外。

給迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSAHU)的“提議證券規則”提出的豁免要約。本招股説明書的目的是隻分發給指定類型的人提供證券規則的DFSA。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。DFSA沒有批准這份招股説明書，也沒有采取措施核實這裏所列的信息，並且對招股説明書沒有責任。與本招股説明書有關的證券可能是非流動性證券和/或受其轉售的限制。所提供證券的準購買者應對所提供的證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，請諮詢授權的財務顧問。

通知卡塔爾潛在投資者

本招股章程增訂本及其所附招股説明書所述的股份過去和將來都沒有、也不會在卡塔爾國以構成公開募股的方式，在任何時候直接或間接地要約、出售或交付。本招股説明書及其附帶的招股説明書過去沒有、將來也不會在卡塔爾金融市場管理局或卡塔爾中央銀行登記或批准，也不得公開分發。本招股説明書及所附招股説明書僅適用於原接收人，不得提供給任何其他人。本招股章程補編及其所附招股説明書不得在卡塔爾國普遍分發，不得複製或用於任何其他目的。

通知臺灣未來投資者

這些股票過去沒有也不會按照有關證券法律法規在臺灣金融監督委員會註冊，不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或要約，也不得在構成“臺灣證券交易法”所指的需要臺灣金融監督委員會登記或批准的情況下出售、發行或要約。臺灣任何個人或實體均無權提出、出售、提供意見或以其他方式進行臺灣股票的發行和出售。

S-14

法律事項

某些法律事項，包括我們作為REIT的資格和税收，將由Kirkland&Ellis LLP，洛杉磯，加利福尼亞州和紐約，紐約為我們傳遞。與馬裏蘭州法律有關的某些法律事項，包括本招股説明書補充和提供的普通股股份的有效性以及附帶的招股説明書，將由馬裏蘭州巴爾的摩的VableLLP為我們傳遞。與此次發行有關的某些法律問題將由Latham&Watkins LLP公司為承銷商提供，洛杉磯，加利福尼亞州。

專家們

Ares商業房地產公司2018年12月31日終了年度的合併財務報表(表10-K)以及截至2018年12月31日的財務報告的有效性，已由獨立註冊會計師事務所Ernst&Young LLP審計，並以參考方式納入其中。這類合併財務報表是根據作為會計和審計專家的公司的權威而提交的報告而列入本報告的。

以提述方式將某些資料納入法團

美國證券交易委員會允許我們以參考的方式將更多的信息納入本招股説明書的補充和附帶的招股説明書中。這意味着我們可以通過向你提交另一份文件來向你披露重要的信息。任何以這種方式提述的資料，自我們提交該文件之日起，即視為本招股章程增訂本及所附招股章程的一部分。我們在本招股章程增訂本及本發行終止日期之前向證券交易委員會提交的任何報告，均會自動更新及(如適用的話)取代本招股章程增訂本及所附招股章程所載的任何資料，或以提述方式將以下文件或資料納入本招股章程補編及所附的招股章程內，或將以下文件或資料納入本招股章程及所附的招股章程內(但每宗個案除外)，(根據證券交易委員會規則被視為已提供和未提交的文件或資料)：

·為2018年12月31日終了的財政年度(2019年2月21日提交)的10-K表中的10-K表進行了無機化、無核化、無機化、無機化的改造；

·至2019年3月31日(提交2019年5月1日)、2019年6月30日(2019年7月26日提交)和2019年9月30日(提交2019年11月8日)的10-Q表

·我國對錶14A的確定代理聲明於2019年3月14日提交；

·2019年1月11日、2019年3月1日、2019年4月29日、2019年6月7日、2019年7月26日(加入第0001529377-19-000068號)、2019年11月22日、2020年1月2日和2020年1月22日的當前報告

·中轉站

我們還根據“交易所法”第13條(A)款、第13條(C)款、第14條或第15條(D)款，在本招股章程增訂本的日期或之後，以及在本次發行終止之前，以參考的方式納入我們向證券交易委員會提交的所有文件。然而，我們不包括任何文件或其部分或證物，無論是特別列出的，還是將來提交的，這些文件或證物被視為已向證券交易委員會提供，而不是提交給證券交易委員會，包括我們的賠償委員會的報告和績效圖表，包括或以參考方式納入任何關於表格10-K或委託書的年度報告，或根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或相關證物，或任何根據表格8-K第9.01項提交但未被視為提交給證券交易委員會的物證

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招股説明書

$1,250,000,000

普通股
優先股

債務證券

認購權

認股權證

單位

Ares商業房地產公司是一家於2011年底成立並開始投資業務的馬裏蘭公司。我們主要致力於為我們自己的賬户創建、管理和服務與商業房地產債務相關的多元化投資組合。我們的外部管理由Ares商業房地產管理有限公司(Ares Business Real Estate Management LLC)、證券交易委員會註冊投資顧問和Ares管理公司(紐約證券交易所市場代碼：Ares Management)的子公司管理，該公司是一家公開交易、全球領先的另類資產管理公司。

我們的普通股在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)交易，交易代碼為Are。2019年7月31日，我們的普通股在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)上最後一次公佈的銷售價格為每股15.17美元。

投資我們的證券涉及重大風險和不確定因素，應予以考慮。見2019年6月30日截止季度報告表10-Q第39頁開始的相關風險因素。

我們可不時提供一次或多宗發行或系列，最多可提供我們普通股、優先股、債務證券、認購普通股的認購權、購買普通股、優先股或債務證券的權利，或由上述任何組合組成的單位，我們統稱為證券。特此提供的優先股、債務證券、認購權和認股權證(包括作為單位的一部分)，可兑換為我們普通股的股份。這些證券可以按本招股説明書的一個或多個補充條款和價格提供。

在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀這份招股説明書和隨附的招股説明書，以及在此或其中包含的任何文件。本招股説明書不得用於完善證券的銷售，除非附有招股説明書的補充。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年8月2日。

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關於這份招股説明書	1

招股章程摘要	1

危險因素	2

前瞻性陳述	2

收益的使用	4

證券説明	5

我國資本存量概述	5

我們的約章及附例摘要	10

我們優先股的説明	14

我們訂閲權的描述	15

對我們逮捕令的描述	16

我們債務證券的描述	17

我們單位的描述	27

對所有權和轉讓的限制	28

美國聯邦所得税考慮因素	30

分配計劃	50

法律事項	52

專家們	52

在那裏你可以找到更多的信息	52

關於這份招股説明書

本招股説明書是貨架登記聲明的一部分。根據本架登記表，我們可不時提供一次或多次發行或系列，我們的普通股，優先股，債務證券，認購權利購買我們的普通股，認股權證，我們的普通股，優先股或債務證券，或單位購買的權利最多1，250，000，000美元。您應僅依賴於本招股説明書或任何適用的招股説明書補充中以參考方式提供或包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息。在不允許出售或出售這些證券的任何司法管轄區內，我們不會提出出售這些證券的要約。閣下不應假設本招股章程或任何適用的招股章程補充資料或以參考方式合併的文件或其中所載的文件，在其各自日期以外的任何日期均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。在作出投資決定之前，你應該仔細閲讀整個招股説明書以及招股説明書中引用的文件。

招股章程摘要

本概要介紹了我們和我們的業務，重點介紹了本招股説明書中其他地方所包含的或以參考方式納入的選定信息。此摘要並不包含您在投資我們的證券之前應該考慮的所有信息。您應該完整地閲讀這份招股説明書、任何附帶的招股説明書和任何其他發行材料，以及本文及其中所包含的所有文件，以及標題下描述的更多信息。除非上下文另有説明，否則，Ares公司、公司、我們公司、我們公司和我們。我們指的是Ares商業房地產公司(Ares Business Real Estate Corporation，一家馬裏蘭公司)及其合併子公司；我們的經理指的是Ares商業房地產管理有限責任公司(Ares Business Real Estate Management LLC)，這是一家特拉華有限責任公司、我們的外部經理和Ares管理公司的附屬公司；Ares管理公司指的是Ares管理公司及其合併子公司；AresCapital是指我們全資擁有的子公司AresCapitalLLC；AresInvestments是指Ares投資控股有限責任公司(AresInvestmentsHoldingsLLC)，它是Ares管理公司的附屬公司。

我們公司

我們是一家專業金融公司，主要致力於直接為我們自己的賬户提供商業房地產(Cre)債務相關投資組合的直接來源、管理和服務。我們的目標投資包括高級抵押貸款、次級債務、優先股、夾層貸款和其他cre投資。我們的外部管理由Ares商業房地產管理有限公司(我們的經理)管理，該公司是Ares管理公司(紐約證券交易所代碼：ARES)(Ares Management)的子公司，該公司是一家公開交易、領先的全球另類資產管理公司，根據我們與我們經理之間2012年4月25日的管理協議(“管理協議”)的條款進行管理。通過我們的經理，我們擁有戰略上位於美國和歐洲的投資專業人員，他們直接為我們提供新的貸款機會，與CRE物業的所有者、經營者和贊助商合作。這是我們的主要業務部門，稱為主要貸款業務。

我們成立並於2011年底開始運作。我們是一家馬裏蘭公司，於2012年5月完成了首次公開發行(IPO)。我們已根據經修訂的1986年“國税法”(代碼HEAM)，從截至2012年12月31日的應税年度開始，選擇並有資格作為美國聯邦所得税用途的房地產投資信託(REIT HEAM)徵税。我們一般不會對我們的REIT應税收入徵收美國聯邦所得税，無論支付的股息扣除還是不計淨資本利得，只要我們每年將所有REIT應税收入分配給股東，並遵守作為REIT的各種其他要求。我們經營業務的方式也是為了使我們能夠根據1940年的“投資公司法”(1940年法案)保持對註冊的豁免。

企業信息

我們是馬裏蘭州的公司。我們的主要行政辦公室位於公園大道245號，42樓，紐約，紐約，10167。我們的電話號碼是(212)750-7300。我們的網站是www.arescre.com。我們網站的內容不是本招股説明書的一部分。我們的網站所包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分。我們擁有或擁有商標或商號的權利，我們在經營我們的業務時使用這些名稱。本招股説明書中任何其他公司的商標、商號或服務標誌，或本説明書所稱的任何文件，均屬於其持有人。我們使用或展示其他各方的商標、商號或服務商標並不意味着與商標、商號或服務商標所有人有關係，也不意味着我們對商標、商號或服務商標所有人的背書或贊助。

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。您應該仔細考慮我們提交給SEC的2018年12月31日終了年度表10-K年度報告中所載的風險因素一節中所描述的風險，以及我們2018年12月31日終了年度的10-K表年度報告中的其他信息，以及截至2019年3月31日和6月30日的季度表10-Q的季度報告、本招股説明書和任何適用的招股説明書補充資料，然後再決定投資我們的證券。所述的每一種風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或向股東分發股票的能力產生重大不利影響。在這種情況下，你可能會失去全部或部分原來的投資。請參閲您可以在本招股説明書中找到更多信息的相關信息。

前瞻性陳述

我們在本招股説明書中作出前瞻性的聲明，這些聲明會受到風險和不確定因素的影響.這些前瞻性陳述包括關於我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果、計劃和目標的可能或假定的未來結果的信息。我們使用類似的詞語，如預期、重量級的信念、預期、意圖、意願、意欲、意欲、意志力等。除其他外，關於下列主題的發言可能是前瞻的：

·成品化、轉制性、按本招股説明書的任何供品收益的使用和附帶的招股説明書；

·中轉站；中轉站；我國商業和投資戰略；

·成品率、成品率、目標值、目標值等；

·成品率、目標值、成品率、目標值、成品率、當前和未來投資的回報或影響；

(二)中轉率、中轉率、目標值、目標值、

·與我們今後向股東分配的能力有關的更準、更高的估計；

(二)再轉制、轉制、轉貸、還本付息、未償債務，以及我們按照投資合同條件收取全部欠款的能力；

·再轉制，再轉嫁，我們獲得和維持包括證券化在內的融資安排的能力；

·成品率、成品率、商品率、市場條件和我們進入替代債務市場的能力和額外的債務和股本資本；

·再轉制；轉制；商業抵押貸款；需要再融資的金額；

·成品率、目標值、預期投資能力和可用資本；

·對我國的目標投資進行了再轉制、轉制、再改造、再轉制、再轉制、再融資和預提費率；

·準、準

·較高的目標值

·成品率變化對我們經營結果的影響；

·成品率

·對我們的目標投資來説，更準、更高、更高的違約率或較低的回收率；

·成品率較高，具有較高的成品率，對我們的抵押貸款有較高的預付率，並對我們的業務產生了影響；

·更準、更多、更接近、

·成品率較高；可得性較好；抵押相關和房地產相關投資和證券的投資機會的可得性；

·Ares商業房地產管理有限責任公司(我公司經理)能夠為我們找到合適的投資，監督、服務和管理我們的投資，執行我們的投資戰略；

·中外合資、中轉業、中外合資、中轉業；我們從兩億美元的房地產債務倉庫投資工具購買抵押貸款的機會；

·我們的經理為我們分配了更多的投資機會；

·再轉制，再轉軌，再轉制，再轉軌，我們成功識別、完成和整合任何收購的能力；

·為美國聯邦所得税目的，保持我國房地產投資信託資格的能力；

·再轉制、再加工、再改造、再轉售、我們根據1940年“投資公司法”保持註冊豁免的能力；

·對我們的競爭的理解，我們對競爭的認識，對競爭的認識；

·可供投資的證券市場的準、一般波動率；

·成品率相對較高；較高的成品率；房地產、房地產、資本和信貸市場的逆向變化；信貸市場流動性的長期下降對我們業務的影響；

·商品化、商品化；

·較高的目標值

·直接轉嫁性較高的產品

·對美國政府的基本行為和主動行動以及美國政府政策的變化進行了研究；

·對美國、歐盟和亞洲經濟體的一般或特定地理區域的狀況進行了比較；

·成品率

·我們的行業、利率、房地產價值、債務證券市場或一般經濟的基本市場趨勢；

前瞻性聲明是基於我們對未來業績的信念、假設和期望，同時考慮到我們目前可以獲得的所有信息。你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明。這些信念、假設和期望可能會因為許多可能發生的事件或因素而改變，而並非所有這些都是我們所知道的。其中一些因素已包括在2018年12月31日終了財政年度的10-K表格年報內。或我們在截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度的表10-Q的季度報告，這些報告是通過參考本招股説明書而納入的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性報表中所表達的差異很大。任何前瞻性的聲明都只説明其作出的日期。隨着時間的推移，新的風險和不確定性會出現，我們不可能預測這些事件或它們如何影響我們。這些新的風險和不確定因素可列入我們根據“外匯法”第13條(A)款、第13條(C)款、第14條或第15條(D)項在本招股章程日期後提交的文件中，這些文件將被視為以參考方式納入本招股章程。除非法律要求，我們沒有義務，也不打算，更新或修改任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。在你對我們的證券作出投資決定之前，你應該仔細考慮這些風險。

有關可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述大不相同的風險的更多信息，請參見我們2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告中所載的風險因素一節。，以及我們2018年12月31日終了年度的10-K表格年度報告、截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度10-Q季度報告以及我們在本招股説明書日期後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的其他文件中的其他信息，這些資料將被視為納入本招股説明書。

證券説明

本招股説明書包括我們的股本，優先股，認購權，債務證券，認股權證和單位的摘要。這些摘要並不是對每個安全性的完整描述。然而，本招股説明書和附帶的招股説明書將包含每種證券的實質條款和條件。

我們的股本説明

一般

我們是根據馬裏蘭州的法律組建的。我們股東的權利受馬裏蘭州法律以及我們的章程和細則的管轄。以下我們的股本條款的總結只是一個摘要，你應該參考馬裏蘭州一般公司法(MgCl)，以及我們的章程和細則，以獲得完整的描述。以下摘要由我們的章程和細則所載的詳細資料全面限定。我們的章程和細則的副本作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物存檔。請參閲您可以找到更多信息的相關信息。

我們的章程授權我們發行至多4.5億股普通股，每股0.01美元票面價值，5000萬股未指定優先股，每股0.01美元票面價值。我們的章程授權我們的董事會不時修改我們的章程，以增加或減少我們有權未經股東批准而發行的任何類別或系列的授權股票總數或股票數量。根據馬裏蘭州法律，股東一般不對我們的債務或義務負責。

我們的章程還載有一項規定，允許我們的董事會通過決議將任何未發行的普通股或優先股分類或重新分類為一個或多個類別或系列，方法是設置或改變任何新類別或系列股票的偏好、轉換或其他權利、表決權、限制、關於股息或其他分配、資格或贖回條款或條件的限制，但須遵守某些限制，包括任何類別或系列當時未發行股票的明示條款。我們認為，對未發行股票進行分類或重新分類以及隨後發行分類或重新分類的股票的權力，使我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需要方面具有更大的靈活性。

我們的章程和細則包含了某些條款，這些條款可能會使通過投標、代理競爭或其他方式獲得公司控制權變得更加困難。這些條文預期會阻止某些類型的強迫性收購做法和不適當的收購出價，並鼓勵尋求獲得公司控制權的人士先與我們的董事局談判。我們認為，這些規定增加了最初提出的建議比沒有這些建議時更有吸引力的可能性，並促進了談判，這些談判可能導致改進可能涉及我們普通股溢價或符合我們股東最佳利益的初始要約的條件。參見2018年12月31日終了年度10-K表年度報告中與我們的組織和結構相關的風險因素。

普通股

在不違反任何其他類別或系列股票的任何優先權利以及我們章程中關於限制股票所有權和轉讓的規定的前提下，普通股持有人有權得到我們董事會不時授權從合法資金中分配並由我們宣佈的分配，並且在我們清算時，有權接受所有可供分配給我們股東的資產。普通股持有人一般沒有優先購買權，這意味着他們不會自動選擇購買我們發行的任何新股，也沒有優先權、轉換權、交易所權、償債權或贖回權。普通股持有人一般沒有估價權，除非我們的董事會決定，對所有或任何類別或系列股票而言，估價權適用於在確定之日之後發生的一項或多項交易，否則股東有權行使估價權。

在所有問題上，普通股持有者作為一個整體共同投票。普通股股東有權投票選舉董事。董事只可因因由而被免職，但須由有權在選舉中一般投票的股東投不少於三分之二的贊成票而免職。董事會因死亡、辭職、免職或其他原因而產生的空缺，以及因董事人數增加而新設的董事職位，只能由當時任職的多數董事填補(儘管不到法定人數)。當選以填補空缺的任何該等董事，將在該空缺出現的班級的全部任期的剩餘時間內任職，直至其繼任人當選並取得資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。

優先股

我們的章程授權我們的董事會在未經股東批准的情況下，指定和發行一個或多個類別或系列優先股，並設定或改變如此發行的每一類或一系列股份的表決、轉換或其他權利、偏好、限制、對股息或其他分配的限制、資格或贖回條款或條件。如果提供任何優先股，則該優先股的條款和條件，包括任何可轉換優先股，將在補充條款中列明，如果該優先股是根據登記説明提出的，則在登記發行該優先股的登記表中説明。由於我們的董事會有權確定每一類或一系列優先股的偏好和權利，它可以給予任何系列或一類優先股的持有人優先於普通股或其他優先股持有人的權利、權力和權利。如果我們創造併發行比普通股或優先股更多的優先股，支付任何發行優先股的偏好將減少可用於支付普通股和次級優先股分配的資金數額。此外，如果我們在向普通股股東支付任何款項之前清算、解散或結清優先股，優先股股東通常有權獲得優先付款，如果發生這種情況，很可能會減少普通股持有人本來會得到的數額。此外，在某些情況下，增發優先股可能會延誤、防止、使之更加困難或傾向於阻止下列行為：

·成品率較高；

·成品率較高、價格較高、等級較高、較低、由持有大量證券的人所控制；或

·成品化、商品化、再改造、取消在任管理。

此外，我們的董事會，未經股東批准，可以發行額外的優先股，有表決權和轉換權，這可能會對普通股或優先股的持有者產生不利影響。

會議和特別投票要求

在符合我們對我們股份的所有權和轉讓的章程限制的前提下，併除本章程另有規定外，包括就普通股投票選舉董事而言，每個普通股持有人有權在每次股東會議上，就提交股東表決的所有事項，對該股東所擁有的每股股份投一票。我們的董事局是沒有累積投票的，即我們已發行的普通股的過半數股東可以選出所有當時參選的董事，而其餘普通股的股東則不能選出任何董事。

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭公司一般不能解散、修改其章程、合併、轉換、出售其全部或實質上的所有資產、從事股票交易所或從事正常業務以外的類似交易，除非董事會宣佈為可取，並經有權對該事項投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。然而，馬裏蘭州公司可在其章程中規定以較小的百分比，但不少於有權就該事項投票的所有票數的多數批准這些事項。除了我們的章程中有關撤換董事的某些修正案和修改章程某些條款所需的表決外，我們的章程規定在這些情況下必須有多數票。

每年舉行一次股東年會。股東特別會議可應我們的董事過半數、董事會主席、總裁或首席執行官的要求召開，並必須由我們的祕書要求就任何可在股東會議上適當審議的事項採取行動，而股東應有權在會議上至少投過半數票的股東有權在會議上就這類事項投贊成票(但須符合本細則規定的某些程序)。有權在該會議上就任何事項親自或通過代理人至少投過半數票的股東出席會議，即構成法定人數。

一人或多人，如果合在一起，並至少有六個月的時間，都是至少5%我們任何類別股票的流通股的股東，根據馬裏蘭州法律的要求，有權獲得我們的股東名單的副本。我們提供的名單將包括每個股東的名稱和地址以及每個股東擁有的股份數量，並將在我們收到請求之日起20天內提供。股東及其代表也應有權查閲我們的章程，股東會議記錄，我們的年度財務報表和任何表決信託協議存檔在我們的主要辦公室在通常的辦公時間。我們有權要求提出請求的股東向我們表明，清單和記錄將不用於追求商業利益。

對所有權和轉讓的限制

我們的章程載有對我們股票所有權和轉讓的限制。我們章程的有關部分規定，除某些例外情況外，任何人或實體不得擁有或被視為擁有、實益或憑藉適用的財產。

“守則”的推定擁有權條文，即按價值或股份數目計算，我們的流通股總值超過9.8%，以限制程度較高者為準，或按任何類別或系列的已發行股份計算，佔9.8%以上。有關這些所有權限制以及對我們股票所有權和轉讓的其他限制的説明，請參閲所有權和轉讓方面的其他限制。

股東責任

MgCl規定，我們的股東：

對我們或我們的董事會承擔的任何債務、作為、不行為或義務，對任何債務、作為、不行為或義務不承擔任何個人或個人責任；

·中轉站對我們或我們的債權人沒有對我們或我們的債權人承擔的義務，除了向我們支付發行其股份所需的全部代價外，更重要的是，對我們來説，更準、更好、更經濟、更經濟、更好。

業務合併

根據MgCl，馬裏蘭公司與有利害關係的股東或有利害關係的股東的附屬公司之間的業務合併，在有關股東成為有利害關係的股東的最近日期後五年內被禁止。這些業務組合包括合併、合併、股票交易所，或在法規規定的情況下，資產轉讓或發行或重新分類股權證券。有利害關係的股東的定義為：(A)直接或間接擁有法團當時已發行的有表決權股份10%或10%以上的人；或(B)法團的附屬公司或有聯繫的人，在有關日期之前的兩年期間內的任何時間內，直接或間接是法團當時已發行的股份的10%或10%以上的實益擁有人。

如果董事會事先批准了該人本來會成為有利害關係的股東的交易，則該人不是章程規定的有利害關係的股東。然而，在批准交易時，董事會可以規定，在批准時或批准後，其批准須符合董事會確定的任何條款和條件。

在上述五年期限屆滿後，馬裏蘭州公司與有利害關係的股東之間的任何業務合併通常必須由公司董事會推薦，並至少由下列各方投贊成票予以批准：

(二)附屬產品

·準核原料

如果公司的普通股股東以現金或其他形式以現金或其他代價的形式獲得其股份的最低價格，這些超多數表決要求不適用於該公司的普通股股東以前為其股票支付的形式。MgCl還允許對這些規定的各種豁免，包括在有利害關係的股東成為有利害關係的股東之前被董事會豁免的企業合併。根據章程，我們的董事會通過了一項決議，免除與Ares投資公司或其附屬公司的任何商業合併。因此，五年的禁令和絕對多數的投票要求將不適用於美國和阿瑞斯投資公司或其附屬公司之間的商業組合。因此，Ares投資公司或其任何附屬公司可以與我們進行可能不符合股東最佳利益的企業合併，而不遵守絕對多數表決要求和章程的其他規定。商業合併法規可能會阻止其他人試圖獲得我們的控制權，並增加完成任何要約的難度。

控制權收購

除某些例外情況外，馬裏蘭州法律規定，在收購控制權股份過程中獲得的馬裏蘭公司的控制權，除經有權就該事項投票的股東表決的範圍外，無表決權，不包括控制權股份：

·自願

·我們的軍官所擁有的商品

·同時也是董事的我們的僱員所擁有的產品，產品等。

控制權股份是指與收購人擁有的、收購人可以行使或者直接行使表決權的所有其他股份相結合的有表決權的股票，在下列表決權範圍內，被收購人有權在選舉董事時行使表決權：

·更準、更接近、更高、更高，但卻不到所有投票權的三分之一；

·較高的中質性

·自願性、中轉權性、優先性、再性性、無償性、自願性、過半數或更多投票權。

控制權股份不包括股份，收購人因事先獲得股東批准而有權投票。除某些例外情況外，控制權股份的取得是指某人直接或間接獲得所有權或指示行使已發行和流通控制股份的表決權(僅憑可撤銷的代理人除外)。已提出或打算取得控制權的人，在滿足某些特定條件，包括支付費用的承諾後，可迫使我們的董事會在要求審議控制權後50天內召開一次股東特別會議。如果沒有人要求召開會議，我們可以在任何股東會議上提出這個問題。

如果在會議上沒有批准表決權，或者收購人在章程規定的控制權收購後第十天或之前沒有提交收購人聲明，則在符合某些條件和限制的情況下，我們可以按公允價值贖回任何或所有控制權股份(先前已獲批准的控制權除外)，而不考慮控制權沒有表決權的情況下，從考慮和不批准該股份表決權的任何股東會議之日起，或如果沒有舉行此類會議，則從被收購方最後取得控制權之日起確定公允價值。控股股份的表決權在股東會議上獲得批准，收購人有權表決權過半數的，其他股東可以行使鑑定權。為取得控制權而確定的股份的公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。控制股份收購法規不適用於在合併、合併或股票交易所獲得的股份，如果我們是交易的一方，或我們的章程或章程批准或豁免的收購。

根據MgCl的允許，我們的章程包含了一項條款，規定對我們股票的任何和所有收購都免予控制股份收購法規的約束。不能保證這一規定今後任何時候都不會被修正或刪除。

副標題8

MgCl第3章第8小標題準許擁有根據“交易法”註冊的證券類別的馬裏蘭公司及至少3名獨立董事，藉其章程或附例或其董事局決議的條文，並即使章程或附例有任何相反條文，亦可選擇受其中任何或全部條文規限：

·自願性、中轉率、轉軌性、轉軌性、再性、再性、自願性、自願性、分類性；

·為免職董事提供三分之二的投票權要求；

·成分制、轉制，只由董事投票確定董事人數的要求；

(二)準核轉率

·對股東要求召開的股東特別會議，對股東要求召開股東特別會議的多數要求；

根據第8小段，我們已在章程及附例中選出，規定董事局的職位空缺可由余下的董事填補，而任何該等董事如獲選填補空缺，則須在該空缺出現的類別的餘下任期內任職，直至其繼任人當選及符合資格為止，或直至他或她較早去世、辭職或被免職為止。通過與第8小標題無關的規定，我們的章程還賦予董事會確定董事數目的專屬權力，規定任何董事只有因理由才可因有權在選舉中一般投票的股東投贊成票而被免職，並要求(除非經我們的董事過半數要求，董事會主席)，(董事長或首席執行官)有權就任何可在股東會議上適當審議的事項至少投過半數票的股東提出的書面請求，要求召開特別會議就該事項採取行動。

我們的章程和細則摘要

每一位股東都受我們的組織文件的約束，並被認為已經同意了我們的組織文件的條款，因為選擇成為股東。我們的組織文件包括章程和章程。以下是我們的組織文件中的重要條款的摘要，並且沒有包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的關於我們章程和細則的所有信息。我們的組織文件是作為我們的登記聲明的證據，本招股説明書是其中之一。請參閲您可以找到更多信息的相關信息。

章程及附例條文

股東的權利和相關事項由我們的組織文件和馬裏蘭州法律管轄。以下概述的這些文件或馬裏蘭州法律的某些規定可能使我們的董事會的組成難以改變，並可能產生拖延、推遲或阻止對我們的控制權改變的效果，包括一項可能為我們普通股持有人提供溢價的非常交易(例如合併、投標要約或出售我們全部或大部分資產)。參見2018年12月31日終了年度10-K表格年度報告中與我們的組織和結構相關的基本風險因素。

股東大會及投票權

我們每年舉行一次股東年會。每屆年會的目的是選舉董事和處理任何其他事務。董事長、首席執行官、董事長或者過半數董事也可以召開股東特別會議。祕書必須召開特別會議，就任何可在股東會議上適當審議的事項採取行動，條件是有權在股東會議上就該事項投出不少於過半數票的股東提出書面要求(但股東須遵守本附例所載的某些程序)。

我們將在會議召開前十天或九十天內通知股東年會或特別會議。通知必須説明特別會議的目的。在股東的任何會議上，每個股東有權在適用的記錄日期對每一股持有的記錄進行一次表決。一般而言，有權就任何事項在會議上投票的股東親自出席或由股東代表出席會議，即構成法定人數。除非法律或我們的章程規定超過過半數的票數，否則董事須以多數票選出，而所投的過半數票便足以批准任何其他可在會議席前適當進行的事宜。

分類董事會

根據我們的章程，我們的董事會分為三類董事會。每班董事在現任任期屆滿時，任期為三年，而每年只任滿三個班級中的一個。一個機密的董事會可能會使我們的控制權發生變化，或使我們現有管理層的撤職變得更加困難。不過，我們相信，選舉保密董事局的多數成員所需的時間越長，便有助確保我們的管理和政策的連續性和穩定性。根據我們的組織文件，我們必須至少有至少的董事人數要求的MgCl，但不超過15名董事。我們目前有八個董事。董事可隨時辭職。董事只可藉有權在選舉中一般投得的票數不少於三分之二的股東投贊成票而因因由而被免職。在上述限制範圍內，因董事的死亡、免職或辭職或董事人數增加而造成的董事會空缺只能由其餘董事的過半數票填補，不論有表決權的董事是否構成法定人數。

這些規定禁止股東：(A)除經大量贊成票外，免去現任董事；(B)用自己的被提名人填補這種撤職所造成的空缺。

馬裏蘭州法律規定，在董事會會議上要求或允許採取的任何行動也可以不經全體董事一致書面或電子同意而舉行會議。

我們的董事會和持有我們已發行的有表決權股票的過半數股東的批准通常是我們做以下任何一項工作所必需的：

·成品率、成品率、目標價，對我國章程的某些規定作了修正；

·成品率較高，價格較高，轉讓全部或實質上，除正常業務以外，我們的所有資產都轉讓；

(二)準、合、轉、股交易；或

·自願性、無償性、自願性、清算性和溶解性。

圖書和記錄的檢查.股東名單

任何股東或他或她的指定代表將被允許在通常的辦公時間查閲和獲取本公司章程、股東會議記錄、年度財務報表以及在我們的主要辦公室存檔的任何表決信託協議的副本。一名或多名共同持有至少百分之五的任何類別股票的股票的股東，可以要求我們的股東名單的副本，但不能要求獲得我們的股東名單的副本或其他資料，以便出售該名單或使用該名單或其他資料作商業用途。

修訂“憲章”及附例

除未經股東批准而獲準作出的修訂，以及與免職董事及修訂本章程某些條文所需表決有關的某些修訂(該等條文規定有權就該事宜投下三分之二票的股東批准)外，我們的章程只有在我們的董事局宣佈該修訂為可取，並獲有權就該事宜投過半數的股東批准的情況下，方可予以修訂。我們的附例可以不牴觸章程的任何方式，以出席法定人數的董事局會議的董事過半數票作出修訂。

公司解散或終止

作為馬裏蘭州法團，我們可隨時解散，但須經全體董事會過半數裁定解散是可取的，並獲有權就該事項投票的股東至少投過半數票的批准後，才可解散。

董事提名及新業務預告

在週年或特別會議上選舉董事或處理其他事務的建議，必須按照我們的附例提出。該附例規定，任何事務可在週年會議上處理，而無須在會議通知內特別指定。但是，對於股東特別會議，只有特別會議通知中規定的事項才可在該次會議上提出。

我們的附例亦規定，就股東周年會議而言，只有(A)依據公司的會議通知，(B)由本公司董事局或按我們的董事會指示，或(C)在依據附例發出通知時及在週年會議時均有紀錄的股東，才可提名個別人士為董事局成員，以及擬由股東考慮的業務建議，該人有權在會議上投票選舉每名如此提名的人，或就任何該等其他事務投票，並已遵從本附例所載的預先通知程序。

有關董事提名或股東建議須在週年會議上考慮的通知，必須在我們的主要行政辦公室送交我們的祕書：

*不遲於東部時間下午5：00，在120天或早於前一年年度會議代理聲明發布日期一週年之前150天，再改質性較高的產品；或

*如果每年年會的日期提前或推遲30天以上，或尚未舉行年會，或不早於年會前150天或東部時間下午5：00之前或東部時間下午5：00，或首次公開宣佈年會日期的次日第10天，則為較高的目標值；

要求股東事先通知我們提名和其他業務的目的，是讓我們的董事會有一個有意義的機會，審議擬議提名人的資格和任何其他擬議業務的可取性，並在董事會認為必要或可取的情況下，通知股東並就這些資格或業務提出建議，併為舉行股東會議提供更有秩序的程序。雖然我們的章程並沒有賦予我們董事會任何權力不批准股東提名

選舉董事或建議建議採取某些行動，如果不遵循適當的程序，可能會產生排除對董事選舉的競爭或對股東建議的審議的效果，並阻止或阻止第三方進行委託，以選舉自己的董事名單或批准自己的建議，而不考慮對這些被提名人或建議的審議是否對我們和我們的股東有害或有益。

獲委任為董事局成員的個別人士，可在一次特別會議上作出提名，(A)由本公司董事局或(B)為選舉董事而召開，而該特別會議是由在發出通知時及在特別會議時均有紀錄的任何股東為選舉董事而召開的，而該股東有權在該次會議上投票選出每一名獲如此提名的人，並符合本附例所載的通知程序。

有關董事提名須在特別會議上考慮的通知，須在各主要行政辦公室送交我們的祕書：

·在特別會議召開前不早於150天前，對產品進行再加工，再加工；

·不遲於下午5：00，東部時間下午5：00或以下兩種方式之一：

·特別會議召開前120天，再發性、再

第一次公開宣佈特別會議日期的十天後，我們的董事會提議在會議上選出的被提名人之後十天，另一種更準的產品

董事及高級人員的彌償及限制

馬裏蘭法律允許馬裏蘭州公司在其章程中列入一項條款，限制其董事和高級人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到金錢、財產或服務方面的不當利益或利潤或最終判決確定的主動和蓄意不誠實行為對訴訟事由具有重大意義而產生的責任除外。我們的章程載有這樣一項規定，即在馬裏蘭州法律允許的最大限度內消除這種責任。

MgCl要求我們(除非我們的章程另有規定-我們的章程沒有)，向一名董事或高級人員提供補償，這些董事或高級人員是根據是非曲直或以其他方式成功地為他因以該身份服務而被作出或威脅成為一方的任何法律程序辯護的。MgCl準許法團除其他外，就其就任何法律程序而實際招致的判決、刑罰、罰款、和解及合理開支向其現任及前任董事及高級人員作出彌償，而該等法律程序可因其以該等身分或其他身分服務而使其成為當事人，但如有以下證明，則屬例外：

(B)主管或官員的行為或不行為對引起訴訟的事項具有重大意義，(A)是出於惡意，或(B)是主動和蓄意不誠實的結果；

(二)主管或官員實際上在金錢、財產或服務上得到不正當的個人利益；或

·在任何刑事訴訟中，主管或官員有合理的理由認為該作為或不作為是非法的。

然而，根據MgCl，馬裏蘭法團不得賠償董事或高級人員在法團的訴訟中或在法團的權利下作出的不利判決，或以不當收取個人利益為理由而作出的法律責任判決。法院如裁定該董事或高級人員公平及合理地有權獲得彌償，則可命令彌償，即使該董事或高級人員不符合訂明的行為標準，或被裁定須以不當收取個人利益為理由而負上法律責任。然而，對我方訴訟中的不利判決或我們的權利的損害賠償，或以不正當收取個人利益為依據的責任判決，僅限於開支。

此外，MgCl準許法團在收到以下款項後，向董事或高級人員預支合理開支：

(二)核轉量較高的產品，再轉嫁的，由董事或高級人員以書面確認他或她的誠意，相信他或她已達到公司賠償所需的行為標準；及

(二)如最終裁定該董事或高級人員不符合行為標準，則由董事或高級人員或代表董事或高級人員所作的書面承諾，如最終確定該董事或高級人員不符合行為標準，則有關的核可性、再税性、核可性、超性價比、核轉金、核轉金等，將予付還公司。

我們的章程授權我們自己承擔責任，而我們的附例規定我們有義務在馬裏蘭州法律不時允許的最大限度內，賠償並在不要求初步確定賠償的最終權利的情況下，在程序最後處置之前支付或償還合理費用，以便：

(二)再轉接機

·允許任何個人在公司董事或高級人員的要求下並應我們的請求，服務或服務於另一家公司、REIT、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或任何其他企業，作為該公司的董事、高級人員、合夥人、受託人、成員或經理、REIT、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的主管、高級人員、合夥人、托拉斯、僱員福利計劃或其他企業的成員或經理，並因其在該職位上的服務而被訂立或威脅成為訴訟當事方。

我們的章程和細則還允許我們向以上述任何一種身份向我們的前任提供服務的任何人，以及公司的任何僱員或代理人或公司的前任，提供賠償和預付費用。

我們還與我們的每一位董事和執行官員簽訂了賠償協議，規定了馬裏蘭州法律允許的最大限度的賠償。

由於上述規定允許賠償根據“證券法”對我們負有責任的董事、高級人員或個人，我們獲悉，證交會認為，這種賠償違反了“證券法”所述的公共政策，因此不能強制執行。

REIT資格

我們的章程規定，我們的董事會可以撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，不經我們的股東批准，如果它確定繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益。

我們優先股的説明

除了普通股外，我們的章程還授權發行優先股。如果我們根據本招股説明書提供優先股，我們將發行一份適當的招股説明書補充。我們可以在沒有股東批准的情況下，不時發行一個或多個類別或系列的優先股。在發行每個類別或系列的股票之前，馬裏蘭州法律和我們的章程要求我們的董事會為每個類別或系列設定條款、偏好、轉換或其他權利、投票權、限制、對股息或其他分配的限制、資格和贖回條款或條件。任何此類簽發必須符合馬裏蘭州法律的要求和法律規定的任何其他限制。

對於我們可能發行的任何類別或系列優先股，我們的董事會將決定，與該類別或系列有關的補充條款和招股説明書將説明：

·成品率、成品率、目標值、等號、等級或系列的名稱和數量；

·較高的成品率和較高的時間，對這類或系列的股票支付任何股息的優惠和條件，以及這種紅利是參加還是不參加；

·較高的成品率

(二)準、準

·成品率、目照值、成品率、目標值，任何與贖回這類或系列股份

·在其他類別或系列的股票未發行時，對我們支付股息或發行或獲得或贖回其他證券的能力的任何限制；

·對我們發行這類或系列或其他證券的能力的任何條件或限制有任何條件或限制，對我們發行這類或系列額外股份的能力有任何條件或限制；

·對美國聯邦所得税的某些考慮因素進行了討論；

·對屬於這類或系列股份的其他任何相關權力、偏好和參與、選擇或特殊權利，及其資格、限制或限制，都進行了比較；

我們可發行的所有優先股股份，除由本公司董事局訂定的特定條款外，均為相同及同等級別，而每一類或每系列優先股的所有股份，將是相同及同等級別的，但如該等股份的股息(如有的話)是累積的日期，則不在此限。

我們訂閲權的描述

一般

我們可以發行認購權給我們的股東購買普通股。認購權可以獨立發行，也可以與其他提供的擔保一起發行，購買或者接收認購權的人可以轉讓也可以不能轉讓。與向股東提供認購權有關的，我們將在規定的認購權接收日期向股東發放認購權證明和招股説明書補充。

適用的招股章程補編將説明本招股説明書所涉及的下列認購權條款：

(二)再轉制、轉制(最低開放天數，使所有記錄保持者都有資格參加要約，開放時間不得超過120天)；

·轉制、準準、準；

·成品率較高、價格較高(或其計算方法)的行使價格；

·可轉讓性較高(在可轉讓權利的情況下，至少需要持有三份股份，然後才有權購買一份額外股份)；

·成分制、轉

·較高的目標值、可轉讓的認購權的程度以及如果可轉讓的話，可在市場上進行交易；

·較高的目標值

(二)直接轉制、轉嫁、轉制、轉售、轉制、轉售

·對未認購證券的超額認購特權和超額認購特權的規定，包括對未認購證券的超額認購特權和超額認購特權的條款；

·與這種認購權提供有關的任何終止權，我們可能擁有的任何終止權；

·較高的價格

我們將不提供任何認購權利購買我們的普通股根據本招股説明書或附帶的招股説明書補充，除非首次提交新的後生效的註冊聲明修正案。

認購權的行使

每項認購權使認購權的持有人有權以現金購買與認購權有關的招股章程補充書中所列的普通股股份，其行使價格應在每一情況下列出，或可按招股説明書所列的價格確定。招股説明書補充規定的認購權，可以在招股説明書補充規定的認購權到期之日起，隨時行使。在截止日期結束後，所有未行使的訂閲權都將失效。

認購權可以按照招股説明書中有關認購權的補充規定行使。在收到付款和認購權證書後，我們將在認購權代理人的公司信託辦事處或招股説明書補充書中指明的任何其他辦事處適當填寫並妥為籤立，我們將在切實可行範圍內儘快將可在此操作下購買的普通股股份送交本公司。在適用法律允許的範圍內，我們可決定直接向股東以外的人、代理人、承銷商或交易商或通過適用的招股説明書補充中所述的這種方法的組合，提供任何未認購的要約證券。

對我們逮捕令的描述

以下是我們不時發出的授權書的一般説明。我們提供的任何認股權證的具體條款將在有關此類認股權證的招股説明書補充中加以説明。

我們可以發行認股權證購買我們的普通股，優先股或債務證券。這些認股權證可以獨立發行，也可以與普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以附加或脱離這些證券。我們將根據我們與一名授權代理人達成的單獨授權協議，簽發每一批認股權證。認股權證代理人將作為我們的代理人，不承擔任何義務或代理關係，或與權證持有人或實益擁有人的認股權證。

招股説明書將説明我們可能發行的一系列認股權證的具體條款，包括以下內容：

·成品率較高、價格較高、價格較高、較高；

·成品率較高、價格較高；

·成品率較高、價格或價格較低，這類認股權證的簽發價格或價格；

·可供支付此種認股權證價格的貨幣(包括複合貨幣)；

(C)準核發產品

在購買債務證券的認股權證、行使一項認股權證時可購買的債務證券本金和貨幣的價格和貨幣，包括複合貨幣，這些本金的債務證券可以在這種情況下購買，而這一本金可用於購買債務證券；

在購買普通股或優先股的認股權證(視屬何情況而定)的認股權證中可購買的普通股或優先股股份(視屬何情況而定)；可在行使一種認股權證時購買的普通股或優先股股份的數量，以及在這種情況下可購買這些股票的價格和貨幣(包括複合貨幣)；

(二)轉制、轉制等；

·轉制、準準、準準、

(B)可隨時使用的最低或最高數額的此種認股權證的最低或最高數額；

·可轉讓的、可轉讓的、直接的、可轉讓的、可轉讓的和相關的證券可單獨轉讓的日期和之後的可單獨轉讓的日期；

·對入帳程序，如果有的話，對成冊手續，再轉制，再轉制；

·成品率較高、價格較高、可在行使認股權證時發行的證券的條款；

·對美國聯邦所得税的某些考慮因素進行了討論；

·較高的價格

我們和權證代理人可修改或補充一系列認股權證協議，而無須獲得根據該等授權書發出的認股權證持有人的同意，以作出與認股權證條文並無牴觸及對認股權證持有人的利益並無重大及不利影響的更改。

在行使認股權證前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，如屬購買債務證券的認股權證，則包括在行使時可購買的債務證券上收取本金、溢價(如有的話)或利息的權利，或強制執行適用契約中的契諾的權利；如屬購買普通股或優先股的認股權證，則包括收取股息的權利(如有的話)，或在我們清盤、解散或清盤或行使任何表決權時獲得付款的權利。

我們債務證券的描述

我們可以發行一個或多個系列的債務證券。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列有關的特定招股説明書補充説明中加以説明。招股説明書補充可以也可以不修改本招股説明書中的一般條款，並將提交證券交易委員會。若要全面説明某一特定系列債務證券的條款，準持有者應閲讀本招股説明書和與該特定系列有關的招股説明書補充説明。

按照聯邦法律對公開發行的公司的所有債券和票據的要求，債務證券由一份稱為“契約”的文件管理。契約是我們與受託人之間的一項合同，將在適用的招股説明書補編中指定，代表持有人作為受託人，並受經修訂的1939年“信託義齒法”的約束和管轄。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以對我們強制執行持有人的權利。在受託人代表持有人行事的程度上有一些限制，如第二段所述，如發生失責事件，受託人在違約補救事件下所述。第二，受託人為我們履行某些行政職責。

由於本節是一個總結，它沒有描述債務證券和契約的每個方面。我們敦促潛在持有人閲讀契約，因為這將定義債券持有人的權利，而不是這種描述。例如，在本節中，我們使用大寫單詞來表示將在縮進中明確定義的術語。一些定義在本招股説明書中重複，但對於其他的潛在持有者，則需要閲讀契約。關於債務證券的發行，我們將向證券交易委員會提交契約形式。有關如何獲取契約副本的信息，請參見“其他信息”欄。

本招股説明書附帶的招股説明書將説明所提供的一系列債務證券，包括：

·成品率較高、價格較高、債務證券系列的名稱或名稱較高；

·成品率、目標值、目標值等；債務證券系列的總本金；

·提供一系列債務證券的本金的百分比；

·轉制、轉制、準、付本金的日期；

/或確定利率或利率(如果有的話)的方法和(或)確定這一或多種利率的方法；

(二)再轉嫁成品率較高的成品油

(二)再轉制、轉正、轉售、延期、提前償還條件；

·將發行和應付一系列債務證券的貨幣，具有較高的目標值、較高的目標值；

·較高的轉嫁性

·可發債務證券的發行面額較高，具有較高的目標值，較高的目標值；

·為任何償債資金提供更高的成本、更高的成本；

·準、準

·自願性、無償性、自願性、違約性的任何事件；

·成品化、轉制，債務證券系列是否可以以憑證的形式發行；

·成品率、成品率、成品率和成績單；

·適用的話，美國聯邦所得税考慮與原始發行貼現有關的美國聯邦所得税的考慮；

(B)再轉嫁的產品

·更準、更準、更高級、任何關於債務證券的可兑換性或可交換性的任何規定，或任何其他證券的可兑換性規定；

(二)再轉制、

·成品率較高、價格較高、任何擔保或擔保品；

·在證券交易所(如果有的話)；

·商品、商品

債務證券可以是擔保債務，也可以是無擔保債務。除非招股説明書另有規定，否則本金(及保費，如有的話)及利息(如有的話)將由我們以即時可用的資金支付。

一般

該契約將規定，根據本招股説明書及所附招股章程增發的任何債務證券，以及在行使認股權證或在轉換或交換其他已提供證券(主要債務證券)時可發行的任何債務證券，均可在一個或多個系列的契約下發行。

為本招股章程的目的，凡提述債務證券的本金或溢價或利息(如有的話)，如債務證券的條款有規定，則包括額外的款額。

契約不會限制不時根據契約發行的債務證券的數量。在該契約下發行的債務證券，如由一名受託人代所有根據該契約發行的債務證券行事，則稱為“縮約證券”。該契約亦規定，在該契約下可有多於一名受託人，而每一名受託人是就一項或多於一項不同的背書證券而發行的。見下文受託人辭職。當兩名或兩名以上的受託人在該契約下行事時，每一名受託人只就某一系列而行事，則該等證券一詞將指每名受託人就其行事的一個或多個債務證券系列。如在該契約下有多於一名受託人，則本招股章程所描述的每名受託人的權力及信託義務只適用於其作為受託人的一項或多於一項的契約證券。如有兩名或多於兩名受託人根據該契約行事，則每名受託人所代表的契約證券將被視為根據獨立的契據而發行。

在我們發行大量債務或我們被另一實體收購時，契約將不包含任何給予持有人保護的條款。

我們請潛在持有人查閲招股説明書補充資料，以瞭解下文所述違約事件或我們的契約的任何刪除、修改或增補，包括增加提供事件風險或類似保護的契諾或其他條文。

我們將有能力發行與先前發行的契約證券不同的契約證券，並在未經其持有人同意的情況下，重新發行先前發行的一系列契約證券，併發行該系列的額外契約證券，除非該系列證券在設立時受到限制。

我們預期我們通常會以以全球證券為代表的賬面記錄形式發行債務證券.

轉換和交換

如果任何債務證券可轉換為其他證券或可兑換其他證券，招股説明書將解釋轉換或交換的條款和條件，包括轉換價格或匯率(或計算方法)、轉換或交換期(或如何確定)，如果轉換或交換是強制性的，或由持有人或我們選擇，則説明在贖回相關債務證券時調整轉換價格或匯率的規定以及影響轉換或交換的規定。這些條款還可包括規定，債務證券持有人在轉換或交換時收到的其他證券的數量或數額將根據招股説明書補充説明所述時間內其他證券的市場價格計算。

付款及付款代理人

以下信息適用於付款和支付代理條款，除非招股説明書中有關一系列債務證券的補充説明另有規定。

我們會在每個利息到期日前的某一天，在營業結束時，向適用的受託人紀錄所列的人支付利息，即使該人在利息到期日不再擁有債務抵押。這一天，通常是利息到期日前兩個星期左右，被稱為記錄日，因為我們要將利息期的所有利息支付給記錄日的持有人，所以買賣債務證券的持有人必須在他們之間制定出適當的購買價格。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，以便在特定的利息期內，根據買賣雙方各自的所有權期公平地按比例分配利息。這一按比例計算的利息數額稱為累計利息。

全球證券支付

我們將根據保存人不時生效的適用政策，為全球安全支付款項。根據這些政策，我們將直接向保存人或其指定人付款，而不是向在全球安全中擁有利益的任何間接持有人付款。間接持有人對這些付款的權利將受保存人及其參與方的規則和慣例管轄。

有價證券付款

我們將按以下方式支付經認證的債務擔保。我們將支付利息支付日到期的利息，在利息支付日郵寄給持有人，地址顯示在受託人記錄上的地址，截止到正常記錄日業務結束時。我們將在適用的受託人在紐約、紐約和/或在招股説明書增訂本中所指明的辦事處或在通知持有人的通知中，核對支付本金和保險費(如有的話)，以防止交出債務擔保。

或者，如果持票人要求我們這樣做，我們將在到期日通過電匯將立即可用的資金電匯到紐約市一家銀行的賬户上，支付債務擔保到期的任何款項。若要以電匯方式要求付款，持票人必須在所要求的電匯付款到期前至少15個工作日向適用的受託人或其他付款代理人發出適當的轉賬指示。在利息支付日到期支付利息的情況下，必須由持票人在有關的定期記錄日發出指示。任何電傳指示一經適當發出，將繼續有效，除非和直到以上述方式發出新的指示為止。

辦公室關閉時付款

如果在非營業日的某一天有債務擔保到期，我們將在第二天即營業日付款。在此情況下的下一個營業日所支付的款項將在契約項下處理，猶如它們是在原到期日支付的，但隨附的招股説明書補充説明另有説明者除外。這種付款將不會導致任何債務擔保或契約下的違約，而且從最初的到期日到第二天即營業日的付款金額不會產生利息。

賬面入賬和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，以瞭解他們將如何獲得債務證券的付款方式。

違約事件

除非與該系列債務證券有關的招股章程另有説明，否則持有人如就其系列的債務證券發生違約事件而未如本款稍後所述者，即享有權利。

就一系列債務證券而言，違約事件一詞係指下列任何一種：

·成品率較高，對某一系列債務不支付利息，這種違約不能在30天內治癒。

·成品率、目標值、目照度、目標值、目標值，任何其他違約事件均發生在適用招股説明書補充中所描述的債務證券

某一特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據同一或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人如認為拒付通知符合持有人的最佳利益，則可拒絕向任何失責債務證券持有人發出通知，但在支付本金、溢價或利息方面則屬例外。

如果發生違約事件，則補救措施

如有失責事件發生，但仍未治癒，則受影響系列的債務證券本金至少25%的受託人或持有人，可宣佈該系列所有債項證券的全部本金已到期，並立即須予支付。這被稱為加速成熟的聲明。在某些情況下，到期加速的申報可由受影響系列債務證券本金的多數持有人取消。

受託人無須應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免於開支和責任(稱為“無償賠償”)(1939年“托拉斯義齒法”第315條)。在提供合理賠償的情況下，持有相關係列未償債務證券本金多數的持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求向受託人提供的任何補救辦法。受託人可在某些情況下拒絕遵從該等指示。在行使任何權利或補救方面的拖延或不作為均不得視為放棄該權利、補救或違約事件。

在允許持有人繞過其受託人並提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟執行其權利或保護其與債務證券有關的利益之前，必須發生下列情況：

·成品率較高，中轉率較高，成品率較高，持票人必須向其受託人書面通知違約事件已經發生，但仍未治癒。

·相關係列至少25%未償還債務證券的持有者必須書面要求受託人因違約而採取行動，並必須向受託人提供對採取該行動的成本和其他責任的合理賠償。

·受託單位在收到上述通知和賠償要約後60天內不得采取行動。

·準、

但是，持有人有權在任何時候就其在到期日或到期後持有的債務證券所應支付的款項提起訴訟。

持有受影響系列債務證券本金多數的持有人可放棄任何以往的違約，但以下情況除外：

(二)對機、準、高、低

·對未經每一持有者同意不能修改或修改的契約，對一項不能修改或修改的契約，對一項不能修改或修改的契約，對一項不能修改或修改的契約，進行了自願的、

簿記持有人及其他間接持有人應向其銀行或經紀查詢如何向受託人發出通知或指示或提出要求，以及如何宣佈或取消加速到期日的資料。

每年，我們會向每一位受託人提交一份由我們的某些高級人員提交的書面陳述，證明他們知道我們遵守了契約和債務證券，或者指明瞭任何違約。

合併或合併

根據契約條款，我們通常可以與另一個實體合併或合併。我們還將被允許將我們的全部或大部分資產出售給另一個實體。不過，除非有關某些債務證券的招股章程另有規定，除非符合下列所有條件，否則我們不得采取上述任何行動：

·如果我們將已存在的資產合併或出售，所產生的實體必須同意對我們在債務證券下的義務負有法律責任。

·在實施這類交易後，不應立即發生或繼續發生違約或違約事件。

·如果我們的任何財產或資產或我們子公司的任何財產或資產(如果有的話)將受到任何抵押、留置權或其他抵押權的約束，則不得對其資產進行合併或出售，除非(A)可以根據擔保中的留置權契約設定抵押、留置權或其他產權，除非(A)在沒有平等和可差餉擔保的擔保證券的情況下，或(B)擔保證券與抵押、留置權或其他擔保權所擔保的債務具有同等和可差餉性的擔保。(B)抵押、留置權或其他擔保證券與抵押、留置權或其他擔保權所擔保的債務具有同等比例的抵押、留置權或其他抵押權。

·成品率較高，成品率較高。

·準準、準、

修改或放棄

除非招股説明書中有關一系列債務證券的補充説明另有規定，否則我們可以對根據該説明書發行的契約和債務證券作出三種改變。

需要持有人批准的更改

首先，如果沒有持有人的具體批准，我們將無法對一系列債務證券作出改變。以下是這些類型更改的列表：

·直接轉制、轉制、變更債務擔保的本金的規定期限或者利息到期的固定日期；

·再轉制、再改造、降低債務擔保所欠的任何金額；

·成品率、目標值、目標值，降低違約後證券到期時應支付的本金；

·較高的目標值、成品率、目標值、變價(除非在招股説明書或招股説明書補充中另有説明)或債務擔保的付款貨幣；

·中轉站、中轉站、中轉站；

·成品率、目標值、目照度、目標值、

·更準、更好，降低債務證券持有人放棄遵守契約某些規定或放棄某些違約所需的債務證券持有人的百分比；

(二)另一項協定的另一項規定，即有關附加契約、修改及放棄以往違約、更改法定人數或表決規定或放棄某些契諾的任何其他方面；及

·自願性、無償性、自願性、無償性

不需要批准的更改

第二類改革不需要債務證券持有人的任何表決。這一類型僅限於澄清和某些不會在任何重大方面對未償債務證券持有人產生不利影響的其他變動。我們也不需要任何批准，以作出任何改變，隻影響債務證券將發行的契約後，改變生效。

需要多數批准的更改

對契約和債務證券的任何其他更改需經下列批准：

·如果變化隻影響到一系列債務證券，則必須得到該系列本金多數持有人的批准。

·如果改變影響到在同一契約下發行的多個債務證券系列以上，則必須得到受該變化影響的所有系列的多數持有人的批准，所有受影響的系列都作為一個類別一起投票。

持有在契約下發行的一系列債務證券的本金過半數，併為此目的而共同投票，可放棄我們在該契約中遵守我們的某些契諾。然而，我們不能獲得對付款違約或上述要點所涵蓋的任何事項的豁免，這些事項都是在需要持有人同意的更改項下進行的。

有關投票的進一步詳情

在進行表決時，我們將使用以下規則來決定將多少本金歸屬於債務擔保：

·對於原始發行的貼現證券，我們將使用原發行貼現證券在表決日到期和應付的本金，如果這些債務證券的期限因違約而加速到該日，我們將使用更多的現金。

·對於本金不詳的債務證券，我們將對招股説明書補充中所述的債務安全性採用一種特別的規則。

·對於以一種或多種外幣計價的債務證券，我們將使用美元等值。

如果我們已將債務證券存入或撥作信託款項以供支付或贖回，則債務證券不會被視為未償還債務，因而沒有資格投票表決。債務證券也將沒有資格投票，如果他們已經完全失敗，如後面描述的失敗，完全失敗。

我們一般有權將任何日期定為記錄日期，以確定有權在契約下投票或採取其他行動的未償契約證券持有人。如我們為一個或多個系列的持有人所採取的表決或其他行動訂下紀錄日期，則該表決或行動只可由持有該系列未償還的契約證券的人在該紀錄日期作出，並必須在該紀錄日期後的11個月內作出。

簿記持有人及其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀，瞭解如我們試圖更改契約或債務證券或要求豁免，可如何批准或拒絕批准。

失敗

下列規定將適用於每一系列債務證券，除非適用的招股説明書另有規定。

盟約失敗

如果滿足某些條件，我們將能夠作出以下所述的押金，並從發行特定系列的契約中的一些限制性契約中釋放出來。在這種情況下，持有該等債務證券的人會失去對該等限制性合約的保障，但會獲得資金及政府證券以信託形式預留以償還其債務證券的保障。如適用的話，該等持有人亦會從以下的附屬規定下所述的附屬條文中釋放出來。為了實現盟約的失敗，我們必須做以下工作：

·如果為這些債券的所有持有者的利益，我們必須將貨幣與美國政府或美國政府機構的票據或債券組合起來，為這些債券的所有持有者的利益而以美元計價，我們必須以更高的價格將更高的、更高的產品價值存入信託基金。

·我們的法律顧問提出了我們的法律意見，確認根據現行的美國聯邦所得税法，我們可以在不對債務證券徵税的情況下，向受託人提交一份法律意見，證明我們可以在不對債務證券徵税的情況下，對債務證券徵税，這與我們不進行存款並在到期日只償還債務證券的情況有任何不同。

如果我們完成契約的失敗，如果信託存款不足或受託人不能付款，持有人仍然可以向我們要求償還債務證券。例如，如果發生了其他違約事件之一(如我們的破產)，而債務證券立即到期應付，則可能會出現短缺。根據導致違約的事件，持有人可能無法獲得短缺的付款。

完全失敗

如下文所述，如果美國聯邦税法有變化，我們將能夠合法地免除對某一特定系列債務證券(稱為完全失敗)的所有支付和其他義務，如果我們為持有人提供以下其他償還安排：

·更直接的轉制根據現行的美國聯邦税法，存款和我們從債務證券中的合法釋放將被視為在現金和票據或債券以信託方式存放以換取這些持有人債務證券時支付給持有人的現金和票據或債券的份額，並且持有人將在存款時確認債務證券的損益。

如上文所述，如果我們真的做到了完全失敗，持有人就必須完全依靠信託存款來償還債務證券。在不太可能出現短缺的情況下，持有者不能指望我們償還。相反，如果我們破產或破產，信託存款將很可能受到保護，不受我們的貸款人和其他債權人的債權的影響。如適用，持牌人亦會從稍後在義齒附屬規定下所述的附屬條文中獲得釋放。

核證註冊證券的格式、交易所及轉讓

下列規定將適用於每一系列債務證券，除非適用的招股説明書另有規定。

只要本金總額不發生變化，持有人可將其持有的證券(如果有的話)兑換為面值較小的債務證券，或合併為較少的大面額債務證券。

持有人可在其受託人的辦事處交換或轉讓其持有的證券(如有的話)。我們已委任受託人擔任以轉讓債務證券的持有人名義登記債務證券的代理人。我們可以指定另一個實體來履行這些職能或自己履行這些職能。

持有人無須繳付服務費用，以轉讓或交換其所持有的證券(如有的話)，但他們可能須繳付與轉讓或交換有關的任何税項或其他政府收費。只有當我們的轉讓代理人對持有人的合法所有權證明滿意時，才能進行轉讓或交換。

如果我們為某一特定債務證券指定了額外的轉讓代理，它們將在招股説明書補充中指定。我們可以指定更多的轉帳代理人或取消對任何特定轉帳代理人的任命。我們也可以批准任何轉帳代理人所通過的辦公室的變更。

如某系列的任何核證證券可予贖回，而我們贖回的債務證券少於該系列的所有債務證券，則我們可在發出贖回通知書當日起計15天內阻止該等債務證券的轉讓或交換，以凍結備妥該等債券的持有人名單。我們也可以拒絕登記任何被選擇贖回的有價證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許轉讓和交換任何將被部分贖回的債務證券的未贖回部分。

受託人辭職

每名受託人可就一個或多於一個系列的契約證券而辭職或被免職，但須委任繼任受託人就該等系列行事。如有兩名或多於兩名人士就該契約下的不同系列契約證券擔任受託人，則每名受託人將是一項信託的受託人，而該信託是獨立於任何其他受託人所管理的信託之外的。

契約條文

下列規定將適用於每一系列債務證券，除非適用的招股説明書另有規定：

在我們解散、清盤或重組時，我們的資產分配後，以附屬債務證券計值的任何契約證券的本金(及溢價，如有的話)及利息(如有的話)的支付，如屬附屬債務證券，我們的本金及利息(如有的話)的支付，將在付款權契約所規定的範圍內，附屬於先前支付的全部高級債項(如下文所界定的)，但我們對持有人的義務(如有的話)及利息(如有的話)及利息(如有的話)將不會受到其他影響。此外，不得因本金(或溢價(如有的話)、償債基金或利息(如有的話)而在任何時間就該等附屬債務證券作出任何付款，除非已以或妥為以金錢或金錢的價值為該等附屬債務證券作出或妥為規定就該本金(及溢價(如有的話)、償債基金及高級債項的利息作出或妥為規定的所有款額)。

即使有上述情況，如受託人在所有高級債項全部付清前，已收到受託人就附屬債務證券而作出的任何付款，或任何該等附屬債務證券的持有人收到任何該等附屬債務證券持有人的任何付款，則須將該等付款或分配款項付予該等高級債項的持有人，或代他們申請支付所有尚未償還的高級債項，直至所有該等高級債項已全數償付為止，而該等高級債項須同時支付或分配予該等高級債項的持有人。除非我們在派發該等債項後，將所有高級債項全數償還，否則，該等附屬債務證券的持有人，只要從該等附屬債務證券的分配份數中支付給高級債項持有人的款項，便會被轉授予該等高級債項持有人的權利。

由於這一從屬關係，如果我們的資產在破產時分配，我們的某些高級債權人可能比任何次級債務證券的持有人更容易地收回更多的債務。契約將規定，這些從屬條款不適用於根據契約的失敗條款以信託形式持有的貨幣和證券。

高級負債在契約中的定義為(如有的話)的本金和未付利息(如有的話)：

·無論何時創造、發生、承擔或擔保借款(契約下發行的債券除外，作為次級債務證券的契約證券除外)，不論何時創造、發生、承擔或擔保，我們的更高級、更高的負債(包括由我們擔保的其他人的負債)，都是較高的；

·對任何一種債務都進行了改造、擴展、修改和再加工。

如本招股章程是就一系列以附屬債務證券計值的契約證券的發行而提交的，則隨附的招股章程將列明截至最近一天為止，我們欠下的高級債項的大致款額。

義齒下的受託人

作為契約受託人的受託人將在適用的招股説明書補充中披露。

與外幣有關的若干考慮

以外幣計價或應付的債務證券可能帶來重大風險。這些風險包括外匯市場可能出現重大波動、實行或修改外匯管制以及二級市場可能缺乏流動性。這些風險將根據所涉及的貨幣或貨幣而有所不同，並將在適用的招股説明書補編中作更全面的説明。

簿記債務證券

下列規定將適用於每一系列債務證券，除非適用的招股説明書另有規定。

紐約的存託公司(DTC)將作為債務證券的證券託管機構。債務證券將作為以CEDE&Co名義註冊的完全註冊證券發行。(Dtc)或DTC獲授權代表所要求的其他名稱。當局會為該等債務證券發出一份正式註冊的證明書，按該等債券的總本金計算，並存放於直接買賣公司。不過，如任何發行的債券的總本金超過5億元，則會就每5億元本金髮出一份證明書，並就該等發行的任何剩餘本金髮出一份額外的證明書。

DTC是根據“紐約銀行法”組建的一家有限用途信託公司，是“紐約銀行法”意義上的一家附屬銀行機構，是聯邦儲備系統的成員，是“紐約統一商法典”意義上的結算公司，也是根據“外匯法”第17A條的規定註冊的票據清算機構。DTC持有併為來自100多個國家的超過350萬股美國和非美國股票、公司和市政債券以及貨幣市場工具提供資產服務，DTC的參與者(直接參與者)將這些債券存入DTC。直接交易委員會亦透過直接參與者帳户之間的電子電腦簿冊轉賬及認捐，方便直接參與買賣及其他證券交易的直接參與者之間的交易後結算。這就消除了證券證書實物流動的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託信託結算公司(DTCC MECK)的全資子公司。

DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司等直接或間接通過或維持與直接參與者(間接參與者)的託管關係的其他人也可以使用直接交易系統。DTC的標準普爾評級為AA+。適用於其直接和間接參與者的直接和間接交易規則已提交給證券交易委員會。有關dtc的更多信息，請訪問www.dtcc.com.

在直接交易制度下購買債務證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與方將在直接交易委員會的記錄上獲得債務證券的信用。每項證券的實際購買者(受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與方的記錄中。受益業主將不會收到DTC書面確認他們的購買。然而，預計受益所有人將收到提供交易細節的書面確認書，並從直接或間接參與方那裏收到其持有的定期報表，而受益所有人是通過這些參與者進行交易的。債務證券所有權權益的轉讓，應當通過代表受益所有人的直接和間接參與方帳簿上的記項完成。受益所有人將不會收到代表他們在債務證券上的所有權權益的證書，除非停止使用債務證券的賬面記賬系統。

為便於隨後的轉讓，直接參與方向直接交易公司交存的所有債務證券均以直接貿易公司的合夥提名人CEDE&Co.或DTC的授權代表可能要求的其他名稱登記。將債務證券存入直接交易委員會，並以Cde&Co.或其他DTC代名人的名義進行登記，並不影響實益所有權的任何改變。直接交易委員會不知道債務證券的實際實益所有人；直接交易委員會的記錄只反映直接參與者的身份，這些直接參與者的賬户中有此類債務證券的貸方，這些人可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。直接和間接參與方將繼續負責代表其客户記賬其持有的資產。

由直接參與委員會向直接參與者、由直接參與者向間接參與者及由直接參與者及間接參與者向實益擁有人傳送通知及其他通訊，將受他們之間的安排所管限，但須受不時生效的任何法定或規管規定所規限。

贖回通知書須送交直接買賣公司。如果發行的債務證券被贖回的數量少於所有債券，直接交易委員會的做法是抽籤確定每一個直接參與發行債券的人的利息數額。

DTC或Cde&Co.(或任何其他DTC代名人)將不會就債務證券表示同意或投票，除非按照DTC的程序由直接參與者授權。按照通常的程序，DTC在記錄日期後儘快給我們發送一個Omnibus代理。Omnibus代理將Dee&Co.的同意或投票權轉讓給那些其債務證券在記錄日期貸記到其賬户的直接參與者(附在Omnibus代理的上市名單中)。

債務證券的贖回收益、分配和股利將支付給Cde&Co.或DTC的授權代表可能要求的其他代名人。DTC的做法是在DTC收到我們或受託人提供的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄上顯示的其各自的持有量，在DTC收到資金和相應的詳細信息後，將直接參與帳户記入DTC的帳户。直接或間接參與人向實益擁有人支付款項，須受常設指示及慣常做法所管限，一如以不記名形式或以街道名稱登記的客户賬户所持有的證券，並須由直接或間接參與者負責，而非直接或間接參與者，而非直接交易公司或其代名人、受託人或我們，但須遵守不時生效的任何法定或規管規定。向Cde&Co.(或DTC的授權代表可能要求的其他代名人)支付贖回收益、分配和股息是我們或受託人的責任，但向直接參與方支付此類款項將由直接和間接參與方負責，而向受益所有人支付此類付款將由直接和間接參與方負責。

直接交易委員會可隨時通過向我們或受託人發出合理通知，停止其作為債務證券保管人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼承保管人，則需要印製和交付證書。我們可能決定停止使用僅通過dtc(或後續證券存託機構)進行賬面轉賬的系統。在這種情況下，證書將被打印並交付給DTC。

本節中有關dtc和dtc圖書登錄系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不負任何責任。

我們單位的描述

以下是我們可能不時發佈的單位條款的一般描述。我們提供的任何單位的具體條款將在招股説明書補充説明中説明。如需詳細説明特定單位的條款，準持有者應同時閲讀本招股説明書和與這些特定單位有關的招股説明書補充説明。

我們可以在任何組合中發行由本招股説明書中描述的一個或多個其他證券組成的單位。每個單位還可能包括第三方的債務義務，如美國國債。每個單位將被髮放，使該單位的持有人也是每個證券的持有人包括在單位。因此，一個單位的持有人將享有每個包括的擔保的持有人的權利和義務。

招股説明書將説明我們可能發行的任何系列單位的具體條款，包括以下內容：

(二)可轉嫁性較強的產品

·成品率、目標值；

(二)對單位的支付、結算、轉讓、轉讓或者交換的規定的説明；

·成品油、成品油；

我們將不提供任何單位在本招股説明書或附帶的招股説明書補充，除非首先提交一個新的後有效修改的登記聲明。

對所有權和轉讓的限制

為了使我們有資格成為REIT，我們必須滿足以下關於我們的股東對我們股份的所有權的標準：

·根據“守則”第856(H)條，我們不能直接或間接持有5名或5名以下的個人(如守則所特別界定，包括指定的私人基金會、僱員福利計劃及信託及慈善信託，並受某些建設性擁有規則規限)，而直接或間接地擁有我們在應課税年度後半年度的未發行股份的價值，除第一個應課税年度外，不得直接或間接持有超過50%的股份；及

·較高的準税性

關於這一主題的進一步討論，請參閲美國聯邦所得税考慮事項。我們可能會禁止某些股份的收購和轉讓，以確保我們在“守則”下作為REIT的初步資格和持續資格。然而，不能保證這項禁令將有效。由於我們相信，除其他目的外，我們必須繼續符合以下條件：我們的章程規定(除某些例外情況外)，任何人不得憑藉守則的歸屬條文而擁有或當作擁有我們的流通股股份總值的9.8%，或超過我們任何類別或系列的股份的9.8%(以價值或股份數目計，以較具限制性者為準)。

如果我們的董事滿意的證據，包括我們的章程所規定的某些申述和承諾，表明這種所有權屆時或將來不會危及我們作為區域投資信託基金的地位，我們的董事會可以完全酌情決定放棄這一所有權限制(前瞻性的或追溯性的)。此外，如果我們的董事決定繼續取得區域投資信託基金資格已不再符合我們的最佳利益，或不再需要遵守這些限制，我們才有資格成為區域投資信託基金，則這些對可轉讓性和所有權的限制將不適用。

我們的董事會為Ares投資設立了一個例外持有人限額，Ares投資是我們經理的附屬公司，允許Ares投資公司在某些條件下，最多持有我們普通股中22%的流通股。

除了禁止轉讓或擁有我們的股票會導致任何人直接或間接擁有超過上述所有權限制的股份外，我們的章程還禁止轉讓或擁有我們的股票，如果這種轉讓或所有權：

·對轉讓而言，更準、更高，導致我國資本存量由不到100人有權受益者擁有，不參照任何歸屬規則而確定；

·更準的準核產品

·直接或間接地擁有任何租户或分租人的所有權利益的9.8%以上；或

·成品率、目標值、成品率、成品率、目標值、目標值、轉正性，否則就導致我們

如果任何企圖轉讓我們的股票，如果有效，將導致違反這些限制，則導致違反行為的股份數目(相加至最接近的全部股份)將自動轉移到信託中，以獲得一個或多個慈善受益人的專屬利益(或者，如果轉讓將導致我們的股票被不到100人實益擁有，則無效)，而擬議的受讓人將不會獲得股份中的任何權利。為避免混淆，這些轉讓給實益信託的股份將在本招股説明書中稱為超額證券。剩餘證券將繼續發行和發行，並將享有與同類別或系列的所有其他股份相同的權利和特權。受益信託的受託人，作為超額證券的持有人，將有權為慈善受益人的利益接受董事會授權的所有此類證券的分配。我們的章程進一步授權受益信託的受託人有權投票表決所有超額證券。在符合馬裏蘭州法律的規定下，受託人將有權(A)在我們發現股份已轉讓予實益信託之前，將建議中的承讓人所投的任何票撤銷為無效；及(B)按照為慈善受益人的利益行事的受託人的意願重新表決。但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人就沒有權力撤銷和重新表決。如果向信託的轉讓因任何理由而無效，以防止違反上述任何限制，則導致這種違反的轉讓將從所稱轉讓之時起無效。

受益人信託的受託人將選擇可向其出售超額證券的受讓人，只要這種出售不違反9.8%的所有權限制或其他所有權和轉讓限制。在出售超額證券時，擬轉讓的受讓人(其所有權會違反9.8%的所有權限制或其他所有權和轉讓限制的超額證券的受讓人)將從實益信託的受託人那裏得到該出售收益的較小部分，或為超額證券支付的每股價格(如果是贈與或設計給預定受讓人，則每股的價格相當於轉讓給實益信託之日的每股市值)。受託人可將須支付予預期承讓人的款額減去已支付予預期承讓人並由預期承讓人欠受託人的股息及其他分配款額。受益信託的受託人將向慈善受益人分發受託人所收到的超出支付給預期受讓人的數額的任何款項。

此外，我們有權以(A)在產生超額證券的轉讓中所支付的每股價格(如屬設計或饋贈，則購買該等設計或饋贈時的市價)及(B)我們或我們的指定人行使該權利的當日的市價，購買任何超額證券。我們可將支付予預期承讓人的款額減去已支付予預期承讓人的股息及其他分配款項，而該等分紅及其他分配是由預期承讓人欠受託人的。在受託人出售股份之前，我們有權購買多餘的證券。在出售給我們時，慈善受益人在出售的股份中的權益將終止，受託人將將出售所得的淨收益分配給預定的受讓人。

任何人如(A)在違反上述所有權限制的情況下取得或企圖或擬取得股份，或(B)本可持有股份而導致轉讓予慈善信託，則須立即給予我們書面通知，如屬擬進行或擬進行的交易，則須給予15天書面通知。在這兩種情況下，這些人必須向我們提供我們可能要求的其他資料，以便確定這種轉移對我們作為區域投資信託基金的地位的影響(如果有的話)。上述限制將繼續適用，直到我們的董事會認定繼續獲得REIT資格不再符合我們的最佳利益，或者不再需要遵守這些限制才能獲得REIT資格。

9.8%的所有權限制不適用於股票公開發行中的承銷商。任何人如在任何應課税年度內擁有超過5%的已發行股份，將被要求交付一份陳述書或誓章，列明該擁有人的姓名或名稱、地址、直接或間接享有的股份數目，以及該等股份的持有方式的説明。每名上述人士亦必須向我們提供我們可能要求的額外資料，以確定該等擁有權對我們作為區域投資信託基金的地位的影響，並確保符合9.8%的擁有權限額。

美國聯邦所得税考慮因素

以下是美國聯邦所得税對我們作為REIT的資格和税收以及我們普通股的收購、所有權和處置所產生的重大後果的總結。本摘要依據的是“國税法”、美國財政部(財政部)頒佈的條例、國税局(國税局)發佈的裁決和其他行政聲明，以及所有現行的司法決定，所有這些都有不同的解釋或修改，可能具有追溯效力。不能保證國税局不會聲稱或法院不會維持一種違反下文所述任何税務後果的立場。我們沒有，也不打算尋求美國國税局關於我們是否有資格成為REIT的預先裁決。摘要還基於這樣的假設，即我們和我們的子公司和附屬實體將根據我們及其適用的組織文件開展業務。本摘要僅供參考，不作税務建議。它不討論與我們或我們的普通股持有人有關的任何州、地方或非美國税收後果，也不打算討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面對某一特定投資者的投資或税收情況或受特別税收規則約束的投資者可能很重要，例如：

·成品率

·較準的產品

·成品率

·除下文所討論的範圍外，更準、更好。

·成品率

·成品率較高，具有較好的適配性，具有較高的成品率、成品率等。

·成品率較高的產品

·成品率較高，成品率較高，成品率較高；和

·成品率較高，成品率較高，但下文所討論的程度除外。

本摘要假定證券持有人將我們的普通股作為資本資產持有，這通常意味着持有用於投資的財產。

美國聯邦所得税對我們普通股持有者的待遇在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些規定可能沒有明確的先例或權威。此外，持有和處置普通股對任何特定股東的税收後果將取決於股東特定的税收情況。我們敦促您就美國聯邦、州、本地和外國的收入和其他税收後果諮詢您的税務顧問，因為您在收購、持有、交換或以其他方式處置我們的普通股時，需要考慮到您的特定投資或税收環境。

公司的課税

我們從2012年12月31日終了的應税年度開始，選擇作為REIT徵税。我們相信，由這應課税年度開始，我們的組織和運作方式，已符合守則適用條文所規定的課税資格。我們打算繼續以這種方式運作，以繼續符合作為區域投資信託基金的徵税資格。

Kirkland&Ellis LLP律師事務所擔任本公司的税務顧問。關於這份登記聲明，Kirkland&Ellis LLP已於2019年8月1日向我們提出了一項意見，即從截至2012年12月31日的應税年度開始，我們是按照“守則”規定的作為REIT的資格和税收要求組建的，我們的實際操作方法使我們和我們的擬議方法得以實現。

運作將使我們能夠滿足作為REIT的資格和税收要求。必須強調的是，Kirkland&Ellis LLP的意見是基於與我們的組織和業務有關的各種假設，並取決於我們管理層就我們的組織、資產和收入以及我們的業務活動的目前和未來行為所作的基於事實的陳述和契約。雖然我們打算運作以使我們有資格成為區域投資信託基金，因為關於REITs的規則非常複雜，事實決定的重要性持續存在，而且我們的情況將來可能發生變化，但Kirkland&Ellis LLP或我們不能保證我們在任何特定年份都有資格成為REIT。截至印發之日，表達了這一意見。Kirkland&Ellis LLP公司沒有義務向我們或我們的股東通報隨後在所述事項、所代表事項或假定事項中發生的任何變化，或隨後在適用法律中發生的任何變化。你應該知道，律師的意見對國税局沒有約束力，也不能保證國税局不會質疑這些意見中提出的結論。此外，Kirkland&Ellis LLP的意見並沒有排除我們可能不得不使用下面討論的一個或多個REIT儲蓄條款的可能性，這些規定可能要求支付消費税或罰款税(可能數額很大)，以維持我們的REIT資格。

我們作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際經營結果、分配水平以及股票和資產所有權的多樣性，持續滿足“守則”對REITs提出的各種資格要求，Kirkland&Ellis LLP將不對這些要求的遵守情況進行審查。我們具備資格成為REIT的能力還要求我們滿足某些資產測試，其中一些測試取決於我們直接或間接擁有的資產的公平市場價值。這些數值可能不會受到精確測定的影響。因此，我們不能保證我們在任何應課税年度的實際運作結果，都會符合作為區域投資信託基金的資格和課税規定。

一般不動產投資信託基金的課税

如上文所述，我們作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力持續滿足“守則”對REITs提出的各種資格要求。基本資格要求概述如下：對合格證書一般的要求。雖然我們打算經營以使我們有資格成為REIT，但不能保證國税局不會質疑我們的資格，也不能保證我們將來能夠按照REIT的要求運作。請參閲相應的不合格證書。

如果我們符合REIT的資格，我們將有權享受我們支付的股息的扣減，因此我們目前分配給股東的應納税所得將不受美國聯邦公司所得税的影響。這種待遇基本上消除了公司和股東兩級的雙重徵税，這種雙重徵税通常是由於對公司的投資造成的。一般來説，我們所產生的收入只有在股利分配給我們的股東時才在股東一級徵税。

目前，大多數屬於個人、信託或遺產的美國股東對公司股息徵税，最高税率為20%。然而，除有限的例外情況外，我們或其他實體作為REIT徵税的股息一般不符合這一税率，並將繼續按適用於普通收入的税率徵税，税率高達37%。然而，在2026年1月1日前的應税年度內，非法人納税人可扣除某些合格業務收入的20%，包括合格的REIT股息(通常指未指定為資本利得股息或合格股息收入的REIT股東收到的股息)，但須受某些限制，從而使美國聯邦所得税的有效最高税率為29.6%。見股東的準税，應納税的美國股東的課税。

任何淨經營損失、外國税收抵免和其他税收屬性通常不會傳遞給我們的股東，但對某些項目，如我們承認的資本收益，則須遵守特別規則。參見對股東的直接徵税。美國應納税股東分配的税收。如果我們符合REIT的資格，我們將在下列情況下受到美國聯邦税的約束：

·成品率較高的產品，對未分配的應納税所得額，包括未分配的資本淨收益，將按正常的公司税率徵税，對任何未分配的應税收入，包括未分配的淨資本收益，我們將按正常的公司税率徵税，對任何未分配的應税收入，包括未分配的淨資本收益，我們將按正常税率徵税。

·如果我們有禁止交易的淨收益，一般情況下是銷售或其他處置庫存或財產的銷售或其他處置，而非止贖財產，這種收入除喪失抵押品財產外，還將被徵收100%税。見以下相關違禁品交易、變現和抵押品贖回權喪失權。

·較高的成品率

否則出售將構成禁止交易)，但出售或經營財產所得可按適用税率(目前為21%)繳納美國聯邦公司所得税。

·如下文所述，如果無法滿足75%的粗收入測試或95%的粗收入測試(以較高的水平為準)，則可提供更高的成品率；經調整以反映與我們的總收入有關的利潤率。

·如果我們從某些抵押貸款證券化結構的利息(即應税抵押貸款池的利息)或房地產抵押貸款投資管道的剩餘利息(REMIC)中獲得超額包含收益，那麼，如果我們從某些抵押貸款證券化結構的利息(即應税抵押貸款池(簡稱CIP)或房地產抵押投資管道(REMIC)的剩餘利息)中獲得超額包含收益，我們可以按適用的税率徵收公司一級的美國聯邦所得税，只要這類收入可分配給特定類型的免税股東，即所謂的無資格的非相關企業所得税(UBIT)的股東。見下文所列應納税抵押貸款池和超額收入。

·如果我們違反資產測試(不包括某些)，則會有更多的、更高的、更高的、更極小)或其他適用於REIT的要求，如下所述，但保留我們作為REIT的資格，因為有合理的原因導致失敗，並且滿足了其他適用的要求，我們可能會被處以罰款。在這種情況下，罰款税的數額將至少為每不履行50，000美元，在某些資產測試失敗的情況下，將確定為所涉資產產生的淨收入數額乘以公司税率(目前為21%)，如果該數額超過每不合格50，000美元的話。

·成品率較高的產品及(Iii)任何以往各期未分配的應課税入息淨額，如超出所規定的分配額，我們須繳付4%的非抵扣消費税：(A)我們實際分配的款額；及(B)我們在公司層面所保留及繳付入息税的款額。

·成品率較高，可對我們與應税REIT子公司(TRS)之間的交易徵收100%的税，但不能反映ARM的長度條款。

·在一項交易中，如果我們出售我們現有的任何增值資產，或從非REIT公司(即根據“守則”C分節應納税的公司)獲得增值資產，在一項交易中，再對產品進行再加工，以更高的成品率如果我們隨後確認任何此類資產在從C分節公司收購後的五年期間處置的收益，我們將按當時適用的最高的美國聯邦企業所得税税率徵收此類資產的升值税。

·成品率較高，產品價格較高，產品價格較高，產品成品率較高，產品成品率較高，一般都要繳納美國聯邦企業所得税。

此外，我們和我們的子公司可能要繳納各種其他税，包括工資税和國家、地方和外國的收入、財產和對我們的資產和業務的其他税收。我們也可以在目前未考慮的情況和交易中徵税。

資格要求.

“守則”將REIT定義為公司、信託或協會：

(1)具有較高的成品率、

(2)具有較高的成品率、成分率和成分率；

(3)較高的成品率

4.成品率較高，不屬於金融機構，也不是受“守則”具體規定約束的保險公司，具有較高的成品率、成品率等。

5.具有較高的目標值，具有較高的成品率、成品率等。

6.可直接或間接地由五名或更少的個人擁有(按“守則”所界定的包括特定免税實體)的五名或更少的個人直接或間接擁有價值不超過50%的未償還股票價值不超過50%的成品油-成品油

7.成品率較高的成品率

“守則”規定，(1)至(4)項條件必須在整個應税年度內滿足，而該條件(5)必須在12個月應納税年度的至少335天內滿足，或在較短的應納税年度的比例部分內滿足。就條件(6)而言，個人補助一詞包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或信託的一部分，永久保留或專門用於慈善目的，但一般不包括有條件的養卹金計劃或分享利潤信託。條件(5)和(6)不需要滿足在公司的第一個税收年度作為REIT(在我們的情況下，是2012年)。我們的章程規定了對我們股票所有權和轉讓的限制，目的是幫助我們滿足上述條件(5)和(6)中所述的股權要求。

為了監測股票所有權要求的遵守情況，我們通常需要保存有關我們股票實際所有權的記錄。要做到這一點，我們必須要求持有大量股票的紀錄持有人每年作出書面陳述，而紀錄持有人必須披露該股票的實際擁有人(即須將股息包括在其總收益內的人士)。我們必須備存一份名單，列明不遵守或拒絕遵守這項規定的人士名單，作為我們紀錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄要求，我們可能會受到罰款.如果你不遵守或拒絕遵守這些要求，財政部將要求你提交一份報表和你的報税表，披露你對我們股票的實際所有權和其他信息。

此外，除非應課税年度是日曆年，否則公司一般不會選擇成為REIT。我們採用12月31日作為年底，從而滿足了這一要求.

附屬實體的影響

合夥利益的所有權財政部條例規定，作為合夥企業的合夥人或有限責任公司的成員，作為美國聯邦所得税用途的合夥企業的成員，將被視為根據其在合夥資本中的權益而擁有其在合夥企業或有限責任公司(視屬何情況而定)的資產中所佔的比例份額，並將被視為在適用於REITs的資產和總收入測試中獲得該實體收入的比例份額。此外，該實體的資產和總收入被視為保留在我們手中的同一性質。因此，為了適用REIT要求，我們在任何附屬合夥企業的資產和收入項目中所佔的比例一般都將被視為我們的資產和收入項目。

我們期望控制我們的子公司合夥公司和有限責任公司(如果有的話)，並打算以符合我們作為REIT資格的要求的方式經營它們。如果我們成為任何合夥或有限責任公司的有限合夥人或非管理成員，而該實體採取或期望採取可能危及我們作為REIT的地位或要求我們納税的行動，我們可能被迫處置我們在該實體中的利益。此外，合夥公司或有限責任公司可能會採取可能導致我們未能通過毛收入或資產測試的行動，而我們亦不會及時察覺這類行動，以致未能及時處理我們在該合夥公司或有限責任公司的權益，或及時採取其他糾正行動。在這種情況下，我們可能沒有資格作為REIT，除非我們有權得到救濟，如下所述。

不受重視的子公司。如果我們擁有一家公司子公司，即合格的REIT子公司，該子公司一般不受美國聯邦所得税的考慮，所有子公司的資產、負債和收入項目、扣減和信貸都被視為我們的資產、負債和收入項目、扣減和信貸，包括適用於REITs的總收入和資產測試。合格的REIT子公司是指由REIT直接或間接全資擁有的任何公司，但TRS除外(如下文所述)。其他由我們全資擁有的實體，包括未選擇作為美國聯邦所得税徵税公司的單一成員有限責任公司，也通常被視為美國聯邦所得税的單獨實體，包括REIT收入和資產測試的目的。不受重視的子公司，連同我們持有股權的任何合夥企業，有時在這裏被稱為轉移子公司。

如我們的一家不受重視的附屬公司不再是全資擁有的附屬公司，例如，如該附屬公司的任何權益是由我們以外的人或我們的另一不受重視的附屬公司取得的，則該附屬公司的獨立存在即會成為該附屬公司的獨立存在。

美國聯邦所得税的目的不再被忽視。相反，子公司將擁有多個所有者，並將被視為合夥企業或應税公司。這種情況可能會影響我們滿足適用於REITs的各種資產和總收入要求的能力，包括REITs一般不得直接或間接擁有另一家公司10%以上證券的要求。參見更高的資產測試和更高的收入測試。

應納税子公司一般而言，我們可與附屬法團(不論是否全資擁有)共同選擇將該附屬法團視為税務上訴委員會。如果一間公司擁有超過35%的投票權或另一間公司已發行證券的價值，該另一間公司亦會被視為一間公司。除了與住宿和保健設施有關的一些活動外，TRS一般可以從事任何業務。根據投票權或價值計算，我們一般不得持有應課税法團超過10%的證券，除非我們及該法團選擇將該法團視為一間税務機關。美國聯邦所得税的目的並不忽視TRS或其他應税公司的單獨存在。因此，一家TRS或其他應税子公司通常對其收益徵收美國聯邦公司所得税，這可能會減少我們和我們的子公司產生的現金流量，並可能降低我們向股東分配的能力。

我們不被視為持有TRS或其他應税子公司的資產，也不被視為獲得附屬公司的任何收入。相反，應課税子公司向我們發行的股票是我們手中的一項資產，我們將應納税子公司支付給我們的股息(如果有的話)視為收入。這種處理可能會影響我們的收入和資產測試計算，如下所述。由於我們在確定我們遵守REIT要求時不考慮TRSS或其他應税附屬公司的資產和收入，因此我們可以利用這些實體間接地從事REIT規則可能阻止我們直接或通過通過子公司進行的活動。例如，我們可能會使用TRSS或其他應課税附屬公司進行服務或活動，以賺取某些類別的收入，例如管理費，或進行一些活動，而這些活動如果由我們直接進行，便會在我們手中被視為被禁止的交易。

TRS規則對TRS與其母公司REIT或REIT的租户(如果有的話)之間的交易徵收100%的消費税，而這些交易不是按一定長度進行的。我們打算與我們的TRSS進行的所有交易，如果有的話，將在一箇中等長度的基礎上進行。我們可以貸款給某些TRSS。税務總局就任何該等貸款而支付的利息扣除額，可限於(I)該等貸款在該課税年度的利息收入，及(Ii)該應課税年度經調整的應課税收入的30%。

附屬房地產投資信託基金的權益擁有權

我們擁有並可能獲得一個或多個實體的直接或間接利益，這些實體已經或將根據守則選擇作為REITs徵税(每個實體都是REIT的附屬實體)。附屬REIT受各種REIT資格要求和適用於我們的其他限制的約束。如果附屬REIT沒有資格成為REIT，那麼(I)該附屬REIT將受到美國聯邦所得税的限制；(Ii)附屬REIT不符合資格可能會對我們遵守REIT收入和資產測試的能力產生不利影響，因此可能會損害我們作為REIT的資格的能力，除非我們能夠利用某些救濟條款。

收入測試

要取得REIT的資格，我們必須每年滿足兩項總收入要求。第一，我們每個應課税年度的總收入至少75%，不包括在禁止交易中出售存貨或交易商財產的總收入、清償債務、某些套期保值交易和某些外幣收益，一般必須來自與不動產或不動產抵押貸款有關的投資，包括不動產抵押貸款(包括某些類型抵押支持證券)的利息收入、不動產租金、從其他REITs收取的股息、出售不動產、不動產抵押貸款和其他REITs股票的收益，以及臨時投資的特定收入。第二，在每個應課税年度，我們總收入的95%，不包括禁止交易的總收入、清償債務、某些對衝交易和某些外幣收益，必須是根據上述75%的毛收入測試而符合資格的收入組合，以及出售或處置股票或證券所得的其他股息、利息和收益，而這些收入與不動產並無任何關係。在75%和95%的毛收入測試中，某些對衝交易的收入和收益將被排除在分子和分母之外。

利息收入就75%的總入息測試而言，利息入息構成符合資格的按揭利息，但須以以不動產或不動產權益為抵押的按揭作為支付利息的義務為限。如我們收到以不動產及其他物業作為抵押的按揭貸款的利息收入，而在一個課税年度內未償還貸款的最高本金，超過我們取得或發還按揭貸款之日的物業公平市價，則利息收入一般會在該不動產與其他抵押品之間分攤，而我們從該安排所得的收入，只可符合75%的總入息測試的目的。

利息可分配給不動產，根據2014-51年收入程序，貸款的本金被視為貸款的面值，儘管“守則”要求納税人將任何市場折扣(即貸款的購買價格與其面值之間的差額)視為利息，而不是本金。在這一狀況下，在標的不動產價值下降的情況下，票據產生的部分收入將不符合75%毛額收入測試的要求。因此，我們投資的任何抵押貸款如果沒有得到不動產的充分擔保，則可能受到上述“2014-51年收入程序”中的利息分攤規則和立場的制約。在某些情況下，為我們持有的貸款提供擔保的個人財產抵押品可視為上述規則所指的不動產。此外，在某些情況下(除非根據國税局的指導原則適用安全港)，債務票據的修改可能導致將票據上支付的利息從完全或部分不符合資格的收入轉換為完全或部分非符合條件的收入，這可能要求我們處置債務票據或將其捐給TRS，以滿足上述的收入測試要求。即使貸款沒有不動產擔保，或擔保不足，其產生的收入也可能符合95%的總收入測試的目的。

如果抵押支持證券被視為設保人信託的權益，我們將被視為在設保人信託所持有的抵押貸款中擁有不可分割的實益所有權權益。如上文所述，這類抵押貸款的利息為75%毛額收入測試的限定收入，只要債務是以不動產擔保的。就按揭證券而言，根據75%和95%的毛收入測試，由REMIC利息所得的收入一般會被視為符合資格的入息。然而，如果REMIC的資產少於95%是房地產資產，那麼只有我們在REMIC中的部分權益和利息所得的收入才有資格達到75%的毛收入測試的目的。此外，一些REMIC證券化包括潛在可能為相關REMIC證券持有人帶來無資格收益的嵌入利息互換或上限合約或其他衍生工具。我們預計，在REIT總收入測試中，我們從抵押貸款支持證券中獲得的大部分收入將是符合條件的收入。

如果貸款條款規定了以出售貸款擔保財產時變現的現金收益為基礎的或有利息，則可歸因於參與特徵的收入將被視為出售標的財產所得的收益，在75%和95%的毛收入測試中，該收益一般為符合資格的收入，條件是該財產不作為庫存或交易商財產持有。如果我們從抵押貸款中獲得利息收入，或從不動產租金中獲得利息收入，如果應付利息或租金收入的全部或部分是有條件的，這種收入一般只有根據借款人或承租人的總收入或銷售總額，而不是淨收入或利潤，才有資格用於毛額收入測試。但是，如果借款人或承租人將其財產的全部權益實質上都租給租户或分租客，則這一限制不適用，條件是借款人或承租人(視屬何情況而定)獲得的租金收入如果我們直接從不動產中獲得租金，就符合資格。

我們可以投資於夾層貸款，這種貸款由直接或間接擁有不動產的實體的權益擔保，而不是直接抵押不動產。美國國税局發佈了2003-65年收入程序，為夾層貸款提供了一個安全港。根據“收入程序”(2003-65年)，如果夾層貸款符合該收入程序所載的每一項要求，(1)為了下文所述資產測試的目的，國税局將把夾層貸款視為房地產資產，(2)從夾層貸款中獲得的利息將被視為符合資格的抵押貸款利息，用於75%的總收入測試。雖然2003-65年收入程序提供了納税人可以依賴的安全港，但它沒有規定實體法規則。我們打算以符合適用於我們作為REIT資格的各種要求的方式對夾層貸款進行任何投資。但是，如果我們的任何夾層貸款不符合2003-65年收入程序中規定的依賴安全港的所有要求，就無法保證國税局不會對這些貸款的税收待遇提出質疑。

不動產租金。我們收到的租金，如果有的話，只有在滿足幾個條件的情況下，才有資格成為符合上述總收入要求的不動產租金。如果租金部分歸因於與不動產租賃有關的個人財產，則該部分屬於個人財產的租金將不屬於不動產租金，除非它佔根據該租約收取的租金總額的15%或更少。此外，租金的數額不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。不過，作為租金收取的款額，一般不會純粹基於收入總額或銷售總額的固定百分比而從物業租金中扣除。此外，如果我們所收取的租金是以物業租金划算，我們一般不應經營或管理該物業，亦不得向該等物業的租客提供或提供服務，除非是透過一個我們沒有收入的獨立承辦商提供服務。然而，我們被允許提供通常或習慣上與租用僅供佔用的空間相關的服務，而這些服務在其他情況下不被認為是提供給財產佔用者的。此外，如果物業租金不超過物業總收入的1%，我們可直接或間接為物業租户提供非傳統的服務，而不會取消物業的所有租金。為了這項測試的目的，我們被認為已經從這些非傳統服務中獲得至少150%的直接費用提供服務的收入。此外，我們一般可透過租務局為租户或其他人士提供服務，而不喪失租金收入的資格。

為入息審查的目的而從住户收到的。此外，租金收入只有在我們不直接或建設性地持有承租人權益的10%或10%以上的情況下，才有資格作為不動產租金，但在某些涉及TRSS的情況下除外。

股息收入我們可以直接或間接地從TRSS或其他不是REITs或合格REIT子公司的公司獲得分配。這些分配一般被看作是分配公司的收益和利潤範圍內的股利收益。就95%的總入息測試而言，這類分配一般會構成合資格的入息，但不包括75%的總入息測試。然而，我們從房地產投資信託基金獲得的任何股息，都將是符合條件的收入，用於95%和75%的總收入測試。根據“守則”的定義，某些外國公司，例如受管制的外國公司和被動的外國投資公司的股本投資收入，在技術上既不是股息，也不是美國聯邦所得税95%總收入測試中規定的任何其他列舉的收入類別。然而，在美國國税局的指導下，某些這類收入通常將構成95%的總收入測試的合格收入。

我們會監察股息及其他來自儲税券的收入，並會採取行動，把這些收入及任何其他非符合資格的入息，限制在總入息測試的限度內。雖然我們打算採取這些行動來防止違反總收入測試，但我們不能保證這種行動在所有情況下都能防止這種違反行為。

收費收入就75%及95%的總入息測試而言，費用一般為合資格入息，而這些費用是為訂立以不動產為抵押的貸款協議而收取的，而費用並非由收入或利潤釐定。其他費用一般不會是任何一項入息測試的合資格入息。不過，税務總局所賺取的任何費用，均不包括在入息總額測試的範圍內。

套期保值交易為了75%和95%的總收入測試的目的，我們或我們的過路子公司從對衝某些指明風險的工具中獲得的任何收入或收益都將從毛收入中排除，條件是符合規定的要求，包括該票據是在我們正常業務過程中訂立的，並且該票據應與其在規定期限內對衝的風險一起適當地確定為一種對衝。從所有其他對衝交易中獲得的收入和收益將不是95%或75%的毛收入測試的合格收入。見相關衍生工具和套期保值交易。

外幣收益。我們可以不時地獲得非美國的投資。這些投資可能會給我們帶來外匯損益。我們承認，任何可歸因於指定資產或符合資格入息項目的外幣收益，就一般75%或95%的毛收入測試而言，並不構成適用測試的毛收入，因此，只要我們不進行或不從事此類證券的大量和定期交易，則可獲豁免接受該等測試。

未能滿足總收入測試。如果我們未能滿足任何應課税年度75%或95%的總入息測試中的一項或兩項，我們仍有資格成為該年度的區域投資信託基金，如果我們有權根據守則的適用條文獲得寬免。如果：(I)我們未能通過這些測試是由於合理原因，而非故意疏忽；及(Ii)在我們發現任何應課税年度未能符合75%或95%的總入息測試後，我們會向國税局提交一份附表，列明每項應課税年度的總收入，以便按照尚未發出的庫務規例，為該應課税年度的75%或95%毛收入測試提供資料。我們不可能在任何情況下都有權享受這些救濟規定的好處。如果這些救濟條款不適用於一套特定的情況，我們將不符合REIT的資格。即使在適用這些救濟規定的情況下，“守則”也根據我們未能滿足特定的總收入標準的數額徵收税款。

現金收入與收入確認之間的時間差異。由於我們將投資的資產的性質，我們可能需要在收到這些資產的現金流量或處置收益之前確認這些資產的應税收入，並可能需要在早期申報超出最終在這些資產上實現的經濟收入的應納税所得額。

我們可能會以低於其面值的價格在二級市場購買債務工具，包括抵押貸款支持證券。購買這類證券或債務工具的折扣可能反映出對其最終可收性的懷疑，而不是對當前市場利率的懷疑。然而，對於美國聯邦所得税而言，這種貼現的金額通常被視為市場折扣。當抵押貸款支持證券或債務工具的本金被支付時，應計市場折價通常被確認為收入，除非我們選擇將應計市場折扣包括在應計收入中。我們期望以債務工具到期的固定收益率為基礎，累積市場折扣，某些貸款的本金按月支付，因此，應計市場折扣可能必須包括在每個月的收入中，就好像債務票據最終得到全額收取一樣。如果我們在抵押貸款支持下少收一些。

證券或債務工具超過我們的購買價格加上我們以前作為收入報告的市場折扣，我們可能無法從任何抵消損失的扣減中受益。

此外，我們購買的一些抵押貸款支持證券可能是以原始發行折扣發行的。一般來説，我們將被要求根據證券到期的固定收益率累積原始發行折扣，並根據適用的美國聯邦所得税規則將其作為應税收入對待，即使這些證券收到較小或沒有現金付款。與前款所述的市場折價一樣，有關的固定收益率將根據有關抵押貸款支持證券未來應支付的所有款項的假設來確定，如果未對證券進行所有付款，後果與前款所述的類似。

此外，我們還可能收購不良債務投資，包括抵押貸款支持證券，這些投資隨後通過與借款人的協議進行修改。如果對未償債務的修正是根據適用的財政部條例進行的重大修改，則修改後的債務可被視為已在與借款人進行債務換債務的交易中重新發放給我們。在這種情況下，即使債務的價值或付款預期沒有改變，我們也可能被要求確認應納税的收益，只要修改後的債務的發行價格(通常是本金)超過我們調整後的税基。在這樣一項應納税的修改之後，我們將持有修改後的貸款，其成本與其發行價格相等，用於美國聯邦税收。在對被視為交易商或交易商並作出選擇使用市場標記會計的TRS所持有的債務票據作出上述修改的範圍內，須在每個應課税年度結束時，包括作出任何該等修改的應課税年度，將經修改的債務票據標記為其公平市價，猶如該債務工具是出售的一樣。在這種情況下，税務總局可在所作修改的應税年度年底確認損失，但其當時的此種債務票據的公平市場價值低於該票據的税基。

此外，如果抵押貸款支持證券，或根據我們對抵押貸款支持證券的投資而被視為持有的任何債務工具，在強制性本金和利息支付方面都有拖欠，儘管對其最終可收性有疑問，但我們仍可能被要求繼續確認未付利息是應納税的收入。同樣，無論是否收到相應的現金付款，我們也可能被要求按規定的利率累積附屬抵押貸款支持證券的利息收入。

根據負債條款，我們可能被要求使用從利息支付中收到的現金支付債務本金，其效果是確認收入，但沒有相應的現金可供分配給我們的股東。

最後，為了美國聯邦所得税的目的，我們必須在不遲於我們在財務報表上報告這些項目的時候確認某些收入項目。這項規定一般適用於自2017年12月31日以後開始的應税年度，但僅適用於從2018年12月31日以後開始的應納税年份，而對於從美國聯邦所得税用途原始發行折扣的債務工具所得的收入而言。

由於收入確認或費用扣除與現金收入或付款之間的每一種可能的時間差異，我們可能有大量的應税收入超過可供分配的現金。在這種情況下，我們可能需要借入資金或採取其他行動，以滿足應納税年度的REIT分配要求。參見公司年度分配要求。

資產測試

在每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與我們資產性質有關的五項測試。首先，我們總資產價值的至少75%必須由以下的組合來代表：房地產資產、現金、現金項目、美國政府證券，以及在某些情況下用新資本購買的股票或債務工具。為此目的，房地產資產包括某些類型的抵押貸款支持證券和抵押貸款，以及不動產(和某些附屬個人財產)的利息，其他符合REITs資格的公司的股票，由公開提供的REIT發行的債務工具(無論是否由不動產擔保)。E.根據“交易法”要求向證券交易委員會提交年度和定期報告的房地產投資信託基金，以及與租賃不動產有關而租賃的個人財產，其可歸屬於個人財產的租金不超過根據租約收取的租金總額的15%。不符合75%資產測試目的的資產須接受下文所述的附加資產測試。

第二，任何一家發行人持有的證券價值不得超過我們總資產價值的5%。

第三，以投票權或價值衡量，我們不得持有任何一家發行人超過10%的未償還證券。5%和10%的資產測試不適用於房地產資產、TRSS證券和合格的REIT子公司及其價值。

10%的資產測試不適用於具有特定特徵的直接變現債務，也不適用於下文所述的某些其他證券。純粹就10%資產測試的價值而言，我們對持有權益的合夥或有限責任公司的資產的權益的釐定，將以我們在合夥或有限責任公司發行的任何證券中所佔的比例權益為基礎，但“守則”所述的某些證券除外。

第四，我們持有的所有TRSS證券的總價值不得超過我們總資產價值的20%(在2018年1月1日之前的應税年度內，也不超過25%)。我們相信，我們的儲税券總值不會超過我們總資產總值的20%。沒有得到獨立的評估來支持這些結論。此外，不能保證國税局不會不同意我們的價值判斷。

第五，不超過我們資產總價值的25%可以由非合格的公開提供的REIT債務工具來代表(即如果將公開提供的REITs發行的債務工具不包括在房地產資產的定義中，則不動產資產將不再是不動產資產)。

儘管如上所述，為了REIT收入和資產測試的目的，我們被視為擁有附屬合夥公司基本資產的比例份額，但如果我們持有合夥企業發行的債務，負債一般會受到資產測試的制約，並可能導致違反資產測試，除非負債是符合條件的抵押資產，符合直接債務規則或其他條件。同樣，儘管非公開提供的房地產投資信託基金的股票是REIT資產測試的限定資產，但非公開提供的REIT發行的任何非抵押債務可能不符合資格(然而，就10%資產價值測試的價值問題而言，這類債務將不被視為證券，如下文所述)。

某些證券不會違反上述10%的資產價值測試。這類證券包括構成直接債務的票據，除其他外，這一術語通常排除具有某些應急特徵的證券。任何證券如持有同一發行人的其他證券，而該等證券不符合直接債項的資格，則該證券不符合直接債項的資格，除非該等其他證券的總價值佔該發行人未償還證券總值的1%或以下，則屬例外。除了直接負債外，該守則規定某些其他證券不會違反10%的資產價值測試。這類證券包括：(1)向個人或財產提供的任何貸款；(2)某些租賃協議，其中一筆或多筆款項將在以後幾年支付(根據歸屬規則，REIT與與REIT有關的某些人之間的協議除外)；(3)從不動產支付租金的任何義務；(4)政府實體發行的不完全或部分依賴於非政府實體的利潤(或支付)的證券；(5)由另一家REIT發行的任何擔保(包括債務證券)；及(Vi)任何由合夥發行的債務工具，如該合夥的入息屬符合上文在入息測試下所描述的75%總入息測試的性質，則在應用10%資產價值測試時，合夥所發行的債務保證(如有的話)在該合夥所發行的股本及某些債務證券中的比例權益(如有的話)不獲考慮。

如果抵押支持證券被視為設保人信託的權益，我們將被視為在設保人信託所持有的抵押貸款中擁有不可分割的實益所有權權益。這類按揭貸款只要以不動產作擔保，一般都符合房地產資產的資格。

如果抵押貸款支持證券在REMIC中被視為利息，這類權益通常將被視為房地產資產。然而，如果一個REMIC的資產少於95%是房地產資產，那麼只有我們在REMIC中的部分權益和從該利息中獲得的收入才有資格用於REIT資產測試。

如果我們投資的抵押貸款不是完全由不動產擔保的，那麼2014-51年的收入程序可能會申請確定在75%的資產測試中，抵押貸款的哪一部分將被視為房地產資產。根據這一指導意見，美國國税局宣佈，它不會質疑REIT將貸款作為房地產資產的全部處理方式，只要貸款的價值等於或低於在相關測試日擔保貸款的不動產的價值。

如果我們在一個REMIC中持有額外的剩餘利息，從中我們可以獲得額外的包含收入，即使我們可能沒有收到現金收入，我們也必須分配超額的包含收入或對其納税(或兩者的結合)。在分配超額收入可分配給某一特定股東的情況下，收入：(1)不得被股東可獲得的任何淨營業損失抵消；(2)應作為不相關的企業應税收入交予大多數股東手中，而這些股東通常不受美國聯邦所得税的限制；(3)將導致以最高税率(30%)適用美國聯邦所得税預扣繳額，而不根據任何其他適用的所得税條約或其他豁免而予以扣減，將其分配給大多數類型的外國股東。此外，我們收到的任何超額收入，如果可以分配給不受udit約束的特定類別的免税投資者，如政府實體或慈善剩餘信託，則無論是否分配，都可能需要繳納公司級所得税。

此外，我們的某些夾層貸款可能符合2003至65年收入程序中的安全港的條件，根據該程序，以合夥或有限責任公司所有權權益中的第一優先擔保權益為擔保的某些貸款將被視為符合資格的資產，用於75%的房地產資產測試和10%的投票或價值測試。參見額外收入測試。為了10%的資產價值測試的目的，我們可能會發放一些不符合安全港條件的夾層貸款，這些貸款不符合直接償還債務證券的資格，也不符合證券定義中的其他一項除外條款。我們打算以不通過上述資產測試的方式進行這種投資，我們相信我們現有的投資符合這些要求。我們相信，我們持有的證券和其他資產將符合上述REIT資產要求，我們打算持續監測遵守情況。

我們可以從其他貸款人的抵押貸款中獲得一定的參與權益，或者是B-票據。B-票據是指因參與或類似協議而產生的利息，貸款的發起人與一名或多名參與者一起是該協議的一方。貸款的借款人通常不是參與協議的一方。參與者的投資績效取決於基礎貸款的表現，如果基礎借款人違約，參與者通常對貸款的發起人沒有追索權。發起人通常在基礎貸款中保留一個高級職位，並給予初級參與，這將是在借款人違約的情況下的第一個損失頭寸。我們可以投資於房地產貸款，我們認為這些貸款符合75%資產測試的目的，從這些投資中獲得的利息將被視為符合75%收入測試的抵押貸款利息。為了美國聯邦所得税的目的，對參與利益的適當處理並不完全確定，也不能保證國税局不會挑戰我們對參與利益的處理。

我們簽訂銷售和回購協議，名義上我們將某些抵押貸款支持證券出售給交易對手，並同時達成協議，以回購出售的資產，換取反映融資費用的購買價格。在經濟上，這些協議是融資，由根據協議出售的證券擔保。我們相信，就REIT資產和收入測試而言，我們將被視為任何此類協議的標的證券的所有者，儘管此類協議可能在協議期限內將資產的記錄所有權轉讓給對方。然而，美國國税局可能會斷言，在出售和回購協議期間，我們沒有持有抵押貸款支持證券，在這種情況下，我們可能無法勝任REIT。

沒有得到獨立的評估來支持我們關於總資產價值或任何特定證券或證券價值的結論。此外，某些資產的價值，包括在證券化交易中發行的工具，可能無法精確確定，而且今後的價值可能會發生變化。此外，在某些情況下，為美國聯邦所得税的目的將一種工具正確分類為債務或股權可能不確定，這可能影響到REIT資產要求的應用。因此，不能保證國税局不會辯稱，我們在子公司或其他發行人的證券中的利益不會導致違反REIT資產測試。

然而，儘管存在某些違反資產要求和其他要求的情況，但仍有某些救濟條款允許REIT滿足資產要求或保持REIT資格。其中一項規定允許不符合一項或多項資產要求的REIT保持其REIT資格，條件是：(一)REIT向國税局提供造成失敗的每一項資產的描述；(二)失敗是由於合理的原因而不是故意忽視；(三)REIT支付的税款相當於(A)每次失敗50，000美元，(B)導致失敗的資產產生的淨收入乘以最高適用的公司税率(目前為21%)；和(Iv)區域投資信託基金或在其識別故障的季度最後一天後六個月內處置導致故障的資產，或在該時限內滿足相關的資產測試要求。

如屬極小如果違反10%和5%的資產測試，REIT可以在違反這些要求的情況下保持其資格，條件是：(I)造成違約的資產價值不超過REIT總資產的1%的較小部分和10，000，000美元；和(Ii)REIT在識別失敗的季度的最後一天後六個月內處置導致失敗的資產，或者在此時限內滿足相關測試。

如果我們不能在一個日曆季度結束時滿足資產測試，如果我們：(I)在上一個日曆季度結束時滿足資產測試；和(Ii)我們的資產價值與資產要求之間的差異並不完全或部分是由收購非符合條件的資產造成的，這種失敗不會導致我們喪失REIT資格，而是由我們的資產的市場價值變化引起的。如果第(Ii)項所述的條件未能得到滿足，我們仍可避免取消資格，方法是在產生該條件的日曆季度結束後30天內消除任何差異，或利用下文所述的救濟規定。

年度分配需求

為了符合REIT的資格，我們被要求向我們的股東分配股息，但不包括資本利得紅利，其數額至少等於：

(I)(I)較高的適切性

(Ii)(二)再轉制

(B)成品率較高、價格較高、價格較高、成品率較高。

一般情況下，我們必須在有關的應課税年度，或在下一個應課税年度，在我們及時提交該年度的報税表之前，以及在申報後的第一次定期派息時，作出這些分配。

此外，我們的REIT應税收入將被我們必須支付的任何税收所減少，因為我們從我們從一家曾經是C公司的公司獲得的任何資產的處置中獲得的任何收益，在一項交易中，如果我們在該資產中的税基低於資產的公平市場價值，在我們獲得該資產之日確定的每一種情況下，在我們收購該資產後的五年期間內，如上文所述，聯邦所得税考慮因素

如果我們分配了至少90%，但低於100%的應納税所得額，經調整後，我們將按保留部分按普通公司税税率納税。我們可以選擇保留而不是分配我們的長期資本收益，並對這些收益納税。在這種情況下，我們可以選擇讓我們的股東包括他們在這種未分配的長期資本收益中所佔的比例份額，併為他們在我們支付的税款中所佔的份額獲得相應的抵免。然後，我們的股東將增加其股票調整後的基礎，其差額如下：(A)我們指定的資本利得紅利數額，其中包括應納税收入；(B)我們代表他們就該收入支付的税款。

如果將來我們可能有從前幾個納税年度結轉的淨營業損失，這種損失可能會減少我們必須作出的分配數量，以符合區域投資信託基金的分配要求。然而，這種損失一般不會影響實際作為普通股息或資本收益進行的任何分配在我們的股東手中的性質。見股東的準税，應納税的美國股東的課税。

如果我們未能在每個日曆年內分配至少以下數額的總和：(I)該年度REIT普通收入的85%；(Ii)該年度REIT資本收益淨額的95%；和(Iii)以往各期未分配的應納税淨收益，如果超出所需分配額，我們將須繳納4%的消費税，超出以下數額：(A)實際分配的數額，加上(B)我們保留的收入數額，以及我們已繳納美國聯邦公司所得税的數額。

如前所述，在接受現金和確認收入之間的時間差異下，我們可能有時沒有足夠的現金來滿足分配要求，原因是我們實際收到現金和為美國聯邦所得税目的列入收入項目之間的時間差異。如果出現這種時間上的差異，為了滿足分配要求，我們可能需要安排短期或長期借款，或以應納税的實物分配的形式支付股息。或者，我們可以在每個股東的選舉中宣佈以現金或股票支付的應税股息，在這種股利中分配的現金總額可能受到限制。在這種情況下，為了美國聯邦所得税的目的，接受這種股息的應納税股東將被要求將股利的全部金額作為普通收入包括在我們當前和累積的收益和利潤的範圍內。

我們可以通過在較後一年向股東支付缺額紅利來糾正一年內未能滿足分配要求的情況，這可能包括在我們對較早年度支付的股息的扣減中。在這種情況下，我們可能能夠避免喪失REIT資格，或因分配給虧損股息而被徵税，但須繳納上述4%的消費税。我們將被要求支付利息的基礎上扣除的任何數額的缺欠股息。

我們可能不可能分配我們所有的REIT應税收入或淨資本收益。我們可以不時選擇不分配我們所有的REIT應税收入(淨資本收益除外)，並在滿足年度分配要求的同時，繳納相應的税款。由於税務會計規則和其他時間差異，我們可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足年度分配要求。其他非現金應課税收入的潛在來源包括：

·在REMICs或TMPS中，更多、更好、更好的剩餘利益

(二)準轉制、轉貸或抵押證券，以貼現形式發行，並要求在收到現金之前應納税的經濟利息的應計利息；以及

禁止交易

我們從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。“禁止交易”一詞通常包括出售或以其他方式處置財產(下文討論的止贖財產除外)，這些財產由我們或向我們發出共同增值抵押或類似債務工具的借款人在正常的貿易或業務過程中作為庫存持有或主要出售給客户。我們打算經營業務，使我們擁有的資產(或視為擁有資產)不會被視為或曾經作為庫存或出售給客户處理，而且出售任何這類資產也不會被視為在我們業務的正常過程中進行。財產是作為庫存持有，還是主要是在正常的貿易或業務過程中出售給客户，取決於具體的事實和情況。我們不能保證，我們出售的任何財產都不會被視為庫存品或出售給客户的財產，或者我們可以遵守“守則”中防止這種處理的某些安全港條款。100%的税收不適用於出售通過TRS或其他應税公司持有的財產的收益，儘管這些收入將按正常的公司税率交納公司手中的税款。

止贖財產

喪失抵押品贖回權財產是指不動產和與這類不動產有關的任何個人財產：(一)我們在喪失抵押品贖回權時對該財產進行投標，或通過協議或法律程序以其他方式將該財產歸為所有權或佔有權，而該財產是在我們持有的財產的租賃或抵押貸款發生違約並由該財產擔保的情況下(或在即將發生違約時)發生違約(或即將發生違約時)；(二)我們在不即將發生違約或預期違約時獲得相關貸款或租約的；以及(三)對於該財產，我們作出了適當選擇，將該財產視為止贖財產。我們通常要對來自止贖財產的任何淨收入徵收美國聯邦企業所得税税率(目前為21%)，包括處置喪失抵押品贖回權財產所得的任何收益，但為75%的總收入測試之目的，本可作為限定收入的收入除外。出售已作出止贖財產選擇的物業的任何收益，即使該財產否則會構成存貨或交易商財產，亦無須就上述禁止交易的得益徵收100%的税款。如果我們相信在75%的毛收入測試中，我們將從喪失抵押品贖回權的財產中獲得不符合資格的收入，我們打算選擇將相關財產視為止贖財產。

衍生工具和套期保值交易

我們可以就一個或多個資產或負債的利率風險進行套期保值交易。任何這類套期保值交易都可以採取多種形式，包括使用衍生工具，如利率互換合同、利率上限或下限合同、期貨或遠期合同以及期權。除“國庫條例”另有規定外，套期保值交易的任何收入(包括出售、處置或終止此種交易頭寸的收益)，如果我們正確確定適用的財務條例規定的交易，並在正常業務過程中主要管理利率變化或貨幣波動風險，以獲取或變現不動產資產，則不構成75%或95%的毛收入檢驗的毛收入；(Ii)主要是就根據75%或95%的入息測試而符合資格的入息項目管理貨幣波動的風險；或。(Iii)就我們已進入第(I)款所述的有限制對衝頭寸的債務的消除，或就我們已進入第(Ii)款所述的有限制對衝頭寸的財產的處置，主要是為管理該等對衝頭寸的風險而進行的。如果我們進行其他類型的套期保值交易，在75%和95%的毛收入測試中，這些交易的收入很可能被視為不符合資格的收入。我們打算

以不會損害我們作為REIT資格的方式構造任何對衝交易。我們可以通過TRS或其他公司實體進行部分或全部套期保值活動(包括與貨幣風險有關的對衝活動)，這些實體的收入可能要繳納美國聯邦所得税，而不是直接或通過通過子公司參與安排。然而，不能保證我們的套期保值活動不會產生不符合任何一項或兩項REIT總收益測試目的的收入，或者我們的套期保值活動不會對我們滿足REIT資格要求的能力產生不利影響。

應課税按揭池及超額包括入息

在下列情況下，根據“守則”，實體或實體的一部分可被歸類為TMP：

·成品率

·成品率較高的產品

·成品率較高的成品率

·成品率較高的產品

根據“國庫條例”，如果一個實體(或某一實體的一部分)的資產不到80%由債務債務構成，則這些債務債務被視為不構成其全部資產的實質，因此該實體將不被視為TMP。我們的融資和證券化安排可能會產生TMPS，其後果如下所述。

如果一個實體或實體的一部分被歸類為TMP，它通常被視為美國聯邦所得税的應税公司。但是，如果是REIT，或者REIT的一部分，或者REIT的一個被忽視的子公司，即TMP，則適用特殊的規則。TMP不被視為要繳納美國聯邦企業所得税的公司，TMP的分類不會對REIT的資格產生不利影響。相反，除下文所述外，TMP分類的結果一般只限於REIT的股東。

REIT從TMP安排獲得的部分REIT收入可以被視為超額包含收益。REIT的超額包含收入，包括來自REMIC剩餘權益的任何超額包含收益，必須按支付的股利比例分配給其股東。REIT必須將分配給他們的超額收入通知股東。股東在超額包含收入中所佔份額：

·成品率較高，成品率較高，不能被股東可以獲得的任何淨經營損失抵消；

·在屬於REIT的股東、受監管的投資公司或共同信託基金或其他通過實體的公司的股東的情況下，對產品的再細度

·給出的更準、更好的產品

·在可分配給大多數外國股東的範圍內，採用美國聯邦所得税最高扣繳率(30%)的最高税率(30%)適用美國聯邦所得税預扣税，而不減少任何其他適用的所得税條約或其他豁免，其結果是，在可分配給大多數外國股東的範圍內，將更高的成品率

參見股東的額外税收。如果超額包含收入分配給不受UBIT約束的REIT免税股東(如政府實體或慈善剩餘信託)，則REIT可按適用的公司税率(目前為21%)對這一收入徵税。在這種情況下，區域投資信託基金可以減少對這些股東的分配，減少可歸因於這類股東所有權的區域投資信託基金繳納的這類税款的數額。財務處條例規定，這種分配減少不會產生可能對區域投資信託基金遵守分配要求產生不利影響的優惠股息。參見公司年度分配要求。

根據現行法律，計算超額包容性收入或將其分配給股東的方式，包括不同類別股票之間的分配方式，尚不清楚。根據國税局指引的要求，我們打算

用合理的方法進行測定。免税投資者、外國投資者和有淨經營損失的納税人應認真考慮上述税務後果，並請諮詢其税務顧問。

如果我們不完全擁有的子公司，直接或通過一個或多個被忽視的實體，是TMP，上述規則將不適用。相反，作為TMP的合夥企業將被視為美國聯邦所得税的一家公司，並可能要繳納美國聯邦企業所得税或預扣税。此外，這種特性將改變我們的收入和資產測試計算，並可能對我們遵守這些要求產生不利影響。我們打算監察任何我們感興趣的TMPS的結構，以確保它們不會對我們作為REIT的資格產生不利影響。

資產支持證券

投資於資產支持證券(簡稱ABS)通常不符合適用於REITs的75%資產測試的目的，也通常不會為適用於REITs的75%收入測試的目的而產生符合資格的收入。因此，我們對這些資產的投資能力可能受到限制。

不符合資格

如果我們不能滿足收入或資產測試以外的一項或多項REIT資格要求，如果我們的失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，我們可以避免取消資格，而且我們對每一次失敗都要支付50，000美元的罰款。如上文所述，收入測試和資產測試失敗時可獲得救濟條款。

如果我們沒有資格在任何應税年度作為REIT徵税，而上述減免規定不適用，我們將按正常的公司税率對我們的應税收入徵税。在我們不是REIT的任何一年裏，我們都不能扣減分配給股東，我們也不需要在這樣的一年裏進行分配。在這種情況下，在當前和累積收益和利潤的範圍內，分配給大多數屬於美國個人、信託或遺產的國內股東通常應按符合條件的股息的優惠所得税税率徵税(這是適用於長期資本收益的美國所得税税率)。此外，在符合“守則”的限制的情況下，公司分配者可獲扣減股息。除非我們有權根據具體的法例條文獲得寬免，否則我們亦會被取消資格，在喪失資格的年份後的4年內，再被選任為區域投資信託基金。我們不可能説明在任何情況下，我們是否有權獲得這項法定救濟。

物業租賃的特點

我們可以購買新的或現有的物業，並將其出租給租户。我們能否獲得與這些財產所有權有關的某些税收利益，例如折舊，將取決於是否確定租賃交易是真正的租賃，根據這種租賃交易，我們將成為美國聯邦所得税租賃財產的所有者，而不是有條件出售財產或進行融資交易。美國國税局認定我們不是任何用於美國聯邦所得税的財產的所有者，可能會對我們產生不利的後果，例如拒絕扣除折舊(這可能會影響我們的REIT應税收入的確定，但必須符合分配要求)，或者我們投資於房地產的資產的總價值(這可能會影響REIT資產的測試)。

對股東的徵税

應課税的美國持有人的課税

在這裏使用的術語是指持有我們普通股的人，就美國聯邦所得税而言：

·成品率、成品率和成品率；

·在美國或根據美國法律，或在美國的任何州，或在哥倫比亞特區創建或組織的公司(或作為美國聯邦所得税目的的公司，作為公司對待的實體)在美國或美國法律之下，或在其任何州，或在其任何州創建或組織的一家公司(或作為美國聯邦所得税目的而被視為公司的實體)；

·為美國聯邦所得税的目的，不論其來源如何，都將其收入納入美國聯邦所得税的總收入中，其收入可包括在美國聯邦所得税的總收入中，無論其來源為何，其收入可用於美國聯邦所得税的總收益；或

·如果(I)美國法院能夠對這類信託的管理行使初級監督，而一個或多個美國受託人有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)該信託在適用的財政部條例下具有有效的選舉效力，根據適用的財政部條例，該信託具有有效的選舉，被視為美國人。

如果合夥企業，包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排，持有我們的普通股，則合夥企業合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥企業的投資者和合夥企業的合夥人應就收購、擁有和處置我們的普通股的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

分配。只要我們符合REIT的資格，我們從當前或累積的收益和利潤中分配給美國持有者但我們沒有指定為資本收益紅利的分配，通常會被這些股東作為普通收入考慮在內，並且將不符合公司收到的股息扣減的資格。除有限的例外情況外，我們的股息沒有資格按優惠所得税税率(適用於長期資本收益的美國聯邦所得税税率)徵税，因為大多數美國國內股東都是應納税的C公司的個人、信託和財產。然而，在2026年1月1日前的應税年度內，非法人納税人可扣除某些合格業務收入的20%，包括合格的REIT股息(通常指未指定為資本利得股息或合格股息收入的REIT股東收到的股息)，但須受某些限制，從而使美國聯邦所得税的有效最高税率為29.6%。此外，此類美國持有者按REITs指定並從REITs收取的股息優惠税率徵税，但股息可歸因於：

·成品率較高的產品

我們指定作為資本收益股息的分配通常將作為長期資本利得交税給我們的美國持有者，只要這種分配不超過我們應納税年度的實際淨資本收益，而不考慮接受這種分配的美國持有者持有其股票的期限。我們可以選擇對我們的部分或全部長期資本利得保留和繳税，在這種情況下，“守則”的規定將把我們的美國持有者視為僅僅是為了税收目的而獲得我們未分配的資本收益，而美國持有者將因我們為這些未分配的資本收益所支付的税款而獲得相應的抵免。參見公司年度分配要求。美國公司股東可能被要求將部分資本收益紅利的20%作為普通收入對待。對於個人、信託或遺產的股東，長期資本利得通常以最高20%的美國聯邦所得税税率徵税，而對於屬於公司的股東，則以21%的統一税率徵税。出售持有超過12個月的可折舊不動產所得的資本收益，按先前申報的折舊扣減額，對納税個人的納税人適用25%的正常美國聯邦所得税税率。

超過我們目前和累積收益和利潤的分配通常代表資本的回報，如果這種分配的數量不超過作出分配所涉及的美國股東股份的調整基數，則不應向美國持有人徵税。相反，這種分配將降低美國控股公司股票的調整基礎。如果這種分配超過了美國股東股份的調整基礎，這種持有者通常必須在收益中包括長期資本收益或持有一年或更短時間的短期資本收益等收入分配。此外，我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的任何股息，如在任何該等月份的某一指定日期須支付予有紀錄的股東，則須視為在該年的12月31日由我們支付及由該股東收取，但須在下一個歷年的1月底之前支付股息。

如果我們有以前納税年度結轉的淨經營損失和資本損失，這些損失可能會減少我們為符合REIT分配要求而必須作出的分配額。從2017年12月31日開始的幾年內產生的任何淨營業虧損都只能抵消我們應納税收入淨額的80%(不考慮支付的股息扣減)。見“公司年度分配規定”中的“再税”。然而，這些損失不會轉移給股東，也不會抵消股東從其他來源獲得的收入，也不會影響我們所做的任何分配的性質，這些分配一般都要交納股民手中的税，只要我們有經常或累積的收益和利潤。

公司股票處置如果美國股東出售或處置我們股票的股份，它通常會確認美國聯邦所得税的損益，其數額等於出售或其他處置中收到的任何財產的現金數額和公平市場價值之間的差額，以及股東對公司股票的調整税基。一般而言，個人、信託或遺產在出售或處置我們的股票時所確認的資本收益，如果持有超過一年，將受到最高20%的美國聯邦所得税税率的限制，如果持有該股票一年或一年以下，則按普通收入税率徵税(至多37%)。作為公司的美國持有者確認的收益將按21%的税率徵收美國聯邦所得税，不管這些收益是否被歸類為長期資本收益。在處置時持有超過一年的股票時，美國持有人確認的資本損失將被視為長期資本損失，資本損失一般只用於抵消美國持有者的資本收益收入，而不是普通收入(非法人納税人除外，他們每年可抵充高達3，000美元的普通收入)。此外，持有股票6個月或6個月以下的美國股東出售或交換我們股票的任何損失，在適用持有期規則後，將被視為長期資本損失，只要我們所作的分配必須由股東作為長期資本收益處理。

如果投資者在隨後處置我們的股票或其他證券時確認了超過規定門檻的損失，則有可能適用涉及可報告交易的財政部條例的規定，由此產生的要求是單獨向國税局披露造成損失的交易。這些條例雖然針對的是類似的避税措施，但涉及的範圍很廣，適用於那些通常不被視為避税場所的交易。“守則”對不遵守這些要求規定了嚴厲的懲罰。您應該諮詢您的税務顧問，任何可能的披露義務，我們的股票或證券或交易，我們可能直接或間接承擔。此外，您應該知道，我們和其他參與我們參與的交易的參與者(包括他們的顧問)可能會根據本條例受到披露或其他要求的約束。

被動活動損失和投資利益限制。我們從美國持有者的銷售或交換中獲得的收益將不被視為被動活動收入。因此，美國持有者將無法在與我們股票相關的收入或收益中應用任何額外的被動虧損。在我們所作的分配不構成資本回報的情況下，為了計算投資利息限制，它們將被視為投資收入。

信息報告和備份預扣税。我們將向美國持有者和國税局報告我們在每個日曆年支付的分配額以及我們預扣的税額(如果有的話)。根據備份扣繳規則，我們普通股的美國持有者可能會在發行方面受到備份扣留(目前為24%)，除非該美國持有者：

·準產品

·提供準確的納税人識別號碼，保證不丟失備份扣繳，並以其他方式符合備份扣繳規則的適用要求。

任何作為備用預扣繳款支付的款項都可以抵免於美國持有者的所得税負債，只要及時向美國國税局提供適當的信息，美國持有者就有資格獲得退款。

外國股東的徵税

關於美國聯邦所得税對我們的普通股的所有權和處置的規定是複雜的，就這些税收而言，這些人是非居民的外國人、外國公司、外國合夥企業或外國財產或信託(統稱為非美國持有者)，在此不試圖提供這些規則的簡要摘要。因此，討論沒有涉及美國聯邦所得税法的所有方面，也沒有針對州、地方或外國的税收後果，這些後果可能與非美國持有者的特殊情況有關。此外，這一討論是基於現行法律，這是可能的變化，並假設公司將有資格作為一個REIT徵税。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和外國税法對我們普通股的所有權和處置的影響(包括報告要求)。

普通股息。非美國持有者收到的部分股息，即：(I)從我們的收益和利潤中支付；(Ii)不歸因於我們的資本收益；和(Iii)與非美國持有者的美國貿易或業務沒有有效聯繫的部分，將按30%的税率徵收美國預扣税，除非通過條約予以削減或取消。

一般來説，非美國持有者不會僅僅因為他們擁有我們的股票而被視為在美國從事貿易或生意。如果來自非美國股東對我們股票的投資的股息收入實際上與非美國持有者的美國貿易或業務有關，則非美國股東一般將受到約束。

美國聯邦所得税按累進税率徵收，與國內股東對此類股息徵税的方式相同。這類收入通常必須在非美國持有者或其代表提交的美國聯邦所得税申報表中報告。在非美國控股公司的情況下，這些收入也可能要繳納30%的分公司利得税。

非紅利分配除非我們的股票構成美國不動產權益(相當於USRPI)(如下文所述)，否則我們所作的分配如果不是從我們的收益和利潤中分紅，將不受美國聯邦所得税的約束。如果我們不能在分配時確定分配是否會超過當期和累積收益和利潤，則將按適用於股息的比率扣留分配。非美國持有者可要求國税局退還任何扣留的款項，如果隨後確定分配額實際上超過了我們目前和累積的收益和利潤。如如下所述，如果我們的股票構成USRPI，我們所作的分配額超過：(A)股東在我們收益和利潤中所佔的比例份額，加上(B)根據1980年“外國不動產投資税法”(FIRPTA)，按適用於同一類型的國內股東(例如個人或公司)的税率，按適用於國內股東(例如，個人或公司)的税率徵税，而税收的徵收將以扣繳額的15%執行，扣繳額超過股東在我們收益和利潤中所佔份額的15%。

資本收益紅利根據FIRPTA，我們向非美國持有者分配的款項，如果可歸因於我們直接持有或通過通過子公司持有的USRPI收益，或USRPI資本收益，除下文所述外，將被視為與非美國投資者的美國貿易或業務有效相關，並將按適用於美國個人或公司的税率徵收美國聯邦所得税，而不考慮我們是否將分配指定為資本收益紅利。見上文關於外國股東普通股利的直接税，討論與美國貿易或業務有效相關的收入的後果。此外，我們將被要求預扣税，相當於可指定為USRPI資本收益紅利的最高金額的21%。受FIRPTA約束的分銷商也可能要繳納30%的分公司利得税，由一家公司的非美國股東掌握。如果我們僅以債權人的身份持有標的資產的權益，則分配不能歸因於USRPI資本收益。非美國持有者因處置除美國以外的資產而獲得的資本利得紅利不受美國聯邦收入或預扣繳税的限制，除非：(I)該收益與非美國持有者的美國貿易或業務有效相關，在這種情況下，非美國持有人將受到與該收益的美國持有者相同的待遇；或(Ii)非美國持有人是在應課税年度內在美國逗留183天或以上的非居住外國人，並在美國有一個免税之家，在這種情況下，非美國持有人將因其資本利得而繳付30%的税款。

如果資本收益紅利本應被視為USRPI資本收益，則不會被如此對待或受制於FIRPTA，而且通常不會被視為與美國貿易或業務有效相關的收入，而通常將以與普通股息相同的方式對待(見對外國股東普通股利的免繳税款)，如果：(1)資本收益紅利是針對在美國某一固定證券市場上定期交易的一類股票收取的；及(Ii)在截至收到資本利得股息當日為止的一年內，非美國持有人在任何時間均不得持有該類別股票的超過10%。我們預計我們的普通股將定期在一個固定的證券交易所進行交易。

公司股票處置除非我們的股票構成USRPI，否則非美國持有者出售我們的股票一般不受美國FIRPTA規定的徵税。如果在規定的測試期間，我們50%或以上的資產包括位於美國境內的不動產權益，為此目的，我們的股票將被視為USRPI，但不包括僅以債權人身份持有的不動產權益。目前預計我們的股票不會構成USRPI。然而，我們不能保證我們的股票不會成為USRPI。

即使符合上述50%的標準，如果我們是一個國內控制的合格投資實體，我們的股票將不構成USRPI。一個國內控制的合格投資實體包括一個REIT，其價值的50%以下由非美國持有者在指定的測試期內直接或間接持有(在應用了關於我們股票所有權的某些假設之後，如“守則”所述)。我們相信，我們是一個國內控制的合格的投資實體，出售我們的股票不應受到徵税，根據FIRPTA。然而，不能保證我們將或將繼續是一個由國內控制的合格投資實體。

如果我們不是一個國內控制的合格投資實體，但我們的股票按照適用的國庫條例的定義，定期在已建立的證券市場上進行交易，非美國持有者出售我們的普通股也不會根據FIRPTA被徵税，作為USRPI的出售，條件是出售的非美國股東持有10%或更少的我們未發行的普通股，整個5年期間的較短時間內，截止於出售之日或非美國控股公司的持有期。我們預計，我們的普通股將定期在一個成熟的證券市場上交易。

此外，如非美國持有人在派息日期前30天內處置該普通股，而該非美國持有人在上述30天期間的第一日起計61天內取得或訂立合約或期權以購買我們的普通股，而該等股息支付的任何部分，除處置外，均視為根據FIRPTA給予該等非美國持有人的USRPI資本收益，則該非美國持有人將被視為在上述30天期間的第一日內有USPI資本收益，但就處置而言，則屬例外，會被視為USRPI資本收益。

如果出售我們股票的收益根據FIRPTA須納税，非美國持有者將被要求提交一份美國聯邦所得税申報表，並將受到與國內股東相同的待遇，但須遵守適用的替代最低税和非居住外國人個人的特別替代最低税種，並且該股票的購買者可被要求扣繳購買價格的15%，並將該金額匯至美國國税局。

出售我們的股票而不受FIRPTA約束的收益在美國將在兩種情況下向非美國股東徵税：(I)如果非美國股東對我們股票的投資實際上與該非美國股東所從事的美國貿易或業務有關，則該非美國股東將受到與國內股東相同的待遇；或(Ii)如非美國持有人是在應課税年度內在美國逗留183天或以上並在美國有税務住所的非居住外國人，則該非美國居民將因該人的資本利得而須繳付30%的税款。

特殊的FIRPTA規則此外，還有特別規則修改上述FIRPTA規則對特定類型的外國投資者的適用，包括合格的外國養老基金及其在外國的全資子公司，以及某些廣泛持有的、公開交易的合格集體投資工具。敦促非美國股東就這些或任何其他特別FIRPTA規則是否適用於他們對我們普通股的特定投資諮詢自己的税務顧問。

信息報告和備份預扣税

支付給非美國持有者的股息可能會受到美國信息報告和備份扣留的影響。如果非美國持有人提供適當執行的美國國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(視情況而定)，或以其他方式滿足文件證據要求，以確定其非美國持有者的地位，或以其他方式確定其非美國持有人的地位，則非美國持有人將免予備份扣繳。

處置我們普通股的總收益可能會受到美國信息報告和備份扣留的影響。如果非美國持有者通過一家非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外出售我們的普通股，而銷售收益則支付給美國境外的非美國持有者，那麼美國的備份扣繳和信息報告要求一般不適用於該付款。然而，美國的信息報告，而不是美國的備份扣繳款，將適用於銷售收益的支付，即使這種付款是在美國境外支付的，如果非美國持有者通過一名非美國經紀人的辦事處出售我們的普通股，該經紀人是一名美國人，或與美國有某些特定的聯繫，除非經紀人在其檔案中有文件證據表明，該非美國的人不是美國人，或者某些其他條件得到滿足或非美國的。霍爾德以其他方式確立了一種豁免。

如果非美國持有者收到了將我們的普通股出售給或通過經紀人在美國的辦事處獲得的收益，則除非非美國持有人提供一份適當執行的美國國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E，證明該非美國持有人不是美國公民或非美國公民，否則該付款須同時接受美國的備份和信息報告，除非該非美國持有人提供一份適當執行的美國國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E，證明該非美國持有人不是非美國公民或非美國公民。

非美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提出退税申請，獲得根據備用預扣繳規則扣繳的超過非美國持有者的美國聯邦所得税負債的任何款項的退款。

遺產税如果我們的股票在該人死亡時不是美國公民或居民(為美國聯邦遺產税目的而特別定義)所擁有或視為擁有，該股票將包括在個人的總遺產中，以美國聯邦遺產税為目的，除非適用的遺產税條約另有規定，因此可能要繳納美國聯邦遺產税。

外國股東被敦促諮詢他們的税務顧問關於美國聯邦，州，當地和外國的收入和其他税收的後果，擁有公司的股票。

免税股東的課税

免税實體，包括合格僱員養老金和利潤分享信託基金和個人退休賬户，一般都免徵美國聯邦所得税。然而，他們可能要對自己的UBTI徵税。而有些

房地產投資可能會產生UBTI，美國國税局已經裁定，從REIT到免税實體的股息分配不構成UBTI。根據這一裁決，並規定：(一)免税的股東沒有將我們的股票作為“守則”所指的債務融資財產持有(即，財產的購置或持有是通過免税股東的借款提供資金的)；和(二)我們的股票不用於不相關的貿易或業務，我們所作的分配和出售股票的收入一般不應使UBTI成為免税股東。

根據該法第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)節，屬於社會俱樂部、自願僱員福利協會或補充失業福利信託的免税股東須遵守不同的UBTI規則，這些規則通常要求這些股東對我們作為UBTI的分配進行定性。

在某些情況下，如果我們是養老金持有的REIT，一個擁有我們股票10%以上股份的養老金信託基金可能被要求將一定比例的股息作為UBTI對待。除非：(I)我們必須通過一個或多個養老金信託股東來滿足REIT嚴格持有的測試，否則我們不會是養老金持有的REIT；及(Ii)(A)一項退休金信託擁有超過我們股票價值的25%，或(B)一項或多於一項退休金信託，各個別持有我們股份價值的10%以上，共同擁有我們股票價值的50%以上。對我們股票所有權和轉讓的某些限制通常應該阻止免税實體擁有超過我們股票價值10%的股份，並且一般應該阻止我們成為養老金持有的REIT。

鼓勵免税股東就持有公司股票的美國聯邦、州、本地和外國收入及其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

其他税務考慮

影響REITs的立法或其他行動

目前美國聯邦所得税對房地產投資信託基金的處理方式可以隨時通過立法、司法或行政行動加以修改，可能具有追溯效力。參與立法程序的人員、國税局和美國財政部不斷審查REIT規則，這可能導致法規的改變以及對條例和解釋的修訂。我們無法預測税法的變化會如何影響我們的投資者或我們。新的立法、財政部法規、行政解釋或法院裁決可能會對我們成為REIT或美國聯邦所得税的資格的能力產生重大而消極的影響，對我們的投資者和我們來説都是如此。

此外，2017年年底頒佈的“減税和就業法”(TCJA)對“守則”進行了重大修改。這些變化包括：大幅永久降低以前適用的公司税税率；改變個人和其他非法人納税人的税收，這些變化一般但不是普遍適用，但不受日落條款的制約，取消或修改以前允許的各種扣減(包括對企業利息的可扣減額的額外限制和對對個人徵收的州和地方税的扣除的實質性限制)，以及對非法人納税人通過實體獲得的所得税(包括REIT紅利)的優惠徵税(包括REIT股息)。TCJA還對淨經營損失的扣減施加了某些額外的限制，這可能會使我們在今後向我們的股東按我們目前或累積收益和利潤的範圍向股東徵税，以符合年度REIT分配要求。這些措施，以及其他多項改變，無論是對普通股投資徵税的直接影響，還是對資產價值的間接影響，都是極不明朗的。此外，“技術諮詢法”的許多規定將需要通過發佈指導意見。財政部的規定，以評估其效果。在這些規例頒佈前，可能會有相當大的延誤，增加有關法例修訂對我們的最終影響的不確定性。此外，亦有可能會就TCJA提出技術性的修訂法例，其時間和效果是無法預測的，可能對我們或我們的股東不利。

醫療保險-對投資收入徵税3.8%

某些屬於個人、遺產或信託的美國持有者，其收入超過一定的門檻，必須對其投資淨收入繳納3.8%的醫療保險税，其中包括從我們那裏獲得的股息和出售或以其他方式處置我們普通股的資本收益。目前對非法人納税人收取的普通REIT股息的臨時20%扣減不允許作為可分配給這些股息的扣減，以確定須繳納3.8%醫療保險税的淨投資收入數額。美國的股東應該諮詢他們的税務顧問對這一税收的淨投資收入。

外國帳户税收遵守法

對於由某些外國金融機構持有或通過某些外國金融機構持有的普通股(包括投資基金)所持有的普通股和出售所得的收益總額，一般需要以30%的比率扣留，除非該機構與財政部達成協議，每年報告關於某些美國人持有的機構的股份和賬户的信息，以及由美國個人全部或部分擁有並扣留某些付款的某些非美國實體持有的股份和賬户的信息。因此，持有我們普通股的實體將影響是否需要這種扣留的決定。同樣，作為不符合某些豁免條件的非金融非美國實體的投資者持有的我們普通股的股息和出售所得收益總額將被扣繳30%，除非該實體(I)證明該實體沒有任何實質性的美國所有者，或(Ii)提供關於該實體在美國的實質性所有者的某些信息，適用的扣繳義務人將反過來向財政部長提供這些信息。根據最近提出的可在最後定稿之前依賴的財務處條例，對總收入的預扣税將被取消，因此，金融行動特別法庭對總收入的扣繳預計不會適用，美國與適用的外國之間的一項政府間協定可修改這些要求。我們不會就扣留的任何款項向股東支付任何額外的款項。非美國持有者被鼓勵就這些預扣税對他們在我們普通股的投資可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。

州、地方和外國税收

我們和我們的子公司和股東可能要在不同的司法管轄區接受國家、地方或外國的税收，包括我們或他們經營業務、擁有財產或居住的税收。我們的州、地方或外國税收待遇以及我們股東的税收待遇可能不符合上文討論的美國聯邦所得税待遇。我們承擔的任何外國税收都不作為抵減其美國聯邦所得税負債的抵免而轉嫁給股東。未來投資者應就國家、本地和外國所得税法和其他税法對我國股票投資的適用和影響，徵求税務顧問的意見。

分配計劃

我們可以將證券出售給一個或多個承銷商進行公開發行和出售，也可以直接或通過代理人將證券出售給投資者。任何參與提供和出售證券的承銷商或代理人將在適用的招股説明書補充中註明。特此考慮的任何分銷中的承銷商和代理人，可不時按照適用的招股説明書補充中所列的條款指定。

承銷商或代理人可以進行私下談判的交易和法律允許的任何其他方法的銷售。證券可在下列一項或多項交易中出售：(A)經紀交易商可以代理人身分出售全部或部分證券的整筆交易(可能涉及交叉交易)，但可將整筆或部分證券作為本金出售和轉售，以促進交易；(B)經紀交易商以本金身分購買，並由經紀-交易商根據招股章程補充而轉售自己的帳户；(C)按照適用的紐約證券交易所或其他證券交易所規則，進行特別要約、交易所發行或二次發行；(D)經紀交易商向買方拉客的一般經紀交易及交易；。(E)在“證券法”第415(A)(4)條所指的市場上，向或透過市場莊家或進入現有交易市場或以不涉及市場莊家或已建立的交易市場的其他方式出售，包括直接出售予買家；或。(G)通過上述任何方法的組合。經紀商也可以從購買這些證券的人那裏得到補償，這種補償預計不會超過所涉及的交易類型中的慣例。

承銷商或代理人可按固定價格或價格提供和出售證券，這些價格可隨出售時的現行市場價格或談判價格而改變。我們還可不時授權作為我方代理人的承銷商按照適用的招股説明書補充規定的條款和條件提供和出售證券。與出售證券有關，承銷商或代理人可被視為已收到我方以承銷折扣或佣金的形式作出的補償，也可從可作為其代理人的證券購買者處收取佣金。承銷商或代理人可向交易商出售證券或通過交易商出售證券，交易商可從承銷商或其所代理的購買者獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。

我們向承銷商或代理人支付的任何與提供證券有關的承保補償，以及承銷商或代理人向參與的交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股章程補編中列明。根據“證券法”，參與發行證券的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，根據“證券法”，他們收到的任何折扣和佣金，以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤，可被視為承銷折扣和佣金。根據與我們或我們的經理簽訂的協議，承銷商、經銷商和代理人可有權賠償和分擔民事責任，包括根據“證券法”承擔的責任。

我們可能與承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司達成協議，就某些民事責任(包括“證券法”規定的責任)向他們提供賠償，或就承保人、經銷商、代理人或再營銷公司可能需要支付的款項作出貢獻。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司可能是我們的客户，從事與我們的交易，或在他們的正常業務過程中為我們提供服務。

按照金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目的合計最高折扣、佣金或代理費或其他項目，將不超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充或定價補充(視屬何情況而定)獲得的任何要約的8%；預計在任何特定證券發行中收到的最高佣金或折扣將低於這一數額。

在此發行的任何證券(普通股除外)將是在沒有固定交易市場的情況下發行的新證券。我們出售該等證券作公開發售及出售的任何承銷商或代理人，可在該等證券上製造市場，但該等承銷商或代理人並無責任這樣做，並可在任何時間無須通知而停止任何市場的買賣。我們不能保證任何這類證券的交易市場的流動性。

如在適用的招股説明書增訂本中註明，我們可授權承銷商、交易商或作為我方代理人的其他人員，根據延期交付合同，向某些機構或其他適當人士徵求我們的要約，按照招股説明書補充條款規定的付款和交付日期，以招股説明書增訂本中規定的公開發行價格購買證券。我們可以向商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等各種機構推遲交貨。延遲交付合同的條件是，購買延遲交付合同所涵蓋的證券不得在

在美國，買方受其管轄的任何司法管轄區的法律都禁止交貨時間。承銷商和代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

為便利發行證券，參與發行的某些人員可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額分配或賣空證券，這涉及到參與提供比我們賣給他們更多證券的人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使超額配售選擇權來彌補超額分配或空頭頭寸。此外，這些人還可以通過在公開市場上投標或購買證券或進行罰款投標來穩定或維持證券的價格，如果他們出售的證券與穩定交易有關，則可收回給予參與發行的交易商的特許權。這些交易的效果可能是穩定或維持證券的市場價格，使其高於在公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時停止。

承銷商及其代理人及其附屬公司可能是我們、戰神管理公司或我們的經理在正常業務過程中的客户、從事交易和提供服務。

法律事項

在此提供的證券的合法性以及某些美國聯邦所得税事項將由Kirkland&Ellis LLP公司、洛杉磯、加利福尼亞州和紐約、紐約和馬裏蘭州巴爾的摩的VableLLP公司轉交給該公司。與發行有關的某些法律事項將由招股説明書中指定的律師轉交給承銷商(如果有的話)。

專家們

Ares商業地產公司2018年12月31日終了年度合併財務報表(表10-K)，截至2018年12月31日，Ares商業房地產公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所Ernst&Young LLP審計，載於其報告中，並以參考方式在此註冊。這些財務報表和隨後提交文件的審定財務報表將根據安永有限責任公司關於此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在向證券交易委員會提交的同意範圍內)在會計和審計專家等公司的授權下納入。

在那裏你可以找到更多的信息

我們受“交易所法”的信息要求的約束，並根據該要求，向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製任何報告，陳述或其他信息，我們存檔在證券交易委員會的公共資料室位於100F街，東北，華盛頓特區，20549。有關公眾資料室的詳情，請致電證交會1-800-SEC-0330查詢.我們的證交會文件也可通過商業文件檢索服務和證券交易委員會維護的網站向公眾提供，其中包括報告、委託書和信息陳述，以及與證券交易委員會以電子方式提交的發行人有關的其他信息，網址為www.sec.gov。

本招股説明書是我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的表格S-3的登記聲明的一部分，其中包括根據本招股説明書提供的證券。本招股説明書並不包含註冊聲明中所列的全部信息，其中某些部分按照證券交易委員會的規則和條例被省略。

美國證券交易委員會允許我們以參考的方式將更多的信息納入這份招股説明書。這意味着我們可以通過向你提交另一份文件來向你披露重要的信息。從我們提交該文件之日起，任何以這種方式提及的信息都被視為本招股章程的一部分。我們在本招股章程日期後，在以本招股章程方式發行證券的日期之前，向證券交易委員會提交的任何報告，將自動更新，並在適用情況下取代本招股説明書所載的任何信息。我們將以下文件或信息以參考方式納入本招股説明書(在每種情況下，被視為已提供且未按照證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)：

2018年12月31日終了財政年度表10-K的年度報告(2019年2月21日提交)；

·截至2019年3月31日的季度報告表10-Q(2019年5月1日提交)；

·截至2019年6月30日的季度報告表10-Q(2019年7月26日提交)；

·我們於2019年3月14日提交的關於附表14A的明確委託書；

*目前關於2019年1月11日(2019年1月11日提交)、2019年2月26日(2019年3月1日提交)、2019年4月23日(2019年4月29日)、2019年6月5日(2019年6月7日)和7月22日(2019年7月22日)的表格8-K的報告，僅涉及項目5.02(2019年7月26日提交)；

我們在表格8-A(2012年4月18日提交)中對普通股的説明。

我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(但不是我們提供的文件)，在本招股章程生效之前，本招股章程是其一部分的初始登記聲明之日後，應視為以參考方式納入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股章程中的信息和任何以前提交的文件。此外，我們根據第13(A)、13(C)條提交的所有文件(但不是我們提供的文件)，均應視為納入本招股章程和任何以前提交的文件，在本招股章程日期當日或之後，以及在本招股章程所涵蓋的任何證券的發行終止前，“交易法”第14或15(D)條須當作以提述方式納入本招股章程內，並會自動更新和取代本招股章程、適用的招股章程補充文件及任何以前提交的文件中的資料。

如果您要求，無論是口頭或書面，我們將向您提供任何或所有文件的副本，其中包括參考。這些文件將免費提供給你，但不包含任何證物，除非這些證物是通過參考納入文件的。請注意：請注意：總法律顧問，或與我們的辦公室聯繫，電話：(212)750-7300。這些文件也可在我們的網站www.arescre.com上查閲。

4，000，000股

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富國銀行證券

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雷蒙德·詹姆斯

(二零二零年一月二十二日)