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招股章程摘要		1
祭品		9
財務數據摘要		10
危險因素		12
關於前瞻性聲明的特別説明		68
市場和工業數據		70
收益的使用		71
股利政策		72
選定財務數據		73
管理層對企業經營財務狀況及經營成果的探討與分析		75
商業		94
管理		136
行政薪酬		146
某些關係和關聯方交易		156
委託人和出賣人股東		159
股本描述		162
合資格進行期貨買賣的股份		168
美國聯邦所得税對非美國持有者的影響		170
承保		174
法律事項		180
專家們		180
補充資料		180
財務報表索引		F-1

你只應依賴本招股説明書中所載的信息，以及由我們或代表我們或我們所參考的任何免費書面招股説明書。我們、出售股東和任何一家承銷商都沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股章程是指只出售特此提供的證券，並僅在合法的情況下和法域出售。本招股章程所載的資料只在本招股章程的日期，不論本招股章程的交付時間或在此出售的證券，均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

我們、出售股東和任何承銷商都沒有采取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區內為這一目的而採取行動，允許提供或擁有本招股説明書，或在任何司法管轄區內分發本招股説明書。在美國境外的管轄範圍內擁有這份招股説明書的人必須向自己通報和遵守與這一招股和本招股説明書的分發有關的任何限制。

以下摘要突出介紹了本招股説明書其他地方所載的信息。它可能不包含可能對您很重要的所有信息。在作出投資決策之前，你應該仔細閲讀這整份招股説明書，包括風險因素評估和管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的歷史財務報表和相關説明。在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則所有對我們、對我們的引用、對我們的引用、對SECH的引用、對HECH的引用和對CIM公司的引用都將提到適應性生物技術公司。

概述

通過利用適應性免疫系統的固有生物學來改變疾病的診斷和治療，我們正在推動免疫驅動醫學領域的發展。我們認為，適應性免疫系統是自然界對大多數疾病進行最精細調整的診斷和治療系統，但由於無法對其進行解碼，使醫學界無法充分利用其能力。我們的免疫醫學平臺應用我們的專有技術來讀取患者免疫系統的不同遺傳密碼，並準確地瞭解它如何檢測和治療患者的疾病。我們在我們的動態臨牀免疫組學數據庫中捕捉到了這些見解，該數據庫以計算生物學和機器學習為基礎，並利用它們開發和商業化臨牀產品和服務，我們正在為每個患者量身定做這些產品和服務。我們有兩種商業產品和服務，以及大量的臨牀產品和服務，我們正在設計這些產品和服務，以診斷、監測和治療癌症、自身免疫性疾病和傳染病等疾病。自2009年成立以來，我們與165多家生物製藥公司建立了夥伴關係和商業關係，並推出了兩條生產線。我們的目標是瞭解適應性免疫系統，並將其轉化為規模、精度和速度前所未有的新產品。

我們的免疫醫療平臺是我們不斷擴展的產品和服務的基礎。我們的平臺的基石和核心免疫序列產品，免疫SEQ，作為我們的基礎研究和開發引擎，併產生收入從學術和生物製藥客户。我們的第一種臨牀診斷產品，ClonoSEQ，是FDA批准的用於檢測和監測某些血液癌症患者的微小殘留疾病的第一次試驗。利用我們與微軟的合作，我們還在開發一種診斷產品--免疫SEQDx，它可以從一次血液測試中早期發現許多疾病。我們已經建立了急性萊姆病免疫SEQDx概念的證明，這樣我們就可以繼續進行臨牀驗證，並繼續尋找其他疾病狀態的信號。根據我們與Genentech的合作協議，我們的治療產品候選產品將利用我們的平臺來識別特定的免疫細胞，使其發展成為腫瘤學中的細胞療法。我們相信這種方法有可能適用於各種癌症的患者。

免疫驅動醫學是全球最大的醫療保健市場之一。我們估計，我們的投資組合的潛在市場機會將超過480億美元，包括研究產品、臨牀診斷和細胞療法。我們相信，隨着臨牀醫生日益認識到免疫系統在疾病診斷和治療中的重要性，以及隨着我們的產品和服務管道的不斷擴大，這一市場將隨着時間的推移而增長。

我們的免疫醫學平臺

適應性免疫系統由特異性細胞組成，稱為T細胞和B細胞，它們具有診斷和治療大多數疾病的指令。這些指令使這些細胞能夠利用細胞表面的受體識別、結合和摧毀病原體或呈現異型疾病信號的人類細胞。與人類基因組中的所有其他基因不同，T細胞受體(TCRs)和

B細胞受體(BCRs)隨着時間的推移重新排列，產生了巨大的遺傳多樣性。由此產生的適應性免疫庫的多樣性使免疫系統能夠檢測和響應與人類疾病相關的數百萬種不同抗原。該系統由健康成人中的1億多個不同基因組成，而在靜止的人類基因組中約有3萬個基因。一個充分揭示免疫系統的巨大多樣性和規模以開發臨牀產品的平臺必須能夠可靠和反覆地測量每種疾病特異性免疫細胞的相對頻率，即使是那些存在於血液中的細胞僅在1/1，000，000個細胞中。

LOGO

序列圖譜對定量映射 TCRs配對受體識別最佳TCRs&BCRs到抗原鏈治療性TCRs免疫SEQ Mira配對SEQ TruTCR計算生物學機器學習臨牀免疫組學數據庫>370億免疫受體

我們的免疫醫學平臺執行與免疫受體相關的下列關鍵功能：

順序。免疫SEQ序列的單鏈 Y型MECs或BCRs採用下一代測序(NGS MECH)，使我們能夠了解生物樣品中T細胞和B細胞的數量和多樣性。這提供了深入的洞察力的個人和集體免疫反應，其規模是以前可能的數千倍。

地圖。Mira(多重鑑別T細胞受體抗原特異性)將數以百萬計的TCRs映射到數以千計的臨牀相關抗原。結合免疫SEQ，Mira闡明瞭病人的免疫系統已經暴露或正在積極對抗的潛在疾病。

一對。配對SEQ建立在免疫SEQ的基礎上，採用組合策略在高通量下精確配對這兩條Y型免疫細胞受體鏈，這在規模上使用其他方法是很困難的，因為Y形受體的兩條鏈位於不同的染色體上。準確配對樣本中的兩個受體鏈的能力使我們能夠為治療目的重建受體。

特徵。TruTCR的特點是抗原特異性的，配對的 tcrs的結合性、細胞毒性和安全性，以確定治療級的子集，使發現和開發最佳的臨牀候選物被設計成tcr介導的細胞療法。

我們的免疫醫學平臺產生的大量數據存儲在我們擁有超過580億個免疫受體的動態臨牀免疫組學數據庫中，其中我們擁有超過370億的數據權利。我們相信，機器學習的應用，在我們與微軟的合作支持下，有可能成倍地加快我們的能力，從這個數據庫中獲得新的洞察力，並利用它們為我們強有力的產品開發工作提供信息。

生命科學研究。我們的免疫SEQ研究服務和試劑盒被用來回答為當前和未來臨牀試驗提供信息的研究問題(平移研究)，並發現新的預後和診斷信號。自2009年成立以來，我們的技術已被2，200多名學術研究人員和165多家生物製藥公司用於研究目的，並被納入600多項臨牀試驗。在2020年的第一季度，我們將推出一個下一代的，樣本類型的不可知論的研究工具，我們打算在全球範圍內發行。我們正致力於分析驗證免疫SEQ的改進版本，以便所有使用免疫SEQ生成的研究數據都可以用於臨牀驗證潛在的診斷應用。

我們還使用免疫SEQ作為我們的臨牀診斷和治療產品管道的基礎技術，用於我們自己的內部臨牀產品開發工作。

LOGO

我們的臨牀產品PortfolioDIAGNOSTIC信號臨牀FDA報銷-產品計劃驗證驗證提交許可MENTMultipleMyelomaaacumphoblasleukemiaMonitor MRD：ClonoSEQ慢性淋巴細胞白血病預期於2019年提交非霍奇金斯淋巴瘤早期檢測

*	作為我們與Genentech全球合作和許可協議的一部分，正在開發中的產品候選產品。第一種共享的和第二種共享的產品候選指從我們的TCR庫中選出的兩種主要的臨牀產品候選產品，它們針對許多癌症患者中存在的癌症抗原。Genentech將決定與FDA討論和提交的時間。

臨牀診斷。我們的ClonoSEQ診斷試驗檢測和監測在治療期間和治療後病人體內殘留的癌細胞數量，稱為微小殘留病(MRD MERKE)。2018年9月，ClonoSEQ獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的營銷授權。德雷沃對多發性骨髓瘤(MM MNECH)和B細胞急性淋巴細胞白血病(ALL)患者進行骨髓MRD監測，並將其應用於其他淋巴樣癌的實驗室開發試驗(LDT)。2019年1月，ClonoSEQ獲得了醫療保險。

與林業發展局標籤和國家綜合癌症網絡(NCCN)關於MM和ALL縱向監測的指導方針相一致的覆蓋面，隨後ClonoSEQ從五個國傢俬人付款人和幾個區域計劃得到了覆蓋面，迄今覆蓋了1.75億多人的生命。最近，醫療保險的覆蓋範圍也擴大到包括CLL患者。ClonoSEQ測試已由臨牀醫生為9，500多名患者下令進行，並在190多個臨牀試驗中被40多家生物製藥公司使用。我們繼續深化商業投資，擴大臨牀上採用氟氯烴的做法，並擴大了我們在美國的銷售組織和基礎設施的規模，同時也在世界其他地區探索合作夥伴關係。我們相信ClonoSEQ在所有淋巴系統惡性腫瘤中具有廣泛的適用性，我們正在尋求FDA的許可，以將 clonoSEQ的標籤擴展到多個附加的適應症。具體而言，我們最近從2019年12月的血液樣本中提交了510(K)份CLL的市場前通知，並正在積極驗證非霍奇金淋巴瘤 (Nhl)型患者的檢測結果。重要的是，我們正在驗證使用ClonoSEQ監測ALL和MM患者MRD的有效性，這比骨髓樣本具有更小的侵襲性，並可能有助於更頻繁的監測和更廣泛的醫師採用。

利用微軟公司(Microsoft Corporation)的Dx機器學習功能，創建免疫系統與疾病(TCR-Antigen Map)之間相互作用的地圖，我們正在開發一種診斷產品--免疫SEQ Dx，它可以從一次血液測試中早期發現許多疾病。最初，我們正在驗證一組離散性疾病的早期檢測，這些疾病對更好的診斷檢測和早期幹預的醫療需求還沒有得到滿足，而抗原特異性是眾所周知的，例如某些流行的癌症類型、傳染病和自身免疫性疾病。在2019年第三季度，我們從200多名患者的兩個獨立的回顧性隊列中建立了急性萊姆病概念的證據。我們還繼續在識別其他疾病狀態的信號方面取得進展，例如腹腔疾病。我們認為，我們具有獨特的地位，能夠同時在許多疾病狀態中快速識別用於早期檢測的信號，因為我們的免疫醫學平臺與回顧性樣本集一起工作，並使用機器學習和計算統計來不斷提高我們的檢測和準確性。從多個來源產生的數據，包括回顧性患者隊列，自適應試驗和機器學習應用於我們的臨牀免疫組學數據庫，所有數據都將用於與FDA正在進行的討論，以在2020年年初展示免疫SEQ dx的概念和潛力，並計劃在2020年年底之前提交至少一項指示。

藥物發現。我們的TruTCR過程是針對共享抗原的TCRs的特徵，用於治療學的發展。2018年12月，我們與Genentech公司進行了獨家合作。利用這一能力在腫瘤學中發展細胞療法。我們正在尋求兩種新的T細胞免疫療法的產品開發途徑，基因技術公司打算利用我們的免疫醫學平臺篩選的TCRs來設計和製造細胞藥物：

共享產品。共享產品將使用從貨架上下來。患者之間共享的針對癌症抗原的TCRs(共享產品)。我們正在計劃由Genentech提交的IND提交的第一個共享產品，目標是在2020年年底前選定的共享癌症抗原。

個性化產品。個性化產品將使用針對每個患者的癌症抗原的實時篩選所識別的特定患者的TCRs(個性化產品MECH)。

我們預計將於2020年開始與FDA進行討論，以期在2020年第四季度之前提交一份調查新藥(IND)。Genentech將決定與FDA討論和提交的實際時間。同時，我們計劃評估用於篩選特定患者的TCRs的設施的投資，以縮短從患者抽血到個性化產品輸注的時間。我們相信這項投資將使我們有可能在這種合作之外尋求更多的機會，包括其他疾病狀態的細胞治療和癌症疫苗。

我們的免疫醫學平臺是唯一的能力支持臨牀產品。我們開發了一個能夠閲讀和翻譯適應性免疫系統的大規模遺傳多樣性及其對疾病的選擇性反應的平臺。具體來説，我們的平臺序列免疫受體和地圖用於診斷應用的抗原，成對受體鏈和特徵抗原特異性，配對受體，以確定最佳的臨牀目標，以治療用途。我們是唯一能夠履行所有這些功能的公司，我們以前所未有的規模開發新的臨牀診斷和治療產品。

我們的臨牀免疫組學數據庫提供了一個強大的產品開發引擎。我們由370億多個免疫受體組成的動態臨牀免疫組學數據庫，現在通過機器學習對抗原進行註釋，提高了我們迅速發現和開發潛在診斷和治療應用的能力。我們的目標是將免疫系統的自然能力轉化為臨牀，方法是捕捉病人血液中存在的數百萬種不同的獨特受體。

臨牀適用性跨越診斷和治療產品的潛力。我們積累、合成和處理數十億免疫數據以在疾病領域產生多種臨牀診斷和治療應用的能力為我們的商業管道提供了選擇。我們的每個產品都具有廣泛的適用性，支持健壯的產品生命週期擴展。

監管和報銷方面的專門知識將有助於指導未來臨牀產品的開發。由於成功地獲得了FDA的營銷授權，並覆蓋了醫療保險公司和五家國傢俬營部門的氟氯烴SEQ，我們相信我們已經開發出了有價值的核心能力，這將促進未來的產品開發，通過對管理部門的批准和補償。我們相信這種能力將為其他臨牀產品的未來開發提供信息，包括我們的早期檢測測試。

與行業領導者的轉型合作驗證了我們的平臺。我們與行業定義的領導者如Genentech和Microsoft的合作驗證了我們推進免疫驅動醫學承諾的獨特方法。我們將繼續尋找機會，優化我們不斷增長的臨牀免疫組學數據庫，以推動產品開發和商業成功，並促進資金的有效利用。

強大的知識產權保護着我們的免疫醫學平臺及其應用。我們已提出368項專利申請，其中283項截至2019年12月31日已發佈，涉及測序方法的改進和利用適應性免疫受體用於生命科學研究、臨牀診斷和藥物發現的新方法。

我們的戰略

我們的重點是利用我們的免疫醫學平臺和競爭優勢，以開發變革的臨牀解決方案，可供世界各地的患者。

推進免疫驅動醫學的承諾。我們通過提供一個平臺來鼓勵產生免疫組學數據，以促進對適應性免疫系統的深入瞭解和生物發現，從而促進免疫醫學領域的發展。我們利用我們平臺的獨特能力，將病人的免疫系統轉換成所需的規模、精度和速度，以開發個性化產品，包括用於疾病監測和早期檢測的臨牀診斷測試，以及基於免疫的治療方法。

快速識別和提升新產品，利用基礎技術。將已證實的化學整合到我們正在開發的臨牀產品中，避免了重新設計新產品的需要。

每一個臨牀應用。我們通過使用回顧性數據集來確定免疫SEQDx的新應用來早期發現疾病，而不需要來自大量患者隊列的活細胞，並對治療用TCRs進行表徵。隨着我們的平臺擴展到癌症、自身免疫性疾病和傳染病的新跡象，我們相信我們將從規模經濟中受益，並隨着時間的推移推動利潤率的提高。

加強我們的產品和服務在臨牀藥物開發與生物製藥合作。將我們的平臺定位為在後期臨牀試驗中驗證潛在免疫驅動的臨牀發現的黃金標準。自成立以來，我們的產品和服務已被165多家生物製藥公司和參與600多項臨牀試驗的公司使用，而ClonoSEQ已被證明是選定註冊試驗選擇的MRD測試。為了深化我們作為可供選擇的合作伙伴的地位，我們提供端到端支持，包括假設驅動的試驗設計、廣泛的數據分析、並行的監管支持、符合規定的數據傳輸和新的目標篩選。這些協同關係促進了我們自己的臨牀產品的開發和採用，也為我們的合作伙伴的藥物開發提供了信息。

推動分銷、報銷和規範臨牀產品的商業應用。擴大產品和服務的分佈和推動使用，包括開發臨牀的可能性。離體診斷(IVD)試劑盒。利用為ClonoSEQ建立的商業基礎設施，提交臨牀數據，以便對我們的產品和服務進行監管許可，擴大當前的付費覆蓋範圍，併為多種臨牀應用提供強有力的計費和病人訪問基礎設施。

保持創業精神，科學嚴謹，數據驅動和包容性的企業文化.燃料我們的平臺提供的承諾和潛力，以幫助病人更好地管理他們的疾病，從我們的世界級團隊的見解，其中包括98人具有醫學或博士學位，在生物學，化學，生物信息學，軟件，藥物發現，開發和商業化，臨牀產品和服務。我們計劃繼續擴大我們的團隊，以推進免疫驅動醫學的承諾。

與我們業務有關的風險

我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，在作出投資決定之前，您應該注意到這些風險和不確定性，包括投資決策中強調的風險和不確定性。危險因素在本招股説明書摘要之後立即列出本招股説明書的章節。除其他外，這些風險涉及：

我們自成立以來的重大淨虧損，預計今後將出現淨虧損，並需要對產品和服務進行大量投資；

我們有能力利用我們的免疫醫學平臺來發現、開發、商業化和獲得對我們的產品和服務的許可、授權和批准，特別是考慮到免疫藥物和我們的方法的新穎性；

我們的能力，以發展我們的TCR-抗原地圖，並從它產生的洞察力，是商業上可行的；

我們與Genentech的合作以及開發和商業化細胞療法的能力，包括我們實現里程碑和實現合作預期效益的能力；

我們的實驗室業務，包括我們的產品或服務中的錯誤或缺陷，以及我們的設備和材料依賴於有限數量的供應商，在某些情況下是單一供應商；

我們有限的經驗，發展和商業化的細胞療法；

市場接受我們的產品和服務，我們有限的銷售和營銷經驗；

我們期望依靠合作者開發和臨牀測試治療產品候選人，可能在任何時候由於一些可能的意外事件而失敗；

我們2019年12月31日終了年度的財務報表尚未公佈，因此，下文所列資料反映了我們的初步估計數，但須完成財務結清程序和完成對我們財務報表的審計可能產生的任何調整。作為的結果，這些初步估計數可能與我們審計的財務報表在完成並公開披露時反映的實際結果不同。這些初步估計可能會改變，這些變化可能是材料。

我們對2019年12月31日終了年度未審計業績的預期是基於管理層的估計，是管理層的責任。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對這些初步結果進行審計、審查或執行任何程序，因此也沒有就這些初步結果發表任何意見或任何其他形式的保證。

我們估計，截至2019年12月31日的年度總收入將從8，400萬美元到8，500萬美元不等。我們估計，我們的研究測序量從2018年的30200個增加到2019年的35491個，增加了18%。我們估計我們的臨牀測序量從2018年的6，867次增加到2019年的10，168次。我們估計，我們的研究測序量從截至2018年12月31日的3個月的7，419個序列增加到2019年12月31日終了的3個月內的10，898個序列，比2018年12月31日的3個月增加了47%。我們估計，在截至2019年12月31日的三個月內，我們的臨牀測序量增加了66%，達到3，218項臨牀試驗，而2018年12月31日終了的三個月內，完成了1，935項臨牀試驗。我們估計，截至2019年12月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券約為6.82億美元。

此外，儘管我們預計在截至2019年12月31日的年度內將出現運營和淨虧損，但在本招股説明書發佈時，我們無法提供此類結果的估計。我們預計，截至2019年12月31日的一年中，我們的運營和淨虧損將比2018年12月31日終了的一年增加；我們預計，截至2019年12月31日的三個月的運營和淨虧損將比截至2019年9月30日的3個月有所增加。

新興成長型公司的含義

我們是一家新興的新興成長型公司，如2012年“創業創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)中所定義的。因此，我們可利用減少的披露和其他一般適用於上市公司的要求，包括：

除了任何規定的未經審計的臨時財務報表外，只提交兩年的審定財務報表，相應地減少管理部門對財務狀況和業務結果的討論和分析，在本招股説明書中對財務狀況和結果進行進一步披露；

不要求註冊的獨立會計師事務所證明管理層對財務報告內部控制的評估；

減少對行政人員薪酬安排的披露；

我們將繼續是一家新興的增長公司，直至2024年12月31日(I)、(Ii)本財政年度的最後一天，即我們每年總收入至少為10.7億美元的最後一天為止；(Iii)我們被認為是一個大的加速增長的財政年度的最後一天，如1934年“證券交易法”(“外匯法”)第12b-2條所界定的那樣。如果非附屬公司持有的普通股市值在該年度第二財政季度最後一個營業日超過7.00億美元，或(Iv)我們在前三年期間發行了超過10億美元不可轉換債券的日期，就會發生這種情況。

企業信息

我們於2009年9月8日在華盛頓州註冊為適應性TCR公司。2011年12月21日，我們更名為適應性生物技術公司。2015年1月，我們收購了加州舊金山的一家名為SequentaInc. (Sequenta)的公司，這家公司也在為MRD(SequentaAcquisition)開發NGS測試。我們的主要行政辦公室位於華盛頓州西雅圖200套房東1551號，我們的電話號碼是(206)659-0067。我們於2019年7月完成了首次公開發行(IPO)，我們的普通股在納斯達克全球選擇市場(Nasdaq Global SelectMarket)上市，代號為 adpt。包含在我們網站上或可以通過我們的網站訪問的信息既不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

我們擁有各種美國聯邦商標、應用程序和未註冊的商標，包括我們的公司名稱、產品和服務名稱以及其他商標或服務標記。本招股説明書中提及的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱不含符號。^®和但這種提法不應被解釋為其各自的所有者不會在適用法律規定的範圍內最充分地主張其對此的權利的任何指標。

以下所列財務數據摘要應與我們的財務報表和這些報表的相關附註一併閲讀，即和相應的註釋。選定財務數據二、二管理層對企業財務狀況及經營成果的探討與分析這份招股説明書的章節。截至2017年12月31日和2018年12月31日的業務數據報表是根據本招股説明書其他地方所載的經審計財務報表得出的。截至2018年9月30日和2019年9月30日止的9個月的業務數據報表和截至2019年9月30日的資產負債表數據是從本招股説明書其他地方所列的未經審計的精簡財務報表中得出的，這些財務報表是在與我們的已審計財務報表相同的基礎上編制的。管理層認為，我們未經審計的精簡財務報表反映了所有必要的調整，其中僅包括正常的經常性調整，以便對這些報表中的財務信息進行公正的報表。我們的歷史結果並不一定表示未來可能預期的結果，而截至2019年9月30日的9個月的結果也不一定表示截至2019年12月31日的全年或任何其他期間的預期結果。


	截至12月31日的年度，						九個月截至9月30日，
	2017			2018			2018			2019
							(未經審計)
	(除股票和每股數據外，以千計)
業務報表數據：
收入
排序收入	$	22,759		$	32,978		$	22,524		$	29,631
發展收入		15,689			22,685			15,947			31,231

總收入		38,448			55,663			38,471			60,862

營業費用
收入成本		15,680			19,668			14,393			16,323
研發		31,995			39,157			28,090			49,516
銷售和營銷		16,765			24,486			16,415			25,813
一般和行政		15,949			20,409			13,914			22,143
無形資產攤銷		1,694			1,699			1,271			1,270
重組		840

業務費用共計		82,923			105,419			74,083			115,065

業務損失		(44,475	)		(49,756	)		(35,612	)		(54,203	)
利息和其他收入淨額		1,644			3,309			2,436			6,208

淨損失		(42,831	)		(46,447	)		(33,176	)		(47,995	)
E-1系列可轉換優先股期權的公允價值調整		135			102			(2	)		(964	)

可歸因於普通股股東的淨虧損	$	(42,696	)	$	(46,345	)	$	(33,178	)	$	(48,959	)

普通股股東(基本股東和稀釋股東)每股淨虧損⁽¹⁾	$	(3.50	)	$	(3.67	)	$	(2.67	)	$	(0.97	)

加權平均股份，用於計算普通股股東的每股淨虧損，基本的和稀釋的		12,196,998			12,629,778			12,430,535			50,552,389

其他財務和業務數據(未經審計)：
調整後的EBITDA⁽²⁾	$	(30,830	)	$	(32,607	)	$	(23,102	)	$	(38,774	)

(1)	關於計算每股基本淨虧損和稀釋淨虧損的詳細情況，請參閲本招股説明書末尾出現的我們已審計財務報表附註17和未審計精簡財務報表附註11。

(2)	調整後的EBITDA是一種非GAAP財務措施，我們將其定義為按利息和其他收入、淨額、所得税收益(費用)、折舊和攤銷、重組費用和基於股票的補償費用調整後的淨損失。參見選定財務數據本招股説明書中關於調整EBITDA與淨虧損的對賬一節，這是最直接可比的美國公認會計原則(GAAP)財務措施，並討論了調整後的EBITDA的侷限性。


	截至2019年9月30日
	(未經審計) (單位：千)
資產負債表數據：
現金、現金等價物和有價證券	$	708,734
營運資本⁽¹⁾		527,979
總資產		917,392
負債總額		331,467
股東權益總額		585,925

(1)	我們將流動資本定義為流動資產減去流動負債。

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮下列風險和不確定因素，連同本招股説明書中的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關説明，以及管理層對本招股説明書中財務狀況和經營結果的討論和分析，然後再投資我們的普通股。我們描述的任何風險因素都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景產生不利影響。如果其中一個或多個風險或不確定因素實際發生，導致您損失對我們普通股的全部或部分投資，我們普通股的市場價格可能會下跌。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。

與我們業務有關的風險

自成立以來，我們遭受了巨大的損失，我們預計今後會遭受損失，我們可能無法為實現和保持盈利創造足夠的收入。

自成立以來，我們遭受了重大損失。在截至12月31日、2017年和2018年以及截至2019年9月30日的9個月中，我們分別發生了4 280萬美元、4 640萬美元和4 800萬美元的淨虧損。截至2018年12月31日和2019年9月30日，我們的累計赤字分別為2.959億美元和3.449億美元。到目前為止，我們的業務主要來自出售可轉換優先股和普通股，包括在首次公開發行中出售普通股，以及較小程度上的順序和發展收入。我們已將大部分財政資源用於研究和開發免疫醫學平臺下的產品和服務。我們預計在可預見的將來，我們將繼續承擔重大的費用和經營損失，因為我們將繼續投資於產品和服務的開發，利用我們的免疫醫學方案來支持對更多的臨牀診斷和治療產品和服務的驗證。我們將需要創造大量額外收入，以實現和維持盈利能力。我們未能實現或維持盈利能力，可能會對我們普通股的價值產生負面影響。

我們期望對新產品和新服務的持續研究和開發進行大量投資，但這些投資可能不會成功。

我們正在尋求利用我們的免疫醫學平臺來開發未來針對特定疾病的研究、診斷和治療產品和服務的管道。例如，我們試圖將ClonoSEQ擴展到更多的適應症和樣本類型，我們正在開發我們的TCR-抗原地圖，目的是促進免疫SEQ Dx的發展，這是一種診斷性測試，可以從單次血液測試中早期發現多種疾病，包括急性萊姆病和腹腔疾病。此外，根據我們與Genentech的合作協議，我們正在開發某些治療產品候選產品，方法是利用我們的平臺來識別能夠被設計成個性化細胞免疫療法的TCRs。我們預計將花費大量費用來推進這些開發工作，但它們可能不會成功。

開發新產品和新服務是一項投機和冒險的努力。最初顯示承諾的產品或服務可能無法達到預期的結果，或無法達到可接受的分析精度或臨牀效用水平。在確定潛在成功的產品或服務之前，我們可能需要改變我們的產品開發和重複臨牀研究。產品開發是昂貴的，可能需要數年才能完成，而且可能會產生不確定的結果。失敗可能發生在開發的任何階段。如果在開發之後，某項產品或服務看起來成功了，我們或我們的合作者可能會根據產品或服務的性質，在銷售之前仍然需要獲得FDA和其他監管許可、授權或批准。FDA的審批、授權或批准途徑可能涉及大量的時間，以及額外的研究、開發和臨牀研究支出。FDA可能不清楚、授權或批准我們開發的任何未來產品或服務。即使我們開發的產品或服務

獲得管制許可、授權或批准，我們或我們的合作者將需要投入大量資源使其商業化、銷售和銷售，然後才能盈利，而產品或服務可能永遠無法在商業上取得成功。此外，任何產品或服務的開發都可能因開發相互競爭的產品或服務而中斷或降低其可行性。

新的潛在產品和服務在發展或商業化的任何階段都可能失敗，如果我們確定我們目前或未來的任何產品或服務不太可能成功，我們可能會放棄它們，而沒有任何投資回報。如果我們未能開發更多的產品或服務，我們的增長潛力可能會受到損害。

如果我們不能成功地利用我們的免疫醫學平臺來發現、開發和商業化更多的產品和服務，我們擴大業務和實現我們的戰略目標的能力就會受到損害。

我們戰略的一個關鍵要素是利用我們的免疫醫學平臺來發現、開發和潛在地將我們目前產品組合之外的其他產品和服務商業化，以診斷和治療各種疾病狀態。特別是對於ClonoSEQ，我們正試圖產生足夠的臨牀證據來支持一項新的管理提案，以在所有的MM和CLL之外增加額外的淋巴樣癌，同時也添加血液作為所有淋巴樣癌的有效樣本類型。如果我們不能將ClonoSEQ擴展到其他指標或使用更多的樣本類型，我們的平臺將面臨更廣泛的障礙，無法將免疫序列數據用於商業上可行的產品和服務。

查明新的產品和服務需要大量的技術、財政和人力資源，無論任何產品或服務是否最終得到開發或商業化。我們可能會追求我們認為是一個很有希望的機會，利用我們的平臺，卻發現我們的某些風險或資源分配決定是不正確或不足的，或者個別產品、服務或我們的科學一般具有以前未知或被低估的技術或生物學風險。我們的戰略，追求我們的免疫醫學平臺的價值，在長期和跨越廣泛的人類疾病系列可能是無效的。如果這些領域的重大決策被證明是不正確的或不太理想的，我們可能會遇到重大的不利影響，我們的業務和的能力，我們的運作，我們可能永遠不會認識到，我們相信的潛力，我們的免疫醫療平臺。

我們開發TCR-AntigenMap的努力可能並不成功，它可能根本無法產生我們期望的洞察力，也可能無法提供一個時間表，使我們能夠開發或商業化任何新的診斷產品。

我們正在利用我們與微軟的合作開發我們的TCR-抗原地圖.我們一起使用免疫序列、專有計算建模和機器學習來將TCR序列映射到它們所結合的抗原上。然而，由於種種原因，我們可能無法成功地開發一個全面的TCR-AntigenMap 。我們與微軟的合作還處於早期階段，我們的計算和基於算法的方法基本上還沒有經過測試，可能不允許我們將tcr序列精確地配對到有意義的抗原數量上。因此，我們可能需要更多的時間和資源來確定如何使用機器學習來加速映射過程，這可能會對我們開發或商業化新診斷產品或服務的能力產生不利影響。此外，即使在機器學習的幫助下，我們也希望TCR-AntigenMap需要我們幾年的時間才能開發出來。

我們正在開發的TCR-AntigenMap可能無法對在商業上可行的時間表產生臨牀上可操作的洞見，或者根本沒有意義。我們的目標是利用TCR-AntigenMap開發一種診斷產品--免疫SEQDx，它可以在一次血液測試中早期發現許多疾病。然而，我們仍在驗證抗原特異性眾所周知的一組離散性疾病的早期檢測檢測，雖然我們已經建立了早期發現急性萊姆病的概念，但我們預計在2020年將不超過兩個額外的適應症。如果我們的計算建模和機器學習工作不能加快驗證TCR序列與它們結合的抗原的關聯的速度，則

我們商業模式的時間表可能在商業上行不通。即使我們能夠加快這一時間線，我們的產品和服務從我們的新技術可能存在產品或服務級錯誤。如果我們不能在TCR-AntigenMap中取得有意義的進展，併成功地利用它開發和商業化新的診斷產品或服務，我們的業務和操作的結果將受到影響。

我們面臨着與Genentech協議相關的風險，我們可能沒有意識到我們期望它帶來的好處。

2018年12月，我們與Genentech(Genentech Agreement)簽訂了一項全球合作和許可協議，目的是加速發展和商業化新型癌症特異性抗原和新抗原定向T細胞療法，以治療多種腫瘤類型。根據“Genentech協議”的條款，我們在2019年2月收到了初步預付款項300億美元，在實現具體的發展、監管和商業里程碑之後，我們可能有資格在一段時間內獲得大約18億美元的額外付款。此外，基因泰克公司還將向我們支付根據該協議銷售商業化產品的版税。我們可能無法成功地實現這些里程碑，根據“基因技術協定”開發的產品可能不會在我們預期的時間框架內商業化，實現重大銷售，或完全商業化。

我們面臨着與“基因技術協定”有關的許多風險，包括對我們與基因技術公司和基因技術公司合作的研究和開發部分業務的控制，它們完全控制通過合作開發的任何{Br}產品的商業化。“基因技術協議”還阻止我們，除其他外，開發或商業化基於TCR的細胞療法，而不侷限於單獨或與任何第三方在腫瘤領域的合作範圍之外。我們的合作所涉及的風險不同於獨立進行操作所涉及的風險，包括Genentech可能：

擁有或發展與我們不一致的經濟或商業利益；

採取違反我們的指示、要求、政策或目標的行動；

採取行動減少我們對這種合作的投資回報；

未能將自己與生物相似的競爭區分開來；或

採取行動損害我們的聲譽或限制我們的經營能力。

基因技術公司對合作、發展和商業化努力的控制程度可能會影響我們根據 Genentech協議獲得的金額。例如，Genentech可能決定根本不追求產品候選產品的商業化，也可能同意向第三方支付特許權使用費，或者採用一種定價模式，以減少我們可能期望的版税數額。有效的細胞療法也有可能不會根據“基因技術協定”開發，如果開發出來，也不會得到FDA或美國以外類似的監管機構的批准。基因技術公司也可以在方便的時候，在沒有任何理由的情況下終止“基因技術協議”。

我們可能無法根據“基因技術協定”履行我們的產品研究、開發和商業化相關義務，包括對根據該協定正在開發和商業化的產品進行TCR篩選活動。例如，如果某一產品根據Genentech協議被商業化，隨着產品銷售量的增加，我們可能需要繼續增加我們的工作流程能力，以獲取樣本、客户服務和一般流程改進，並擴大我們的內部質量保證程序，以便在預期的週轉時間內支持更大規模的TCR篩選。我們可能需要額外的認證實驗室科學家和其他科學和技術人員的個性化產品識別和針對治療相關的，病人特有的腫瘤抗原。我們可能還需要獲得額外的實驗室空間和設備，這可能需要幾個月或更多的時間來採購、建立和驗證。這些過程增強和

擴大規模、擴大人員、實驗室空間和設備可能不會成功，而且我們現有的實驗室設施可能沒有足夠的空間來容納所需的擴大。如果我們不能履行我們的義務，Genentech有權觸發我們的TCR篩選過程(針對個性化產品)的技術轉讓或終止Genentech協議。此外，由於我們在“基因技術協定”下的重要義務，我們在留住現有客户、合作者和供應商以及獲得新客户方面可能面臨挑戰，包括與基因技術公司有實際或潛在競爭對手的任何生物製藥客户。

如果我們根據“基因技術協定”支持一種或多種產品的商業化，我們可能需要加入新的設備，實施新的技術系統和實驗室程序，並僱用具有不同資格的新人員。未能管理這種增長或過渡可能導致週轉時間延誤、產品成本上升、產品質量下降、客户服務惡化和應對競爭挑戰的速度放慢。上述任何一個領域的失敗都可能使我們難以滿足市場對我們產品的期望，並可能損害我們的聲譽和我們在“基因技術協定”和其他方面的業務前景。因此，我們與基因技術公司的關係可能無法實現其預期的利益。

我們在細胞治療學的發展和商業化方面的經驗有限，未來基於細胞療法的 tcr的細胞療法可能永遠不會被成功地開發和商業化，作為我們基因技術合作的一部分。

我們對細胞治療學的發展經驗有限，在細胞治療學的商業化、營銷和分佈方面沒有經驗。我們的治療產品候選產品在我們的基因技術合作下處於早期發現和開發階段，我們正在繼續開發我們的TruTCR過程，在這種合作下使用開發基於tcr的細胞療法來治療癌症。在我們的基因技術合作下，Genentech已經投入了大量的財政資源來開發未來基於 TCR的細胞療法，包括進行臨牀前研究和其他早期的研究和開發活動，併為這些手術提供一般和行政支持。我們未來的成功取決於我們和Genentech成功開發治療產品候選產品的能力，以及Genentech在適用情況下獲得監管和營銷批准的能力，然後再將細胞療法成功商業化。我們和Genentech還沒有開發和商業化任何細胞療法，而且我們可能無法做到這一點。

我們目前在業務的幾個方面使用協作者，並在未來增加對他們的使用，如果我們不能保持當前的當前並與合作者建立新的關係，我們的業務將受到影響。

我們從事生命科學研究、臨牀診斷和藥物發現業務的資源有限，尚未完全建立與我們的產品和服務有關的銷售、營銷或分銷基礎設施。因此，我們簽訂了合作協議，根據這些協議，我們的合作者已經並可能在今後提供資金和其他資源，以開發和可能使我們的產品和服務商業化。特別是，我們簽訂了“基因技術協定”，目的是加快治療多種腫瘤的T細胞療法的開發和商業化，並與微軟(Microsoft Agreement)簽訂戰略合作協議，使我們能夠接觸到微軟的研究和機器學習技術，我們正在使用這些技術來開發我們的TCR-抗原地圖。這些合作可能導致我們在追求潛在產品和服務方面付出大量費用，我們可能無法成功地識別、開發或商業化任何潛在的產品或服務。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們維持這些關係和建立新關係的能力。許多因素可能影響這種合作的成功，包括我們履行義務的能力，我們的合作者對我們的產品和服務的滿意程度，我們的合作者對他們的表現。

對我們的義務、我們的合作者的內部優先事項、資源分配決定和競爭機會、獲得監管批准的能力、與合作者的分歧、協作和相關籌資需要的任何一方所需的費用、以及任何有關管轄範圍內的操作、法律和其他風險。除了減少我們的收入或推遲我們未來產品和服務的開發之外，失去一個或多個這種關係可能會減少我們對研究、數據、臨牀試驗或計算機技術的接觸，這些技術有助於收集和納入我們的臨牀免疫組學數據庫中的新信息。本招股説明書中描述的與產品和服務開發、監管許可、授權或批准和商業化有關的所有風險通過我們的合作伙伴的活動派生地適用於我們。

我們與公司就潛在的合作進行持續的對話。這些談話可能不會達成商業協議。即使達成了協議，由此產生的關係也可能不會成功，作為合作一部分而開發的任何產品和服務也可能不會產生成功的結果。在行業對我們現有的或潛在的合作的投機可能是對我們或我們的產品或服務的負面猜測的催化劑，這會對我們的聲譽和我們的業務產生不利的影響。

在某些情況下，需要進行大量的額外研究和開發，並在某些情況下，需要進行臨牀試驗或驗證，然後我們才有可能尋求監管許可、授權或批准，或將我們正在開發的任何產品或服務商業化。

我們正在開發一系列由免疫驅動的診斷和治療方法，包括免疫SEQ dx和腫瘤學中的細胞療法，但在我們和我們的合作者有機會獲得更多商業上可行的產品之前，可能需要更多的研究和開發活動以及臨牀試驗或驗證。我們的研究和開發工作仍然受到與開發基於免疫驅動的診斷和免疫介導療法的新產品和服務相關的所有風險的影響。基礎技術的發展可能受到意想不到的技術或其他問題以及其他研究和開發問題以及完成這些產品和服務的開發所需資金的可能不足的影響。安全，監管和療效問題，臨牀障礙或其他挑戰可能導致延誤，並導致我們承擔額外的開支，將增加我們的損失。如果我們和我們的合作者不能完成，或者如果我們在開發、臨牀診斷或細胞療法方面遇到重大延誤，特別是在發生重大支出之後，我們的業務可能會失敗，投資者可能會失去他們全部的投資。

在獲得任何新產品或服務的商業銷售的管理許可、授權或批准之前，我們必須證明我們的產品和服務在每個目標疾病指示中都是安全和有效的。臨牀研究可能是必要的，以證明一個產品或服務是安全和有效的。臨牀測試或驗證是昂貴的，可能需要許多年才能完成，其結果本身是不確定的。失敗隨時可能發生。就治療學而言，臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能並不能預測後期臨牀試驗的結果，臨牀試驗的初步成功可能並不表示在完成臨牀試驗時取得的結果。典型的是在臨牀試驗中開發的治療產品的失敗率極高。在臨牀試驗或驗證的後期階段的產品也可能無法顯示期望的安全性和有效性，儘管通過非臨牀研究和初步臨牀試驗或驗證取得了進展。任何延誤我們的產品和服務的發展可能會嚴重損害我們的業務，財務狀況和前景。

我們產品或服務中的錯誤或缺陷可能損害我們的聲譽，降低市場對我們產品或服務的接受程度，或使我們面臨產品責任索賠。

我們正在創造新的產品和服務，其中許多最初是基於未經測試的技術。隨着我們所有的產品和服務的進步，我們或其他人可能確定我們製造了產品或

服務水平的科技錯誤。測試過程利用了許多複雜而複雜的生化、信息學、光學和機械過程，其中許多過程對外部因素高度敏感。這些複雜過程中的操作或技術故障或外部因素的波動可能導致處理效率降低或測試運行之間的變化。對我們的流程的改進最初可能會導致意想不到的問題，從而降低效率或增加可變性。特別是，排序是這些過程的一個關鍵組成部分，其效率可能高於預期，因此增加了總測序成本，並減少了我們可以在給定時間內處理的樣本數。因此，低效或可變的過程會導致我們的經營結果發生變化，損害我們的聲譽。

此外，我們的實驗室操作可能導致任何數量的錯誤或缺陷。我們的質量保證體系可能無法防止我們在樣品、樣品質量、實驗室過程(包括測序、軟件、數據上傳或分析)、原材料、試劑製造、分析質量或設計或其他部件或過程中出現意外問題。此外，我們的檢測結果可能存在質量或設計錯誤，我們可能沒有適當的程序或儀器來處理樣本、組裝我們的專有底漆混合物和商業材料、上載和分析數據，或以其他方式進行實驗室操作。如果我們向客户提供未發現錯誤的產品或服務，我們的臨牀診斷可能會錯誤地表明病人患有疾病或無法在需要治療的病人中發現疾病。我們相信，我們的客户很可能對產品和服務的缺陷、錯誤和延誤特別敏感，包括如果我們的產品和服務不能從臨牀標本中準確地表明殘留疾病的存在，或者如果我們沒有在我們的測試報告中列出或不準確地表明是否存在疾病，則包括我們的產品和服務可能對產品和服務的缺陷、錯誤和延誤特別敏感。在藥物發現中，這些錯誤可能會干擾我們的合作者的臨牀研究，或導致不良的安全性或他們的產品在開發中的功效簡介。這可能損害我們的客户業務，並可能導致我們承擔大量費用，轉移關鍵人員的注意力，鼓勵對我們採取管制執法行動，給我們造成嚴重的客户關係問題，並使我們的聲譽受損。我們也可能受到保修和賠償責任的損害，有關的錯誤或缺陷，我們的產品或服務。任何這些發展都可能損害我們的業務和經營成果。

我們目前和未來的產品和服務可能永遠無法獲得商業市場的認可。

我們的成功取決於市場對我們能夠提供免疫驅動的研究、診斷和治療產品和服務的信心，這些產品和服務可以改善臨牀結果，降低醫療成本，並促進更好的生物製藥發展。如果我們的產品和服務，或與我們的合作者共同開發的產品和服務不能按預期執行，將嚴重損害我們的經營成果和聲譽。我們相信病人、臨牀醫生、學術機構和生物製藥公司可能對我們的產品和服務中的缺陷、錯誤、不準確、延誤和毒性特別敏感。此外，這些產品或服務表現欠佳，可能會令市民對我們的免疫藥物平臺普遍缺乏信心。

由於以下幾個因素，我們和我們的合作者可能無法成功地在商業市場上接受我們目前或未來的產品和服務，其中包括：

我們有能力向學術機構、生物製藥公司和醫學界展示我們的免疫醫學平臺及相關產品和服務的臨牀效用及其相對於現有生命科學研究、臨牀診斷和藥物發現技術的潛在優勢；

我們的能力，我們的合作者，以確保和維持FDA和其他監管許可，授權或批准我們的產品；

第三方付款人同意償還我們的診斷費用，其範圍和範圍將影響病人支付我們診斷的意願或能力，並可能對醫生推薦我們的檢查的決定產生重大影響；

此外，我們的客户和合作者可能會決定減少或停止使用我們的產品和服務，因為他們的研究和開發計劃的變化、臨牀試驗的失敗、資金限制、監管環境、對我們的產品和服務的負面宣傳、競爭產品或償還情況，所有這些都是我們無法控制的情況。我們可能無法成功地解決這些或其他可能影響市場接受我們的產品、服務和技術的因素。如果不能在市場上廣泛接受我們的免疫藥品平臺及相關產品和服務，將極大地損害我們的業務、財務狀況和經營成果。

我們依靠有限數量的供應商，或在許多情況下依靠單一供應商提供實驗室設備和材料，可能無法找到替代供應商或立即向替代供應商過渡。

我們依靠有限數量的供應商，或在許多情況下是單一供應商，提供我們在實驗室業務中使用的某些排序器和設備，以及用於我們產品和服務的試劑和其他實驗室材料。如果我們在確保這些測序器、設備、試劑或其他材料方面遇到延誤、質量問題或其他困難，如果我們當時無法獲得可接受的替代品，我們的實驗室業務、成套設備的分發或技術轉讓就會中斷。此外，很可能要求我們承擔大量費用，並作出重大努力，尋找新的供應商，購置新設備並使其合格，驗證新試劑，並重新驗證我們現有化驗的某些方面，這可能會延誤我們對樣品的處理或產品和服務的開發和商業化。任何這樣的中斷都會對我們的業務、財務狀況、經營結果和聲譽產生重大影響。

特別是，我們購買了，並依賴於Illumina NextSeq系統。伊利米納公司(Illumina)向我們提供專為本定位器使用的試劑，而Illumina是 Illumina NextSeq系統的唯一維修服務供應商。我們還從Illumina獲得實驗室信息管理軟件的許可，並從Illumina獲得與該軟件相關的服務。我們認為，目前只有少數其他設備製造商能夠提供我們實驗室業務所需的設備，包括測序機和各種相關試劑。使用Illumina以外的公司生產的排序器將要求我們改變我們實驗室的操作。過渡到一個新的排序器和資格將是耗時和昂貴的，可能導致我們的實驗室操作中斷，可能影響我們的實驗室操作的性能規格，或可能需要，我們可能需要重新驗證我們的免疫SEQ試劑盒，免疫SEQ Dx或ClonoSEQ診斷測試服務的試劑，並可能要求我們獲得額外的許可，授權，批准，認證，或許可的變化。如果我們的工作流程沒有中斷，我們可能無法確保和實現替代排序器、相關試劑和其他材料。對於Illumina的替代供應商，任何替代的排序器和各種相關的試劑可能無法提供，或者不符合我們實驗室操作的質量控制和性能要求。如果我們在保證、重新配置或重新確認我們產品和服務所需的設備和試劑方面遇到延誤或困難，我們的業務、財務狀況、經營結果和聲譽都可能受到不利影響。此外, Illumina沒有義務滿足我們對試劑供應的所有要求。如果 Illumina停止或減緩其生產，或不願或無法繼續提供我方業務所需和目前在我們業務中使用的定位器試劑，則可能要求我們從Illumina購買不同的試劑，或按可能對我們不利的條款和條件向其他試劑供應商購買。Illumina的業務或試劑供應商的任何中斷都可能影響我們的供應鏈和免疫醫學平臺的實驗室操作，以及我們經營業務和創收的能力。

我們的研究、診斷、銷售和營銷工作的目標是一個巨大和多樣化的市場，具有高度專業化的部門，包括部門主管、實驗室主任、主要調查人員、核心設施主任、臨牀醫生、支付人和研究科學家以及主要學術機構、生物製藥公司、研究機構和合同研究機構的病理學家。因此，我們相信，我們的銷售代表有必要有相關的，專門的市場經驗。我們的內部銷售機構目前規模較小，對經驗豐富的銷售和營銷人員的競爭十分激烈。我們可能無法吸引和留住人員，也無法建立或充分培訓一個高效率和有效的銷售組織，這可能會對我們的臨牀診斷的銷售和市場接受產生不利影響，並限制我們的收入增長和潛在的盈利能力。我們也在尋找分銷夥伴，特別是我們改進的免疫SEQRuo試劑盒的研究人員誰想執行免疫序列在他們的地方實驗室。我們可能無法在優惠的條件下與分銷合作伙伴接觸，或者根本不可能。

我們與基因技術公司建立了研究、開發、營銷、推廣、分銷和銷售基於TCR的治療癌症的細胞療法的合作關係。根據“基因技術協定”，Genentech擁有將根據該協定開發的產品商業化的唯一權利和權力。基因技術公司有責任找到、鑑定和聘用具有行業經驗和知識的分銷夥伴、臨牀醫生和當地醫院，以便有效地銷售和銷售根據該協議開發的產品。基因技術可能無法在有利的條件下與分銷夥伴、臨牀醫生或醫院接觸，或者根本不可能。如果Genentech公司在根據“基因技術協議”開發的產品方面的銷售和營銷工作不成功，我們的藥物發現服務和平臺可能無法獲得市場的重大接受，這將對我們的業務業務產生重大和不利的影響。

如果我們或我們的合作者在臨牀試驗方面遇到一些可能無法預見的事件，我們或他們對未來產品和服務進行進一步臨牀試驗、獲得管理許可、授權或核準或使其商業化或改進現有產品和服務的能力可能會被推遲或阻止。

我們或我們的合作者可能會在臨牀試驗期間或由於臨牀試驗而經歷許多無法預料的事件，這些事件可能會推遲或妨礙我們或他們進行進一步臨牀試驗的能力，或獲得對未來產品和服務的監管許可、授權或批准或商業化，或改進現有產品和服務，包括：

不斷變化的監管要求和政策

精確醫學或個性化醫學及其監管領域可能在監管要求和政府政策方面不斷髮生變化，這是我們無法預測的；

試用設計

管理當局或道德審查委員會，包括機構審查委員會(IRBs)，不得授權開始臨牀試驗或在預期的試驗地點進行臨牀試驗；

在與預期試驗地點達成或未能就可接受的臨牀試驗合同或臨牀試驗協議達成協議方面可能出現延誤；

監管機構可選擇實施臨牀控制或管理IRBs、數據安全監測委員會或倫理委員會可選擇暫停或終止我們的臨牀研究或試驗，原因有多種，包括不遵守監管要求，或發現參與者正面臨對其健康的不可接受的風險或其健康信息被披露的隱私；

未來產品和服務的臨牀試驗費用，或對現有產品和服務的改進，可能比我們預期的要大；

我們的實驗室可能沒有足夠的能力，包括由於公司總部的預期擴大，我們預計將有更多的能力在線，無法按要求或按要求進行測試，或在臨牀試驗所需的週轉時間內進行測試；

對未來產品和服務進行臨牀試驗或改進現有產品和服務所需的材料或數據的供應或質量可能不足或不足；

審判結果

我們的合作者臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測以後臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果不一定能預測最終結果；

在臨牀試驗中，產品候選可能與負面或非決定性的結果有關，我們或我們的合作者可能決定剝奪或放棄這些產品候選人，或者管理當局可能要求我們放棄這些產品，或強加繁重的更改或要求，這可能導致剝奪或放棄；

產品候選者可能有不良的副作用，可能導致嚴重的不良事件，或其他意想不到的特性。這類影響或事件中的一個或多個可能導致監管機構對適用的試驗實施臨牀擱置，或使我們、我們的合作者或其調查人員、獨立調查委員會或道德委員會暫停或終止對該產品候選人的試驗；

臨牀試驗可能表明或證明產品或服務不如其他類似的診斷或治療有效或安全；以及

這種性質的拖延還可能使競爭對手在我們或我們的合作者之前將產品推向市場，這可能損害我們在發展中成功地將我們的產品和服務商業化的能力，並損害我們的業務和經營成果。我們的產品和服務的開發或與我們的合作者共同開發的任何延誤都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。導致或導致臨牀試驗的開始或完成延遲的許多因素也可能最終導致對正在開發的產品和服務的管制許可、批准或批准。

我們將需要發展和擴大我們的勞動力、商業基礎設施和實驗室業務，以支持預期對我們產品和服務的需求增長，我們在管理這一發展和擴展以及滿足這種需求波動方面可能會遇到困難。

我們將需要擴大我們的勞動力、商業基礎設施和實驗室業務，以支持預期對我們的產品和服務的需求增長。如果我們不能支持對我們的產品和服務需求的波動，包括確保我們有足夠的能力滿足日益增長的需求，我們的業務就會受到影響。截至2019年12月31日，我們擁有 453名全職員工，隨着我們繼續開發臨牀診斷產品和服務，我們期望增加員工人數和業務範圍。隨着我們和我們的合作者將更多的產品和服務商業化，我們可能需要納入新的設備，實施新的技術系統和實驗室程序，並僱用具有不同資格的新人員。例如，在我們的基因技術合作方面，我們可能需要採購更多的實驗室空間和人員，以使我們能夠增加根據“基因技術協定”正在開發的產品的TCR篩選時間。未能管理這種增長或過渡可能導致週轉時間延遲、服務費用增加、服務質量下降、客户服務惡化和應對競爭挑戰的速度放慢。上述任何一個領域的失敗都可能使我們難以滿足市場對我們產品、服務的期望，並可能損害我們的聲譽和我們的業務前景。

為了管理我們預期的擴展，我們必須繼續實施和改進我們的管理、業務和財務制度，繼續擴大我們的設施(包括我們在西雅圖、華盛頓和加利福尼亞南部舊金山的蜂窩實驗室)，並繼續徵聘和培訓更多的合格人員。此外，我們的管理團隊可能需要將不成比例的注意力從轉移開。它的日常活動並投入大量時間來管理這些開發活動。由於我們有限的資源和早期的增長階段，我們可能無法有效地管理這一同時執行和擴大我們的業務，或徵聘和培訓更多的合格人員。這可能導致我們的基礎設施薄弱、操作錯誤、我們產品和服務的發展緩慢、未能或延遲取得里程碑式的成就、重大的成本超支、失去商業機會、失去僱員、無法執行僱用計劃和降低剩餘僱員的生產力。

如果我們的管理層不能有效地管理我們預期的發展和擴張，我們的開支可能會比預期的增加更多，我們創造或增加收入的能力可能會降低，我們可能無法執行我們的業務戰略。我們未來的財政表現，以及我們開發和使我們的產品和服務商業化和有效競爭的能力，將在一定程度上取決於我們是否有能力有效地管理我們未來的發展和擴展。

我們的財務狀況和經營業績在過去各不相同，並將繼續波動。季度對季度和年復一年在未來，由於各種因素，其中許多是我們無法控制的。與我們的業務有關的可能導致這些波動的因素包括以下因素以及本招股説明書其他部分所述的其他因素：

我們的合作者提前付款的時間；

我們和我們的合作者開發併成功地將我們的產品和服務商業化的能力；

我們在當前設想的時間表上實現基於協作的里程碑的能力；

政府和私人付款人對我們的產品和服務的可得性和償還程度；

我們的臨牀銷售團隊能夠將醫生從在市場上使用的現有產品轉變為 clonoSEQ和我們可能開發的新的診斷產品和服務；

我們有能力推動醫生重複使用氟氯烴SEQ診斷測試，並獲得商業和政府付款人用於監測MRD的重複使用費用；

由我們或我們的合作者進行的研究倡議、臨牀試驗或其他產品開發或批准程序的結果；

對我們產品和服務的需求水平可能有很大差異；

我們與合作者的關係，以及任何相關的排他性條款；

我們管理自己成長的能力；

我們的合同義務或其他義務，提供資源，為我們的產品和服務提供資金，並向我們的合作提供資源；

我們或我們的合作者在推進未來臨牀試驗產品方面的拖延或失敗；

與我們未來業務的國際擴展有關的風險，包括在多個國際地點進行臨牀試驗和使我們的產品和服務商業化的潛力；

我們和我們的合作者的能力，不斷地製造我們的產品；

我們依賴並需要吸引和留住關鍵管理人員和其他人員；

我們獲得、保護和執行我們的知識產權的能力；

我們防止盜竊或盜用我們的知識產權、知識或技術的能力；

我們的能力，以獲得額外的資本，可能是必要的擴大我們的業務；

我們能夠及時準確地報告我們的財務結果；

業務中斷，如停電、罷工、恐怖主義行為或自然災害；以及

我們能夠使用我們的淨營運虧損(NOL)結轉來抵消未來的應税收入。

上述因素的累積影響可能導致我們的季度和年度經營業績大幅波動和不可預測。因此，比較我們在期間間基礎可能沒有意義。投資者不應將我們過去的業績作為我們未來業績的指標。在任何特定時期，我們的經營業績都可能低於證券分析師或投資者的預期，這可能導致我們的股價下跌。

一般來説，我們打算定期報告我們的發展倡議的狀況，包括預期的下一個步驟，但我們可能不會就這些下一步的時間安排提供前瞻性的指導。此外，我們不控制披露任何與我們的產品和服務有關的、由我們的合作者管理的里程碑的時間。任何由我們或我們的合作者披露的數據被認為是負面的，可能會對我們的股票價格或整體估值產生重大的不利影響。我們的股票價格可能會下降，因為我們的一個或多個產品和服務的臨牀試驗結果，包括我們的任何產品或服務的不良安全事件報告。

我們估計了我們目前和未來產品和服務的市場規模，這些市場可能比我們估計的要小。

我們對目前和正在開發的產品和服務的年度可尋址市場的估計是基於內部和第三方估計的數目，包括(但不限於)已患上一種或多種癌症的病人人數、患上一種或多種癌症的風險較高的個人數目、已發展或處於較高風險的某些自身免疫性疾病的人數、我們或我們的合作者能夠通過我們的產品和服務治療某些傳染病的人數，每個病人每療程使用的潛在測試的數量，以及我們可以為尚未建立的市場出售我們目前和未來的產品和服務的假定價格。雖然我們認為我們的假設和作為我們估計基礎的數據是合理的，但這些假設和估計可能是不正確的，支持我們的假設或估計的條件在任何時候都可能發生變化，從而降低了這些基礎因素的預測精度。因此，我們對當前或未來產品和服務的年度可尋址市場的估計可能被證明是不正確的。如果從我們的產品或服務中受益的病人的實際人數、我們可以出售未來產品和服務的價格或我們的產品或服務的年度可尋址市場比我們估計的要小，這可能會損害我們的銷售增長，並對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能有效地與科學和商業競爭對手競爭，我們可能無法成功地將我們的產品和服務商業化。

生物技術和製藥工業，包括生命科學研究、臨牀診斷和藥物發現等領域都是激烈和高度競爭的。這些領域的特點是迅速發展的技術和對知識產權的高度重視。鑑於免疫醫學的廣度和前景，我們面臨來自許多不同來源的巨大競爭，包括生命科學工具、診斷學、製藥和生物技術公司、學術研究機構和政府機構以及公共和私人研究機構，涉及我們平臺的各個組成部分以及產品和服務。由於人們對免疫驅動醫學更廣泛的興趣和增長，我們預計競爭的強度會增加。

具體而言，在生命科學研究方面，我們的免疫SEQ研究服務面臨來自多家公司的競爭，其中包括：Thermo Fisher科學公司、ArcherDX公司、10 X基因組公司、Invivoscribe公司、iRepertoire公司、QIAGEN N.V.、Takara Bio公司、Fluidigm公司和Dolomite Bio(BlacktraceHoldings有限公司的一個品牌)。

在臨牀診斷方面，我們的ClonoSEQ診斷測試主要面臨來自內部進行流式細胞術的機構的競爭，特別是在美國以外。擁有診斷技術平臺的競爭對手包括Invivoscribe公司、ArcherDX公司。還有Becton，Dickinson和Company。我們還可能面臨來自開發早期癌症檢測測試產品的公司的競爭，這些公司目前沒有與ClonoSEQ競爭，包括GRAIL公司、Guardant Health公司、確切科學公司和Natera公司。

在藥物發現方面，免疫驅動藥物的臨牀試驗正在由許多工業界和學術界人士進行。具有臨牀前和臨牀tcr細胞治療管道的直接競爭對手

我們的競爭對手可能擁有或將獲得必要的知識，以產生和描述與我們已知數據相似的數據，以便識別和開發能夠與我們的任何產品或服務競爭的產品或服務。此外，一些生物技術公司和大型生物製藥公司也在尋求免疫藥物。我們目前或潛在的許多競爭對手，無論是單獨還是與他們的合作伙伴，在研究和開發、製造、監管批准和合規以及銷售和分銷方面擁有的財政資源和專門知識大大超過我們。

如果我們不開發生命科學研究、臨牀診斷和藥物發現產品和服務，不獲得必要的監管和其他許可、授權或批准，獲得或強制執行涉及我們發現的專利，並在競爭對手面前推出我們的產品和服務，我們就會受到不利影響。此外，我們的競爭對手可能會成功地開發基於免疫序列的生命科學研究、臨牀診斷和藥物發現，從而繞過我們的技術、產品或服務。我們的競爭對手可能成功地開發和商業化研究或診斷產品或服務，這些產品或服務比我們的產品或服務或治療產品更準確、更方便使用或更具有成本效益，而這些產品或服務或治療產品證明比我們與合作者開發的任何治療性產品更安全、更有效、更便於管理或更具成本效益，或者會使我們的技術、產品和服務缺乏競爭力或過時。我們預計，隨着這些領域的技術進步發生並變得更加廣為人知，我們所參與的領域的競爭將會加劇。有關我們競爭對手的更多信息，請參見商業競爭這份招股説明書的章節。

生命科學產業正面臨着迅速的變化，這可能會使我們開發的免疫醫學平臺和相關產品及服務過時。

我們這個行業的特點是迅速變化，包括技術和科學的突破，頻繁的新產品和服務的引進和改進，以及不斷變化的工業標準，所有這些都可能使我們目前和未來的產品和服務過時。我們未來的成功將取決於我們能否及時和符合成本效益地跟上客户不斷變化的需求，並尋求由於科技進步而產生的新的市場機會。近年來，與生命科學、癌症、其他疾病和自身免疫性疾病的診斷和治療有關的技術取得了許多進展。用於計算分析大量生物信息的技術也取得了進展。如果我們不更新我們的產品和服務以反映關於免疫序列、免疫學、計算生物學、軟件開發、新疾病診斷和治療或我們尋求治療的疾病的新科學知識，我們的產品和服務可能會過時，我們目前產品和服務以及我們在免疫醫學平臺上開發的任何未來產品和服務的銷售可能會下降或無法按預期增長。

失去我們高級管理團隊的任何成員，或者我們無法吸引和留住高技能的科學家、臨牀醫生和銷售人員，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的成功取決於我們高級管理團隊的關鍵成員的技能、經驗和業績，包括查德·羅賓斯、我們的首席執行官兼聯合創始人、我們的首席科學官兼聯合創始人哈倫·羅賓斯博士和我們的總裁朱莉·魯賓斯坦。這些員工的個人和集體努力將是非常重要的，因為我們將繼續開發基於免疫醫學平臺的產品和服務。如果我們在僱用合格的接班人方面遇到困難，我們的行政管理團隊現有成員的喪失或喪失工作能力可能會對我們的業務產生不利影響。我們的行政官員已與我們簽訂了僱用協議，但他們的服務是隨意的，隨時可能結束。

我們的研發計劃和實驗室業務取決於我們吸引和留住高技能的科學家、技術人員和軟件工程師的能力。我們可能無法吸引或保留

由於生命科學和技術企業之間的人才競爭，特別是我們位於華盛頓州西雅圖的總部附近，以及我們位於加利福尼亞州南舊金山的實驗室設施，今後將有合格的科學家、技術人員或軟件工程師。在招聘和留住高素質的科學人才方面，我們還面臨着大學、公共和私人研究機構的競爭。我們可能很難找到、招聘或留住合格的銷售人員。招聘、培訓和留用困難會限制我們支持研發和商業化努力的能力。我們所有的員工都是隨心所欲的，這意味着我們或僱員可以隨時終止他們的工作。

此外，我們依靠顧問、承包商和顧問，包括科學和臨牀顧問，協助我們制定我們的研究和發展、管制和商業化戰略。我們的顧問和顧問可以向其他組織提供服務，並可能根據與其他實體的諮詢或諮詢合同作出承諾，這些合同可能限制我們獲得它們的。失去一名或多名現任顧問或顧問的服務，可能會妨礙我們的研究、發展、規管和商業化目標的實現。此外，我們還通過使用承包商和兼職工人，靈活地增加了我們的員工隊伍。我們可能無法保留這些人員的服務，這可能會延誤我們的業務運作。

如果失去了關鍵思想領袖的支持，就很難將免疫醫療平臺所支持的產品和服務建立為行業標準，這可能會限制我們的收入增長和實現盈利的能力。

我們與領先的腫瘤學、血液學、免疫學、自身免疫性或炎症性疾病、移植和主要學術和研究機構的實體腫瘤思想領袖建立了關係。如果這些主要思想領袖確定我們的免疫藥物平臺或我們目前或未來的產品或服務在臨牀上無效，確定替代技術更有效或選擇使用內部開發的服務，我們可能會遇到很大的困難來驗證我們的產品或服務，推動採用或建立我們的免疫醫療平臺作為一個行業標準，這將限制我們的收入增長和我們實現盈利的能力。此外，來自臨牀醫生、行業團體或其他重要利益相關者的負面出版物或評論可能會對我們的收入增長和實現盈利的能力產生負面影響。

我們依賴於我們的信息技術系統，而這些系統的任何故障都可能損害我們的業務。

我們依靠信息技術和電信系統，包括第三方雲計算基礎設施、操作系統和人工智能平臺，作為我們業務的重要組成部分，包括我們的實驗室信息管理系統、臨牀免疫組學數據庫、免疫SEQ分析器、TCR-抗原地圖、實驗室工作流工具、客户和協作者報告及相關功能。我們還依賴於我們的專有工作流軟件來支持新產品和服務的發佈以及法規的遵從性。

我們使用複雜的軟件流程和管道來管理樣本和評估排序結果數據。這些都是經過初步設計或正在進行的修改，可能導致意想不到的問題，可能導致病人結果的變化，導致服務中斷或錯誤，導致賠償責任。

我們已經安裝並期望擴大一些影響廣泛業務流程和職能領域的企業軟件系統，包括處理人力資源、財務控制和報告、合同管理、遵守規章和其他基礎設施業務的系統。除了這些業務系統外，我們已安裝並打算擴展我們的預防和偵破安全控制的能力，方法是加強我們的技術系統的監測和警報功能、網絡設計和自動對抗操作。這些信息技術和電信系統支持各種功能，包括實驗室操作、測試驗證、樣本跟蹤、質量。

信息技術和電信系統容易受到各種來源的破壞，包括電信或網絡故障、惡意人類行為和自然災害。此外，儘管網絡安全和備份措施，我們的一些服務器可能容易受到物理或電子入侵，計算機病毒和類似的破壞性問題。儘管我們採取了預防措施，以防止可能影響我們的信息技術和電信系統的意外問題，但這些系統或我們的合作者或分包商使用的系統的故障或嚴重停機可能會使我們無法進行全面的免疫序列分析、臨牀診斷和藥物發現、準備和向研究人員、臨牀醫生和我們的合作者提供報告、支付賬單、處理醫生諮詢、進行研究和開發活動以及管理我們業務的行政方面。我們業務的關鍵方面所依賴的任何信息技術或電信系統的中斷或損失都可能對我們的業務和我們的聲譽產生不利影響，我們今後可能無法恢復或修復我們的聲譽。

我們業務的國際擴張使我們面臨與在美國境外開展業務有關的商業、管理、政治、業務、金融和經濟風險。

由於我們和我們的合作者目前在美國境外銷售我們的產品和服務，如果得到批准、授權或批准，我們可能在美國境外銷售未來的產品和服務，因此，我們的業務將面臨與在美國境外開展業務有關的風險，包括增加我們的費用和轉移我們管理層對未來產品和服務開發的注意力。因此，我們今後的業務和財務業績可能會受到各種因素的不利影響，其中包括：

多重、相互衝突和不斷變化的法律和條例，如隱私、安全和數據使用條例、税收法、進出口限制、經濟制裁和禁運、就業法、反腐敗法、管理要求、償還或發薪制度以及其他政府批准、許可證和許可證；

我們、我們的合作者或分銷商未能獲得在各國使用我們的產品和服務的管理許可、授權或批准；

附加可能相關的第三方專利權；

在獲得知識產權保護和加強我國知識產權方面的複雜性和困難；

人員配置和外國業務管理方面的困難；

與管理多個付款人償還制度、政府付款人或病人自付制度有關的複雜性；

與政府當局談判有利償還費用談判的困難；

與運輸樣品有關的後勤和規章，包括基礎設施條件和運輸延誤；

如果我們不能在當地進行免疫測序或臨牀診斷服務，則我們打入國際市場的能力受到限制；

金融風險，如較長的支付週期、難以收取應收賬款、當地和區域金融危機對我們產品和服務的需求和付款的影響以及外匯匯率波動的風險；

與保持準確信息和控制銷售和分銷商活動有關的監管和合規風險，這些活動可能屬於美國“反海外腐敗行為法”(FCPA)、其賬簿和記錄規定或其反賄賂規定，或類似於我們現在或將來可能實施的其他司法管轄區的“反腐敗法”的法律，例如2010年聯合王國的“賄賂法”；以及

歐盟多個成員國的反賄賂要求，如2010年英國“反賄賂法”和其他不斷變化並要求披露美國法律特權不允許披露的信息的國家。

任何這些因素都可能嚴重損害我們今後的國際擴張和業務，從而損害我們的收入和業務的結果。

我們可能永遠得不到歐盟或任何其他國家對我們的任何產品或服務的批准，即使我們這樣做了，我們或我們的合作者也永遠無法在任何其他管轄範圍內將其商業化，這將限制我們充分發揮其市場潛力的能力。

為了最終在任何特定的外國管轄範圍內銷售我們目前或未來的任何產品和服務，我們必須建立並遵守關於管轄權-管轄範圍質量、安全、性能和效能的依據。此外，在一國進行的臨牀試驗或臨牀調查不得為其他國家的管理當局所接受，而一國的管制許可、授權或核準並不保證任何其他國家的管制許可、批准或核準。批准程序因國家而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期。

尋求外國監管許可、授權或批准，可能會給我們和我們的合作者帶來困難和成本，需要額外的臨牀前研究、臨牀試驗或臨牀研究，這可能是昂貴和耗時的。監管要求和道德批准義務可能因國而異，可能推遲或阻止在這些國家引進我們的產品和服務。外國監管審批、授權或批准過程涉及與FDA審批、授權或批准相關的所有風險和不確定性。我們目前在美國境外出售我們的Ruo工具包，並已完成技術轉讓過程，以便向法國圖盧茲和意大利博洛尼亞的場址進行研究，但沒有在國際市場獲得管制許可、授權或批准的經驗。如果我們或我們的合作者不遵守國際市場的監管要求，或無法在國際市場上獲得和保持所需的監管許可、授權或批准，或者如果那些批准被延遲，我們的目標市場將被削弱，我們實現我們產品和服務的全部市場潛力的能力將無法實現。

如果我們的實驗室設施損壞或無法操作，或者我們必須撤出我們現有的設施，我們進行實驗室處理和分析以及繼續我們的研究和發展努力的能力可能會受到損害。

我們經營位於西雅圖、華盛頓和加利福尼亞州舊金山南部的實驗室設施，目前正在擴大我們在華盛頓西雅圖的公司總部，以便擴大我們的實驗室能力以及研究和開發範圍。我們的設施或設備可能受到自然災害或人為災害的傷害或無法操作，包括戰爭、火災、地震、電力損失、通信故障或恐怖主義，這可能使我們在一段時間內難以或不可能操作免疫醫療平臺。如果我們的設施不能運作，即使是短時間內，無法執行我們的實驗室程序或減少可能產生的積壓序列，可能會導致客户的損失或損害我們的聲譽，而且我們今後可能無法恢復這些客户或修復我們的聲譽。

此外，我們用於進行研究和開發工作的設施和設備可能無法使用或花費昂貴和耗時來修理或更換，而且我們可能無法在我們預期的擴展中執行，如果我們的實驗室空間不擴大以滿足我們預期增加的吞吐量，這可能會增加序列的積壓。要重建我們的設施，找出新的設施並取得資格，或許可或將我們的專有技術轉讓給第三方，都是困難、耗時和昂貴的，特別是考慮到許可和認證的要求。即使在不太可能的情況下，我們也能找到具有這種資格的第三方，使我們能夠進行實驗室程序，我們可能無法就商業上合理的條件進行談判。

我們承擔財產損失和業務中斷的保險，但本保險可能不包括與損害或中斷業務有關的所有風險，也不可能提供足以彌補我們可能遭受的損失的保險，而且可能無法繼續以可接受的條件向我們提供保險。

我們可能需要籌集更多的資金，以資助我們現有的業務，開發更多的產品和服務，使新產品和服務商業化，或擴大我們的業務。

根據我們目前的業務計劃，我們相信我們目前的現金、現金等價物和有價證券以及預期的業務現金流量，至少在本招股説明書的日起的12個月內將足以滿足我們的預期現金需求。如果我們的可用現金和投資餘額以及預期的業務現金流量不足以滿足我們的流動性要求，包括由於本招股説明書中所述的風險導致對我們產品和服務的需求減少，我們可以尋求出售普通股或優先股或可轉換債務證券，進入信貸安排或其他形式的第三方融資或尋求其他債務融資。

我們可以考慮在今後籌集更多資本，以擴大我們的業務，進行戰略投資，利用融資機會或出於其他原因，包括：

加大銷售和營銷力度，推動市場採用我們的生命科學研究、臨牀診斷和治療學；

為我們目前和未來產品和服務的發展努力提供資金；

將我們的產品和服務擴展到其他疾病的適應症和臨牀應用；

獲取、許可或投資於技術；

收購或投資輔助性業務或資產；以及

財政資本支出和一般和行政費用。

我們目前和未來的資金需求將取決於許多因素，包括：

我們實現收入增長的能力；

我們在與國內和國際商業第三方付款人和政府付款人建立付款人保險和償還安排方面的進展速度；

擴大實驗室業務和產品的成本，包括我們的銷售和營銷工作；

我們在確定採用我們的免疫SEQ研究服務和試劑盒，以及償還我們的ClonoSEQ診斷試驗、我們的免疫SEQ Dx早期檢測試驗和根據“基因技術協定”開發的細胞療法方面的銷售和營銷活動的進展速度和費用；

我們在研究和早期開發產品和服務方面的進展速度和與這些產品和服務有關的研究和開發活動的費用；

我們可以籌集更多資金的各種方式都有潛在的風險。如果我們通過發行股票證券來籌集資金，我們的股東就會被稀釋。發行的任何優先股證券也可以提供比我們普通股持有人更高的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券籌集資金，這些債務證券將擁有比我們普通股持有者更高的權利、優惠和特權。根據信貸協議發行或借款的債務證券條款可能對我們的業務施加重大限制。如果我們通過合作和許可安排籌集資金，我們可能需要放棄對我們的平臺技術或產品和服務的重大權利，或者以對我們不利的條件授予許可證。

我們使用我們的北環線結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。

自成立以來，我們遭受了淨虧損，我們可能永遠無法實現或維持盈利能力。一般而言，所發生的損失將轉入，直至此類損失到期(2018年1月1日之前產生的損失)，或用於抵消未來的應納税收入(如果有的話)。根據經修訂的1986年“國內收入法典”(“守則”)第382條和第383條，如果一家公司經歷所有權變動，一般定義為某些股東在三年期間股權所有權的變化大於50個百分點，公司利用其所有權前變化的NOL結轉和其他所有權前變化的税種，例如研究税抵免，以抵消其所有權變動後的所得税或税種的能力可能是有限的。2017年12月的減税和就業法案(TCJA)對美國税法進行了重大改革，2018年和未來幾年發生的聯邦NOL可能會無限期結轉，但這種聯邦NOL 的可扣減額僅限於年度應税收入的80%。目前還不確定不同的國家是否和在多大程度上符合TCJA。如果有所有權的改變，我們利用我們的北環線結轉和信用的能力可能是有限的。截至2018年12月31日，我們已經完成了一項關於首次公開發行(IPO)前所有權變化和相關税收損失的研究，並相信2.254億美元的損失不會受到永久限制。我們可能會經歷所有權在未來的變化，因為我們的股票所有權的變化，這可能是我們無法控制的，包括與這一供應。因此，如果我們賺取應課税收入淨額, 我們使用我們的預先所有權變更NOL結轉抵消這種應税收入的能力將受到限制。國家税法的類似規定也可以適用於限制我國積累的國家税收屬性的使用。作為結果，即使我們獲得盈利，我們可能無法使用我們的NOL結轉和其他税收屬性的物質部分，這可能會對我們未來的現金流產生不利影響。

此外，TCJA還將公司税率從35%的最高邊際税率降至21%的統一税率，將企業淨利息費用的扣減額限制在調整後應納税收入的30%，取消NOL的結轉，修改或取消許多業務扣減和抵免，包括減少某些臨牀檢驗費用的營業税抵免，對某些藥物進行一般稱為“孤兒”的罕見疾病或疾病的測試。美國財政部和美國國税局(IRS)已經發布並預計將繼續為實施TCJA提供指導。我們繼續研究這項税務改革法例可能對我們的業務和合作夥伴的運作所產生的影響。然而，TCJA對我們的業務和我們合作者的業務的影響，無論是不利的還是有利的，都是不確定的，在一段時間內可能不會變得明顯。我們敦促投資者就TCJA對我們普通股投資的影響與他們的法律和税務顧問進行協商。

我們可能會因違反“反海外腐敗法”和其他世界範圍的反賄賂法而受到不利影響。

當我們在地理上擴張，使我們的產品和服務商業化，並試圖獲得提供銷售產品和服務所需的許可、授權或批准時，我們或我們的合作者。

可能被認為是在美國境外做生意，包括因為國際客户可以訂購我們的產品和服務。因此，我們或我們的合作者將受到“反海外腐敗法”的約束，“反海外腐敗法”禁止公司及其中介人違法向非美國政府官員支付款項，以獲取或保留業務或獲取任何其他不正當利益。此外，我們的合作者或任何第三方分銷商都可以被視為我們的代理人，我們可以為他們的行為負責，包括違反“反海外腐敗法”。“反海外腐敗法”規定，其他從事科學行業的美國公司因允許其代理人偏離與非美國政府官員做生意的適當做法而面臨刑事處罰。我們可能還會受到我們可能實施的司法管轄區類似的反賄賂法的約束，包括英國2010年的“反賄賂法”，該法也禁止商業賄賂，並將公司未能防止賄賂定為犯罪。這些法律是複雜和深遠的性質，我們可能需要在未來改變我們的一個或多個做法，以符合這些法律。因此，我們在國際上的擴張將要求高度警惕，任何違反這些法律的行為，或對這些違法行為的指控，都可能擾亂我們的業務，嚴重分散管理人員的注意力，涉及大量費用和開支，包括律師費，並可能對我們的業務、前景、財務狀況或業務結果造成重大的不利影響。我們也可能受到嚴厲的懲罰，包括刑事和民事處罰、扣押和其他補救措施。

我們可能收購其他企業或組建合資企業，或投資於其他公司或技術，這些公司或技術可能會對我們的經營結果產生負面影響，削弱我們股東的所有權，增加我們的債務，或使我們承擔重大費用。

我們可以追求企業和資產的收購。我們也可能尋求合資企業或投資，利用我們的免疫醫藥平臺和行業經驗，以擴大我們的產品或分銷。我們沒有組建合資企業的經驗，投資或收購其他公司的經驗也不多。我們可能找不到合適的合資企業，投資或收購的候選人，我們可能無法以優惠的條件完成這樣的交易，如果有的話。如果我們進行任何收購，我們可能無法成功地將被收購的公司整合到我們現有的業務中，我們可以承擔未知或或有的責任，包括違反“反海外腐敗法”或類似法律的監管行為。任何未來的收購也可能導致債務、或有負債或未來無形資產或商譽的註銷，其中任何資產或商譽都可能對我們的財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。合併一家被收購的公司也可能擾亂正在進行的業務，並需要管理資源，否則我們就會把重點放在發展我們現有的業務上。我們可能會遭受與其他公司的投資有關的損失，，這可能會對我們的經營結果和財務狀況產生重大的負面影響。我們可能無法實現任何收購、技術許可、合作或合資的預期效益。

為了資助任何收購或合資企業，我們可以選擇發行普通股作為考慮，這將稀釋我們股東的所有權。額外的資金可能無法在對我們有利的條件下獲得，或者根本就沒有。如果我們的普通股價格低或波動，我們可能無法收購其他公司或資助一個合資企業項目使用我們的股票作為考慮。

不利的美國或全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或業務結果產生不利影響。

我們的業務結果可能受到全球經濟和金融市場總的情況的不利影響。嚴重或長期的經濟衰退可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們產品和服務的需求減弱，以及我們在需要時以優惠條件籌集更多資金的能力。經濟疲軟或衰退可能會使我們的合作者感到緊張，可能導致供應中斷，或造成他們向我們付款的延誤。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預料目前的經濟氣候和金融市場狀況會對我們的業務造成不利影響的所有方式。

我們使用可能危害人類健康和安全或環境的材料，包括化學品、生物製劑以及可能危害人類健康和安全或環境的化合物和樣品。我們的業務還生產危險和生物廢物產品。聯邦、州和地方的法律和條例對這些材料和廢物的使用、產生、製造、儲存、處理和處置作出了規定。遵守適用的環境法律法規是昂貴的，目前或未來的環境法律和法規可能會限制我們的運作。如果我們不遵守適用的規定，我們可能會受到罰款和處罰。

此外，我們不能消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險，這可能會中斷我們的商業化努力、研究和發展方案以及商業運作，以及環境損害，造成成本高昂的清理工作，並根據適用的法律和條例承擔責任。此外，環境法律和條例很複雜，變化頻繁，而且趨於更加嚴格。我們不能預測這種變化的影響，也無法確定我們今後的遵守情況。雖然我們的財產保險單對危險產品和生物製品的污染以及由此產生的清理費用提供了有限的保險，但我們目前沒有任何額外的保險，以承擔處理、儲存或處置危險材料引起的索賠的法律責任。因此，如果發生污染或傷害，我們可以承擔損害賠償責任，或處以超過我們資源的數額的罰款，我們的業務可能被暫停或受到其他不利影響。

如果我們因產品責任或專業責任而被起訴，我們將面臨超過我們資源的重大責任。

我們產品和服務的銷售、銷售和使用可能導致產品或專業責任索賠的提出，有人聲稱，我們的產品或服務查明瞭不準確、不完整或不及時的信息，涉及TCR、BCR或抗原的序列或抗原特性、分析的克隆性、MRD或惡性，或者我們的產品或服務未能按設計或意圖執行。我們還可能面臨與在我們的合作下商業化的產品的治療失敗有關的索賠，例如由Genentech銷售的一種基於tcr相關序列和我們提供的數據製造的細胞療法。我們還可能對我們在正常業務活動中提供的信息的錯誤、誤解或不適當的依賴承擔責任。產品責任或專業責任索賠可能造成重大損害，對我們來説是昂貴和費時的。不論成績或最終結果如何，產品責任和專業責任索賠都可能導致：

對我們開發或可能開發的任何產品、服務或臨牀解決方案的需求減少；

收入損失；

對病人或其家屬的大量金錢獎勵；

為相關訴訟辯護的大量時間和費用；

撤回臨牀試驗參與者；

無法將我們開發或可能開發的任何產品、服務或臨牀解決方案商業化；以及

損害了我們的聲譽和嚴重的負面媒體關注。

我們有產品和專業責任保險，但這種保險可能無法充分保護我們免受產品責任或專業責任索賠的財務影響。對我們提出的任何產品責任或專業責任索賠，不論是否有價值，都可能提高我們的保險費率或

超出我們控制範圍的自然和人為災害及其他事件可能嚴重擾亂我們或我們合作者的業務，並對我們的業務、業務結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。如果發生了自然災害、停電、網絡安全攻擊或其他事件，使我們無法使用我們總部的全部或大部分，破壞了關鍵的基礎設施，例如我們的實驗室設施或我們的合作者的設施，限制了我們或我們的合作者訪問或使用我們各自的數字信息系統的能力，或以其他方式擾亂了我們各自的業務，我們或我們的合作者可能難以或在某些情況下不可能在相當長的一段時間內繼續我們各自的業務。我們和我們的合作者目前制定的災後恢復和業務連續性計劃是有限的，在發生嚴重災害或類似事件時不太可能證明是足夠的。我們的網絡安全責任保險可能不包括任何或全部損害，這取決於我們或我們的合作者根據我們各自的計算機安全協議或其他網絡安全攻擊所能承受的嚴重程度和程度。由於我們各自的災後恢復和業務連續性計劃的性質有限，可能會對我們的業務產生重大不利影響，因此我們可能會招致大量費用。

與政府規例有關的風險

我們在一個嚴格管制的行業中經營業務，改變規章或違反規定可能直接或間接地減少我們的收入，對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響，損害我們的業務。

生命科學行業受到高度管制，我們和我們的合作者的管理環境今後可能會對我們產生重大和不利的影響。監管環境中可能影響我們開展業務的能力的領域包括，不受限制的聯邦和州有關以下方面的法律：

實驗室測試，包括1988年聯邦臨牀實驗室改進修正案(CLIA)和州實驗室許可證法；

制定、測試、使用、分發、推廣和宣傳研究服務、工具包、臨牀診斷和細胞療法，包括某些LDTs，這些藥物由FDA根據“聯邦食品、藥物和化粧品法”(FDCA)加以管制；

在美國醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)和美國衞生和公共服務部(HHS)監察長辦公室(OIG)執行這些法律和條例的情況下，測試訂購、所訂購的測試記錄、帳單做法和索賠付款；

細胞療法，醫療設備和離體診斷許可、市場授權或批准；

實驗室防標號法；

醫療和危險廢物的處理和處置；

欺詐和濫用法律，如“虛假索賠法”、“反欺詐法”、“衞生保健欺詐刑事條例”和“醫生轉診倫理法”(斯塔克法)；

職業安全衞生管理規章制度；

特別是關於銷售Ruo產品、LDTS和臨牀診斷測試和服務的法律、規章和政策極其複雜，在許多情況下，對這些法律和條例沒有重大的規章或司法解釋。例如，我們作為Ruo提供的免疫SEQ研究服務和試劑盒今後可能會受到FDA根據FDCA的醫療設備規定進行的更大監管，而不是目前關於Ruo標籤的規定。FDA定義了一種醫療設備，包括任何儀器、儀器、工具、機器、裝置、植入物、離體試劑或其他類似或相關物品，包括部件、部件或附件，擬用於診斷疾病或其他疾病，或用於治療、減輕、治療或預防人類或其他動物的疾病。我們的ClonoSEQ診斷測試和相關的臨牀產品，包括我們的臨牀實驗室測試離體診斷產品，是被FDA認為是醫療設備的診斷產品，在商業化之前必須符合市場授權的要求。我們獲得了ClonoSEQ的營銷授權，目前已通過fda進行商業銷售。德雷沃審查和授權過程。除其他事項外，根據FDCA及其實施條例，FDA對美國醫療器械的研究、設計、測試、製造、安全、標籤、儲存、記錄保存、市場前許可、授權或批准、營銷和促銷以及銷售和分銷進行管制，以確保這些設備是安全和有效的。此外，食品和藥物管理局還管制醫療器械的進出口。如果我們不遵守這些要求，或者後來受到這些要求的約束，不能充分遵守這些要求，我們的業務操作就可能受到損害。這些要求還可能造成我們或我們的合作者推銷和銷售我們的產品或服務的能力受到延誤，這可能直接或間接地減少我們的收入，對我們的業務和財務狀況產生不利影響，損害我們的業務。

新批准的產品和服務在新的診斷和治療類中的保險範圍和償還狀況是不確定的。如果得不到或保持對目前或未來產品和服務的充分覆蓋和補償，就會限制我們和我們的合作者的能力，使我們的產品和服務完全商業化，並削弱我們創造收入的能力。

政府和私人付款人償還費用的可得性和程度是大多數病人能夠負擔得起我們和我們的合作者目前或計劃開發和出售的臨牀診斷測試和細胞療法的必要條件。此外，由於我們的臨牀診斷和治療產品以及服務是研究、診斷、檢測和治療疾病的新方法，我們無法準確估計我們的產品和服務以及與我們的合作者共同創造的產品和服務將如何定價，是否能夠獲得補償或任何可能產生的收入。我們的產品和服務的銷售將在很大程度上取決於我們的產品和服務的成本在多大程度上由健康維護、管理的護理、藥房福利和類似的醫療管理組織支付，或者由政府衞生行政部門、私營醫療保險公司和其他第三方付款人償還。如果無法得到補償，或只能在有限的水平上獲得，我們可能無法成功地將我們的一些產品或服務商業化。即使提供了保險，核準的償還額也可能不足以使我們確定或維持定價，以實現我們對任何產品或服務的投資的充分回報。償還情況可能會發生變化，這是我們無法控制的，並可能影響我們產品和服務的商業可行性。

在新清理、授權或核準的產品和服務的保險範圍和償還方面存在重大不確定性。在美國，許多關於

新診斷和藥品的報銷通常由衞生保健系統內的一個機構CMS進行。CMS決定是否和在多大程度上將覆蓋新的診斷或藥物，並在醫療保險項下償還。私人支付者傾向於在很大程度上遵循CMS。很難預測CMS將決定如何償還像我們這樣的新產品和服務。此外，歐洲的償還機構可能比CMS更為保守。例如，在某些歐洲國家，一些癌症藥物已在美國獲得批准償還，但未獲批准償還，或在限制條件下得到批准。

在美國以外，償還程序和時限差別很大。某些國家，包括歐盟成員國的數目，為通常在歐盟中提到的診斷和醫藥產品或醫藥產品制定價格和作出償還決定，並有有限的參與，由營銷授權或歐陸(CE)標誌持有者參與，或作出不利於其參與這一進程的授權或CE標誌持有人的決定。我們不能肯定這種價格和償還決定將為我們或我們的合作者所接受。如果這些外國管轄區的管理當局制定對我們或我們的合作者沒有商業吸引力的價格或償還標準，我們的收入和我們在這些國家的產品和服務的潛在盈利能力將受到不利影響。越來越多的國家正在採取主動，試圖控制醫療預算，把削減成本的努力集中在醫藥產品上，而在較小程度上，醫療設備則是由國家管理的醫療系統提供的。這些國際價格管制努力已影響到世界所有區域，但在歐盟最突出的是。此外，一些國家還要求批准產品的銷售價格，然後才能銷售或實行強制性折扣或利潤上限。此外，在銷售價格被批准後，在產品生命週期中，它仍然是受檢查的。在許多國家，定價審查期是在市場營銷或產品許可獲得批准或獲得CE標誌之後開始的。因此，我們或我們的合作者可能會獲得某一特定國家的產品或服務的營銷批准。, 但是，屆時可能會在批准償還費用方面出現延誤，或受到價格管制的影響，這些規定可能會拖延我們的產品或服務的商業推出，可能會拖延很長時間( 期)，這可能會對我們在該特定國家銷售該產品或服務所能產生的收入產生不利影響。

此外，在美國和國外，政府和第三方付款者為限制或降低醫療費用而加大努力，可能會使這些組織限制新批准、授權或批准的設備和藥品的覆蓋範圍和報銷水平，因此，它們可能無法支付或提供足夠的費用，用於我們的臨牀診斷或我們或我們的合作者出售的細胞療法。例如，美國政府最近發佈了一份降低藥品成本的計劃或計劃。這份藍圖包含了HHS已經在努力實施的某些措施。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和執行條例，以控制藥品和生物方案的定價，包括價格或病人報銷限制、折扣、限制某些產品的獲取和銷售成本披露以及透明度措施，在某些情況下，這些措施旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。

我們期望在我們和我們的合作者銷售的臨牀診斷和細胞療法上感受到價格壓力，這是由於基於價值的定價和覆蓋面的趨勢，健康維護組織的影響力越來越大，以及更多的立法變革。醫療保健費用，特別是處方藥和外科手術及其他治療的下降壓力已變得非常嚴重。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。

我們的業務可能因許可證、認證或認證的喪失、暫停或其他限制而受到損害，或因根據CLIA、其實施條例或其他州、聯邦和外國影響許可或認證的法律和條例而被處以罰款或處罰，或因這些法律或條例今後的變化而受到損害。

聯邦法律要求幾乎所有的臨牀實驗室遵守clia，這通常包括通過聯邦和州政府對將要進行和遵守的檢測進行認證。

各種業務、人事、設施管理、質量和熟練程度測試要求，旨在確保測試服務的準確性和可靠性。CLIA認證也是有資格為實驗室研究和臨牀診斷測試服務的州和聯邦醫療項目以及許多私人第三方支付費用的先決條件。作為我們CLIA認證的一個條件，我們的西雅圖華盛頓實驗室每隔一年都要接受調查和檢查，根據州或聯邦監管機構收到的投訴，還要進行額外的隨機檢查和突擊檢查。兩年一次的調查和檢查是由CMS，一個 CMS劑，或者，如果實驗室持有CLIA認證證書，一個CMS認可的認證機構，如美國病理學家學會(CAP)。對不遵守CLIA要求的制裁，包括能力測試違規行為，可能包括暫停、撤銷或限制實驗室的CLIA證書(這是開展業務所必需的)，以及對實驗室及其所有者和其他個人實施重大的民事、行政或刑事制裁。此外，我們還受到國家某些法律和法規關於實驗室許可的管制。包括華盛頓州在內的一些州頒佈了比CLIA更嚴格的實驗室許可和合規法律。影響我們提供和提供研究和診斷產品和服務的能力的州法律的變化可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。此外，國家和國外對實驗室認證的要求可能昂貴或難以滿足，並可能影響我們從某些州或外國接受樣本的能力。

根據CLIA、其實施條例、州或外國法律或法規規定的任何許可，或我們未能更新CLIA證書、國家或外國許可證或認證，都可能對我們的業務產生重大的不利影響。

與醫療保險和支付有關的法律上的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

在美國，已經並繼續有一些立法舉措來控制醫療費用。例如，2010年3月通過了“平價醫療法案”(ACA HEAM)，該法案極大地改變了政府和私人保險公司資助醫療保健的方式，並對美國臨牀診斷和生物製藥行業產生了重大影響。除其他外，ACA增加了製造商根據“醫療補助藥品退税計劃”所欠的最低醫療補助回扣，將折扣計劃擴大到參加醫療補助管理護理組織的個人，規定了某些品牌處方藥和醫療設備製造商的年費和税收，包括實驗室工具包，並推廣了新的“醫療保險計劃”D部分差距折扣方案。“非加太協定”的執行情況和影響仍然存在相當大的不確定性。

“反腐敗法”的一些規定尚未得到充分執行，某些規定受到司法和國會的挑戰。TCJA包括一項規定，廢除ACA對某些未能在一年全部或部分時間內維持符合資格的健康保險的個人實施的基於税收的分擔責任的規定，這通常被稱為個人授權。CMS最近提出了一項條例，使各州在為個人和小團體市場中的保險人設定基準方面具有更大的靈活性，這可能會放鬆ACA對通過這種市場銷售的計劃所要求的基本健康福利。此外，2017年10月13日，簽署了一項行政命令，終止了在ACA下補償保險公司的費用分攤削減(CSR)補貼。公司社會責任付款的損失預計將增加根據ACA的合格保健計劃簽發的某些保險的保險費。簽署了另一項行政命令，指示根據“反腐敗法”擁有權力和責任的聯邦機構免除、推遲、豁免或推遲執行“反腐敗法”中將給各州帶來財政負擔的任何規定，或對個人、醫療保健提供者、健康保險公司或藥品或醫療器械製造商施加費用、費用、税收、罰款或監管負擔的任何規定。德克薩斯州北部地區的美國地區法院推翻了ACA，認為這是違憲的，因為國會廢除了“就業法案”中的個人授權。2019年12月，美國第五巡迴上訴法院同意，“個人授權”是違憲的，但將其發回地區法院進行分析，以分析“反腐敗法”的哪些規定應從個人授權中分離出來並予以維持。目前還不清楚這一決定是如何, 隨後的上訴和其他旨在廢除和取代“反腐敗法”的努力將對該協會產生影響。也不清楚如何監管

ACA為許多以前沒有保險的美國人提供了醫療保險或擴大了醫療補助的覆蓋範圍。然而，最近為縮小“反歧視法”的範圍所作的努力似乎阻礙了被保險人人數的增長。此外，鑑於聯邦和州一級對ACA的挑戰，保險保險的未來前景仍然不確定。病人數量的變化，可以指望第三方支付，以幫助支付我們的產品和服務，可能會影響對這些產品和服務的需求。

在現任總統政府和國會的領導下，可能會有更多的行政或立法改革，包括恢復、修改、廢除或替換“反腐敗法”的所有或某些條款。然而，是否將頒佈修改“反腐敗法”的新立法仍有待觀察，如果是的話，新立法將提供哪些內容，將於何時頒佈，以及它將對提供醫療保健和控制或降低醫療費用產生什麼影響。如果可能廢除或替換ACA對我們和我們的合作者、業務和財務狀況的影響，目前尚不清楚。

自“ACA”頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改，例如，2011年8月修訂的“2011年預算控制法”在某些條件下減少了對幾個政府方案的供資，包括每個財政年度向醫療保險提供者支付的總金額減少2%，而一直有效到2027年。此外，合作醫療還在正常經營過程中頒佈或修訂了一些成本控制和基於價值的補償措施，預計將根據法律、行政政策和市場條件的變化，繼續修訂其規章和政策。

在批准或授權之後，在歐盟提供保健服務，包括建立和經營保健服務以及藥品和裝置的定價和報銷，幾乎完全是國家的問題，而不是歐盟的法律和政策問題。各國政府和保健服務提供者在提供保健以及產品和服務的定價和償還方面有不同的優先事項和辦法。然而，總的來説，大多數歐盟成員國的醫療保健預算限制導致了對藥品和設備的定價和報銷的限制。再加上歐盟和國家對那些希望開發和銷售產品和服務的人不斷增加的監管負擔，這可能會阻止或推遲對開發中的和我們的合作者產品的市場批准，限制或規範批准後的活動，並影響我們將任何我們獲得營銷批准的產品或服務商業化的能力。

我們預計，今後將採取更多的外國、州和聯邦醫療改革措施或提案，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能導致對我們產品和服務的需求減少，或增加定價壓力。如果保健產品的價格結構發生實質性變化並限制對我們產品和服務的付款，我們的業務將受到不利影響，因為我們的產品或服務根據其預期淨現值可能不再具有商業可行性，我們可能已經在無法進行商業開發或銷售的產品和服務上投入了大量資源，或者我們可能確定已經達到早期發展階段的產品或服務不能也不會進一步發展。此外，作為我們合作的一部分的產品或服務，根據我們合作者對任何擬議、宣佈或立法定價改革的影響的評估，可能不再被認為具有商業可行性。

我們無法預測未來可能採取哪些醫療改革舉措。聯邦、州和外國可能會有進一步的立法和監管方面的發展，我們預計正在採取的主動行動將增加藥品和設備定價的下行壓力。這種改革可能對預期的產生不利影響。

對林業發展局和其他政府機構的資金不足可能妨礙它們僱用和保留關鍵領導和其他人員的能力，阻止及時開發新產品和服務或使其商業化，或以其他方式阻止這些機構履行我們的業務可能依賴的正常業務職能，這可能對我們的業務產生不利影響。

林業發展局審查和批准、授權或批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和保留關鍵人員的能力以及法規、規章和政策的變化。此外，政府對我們行動可能依賴的機構的供資，包括為研究和發展活動提供資金的機構，都受到政治進程的制約，這一進程本身是不穩定和不可預測的。

林業發展局和其他機構的中斷也可能減緩必要的時間，以便對新的藥物和裝置進行必要的審查和批准、授權或由必要的政府機構批准，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去幾年中，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不解僱關鍵員工並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響林業發展局及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能對我們的業務產生重大的不利影響。

我們必須遵守FDA對我們的產品和服務的要求，如果不遵守fda 的要求，可能會妨礙或推遲我們的產品和服務的銷售。

即使我們獲得了營銷授權，，就像我們對ClonoSEQ一樣，我們也必須遵守這一許可、授權或批准的範圍。如果不遵守這些限制，或FDA或其他監管機構的其他法規規定的額外、廣泛和持續的營銷後義務，可能會導致意想不到的合規支出、一系列行政執法行動、禁令和刑事起訴。FDA的後市場義務包括遵守FDA質量體系法規(QSR)、建立註冊和設備列表、標籤要求、報告某些不良事件和故障，以及報告某些召回。此外，可能會出現情況，使我們召回與我們的產品和服務有關的設備。這類召回可能對我們提供這些產品和服務的能力產生不利影響，而這反過來又會對我們的財務狀況產生不利影響。我們的合作者還將被要求維持林業發展局對我們共同開發的產品和服務的批准、授權或批准。如果我們或我們的合作者不維持這種許可、授權或批准，就會損害或拖延我們從這些合作中獲利的能力。

向RIO提供的產品和服務可能受到監管機構的審查。

我們的某些產品目前被貼上標籤並出售給Ruo，而不是用於診斷或治療疾病。因為這類產品並不打算用於診斷用途，而且這些產品不包括臨牀或診斷索賠，也不提供用作診斷產品的指示，因此它們不受FDA與醫用設備同等程度的監管。特別是，雖然FDA的規定要求Ruo產品被適當地貼上標籤，僅供研究使用，但該條例不對此類產品施加於FDA對醫療器械的前、後市場控制之下。根據FDA對ROO產品的指導，公司不得對ROO產品提出臨牀或診斷要求，也不得向Ruo產品的客户提供臨牀指導或臨牀支持服務。一種標籤為Ruo但被FDA認為是臨牀診斷用途的產品可能被FDA視為在FDCA下被摻假和打上了錯誤的標籤，並受到FDA的執法行動的影響。食品和藥物管理局考慮了分佈和使用情況的總體情況。

標籤為Ruo的產品的，包括在確定其預定用途時，該產品是如何銷售的以及向誰銷售的。如果林業發展局不同意我們的ROO分類，或修改其管理標明為ROO的產品的方法，我們可能會遇到收入減少或合規和其他費用增加的情況，這可能會對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生不利影響。如果FDA未來需要我們的ROO產品的營銷授權，FDA可能最終不會批准我們所要求的任何批准、授權或批准。

今後在FDA對LDTS的強制執行上的改變可能會使我們的業務受到更重要的監管要求的約束。

除了提供FDA德雷沃營銷授權版本的ClonoSEQ作為對某些血液癌症MRD的一種測試，我們目前還提供此測試的LDT版本和用於MRD(NGS基礎上的MRD)的其他基於NGS的LDT。FDA對 LDTS有強制執行的自由裁量權，因此FDA不積極執行其對此類檢測的醫療設備監管要求。然而，2014年10月，林業發展局發佈了兩份指導文件草案，其中指出，林業發展局打算以符合現有醫療設備分類的基於風險的方式，修改其關於LDTS的強制執行酌處權政策。雖然FDA於2016年11月停止了指南的定稿，以便進一步公開討論對LDTS採取適當的監督辦法，並給予國會授權委員會制定立法解決方案的機會，但目前尚不清楚國會或林業發展局是否會修改目前對LDTS的監管辦法，使我們目前或未來作為LDT銷售的服務受到FDA監管要求的強制執行。食品和藥物管理局專員和設備和放射健康中心主任對某些LDTs和CDRH之間的差異表示了嚴重關切。離體經FDA審查、批准、授權或批准的診斷學。如果FDA確定基於NGS的MRD測試作為 LDTs不屬於LDTS的政策範圍，因為任何原因，包括新的規則、政策或指南，或者由於法規的變化，我們的測試可能會受到FDA的廣泛要求，否則我們的業務可能會受到不利的影響。如果林業發展局不同意我們的LDT地位或修改其管制LDT的方法，我們可能會遇到收入減少或成本增加的情況，這可能會對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生不利影響。如果需要，使我們目前或未來的LDT符合所需的市場授權程序可能包括，除其他外，成功完成額外的臨牀驗證，並向FDA提交併獲得批准，以獲得市場前許可(510(K))，提交或授權德雷沃或批准市場前批准申請(PMA)。此外，有待通過的立法建議，如核實準確、領先的IVCT發展法案，可能會給我們造成新的或不同的監管和合規負擔，並可能對我們保持產品在市場上或開發新產品的能力產生負面影響，這可能對我們的業務產生重大影響。如果FDA在未來需要我們的LDTS的營銷授權，FDA可能最終不會批准我們所要求的任何許可、授權或批准，甚至根本不可能。此外，如果fda檢查我們的實驗室與我們FDA授權的clonoSEQ測試的營銷有關，那麼FDA採取的任何強制行動都不可能僅限於fda授權的clonoSEQ測試，並且可能包括我們基於NGS的MRD測試服務。

對於我們正在開發的每一種產品和服務，如果在銷售前需要FDA進行市場前審查，FDA可能不會授予許可、授權或市場前批准，如果不能為我們的未來產品和服務獲得必要的批准，將對我們擴大業務的能力產生不利影響。

在我們開始生產、標籤和銷售用於美國商業診斷的額外臨牀診斷產品之前，我們可能需要獲得FDA的批准、營銷授權或批准，除非申請豁免或林業發展局行使其強制執行的酌處權和不執行其要求。例如，fda目前的有一項政策，不強制執行其對LDT的醫療設備要求，fda認為這是一種離體診斷測試，設計，製造和使用在一個適當許可的實驗室。

獲得PMA的過程比 510(K)清除過程更為嚴格、昂貴、宂長和不確定。在PMA批准過程中，FDA必須根據廣泛的數據，包括但不限於技術、臨牀前、臨牀試驗、製造和標記數據，確定所提議的裝置對其預期用途是安全和有效的。相反，在510(K)清除過程中，FDA必須確定所提議的設備與合法銷售的轉接謂詞設備基本等效，以使產品被批准銷售。為了基本等同，所提議的設備必須具有與謂詞設備相同的預期用途，或者具有與謂詞設備相同的技術特性，或者如果它具有與謂詞設備不同的技術特性，則所提議的設備必須與謂詞設備一樣安全和有效，並且不提出與謂詞設備不同的安全或有效性問題。有時需要臨牀數據來支持大量的等價性。對於風險較低的設備，如果沒有謂詞設備，且這些設備不屬於現有510(K)豁免分類的範圍，則將自動放入第III類，則申請者可以提交一個德雷沃請求將設備分類為第二類或第一類，這將不需要PMA。在德雷沃在此過程中，FDA必須確定一般的和特殊的控制措施足以為設備的安全性和有效性提供合理的保證，這是一個低到中等風險且沒有謂詞的裝置。換句話説，申請人必須為一個新產品類型的第I類或第II類的向下分類為合理，否則該產品類型將自動放入第III類，但風險較低。可能需要臨牀數據。對於需要FDA批准、授權或批准的實驗室測試，FDA也可能需要數據來支持分析和臨牀有效性。

第510(K)條，德雷沃而PMA過程可能是昂貴和宂長的，並且需要支付相當大的費用，除非適用豁免。FDA的510(K)清除途徑通常從提交後的三到九個月不等，但對於一種新型產品來説，可能需要更長的時間。FDA德雷沃分類路徑通常需要6至12個月，但對於許多申請者來説，可能需要18個月或更長時間。

從PMA提交給FDA直到獲得批准，獲得PMA的過程通常需要一到三年，甚至更長的時間。任何延誤或未能獲得必要的監管許可、授權或批准，都將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

林業發展局可因多種原因推遲、限制或拒絕批准或批准裝置，其中包括：

無法使林業發展局滿意地證明這些產品對其預期用途是安全的或有效的；

FDA不同意設計、實施或實施臨牀試驗，或對臨牀前研究、分析研究或臨牀試驗的數據進行分析或解釋；

臨牀試驗參與者所經歷的嚴重和意外的不良設備影響；

來自臨牀前研究、分析研究和臨牀試驗的數據可能不足以在必要時支持清除、授權或批准；

無法證明該設備的臨牀和其他好處大於風險；

諮詢委員會，如果由FDA召集，可以建議不批准PMA或其他申請，或者建議FDA作為批准的條件，要求額外的臨牀前研究或臨牀試驗，限制已批准的標記或分發和使用限制，或者即使諮詢委員會提出有利的建議，FDA仍可能不批准該產品；

FDA可能會發現我們的營銷應用中的缺陷；

FDA可能會發現我們或我們的合作者在製造過程、設備或分析方法方面的缺陷；

有許多林業發展局人員被指派審查營銷文件的不同方面，這可能基於他們在審查過程中行使判斷力和酌處權的能力而產生不確定性。在審查過程中，FDA可能要求或要求更多的數據和信息，而開發和提供這些數據和信息可能是耗時和昂貴的。獲得醫療設備市場的監管許可、授權或批准的過程可能代價高昂且耗時，我們可能無法及時獲得這些許可、授權或批准，或對我們正在開發的產品完全不可能獲得這些許可、授權或批准。如果我們無法獲得許可，授權或批准的任何產品，我們計劃尋求清關，授權或批准，我們的業務可能受到損害。

通過FDA營銷授權對我們的產品進行修改可能需要新的fda 許可、授權或批准，或者可能要求我們停止銷售或召回修改過的臨牀診斷產品或未來的臨牀產品，直到獲得許可為止。

任何對510(K)清除裝置的任何修改，如果對其安全性或有效性產生重大影響，或構成對其預期用途的重大改變，則可能需要新的510(K)清除，即一個新的。德雷沃對PMA的授權或批准。FDA要求每個製造商首先做出這一決定，但FDA可以審查任何製造商的決定。FDA可能不同意我們關於是否需要新的許可、授權或批准的決定。

對於根據PMA批准的任何產品，我們將需要尋求對批准產品的許多類型的修改的補充批准。FDA要求製造商首先確定是否需要PMA補充劑或其他監管文件，或者是否可以通過PMA年度報告報告更改，但可能不同意公司的評估。

如果FDA不同意我們的決定，在我們提交年度報告或FDA進行檢查或其他調查之前，它可能不會審查，並要求我們尋求新的許可、授權或批准，對我們以前批准、授權或批准的臨牀診斷產品進行修改，而我們已經對其作出了新的批准、授權或批准是不必要的，我們可能被要求停止銷售或分發這些臨牀診斷產品，或召回經過修改的產品，直到我們獲得批准、授權或批准為止。我們還可能受到強制執行行動，除其他外，包括重大監管罰款或處罰。

我們的僱員、主要調查人員、顧問和合作者可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨着員工、顧問和合作者的欺詐或其他不當行為的風險。這些各方的不當行為可能包括故意不遵守FDA和非美國監管機構的規定，遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規，準確地報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療行業的銷售、營銷和商業安排要遵守廣泛的法律法規，以防止不當的營銷、欺詐、不當行為、回扣、賄賂、自我交易和其他濫用行為。這些法律法規可以限制或禁止一系列的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户獎勵計劃和其他業務安排。這種不當行為還可能涉及不當使用在臨牀研究過程中獲得的信息，

可能導致監管制裁併對我們的聲譽造成嚴重損害。我們目前有一套適用於所有員工的行為守則，但並不總是能夠識別和阻止員工不當行為。此外，我們的行為守則和我們為發現和防止這一活動而採取的其他預防措施，可能無法有效地控制未知或非管理的風險或損失，或保護我們不受政府調查或因不遵守這些法律或條例而引起的其他行動或訴訟的影響。如果對我們進行了任何這類調查或行動，而我們未能成功地捍衞自己或維護我們的權利，這些行動可能導致對我們的業務造成重大罰款或其他制裁，這可能對我們的業務產生重大影響。我們目前根據 OIG概述的有效方案的要素制定了一個合規方案，這有助於減輕損害，但不能防止所有不當行為。無論我們是否成功地為這類行動或調查辯護，我們都可能招致包括律師費在內的大量費用，並轉移管理層對任何這些要求或調查進行辯護的注意力。

如果第三方支付者，包括私人支付者和政府醫療項目，不提供我們的臨牀診斷產品的覆蓋範圍或足夠的補償，我們的商業成功將受到負面影響。

我們的收入在一定程度上取決於支付人，包括私人和政府付款者對我們的診斷測試實現廣泛的覆蓋和補償。某些大型私人支付者已經發布了政策，拒絕涵蓋他們認為是實驗性或調查性的測試方法。其他支付方可能會發布類似的無保險策略。如果付款人不提供我們診斷測試的很大一部分費用，或者沒有提供足夠的補償，我們可能需要要求病人付款，如果法律或合同不排除這一點，可能會對我們的測試需求產生不利影響。支付人的承保範圍的確定可能取決於許多因素，包括但不限於支付者確定某一診斷測試是適當的、醫學上必要的或具有成本效益的。如果我們不能向付款人提供充分的證據，證明我們的診斷測試的臨牀效用和有效性，他們可能不提供保險，或提供有限的保險，這將對我們的收入和我們成功的能力產生不利影響。如果有更多的競爭對手進入我們的市場，我們的測試和新診斷產品的覆蓋範圍和補償率可能會降低，因為我們會遇到競爭對手的定價壓力。

每個付款人對我們的測試的覆蓋範圍和適用的付款率作出自己的決定，而付款人可能無法為我們目前或未來的產品提供足夠的保險或補償。雖然我們可以與某些付款人簽訂合同，但通過合同或其他方式與付款人合作，以確保償還費用是費時費力的，而且結果是不確定的。在中，由付款人決定是否支付我們的臨牀診斷產品及其償還金額，通常是在上進行的。逐項指示基礎。如果沒有保險政策，或者我們作為參與的提供者沒有合同的償還率，病人通常要承擔更大的測試費用份額，這可能導致我們的收入進一步延遲，增加我們的收費成本或降低收取的可能性。通過我們的適應性輔助病人支持計劃，我們為符合條件的低收入患者提供氟利昂SEQ診斷測試，以降低費率或免費，這可能導致付款人要求我們提供證據證明這些患者有資格支付減薪。自掏腰包數額。

我們從付款人要求償還的要求在提交時可能被拒絕，我們可能需要採取其他步驟來收到付款，例如上訴拒絕。這種上訴和其他程序耗費時間，費用昂貴，可能不會導致付款。如果付款人認為資金是錯誤支付的，或者確定我們的ClonoSEQ診斷測試或其他臨牀診斷產品在醫學上是不必要的，那麼付款人可以對歷史上支付的索賠進行審計，並在基金最初分配數年後試圖收回資金。此外，與聯邦付款人類似，州和聯邦法律允許商業付款人在認為自己被欺騙時，對製造商尋求民事和刑事處罰。如果發薪人對我們的索賠進行審計，併發出否定的審計結論，而我們又不能通過上訴推翻審計結果，那麼收回可能會對我們的收入造成重大的不利影響。此外，在某些情況下，商業

如果我們不是參與的提供者，則付款人可以在任何時候選擇檢查以前支付的索賠，並確定他們支付的金額過高。在這種情況下，付款人通常會通知我們他們的決定，然後用他們在當前索賠中欠我們的金額抵消他們確定多付的金額。我們沒有對這些追溯性調整提出異議的機制，我們也無法預測付款人何時或如何經常參與這些審查。

未來的醫療保險支付率是不確定的。

2018年3月，CMS發佈了一項全國覆蓋範圍測定(NCD)，用於利用 NGS方法(包括我們的臨牀診斷產品)為患有晚期癌症的醫療保險受益人提供分子診斷實驗室測試服務。在非傳染性疾病中，CMS規定，在以下情況下，此類檢測在全國範圍內進行：(I)在經CLIA認證的實驗室中進行； (Ii)由治療醫師下令進行；(Iii)病人符合某些臨牀和治療標準；(Iv)該測試是由fda批准或批准的。離體診斷 fda-批准或清除用於該病人的癌症的指示；和(V)結果提供給治療醫生，以便使用報告模板來指定治療選項來管理病人。NCD還規定，每個醫療保險管理承包商(MAC)可確定在其管轄範圍內對晚期癌症患者進行其他NGS測試的範圍，該測試由CLIA認證的實驗室進行，由治療醫師下令，患者符合NCD規定的國家覆蓋的NGS測試所要求的相同的臨牀和治療標準。

2019年1月，負責處理我們實驗室醫療保險B部分索賠的MAC(Noridian Healthcare Solutions，Noridian)發佈了基於MAC權限的書面指南，以涵蓋NCD中未明確涵蓋的NGS測試。NCD為FDA授權的ClonoSEQ測試提供了範圍，用於評估所有或MM患者的MRD。因為所有的ClonoSEQ測試都是在Noridian的管轄範圍內進行的，因此這項政策適用於我們在B部分下進行的所有測試。同時，另外三個Macs發佈了相同的指南。

Noridian公司的指南(A 56270，ClonoSEQ法，用於評估特定淋巴性惡性腫瘤患者的MRD)規定為一次測試支付，並考慮使用ClonoSEQ對MRD進行測試，以構成一系列的測試，在每一階段測試開始時都要計費。醫療保險公司對ClonoSEQ的B部分支付率是由MAC決定的，因為測試是用雜項代碼計費的。諾裏迪安同意以適當的費率支付我們對氟氯烴的索賠，每年將對此進行審查。此指導可能不會以當前形式持續存在，也可能不會遵循其他 Macs或Medicare Advantage(MA)計劃。而且，由於MA計劃不需要將醫療保險B部分的實驗室測試償還給網絡內實驗室，如果我們成為網絡中給定的MA計劃的，我們的補償可能低於我們以前從諾裏迪安收到的費用。諾裏迪安有可能進一步限制甚至取消保險範圍或減少其補償額，這將對我們的收入產生不利影響。這也是可能的CMS將修訂或澄清非傳染性疾病的方式，將進一步限制或撤回對氟氯烴SEQ的覆蓋面。此外，如果今後我們要開發成套設備出售給其他實驗室，則這些測試的B部分覆蓋將由這些實驗室所在的Macs的覆蓋政策管理，這可能不同於Noridian的政策，也可能根本不包括氟氯烴SEQ。Noridian的政策已被參與MolDx計劃的其他三個Mac所採用，但它不一定會被其他Mac所遵循。最後，如果臨牀醫生增加他們醫療保險覆蓋的病人的檢測頻率，而我們的單次測試的比率沒有相應的增加，我們的成本就會增加，而不相應地增加收入。, 我們的財務結果會受到負面影響。

根據醫療保險B部分，大多數診斷性實驗室測試的費用是根據臨牀實驗室費用表(CLFSHEAM)支付的，根據賬單代碼將付款金額分配給測試。根據2014年“保護獲得醫療保險法”(PAMA)，某些從CLFS或 Medicare的醫生收費表中獲得大部分醫療保險收入的實驗室必須每三年向CMS報告一次，或每年向CMS報告一次高級診斷實驗室測試、商業付費率和測試數量，並指定具體的計費代碼。PAMA有特別的規定

與法規所界定的高級診斷實驗室測試有關，這些規定影響發射時的費率設定和速率報告的週期和修訂。未報告所需付款信息的實驗室可能會受到重大民事罰款。目前，我們提供的唯一商業測試，即我們的ClonoSEQ診斷測試，是用雜項代碼編碼的，並且在CMS的指導下，實驗室不報告此類測試的速率和數量。如果在將來，ClonoSEQ或我們的任何測試都分配了特定的代碼，那麼我們將需要在這些測試上報告商業Payor 支付數據。根據雜項守則收取的測試費用，由互委會釐定，而互委會亦有權酌情更改該等付款率。

CMS使用實驗室報告的數據來計算每個CLFS測試的支付率，但使用雜項代碼和某些其他代碼編碼的測試除外，它基於私人支付費率的體積加權中值。這些費率適用於三年，但高級診斷實驗室測試的付款率申請一年。此速率設置設備目前不適用於ClonoSEQ，因為ClonoSEQ是用雜項代碼編碼的。如果在將來，ClonoSEQ被指定了一個特定的代碼，或者如果我們提供其他帶有特定代碼的測試，這個設備將適用。在這種情況下，聯邦醫療保險的支付率將取決於我們和其他實驗室(如果有的話)的費率，如果有的話，通過測試我們使用的具體代碼，從商業支付者那裏獲得。在這種情況下，如果我們無法從商業支付者那裏獲得和維持足夠的償還率，這可能會對我們的醫療保險費率產生不利影響。如果諾裏迪安降低我們的支付率或MA計劃支付給我們低於諾裏迪安，這將對我們的財務狀況，經營結果，現金流量和收入產生不利影響。此外，CMS正在考慮改變其NCD，以便使用NGS方法進行分子診斷實驗室測試服務。CMS對NCD所做的任何改變都可能影響我們的醫療保險費率和NCD所涵蓋的其他實驗室檢驗服務的費用。

在某些情況下，我們的測試可能會提供給住院病人，並根據不同的規則由醫療保險支付。例如，當從當時被醫療保險列為住院病人的病人那裏獲取樣本時，Medicare將不會單獨支付測試費用，我們將不得不向醫院尋求付款。我們不知道這種情況會經常發生，也不知道醫院是否會拒絕為我們的檢查支付費用。在這種情況下，醫療保險的覆蓋範圍將由醫療管理局為醫院所在的管轄範圍確定，這可能不包括我們的測試。

我們的ROO，臨牀診斷和治療產品或服務，以及那些與我們的合作者共同開發的產品或服務，將來可能會受到產品或服務的召回。自願或按林業發展局或另一政府當局的指示召回產品或服務，或發現我們或我們的合作者產品或服務存在嚴重的安全問題，都可能對我們產生重大不利影響。

FDA有權要求召回受FDA監管的商業化產品或服務。如果發現有缺陷，製造商可以主動召回產品或服務。林業發展局要求，某些更正和清除，包括旨在減少健康風險的召回，必須在開始糾正或移除後的10個工作日內向林業發展局報告。對於可報告的更正和清除，要求公司在發起召回之後向林業發展局提交更多的定期報告，並經常在發起召回之前與林業發展局就其召回戰略進行接觸。政府強制或自願召回由我們，我們的一個分銷商或我們的合作者可能由於一個不可接受的健康風險，組件故障，在實驗室過程中的故障，故障，製造錯誤，設計或標籤缺陷，或其他缺陷和問題。回顧我們任何商業化的產品或服務，或與我們的合作伙伴共同開發的產品或服務，都會轉移管理和財政資源，並對我們的聲譽、業務結果和財務狀況產生不利影響。我們也可能受到責任索賠，被要求承擔其他費用或採取其他行動，可能會對我們未來的銷售和我們的盈利能力產生負面影響。公司還必須保持某些更正和清除記錄，即使這些記錄不需要向林業發展局報告。我們或我們的合作者可能啟動自願召回涉及我們的商業化產品或服務在未來，我們確定不需要FDA通知。如果FDA不同意我們的決定，他們可能要求我們報告這些行動作為召回。我們或我們的合作者未來的召回公告可能會損害我們的聲譽。

如果我們或我們的合作者發起召回，包括糾正或刪除我們的商品化產品或服務，發出安全警報，或採取實地行動或召回以減少健康風險，這可能導致FDA、其他政府和監管執法機構以及我們或我們的合作者客户對我們產品和服務的質量和安全進行更嚴格的審查，並引起負面宣傳，包括FDA警報、新聞稿或行政或司法行動。此外，提交這些報告可能會被競爭對手用來對付我們，並導致客户推遲購買決定或取消訂單，這會損害我們的聲譽。

任何其他商業化的產品和服務或未來任何獲得監管許可、授權、批准、認證或許可的產品和服務將繼續受到監管審查，而我們未能維持我們的監管許可、授權、批准、認證或許可可能會對我們的聲譽、業務和經營結果產生不利影響。

即使我們或我們的合作者在管轄範圍內獲得對我們的產品和服務的管理許可、授權、批准、認證或許可，適用的管理當局仍可能對我們的產品和服務的指定用途或市場營銷施加重大限制，或對可能代價高昂的批准後研究或對我們或我們的合作者的製造和分銷實行市場後監視的持續要求。某些設備的廣告和標籤，包括促銷標籤，所有設備必須符合FDA的要求。此外，廣告和促銷還可能受到其他聯邦和州法律的制約。例如，FDA與美國聯邦貿易委員會(U.S.FederalTradeCommission，簡稱FTC)共享對設備廣告監管的管轄權。被fda限制的設備的廣告必須符合fda的具體要求，而非限制設備的廣告則由ftc監管。

如果我們或我們的合作者在批准、授權、批准、認證或許可我們的任何產品和服務之後不遵守適用的監管要求，監管機構可以：

啟動對我們或我們的合作者的設備的檢查；

發出一封無題或警告信，聲稱我們或我們的合作者違反法律；

尋求強制令或處以民事或刑事處罰或罰款；

暫停或撤銷管理許可、授權或批准，或吊銷許可證或認證；

暫停任何正在進行的臨牀研究；

延遲或拒絕審批由我們或我們的合作者提交的待提交的管理提案或補充文件；

對我們或我們的合作者-批准、授權、核準、認可或許可的產品或服務-施加限制；

扣押或召回產品或服務；

部分暫停或完全關閉我們或我們的合作者製造或實驗室操作；

發佈諮詢意見或其他實地行動；

實行經營限制；

拒絕允許我們或我們的合作者簽訂供應合同，包括政府合同；或

將事項提交美國司法部(司法部)或其他執法或監管機構。

任何政府對違法指控的調查都可能要求我們花費大量的時間和資源來作出反應，並可能引起負面的宣傳。上述任何事件或處罰的發生都可能妨礙我們和我們的合作伙伴將任何經批准、授權或批准的產品和服務商業化併產生收入的能力。

如果我們的任何診斷產品或服務以某些方式導致或促成死亡或重傷或故障，我們將被要求根據適用的醫療設備報告條例報告死亡、重傷或故障，此類事件可能導致自願糾正行動或機構強制執行行動。

根據FDA醫療設備報告(MDR)條例，醫療設備製造商必須向FDA報告某一設備已經造成或可能造成死亡或嚴重傷害，或在設備或我們類似的裝置的故障再次發生時可能造成或造成死亡或重傷的信息。如果發生這種死亡、嚴重傷害或故障，而我們或我們的合作者無法證明不良事件是由我們或我們合作者的產品和服務以外的其他因素造成的，管理當局可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准、授權或批准我們的任何或所有有針對性的跡象的任何我們或我們的合作者的產品和服務。即使我們和我們的合作者能夠證明任何嚴重的不良事件與我們的產品和服務無關，這種情況也可能影響病人的招募或登記的試驗參與者完成試驗的能力。此外，如果我們或我們的合作者選擇或被要求推遲、暫停或終止任何正在開發的產品的臨牀試驗，這種產品在開發中的商業前景可能會受到損害，我們產生產品收入的能力可能會被推遲或消除。任何這些事件都可能損害我們和我們的合作者識別和開發未來產品和服務的能力，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們受到各種法律法規的制約，如醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法和健康信息隱私法、安全法等，如果不遵守這些法律和條例，可能會對我們的業務產生不利影響。

醫療保健提供者、醫生、醫院和第三方付款人通常在推薦和處方任何目前銷售的產品和服務，我們可以獲得許可、授權或批准方面發揮主要作用。我們目前和將來與醫療保健提供者、醫生、醫院和第三方付款人的安排，以及我們與我們的產品和服務有關的銷售、營銷和教育活動，可能使我們在聯邦和州一級受到廣泛適用的欺詐和濫用以及其他可能限制我們的商業或金融安排的醫療法律法規的影響，並使我們通過這些關係來銷售、銷售和分配我們的產品和服務。此外，我們的業務還受到各種聯邦和州欺詐和濫用、醫生支付透明度以及隱私和安全法的影響，包括(但不限於)：

AKS，除其他外，禁止個人和實體，包括臨牀實驗室，知情和故意索取、接受、提供或支付報酬，不論是直接或間接、公開或祕密、在情況下或實物上，以誘使或獎勵，或作為交換，以換取個人轉介，或購買、租用、訂購或推薦可全部或部分償還的項目或服務，如醫療保險或醫療補助。AKS被廣泛理解為適用於臨牀實驗室與處方者和試驗購買者之間的安排。間接報酬一詞明確包括回扣、賄賂或回扣，並被廣義地解釋為包括任何有價值的東西，包括饋贈、折扣、放棄付款、所有權權益以及以低於其公平市場價值的方式提供的任何貨物或服務。我們還須遵守AKS民事罰款條款中規定的受益人誘導條例。有若干法定例外和監管安全港保護某些共同活動不受起訴或其他管制制裁，

然而，這些例外和安全港是狹義的，不完全符合例外或安全港的做法可能受到審查。未能滿足某一特定法定例外或監管安全港的所有要求，並不構成這種行為。本身在AKS下是非法的。相反，該安排的合法性將在逐案根據對事實和情況的累積審查，確定該安排中薪酬的一個目的是誘導轉介或產生企業，即由聯邦醫療保健方案支付。違反“反腐敗法”的行為可能是政府或舉報人聲稱，就“虛假索賠法”的目的而言，因這種違反行為而要求支付物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。此外，某些AKS安全港目前保護設備製造商向第三方支付的回扣，以及設備製造商與第三方之間的其他安排，以後可能會根據一項有待審議的監管提案修改或廢除，這可能要求我們重新審查或修改我們的商業慣例。在所有情況下，我們的做法都可能不符合安全港保護免受AKS責任的所有標準。個人或實體不需要實際瞭解AKS或違反任何AKS規定的具體意圖即可實施違法行為。

“藥物使用-促進類阿片恢復和2018年病人和社區治療的藥物使用-預防法”(“支助法”)，於2018年10月簽署成為法律。“支持法”第8122條被稱為“2018年康復法中的回扣消除”，該條規定了一項全面收費的反回扣禁令，適用於與療養院、臨牀實驗室和臨牀治療設施的安排。Ekra包括若干法定例外，並指示各機構進一步制定例外情況。目前的EKRA例外在某些情況下參考，在其他情況下不同於AKS的安全港。值得注意的是，EKRA禁令適用於為任何轉介到康復之家、臨牀治療設施或臨牀實驗室的人索取或收取報酬，不論是否與治療藥物使用障礙有關。此外，EKRA禁令還包括支付報酬或提供報酬，以促使使用這類提供者服務的個人轉介或作為交換。Ekra創造了更多的風險，即與推薦來源的關係可能是有問題的。

聯邦民事和刑事虛假索賠法和民事罰款法，包括“虛假索賠法”，其中禁止個人或實體，除其他外，明知而向聯邦政府提出要求付款或得到聯邦政府批准的索賠，或故意製造、使用或使用虛假的記錄或陳述材料，以避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務。由於2009年“欺詐強制執行和追回法”的修改，索賠包括向聯邦政府提出的任何對金錢或財產的要求或要求。“虛假索賠法”還允許以舉報者身份行事的個人代表聯邦政府提起訴訟，指控違反了“虛假索賠法”，並分享任何貨幣追回。此外，AKS違反“虛假索賠法”。違反“虛假索賠法”的行為也可能涉及各種聯邦刑事法規。

HIPAA對明知和故意執行或企圖執行一項以虛假或欺詐性藉口、陳述或許諾的手段欺騙或取得任何金錢或財產的任何醫療福利方案，包括私人第三方付款人所擁有或控制或保管的任何金錢或財產承擔刑事和民事責任，並故意故意通過欺騙、計劃或裝置、重大事實或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述，以交付或支付保健福利、項目或服務。與AKS類似，個人或實體不需要實際瞭解HIPAA或違反任何HIPAA條款的具體意圖即可實施違反。

“斯塔克法”是針對自我轉診的，除某些例外情況外，禁止推薦某些指定的保健服務(DHS)，包括實驗室服務，這些服務是由醫生個人或通過家庭成員對進行測試的實體有投資或所有權利益或補償安排的醫療保險和醫療補助所涵蓋的。這項禁令還包括對違反“斯塔克法”的任何測試的付款。因為

史塔克法是一部嚴格的責任成文法，證明具體意圖違反法律並不是違法的必要要件。任何參與規避Stark Law的推薦禁令的人，每一種安排或計劃，最高可被罰款100，000美元。此外，任何違反“斯塔克法”提出或導致向聯邦醫療保險或醫療補助提出索賠的人，每提交一張賬單，將受到最高達15，000美元的民事罰款、最高為索賠額三倍的評估和可能被排除在聯邦政府發薪方案之外的罰款，這些索賠被視為虛假索賠，根據“虛假索賠法”，協議各方可對此承擔賠償責任。違反“斯塔克法”提交的賬單不得由醫療保險或醫療補助支付，任何收取此類違禁票據金額的人都有義務退還這些金額。許多州有類似的法律，不限於醫療保險和醫療補助轉診。“斯塔克法”還規定了一項年度上限，目前2020年為423美元，用於支付非貨幣補償(包括膳食支出和教育項目)，這是一家公司可以花在一名醫生身上的總計費用。這一年度上限需要仔細的跟蹤和協調，如果超過了，只要超出的數額低於年度總量的50%，並在180個日曆日內或日曆年結束之前從醫生處收回，則不構成違反行為。對於同一位推薦醫生，此回發選項可能每三年只使用一次。我們偶爾會與醫生建立財務關係，通常是薪酬關係，比如諮詢安排。如果這些安排不符合“斯塔克法”的要求, 任何向醫療保險或醫療補助提出的索賠都可能違反法律，並使醫生轉診來源和我們都處於危險之中。

經2009年“經濟和臨牀健康健康信息技術法”(HITECH)修訂和補充的“HIPAA”的行政簡化規定，除其他外，規定了義務，包括強制性合同條款，以保障某些保健提供者持有的受保護健康信息的隱私、安全和傳輸、保健計劃和保健信息交換所(稱為覆蓋實體)及其各自的業務夥伴。除其他外，HITECH制定了HIPAA 規則的某些方面，特別是適用於業務夥伴、獨立承包商或被覆蓋實體的代理人的直接適用於業務夥伴、獨立承包商或代理的HIPAA 規則，這些實體創建、接收、維護或傳輸與代表提供功能或向被覆蓋實體提供服務有關的PHI。HITECH還設立了四層新的民事罰款，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州檢察長新的權力，可向聯邦法院提出民事訴訟，要求損害賠償或禁令，以執行聯邦HIPAA條例，並要求律師支付與提起聯邦民事訴訟有關的費用和費用。HHS民權辦公室(OCR)加強了對遵守情況的重視，並繼續為執法目的培訓州檢察長。OCR最近加強了對HIPAA遵守情況和執行水平的審計，最近的一項處罰超過了 1 600萬美元。

它限制僱主和健康保險公司在特定情況下要求或使用遺傳檢驗的結果，不提供私人訴訟權利。一些州還通過了關於基因檢測的法律，一些州與吉娜一致，有些州具有更廣泛的適用性，包括給予個人更廣泛的權利。

聯邦醫生支付透明度要求(醫生付款陽光法)根據“ACA”制定了及其實施條例，其中要求適用的藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商，在醫療保險、醫療補助或國家兒童健康保險計劃下可獲得付款，但某些例外情況除外，每年向保健和健康服務中心報告與某些付款或其他價值轉移有關的信息，或應醫生和教學醫院的請求或代表醫生和教學醫院指定的實體或個人，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。“醫生付款陽光法”已擴大到支付和轉移給醫生助理、護士從業人員和其他中級保健提供者，並於2022年對付款和轉帳實行報告要求。

“聯邦貿易委員會法”(FTCA)被聯邦貿易委員會解釋為要求採取適當步驟保護消費者的個人信息，並認為沒有這樣做構成違反FTCA第5(A)條的不公平行為或影響商業的做法。FTC期望一家公司的數據安全措施是合理和適當的，因為它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及提高安全性和減少漏洞的可用工具的成本。醫療數據被認為是需要更強保障的敏感數據，聯邦貿易委員會關於適當保護消費者個人信息的指南與HIPAA安全規則的要求是一致的。一些州，特別是馬薩諸塞州和內華達州也通過了法律，要求實施保護個人信息的安全措施，所有50個州和哥倫比亞特區、波多黎各和關島都通過了違反通知法。

類似的州法律法規，如國家反回扣法、自我轉介法和虛假索賠法，可能適用於由任何第三方支付者(包括商業保險公司)償還的項目或服務，在某些情況下甚至適用於自我支付的情況。此外，一些州的法律要求生命科學公司遵守該行業的自願合規準則和聯邦政府頒佈的相關合規指南，或對營銷活動實施透明度要求或限制。

通過電子郵件、電話、短信、傳真和在線方式，各種州、聯邦和外國的法律和法規管理着我們的通信、前景、廣告和推銷我們的產品和服務的能力。

由於這些法律的寬度和根據這些法律可獲得的例外情況和安全港的狹窄性，我們的某些商業活動可能會受到一項或多項法律的質疑。這些法律的範圍和執行都是不確定的，而且在目前的醫療改革環境中會發生迅速的變化，特別是由於缺乏適用的先例和條例。聯邦和州的執法機構最近加強了對醫療保健公司和保健提供者之間正在進行的互動的監督，這導致了保健行業的一些調查、起訴、定罪和和解。確保與第三方的業務安排符合適用的醫療法律，以及對政府當局可能進行的調查作出反應，可能會耗費時間和資源，並可能轉移管理層對我們業務的關注。

如果發現我們的行動違反了上述任何衞生法規或適用於我們的任何其他法律，我們可能會受到處罰，包括但不限於刑事、民事和行政處罰、損害賠償、罰款、放逐、個人監禁、可能被排除在政府保健項目、禁令和私人部門之外。曲潭個別舉報人以政府名義提出的行動，以及對我們業務的削減或重組，以及額外的報告義務和監督，如果我們必須遵守公司的誠信協議或其他協議，以解決關於不遵守這些法律的指控，其中任何一項都可能對我們經營業務的能力和我們的業務結果產生不利影響。

我們收集、使用和披露個人信息，包括健康和僱員信息，須遵守州、聯邦和外國隱私和安全條例，而我們不遵守這些規定或不充分獲取我們掌握的信息，可能會造成重大責任或名譽損害。

個人信息的隱私和安全-儲存、保存、接收或傳送，包括電子信息-是美國和國外的一個主要問題。當我們努力遵守所有適用的

隱私和安全法律法規，包括我們自己公佈的隱私政策、隱私的法律標準，包括但不限於聯邦貿易委員會和州檢察長強制實施的高度不公平和欺騙，這些法律和法規繼續發展，任何不遵守或被認為不遵守的行為都可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動，或可能導致我們失去客户，這可能對我們的業務產生重大不利影響。最近，公眾對隱私問題的認識有所提高，原因是各種政府機構的數據收集活動以及針對公司提起的與隱私相關的私人訴訟的數量(包括根據“加利福尼亞消費者隱私權法案”(California ConsumerPrivacy Act)提起的新的私人訴訟權利)。對我們在收集、使用、保留、披露或保護個人信息或其他與隱私有關的事項方面的做法的關切，即使沒有根據，即使我們遵守適用的法律，也可能損害我們的聲譽和損害我們的業務。此外，我們還收到來自第三方的個人信息，包括PHI，如果這些第三方違反了他們向我們提出的關於他們遵守適用的隱私和安全法律的陳述，我們可能會受到政府機構或其他機構的訴訟或行動的影響。

許多外國、聯邦和州法律和條例規範了個人信息的收集、傳播、使用和保密，包括遺傳、生物特徵和健康信息，包括州隱私、數據安全和違規通知法、聯邦和州消費者保護和就業法、 HIPAA、Gina、“一般數據保護條例”(GDPR)和其他外國數據保護法。這些法律法規的複雜性和數量都在不斷增加，經常會發生變化，有時甚至會發生衝突。

“HIPAA隱私、安全和違規通知條例”，包括HITECH規定的擴大要求，制定了關於衞生計劃、保健提供者(包括實驗室)和醫療信息交換所使用和披露PHI的全面聯邦標準，此外還制定了保護PHI的保密性、完整性和安全性的標準。這些條例就各種主題建立了一個複雜的管理框架，其中包括：

在何種情況下允許或要求使用和披露PHI，而不經病人具體的授權；

病人取得、修改和接受對PHI某些披露的記錄的權利；

要求在違反不安全PHI的情況下通知個人；

必須向病人提供的關於我們對PHI的隱私實踐的通知的內容；

需要對使用或接受PHI的實體實行行政、技術和實物保障；和

PHI的保障。

違反這些法律的懲罰各不相同。例如，對不遵守HIPAA和HITECH要求的處罰差別很大，包括每項違反最高58，490美元的民事罰款，並增加了這一上限以考慮到通貨膨脹，每個日曆年不超過175萬美元，對每項違反的HIPAA的每項規定都增加了這一上限以考慮到通貨膨脹，在某些情況下，每項違反最高可處以250，000美元的罰款和監禁。然而，一次違反行為可導致發現違反多項規定的情況，可能導致對一個歷年違反規定的行為處以175萬美元以上的罰款。任何人明知而獲取或披露違反HIPAA的PHI，可被處以至多50 000美元的刑事處罰和一年以下的監禁。如果不法行為涉及虛假借口或意圖出售、轉讓或使用可識別的健康信息以獲取商業利益、個人利益或惡意傷害，則刑事處罰將加重。此外，對政府關於違反這些和其他法律和條例的指控的調查作出反應，即使這些調查最終沒有發現任何違法行為或沒有施加任何懲罰，也會消耗我們的資源，影響我們的業務，如果公開，也會損害我們的名譽。

計算機網絡很容易被入侵，未經授權的人將來可能利用我們計算機網絡的安全系統中的弱點並訪問PHI。此外，我們共享PHI。

與第三方承包商，雖然他們有合同義務，根據商業關聯協議，以保障和維護PHI的機密，他們賠償我們不會使我們免受名譽損害。未經授權的人可以訪問存儲在此類第三方承包商的計算機網絡中的PHI。我們或我們的第三方承包商( )對PHI的任何錯誤使用或披露，包括由於數據竊取或未經授權訪問我們或第三方承包商的計算機網絡，都可能導致我們受到罰款或處罰，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。雖然HIPAA 及其頒佈的條例沒有規定私人訴訟權，但根據國家法律，我們可能因錯誤使用或泄露機密健康信息或其他私人個人信息而給私人當事方造成損害。

此外，加利福尼亞州和馬薩諸塞州等州實施了類似的隱私法律和條例，如“加利福尼亞醫療信息保密法”，這些法律和條例對健康信息和其他個人信息的使用和披露規定了限制性要求。這些法律和條例不一定被 HIPAA所搶先，但它們比HIPAA對個人提供更大的保護。在國家法律受到更多保護的地方，我們和我們的合作者必須遵守更嚴格的規定。除了對違反者處以罰款和處罰外，這些州的一些法律還賦予認為其個人信息被濫用的個人的私人訴訟權利。例如，加利福尼亞州的“病人隱私權法”規定了高達25萬美元的罰款，並允許受傷的方起訴損害賠償。“加利福尼亞消費者隱私權法”(CCPA)於2020年1月1日生效，將在最後條例或2020年7月1日公佈6個月後由加利福尼亞州總檢察長強制執行，該法為被覆蓋公司規定了新的數據隱私義務，並向加利福尼亞居民提供了新的隱私權，包括有權獲取、刪除、獲取和選擇不使用、共享或出售其個人信息，並就某些安全違規行為提起訴訟。儘管CCPA在其處方中包含了有限的例外情況，包括作為臨牀試驗的一部分收集的某些信息、法律規定的和法律規定的受HIPAA管轄的實體或商業夥伴收集的PHI的例外情況。, 根據具體情況，CCPA可以規範或影響我們對PHI和其他個人信息的處理。目前尚不清楚這一立法將如何在條例中得到解釋。聯邦和州法律的相互作用可能會受到法院和政府機構的不同解釋，給我們和我們的客户造成複雜的合規問題，並可能使我們面臨額外的開支、不利的宣傳和責任。此外，隨着對隱私、安全和數據使用問題的管理重點繼續增加，有關保護個人信息的法律和條例擴大並變得更加複雜，這些對我國免疫醫療平臺及相關產品和服務的潛在風險可能加劇。與加強保護某些類型的敏感數據(如PHI)有關的法律或條例的變化，加上客户對增強數據安全基礎設施的需求增加，可能大大增加提供我們產品和服務的成本，減少對我們產品和服務的需求，減少我們的收入，並使 us承擔額外的責任。

此外，美國、歐盟和其他國家對消費者、健康和數據保護法的解釋和適用，特別是對基因樣本和數據的解釋和適用，往往是不確定的、相互矛盾的和不斷變化的。我們最終可能在美國以外的一些國家開展業務，這些國家的法律在某些情況下可能比美國的要求更嚴格。例如，歐盟對向包括美國在內的某些司法管轄區跨境轉移個人資料提出了具體要求。此外，一些國家在收集、使用或分享個人數據方面有更嚴格的消費者通知或同意要求，對組織的個人隱私方案有更嚴格的要求，並提供更強的個人權利。此外，國際隱私和數據安全條例可能變得更加複雜，造成更大的懲罰。例如，截至2018年5月25日，全球地質雷達取代了歐盟數據保護指令，涉及收集和使用歐盟和歐洲經濟區數據主體的個人數據。GDPR在某些情況下適用於屬地以外的情況，並對個人數據的控制器和處理器施加嚴格的要求，包括：，例如，要求獲得個人同意或其他法律依據以處理其個人數據，向個人提供強有力的披露，提供一套個人數據權利，在發現漏洞後72小時內提供數據安全破壞通知，限制個人信息的保留。

並加強對健康數據和其他特殊類別的個人數據的保護。GDPR也適用於化名化的數據，其定義是處理個人數據，使數據不再歸屬於特定的數據主題而不使用附加信息，並在與第三方處理器簽訂處理任何個人數據的合同時規定額外的義務。“全球監測報告”規定，歐盟成員國可制定進一步的法律和條例，限制個人數據的處理，包括遺傳、生物特徵或健康數據，這可能限制我們使用和共享個人數據的能力，可能導致我們的成本增加，並可能損害我們的財政狀況。如果不遵守“全球地質雷達”的要求和歐盟成員國適用的國家數據保護法，可能會被處以至多2 000萬英鎊的罰款，或高達我們上一財政年度全球年度營業額總額的4%，以較高者為準，並處以其他行政處罰。此外，由於“全球地質雷達”最近才成為可強制執行的，執行的優先事項和對某些條款的官方解釋仍然不明確。為了遵守全球地質雷達實施的新的數據保護規則，我們可能需要建立更多的機制來確保遵守，這可能導致其他大量的支出。這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果以及我們的產品和服務平臺的盈利產生不利影響。如果不遵守gdpr和其他國家的隱私或數據安全相關法律、規則或條例，可能會導致監管機構施加重大處罰，影響我們遵守與我們的合作者和其他第三方付款人簽訂的合同。, 並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。目前，GDPR只適用於我們作為一個處理器，但隨着我們繼續擴展到歐洲市場，GDPR將直接適用於我們作為一個控制器。

GDPR還對將個人數據從歐盟轉移到美國實施了嚴格的規定。這些義務可能被解釋為，適用的方式在一個法域與另一個司法管轄區之間不一致，並可能與其他要求或我們的做法相沖突。此外，這些規則一直受到審查。例如，繼歐盟法院於2015年10月作出裁決後，將個人資料轉讓給經美國認證為美國安全港計劃(安全港計劃)成員的美國公司被宣佈無效。2016年7月，歐盟委員會通過了歐盟-美國隱私保護框架(隱私盾牌框架)，取代了安全港計劃。歐洲當局每年對“隱私盾牌框架”進行審查，目前正在進行訴訟，要求歐盟其他機制進行適當的數據傳輸。目前尚不清楚，“隱私盾牌框架”或標準合同條款是否也可能被歐洲法院宣佈無效。

在加拿大開展業務並受“個人信息保護和電子文件法”(PIPEDA)或加拿大同等省級法律保護的組織在收集、使用或披露個人個人信息時，必須獲得個人的同意。個人有權查閲和質疑組織掌握的個人信息的準確性，個人信息只能用於收集這些信息的目的。如果組織打算將個人信息用於另一目的，則必須再次獲得該個人的同意。

由於這些數據保護法的廣泛性及其例外和安全港的狹窄性，我們的商業或數據保護政策有可能受到一項或多項此類法律的質疑。每項法律的範圍和執行情況都是不確定的，而且取決於目前高度管制集中於數據、隱私和安全問題的環境的迅速變化。如果發現我們的行動違反了上述任何數據保護法或適用於我們的任何其他法律，我們可能會受到處罰，包括但不限於刑事、民事和行政處罰、損害賠償、罰款、放逐、個人監禁、可能被排除在政府保健方案、禁令、私人之外。曲潭個別舉報人以政府名義提起的訴訟、集體訴訟、削減或改組我們的業務，以及附加的報告義務和監督，如果我們受到糾正行動計劃或其他協議的約束，以解決關於不遵守這些法律的指控，其中任何一項都可能對我們經營業務的能力和我們的業務結果產生不利影響。

在我們通常的業務過程中，我們和我們的合作者收集和存儲敏感數據，包括PHI、個人信息、信用卡和其他金融信息、知識產權和由我們自己或我們的客户、第三方付款人、我們的合作者、政府實體、保險公司和其他各方擁有或控制的專有商業信息。我們通過結合現場系統和基於雲的數據中心來管理和維護我們的應用程序和數據。我們利用外部安全和基礎設施供應商來管理數據中心的組件。我們還通過我們的網站並按照與多個第三方供應商及其分包商的安排，以電話方式傳送敏感數據，包括病人數據。這些應用程序和數據包含各種重要的商業信息，包括研究和開發信息、病人數據、商業信息和財務信息。我們面臨着與保護這些重要信息相關的許多風險，包括失聯風險、未經授權的訪問、使用、披露或修改，以及我們無法充分監視、審計和修改對我們的關鍵信息的控制的風險。此風險擴展到我們委託給第三方供應商和分包商的數據，這些第三方供應商和分包商幫助我們管理這些敏感數據或以其他方式代表我們處理這些數據。

這一重要信息的安全處理、儲存、維護和傳輸對我們的業務和業務戰略是至關重要的，我們為保護這些信息投入了大量資源。雖然我們採取合理措施保護敏感和專有數據免遭未經授權的訪問、使用或披露，但沒有任何安全措施是完美的，我們各自的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊，或因僱員錯誤、瀆職或其他惡意或無意中斷而被破壞。任何這樣的破壞或中斷都可能危及我們的網絡，在那裏存儲的信息可以被未經授權的各方訪問，公開披露、丟失或竊取。任何此類訪問、違反或其他信息損失都可能導致法律索賠或訴訟、聯邦或州法律規定的保護個人信息隱私的責任，如HIPAA或HITECH，以及監管處罰。可能需要向受影響的個人、HHS祕書或其他聯邦、州和外國監管機構、媒體或州檢察長提供違規通知。這樣的公告會損害我們的聲譽和競爭能力。雖然我們已經實施了安全措施和正式的、專門的企業安全程序，以防止未經授權訪問病人和其他個人數據，但這些數據目前可以通過多個渠道訪問，而且我們可能會遇到一個或多個數據破壞。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能擾亂我們的業務，損害我們的聲譽，這可能對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響。

在這一新的潛在藥物類別中，沒有基於TCR的細胞療法獲得批准，而且可能永遠不會因為其他人或我們的努力而獲得批准。基於TCR的細胞治療藥物發現，由於這種新型免疫驅動藥物的新的和前所未有的性質，在臨牀上有很大的發展和調控風險。

作為一個潛在的新的類藥物，目前還沒有基於TCR的細胞療法獲得FDA或其他監管機構的批准。我們和我們的合作者成功地發現和開發了基於 tcr的細胞療法，這是非常不確定的，取決於許多因素，其中許多因素是我們和他們無法控制的。我們和我們的合作者已經並將繼續做出一系列的商業決策，並採取有計劃的風險來推進我們的發展努力和免疫驅動的治療產品候選產品的管道，包括那些與基於tcr的細胞療法、交付技術和製造過程有關的產品，這些都可能根據我們、我們的合作者或其他人的進一步工作而被證明是不正確的。我們的細胞療法產品候選產品在發展的早期階段看來很有希望，可能無法取得進展，在臨牀上遇到延誤，臨牀經驗持有或無法進入市場，原因有很多，包括：

尋找基於TCR的潛在細胞療法的努力可能不會成功；

未能及時推進我們或我們的合作者的治療產品，或獲得必要的監管許可、授權或批准，或由於完成臨牀試驗的緩慢或失敗、試驗參與者退出試驗、無法達到試驗終點、數據分析所需的額外時間要求、數據完整性問題、生物製劑許可證申請或同等申請、與FDA或歐洲藥品管理局的討論、對額外非臨牀或臨牀數據的管理請求、或安全配方或製造問題等原因，可能導致我們無法獲得足夠的資金；以及

其他人的專有權利及其相互競爭的產品和服務可能會阻止我們基於TCR的細胞療法商業化或威脅未來的商業化活動。

與知識產權有關的風險

我們可能無法為我們的產品、服務和技術及其使用取得或維持足夠的知識產權保護，所獲得的知識產權保護的範圍可能不夠廣泛。

同從事生命科學工業的其他公司一樣，我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力獲得和維護我們可以單獨和與其他人共同擁有的知識產權，或在美國和其他國家獲得第三方專利，特別是專利的許可，涉及我們的產品、服務和技術。除了商標、版權、商業祕密和其他知識產權保護外，我們還依靠專利保護和合同限制來保護我們的專利技術，所有這些都提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或使我們能夠獲得或保持任何競爭優勢。如果我們不能保護我們的知識產權，第三方可能會更有效地與我們競爭。此外，我們在追討或限制使用我們的知識產權時，可能會招致大量訴訟費用。

如果我們的知識產權提供的保護不足，或被發現無效或無法執行，我們將面臨更大的直接競爭風險。如果我們的知識產權不能為競爭提供足夠的障礙，我們的競爭地位可能會受到不利影響，我們的業務也會受到不利影響。

我們申請或許可專利涉及我們的產品和技術及其用途，視情況而定。然而，獲取和執行專利是昂貴的、耗時的和複雜的，我們可能無法及時申請重要產品、服務和技術的專利，或根本沒有在可能相關的司法管轄區申請專利。我們可能無法以合理的費用或及時的方式，提出和起訴所有必要或可取的專利申請，或維持、執行和許可可能從這類專利申請中頒發的任何專利。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研究和開發成果的可專利方面。我們可能沒有控制專利申請的準備、提交和起訴的權利，也沒有權利維護從第三方獲得許可的專利的權利。因此，這些專利和申請不得以符合我們企業最大利益的方式起訴和強制執行。

截至2019年12月31日，我們擁有或擁有336項在美國、歐洲和其他地方提出的有效專利和專利申請。其中，有104項待決專利申請和283項授予專利。我們正在等待的專利申請可能不會及時或根本導致專利的發放。即使授予了專利，它們也不能為商業上可行的產品或服務提供知識產權保護的基礎，也不可能為我們提供任何競爭優勢，也可能受到第三方的質疑和無效。其他人也有可能圍繞我們目前或未來的專利技術進行設計。

我們的一些專利、特許專利或專利申請今後可能會受到挑戰，我們可能無法成功地應對任何此類挑戰。例如，我們可能要向美國專利和商標局(USPTO HEAM)提交第三方預發的專利和商標局(USPTO HEAM)，或參與反對、衍生、複審，黨際審查，授予後審查或干涉程序，挑戰我們的專利權。任何成功的第三方對我們的專利的挑戰都可能導致專利申請被縮小，或者專利全部或部分無效或不可執行，這可能會增加我們業務的競爭。相反，我們可能不得不挑戰第三方的專利或專利申請。專利訴訟或其他程序的結果可能是不確定的，我們對他人執行我們的專利權或對他人的專利權提出質疑的任何企圖都可能是不成功的，如果成功，可能會花費大量的時間和代價，並可能使我們的努力和注意力轉移到我們業務的其他方面。此外，如果我們的專利和專利申請所提供的保護的廣度或力度受到威脅，無論結果如何，都有可能勸阻公司與我們合作，使目前或未來的產品或服務獲得許可、開發或商業化。生物技術公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，重要的法律原則仍未得到解決。迄今為止，在美國或其他地方出現了關於專利保護資格的不一致政策和這類公司可申請專利的廣泛程度。法院經常在生物技術領域發表可能影響某些發明或發現的可專利性的意見，包括可能影響與免疫測序有關的有用物質的方法和成分的專利性的意見。

從事臨牀診斷試驗的開發和商業化的公司的專利地位，如我們的ClonoSEQ診斷試驗，尤其不確定。包括美國最高法院在內的各種法院作出的裁決影響到某些與某些診斷測試和相關技術有關的發明或發現的專利資格和範圍。除其他外，這些決定指出，一項涉及抽象概念、自然現象或自然規律的專利主張(例如，特定的免疫受體與癌症之間的關係)可能不能獲得專利。確切地説，什麼是自然規律是不確定的，而且我們的臨牀診斷的某些方面可能會被認為是自然的定律。美國不斷髮展的判例法可能會對我們獲得專利或保護我們已經獲得或已經獲得許可的專利的能力產生不利影響，並可能促進第三方對任何擁有或許可的專利提出質疑。一些外國的法律對知識產權的保護程度與美國的法律不同，對知識產權的保護也與美國的法律不一樣，在外國法域保護和維護知識產權時可能會遇到困難。許多其他國家的法律制度不贊成執行專利和其他知識產權保護，特別是與生物技術有關的知識產權保護，這可能使我們難以制止在這些國家侵犯我們的專利。對.的程序

在世界各國，對我們的產品和服務申請、起訴和辯護的專利將是昂貴得令人望而卻步。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度與美國的法律不同，在外國司法管轄範圍內保護和維護這些權利可能會遇到困難，因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，也無法銷售或進口利用我們的發明在美國或其他國家或其他管轄區生產的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，也可以將侵權產品出口到我們有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能與我們的產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能不有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在保護和捍衞外國法域的知識產權方面遇到了重大問題。許多其他國家的法律制度不贊成執行專利和其他知識產權保護，特別是與生物技術有關的知識產權保護，這可能使我們難以制止在這些國家侵犯我們的專利。在外國司法管轄區執行我們的專利權利的程序可能會造成大量費用，使我們的努力和注意力轉移到我們業務的其他方面，可能使我們的專利面臨被宣佈無效或被狹義解釋的危險，使我們的專利申請面臨不頒發的風險，並可能促使第三方對我們提出索賠要求。在我們提出的任何訴訟中，我們都不能獲勝，如果有的話，所判的損害賠償或其他補救辦法可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地實施知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得重大的商業優勢。

美國和其他司法管轄區修改專利法可能會削弱專利的一般價值，從而損害我們保護產品和服務的能力。

美國或其他國家或地區的專利法或專利法解釋的變化，可能會降低我們知識產權的價值。我們無法預測在我們的專利或第三方專利中可能允許或強制執行的索賠的範圍。在美國，在2013年3月16日之前，假設可專利性的其他要求得到滿足，第一個發明聲稱的發明的人有權獲得專利，而在美國以外的國家，第一個提出專利申請的人有權獲得專利。在 2013年3月16日或之後，根據2011年9月16日頒佈的“Leahy-Smith美國發明法案”(“美國發明法案”)，美國轉變為第一位發明人，在該系統中，假定符合對專利性的其他要求，第一位提出專利申請的發明人將有權對一項發明申請專利，而不論第三方是否是第一個發明所稱發明的人。因此，在USPTO向我們提交專利申請的第三方，即使我們在該發明由該第三方作出之前就作出了發明，也可以獲得一項涉及我們發明的專利。這將要求我們認識到從發明到提交專利申請的時間。由於在美國和其他大多數國家的專利申請在提交後或在簽發前的一段時間內是保密的，我們無法確定我們或我們的許可人是第一個提出與我們的產品或服務有關的任何專利申請或發明在我們或我們的許可方的專利或專利申請中聲稱的任何發明的人。

“美國發明法”還包括一些重大變化，這些變化影響到專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。這包括允許第三方在專利起訴期間向USPTO提交先前的技術，以及通過USPTO管理的授予後程序(包括授權後審查)攻擊專利有效性的附加程序，黨際審查和推導程序。由於USPTO訴訟程序中的證據標準低於美國聯邦法院判定專利申請無效所必需的證據標準，因此第三方可能在USPTO程序中提供證據，足以使USPTO認為索賠無效，儘管如此

如果第一次在地區法院訴訟中提出，證據將不足以使索賠無效。因此，第三方可能試圖利用USPTO程序使我們的專利主張無效，如果第三方在地區法院訴訟中首先作為被告提出質疑，則不會無效。因此，“美國發明法”及其實施可能增加圍繞起訴我們擁有的或在許可內的專利申請以及執行或辯護我們擁有或持有許可的專利的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務產生重大的不利影響。

美國最高法院最近的裁決也縮小了某些情況下的專利保護範圍，削弱了某些情況下專利所有人的權利。除了我們今後獲得專利的能力方面日益增加的不確定性之外，這些事件的結合也對一旦獲得專利的值造成了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和USPTO的決定，有關專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們今後可能獲得的現有專利和專利的能力。

涉及我們的產品和服務的專利可能被發現無效或無法執行，如果受到質疑。

就專利的發明權、範圍、有效性或強制執行性而言，專利的頒發並不是決定性的，我們的一些專利或專利申請，包括特許專利，可在美國和國外的法院或專利局提出異議、派生、複審，黨際審核，後授權審核或幹擾。此外，如果我們和我們的許可夥伴發起或參與針對第三方的法律訴訟，以強制執行涉及我們產品或技術之一的專利，被告可以反訴我們產品的專利無效或不可執行。在美國的專利訴訟中，聲稱無效或不可執行的反訴是司空見慣的。對有效性提出質疑的理由可能是所謂的未能滿足若干法定要求中的任何一項，包括專利合格標的物、缺乏新穎性、明顯性或不允許使用。不可執行性斷言的理由可以是一項指控，即與專利起訴有關的人在起訴期間隱瞞了USPTO的相關信息，或作了誤導性陳述。此外，美國現在給予申請專利的第一方以專利優先權，其他人可以在我們之前就我們的發明提出專利主張。關於無效和不可執行的法律主張之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能肯定沒有任何現有技術無效，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。一個成功的第三方挑戰我們的專利可能導致這些專利的不可執行性或無效，這可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，如果我們的專利和專利申請所提供的保護的廣度或力度受到威脅，無論結果如何，都有可能勸阻公司與我們合作，使其獲得許可，開發或商業化目前或未來的產品和服務。

我們可能不知道所有第三方知識產權可能與我們的免疫醫療平臺，產品和服務有關。科學文獻中的發現出版物往往落後於實際發現，在美國和其他管轄範圍內的專利申請通常在提出申請後大約18個月後才公佈，在有些情況下，直到這種專利申請作為專利發佈之後才公佈。我們可能不是第一個提出我們每項待決的專利申請所涵蓋的發明的人，我們也可能不是第一個為這些發明提出專利申請的人。為了確定這些發明的優先權，我們可能必須參與干涉程序、派生程序或USPTO宣佈的其他授權後程序。這些程序的結果是不確定的，其他專利申請可能優先於我們的專利申請。這種程序也可能給我們帶來大量費用，並轉移我們管理部門的注意力和資源。

對於某些產品和服務，我們依賴第三方的許可，如果我們失去了這些許可證，那麼我們可能會面臨未來的訴訟。

我們是許可協議的締約方，這些協議授予我們使用某些特定的知識產權的權利，包括專利和專利申請，通常在某些特定的使用領域。其中一些被許可的權利

我們的成功可能在一定程度上取決於我們的許可人是否有能力為我們的許可知識產權獲得、維持和執行專利保護。我們的許可人可能無法成功地起訴我們許可的專利申請。即使就這些專利申請批出專利，我們的許可人也可能未能維持這些專利，或決定不向其他侵犯這些專利的公司提出訴訟，或可能以較我們不積極的方式進行該等訴訟。如果沒有對我們許可的知識產權的保護，其他公司也許能夠提供基本相同的產品供銷售，這可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響，並損害我們的商業前景。

上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、業務結果和前景產生重大不利影響。

此外，我們與許可人之間還可能就許可協議中的知識產權產生爭議，其中包括：

許可協議賦予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；

我們的產品、服務、技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可人的知識產權；

我們在合作開發關係下將專利和其他權利轉授給第三方的權利；

我們在許可協議下的盡職義務和哪些活動符合這些盡職義務；

由於我們的許可人、我們和我們的合作者共同創造或使用知識產權而產生的發明和技術的發明權和所有權；以及

專利技術發明的優先地位。

如果我們不能在這些爭端中佔上風，我們可能會失去任何或所有的權利，根據這樣的許可協議。

此外，我們目前從第三方獲得知識產權或技術許可的協議是複雜的，這些協定中的某些條款可能會有多種解釋。解決可能出現的任何合同解釋分歧可能縮小我們對有關知識產權或技術的權利範圍，或增加我們認為是我們根據有關協議所承擔的財政或其他義務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。此外，如果我們許可的知識產權爭端妨礙或削弱了我們以商業上可接受的條件維持現有許可安排的能力，我們可能無法成功地開發和商業化任何受影響的產品或服務，這些產品或服務可能對我們的業務產生重大不利影響，財務狀況、經營成果和前景。

如果沒有許可協議，我們可能會侵犯受這些協議約束的專利，如果許可協議被終止，我們可能會受到許可方的訴訟。訴訟可能會給我們帶來巨大的成本，分散我們的管理。如果我們不得逞，我們可能被要求支付損害賠償，包括三倍的損害賠償金、律師費、費用和費用以及特許使用費，或被禁止出售我們的產品或服務，這可能會對我們提供產品或服務的能力、我們繼續經營的能力和我們的財務狀況產生不利影響。

如果我們不能保護我們的商業機密的機密，我們的業務和競爭地位將受到損害。

除了專利保護外，我們還採取措施保護我們的知識產權和專有技術，簽訂協議，包括保密協議、保密協議和知識產權協議。

財產轉讓協議，與我們的僱員、顧問、合作者、學術機構、生命科學研究夥伴以及必要時與我們的顧問以及其他第三方的合作伙伴簽訂的財產轉讓協議。但是，我們不能肯定這些協議是否已與所有有關方面簽訂，我們也不能確定我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被披露，或者競爭對手不會獲得我們的商業機密，或獨立地發展相當的信息和技術。

例如，任何一方都可能違反協議，披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就這種違反行為獲得充分的補救。在未經授權使用或披露或其他違反協議的情況下，此類協議可能無法強制執行，或不能為我們的商業機密或其他專有信息提供有意義的保護，而且我們可能無法防止這種未經授權的披露。如果我們被要求對這樣的一方主張我們的權利，就可能造成巨大的成本和分散注意力。監測未經授權的披露是困難的，我們不知道我們為防止這種披露而採取的步驟是否足夠或將是足夠的。如果我們強制要求第三方非法獲取並利用我們的商業機密，這將是昂貴和耗時的，其結果將是不可預測的。此外，美國以外的法院可能不太願意保護商業機密。

我們還通過維護我們房地的人身安全和信息技術系統的物理和電子安全，力求維護我們的機密專有信息的完整性和機密性。除了有可能違反這些安全措施外，這些措施也不可能，例如在僱員或經授權的第三方盜用商業機密的情況下，為我們的專有信息提供充分的保護。我們的保安措施亦未必可防止僱員或顧問盜用我們的商業機密，並將其提供給競爭對手，而我們對這類失當行為所採取的補救措施，亦未必足以充分保障我們的利益。強制要求非法披露或盜用商業祕密的一方可能是困難的、昂貴的和耗時的，其結果是不可預測的。此外，商業祕密可能是由其他人獨立開發的，其方式可能會阻止我們訴諸法律。如果我們的任何機密或專有信息，如我們的商業祕密，被泄露或被盜用，或者如果有任何這樣的信息是由競爭對手獨立開發的，我們的競爭地位就會受到損害。

某些前僱員已在公司或學術機構就業，這些公司或學術機構可被視為與我們競爭的公司或學術機構。這種競爭可能受到合同條款的限制，我們在某些法域可以或不強制執行這些條款。此外，在我們的商業祕密被披露給具有潛在競爭力的公司之前，我們可能還沒有意識到這種有競爭力的僱傭安排。

我們可能會被指我們的僱員、顧問或獨立承辦商錯誤地使用或披露第三者的機密資料，或我們的僱員錯誤地使用或披露其前僱主的指稱商業機密。

我們僱用並期望將來僱用以前受僱於大學或其他公司的個人，包括我們的競爭對手或潛在的競爭對手。雖然我們盡力確保我們的僱員、顧問及獨立承辦商在其工作中不會使用其他人的專有資料或技術，但我們可能會被指我們的僱員、顧問或獨立承辦商無意或以其他方式使用或披露其前僱主或其他第三者的商業祕密或其他專有資料，或有人聲稱我們曾不當地使用或取得該等商業機密。為了對這些索賠進行辯護，可能需要進行訴訟。如果我們不能為這類索賠辯護，除了支付金錢損害外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能對我們的業務產生不利影響。失去關鍵的研究人員工作產品可能會妨礙或妨礙我們將潛在的產品和服務商業化的能力，這可能會損害我們的業務。即使我們成功地為這些索賠辯護，訴訟也可能導致大量費用，並分散管理層和其他僱員的注意力。

我們尚未在所有潛在市場註冊我們的某些商標，儘管我們已在美國、歐盟和一些其他國家註冊了適應性生物技術、 clonoSEQ、免疫SEQ、pairSEQ和TruTCR，並正在尋求註冊其他商標，包括適應性和免疫SEQ Dx。由於我們申請在美國和其他國家註冊我們的未註冊商標，我們的申請可能不被及時或根本不允許註冊，我們的註冊商標可能得不到維護或強制執行。此外，可以對我們的商標申請和註冊提出反對或取消程序，我們的商標可能無法在這種訴訟中生存下來。在美國以外的某些國家，商標註冊被要求強制執行商標權。如果我們不能確保我們的商標的註冊，我們可能會遇到更多的困難，對第三方的強制執行，比我們不這樣做。

我們可能受到對我們的專利和其他知識產權的發明權或所有權的質疑。

我們或我們的許可人可能會受到索賠，前僱員，合作者或其他第三方對我們擁有或許可的專利，商業祕密或其他知識產權作為發明人或共同發明人的利益。例如，所有權糾紛可能是由於參與開發我們未來產品和服務的僱員、顧問或其他人的相互衝突的義務而引起的。我們的聯合創始人哈倫·羅賓斯博士在弗雷德·哈欽森癌症研究中心(弗雷德·哈欽森癌症研究中心)和我們的雙重工作直到2019年6月，因此他有義務將他對發明的權利轉讓給弗雷德·哈奇博士或我們，這取決於這些發明是如何和在何處被構思、減少到實踐、開發或創造的。弗雷德·哈奇和我們將來可能會就羅賓斯博士的工作所產生的知識產權的所有權產生爭議。弗雷德·哈奇可能聲稱擁有我們知識產權的所有權。

訴訟可能是必要的，以抵禦第三方對我們或許可人擁有我們擁有的或許可內的專利、商業機密或其他知識產權的所有權提出質疑的這些和其他索賠。如果我們或許可人不能為任何這類索賠辯護，除了支付金錢損害外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如對我們的產品或服務很重要的知識產權的專有所有權或使用權。或者，我們可能需要從第三方獲得一個或多個額外的許可證，這將是耗時和昂貴的，可能導致大量的成本和資源的轉移，並可能對我們的業務產生一個物質上的不利影響。即使我們成功地為這類索賠辯護，訴訟也可能導致大量費用，並分散管理層和其他僱員的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們捲入與確定權利有關的專利訴訟或其他訴訟程序，我們可能會承擔大量的費用和費用，承擔重大的損害賠償責任，或被要求停止我們的產品和服務的開發和商業化努力。

在美國境內外有大量涉及生命科學、臨牀診斷和藥物發現行業的專利和其他知識產權的訴訟，包括專利侵權訴訟、宣告性判決訴訟和向美國專利貿易組織提起的對抗訴訟，包括干涉、派生訴訟、單方面複試、撥款後檢討及黨際審查，以及在外國法院和外國專利局的相應程序。

我們目前正在歐洲專利局對與我們的兩項專利有關的反對程序提出上訴：EP 2364368和 EP 2387627。今後，我們可能會在USPTO或外國專利局與各種第三方進行訴訟或訴訟。我們預計，隨着行業的擴大、專利的發放、產品或服務數量的增加和行業競爭水平的提高，此類索賠的數量可能會增加。任何侵權主張，不論其

我們可能有必要向專利局提起訴訟或訴訟，以強制執行我們的專利和專有權利，或確定他人所有權的範圍、範圍和有效性。任何這類訴訟的結果可能對我們不利，即使我們勝訴，這種訴訟也可能導致大量費用和資源轉移，並可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。

當我們進入新的市場並擴大我們的產品或服務時，這些市場的現有參與者可能對我們提出他們的專利和其他所有權權利，以此作為減緩我們進入這些市場的一種手段，或作為從我們那裏獲得大量許可證和特許權使用費的一種手段。此外，今後的訴訟可能涉及專利控股公司或其他不利的專利所有者，他們沒有相關的產品或服務收入，我們自己的專利可能對他們提供很少或根本沒有威懾或保護。

第三方可以聲稱我們未經授權就使用了他們的專有技術。鑑於臨牀診斷和藥物發現領域是緊張和高度競爭領域，可能有第三方知識產權，其他人認為可能涉及我們的免疫醫學平臺，產品和服務。我們已經四次接觸到來自第三方專利所有者或被許可人的的提議，根據與免疫醫學有關的專利許可我們的權利。Invivoscribe公司聯繫過我們。關於美國帕特。2012年3月24日，編號：7，785，783；關於美國的Keygene NV 。2016年10月10日編號：9，453，256；MorphoSys AG關於EP專利2243030和美國PAT。2018年10月10日，編號9，404，929；DNAME-it NV，涉及EP專利 2201143和美國PAT。2018年12月第8 318 434號。在每一種情況下，我們都拒絕申請專利許可。這些或其他第三方專利所有者或許可人中的一人或多人可繼續或威脅對 us提起訴訟，以強制執行一項或多項專利。為這些主張辯護將是昂貴和費時的。

由於專利申請可能需要很多年才能發出，因此，現時可能會有有待處理的專利申請，日後可能會導致我們現時或未來的產品、技術和服務可能會受到侵犯。我們不能肯定，在對我們提出侵權索賠之前，我們已經確認或處理了所有潛在的重要第三方專利。此外，與本行業其他公司的經驗相似，我們期望我們的競爭對手和其他公司可能擁有專利，或在今後可能獲得專利，並聲稱制造、製造、使用、銷售、提議銷售或進口我們的產品或服務侵犯了這些專利。對侵權和其他索賠的辯護，不論其優點如何，都將涉及大量的訴訟費用，並將使管理和僱員資源從我們的業務中大量轉移。對我們提出索賠的各方可能比我們更有效地承擔複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。對我們提出索賠的各方可以獲得禁令或其他救濟，這可能妨礙我們開發、商業化和銷售產品或服務的能力，並可能導致對我們的重大損害賠償，包括三倍的損害賠償、律師費、費用和費用，如果我們被發現故意受到侵犯的話。如果我們被成功地要求侵權，我們可能需要支付損害賠償和正在進行的版税，並從第三方獲得一個或多個許可證，或者被禁止銷售某些產品或服務。我們可能無法以可接受的或商業上合理的條件獲得這些許可，如果有的話，或者這些許可證可能是非排他性的，這可能導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。此外, 當我們試圖開發替代產品或服務以避免侵犯第三方專利或所有權時，我們可能會遇到產品或服務引進方面的延誤。對任何訴訟或未能取得任何這些許可證的辯護，都可能阻止我們將產品或服務商業化，禁止銷售我們的任何產品或服務，會對我們的業務和我們獲得市場接受我們的產品或服務的能力產生重大影響。

此外，由於與知識產權訴訟有關的大量發現，我們的一些機密信息有可能因披露而受到損害。

此外，我們與我們的一些客户、供應商或與我們有業務往來的其他實體達成的協議要求我們在涉及侵權索賠的範圍內為這些當事方進行辯護或賠償，包括上述索賠的類型。如果我們確定這樣做對我們的業務關係很重要，我們也可以自願同意在我們沒有義務這樣做的情況下保護或賠償第三方。如果我們被要求或同意就任何侵權索賠為第三方辯護或賠償，我們可能會招致大量費用和費用，這可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。

專利條款可能不足以在足夠的時間內保護我們在產品和服務上的競爭地位。

專利的壽命有限。在美國，如果所有的維持費都及時支付，專利的自然有效期通常是從美國最早的非臨時提交日期起20年。可以提供各種擴展，但專利的壽命及其提供的保護是有限的。即使我們的產品和服務獲得了專利，一旦專利有效期屆滿，我們可能會對來自競爭性產品的競爭敞開大門。鑑於開發、測試和管理審查新產品和服務所需的時間，保護這類產品和服務的專利可能在這類產品和服務商業化之前或之後不久失效。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他人將類似或相同的產品商業化。

與我們的普通股和發行有關的風險

我們普通股的市場價格波動不定，很可能繼續大幅波動。

我們是一家新上市公司，我們普通股的市場價格一直而且很可能繼續高度波動，並可能由於許多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括：

開始或終止我們的合作；

在我們的產品和服務的發展中實現特定里程碑的時間；

由我們或我們的競爭對手引進新的或擴大的產品或服務或新的定價政策；

我們的監管許可、授權、批准或申請的狀態發生變化，或與我們的合作者共同制定的管理許可、授權、批准或申請；

如有需要，説明我們未來產品和服務的臨牀試驗結果，以及與我們的合作者或競爭對手共同開發的產品和服務的結果；

競爭性產品或技術的成功；

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、合作者或資產剝離；

美國和其他國家的政府規章和規章或法律發展的變化；

與專利申請、已頒發的專利或其他所有權有關的進展或爭議；

關鍵人員的徵聘或離職；

近年來，股票市場普遍經歷了與上市公司經營業績無關或不成比例的極端價格和交易量波動。如果我們這個行業的股票市場或股票市場的投資者信心不平衡，我們普通股的市場價格可能會因為與我們的業務、經營業績或財務狀況無關的原因而下跌。我們的普通股的市場價格也可能下降，以應對影響我們行業內外其他公司的事件，即使這些事件不直接影響我們。

在過去，證券集體訴訟往往是在公司股價波動期之後提起的。如果對我們提起這類訴訟，可能會給我們帶來大量費用，轉移我們管理層的注意力和資源，嚴重損害我們的業務、財務狀況、業務結果和前景。

如果證券分析師不發表有關我們業務的研究或報告，或者我們是負面宣傳的對象，我們的股票價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師對我們或我們的業務所做的研究和報告。我們並不控制這些分析師。如果包括我們的一位或多位分析師下調我們的股票評級，或者公佈對我們的公司或我們的股票的不準確或不利的評估，我們的股票的價格就會下跌。如果這些分析師中有一人或多人停止對我們公司的報道，或不定期發表我們公司的報告，我們的股票可能在市場上失去能見度，這反過來又會導致我們的股票價格下跌。此外，如果我們受到負面宣傳，無論是來自分析師、學術、行業團體，還是來自一般或金融媒體，我們的股價都可能下跌。

我們是一家新興成長型公司，適用於新興成長型公司的信息披露要求的降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興的新興成長型公司，根據就業法案的定義。只要我們繼續是一家新興增長公司，我們就可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的某些豁免和免除各種報告要求的機會，包括(I)不要求遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法”(薩班斯-奧克斯利法案)第404節的審計證明要求，(Ii)可選擇推遲通過某些新的或修訂的財務會計準則， (3)減少了本招股説明書和我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及(4)免除就執行報酬舉行不具約束力的諮詢表決的要求，以及股東批准以前未核準的任何黃金降落傘付款。我們可以利用這些豁免，直到我們不再是一家新興的增長公司。因此，本文中所包含的信息和我們向SEC提交的其他報告可能與您從持有股票的其他上市公司獲得的信息不同。此外，我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或。

修訂會計準則，直到這些準則不適用於私營公司為止。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新會計準則或修訂會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比較。一些投資者可能會因此發現我們的普通股不那麼有吸引力，這可能會導致我們的普通股交易市場不那麼活躍，我們的股票價格也會出現更大的波動。

我們將繼續是一家新興的增長公司，直到2024年12月31日(I)，(Ii)本財政年度的最後一天，我們的年總收入至少為10.7億美元，(Iii)本財政年度的最後一天，即我們被視為“外匯法”第12b-2條所界定的大型加速的申報人的最後一天，如果非附屬公司持有的普通股市值在該年度第二會計季度的最後一個營業日超過 7.00億美元，或(Iv)我們在前三年期間發行了超過10億美元不可轉換債務證券的日期，就會發生這種情況。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷是基於改變或證明不正確的假設，我們的經營結果可能低於我們公開宣佈的指導或證券分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的市場價格下降。

按照公認會計原則編制財務報表需要管理層作出影響我們財務報表和所附附註中所報告數額的估計和假設。我們的估計依據的是歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設，其結果構成了對其他來源不太明顯的資產、負債、權益、收入和開支的賬面價值作出判斷的基礎。在我們努力採用和實施新的收入會計準則時，管理層將根據我們對新標準的解釋作出判斷和假設。新的收入標準是以原則為基礎的，對這些原則的解釋可能因公司的不同而有所不同。在我們努力實現新標準時，解釋、行業實踐和指導可能會發生變化。如果我們的假設發生變化，或者實際情況與我們的假設不同，我們的經營結果可能受到不利影響，並可能低於我們公開宣佈的指導方針或證券分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的市場價格下降。

在公開市場上，我們的普通股或其他股票證券今後的大量銷售或預期的潛在銷售可能會導致我們的普通股價格大幅下跌。

在公開市場上出售大量我們的普通股或其他股票證券，包括在本招股説明書其他地方所述的鎖定期屆滿時，或認為這些出售可能發生，可能會對我們普通股的價格產生重大和不利的影響，並損害我們通過出售股票證券籌集資本的能力。

我們的管理層和主要股東擁有相當大比例的我們的股票，並將能夠對須經股東批准的事項施加重大控制。

截至2019年12月31日，我們的執行幹事、董事和5%或5%以上的股東及其各自的附屬公司，總計有權受益者約佔我們未清普通股的53.3%，在本次發行結束時，該集團將受益於總計約48.4%的未清普通股。因此，這些股東如果共同行動，將能夠控制我們公司的管理和事務，以及大多數需要股東批准的事項，包括董事的選舉、我們組織文件的修改以及任何合併、出售我們所有資產或其他重大公司交易的批准。所有權的這種集中可能會阻止或阻止您或其他股東認為您或他們作為我們的股東之一的最佳利益的非邀約收購提議或出價我們的普通股。

作為一家上市公司，尤其是在我們不再是一家新興的成長型公司之後，我們承擔並將繼續承擔大量的法律、會計和其他費用。此外，聯邦證券法，包括“薩班斯-奧克斯利法案”、2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”以及隨後由證交會和納斯達克執行的規則和條例，對上市公司實施了各種要求，包括要求就其業務和財務狀況提交年度、季度和事件驅動的報告，並建立和維持有效的披露和財務控制及公司治理做法。這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加耗時和昂貴，並要求我們的管理人員和其他人員將大量時間用於遵約倡議。儘管我們盡了最大努力，但我們可能無法及時編制可靠的財務報表或將此類財務報表作為定期報告的一部分提交給證券交易委員會或遵守納斯達克全球選擇市場上市要求。我們也期望這些規則和條例可能會使我們獲得董事和高級人員責任保險更加困難和昂貴。

根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404條，我們將被要求提供一份關於我們對財務報告的內部控制的報告，包括我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告內部控制的認證報告，從2019年7月1日以後的第一年開始。然而，雖然我們仍然是一家新興的成長型公司，但我們不需要包括由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告內部控制的認證報告。為了遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第404條，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既昂貴又具有挑戰性。我們將需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，通過一項詳細的工作計劃，以評估和記錄對財務報告的內部控制是否充分，繼續採取步驟酌情改進控制程序，通過測試確認控制是否如記錄的那樣運作，併為財務報告的內部控制實施持續的報告和改進程序。儘管我們作出了努力，但我們和我們的獨立註冊公共會計師事務所都無法在規定的時限內得出結論，即我們對財務報告的內部控制按照“薩班斯-奧克斯利法”第404條的要求是有效的。這可能導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不利反應。我們還可能受到SEC或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財政和管理資源。

作為一間上市公司，我們亦須維持披露的管制和程序。披露控制和程序是指我們的控制和其他程序，旨在確保我們在根據“外匯法”提交或提交的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告。我們不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。我們相信，無論設計和操作如何完善，一個控制系統只能提供合理的，而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得到實現。由於所有控制系統的固有限制，對控制的任何評價都不能絕對保證由於錯誤或欺詐而造成的誤報不會發生，或者所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。任何控制系統的設計部分是基於對未來事件可能性的某些假設，任何設計在所有可能的未來條件下都不可能成功地實現其規定的目標。隨着時間的推移，由於條件的變化或遵守政策或程序的程度的惡化，管制可能變得不充分。因此，由於我們的控制系統固有的侷限性，可能會發生錯誤或欺詐引起的誤報，而不會被發現。

我們修訂和重述的公司章程(公司章程)、修正和重申的章程(細則)，以及華盛頓法律，都載有可能具有阻止收購或推遲或防止改變對我們的控制或股東可能認為最符合他或她的最佳利益的改變我們的管理層的規定。我們的公司章程和細則規定：

授權我公司董事會在未經股東批准的情況下發行的空頭支票優先股，可以包括表決權、清算權、股利和其他優於普通股的權利；

設立一個分類董事會，其成員任期為三年，每年由股東選出一個類別；

具體規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會、董事會主席、我們的首席執行官或總裁召集；

規定董事只能因事由而被免職，然後才可由我們的股東投贊成票；

規定我們董事會的空缺只能由當時任職的過半數董事填補，即使不足法定人數；

規定只有我們的董事會才能改變我們董事會的規模；

建立一項預先通知程序，將股東提案提交給我們的股東年會，包括提名候選人蔘加我們的董事會；

指明任何股東不得在任何董事選舉中累積選票；

明確授權我們的董事會修改、修改或廢除我們的章程；以及

要求我們普通股持有人的絕對多數票修改我們的公司章程和章程中的具體規定。

這些規定，單獨或共同，可以推遲或防止敵意收購和改變控制或改變我們的管理層或董事會。

此外，由於我們是在華盛頓州註冊的，我們受“華盛頓商業公司法”第23B.19章的規定管轄，該章禁止我們與某些重要股東之間的某些商業合併，除非符合具體條件。這些條款也可能產生延遲或阻止我們公司控制權變更的效果。

我們公司章程、章程或華盛頓法律中任何具有拖延或阻止控制權變更的規定，都可能限制我們的股東獲得我們普通股股份溢價的機會，也可能影響一些投資者願意支付我們普通股的價格。

我們的公司章程規定，設在華盛頓國王縣的州法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將是我們與股東之間實質上所有爭端的專屬論壇，這可能限制我們股東的能力，使我們獲得一個有利的司法論壇，處理與我們或我們的董事、官員或僱員之間的爭端。

我們的公司章程規定，除非我們書面同意選擇另一個法院，否則位於華盛頓國王縣的州法院(或者，如果位於華盛頓國王縣內的州法院沒有管轄權，則為華盛頓西區聯邦區法院)。

(Br)啟動和維持任何程序的唯一和專屬論壇：(1)以我們現任或前任董事、高級人員或股東的身份違反華盛頓州法律規定的義務提出索賠，(2)開始或維持我們公司的權利，(3)主張根據WBCA的任何規定、我們的公司章程或我們的附例(可不時加以修訂)或(4)就我們的內部事務提出不包括在上文第(1)至(3)款中的索賠，在所有案件中，在法律允許的最充分範圍內，將交由對被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權的法院管轄。這些規定不適用於為執行“外匯法”規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

我們的公司章程規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據“證券法”提起訴訟的任何申訴的唯一論壇，但須遵守適用的法律。

任何人或實體購買或以其他方式獲取任何我們的證券的任何權益，應視為已通知和同意本規定。我們的專屬論壇條款不會免除我們遵守聯邦證券法及其規則和條例的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們遵守這些法律、規則和條例的義務。這些排他性論壇條款可能限制股東在其選擇的司法論壇上就與我們或我們的董事、高級官員或其他僱員發生糾紛而提出索賠的能力，這可能會阻止對我們和我們的董事、官員和其他僱員提起訴訟。

如果法院認為本公司章程中的這些排他性論壇條款在訴訟中是不適用或不可執行的，我們可能會因在其他法域解決爭端而引起額外費用，這可能會損害我們的業務結果。例如，特拉華州法院最近裁定，一項規定規定，美國聯邦地區法院是解決根據“證券法”提出的訴訟理由的任何申訴的唯一論壇，根據特拉華州法律，不得強制執行。目前尚不清楚特拉華州最高法院是否會審查並最終推翻這一裁決，以及華盛頓法院是否會根據華盛頓法律得出類似的結論。即使我們成功地為這些索賠辯護，訴訟也可能導致大量費用，並分散管理層和其他僱員的注意力。

由我們的董事和官員提出的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足對我們的成功第三方索賠，並可能減少我們可動用的資金數額。

我們的公司章程規定，我們將在華盛頓法律允許的範圍內向我們的董事和高級官員提供最充分的賠償。

此外，根據WBCA第23B.08.510條至23B.08.570條的允許，我們與董事和高級人員簽訂的公司章程和我們的賠償協議規定：

我們將在華盛頓法律允許的範圍內，應我們的請求，向我們的董事和官員提供補償，以這些身份為我們服務，或為其他企業提供服務。華盛頓法律規定，公司可向該人提供賠償，條件是該人的行為是真誠的，而且行為方式合理地被認為是違揹我們的最大利益的，而且就任何刑事訴訟而言，沒有任何合理的理由相信該人的行為是非法的；

在適用法律允許賠償的情況下，我們可以酌情賠償僱員和代理人；

我們必須向我們的董事和高級人員預付與辯護程序有關的費用，但如果最終確定該人無權獲得賠償，則該等董事或高級人員應承諾償還這些預付款；

我們目前打算保留所有可用的資金和任何未來的收入，以支持業務和為我們業務的增長和發展提供資金，而且在可預見的將來，我們也不會為我們的普通股支付任何現金紅利。此外，任何未來債務協議的條款可能使我們無法支付紅利。因此，資本增值，如果我們的普通股，將是您唯一的收益來源，在可預見的未來。

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於管理層的信念和假設，以及管理層目前可以獲得的信息。其中的一些陳述招股章程摘要, 危險因素, 管理層對企業財務狀況及經營成果的探討與分析和商業本招股説明書及本招股説明書其他部分均載有前瞻性聲明.在某些情況下，你可以用以下詞語來識別前瞻性的語句：可以，應該

這些陳述涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息大不相同。雖然我們相信我們對本招股説明書中的每一份前瞻性聲明都有合理的依據，但我們告誡你，這些聲明是基於我們目前所知道的事實和因素以及我們對未來的預測，我們無法確定這些事實和因素。本招股説明書中的前瞻性聲明包括但不限於關於以下方面的聲明：

我們在繼續研究和開發新產品和服務方面的重大投資取得成功；

開發、商業化和實現商業市場接受ClonoSEQ、免疫SEQ Dx、我們的TCR-抗原圖、基於TCR的細胞療法以及我們目前產品組合之外的其他產品和服務的成功；

我們確定的研究優先事項的潛力，以推進我們的專利免疫醫學平臺或我們未來的產品和服務；

我們的研究開發活動、臨牀前和臨牀研究的成功、費用和時間，在某些情況下，臨牀試驗和臨牀驗證；

合作的潛在好處，我們參與協作或安排的能力，以及我們吸引具有發展、製造、管理和商業化專門知識的合作者的能力；

我們的合作者有能力和意願繼續開展與我們共同開發的產品和服務有關的開發、製造、分銷和商業化活動；

我們的能力，確定研究的優先事項，並採用風險減輕戰略，以有效地發現和開發產品和服務；

我們能夠獲得和保持對我們的產品和服務的監管批准；

我們的能力，以及我們的合作者的能力，使我們的產品和服務商業化；

我們為我們的業務創造收入和獲得資金的能力，包括完成進一步開發我們目前和未來的產品和服務所需的資金，如果成功的話，商業化；

我們產品和服務市場的規模和增長潛力，以及我們單獨或與其他市場一起為這些市場服務的能力；

市場對我們產品和服務的接受率和程度；

我們的財務業績；

在必要時經批准後對我們的產品和服務的定價和償還；

我們對我們獲得和維持對我們免疫的醫藥平臺、產品、服務和相關技術的知識產權保護的能力以及這種保護的方向的期望；

此外，您還應該參考危險因素用於討論其他可能導致實際結果與前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同的重要因素的部分。由於這些因素，我們不能向您保證，本招股説明書中的前瞻性聲明將證明是準確的。此外，如果前瞻性陳述被證明是不準確的，不準確可能是實質性的.鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證。本招股説明書中的前瞻性聲明代表了我們在本招股説明書之日的觀點。我們預計，隨後發生的事件和事態發展將使我們的觀點發生變化。然而，雖然我們可以選擇在將來的某個時候更新這些前瞻性聲明，但我們目前並沒有這樣做的意圖，除非是在適用的法律所要求的範圍內。因此，你不應該依賴這些前瞻性的聲明來代表我們在本招股説明書日期之後的任何日期的觀點。

這份招股説明書包含有關我們的行業和業務的估計、預測和其他信息，以及由我們的管理層編制的關於市場規模、估計和預測的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上受不確定性的影響，實際事件或情況可能與本信息中假定的事件和情況大相徑庭。除非另有明文規定，我們從市場研究公司和其他第三方、工業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得這一行業、商業、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提到這些數據的來源。在這方面，當我們在任何段落中提到這類數據的一個或多個來源時，您應該假設出現在同一段落中的其他這類數據來自相同的來源，除非另有明確説明或上下文另有要求。

我們正在提交本招股説明書所包含的登記聲明，以允許持有我們普通股股份的人在列於委託人和出賣人股東轉售這些股份。出售股票的股東將從出售其在本次發行中所持普通股中獲得全部淨收益。根據本招股説明書，我們不出售任何普通股股份，也不會從出售股票的股東或承銷商行使購買更多股份的選擇權中獲得任何收益。

我們目前打算保留所有可用的資金和任何未來的收益，以支持我們業務的增長和發展。在可預見的將來，我們不打算向股東支付現金紅利。今後任何宣佈分紅的決定將由我們的董事會酌情決定，並取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務條件和董事會可能認為相關的其他因素。我們未來向普通股支付現金紅利的能力也可能受到任何未來債務證券、優先股或信貸工具條款的限制。

下面列出的選定財務數據應與我們的財務報表和這些報表的相關附註以及相應的財務報表一起閲讀。管理層對企業財務狀況及經營成果的探討與分析這份招股説明書的章節。截至2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日終了年度的業務數據和截至12月31日、2017年和2018年12月31日的資產負債表數據是從本招股説明書其他地方所載的經審計財務報表中得出的。截至2018年9月30日和2019年9月30日止的9個月的業務數據報表和截至2019年9月30日的資產負債表數據是從本招股説明書其他地方所列的未經審計的精簡財務報表中得出的，這些財務報表是在與我們的已審計財務報表相同的基礎上編制的。管理部門認為，我們未經審計的精簡財務報表反映了所有調整，其中僅包括正常的經常性調整，這是對這些報表中財務信息進行公允報表所必需的。我們的歷史結果並不一定表示未來可能預期的結果，而截至2019年9月30日的9個月的結果不一定表示截至2019年12月31日的全年或任何其他期間的預期結果。


	截至12月31日的年度，						九個月結束九月三十日
	2017			2018			2018			2019
							(未經審計)
	(除股票和每股數據外，以千計)
業務報表數據：
收入
排序收入	$	22,759		$	32,978		$	22,524		$	29,631
發展收入		15,689			22,685			15,947			31,231

總收入		38,448			55,663			38,471			60,862

營業費用
收入成本		15,680			19,668			14,393			16,323
研發		31,995			39,157			28,090			49,516
銷售和營銷		16,765			24,486			16,415			25,813
一般和行政		15,949			20,409			13,914			22,143
無形資產攤銷		1,694			1,699			1,271			1,270
重組		840

業務費用共計		82,923			105,419			74,083			115,065

業務損失		(44,475	)		(49,756	)		(35,612	)		(54,203	)
利息和其他收入淨額		1,644			3,309			2,436			6,208

淨損失		(42,831	)		(46,447	)		(33,176	)		(47,995	)
E-1系列可轉換優先股期權的公允價值調整		135			102			(2	)		(964	)

可歸因於普通股股東的淨虧損	$	(42,696	)	$	(46,345	)	$	(33,178	)	$	(48,959	)

普通股股東(基本股東和稀釋股東)每股淨虧損⁽¹⁾	$	(3.50	)	$	(3.67	)	$	(2.67	)	$	(0.97	)

加權平均股份，用於計算普通股股東的每股淨虧損，基本的和稀釋的		12,196,998			12,629,778			12,430,535			50,552,389

其他財務和業務數據(未經審計)：
調整後的EBITDA⁽²⁾	$	(30,830	)	$	(32,607	)	$	(23,102	)	$	(38,774	)

(1)	關於計算每股基本淨虧損和稀釋淨虧損的詳細情況，請參閲本招股説明書末尾出現的我們已審計財務報表附註17和未審計精簡財務報表附註11。

管理層使用調整後的EBITDA來評估我們業務的財務業績和我們的業務策略的有效性。我們提出調整後的EBITDA，是因為我們認為，分析人員、投資者和其他有關方面經常使用它來評估我們行業的公司，這有助於在各報告期間進行一致的比較。此外，我們相信它有助於突出我們的經營結果的趨勢，因為它不包括不表明我們核心業務業績的項目。

調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為GAAP下報告的對我們結果的分析的替代品。今後我們可能會發生類似於調整後的EBITDA列報方式的費用。特別是，我們期望在未來產生有意義的基於股份的補償費用.其他限制包括調整後的EBITDA沒有反映：

資本支出或合同承付款的所有支出或未來所需經費；

流動資本需求的變化；

所得税費用(福利)，這可能是我們成本和經營能力的必要因素；

更換被折舊和攤銷的資產的費用，這些資產往往必須在將來更換；

僱員補償費用的非現金部分；和

我們認為不定期反映我們正在進行的業務的事項所產生的收入或費用的影響。

此外，調整後的EBITDA可能無法與我們行業或不同行業的其他公司使用的同名計量方法相比較。

以下是我們的淨收益(損失)與調整後的EBITDA的對賬情況：


	年終十二月三十一日，						九個月結束九月三十日
	2017			2018			2018			2019
							(未經審計)
	(單位：千)
淨損失	$	(42,831	)	$	(46,447	)	$	(33,176	)	$	(47,995	)
利息和其他收入淨額		(1,644	)		(3,309	)		(2,436	)		(6,208	)
所得税(福利)費用
折舊和攤銷費用		5,796			6,000			4,407			5,716
重組^(a)		840
股份補償費用^(b)		7,009			11,149			8,103			9,713

調整後的EBITDA	$	(30,830	)	$	(32,607	)	$	(23,102	)	$	(38,774	)

(a)

指在重組活動中確認的損益。有關我們重組費用的詳情，請參閲本招股説明書末尾所列經審計的財務報表附註14。

(b)

表示與期權獎勵相關的基於共享的薪酬支出。有關我們基於股票的補償費用的詳細信息，請參閲本招股説明書末尾出現的經審計的財務報表注13和未審計的精簡財務報表附註10。


	截至12月31日，						截至9月30日，
	2017			2018			2019
							(未經審計)
	(單位：千)
資產負債表數據：
現金、現金等價物和有價證券	$	201,055		$	165,018		$	708,734
營運資本⁽¹⁾		184,244			157,918			527,979
總資產		362,489			332,688			917,392
負債總額		25,772			29,942			331,467
可轉換優先股		561,333			560,858
股東權益總額		(224,616	)		(258,112	)		585,925

(1)	我們將流動資本定義為流動資產減去流動負債。

你應該閲讀以下的討論和分析，我們的財務狀況和經營結果，以及我們的財務報表和相關的説明和其他財務信息出現在本招股説明書的其他地方。本招股説明書中的討論和分析或其他部分所載的一些信息，包括關於我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素，包括這份招股説明書中的風險因素部分所列的那些因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大相徑庭。

概述

通過利用適應性免疫系統的固有生物學來改變疾病的診斷和治療，我們正在推動免疫驅動醫學領域的發展。我們的免疫醫學平臺應用我們的專有技術來讀取病人的免疫系統的各種基因碼，並準確地瞭解它如何檢測和治療患者的疾病。我們在我們的動態臨牀免疫組學數據庫中捕捉到了這些見解，該數據庫以計算生物學和機器學習為基礎，並利用它們開發和商業化臨牀產品和服務，我們正在為每個患者量身定做這些產品和服務。我們有兩種商業產品和服務，以及大量的臨牀產品和服務，我們正在設計這些產品和服務，以診斷、監測和治療癌症、自身免疫性疾病和傳染病等疾病。

我們的免疫醫療平臺是我們不斷擴展的產品和服務的基礎。我們的平臺的基石和核心免疫序列產品，免疫SEQ，作為我們的基礎研究和開發引擎，併產生收入從學術和生物製藥客户。我們的第一種臨牀診斷產品，ClonoSEQ，是FDA批准的用於MM和ALL患者中MRD檢測和監測的第一次試驗，並且正在對患有其他血液癌症的患者進行驗證。利用我們與微軟的合作，創建TCR-AntigenMap，我們也正在開發一種診斷產品，免疫SEQDx，它可能使人們能夠從單次血液測試中早期發現許多疾病。我們已經建立了急性萊姆病免疫SEQDx概念的證明，這樣我們就可以繼續進行臨牀驗證，並繼續尋找其他疾病狀態的信號。我們的治療產品候選產品，是根據基因技術協議開發的，利用我們的平臺來識別特定的免疫細胞，發展成為腫瘤治療的細胞。

自成立以來，我們已將大部分資源用於研究和開發活動，以發展我們的免疫醫學平臺，使我們能夠為生命科學研究、臨牀診斷和藥物發現客户提供我們的產品和服務。

為我們的生命科學研究客户，我們提供兩類產品和服務使用免疫SEQ，我們的核心測序和免疫組學跟蹤技術。首先，我們提供免疫測序服務，這是我們記錄為序列收入的收入。第二，我們為某些研究客户提供專業支持，為此，我們可以向那些達到指定里程碑的客户支付款項。我們把這些支助活動記作發展收入。

為我們的臨牀診斷客户，我們出售我們的ClonoSEQ診斷測試，其中包括我們的免疫序列服務，因此被記錄為排序收入。今後，我們打算出售其他診斷產品和服務，我們也希望將這些產品和服務記錄為排序收入。

對於我們目前的藥物發現合作者Genentech，我們篩選、識別和表徵TCRs，以支持我們的協作。我們將這種合作的收入記錄為發展收入。

從歷史上看，我們把免疫SEQ作為服務費提供給學術中心和生物製藥客户，並通過支持他們的發展計劃，隨着時間的推移進一步加深這些關係。儘管我們的業務正在尋求更廣泛的機會，但這些研究產品已經佔了我們迄今為止收入的絕大部分。隨着我們繼續擴大使用我們的ClonoSEQ診斷測試，開發免疫SEQ Dx並將其商業化，並與我們的藥物發現合作者一起開發和商業化治療性產品，我們預計我們的收入組合將轉向臨牀產品和服務，我們相信這些產品和服務將成為我們最大的收入來源。

我們正在積極尋求機會，以深化我們與現有客户的關係，並與新客户建立關係。我們擁有一支經驗豐富的專業銷售隊伍，其目標是部門主管、實驗室主任、主要調查人員、核心設施主任、臨牀醫生、薪酬和主要學術機構的研究科學家和病理學家、生物製藥公司、研究機構和合同研究機構。我們計劃繼續擴大生命科學研究和臨牀診斷收入來源，超過2200名學術研究人員、165多家生物製藥公司和600多項臨牀試驗，這些公司迄今已將我們的技術用於研究目的。隨着MRD評估成為一系列血液癌症患者管理的標準做法，我們相信，對於臨牀醫生和病人來説，獲得一個高度準確、敏感和標準化的MRD評估工具是至關重要的。我們的重點是建立和維持與付款人的合作關係，發展健康經濟證據，建立收費和病人准入基礎設施，以擴大我們臨牀診斷的報銷範圍。我們繼續尋求擴大我們的ClonoSEQ診斷測試的覆蓋面，並在2019年通過與美國醫療保險公司和幾家最大的國傢俬營健康保險公司的合同協議或積極的醫療政策，成功地擴大了保險範圍。

截至2017年12月31日和2018年12月31日，我們分別創造了3，840萬美元和5，570萬美元的收入，截至2018年9月30日和2019年9月30日的9個月，收入分別為3，850萬美元和6，090萬美元。截至2017年12月31日和2018年12月31日的淨虧損分別為4 280萬美元和4 640萬美元，截至2018年9月30日和2019年9月30日的9個月分別為3 320萬美元和4 800萬美元。到目前為止，我們的業務資金主要來自出售普通股和可轉換優先股，包括在首次公開發行中出售普通股，以及較小程度上的順序和發展收入。截至2018年12月31日和2019年9月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券分別為1.65億美元和7.087億美元。2018年12月，我們簽署了“基因技術協議”，根據該協議，我們在2019年2月收到了300億美元的初步預付款項，可能有資格在一段時間內獲得大約18億美元的，包括在實現具體的開發、監管和商業里程碑之後支付，並可能在根據該協議商業化的產品銷售方面獲得額外的特許權使用費。

首次公開發行

2019年7月1日，我們完成了首次公開募股，發行並出售了17，250，000股普通股，包括在充分行使承銷商超額配售期權的情況下發行的股票，公開發行價格為每股20.00美元。我們收到3.159億美元的淨收益，扣除承保折扣和佣金2 410萬美元，並提供500萬美元的費用。在我們的首次公開發行(IPO)完成之前，我們將發行的可轉換優先股的股份 93，039，737股轉換為同等數量的普通股。

業務成果構成部分

收入

我們的收入來自兩個來源：(一)排序收入和(二)發展收入。

排序收入。排序收入反映了通過免疫SEQ向研究客户提供測序服務和通過ClonoSEQ向臨牀和研究客户提供檢測服務所產生的數額。

對於我們的研究客户，其中包括生物製藥客户和學術機構，測序結果的交付可能包括一定水平的專業支持和分析。與生物製藥客户的條款一般包括不可退還的預付款項，我們將其記錄為遞延收入。對於所有客户，我們承認收入，因為我們提供排序結果。我們不時提供折扣，以獲得權利和訪問某些數據集。收入扣除這些折扣後確認，與這些服務有關的費用反映在收入成本中。

對於我們的臨牀客户，我們從向訂購醫生提供我們的 clonoSEQ測試報告中獲得收入。我們對商業付款人和醫療機構進行收費，其依據是提供給訂購醫生的測試。商業支付者和醫療機構為ClonoSEQ診斷測試支付的金額根據各自的償還率和病人責任而有所不同，這可能與我們的目標清單價格不同。到目前為止，我們的ClonoSEQ診斷測試收入大部分來自醫療機構。我們確認臨牀收入通過評估客户支付歷史，合同償還率，如果適用，以及其他調整，以估計的收入數額，是可以收取的。截至2018年12月31日，我們還沒有通過任何政府支付ClonoSEQ的方式向我們償還費用。

2019年1月，ClonoSEQ接受了符合FDA標籤和NCCN指南的醫療保險計劃，用於MM和ALL的縱向監測。當我們交付第一個合格的測試結果時，我們為醫療保險支付一段時間的治療費用。此帳單考慮到在病人的治療週期內所需的所有必要測試，目前估計每名病人大約有四項測試，包括最初的序列識別測試。收入在交付初始可計費測試結果時確認，並以迄今為止交付的累積測試為基礎。任何未確認的收入，從最初的可計費測試記錄為遞延收入，並確認當我們交付剩餘的測試在病人的治療週期。

發展收入。發展收入主要代表監管或發展支持服務，而不是排序收入，我們提供給生物製藥客户誰尋求進入我們的平臺，以支持他們的治療發展活動。此外，我們從實現監管里程碑中獲得發展收入。我們與這些客户簽訂了合作和類似協議。當這些協議包括排序活動時，我們將這些活動分別歸類為排序收入。這些協議還可能包括大量的不可退還的預付款項，我們認為，隨着時間的推移，這些款項作為發展收入來執行各自的服務。

我們預計長期收入將增加，特別是隨着收入的混合轉移到臨牀診斷和藥物發現。這種混合遷移的速度將取決於客户採用的程度和我們產品和服務的使用頻率。由於我們的產品和服務交付的不確定性和里程碑式的成就，我們的收入可能會在不同時期之間波動。

收入成本

收入成本包括材料成本、與人員有關的費用(包括工資、福利和基於股份的補償)、運輸和處理費用、與加工樣品有關的設備和分配的設施費用以及對我們的排序收入的專業支持。分配的設施費用包括實驗室設備的折舊、分配的設施佔用和信息技術費用。與處理樣本相關的成本作為費用記錄，而不論收入確認的時間。因此，收入成本和相關數量並不總是朝着與收入確認和相關數量相同的方向發展。

我們預計，隨着測序量的增加，收入成本將以絕對美元的形式增加，但長期而言，每個樣本的成本將下降，這是因為隨着我們對實驗室能力、自動化和其他價值評估工程舉措的利用得到改善，隨着測序量的增加，我們可能會獲得更高的效率。

研究和開發費用包括實驗室材料費用、與人員有關的費用、分配的設施費用、信息技術和合同服務費用。研究和開發活動支持進一步發展和完善現有的檢測和產品，發現新的技術和投資到我們的免疫醫學平臺。我們還在研究和開發費用中包括與支持實驗室擴展和工作流程的軟件開發活動有關的費用，以及開發支持未來商業機會的應用程序的費用。我們目前正在為幾種產品和服務進行研究和開發活動，我們通常利用我們的實驗室材料、人員、設施、信息技術和其他開發資源，跨越多個發展項目。此外，這些研究和開發活動中的某些活動使我們的產品機會不止一次受益。我們不跟蹤研究和開發費用的具體產品候選人。

我們的研究和開發活動的一個組成部分是支持臨牀和分析驗證，以獲得對未來臨牀產品和服務的監管批准。此外，支持我們的“基因技術協定”的費用是我們研究和開發活動的一個組成部分。其中一些活動已經並可能在今後產生發展收入。

我們預計，隨着我們創新和擴大我們平臺的應用，我們的研究和開發費用將繼續以絕對美元增長。然而，我們預計研究和開發費用在長期內佔收入的百分比將下降，儘管由於我們的發展和商業化努力的時間和範圍，這一百分比可能會在不同時期之間波動。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括用於商業銷售、帳户管理、營銷、報銷、醫學教育和支持平臺產品商業化的業務開發人員的人事費用。此外，這些費用還包括外部費用，如廣告費用、客户教育和促銷費用、市場分析費用、會議費、旅費和分配的設施費用。

隨着我們擴大商業銷售、營銷和業務發展團隊，以及增加營銷活動，以提高對我們產品和服務的認識和採用，我們期望我們的銷售和營銷支出將以絕對美元增長。然而，我們預計銷售和營銷費用在長期內佔收入的百分比將下降，但由於這些費用的時間和規模，這些費用在各個時期都會出現波動。

一般費用和行政費用

一般費用和行政費用主要包括與人事有關的費用，包括基於份額的薪酬、薪金和福利，用於執行、法律、財務和會計、人力資源和其他行政職能，包括第三方記帳服務。此外，這些費用包括保險費用、外部法律費用、會計和税務服務費用、諮詢費和分配的設施費用。

我們期望我們的一般和行政開支將繼續以絕對美元的形式增加，因為我們增加了員工人數並承擔了與作為一家上市公司經營有關的費用，包括與法律、會計、監管事項、保持符合證券交易委員會的交易所上市和要求、董事和高級人員保險費和投資者關係等有關的費用。雖然預計絕對美元會增加，但我們預計這些開支在長期內會隨着收入的增加而減少。


	年終十二月三十一日，
	2017			2018
	(單位：千)
收入
排序收入	$	22,759		$	32,978
發展收入		15,689			22,685

總收入		38,448			55,663

營業費用
收入成本		15,680			19,668
研發		31,995			39,157
銷售和營銷		16,765			24,486
一般和行政		15,949			20,409
無形資產攤銷		1,694			1,699
重組		840

業務費用共計		82,923			105,419

業務損失		(44,475	)		(49,756	)
利息和其他收入淨額		1,644			3,309

淨損失		(42,831	)		(46,447	)
E-1系列可轉換優先股期權的公允價值調整		135			102

可歸因於普通股股東的淨虧損	$	(42,696	)	$	(46,345	)

收入


	年終十二月三十一日，				變化					收入百分比
(千，百分比除外)	2017		2018		$		%			2017			2018
收入
排序收入	$	22,759	$	32,978	$	10,219		45	%		59	%		59	%
發展收入		15,689		22,685		6,996		45			41			41

總收入	$	38,448	$	55,663	$	17,215		45	%		100	%		100	%

2018年12月31日終了年度的總收入為5 570萬美元，而截至2017年12月31日的年度為3 840萬美元，增加了1 720萬美元，即45%。

2018年12月31日終了的年度，測序收入增加到3，300萬美元，增長了1，020萬美元，即45%。測序收入的增加主要是由於我們的測序收入組合轉變為價格較高的產品(br}和服務，特別是來自利用ClonoSEQ進行研究的生物製藥客户。2018年，我們確認了340萬美元的收入與先前被推遲的被取消的客户項目有關。

2018年，研究測序量從2017年的29106個增加到30200個，增長了4%。此外，臨牀收入也有所增加，主要原因是向償還率較高的醫療機構提供了更多的化驗，以及數量增加。2018年，臨牀測序量從2017年的5，220項臨牀試驗增加到6，867項，增加了32%。

在2018年12月31日終了的一年中，發展收入增加到2 270萬美元，增加了700萬美元，即45%。增加的主要原因是實現了監管

2018年12月31日終了年度的收入成本為1 970萬美元，而截至2017年12月31日的年度為1 570萬美元，增長了400萬美元，即25%。收入費用增加的主要原因是，由於擴大了我們的生產實驗室費用和增加了樣品量，我們的樣品加工費用增加了260萬美元。此外，材料成本增加了110萬美元，這反映了每年處理的樣品數量的增加，以及我們的收入組合與我們的更高成本的ClonoSEQ測試的變化。

研究與開發


	年終十二月三十一日，				變化					收入百分比
(千，百分比除外)	2017		2018		$		%			2017			2018
研發	$	31,995	$	39,157	$	7,162		22	%		83	%		70	%

下表按費用分類分列了所列期的研究和開發費用：


	年終十二月三十一日，
(單位：千)	2017		2018		變化
研究和開發材料及分配的生產實驗室費用	$	10,203	$	14,741	$	4,538
人事費用		16,784		18,166		1,382
可分配的設施和信息技術費用		2,404		2,849		445
軟件和雲服務費用		505		1,280		775
折舊和其他費用		2,099		2,121		22

共計	$	31,995	$	39,157	$	7,162

2018年12月31日終了年度的研發費用為3 920萬美元，而2017年12月31日終了的年度為3 200萬美元，增加了720萬美元，即22%。增加的主要原因是增加了450萬美元的材料費用，並分配了生產實驗室的費用，以支持我們的免疫SEQ Dx和藥物發現倡議，以及擴大我們的平臺。增加的另一個原因是與人事有關的費用增加140萬美元，包括按份額計算的報酬增加50萬美元，軟件和雲服務費用增加80萬美元，可分配的設施和信息技術費用增加40萬美元，這主要是因為擴大了我們在加州舊金山南部的設施。

銷售與營銷


	年終十二月三十一日，				變化					收入百分比
(千，百分比除外)	2017		2018		$		%			2017			2018
銷售和營銷	$	16,765	$	24,486	$	7,721		46	%		44	%		44	%

2018年12月31日終了年度的銷售和營銷支出為2，450萬美元，而2017年12月31日終了的年度為1，680萬美元，增長770萬美元，即46%。增加的主要原因是與人事有關的費用增加480萬美元(包括股份報酬增加150萬美元)，主要是擴大我們的ClonoSEQ商業和研究業務發展小組，180萬美元用於營銷和醫學教育投資，以支持我們的“ClonoSEQ”和公司品牌倡議，50萬美元的旅費和40萬美元的諮詢費。

一般和行政


	年終十二月三十一日，				變化					收入百分比
(千，百分比除外)	2017		2018		$		%			2017			2018
一般和行政	$	15,949	$	20,409	$	4,460		28	%		41	%		37	%

2018年12月31日終了年度的一般和行政開支為2 040萬美元，而2017年12月31日終了的年度為1 600萬美元，增加了450萬美元，即28%。增加的主要原因是與人事有關的費用增加330萬美元(包括按份額計算的報酬增加190萬美元)，主要原因是薪金和有關人員人數增加。法律和其他專業支助費增加了70萬美元。

利息和其他收入淨額


	年終十二月三十一日，				變化
(千，百分比除外)	2017		2018		$		%
利息和其他收入淨額	$	1,644	$	3,309	$	1,665		101	%

2018年12月31日終了年度的利息和其他收入淨額為330萬美元，而截至2017年12月31日的年度為160萬美元，增長170萬美元，即101%。增加的主要原因是2018年12月31日終了年度的有價證券增加，這是從我們的F-1系列可轉換優先股融資和不斷上升的利率中收到現金的結果。


	九個月截至9月30日，
	2018			2019
	(未經審計)
	(單位：千)
收入
排序收入	$	22,524		$	29,631
發展收入		15,947			31,231

總收入		38,471			60,862

營業費用
收入成本		14,393			16,323
研發		28,090			49,516
銷售和營銷		16,415			25,813
一般和行政		13,914			22,143
無形資產攤銷		1,271			1,270

業務費用共計		74,083			115,065

業務損失		(35,612	)		(54,203	)
利息和其他收入淨額		2,436			6,208

淨損失		(33,176	)		(47,995	)
E-1系列可轉換優先股期權的公允價值調整		(2	)		(964	)

可歸因於普通股股東的淨虧損	$	(33,178	)	$	(48,959	)

收入


	九個月截至9月30日，				變化					百分比收入
(千，百分比除外)	2018		2019		$		%			2018			2019
	(未經審計)
收入
排序收入	$	22,524	$	29,631	$	7,107		32	%		59	%		49	%
發展收入		15,947		31,231		15,284		96			41			51

總收入	$	38,471	$	60,862	$	22,391		58	%		100	%		100	%

截至2019年9月30日的9個月，總收入為6，090萬美元，而截至2018年9月30日的9個月，總收入為3，850萬美元，增長了2，240萬美元，增幅為58%。

在截至2019年9月30日的9個月中，排序收入增加到2，960萬美元，增長710萬美元，增幅32%。排序收入增加的主要原因是生物製藥和學術客户的收入增加了430萬美元，包括已取消的客户項目的收入增加了110萬美元，臨牀客户的收入增加了280萬美元。

截至2019年9月30日的9個月內，研究測序量增加了8%，達到24，593個序列，而截至2018年9月30日的9個月內交付的序列為22，781個序列。在截至2019年9月30日的9個月內，臨牀測序量從2018年9月30日終了的9個月內的4932次臨牀試驗增加到6950次，增加了41%。

截至九月三十日止的九個月，發展收入增至三千一百二十萬元，增幅為一千五百三十萬元，增幅為百分之九十六。增加的主要原因是

截至2019年9月30日的9個月，收入成本為1，630萬美元，而截至2018年9月30日的9個月，收入成本為1，440萬美元，增幅為190萬美元，增幅為13%。收入費用增加的主要原因是，由於生產實驗室的擴大和樣品量的增加，間接費用增加了190萬美元，但計算機和軟件費用減少了10萬美元，部分抵消了這一增加。

研究與開發


	九個月截至9月30日，				變化					百分比收入
(千，百分比除外)	2018		2019		$		%			2018			2019
	(未經審計)
研發	$	28,090	$	49,516	$	21,426		76	%		73	%		81	%

下表按費用分類分列了所列期的研究和開發費用：


	九個月截至9月30日，				變化
(單位：千)	2018		2019		變化
	(未經審計)
研究和開發材料及分配的生產實驗室費用	$	10,712	$	22,962	$	12,250
人事費用		13,045		19,518		6,473
可分配的設施和信息技術費用		2,085		2,503		418
軟件和雲服務費用		857		1,538		681
折舊和其他費用		1,391		2,995		1,604

共計	$	28,090	$	49,516	$	21,426

截至2019年9月30日的9個月，研發費用為4，950萬美元，而2018年9月30日終了的9個月為2，810萬美元，增長了2，140萬美元，即76%。增加的主要原因是材料費用增加1 230萬美元，分配給生產實驗室的費用主要用於支持我們的TCR藥物發現工作和TCR-抗原地圖的開發，以及650萬美元的額外人事費。總的變化還由於折舊和其他費用增加160萬美元，軟件和雲服務費用增加70萬美元，可分配設施和信息技術費用增加40萬美元。

截至2019年9月30日的9個月，銷售和營銷支出為2，580萬美元，而截至2018年9月30日的9個月為1，640萬美元，增幅為940萬美元，增幅為57%。增加的主要原因是人事費增加600萬美元，旅費、娛樂和客户活動費用增加180萬美元，諮詢費和推銷費增加120萬美元。計算機和軟件費用增加20萬美元，醫療諮詢費用增加10萬美元，也促成了總額的增加。

一般和行政


	九個月截至9月30日，				變化					百分比收入
(千，百分比除外)	2018		2019		$		%			2018			2019
	(未經審計)
一般和行政	$	13,914	$	22,143	$	8,229		59	%		36	%		36	%

截至2019年9月30日的9個月，一般費用和行政費用為2 210萬美元，而2018年9月30日終了的9個月為1 390萬美元，增加了820萬美元，即59%。增加的主要原因是人事費增加340萬美元，營業税增加130萬美元，主要是由於2019年2月收到的Genentech預付款項，保險費用增加110萬美元，主要是與上市公司董事和官員保險有關，以及增加100萬美元的法律、税務、會計和諮詢費。

利息和其他收入淨額


	九個月截至9月30日，				變化					百分比收入
(千，百分比除外)	2018		2019		$		%			2018			2019
	(未經審計)
利息和其他收入淨額	$	2,436	$	6,208	$	3,772		155	%		6	%		10	%

截至2019年9月30日的9個月，利息和其他收入淨額為620萬美元，而截至2018年9月30日的9個月為240萬美元，增長380萬美元，約為155%。增加的主要原因是，較大投資組合的利息收入和投資攤銷額增加610萬美元，但部分被2019年重新估值可轉換優先股權證負債的230萬美元影響所抵消。

流動性與資本資源

自成立以來，我們遭受了虧損，從成立到2018年12月31日，我們的運營產生了負現金流。由於2019年9月30日的情況，我們的累計赤字為3.449億美元。

到目前為止，我們的業務資金主要來自出售可轉換優先股和普通股，包括在首次公開發行中出售普通股，以及較小程度上的順序和發展收入。2018年12月，我們簽署了“基因技術協議”，根據該協議，我們

在2019年2月收到了300億美元的初步預付款項，可能有資格在一段時間內獲得大約18億美元，包括在實現指定的開發、監管和商業里程碑後支付，並可能在根據本協議商業化的產品銷售方面獲得額外的特許權使用費。截至2019年9月30日，我們擁有現金、現金等價物和有價證券7.087億美元。

我們相信，我們的業務現金流和現有現金、現金等價物和有價證券將至少在本招股説明書日期後的12個月內足以支付我們的運營費用和資本支出需求。我們可以考慮籌集更多的資本來擴大我們的業務，進行戰略性的投資，利用融資機會或出於其他原因。

我們計劃利用現有現金、現金等價物和現有的有價證券，主要用於資助與我們的臨牀產品和服務有關的商業和營銷活動，繼續為我們的候選產品和藥物發現倡議進行研究和開發，對我們的免疫醫學平臺進行持續投資，並隨着我們預期的增長擴大我們的實驗室業務。超出眼前需要的現金是根據我們的投資政策進行投資的，主要是為了保持資本的流動性和資本。目前，我們的資金持有貨幣市場基金和有價證券，包括美國政府債券、商業票據和公司債券。

隨着免疫SEQ和ClonoSEQ銷售收入的增長，我們預計我們的應收賬款和庫存餘額將增加。應收賬款和庫存的任何增加都不可能被應付帳款和應計費用的增加完全抵消，這可能導致週轉資金需求增加。此外，我們預計將招致與作為上市公司經營有關的額外費用，包括與法律、會計、監管事項、交易所上市和證券交易委員會合規事項有關的費用，以及董事和官員保險費和投資者關係方面的費用。

如果我們的可用現金、現金等價物和有價證券餘額以及業務中的預期現金流量不足以滿足我們的流動性要求，我們可以尋求出售額外的股本或可轉換債務證券，進入信貸安排或其他形式的第三方融資或尋求其他債務融資。出售股本和可轉換債務證券可能導致向我們的股東稀釋，如果是優先股證券或可轉換債務，這些證券可以提供比我們普通股的權利、優惠或特權更高的權利、優惠或特權。根據信貸協議發行或借款的債務證券條款可能對我們的業務施加重大限制。額外的資本可能無法在合理的條件下獲得，或者根本無法獲得。

現金流量

下表概述了我們在提出的每一期間(以千為單位)的現金用途和來源：


	年終十二月三十一日，						九個月截至9月30日，
	2017			2018			2018			2019
							(未經審計)
業務活動提供的現金(用於)	$	(34,858	)	$	(32,259	)	$	(26,849	)	$	232,195
(用於)投資活動提供的現金		36,432			736			(26,893	)		(528,377	)
籌資活動提供的現金		50,034			1,248			970			318,170

經營活動

2018年12月31日終了年度用於經營活動的現金為3 230萬美元，主要原因是淨虧損4 640萬美元，由非現金份額補償1 110萬美元、非現金折舊和攤銷480萬美元以及業務資產和負債淨變動170萬美元抵消。我們的經營資產和負債的淨變化反映了

2017年12月31日終了年度用於經營活動的現金為3 490萬美元，主要原因是淨虧損4 280萬美元，由非現金股補償700萬美元、非現金折舊和攤銷610萬美元以及我們經營資產和負債的淨變動550萬美元抵消。我們業務資產和負債的淨變化反映了為支持實驗室增長而增加的庫存270萬美元、由於2017年簽訂的MRD生物製藥協議而增加的250萬美元遞延收入、由於順序收入增加而增加的應收賬款240萬美元、應付賬款和應計負債減少150萬美元(主要是由於2016年啟動的重組活動支付遣散費和因現金租金增加而減少租金110萬美元)。

在截至2019年9月30日的9個月中，業務活動提供的現金為2.322億美元，主要是由於我們的經營資產和負債淨變化2.661億美元，非現金股票補償970萬美元，非現金折舊和攤銷220萬美元，以及我們的可轉換優先股認股權證負債的公允價值調整230萬美元，這是由於我們的普通股估值增加造成的，部分被4 800萬美元的淨虧損所抵消。我們業務資產和負債的淨變化反映了遞延收入增加2.762億美元，主要原因是Genentech預付了3000萬美元，應付賬款和應計負債增加了310萬美元，主要原因是人員數目增加和業務支出增長，以及供應商付款的時間安排。這些增加被下列因素部分抵消：應收賬款增加440萬美元，主要原因是臨牀費用增加，以及按順序支付的收入增加，而不是由生物製藥客户預付，預付費用和其他流動資產增加680萬美元，主要原因是預付保險和預付軟件，庫存增加80萬美元，以支持實驗室業務的增長，延期租金減少60萬美元，原因是租金增加，押金增加50萬美元。

2018年9月30日終了的9個月期間用於業務活動的現金為2 680萬美元，主要原因是淨虧損3 320萬美元，我們的經營資產和負債淨減少530萬美元，部分由非現金股票補償810萬美元和非現金折舊和攤銷360萬美元抵消。業務資產和負債淨減少的主要原因是應收賬款增加680萬美元，主要原因是實現了600萬美元的管理里程碑，庫存增加了230萬美元，以支持收入和研究與開發活動的增長，主要由於預付軟件和預付會議的原因，預付費用和其他流動資產增加了90萬美元，以及租金增加導致遞延租金減少40萬美元，所有這些都被收入增加360萬美元所部分抵消，主要原因是來自管理和發展司協定的預付款項，應付帳款和應計負債增加170萬美元，主要原因是業務支出的增長和供應商付款的時間安排。

投資活動

2018年12月31日終了年度投資活動提供的現金為70萬美元，主要原因是有價證券的到期日為1.535億美元，部分由購買有價證券1.465億美元以及購買財產和設備630萬美元所抵消。

2017年12月31日終了年度投資活動提供的現金為3 640萬美元，主要原因是有價證券的到期日為1.639億美元，部分由購買有價證券1.252億美元以及購買財產和設備240萬美元所抵消。

在截至2019年9月30日的9個月期間，融資活動提供的現金為3.182億美元，主要歸因於我們首次公開發行的收益(扣除承銷折扣和佣金)3.29億美元，以及行使股票期權的收益230萬美元，部分由支付推遲的首次公開發行費用500萬美元抵消。

截至9月30日的9個月內， 2018年籌資活動提供的現金為100萬美元，主要歸因於行使股票期權的收益。

合同義務和承諾

下表彙總了截至2018年12月31日和2019年9月30日的合同義務，表示合同承諾的未來債務(千)：


	共計		(2018年12月31日)
			按期間分列的預期付款
			2019		2020-2021		2022-2023		多過5年
業務租賃債務⁽¹⁾	$	19,924	$	3,561	$	7,736	$	6,312	$	2,315
採購承付款⁽²⁾		12,764		1,962		3,791		4,290		2,721

共計	$	32,688	$	5,523	$	11,527	$	10,602	$	5,036

(1)	我們租用了西雅圖，華盛頓和加州舊金山南部的辦公室和實驗室空間。關於業務租賃承付款的補充資料，請參閲我們已審計財務報表附註 10和未審計精簡財務報表附註8。

(2)	採購承諾包括通過我們與微軟合作進行雲數據存儲的承諾，支持使用ClonoSEQ進行臨牀試驗的承諾，軟件和服務許可承諾，以及對一家實驗室材料供應商的最低承諾。


	共計		(一九二零九年九月三十日)
			按期間分列的預期付款
			2019		2020-2021		2022-2023		多過5年
業務租賃債務⁽¹⁾	$	140,845	$	901	$	10,708	$	21,666	$	107,570
採購承付款⁽²⁾		13,669		5,208		6,526		1,696		240

共計	$	154,514	$	6,109	$	17,234	$	23,362	$	107,810

由於“守則”第382節(“守則”第382節)和類似的州規定所規定的所有權變更限制，我們的北環線結轉和信貸的使用可能受到相當大的年度限制。年度限制可能導致NOL結轉和使用前貸項到期。如果所有權發生變化，我們使用NOL結轉和信用的能力可能受到限制。截至2018年12月31日，我們已經完成了對首次公開發行(IPO)前的所有權變化和相關税收損失的研究，並相信2.254億美元的損失不受永久限制。根據現有的客觀證據，管理層確定，截至2018年12月31日和2017年12月31日，遞延税金淨額更有可能無法變現。因此，截至2018年12月31日和2017年12月31日，管理層對遞延税淨資產實行了全額估值備抵。

2017年12月，TCJA成為法律。自2018年1月1日起，TCJA將美國企業聯邦所得税税率從35%降至21%。税率的降低導致遞延税淨資產減少2 500萬美元，對已記錄的遞延税款餘額沒有影響，因為對遞延税淨資產的重新計量被同一數額的估值備抵變動所抵消。根據TCJA，2018年和今後幾年發生的聯邦NOL可以無限期地轉入，但這種聯邦NOL的可扣減性是有限的。

表外安排

截至2018年12月31日和2019年9月30日，我們還沒有按照美國證交會的規則和條例做出任何資產負債表外安排。

市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們面臨市場風險，利率的變化主要與我們的現金、現金等價物和有價證券有關。截至2019年9月30日，我們有現金和現金等價物7 490萬美元，主要持有現金存款和貨幣市場基金。我們的有價證券是美國政府債券、商業票據和公司債券。截至2019年9月30日，我們擁有6.338億美元的短期和長期有價證券.我們面臨市場風險的主要風險是利息收入敏感性，這受到美國利率總體水平變化的影響。截至2019年9月30日，假設利率上升100個基點將導致我們的公允價值下降約400萬美元。可供出售證券。此估計是基於一個敏感模型，該模型測量當利率發生變化時市值的變化。

關鍵會計政策和估計

我們按照公認會計原則編制了財務報表。我們編制這些財務報表要求我們作出估計、假設和判斷，這些假設和判斷影響到在財務報表之日報告的資產、負債和有關披露的數額，以及在報告所述期間記錄的收入和費用。我們不斷地評估我們的估計和判斷。我們根據歷史經驗或其他有關假設作出估計，而我們認為這些假設是合理的。

{br]環境估計數用於若干領域，包括(但不限於)對某些履行義務和與客户簽訂的某些合同的交易價格迄今所作的估計、基於股票的補償，包括股票的公允價值、所得税(包括相關準備金)和商譽等。這些估計數通常涉及複雜的問題，需要作出判斷，涉及對歷史結果的分析和對未來趨勢的預測，可能需要較長的時間才能解決，而且可能會在不同時期之間發生變化。實際結果可能與管理層的估計大不相同。

雖然我們的重要會計政策在我們已審計財務報表的附註2和本招股説明書其他地方未審計的精簡財務報表附註2中有更詳細的説明，但我們認為下列會計政策對於編制我們的財務報表所使用的判斷和估計是至關重要的。

收入確認

我們的發展和排序收入安排可能包括對未來服務績效的預付付款，這些費用既有固定的，也有可變的。對於相關的開發服務，不可退還的預付費用和資金通常被視為固定的考慮因素，而里程碑付款則被確定為可變的考慮因素。

在確定在履行這些協定規定的義務時確認的適當收入數額時，我們採取下列步驟來確定應確認的收入數額：(1)確定合同；(2)確定承諾的貨物或服務是否為履約義務，包括它們在合同範圍內是否不同；(3)衡量交易價格，包括對可變考慮的限制；(4)根據估計的銷售價格將交易價格分配給履約義務；和 (V)當我們滿足每項履約義務時，確認收入。

履約義務是合同中向客户轉讓一種獨特的貨物或服務的承諾，是會計準則編纂(ASC)主題606中的核算單位。與客户簽訂合同的收入。我們的性能義務包括排序服務和與法規提交和審批過程相關的服務。應用顯着管理判斷來確定(1)交易價格的度量，包括可變考慮的約束，(2)交易價格的分配給業績義務，(3)基於投入或產出的適當方法來確認收入和迄今為止的進展程度。

我們在交易價格中包含了估計變量的無約束量。交易價格中包含的金額被限制在可能不會發生確認的累積收入大逆轉的金額上。在每個後續報告期間結束時，我們重新評估交易價格和任何相關約束中包含的估計變量，並在必要時調整我們對整個交易價格的估計。

為了確定交易價格對履約義務的分配，我們採用了調整後的市場評估方法。使用這種方法，我們評估銷售服務的市場，並估計該市場中的客户願意為這些服務支付的價格。

為了選擇進度度量，我們考慮了基於客户依賴的樣本估計值或基於客户和我們預期的開發時間框架的性能週期內部估計的性能週期的期望。我們定期檢討我們對進展程度的期望，包括任何可變的考慮因素是否不再受到限制，而如果估計數字有任何改變，我們會採用累積追收方法確認收入。

我們估計了在授予日期授予我們的員工和董事的股票期權的公允價值，以及由此產生的基於股票的補償費用，使用Black-Schole期權定價模型。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用一些複雜的、主觀的、通常需要對確定的重要判斷的變量的假設。用以計算股票期權公允價值的假設如下：

普通股公允價值

在我們的首次公開發行(Ipo)結束之前，我們在行使股票期權時可發行的普通股的公允價值由我們的董事會確定，並由管理層和獨立的第三方估值決定。普通股估值在下面。對於在我們的首次公開發行結束後所作的贈款的估值，我們的董事會根據在授予日期或其他相關確定日期的普通股收盤價來確定每一股普通股的公允價值，如納斯達克全球選擇市場所報告的那樣。

預期期限

如ASC主題718所示，授予員工和非僱員董事的選項的預期壽命是使用簡化的ACH方法確定的，補償-股票補償，因為我們沒有足夠的練習歷史來確定預期期限的更好估計。在這種方法下，預期期限被假定為加權平均歸屬期和期權合同期限的平均值。

預期波動率

由於我們的普通股沒有足夠的交易歷史，預期波動是基於我們的上市行業同行的歷史波動，利用了一段與我們對預期期限的估計相一致的時間。

無風險利率

我們在基於美國國債零息票問題的期權估值模型中使用了一個無風險利率，其餘條件類似於期權的預期期限。

預期股利收益率

我們不期望在可預見的將來支付任何現金紅利，因此，在期權估值模型中使用預期股息收益率為零。

我們在未來的基礎上用判斷來評估與基於股票的薪酬相關的假設。當我們繼續積累與我們的普通股相關的額外數據時，我們可能會對我們的估計進行改進，這可能會對我們未來基於股票的補償費用產生重大影響。截至2018年12月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認股票補償費用(br})為1，830萬美元，預計將在2.72年的剩餘加權平均期間內確認。

截至2019年9月30日，與未歸屬股票期權相關的未確認股票補償費用為3，450萬美元，預計將在剩餘的3.06年加權平均期間內確認。

普通股估值

在我們的首次公開發行(IPO)結束前的一段時間內，我們的董事會在考慮到我們最近對普通股的第三方估值和董事會對其認為相關的其他客觀和主觀因素的評估後，決定了我們董事會在行使我們的股票期權時可發行的普通股的估計公允價值，以及從最近估值之日到贈款日期可能發生變化的因素，本條例旨在使所有獲批出的期權，可按每股不少於在批出當日行使該等期權時可發行的普通股的公平每股價值行使。我們相信我們的董事會有相關的經驗和專門知識來決定我們普通股的公允價值。在我們首次公開發行股票之前，由於我們的普通股沒有公開交易市場，我們的普通股的估值是根據美國註冊會計師協會的準則確定的，作為補償而發行的私營公司股權證券的估值。我們在評估模型中使用的假設是基於未來的預期和管理層的判斷。在沒有公開交易市場的情況下，我們的董事會在管理層的投入下，作出了重大的判斷，並考慮了許多客觀和主觀因素，以確定在每次授予期權之日我們的普通股的公允價值，包括下列因素：

由獨立的第三方估價公司定期進行的獨立估價；

我們的可轉換優先股相對於普通股的價格、權利、偏好和特權；

我們的經營和財務業績，預測和資本資源；

目前的經營狀況；

聘用關鍵人員；

在首次公開發行(IPO)結束前對我們的普通股進行估值時，我們採用了一種混合方法，其中包括一種概率加權預期回報法(PWERM)和一種期權定價方法(OPM)，這是一種高度複雜和主觀的估值方法。在PWERM下，根據對假定未來各種結果的企業未來價值的分析，估計普通股的公平市場價值。在其中一個潛在結果中，我們使用了OPM。OPM將可轉換優先股和普通股持有人的權利視為相當於企業根據優先股持有人的清算偏好在某些價值斷點以上的任何價值的看漲期權的權利，以及他們的參與權和轉換權。根據每個方案中假設的流動性事件的時間和性質，對每種情況都酌情適用缺乏可銷售性的折扣。然後概率加權每個預期結果的價值，得出一個估計的公允價值每股普通股。

對於在我們的首次公開發行(IPO)結束後的估值，我們的董事會根據授予日期或其他相關確定日期的普通股收盤價確定普通股的公允價值，如納斯達克全球選擇市場所報告的那樣。

善意

商譽是指以公允價值計量的企業合併中購進價格超過可識別資產和承擔負債淨額的。我們每年在10月1日評估減值的善意，並在任何可能表明潛在損害的情況發生觸發事件或實質性變化時評估。

我們評估減值的商譽，首先評估質量因素，以確定我們的報告單位的公允價值是否更可能低於其賬面價值。我們評估某些質量因素，如宏觀經濟狀況、市場和我們所經營的行業、成本因素、總體財務業績和其他相關的具體實體事件，以確定是否有任何負面趨勢或事件可能表明損害。這一分析中的主要假設包括對我們產品和服務的預期需求，包括行業和監管變化、未來收入增長和現金、現金等價物以及手頭的有價證券。這些假設是根據我們的歷史性能和管理的預測結果來確定的。管理層對預測結果的估計所依據的假設被認為是合理的，但這些假設本身是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。如果我們確定我們的報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性很大，或者如果我們選擇繞過定性評估，我們就進行一項商譽減損的定量測試。當我們一個報告單位的估計公允價值低於其賬面價值時，就存在商譽減值。如果存在減值，商譽的賬面價值通過記錄在我們的業務報表中的減值費用降低到公允價值。到目前為止，我們還沒有確認有任何商譽受損。

我們是一家新興的新興成長型公司，在就業法案的意義上。“就業法”允許新興成長型公司推遲採用新的或經修訂的會計準則，這些準則對公營和私營公司有不同的生效日期，直到這些標準適用於私營公司為止。我們選擇使用這一較長的過渡期，因此，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相比較。我們還打算依賴“就業法”規定的其他豁免，包括不要求遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404(B)節的審計員認證要求。

我們將繼續是一家新興的增長公司，直至2024年12月31日(1)、(2)本財政年度的最後一天，即我們年總收入至少為10.7億美元的最後一天；(3)本財政年度的最後一天，即我們被視為“外匯法”規則12b-2所定義的大型加速申報者的最後一天，如果非附屬公司持有的普通股市值在該年度第二會計季度的最後一個營業日超過 7.00億美元，或(4)我們在前三年期間發行了超過10億美元不可轉換債務證券的日期，就會發生這種情況。

最近的會計公告

有關更多信息，請參見本招股説明書中其他地方所載的已審計財務報表附註2和未審計精簡財務報表附註2。

通過利用適應性免疫系統的固有生物學來改變疾病的診斷和治療，我們正在推動免疫驅動醫學領域的發展。我們認為，適應性免疫系統是自然界對大多數疾病進行最精細調整的診斷和治療方法，但由於無法對其進行解碼，使醫學界無法充分利用其能力。我們的免疫醫學平臺應用我們的專有技術來讀取一個患者的免疫系統的不同遺傳密碼，並準確地瞭解它如何檢測和治療患者的疾病。我們在我們的動態臨牀免疫組學數據庫中捕捉到了這些見解，該數據庫以計算生物學和機器學習為基礎，並利用它們開發和商業化臨牀產品和服務，我們正在為每個患者量身定做這些產品和服務。我們有兩種商業產品和服務，以及大量的臨牀產品和服務，我們正在設計這些產品和服務，用於診斷、監測和治療癌症、自身免疫性疾病和傳染病等疾病。自2009年成立以來，我們與165多家生物製藥公司建立了合作伙伴關係和商業關係，並推出了兩條生產線。我們的目標是瞭解適應性免疫系統，並以前所未有的規模、精度和速度將其轉化為新產品。

我們的免疫醫療平臺是我們不斷擴展的產品和服務的基礎。我們的平臺的基石和核心免疫序列產品，免疫SEQ，作為我們的基礎研究和開發引擎，並從學術和生物製藥客户的收入。我們的第一種臨牀診斷產品，ClonoSEQ，是美國食品藥品管理局批准的用於MM和ALL患者中MRD檢測和監測的第一次試驗，並且正在對其他血液癌症患者進行驗證。利用我們與微軟的合作，創建TCR-Antigen Map，我們也正在開發一種診斷產品，免疫SEQ Dx，它可能使人們能夠從一次血液測試中早期發現許多疾病。我們已經建立了急性萊姆病免疫SEQDx概念的證明，以便我們可以繼續進行臨牀驗證，並繼續尋找其他疾病狀態的信號。我們的治療產品候選，正在開發的基因技術協議，利用我們的平臺，以確定特定的免疫細胞發展成為細胞療法在腫瘤學。我們相信這種方法有可能適用於各種癌症的患者。

免疫驅動的藥物是全球最大的可尋址醫療市場之一。我們估計，我們的投資組合的潛在市場機會為487億美元，其中10億美元用於研究產品，163億美元用於臨牀診斷，314億美元用於腫瘤學細胞治療。我們使用多種來源和假設來估計免疫驅動藥物的總體可尋址市場。雖然我們認為它們是合理的，但這些來源和假設可能是不正確的，或由於任何數目的因素而可能發生變化。特別是，我們的藥物發現計劃仍處於開發的早期階段，這可能使我們的假設和估計更加不確定。儘管這個領域的新穎性，我們相信，我們是獨特的地位，以開發和商業化的免疫驅動的診斷和治療產品的管道跨越多個疾病的狀態，利用我們的累積學習從我們的免疫醫學平臺。

我們的免疫醫學平臺

適應性免疫系統由特異性細胞組成，稱為T細胞和B細胞，它們具有診斷和治療大多數疾病的指令。這些指令使這些細胞能夠識別、結合和破壞病原體或通過其細胞表面的受體呈現外源抗原的人類細胞。與人類基因組中的所有其他基因不同，TCRs和BCRs的基因序列隨着時間的推移重新排列，產生了巨大的遺傳多樣性。適應性免疫庫的多樣性使免疫系統有能力檢測和響應與人類疾病相關的數百萬種不同抗原。該系統由健康成人中的1億多個不同基因組成，而在靜止的人類基因組中則約有3萬個不同的基因。

我們的免疫醫學平臺結合了一套專有技術、生物信息學、軟件和機器學習來生成臨牀免疫組學數據來解碼適應性免疫系統。它提取和

商業研究產品，免疫SEQ，主要作為我們的基礎研究和開發引擎，以開發和驗證我們的臨牀管道。我們計劃繼續投資於我們的免疫醫學平臺，以開發更多的臨牀產品，我們優先考慮臨牀可操作性、未滿足的醫療需求和商業可行性。

生命科學研究

我們的免疫SEQ研究服務和試劑盒被用來回答翻譯研究問題，並發現新的預後和診斷信號。自2009年成立以來，我們的技術已被2，200多名學術研究人員和165多家生物製藥公司用於研究目的，並被納入600多項臨牀試驗。我們已經完成了下一代，樣本型不可知論Ruo工具包的開發，將於2020年第一季度推出。推出後，我們的目標是實現我們的研究產品的全球分佈。我們正致力於分析驗證免疫SEQ的改進版本，以便利用免疫SEQ生成的所有研究數據可用於潛在診斷應用的臨牀驗證。

臨牀診斷

我們的ClonoSEQ診斷測試檢測和監測在治療期間和治療後患者體內殘留的癌細胞數量，稱為MRD。2018年9月，ClonoSEQ根據德雷沃過程，為MM患者和所有患者監測他們的骨髓樣本MRD。ClonoSEQ也可作為LDT應用於其他淋巴樣癌。2019年1月，ClonoSEQ接受了符合FDA標籤和NCCN指南的醫療保險計劃，用於MM和ALL的縱向監測。在2019年，我們確保了ClonoSEQ的支付覆蓋範圍，與我們的帶有醫療保險的 fda標籤相一致，五個國傢俬營部門付款人和幾個大的區域計劃迄今共覆蓋了1.75億多人的生命。最近，醫療保險的覆蓋範圍也擴大到包括CLL患者。ClonoSEQ測試已被臨牀醫生命令為9，500多名獨特患者，並在190多個臨牀試驗中被40多家生物製藥公司使用。我們繼續深化我們的商業投資，以擴大臨牀採用ClonoSEQ，並擴大了我們在美國的專業銷售組織和基礎設施的規模，同時探索在世界其他地區的合作伙伴關係。我們相信ClonoSEQ在所有淋巴系統惡性腫瘤中具有廣泛的適用性，我們正在尋求FDA的批准，以將ClonoSEQ的標籤擴展到多個附加的適應症。具體來説，我們最近在2019年12月從血液樣本中提交了510(K)份CLL的市場前通知，並正在積極驗證對NHL疾病類型患者的檢驗。重要的是，我們正在驗證使用ClonoSEQ監測ALL和MM患者MRD的有效性，這比骨髓樣本具有更小的侵襲性，可以促進更頻繁的監測和更廣泛的醫師的採用。

利用微軟的機器學習能力來創建 TCR-抗原地圖，我們正在開發一種診斷產品--免疫SEQ Dx，它可以從一次血液測試中早期發現許多疾病。最初，我們正在對一組離散性疾病的早期檢測進行驗證，這些疾病對更好的診斷檢測和早期幹預的醫療需求沒有得到很大的滿足，而且抗原特異性是眾所周知的。這些疾病包括某些流行的癌症類型、傳染病和自身免疫性疾病。在2019年第三季度，我們從200多名患者的兩個獨立的回顧性隊列中建立了急性萊姆病概念的證據。在這兩項研究中，我們比較了護理標準，兩層血清學測試.我們的數據顯示，與照護標準相比，假陽性率和假陰性率都有所下降，以及兩個病人隊列之間對萊姆病特異性TCRs的重疊。萊姆的信號證明瞭免疫SEQ dx背後的科學概念，證明機器學習可以用來開發診斷信號，即使沒有診斷髮展所需的大量前瞻性患者數據(通常是 )。我們還繼續在識別其他疾病狀態的信號方面取得進展，例如腹腔疾病。除了持續評估回顧性患者隊列分析外，在2019年第三季度，我們還為1000名認為自己可能患有腹腔疾病的志願者開展了一項研究。我們已經招收了400多人，預計將在2020年下半年完成一項研究。我們計劃在不久的將來贊助其他幾項關於額外的疾病狀態的研究。

我們相信我們能夠同時快速識別多個疾病狀態的早期檢測信號，因為我們的免疫醫學平臺與回顧性樣本集一起工作，並且使用機器。

學習和計算統計，以不斷提高我們的檢測和準確性。從多個來源產生的數據，包括回顧性患者隊列、適應性贊助的試驗和機器學習應用於我們的臨牀免疫組學數據庫，所有數據都將用於與FDA正在進行的討論，以在2020年初展示免疫SEQ dx的概念和潛力，並計劃在2020年年底前提交一項指示。

藥物發現

我們的 TruTCR過程是針對共同抗原的TCRs的特徵，用於治療學的發展。2018年12月，我們與Genentech進行了獨家合作，利用這一能力開發腫瘤細胞療法。我們正在尋求兩種新的T細胞免疫療法的產品開發途徑，基因技術公司打算使用我們的免疫醫學平臺篩選的TCRs來設計和製造細胞藥物：

共享產品。共享產品將使用從貨架上下來。抗腫瘤抗原的TCRs在患者中共享。我們正在計劃由Genentech提交IND的計劃中的第一個共享產品，目標是在2020年年底之前選擇共享的腫瘤抗原。

個性化產品。該個性化產品將使用患者特異性的TCRs，通過實時篩選對每個患者的腫瘤抗原進行TCRs篩選。

同時，我們計劃評估用於篩選特定病人的TCRs的設備的投資，以縮短從病人抽血到注射個性化產品的時間。我們相信，這項投資將使我們有可能在這種合作之外尋求更多的機會，包括其他疾病狀態的細胞治療和癌症疫苗。

我們的臨牀投資組合和管道

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我們的臨牀產品PortfolioDIAGNOSTIC信號臨牀FDA報銷-產品計劃驗證文件清除MENT多重MyelomaacumphoblaseLeukemiaMonitor MRD：ClonoSEQ慢性淋巴細胞白血病預期在2019年提交非霍奇金斯淋巴瘤早期檢測：OncologySqDx預期提交的 2019自體免疫DRUG早期臨牀POCPh I PhⅡ產品開發開發Go 1 SharedR-Based2 Sharedcell療法*

*	作為我們與Genentech全球合作和許可協議的一部分，正在開發中的產品候選產品。第一種共享的和第二種共享的產品候選指從我們的TCR庫中選出的兩種主要的臨牀產品候選產品，它們針對許多癌症患者中存在的癌症抗原。Genentech將決定與FDA討論和提交的時間。

免疫驅動醫學是全球最大的醫療保健市場之一。根據我們目前的產品和流水線，我們估計我們的潛在可尋址市場總額為487億美元。我們相信，隨着臨牀醫生日益認識到免疫系統在疾病診斷和治療中的重要性，以及隨着我們的產品和服務管道的不斷擴大，這一市場將隨着時間的推移而增長。

生命科學研究

我們估計，全球免疫序列的生命科學研究機會約為10億美元，其中1.5億美元來自學術研究人員，8.5億美元來自生物製藥公司。我們的市場規模是基於目前的學術研究人員和生物製藥臨牀試驗的數量，涉及腫瘤學、自身免疫性疾病和傳染性疾病，這些疾病可以從免疫序列中獲益。我們預計這一市場將隨着免疫序列繼續顯示臨牀相關性而增長，我們相信，隨着我們擴大我們的客户基礎，並與我們現有的合作者一起從早期到後期的臨牀試驗，我們的滲透將會加深。

臨牀診斷

我們的臨牀診斷組合目前的市場機會估計為163億美元，包括淋巴結惡性腫瘤的MRD監測和我們目前正在評估的兩個有代表性的跡象的早期發現。MRD監測的市場機會是基於全世界460萬新診斷和存活的淋巴樣惡性腫瘤患者，其中癌細胞是T細胞或B細胞，如MM、ALL、CLL和NHL。考慮到價格和測試頻率的地域差異，我們估計美國和美國境外的年度可尋址市場分別為12億美元和33億美元。我們根據每種疾病狀態的事件和流行患者的人數、每行療法的測試次數、治療線的數目和估計的平均售價來確定這個市場規模。我們預計這一市場將繼續增長，因為批准的治療延長患者的壽命和測試可以進行血液樣本，增加頻率的檢測。

為了確定免疫SEQ Dx的早期檢測機會，雖然我們的初步適應症還沒有被證實，我們的目標是一個可尋址的市場，基於兩個有代表性的跡象，我們已經開發了初步數據，腹腔疾病和卵巢癌。根據這些具有代表性疾病的高危人羣，我們估計每年對我們可尋址市場的潛在貢獻為118億美元。為了評估卵巢癌的機會，我們把重點放在BRCA突變陽性或已經被診斷或治療過乳腺癌的高危女性身上。為了評估腹腔疾病的機會，我們把重點放在那些有未被診斷出的胃腸道症狀的人或那些被確診為腹腔疾病的人的一級親屬身上。在未來，如果免疫SEQDx能讓我們從簡單的血液測試中讀取免疫系統，那麼這將有可能改變疾病的診斷和治療，並提供醫療保健方面的最大機會之一。

藥物發現

我們與Genentech合作開發的共享產品和個性化產品的市場機會估計為314億美元，該市場的基礎是100 000多名轉移患者，這些患者具有至少一種可能在協作中被優先考慮的抗原。雖然個性化產品預計適用於廣泛的腫瘤類型，但它目前比共享產品開發得更早，從而在近期內為共享產品帶來了更大的預期可尋址市場。我們期望與FDA的討論將於2020年開始，以期在2020年第四季度之前提交IND報告。Genentech將決定與FDA討論和提交的實際時間。

由於我們的免疫醫學平臺通過詢問數百到數千名來自健康獻血者或患者血液的TCRs，使我們能夠高通量地發現臨牀級別的 tcrs對抗任何類型的抗原，我們相信我們處於獨特的地位，能夠將細胞治療的前景帶給廣泛的癌症患者。如果被證實，我們打算探索擴大我們的TCR篩選方法的市場機會，以發展自身免疫性疾病的細胞療法。

我們的可尋址市場：487億美元

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我們的可尋址的市場生命科學臨牀藥物研究診斷髮現$16.7$0.15$4.5$0.85$11.8$14.7醫藥學術MRD監測1早期檢測2共享產品個性化產品$10億$163億$31.4 BAddresable Market：$48.7B1。MRD監測在所有，MM，CLL和NHL全球。假設每個治療週期有2-4次MRD試驗，視適應症和地理情況而定.2.早期檢測包括對BRCA突變陽性或已被診斷或治療過乳腺癌的高危婦女進行卵巢癌檢測，以及對有未診斷胃腸道症狀或經確認為腹腔診斷的人的一級親屬進行腹腔疾病檢測。

1.	早期檢測包括對BRCA突變陽性或被診斷或治療為乳腺癌的高危婦女進行卵巢癌檢測，以及對有未診斷胃腸道症狀的人或確診為腹腔診斷的人的一級親屬進行腹腔疾病檢測。

2.	MRD監測在所有，MM，CLL和NHL全球。假設2-4次MRD試驗(br}，視適應症和地理情況而定.

我們的競爭優勢

我們的目標是利用適應性免疫系統的固有生物學，通過利用我們的核心競爭優勢，開發改善人類健康的臨牀產品和服務。

監管和報銷方面的專門知識將有助於指導未來臨牀產品的開發。由於成功地獲得了FDA的營銷授權，並覆蓋了醫療保險公司和五家國傢俬營部門的氟氯烴SEQ，我們相信我們已經開發出了有價值的核心能力，這將促進未來的產品開發，通過對管理部門的批准和補償。我們相信這種能力將為其他臨牀產品的未來開發提供信息，包括早期檢測測試。

我們的戰略

我們的重點是利用我們的免疫醫學平臺和競爭優勢，以開發變革的臨牀解決方案，可供世界各地的患者。

推進免疫驅動醫學的承諾。我們通過提供一個平臺來鼓勵產生免疫組學數據，以促進對適應性免疫系統的深入瞭解和生物發現，從而促進免疫醫學領域的發展。我們利用我們平臺的獨特能力，將患者的免疫系統轉換成具有開發個性化產品所需的規模、精度和速度的基因，包括用於疾病監測和早期檢測的臨牀診斷測試，以及基於免疫的治療方法。

快速識別和提升新產品，利用基礎技術。將已證實的化學整合到我們正在開發的臨牀產品中，避免了為每一種臨牀應用重新設計新產品的需要。我們通過使用回顧性數據集確定免疫SEQDx的新應用來早期發現疾病(br}，而不需要來自大量患者隊列的活細胞，並對用於治療的TCRs進行表徵。隨着我們的平臺擴展到癌症、自身免疫性疾病和傳染性疾病的新跡象，我們相信我們將從規模經濟中受益，並推動利潤率隨着時間的推移而提高。

推動分銷、報銷和規範臨牀產品的商業應用。擴大我們產品和服務的分佈和驅動使用，包括開發臨牀IVD工具包的可能性。利用為ClonoSEQ建立的商業基礎設施，提交臨牀數據，以便對我們的產品和服務進行監管審批，擴大當前的付費覆蓋範圍，併為多個臨牀應用提供強有力的計費和病人訪問基礎設施。

保持創業精神，科學嚴謹，數據驅動和包容性的企業文化.燃料我們的平臺提供的承諾和潛力，以幫助病人更好地管理他們的疾病

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先天免疫系統和適應性免疫系統都在人體免疫系統中發揮作用，但只有適應性免疫系統才能對疾病信號或抗原作出特定的反應。這些疾病特異性抗原主要是被認為是外來的蛋白質片段，例如來自病毒的蛋白質。然而，抗原可以被認為是外來的，即使它們不是來自病原體。在癌細胞中，抗原是由新抗原產生的，這些新抗原是由腫瘤特異性突變產生的，或腫瘤相關抗原(TAAS)，這些抗原來自異常表達的正常蛋白。對於自身免疫性疾病，免疫系統錯誤地將正常的蛋白質片段識別為外來抗原，並攻擊正常的健康組織。

適應性免疫反應

使我們的身體能夠對抗原作出反應的適應性免疫系統的關鍵細胞稱為T細胞和 B細胞。T細胞可以直接破壞靶細胞，B細胞分泌抗體，激活免疫系統的其他部分來破壞靶細胞。

每個T細胞和B細胞都有一個獨特的Y形受體，它可以識別一種或少量的 --我們身體持續接觸到的數百萬種抗原。當針對特定疾病的適應性免疫反應啟動時，編碼疾病特異性靶向受體的T細胞和B細胞通過克隆擴張迅速繁殖，從而產生強大的免疫應答。其中一些擴張的細胞直接攻擊疾病，另一些則形成長期記憶，以便在將來快速識別相同的抗原，並防止再感染。與人類基因組中的所有其他基因不同，TCRs和BCRs的基因序列通過一個複雜的生物過程隨着時間的推移而重新排列，從而產生了巨大的多樣性。這些受體的多樣性是由它們獨特的基因編碼重組(V(D)J重組(V=變量，D=多樣性，J=連接)而實現的。這種重組過程只發生在T細胞和B細胞中，導致每個細胞克隆都有一個獨特的受體相關的脱氧核糖核酸序列。這種獨特的DNA序列就像條形碼一樣，可以用來識別和跟蹤單個受體，如下圖所示：

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V(D)J重組提示T細胞受體over timeATCGTCAGCATCAGCTCATCGTCAGCATCAGCTC TTCGTCGCATCATCATCAGTCCATCATCAGVD J CCTCAGCTCATCAGCTCATCAGCTCATCAGGC TCGATATAGACGT CTAGGGT CTAGCAGTCCAGTCCATCATCATCATCATCATCATCATCATCATCATCATCATCATCATCATCATCATCATCATCATCAGCTCACAGCTCATCATCATCATCATCATCATCATCATCATCATCATCATCATCATCATCATCATCATCATCATCATCATCAGCTCACAGCTTCTATAGCAGCTCATAGGGCAGCAGGCATCATCATCATCATCATCATCATCATCATCATCATCATCATCATCATCATCATCAGCTCAGCTCAGCTCATCATCA

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適應性免疫反應要求數百萬這種獨特的受體在任何時候都廣泛分佈在血液中，以便能夠對多種不同的疾病同時作出快速反應。即使在特定的TCR與抗原結合並克隆擴張後，這些包含TCR的擴增T細胞克隆的頻率仍然相對於估計的數萬億其他正在循環的T細胞保持相對較低的頻率。我們已經證明瞭這一點，為我們的研究和發展努力安排了數千名健康人士的控制隊列。我們現在知道，在病人血液中克隆擴張的疾病特異性TCRs，平均每100000個細胞中只有不到一個細胞。儘管它們的丰度相對較低，但特定疾病的TCRs可以對大多數擾動作出系統的、持續的反應，因為免疫反應具有高度專業化的特性，詳情見下表：

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特性DESCRIPTION適應性免疫系統識別體內甚至極少量的抗原敏感性。高TCRs和BCRs分別與此抗原或該抗原片段特異結合在細胞上，但通常避免與健康細胞上的特徵結合。自然結合後，疾病特異性T-細胞和B-細胞呈指數增長或增殖。因此，即使抗原的數量很小，疾病特異性T細胞的數量也會變得相當大，而且更容易被測量。系統地，這些擴展的T細胞和B細胞然後在全身循環，以系統地識別和保護身體的擴張，使它們在血液和其他組織中容易獲得。堅持這些疾病特異性T細胞的一小部分，以及它們直接進入長期記憶的B細胞，在疾病清除後幾十年可以在血液中發現。

為了充分利用免疫系統的這些固有特性來開發臨牀產品，必須考慮到這種巨大的多樣性和規模，以便能夠可靠和反覆地測量每個疾病特異性T細胞在血液中的相對頻率。例如，在癌症患者的血液中循環的癌症特異性TCR僅存在於100000個細胞中的1個。血液中循環的任何一種自身免疫性疾病所特有的自身反應性T細胞僅存在於1/1，000，000個細胞中。因此，檢測疾病特異性T細胞的能力需要一種技術，它可以從每個樣本中定量探測至少數十萬至數百萬血細胞。

我們的免疫醫學平臺

我們建立了一個平臺，可以揭示和轉換適應性免疫系統的這些特性，其規模、精度、速度等都可以實現個性化產品的開發，包括疾病監測、早期檢測的臨牀診斷測試和基於免疫的治療方法。我們的免疫醫學平臺結合了一套專有的技術、生物信息學、軟件和機器學習來生成臨牀免疫組學數據，以解碼適應性免疫系統並改變疾病的診斷和治療。

我們的免疫醫學平臺產生的大量數據存儲在我們擁有超過580億個免疫受體的動態臨牀免疫組學數據庫中，其中我們擁有超過370億的數據權利。我們相信，與微軟合作的機器學習的應用有潛力以指數級的速度從這個數據庫中加速新的洞察力的增長，我們期望這將進一步為我們的產品開發工作提供信息，我們的臨牀信號證明瞭這一點，它為急性萊姆病的概念提供了證據。

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免疫SEQ序列的單鏈Y形TCRs和BCRs使用NGS。NGS一般描述了幾種現代測序技術，這些技術能夠比現有技術更有效地進行DNA和核糖核酸(RNA)測序。Harlan Robins博士和FredHutch的一組主要的免疫學家在開發免疫SEQ方面的關鍵創新是利用兩步多重聚合酶鏈反應(PCR)擴增過程、雜交和測序重新排列的TCRs來確定數百萬重新排列的TCR基因中的序列，如下圖所示。我們採用類似的方法進行bcr測序。所有由免疫SEQ生成的數據被上傳到我們的臨牀免疫組學數據庫，並通過我們的基於專有云的可視化和分析工具(稱為免疫SEQ分析器)訪問。

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重組受體擴增+參考基因AMPLIFICATIONV片段D段J片段基因特異性引物選擇並擴增重排受體VN N J基因特異性引物選擇並擴增參考基因Reference GenesA多重多重PCR擴增兩側的通用適配器序列(Br)序列通用適配器第2 PCRSequation-現成文庫測序就緒文庫測序-就緒文庫測序條碼條碼測序器AdapterFi1.v，D，J基因片段結合在人的TB位點上。(A)多重PCR捕捉高度可變的參考基因(常染色體位點)。(B)PCR為高通量測序添加條形碼和適配器序列。c)測序準備庫。

多重PCR技術的最大挑戰之一是控制PCR擴增的偏差，這對準確性至關重要。我們通過建立一個模擬所有V和J基因重新排列的免疫受體位點的合成免疫系統來解決這個問題。通過識別特異引物，對引物濃度進行滴定，並通過計算調整剩餘偏差，優化定量。我們的偏差控制方法的準確性和重複性在我們的實驗室和一個多中心獨立地證明瞭，實驗室間使用我們的免疫SEQRuo試劑盒進行一致性研究。產生一個無偏的TCR或bcr測序讀出能力是任何臨牀產品的首要，將是需要的實用性和可靠性的臨牀試劑盒。

免疫SEQ使我們能夠觀察到大多數受體涉及到一種真正的人類免疫反應，提供了對一個複雜的生物系統的深刻見解，這是以前很難理解的。

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我們專有的 pairSEQ技術建立在免疫測序的基礎上，採用組合策略，以比單細胞測序更高的吞吐量精確配對兩條Y型免疫細胞受體鏈。配對是困難的，因為Y形受體的兩條鏈位於不同的染色體上，當DNA從細胞中提取出來進行測序時，染色體就會分離。通過配對TCRs，我們快速檢測了數千條完整的鏈序列，以開發新的TCR介導的細胞療法。此外，該技術還可用於新療法的下游靶點發現。pairSEQ還為BCRs開發了，這可能有助於改進現有的抗體開發和工程方法。

特徵與TruTCR

TruTCR具有抗原特異性的、配對的TCRs的結合性、細胞毒性和安全性，以確定是治療級的一個選擇子集，從而能夠將最佳的臨牀候選物設計成tcr介導的細胞療法。我們的全面TCR特性過程利用先進的細胞免疫學測量TCRs的各種指標，以確定最佳的臨牀候選。抗原特異性配對TCRs經過親和力、細胞因子釋放、細胞毒性和安全性的評估.然後評估通過第一安全過濾器的TCR對T細胞株和原代細胞的TCR反應性。到目前為止，我們已經針對600個不同的臨牀相關靶點，識別並鑑定了3，000多個獨特的抗原特異性TCRs，構成了我們可能的臨牀候選藥物的管道。以下圖概述了使用TruTCR進行TCR表徵的情況。

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TCR鑑定TCR鑑定TCR CHARACTERIZATIONTruTCRS序列TCR細胞功能性失活1細胞裂解活性 Ind-ENABLINGTCR STUDIESantigen 2體外安全評價TCR3PairingTCRX

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我們正在開發一個大型的、動態的臨牀免疫組學數據庫，該數據庫目前包含超過580億個免疫受體，其中我們擁有超過370億的數據權限。我們使用我們的專有軟件和計算生物學的核心能力來構造和存儲數據，並創建用於快速分析和容易可視化的工具。所有免疫序列數據都被處理並上傳到一個安全的基於雲的數據庫中。

一個人過去和現在遇到的疾病記錄都記錄在他們的TCR記錄中。這種綜合疾病信息包含在我們從每個樣本產生的免疫序列數據中，我們相信這些數據將隨着時間的推移被TCR-抗原圖所揭示。我們計劃直接和通過機器學習映射估計10¹⁵TCRs用於數千種臨牀相關抗原，我們相信這將使我們能夠用疾病狀態的信息來註釋這個免疫序列數據，隨着時間的推移增加了數據的價值。

我們利用我們的數據庫為我們的免疫驅動藥品管道加油。有了370億多個免疫受體的數據權限，我們的平臺使我們能夠使用回溯樣本作為訓練集，我們的Microsoft合作者將機器學習和計算統計應用於其中，以提高我們某些臨牀產品和服務的精度。

經同行評審的出版物驗證平臺

從一開始，我們的核心原則之一就是集中於確保我們的免疫醫學平臺得到認可和驗證，使我們自己與業界的其他人區別開來。我們的免疫醫學平臺已經被用於研究，已經發表在460多個同行評審的出版物到目前為止。這些出版物進一步驗證了我們的免疫驅動在生命科學研究、臨牀診斷和藥物發現方面的應用。僅在2019年，我們的平臺就被用來支持100份新出版物，其中18份發表在影響很大的期刊上，如“新英格蘭醫學雜誌”、“自然雜誌”和“自然醫學與細胞與細胞報告”。

我們的產品和服務

我們目前的產品包括生命科學研究和臨牀診斷方面的商業產品和服務，我們正在開發臨牀診斷和藥物發現方面的產品和服務。我們的商業研究產品，免疫SEQ，主要作為我們的基礎研究和開發引擎，以開發和驗證我們的臨牀流水線。作為我們目前研究和診斷產品(免疫SEQ和ClonoSEQ)基礎的技術，利用了我們免疫醫學平臺的測序和跟蹤能力，構成了我們的測序收入。我們的臨牀早期診斷和藥物發現的TCRs都是由我們平臺的映射功能提供的，我們正在利用Microsoft的機器學習能力來優化這個功能。用於藥物發現的TCRs的選擇也利用了我們平臺的配對和特性組件。我們在2019年戰略性地擴大了我們的藥物發現努力，以加快我們與Genentech合作開發的細胞治療產品候選產品的診所之路，這是我們大部分發展收入的來源。我們計劃繼續投資於我們的平臺來開發更多的臨牀應用，我們根據嚴格的數據要求來確定臨牀可操作性、未滿足的醫療需求和商業可行性。

生命科學研究

研究用免疫SEQ

我們的免疫SEQ技術，我們提供給客户作為一種服務和工具包，是我們的免疫醫學平臺的核心。免疫SEQ利用多重、偏置控制的PCR精確定量。

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以高通量直接從DNA中測序數百萬免疫受體。我們相信，由於我們的數據的質量和的可靠性，以及免疫SEQ分析器中的客户很容易獲得的分析和數據可視化工具，免疫SEQ分析儀(無論是作為一種服務還是一套工具)的質量和可靠性，使免疫SEQ成為免疫排序的全球標準。

自成立以來，免疫SEQ已被2，200多名學術研究人員和165多個生物製藥公司用於研究目的，並被納入600多個臨牀試驗，以回答與適應性免疫系統有關的翻譯性研究問題，監測對治療的反應，並發現新的預後和診斷信號。這些研究問題通過使用免疫SEQ生成的數據並上傳到免疫SEQ分析器來回答，以研究免疫庫中所有序列的不同性質和動態，如頻率或丰度，並在臨牀試驗中跟蹤特定的序列。分析器輸出的圖形表示如下圖所示：

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頻率頻率後克隆RankPre樁預反射特性庫動態克隆跟蹤

免疫SEQ提供了一個不斷增長的收入來源。然而，我們也使用免疫SEQ作為我們的臨牀診斷和治療產品的基礎技術。為了推動創新，我們還提供免疫SEQ來選擇獲得免疫SEQ和重要的計算和分析支持的研發合作者，與我們共同分享和共同發佈數據，併為驗證潛在的臨牀診斷髮現做出貢獻。例如，我們與我們的合作者密切合作，進行翻譯研究，探索免疫序列的應用，以預測對諸如檢查點抑制劑等新的免疫療法的反應。

我們的免疫SEQ分析器位於一個安全的基於雲的數據庫中，它是我們的臨牀免疫組學數據庫的可視化門户，目前擁有數十億TCR和BCR序列，這些序列經常被註釋，並帶有帶有相關元數據的樣本。我們提供計算服務，以幫助我們的客户認識到他們的數據的力量，並比較他們的數據與其他公開提供的數據集在我們的臨牀免疫組數據庫。我們將我們自己的一些研究和開發序列貢獻到公開的數據集中，客户可以選擇使用我們的免疫SEQ分析器中的一種我們的工具來公開他們的數據，這種工具稱為免疫ACCESS，通過它，研究人員可以在提交手稿之前與審查員分享他們的數據，從而加快和簡化同行評審過程。正在進行的分析免疫受體數據從一個不斷擴大的數據庫標記的臨牀元數據，在可能的情況下，已導致超過460個同行評審的出版物，參考免疫SEQ和潛在的臨牀信號，以探索。

我們最近向我們的研究客户推出了一個改進的免疫SEQ版本。我們將這些化學改進納入了一個新的Ruo kit，於2019年第四季度完成，並將於2020年第一季度啟動。我們期望這項服務和試劑盒將成為我們臨牀上驗證我們使用TCR-抗原地圖開發的早期檢測診斷的技術。該試劑盒的改進將進一步提高數據的定量，並允許使用任何樣本類型，包括存儲的腫瘤組織切片，這是癌症免疫治療領域的研究人員更容易在全球範圍內獲得的。

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我們的目標是成為一個全球領先的免疫驅動的診斷，以早期發現，預後和監測疾病，這是一個估計163億美元的市場機會，我們的早期產品和服務。為了實現這一長期目標，我們致力於利用免疫醫學平臺的測序和映射功能，開發符合監管標準、得到廣泛補償的診斷測試，併為世界各地的患者提供方便。

用ClonoSEQ 監測MRD

我們的第一個診斷產品，ClonoSEQ，是一項FDA授權的測試，用於檢測MM和ALL患者骨髓樣品中的MRD並進行NGS監測。在這些血液癌症中，如CLL和NHL，惡性細胞來源於T細胞或B細胞。MRD 指這些惡性T或B細胞的存在和數量，這些細胞可能在治療期間和治療後留在患者體內。由於我們的技術量化了樣本中每個T細胞或B細胞的頻率，我們可以在足夠的樣本輸入下，以1/1的靈敏度精確地監測MRD。通過在開始治療前進行基線測量，然後跟蹤治療開始後幾個時間點的細胞數量，血液學家可以提高他們早期發現復發的能力，幫助預測患者的預後，並監測治療的反應。

NCCN 指南建議使用有效的測試來測量MRD，以確定疾病負擔，並評估MM和所有治療階段後對治療的反應。基於NGS的MRD測試已經被添加到這些指南中，我們計劃尋求擴展建議，在每個疾病狀態中包括更多的時間點，並納入特定的ClonoSEQ數據。

MRD監測在血液學腫瘤學領域變得越來越重要，因為高效的新療法正在延長患者的生存時間。這就需要有更敏感的工具來監測病人在較長時間內的疾病狀況，並使MRD有可能成為登記臨牀試驗的代理或主要終點。我們相信，我們有着獨特的地位，能夠從這些行業動態中受益，我們的臨牀和生物製藥客户都是如此。

臨牀醫生已下令對9500多名患者進行氯離子SEQ檢測。我們相信，由於聯邦醫療保險公司在2019年批准了廣泛的保險政策，現在將有可能更多地採用ClonoSEQ。

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評估MM、ALL和CLL、5個國傢俬人付款人和幾個大的地區付款人在整個治療過程中的多個時間點的MRD，這些人總計超過1.75億人，涵蓋了迄今為止的生命。我們正在與其他大型私營、國家和地區支付方積極討論。此外，我們相信ClonoSEQ仍將是生物製藥公司在註冊試驗中使用MRD的首選商業測試。為此，ClonoSEQ目前正被40多家生物製藥公司在190多個臨牀試驗中使用。為了繼續在疾病設置和治療線上展示臨牀效用，ClonoSEQ也被用於40個正在進行的前瞻性研究人員領導的臨牀試驗，我們的mrd數據已經被列入超過66個同行評審的出版物中。

ClonoSEQ目前也可作為一種LDT用於淋巴惡性腫瘤和樣本類型，包括那些尚未得到FDA授權的。我們繼續尋求FDA的許可，以擴大氟利昂SEQ的標籤，以多個附加的適應症。具體來説，我們最近在2019年12月從血液樣本中提交了510(K)份CLL的市場前通知，並正在積極驗證NHL疾病類型患者的檢測結果。重要的是，我們正在驗證使用ClonoSEQ監測ALL和MM患者MRD的有效性，該方法比骨髓樣本具有更小的侵襲性，並可能有助於更頻繁的監測和更廣泛的醫師採用。

技術

ClonoSEQ是我們FDA授權的、基於NGS的MRD技術，被設計用於對腫瘤中所有重新排列的受體序列進行並行排序，以確保準確、敏感和可靠的MRD監測。

FDA授權使用的步驟摘要如下：

gDNA是從骨髓中提取的。

對提取的DNA質量進行評估，並用多重PCR擴增重組免疫受體。

PCR擴增受體序列中加入反應特異性指數條碼序列進行樣品鑑定。

測序庫由條形碼放大的dna製備，然後用NGS. 進行合成測序。

原始序列數據從測序儀上傳到我們的分析管道。

在多步過程中對序列數據進行分析，其中首先使用樣本索引序列識別樣本的序列數據，然後使用帶有在線控制的專有算法處理數據，以消除放大偏差。

在完成這些數據處理步驟後，將發佈一份報告。

臨牀報告表

病人測試結果可由訂購醫生在7天內通過我們的安全訂購門户在華盛頓西雅圖我們實驗室接收樣本的新鮮標本或儲存標本14天內訪問，並可併入病人的病歷。有兩份ClonoSEQ報告單：

一種克隆性或ID報告，用於識別和量化與淋巴樣惡性腫瘤存在一致的顯性克隆序列所特有的dna序列。這是在初步測試時發佈的報告。

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B細胞追蹤(MRD)REPORTClonoSEQOR在體外診斷中的應用。RX，BIRTHMEDICAL RECORDGENDER專利報告日期ORDERJane Doe01/02/2014256493216Female10/23/2017D-925327SPEnMEN type/SPEC1MM SOURCECELLEOION DATESDACTESECESAMPLEIDFH Bona MAROW 10/15/201710/16/2017SP-657343C91.00急性溶血性白血病未達到診斷結果 clonoSEQ(R)法是一種採用多重多聚體鑑定和定量重組IgH(VDJ)、IgK、IgK和Igj的體外診斷方法。從患者骨髓中提取的受體序列(範圍：6-27)測定MRL序列測定結果：檢測ESTIMATEDMRDVALUE：估計MRD值：每百萬剩餘克隆細胞8條剩餘克隆細胞8條殘存克隆細胞(範圍：6-27)序列確定MRD結果IGL序列3序列3序列確定MRD結果：IGL 序列BRESULTS摘要“從骨髓抽吸標本中提取基因組DNA”本樣本診斷樣本中發現的2個優勢序列中有2條。“15拷貝確定MRD結果的優勢序列(br})。和其他finding10110601/01/201704/15/201708/01/201711/15/2017COLLECTION DATE自適應生物技術公司1551 Easdake是東南200，Se^Clonallty測試IGL-序列B！跟蹤測試：IGL-序列B

自適應輔助：病人支持程序

適應性輔助是我們的病人支持計劃，以方便獲得氯離子SEQ測試服務的病人，誰可以受益於NGS的MRD測試提供的臨牀洞察力。患者可以打電話與我們的一位專門的病人支持代表討論他們的個人情況，以便在ClonoSEQ測試之前更好地瞭解他們的承保範圍，並在保險過程中進行導航，包括對被拒絕的索賠的上訴。我們還為無保險和保險不足的合格病人提供經濟援助，因為他們無力承擔病人對ClonoSEQ的經濟責任。

MM及ALL在FDA文件中的臨牀驗證

我們的ClonoSEQ試驗已被證明有助於更好地預測患者的預後，並增加了對治療後疾病反應評價的洞察力(br})，因為我們已經在臨牀上證實了clonoSEQ對所有淋巴惡性腫瘤的敏感性高於目前推薦的臨牀標準的能力。ClonoSEQ顯示了1/1，000，000個細胞(10個)的敏感性^-6)，給出足夠的樣本輸入，這比目前接受的10萬個單元中的1個(10個)的標準分辨率更高。^-5)或 10，000個單元中的1個(10個)^-4)分別適用於MM和ALL。根據這些結果，如下文所示，我們相信MRD敏感性的臨牀標準可能會提高到10。^-6更好地預測病人的預後。

在兩項研究中證實了MM的臨牀有效性。第一項研究是在Dana Farber癌症研究所(DFCI 10-106)進行的720名患者的隨機第三階段試驗，評估了獲得完全應答(CR)的患者的無進展生存(Pfs)和無病存活的能力。

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第二項研究是由Janssen生物技術公司贊助的706名患者的隨機第三階段試驗。(Alcyone)，對新診斷為MM的患者的Darzalex進行評估，這些患者被診斷為不符合移植資格，並作為該人羣中Darzalex與Bortezomb、Melfelan和Prednisone(VMP)聯合使用的依據。這項研究提供了證據，無論接受何種治療，我們的ClonoSEQ診斷測試都是PFS的預測。MRD陰性小於或等於10的患者^-5PFS時間較長，且持續性 MRD陰性組的PFS時間最長。

CRONOSEQ檢測MRD陰性的患者有較長的PFS。

與MRD陽性患者相比，無論治療與否。

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1.0VMP MRD陰性(N=22)進展D-VMP MRD陰性(N=78)無0.6 D-VMP MRD陽性(N=272)存活0.4 VMP MRD陰性VMP MRD陽性(N=334)0.2 D-VMP MRD-陰性VMP MRD-陽性比例D-VMP MRD陽性00 3 6 9 12 12 18 21 24(月)

在兩項兒童腫瘤小組研究中，AALL 0232(高風險)和AALL 0331(標準風險) 通過評估clonoseq在10開始時預測無事件生存(EFS)的能力，證實了ALL在ALL 0232(高風險)和AALL 0331(標準風險) 的臨牀有效性。^-4通過一個連續的MRD測量。結果表明，與疾病負擔較高的患者相比，具有最低水平MRD的患者有更好的預後，而不考慮風險分層。

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擴大與公共和私人付款人的償還。我們正在與付款人合作，制定適當的覆蓋政策，生成醫療經濟信息，並提供強有力的計費和病人訪問基礎設施。在2019年，我們確保了ClonoSEQ的支付覆蓋範圍，與我們的FDA標籤與醫療保險(Medicare)、五個國傢俬營部門付款人和幾個大的區域計劃保持一致，迄今總共覆蓋了1.75億多人的生命。最近，醫療保險的覆蓋範圍也擴大到包括CLL患者。我們期望按照我們計劃的fda標籤擴展來尋求更廣泛的覆蓋範圍，我們將繼續投資於健康、經濟研究和現實世界的證據，以證明將MRD檢測納入各種適應症的好處。

在生物製藥臨牀試驗中加強克隆SEQ。隨着該行業致力於將MRD作為潛在的替代物或主要終點納入淋巴樣惡性腫瘤的臨牀試驗，有一種標準化、高度準確和敏感的MRD檢測方法來指導後期試驗(包括註冊試驗)的臨牀決定，是有價值的。我們的目標是定位ClonoSEQ，供我們的生物製藥合作者使用，作為這些臨牀試驗選擇的MRD測試。

在使用的附加適應症中驗證ClonoSEQ。隨着ClonoSEQ成為適用於所有淋巴惡性腫瘤的通用的 MRD測試的最終目標，我們制定了一個強有力的生命週期開發計劃，以產生足夠的臨牀證據來支持FDA的標籤擴展到ALL和MM之外。我們提交了標籤擴展，將CLL包括在 2019年12月，並正在積極生成臨牀驗證數據，以支持將來在NHL中提交報告。

驗證血液中的氯離子SEQ，以提供一種微創的替代方案。我們提交的CLL 510(K)是基於從血液樣本生成的數據，我們還希望在2020年向FDA提交數據，將血液作為經過驗證的樣本類型添加到我們的MM和ALL的FDA標籤中，這可能使我們能夠在更長的時間內更頻繁地對患者進行監測。與骨髓樣本的MRD檢測相比，用血液進行檢測對患者的侵襲性更小，成本也更低，而且這可能只是因為我們的ClonoSEQ診斷試驗的高度敏感性。

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投資一支經驗豐富的專業銷售隊伍。我們正在擴大我們的銷售機構，以基於病人數量的分層方式，針對關鍵的客户部門，包括學術中心、綜合衞生網絡和社區臨牀醫生。在2019年，我們的重點是一級和二級帳户，我們估計，這將推動75%的市場潛力。隨着採用的增加，我們將驅動在第3層和第4層帳户的攝取。

開發分散測試解決方案。我們繼續探討在需要或需要進行當地測試的機構和市場為MRD機會提供服務的各種選擇。實現這一目標的一種方法是與Illumina合作開發一種ClonoSEQIVD試劑盒，可以出售給訓練有素的高複雜性分子實驗室。

在國際上擴張。我們已經擴大了我們的技術轉讓計劃，以選擇中心進行調查研究，這些研究進一步證明瞭ClonoSEQ的價值，並且是償還申請所必需的。我們已於2017年在法國圖盧茲和2019年在意大利博洛尼亞成功完成了技術轉讓實驗室。在2019年，我們獲得了我們的氟氯烴SEQ試劑CE標記，這是為了支持我們在歐洲的償還努力。我們預計，這些市場開發活動將加強我們的商業化努力，並在今後三至五年內加速國際市場的接受。

免疫SEQDx早期檢測

通過了解患者免疫系統的抗原特異性，我們正在開發免疫SEQDx診斷試驗，用於廣泛的疾病(包括某些流行的癌症類型和自身免疫性疾病)的早期檢測。我們認為，適應性免疫系統為早期診斷疾病提供了一個理想的模型。治療通常是最有效的早期在疾病的過程中，當有最低數量的疾病特異性抗原存在。TCRs在用常規方法檢測到這種很小數量的抗原之前就能識別它，然後按指數方式擴展。鑑於這種大的反應與抗原的數量成比例，我們相信我們將能夠比其他早期疾病檢測方法更快地看到疾病信號。

我們正在利用我們現有的免疫SEQ技術開發免疫SEQDx，以便同時早期發現多種疾病。這是可能的，因為我們的平臺使用回顧性樣本集，並使用機器學習和計算統計來不斷提高準確性，而不需要大量前瞻性患者。然而，在進行廣泛的人羣篩選測試之前，我們正在開發免疫SEQ Dx，以便早期發現符合以下標準的特定疾病狀態：

臨牀相關抗原是已知和了解。

高未滿足的醫療診斷需求。

早期幹預改善患者預後的潛力。

具有病人結果的樣本集的可用性。

我們最初選擇追求一小部分符合這些標準的指標，這些指標合起來代表了我們描述的用於診斷機會的可尋址市場中估計的118億美元。在2019年第三季度，我們建立了急性萊姆病概念的證據，因為我們繼續在識別其他疾病的信號方面取得進展。我們的目標是在2020年提交一份報告，同時對這項技術進行分析驗證研究。我們計劃在我們的臨牀免疫組學數據庫中，對更多疾病狀態重複這一過程，因為我們擴大了對數百萬TCRs抗原特異性的瞭解。使用這些臨牀信號和驗證研究，然後我們計劃進行fda審批，授權或批准免疫SEQDx在一個或多個這些最初的跡象，作為一個ivd 在我們的CLIA認證的，CAP認證的，國際標準化組織13485認證的實驗室。我們相信，同樣的血液測試最終將能夠被用於同時檢測多種疾病。

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為了從血樣中檢測疾病，必須通過交叉參照雲中的tcr-抗原圖，用它們的疾病特異性抗原註釋由免疫SEQ測定的TCRs。我們正在建設我們的TCR-抗原地圖，作為我們與微軟在2017年12月建立的戰略合作的一部分。我們一起使用免疫序列，專有的計算模型和機器學習來將TCR序列映射到它們所結合的抗原上。利用這些數據，我們將免疫系統的自然診斷能力轉化為臨牀。

概念證明

為了證明我們的技術在病人中發現傳染病暴露能力的概念，我們的研究人員描述了660多名已知鉅細胞病毒(CMV)狀態的人的T細胞庫，並在該人羣中識別了一組針對CMV的TCRs。這組CMV特異性TCRs 隨後被測試為一種診斷CMV的新方法。使用這套TCR裝置，我們能夠在93%的血液樣本中確認CMV感染。這些數據為潛在使用 TCR序列來檢測暴露於具有不同T細胞特徵的病原體或其他疾病方面邁出了重要的一步。

通過結合我們的臨牀免疫組學數據庫的力量和機器學習技術稱為偽標記，我們正在迅速擴展識別和驗證抗原特異性TCRs的診斷應用。例如，我們已經迭代規模識別額外的CMV特異性TCRs，以提高我們在概念研究的證明中的診斷準確性，以最小的假陽性率達到98%。我們相信，這種方法有可能大大減少個人的時間和數量，並最終減少準確驗證我們對不同疾病的臨牀診斷所需的費用。

在2019年第三季度，我們建立了急性萊姆病概念的證據，來自兩個獨立的，回顧性隊列200多個患者。在這兩項研究中，我們比較了護理標準，兩層血清學測試.我們的數據顯示，與照護標準相比，假陽性率和假陰性率都有所下降，如，以及兩組患者之間對萊姆病特異性TCRs的重疊。萊姆的信號證明瞭免疫SEQ dx背後的科學概念，進一步證明機器學習可以被用來開發診斷信號，即使沒有診斷學發展通常需要的大量前瞻性患者數據。

進化疾病早期檢測的戰略規劃

為了實現我們的目標，即開發一種診斷測試，以便在廣泛的疾病範圍內及早發現，我們正在執行以下戰略計劃：

將機器學習應用於高通量映射以生成 TCR-抗原映射.

在選定的適應症中使用映射的TCRs演示臨牀信號，以便早期發現。

啟動一種TCR測序技術，免疫SEQ Dx，用於初步的適應症。

將效用擴大到廣泛的疾病，而不需要進行大規模的前瞻性試驗。

藥物發現

我們的目標是開發免疫介導療法在腫瘤學和其他疾病領域，利用我們的免疫醫學平臺的全部功能，包括TruTCR的TCR特性。我們目前正在努力利用我們的TCR發現能力，使合作者能夠將新型療法商業化。在未來，我們可以探索擴大我們的端到端開發細胞療法和疫苗的能力。

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我們開發了一種高通量TCR篩選過程，允許在健康人中發現發生在低頻率的抗原特異性TCRs。我們相信，與工程TCR相比，這提供了一套自然發生的TCRs更好的安全配置。然後，我們進一步表徵了這些自然發生的TCRs結合親和力和細胞毒性的效力。到目前為止，我們已經針對600個不同的臨牀相關靶點，識別並鑑定了3，000多個獨特的抗原特異性的、配對的TCRs，構成了我們可能的臨牀候選藥物的管道。我們為每一個具有特徵的TCR完成了一個數據包，我們認為這些數據符合治療評估的閾值。這些閾值分為7個關鍵步驟，包括抗原特異性、功能親和力、細胞溶解和安全性評估。當TCR滿足所有七個步驟的嚴格標準並編譯數據以支持IND包時，包就被認為是完整的。作為概念的證明，我們比較了我們的完全特徵的TCR與WT-1，一種經常在各種癌症中過度表達的TAA，以及基準的WT-1 TCR。檢測TCR療效的金標準是殺死低水平自然表達目標抗原的細胞。使用已知表達較低水平WT-1的癌細胞株，我們候選的WT-1 TCR對腫瘤細胞的殺傷效果是基準TCR的四倍以上。我們領先的WT-1 TCR候選產品的完整數據包顯示出更好的親和力、細胞溶解能力和良好的安全性。

我們的高通量篩選技術使我們能夠發現針對任何類型的抗原的TCRs，這為開發新的TCR介導的治療任何類型癌症的細胞療法開闢了潛力。與針對非腫瘤特異性T細胞表面抗原的細胞治療相比，我們認為我們的TCR細胞療法可能減少非靶點副作用的風險。因此，我們認為，我們的方法可能適用於絕大多數實體腫瘤，即使是那些組織的起源是至關重要的生存，如肺或腎。

2018年12月，Genentech選擇了我們的平臺，開發、製造和商業化新抗原定向T細胞療法，以治療多種癌症。我們的最終目標是利用絕大多數治療相關的、針對患者的TCRs對抗腫瘤抗原，並在腫瘤學上推進下一代細胞治療。我們相信，我們的TCR發現能力也可以促進癌症以外疾病領域的細胞療法的發展，我們可以在基因技術合作之外將其商業化。

除了細胞治療應用外，我們相信我們的TCR篩選能力可以通過一次鑑定數百種抗原的免疫原性來指導下一代疫苗的設計和開發。我們的平臺還可以用來監測新疫苗治療的患者抗原特異性免疫反應的早期徵象。

與基因技術公司的戰略協作

通過我們與Genentech的全球合作和許可協議，我們計劃開發、製造和商業化新抗原定向T細胞療法，以治療廣泛的癌症，以推進下一代的腫瘤細胞療法。我們正在尋求兩種新的T細胞免疫療法的產品開發途徑，基因技術(Genentech )打算使用我們的免疫醫學平臺篩選的TCRs來設計和製造細胞藥物：

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共享產品個性化PRODUCTProfile DNA從TruTCR文庫篩選到TCRs，實時從TruTCR文庫篩選TCRs CAnce 2 PATIENT，實時檢測患者TCRs特異性特異性抗原TCRs-2 特異性抗原，利用自適應TCR發現平臺TCR庫篩選供者TCRs供者血工程細胞治療患者，用TruR標準對每個患者實時製備的共享抗原3進行治療，將TCRs 4完全個性化地表達到TCRs 4細胞治療的腫瘤患者身上，實現TCRs 4的實時表達，從而實現了對腫瘤患者的個性化治療(TCRs 4/TCRs 4/TCRs/TCRs的實時表達。

根據該協議的條款，我們在2019年2月收到了300億美元的初步預付付款，在實現具體的發展、監管和商業里程碑時，我們可能有資格獲得大約18億美元的里程碑付款總額。此外，我們可以從根據該協議進行商業化的產品的銷售中獲得版税。基因技術公司將負責臨牀、管理和商業化工作。我們將負責篩選和鑑定能夠最有效地識別和直接針對特定癌症抗原(包括新抗原)的TCRs。

同時，我們計劃評估用於篩選患者特異性TCRs的設備的投資，以縮短從病人抽血到個性化產品輸注的時間。我們相信，這項投資將使我們有可能在這種合作之外尋求更多的機會，包括在其他疾病狀態開發和商業化癌症疫苗和細胞療法。

我們的人民和文化

我們的員工，在內部被稱為“適配者”，對免疫驅動的醫學充滿熱情，被科學的紀律賦予權力，並受到我們對適應性免疫系統的遠見和好奇心的推動。

截至2019年12月31日，我們擁有全職員工453人，其中189人擁有高級學位，其中98人擁有醫學或博士學位。我們的僱員都沒有集體談判協議，我們也沒有經歷過任何停工的經歷。我們相信與員工的關係是良好的。

我們有才華的員工推動我們的使命，分享源自和定義我們文化的核心價值觀，這在我們組織的各個層面的執行中扮演着非常重要的角色。我們的核心價值觀被用於候選人篩選和員工評估，以幫助加強這些價值觀在我們的組織中的重要性：

讓它成為現實。個人當家作主和問責使我們向前邁進。.

大膽創新。衝破界限，大膽思考，取得改變世界的結果。.

公開辯論。價值討論受到不同觀點的啟發.

一起工作。證明你關心別人的成功。同樣，對於我們的合作伙伴和客户來説，我們可以一起實現更多的目標。.

沿着正北走。以正直的態度出現並做正確的事.

玩得開心。樂趣使一切變得更好.

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2018年12月，我們簽署了“基因技術協議”，開發、製造和商業化新抗原定向T細胞療法，以治療多種癌症。根據“基因技術協定”，我們負責篩選和鑑定能夠最有效地識別和直接針對特定新抗原的TCRs，而Genentech則負責臨牀、管制和商業化努力。在“基因技術協定”期間，我們已同意某些細胞療法的發展和商業化方面的某些明確的排他性義務或限制。

在2019年2月，我們從Genentech收到了3000萬美元的預付款。我們還可以在一段時間內獲得大約18億美元的付款，包括在實現指定的管理里程碑時支付至多7 500萬美元，在實現指定的發展里程碑時最多可獲得3000萬美元，在實現指定的商業里程碑時最多可獲得14億美元。Genentech還將按從中個位數到十幾歲以下的費率支付給我們共享產品和戰略協作所產生的個性化產品的全球總淨銷售額，但一定幅度的削減，總下限最低。

“基因技術協定”將持續到所有特許權使用費付款到期為止，但可通過相互協議、任何一方未治癒的重大違約、任何一方破產或基因技術公司在事先書面通知後為方便而終止。

Microsoft協議

2017年12月，我們加入了Microsoft協議，將TCR序列映射到它們所結合的抗原上，目標是開發診斷測試，以便從一次血液測試中早期發現許多疾病。

根據Microsoft協議，Microsoft 將機器學習和計算統計應用於臨牀免疫組學數據，以便生成預測模型，使我們能夠將TCR序列映射到它們所結合的抗原上。根據微軟協議，我們保留這些預測模型的所有權利和我們的TCR-抗原地圖的基礎數據，包括使用我們的TCR-抗原地圖將臨牀產品商業化的權利。我們和微軟已經相互授予了一定的許可，相互授予對方的知識產權，並就與“微軟協議”基本相似的合作和項目，商定了某些明確的排他性義務。

在微軟協議的期限內，我們同意在最低限度的Azure消費需求下，以標準卷價格完全使用Microsoft的Azure雲服務。我們還同意在整個微軟協定的整個任期內，並在此後五年內，託管作為Microsoft Azure協議直接結果而開發的每一種診斷產品。此外，我們已同意完全使用微軟公司的免疫組學人工智能服務進行TCR-抗原映射，這與我們所有的技術、產品和服務有關，這是我們在“微軟協議”期間與微軟合作的直接結果。

Microsoft 協議的期限為七年，可通過相互協議或任何一方在未治癒的重大違約時終止。在加入微軟協議的同時，微軟購買了我們F-1系列可轉換優先股的股份，這些股份在2019年7月我們的首次公開發行(IPO)結束時被轉換為普通股。

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2019年9月，我們與Illumina簽訂了一項非獨家開發和供應協議，用於開發和商業化用於ClonoSEQ和免疫SEQ Dx的 IVD成套設備(Illumina協議)。根據“Illumina協定”，Illumina將為我們開發定製軟件，以支持IVD工具包的使用，併為IVD工具包的定製軟件和Illumina組件提供規範和相關支持。Illumina將保留自定義軟件的所有權，但必須獲得我們的獨家許可，我們將保留IVD工具包的所有權。每一方將負責向最終用户分發和，否則將其各自的產品商業化。

我們已同意向Illumina支付與開發定製軟件模塊有關的兩筆技術訪問里程碑付款，付款條件是我們接受了符合第一套IVD工具包開發計劃中規定的規格要求的經核實的定製軟件模塊，並在臨牀試驗場安裝了定製模塊。我們還同意按Ivd套件的淨銷售額支付Illumina分級收入份額，但須按慣例減少，從佔未來淨銷售額的低至中個位數的百分比不等。在Illumina協議的開發階段，我們將根據需要從Illumina購買儀器和消耗品，以支持IVD套件的商業前開發。

Illumina協議的期限為六年，但如果另一方未治癒的重大違約、另一方的破產或破產，或者在協議生效之日兩週年之後的任何時候，任何一方都可能提前終止該協議。

加工製造

我們在華盛頓州西雅圖的實驗室處理臨牀和研究使用樣本。我們的西雅圖實驗室通過了CLIA認證、CAP認證和ISO 13485認證.在我們從醫療保健提供者或研究和生物製藥客户那裏獲取樣本後，如果需要的話，我們從樣本中提取DNA，放大它，然後為我們的測序和數據分析做好準備。在整個過程中，我們採用了嚴格的質量管理體系，以符合QSR和CLIA、CAP和其他適用的國家許可證和認證要求的要求。

為了處理使用免疫SEQ或ClonoSEQ提交給我們的樣品，我們使用了專有引物混合物和商業材料的組合，包括多重PCR主混合、酶、高通量多循環測序試劑和其他材料，這些都是我們根據習慣術語從各第三方供應商那裏獲得和組裝的。我們的一些處理步驟利用自動化設備幫助確保一致性和效率。排序是使用IlluminaNextSeq系統執行的，我們已經對我們的產品和服務的預期用途進行了適當的限定。我們還與第三方供應商合作，使用我們的專有引物組合和其他材料製造我們的免疫SEQRuo工具包。

為了我們的TCR-抗原地圖和藥物發現倡議，我們在西雅圖，華盛頓和加州舊金山南部的我們的實驗室進行我們目前的業務。這些實驗室有細胞分類、組織培養和其他加工設備。

我們使用有限數量的供應商，或在某些情況下單一供應商，作為我們的實驗室設備和材料。我們通過鎖定過剩庫存來管理這種集中風險，我們相信這將使我們能夠在需要時找到替代供應商。然而，如果我們的供應商之一未能充分履行或滿足我們的需要，我們可能需要承擔大量的費用，並作出重大努力尋找新的供應商，並可能在加工樣品或開發和商業化我們的產品和服務方面遇到延誤。特別是，我們購買了IlluminaNextSeq系統，Illumina 也為我們提供了專為這個排序器使用的試劑。當我們按照慣例從Illumina獲得這些試劑時，如果我們必須替換我們使用的試劑，我們可能還需要獲得一個替換排序器，驗證這些試劑，並可能重新驗證我們現有分析的各個方面。

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我們在2011年處理了我們的第一個免疫SEQ樣本，並在2013年發佈了我們的第一個ClonoSEQ報告。自那時以來，我們一直致力於擴大我們的客户基礎。我們主要通過自己的內部銷售隊伍銷售我們的產品和服務。我們的銷售和營銷工作的對象是部門主管、實驗室主任、主要調查人員、核心設施主任、臨牀醫生、主要學術機構、生物製藥公司、研究機構和合同研究機構的研究科學家和病理學家。我們力求通過直銷電話、貿易展覽、研討會、學術會議、網絡存在和其他形式的網絡營銷，提高目標客户對我們產品和服務的認識。我們的藥物發現工作集中在大型生物製藥公司。

我們已經完成了一個改進的Ruo工具包，它可以用於不同的樣本類型，我們期望它能夠在全球範圍內分發我們的研究產品。我們計劃利用第三方全球分銷商。我們可能無法以及時的方式或在商業上合理的條件聘請經銷商。

知識產權

我們擁有廣泛的全球知識產權組合，以保護我們的免疫醫藥平臺、利用它的產品和服務以及我們在該行業的聲譽。

截至2019年12月31日，我們擁有或控制了336項有效專利和專利申請，其主張旨在涵蓋我們所做的事情、我們計劃做什麼以及其他人可能做些什麼來與我們競爭。從2009年我們最早的專利申請開始，我們的產品組合就反映了我們利用適應性免疫系統進行研究、診斷和治療應用的努力。我們的專利主張不僅適用於適應性免疫受體分子，而且還適用於對免疫細胞受體進行排序、確定克隆性和免疫能力、診斷疾病、預測免疫治療的反應和確定新藥候選的獨特而強大的技術。我們的專利保護通常在2029年到2038年期間到期。

我們開發的關鍵技術受到貿易保密程序的保護，以防止不適當的泄露或使用。包括在我們的知識是我們的專有數據庫編碼序列，抗原反應性和免疫受體的安全概況，這是巨大的和不斷增長的。即使有合作者，我們的免疫醫學平臺技術也是有限的，並且通過合同和仔細的溝通受到嚴格控制。我們擁有我們的免疫醫學平臺，包括我們或合作者對其所做的改進，並保留由於使用它而產生的數據中的權限。

我們還為我們的產品和服務名稱進行商標註冊，並在我們現有和預計的市場上推廣口號。

按數字計算的知識產權投資組合

截至2019年12月31日，我們的知識產權組合包括：

自2009年以來，直接或與共同所有者或許可人一起在世界範圍內提出368項專利申請；

待決專利申請104件；

283項專利已在我們的免疫醫學平臺上發佈；

24個專利家族針對我們的免疫醫學平臺中有用的方法和工具進行非目標特異性免疫測序和研究，包括免疫SEQ；

14個專利家族，用於診斷、預後和疾病監測的方法和工具，包括 clonoSEQ和TCR-抗原圖；

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我們在商業重要市場上開發了一個龐大的專利組合，聲稱我們技術的關鍵方面，從2009年我們首次獲得弗雷德·哈奇(FredHutch)的專利申請開始。我們正在進行的專利戰略是為我們的專利投資創造回報，這種投資重視實質性質量而不是數量，以便圍繞我們所使用的技術以及其他人為圍繞我們的位置進行設計而建立一條可防禦的護城河。

我們優先考慮申請專利的合理可能性。當某項發明的專利性令人懷疑時，我們通常選擇將其作為商業祕密加以保護。然而，在某些情況下，當適用的專利法的狀態不斷變化時，我們可能會設法推動專利可得性的包絡，例如在美國自然產生的分子(包括TCR)的專利資格。

自適應免疫的測量方法

2009年，我們的創始人哈倫·羅賓斯博士(Dr.Harlan Robins)申請了一份美國臨時專利申請，以尋求免疫測序的保護。本發明廣泛涉及評估個體的適應性免疫系統狀態的方法。TCRs或BCRs的重排V和J片段基因作為生物標誌物，在一個或多個時間點評估免疫系統的狀態。准予的索賠範圍擴大到使用特定的擴增引物，同時正在進行未決索賠，以獲取更多的評估技術。該申請由弗雷德·哈奇獨家授權，此後又產生了31項專利申請，截至2019年12月31日，已批准了12項專利，其中包括美國專利編號9，809，813。

優化核酸放大反應

核酸的放大會導致放大的分子被誇大或被低估，誤報了源物質中存在的數，例如血液樣本。Robins博士發明了一種校正這種偏差的方法，從而提高了基於PCR的tcr和bcr編碼序列在樣本中的定量精度。聲稱的方法利用合成模板，反映了樣本細胞中重新排列的V和J受體片段的核酸序列。截至2019年12月31日，已提交了28項相關專利申請，其中16項專利獲得批准，其中包括美國的9，371，558和10，214，770號專利。

疾病診斷與監測

與我們在2015年的Sequenta收購有關，我們購買了Sequenta公司的廣泛專利組合。該組合包括124項專利申請，其中披露和要求使用NGS識別和量化T細胞對抗原暴露的免疫應答的方法。TCR和bcr dna、rna或包括血液和骨髓在內的無細胞DNA被用於檢測、監測疾病，包括自身免疫性疾病、感染和癌症。截至2019年12月31日，共有112項專利被授予，其中包括美國的8，628，927和8，236，503項專利。

我們的診斷方法也適用於MRD的檢測，MRD是我們的ClonoSEQ診斷測試的目標，用於評估疾病負擔在治療或緩解期間是如何改變的。我們提出的額外申請已經授予了9項專利，其中包括美國的9，824，179號專利。

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與微軟的合作有關，我們正在開發一種診斷產品，通過學習病人血液中激活的免疫受體的信號和反應，在癌症和其他疾病的早期發現它們。在合作前，我們提出了10項相關的專利申請，以生產抗原暴露的豐富的T細胞羣體，並通過與細胞暴露前羣體的比較或使用一種算法來確定其抗原特性。我們已經提交了額外的專利申請，涉及 tcrs和基於算法的方法來描述抗原的特性，並將繼續這樣做，因為我們的工作繼續與微軟。

米拉

我們開發和尋求專利保護的生物信息為基礎的方法，以確定抗原特異性的TCRs暴露在一個多抗原面板。抗原暴露可以通過孵育或呈現來完成；例如，它可以通過在另一個細胞中的重組表達來執行。這些方法也可用於對這兩條TCR鏈進行配對，並可用於鑑定高親和力TCRs。截止2019年12月31日，已申請了8項相關專利，其中包括美國專利號10，066，265。

對SEQ

在自然界中，TCRs和BCRs以配對鏈的異二聚體形式存在，每條鏈都編碼在不同的染色體上。免疫序列分析揭示了每條鏈的核苷酸結構，而不是哪條鏈匹配為同源對。我們開發並正在尋求專利保護，以多種基於生物信息的方法配對TCRs和BCRs，包括在我們的配對SEQ技術中部署的一條。我們的方法還允許識別特定抗原靶特異性的受體鏈對。已提出54項相關專利申請，其中21項為2019年12月31日授予的專利，其中包括美國專利編號10，077，478。

評估免疫治療的反應性

利用我們的免疫序列技術，我們開發了預測對免疫治療、疫苗和感染的反應的方法。對於這些端，重新排列的TCR或BCR序列被量化，並在不同的時間點比較它們的水平或頻率。已提出23項相關專利申請，其中截至2019年12月31日，已批准專利15項，其中美國專利號為10，221，461。

持牌及獲發知識產權

雖然我們已經開發了我們的大多數免疫醫學平臺，產品和服務，我們偶爾許可或收購第三方擁有的發明，以加強我們的專利產業的實力，並確保自由運作。

羅賓斯博士早期與弗雷德·哈奇合作，在美國和國外發現了128項專利和專利申請所涵蓋的免疫測序方法和工具，這些都是我們專門授權的。我們的權利適用於世界各地的所有使用領域，並可轉領許可。在任何授權的專利權延伸到我們銷售的產品或服務的範圍內，我們向弗雷德·哈奇支付特許產品淨銷售額的0.75%的版權費。

通過我們對Sequenta的收購，我們還獲得了獨家付費許可，並擁有對iRepertoire公司在美國、歐洲、澳大利亞和中國註冊的專利的次級許可。該許可證適用於全球範圍內對任何增殖性疾病的診斷、預後、治療和監測。

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可編碼免疫受體的重組核酸，無論是生產性的還是非生產性的，還是功能性的或非功能性的，不包括腫瘤浸潤性淋巴細胞，可作為該疾病的標誌，包括但不限於淋巴樣和髓系增生性疾病，如ALL、急性髓系白血病、慢性髓細胞白血病、霍奇金和非霍奇金淋巴瘤、漿細胞腫瘤，如MM、單克隆B細胞淋巴細胞增生症和骨髓增生異常。

除了從Sequenta獲得專利財產外，我們還從 Imdaptive，Inc.獲得了免疫序列相關專利組合的所有權。和免疫識別系統。

商標

我們在美國和其他重要的商業市場擁有各種商標、應用程序和未註冊商標，包括公司名稱、產品和服務名稱以及其他商標或服務商標。我們的商標組合旨在保護我們的產品和服務的品牌，無論是當前的還是正在醖釀中的。

貿易保密計劃

我們有一個貿易保密計劃，以防止我們的商業祕密泄露給其他人，除非在嚴格的保密條件下，披露對我們的業務至關重要。我們的商業祕密包括某些試劑的組成，分析協議和免疫序列相關的數據，如免疫受體序列。我們通過與員工、顧問、科學顧問、承包商和合作者建立保密協議和發明轉讓協議來保護商業祕密和技術訣竅。這些協議規定，在一個或多個實體與我們的關係過程中發展或公佈的所有機密信息必須在關係期間和之後保密。這些協議還規定，因為我們所做的工作或與我們的業務有關而在適用的就業或外派期間構思或完成的所有發明均屬於我們的專屬財產。此外，我們還採取其他適當的預防措施，例如物理和技術安全措施，以防止第三方盜用我們的專有信息。

雖然我們採取措施保護我們的專有信息和商業祕密，包括通過與我們的僱員和顧問的合同手段，但第三方可以獨立地開發基本等同的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業機密或披露我們的技術。因此，我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密。有關與我們的知識產權相關的風險的更多信息，請參見與知識產權相關的風險因素.

競爭

生物技術和製藥工業，包括生命科學研究、臨牀診斷和藥物發現領域，其特點是技術迅速發展，競爭激烈，並大力強調知識產權。鑑於免疫醫學的廣度和前景，我們面臨着來自許多不同來源的實質性競爭，包括生命科學工具、診斷學、製藥和生物技術公司、學術研究機構和政府機構以及公共和私人研究機構，涉及我們平臺的各個組成部分以及產品和服務。由於人們對免疫驅動醫學更廣泛的興趣和增長，我們預計競爭的強度將會增加。然而，我們相信我們的規模、精確度和速度，以及由此產生的臨牀適用性，使我們有別於我們的競爭對手。在生命科學研究方面，免疫SEQ面臨一些公司的競爭，其中包括Thermo Fisher科學公司、ArcherDX公司、10 X基因組公司、Invivoscribe公司、iRepertoire公司、QIAGEN N.V.、Takara Bio公司、Fluidigm公司和Dolomite Bio(BlacktraceHoldings有限公司的一個品牌)。

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在臨牀診斷方面，ClonoSEQ主要面臨來自內部進行流式細胞術的機構的競爭，特別是在美國以外。擁有診斷技術平臺的競爭對手包括Invivoscribe公司、ArcherDX公司。還有Becton，Dickinson和Company。我們還可能面臨着來自開發早期癌症檢測測試產品的公司的競爭，這些公司目前沒有與clonoSEQ競爭，包括GRAIL公司。Guardant健康公司確切科學公司和Natera公司。

在藥物發現方面，免疫驅動醫學領域的臨牀試驗正受到許多行業和學術界的關注。擁有一系列基於臨牀前和臨牀tcr的細胞療法候選產品的直接競爭者包括Invivoscribe公司、葛蘭素史克公司、葛蘭素史克公司、Adapmune治療公司、Kite製藥公司/Gilead Sciences公司、Juno治療公司、Juno治療公司/Celgene公司、藍鳥公司、ImmaticBioTechnologies gmbH公司、Neon治療公司。還有其他幾個。

許多生物技術公司和大型生物製藥公司都在追求免疫醫學。與我們相比，我們目前或潛在的許多競爭對手，無論是單獨還是與其合作伙伴，在研究和開發、製造、管制批准和遵守以及銷售和分銷方面擁有更多的財政資源和專門知識。涉及生命科學研究、臨牀診斷或免疫醫學領域的藥物發現公司的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們的競爭對手中。小型或早期公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大公司和老牌公司的合作安排。這些競爭對手在招聘和留住合格的科學和管理人員以及獲取與我們的項目相輔相成或必要的技術方面也與我們競爭。

如果我們的競爭對手開發和商業化研究或診斷產品或比我們的產品或服務更準確、更方便使用或更具成本效益的服務，我們的商業機會就會減少或消失。競爭對手的治療產品也可以證明安全，更有效，更方便的管理或成本效益比任何治療產品，我們可以開發與我們的合作者。我們的競爭對手也可能比我們的產品更快地獲得FDA或其他監管機構的批准，這可能導致我們的競爭對手在我們能夠進入相關市場之前建立一個強大的市場地位。

政府管制

生命科學研究只使用技術

我們的核心研究產品，免疫SEQ，是美國的一個RIO工具，它向第三方提供數據，例如生物製藥公司，這些公司本身從事研究和開發潛在的診斷和治療產品和服務，它們以後可能會對這些產品和服務進行調查、批准、授權或得到fda等監管機構的批准。

RIO產品屬於一個單獨的監管分類，根據長期的FDA法規.從fda 的角度來看，那些僅供研究使用並被標記為Ruo的產品不受fda監管。離體診斷設備，因此不受下面討論的對臨牀診斷產品的監管要求。因此，未經FDA批准、授權或批准，可以使用或分發用於研究用途的ROO產品。產品必須註明：僅供研究使用。不用於診斷程序。RIO產品不能對安全性、有效性或診斷效用提出任何要求，也不能用於人體臨牀診斷。因此，標明Ruo但打算或推廣用於臨牀診斷用途的產品可能被FDA視為在FDCA下被摻假和冠以錯誤的品牌，並受到FDA的執法行動的影響。林業局將在確定其預定用途時，考慮與Ruo產品的銷售和使用有關的全部情況，包括如何銷售產品以及向誰銷售。如果FDA不同意一家公司對其產品的ROO地位，該公司可能受到FDA的強制執行活動的約束，包括(但不限於)要求該公司為其產品尋求許可、授權或批准。

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我們的第一種診斷產品ClonoSEQ獲得fda的市場授權，用於檢測和監測MM患者和所有患者骨髓中的mrd。德雷沃這一過程將ClonoSEQ和未來的基於dna的檢測血液病患者MRD的方法歸類為II類設備，如下面所解釋的那樣。我們最近提交了510(K)份上市前通知，要求清除血液樣本中CLL的ClonoSEQ。

在美國，醫療器械受到FDA根據FDCA及其實施條例以及其他聯邦和州法規和條例的廣泛監管。FDA對醫療器械的設計、開發、臨牀前分析、分析、臨牀測試、製造、安全、有效性、許可、授權或批准、記錄保存、包裝、標籤、儲存、不良事件報告、廣告、促銷、營銷、銷售、分銷和進出口等方面作出了規定。IVDS是一種醫療設備，包括用於診斷或檢測疾病、疾病或感染的試劑和儀器，包括(但不限於)某些化學品、遺傳信息或其他生物標記物的存在。預測、預後和篩查也可以是IVDs。

設備在商業化之前必須經過林業發展局的市場前審查，並得到林業發展局的許可、授權或批准，除非該裝置是根據法規或林業發展局行使執行酌處權而豁免接受這種審查的一種設備。例如，FDA到 Date通常對大多數LDT行使執法酌處權，這些測試是在一個實驗室內設計、製造、驗證和使用的，但受到某些其他限制，例如不直接提供給消費者的LDT。

根據FDCA的規定，醫療設備受到不同程度的管制，並根據FDA確定的合理確保其安全和有效性所需的控制措施，分為三個類之一。第一類設備被視為低風險設備。第二類設備被認為是中等風險。第三類設備通常是風險最高的設備，並受最高級別的監管控制，以提供設備的安全和有效性的合理保證。

第一類設備是通過遵守FDA對醫療設備的一般控制而提供安全和有效的合理保證的設備。一般控制適用於所有類別的設備，包括食品和藥品管理局的QSR、標籤要求、市場前審查、建立登記和設備清單、MDR規則，其中要求製造商向FDA報告，如果他們的設備可能導致或促成死亡或嚴重傷害或故障，如果再次發生可能導致或導致死亡或重傷或嚴重傷害，以及關於糾正和清除條例的報告，這些報告要求製造商向FDA報告召回和現場行動，如果是為了減少設備造成的健康風險或糾正違反FDCA的行為。大多數I類設備不受市場前監管的限制；然而，一些第一類設備需要FDA通過下文所述510(K)個市場前通知程序進行市場前審批。

第二類設備受食品和藥物管理局的一般控制，以及任何其他特別控制，如性能標準，後市場監督和fda指南，認為是必要的，為設備的安全和有效性提供合理的保證。FDA對第二類設備的市場前審查和批准是通過510(K)市場前通知途徑完成的，儘管一些II類設備不受510(K)要求的限制。除非有特別豁免，否則市場前通知須繳付使用費。為了獲得510(K) 許可，製造商必須提交市場前通知，證明所提議的設備實質上等同於合法銷售的謂詞設備，該謂詞設備通常是先前510(K)清除的設備。在確定實質性等價性時，fda評估提議的設備是否與謂詞設備具有相同的預期用途，是否與謂詞設備具有相同的技術特性，或者，如果提議的設備具有不同的技術特性，則在市場前通知中提交的信息表明所建議的設備是安全有效的。

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不產生與謂詞設備不同的安全性和有效性問題。市場前通知通常包括工作臺、分析和臨牀前數據，有時包括臨牀數據。510(K)通道通常從提交給FDA的時間起，需要三到九個月，但它可能需要更長的時間，特別是對於一種新型產品。如果FDA確定設備實質上等同於謂詞設備，則可以銷售所述設備。然而，如果食品和藥物管理局作出了一個不完全相同的決定，那麼該裝置將作為第三類設備來管理，下文將對此進行討論。如果製造商獲得了其設備的 510(K)間隙，然後進行了可顯著影響該設備的安全性或有效性的修改，或構成對該設備的預定用途的重大更改或修改，則可能需要新的清除、授權或批准。

食品和藥物管理局認為第三類設備構成最大的風險，例如那些僅由上述一般控制和特別控制無法確保合理的保證設備的安全和有效性的裝置，而這些控制措施是維持生命或維持生命的。一些預先修改的第III類設備，FDA尚未要求PMA，要求FDA批准市場前通知，以便銷售。然而，大多數III類設備必須經過PMA過程，在這一過程中，製造商必須對設備的安全性和有效性顯示出合理的保證，以使其擬議的預期用途達到FDA的滿意程度。PMA途徑昂貴、宂長且不確定。PMA必須提供有效的科學證據，通常是廣泛的臨牀前、分析和臨牀試驗數據以及關於設備及其部件的信息，除其他外，涉及設備設計、製造和標籤。PMAs和補充PMAs的用户費用比510(K)預市場通知要高得多。一些PMA免收用户費，例如小型企業首先使用PMA。作為其PMA審查過程的一部分，FDA通常將檢查製造商的ONIC{Br}設施是否符合QSR要求，這些要求規定了詳細的測試、控制、文件和其他質量保證程序。PMA審查過程通常從提交到提交需要一到三年時間，但可能需要更長的時間。

在默認情況下，如果設備類型以前未被FDA分類，且沒有謂詞，則新設備默認放置在第三類。這類新設備的製造商可以通過以下方式請求FDA將設備重新分類為第二類或第一類德雷沃請求。1997年的“食品和藥品管理局現代化法案”為低至中等風險醫療設備的市場開闢了一條路線，這些設備由於沒有一個謂詞設備，即“自動三級指定的評估請求”，或德雷沃分類過程這一程序允許其新設備自動分類為第三類的製造商請求將其醫療設備降至第一類或第二類，其依據是該設備具有較低或中等風險，而不需要提交和批准PMA。在2012年7月頒佈“食品和藥物管理局安全和創新法”(FDASIA HECH)之前，醫療設備只能符合以下條件：德佈雷如果製造商第一次提交510(K)的市場前通知，並從FDA收到該設備不具有實質等效性的決定，則分類。FDASIA簡化了德雷沃允許製造商請求的分類路徑德雷沃分類直接沒有首先向FDA提交510(K)個市場前通知，也沒有收到實質上等同的決定。FDASIA將FDA的審查時間設置為收到德雷沃申請，但FDA不定期遵守這一時間表，並已公開承諾，只有150天的審查55%的申請。如果製造商要求改敍為第二類，製造商必須包括一份特別控制提案草案，這是為醫療設備的安全和有效性提供合理保證所必需的。林業發展局可以拒絕重新分類申請，如果它確定了一個適合510(K)的合法銷售的謂詞設備，或者確定該設備不是低到中等風險，或者一般和特殊控制不足以確保設備的安全和有效性。如果fda同意向下分類，fda將授予設備市場授權，併為設備類型建立分類規則。然後，該設備可被製造商或競爭對手用作用於未來510(K)提交的謂詞設備。2018年12月，FDA發佈了管理德雷沃分類過程，其中包括超出歷史上所需的需求。德雷沃提交材料。如果最後確定，這些條例可能會進一步影響這條通往市場的道路。

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可能需要臨牀試驗來支持510(K)或德雷沃PMA通常需要提交和。這些試驗需要獲得FDA批准的針對特定數量的患者和站點的調查設備豁免(IDE READ)，除非該產品不受IDE要求的限制，或者被認為是符合更簡單IDE要求的非重大風險設備。如果符合某些要求，大多數IVDs的臨牀研究都不受IDE要求的限制。IDE應用程序必須通過適當的數據(如動物和實驗室測試結果)來支持，這表明在人或人身上測試設備是安全的，並且測試協議在科學上是合理的。臨牀試驗可在提交IDE 申請後30天開始，除非FDA不批准IDE或將試驗擱置。此外，臨牀試驗不得開始，直到其協議和知情同意得到適當的道德審查委員會的批准，包括IRBs。除非適用豁免，否則旨在評估設備的安全性或有效性的臨牀試驗必須按照FDA的IDE要求進行。臨牀調查沒有評估安全性和有效性，但被用來生成其他數據來支持FDA提交的報告，則必須遵守更廣泛適用的知情同意和IRB條例。

即使批准、批准或批准某一裝置，林業發展局也可對可能標記和推廣的的用途和指示加以限制，而且該裝置仍須遵守重大的管理要求。醫療器械的銷售只能用於經批准、授權或批准的用途和適應症。

在一種設備，包括一種不受FDA市場前審查的設備上市後，大量的市場後監管要求被應用。如上文在一般控制中所討論的那樣，這些需求。一些製造商也可能受到後市場監管的監管。設施記錄和製造過程須定期接受林業發展局的計劃外檢查。

如果不遵守適用的監管要求，林業發展局可能會採取執法行動，其中可能包括：無名稱信件、公開警告信、罰款、禁令、民事或刑事處罰、召回或扣押產品、操作限制、部分停產或完全停產、拖延或拒絕510(K)，從頭開始或PMA提交的文件，撤銷現有的許可、授權和批准，並由FDA建議不允許設備製造商簽訂政府合同。如果符合某些條件，林業發展局還有權命令製造商修理、更換或退還任何對公共健康造成重大損害的不合理風險的設備的費用。如果供應商未能保持符合fda或設備製造商的新質量要求，製造商可能必須符合新供應商的資格，並可能因此而經歷製造延遲。

在歐洲聯盟的地位

在歐盟，IVDs可以通過獲得一個顯示符合離體診斷醫療設備指令(IVDD指令)。該指令的要求包括：

基本要求。IVDD規定了所有醫療設備必須滿足的基本要求，以證明該產品在正常使用條件下是安全和有效的。這些要求類似於FDA在質量體系和產品標籤方面所採用的要求。

合格評定。獲得CE標記的要求是基於風險的，並且遵循類似於美國的分類系統。然而，與美國不一樣的是，美國幾乎所有的設備都要經過FDA的某種級別的市場前審查，IVDD目前允許製造商將許多設備推向市場，使用的過程是製造商自行證明該設備符合適用的基本要求。

警惕。ivdd規定了類似fda採用的後市場報告要求。

2017年5月26日，歐盟發佈了一個新的監管框架，離體診斷醫療設備調節(IVDR)，它將取代IVDD。我們在歐盟的產品必須符合IVDR。

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2022年5月26日以後的要求，在要求充分遵守之前，須遵守適用的過渡性規定。IVDR在監管監督方面要比IVDD 嚴格得多，並將要求更多的IVD設備在上市前由通知機構進行審查。在此之前，我們的產品必須繼續滿足IVDD在歐盟商業化的要求。

美國實驗室開發的試驗

在我們位於華盛頓西雅圖的實驗室，ClonoSEQ可用於評估其他淋巴惡性腫瘤的MRD，包括CLL和NHL。LDTS通常被認為是在一個實驗室內設計、開發、驗證和使用的測試。林業發展局採取的立場是，它有權根據FDCA，對醫療器械進行管制，但林業局歷來行使執法酌處權，在銷售前不需要LDTS的批准、授權或批准。根據CLIA認證為高複雜度的實驗室可以開發、製造、驗證並運行LDTS。下面將討論CLIA的要求。美國聯邦和州實驗室條例.

雖然我們認為我們在FDA關於LDTS的執行酌處權的政策範圍內，但由於FDA在解釋和實施其法律和政策方面的自由度，LDT最初的商業化和持續的商業可用性受到不確定性的影響。例如，fda認為，如果是完全設計或製造的，或者部分是在提供和使用它們的實驗室之外，或者是提供，則fda不認為這些測試受ldt強制執行的限制。場外而不是隻有在醫療保健提供者開的處方下才能提供給病人。即使測試似乎屬於 fda先前聲明的強制執行酌處權的範圍，fda也可能決定在逐案如果FDA視其為，則在任何時候都有可能給患者帶來風險。林業發展局專員和CDRH主任對一些經林業發展局審查和批准、授權或批准的LDTS和IVDs在準確性和質量方面的潛在差異表示嚴重關切。此外，美國國會一直在考慮各種立法提案，以改革FDA對實驗室測試的監管，這種立法可能導致FDA對LDTs，特別是新的LDTs進行更嚴格的審查。這樣的立法是否會通過，如果會的話，它可能會對FDA如何監管包括LDTS在內的實驗室測試產生什麼影響，目前尚不清楚。如果FDA不同意實驗室測試的LDT狀態， FDA可能會認為該測試是未經批准的醫療設備，可能要求我們採取FDA的強制行動，包括(但不限於)要求我們為實驗室測試尋求許可、授權或批准。

2014年10月3日，FDA發佈了兩份指導文件草案，為LDTS的監管提出了新的監管模式。這些指導文件草案建議對土地退化和乾旱問題進行更積極的審查。指導文件草案引起了相當大的爭議，2016年11月，林業發展局宣佈，它將不對2014年指導文件草案進行最後定稿。2017年1月13日，FDA發佈了一份討論文件，列出了未來可能修訂的LDT監管框架的要素，但沒有制定任何監管要求。

林業發展局最近為管制LDTs所作的努力促使起草了關於診斷產品和服務的立法，尋求對LDTS和IVDs的監管進行重大改革。美國國會可能採取行動，就LDTs的監管向FDA提供進一步的指導，並對IVDs的監管進行重大修改，這可能導致FDA對LDTs，特別是新的LDTs進行更嚴格的檢查。

美國聯邦和州實驗室條例

鑑於我們在某些設施的業務涉及作為臨牀實驗室，我們被要求持有某些聯邦和州的許可證，認證和許可證，以開展我們的業務。

至於聯邦認證，CLIA為所有實驗室制定了嚴格的質量標準，這些實驗室對來自人類的樣本進行測試，目的是為診斷、預防提供信息。

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對疾病的治療，對健康的損害，或對健康的評估。作為臨牀實驗室，我們必須根據實驗室測試的複雜性獲得CLIA證書，，例如高複雜性測試的合格證書。CLIA還要求遵守各種業務、人事、設施管理、質量和熟練程度要求，以確保其臨牀實驗室的檢驗服務準確、可靠和及時。遵守和認證CLIA也是有資格就向政府付款人和許多私人付款人提供的服務收費的先決條件。此外，我們每兩年接受一次調查和檢查，以評估項目標準的遵守情況，並可能受到額外的未經宣佈的檢查。執行高複雜性測試的實驗室需要滿足比執行較少複雜測試的實驗室更嚴格的要求。

除了CLIA要求外，我們還選擇參加CAP的認證項目。CMS是監督CLIA的機構，它認為CAP標準與CLIA的規定一樣嚴格或更嚴格，並且已經批准CAP作為一個公認的認證組織。CAP對認證的實驗室進行檢查以代替CMS檢查。因此，由於我們是由CAP實驗室認證項目認證，我們被認為也符合CLIA。

CLIA規定，一個州可以採用比聯邦法律更嚴格的實驗室法規，一些州實施了自己更嚴格的實驗室管理要求。包括華盛頓州在內的一些州擁有被聯邦政府認為至少與CLIA一樣嚴格的實驗室法規，因此，在這些州政權下獲得許可的實驗室不受CLIA的限制，並且允許州衞生部頒發CLIA號碼以及州醫學試驗場許可證，而不是由CMS頒發的證書。我們的實驗室持有所需的華盛頓許可證。州法律可以要求實驗室人員符合某些條件，具體規定某些質量控制程序、設施要求或規定記錄維護要求。

另外，有幾個州還要求的許可。失態接受這些州樣本的實驗室。例如，紐約要求實驗室持有一份許可證，該許可證是在對實驗室提供的每一項ldt進行現場檢查和批准後簽發的，並且比CLIA和CAP有各種更嚴格的要求，包括對人員資格、熟練程度測試、有形設施和設備以及質量控制標準的要求。我們的實驗室持有馬裏蘭州、羅德島、賓夕法尼亞州、紐約和加利福尼亞所需的許可證。

有時，其他州可能會要求失態實驗室要獲得許可，才能接受國家的標本。如果我們發現有這種要求的任何其他州，或者任何其他國家就這些要求通知我們，我們打算遵循州監管機構關於我們應如何遵守這些要求的指示。

如果臨牀實驗室發現不符合 CLIA認證、CAP認證或國家許可證或許可證，適用的管理機構除其他外，除其他外，可暫停、限制或撤銷該證明、認證、許可或許可經營臨牀實驗室、評估民事罰款和實施具體的糾正行動計劃等制裁措施。

2018年12月，國會發布了立法草案，以建立一個框架來監督體外臨牀試驗(IVCTs)，如試劑盒和LDTS，驗證精確的先進IVCT發展法案(有效法案)。立法草案將建立一種基於風險的IVCT監管方法，將fda的資源優先用於高風險的檢測，使患者面臨嚴重或不可逆轉的傷害。這項立法，如果以目前的形式通過，還將為低風險測試建立一個預認證程序，否則無需進行市場前審查。預認證將使FDA能夠建立標準的有效性要求，同時也可以減輕實驗室和開發人員的負擔，並保護持續的創新。高風險測試，如新的測試，將需要經過市場前的審查，以驗證分析和臨牀的有效性。FDA可以要求任何測試在為開發人員提供一個機會來解決該機構確定的問題後，進行市場前審查。“有效法案”是優先關注的問題

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許多州和聯邦法律對個人可識別信息或個人可識別健康信息的處理作出了規定。在聯邦一級，根據HIPAA和HITECH的行政簡化規定，HHS頒佈了保護某些醫療保健提供者和其他被覆蓋實體及其商業夥伴所使用或披露的保護受保護健康信息的隱私和安全標準的條例。根據HIPAA和HITECH，以最後形式發佈了三項與數據保護相關的主要法規：隱私條例、安全條例和安全違規通知條例。

隱私條例規範了被覆蓋的醫療提供者使用和披露受保護的健康信息以及醫療保險計劃。它們還規定了個人在受保護的健康信息方面享有的某些權利，包括有權查閲或修改載有受保護健康信息的某些記錄，或要求對受保護的健康信息的使用或披露加以限制。“安全條例”規定了保護以電子方式傳送或以電子方式儲存的受保護健康信息的保密性、完整性和可用性的要求。除其他外，HITECH建立了某些健康信息安全漏洞通知要求。被覆蓋的實體必須通知HHS和每一個受影響的個人，如果涉及500人以上，則必須通知HHS和每個受影響的個人違反不安全的受保護的健康信息，並通知媒體。

違反HIPAA的行為將受到民事和刑事處罰。此外，如果我們提交不符合HIPAA和HITECH規定的電子數據傳輸標準的電子保健索賠和付款交易，向我們支付款項可能會被推遲或拒絕。雖然沒有私人訴訟權，但在根據州法律提起的過失訴訟中，HIPAA一直被用作謹慎的標準。

FTCA第5(A)節也被用於在聯邦一級管理數據隱私和安全。根據公平貿易委員會的説法，如果不採取適當措施保護消費者的個人信息安全，或違反公司隱私通知使用或披露個人信息，則可能構成違反FTCA或影響商業的不公平或欺騙性行為或做法。FTC期望一家公司的數據安全措施是合理和適當的，因為它所持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及提高安全性和減少漏洞的可用工具的成本。

在中，某些州的法律規範健康信息的隱私和安全，其中一些法律比HIPAA更嚴格，而且其中許多法律在重大方面彼此不同，可能沒有同樣的效果，從而使遵守規定的努力複雜化。此外，每個州都有州違反通知的法律。“HIPAA條例”規定了聯邦一級的保護措施，不取代可能更為嚴格的州法律，或規定個人在隱私或安全方面享有更大的權利，並有權查閲其載有健康信息的記錄。如果不遵守這些法律，可能會造成重大的民事或刑事處罰和私人訴訟。例如，加州最近頒佈了“CCPA”立法，該法案將於2020年1月1日生效，並將於2020年7月1日生效。除其他外，CCPA為被覆蓋的公司制定了新的數據隱私義務，併為加利福尼亞居民提供了新的隱私權，包括選擇不披露其信息的權利。CCPA還建立了私人訴訟權利，對某些數據違規行為給予法定損害賠償，從而可能增加與數據泄露相關的風險。

加州消費者隱私協會的創始人兼董事會主席阿拉斯泰爾·麥克塔加特宣佈了一項新的計劃，他希望能在

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2020年11月在加州舉行的投票。麥克塔格特於2019年9月25日向加州總檢察長提交了這一倡議。這項倡議被稱為“加利福尼亞隱私權和強制執行法”，它被稱為CCPA或CCPA2.0周圍的護城河。如果這項法律在2020年11月獲得選民的批准，那麼大多數條款將於2021年1月1日生效。然而，某些規定將在頒佈後幾天內生效，使企業幾乎沒有時間準備除“中華人民共和國行動綱領”之外的嚴格的新要求。該法律將對“中華人民共和國衞生行動計劃”所缺乏的健康數據提供一些明確説明。

歐盟一般數據保護條例

GDPR是一個法律框架，它規定了在歐洲經濟區內收集和處理個人個人信息的要求。GDPR規定了數據管理的原則和個人的權利，同時也規定了可以以收入為基礎的非常大的罰款。它適用於在歐洲經濟區處理與向這些人提供產品或服務有關的人的個人信息，或監測這些人的行為的美國公司。當美國公司在 EEA中建立的實體的活動範圍內處理個人信息時，它也可能適用。GDPR於2018年5月25日生效。該條例適用於僱員的人力資源記錄，甚至適用於使用在線服務的人的因特網協議地址。GDPR建立在歐盟先前倡導的數據權利的基礎上，例如個人被遺忘的權利和數據可移植性的權利。

聯邦、州和外國欺詐和濫用法律

在美國，有各種欺詐和濫用法律，我們必須遵守，我們受到各種聯邦、州和地方當局的監管，包括CMS、HHS的其他部門，例如OIG、司法部和司法部內的個別美國檢察官辦公室以及州和地方政府。我們還可能受到外國欺詐和濫用法律的影響。

在美國，AKS除其他外，禁止故意故意提供、支付、索取或收取報酬，以誘使或換取病人轉診，或購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購可在政府付費或方案下償還的任何醫療項目或服務。法院指出，如果金融安排的任何目的之一是鼓勵病人轉診或其他聯邦醫療保健項目業務，無論該安排是否有其他合法目的，金融安排都可能違反AKS。對薪酬的定義被廣義地解釋為包括任何有價值的東西，包括禮物、折扣、膳食、旅行、信貸安排、現金支付、諮詢費、免除共同支付、所有權權益以及提供低於其公平市場價值的任何東西。OIG認識到AKS是廣泛的，在技術上可能禁止保健行業內的許多無害或有益的安排，因此發佈了一系列監管性的安全港，這些安全港條例規定了某些規定，如果得到遵守，將向保健提供者和其他各方保證，他們不會根據“AKS”受到起訴。一項交易或安排不符合某一特定的安全港，並不一定意味着該交易或安排是非法的，也不一定意味着將根據AKS進行起訴。在這些情況下，將在逐案確定是否繼續執行的依據。對侵犯AKS行為的處罰是嚴厲的，可以包括監禁、刑事罰款、民事罰款和被排除在聯邦醫療保健方案之外。建立安全港保護的規定可能會發生變化，並可能影響今後的運作。許多州還制定了反回扣法規，其中一些可能適用於由任何第三方支付者償還的項目或服務，包括商業保險公司以及病人自費。違反“反腐敗法”的行為可能是{Br}政府或舉報人聲稱，就“聯邦民事虛假索賠法”而言，要求支付因這種違反而產生的物品或服務費用構成虛假或欺詐性索賠。

民事罰款法規是另一項可能的法規，根據該法規，臨牀實驗室可能需要執行。除其他事項外，民事罰款法規對任何確定提出或導致提交聯邦醫療項目的人處以罰款，該人知道或應當知道該項目或服務不是按要求提供的，也不是虛假的或欺騙性的。

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排除法規要求將被判犯有與聯邦方案有關的罪行或醫療保健重罪、欺詐或受控物質指控的實體和個人排除在外。該法規還允許排除那些因妨礙調查或審計、某些受控物質犯罪、其醫療執照被吊銷或暫停的人以及因收費過高或不必要的服務而提出索賠的人-AKS-被判犯有任何形式的欺詐行為。如果我們被排除在外，我們的產品和服務將沒有資格從任何聯邦項目中獲得補償，包括醫療保險和醫療補助，並且將不允許參與這些方案的任何其他實體與我們簽訂合同。為了保持獲得有益的醫療項目和服務的機會，政府可以選擇將製造商的官員和關鍵僱員排除在外，而不是將組織排除在外。這種執法行動將禁止我們與這些人接觸，因為這樣做可能對行動產生不利影響，並造成嚴重的名譽損害。

國會還頒佈了對醫療欺詐和濫用規定刑事責任的法規。“醫療欺詐條例”禁止故意故意實施或企圖實施一項欺騙任何醫療福利計劃的計劃，包括私人付款人。違反這一法規是重罪，可能導致罰款、監禁或被排除在政府支付計劃之外，如醫療保險和醫療補助方案。“虛假陳述法”禁止故意故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，禁止在提供或支付公共或私人醫療福利方案、項目或服務方面的任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。違反這一法規是重罪，可能導致罰款、監禁或被排除在政府支付計劃之外。

“虛假索賠法”規定，任何人或實體，除其他外，明知而提出或導致提出虛假或欺詐性的要求聯邦政府付款方案付款的責任。這個曲潭“虛假索賠法”的規定允許私人代表聯邦政府提起訴訟，指控被告通過向聯邦政府提出虛假索賠而欺騙了聯邦政府，並允許這些人分享實體支付給政府的任何罰款或和解金額。曲潭投訴是密封提交的，案件可能會持續數年，直到投訴被解除，醫療服務提供者或供應商才意識到它的存在。如果一個實體確定違反了“虛假索賠法”，它可能需要支付政府實際損失的三倍，並對每一項虛假索賠處以11，463美元至22，927美元的民事罰款。“虛假索賠法”是聯邦政府在醫療欺詐案件中的主要民事工具。“虛假索賠法”的責任不限於保健物品或服務的直接提供者。政府聲稱，根據“虛假索賠法”，製造商和其他導致另一方提出虛假索賠的第三方負有責任。

此外，各州頒佈了類似於聯邦虛假索賠法的虛假索賠法，儘管其中許多州法律適用於向任何第三方付款人提出索賠要求，而不僅僅是政府支付計劃。

2018年10月25日，通過了“支持法”。“支持法案”包括EKRA，該法案規定了一項全面付費的反回扣禁令，適用於與療養院、臨牀實驗室和臨牀治療設施的安排。Ekra包括若干法定例外，並指示機構進一步發展例外情況。目前的例外情況在某些情況下與AKS安全港不同。值得注意的是，這些禁令適用於向療養院、臨牀治療設施或臨牀實驗室尋求或收取報酬，不論是否與治療藥物使用障礙有關。此外，禁令還包括支付或提供報酬，以誘使使用這種提供者的服務的個人轉介或作為交換。這項新法律增加了與轉介來源的關係可能出現問題的風險。

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在反腐敗立法方面，“反腐敗法”是執行最廣泛的法律.這是第一個引入公司責任、第三方責任和腐敗犯罪治外法權的國家，這意味着公司和個人可對在國外實施的腐敗犯罪承擔刑事和民事責任。它的頒佈是為了使某些類別的個人和實體向外國政府官員付款以協助獲得或保留業務是非法的。隨着1998年某些修正案的頒佈，“反賄賂法”的反賄賂規定現在也適用於外國公司和那些直接或通過代理人導致在美國領土內進行這種腐敗支付的行為的人。“反海外腐敗法”還要求其證券在美國上市的公司符合其會計規定，這些規定旨在與反賄賂規定同時運作，並要求這些規定所涵蓋的公司：(A)製作和保存準確和公正地反映公司交易的賬簿和記錄；(B)設計和維持適當的內部會計控制制度。

在歐洲，各國都通過了反賄賂法，規定了對犯有賄賂罪的個人或公司的嚴重後果，如刑事處罰或鉅額罰款。違反這些反賄賂法，或指控這些違法行為，可能會對我們的業務、經營結果和聲譽產生負面影響。例如，在聯合王國，根據2011年7月生效的2010年“賄賂法”，如果一個人提供、給予或承諾給予金錢或其他好處，誘使或獎勵另一個人不正當地履行某些職能或活動，包括任何具有公共性質的職能，則構成賄賂犯罪。賄賂外國公職人員也屬於2010年“賄賂法”的範圍。根據這一制度，被發現違反2010年“賄賂法”的個人將面臨最高10年的監禁。此外，如果發現有犯罪行為，個人可被處以無限罰款，被發現未能防止賄賂的商業組織也可被處以無限罰款。最近，法國通過了一項反賄賂和合規法(SapinII)，併成立了新的法國反腐敗機構(AFA)。“Sapin II法”規定，法律範圍內的公司必須執行內部反腐敗程序。必須準備的項目之一是一份腐敗風險圖，以及一份反腐敗行為守則。這些文件須接受AFA的調查，如果不遵守這些要求，公司可被處以最高100萬英鎊的罰款，而行政人員則可處以20萬英鎊的罰款。

目前，我們不受“英國賄賂法”或“Sapin II”的管轄要求的約束，因為我們在這兩個國家都沒有辦事處，在這些國家也沒有僱用必要的僱員。如果我們在歐洲市場有未來的增長，這些法律可能會適用於我們。

美國醫生轉介禁令

“斯塔克法”禁止醫生將病人轉介給與醫生或直系親屬有財務關係的實體，如醫療保險和醫療補助支付的DHS的所有權、投資或賠償，除非財務安排符合適用的例外情況。DHS包括臨牀實驗室檢查。見下文相關的風險因素 我們受各種法律法規的約束，如醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法、健康信息隱私權和安全法等，如果不遵守這些法律和條例，可能會對我們的業務產生不利影響。.

美國的公司醫學實踐

許多州已頒佈法律，禁止象我們這樣的商業公司行醫，禁止僱用或僱用醫生執業，通常被稱為禁止公司行醫。這些法律旨在防止任何非執業醫師干涉醫療決策過程。例如，加利福尼亞的醫療委員會指出，確定何種診斷檢查適合某一特定情況，並對病人的最終整體護理承擔責任，包括向病人提供可供選擇的治療辦法，如果由無執照的人進行，將構成無證的醫學做法。違反這些公司

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我們的實驗室須遵守聯邦、州和地方有關處理和處置受管制醫療廢物、危險廢物和生物危險廢物，包括化學、生物製劑和化合物、血液和骨髓樣本以及其他人體組織的規定。通常，我們使用外部供應商，他們在合同上有義務遵守適用的法律和條例來處理這些廢物。這些供應商有許可證或其他資格處理和處置此類廢物。

我們在治療劑開發方面的合作伙伴負責這些產品的開發和製造。在這樣做時，他們必須遵守食品和藥品管理局和醫療保險的管理要求，除其他外，涉及製造、促銷、價格報告以及欺詐和濫用法律。

我們的實驗室受到美國職業安全和健康管理局建立的與工作場所安全有關的廣泛要求的約束。這些要求包括制定和實施方案，通過防止或儘量減少通過針刺或類似的穿透性傷害，保護工人免受血液傳播的病原體的影響。

美國醫療改革

在美國，最近聯邦和州兩級的一些立法和監管改革試圖降低醫療保健費用和提高醫療質量。例如，2010年3月，“反腐敗法”成為法律。這項法律極大地改變了醫療保健由商業和政府支付者提供資金的方式，並對我們的行業產生了重大影響。自2016年以來，一直在努力廢除全部或部分ACA。例如，TCJA，除其他外，取消了對不遵守ACA顧問公司個人健康保險規定的處罰。美國國會可以對ACA採取進一步的行動，包括但不限於廢除或替換。此外，“反腐敗法”的全部或部分及相關的後續立法可通過司法質疑而修改、廢除或以其他方式失效，這可能導致被保險人人數減少，或減少對被保險人的保險範圍，並可能對我們的業務產生不利影響。然而，是否或何時將頒佈修改“反歧視法”的新立法、這種新立法可能提供什麼以及它可能對被保險人的規模和覆蓋面產生什麼影響，或對控制或降低保健費用的努力產生什麼影響，仍有待觀察。我們無法預測這類立法對我們的和我們的合作者對商業和金融狀況的影響(如果有的話)。

我們預計，聯邦和州兩級的立法者、監管機構和商業支付機構將繼續提出建議，在努力擴大個人醫療福利的同時降低成本。如果實施，一些這樣的建議可以擴大或縮小被保險人的人數，增加或減少對我們產品和服務的需求。另一方面，有些建議可能會對我們的測試所能收取的價格，或對支付人(包括商業付款人和政府付款人)為我們的測試而支付的費用或可償還的款額施加額外的限制。

“醫生支付陽光法”及其實施條例要求適用於醫療保險、醫療補助或國家兒童健康保險方案付款的藥品、設備、生物製劑和醫療用品的製造商，除某些例外情況外，每年向HHS報告與某些付款或其他價值轉移有關的信息，這些信息的定義包括醫生、牙醫、眼科醫生和脊醫、教學醫院，或應醫生和教學醫院的請求或代表其指定的實體或個人，以及醫生及其直系親屬所持有的所有權和投資權益。支撐

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接受診斷測試的患者或正在接受處方治療的患者和執行指定服務的提供者通常依賴第三方支付者來償還全部或部分相關的醫療費用。因此，我們產品和服務的銷售將在很大程度上取決於我們的產品和服務的成本將在多大程度上由第三方支付，包括醫療維護、管理醫療和類似的醫療管理組織，或者由政府衞生行政部門(如醫療保險和醫療補助)、私營醫療保險公司償還。

在美國，我們的產品和服務的商業化和商業成功將在一定程度上取決於聯邦和州一級的政府支付計劃，包括醫療保險和醫療補助、私營醫療保險公司和其他第三方支付者為這些產品提供保險和確定適當的補償水平。政府當局、私營醫療保險公司和其他組織一般決定他們將支付哪些設備，並確定醫療費用的償還水平。醫療保險是聯邦資助的老年人和殘疾人項目，由CMS管理，通過當地承包商管理某些醫療項目和服務的保險和報銷。醫療補助是針對某些類別的病人的保險計劃，其收入和資產低於州規定的水平，由聯邦和州政府共同出資，由各州管理。同樣，聯邦政府管理其他保健項目，包括退伍軍人保健管理局、印度保健服務和Triare，這是針對軍事人員、退休人員和相關受益人的保健計劃。許多州還為沒有資格參加聯邦計劃的個人制定了藥房援助方案。在美國，私人醫療保險公司和其他第三方支付者通常根據醫療保險或醫療補助計劃設定的保險範圍和支付率為產品和服務提供補償。

某些國家，包括一些歐盟成員國，為診斷產品和藥品或醫藥產品制定價格並作出償還決定，這在歐盟中是常見的。此外，越來越多的國家正在採取主動，試圖控制醫療預算，把削減成本的努力集中在醫藥產品上，而在較小程度上，醫療設備是由其國家管理的醫療系統提供的。這些國際價格管制措施對世界所有地區都產生了影響，但在歐盟卻是最激烈的。此外，一些國家在銷售產品之前需要批准產品的最高銷售價格，這個價格可能在產品生命週期內進行審查，或者實行強制性折扣或利潤上限。在許多國家，定價審查期是在市場營銷或產品許可獲得批准或獲得CE標誌之後開始的。

美國的聯邦方案有時還通過對聯邦機構、聯邦政府資助的醫院和診所的採購實行強制性的最高價格控制，並對醫療補助和三角醫療機構支付的零售藥房處方實行強制性退税。這些限制和限制影響保健服務和產品的購買。關於改革醫療保健或降低政府計劃下的費用的立法建議可能會導致我們的產品和服務的補償降低，或者我們的產品和服務被排除在保險範圍之外。此外，像“醫療補助”這樣的政府計劃還包括對某些產品的商業價格高於通貨膨脹率而增加商業價格的嚴重懲罰，這會影響投資的實現和回報。

在美國和國外，政府和第三方支付者越來越多地努力限制或降低醫療費用，這可能會導致這樣的組織限制新批准的醫療產品的覆蓋範圍和報銷水平。在州一級，立法機關越來越多地通過立法和執行條例，以控制藥品和生物項目的定價，包括價格或

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由於上述趨勢，我們可能需要進行昂貴的研究，以證明我們的產品和服務在醫療上的必要性和成本效益，以及獲得林業發展局和其他類似的外國管理當局批准所需的費用。我們的產品和服務可能不被認為是醫學上必要的或具有成本效益的，或者獲得保險所需的折扣百分比可能無法產生超過成本的足夠的差額。

經常有壓力要求重新談判定價和補償水平，特別是在改變醫療保險覆蓋面和償還費用方面。第三方支付者繼續要求貼現的收費結構，第三方支付者之間的合併趨勢往往會增加他們對價格結構的議價能力。如果第三方支付者降低他們對我們產品和服務的費率，那麼我們的收入和盈利能力就會下降，我們的營業利潤率也會降低。由於一些第三方支付者依賴醫療保險支付系統的全部或部分來確定支付率，因此，對政府醫療保健項目的改變，減少了這些項目下的支付，可能會對第三方支付者的支付產生負面影響。我們無法與第三方付款人維持適當的財務安排，可能會對我們的業務產生重大的不利影響。此外，償還程序很複雜，可能會拖延很長時間。第三方付款人可拒絕供應商的全部或部分償還請求，理由是確定某些數額在計劃範圍內不可償還，所提供的服務在醫療上不必要，或需要額外的證明文件。追溯調整可能改變從第三方支付實現的金額。償還過程中的延誤和不確定因素可能會對我們候選產品的市場接受和使用產生不利影響，導致收入減少。第三方保險和補償的缺乏或不足可能對我們的產品和服務的市場接受以及我們預期從這些產品和服務中獲得的未來收入產生負面影響。此外, 我們無法預測未來可能會頒佈哪些與醫療行業或第三方保險和補償有關的額外立法或條例，或此類立法或條例將對我們的業務產生何種影響。

許多醫院實行控制和定義的程序，以涵蓋和批准診斷測試和醫療設備。任何確定違反此類政策的營銷努力都可能導致我們的產品被拒絕或從該醫院批准的產品列表中刪除。

此外，付款人為設備提供保險的決定並不意味着將批准適當的償還率。適當的第三方補償可能無法使我們保持足夠的價格水平，以實現我們在設備開發方面的投資的適當回報。根據政府保險計劃改革醫療保健或降低成本的立法建議可能導致我們的產品和服務的補償降低，或者我們的產品和服務被排除在保險範圍之外。醫療保健支付者和提供者正在實施的控制成本措施和任何醫療改革都可能大大減少我們從銷售任何經批准的產品和服務中獲得的收入。我們不能提供任何保證，我們將能夠獲得和保持第三方保險或充分償還我們的產品和服務的全部或部分。

有關承保範圍和補償的其他信息，請參見風險因素與政府監管相關的風險未來醫療保險支付率不確定.

我們的合規計劃

我們的合規計劃旨在防止和發現違法行為或我們的政策。它的制定既考慮到採用“先進醫學道德守則”的{Br}原則，也考慮到HHS OIG遵守方案的要素。我們設計了我們的合規程序，以適應規模、資源、市場的需要。

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我公司的地位和其他獨特的方面。我們的行為守則是我們的道德和遵守原則的聲明，指導我們的日常業務。此外，我們還制定了政策和程序，並制定了相應的教育和培訓，以便有效地向僱員傳達我們的標準，因為它涉及適用的州和聯邦醫療保健方案要求下的工作職能和法律義務，以及美國以外的標準。我們定期以基於風險的方式進行現場和過程監控活動，並將審計能力納入我們的透明度程序。我們有一條通過多種渠道提供的熱線，報告任何已知或可疑的違規行為，我們對所有善意提出的索賠都有嚴格的不報復政策。

設施

我們公司總部位於華盛頓州西雅圖，目前我們租用了大約65 502平方英尺的實驗室和辦公空間。本租契於業主交付物業後142個月屆滿。擬建下文或2024年3月所述的建築，如果下文所述的租約未開始，則在每種情況下都有兩種選擇，可將租約延長五年。我們還根據一份於2029年10月到期的租約，在西雅圖另一個地點租賃了約14 750平方英尺。此外，根據2026年3月到期的租約，我們在加州舊金山南部租賃了大約13，431平方英尺的實驗室和辦公空間。

在2019年8月，我們簽訂了一份經營租賃合同，租出了100，000平方英尺的土地。擬建華盛頓西雅圖的大樓。殼牌工程預計將於2020年完工。租期自業主將房地交付給我們以進行某些租户改善工程之日起。租金義務開始後10個月，租期由租金開始之日起計142個月屆滿，但可選擇將租約延長兩次，為期5年。如果房東在2021年5月之前未能將房屋交付給我們，在某些情況下，租約是可以取消的。一旦內部建築完工，我們計劃在2021年佔領這座新大樓。

我們可能增加新的設施或擴大現有的設施，因為我們增加員工和擴大我們的業務規模，我們相信適當的額外或替代空間將在需要時提供。

法律程序

有時，我們可能會受到法律訴訟。我們目前不是任何訴訟的當事方，也不知道任何訴訟程序，我們認為這些程序將單獨或總體上對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟都會對我們產生不利影響，因為國防和和解費用、挪用管理資源等因素都會對我們產生不利影響。

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名字	年齡		位置
查德·羅賓斯		45	首席執行官、聯合創始人、董事和主席
朱莉·魯賓斯坦		48	總統
哈倫·羅賓斯博士。		46	首席科學官兼聯合創始人
查德·科恩		44	首席財務官
肖恩·諾蘭		50	首席技術幹事
蘭斯·巴爾多		47	首席醫務官
羅祥安		39	首席人事幹事
查爾斯·桑		52	臨牀診斷學高級副總裁
莎倫·本澤諾博士。		45	藥物發現高級副總裁
南希希爾		56	行動部高級副總裁
史泰西泰勒		60	高級副總裁兼總法律顧問

以下是我們執行官員的履歷摘要。

查德·羅賓斯我們公司成立於2009年9月，自成立以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。在我們公司成立之前，羅賓斯先生曾在醫療技術、投資和房地產公司擔任過許多高管職務。羅賓斯擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School)的MBA學位和康奈爾大學(Cornell University)的管理經濟學學士學位。我們相信羅賓斯先生有資格擔任我們的董事會成員，這是基於我們對他的經驗、資格、屬性和技能的審查，包括我們公司的共同創立者和他在生物技術行業的行政領導經驗。

朱莉·魯賓斯坦自2018年2月以來一直擔任我國總統。在擔任主席之前，魯賓斯坦女士於2016年1月至2018年2月擔任我們的首席業務幹事，並於2011年4月至2016年1月擔任公司和商業發展主管。在加入我們之前，魯賓斯坦女士在輝瑞公司(Pfizer Inc.s Oncology)擔任各種全球商業開發職務，主要專注於癌症免疫治療。她還在強生服務公司(Johnson&Johnson Services，Inc.)擔任各種職務，包括在歐洲。魯賓斯坦女士目前在新澤西州和紐約的兒童腫瘤學組織 Valerie基金董事會任職。魯賓斯坦女士在哈佛商學院(Harvard Business School)獲得MBA學位，在賓夕法尼亞大學(University{br)擁有沃頓商學院(Wharton School)和安南伯格通信學院(Annenberg School Of Communications)的

Harlan Robins博士公司成立於2009年9月，自成立以來一直擔任我們的首席科學官或創新主管。羅賓斯博士曾在弗雷德·哈奇的計算生物學方案中擔任過各種職務，包括2006年至2011年擔任助理教師、2011年至2016年4月擔任助理、2016年4月至2019年6月擔任正式成員和項目負責人。羅賓斯博士擁有哈佛大學物理學學士學位和加州大學伯克利分校物理碩士學位和博士學位，並訪問了加州理工學院(California Institute Of Technology)。羅賓斯博士被任命為粒子理論小組的博士後，分別在以色列的魏茨曼科學研究所和普林斯頓大學的高級研究研究所工作。在普林斯頓大學，羅賓斯博士開發了用於微RNA靶標和細菌基因組分析的生物信息學算法。

查德·科恩自2015年8月起擔任我們的首席財務幹事。在加入我們之前，科恩先生於2011年3月至2015年8月擔任Zillow集團公司(一家經營房地產市場的上市公司)的首席財務官，並從2006年6月起擔任公司主計長。

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2011年3月，財政部副總裁，2010年9月至2011年3月。在加入齊洛之前，科恩先生曾在Ticketmaster娛樂公司擔任助理財務誠信經理。2003年至2006年。在成為我們的首席財務官之前，科恩先生於2015年2月至2015年8月在我們的董事會任職。科恩先生還於2015年12月至2019年6月擔任公共寵物保險公司Trupanion公司的董事會成員，包括審計委員會主席。科恩先生擁有波士頓大學工商管理學士學位。

肖恩·諾蘭自2014年7月以來一直擔任我們的首席技術幹事。在加入我們之前，諾蘭先生於2006年1月至2014年5月擔任微軟公司健康庫和健康解決方案集團的總經理和傑出工程師，於2002年1月至2006年1月經營自己的諮詢公司，並分別於2000年至2002年1月和1998年8月至2000年在Drugstore.com擔任首席技術官和軟件開發經理。諾蘭先生擁有達特茅斯學院計算機科學學士學位。

蘭斯·巴爾多，自2019年4月起擔任我們的首席醫務官。從2010年3月到2019年4月，巴爾多博士在全球醫療保健公司羅氏集團及其附屬公司擔任各種提升責任的角色，包括最近擔任Genentech美國醫療事務高級副總裁和主管。在加入羅氏集團之前，巴爾多博士於2004年10月至2010年2月擔任公共生物製藥公司-醫藥公司的全球醫學科學和事務副總裁。巴爾多博士擁有康涅狄格大學醫學院的博士學位和約翰霍普金斯大學的生物學學士學位。

羅祥安，自2019年4月起擔任我們的首席人事官。在加入我們之前，從2017年3月到2019年4月，羅先生擔任亞馬遜公司全資子公司WholeFoods Market，Inc.人力資源部副總裁。經營天然和有機食品超市。從2011年8月到2017年3月，羅先生還在星巴克公司(Starbucks Corporation)擔任各種提升職責的工作，星巴克公司是一家公共特色咖啡公司，包括2015年10月至2017年3月期間擔任全球人才管理總監。羅先生擁有斯坦福大學商學院(Stanford University Research School Of Business)工商管理MBA學位，以及得克薩斯大學奧斯汀分校(University of Texas at奧斯汀)第二計劃榮譽課程(跨學科研究與商業重點研究)的學士學位。

查爾斯·桑自2016年4月起擔任臨牀診斷學高級副總裁。在加入我們之前，Sang 先生於2012年11月至2016年4月擔任公共生物技術公司NanoString技術公司的全球診斷副總裁，並於2010年7月至2012年11月擔任公共生物技術公司西雅圖基因公司的營銷總監。Sang先生擁有國立路易斯大學心理學和人類服務學士學位和新墨西哥州大學社會工作碩士學位。

莎倫·本澤諾博士自2018年2月起擔任藥品發現公司高級副總裁，在此之前，自2014年9月起擔任業務發展角色，與我們共同承擔起提升責任的職責。在加入我們之前，本澤諾博士於2013年12月至2014年9月擔任保健信息學公司Elsevier Inc.的高級董事，2011年5月至2013年12月擔任法國諮詢和技術服務公司Capgemini SE腫瘤學業務部門的高級經理，從2005年9月至2011年5月擔任AstraZeneca公司腫瘤學聯盟經理和高級科學經理。 Benzeno博士擁有紐約大學醫學院生物醫學博士學位，紐約大學斯特恩商學院金融與領導力MBA學位，紐約大學生物化學學士學位。本澤諾博士在賓夕法尼亞大學艾布拉姆森癌症中心完成了癌症生物學博士後研究。

南希希爾自2013年12月起擔任運營或其他類似職位的高級副總裁。在加入 us之前，希爾女士曾擔任公司的副總裁、銷售和市場營銷部以及執行小組成員。2007年至2013年。希爾女士還於2004至2005年擔任Berlex腫瘤學副總裁，2002年至2004年擔任營銷總監。在此之前，希爾女士

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史泰西泰勒自2019年3月以來，一直擔任我們的高級副總裁和總法律顧問，在此之前，自2018年3月起，一直擔任法律部的高級副總裁和總法律顧問。在加入我們之前，泰勒女士在2017年7月至2018年3月期間擔任全球專業保健公司BTG International plc的高級協理法律顧問。在加入BTG之前，泰勒女士在2007至2017年期間是DLA Piper LLP(美國)律師事務所的合夥人。泰勒女士擁有加州西部法學院的法學博士學位和聖路易斯奧比斯波加州理工大學生物科學、解剖學和生理學學士學位。

非僱員董事

下表列出了有關在我們董事會任職的非僱員的某些信息：


名字	年齡		位置
凱文·康羅伊		54	導演
埃裏克·多布邁爾		51	導演
大衞·戈埃爾		49	導演
米歇爾·格里芬		54	導演
Robert Hershberg博士，博士		56	導演
彼得·紐珀特		63	導演
邁克爾·佩里尼(Michael Pellini)		54	導演
Andris Zoltners博士		74	導演

以下是我們非僱員董事經歷的簡歷.

凱文·康羅伊自2019年4月以來一直在我們的董事會任職。自2009年3月以來，康羅伊先生一直擔任公共分子診斷公司精確科學公司的總裁、首席執行官和董事會主席。康羅伊還擔任公共臨牀階段生物製藥公司Epiyme公司和由Perceptive Advisors有限公司(Perceptive Advisors LLC)一家子公司贊助的公共特殊目的收購公司Arya Sciences Acquisition Corp.的董事會成員。在加入確切科學公司之前，康羅伊先生於2005年至2008年擔任分子診斷公司第三波技術公司的總裁和首席執行官。康羅伊先生擁有密歇根大學法學院的法學博士學位和密歇根州立大學的電氣工程學士學位。我們相信康羅伊先生有資格在我們的董事會任職，因為他在生物技術行業有豐富的商業、法律和行政領導經驗。

埃裏克·多布邁爾自2016年9月起擔任董事會成員。Dobmeier先生自2019年4月以來一直擔任生物技術公司Chinook治療公司的總裁和首席執行官。2018年1月至2018年6月，多布邁爾先生擔任Silverback治療公司的總裁和首席執行官；從2002年至2017年，Dobmeier先生在西雅圖基因公司(西雅圖Genetics，Inc.)擔任越來越多的職務，該公司是一家公共生物技術公司，最近一次是2011年6月至2017年12月擔任首席運營官。在加入西雅圖基因公司之前，Dobmeier先生是Venture Law Group和Heller Ehrman LLP律師事務所的律師，在那裏他代表技術公司從事公共和私人融資、合併和收購以及公司的合作交易。Dobmeier先生目前是一家上市的生物技術公司Atara生物療法公司的董事會成員。他擁有加州大學伯克利法學院的法學博士學位和普林斯頓大學的歷史AB學位。我們相信Dobmeier先生有資格在我們的董事會任職，這是基於他在生物技術行業擔任執行官員和董事的豐富經驗。

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大衞·戈埃爾自2016年9月以來，戈埃爾先生一直在我們的董事會任職。戈埃爾先生是矩陣資本管理公司(Lp)的創始人之一，也是唯一的總經理。該公司是一家專注於技術和生命科學的投資基金。戈埃爾先生是幾個私營公司董事會的董事，以前擔任公共金融服務公司Popular，Inc.的董事。他是馬薩諸塞州波士頓温莎學院和美術博物館董事會成員。戈埃爾先生持有優等，來自哈佛大學。我們相信戈埃爾先生有資格在我們的董事會任職，因為他有廣泛的風險管理、公司治理和資本市場經驗。

米歇爾·格里芬自2019年3月以來一直在我們的董事會任職。格里芬女士目前是一家上市公司宏碁治療公司的董事，包括審計委員會主席。格里芬女士目前也是HTG分子診斷公司的董事會成員，該公司是一家上市公司，包括審計委員會的主席。格里芬女士曾在2016年至2018年擔任上市公司PhaseRx公司的董事會成員和審計委員會主席，2008年至2011年擔任納斯達克上市公司OncoGenex製藥公司的董事和主席，2004年至2008年擔任上市公司Sonus 製藥公司的審計委員會主席。格里芬女士擔任OncoGenex製藥公司負責運營的執行副總裁和首席財務官。2011年至2013年，擔任Trubion製藥公司代理首席執行官、高級副總裁和首席運營官。2009年至2010年收購，2006年至2009年擔任首席財務官，2005至2006年任Dendreon Corp.高級副總裁兼首席財務官。格里芬女士擁有喬治梅森大學的市場營銷學士學位和西雅圖大學的MBA學位。我們認為，格里芬女士有資格擔任我們的董事會成員，因為我們審查了她在生物技術行業的廣泛業務經驗和在上市公司財務事項方面的豐富經驗。

羅伯特·赫什伯格博士，博士，自2013年2月以來一直在我們的董事會任職。Hershberg博士自2014年8月以來一直在Celgene公司擔任升職，目前擔任執行副總裁、商業發展和全球聯盟。Hershberg博士曾在VentiRx製藥公司擔任過幾個職位，VentiRx製藥公司是一家臨牀階段生物製藥公司，他在 2006年共同創建，從2012年起擔任VentiRx公司的首席執行官，直到該公司在2017年2月被Celgene收購。Hershberg博士目前是NanoString技術公司的董事會成員，也是華盛頓大學醫學院的臨牀教員。Hershberg博士擁有加州大學聖地亞哥分校的生物學博士學位，與Salk生物研究所有聯繫的博士學位，以及加州大學洛杉磯分校的博士學位和學士學位。我們相信Hershberg博士有資格在我們的董事會任職，這是基於他在生物技術行業的廣泛技術專長和行政領導能力。

彼得·紐珀特自2013年12月以來一直擔任我們的董事會成員。Neupert先生目前擔任弗雷德·哈奇董事會成員。2012年2月至2014年7月，Neupert先生曾擔任私募股權基金HealthEvearchPartners的運營合夥人。在加入健康進化合作夥伴之前，Neupert先生於2005年8月至2012年1月擔任微軟公司健康解決方案小組的公司副總裁，並擔任Drugstore.com公司的首席執行官和董事會主席，該公司是他於1998年創建的。Neupert先生目前是一家公開的臨牀實驗室公司美國實驗室公司的董事會成員，他以前是NextGen Healthcare，Inc.，一家公共軟件公司和幾家私營公司的董事會成員。Neupert先生擁有達特茅斯學院塔克商學院的MBA學位和科羅拉多學院的哲學學士學位。我們認為，Neupert先生有資格在我們的董事會任職，因為他在保健服務部門發揮領導作用方面有豐富的經驗，並且是生物技術行業若干組織董事會的成員。

邁克爾·佩里尼(Michael Pellini)，自2018年2月以來一直在我們的董事會任職。佩里尼博士目前是以技術和生命科學為基礎的風險資本基金LLC第32節的管理合夥人。Pellini博士目前是個人化醫藥聯盟和特派團醫院基金會以及若干私營公司董事會的成員。佩里尼博士曾擔任

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分子信息公司FoundationMedicine，Inc.的董事、首席執行官和總裁，該公司於2018年被F.Hoffmann-La Roche有限公司收購。佩里尼博士擁有傑斐遜醫學院的博士學位，德雷塞爾大學的MBA學位和波士頓學院的經濟學學士學位。我們相信佩里尼博士有資格在我們的董事會任職，因為他在生物技術行業有醫學經驗和臨牀經驗。

Andris Zoltners博士，自2009年12月以來一直擔任本公司董事會成員。Zoltners博士目前擔任ZS Associates公司的董事。(ZS Associates)，一家全球性的管理諮詢公司，他於1983年共同創立.佐爾特納斯博士目前擔任西北大學凱洛格管理學院市場學名譽教授，並曾擔任馬薩諸塞大學商學院學院成員。佐爾特納博士擁有卡內基梅隆大學工業管理博士學位和碩士學位，普渡大學數學碩士學位和邁阿密大學數學學士學位。我們認為佐爾特納博士有資格在我們的董事會任職，這是基於我們對他的經驗、資格、屬性和技能的審查，包括他廣泛的行政領導和營銷資格。

我們的董事會

我們的董事會由九名成員組成。我們的董事任職直到他們的繼任者當選和合格，或直到他們辭職或罷免的早些時候。本公司的法團章程及附例規定，我們的董事只能因因由而被免職，而只有有權選出被免職的一名或多於一名董事的股份持有人，才可被免職，而就某名董事而言，贊成免職的票數(或整個董事局)超過反對免職的票數，則只可由我們董事局的任何空缺，包括因擴大董事局而產生的空缺，以當時任職的董事過半數票填補。

獨立董事

我們的董事會決定，除查德·羅賓斯外，我們董事會的所有成員都是獨立董事，符合納斯達克和證交會的規則。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了每個非僱員董事與我們之間的關係，以及董事會認為相關的所有其他事實和情況，包括每個非僱員董事對我們普通股的實際所有權。

我們董事會和各委員會的組成和運作符合納斯達克的所有適用要求和證券交易委員會的規則和條例，但須遵守適用於委員會的階段性規定。根據納斯達克上市規則5615(B)(1)，允許與首次公開發行有關的公司上市，以逐步遵守獨立委員會的要求。我們依賴於 Nasdaq上市規則5615(B)(1)中關於我們的委員會的分階段時間表，如下所示。

家庭關係

查德羅賓斯，我們的共同創始人，首席執行官和董事會成員，是哈蘭羅賓斯博士，我們的首席科學官和其他共同創始人的兄弟。我們的董事或行政人員之間沒有其他家庭關係。

交錯板

根據公司章程和章程的規定，我們的董事會分為三個交錯的董事會，每個董事被分配到這三個類別中的一個。在每一次股東年會上，將選出一批級董事，任期三年，接替

140

我們的公司治理準則為我們的董事會提供了靈活性，可以將我們的董事會主席和首席執行官的職位合併或分開，並根據其確定使用一種或另一種結構將符合我們的最佳利益的決定，任命一名首席獨立董事。查德·羅賓斯是我們董事會的現任主席，彼得·紐珀特目前擔任我們董事會的首席獨立董事。

我們的董事會已經得出結論，我們目前的領導結構是適當的。我們的董事會認為，主席和首席執行官的聯合作用促進了統一的領導和指導，併為管理層提供了一個明確的重點，以執行我們的戰略和業務計劃。作為首席執行官，羅賓斯先生最適合確保將關鍵的業務問題提交我們的董事會，從而提高我們董事會制定和執行業務戰略的能力。以首席獨立董事的身份，Neupert先生主持我們董事會的獨立董事會議，羅賓斯先生作為我們的首席執行官不參加會議，並代表我們董事會的非僱員成員擔任管理部門的聯絡人。

鼓勵所有董事建議列入議程項目和會議材料，任何董事均可在任何理事會上自由提出不列入該次會議議程的項目。

我們的非僱員董事定期開會執行會議，沒有任何管理人員在場。首席獨立董事主持這些會議，並向我們的主席和管理團隊提供非僱員董事的指導和反饋。

我們董事會的委員會

我們的董事會設立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會，每個委員會都根據董事會通過的書面章程運作。我們的董事會還可不時設立其他委員會，協助董事會工作。我們所有委員會的組成和運作符合“薩班斯法案”、“納斯達克法”和“證券交易委員會規則和條例”的所有適用要求，但須遵守委員會適用的階段。每個委員會的章程可在我們的網站上查閲，網址是：www.AdaptiveBiologt.com。

審計委員會

Eric Dobmeier、David Goel和Michelle Griffin是由Griffin女士擔任主席的審計委員會的成員。我們的董事會已經確定審計委員會的每一位成員都是獨立的。

141

在納斯達克規則中定義了這個術語，並且在財務和審計事務方面有足夠的知識可以在審計委員會任職。此外，我們的董事會已經確定，Dobmeier先生和Griffin女士的每一個{Br}符合“交易所法”第10A節和相關的SEC和Nasdaq規則所要求的審計委員會的高度獨立性要求。根據納斯達克上市標準和“交易法”第10A-3(B)(1)條，戈埃爾先生並不是獨立的，因為他作為矩陣資本管理公司(Lp)唯一的管理普通合夥人，可被視為對我們的普通股擁有投資和投票權，我們正在依賴納斯達克上市規則第5615(B)(1)條規定的階段，涉及Goel先生在審計委員會的服務。參見委託人和出賣人股東獲取更多信息。我們的董事會已指定審計委員會的每一名成員為財務專家，這是證券交易委員會適用的規則所規定的。審計委員會的職責包括：

任命、批准獨立註冊公共會計師事務所的報酬和評估其獨立性；

由我們的獨立註冊會計師事務所提供預先批准的審計和允許的非審計服務和這些服務的條款；

與獨立註冊會計師事務所和負責編制財務報表的管理人員審查總體審計計劃；

與管理層和我們獨立註冊的公共會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表及相關披露，以及我們所採用的關鍵會計政策和做法；

協調監督和審查我們對財務報告的內部控制是否充分；

制定接收和保留與會計有關的投訴和關切的政策和程序；

根據審計委員會的審查和與管理層和我們獨立的註冊公共會計師事務所的討論，建議我們的審定財務報表是否應包括在我們關於表10-K的年度報告中；

監測我們財務報表的完整性以及我們遵守法律和管理要求的情況，因為這些要求涉及我們的財務報表和會計事項；

準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告，以列入我們的年度委託書；

審查所有潛在利益衝突情況下的所有相關人員交易，並批准所有此類事務；以及

審查季度收益發布。

賠償委員會

Robert Hershberg，博士，醫學博士，Peter Neupert和Andris Zoltner，博士任職於由Neupert先生擔任主席的賠償委員會。我們的董事會已經確定，賠償委員會的每一位成員都是獨立的，按，這一術語是在納斯達克規則中定義的，並且是“交易所法”第16b-3條規定的非僱員董事。此外，我們的董事會已經確定，赫什伯格博士和紐珀特先生每個人都符合“交易所法”第10C條和相關的SEC和納斯達克規則規定的賠償委員會目的的高度獨立性要求。根據納斯達克上市標準和“交易所法”第10C-1(B)(1)條，佐爾特納斯博士並不是獨立的，這是因為我們與ZS Associates之間的交易，佐爾特納斯博士目前擔任該公司的董事，我們依賴納斯達克上市規則5615(B)(1)中規定的薪酬委員會Zoltner博士服務的階段性時間表。參見某些關係和關聯方交易

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凱文·康羅伊、邁克爾·佩里尼、醫學博士和查德·羅賓斯擔任提名和公司治理委員會的成員，該委員會由羅賓斯先生擔任主席。我們的董事會已經確定，康羅伊先生和佩里尼博士每個人都是獨立的，正如納斯達克規則中所定義的那樣。羅賓斯先生不是獨立的首席執行官，因為他是我們的首席執行官，我們依賴納斯達克上市規則5615(B)(1)中關於羅賓斯先生提名和公司治理委員會的服務的分階段時間表。提名和公司治理委員會的職責包括：

制定並向董事會推薦董事會和委員會成員的標準；

制定確定和評價董事會候選人的程序，包括股東推薦的被提名人；

審查董事會的組成，以確保董事會由具備適當技能和專門知識的成員組成，以向我們提供諮詢意見；

確定和篩選有資格成為董事會成員的個人；

向董事會推薦被提名為董事的人選，並向董事會各委員會推薦；

制定並向董事會推薦一套商業行為和道德守則以及一套公司治理準則；

監督我們董事會和管理層的評估。

賠償委員會聯鎖及內幕參與

在2019年，羅伯特赫什伯格博士，彼得紐珀特和安德里斯佐爾特納博士，博士擔任我們的賠償委員會成員。在上一個財政年度，我們賠償委員會的成員中沒有一人是我們的官員或僱員，或者，除了佐爾特納斯博士，他們之間沒有任何關係需要公開。某些關係和關聯方事務.我們的執行幹事目前或在上一個財政年度都沒有擔任任何實體的董事會或賠償委員會成員，任何實體都有一名或多名執行幹事在我們的董事會或賠償委員會任職。

關於佐爾特納博士，直到2019年8月，我們一直是與ZS Associates簽訂的管理服務協議的締約方，根據該協議，ZS Associates根據商定的工作訂單向我們提供了某些銷售和營銷服務。Zoltners博士是ZS Associates的現任董事和創始董事。對於截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度，我們分別向ZS Associates支付了229，000美元和143，000美元，用於根據管理服務協議提供的服務。見下文某些關係和關聯方事務.

行為規範

我們已採用一套適用於董事、高級人員及僱員的書面商業行為守則，包括我們的首席行政總裁、首席財務主任、主要會計人員或財務總監，或

143

履行類似職能的人。目前的代碼副本張貼在我們網站的投資者關係部分，網址是：www.AdaptiveBiotech。如我們對任何人員或董事的商業行為守則或道德操守守則作出任何實質性修訂，或給予豁免，我們會在我們的網站或表格8-K的現行報告中披露該項修訂或豁免的性質。

非僱員董事薪酬

下表列出在截至2019年12月31日的年度內擔任本公司董事會非僱員成員的每個人的薪酬總額。除了表中所列並在下文更詳細描述的情況外，我們在2019年沒有向董事會的任何非僱員成員支付任何補償、任何額外的股權獎勵或非股權獎勵，或支付任何其他補償。我們向董事會的非僱員成員償還合理的旅費和自掏腰包出席董事會和董事會委員會會議的費用。湯姆·威利斯先生於2019年1月辭職，但在截至2019年12月31日的一年中沒有得到任何報酬，因此我們沒有將他列入下表。阿諾德·萊文博士於2019年3月辭去了我們董事會的職務，並在截至2019年12月31日的一年中獲得了股權補償，但沒有得到任何現金補償。

我們也沒有，也不期望向我們的董事提供單獨的補償，這些董事也是我們的僱員，如我們的首席執行官查德·羅賓斯(ChadRobins)。羅賓斯作為我們2019年首席執行官的薪酬報告載於行政薪酬這份招股説明書的章節。


名字	收費掙來的或付入現金($)		期權獲獎($)⁽¹⁾		共計($)
凱文·康羅伊⁽²⁾		20,000		789,750		809,750
埃裏克·多布邁爾⁽³⁾		20,000		91,884		111,884
大衞·戈埃爾⁽⁴⁾		20,000				20,000
米歇爾·格里芬⁽⁵⁾		30,000		798,250		828,250
Robert Hershberg博士，博士⁽⁶⁾		20,000		68,913		88,913
彼得·紐珀特⁽⁷⁾		45,000		114,855		159,855
邁克爾·佩里尼(Michael Pellini)⁽⁸⁾		20,000		68,913		88,913
Andris Zoltners博士⁽⁹⁾		20,000		68,913		88,913
阿諾德·萊文⁽¹⁰⁾				68,913		68,913

(1)	根據SEC規則，本欄中的金額反映2019年期間根據ASC主題718計算的股票期權的總授予日公允價值，補償-股票補償(ASC) 718),而不是由指定的個人支付或變現的金額。我們提供信息的假設，用於計算所有股票期權的價值，我們的董事在我們的審計財務報表注13。

(2)	截至2019年12月31日，Conroy先生持有購買12.5萬股我們普通股的期權，而中沒有一股是在此日期歸屬和行使的。

(3)	截至2019年12月31日，Dobmeier先生持有購買我們普通股115，000股的期權，其中92，916股於該日歸屬並可行使。

(4)	截至2019年12月31日，戈埃爾沒有持有任何未償股權。

(5)	截至2019年12月31日，Griffin女士持有購買12.5萬股我們普通股的期權，而中沒有一股是在此日期歸屬和行使的。

(6)	截至2019年12月31日，Hershberg博士持有購買我們普通股160，000股的期權，其中157，500股於該日歸屬並可行使。

(7)	截至2019年12月31日，Neupert先生持有購買我公司普通股305，000股的期權，其中300，833股於該日歸屬並可行使。

(8)	截至2019年12月31日，Pellini博士持有購買我們普通股165，000股的期權，其中81，250股於該日歸屬並可行使。

(9)	截至2019年12月31日，佐爾特納斯博士持有購買我們普通股18萬股的期權，其中177500股於該日歸屬並可行使。

(10)	截至2019年12月31日，Levine博士持有購買我們普通股52，084股的期權，其中49，584股股份在該日已歸屬並可行使。

144

我們的董事會通過了一項非僱員董事薪酬政策，有效的 2019年7月，旨在使我們能夠吸引和長期留住高素質的非僱員董事。具體而言，我們每年向不是我們僱員的每名董事提供40，000美元的現金付款，按季度支付，併為那些擔任主要獨立董事和我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會主席的董事提供額外的款項，具體如下：


	額外年費($)
牽頭獨立主任		35,000
審計委員會主席		20,000
賠償委員會主席		15,000
提名及公司管治委員會主席		10,000

此外，在董事會酌情決定的情況下，每位最初當選或任命為本公司董事會的非僱員董事將獲得一項選擇權，購買價值相當於340，000美元的股份，其價值將按照ASC 718項下期權公允價值計算的合理假設和方法確定，即在該董事當選或任命為董事會成員之日，其中25%的股份在轉歸開始日期一週年時歸屬，此後每月1/48分期付款，但須通過每一適用的歸屬日期持續服務。

在每個日曆年的董事會第一次會議之日，每一名連續的非僱員董事也將獲得一項選擇權，購買價值相當於170，000美元的股票，並按照合理的假設和計算ASC 718項下期權的公允價值的方法確定價值，該方法將在一年內每月分期付款，但須通過這一歸屬日期繼續擔任董事。

2019年計劃下的薪酬總額，包括在一個日曆年向任何非僱員董事支付的授予日期公平價值補償和現金補償，第一年的薪酬總額將不超過750，000美元，服務後的每一年不超過600，000美元。關於 Conroy先生和Griffin女士，他們在2019年根據2009年計劃在我們首次公開募股之前獲得了獎勵。所有未來的獎勵都將符合2019年計劃，包括這些限制。

145


姓名及主要職位	年		工資($)⁽¹⁾		獎金($)⁽²⁾		期權獲獎($)⁽³⁾		非股權激勵計劃補償($)			共計(美元)
查德·羅賓斯首席執行官		2019 2018		492,555 422,815				1,977,676 2,505,343		266,500	⁽⁴⁾ ⁽⁵⁾		2,470,231 3,194,658

蘭斯·巴爾多首席醫務官		2019		311,490		237,500		3,158,400					3,707,390

Harlan Robins博士首席科學幹事		2019 2018		431,846 348,938				1,977,676 1,670,228		158,500	⁽⁴⁾ ⁽⁵⁾		2,409,522 2,177,666

(1)	在我們的年度業績和審查週期結束後，從2019年4月起，羅賓斯先生和 Dr.Robins的年度薪金分別從426 420美元增加到514 600美元，自2019年4月起從362 250美元增至385 200美元。隨後，羅賓斯博士的薪酬在2019年6月上調至475 000美元。

(2)	代表2019年4月巴爾多博士以首席醫務官的身份加入公司的2019年財政年度獎金。

(3)	根據SEC規則，本欄中的金額反映了我們根據ASC 718計算的股票期權的總授予日期公允價值的初步估計，而不是由指定個人支付或變現的金額。我們在我們已審計財務報表的附註13中提供了關於用來計算所有股票期權價值的假設的信息。

(4)	2019年的業績獎金目前無法計算。我們期望我們的賠償委員會在2020年2月決定這樣的裁決，我們計劃在裁定金額確定後，提交一份關於表格8-K的當前報告。

(5)	2018年的獎金是根據2019年3月支付的2018年12月31日終了年度公司業績目標實現情況董事會評估得出的獎金。見下文非股權獎勵計劃獎勵獲取獎勵計劃和獎勵的詳細信息。

獎金

在任命巴爾多為首席醫務官時，我們給巴爾多博士發放了2019年財政年度基本工資的50%獎金。

長期股權獎勵獎

我們授予股權獎勵，旨在使我們指定的執行官員的利益與我們股東的利益相一致，並激勵他們為我們的業績作出重要貢獻。這些獎勵通常受到基於時間的歸屬條件的制約。有關更多信息，請參見十二月未獲股本獎 31, 2019第二組和 僱員權益補償計劃這份招股説明書的章節。

146

我們授予非股權激勵計劃獎勵，目的是在執行人員的角色和責任與賺取可變薪酬的能力之間建立直接聯繫。目標是企業目標的加權組合，包括收入成就和與長期項目相關的里程碑成就，如TCR-AntigenMap和個人目標。在截至2019年12月31日的財政年度，我們指定的執行幹事有資格根據實現公司業績目標獲得現金獎勵。在截至2019年12月31日的財政年度，查德·羅賓斯和哈蘭·羅賓斯博士的年度獎金機會分別為各自基本工資的75%和50%。除了2019年的巴爾多博士外，我們每一位被任命的執行官員的年度獎金機會都是基於公司業績目標的實現情況而定的。截止2019年12月31日的財政年度，這個時候的獎勵是無法計算的。我們期望我們的賠償委員會在 2020年2月確定此類裁決，我們計劃在裁定金額確定後，提交一份關於表格8-K的當前報告。

與我們指定的行政主任的僱傭安排

查德·羅賓斯

根據其經修訂和重申的就業協定的條款，羅賓斯先生將繼續在自願基礎上繼續擔任目前的職務，並將繼續有資格參加我們的附帶福利計劃，包括團體健康保險和休假計劃。此外，羅賓斯先生可根據我們的2019年計劃獲得股權獎勵，根據我們的2009年計劃給予他的任何股權獎勵將繼續受適用的獎勵文件的條款和規定的約束。給予羅賓斯先生的所有未來及現有的股權獎勵，亦須符合經修訂及重述的僱傭協議所訂的條款，該協議規定，除死亡、傷殘或因由外，我們必須在更改控制後3個月內及12個月內，以百分之百加速終止他的僱傭。

我們還與羅賓斯先生簽訂了一項不披露和指派僱員的協議，根據該協議，羅賓斯先生已同意(1)在其終止或僱用後的一年內不與我們競爭，(2)在他受僱期間不招攬我們的僱員，在他的僱用終止後一年內，(3)保護我們的機密和專有信息，(4)將在他受僱期間開發的有關知識產權轉讓給我們。

蘭斯·巴爾多

巴爾多博士修改和重申的就業協議規定，他將在目前的職位上按意願任職，並有資格參加我們的附帶福利計劃，包括團體健康保險和休假計劃。授予巴爾多博士的所有未來和現有的股權激勵獎勵也將符合經修訂和重報的就業協議中規定的條款，即在我們終止僱用時，除死亡、殘疾或原因外，在控制發生變化之前3個月和12個月內，在終止僱用時100%加速歸屬。考慮到這一加速，Baldo博士已同意不與我們競爭，也不要求我們的任何僱員在其終止日期之後一年內因控制發生變化而終止工作。

我們還與Baldo博士簽訂了一項僱員保密和外派協議，根據該協議，Baldo博士已同意(1)在他受僱期間和在這類僱用終止後一年內不徵求我們的僱員，(2)保護我們的機密和專有信息，(3)轉讓給我們在他受僱期間開發的相關知識產權。

此外，我們還與巴爾多博士簽訂了一項行政裁決協議，其中規定，如果我們終止巴爾多博士的理由不是出於正當原因，或者他是出於正當理由而辭職(在每一種情況下，

147

(非自願解僱)，Baldo博士在執行有利於我們的索賠要求後，有權根據他受僱的時間長短和他當時的基本工資的倍數領取一次總付的遣散費。如果非自願解僱發生在其開始日期和開始日期一週年之間，Baldo博士應領取其基本薪金的12個月。如果非自願解僱發生在一週年或之後，但在其開始日期二週年之前，Baldo博士應領取其基本工資的六個月；如果非自願解僱發生在其開始日期的第二週年或之後，Baldo博士應領取其基本工資的三個月。此外，在非自願終止的情況下，巴爾多博士當時持有的未歸屬股份的25%應以日期為 2019年5月6日的某些期權授予為限，並可行使，該期權的到期日期應自動延長至非自願終止之日的兩週年。

充分理由意味着，未經巴爾多博士書面同意：(1)他的職稱或任何物質職責的實質性減少，(2)基薪的削減，但與我們所有其他執行幹事的基薪同時按比例減少不超過他的基本工資的10%有關，或(3)他必須從他目前的住所搬到35英里以上，但如果我們的舊金山辦事處關閉，並要求他搬到西雅圖，則不在此限。

Harlan Robins博士

羅賓斯博士修改並重申了就業協議，規定他將在目前的職位上任性任職，並有資格參加我們的附帶福利計劃，包括團體健康保險和休假計劃。給予羅賓斯博士的所有未來和現有的股權獎勵也將遵守經修訂和重報的就業協議中規定的條款，即在我們終止其僱用時，除死亡、殘疾或原因外，在控制改變之前三個月開始和改變後12個月內，100%加速轉歸給他。

我們還與羅賓斯博士簽訂了一項僱員保密和外派協議，根據該協議，羅賓斯博士已同意(1)在終止或僱用後一年內不與我們競爭，(2)不得在其僱用期間和終止僱用後一年內徵求我們的僱員；(3)保護我們的機密和專有信息；(4)將在他受僱期間開發的相關知識產權轉讓給我們。

某些定義

就我們每名指名行政人員的僱傭協議而言：

致因：(1)盜竊、不誠實、故意不當行為、為個人利益或行政人員偽造我們的任何文件或記錄而違反信託責任；(Ii)行政人員重大不遵守我們的行為守則或其他政策；(Iii)行政人員未經授權而使用、盜用、毀壞或挪用我們的資產或公司機會；(Iv)行政機關的任何故意行為，對我們的聲譽或業務有重大影響；(V)行政人員屢次不履行或不能在發出書面通知後履行任何合理分配的職責，以及補救的合理機會，(Vi)行政人員重大違反任何僱傭、服務、不披露、不競爭、非教唆或行政人員與我們之間的其他相類協議，而該等違反該協議的規定並不是根據該協議的條款予以糾正的，或(Vii)行政人員被裁定犯有涉及欺詐、不誠實、盜用或道德敗壞的任何刑事行為，或損害行政人員與我們履行其職責的能力。

變更控制是指(I)任何個人或實體成為我們證券的受益所有人，代表我們當時已發行的證券的50%以上的總公平市場價值或合計投票權，這些證券一般有權在董事選舉中投票，除非(A)在我們2009年計劃生效之日，有超過50%的投票權的實益擁有人或實體獲得這種實益所有權，(B)任何收購均屬例外；(B)在2009年計劃生效之日，(B)任何實際擁有權的人或實體所取得的實益所有權。

148

(C)我們、託管人或僱員福利計劃下的其他受信人，或我們股東擁有的實體，其所有權與我們的有表決權證券的所有權大致相同；或(2)在緊接交易之前，我們的股東沒有在交易後立即保留我們的股東的所有權變更交易，其直接或間接實益所有權超過我們的未償證券總投票權的50%，一般在選舉我們資產的董事或實體時有權投票；或(3)我們的清算或解散。儘管前面有，但控制權的改變不包括(I)或(Ii)中所述的交易，在這種交易之後，繼續、倖存或繼承實體或其母公司董事會的多數成員立即由我們的現任董事組成。

2019年12月31日傑出股權獎

下表提供了截至2019年12月31日我們指定的執行官員持有的未償股權獎勵的信息。所有獎勵都是根據我們的2009年計劃授予的。

期權獎勵

名字

格蘭特日期

數目證券底層未行使備選方案(#)可鍛鍊

數目證券底層未行使備選方案(#)不可動

期權運動價格($)

期權過期日期

查德·羅賓斯⁽¹⁾

12/20/2011

780,000

⁽²⁾

0.33

12/20/2021

首席執行官

6/9/2015

800,000

⁽³⁾

6.32

6/9/2025

2/7/2018

312,500

⁽⁴⁾

287,500

6.55

2/7/2028

2/7/2019

⁽⁵⁾

410,000

7.27

2/7/2029

蘭斯·巴爾多⁽¹⁾

5/6/2019

⁽⁶⁾

500,000

7.80

5/6/2029

首席醫務官

Harlan Robins博士⁽¹⁾

6/9/2015

600,000

⁽⁷⁾

6.32

6/9/2025

首席科學幹事

2/7/2018

208,333

⁽⁸⁾

191,667

6.55

2/7/2028

2/7/2019

⁽⁹⁾

410,000

7.27

2/7/2029

(1)	每一項股權獎勵均須加快對每名指定行政人員的轉歸規定，如上文標題為“轉授”的一節所述，該條款是經修訂及重述的僱傭協議。與我們指定的行政主任的僱傭安排.

(2)	該期權的股票在2013年1月1日獲得25%，然後在此後每月分期付款(Br})36次。

(3)	此期權所依據的股份於2016年6月8日歸屬25%，其後每月分期付款(br})36次。

(4)	該期權所依據的股票於2018年11月1日獲得25%，然後每月分期付款36次，此後將分期付款。

(5)	該期權所依據的股票將於2020年1月1日分期付款25%，然後每月分期付款36次，之後分期付款。

(6)	該期權所依據的股票將於2020年5月6日分期付款25%，然後每月分期付款36次，此後將分期付款。

(7)	此期權所依據的股份於2016年6月8日歸屬25%，其後每月分期付款(br})36次。

(8)	該期權所依據的股票於2018年11月1日獲得25%，然後每月分期付款36次，此後將分期付款。

(9)	該期權所依據的股票將於2020年1月1日分期付款25%，然後每月分期付款36次，之後分期付款。

僱員權益補償計劃

我們的員工福利和股權激勵計劃的主要特點概述如下。這些摘要通過參考我們計劃的實際文本對其全部進行了限定，每一份都已提交給SEC。

2019年股權激勵計劃

我們的2019年計劃於2019年6月獲得董事會和股東的批准，並在我們的首次公開發行(Ipo)結束時生效。它的目的是提供激勵措施，以幫助

149

根據我們的2019年計劃，共有15，519，170股普通股最初得到授權並保留髮行。這一準備金在2020年1月1日自動增加5.0%，並在2021年1月1日及其後每一次週年日自動增加數額，數額相當於(A)在緊接12月31日之前發行和發行的普通股數量的5.0%，或(B)本公司董事會確定的數額。此外，這一準備金將增加，包括最多18，180，587股股份，這些股份須根據我們的2009年計劃授予的、到期或終止但未充分行使的期權。截至2019年9月30日，我們有選擇權購買根據2019年計劃發行的181，515股普通股，在2019年計劃下未償還的限制性股票單位歸屬時可發行的12，810股普通股，以及根據2019年計劃保留髮行的15，474，217股股票。

我們將對2019年計劃中的授權股票數量和其他數量限制進行適當調整，並對未償賠償金進行適當調整，以防止在股票拆分或資本結構發生其他變化時稀釋或擴大參與者的權利。根據我們的2019年計劃，到期或被取消或被沒收的股票將再次用於發行。可獲得的股份不會因現金結算的賠償金或為履行預扣税義務而扣繳的股份而減少。只有在行使股票增值權或通過淨行使或投標以前擁有的股份行使期權時發行的股份淨額將從我們2019年計劃提供的股份中扣除。

我們的2019年計劃通常由我們的賠償委員會管理。在不違反我國2019年計劃的規定的情況下，我們的賠償委員會將酌情決定給予獎勵的人員和時間、此類獎勵的數額及其所有條款和條件。然而，我們的賠償委員會可以授權我們的一名或多名官員授予非高級官員或董事的獎勵，但須受我們的賠償委員會制定的2019年計劃和獎勵準則所載的某些限制。我們的賠償委員會有權解釋和解釋我們2019年計劃的條款和根據該計劃授予的獎勵。我們的2019年計劃規定，除某些限制外，我們可向任何董事、官員或僱員提供賠償，以支付因該人的行動或未能執行2019年計劃而引起的任何法律訴訟而產生的一切合理費用，包括律師費。

我們的2019年計劃授權我們的賠償委員會在未經股東進一步批准的情況下，規定取消股票期權或股票升值權，其行使價格超過普通股基本股份的公平市場價值，以換取新的期權或其他股權獎勵，其行使價格相當於標的普通股的公平市場價值或現金支付。

我們的2019年計劃將所有股權獎勵的授予日期、公允價值和在任何財政年度可能提供給非僱員董事的現金補償的金額限制在服務第一年的總計750，000美元和此後的每一年600，000美元。

根據我們的2019年計劃，可向我們的僱員，包括高級職員、董事或顧問，或任何未來母公司或附屬公司或其他附屬實體的職員、董事或顧問頒發獎勵。所有裁決將由我們與裁決持有人之間的書面協議證明，並可包括下列任何一項：

股票期權：：我們可批出非法定股票期權或獎勵股票期權(如守則第422條所述)，而每項期權的持有人均有權在指定期限內(不超過10年)，並在符合任何指明的歸屬或其他條件的情況下，以管理人釐定的每股行使價格購買若干股我們普通股的股份，而該價格不得低於批出當日我們普通股股份的公平市價。

股票增值權*股票增值權使其持有人有權在規定的期限內(不超過10年)並在任何特定的歸屬或其他條件下獲得

150

限制性股票：：管理員可以按管理員確定的價格授予限制性股票獎勵，作為獎金或作為購買的權利。受限制股票的股份仍可根據管理人指定的條款和條件沒收，直至歸屬。受限制股票的持有人有權投票表決股份，並獲得所支付的任何股息，但股利須符合與有關股份相同的歸屬條件。

限制性股票單位：：受限制的股票單位是指有權在未來某一日期接受我們普通股的股份(或其現金價值)，而不支付購買價格，但須服從管理人規定的歸屬或其他條件。受限制股票單位的持有者沒有表決權或獲得現金紅利的權利，除非和在發行普通股以解決這類裁決之前。但是，管理人可以授予受限制的股票單位，使其持有人有權在與有關單位相同的歸屬條件下享有同等的股利權利。

業績份額和業績單位：：績效份額和績效單位是獎勵，只有在指定的績效期間內實現指定的績效目標時，才能向其持有者支付的獎勵。績效股票獎勵是以普通股股份計價的權利，業績單位獎勵是以美元計價的權利。管理者根據2019年計劃中列舉的一項或多項業務業績指標，如收入、毛利率、淨收入或股東總回報，確定適用的業績目標。在獲得的範圍內，業績份額和單位獎勵可以現金或我們普通股的股份結算。業績股或業績單位的持有人沒有表決權或獲得現金股利的權利，除非和直到發行普通股股結算這種獎勵為止。但是，管理人可以在與有關單位相同的歸屬條件下，授予股東享有同等股利權利的履約股份。

現金獎勵及其他股票獎勵：：管理員可以授予現金獎勵，該獎勵指定貨幣支付或支付範圍，或其他基於股票的獎勵，這些獎勵指定在任何一種情況下須受管理人指定的歸屬或其他條件的股份或單位的數目或範圍。這些賠款的結算可能是現金或我們的普通股股份，如管理員所決定的。他們的股東將沒有投票權或獲得現金紅利的權利，除非和直到我們的普通股股份是根據裁決發行的。管理員可以授予與其他基於股票的獎勵相關的等價權.

如果我們2019年計劃中所述的控制發生變化，收購或繼承實體可以承擔或繼續根據我們的2019年計劃作出的所有或任何未決裁決，或替代基本相同的獎勵。任何不因控制變更而假定或繼續的裁決，或在控制權變更之前未行使或解決的裁決，將自控制變更之時起終止。我們的賠償委員會可規定加速任何或所有未付的獎的轉歸，其條款及範圍由委員會決定，但如控制有改變，則由非僱員的董事局成員所持有的所有裁決的轉歸，將自動全速進行。我們的2019年計劃授權賠償委員會在未經任何參與人同意的情況下酌情取消以股份計價的每一項或任何未付的獎勵，以換取以支付給參與方的每一股股份的付款，但須取消的獎勵數額相當於在控制權交易中每股普通股在根據獎勵的實際價格(如果有的話)的變動中每股支付的超額代價。

我們的2019年計劃將繼續有效，直到管理員終止為止，但條件是，如果在 All，所有獎勵將在其生效之日起10年內頒發。管理人可隨時修改、暫停或終止我們的2019年計劃，條件是未經股東批准，我們的2019年計劃不得修改，以增加已獲授權的股份數目，改變有資格獲得獎勵股票期權的人類別，或根據任何適用的法律或上市規則進行任何其他需要股東批准的改變。

151

我們的2009年計劃最初由我們的董事會通過，並於2009年12月17日得到我們股東的批准。在我們的首次公開發行(IPO)於2019年7月結束後，2009年計劃被終止，我們將不再根據該計劃授予任何獎勵，但我們的2009年計劃將繼續管轄根據該計劃授予的未償獎金。我們的賠償委員會管理我們的2009年計劃，除其他事項外，有權解釋和解釋我們2009年計劃的條款和根據該計劃授予的獎勵。

我們2009年的計劃允許授予期權、股票增值權、限制性股票購買權、限制性股票獎金、限制性股票單位、績效股、績效股、現金獎勵和其他基於股票的獎勵。截至2019年9月30日，我們有購買17，296，047股普通股的選擇權。在資本重組、重新分類、股票紅利、股票拆分、反向股票拆分、分拆、合併、換股或在我們的資本結構發生類似變化的情況下，應適當和比例地調整須接受未付獎勵的股份數目，以防止在資本結構發生資本結構的稀釋或擴大參與者的權利時，以股票以外的形式向我們的股東支付股息或分配(正常現金股利除外)。

在其酌處權中，我們的賠償委員會可規定加速在與我們2009年計劃所界定的控制權變更有關的裁決的行使、歸屬或結算，即每項或任何未完成的獎勵或其部分以及根據這些條件獲得的普通股，包括在控制變更之前、之後或之後終止計劃參與人的服務，並在賠償委員會確定的範圍內。在控制權發生變化的情況下，尚存、持續、繼承或購買公司或其其他業務實體或母公司(視屬何情況而定)可未經任何計劃參與方同意，在緊接控制發生變化之前根據每一項或任何一項裁決或其任何部分而承擔或繼續履行其所享有的權利和義務，或取代每一項或任何此類未償裁決或其部分，就其本身的股票作出實質上相等的裁決(視何者適用而定)。任何裁決或其部分，如不由尚存、繼續、繼承或購買公司或其其他商業實體或母公司在控制權變更時承擔或繼續，或在控制權變更完成之時行使或解決，則自控制權變更完成之時起終止並停止未償。

2008年股票計劃

與我們的紅杉收購，我們承擔了我們的紅杉計劃，包括所有的獎項，當時-在我們的紅杉計劃突出。我們沒有授予任何進一步的獎勵後，我們承擔了我們的紅杉計劃。我們的Sequenta計劃在2018年根據其條款終止，但其下的所有未決裁決仍受其現有條款的制約。我們的賠償委員會負責管理我們的“紅杉區計劃”，除其他事項外，有權解釋和解釋我們的“紅杉塔計劃”的條款和根據該計劃給予的獎勵。截至2019年9月30日，我們有購買4，881股普通股的選擇權，這些股票是根據“紅杉股計劃”發行的。

2019年員工股票購買計劃

我們的ESPP在2019年4月獲得了董事會的批准，我們的股東在2019年6月獲得了批准。我們共有1，551，917股股票可根據ESPP出售。此外，我們的ESPP規定，在2020年1月1日及其後每一週年紀念期間，可根據ESPP發行的股票數量每年增加一次，相當於以下兩項中較小的一項：

在緊接12月31日之前，我們普通股流通股的1.0%；或

由我們的賠償委員會決定的其他數額。

152

我們的賠償委員會將管理我們的ESPP，並完全有權解釋我們ESPP的條款。我們的ESPP規定，除某些限制外，我們向任何董事、官員或僱員提供賠償，以支付所有合理的費用，包括律師費，包括律師費，因為這些人的行為或未能採取行動來管理我們的ESPP而引起的任何法律訴訟。

我們所有的僱員，包括我們指定的執行官員，如果習慣上每週受僱超過20小時，在任何日曆年超過5個月，均有資格參加，但須符合適用於美國以外國家管轄區的參與者的任何當地法律要求。但是，如果僱員有以下情況，則不得根據我們的ESPP授予該僱員購買股票的權利：

在獲批出後，會立即持有股份或購買股票的期權，而該等股份所持有的股份，所佔的組合投票權或所有類別股本的價值的百分之五或以上；或

持有根據我們的任何員工股票購買計劃購買股票的權利，該計劃將以每一個日曆年超過我們股票價值25，000美元的比率計算，而在每一日曆年中，授予的權利將在任何時候未付。

我們的ESPP旨在符合“守則”第423條的規定，但也允許我們將我們的非美國僱員包括在根據第423條不打算提供的服務中。我們的ESPP通常通過連續六個月的發行期來實施。發行期將由我們的薪酬委員會自行決定。此外，我們的賠償委員會可酌情修改未來提供期限的條件，包括確定最多為27個月的提供期限，並規定多個購買日期。我們的賠償委員會可以改變某些條款和條件，為任何未來的非美國子公司的僱員提供單獨的服務，如果當地法律要求，或希望獲得預期的税收或會計處理。

我們的ESPP允許參與購買普通股通過工資扣除高達15.0%的他們的合格薪酬。

從參與人薪酬中扣除和累積的金額，或在任何不允許扣減工資的參與非美國管轄範圍內供資的款項，將用於在每個發行期結束時購買我們普通股的股份。股票的收購價為發行期第一個交易日普通股公允市價的85.0%，發行期最後一天的普通股公允市價的85.0%。參加者可在發行期內的任何時間結束其的參與，並將獲得尚未用於購買普通股的應計工資扣減額。參與自動結束與我們的僱傭關係。

任何要約的每一參與者都可以選擇在發行期內的每一個完整月購買一些股票，其確定辦法是將2，083.33美元除以發行期第一天我們普通股的公平市價或300股(如果少於300股)，但為遵守“守則”第423條的規定而作的限制除外。在任何發行期開始之前，我們的賠償委員會可以更改任何參與者在發行期間可能購買的最大股份數量，或者指定發行期間所有參與者可以購買的最大總股份數。如果我們的ESPP仍然沒有足夠的股份允許所有參與者購買他們本來有權獲得的股份的數量，我們的賠償委員會將按比例分配現有的股份。任何從參與者中扣除的超過購買股票的金額的補償都將被退還，沒有利息。

153

自2012年1月1日起，我們通過了一項符合納税資格的退休計劃，為符合條件的僱員提供了一個機會，使他們能夠在税收優惠的基礎上為退休儲蓄。所有參與者在其供款中的利益均為100%。根據該計劃，我們可以酌情做出相應的貢獻，儘管我們在2019年沒有這樣做。根據該法第401(A)和501(A)節的規定，退休計劃符合資格。

衞生和福利計劃

我們所有的全職員工，包括我們指定的執行官員，都有資格參加我們的健康和福利計劃，包括醫療和牙科福利、短期和長期殘疾保險以及人壽保險。

賠償責任限制及賠償事宜

我們的公司章程和章程規定，我們將在華盛頓州法律允許的範圍內，最大限度地賠償我們的董事和高級官員。根據WBCA，我們的公司章程可以載有不違反法律的規定，取消或限制我們的董事對作為董事的行為所造成的金錢損害賠償的個人責任，但下列情況除外：

涉及董事故意不當行為或董事明知違反法律的行為或不行為；

違反與非法分發有關的RCW 23B.08.310的行為；

任何董事個人將從其法律上無權獲得的金錢、財產或服務利益的交易；或

在取消或限制我方董事責任的規定生效之日之前發生的任何作為或不行為。

我們的公司章程還規定，如果華盛頓法律得到修正，授權公司採取進一步消除或限制董事個人責任的行動，那麼我們董事的責任將在華盛頓法律允許的範圍內予以消除或限制，並經如此修正。我們也可以代表我們的董事、職員、僱員和代理人購買和維持責任保險。我們目前維持一份責任保險單，根據該保險單，我們的董事及高級人員可獲彌償因以董事及高級人員身分服務而招致的法律責任，但須受某些例外情況的規限。

我們已經與每一位現任董事和執行官員簽訂了賠償協議，並可能與未來的董事和執行官員簽訂賠償協議，以便就公司章程和細則規定的賠償範圍向這些董事和高級官員提供額外的合同保證，並提供額外的程序性保護。

154

上述對華盛頓法律有關部分的描述，以及我們的公司章程、我們的章程和賠償協議中的賠償條款都不完整，而且通過參考WBCA、我們的公司章程、我們的章程以及我們與我們的董事和執行官員之間的賠償協議，這些條款都是不完整的，並通過本章程構成本説明書的一部分作為我們登記聲明的證物。

“公司章程”和“章程”中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因違反信託義務而對董事和高級官員提起訴訟。它們也可能降低對我們董事和高級官員提起衍生訴訟的可能性，儘管如果訴訟成功，我們和我們的股東可能會從中受益。此外，股東賠償委員會的投資可能會受到不利影響，以致我們須按本補償條文的規定，向董事及高級人員支付和解及損害賠償的費用。

我們的“公司章程”和“章程”中的賠償條款以及我們與我們的每一位董事和執行官員之間訂立或將要訂立的賠償協議，可能不夠廣泛，不能就根據“證券法”產生的責任向我們的董事和執行官員提供賠償。

根據上述規定，可允許對根據“證券法”產生的責任向控制我們的董事、高級官員或個人提供賠償，因此，我們獲悉，證交會認為，這種賠償違反了“證券法”規定的公共政策，因此是不可執行的。

我們並無任何待決的訴訟或訴訟程序，指明任何董事或高級人員正在尋求賠償，我們亦不知道有任何待決或威脅進行的訴訟，可能導致任何董事或高級人員提出彌償要求。

155

除賠償協議及其他安排外行政薪酬本招股説明書和下文所述交易的一節，自2017年1月1日以來，沒有、目前也沒有提議進行任何交易或一系列類似交易，我們過去或將來都是這樣的一方，涉及的金額超過或將超過12萬美元，而且任何董事、執行官員、持有我們任何類別資本股票的5%或以上的人或任何與上述人員有直接或間接關係的實體都有或將有直接或間接的重大利益。

私募證券

2017年12月11日，我們根據簽署了F-1系列優先股購買協議，發行並出售了我們F-1系列可轉換優先股總計4，686，649股，每股價格為10.6686美元，總買入價為49，999，984美元。下表列出了我們向共同控制下的實體發行的F-1系列可轉換優先股的股份數目，我們的某些5%的股東及其附屬公司在這次交易中：


名字	股份系列F-1可轉換優先股		共計採購價格
Viking全球實體⁽¹⁾		290,572	$	3,099,996
矩陣基本建設管理總基金⁽²⁾⁽³⁾		84,359		899,992

(1)	Viking全球實體由Viking Global Equity Master Ltd.、Viking Global Equity II LP、Viking Long Fund Master Ltd.和Viking Global Opportunityilityilitments Sub-Master Lp(Viking Global Equies Lp.)組成，總共持有5%或5%以上的我們的資本存量。

(2)	大衞·戈爾，我們的董事之一，是矩陣資本管理公司唯一的總經理。

(3)	矩陣資本管理總基金，有限責任公司持有5%或更多的我們的資本存量。

F-1系列可轉換優先股在2019年7月我們的首次公開發行(IPO)結束時，按照其條款轉換為普通股。

與股東的協議

在我們的F-1系列可轉換優先股融資方面，我們與我們的F-1系列可轉換優先股的購買者和我們的普通股和可轉換優先股的某些持有者簽訂了第六份經修正和重新聲明的投資者權利協議和第六份修改和重報的表決協議(投票協議)，在每一種情況下，我們都與我們的F-1系列可轉換優先股的購買者和某些普通股和可轉換優先股的持有者簽訂了協議，其中包括Viking Global Equity Master Ltd.、Viking Global Equity II LP和矩陣Capital Management Master Fund，LP。我們董事會的所有現任成員都是根據投票協議(包括與某些出售股東有關聯的董事)選舉產生的。“投票協定”載有關於我們董事會的選舉及其組成的規定。投票協議在我們的首次公開發行(IPO)結束時自動終止。

2019年5月30日，我們簽訂了第七份經修正和重新聲明的投資者權利協議(投資者權利協議)，取代了我們的第六份修改和重新聲明的投資者權利協議。除了某些登記權外，“投資者權利協定”還規定了某些信息權、優先要約權和優先購買權。除登記權外，這些權利在我們的首次公開發行結束時自動終止。

參見股本註冊權概述獲取有關本協議中提供的註冊權利的更多信息。

這不是對投資者權利協議的完整描述，而是由提交給證券交易委員會的“投資者新權利協議”的全文所限定的。

156

關於我們的F-1系列可轉換優先股融資，我們與Viking Global實體簽訂了一份附帶合同協議，總共是我們普通股的5%以上的實益所有人，我們於2019年4月對此進行了修訂和重報(信函協議)。“信函協議”對Viking全球實體規定了某些停頓和支持義務，直至我們於2024年4月3日完成一項變更控制交易之初，以及它們停止對至少10%的任何類別的投票有價證券享有實益所有權的日期。

關於停頓義務，Viking Global實體同意，除某些例外情況外，不允許 (1)獲得我們普通股或其他證券的任何額外股份的實益所有權；(2)轉讓我們可轉換優先股後發行的任何普通股股份給我們的競爭對手，或轉讓給任何其他人，如果在轉讓之後，受讓人將受益地擁有我國資本存量的10%以上，而且據轉讓人所知，涉及第(3)或(4)款所禁止的任何行動；(3)提出、投票或鼓勵修改我們的董事會建議反對的本公司章程的任何提案，批准我們董事會建議或批准的任何股東建議，或批准WBCA所界定的任何重大商業交易，其中維京全球實體將是這種交易的買方；(4)鼓勵任何第三方開始投標我們普通股的股份，就任何事項徵求股東委託書，召開一次股東特別會議，或要求我們的股東名單；(4)鼓勵任何第三方對我們普通股的股份發起投標要約，就任何事項徵求股東委託書，召開一次股東特別會議，或要求我們的股東名單；或(V)為協調一致地採取行動而形成、加入或參加(“交易法”所指)某一非特定羣體。

關於支助義務，每個維京全球實體都同意，它將使我們所有合法或實益擁有的資本存量的所有股份被投票贊成(一)都是我們董事會建議的任何提議，(二)涉及一項將構成控制權改變的交易，但只有按照我們董事會的建議，或按照我們對這一提議進行表決的所有其他股東的比例，才能使我們合法或實益地擁有我們所有資本存量的股份。每個Viking Global實體都根據支持義務授予我們的首席執行官一份委託投票其股份，但某些例外情況除外。

Adaptimmune主協作協議

直到2019年7月，我們一直是與Adaptimmune有限公司的主協作協議的締約方，根據該協議，我們根據商定的項目訂單向Adaptimmune提供了與我們的免疫SEQ產品和服務相關的某些服務。大衞戈爾，我們的董事之一，是矩陣資本管理總基金有限公司的唯一管理普通合夥人，該基金擁有Adaptimmune超過10%的未償股權。在2017年12月31日終了的財政年度，Adaptimmune支付了12.8萬美元，用於支付根據主協作協議提供的服務。

ZS協會總服務協議

直到2019年8月，我們才與ZS Associates簽訂了一項管理服務協議，根據該協議，ZS Associates根據商定的工作訂單向我們提供了某些銷售和營銷服務。Andris Zoltner博士，我們的董事之一，是ZS公司的現任董事和創始董事。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度，我們分別向 ZS Associates支付了229，000美元和143，000美元，用於根據管理服務協議提供的服務。

行政裁決協議

我們已經與我們的某些執行官員簽訂了行政離職協議，提供現金福利，如果該官員因正當理由而被解僱或辭職(如每名官員各自的行政離職協議中所界定的，即非自願離職)，但須該官員與 us解除索賠。

157

在發生非自願離職的情況下，Baldo博士的行政離職協議規定，他將根據離職時在我們服務的時間長短，領取基薪的倍數：(1)如果服務少於12個月，則為12個月；(2)如果工作時間大於12個月，但服務不足24個月，則應領取6個月的基薪；或(3)如果服務時間超過24個月，則為基薪3個月。同樣，如果發生非自願分居，Cohen先生將得到3個月的基薪，Sang先生將得到12個月的基薪。

定向共享程序

應我們的要求，在我們的首次公開發行中，承銷商以每股20.00美元的首次公開發行價格向我們的僱員和其他與我們有聯繫的人出售了我們普通股的571，800股，包括我們的普通股的10，000股給我們的高級副總裁Nancy Hill。此外，凱倫·羅賓斯，我們的共同創始人兼首席執行官查德·羅賓斯的母親，以及我們的共同創始人兼首席科學官哈蘭·羅賓斯博士，購買了我們普通股的5萬股。定向分享計劃是通過承銷商在首次公開發行中的代表來安排的。

賠償協議

我們已達成協議，向董事和行政人員提供賠償。這些協議，除其他外，要求我們賠償這些人的某些費用(包括律師費)、判決、罰款和和解金額，這些人在任何訴訟或訴訟中，包括由我們或在我們的權利下，因該人代表我們或該人在華盛頓法律允許的最大限度內作為我們的董事會成員而採取的任何行動或以我們的權利採取的任何行動，均須賠償這些個人的某些費用(包括律師費)、判決、罰款和和解金額。

關聯方交易的政策和程序

我們的董事會通過了一項關於相關人員交易的書面政策，規定了審查、批准或批准相關人員交易的政策和程序。根據該政策，在完成或修改交易之前被確定為此類的相關人員交易，只有在採取了某些步驟，包括我們的審計委員會的審查和批准的情況下，才能完成或修改。如果我們知道以前沒有根據政策批准或批准的相關人員交易，則將交易提交審計委員會審查、批准、修改、終止或撤銷(審計委員會認為適當)。就本政策而言，關聯人交易是指我們曾經或即將成為參與人的交易，其中涉及的金額超過12萬美元，而有關人員有、有或將有直接或間接的實質性利益。就本保單而言，有關人士是指董事、執行主任、董事提名人或本公司普通股大於5%的實益擁有人，在每宗個案中，自最近完成的一年開始以來，該人是指該人的直系親屬。

158

實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，通常包括對證券的投票權或投資權。可在行使、轉換或交收期權、認股權證、受限制股票單位或其他取得目前可行使、可兑換或須交收、可兑換或交收的普通股的權利時，在2019年12月31日起計60天內發行的普通股，視為持有人為計算該持有人的股份及擁有百分率而已未清償及實益擁有的股份，但就計算任何其他人的擁有百分率而言，並不視為未償還的股份。除非在下表腳註中披露任何出售股東或某些關係和關聯方事務在這份招股説明書中，在過去三年裏，沒有一位銷售股東與我們有過任何職位、職位或其他實質性關係。除下表腳註所示，並在適用情況下受共同財產法約束外，我們認為，下表所列個人和實體對顯示為他們有權受益者的所有普通股擁有唯一的表決權和投資權。

159

在下表中，本次發行前後的實益所有權百分比為，以截至2019年12月31日已發行的125，238，142股普通股為基礎，如果是在本次發行後實益擁有的股份，則假定出售股東所發行的所有股份都已在本次發行中出售(但不反映出在出售股東之一行使選擇權時可發行的100，000股股票)，並假定承銷商不行使從出售股東手中購買更多股份的選擇權。除非另有説明，以下每個個人和實體的地址是C/O適應性生物技術公司，1551號東伊斯特萊克大道，200號套房，西雅圖，華盛頓98102。


	實益股份在提供之前					股份數目被提供		實益股份供品後
實益擁有人的姓名或名稱	數		百分比			股份數目被提供		數		百分比
5%和大股東：
Viking全球實體⁽¹⁾		38,406,607		30.7	%		4,272,086		34,134,521		27.3	%
矩陣基本建設管理總基金⁽²⁾		17,332,191		13.8			1,927,914		15,404,277		12.3

任命的執行幹事和董事：
查德·羅賓斯⁽³⁾		4,756,721		3.7					4,756,721		3.7
蘭斯·巴爾多
Harlan Robins博士⁽⁴⁾		1,806,720		1.4					1,806,720		1.4
凱文·康羅伊
埃裏克·多布邁爾⁽⁵⁾		100,416		*					100,416		*
大衞·戈埃爾⁽²⁾		17,332,191		13.8			1,927,914		15,404,277		12.3
米歇爾·格里芬
Robert Hershberg博士，博士⁽⁶⁾		160,000		*					160,000		*
彼得·紐珀特⁽⁷⁾		305,000		*					305,000		*
邁克爾·佩里尼(Michael Pellini)⁽⁸⁾		90,000		*					90,000		*
Andris Zoltners博士⁽⁹⁾		4,046,016		3.2			300,000		3,746,016		3.0
全體董事和執行幹事(19人)⁽¹⁰⁾		32,276,545		24.3			2,227,914		30,048,631		22.6

其他出售股東：
參議員全球機會總基金⁽¹¹⁾		5,113,085		4.1			1,500,000		3,613,085		2.9

*	代表我們未發行普通股不足1%的實益所有權。

(1)

(I)Viking Global Equity Master Ltd.持有的26、578、963股普通股；(Ii)Viking Global Equity II LP(VGE II)持有的普通股542股、429股；(Iii)Viking Long Fund Master Ltd.(VLF)持有的9、850、878股普通股；以及(4)Viking Global OpportunityInvestments Sub-Master LP持有的1、434、337股普通股(Viking Global Opportance Investments Sub-Master LP)，以及與VGE Master、VGE II、VLF和Viking Opportance公司共同持有的普通股，複製全局實體)。VGE Master有權處置和投票其直接擁有的股份，該權力可由其投資經理Viking Global Performance LLC(VGP)和為VGE Master提供管理服務的Viking Global Investors LP (VGI)行使。VGE II有權處置和表決其直接擁有的股份，其一般合夥人VGP和向VGE II提供管理服務的VGI可行使這種權力。VLF有權處置和投票其直接擁有的股份，其投資經理Viking LFund GP LLC(VLFGP LLC)和向VLF提供管理服務的VGI可行使這些權力。 Viking機遇公司有權處置和投票其直接擁有的股份，這些股份可由其普通合夥人行使，Viking Global OpportunityPortfolio GP LLC(Viking Opportance GP MECH)，以及VGI公司，該公司為Viking機會公司提供管理服務。O.Andreas Halvorsen、David C.Ott和Rose Shabet作為Viking Global Partners LLC(VGI的普通合夥人)、VGP、VLFGP和Viking OpportunityGP的執行委員會成員，分享了指導VGI、VGP實益擁有的投資的投票權和處置權。, VLFGP和Viking OpportunityGP。每個維京全球實體的業務地址是C/O Viking Global Investors LP，55號鐵路大道，格林威治，康涅狄格州06830。請參見某些關係和關聯方交易在過去三年中，我們與Viking全球實體或其任何控制人員之間的所有其他物質關係。

(2)	矩陣資本管理公司是矩陣基金的投資顧問，擁有投票權和處置矩陣基金持有的股份的酌處權，並可被視為這些股份的受益所有人。我們的董事會成員戴維·戈埃爾(David Goel)作為矩陣資本管理公司(Lp)的唯一管理普通合夥人，也可被視為對矩陣基金所持股份擁有投資和投票權。矩陣資本管理碩士註冊辦公室

160

(3)	(1)乍得羅賓斯直接持有的普通股1，878，180股；(2)2，028，541股可在2019年12月31日起60天內行使的可行使的期權發行的普通股；(3)2014年6月17日HSR 2014母親信託UTA所持有的500，000股普通股，受益者為羅賓斯的母親和女兒和Robins先生的後代，Robins先生是該公司的受託人；(4)HSR 2017代管人信託所持有的35萬股普通股，u/a/a/d/11月10日，為了羅賓斯博士的後代和羅賓斯先生為受託人的利益。

(4)	(1)哈倫·羅賓斯博士直接持有的普通股70，679股；(2)在行使可在2019年12月31日60天內行使的期權後發行的普通股936，041股；(3)2014年7月2日CMR 2014 Brother s Trust u/t/a所持有的300，000股普通股，受益者為羅賓斯博士， Robins博士為受託人；(4)CMR 2014年信託信託公司持有500，000股普通股，日期為7月2日，2014年，為了羅賓斯博士的母親和查德·羅賓斯的女兒，羅賓斯博士是一個託管人。

(5)	包括100，416股普通股，可在2019年12月31日起60天內行使期權發行。

(6)	包括16萬股普通股，可在2019年12月31日起60天內行使期權發行。

(7)	包括305，000股普通股，可在2019年12月31日起60天內行使期權發行。

(8)	包括9萬股普通股，可在2019年12月31日起60天內行使期權發行。

(9)	包括(I)3，866，016股普通股及(Ii)在行使自2019年12月31日起計60天內行使的期權時可發行的180，000股普通股。Zoltners博士自2009年12月以來一直在我們的董事會任職，是ZS Associates的現任董事和創始董事。ZS Associates是一個在過去根據管理服務協議向我們提供服務的實體，如某些關係和關聯方交易這份招股説明書的一部分。佐爾特納斯博士也是投資者權利協議和“中投協議”中所述的投票協議的當事方。與股東的某些關係及關聯方交易協議這份招股説明書的章節。

(10)	包括(I)24，811，866股由現任董事及執行主任直接或間接持有的普通股，及(Ii)7，464，679股可在2019年12月31日起60天內行使的期權而發行的普通股。這些數額包括普通股股份和行使2019年12月31日起60天內可行使的期權發行的普通股股份，由Stacy Taylor持有，他於2020年1月成為執行幹事。

(11)

參議員投資集團有限公司是參議員全球機會基金有限公司(參議員基金有限公司)的投資顧問，有權酌情投票和處置參議員基金持有的股份，並可被視為這些股份的受益所有人。參議員基金的普通合夥人，參議員大師GP有限責任公司，也可被視為擁有對參議員基金所持股份的投資和投票權。亞歷山大·克拉賓(Alexander Klabin)和道格拉斯·西爾弗曼(Douglas Silverman)可能被視為擁有這些股票的投票權和投資參議員全球機會碩士基金有限公司的註冊辦事處是c/o InterTrust公司服務(開曼)有限公司Elgin Avenue 190號喬治敦大開曼羣島1-9005開曼羣島。2017年12月，參議員基金以100萬美元的總收購價從我們的F-1系列可轉換優先股中購買了93，733股股票，這些股份在2019年7月我們的首次公開發行(IPO)結束時按其條款轉換為普通股。關於我們的系列F-1可轉換優先股融資，我們和參議員基金簽訂了第六份經修正和重新聲明的投資者權利協議和表決協議。與股東的某些關係及關聯方交易協議本招股説明書的部分。

161

我們普通股的持有人有權在提交股東表決的所有事項上對每一股投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權從合法可用於這一目的的資金中獲得我們董事會宣佈的任何股息，但任何已發行優先股的任何優先股息權利除外。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權或贖回或下沉基金的規定。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人將有權按比例分享所有債務和其他負債以及任何未清償優先股的清算優先權之後剩餘的所有資產。

優先股票

我們的董事會有權在不採取進一步行動的情況下(除非納斯達克規則要求)，在一個或多個系列中發行最多1000萬股優先股，並確定其權利、偏好、特權和限制。這些權利、優惠和特權可包括股利權、轉換權、表決權、贖回條件、清算優惠以及構成或指定這類系列的股份數目，其中任何或全部可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，也可能影響到這些股東在我們清算時收到股息和付款的可能性。此外，發行優先股可能會導致推遲、推遲或阻止對本公司或其他公司行動控制權的改變。在本招股説明書之日，優先股未發行，我們目前也沒有發行優先股的計劃。

股票期權

截至2019年9月30日，根據我們的“Sequenta計劃”、“2009年計劃”和“2019年計劃”，購買17，482，443股普通股的期權仍未售出，其中10，431，543股是在該日歸屬和行使的。自2019年9月30日以來，我們已批准股票期權，根據我們的2019年計劃購買146，565股普通股，加權平均操作價格為每股28.87美元。

認股權證

截至2019年9月30日，購買我們普通股56，875股的認股權證已發行，行使價格為每股2.64美元。

162

在這次發行之前，持有我們普通股78，013，867股(我們稱之為可登記證券)的持有者有權根據“證券法”登記這些可登記證券。在此次發行之後，我們預計將有70，113，867種可登記證券尚未發行(假設承銷商沒有行使購買更多股份的期權)。這些權利是根據“投資者權利協定”的條款規定的。投資者權利協議包括需求登記權、短式登記權和背背註冊權.

根據“投資者權利協議”出售可登記證券的一切承銷折扣、銷售佣金和股票轉讓税，均應由參與出售的可登記證券持有人承擔。根據“投資者權利協定”行使登記權利而產生的任何額外費用，包括所有註冊、存檔和資格費用、打印機和會計費用以及我們律師的費用和付款，均應由我們承擔。我們還負責為可登記證券的銷售持有人支付一名律師的合理費用和不超過100 000美元的付款，或在適用的承保協議中商定的更多數額，而這種銷售持有人超過100 000美元的任何法律費用應由這些持有人承擔。

除“投資者權利協議”中所載的某些例外情況外，我們和承銷商可將可登記證券持有人承銷的股份數目限制在我們和承銷商自行決定的股份數目之內，但不影響發行的成功。

需求登記權

持有註冊證券的人有權在一定條件下要求獲得登記權。根據“投資者權利協議”的條款，我們將根據下列書面要求：(一)持有至少30%的可登記證券，然後未償還；或(Ii)維京全球實體(只要維京全球實體仍然是至少550，000種可登記證券的持有人)，我們將盡最大努力就提出這一請求的持有者所確定的可註冊證券提交一份登記聲明，條件是根據這種登記提出的此類可登記證券的預期總髮行價至少為500萬美元。我們沒有義務根據這些要求登記權利實施或採取任何行動實施任何登記：(A)在我們真誠地估計提交日期之前30天，並在登記聲明生效之日後60天結束的期間內，如果發起登記的人至少有兩個是Viking全球實體之一，則在我們根據這些要求登記權利進行五次登記之後，或(B)在根據這些要求登記權利進行五次登記之後，才有義務實施或採取任何行動實施任何登記。(A)如果至少有兩個這樣的登記的發起人是Viking全球實體之一的話，我們就沒有義務實施或採取任何行動來實施這些登記。

貨架登記權

根據“投資者權利協議”，應(一)至少20%的可登記證券持有人的書面要求-然後是未償證券或(Ii)Viking Global實體之一(只要其中一家維京全球實體仍然持有至少550，000種可註冊證券)，我們將被要求在商業上作出合理努力，對提出這一請求的持有人所確定的可登記證券進行登記，向SEC提交表格S-3或表格S-1上的常綠登記表。我們沒有義務根據這些註冊權利實施或採取任何行動來實施任何登記；(I)根據這些權利打算出售的可註冊證券的持有人，如建議以不計銷售費用的總髮行價向公眾出售可登記證券，低於200萬美元，或(Ii)如我們向這些提出註冊的證券持有人提供由簽署的證明書，則該等註冊證券的持有人須向其提交一份由簽署的證明書。

163

根據貨架登記聲明提出或出售可登記的證券，可隨時由至少550 000股可登記證券的一名或多名持有人發起，但該等持有人建議在該要約中出售的可登記證券的最低市價必須相等於至少100萬元或本公司董事局所批准的較低數額。將這類股份登記在貨架登記聲明上的權利進一步受制於其他指定的條件和限制。

背馱登記權

根據“投資者權利協議”，如果我們為自己的帳户或其他證券持有人的帳户登記我們的任何證券，除某些例外情況外，可登記證券的持有人有權將其股份列入登記。

註冊權利屆滿

根據“投資者權利協議”授予任何可登記證券持有人的索取登記權、短期登記權和揹回登記權，將於(I)2024年7月1日或(Ii)持有人根據規則144在90天期限內不受限制地出售其可登記證券的時間終止；但是，任何持有至少55萬股可登記證券的持有人根據“投資者權利協定”享有的需求登記權、短期登記權和託運登記權，在此期間不得終止，除非該持有人持有任何可登記證券。

我國公司章程、章程和華盛頓法的反收購效果

我們的公司章程和細則包括一些條款，這些條款可能會造成拖延、推遲或阻止另一方獲得我們的控制權，並鼓勵考慮非邀約收購要約或其他單方面收購建議的人與我們的董事會談判，而不是進行未經談判的收購嘗試。這些規定包括下文所述的項目。

董事會組成和填補空缺

我們的公司章程規定將我們的董事會分成三個等級，任期三年，任期交錯，每年選出一班。我們的法團章程亦規定，只有在有權選出贊成免職的董事的股份持有人的票數超過反對撤職的票數時，董事才可因因由而被免職。此外，我們董事會的任何空缺，無論發生什麼，包括由於我們董事會規模擴大而出現的空缺，只能由剩餘董事的多數票來填補。董事的分類，加上撤職和處理空缺的限制，令股東更難以改變董事局的組成。

股東一致書面同意

華盛頓法律限制了股東通過書面同意採取行動的能力，要求股東一致書面同意才能使股東行動有效。這一限制可能會延長股東採取行動所需的時間，並將防止修改我們的公司章程、我們的章程或我們的股東免任董事而不召開股東大會。

164

我們的公司章程和章程規定，只有我們的董事會、我們的董事會主席、我們的首席執行幹事或我們的總裁可以召開股東特別會議，只有特別會議通知中所列的事項才可在股東特別會議上審議或採取行動。我們的章程將在股東年會上進行的業務限制在適當提交會議的事項上。

預先通知要求

我們的附例已就有關提名候選人作為董事或提交股東會議的新業務的股東建議，訂立預先通知程序。這些程序規定，股東建議的通知必須在擬採取行動的會議之前以書面形式及時發給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，我們的主要執行辦公室必須在前一年的年度會議上向股東發佈我們的委託書一週年前不少於90天或120天收到通知。我們的章程規定了關於所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能阻止股東在年會或特別會議上向股東提出問題。

修訂我們的法團章程及附例

我們對公司章程的任何修改，必須首先由我們或我們的董事會提交給我們的股東，而對某些條款或部分的修正，包括關於誰可以召集股東特別會議、我們的董事會、對我們董事和高級人員的賠償、對我們的章程的絕對多數表決和對我們章程的修正的條款或章節的修正，要求至少三分之二有權作為一個集團共同投票表決的未償股份的贊成票。我們的附例可由我們的董事局修訂，但須受本附例所訂的任何限制，亦可由至少三分之二有權作為一個團體共同投票表決的已發行股份的贊成票予以修訂。

未指定優先股

我們的公司章程規定了優先股的授權股份。有授權但未發行的優先股股份的存在，可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、投標報價、委託書競爭或其他方式控制我們的企圖。例如，如果在適當行使其信託義務時，我們的董事會決定收購建議不符合我們股東的最大利益，我們的董事會可以在一次或多項私人發行或其他交易中未經股東批准而發行優先股，而這些交易可能會削弱擬議的收購者或叛亂股東或股東集團的表決權或其他權利。在這方面，我們的公司章程賦予我們董事會廣泛的權力，以確立獲授權和未發行的優先股的權利和偏好。發行優先股可減少可分配給普通股持有人的收益和資產數額。簽發還可能對這些持有者的權利和權力，包括表決權產生不利影響，並可能產生拖延、阻止或阻止改變對我們控制的效果。

獨家論壇

我們的公司註冊條款規定，除非我們書面同意選擇另一個法院，否則位於華盛頓國王縣的州法院(或者，如果位於華盛頓國王縣內的州法院沒有管轄權，華盛頓西區聯邦地區法院)應是啟動和維持任何程序的唯一和唯一的論壇(I)提出基於的索賠要求。

165

我們現任或前任董事、高級人員或股東以這種身份違反華盛頓州法律所規定的義務，(Ii)已開始或維持在公司的權利內，(Iii)聲稱根據WBCA的任何條文、我們的法團章程或我們的附例(可不時修訂)或(Iv)就我們的內部事務提出申索，而該申索並不包括在上文第(I)至(Iii)條內，在所有案件中，在法律允許的最充分範圍內，並受對被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權的法院管轄。這些規定不適用於為執行“外匯法”規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們的公司章程進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據“證券法”提起訴訟的任何申訴的唯一論壇，但須遵守適用的法律。任何人或實體購買或以其他方式取得任何利益，我們的證券應視為已通知和同意本規定。我們的專屬論壇條款不會免除我們遵守聯邦證券法及其規定的義務，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和條例的遵守。雖然我們認為，這些規定使我們對特定類型的訴訟和訴訟更加一致地適用華盛頓法律，但這些規定可能具有阻止對我們或我們的董事、官員和其他僱員提起訴訟的效果。

華盛頓反收購法

華盛頓法律對公司與大股東之間的某些交易施加了限制。WBCA{BR}第23B.19章一般禁止目標公司與收購人進行特定的重大商業交易，本規約可禁止或延遲完成對我們的合併或其他接管或改變對我們的控制企圖，因此可能阻止未經請求的收購我們的企圖。收購股東一般被定義為有權投出包括目標公司10%或10%以上投票權的有表決權股份的個人或一組人。目標公司不得從事第23B.19章所界定的重大商業交易，不得在該人成為收購人的交易之日後五年內從事重大業務交易，除非(1)重大業務交易或收購人購買股份在收購股份之前得到目標公司董事會多數成員的批准，導致該人成為收購人，或(2)重大業務交易既經目標公司董事會過半數成員批准，又在股東大會上以至少三分之二的表決權在收購被收購人的股份(不包括收購人的股份或收購人擁有表決權控制權的股份)中獲得授權。重要的商業交易，除其他外，包括：

與收購人合併或股票交換、資產處置、股票發行或贖回；

在華盛頓州僱用的目標公司僱員的5%或5%以上，作為收購人收購10%或10%以上股份的結果，不論是在一次或在收購股票後的五年期間；

允許收購人作為股東獲得不成比例利益的交易；或

清算或解散目標公司。

在五年之後，一筆重大的商業交易可能會發生，只要它符合章程中規定的公平價格的規定，或者在股東大會上以有權在每個有權對交易進行單獨表決的表決組內被點票的多數票批准，而不包括關於收購人擁有實益所有權或表決控制權的股份的票數。公司不得退出本章程。

166

今後在公開市場上出售我們的普通股，或在公開市場上出售這些股票，可能會對市場價格產生不利影響。如下文所述，由於合同和法律上對轉售的限制，此次發行後不久，將只有有限數量的股份可供出售。然而，在這種限制消失後，在公共市場上出售我們共同的股票，或認為可能發生這種銷售，可能會對當時的市場價格和我們今後籌集股本的能力產生不利影響。

根據任何適用的鎖定協議，在本次發行中出售的所有股份將在公開市場上出售。根據截至2019年12月31日我們普通股已發行股份的數目，在本次發行中出售我們普通股股份後，我們某些董事、高級人員和股東所持有的普通股中約有56，818，473股將被限制證券或控制規則144所指的證券(假定承銷商不行使購買額外股份的選擇權，不包括在出售股票的一名股東行使與這次發行有關的期權時可發行的100，000股股份)。這些證券只有在根據“證券法”登記或可獲得豁免登記，包括規則144或規則701規定的豁免的情況下才可提供和出售給公眾，概述如下。

規則144

一般情況下，獲實益擁有我們受限制證券最少六個月的人，可在符合某些條件的情況下，有權出售該人的證券。如果該人在出售時或在出售前90天的任何時間被視為我們的附屬公司之一，並且我們已根據現行規則144的公開信息要求根據“交易法”提交了所有文件，則該非附屬公司可以出售其股份。非附屬機構可以出售不考慮目前的公共信息的規則144的要求，如果它已實益擁有的股份12個月。

如該人在出售時或在出售前90天內的任何時間被視為我們的附屬公司之一，而該附屬公司已實益擁有擬出售的股份最少6個月，則該附屬公司可在任何3個月期間內出售不超過以下數量限制：

當時已發行普通股數量的1%，根據截至2019年9月30日的流通股數量，在本次發行後立即相當於大約1，243，160股；或

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上的平均每週成交量，在提交關於這類出售的表格144的通知之前的四個日曆個星期內；

如果在每一種情況下，我們都根據“交易法”提交了規則144當前公共信息要求所必需的所有文件，並且附屬公司遵守了規則144的銷售方式和通知規定。

細則701

一般説來，根據目前有效的“證券法”第701條，我們的任何僱員、顧問或顧問，如果在依賴 Rule 701的交易中獲得我們的股份，但不遵守規則144所載的某些限制，包括持有期，現在就有資格根據規則144轉售這些股份，其中包括規則144所載的S-1表格登記聲明生效之日。然而，這種銷售可能仍然受制於與下面立即討論的鎖定協議有關的限制。

168

出售股票的股東和我們的每一位董事和高級人員已按照基本類似的條件與本次發行簽訂了鎖存協議，從本招股説明書之日起滿90天(限制期)；但是，限制期應延長至180天，涉及維京全球實體和矩陣資本管理基金持有的我們普通股的50%股份。參見承保請參閲本招股説明書中的章節，以獲取更多信息。

登記權

在本次發行結束後，持有我們普通股70，113，867股的人將有權根據“證券法”登記其普通股股份。根據“ 證券法”登記這些股份將導致這些股份在登記聲明生效後立即根據“證券法”不受限制地完全流通。參見股本登記權説明獲取更多信息。

股權激勵計劃

根據“證券法”，我們在表格S-8上有一份有效的登記聲明，登記根據我們的“Sequenta計劃”、“2009年計劃”、“2019年計劃”和“ESPP”發行或保留髮行的普通股股份。因此，根據這種登記聲明登記的股份可在公開市場上出售，但須服從限制、上述鎖定協議和適用於關聯公司的規則144限制。

169

以下是美國聯邦所得税對根據這一發行的普通股的所有權和處置對美國持有者(如下文所定義)造成的重大後果的總結。本討論並不是對與此相關的所有潛在的美國聯邦所得税(br}後果的完整分析，也不涉及對淨投資收入徵收醫療保險繳款税的潛在問題，也不涉及任何遺產税或贈與税的後果(下文特別規定的後果除外)，也不涉及根據任何州、地方或外國税法或任何其他聯邦税法產生的任何税後果。這一討論的基礎是“國税法”、根據該法頒佈的財務條例、司法裁決和已公佈的國税局裁決以及國税局的行政聲明，所有這些都是在本招股説明書之日生效的。這些當局會有不同的解釋，並可能會改變，可能追溯，導致美國聯邦所得税的後果不同於下面討論的。我們沒有要求國税局就以下摘要中所作的聲明和得出的結論作出裁決，也無法保證國税局或法院將同意這些聲明和結論。

本次討論僅限於非美國股東，他們根據此次發行購買我們的普通股，並將我們的普通股作為“守則”第1221節所指的資本資產持有(通常指為投資而持有的財產)。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有後果，這些後果可能與個別持有者的特殊情況有關。這一討論也不考慮任何可能與美國聯邦所得税法規定的特別規則有關的持有人可能相關的具體事實或情況，包括：

美國的某些前公民或長期居民；

合夥企業或其他過路實體(及其投資者)；

被控制的外國公司；

二是被動外資公司退出；

為避免美國聯邦所得税而積累收益的公司；

銀行、金融機構、投資基金、保險公司、經紀人、交易商或證券交易商；

免税組織和政府組織

有納税資格的退休計劃；

應繳納替代最低税額的人；

根據“税法”第451(B)條須遵守特別税務會計規則的人；

實際或建設性地擁有或擁有超過我們普通股5%的人；

選擇將證券標記上市的人；以及

持有我們普通股的人，作為套期保值或轉換交易或跨部門交易的一部分，或作為建設性的出售，或其他減少風險的戰略或綜合投資的一部分。

如果為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥關係的實體或安排持有我們的普通股，則對合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們的普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人就持有和處置我們的普通股對他們造成的特定的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，以瞭解美國聯邦所得税對他們收購、擁有資產的影響。

170

和處置我們的普通股，以及根據任何州、地方或外國税法和任何其他美國聯邦税法產生的任何税收後果。此外，最近頒佈了美國聯邦税法的重大變化。潛在投資者還應就美國税法的此類變化以及州税法的潛在一致性變化與其税務顧問進行磋商。

非美國股東的定義

就本討論而言，非美國股東是我們普通股的任何實益所有者，而非美國個人或合夥企業(包括任何作為合夥企業處理的實體或安排)，用於美國聯邦所得税。美國人是指為美國聯邦所得税的目的，下列任何一項被視為或被視為的人：

是美國公民或居民的個人；

根據美國法律、任何州或哥倫比亞特區成立或組織的公司(包括作為美國聯邦所得税目的的公司的任何實體)；

一種財產，不論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税；或

一種信託(1)，其管理受美國法院的主要監督，擁有一名或多名有權控制信託的所有重大決定的美國人士，或(2)根據適用的財政部條例具有有效的選舉被視為美國人的信託。

我國普通股的分佈情況

如果我們在普通股上分配現金或其他財產，這種分配將構成按美國聯邦所得税原則確定的從當前或累積收益和利潤中支付的分紅，用於美國聯邦所得税的目的。分配的數額超過我們目前和累積的收益和利潤將構成資本的回報，並將首先用於和減少持有人的税基在我們的普通股，但不低於零。任何超過基數的分配都將被視為在出售或以其他方式處置我們的普通股時實現的收益，並將按照本條例所述的處理。我國普通股的分佈情況我國普通股配置收益下一節。

根據下面關於有效關聯的收入、備用預扣繳款和金融行動和貨幣基金組織的討論(如下文所定義)，支付給我們普通股的非美國持有者的股息一般將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率徵收美國聯邦預扣税。為了獲得降低條約利率的好處，非美國持有者必須向我們或我們的扣繳義務人提供有效的美國國税局表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E(或適用表格)證明該非美國持有人有資格獲扣減利率。此證明必須在支付股息之前提供給我們或我們的扣繳義務人，並且必須定期更新。如果非美國持有人通過金融機構或其他代理人代表非美國持有人持有我們的普通股，非美國持有人將被要求向代理人提供適當的文件，然後該代理人將被要求直接或通過其他中間人向我們或我們的扣繳義務人提供證明。

如果美國持有人持有與在美國進行貿易或業務有關的普通股，而就我們普通股支付的股息實際上與該持有人在美國的交易或業務有關(並可歸因於該持有人在美國的常設機構或固定基地)，則非美國持有人一般可獲美國聯邦預扣税豁免，但非美國持有人須向適用的扣繳代理人提供有效的美國國税局表格W-8ECI(或適用的後繼表格)。

然而，在我們的普通股上支付的任何此類有效關聯的股息，一般都將按美國聯邦所得税税率的相同方式，按美國的普通所得税税率徵收美國聯邦所得税( a淨額基礎上的所得税)。

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非美國持有者如果沒有及時提供所需的證明，但有資格享受降低條約費率的資格，則可通過及時向國税局提出適當的退款要求，獲得任何未繳的超額款項的退款。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢他們的税務顧問。

我國普通股配置收益

根據下文關於備用預扣繳和金融行動特別法庭的討論，非美國持有者一般不因出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益而繳納美國聯邦所得税，除非：

收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有關，如果適用的所得税條約要求，則可歸因於在美國的非美國持有者所維持的常設機構或固定基地；

非美國持有人是在處置的應税年度內在美國境內居住183天或以上的非居民外國人，並滿足某些其他要求；或

由於我們作為美國不動產控股公司(USRPHC)的地位，我們的普通股構成了一種美國不動產權益，在處置前的五年期間或非美國持有者持有我們的普通股之前的較短時間內，我們的普通股不定期在已建立的證券市場上交易，在出售或其他處置發生的日曆年內，我們的普通股不定期在已建立的證券市場上交易。

確定我們是否是USRPHC取決於我們的美國不動產權益的公平市場價值相對於我們其他貿易或商業資產的公平市場價值和我們的外國不動產利益。我們認為我們目前不是，我們也不期望成為美國聯邦所得税的USRPHC，儘管我們不能保證我們將來不會成為USRPHC。

上述第一個要點所述的收益一般將按美國正常的聯邦所得税税率按純收入徵收美國聯邦所得税，其方式與該持有者是美國居民的方式相同。作為外國公司的非美國持有者也可能要繳納額外的分支利得税，其税率相當於其應納税年度實際關聯的收入和利潤的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，並按某些項目調整。上述第二個項目點所述的收益將按統一的30%税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)徵收美國聯邦所得税，但可能被某些美國來源的資本損失所抵消(即使個人不是美國的居民)，條件是該非美國持有者已就這些損失及時提交美國聯邦所得税報税表。上文第三個要點中所述的收益一般將按照與美國貿易或業務的行為有效相關的收益(受適用的所得税條約的任何規定的限制)一樣，按美國聯邦所得税的方式徵收，但分行利得税一般不適用。

非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問。

美國聯邦遺產税

非居住在美國的外國人的財產一般要繳納美國聯邦遺產税。因為我們是一家美國公司，我們的普通股將是美國的Situs財產，因此，我們將

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除非美國與死者居住國之間適用的遺產税條約另有規定，否則應包括在非居民外國人死者的應税財產中。對美國聯邦遺產税的定義與美國聯邦所得税的定義不同。投資者被敦促諮詢他們自己的税務顧問關於美國聯邦遺產税的後果，我們的普通股的所有權或處置。

信息報告和備份預扣繳

年度報告必須提交給美國國税局，並提供給每個非美國持有者，説明我們向該持有人支付的普通股股利的數額以及與這些股息有關的任何預扣税款的數額。即使不需要扣繳，也適用這些信息報告要求，因為股息實際上與持有人從事美國貿易或業務的行為有關，或扣繳款項因適用的所得税條約而減少或取消。這種信息也可以根據與非美國持有者居住或建立的國家的税務當局簽訂的特定條約或協議提供。

備份扣繳，目前利率為24%，通常不適用於支付給非美國股利持有人或處置我們普通股的總收益，只要非美國持有者提供其非美國地位所需的證明，例如提供有效的美國國税局表格W-8 BEN，IRS表格。W-8 BEN-E或美國國税局表格W-8 ECI，或某些其他要求得到滿足。如果付款人實際知道或有理由知道持有人是非豁免收件人的美國人員，則可適用備份扣繳。

備份預扣繳不是額外的税。如果任何金額是根據備用預扣繳規則留出的，則非美國持有者應與美國税務顧問協商，探討是否有可能對非美國持有者的美國聯邦所得税負債獲得退款或抵免(如果有的話)。

扣留外國實體

“外國帳户税收遵守法”(FATCA)，如該法第1471至1474節所述，對向外國金融機構支付的某些款項(按本規則的特別定義)徵收30%的美國聯邦預扣繳税，除非該機構與美國政府達成協議，對某些付款扣繳某些款項，並向美國税務當局收集和向美國税務當局提供關於該機構某些美國賬户持有人(其中包括此類機構的某些股權和債務持有人)的大量信息，以及某些帳户持有人( 是美國所有者的外國實體)或豁免。FATCA通常還將對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供一份確認該實體某些直接和間接美國所有者的證書，或適用一項豁免。美國與適用的外國國家之間的政府間協定可修改這些要求。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税的退款或抵免。金融行動協調委員會目前適用於支付給我們普通股的股息。在遵守下面所述最近公佈的財政部條例的前提下，FATCA規定的扣繳一般也適用於2018年12月31日後出售或其他處置普通股所得的總收入。美國財政部最近公佈了擬議的條例，如果以目前的形式最後確定，將取消30%的聯邦預扣税，適用於銷售收入總額或我們普通股的其他處置。在這類擬議條例的序言中, 美國財政部表示，納税人一般可以依賴擬議的條例，直到最終條例頒佈為止。

鼓勵潛在投資者就金融行動協調委員會對其在我們普通股上的投資可能產生的影響與他們自己的税務顧問進行協商。

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我們、出售股東和以下指定的承銷商已就所提供的股份簽訂了一項承銷協議。在符合某些條件的情況下，每個承銷商已各自同意購買下表所示的股份數量。摩根證券有限公司、高盛股份有限公司和美國銀行證券公司。承保人的代表是：


名字	數目股份
摩根證券有限公司		2,560,000
高盛有限公司		2,560,000
美國銀行證券公司		1,440,000
考恩公司		640,000
古根海姆證券有限責任公司		320,000
作者聲明：William Blair&Company，L.L.C.		320,000
BTIG公司		160,000

共計		8,000,000

承銷商承諾接受並支付出售股東提供的所有股份(如果有的話)，但以下期權所涵蓋的股份除外，除非和直到行使這一選擇權。

承銷商可選擇從出售股東手中再購買至多1 200 000股股票，以支付承保人出售的股份數目超過上表所列總數目的股份。他們可以在30天內行使這一選擇權。如果根據這一選擇購買任何股份，承銷商將各自購買的股份，其比例與上表所列比例大致相同。

下表顯示出售股東向承銷商支付的每股和總承保額(br}折扣和佣金。這些數額是在不行使和充分行使承保人購買額外股份1 200 000股的選擇權的情況下顯示的。


	不運動		充分鍛鍊
每股	$	1.52	$	1.52
共計		12,190,000		14,018,500

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書封面上規定的發行價出售。承銷商出售給證券交易商的任何股票，可按公開發行價格折讓至每股0.91美元。發行股票後，代表可以變更發行價格和其他銷售條件。承銷商發行股票須接受和承兑，承銷商有權拒絕任何全部或部分訂單。

除某些例外情況外，我們、出售股東和我們的高級人員、董事和某些其他股東已同意，除某些例外情況外，不得在本招股説明書之日起至本招股説明書日期後90天(限制期)期間內處置或對衝其任何普通股，除非事先徵得代表的書面同意；但限制期應延長至180天，涉及Viking Global實體和矩陣資本管理基金持有的我們普通股的50%。本協議不適用於任何現有的員工福利計劃或在協議執行前根據“外匯法”第10b5-1條規則制定的交易計劃進行的任何銷售。參見符合期貨出售條件的股票本招股説明書中關於某些轉讓限制的討論部分。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上上市，代碼為adpt.engpt。

174

關於這次發行，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可包括賣空、穩定交易和購買，以彌補賣空造成的頭寸。賣空涉及承銷商出售比他們在發行中所需購買的股份更多的股份，而空頭頭寸是指在以後的購買中未包括的此類出售的數額。覆蓋空頭頭寸是指不大於上述承保人選項的額外股份數額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使其購買更多股票的選擇權或在公開市場購買股票來覆蓋任何有擔保的空頭頭寸。在確定涵蓋空頭頭寸的股票來源時，承銷商除其他外，將考慮到可在公開市場購買的股票的價格，而不是根據上述選擇購買額外股份的價格。無空頭賣空是指任何空頭買賣，其空頭倉位大於可行使上述期權的額外股份的數額。承銷商必須通過購買公開市場的股票來彌補任何此類裸賣空頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場上的普通股的價格可能受到下行壓力，從而可能對在公開發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸賣空頭寸。穩定交易包括承銷商在公開市場上對普通股進行的各種投標或購買。

承銷商也可以進行罰款競價。當某一特定的承保人向承保人償還其所收到的承銷折扣的部分時，即發生這種情況，因為該代表已回購了該承銷商在穩定或空頭交易中出售的股份或為該承銷商的帳户購買的股份。

為應付空頭頭寸和穩定交易而購買的股票，以及承銷商為自己帳户購買的其他物品，可起到防止或延緩我國普通股市場價格下跌的作用，並可連同實行罰款出價，穩定、維持或以其他方式影響我國普通股的市場價格。因此，我們普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可在任何時候終止其中任何一項活動。這些交易可能在納斯達克全球選擇市場進行，在場外市場或其他方面。

我們估計，不包括承銷折扣和佣金在內，我們在這次發行的總費用中所佔的份額將約為90萬美元。我們已同意賠償承銷商的某些費用，金額最高達50，000美元。

我們和出售股份的股東已經同意賠償幾個承銷商的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任。

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括銷售和貿易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其附屬公司已經並可能在今後向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種服務，為此，他們收到或將收到習慣上的費用和費用。

在其各種業務活動中，承保人及其各自的附屬公司、高級人員、董事和僱員可購買、出售或持有廣泛的投資，並積極將證券、衍生產品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具交易為自己的賬户及其客户的賬户，這種投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和票據(直接作為擔保其他債務或其他義務的擔保品)以及與發行人有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具發表或表達獨立的投資建議、市場色彩或交易意見，並可在任何地方發表或表達獨立的研究意見。

175

就歐洲經濟區每個成員國(每個成員國為成員國)而言，在該成員國的主管當局批准或酌情在另一成員國核準並通知該成員國主管當局並通知該成員國主管當局之前，沒有根據該成員國向公眾提出的要約，向公眾要約或將任何普通股(主要股份)的股份(該等股份)要約出售或將其要約提供給該成員國的主管當局，或在適當情況下，在另一成員國批准並通知該成員國主管當局的普通股股份(該股份)，但根據“招股章程規例”，該成員國可隨時根據下列豁免向公眾提出股份要約：

(a)

適用於“招股章程”規定的合格投資者的任何法人單位；

(b)

(A)少於150名自然人或法人(“招股章程”所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商同意；或

(c)

如屬“招股章程規例”第1(4)條所指的其他情況，

但該等股份要約不得要求該公司或任何承銷商根據“招股章程規例”第3條發表招股章程，或根據“招股章程規例”第二十三條補充招股章程。

為本條款的目的，就任何成員國的任何股份向公眾提出的要約一詞，是指以任何形式並以任何方式提供關於要約條款和任何股票的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，而“招股章程”一詞是指第(EU)2017/1129號條例。

聯合王國

每一家承銷商都代表並同意：

(a)

它只傳達或安排傳達，只會傳達或安排傳達邀請或誘使從事投資活動(“2000年金融服務和市場法”(金融服務和市場法)第21節所指的)，因為在的情況下發行或出售股份，而金融服務和市場法第21(1)節不適用於公司或出售股東；以及

(b)

它已遵守並將遵守金融管理系統關於它就聯合王國的股份、來自聯合王國或以其他方式涉及的股份所做的任何事情的所有適用的規定。

瑞士

我們普通股的股份不得在瑞士公開發售，也不得在瑞士的六家瑞士交易所(六分之一)或任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書是在沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準的情況下編寫的。652 A或ART。1156“瑞士義務法典”或“關於將招股説明書列入第三條”的披露標準。27 ff在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構的六項上市規則或上市規則中。本招股説明書或與我們普通股有關的任何其他發行或銷售資料，或本發行品，不得在瑞士公開發行或公開提供。

本招股説明書或任何其他與本次發行、美國或我們普通股股份有關的發行或營銷材料均未向或將由任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，

176

本招股説明書將不向瑞士金融市場監督機構提交，我們普通股的報價也不受瑞士金融市場監督機構的監督，我們的普通股的要約沒有也不會根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”獲得授權。根據“中鋼協”向集體投資計劃的收購者提供的投資者保護不適用於股票的收購人。

迪拜國際金融中心

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局的“提議證券規則”提出的豁免要約。本招股説明書的目的是隻分發給指定類型的人提供證券規則的DFSA。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實任何與豁免報價有關的文件。DFSA沒有批准這份招股説明書，也沒有采取措施核實這裏所列的信息，並且對本招股説明書沒有責任。本招股説明書所涉及的我們普通股的股份可能是非流通性的，但須受其轉售或非流通性的限制以及對其轉售的限制。有意購買股票的人應對我們普通股的股份進行應有的注意。如果您不瞭解本招股説明書的內容，請諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞

未向澳大利亞證券和投資委員會提交任何與此次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股章程不構成2001年“公司法”(公司法)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算根據“公司法”列入招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，我們普通股的任何股份只能向下列人士提出：“公司法”第708條第(8)款所指的高級投資者(“公司法”第708條第(8)款所指的)、專業投資者(“公司法”第708(11)條所指的專業投資者)或“公司法”第708條所載的一項或多項豁免，以便根據“公司法”第6D章在不向投資者披露的情況下向投資者提供股份是合法的。

獲豁免的澳洲投資者申請的股份，不得在根據本要約獲分配之日後12個月內在澳洲出售，但如根據“公司法”第6D章向投資者披露，則根據“公司法”第708條或其他規定無須向投資者披露，或根據符合“公司法”第6D章的披露文件，或根據符合“公司法”第6D章的披露文件，則不在此限。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞在售股票的限制.

本招股説明書只載有一般資料，並沒有考慮到任何特定人士的投資目標、財務狀況或特定的需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

加拿大

我們普通股的股份只能在加拿大出售給購買或被視為購買的委託人，這些委託人是國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的經認可的投資者，並且是國家文書31-103登記要求、豁免和現行登記義務所界定的允許客户。股票的任何轉售必須符合適用的證券法的招股説明書規定的豁免或不受其約束的交易。

177

如果本招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是買方在買方省或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據“國家票據33-105承保衝突”(NI 33-105)第3A.3節，保險人無須遵守NI 33-105關於承保人與此條款有關的利益衝突的披露要求。

香港

在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第2章)所指的公眾要約的情況下，我們的普通股股份不得以任何文件在香港出售或出售，但(I)不在此限。32.“香港法例”第32條(“公司(清盤及雜項規定)條例”)，或不構成“證券及期貨條例”(第2章)所指的公眾邀請。“香港法例”第571條(“證券及期貨條例”)，或(Ii)“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，或(Ii)在其他情況下並非導致該文件為“公司(清盤及雜項規定) 條例”所界定的招股章程，而與該等股份有關的廣告、邀請或文件，亦不得由任何人為發行目的而發行或管有(不論在香港或其他地方)，或其內容相當可能會為香港公眾所取用或閲讀(除非根據香港證券法獲準許者除外)，但就只供香港以外地方的人或只向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的香港專業投資者處置的股份而言，則屬例外。

新加坡

本招股章程未註冊為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，本招股説明書以及與我們普通股股份的要約、出售或認購或購買有關的任何其他文件或材料，不得根據“新加坡證券和期貨法”第274條(“證券和期貨法”第289章第4A節所界定的)直接或間接向在新加坡境內的人發出認購或購買邀請，也不得根據“證券和期貨法”第289章(SFA)第274條向新加坡境內的人直接或間接發出認購或購買邀請，(Ii)(如“外地財務條例”第275(2)條所界定的) 依據“特別職務條例”第275(1)條所界定的有關人士，或根據“外地財務條例”第275(1A)條，並按照“特別職務條例”第275(1A)條所指明的條件，或(Iii)依據“特別職務協定”的任何其他適用的條款，或按照該條例所訂的任何其他適用的規定而以其他方式指明的條件的人。

凡根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買我們的普通股股份的，是一名屬法團的有關人士(該公司並非認可投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本則由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者)，該法團的證券(如“財務條例”第239(1)條所界定的)，在該法團根據“外地財務條例”第275(1A)條取得股份後6個月內，不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據“外地財務條例”第274條向機構投資者轉讓，或向有關人士轉讓(如該轉讓是由該公司依據“財務條例”第275(1A)條作出的要約所產生者)，則屬例外；(3)如該項轉讓並無考慮或不會予以考慮，則屬例外，(4)凡該項轉讓是借法律的施行而作出的，則(5)如“證券及期貨(要約投資)(股份及債項)規例”(第32條)第276(7)條所指明的或(6)條所指明的，或(6)為新加坡“2005年證券及期貨(要約投資)(股份及債務)規例”(第32條)

178

凡我們普通股的股份是由信託的有關人士(如受託人並非認可投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定的)根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買的)，而該信託的每名受益人均為認可投資者，受益人在該信託中的權利和權益(不論如何描述)，在該信託根據“特別財務條例”第275條獲得股份後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據“特別財務條例”第274條向機構投資者轉讓，或轉讓給有關人士(如“特別財務條例”第275(2)條所界定的)，(2)凡該項轉讓是根據以下條件而作出的要約：該項權利或權益是以不少於200，000元(或其等值外幣)的代價就每宗交易而取得的(不論該款額是以現金或證券或其他資產交換的方式支付)；(3)如該項轉讓並無給予或將會給予代價，則(4)如該項轉讓是根據法律的施行而作出的，則(5)如“財務條例”第276(7)條或第32條所指明的(6)條所指明的。

日本

我們普通股的股份過去和將來都沒有根據“日本金融工具和交易法”(經修正的1948年第25號法令)登記(FIEA HEAM)。不得直接或間接在日本或為日本任何居民(包括居住在日本的任何人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體)或他人直接或間接在日本境內或為日本任何居民的利益而提出或出售股份，除非符合日本的任何有關法律和條例的註冊要求，並在其他方面符合日本的任何有關法律和條例。

179

本招股説明書提供的普通股股份的有效性將由DLA Piper LLP(美國)、西雅圖、華盛頓。自本招股説明書之日起，DLA Piper LLP(美國)的合夥人實益擁有我們普通股的0.5%以下。芬威克&西LLP，西雅圖，華盛頓，作為保險公司的顧問與這個提供。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，紐約，紐約，作為出售股東的顧問。

專家們

安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)是一家獨立註冊的公共會計師事務所，它審計了我們在2017年12月31日和2018年12月31日的財務報表，以及截至2018年12月31日的兩年期的財務報表。我們已將我們的財務報表包括在招股説明書和其他地方的註冊報表中，以安永會計師事務所的報告為依據，這份報告是關於他們作為會計和審計專家的權威的。

附加信息

我們已根據“證券法”在表格S-1上就本招股章程所提供的證券向證券交易委員會提交此登記聲明。這份招股説明書是登記聲明的一部分，並不包含登記聲明中的所有信息，以及與登記聲明一起提交的證物。有關我們及本招股章程所提供的證券的進一步資料，請參閲註冊説明書及隨附的證物。本招股章程所載關於任何合約或其他文件的內容的陳述，作為該註冊説明書的證物而提交，並不一定完整，而每一份該等陳述在各方面均由提述該合約或其他文件的全文作限定，而該等合約或其他文件是作為該註冊聲明的證物而存檔的。

我們遵守“交易所法”的信息要求，並將向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以在證交會的網站 www.sec.gov上閲讀我們的證交會文件，包括註冊聲明。我們還在www.AdaptiveBiotech網站上開設了一個網站。在以電子方式向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會後，您可以免費查閲我們關於表格10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及根據“外匯法”第13(A)或15(D)條提交或提供的那些報告的修正案。

180

我們審計了截至2017年12月31日和2018年12月31日所附的適應性生物技術公司(該公司)的資產負債表、截至該日終了年度的相關業務報表、綜合虧損、可轉換優先股和股東(虧損)權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重大方面公允地列報了公司截至2017年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及該公司當年的經營結果和現金流量，然後按照美國普遍接受的會計原則結束。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在內獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有進行審計。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。

我們的審計工作包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/S/Ernst&Young LLP

自2015年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

西雅圖，華盛頓

(一九二零九年三月二十九日)

F-2


	十二月三十一日，
	2017			2018
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	85,305		$	55,030
短期有價證券		106,845			109,988
應收賬款淨額		5,582			4,807
盤存		4,792			7,838
預付費用和其他流動資產		2,723			3,055

流動資產總額		205,247			180,718

長期資產
財產和設備，淨額		13,954			19,125
長期有價證券		8,905
限制性現金和其他資產		86			247
無形資產，淨額		15,325			13,626
善意		118,972			118,972

總資產	$	362,489		$	332,688

負債、可轉換優先股和股東(虧損)權益
流動負債
應付帳款	$	1,964		$	1,793
應計負債		1,043			2,562
應計補償和福利		3,062			4,641
遞延租金的當期部分		886			1,109
當期遞延收入		14,048			12,695

流動負債總額		21,003			22,800

長期負債
可轉換優先股權證責任		342			336
遞延租金負債減當期部分		4,394			6,102
遞延收入減去當期部分					704
其他長期負債		33

負債總額		25,772			29,942

承付款和意外開支(附註10)
可轉換優先股：分別於2017年12月31日和2018年12月31日核準的票面價值0.0001美元、股票93，762，517股；分別於2018年12月31日和2018年12月31日和2018年12月31日和2018年12月31日和2018年12月31日和2018年12月31日和2018年12月31日和2018年12月31日和2018年12月31日發行和發行的股票		561,333			560,858

股東(虧損)權益
普通股：分別於2017年12月31日和2018年12月31日核準面值0.0001美元、131 000 000股；分別在2018年12月31日和2018年12月31日和2018年分別發行和發行股票12 208 731股和流通股12 841 536股。		1			1
額外已付資本		24,972			37,902
累計其他綜合損失		(166	)		(107	)
累積赤字		(249,423	)		(295,908	)

股東權益總額		(224,616	)		(258,112	)

負債總額、可轉換優先股和股東權益	$	362,489		$	332,688

所附附註是這些財務報表的組成部分。

F-3


	截至12月31日的年度，
	2017			2018
收入
排序收入	$	22,759		$	32,978
發展收入		15,689			22,685

總收入		38,448			55,663

營業費用
收入成本		15,680			19,668
研發		31,995			39,157
銷售和營銷		16,765			24,486
一般和行政		15,949			20,409
無形資產攤銷		1,694			1,699
重組		840

業務費用共計		82,923			105,419

業務損失		(44,475	)		(49,756	)
利息和其他收入淨額		1,644			3,309

淨損失		(42,831	)		(46,447	)
E-1系列可轉換優先股期權的公允價值調整		135			102

可歸因於普通股股東的淨虧損	$	(42,696	)	$	(46,345	)

普通股股東(基本股東和稀釋股東)每股淨虧損	$	(3.50	)	$	(3.67	)

加權平均股份，用於計算普通股股東的每股淨虧損，基本的和稀釋的		12,196,998			12,629,778

未經審計的每股淨虧損可歸因於普通股股東，基本股東和稀釋後的				$	(0.44	)

未經審計的加權平均股份，用於計算可歸因於普通股股東的每股淨虧損(基本和稀釋)					105,433,645

所附附註是這些財務報表的組成部分。

F-4


	可轉換優先股					普通股				額外已付資本			累積其他綜合 (損失)收入			累積赤字			共計股東 (赤字) 衡平法
	股份		金額			股份		金額		額外已付資本			累積其他綜合 (損失)收入			累積赤字			共計股東 (赤字) 衡平法
截至2016年12月31日的結餘		87,797,854	$	511,823			12,154,046	$	1	$	17,559		$	(82	)	$	(207,212	)	$	(189,734	)
對累積赤字的調整，以採用收入核算準則																	485			485
行使股票期權時發行普通股現金							54,685				95									95
發行F-1系列可轉換優先股現金，扣除發行成本		4,686,649		49,827
在行使E-1系列可轉換優先股公允價值時發行E-1系列可轉換優先股作為現金		171,526		127
既得利益系列E-1可轉換優先股期權沒收				(644	)						398						246			644
系列E-1可轉換優先股期權股份補償											89									89
調整既得系列E-1可轉換優先股期權的贖回價值				89							(89	)								(89	)
既得系列E-1可轉換優先股期權贖回價值的變化				111													(111	)		(111	)
普通股期權股票補償											6,920									6,920
其他綜合損失														(84	)					(84	)
淨損失																	(42,831	)		(42,831	)

截至2017年12月31日的結餘		92,656,029	$	561,333			12,208,731	$	1	$	24,972		$	(166	)	$	(249,423	)	$	(224,616	)

對累積赤字的調整，以採用基於股票的支付交易會計準則											140						(140	)
行使股票期權時發行普通股現金							632,805				1,168									1,168
在行使E-1系列可轉換優先股公允價值時發行E-1系列可轉換優先股作為現金		134,065		100
既得利益系列E-1可轉換優先股期權沒收				(767	)						476						291			767
系列E-1可轉換優先股期權股票的補償											3									3
調整既得系列E-1可轉換優先股期權的贖回價值				3							(3	)								(3	)
既得系列E-1可轉換優先股期權贖回價值的變化				189													(189	)		(189	)
普通股期權股票補償											11,146									11,146
其他綜合收益														59						59
淨損失																	(46,447	)		(46,447	)

截至2018年12月31日的餘額		92,790,094	$	560,858			12,841,536	$	1	$	37,902		$	(107	)	$	(295,908	)	$	(258,112	)

所附附註是這些財務報表的組成部分。

F-6


	截至12月31日的年度，
	2017			2018
經營活動
淨損失	$	(42,831	)	$	(46,447	)
將淨損失與業務活動提供的現金淨額(用於)進行調整：
折舊費用		4,102			4,301
股份補償費用		7,009			11,149
無形資產攤銷		1,694			1,699
投資攤銷		342			(1,214	)
資產減值		193			17
設備處置損失(收益)		125			(40	)
可轉換優先股權證的公允價值調整		(23	)		(6	)
其他		6			5
經營資產和負債的變化：
應收賬款淨額		(2,427	)		775
盤存		(2,697	)		(3,046	)
預付費用和其他流動資產		(327	)		(318	)
應付帳款和應計負債		(1,517	)		2,185
遞延租金		(1,058	)		(488	)
遞延收入		2,527			(649	)
其他		24			(182	)

用於業務活動的現金淨額		(34,858	)		(32,259	)

投資活動
購置財產和設備		(2,421	)		(6,318	)
設備銷售收入		207			19
無形資產的購買		(85	)
購買有價證券		(125,182	)		(146,503	)
出售收益和有價證券到期日		163,913			153,538

投資活動提供的現金淨額		36,432			736

籌資活動
發行可轉換優先股的收益，扣除發行成本		49,827
行使股票期權的收益		222			1,268
其他		(15	)		(20	)

籌資活動提供的現金淨額		50,034			1,248

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額		51,608			(30,275	)
年初現金、現金等價物和限制性現金		33,758			85,366

年底現金、現金等價物和限制性現金	$	85,366		$	55,091

非現金投資和籌資活動
設備採購，包括在應付帳款和應計負債中	$	41		$	832

業主資助的租契改善工程	$			$	2,419

所附附註是這些財務報表的組成部分。

F-7

適應性生物技術公司(我們、我們、公司或公司)正在通過利用適應性免疫系統的固有生物學來改變疾病的診斷和治療，推動免疫驅動醫學領域的發展。我們認為，適應性免疫系統是自然界對大多數疾病進行最精細調整的診斷和治療系統，但由於無法對其進行解碼，使得醫學界無法充分利用其能力。我們的免疫醫療平臺是我們不斷擴展的產品和服務的基礎。我們的免疫醫學平臺的基石和核心免疫序列產品，免疫SEQ，作為我們的基礎研究和開發引擎，並從學術和生物製藥客户的收入。我們的第一種臨牀診斷產品，ClonoSEQ，是美國食品和藥物管理局(FDA)批准的第一項用於檢測和監測某些血液癌症患者的微小殘留疾病(MRD)的試驗。

我們於2009年9月8日在華盛頓州註冊為適應性TCR公司。2011年12月21日，我們更名為適應性生物技術公司。我們的總部設在華盛頓西雅圖。

重大會計政策

概算的列報和使用依據

按照美國普遍接受的會計原則(美國公認會計原則)編制財務報表，要求管理部門作出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設影響到財務報表之日所報告的資產和負債數額及相關披露，以及所述期間報告的收入和費用數額。我們的估計是基於歷史經驗和其他我們認為在當時情況下是合理的有關假設。估計數用於若干領域，包括但不限於迄今為止對某些與客户簽訂的合同的某些履約義務和交易價格的估計，基於股票的補償，包括股票的公允價值，包括相關準備金在內的所得税規定，以及商譽等等。這些估計數通常涉及複雜的問題，需要作出判斷，涉及對歷史結果的分析和對未來趨勢的預測，可能需要較長的時間才能解決，而且可能會從期變化到時期。實際結果可能與管理層的估計大不相同。

現金及現金等價物

現金和現金等價物按公允價值列報。現金等價物只包括原始到期日為三個月或購買時較少的證券。我們通過將我們的投資放在我們認為具有高度信用價值的銀行和高評級的貨幣市場基金上，來限制與現金和現金等價物相關的信用風險。現金和現金等價物主要包括銀行存款、貨幣市場基金投資和商業票據。

限制現金

根據營運租契安排，我們必須為我們的設施維持某些結餘。截至2017年12月31日和2018年12月31日，我們在一家金融機構有一張以出租人為受益人的存款單，金額為10萬美元。由於基礎設施租賃的長期性質，這一數額作為受限制的現金和其他資產記錄在所附資產負債表中。

F-8

有價證券被歸類為可供出售主要由美國政府債券、美國政府機構債券、商業票據和公司債券組成，並按公允價值列報。未實現的持股損益作為股東權益的單獨組成部分反映在累計的其他綜合虧損中，直至實現為止。出售這些證券的已實現損益在淨收益或虧損中確認。出售有價證券的成本是基於特定的識別方法。

風險集中

我們受到有限數量的供應商，或在某些情況下，我們的一些實驗室儀器和材料的單一供應商的集中風險。這種風險是通過鎖定一定數量的過剩庫存來管理的。

現金、現金等價物和可銷售的證券是可能使我們面臨集中信貸風險的金融工具。我們投資於貨幣市場基金、美國政府債券、美國政府機構債券、商業票據和公司債券。

重要客户是指在每個資產負債表日佔我們總收入或應收賬款餘額10%以上的客户。這些客户的收入反映出他們購買了我們的產品和服務，我們不認為他們的損失會對我們的業務造成實質性的不利影響。對於每一個重要的客户，收入佔收入的百分比和應收賬款佔應收賬款的百分比如下：


	收入						應收賬款
	截至12月31日的年度，						十二月三十一日，
	2017			2018			2017			2018
客户A		31.4	%		18.4	%		29.9	%		*	%
客户B		*			13.5			14.9			15.1
客户C		*			15.4			*			13.2

不到10%

應收賬款

應收賬款包括客户因所提供的服務而應支付的款項。我們定期審查我們的應收帳款，分析過去應收帳款的狀況，以確定是否有任何應收款可能無法收回，並對可疑帳户的備抵額進行估計，以便將應收帳款減至其估計的可變現淨值。截至2017年12月31日和2018年12月31日，我們的可疑賬户備抵額為10萬美元。

此外，截至2017年12月31日和2018年12月31日，我們分別有140萬美元和40萬美元未開票應收賬款。未開票的應收賬款是我們無條件有權考慮的到期款項。

F-9

清單由實驗室分析所用的實驗室材料和用品組成。我們在購買時將庫存資本化，並將費用記錄在訂單的履行上，以便在我們的研究和開發實驗室服務於收入或使用。庫存是在較低的成本或市場的先進，先出的基礎上估價的.我們定期進行過時評估，並註銷任何不再可用的庫存。

財產和設備

財產和設備包括計算機設備、計算機軟件、實驗室設備、租賃設備以及傢俱和固定裝置。財產和設備按成本記錄，折舊按估計使用壽命使用基於的直線法識別。維修和修理按所發生的費用計算，而改進的費用是資本化的。

財產和設備的使用壽命如下：


實驗室設備		3至7年
租賃改良		較短的估計使用壽命或剩餘租賃期限
計算機設備和軟件		3年
傢俱和辦公設備		5至10年

當事件或情況表明資產組的賬面金額可能無法收回時，我們將檢查長期資產的減值情況。資產處置和減值損失的損益按照資產的使用情況在業務報表中分類，但與重組活動一併確認的損益除外，這些損益屬於重組費用的類別。我們確認，2017年陳舊設備的研究和開發減值費用為30萬美元，重組中資產處置、減值和加速折舊造成的損失為20萬美元。見注14，重組費用.

善意

商譽是指在按公允價值計量的企業組合中，購買價格超過可識別資產和承擔的負債淨額。我們每年在10月1日評估減值商譽，如果情況的變化或事件更有可能使我們的單一報告單位的公允價值低於其賬面價值，我們就會更頻繁地評估。我們首先通過評估質量因素來評估減值商譽，以確定我們報告單位的公允價值是否更可能低於其賬面價值。如果我們這樣決定，或者如果我們選擇繞過定性評估，我們就進行一次定量的商譽損害測試。當我們的一個報告單位的估計公允價值低於其賬面價值時，就存在商譽減損。如果存在減值，商譽的賬面價值通過記錄在我們的業務報表中的減值費用降低到公允價值。到目前為止，我們還沒有確認有任何商譽受損。

無形資產

在企業合併中獲得的無形資產與商譽分開確認，最初在購置日按公允價值確認(這被視為其成本)。

F-10

無形資產也可能是在不符合企業合併條件的交易中購買資產和知識產權的結果。無形資產在資產的估計使用壽命內按近似使用模式的直線攤銷。對無形資產進行至少每年至少一次的減值審查，或者如果存在潛在減值指標，則對無形資產進行審查。我們沒有確認無形資產的任何減值損失。

重組

我們認識到，在計劃最後確定後，與重組項目下的撤離或處置活動有關的費用應承擔責任。僱員解僱福利被視為離職後福利時，應計義務是可能和可估價的，如人力資源政策和做法或法定要求規定的福利。一次性解僱福利在員工收到通知之日確認.如果員工必須提供超過60天的未來服務，這些福利將在未來服務期內按比例確認。

與重組項目相關的資產減值在資產組級別確定。對於將要放棄或將以低於淨賬面價值的價格出售的資產，可以確認減值。當資產組的賬面價值不可收回且超過資產組的公允值時，我們還可以確認資產組的減值(持有和使用)。如果在重組項目下出售資產組導致的收益超過資產組的淨賬面價值，則由此產生的收益在業務報表中的重組費用內確認。

租賃

我們有實驗室和辦公設施的租賃協議。這些租約被歸類為經營租賃。租金費用在租賃期限內按直線確認.根據我們的設施租賃所給予的獎勵，包括租金假期，都是資本化的，並被確認為在租賃期內以直線方式調整租金費用。

金融工具的公允價值

財務會計準則委員會(FASB HEAM)將公允價值定義為在衡量日市場參與者之間有秩序的交易中，為一項資產收取或支付給轉移該資產或負債的主要或最有利市場的負債或退出價格的交換價格。FASB建立了一個公允價值層次結構，要求一個實體在可用的情況下最大限度地利用可觀測的輸入，並在計量公允價值時儘量減少使用不可觀測的輸入。層次結構定義了用於度量公允值的三個輸入級別：

水平 1:相同資產或負債活躍市場的報價。

水平 2:一級價格以外的可觀察的投入，例如類似資產或負債的報價，非活躍市場的報價，或其他可觀察或可被可觀察的市場數據證實的投入，基本上是資產或負債的整個期間。

水平 3:由很少或根本沒有市場活動支持的不可觀測的投入，以及對資產或負債的公允價值具有重要意義的。

在估值層次中的金融工具分類是基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。

F-11

我們已向一家風險投資公司發出獨立認股權證，購買56 875股C系列可轉換優先股(Br}股票，行使價格為2.64美元，涉及2014年簽訂的500萬美元信貸安排。本認股權證的公允價值在所附的資產負債表中被歸類為非流動負債，因為相關的可轉換優先股已按照潛在可贖回證券的分類和計量的權威指南，在所附資產負債表中被歸類為臨時權益，而不是在股東赤字中。當我們無法控制的控制事件發生某些變化，包括清算、出售或轉讓控制權時，可轉換優先股的持有人可能會導致其贖回。認股權證可在每個資產負債表日重新計量，估計公允價值的變動被確認為利息和其他收入的一個組成部分，並計入業務報表。在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年期間，我們分別記錄了23，000美元和6，000美元的收入。我們將繼續調整估計公允價值變動的負債，直至認股權證提前到期、行使認股權證或在清算活動結束後將認股權證轉換為股本，包括完成首次公開發行。

收入確認

我們按照會計準則編碼(ASC)主題606(ASC 606)確認收入。，與客户簽訂合同的收入。根據ASC 606，對於所有創收合同，我們採取下列步驟來確定應確認的收入數額：(一)確定合同；(二)確定承諾的貨物或服務是否為履約義務，包括在合同範圍內它們是否不同；(三)交易價格的衡量，包括對可變考慮的限制； (Iv)根據估計的銷售價格將交易價格分配給履約義務；以及(五)在(或AS)滿足每項履約義務時確認收入。以下是對 -各自模型-在我們的每個收入分類中的應用的總結。

概述

我們的收入來自免疫測序(測序)產品和服務(測序收入)和利用我們的免疫醫學平臺(開發收入)的調節或發展支持服務(開發收入)。當創收合同同時包含序列收益和發展收益兩個要素時，我們根據績效義務的性質和分配的交易價格分配收益。

排序收入

測序收入反映了通過免疫SEQ向研究客户提供測序服務和通過ClonoSEQ向臨牀和研究客户提供測試服務所產生的數額。

F-12

對於研究客户，合同通常包括預先收費的服務 (前期客户)的金額，以及隨後作為示例結果交付給客户的賬單。預先收到的款項記作遞延收入，我們在履行履行義務後確認為收入。我們根據研究服務合同的條款確定了兩個典型的性能義務：排序服務和相關數據分析。當示例結果交付給客户時，我們確認這兩項已確定的性能義務的收入。

對於選擇只購買研究用工具包的其他研究客户，這些工具包按每套的價格出售，在交付該工具包時支付數額。收到的付款記作遞延收入。對於這些客户，我們已經確定了一個性能義務：交付樣本結果。我們確認收入，因為結果是交付給客户的基礎上，估計樣本的比例，可以報告的每一個試劑盒。

對於臨牀客户，我們從向訂購醫生提供我們的ClonoSEQ測試報告中獲得收入，並且我們從商業第三方支付者和醫療機構那裏收取和支付費用。在這些事務中，我們確定了一個性能義務：交付一個 clonoSEQ報告。由於來自各付款人的付款可能會根據不同的償還率和病人的責任而有所不同，我們認為交易價格是可變的，並記錄交易價格的估計，但須受可變考慮的約束，作為交付時的收入。交易價格估計數是根據各付款人的歷史償還率計算的，這些償還率在以後各期間受到監測，並根據實際收款經驗進行必要的調整。

發展收入

我們通過開發協議向尋求獲得免疫藥品平臺技術的生物製藥客户提供服務，從而獲得收入。我們從提供專業支持活動中獲得收入，這些活動與我們的專有免疫SEQ和ClonoSEQ服務在開發各自的客户服務方面有關。這些合同的交易價格可能包括不可退還的預付費用、單獨定價的排序費、基於進度的里程碑和管理里程碑。開發協議可能包括單個或多個性能義務，具體取決於合同。對於某些合同，我們可以提供服務以支持生物製藥客户提交新的法規，作為其註冊試驗的一部分。這些服務包括對我們打算作為提交文件的一部分而使用的技術提供管理支助，為我們的排序數據制定分析計劃，參加聯合研究委員會，並協助完成一項管理報告。一般來説，這些服務在合同範圍內並不是不同的，它們被作為一項單一的履行義務來核算。

當排序服務是單獨定價的客户選擇時，我們評估是否存在物質權利，如果不存在，則客户選擇購買額外的排序服務不被視為合同的一部分。除了任何不可退還的預付費用外，其他形式的補償是可變的。變量與基於進度的考慮和管理里程碑相關的考慮使用最可能的金額方法估計，其中變量考慮受到限制，直到確認的累積收入可能不會發生重大逆轉。進度里程碑，如第一個樣本結果交付或客户試驗中的最終病人註冊，都是客户依賴的，並且在可能發生相應里程碑時包含在交易價格中。不屬於客户控制範圍的里程碑付款，如法規批准，在收到這些批准之前，是不可能實現的。確定與監管里程碑付款相關的里程碑是否可能是一個需要的領域。

F-13

用於估計履約義務的獨立銷售價格的主要方法是調整後的市場評估方法。使用這種方法，我們評估我們出售服務的市場，並估計該市場上的客户願意為我們的服務支付的價格。我們使用輸入或輸出進度度量來確認收入，根據合同忠實地描述合同的績效。所使用的措施取決於每項合同所提供服務的性質。選擇進度的度量和估計到目前為止的進度需要重要的判斷。

合同餘額

在某些情況下，計費可能發生在服務執行之前。預付款項記作遞延收入(合同負債)。我們將遞延收入歸類為當前的排序收入，因為我們預計我們的業績義務將在未來12個月內完成，然而，我們並不控制客户提供樣本的時間。對於開發服務，我們評估性能義務，並根據客户協調的預測交付時間將遞延收入確認為當前或非當前收入。在某些情況下，客户項目可能會在客户提前付款所涵蓋的所有相關服務交付之前被取消或終止。在這種情況下，當獲得充分的證據證明收入不可能逆轉時，我們就承認收入。

股份補償

基於股票的薪酬包括員工和非員工股票期權授予的補償費用.員工基於股份的補償費用是指授予日期、員工股票期權授予的公允價值，並在獎勵的必要服務期(通常為歸屬期)上確認為直線，扣除實際沒收額。非僱員的股份補償會在其轉歸期內定期重估.我們使用Black-Schole期權定價模型估計股票期權授予的公允價值。

收入成本

收入成本包括材料成本、與人員有關的費用(包括工資、福利和基於股份的補償)、運輸和處理費用、與加工樣品有關的設備和分配的設施費用以及對我們的排序收入的專業支持。分配的設施費用包括實驗室設備的折舊、分配的設施佔用和信息技術費用。與處理樣本相關的成本作為費用記錄，而不論收入確認的時間。

研發費用

研究和開發費用包括實驗室材料費用、與人員有關的費用、分配的設施費用、信息技術和合同服務費用。研究和開發費用按已發生的費用計算。對將用於今後研究和開發活動的貨物或服務的預付付款推遲，並將資本化，然後在消費貨物或提供相關服務時確認為支出。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括與人員有關的商業銷售費用、帳户管理費用、市場費用、報銷費用、醫療教育費用和支助人員的業務發展費用。

F-14

所得税按負債法入賬。遞延税資產和負債因財務報表中現有資產和負債數額及其各自税基與業務損失和税收抵免結轉額之間的差異而確認為未來的税務後果。估價津貼是在必要時確定的，以將遞延税款資產減少到預期實現的數額。

遞延税資產和負債在資產負債表之日使用預期適用於這些臨時差額可望收回或解決的年度的應納税所得額來計量。税率變動對遞延税資產和負債的影響在實行這類税率變動期間予以確認。由於我們的歷史損失，我們的遞延淨資產被估價津貼完全抵消。

我們承認與所得税有關的利息和罰款是税收支出的一個組成部分。在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度內，我們沒有記錄任何與所得税相關的利息或罰款。

普通股股東每股淨虧損

我們按照參與有價證券的公司所需的兩類方法計算可歸於普通股股東的每股基本淨虧損和稀釋淨虧損。我們認為我們的可轉換優先股是參與證券。在宣佈或支付普通股股利的情況下，可轉換優先股的持有人有權按普通股持有人在轉換後的比例獲得這種股利的份額。根據兩類方法，普通股的每股基本淨虧損除以該期間普通股的加權平均股數，計算出普通股的淨虧損。普通股股東的淨虧損是通過在普通股股東和優先股股東之間分配未分配的收益來確定的。可歸屬於普通股股東的每股稀釋淨虧損是通過使所有可能稀釋的普通股等價物在用國庫券法確定的時期內變現而計算出來的。根據兩類方法，可轉換優先股的淨虧損不分配給可轉換優先股，因為可轉換優先股沒有合同義務分擔我們的損失。就這一計算而言，可轉換優先股、普通股認股權證(br}和股票期權被視為普通股等價物，但被排除在可歸屬於普通股股東的稀釋淨虧損計算之外，因為它們的作用是反稀釋的。

未經審計的Pro Forma普通股每股淨虧損

我們提出了2018年12月31日終了年度未審計的普通股每股基本和稀釋淨虧損，其中顯示了首次公開發行的假定效力，包括(一)將所有可轉換優先股轉換為普通股，彷彿轉換髮生在該期間較晚時或最初發行日期；(二)在首次公開發行之前假定行使普通股認股權證時發行20，000股普通股。可歸因於普通股股東的每股淨虧損不包括擬從首次公開發行(Ipo)中獲得的收益，也不包括預期將在首次公開發行(Ipo)中出售的股份。

F-15

我們已經確定我們的首席執行官是首席運營決策者。CODM定期審查實體一級的財務信息。資源分配決定由CODM根據實體一級的結果作出，該結果被確定為一個單一的報告單位。沒有任何部門管理人員由CODM對實體以下級別或組成部分的業務、業務成果或規劃承擔責任。因此，我們的結論是，我們作為一個部分運作。我們按服務類型列出與客户簽訂的合同的分類收入。見注3，收入.

最近的會計公告

2014年5月，財務會計準則委員會發布了第2014-09號“會計準則更新”，來自與客户的合同的收入 (主題606)，並創建了ASC 606，並添加了ASC子主題340-40，其他資產和遞延費用-與客户簽訂的合同。本更新中的指南取代了ASC主題605中的收入確認要求，收入確認，以及大多數特定行業的指南。我們於2017年1月1日採用了這一標準，對截至2017年1月1日尚未完成的所有合同採用了修改後的追溯方法。截至2017年1月1日，應收賬款增加40萬美元，遞延收入減少10萬美元，並相應調整了累計赤字。這一採用的影響主要與我們的臨牀客户有關。在採用之前，我們確認這些客户的收入是以現金為基礎的。在採用時，我們確認在交貨時的收入使用交易價格的估計，但受可變考慮的約束。

2016年2月，FASB發佈ASU No.2016-02，租賃(主題842)，通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並使用修改後的追溯方法披露關於租賃安排的關鍵信息，提高各組織之間的透明度和可比性。本指引適用於我們的財政年度，以及從2019年12月15日開始的財政年度內的期中期。雖然我們目前正在評估採用這一指導方針將對我們的財務報表產生的影響，但我們目前認為，最重大的變化將與對的確認有關。使用權資產負債表上與我們的經營租賃有關的資產和相關租賃負債。

2016年3月，FASB發佈ASU 2016-09號，補償-股票補償 (專題718)，目的是簡化基於股票的支付交易的會計核算，包括所得税後果、將獎勵分類為權益或負債、對現金流量表進行分類，包括允許整個實體的會計政策選擇要麼估計預期授予的獎勵數量，要麼對發生的沒收行為進行衡算。自2018年1月1日起，我們採用了這一標準，並選擇在發生時對沒收進行衡算。我們採用了一種改進的回顧性過渡方法，記錄了適用這一標準的累積影響，並確認額外已付資本的累積增加和累積赤字10萬美元的增加。

2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04，無形財產(專題350)：簡化商譽損害測試，以簡化商譽減值測試。在新的指導下，商譽減值將以報告單位的賬面價值超過其公允價值的數額來衡量，但不超過分配給該報告單位的商譽賬面金額。本指南將於2022年1月1日生效，並要求在未來的基礎上獲得通過，並允許儘早採用。截至2018年1月1日，我們採用了這一標準，本指南對我們的財務報表沒有任何影響。

F-16

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15號，無形資產、商標、商譽和其他：內部使用軟件(分主題350-40)，就雲計算安排中執行活動的成本核算提供額外的指導。本指南適用於2019年12月15日以後的財政年度，允許儘早通過本更新中的修正案。本指南的通過預計不會對我們的財務報表產生重大影響。

收入

我們按服務種類將我們的收入從與客户的合同中分類，因為我們認為這最能説明我們的收入和現金流量的性質、數量、時間、和不確定性如何受到經濟因素的影響。下表按產品和服務類別分列我們的收入(千)：


	十二月三十一日，
	2017		2018
排序收入	$	22,759	$	32,978
發展收入：
發展支助		15,689		12,685
監管里程碑				10,000

發展收入總額		15,689		22,685

總收入	$	38,448	$	55,663

翻譯發展協定

2015年12月18日，我們與一位生物製藥客户簽訂了翻譯開發協議，以獲取我們的某些腫瘤免疫序列研究數據集，包括全職員工支持，以加快客户的臨牀前、非臨牀和臨牀試驗測試。根據該協定的條款，我們可在四年內獲得至多4 000萬美元的費用，其中不包括任何單獨談判的研究排序合同。如果生物製藥客户在最初的四年研究期限結束前終止協議，除了我們未治癒的材料違約外，其他任何原因，那麼生物製藥合作伙伴已經同意支付我們80萬美元。

我們根據該協議確定了一項執行義務，因為這些服務被確定為高度相互關聯。我們確定，任何單獨談判的排序合同都不是合同規定的履約義務，因為該合同不包含與這類排序合同有關的任何物質權利。對於已確定的履約義務，我們評估了在合同期限內所進行的工作，並確定這是整個期間的一貫支助水平，因此，收入在合同期限內已被確認為直線。

在截至2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的年度中，這一轉化發展協議(不包括單獨談判的研究排序合同)確認的收入分別為1 000萬美元和930萬美元。

2017年，我們與一位客户達成協議，提供服務以加快他們的研究計劃。我們根據協議確定了一個性能義務，因為服務被確定是高度相關的。我們確定，任何單獨談判的排序合同都不是合同規定的履約義務，因為該合同不包含與此類排序合同有關的任何實質性權利。在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度中，該協議確認的收入(不包括排序收入)為60萬美元。

F-17

2017年和2018年，我們與生物製藥客户達成協議，進一步開發和商業化ClonoSEQ和生物製藥客户的新型藥物治療學。根據每項協議，我們收到或將收到不可退還的預付款項，並且在達到某些進展里程碑或實現與客户治療和我們的ClonoSEQ測試有關的某些監管里程碑時，我們可以收到大量額外的付款。

根據合同，我們確定了履約義務，其中可能包括：(I)為支持客户的監管提交活動提供服務的義務，因為這些服務與我們的clonoSEQ測試有關；(Ii)為客户提供的管理提交樣本提供排序服務。分配給相應的績效義務的交易價格使用對監管支持服務的調整的市場評估方法和估計免疫序列服務的獨立銷售價格來估計。在合同開始時，我們完全限制與監管里程碑相關的任何考慮，因為這些里程碑的實現取決於第三方監管批准和客户自己的提交決策。我們確認與排序服務有關的收入，使用一種基於抽樣結果相對於預期交付的樣本結果總量的比例的輸出方法，並且當期望是對進展的忠實描述時。我們使用相同的方法來識別管理支持服務。當一個基於樣本結果比例的輸出方法不被期望是對進度的忠實描述時，我們使用了一個基於基於成本的模型的基於工作量估計的輸入方法。

2018年，我們和我們各自的客户達成了管理里程碑，獲得了1，000萬美元的管理里程碑。所有1 000萬美元都被確認為收入，因為我們確定這些數額與我們估計的獨立銷售價格一致，相應的履約義務已經完成。我們確認2017年和2018年與這些合同有關的發展收入分別為510萬美元和1 280萬美元。

作為2018年12月31日的號，如果我們的客户根據我們的ClonoSEQ測試生成的MRD數據獲得某些監管批准，我們可以在未來的時期內獲得高達9，950萬美元的里程碑付款。

基因技術合作協議

2018年12月，我們與Genentech合作，利用我們在腫瘤學領域開發細胞療法的能力。在2019年1月獲得監管批准後，我們在2019年2月收到了3000萬美元的預付款項，並可能在一段時間內獲得超過18億美元的付款，其中包括在實現具體的監管里程碑時支付至多7 500萬美元，在實現指定的發展里程碑時最多支付3000萬美元，在實現指定的商業里程碑時最高可獲得14億美元。此外，我們有資格獲得分級版税，費率從中個位數到十幾歲左右，按合作產生的產品全球淨銷售總額計算，但一定幅度減少，最低總下限。

F-18

一級證券包括流動性強的貨幣市場基金，我們根據活躍市場中相同資產或負債的報價來衡量公允價值。二級證券包括美國政府債務證券、美國政府機構債券、商業票據和公司債券，其估值依據的是最近在不活躍市場上進行的證券交易，或根據類似工具的報價和其他可觀察到的市場數據得出或證實的重要投入。按公允價值定期計量的第三級負債由可轉換優先股權證負債構成。

可轉換優先股認股權證責任的公允價值是用Black-Schole期權定價模型估算的。在期權定價模型中使用了以下某些投入：


	2017年12月31日			(2018年12月31日)
公允價值估計	$	7.67		$	8.27
預期任期(以年份為單位)		3.31			2.31
無風險利率		2.0	%		2.5	%
預期波動率		61.5	%		55.3	%
預期股利收益率

F-19


	2017年12月31日
	攤銷成本		未實現增益	未實現損失			估計值公允價值
短期有價證券
商業票據	$	10,769	$	$			$	10,769
美國政府和機構證券		74,937			(125	)		74,812
公司債券		21,284			(20	)		21,264

短期可買賣證券總額	$	106,990	$	$	(145	)	$	106,845

長期有價證券
美國政府和機構證券	$	8,926	$	$	(21	)	$	8,905

長期有價證券總額	$	8,926	$	$	(21	)	$	8,905


	(2018年12月31日)
	攤銷成本		未實現增益	未實現損失			估計值公允價值
短期有價證券
商業票據	$	16,887	$	$			$	16,887
美國政府和機構證券		85,722			(99	)		85,623
公司債券		7,486			(8	)		7,478

短期可買賣證券總額	$	110,095	$	$	(107	)	$	109,988

下表列出截至2018年12月31日(千)，未變現持有損失毛額和未實現虧損頭寸投資公允價值，以及個別證券連續虧損的時間長度：


	(2018年12月31日)
	少於12個月					12個月或以上
	公平價值		未實現損失			公平價值		未實現損失
短期有價證券
公司債券	$	7,478	$	(8	)	$		$
美國政府和機構證券		76,654		(85	)		8,969		(14	)

短期可買賣證券總額	$	84,132	$	(93	)	$	8,969	$	(14	)

我們評估了我們的證券的其他臨時減值，並認為市場價值下降的這些證券主要是由於當前的經濟和市場狀況。我們不太可能被要求出售這些證券，而且我們也不打算在收回攤銷成本價之前出售這些證券。基於這一分析，截至2018年12月31日，這些有價證券被認為是暫時受損的。

所有公司債務、美國政府和機構證券以及商業票據的有效到期日均不超過一年。

F-20

2011年7月，我們與一名少數股東簽訂了一項不可取消的租賃協議，用於在華盛頓西雅圖的實驗室和辦公空間。後來對租約條款作了多次修改，最近一次是2016年6月。租約於2023年6月終止。租約還要求我們支付額外的運營和維護費用。

2016年10月，我們達成協議，將加州舊金山南部的某些實驗室和辦公空間轉租出去。租約於2016年10月開始，於2019年3月終止。租約要求我們支付額外的營運和維修費。

F-22

2018年4月，我們簽訂了一項租賃協議，在加利福尼亞州聖弗朗西斯科南部租賃更多的空間。租約有效期至2026年3月，規定為期五年.在租期內，我們將負責可分配的營運費用、税務費用和水電費。在與租賃有關的情況下，房東在2018年12月12日租賃開始日期之前商定了改進措施。房東單獨負責這種改進的240萬美元的費用，我們認為這是一項從開始之日至最初租賃期限開始折舊的租賃改良資產，以及相應的租賃獎勵義務，在租約有效期內攤銷。

截至2018年12月31日，未來最低租賃付款(不包括運營和維持費)如下(千)：


2019	$	3,561
2020		3,819
2021		3,917
2022		4,017
2023		2,295
此後		2,315

未來最低租賃付款總額	$	19,924

在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度中，包括運營和維持費在內的租金支出分別為370萬美元和410萬美元。

法律程序

在正常的業務過程中，我們不時會受到索賠和評估。當很可能發生了負債，並且可以合理地估計金額時，我們將對這些事項承擔責任。如果只能確定一個可能的損失範圍，則應計範圍內最可能的數額。如果在此範圍內沒有任何金額比範圍內的任何其他金額更好的估計值，則範圍中的最小金額將累積。我們目前不是任何實質性法律程序的當事方。

賠償協議

在正常經營過程中，我們可以就某些事項向供應商、出租人、客户和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。此外，我們已與董事局成員及某些執行人員訂立補償協議，規定我們須就某些因其董事或高級人員的身分或服務而可能引起的法律責任，向他們作出賠償。在許多情況下，根據這些賠償協議，我們未來可能需要支付的最高數額是無限的。我們沒有因這種賠償而招致任何物質費用，目前也不知道有任何賠償要求。

F-23


	股份授權		已發行股份和突出		金額			清算偏好
系列A		4,550,000		4,550,000	$	12,405		$	4,550
系列B		5,645,706		5,645,706		16,017			9,669
系列C		4,804,227		4,747,352		14,425			12,521
系列D		19,269,117		19,269,117		106,905			106,999
系列E		15,524,350		15,524,350		93,698			93,750
系列E-1		17,407,441		16,605,244		72,568	⁽¹⁾		100,277
系列F		21,761,676		21,761,676		195,013			195,100
系列F-1		4,800,000		4,686,649		49,827			50,000

可轉換優先股總額		93,762,517		92,790,094	$	560,858		$	572,866

(1)	包括既得系列E-1可轉換優先股期權 $180萬，但不包括在已發行和已發行的股票中。

轉換

可轉換優先股的每一股可根據持有人的選擇轉換為一股全額支付的非評税普通股。對於A系列可轉換優先股、B系列可轉換優先股、C系列可轉換優先股、D系列可轉換優先股、E系列可轉換優先股、E系列可轉換優先股、{Br}系列F可轉換優先股和F-1可轉換優先股，每股初始轉換價格分別為1.0000美元、1.7127美元、2.6374美元、5.5529美元、6.0389美元、6.0389美元、8.9653美元和10.6686美元。

可轉換優先股的股份在公開募股結束時自動轉換為普通股股份，條件是我們的總收入不少於2 500萬美元。A系列可轉換優先股、B系列可轉換優先股和C系列可轉換優先股的股份，在多數普通股持有人投贊成票後自動轉換為普通股股，按轉換後的方式作為單一類別一起表決。D系列可轉換優先股和E系列可轉換優先股的股份在多數股份持有人的贊成票下自動轉換為普通股股份，在轉換後的基礎上作為單一類別共同投票。系列E-1可轉換優先股的股份經持有人的贊成票後自動轉換為普通股，這種股份的多數是按轉換後的方式轉換的。F系列可轉換優先股和F-1系列可轉換優先股的股份在多數普通股持有人的贊成票下自動轉換為普通股股份，作為轉換後的單一類別一起表決。

股利

可轉換優先股的持有人應有權在本公司董事會宣佈的情況下，從任何合法可用的資產中獲得股息，並優先於任何關於普通股股息的申報或支付，就係列F-1可轉換優先股而言，等於(A)項中的更大一部分。

F-24

股票，自首次發行股票之日起及之後每年每股未繳股票0.8535美元(在資本重組時須按比例調整)；(B)在F系列可轉換優先股的情況下，自首次發行該份額之日起及之後，每年每未繳股份0.7172美元(如發生資本重組，則須按比例調整)；(C)就E系列可轉換優先股而言，(C)可轉換優先股，(D)如屬D系列可兑換優先股，則自首次發行該等股份之日起及之後，每年每股未償還股份$0.4442(如屬資本重組，則須按比例調整)；(E)如屬所有其他可轉換為可轉換的優先股，則須繳付該等股份如首次轉換為普通股，則須繳付的股息為每年$0.4442(如屬資本重組，則須按比例調整)；(E)如屬所有其他可轉換為可轉換的優先股，則須繳付該等股份的股息。

清算偏好

在任何清算事件中，F系列可轉換優先股和F-1系列可轉換優先股的持有人有權在帕蘇在向D系列可轉換優先股和E系列可轉換優先股或普通股的持有者支付任何款項之前，數額等於(1)適用的原始發行價格中的更大的數額，再加上其上宣佈但未支付的股息，或(2)在緊接清算活動之前，如果每一股股份被轉換成普通股，則每股應支付的數額。

在完成上述分配後，系列E可轉換優先股和D系列可轉換優先股的持有者有權在帕蘇在向A系列可轉換優先股、B系列B}可轉換優先股、C系列可轉換優先股或普通股的持有人支付任何款項之前，數額等於：(1)適用於原發行價格的更大數額，再加上已申報但未支付的股息，或(2)在清算事件發生前，如果每股股票轉換成普通股，則每股應支付的數額。

當完成上述分配後，A系列可轉換優先股、B系列可轉換優先股和C系列可轉換優先股的持有者有權在帕蘇在向E-1系列可轉換優先股或普通股的持有人支付任何款項之前，數額等於：(1)適用的原始發行價格，再加上已申報但未支付的股息，或(2)如果在緊接清算活動之前將每股轉換為普通股，每股應支付的數額。

在完成上述分配後，我們剩餘的可供分配給股東的資產應在系列E-1可轉換優先股和普通股(不包括A系列可轉換優先股、B系列可轉換優先股、C系列可轉換優先股、D系列可轉換優先股、E系列可轉換優先股、F系列可轉換優先股和F-1系列可轉換優先股)之間按比例分配給股東。

投票

每名可轉換優先股持有人有權就所有提交股東表決的事項進行表決，並有權在記錄日期獲得等於該股東可轉換優先股股份的普通股數目的票數。除另有説明外，可轉換優先股和普通股的股東應就所有事項共同投票。

F-25

只要我們D系列可轉換優先股、E系列可轉換優先股、F系列可轉換優先股和F-1系列可轉換優先股(高級優先股)有400萬股未獲發行，我們就不能在未經高級優先股多數持有人同意的情況下，在轉換基礎上購買或贖回任何其他類別或系列資本股票，包括優先股。

分類

我們已將可轉換優先股歸類為資產負債表中的夾層股權，因為這些股票在被視為清算時或有可能贖回，例如控制權的改變，在這種情況下，不能保證所有股東都有權得到同樣形式的考慮。在2017年12月31日和2018年12月31日終了的幾年裏，沒有記錄到任何吸積，因為被認為不可能發生清算事件。

E-1系列可轉換優先股期權

可轉換優先股中包括180萬美元，用於贖回截至2018年12月31日歸屬的未償還的E-1系列可轉換優先股期權。在公開募股結束後，這些可轉換的優先股期權將轉換為一對一以普通股期權為基礎，不對行使價格進行調整。

12.

股東新赤字

普通股

我們被授權發行131，000，000股普通股。我們的普通股面值為0.0001美元，沒有優惠或特權，是不可贖回的。持有我們普通股的人，每持有一股普通股，有權投一票。

截至2018年12月31日，我們已為下列人士保留普通股：


所有可轉換優先股轉換後發行的股份			92,790,094
行使已發行普通股期權時鬚髮行的股份			14,893,253
可用於未來股票期權授予的股票			6,827,996
在行使已發行的系列E-1可轉換優先股期權時發行的股份			264,677
C系列可轉換優先股在行使認股權證的情況下轉換後發行的股份			56,875
普通股認股權證轉換後發行的股份			55,032

留待日後發行的普通股股份			114,887,927

普通股認股權證

在2012年和2013年的兩次交易中，我們授予認股權證，最多可購買55，032股普通股。認股權證可在任何時候行使，自發行之日起十年，平均行使價格為0.37美元，但以每股0.45美元的行使價格購買20 000股普通股的認股權證除外，如果在公開募股結束前未行使，則認股權證可能到期。

F-26

我們在2009年通過了一項股權激勵計劃(2009計劃)，該計劃規定向員工、董事和顧問發放激勵和不合格的普通股期權以及其他基於股票的獎勵。根據2009年計劃，激勵和不合格股票期權的期權行使價格不得低於董事會確定的在授予的日我們普通股的公平市場價值。期權不遲於授予之日起滿十年，並在授予之時確定歸屬。截至2018年12月31日，我們已批准根據2009年計劃發行21，721，249股普通股。

我們的期權和限制性股票單位(RSU)活動摘要如下：


	股份可得申請贈款			股份以.為限突出備選方案			加權-平均行使價格每股		骨料內在價值(單位：千)
截至2016年12月31日止未繳		3,423,473			12,985,266		$	3.46	$	37,138

授權
授予期權		(1,604,496	)		1,604,496			6.27
RSU被沒收		880,487			(880,487	)
被沒收		2,086,035			(2,086,035	)		5.80
行使					(54,685	)		1.73

2017年12月31日未繳		4,785,499			11,568,555			3.70		32,970

授權		6,000,000
授予期權		(4,764,625	)		4,764,625			6.55
被沒收		807,122			(807,122	)		5.54
行使					(632,805	)		1.85

截至2018年12月31日未繳		6,827,996			14,893,253			4.59		39,864

2016年，我們批准了880，487個RSU。共享的歸屬需要服務和事件條件的滿意。2017年，這些RSU被沒收，原因是僱員在出現上述兩種情況之前終止了合同。

F-27


行使價格		備選方案突出		加權-平均殘存契約性生命(年份)		可行使的期權		骨料內稟價值(以(千)
	$ 0.16		469,109		1.36		469,109
	0.33		1,428,959		2.90		1,428,959
	0.45		641,000		3.95		641,000
	0.84		1,115,225		5.05		1,115,225
	1.98		1,040,500		5.65		1,040,500
	4.07		409,194		6.22		395,005
	6.27		672,353		6.73		402,321
	6.32		4,431,538		6.71		3,623,123
	6.55		4,685,375		9.29		947,049

			14,893,253		6.66		10,062,291	$	36,089

截至2018年12月31日，可行使期權的加權平均行使價格為3.68美元.在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度中，授予期權的加權平均贈款日公允價值分別為4.00美元和4.15美元。在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年期間，所行使獎項的內在價值分別為30萬美元和300萬美元。

塞昆塔公司經修訂的2008年股票計劃

與我們收購SequentaInc.有關。2015年1月，我們假定了Sequenta公司的股權激勵計劃(2008年計劃)，包括根據2008年計劃可供未來發行的所有已發行期權和股票，所有這些都可用於E-1系列可轉換優先股。

我們的E-1系列可轉換優先股期權活動摘要如下：


	可轉換優先股以.為限突出備選方案			加權-平均行使價格每股		骨料內稟價值(以(千)
截至2016年12月31日止未繳		814,563		$	0.56	$	4,814

授予期權
被沒收		(121,898	)		0.55
行使		(171,526	)		0.74

2017年12月31日未繳		521,139			0.50		3,195

授予期權
被沒收		(122,397	)		0.36
行使		(134,065	)		0.75

截至2018年12月31日未繳		264,677			0.44		1,826

F-28

普通股公允價值我們普通股的授予日期公允價值是由我公司董事會在管理層的投入下確定的。普通股的授予日期公允價值是使用估值方法確定的，該方法使用了某些假設，包括事件的概率加權、波動率、清算時間、無風險利率和因缺乏市場性而獲得折扣的假設(第3級投入)。在確定普通股的公允價值時，採用了與美國註冊會計師會計實務援助協會一致的方法、方法和假設來估算企業價值，作為補償而發行的私營公司股權證券的估值.

預期期限授予員工的期權的預期壽命是使用簡化的HEAM方法確定的，如ASC主題718中所示的，補償-股票補償，因為我們沒有足夠的

F-29

在截至2017年12月31日的一年中，沒有股票期權的修改。在2018年12月31日終了的年度內，進行了一次期權修改，以延長期權行使期，結果增加了50萬美元的股票補償金。在2017年12月31日和2018年12月31日終了年度內授予股票期權的總授予日公允價值(不包括修改的影響)近似於各期間記錄的基於股票的補償費用。

截至2018年12月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認股票補償費用為1，830萬美元，預計將在2.72年的剩餘加權平均期間內予以確認。

14.

重組費用

2016年6月17日，我們宣佈，我們將把南舊金山，加利福尼亞州的實驗室業務整合到我們位於華盛頓的西雅圖，以確認成本節約。各項活動的過渡已於2017年4月完成。

F-30

在“Microsoft協議”期間，每一方都將某些有限的使用許可授予對方的知識產權，並就基本相似的合作和項目商定了某些已定義的排他性義務。許可證、排他性、數據、軟件和相關的開發服務是為了實現協作的目標而提供的。我們保留在合作中產生的任何免疫研究、診斷和治療產品和服務商業化的所有許可權利，除了我們購買微軟Azure雲服務的承諾外，我們對 Microsoft沒有任何財務承諾。在微軟協議的同時，我們達成了一項單獨的協議，以標準批量定價方式使用微軟的Azure雲服務，在微軟協議的七年期限內，最低限度的Azure消費需求為1，200萬美元，我們希望在正常的業務過程中滿足這一需求。我們還同意在“微軟協議”的整個任期內，並在此後五年內，託管作為微軟“關於微軟公司Azure服務的微軟協議”的直接結果而開發的每一項診斷產品。

每一方必須真誠和合理地努力履行其在“Microsoft協議”下的義務，但除了我們關於購買Microsoft Azure雲服務的承諾外，沒有任何合同最低限度或最大資源努力。在協作過程中，每一方都要對自己的成本負責，除了我們承諾利用Microsoft的Azure雲服務外，沒有其他現金考慮、版税權利或其他經濟利益，由Microsoft提供或支付給Microsoft。

此外，在加入微軟協議的同時，微軟進行了大約4 500萬美元的優先股投資，作為我們F-1系列可轉換優先股發行的一部分。

F-31

協議的其餘要素是高度相關的，因此我們對它們進行了總體評估，以確定適當的會計應用程序。具體而言，我們確定，雙方之間的許可權利轉讓、我們向微軟提供數據和免疫組學、診斷和生物信息學專門知識的承諾，以及微軟向我們提供機器學習軟件和相關開發服務的承諾，都是高度相關的，因為它們是締約方根據“微軟協定”開展活動所必需的，因此，應作為帳户的一個單位加以評估。

我們把這些協作活動類推到ASC主題845，非貨幣交易，並確定在可實現性方面存在重大不確定性，該價值將分配給Microsoft在協作下接收或提供的資產，因此無法可靠地衡量公允價值。因此，我們不承認任何非貨幣性資產或相應的非貨幣性收入或費用，這些權利是根據Microsoft 協議提供或將由我們接收的。

我們將使用我們的員工、實驗室資源和相關的間接費用來履行我們根據Microsoft協議所承擔的義務。我們現有的研究和開發活動涉及開發一個TCR-抗原數據庫(抗原圖)，從中可以開發特定的新的臨牀診斷產品。這些活動將支持我們與微軟的合作，相關的研發費用將包括在我們的業務報表中。

在2018年12月31日終了的一年中，我們確認了向我們提供的與微軟公司的Azure雲服務相關的50萬美元的研發費用。

F-32


	十二月三十一日，
	2017			2018
遞延税款資產：
淨經營損失	$	47,840		$	56,555
税收抵免結轉		5,463			6,709
非合資格股票期權		4,865			7,861
其他		3,774			4,523

遞延税款資產共計		61,942			75,648

估價津貼		(56,679	)		(70,722	)

遞延税項資產，扣除估價免税額		5,263			4,926

遞延税款負債：
有形和無形資產		(5,263	)		(4,926	)

遞延税淨額	$			$

ASC主題740，所得税，要求將淨營業損失、臨時差額和貸項結轉的税收利益記作資產，條件是管理層評估實現的可能性較大。未來税收優惠的實現取決於我們是否有能力在結轉期內產生足夠的應税收入。由於我們過去的經營虧損，管理層認為，目前不太可能實現上述未來税收優惠所產生的遞延税款資產，因此提供了估價津貼。估值津貼在2017年12月31日終了年度和2018年12月31日終了年度分別減少970萬美元和1 400萬美元。

2017年12月22日，“2017年減税和就業法”(TCJA)簽署成為法律，對“國內收入法”進行了重大修改，包括將聯邦企業税率從35%降至21%。納税人必須認識到税法變更在制定過程中的作用。由於重新計算，這些淨資產總共減少了2 500萬美元，而估值津貼的相應減少則完全抵消了這一減少。截至2018年12月31日，我們完成了對對TCJA造成的影響的評估，記錄的臨時金額是最終的。

聯邦税法對如“國內收入法典”第382條所界定的所有權發生變化時使用淨業務損失和信用結轉施加了大量限制。因此，由於所有權的變化，我們利用這些結轉的能力可能受到限制。我們已經完成了第382節對我們聯邦業務損失中大約1.869億美元的分析，截至2018年12月31日，我們的聯邦淨營業損失的使用沒有永久的限制。SequentaInc.所產生的淨經營損失在我們2015年1月收購之前，大約3 850萬美元被排除在這一分析之外，而且由於我們尚未完成第382節的分析，因此可能是有限的。根據新頒佈的“聯邦所得税法”，2018年和今後幾年發生的聯邦淨營業損失可以無限期結轉，但這種聯邦淨營業損失的扣減是有限的。2018年以前產生的淨營業虧損有資格結轉至20年。截至

F-33

在我們的財務報表中，我們認識到，如果根據技術上的優點，税收狀況更有可能維持下去。截至2018年12月31日，我們有大約130萬美元的未確認税收優惠。在2017年12月31日和2018年12月31日終了的兩年期間，未確認的税收(br}福利的開始和結束數額核對如下(千)：


2016年12月31日結餘	$	844
2017年增加		187

2017年12月31日結餘		1,031
2018年增加		229

2018年12月31日結餘	$	1,260

在截至2017年12月31日和2018年12月31日的幾年中，我們確認了與減少研究和開發信貸遞延税資產有關的20萬美元的不確定税額。未確認的税收優惠可能在未來12個月內發生變化，在正常的業務過程中出現的項目。我們預計在未來十二個月內，我們的免税額不會有重大改變，對我們的經營結果會有不良影響。

我們確認任何未確認的税收福利所產生的利息和罰款是所得税支出的一個組成部分。截至2017年12月31日和2018年12月31日，我們沒有與不確定的税收狀況相關的累計利息(br}或罰款。

我們提交聯邦和某些州所得税申報表，其中規定了不同的法律限制的評估。然而，由於淨經營虧損結轉，基本上所有的税收年度，從成立至今，仍然開放給聯邦和州税務考試。

F-34


	截至12月31日的年度，
	2017			2018
淨損失	$	(42,831	)	$	(46,447	)
E-1系列可轉換優先股期權贖回價值的公允價值調整		135			102

普通股股東的淨虧損，包括基本虧損和稀釋損失	$	(42,696	)	$	(46,345	)

用於計算每股淨虧損的加權平均股份		12,196,998			12,629,778

普通股股東(基本股東和稀釋股東)每股淨虧損	$	(3.50	)	$	(3.67	)

由於我們在所有時期都處於虧損狀態，普通股股東的每股基本淨虧損與普通股股東每股稀釋淨虧損相同，因為將所有已發行普通股的潛在股份包括在內將是反稀釋的。下列加權平均普通股等價物在計算可歸於普通股股東的攤薄淨虧損時被排除在外，因為它們具有反稀釋效應：


	截至12月31日的年度，
	2017		2018
可轉換優先股(按轉換後的基礎計算)		88,473,431		92,783,867
2009年計劃股票期權發行和未發行		12,022,454		14,368,063
2008年計劃股票期權發行和未發行		622,472		333,563
普通股認股權證		55,032		55,032
可轉換優先股認股權證		56,875		56,875

共計		101,230,264		107,597,400

F-35


	年終十二月三十一日，2018
分子：
可歸因於普通股股東(基本股東和稀釋股東)的形式上的淨虧損	$	(46,345	)

分母：
加權平均股份，用於計算普通股股東的每股淨虧損，基本的和稀釋的		12,629,778
在首次公開發行中假定可轉換優先股轉換後發行的普通股加權平均股份		92,783,867
在首次公開發行時假定普通股認股權證轉換而發行的普通股加權平均股份		20,000

加權平均股份，用於計算普通股東(基本股東和稀釋股東)每股淨虧損		105,433,645

普通股股東(基本股東和稀釋股東)每股淨虧損	$	(0.44	)

18.

退休計劃

我們維持一個遞延的401(K)計劃(401(K)計劃)，涵蓋符合某些資格要求的僱員。僱員可將其薪酬的100%推遲到401(K)計劃，但須受聯邦限制。在截至2017年12月31日和2018年12月31日的幾年裏，我們沒有作出任何自由支配的貢獻。

19.

後續事件

2019年1月，ClonoSEQ獲得了與FDA標籤和國家綜合癌症網絡指南一致的醫療保險覆蓋範圍，用於某些血液癌症的縱向監測。

在2019年第一季度，董事會根據我們2009年的計劃批准了額外的股票期權(Br}贈款給某些僱員2，045，000股，給非僱員董事105，000股。所有期權贈款均以每股7.27美元的期權行使價格發放，並須符合繼續服務歸屬條件。

管理層審查和評價了從2018年12月31日資產負債表日期到2019年3月29日公佈財務報表之日的重大後續事件。除上文所述事項外，沒有確定隨後發生的事件予以披露。

F-36


	十二月三十一日， 2018			九月三十日 2019
				(未經審計)
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	55,030		$	74,941
短期有價證券		109,988			498,487
應收賬款淨額		4,807			9,257
盤存		7,838			8,667
預付費用和其他流動資產		3,055			10,004

流動資產總額		180,718			601,356

長期資產
財產和設備，淨額		19,125			46,542
長期有價證券					135,306
限制現金		61			2,138
無形資產，淨額		13,626			12,356
善意		118,972			118,972
其他資產		186			722

總資產	$	332,688		$	917,392

負債、可轉換優先股和股東(虧損)權益
流動負債
應付帳款	$	1,793		$	2,421
應計負債		2,562			3,381
應計補償和福利		4,641			5,982
遞延租金的當期部分		1,109			324
當期遞延收入		12,695			61,269

流動負債總額		22,800			73,377

長期負債
可轉換優先股權證責任		336
遞延租金負債減當期部分		6,102			6,258
融資義務					23,449
遞延收入減去當期部分		704			228,339
其他長期負債					44

負債總額		29,942			331,467

承付款和意外開支(附註8)
可轉換優先股：票面價值為0.0001美元，2018年12月31日和2018年9月30日分別為93，762，517美元，未獲授權；2018年12月31日、2018年9月30日和2019年9月30日分別發行和未發行股票92，790，094美元；2018年12月31日、2018年9月30日和2019年9月30日的總清算偏好分別為572，866美元和0美元。		560,858
股東(虧損)權益
優先股：分別於2018年12月31日、2018年9月30日和2018年12月31日和2019年9月30日發行和發行的股票為0.0001美元，票面價值為10，000，000股；2018年12月31日和2019年9月30日，未發行和發行股票。
普通股：分別於2018年12月31日、2018年9月30日和2019年9月30日分別發行和發行股票0.0001美元、131，000，000股和340，000，000股；分別於2018年12月31日和2019年9月30日發行和發行股票12，841，536和124，316，080股。		1			12
額外已付資本		37,902			930,208
累計其他綜合(虧損)收益		(107	)		572
累積赤字		(295,908	)		(344,867	)

股東權益總額		(258,112	)		585,925

負債總額、可轉換優先股和股東權益	$	332,688		$	917,392

所附附註是這些財務報表的組成部分。

F-37


	三個月結束九月三十日						九個月結束九月三十日
	2018			2019			2018			2019
	(未經審計)
收入
排序收入	$	8,463		$	11,683		$	22,524		$	29,631
發展收入		8,725			14,375			15,947			31,231

總收入		17,188			26,058			38,471			60,862

營業費用
收入成本		5,360			5,601			14,393			16,323
研發		9,783			20,506			28,090			49,516
銷售和營銷		6,039			9,099			16,415			25,813
一般和行政		4,739			8,477			13,914			22,143
無形資產攤銷		428			428			1,271			1,270

業務費用共計		26,349			44,111			74,083			115,065

業務損失		(9,161	)		(18,053	)		(35,612	)		(54,203	)
利息和其他收入淨額		869			4,103			2,436			6,208

淨損失		(8,292	)		(13,950	)		(33,176	)		(47,995	)
E-1系列可轉換優先股期權的公允價值調整		(4	)					(2	)		(964	)

可歸因於普通股股東的淨虧損	$	(8,296	)	$	(13,950	)	$	(33,178	)	$	(48,959	)

普通股股東(基本股東和稀釋股東)每股淨虧損	$	(0.66	)	$	(0.11	)	$	(2.67	)	$	(0.97	)

加權平均股份，用於計算普通股股東的每股淨虧損，基本的和稀釋的		12,620,010			124,285,686			12,430,535			50,552,389

所附附註是這些財務報表的組成部分。

F-38


	可轉換優先股						普通股				額外已付資本			累積其他綜合(虧損)收益			累積赤字			共計股東(赤字)衡平法
	股份			金額			股份		金額		額外已付資本			累積其他綜合(虧損)收益			累積赤字			共計股東(赤字)衡平法
截至2018年6月30日的餘額(未經審計)		92,790,094		$	560,667			12,546,844	$	1	$	31,958		$	(240	)	$	(274,154	)	$	(242,435	)
行使股票期權時發行普通股現金(未經審計)								174,583				62									62
既得利益系列E-1可轉換優先股期權贖回價值的變化(未經審計)					4													(4	)		(4	)
普通股期權股票補償(未經審計)												2,553									2,553
其他綜合收入(未經審計)															39						39
淨虧損(未經審計)																		(8,292	)		(8,292	)

截至2018年9月30日的餘額(未經審計)		92,790,094		$	560,671			12,721,427	$	1	$	34,573		$	(201	)	$	(282,450	)	$	(248,077	)

截至2019年6月30日的餘額(未經審計)		93,039,737		$	561,931			13,725,381	$	1	$	46,160		$	382		$	(330,917	)	$	(284,374	)
首次公開發行的收益，扣除承銷商折扣和佣金 (未經審計)								17,250,000		2		320,848									320,850
首次公開發行費用(未經審計)												(4,986	)								(4,986	)
可轉換優先股轉換為普通股(未經審計)		(93,039,737	)		(561,931	)		93,039,737		9		561,922									561,931
將可轉換優先股權證轉換為普通股認股權證(未經審計)												2,602									2,602
行使普通股認股權證時發行普通股(未經審計)								54,792				9									9
行使股票期權時發行普通股現金(未經審計)								246,170				318									318
普通股期權及限制性股票單位股份補償(未經審核)												3,335									3,335
其他綜合收入(未經審計)															190						190
淨虧損(未經審計)																		(13,950	)		(13,950	)

截至2019年9月30日的餘額(未經審計)				$				124,316,080	$	12	$	930,208		$	572		$	(344,867	)	$	585,925

所附附註是這些財務報表的組成部分。

F-40


	可轉換優先股						普通股				額外已付資本			累積其他綜合(虧損)收益			累積赤字			共計股東(赤字)衡平法
	股份			金額			股份		金額		額外已付資本			累積其他綜合(虧損)收益			累積赤字			共計股東(赤字)衡平法
截至2017年12月31日的結餘		92,656,029		$	561,333			12,208,731	$	1	$	24,972		$	(166	)	$	(249,423	)	$	(224,616	)
採用基於股票的支付交易會計準則的累計赤字調整(未經審計)												140						(140	)
行使股票期權時發行普通股現金(未經審計)								512,696				885									885
按公允價值發行E-1可轉換優先股作為現金在行使系列E-1可轉換優先股時發行(未經審計)		134,065			100
既得利益系列E-1可轉換優先股期權沒收(未經審計)					(767	)						476						291			767
系列E-1可轉換優先股期權基於股票的補償(未經審計)												3									3
調整既得系列E-1可轉換優先股期權的贖回價值(未經審計)					3							(3	)								(3	)
既得利益系列E-1可轉換優先股期權贖回價值的變化(未經審計)					2													(2	)		(2	)
普通股期權股票補償(未經審計)												8,100									8,100
其他綜合損失(未經審計)															(35	)					(35	)
淨虧損(未經審計)																		(33,176	)		(33,176	)

截至2018年9月30日的餘額(未經審計)		92,790,094		$	560,671			12,721,427	$	1	$	34,573		$	(201	)	$	(282,450	)	$	(248,077	)

截至2018年12月31日的餘額		92,790,094		$	560,858			12,841,536	$	1	$	37,902		$	(107	)	$	(295,908	)	$	(258,112	)
首次公開發行的收益，扣除承銷商折扣和佣金 (未經審計)								17,250,000		2		320,848									320,850
首次公開發行費用(未經審計)												(4,986	)								(4,986	)
可轉換優先股轉換為普通股(未經審計)		(93,039,737	)		(561,931	)		93,039,737		9		561,922									561,931
將可轉換優先股權證轉換為普通股認股權證(未經審計)												2,602									2,602
行使普通股認股權證時發行普通股(未經審計)								54,792				9									9
行使股票期權時發行普通股現金(未經審計)								1,130,015				2,198									2,198
按公允價值發行E-1可轉換優先股作為現金在行使系列E-1可轉換優先股時發行(未經審計)		249,643			109
既得利益系列E-1可轉換優先股期權贖回價值的變化(未經審計)					964													(964	)		(964	)
普通股期權及限制性股票單位股份補償(未經審核)												9,713									9,713
其他綜合收入(未經審計)															679						679
淨虧損(未經審計)																		(47,995	)		(47,995	)

截至2019年9月30日的餘額(未經審計)				$				124,316,080	$	12	$	930,208		$	572		$	(344,867	)	$	585,925

所附附註是這些財務報表的組成部分。

F-41


	九個月結束九月三十日
	2018			2019
	(未經審計)
經營活動
淨損失	$	(33,176	)	$	(47,995	)
調整數，將淨損失與業務活動提供的現金淨額(用於)進行核對：
折舊費用		3,136			4,446
股份補償費用		8,103			9,713
無形資產攤銷		1,271			1,270
投資攤銷		(824	)		(3,533	)
設備處置收益		(45	)		(72	)
可轉換優先股權證的公允價值調整					2,266
其他		4			(8	)
經營資產和負債的變化：
應收賬款淨額		(6,787	)		(4,398	)
盤存		(2,313	)		(829	)
預付費用和其他流動資產		(916	)		(6,840	)
應付帳款和應計負債		1,729			3,131
遞延租金		(427	)		(628	)
遞延收入		3,602			276,209
其他		(206	)		(537	)

業務活動提供的現金淨額(用於)		(26,849	)		232,195

投資活動
購置財產和設備		(3,804	)		(8,784	)
設備銷售收入		19
購買有價證券		(137,124	)		(772,093	)
有價證券到期日收益		114,016			252,500

用於投資活動的現金淨額		(26,893	)		(528,377	)

籌資活動
行使股票期權的收益		985			2,307
首次公開發行所得，扣除承銷折扣及佣金					320,850
支付遞延的首次公開發行費用					(4,986	)
在行使普通股認股權證時發行普通股的收益					9
其他		(15	)		(10	)

籌資活動提供的現金淨額		970			318,170

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)		(52,772	)		21,988
年初現金、現金等價物和限制性現金		85,366			55,091

期末現金、現金等價物和限制性現金	$	32,594		$	77,079

非現金投融資活動
購置應付款和應計負債所包括的設備	$	197		$	498

可轉換優先股在首次公開發行結束後轉換為普通股	$			$	561,931

可轉換優先股認股權證在首次公開發行結束後轉換為普通股認股權證	$			$	2,602

所附附註是這些財務報表的組成部分。

F-42

適應性生物技術公司是一家商業階段的公司，通過利用適應性免疫系統的固有生物學來改變疾病的診斷和治療，推動免疫驅動醫學領域的發展。我們認為，適應性免疫系統是自然界對大多數疾病進行最精細調整的診斷和治療系統，但由於無法對其進行解碼，使醫學界無法充分利用其能力。我們的免疫醫療平臺是我們不斷擴展的產品和服務的基礎。作為我們免疫(Br)醫學平臺和核心免疫序列產品(免疫SEQ)的基石，它是我們的基礎研究和開發引擎，並從學術和生物製藥客户那裏獲得收入。我們的第一種臨牀診斷產品，ClonoSEQ，是食品和藥物管理局(FDA)批准的用於檢測和監測某些血液癌症患者的微量殘留疾病(MRD HEAM)的第一次試驗。

我們於2009年9月8日在華盛頓州註冊為適應性TCR公司。2011年12月21日，我們更名為適應性生物技術公司。我們的總部設在華盛頓西雅圖。

首次公開發行

我們與首次公開發行有關的表格S-1的登記聲明於2019年6月26日宣佈生效，我們的普通股於2019年6月27日在納斯達克全球選擇市場開始交易。2019年7月1日，我們完成了首次公開發行(IPO)，發行並出售了17，250，000股普通股，包括在充分行使承銷商超額配售期權的情況下發行的股票，發行價為每股20.00美元。我們收到3.159億美元的淨收益，扣除承保折扣和2 410萬美元的佣金，並提供500萬美元的費用。

在我們於2019年7月1日完成首次公開發行之前，有93，039，737股可轉換優先股，然後再發行，轉換成同等數量的普通股。2019年7月1日，在我們的首次公開發行(IPO)結束時，我們向華盛頓州國務卿提交的修訂和重述公司章程，以及我們修訂和重申的章程開始生效。同樣在2019年7月1日，根據我們的新的2019年股權激勵計劃(2019計劃)，一筆15，519，170股的初始儲備開始生效。

重大會計政策

概算的列報和使用依據

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表(公認會計原則)要求管理層作出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設影響到財務報表之日報告的資產和負債數額及相關披露，以及所述期間報告的收入和支出數額。我們的估計是基於歷史經驗和其他我們認為在當時情況下是合理的有關假設。估計數用於若干領域，包括但不限於估計某些履行義務的進展情況和與客户簽訂的某些合同的交易價格、基於股票的補償，包括股票的公允價值、所得税(包括相關準備金)和商譽等。這些估計數通常涉及複雜的問題，需要作出判斷，涉及對歷史結果的分析和對未來趨勢的預測，可能需要較長的時間才能解決，而且可能會在不同時期發生變化。實際結果可能與管理層的估計大不相同。

F-43

我們認為，所附未經審計的精簡財務報表是根據公認會計原則編制的，供臨時財務參考。這些未經審計的精簡財務報表包括所有必要的調整，以便按照公認會計原則公允地説明我們的財務狀況和我們的業務結果和期中現金流量。中期業績不一定表示一整年或其後任何中期的業務或現金流量的結果。

隨附的未經審計的精簡財務報表應與我們2019年6月26日向證券交易委員會(SEC)提交的與我們首次公開發行(IPO)有關的已審計財務報表和説明一併閲讀。我們的招股説明書是在2019年6月27日向證券交易委員會(SEC)提交的。

改敍

在所附經審計的精簡資產負債表中，對前一年的某些數額進行了重新分類，以符合本期列報方式。具體而言，限制性現金和其他資產單獨列在限制現金和其他資產項目中。資產總額沒有改變，因此重新分類的結果是。

限制現金

根據物業及設施租契的租契安排，我們須維持某些餘額。截至2018年12月31日和2019年9月30日，我們限制的現金分別為10萬美元和210萬美元。

風險集中

現金、現金等價物和可銷售的證券是可能使我們面臨集中信貸風險的金融工具。我們投資於貨幣市場基金，美國國債證券，美國政府機構證券，商業票據和公司債券，與高質量的認可金融機構。

重要客户是指那些佔我們總收入或應收賬款的10%以上的客户，即每個資產負債表日的淨餘額。這些客户的收入反映了他們購買我們的產品和服務，以及我們與Genentech的合作努力。

F-44


	收入												應收賬款淨額
	三個月終結九月三十日						九個月終結九月三十日						十二月三十一日，2018			九月三十日2019
	2018			2019			2018			2019			十二月三十一日，2018			九月三十日2019
	(未經審計)															(未經審計)
客户A		15.7	%		16.0	%		21.6	%		11.8	%		*	%		39.6	%
客户B		*			10.7			*			*			15.1			*
客户C		35.0			*			19.1			*			13.2			*
Genentech公司		*			43.9			*			43.7			*			*

不到10%

租賃

經營租賃安排

我們擁有實驗室和辦公設施的經營租賃協議。租金費用在租賃期內按直線確認 .根據我們的設施租賃所給予的獎勵，包括租金假期，被資本化，並被確認為在租賃期限內以直線方式調整租金費用。

租賃融資安排

由於我們在租賃建築物的建造過程中參與了大量的工作，我們有資格成為下列建築物的業主。穿西裝租賃會計指南相關建築的成本記錄在資產和設備中，淨值和抵減租賃融資債務作為長期融資義務記錄在我們未經審計的濃縮資產負債表上。截至2019年9月30日，財產和設備淨額已記錄2 340萬美元的建築費用。

收入確認

我們按照會計準則編碼(ASC)主題606(ASC 606)確認收入，與客户簽訂合同的收入。根據ASC 606，對於所有創收合同，我們採取下列步驟來確定應確認的收入數額：(1)確定合同；(2)確定所承諾的貨物或服務是否是履約義務，包括它們在合同範圍內是否不同；(3)衡量交易價格，包括對可變考慮的限制；(4)根據估計的銷售價格將交易價格分配給履約義務；(5)在(或作為)履行每項履約義務時確認收入。以下是對每個我們的收入分類應用各自模型的摘要。

概述

我們的收入來自免疫序列(測序)產品和服務(測序收入)和利用我們的免疫醫學平臺的調節或開發支持服務。

F-45

對於研究客户，合同通常包括在服務之前收取的金額 (前期標記)，以及隨後作為示例結果交付給客户的賬單。預先收到的款項記作遞延收入，我們在履行履行義務後確認為收入。我們根據研究服務合同的條款確定了兩種典型的性能義務：排序服務和相關數據分析。當示例結果交付給客户時，我們確認這兩種已識別的性能義務的收入。

對於選擇只購買研究用工具包的其他研究客户，這些工具包按每套工具的價格出售，並在交付時支付數額。收到的付款記作遞延收入。對於這些客户，我們已經確定了一個性能義務：交付樣本結果。我們確認收入，因為結果是交付給客户的基礎上，估計樣本的比例，可以報告的每一個試劑盒。

對於臨牀客户，我們的收入來自提供我們的ClonoSEQ測試報告給訂購的醫生，我們從商業第三方付款人和醫療機構收取費用。在這些事務中，我們確定了一個性能義務：提交一個clonoSEQ報告。由於來自各付款人的付款可能會根據不同的償還率和病人的責任而有所不同，我們認為交易價格是可變的，並記錄了對交易價格的估計，但須受可變考慮的約束，作為交付時的收入。交易價格估計數是根據各付款人的歷史償還率和預期償還率計算的，這些償還率在以後各期受到監測，並根據實際收款經驗進行必要調整。

2019年1月，ClonoSEQ接受了符合FDA標籤和國家綜合癌症網絡(NCCN)的醫療保險計劃，用於對多發性骨髓瘤(MM)和B細胞急性淋巴細胞白血病(ALL)進行縱向監測。當我們交付第一個合格的測試結果時，我們為治療的期支付醫療費用。此帳單考慮到在病人的治療週期內所需的所有必要測試，目前估計每個病人大約有四項測試，包括初始序列識別測試。收入在交付初始可計費測試結果時確認，並以迄今為止交付的累積測試為基礎。我們估計了我們期望在患者的治療週期內進行的測試的數量，這是基於對患者的歷史測試頻率的指徵。隨着時間的推移，這些估計數可能會改變，因為我們會開發更多關於使用情況的信息。在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，我們分別確認了與保險政策有關的30萬美元和110萬美元；這筆收入中的10萬美元和40萬美元分別與三個月之前的測試和截至2019年9月30日的9個月的測試有關。任何未確認的收入從最初的可計費測試記錄為遞延收入，並確認當我們交付剩餘的測試在一個病人的治療週期。

發展收入

我們的收入來源於通過開發協議向尋求獲得我們免疫醫學平臺技術的生物製藥客户提供服務。我們的收入來自於

F-46

專業支持活動，使用我們的專有免疫SEQ和ClonoSEQ服務開發各自的客户倡議。這些合同的交易價格可能包括不可退還的預付費用、單獨定價的排序費、基於進度的里程碑和管理里程碑。開發協議可能包括單個或多個性能義務，具體取決於合同。對於某些合同，我們可能執行服務，以支持生物製藥客户提交新的法規，作為其註冊試驗的一部分。這些服務包括與我們的技術有關的監管支助，這些技術打算作為提交文件的一部分，為我們的排序數據制定分析計劃，參加聯合研究委員會，並協助完成規章的提交。一般來説，這些服務在合同範圍內並不是不同的，它們被作為一項單一的履行義務來核算。

當排序服務是單獨定價的客户選擇時，我們評估是否存在物質權利，如果不存在，則客户選擇購買額外的排序服務不被視為合同的一部分。除了任何不可退還的預付費用外，其他形式的補償是可變的。變量與基於進度的考慮和管理里程碑相關的考慮使用最可能的金額方法估計，其中變量考慮受到限制，直到確認的累積收入可能不會發生重大逆轉。進度里程碑，如交付的第一個樣本結果或客户試驗中的最終病人註冊，都依賴於客户，並且在可能發生相關里程碑時包含在交易價格中。不屬於客户控制範圍的里程碑付款，如法規批准，在收到這些批准之前，是不可能實現的。確定監管里程碑付款是否可能是需要作出重大判斷的一個領域。在進行這一評估時，我們評估了必須管理的科學、臨牀、監管和其他風險，以及實現各自里程碑所需的努力和投資水平。

用於估計履約義務的獨立銷售價格的主要方法是調整後的市場評估方法。使用這種方法，我們評估我們出售服務的市場，並估計該市場上的客户願意為我們的服務支付的價格。我們使用輸入或輸出的進度度量來確認收入，忠實地描述合同的績效，這取決於合同。所使用的措施取決於每項合同所提供服務的性質。選擇進度的度量和估計到目前為止的進展需要重大判斷。

遞延發行成本

遞延發行費用包括在首次公開發行中出售我們的普通股所產生的費用和費用，包括法律、會計、印刷和其他與首次公開發行有關的費用。在我們的首次公開發行(IPO)完成之前，遞延發行成本在我們未經審計的精簡資產負債表上以限制性現金和其他資產細列項目列報。在我們的首次公開發行(IPO)結束時，這些費用被重新歸類為額外的已付資本，表示首次公開發行收益減少。截至2019年9月30日，這些與首次公開發行(IPO)相關的費用中有500萬美元包括在我們未經審計的濃縮資產負債表上的額外已付資本項目中。

最近通過的會計公告

2016年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了“會計準則更新”(ASU HEACH)第2016至09號，股票補償(主題718)，目的是簡化基於股票的支付交易的會計核算，包括所得税後果，將獎勵分類為。

F-47

現金流量表上的權益或負債和分類。該指南還允許在整個實體範圍內進行會計政策選擇，以估計預期將授予的獎勵數量，或在發生時對沒收進行衡算。自2018年1月1日起，我們採用了這一指導方針，並選擇在出現沒收的情況下對其進行衡算。我們採用了一種改進的回顧性過渡方法，記錄了應用這一指導方針所產生的累積影響，並確認額外已付資本累計增加，累計赤字增加了10萬美元。

2017年1月，FASB發佈了ASU第2017-04號，無形資產、無償商譽和其他(主題 350)：簡化商譽損害測試，目的是簡化商譽減值測試。在新的指導下，商譽減值是以報告單位的賬面價值超過公允價值的數額( )來衡量的，但不超過分配給該報告單位的商譽賬面金額。本指南自2022年1月1日起生效，並要求在未來基礎上予以通過，並允許儘早採用。自2018年1月1日起，我們採用了這一指導方針，該指南對我們的財務報表沒有任何影響。

2018年6月，FASB發佈了2018-07年ASU，薪酬-股票薪酬(主題718)：對非僱員股票支付會計的改進，它擴展了主題718的範圍，將從非員工獲取商品和服務的基於共享的支付事務包括在內。該指南從2019年開始對我們生效，並允許早日採用。我們從2019年1月1日起通過了該指南，該指南的通過對我們的財務報表沒有任何影響。

新的會計公告尚未通過

2016年2月，FASB發佈ASU No.2016-02，租約(主題842)，目的是通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高各組織之間的透明度和可比性。本指南在財政年度和2019年12月15日以後的財政年度內對我們有效。我們有一種過渡方案，即回顧調整以往各期，在通過之日對留存收益進行累積調整。雖然我們目前正在評估採用這一指導方針對我們的財務報表產生的影響，但我們認為，最重大的變化將與對財務報表的確認有關。使用權資產負債表上與我們的經營租賃有關的資產和相關租賃負債。此外，假設我們不控制在採用之日正在建造的租賃大樓，我們將取消根據下列規定創建的現有資產和負債：穿西裝ASC 840租賃會計準則，租賃和記錄任何差額，作為對權益的調整。然後，我們會根據所採納的指引，在租約生效日期起將該租契分類。

2016年6月，FASB發佈ASU 2016-13，金融工具信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量修正減值模型，要求實體採用基於預期損失的前瞻性方法來估計某些類型金融工具的信貸損失，包括貿易應收款和信用損失。可供出售債務證券。該指南自2020年起對我們有效，並允許早日通過。儘管我們目前正在評估未來採用這一指導方針對我們的財務報表的影響，但我們並不期望這一通過會對我們的財務報表產生重大影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-15號，無形資產、無償商譽和其他：內部使用軟件(分主題350-40)，為在雲計算安排中執行活動的成本核算提供更多指導。本指引適用於其後的財政年度。

F-48

2015年12月18日，我們與一位生物製藥客户簽訂了翻譯開發協議，以獲取我們的某些腫瘤免疫序列研究數據集，包括全職員工支持，以加速客户的臨牀前、非臨牀和臨牀試驗測試。根據該協定的初步條款，我們可在四年內獲得至多4 000萬美元，其中不包括任何單獨談判的研究排序合同。如果生物製藥客户在最初的四年研究期結束前終止協議，那麼生物製藥合作伙伴已經同意支付我們80萬美元。隨後於2019年5月修訂了該協定，以減少所提供的服務，從而將第四年的合格付款減少到230萬美元。

我們根據該協議確定了一項績效義務，因為服務被確定為高度相互關聯。我們確定，任何單獨談判的排序合同都不是合同規定的履約義務，因為合同中沒有任何與這類排序合同有關的實質性權利。對於已確定的履約義務，我們評估了在合同期間要執行的工作，並確定它是整個期間的一致支持水平，因此，收入在合同期間被確認為直線。

在截至2018年9月30日和2019年9月30日的三個月中，這一翻譯開發協議確認的收入分別為250萬美元和60萬美元，截至2018年9月30日和2019年9月30日的9個月分別為750萬美元和170萬美元。

MRD發展協定

我們已與生物製藥客户達成協議，進一步發展和商業化氯離子SEQ和生物製藥客户的新療法。根據每一項協議，我們收到或將收到不可退還的預付款項，並且在達到某些進展(br}里程碑或實現與客户治療和我們的clonoSEQ測試有關的某些監管里程碑時，我們可以收到大量額外的付款。

根據合同，我們確定了性能義務，其中可能包括：(I)為客户提供支持客户提交監管活動的服務的義務，因為這些服務與我們的clonoSEQ測試有關；(Ii)為客户提供的排序服務--為其提交監管提供的樣本。分配給各執行義務的交易價格使用調整後的市場評估方法來估計，對於估計的免疫序列服務則使用獨立的銷售價格。在合同開始時，我們完全限制與監管里程碑相關的任何考慮，因為這些里程碑的實現取決於第三方監管機構的批准和客户自己的提交決策。我們確認隨着時間的推移，與測序服務有關的收入，使用一種基於抽樣結果相對於預期交付的樣本結果總量的比例的輸出方法，並且當期望是對進展的忠實描述時。我們使用相同的方法來識別

F-49

在截至2018年9月30日的3個月和9個月中，以及在截至2019年9月30日的3個月和9個月中，我們在我們和我們各自的客户治療學實現監管里程碑後分別獲得了600萬美元和200萬美元的監管里程碑。所有600萬美元和200萬美元都被確認為各自時期內的收入，因為我們確定這些數額符合我們估計的獨立銷售價格，相應的履約義務已經完成。在截至2018年9月30日和2019年9月30日的三個月中，我們分別確認了與這些合同有關的610萬美元和230萬美元的發展收入，在截至2018年9月30日和2019年9月30日的9個月中分別確認了800萬美元和310萬美元。

從2019年9月30日起，如果我們的客户通過CRONOSEQ測試生成的MRD數據獲得某些監管批准，那麼在未來的時間裏，我們可以收到高達1.29億美元的里程碑付款。

基因技術合作協議

2018年12月，我們與基因技術公司(Genentech，Inc. (Genentech))簽訂了一項全球合作與許可協議(Genentech Agreement，Inc. (Genentech))，以利用我們開發腫瘤細胞療法的能力。在2019年1月收到監管批准後，我們在2019年2月收到了一筆不可退還的預先付款 3000萬美元，並可能有資格在一段時間內獲得超過18億美元的付款，其中包括在實現具體的監管里程碑時支付最多7 500萬美元，在實現指定的發展里程碑時最多可退還3000萬美元，在實現指定的商業里程碑時最多可獲得14.3億美元。此外，我們還可以按從中個位數到十幾歲左右的費率分別收取戰略協作產生的產品全球淨銷售總額的分級版税，但一定幅度的削減，總下限為。根據這項協議，我們正在尋求兩種新的T細胞免疫療法的產品開發途徑，基因技術公司打算利用我們的免疫醫學平臺篩選的T細胞受體(TCRs)來設計和製造細胞藥物：

共享產品。共享產品將使用從貨架上下來。患者之間共享的針對癌症抗原的TCRs(共享產品)。

個性化產品。個性化產品將使用針對每個患者的癌症抗原(個性化產品)的TCRs實時篩選(br})來識別特定患者的TCRs。

根據該協議的條款，我們授予Genentech全球獨家許可證，在腫瘤領域開發和商業化基於tcr的細胞療法，包括對現有共享抗原數據包的許可。此外，Genentech有權決定為商業化目的進一步開發哪些產品。我們確定這種安排符合ASC主題808中規定的標準，協作安排(asc 808)，因為雙方都是活動的積極參與者，並根據活動的商業失敗或成功而面臨重大風險和回報。由於ASC 808沒有提供關於如何在協作安排下説明活動的指導，因此我們將ASC 606中的指南用於説明與Genentech協作相關的活動。

F-50

我們確定，在合同範圍內，沒有任何許可證、研究和開發服務或參與各種委員會的義務是不同的，因為這些權利和活動是高度相互關聯的，並有大量的額外研究和開發來進一步發展許可證。我們考慮了一些因素，如各自現有抗原數據包的開發階段、隨後需要確定和提交在兩種產品途徑下研究新藥接受的潛在目標的開發，以及鑑於Genentech對產品商業化的控制，研究和開發途徑的可變性等因素。具體而言，根據該協定，Genentech不必從事與產品途徑有關的開發或商業化活動，可以選擇採用其中一種或另一種，而不是兩者兼而有之。因此，我們確定所有已確定的性能義務都歸因於一項一般的性能義務，即進一步開發我們的tcr專用平臺，包括數據包，並繼續使基因技術公司可以利用我們的tcr識別過程來追求任何一種產品途徑。

另外，我們對Genentech有責任為特定患者的TCRs簽訂供應和製造協議，因為它屬於任何個性化產品治療的。我們確定，如果他們追求個性化產品治療的商業化，這是基因技術公司的一項選擇權。由於早期發展階段的不確定性、我們與基因技術公司合作的新穎方法以及我們對未來商業里程碑和特許權支付的權利，我們決定，這一選擇權不是一項應在一開始就考慮的實質性權利。因此，當雙方達成供應和製造協議時，我們將説明供應和製造協議。

我們確定了最初的交易價格只需預付3000萬美元，不可退還，因為所有潛在的監管和發展里程碑付款都有可能出現重大的收入逆轉，因為它們的實現高度依賴於我們無法控制的因素。因此，截至2019年9月30日，這些付款被完全限制，不包括在交易價格中。我們將商業里程碑和潛在的版税排除在交易價格之外，因為這些項目主要涉及授予Genentech的許可權利，並將在何時和如果發生此類事件進行評估。

由於潛在的實質性發展是必要的，而Genentech可能能夠指導這些發展，因此我們決定採用比例績效模型來確認業績的收入。

F-51

義務我們使用一種投入方法來衡量比例績效，其基礎是相對於研究和開發工作的總估計成本的成本，以追求共享的產品和個性化產品路徑。我們目前預計從生效之日起大約七至八年內確認收入。這一研究和開發期間的估計考慮到支持共享產品和個性化產品的開發活動的追求選擇，但可以根據聯合委員會的指示、Genentech作出的決定、管理反饋或目前不知道的其他因素而減少或增加。

在截至2019年9月30日的3個月和9個月中，我們分別確認了與基因技術合作相關的1，140萬美元和2，620萬美元的收入。與基因技術合作有關的費用包括在研究和開發費用中。

公允價值計量

下表列出截至2018年12月31日和2019年9月30日的金融資產和負債公允價值，按公允價值定期計量(千)：


	(2018年12月31日)
	一級		2級		三級		共計
金融資產
貨幣市場基金	$	45,998	$		$		$	45,998
商業票據				16,887				16,887
美國政府債券和機構證券				85,623				85,623
公司債券				7,478				7,478

金融資產總額	$	45,998	$	109,988	$		$	155,986

金融負債
可轉換優先股權證責任	$		$		$	336	$	336

金融負債總額	$		$		$	336	$	336


	(一九二零九年九月三十日)
	一級		2級		三級	共計
	(未經審計)
金融資產
貨幣市場基金	$	86,374	$		$	$	86,374
商業票據				136,842			136,842
美國政府債券和機構證券				419,011			419,011
公司債券				77,940			77,940

金融資產總額	$	86,374	$	633,793	$	$	720,167

一級證券包括流動性強的貨幣市場基金，我們根據活躍市場中相同資產或負債的報價來衡量公允價值。二級證券包括美國政府債務證券、美國政府機構證券、商業票據和公司債券，其估值依據的是最近在不活躍市場上的證券交易(br}，或根據類似工具的報價和其他可觀察到的市場數據得出或證實的重要投入。

按公允價值定期計量的三級負債包括可轉換優先股權證負債。在截至2019年9月30日的9個月內，在我們完成之前的9個月內。

F-52

在2019年7月1日的首次公開發行(IPO)中，我們確認了230萬美元與可轉換優先股認股權證負債的重新估值有關的支出和其他收入(未審計的精簡業務報表中的淨項目)。在我們的首次公開發行(IPO)完成之前，可轉換優先股權證負債被轉換為普通股認股權證，財務負債被重新歸類為我們未經審計的濃縮資產負債表上的額外已付資本項目，從而得出了重新估值的必要性。

投資

可供出售投資包括截至2018年12月31日和2019年9月30日(千)的下列投資：


	(2018年12月31日)
	攤銷成本		未實現增益	未實現損失			估計值公允價值
短期有價證券
商業票據	$	16,887	$	$			$	16,887
美國政府債券和機構證券		85,722			(99	)		85,623
公司債券		7,486			(8	)		7,478

短期可買賣證券總額	$	110,095	$	$	(107	)	$	109,988


	(一九二零九年九月三十日)
	攤銷成本		未實現增益		未實現損失			估計值公允價值
	(未經審計)
短期有價證券
商業票據	$	136,843	$		$			$	136,843
美國政府債券和機構證券		331,770		354		(15	)		332,109
公司債券		29,486		49					29,535

短期可買賣證券總額	$	498,099	$	403	$	(15	)	$	498,487

長期可買賣證券：
美國政府債券和機構證券	$	86,813	$	112	$	(23	)	$	86,902
公司債券		48,309		95					48,404

長期有價證券總額	$	135,122	$	207	$	(23	)	$	135,306

下表列出截至2019年9月30日(千)的未變現持有損失毛額和投資未實現虧損頭寸的公允價值，以及個別證券連續虧損的時間長度：


	少於12個月					12個月或更大
	公平價值		未實現損失			公平價值	未實現損失
	(未經審計)
美國政府債券和機構證券	$	53,975	$	(38	)	$	$

總計可供出售證券	$	53,975	$	(38	)	$	$

F-53

我們評估了我們的證券的其他臨時減值，並認為市場價值的下降主要是由於目前的經濟和市場狀況。我們不太可能被要求出售證券，而且我們也不打算在收回攤銷成本法之前這樣做。根據這一分析，截至2019年9月30日，這些有價證券未被視為暫時受損。

所有商業票據、美國國債、機構債券和被指定為短期可流通證券的公司債券的有效到期日都在2019年9月30日起不到一年。被指定為長期有價證券的，其有效到期日自2019年9月30日起超過一年。

商譽和無形資產

自2015年承認商譽以來，商譽賬面金額沒有變化。

截至2018年12月31日和2019年9月30日須攤銷的無形資產包括下列資產(千)：


	(2018年12月31日)
	總攜帶金額		累積攤銷			淨攜帶金額
已獲開發技術	$	20,000	$	(6,636	)	$	13,364
購買的知識產權		325		(63	)		262

2018年12月31日結餘	$	20,325	$	(6,699	)	$	13,626


	(一九二零九年九月三十日)
	總攜帶金額		累積攤銷			淨攜帶金額
	(未經審計)
已獲開發技術	$	20,000	$	(7,882	)	$	12,118
購買的知識產權		325		(87	)		238

2019年9月30日結餘	$	20,325	$	(7,969	)	$	12,356

所開發的技術是與我們在2015年收購SequentaInc. (SequentaHo)有關的。所獲得的技術和購買的知識產權的剩餘餘額預計將在今後大約7.3年內攤銷。

截至2019年9月30日，預計未來無形資產攤銷費用如下(千)(未經審計)：


2019	$	428
2020		1,698
2021		1,698
2022		1,698
2023		1,698
此後		5,136

未來攤銷費用總額	$	12,356

F-54

截至2019年9月30日，Genentech遞延收入分別為4，740萬美元和2.264億美元。一般而言，目前數額將在12個月內確認為收入，非現期數額將在大約7至8年期間確認為收入。這段時間是對腫瘤學細胞療法的研究和開發週期的估計，根據各種發展活動可以減少或增加這種療法。

截至2019年9月30日的9個月期間，遞延收入的變動情況如下(千)：


2018年12月31日遞延收入結餘	$	13,399
本期間遞延收入的增加(未經審計)		312,248
本期間確認的收入(未經審計)		(36,039	)

2019年9月30日遞延收入餘額(未經審計)	$	289,608

截至2019年9月30日，已確認640萬美元已列入2018年12月31日遞延收入結餘。由於取消了客户排序合同，我們在截至2019年9月30日的9個月中確認了150萬美元的測序收入。

承付款和意外開支

經營租賃

我們已經為我們的辦公室和實驗室空間簽訂了各種不可取消的租賃協議。

在2011年7月，我們與一個小股東簽訂了一個不可取消的租賃協議，我們目前的總部位於西雅圖，華盛頓。後來對租約條款進行了多次修改，最近一次是在2019年8月，當時我們擴大了現有房地。擴大房地的租金債務開始

F-55

在業主將擴大後的樓宇交付我們興建某些租客改善工程後4個月後，現有處所及擴建樓宇的租約期在以下新租契生效日期後142個月屆滿，但須視乎我們可選擇將租契兩次延長5年的情況而定。如果下面提到的新租約不開始，現有房地和擴大的房地的租約期限將於2024年3月31日結束。經修訂的租約亦規定我們須支付額外的營運及維持費。

在2019年8月，我們簽訂了一份經營租賃合同，租出了100，000平方英尺的土地。擬建華盛頓西雅圖的大樓。殼牌工程預計將於2020年完工。租期自業主將房屋交付我們以建造某些租户改善工程之日起生效。租金義務開始後10個月，租期由租金開始之日起計142個月屆滿，但可選擇將租約延長兩次，為期5年。如果房東未能在2021年5月1日前將房屋交付給我們，則在某些情況下，租約可被取消。一旦內部建築完工，我們計劃在2021年佔領這座新大樓。關於租約，房東同意為2 000萬美元的改進提供資金。租約還要求我們支付額外的運營和維護費用。此外，關於租約，我們與我們現有的一個金融機構簽訂了210萬美元的信用證。

2016年10月，我們簽訂了一項協議，將加利福尼亞舊金山南部的某些實驗室和辦公空間轉租出去。租約於2016年10月開始，於2019年3月終止。租約要求我們支付額外的運營和維修費。

2018年4月，我們簽訂了一項租賃協議，在加利福尼亞州的舊金山南部租賃更多的空間。租約有效期至2026年3月，並規定為期五年.在租期內，我們將負責可分配的營運費用、税務費用和水電費。在租約方面，房東在2018年12月12日租賃開始日期之前商定了對改進的協議。房東單獨負責這種改進的240萬美元的費用，我們認為這是一項租賃改良資產，從開始之日起至初始租賃期限開始折舊，以及相應的租賃獎勵義務，在租約有效期內攤銷。

截至2019年9月30日，未來最低租賃付款，不包括業務和維持費，幷包括根據融資義務支付的款項如下(千)(未經審計)：


2019	$	901
2020		3,963
2021		6,745
2022		10,681
2023		10,985
此後		107,570

未來最低租賃付款總額	$	140,845

包括運營和維持費在內的租金費用截至2018年9月30日和2019年9月30日的三個月分別為110萬美元和130萬美元，截至2018年9月30日和2019年9月30日的9個月分別為290萬美元和360萬美元。

F-56

在正常經營過程中，我們可以就某些事項向供應商、出租人、客户和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反我們與他們的協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。此外，我們已與董事局成員及某些執行人員訂立補償協議，要求我們賠償他們因擔任董事或高級人員而可能承擔的某些責任。在許多情況下，根據這些賠償協議，我們未來可能需要支付的最高數額是無限的。我們沒有因這種賠償而招致任何物質費用，目前也不知道有任何賠償要求。

股東持股

可轉換優先股

在2019年7月1日我們的首次公開發行(IPO)完成之前，93039737股可轉換優先股然後上市，轉換成同等數量的普通股。截至2019年9月30日，未發行可轉換優先股。

優先股

我們被授權發行10，000，000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2019年9月30日，未發行優先股。

普通股

我們被授權發行340，000，000股普通股。我們的普通股面值為0.0001美元，沒有優惠或特權，是不可贖回的。持有我們普通股的人，每持有一股普通股，有權投一票。截至2019年9月30日，我們已發行普通股124，316，080股。

截至2019年9月30日(未經審計)，我們已為下列人士保留普通股：


在行使已發行的普通股期權及獲批予的未償還普通股限制股(RSU)轉歸時可發行的股份			17,495,253
根據2019年計劃可用於未來贈款的份額			15,474,217
根據“僱員股票購買計劃”可供將來批出的股份			1,551,917
普通股認股權證轉換後發行的股份			56,875

留待日後發行的普通股股份總額			34,578,262

F-57

在2012年和2013年的兩次交易中，我們授予認股權證，最多可購買55，032股普通股。這些認股權證可在任何時候行使，從發行之日起十年，加權平均行使價格為0.37美元，但以每股0.45美元的行使價格購買20 000股普通股的權證除外，如果在我們的首次公開募股結束前未行使，則該認股權證將到期。2019年7月1日，我們通過現金和無現金認股權證發行了54，792股普通股。這些做法的影響對未經審計的精簡財務報表並不重要。

另外，在2014年，我們簽發了一份認股權證，以2.64美元的行使價格購買了56 875股C系列可轉換優先股。自簽發之日起，可在任何時候行使該令狀，為期七年。在我們完成首次公開募股之前和之後，這種可轉換的優先股認股權證被記為財務責任，被轉換為認股權證，以購買相同數量的普通股。在轉換後，財務負債被重新歸類為我們未經審計的濃縮資產負債表上的額外已付資本項目。購買56，875股普通股的認股權證截至2019年9月30日仍未發行。

10.

股權激勵計劃

經修正的“2008年紅杉股計劃”

在我們於2015年1月收購Sequenta公司時，我們假定了Sequenta公司的股權激勵計劃(2008年計劃)，包括根據2008年計劃可供未來發行的所有已發行期權和股票，在我們的首次公開發行完成之前，所有這些股票都可用於E-1系列可轉換的優先股。在我們的首次公開募股完成後，未償還的期權現在可用於普通股。雖然沒有股票可供今後根據該計劃發行，但2008年計劃繼續管轄根據該計劃授予的未償股權獎勵。

適應性2009年股權激勵計劃

我們在2009年通過了一項股權激勵計劃(2009計劃)，該計劃規定向員工、董事和顧問發放激勵和非合格普通股期權和其他基於股票的獎勵。根據2009年計劃，激勵和不合格股票期權的期權行使價格不得低於我們董事會確定的在授予的日普通股的公平市場價值。根據本計劃授予的期權在授予之日起不遲於十年屆滿，並在授予之時確定歸屬。根據2019年計劃的條款，任何股票如因任何原因終止、到期或失效，而不向持有人交付股份，則應根據2019年計劃授予的獎勵，接受原根據2009年計劃授予的未發行期權。雖然根據2009年計劃沒有股票可供今後發行，但它繼續管轄根據該計劃授予的未償股權獎勵。

2019年股權激勵計劃

我們的股東於2019年6月13日批准了2019年計劃，並根據我們董事會通過的決議生效，在我們的首次公開發行(IPO)結束之前和結束時，初步儲備為15，519，170股。2019年計劃規定向僱員、董事和顧問頒發期權和其他基於股票的獎勵。根據2019年計劃，

F-58

{Br}股票期權行使價格不得低於2019年計劃規定的期權授予日股票的公平市價，除非根據1986年“國內收入法典”第409a節或第424(A)節的規定有明確限定的。此外，除非另有規定，根據本計劃授予的期權在授予之日起不遲於十年內到期，並且在授予之時歸屬為。

在截至2019年9月30日的9個月內，可供捐贈的股票的變動情況如下：


	股份可供格蘭特
2018年12月31日可獲批出的股份		6,827,996
2019年計劃準備金(未經審計)		12,363,202
授予的選項和RSU(未經審計)		(4,084,656	)
選項和RSU被沒收或取消(未經審計)		367,675

2019年9月30日可獲批出的股份(未經審計)		15,474,217

在截至2019年9月30日的9個月內，根據“2008年計劃”、“2009年計劃”和“2019年計劃”開展的股票期權活動如下：


	股份以.為限突出備選方案			加權-平均運動價格每股		骨料內在價值(單位：千)
2018年12月31日待決的備選方案		15,157,930		$	4.52	$	41,690
授予的選項(未經審計)		4,071,846			9.15
選項被沒收或取消(未經審計)		(367,675	)		6.08
行使的選項(未經審計)		(1,379,658	)		1.67

2019年9月30日待決期權(未經審計)		17,482,443			5.79		438,968

在截至2019年9月30日的9個月內，我們以每股41.63美元的加權平均( 批出日公允價值)批出了12810股RSU，所有這些股票都沒有歸屬，截至2019年9月30日仍未發行。

授予選項的公允價值

在截至2018年9月30日和2019年9月30日的9個月中，根據下列加權平均假設，使用Black-Schole期權定價模型估計了所授予期權的估計公允價值：


	截至9月30日的9個月，
	2018			2019
	(未經審計)
授予日期公允價值	$	6.55		$	10.08
預期任期(以年份為單位)		6.15			6.06
無風險利率		2.7	%		2.4	%
預期波動率		68.9	%		68.0	%
預期股利收益率

使用Black-Schole期權定價模型在授予日期確定股票期權的公允價值受到我們普通股的估計公允價值以及關於

F-59

普通股公允價值我們普通股的授予日期公允價值是由我們的董事會決定的，管理層輸入了。在我們的首次公開發行(IPO)結束之前，普通股的授予日期公允價值是使用估值方法確定的，該方法使用了某些假設，包括事件的概率加權、波動率、清算時間、無風險利率和因缺乏市場化而獲得折扣的假設(第3級投入)。在確定普通股的公允價值時，用於估算企業價值的方法是使用符合美國註冊會計師協會會計和估值指南的方法、方法和假設來進行的，這些方法和假設符合作為補償而發行的私人持有公司股權證券的估值。對於在我們的首次公開發行(IPO)結束後所作的贈款的估值，我們的董事會根據在授予日期的普通股的收盤價或其他相關的確定日期來確定普通股的公允價值，如納斯達克全球選擇市場所報告的那樣。

期望值如ASC主題718所示，授予員工和非僱員董事的期權的預期壽命是使用簡化的ACH方法確定的，補償-股票補償，因為我們沒有足夠的練習歷史來確定更好地估計預期的期限。在這種方法下，預期期限被假定為加權平均歸屬期和期權合同期限的平均值。

無風險利率我們在基於美國國債零息票發行的期權估值模型中使用了一種無風險利率，其餘條款類似於期權的預期期限。

預期波動率由於我們沒有足夠的交易歷史，我們的普通股的預期波動是基於我們的上市行業同行的歷史波動，利用一段時間與我們對預期期限的估計相一致。

預期股利收益率我們預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利，因此，在期權評估模型中使用預期的紅利收益率為零。

在截至2018年9月30日和2019年9月30日的三個月中，分別確認了260萬美元和330萬美元的股票補償費，在截至2018年9月30日和2019年9月30日的9個月中分別確認了810萬美元和970萬美元。

截至2018年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月與股票期權和RSU 有關的賠償費用列入我們未經審計的精簡業務報表如下(千)：


	三個月結束九月三十日				九個月結束九月三十日
	2018		2019		2018		2019
	(未經審計)
收入成本	$	97	$	133	$	273	$	376
研發		700		943		2,168		2,838
銷售和營銷		620		798		2,169		2,647
一般和行政		1,136		1,461		3,493		3,852

股份補償費用總額	$	2,553	$	3,335	$	8,103	$	9,713

F-60

截至2019年9月30日，與未歸屬的股票期權相關的未確認股票補償費用為3，450萬美元，預計將在剩餘的3.06年加權平均期間內確認。此外，截至2019年9月30日，與未歸屬的RSU相關的未確認股票補償費用為30萬美元，預計將在剩餘的加權平均期限0.73年內確認。

11.	普通股股東每股淨虧損

每股淨虧損

下面的表分別列出截至2018年9月30日和2019年9月30日為止的三個月和九個月(除股票和每股金額外)普通股股東每股基本虧損和稀釋淨虧損的計算方法：


	三個月結束九月三十日						九個月結束九月三十日
	2018			2019			2018			2019
	(未經審計)
淨損失	$	(8,292	)	$	(13,950	)	$	(33,176	)	$	(47,995	)
E-1系列可轉換優先股期權贖回價值的公允價值調整		(4	)					(2	)		(964	)

普通股股東的淨虧損，包括基本虧損和稀釋損失	$	(8,296	)	$	(13,950	)	$	(33,178	)	$	(48,959	)

用於計算每股淨虧損的加權平均股份		12,620,010			124,285,686			12,430,535			50,552,389

普通股股東(基本股東和稀釋股東)每股淨虧損	$	(0.66	)	$	(0.11	)	$	(2.67	)	$	(0.97	)

由於我們在所有時期都處於虧損狀態，普通股股東的每股基本淨虧損與普通股股東每股稀釋淨虧損相同，因為將所有已發行普通股的潛在股份包括在內將是反稀釋的。下列加權平均普通股等價物被分別排除在截至2018年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的普通股攤薄淨虧損計算中，因為它們具有抗稀釋作用：


	三個月結束九月三十日				九個月結束九月三十日
	2018		2019		2018		2019
	(未經審計)
可轉換優先股(按轉換後的基礎計算)		92,790,094				92,764,348		61,641,506
已發行和未發行股票期權		14,801,784		17,466,409		14,489,718		17,096,516
無限制股票單位				7,380				2,487
普通股認股權證		55,032		56,875		55,032		55,653
可轉換優先股認股權證		56,875				56,875		37,708

共計		107,703,785		17,530,664		107,365,973		78,833,870

F-61


	每分享		共計
公開發行價格	$	26.50	$	212,000,000
承保折扣⁽¹⁾	$	1.52	$	12,190,000
在支出前向出售股東收取的收益	$	24.98	$	199,810,000


J.P.摩根	高盛有限公司	美銀證券

考恩	古根海姆證券 BTIG	威廉·布萊爾


獨立註冊會計師事務所報告			F-2
資產負債表			F-3
業務報表			F-4
綜合損失報表			F-5
可轉換優先股與股東增發(虧損)權益表			F-6
現金流量表			F-7
審計財務報表附註			F-8


資產負債表(未經審計)			F-37
精簡的業務報表(未經審計)			F-38
簡明的綜合損失報表(未經審計)			F-39
可轉換優先股和股東聯盟(赤字)股本(未經審計)的精簡報表			F-40
現金流量表(未經審計)			F-42
未審計精簡財務報表附註			F-43


	2017年12月31日
	毛額載運金額		累積攤銷			網載運金額
已獲開發技術	$	20,000	$	(4,969	)	$	15,031
購買的知識產權		325		(31	)		294

2017年12月31日結餘	$	20,325	$	(5,000	)	$	15,325


	十二月三十一日，
	2018
2017年12月31日遞延收入結餘	$	14,048
本報告所述期間遞延收入的增加		9,727
本報告所述期間確認的收入		(10,376	)

2018年12月31日遞延收入結餘	$	13,399


	一次終止利益			資產減值和出售中的淨虧損或處置			其他⁽¹⁾			共計
2016年12月31日結餘	$	2,564		$			$			$	2,564

已發生並記作開支的費用		512			210			118			840
現金付款		(3,076	)					(118	)		(3,194	)
非現金項目					(210	)					(210	)

2017年12月31日結餘	$			$			$			$

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