Elanco動物健康公司(“Elanco”)提供11，000，000，000%的有形資產單位(“單位”)。每個股的規定數額為50.00美元。每個股由(1)我們簽發的預付庫存購買合同(“購買合同”)和(2)一份應於2023年2月1日到期的高級攤銷票據(“攤銷單”)組成。每張攤還票據的初始本金為7.2007美元，最後一次分期付款日期為2023年2月1日。

除非於2023年2月1日按您的選擇或按我們的選擇提前結算(在某些有限的情況下可能被推遲)，否則每個採購合同將自動結清，我們將交付我們普通股中的一些股份，沒有每股票面價值(“普通股”)，根據我們普通股的適用市場價值(定義為 )，按以下規定交付：

在2023年2月1日之前的第二個預定交易日之前的任何時間，您可以提前結算您的採購合同，我們將在每次購買合同中交付1.3021股我們的普通股(可作調整)。此外，如果發生了“基本變化”(如此處所定義的)，並且您選擇提前與達成購買合同，則您將收到本公司普通股每筆購買合同中的一些股份，與本合同中所述的基本變更早期結算率相等。我們可以選擇在2020年11月1日或之後，在2023年2月1日前，以“早期強制結算率”(如本所定義)，解決所有但不少於所有未完成的購買合同。

攤銷票據將向您支付每張攤還票據0.6250美元的季度現金分期付款(除2012年5月1日分期付款外，每張分期付款為0.6528美元)，這些現金分期付款總額相當於每50.00美元單位每年支付的現金總額的5.00%。攤銷票據將是我們的一般無擔保高級債務，並將與我們的所有其他現有和未來無擔保的高級債務不時地並列。如果我們選擇提前結清購買合同，您將有權要求我們回購您的攤還票據。除現金支付代替部分股份外，購買合同持有人將不接受任何現金分配。

2019年8月20日，我們與拜耳Aktiengesellschaft(與其子公司“拜耳”)簽訂了股票和資產購買協議(“購買協議”)，根據該協議，我們同意購買(“收購”)拜耳的動物健康業務(“拜耳動物健康業務”)。我們打算利用這一提議的淨收益支付部分收購的代價，償還現有債務，並支付與此處所述交易有關的費用和費用；然而，這一提議並不取決於收購的完成與否。如果收購未完成，我們打算將此次發行的淨收益用於一般的公司用途。見“收益的使用”。

在這次發行的同時，我們還發行了我們普通股的22，694，732股(“同時發行”)。同時發行是通過單獨的招股説明書補充，而不是通過本招股章程的補充。在同時發行的股票中，我們已給予承銷商一項選擇權，在另一份招股説明書補充之日起30天內，以公開發行價格減去承銷折扣和佣金，購買至多2，269，473股我們的普通股。我們不能向你保證，同時報價將完成，或，如果完成，它將完成的條件。該單位的這一要約的結束並不以同時提供的的結束為條件。

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代號為“Elan”。在2020年1月22日，我們的普通股在紐約證券交易所上的上一次公佈的售價是每股32.23美元。我們已申請將這些單位以“ELAT”的名稱在紐約證券交易所上市，但須符合最低上市標準。我們的普通股可交割的股票，在結清所有購買合同時，預計也將在紐約證券交易所上市。我們最初將不申請在任何證券交易所或自動交易商間報價系統上列出單獨的購買合同或單獨的攤銷票據，但我們可能申請在今後按本文所述分別列出這些單獨的購買合同和單獨的攤銷票據。在此之前，這些部隊沒有公開市場。

請參閲本招股説明書增訂本第S-32頁開始的“風險因素”，以及在本招股説明書增訂本中引用的文件，閲讀關於購買單位前應考慮的因素。

證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或所附招股説明書的準確性或充分性轉交給該機構。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2020年1月27日在紐約按付款方式交付這些單位。


			頁

關於這份招股説明書補編			S-II
非公認會計原則財務信息的使用			S-II
市場與產業信息			S-III
商標和商品名稱			S-III
在那裏你可以找到更多的信息			S-III
以提述方式成立為法團			S-III
前瞻性陳述			S-V
摘要			S-1
危險因素			S-32
收益的使用			S-78
資本化			S-80
未經審計的Pro Forma合併財務數據			S-82
管理層對企業財務狀況及經營成果的探討與分析			S-99
商業			S-123
各單位的説明			S-141
採購合同説明			S-147
攤銷説明			S-170
對非美國持有者的某些美國聯邦所得税和遺產税的考慮			S-178
某些Erisa考慮			S-187
簿記程序及結算			S-189
承保(利益衝突)			S-191
法律事項			S-196
專家們			S-196
招股説明書
關於這份招股説明書			1
在那裏你可以找到更多的信息			1
以提述方式成立為法團			2
前瞻性陳述			3
公司			4
危險因素			5
收益的使用			5
股本描述			6
債務證券説明			11
保存人股份説明			20
認股權證的説明			24
權利説明			26
採購合同説明			27
各單位的説明			28
分配計劃			29
法律事項			32
專家們			32

我們沒有，而且承保人也沒有授權任何人向您提供任何信息，這些信息沒有包含在本“招股説明書補編”、所附的招股説明書以及任何需要提交給證券交易委員會(“SEC”)的相關的免費招股説明書中，也沒有以參考的方式納入其中。我們不承擔任何責任，也不能保證其他人可能提供的任何其他信息的可靠性。你應假定所載或由引用納入本招股章程補編、所附招股説明書和任何此類免費書面招股説明書中的信息只有在適用文件之日才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能都發生了變化。我們不是，承保人也不是，提出在任何州或其他不允許出售的州或管轄範圍出售這些證券。

單位只在合法提供這種報價的法域出售。在某些司法管轄區內，本招股補充書及其附帶的招股説明書和單位的發行可能受到法律的限制。在美國境外收到本招股章程補編和所附招股説明書的人，應向自己通報並遵守任何此類限制。本招股章程及其所附招股章程不構成、也不得用於任何司法管轄區的任何人的要約或招標，而在任何法域，此種要約或招標未經授權，或作出此種要約或招標的人未獲授權，或作出此種要約或招標的人沒有資格這樣做，或與作出此種要約或招標不合法的任何人有關。見“承銷(利益衝突)”。

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書的補充，它描述了此次發行的具體條款，並且添加和更新了所附招股説明書和以參考方式合併的文件中所載的信息。第二部分是附帶的招股説明書，它提供了更一般的信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。

如本招股章程補編所載資料與所附招股章程所載資料或在本招股章程增訂本日期前以參考方式合併的任何文件有衝突，則你應依賴本招股章程補充書內的資料。

除非我們另有規定，本招股説明書和所附招股説明書中的資料，包括本文所述的參考文件和其中的，均假定完成本文所述的同期普通股發行，同時發行普通股的承銷商不行使其購買普通股增發股份的選擇權。此外，除非我們特別説明，本招股章程補充和附帶的招股説明書中的資料，包括通過此處和其中引用的文件，並不能使交易生效(如下所述)。

本招股説明書和參考文件包括某些非公認會計原則的財務措施，包括調整後的 EBITDA、預濃縮合並調整的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的每股收益。關於這些措施的侷限性的討論，使用這些措施的理由，以及將這些措施與按照美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)使用的最直接可比的措施進行核對，見“Elanco的歷史和未經審計的財務信息摘要”。

除另有説明外，本招股説明書中所載的資料及參考資料所載有關我們的行業和市場的資料，包括我們的一般期望和市場地位、市場機會和市場佔有率，都是以來自第三方來源的資料和管理估計為基礎的。某些聲明的依據是Vetnosis有限公司(“Vetnosis”)公佈的信息，Vetnosis是一家專門從事全球動物健康和獸醫及管理估計的研究和諮詢公司。我們的管理估計是根據公開獲得的信息、我們對行業的瞭解以及基於這些信息的假設和我們認為是合理的知識得出的。我們的管理估計尚未得到任何獨立來源的核實。此外，對我們行業未來業績的假設和估計必然受到各種因素，包括“風險因素”所描述的各種因素的高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致未來的性能與我們的假設和估計大不相同。見“前瞻性陳述”。

本招股説明書增訂本中出現的Elanco的名稱和標記、Elanco和其他商標、商號和服務標記是Elanco的屬性，或在適用情況下許可給Elanco。本招股説明書中所列的禮來公司(“禮來公司”)的名稱和標記、禮來公司和其他商標、商號和服務標誌是禮來公司的財產。本招股説明書補充還包括其他公司的其他商品名稱、商標和服務標記。我們不打算使用或展示其他各方的商標、商號或服務標記，這種使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他各方的關係，或由這些其他各方對我們的背書或贊助。

按照1933年經修正的“證券法”(“證券法”)的要求，我們向證券交易委員會提交了一份關於可能根據所附招股説明書提供的證券的登記聲明。隨附的招股説明書是該登記聲明的一部分，其中包括補充資料。

我們必須遵守經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)的報告要求，並須向證交會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他資料。這些報告包括我們已審計的財務報表。我們公開的文件可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到。我們的文件也可以在我們的網站www.elanco.com上找到。在我們的網站上或通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，補充或附帶的招股説明書(除在此明確包含的SEC 報告外)。

由於證券交易委員會規則所允許的，本招股章程和附帶的招股説明書並不包含我們在註冊聲明中所包含的所有信息，以及我們向SEC提交的所附證物和附表中的。有關我們及證券的更多資料，請參閲註冊説明書、證物及附表。註冊聲明、展品和時間表可通過證券交易委員會的網站查閲。

SEC允許我們“引用”我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過引用這些文檔向 you披露重要信息。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書的補充和附帶的招股説明書的一部分。我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書補充和附帶的招股説明書中的信息。總之

在這種情況下，您應該依靠後面的信息，包括在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中的不同信息。我們已將下列文件提交給證券交易委員會，並參考了本招股章程補編和所附招股説明書：

我們隨後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有報告和其他文件(根據適用的證券交易委員會規則提交的此類文件的任何部分除外)，從本招股章程補編之日起至本招股章程補編下的發行終止為止，應視為以參考方式納入本章程補編和所附招股説明書。為本招股章程增訂本及所附招股章程的施行，本章程補編及所附招股章程所載或略去的任何陳述，如在本補充招股章程或隨附招股章程內所載或略去的陳述，或在其後提交的任何其他亦是或被視為借本招股章程而合併、修改或取代的文件，即當作已予修改或取代。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程增訂本或所附招股章程的一部分。

你可免費索取上述任何或全部文件的副本，這些文件已經或可能通過參考本招股章程補編和所附招股説明書 (不包括文件的某些證物)，以書面形式或打電話給我們，地址或電話號碼如下：

Elanco動物健康公司
注意：邁克爾-布萊恩特·希克斯
2500創新途徑
格林菲爾德，46140
電話：(877)352-6261

本招股説明書、所附招股説明書及參考文件均載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性聲明。例如“可能”、“會”、“可能”、“應該”、“估計”、“預期”、“繼續”、“沉思”、“預測”、“ ”項目、“計劃”、“潛力”、“預測”、“打算”、“相信”、“預測”、“未來”、“假設”，“這類單詞或類似表達式的變體旨在標識前瞻性語句。特別是，出現在“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務”下的信息包括前瞻性的報表。這些陳述是基於管理層的預期和假設，受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些前瞻性陳述所表達的、或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性聲明中的結果大不相同的重要因素包括區域、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場和監管條件，以及以下因素：

可能有其他因素可能導致我們的實際結果、績效或成就與前瞻性語句中表達的或隱含的內容大不相同。我們不能保證前瞻性聲明所預期的任何事件會發生，如果其中任何事件發生，它們將對我們的業務結果和財務狀況產生什麼影響。你應該仔細閲讀在這裏的“風險因素”一節所描述的因素，在所附的招股説明書中以及在這裏引用的文件中所描述的因素。

所有前瞻性聲明只在本招股説明書補編的日期發表，即使我們隨後在我們的網站上提供或以其他方式提供，並通過本招股説明書補編、所附招股説明書和以參考方式合併的文件中所包含的警告性聲明明確地對所有進行了限定。除法律規定的情況外，我們不承擔任何義務更新或修改前瞻性陳述，以反映新的信息或未來事件或發生在作出日期後出現的情況，或反映意外事件的發生。

在本招股説明書中，“Elanco”、“we”、“us”和“Our”等術語指Elanco動物健康公司，除非上下文另有要求。

摘要

本摘要突出了其他地方所載的選定信息，或通過參考納入本招股説明書補編。此摘要並不包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。你應仔細閲讀這整份招股説明書的增訂本及隨附的招股説明書，包括“風險因素”一節、“股本説明”一節及財務報表及有關附註，包括或納入本招股章程增訂本內。.

我們公司

埃蘭科公司成立於1954年，是禮來公司的一部分，是一家首屈一指的動物保健公司，為同伴和食用動物提供創新、開發、生產和銷售產品。我們總部設在印第安納州的格林菲爾德，是世界上第四大動物保健公司，2018年12月31日結束的一年，我們的收入超過30億美元。根據Vetnosis的數據，在全球範圍內，我們在藥用飼料添加劑方面排名第一，在家禽方面排名第二，在其他藥品中排名第三，這些藥物主要是以2018年的收入衡量的伴生動物療法。

我們提供超過125個品牌的多樣化組合，使我們成為獸醫和食品動物生產商在90多個國家的值得信賴的合作伙伴。

我們在一個部門經營我們的業務，目的是實現我們的願景，通過食物、使蛋白質更容易獲得和負擔得起，以及通過寵物陪伴，幫助寵物活得更長、更健康。我們通過提供四個主要類別的產品來推進我們的願景：

: 伴生動物疾病預防(“CA疾病預防”)(佔2018年收入的26%)。我們擁有最廣泛的寵物寄生品組合之一，根據動物的適應症、種類和配方，以及保護寵物免受蠕蟲、跳蚤和蜱類侵害的產品。將我們的寄生產品組合與我們的疫苗存在相結合，我們是美國預防疾病類別的領頭羊。
: 同伴動物治療學(“CA治療學”)(佔2018年收入的9%)。我們有廣泛的疼痛和骨關節炎的組合，不同的種類，行動方式，適應症和疾病分期。寵物主人越來越多地在寵物身上治療骨關節炎，我們的Galliprant產品是美國發展最快的骨關節炎療法之一。我們也有治療中耳炎(耳部感染)的方法，還有心血管和皮膚科的適應症。
: 食品動物未來蛋白質與健康(“FA未來蛋白與健康”)(佔2018年收入的23%)。我們在這類產品中的組合包括疫苗、營養酶和僅用於動物的抗生素，為日益增長的蛋白質需求提供服務，幷包括家禽和水產養殖生產方面的創新產品，在那裏，對動物保健產品的需求超過了整個行業的增長速度。我們的重點是開發功能性營養保健產品，以促進食用動物的健康，包括酶，益生菌和益生菌。我們是提供疫苗替代抗生素的領先者，在收入份額的基礎上促進動物健康。
: 食用動物反芻動物及豬(“FA反芻動物及豬”)(佔2018年收入的38%)。我們開發了一系列廣泛用於反芻動物的食用動物產品。G.、牛、綿羊和山羊)和養豬。

2018年，我們的收入為30.668億美元，淨收入為8 650萬美元，調整後的EBITDA為6.475億美元。在截至2019年9月30日的9個月中，我們的收入為22.84億美元，淨收入為7740萬美元，調整後的EBITDA為5.165億美元。

關於調整後的EBITDA和調整後的 EBITDA與調整後的 EBITDA的核對，請參閲“Elanco的歷史和未經審計的Pro Forma財務信息”。

2019年8月20日，我們與拜耳Aktiengesellschaft(與其子公司“拜耳”)簽訂了股票和資產購買協議(“購買協議”)，根據該協議，我們同意在滿足或放棄某些條件(“收購”)後購買拜耳的動物保健業務(“拜耳動物健康業務”)。

拜耳動物衞生事業

拜耳動物健康公司是全球動物健康的先驅，2018年的淨銷售額為15.1億歐元。它開發和銷售創新產品和知識服務，以預防和治療同伴和食用動物的疾病。拜耳動物健康公司總部設在德國蒙海姆，是全球第五大動物健康公司，以2018年的收入來衡量。截至2018年12月31日，拜耳動物健康業務包括4個研發地點、9個生產工廠和大約4250名員工。

拜耳動物健康公司在60多個國家提供100多個品牌的多樣化組合。其主要產品包括跳蚤、蜱類和蠕蟲控制產品的優勢系列，Seresto項圈，提供長達8個月的可靠和易於使用的貓和狗跳蚤和蜱的預防和治療產品Claro/尼泊爾，用於治療狗中耳炎，以及公認的食用動物寄生蟲、抗感染、藥理學和營養品牌，包括Baytril、Baycox、Cydectin和Catama。

預計此次收購將創造第二大動物保健公司，其基礎是2018年的收入(不包括預期將在收購過程中完成的潛在剝離)、大約雙倍的基於2018年收入的夥伴動物業務，以及一些知名和高增長品牌，加強埃蘭科的牲畜和其他食用動物業務(特別是在高增長的新興經濟體)，以及平衡埃蘭科的食用動物/伴生動物組合。收購後，我們希望通過局部治療和項圈進入寄生產品市場的新市場，並擴展到寵物電子商務和零售領域。

預計收購將以下列方式加強和加快我們的創新、投資組合和生產力戰略：

投資組合:

: 通過將我們的獸醫重點與拜耳動物健康業務的電子商務和零售領導結合起來，使整個渠道覆蓋範圍，因此，可以訪問大約三分之一的不去看獸醫的美國寵物主人。
: 根據2018年的收入，我們的同伴動物業務的規模大約是我們的兩倍，增加我們的國際夥伴動物的存在，並增加我們在中國的足跡。
: 進一步使我們的地理組合多樣化，特別是加強我們在高增長新興經濟體中的食用動物的存在。

生產力：

通過增加更高的毛利率組合，並提供到2025年年底實現2.75億至3億美元之間的成本協同效應的潛力，推進我們的生產力議程，其中三分之二預計將在收購結束後兩年內實現。預期大部分費用協同作用將來自於取消與人員編制有關的費用。協同作用是

預期可供銷售和銷售，研發，製造，採購和供應鏈。此外，預計實現節餘的費用與每年產生的節餘總額相似。

創新：

截至2018年年底，我們增加了8個重要的新開發項目和30多個生命週期項目。

為拜耳公司的作物科學研究和開發管道提供一定的訪問權，並對臨牀藥品資產進行優先排序.

工業

動物衞生產業概述

Vetnosis的數據顯示，2018年至2024年，全球動物衞生行業收入名義上預計將以4%的複合年增長率(“CAGR”)增長。重要的是，這一包括食物和同伴動物在內的日益增長的產業使全世界數十億人受益，並得到日益壯大的中產階級的支持。動物食品部門側重於飼養以提供動物蛋白質的物種，如牛和其他反芻動物(G.、綿羊和山羊)、豬、家禽和水。伴生動物或寵物主要集中在狗和貓。

據 Vetnosis稱，根據2018年的收入計算，動物保健藥品和疫苗的全球市場估計為335億美元，從2008年到2018年，其CAGR增長了4%。此外，截至2018年，用於食用動物生產的功能性營養品(特別是酶、益生菌和益生菌)代表着23億美元的全球市場。根據行業預測，管理層預計功能性營養品的增長速度將超過藥品和疫苗市場。

食用動物。Vetnosis的數據顯示，包括水產養殖在內的食用動物藥品和疫苗在2018年的收入為216億美元，2008至2018年增長了3%。

影響食品、動物藥品和疫苗需求增長的因素包括：

: 三分之一的人需要改善營養；
: 全球對蛋白質的需求增加，特別是家禽和水產養殖業；
: 自然資源方面的限制，例如耕地稀缺、淡水和耕地競爭加劇，促使人們需要更有效的糧食生產；
: 因食用動物疾病和死亡而喪失生產力；
: 更加註重糧食安全和糧食安全；和
: 人口增長、生活水平提高(特別是在許多新興市場)和城市化程度提高。

用於糧食、動物生產的功能性營養品是估計為23億美元的另一個市場。除其他因素外，功能性營養物質的增長受到對抗生素替代物的需求的影響，這些抗生素可促進動物健康和提高生產力。

同伴動物。Vetnosis的數據顯示，2018年，同伴動物藥品和疫苗的收入達到119億美元，從2008年到2018年的CAGR增長了5%。

影響同伴動物藥物和疫苗需求增長的因素包括：

: 全球寵物擁有增加；

: 寵物壽命更長；
: 寵物消費增加被主人視為家庭成員；和
: 超過35%的美國寵物藥品是在診所外購買的。

動物保健業的主要結構特徵

: 品牌往往具有長期、可持續的價值。品牌動物保健品在上市多年後，往往保持着顯着的市場份額，偶爾也會有所增加，甚至在失去專利保護之後也會有所增加。例如，根據2018年的收入計算，我們的前十名產品中有五款已經上市超過25年了。在食用動物領域，競爭水平受宏觀經濟因素、品牌忠誠度、分銷模式以及政府或第三方支付制度的缺乏等因素的影響。在同伴動物部門，競爭受到品牌忠誠度、新創新、與獸醫的關係、渠道擴張和寵物所有權總體增長的影響。
: 多樣化產品投資組合。動物保健公司往往從數十種(如果不是幾百種)產品中獲得收入，而且往往不依賴於少數幾種旗艦產品。例如，2018年，我們的十大產品只佔收入的42%。我們相信，擁有多樣化的全球夥伴和食用動物產品組合的公司能夠更好地適應不斷變化的市場動態，並且在結構上能夠更好地平衡潛在的地理、產品和物種波動。
: 深層次的客户關係。直接客户模型使動物健康銷售代表和獸醫顧問能夠深入瞭解客户的需要，這往往有助於建立牢固和有影響的關係。代表和顧問經常通過產品支持和分析與客户合作，為客户帶來額外的價值。
: 快速高效的R&D 模型產品批准通常需要對動物進行有限數量的有針對性的研究，這就減少了研究費用。鑑於所需的研究數量，核可程序一般是可預測的，從而導致從開始發展到核準三至七年的平均時限，費用為50至1億美元。
: 自給市場。食用動物生產者、寵物主人和獸醫通常自掏腰包購買產品，使他們成為主要的決策者。這導致製造商能夠主要根據最終客户的實際價值對產品進行定價。
: 強大的在線和零售渠道。在同伴動物市場上，寵物主人日益增長的自主權和決策權，以及對便利的日益重視，推動了替代動物藥物渠道的發展，如在線和零售渠道。2015年至2018年期間，隨着寵物主人轉移他們瞭解和購買寵物產品的領域，美國的電子商業和寵物藥物的數字銷售每年增長超過13%。

我們預計，拜耳動物健康業務的增加將使我們能夠更好地利用這些結構特徵，塑造該行業，在替代動物藥物渠道方面增加領先地位，包括寵物專賣店、大眾零售和電子商務等非處方藥品牌。拜耳動物健康公司是這一領域的領先者，他們在近十年前開始了他們的努力。

我們的競爭優勢

我們相信，以下優勢將創造可持續的競爭優勢，使我們能夠繼續作為動物保健行業的領導者而成長。

: 具有全球業務、多樣化產品組合和全渠道覆蓋範圍的已建立的領導者。我們是世界上第四大動物保健公司，2018年12月31日結束的一年裏，我們的收入超過30億美元。根據Vetnosis的數據，在全球範圍內，我們在藥用飼料添加劑方面排名第一，在家禽中排名第二，在其他藥品中排名第三，這些藥物主要是以2018年的收入衡量的，主要是配套的動物療法。我們也有一個最廣泛的寵物寄生在同伴動物部門的組合，根據適應症，種類和配方。我們有一個全面和多樣化的產品組合，超過125個品牌銷售在90多個國家。2018年，我們的前10大產品佔我們收入的42%，而我們最暢銷的產品約佔我們收入的11%。我們的全球足跡包括在43個國家的本地銷售力量和第三方分銷關係，為其他相關市場服務。截至2019年9月30日，我們約有1，400名銷售代表，其中約三分之二在北美以外地區。

收購拜耳動物健康業務預計將創建基於2018年收入的第二大動物保健公司(不包括預期將完成的潛在剝離的影響)，增加100多個品牌的多元化組合，並加強我們在大約60個國家的新興市場地位。 Elanco，包括拜耳動物健康業務(不包括預期將在收購中完成的潛在剝離的影響)，將在所有四個主要地理區域(北美(“NA”)、歐洲)擁有前四名，根據Vetnosis的數據，按2018年的收入計算，中東和非洲(“EMEA”)、拉丁美洲(“LATAM”)和亞太地區(“APAC”)包括在巴西、泰國、中國和墨西哥等新興市場的強大存在。此次收購預計將通過將我們的獸醫業務重點與拜耳動物健康業務的 e商業和零售領導結合起來，從而使我們能夠接觸到大約三分之一沒有去看獸醫的美國寵物主人。拜耳動物健康業務預計將在其他渠道提供先行者功能，因為它擁有領先的電子商務業務的關鍵品牌組合，以及跨地區的其他零售渠道，以及具有直接面向消費者和數字專業知識的員工基礎。

注：以上數字代表2018年以數十億美元計的收入。Elanco和拜耳動物健康業務的合併收入使Osurnia和Capstar宣佈的資產剝離產生了效應。拜耳動物健康公司的收入已被折算成美元，平均匯率為1.18美元。國際收入包括拜耳動物保健業務2 700萬美元的其他收入和Elanco的水產養殖收入。國際收入包括EMEA、LATAM、APAC和其他全球區域。由於四捨五入，總計和可能不加。

: 戰略定位，以推動創新和增長，在我們的三個目標增長類。在過去的10年裏，我們有意將Elanco從一家以食品動物為中心的公司轉變為一家多元化的全球公司。除了我們的FA 反芻動物和豬類，我們現在已經建立了我們的三個目標增長類別：CA疾病預防，CA治療學和FA未來蛋白質和健康。為了實現這一目標，除其他步驟外，我們還進行了戰略性收購，以擴大我們的產品組合，擴大我們在全球的銷售，並在這些類別中獲得研發和製造能力。最近的收購包括約翰遜和約翰遜公司的子公司Janssen製藥公司的動物保健業務、ChemGen Corp.、Lohmann SE、諾華公司的動物健康業務和Boehringer Ingelheim VetMedica公司的美國貓疫苗組合。由於這些過去的收購和有機增長，我們增加了我們的同伴動物類別，從2007年的最低收入增加到2018年的10.877億美元。

收購拜耳動物健康業務預計將使我們基於2018年收入的同伴動物業務增加一倍，增加知名品牌，平衡我們的食物動物/同伴動物組合，創造生物保護組合，並進一步將我們的水產養殖業務擴展到温水魚類。我們相信，由於在我們具有良好行業活力的定向增長類別中建立了強有力的存在，我們在戰略上處於增加收入和增加盈利能力的位置。

注：(1)按平均匯率1.18美元換算為美元的收入。Entyce、 Nocita、Seresto和Claro(美國)的收入按形式分列。(2)包括Osurnia在內的17種產品，Elanco宣佈，與收購有關的產品將被剝離。(3)截至2018年年底。

: 在我們的FA反芻動物和豬類的品牌和關係的力量。我們提供一系列用於反芻動物和豬生產的產品，我們相信這些產品已經建立了強大的、長期的客户關係，併為我們的業務和投資資本提供了重要的收入來源，以支持未來的增長。我們在這類產品中有著名的Elanco品牌，如Rumensin，一種領先的牛飼料添加劑，已使用了40多年，以提高飼料效率和控制球蟲病。此外，我們的技術專長和分析幫助我們為客户提供超越我們的產品的價值。我們的分析幫助生產者分析大量的健康和生產數據，將這些數據轉化為可操作的信息，幫助他們改進

健康的動物，因此，他們的生產力和盈利能力。我們相信，我們的品牌和額外的客户支持幫助我們在目標客户之間建立了廣泛的知名度和高度的信任，這對我們的食用動物產品的成功非常重要。收購拜耳動物健康業務預計將加強我們的牲畜投資組合，增加一些錨定品牌，如Baytril和Baycox。我們期望繼續成為FA反芻動物和豬類的領先者。

: 經過驗證的創新記錄和產品推出。我們開發了化學科學和生命科學的內部研發能力，使我們能夠在我們的目標地區發現和開發疫苗和小分子和大分子。我們還擁有一個研發平臺，使我們能夠發現、開發和評估未來在酶、益生菌和益生菌方面的營養健康機會。除了我們強大的內部研發之外，我們還從廣泛的來源獲得了各種想法和創新。這種包容性的創新方法使我們能夠識別、吸引、資助和開發新的想法，以加強我們的管道，同時，我們相信，減少與內部純創新模式相關的風險。因此，從2015年到2018年，我們推出了11款產品，其中在2015年的收入為2 470萬美元，2016年為9 790萬美元，2017年為1.438億美元，2018年為2.742億美元。

這些產品中有三種是按照傳統的內部模式開發的，而其他產品則是通過收購或風險投資獲得的。這些發佈會證明我們有能力從不同的來源識別創新，並將它們發展成我們的目標類別中的獨特產品。

預計收購拜耳動物衞生業務將增加我們的研發管道，截至2018年年底，將有8個重要的新開發項目和30多個生命週期產品，同時為拜耳的CropScience R&D管道提供某些訪問權，並剝奪臨牀藥品資產。我們相信，此次收購將為關鍵領域的研發平臺增加更好的能力，同時還將增加創新的投藥和交付技術平臺。合併後的業務將擁有研發項目，預計將在2024年前推出大約25款新產品。我們相信，我們的創新方法將使我們能夠創造和保持一個有吸引力的新產品管道。

: 具有推動成本效率和生產力的專業知識。在過去10年中，我們成功地整合了11家企業，其中包括在過去4年內收購的企業，總共擁有大約4600名全職員工、12個製造基地和8個研發點。過去的這些收購對營業利潤率產生了負面影響，在過去幾年中，我們確定並執行了一些提高我們的業務效率和積極影響我們的營業利潤率的倡議。通過減少製造和研發地點、人員數目合理化、重點採購舉措、銷售力量組織設計和建立一個集成卓越中心，我們估計從2015年初至2018年年底，我們每年節省約6億美元的費用。自2015年以來，我們關閉了6個工廠，將員工人數從約3，500人減少到約2，200人，並消除了2，900多個SKU(我們目前供應約4，400個SKU)。根據這些經驗，我們目前正在整個組織內執行額外的生產力倡議，我們相信這些舉措將大大加強我們業務的長期利潤率。

收購拜耳動物衞生業務預計將推進我們的生產力議程，增加一個較高的毛利率組合，並通過銷售和營銷、研發、製造、採購和供應鏈之間的預期協同作用，提供到2025年年底獲取所確定的成本(2.75億美元至3億美元)的潛力。

: 經驗豐富的管理團隊和敬業的員工。我們的行政管理團隊由一羣具有不同背景和廣泛經驗的全球動物衞生和相關行業的領導人組成。我們相信，他們的經驗提供了組織能力，以支持我們有針對性的增長戰略，並幫助我們在一個充滿活力的行業中創造了增長和轉型的遺產。我們的管理人員在塑造動物保健行業的重要舉措中發揮了積極作用。我們也相信我們擁有一支忠誠、高度投入、以客户為中心、以事業為導向的專業員工隊伍.我們還通過增加具有廣泛上市公司經驗的執行官員來加強我們的管理團隊，並期望從拜耳動物衞生業務領導團隊的強大能力中獲益。

我們的目標值生成策略

我們打算繼續發展我們的業務，並通過一項有針對性的價值創造戰略為我們的股東創造價值，其中包括三大支柱：一項針對我們市場產品的投資組合戰略、一項用於我們的研發管道的創新戰略和一項用於擴大利潤率的生產力戰略。收購拜耳動物健康公司預計將進一步加強和加速我們的創造價值戰略。

投資組合策略

投資於具有最大增長潛力的類別。我們的大部分資源，包括超過75%的研發資金，都集中在我們的三個目標增長類別上：CA 疾病預防、CA治療和FA未來蛋白與健康，我們相信在這些領域，我們能夠比市場發展得更快。這些類別佔我們2018年收入的59%。

: CA疾病預防配位劑和疫苗是預防伴生動物疾病的基礎。我們有強大的疫苗組合，以及保護寵物免受廣泛寄生蟲侵害的產品，如跳蚤、蜱類，

心蠕蟲，蛔蟲，鈎蟲，鞭蟲和絛蟲。我們相信，通過不斷的產品創新和銷售渠道擴張，我們能夠推動更多的增長。

: CA治療學寵物的壽命越來越長，寵物主人越來越多地在寵物身上尋找慢性病的治療方法。為了利用這些趨勢，我們致力於推動CA治療類產品的增長，方法是在我們廣泛的疼痛(br}和骨關節炎產品的基礎上再接再厲。
: FA未來蛋白質與健康我們期望通過我們的家禽和水產養殖項目來推動收入的增長。家禽和水產養殖業有望成為未來10年中增長最快的動物健康蛋白來源之一。我們還側重於營養保健產品和抗生素管理，以解決這一類別的市場趨勢。

: 加強我們在FA反芻動物和豬類的強大存在。我們計劃繼續加強我們長期存在的FA反芻動物和豬類，通過目標明確的產品投資滿足我們客户的需求，並通過銷售力量、卓越的業績和行業聯盟中的領導，繼續加強我們深厚的業務對業務關係。我們還計劃繼續利用分析、社交媒體和其他支持，為我們產品以外的客户提供價值。
: 加快我們的投資組合轉換。我們對拜耳動物健康業務的收購預計將加快我們投資組合的轉變，將基於2018年Proforma收入的同伴畜牧業務提高到整個合併業務的近一半。此次收購預計將通過局部的治療和項圈創造出進入寄生產品市場的新領域，並推動我們拓展寵物電子商務和零售空間。我們預計這將補充我們已經強大的獸醫存在，使我們能夠接觸到更多的寵物主人。在食品動物業務，預計收購將增加一些錨牛品牌，創造一個生物保護組合，並擴大我們的水產養殖業務的温水魚。加強的全球存在具有使我們能夠更好地為獸醫、農民和寵物主人服務的潛力。

創新戰略

最大限度地利用目標平臺內的創新機會。我們的研發工作集中在我們的同伴和食用動物類別的六個領域，在這些領域中，科學和我們的能力最能匹配市場機會，並滿足客户的需求，如下所述。

同伴動物我們的目標是治療，疫苗和寄生。

治療學我們的重點是繼續發現和開發產品，在我們目前競爭的領域，如皮膚科，中耳炎和疼痛管理。我們還在尋求新的目標，以解決狗和貓的慢性疾病的未得到滿足的需要。

疫苗我們有一條核心犬類、貓科動物疫苗和狂犬病疫苗的競爭系列，我們正在開發這些疫苗，以便擴展到美國以外的地區。我們也在我們現有產品線的配方創新成功的基礎上，開發新的動物配套疫苗交付技術。

寄生劑我們利用專利活性成分開發和商業化的新產品，通過組合和獨特的配方與內寄生蟲和外寄生蟲的功效。我們也在積極追求具有新的行動機制的產品，以引進這一類別的創新。

食用動物我們的目標是藥品、疫苗和新出現的營養保健空間。

: 製藥業我們致力於發現和開發新的藥物和生物製藥產品，這些產品可以是抗生素的有效替代品，也可以解決畜牧業生產中遇到的其他健康挑戰。
: 疫苗我們有積極的疫苗研發項目，以發現和開發產品，以解決細菌和病毒在家禽，豬，牛和魚類的威脅。
: 營養健康基於我們的酶產品平臺和Hemicell的成功，我們正在致力於營養健康方面的研發工作，以提供新的產品來改善腸道健康和牲畜的性能。我們重點研究微生物組羣對動物的健康和消化性能的作用和組成，並介紹新產品，即酶、益生菌或益生菌。

以包容性的方式採購創新。我們有一個建立、購買或結盟的戰略，以確定、吸引和發展我們的六個研發重點領域的新想法，目的是減少風險和維持我們的管道。除了傳統的企業研發外，我們還開展許可和合作活動，積極和有選擇地參與包括風險投資、項目融資和眾包創新在內的融資模式。這一策略使我們能夠獲得更廣泛的新想法，並提高我們將創新產品推向市場的能力，而不是將與僅限於內部的模式進行比較。

增加我們的研發管道。到2018年年底，拜耳動物保健公司擁有8個重要的新開發項目和30多個生命週期產品，這一收購預計將擴大我們的研發管道，同時為拜耳公司的CropScience&D管道和取消優先順序的臨牀製藥資產提供某些訪問權。預計此次收購將為研發平臺增加強大的能力，包括我們研發團隊在關鍵領域的實力和規模，以及創新的投藥和交付技術平臺。

生產力策略

利用我們的生產力能力來提高運營的利潤率。我們估計，從2015年初到2018年年底，我們通過我們的生產力舉措，包括整合三項重大收購，每年節省約6億美元的成本。利用這一提高生產率和節省成本的記錄，我們的目標是通過我們在製造業和SG&A.的舉措，隨着時間的推移大幅提高我們的經營利潤率。我們的生產力戰略包括：

: 生產效率和成本節約。我們計劃繼續執行我們已經確定的改進製造流程、減少製造足跡、推進精益倡議、鞏固我們的合同製造組織網絡、戰略性地採購項目和通過新的採購程序尋求原材料成本節約機會的倡議。我們還計劃利用我們廣泛的集成經驗，繼續確定成本節約和實現我們的利潤擴張目標。
: SG&A卓越。我們的銷售戰略集中在實現我們的目標產品類別的增長，同時在我們的銷售隊伍內提高生產力。我們計劃利用我們的銷售隊伍強大的客户關係和我們的戰略經銷商夥伴關係，以有效地增加對我們產品的需求。我們也有一個有針對性的採購計劃，並且正在實施G&A穩定狀態。

組織設計，以減少間接費用和簡化基礎設施後，我們的過渡服務協議終止與禮來。

: 通過收購加快保證金擴張機會。收購拜耳動物健康業務有可能加快我們的利潤率擴張機會，因為預計它將增加更高的毛利率組合，並通過預期在銷售和營銷、研發、製造、採購和供應鏈方面的協同增效作用，在2025年年底前實現所確定的2.75億至3億美元的成本協同效應。一旦完成，預計將於2020年中期完成的收購，將彙集兩個互補的專用動物保健企業，在一個合適的基礎設施上運作。

收購拜耳動物健康業務的協議

2019年8月20日，我們與拜耳簽訂了購買協議，根據該協議，我們同意按照拜耳動物健康業務的條款和條件購買該業務。這筆收購的合同價格為53.2億美元現金，但須作某些習慣上的調整，我們普通股的數量等於22.8億美元，除以紐約證券交易所在收購結束前20個連續交易日的平均成交量加權平均價格(“考慮股”)。考慮股的數目以最低股份數目92.5%為限，最高股份數目為基線股份數$22.8億除以每股$33.60的107.5%，並須按我們普通股上宣佈的股息作出調整。

我們和拜耳完成收購的每一項義務均須符合某些慣常的結束條件，包括：

: 收到反托拉斯批准和沒有任何法律或命令禁止或以其他方式禁止在指定的管轄範圍內取得；
: 另一方陳述和保證的準確性；
: 另一方在所有重大方面遵守其盟約的情況；
: 根據“採購協定”執行某些輔助協議；和
: 在紐約證券交易所上市的批准。

我們同意使用我們合理的最大努力採取或安排採取必要的行動，以獲得完成收購所需的反托拉斯批准。“採購協議”規定，雙方無須在2020年7月1日前結束收購。

“採購協議”載有我們和拜耳雙方就這種性質的交易作出的陳述、保證、契約和協議，包括對我們和拜耳的習慣補償條款，以及對拜耳及其子公司在收購結束後五年內不從事與拜耳動物健康公司競爭的某些商業活動的某些限制。根據採購協議，我們和拜耳同意就收購達成其他協議，包括知識產權、研發合作和某些活性成分的供應。

購買協議可在我們和拜耳相互書面同意完成收購之前終止，並在某些其他情況下終止，包括如果在2020年8月20日或之前尚未關閉，但如果尚未獲得所需的反托拉斯批准，則可自動延長兩次，每次延長最多三個月。

在收購結束後，拜耳將受到與價股有關的某些鎖定限制，具體如下(除某些例外情況外)：

: 在收購結束後的三個月內，拜耳不得轉讓任何部分股權；
: 從收盤後三個月至收盤後六個月的日期，拜耳不得轉讓收盤價股份的50%以上；
: 從收盤後6個月至收盤後9個月的日期，拜耳不得轉讓收市時收到的考慮股的50%以上，或在轉讓拜耳當時持有的所有考慮股時，收盤時收到的考慮股不超過75%；以及
: 從關閉日期後9個月至收盤後12個月的日期，拜耳可轉讓收市時收到的考慮股中不超過50%的股份，或在轉讓拜耳及其子公司當時持有的所有考慮股時，轉讓收盤時收到的股的不超過75%。

根據採購協議，我們還同意向拜耳提供傳統的貨架登記權利。見所附招股説明書中的“股本説明”。

對於，只要拜耳實益地擁有4%或4%以上的未償普通股，它將受到某些習慣上的“停頓”限制，這些限制通常限制拜耳，除其他外：

: 取得我們普通股任何額外股份的實益所有權；或
: 公開或公開宣佈任何與我們普通股股份有關的要約、交易所要約或合併。

上述對“購買協議”的描述並不意味着是完整的，而是由協議的全文所限定的。購買協議是與本招股説明書相關的登記聲明的證物。

收購的終止須遵守慣例的終止條件，包括反托拉斯批准，而且不能保證該收購將在某一時間或之前，按照本招股章程補充説明中所述的條件，或根本不可能發生。見“與收購拜耳動物衞生業務有關的風險因素風險”擬議收購拜耳動物衞生業務的計劃可能無法按預期條件完成，而且與完成收購有關的不確定性和風險。

普通股同時發行

在這次發行的同時，我們還公開發行22，694，732股普通股(“同時發行”)，這些股份是通過單獨的招股説明書補充而不是通過本招股章程補充進行的。在這一提議中，我們已給予該提議的承銷商一種選擇權，即在發行的招股説明書補充日期後30天內購買該股的股票，最多可增持2 269 473股普通股。我們估計，在同時發行中出售普通股給我們的淨收益，如果完成，扣除承保折扣和佣金以及估計我們應付的轉移費用後，將約為6.979億美元(如果同時發行的承銷商充分選擇購買我們普通股的更多股份，則約為7.679億美元)。我們打算將併發提供的淨收益用於

支付收購代價的一部分，償還現有債務，並支付與交易有關的費用和費用；然而，同時提供的費用並不取決於收購的完成。如果收購未完成，我們打算將同時發行的淨收益用於一般公司用途。不能保證共同股票的同時發行將完成，如果完成，將以何種條件完成。這個發行的結束並不以同時的發行結束為條件。

債務融資

我們預計，如果按照“採購協定”進行某些結賬調整，將需要大約50億美元才能向拜耳支付收購考慮的現金總額部分。除了同時發行普通股和有形資產股的收益外，我們還打算獲得或以其他方式承擔大約45億美元的債務，以資助收購，並支付與交易有關的費用和費用，我們在本招股説明書補編中將這些交易稱為“債務融資”。我們目前預計債務融資將包括：

: 發行票據。在這次發行之後，我們預計將提供大約15億美元的高級擔保票據(“新票據”)的本金總額。本招股説明書的補充並不是關於潛在的新債券發行的報價。
: 新的信貸機構。在收購方面，我們預計進入新的高級擔保信貸設施，其中包括30億美元的定期貸款安排(“新期限貸款”)和7.5億美元的循環信貸安排(“新的循環信貸貸款”)，以及與新的貸款機制一起的“新信貸設施”。

在簽訂購買協議方面，我們於2019年8月19日與高盛美國銀行和高盛貸款合作伙伴有限公司簽訂了一份承諾信，並於2019年8月30日、2019年9月30日和9月30日修改和重報，加入了花旗全球市場公司、摩根大通銀行、美國銀行、 N.A.、美國銀行、巴克萊銀行PLC、法國巴黎銀行、Mizubank，Ltd.、MUFG銀行、有限公司、Stifel銀行和信託公司。尼科勞斯公司(統稱為“承諾方”)，根據該公司的規定，承諾方承諾提供30億美元的定期貸款、7.5億美元的循環信貸安排和27.5億美元的橋樑貸款(“橋樑融資機制”)，但須遵守第二次修訂和重新聲明的承諾信中規定的條款和條件。雖然我們目前預計不會在橋樑設施下招致任何借款，但我們無法保證不會作出這種借款。在這方面，如果我們不能從同時發行普通股和提供有形資產單位、新的信貸設施和新票據中產生足夠的淨收益，我們就可能需要在橋樑融資機制下借款，以支付與交易有關的購置和支付費用和費用。

不能保證債務融資將按照本招股説明書中所述的條件完成，或者根本不可能完成。完成這一發行並不取決於完成債務融資或收購。因此，即使收購或任何或所有債務融資沒有發生，在這一發行中出售的單位仍將保持未償還的。如果收購未完成，我們打算將此次發行的淨收益用於一般的公司用途。

如果收購未完成，我們不期望在新信貸機制下發生任何債務。此外，我們預期新債券最初會撥入一個代管户口，並會載有一項特別規定，規定在指定日期前完成收購時，必須強制贖回。

剝離

在2020年1月，我們簽署了協議，剝離治療狗中耳炎的奧蘇尼亞(Osurnia)，並簽署了卡普斯塔(Capstar)，一種能殺死狗和寵物身上的跳蚤的口服藥片，總共有2.322億美元的現金交易(統稱為“宣佈的剝離”)，目的是推進我們的努力，為收購獲得必要的監管許可。

事務

在本招股章程補編中，“交易”統稱為：(1)完成這一單位的發行和在“收益的使用”項下所述的淨收益的應用；(2)完成普通股的同時發行，並運用淨收入支付部分收購的報酬，償還現有債務，支付與交易有關的費用和費用；(3)完成債務融資，並運用淨收益支付與交易有關的部分收購價款和費用及費用；(2)在本招股説明書中，“交易”統稱為：(1)完成這一單位的發行和運用“收益的使用”所述的淨收益；(2)完成普通股的同時發行，並運用淨收入支付部分收購的報酬，並支付與交易有關的費用和費用；(4)完成已宣佈的資產剝離和運用淨收益支付部分收購價款，並支付與交易有關的費用和費用；以及(5)完成購置。

2019年12月31日終了年度初步財務業績

預計2019年12月31日終了年度的收入、已報告的每股收益和調整後的每股收益將接近以下範圍的低端：


(百萬美元，份額除外)


收入		3 070至3 085美元
報告EPS		0.10至0.18美元
無形資產的攤銷		0.54
與建立獨立能力、離職和收購相關的費用		0.66至0.62
小計		$1.29至$1.33
調整對税收的影響		(0.25)
調整後的EPS		$1.04至$1.08

上文所列的初步財務結果是管理層的責任，是在與以往各期一致的基礎上真誠編制的。然而，我們沒有完成截至2019年12月31日的三個月和一年的財務結賬程序，我們的實際結果可能與這些初步的財務結果大不相同。此外，我們獨立註冊的公共會計師事務所安永有限公司(Ernst&Young LLP)沒有對這些初步財務結果進行審計、審查、彙編或執行任何程序，也沒有對這些初步財務結果或其可實現性表示意見或任何其他形式的保證。在編制截至2019年12月31日終了年度的合併財務報表和相關附註的過程中，我們可以確定需要對上述初步財務結果作出重大調整的項目。因此，潛在投資者在依賴這些信息時應謹慎行事，不應就未提供的財務或經營數據從這一信息中得出任何推論。這些初步財務結果不應被視為替代根據美國公認會計原則編制的全部財務報表。此外，這些初步財務結果不一定表明在任何未來期間將取得的結果。參見“Elanco的歷史和未經審計的Pro Forma財務信息”

祭品

下文摘要説明各股的主要條款、採購合同和攤銷説明。下文所述條款和條件的某些受重要限制和例外情況的限制。請參閲本招股説明書補編中題為“單位的説明”、“採購合同的説明 ”和“攤銷説明説明”的章節，以更詳細地説明這些單位的條款和條件、採購合同和攤銷説明。

單位


發行人		Elanco動物健康公司(“Elanco”)。
提供的證券		11，000，000股。
每個單位的規定數額		每個股50.00美元。
每個單位的組成部分		每個股由兩部分組成：
		我們簽發的預付股票購買合同(“購買合同”)；以及
		我們出具的高級攤銷單(“攤銷單”)。
		除非在持有人的選擇或我們的選擇下提前結算，否則在某些有限的情況下，每一項購買合同將於2023年2月1日自動結算(如如此推遲(如適用)，即“強制結算日期”)。在強制結算日結算時，我們將交付不超過1.5625股或不少於1.3021股的普通股，但須根據適用的交割率和適用的普通股市場價值進行調整，如下文“普通股採購合同交貨説明”所述。
		每張攤還票據的初始本金為7.2007美元，年利率為2.75%，最後分期付款日期為2023年2月1日。每張二月一日、五月一日、八月一日和十一月一日，從二零二零年五月一日開始，每張攤銷券每季度分期付款0.6250美元(二零二零年五一分期付款，每張攤銷券0.6528美元除外)，每年的現金支付總額相當於每50.00美元單位的現金分期付款額的百分之五點零。
		每一次分期付款將構成利息的支付和本金的部分償還，按“攤銷票據攤銷表説明”中規定的分配。


		該股給投資者的回報將取決於每個組成部分提供的回報。總收益將包括的價值、在結清購買合同時交付的我們的普通股股份以及在攤銷票據上支付的現金分期付款。
每個單位可分成若干個部分		每個股可由一名持有人在期間的任何工作日將其組成的購買合同和攤銷票據分開，這一期間從單位最初發行之日起計，包括緊接該單位首次發行之日之後的營業日，但不包括在緊接2023年2月1日之前的第二個預定交易日，如果較早，則在任何“早期強制性結算日”之前的第二個預定交易日，也不包括任何分期付款日之前的營業日(條件是，分開單位的權利應在該營業日之後恢復)，購買合同和攤銷票據只能作為單位一起購買和轉讓。參見“單元的説明”分離和重新創建單位。
一個單元可以從其組件中重新創建		如果您持有單獨的購買合同和單獨的攤銷説明，則可以將這兩個組件組合起來重新創建單元。參見“單元的説明”分離和重新創建單位。
上市		我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“Elan”。我們已申請將在紐約證券交易所上市的單位以“ELAT”符號表示，但須符合最低上市標準。不過，我們不能向你保證，這些單位將獲得批准上市。如果獲準上市，我們預計紐約證交所的交易將在股首次發行後的30個日曆日內開始。所有購買合同結算後，我們普通股交割的股票也將在紐交所上市。我們最初不申請在任何證券交易所或自動交易商間報價系統上列出單獨的購買合同或單獨攤銷票據，但我們可以申請在今後按“單位清單説明證券的清單”列出這類單獨的購買合同和單獨的攤銷票據。在此之前，這些單位沒有公開市場。


收益的使用		我們預計在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計提供費用後，將從這次提供的單位中獲得大約5.281億美元的淨收益。我們打算利用這一提議的淨收益支付部分收購的代價，償還現有債務，並支付與交易有關的費用和費用。如果收購未完成，我們打算將此次發行的淨收益用於一般的公司用途。見“收益的使用”。
同時發行普通股		在發行股票的同時，我們還通過一份單獨的招股説明書提供22，694，732股我們的普通股(如果該股的承銷商行使購買我們普通股的額外股份的選擇權，則至多24，964，205股)。本招股章程補充不是要約出售，也不是徵求要約購買在同時發行的任何證券。不能保證同時進行的發行將完成。同時發行不以完成或完成債務融資為條件。
利益衝突		美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)的一家附屬公司是本次發行和同期普通股發行的承銷商，持有我們現有定期貸款安排的一部分，在本次發行和同期普通股發行完成後償還我們現有的定期貸款安排方面，預計美銀證券(BofA Securities，Inc.)的這一分支機構。將獲得超過5%的總淨收益的發行和同時發行普通股。因此，美國銀行證券公司。被視為FINRA規則5121所指的“利益衝突”。因此，本次發行和同時進行的普通股發行將分別按照FINRA規則5121的適用規定進行。根據該規則，在本次發行或同時發行普通股時，無需指定合格的獨立承銷商。根據FINRA規則第5121(C)條，本次發行中的單位或在同時進行的普通股發行中的普通股不得出售給美銀證券公司的任意賬户。未經賬户持有人事先書面批准而行使酌處權。
危險因素		對這些單位的投資涉及重大風險。請參閲本招股説明書增訂本中的“風險因素”，以及本招股增訂本及其附帶招股説明書中所包含或以參考方式納入的其他信息，以討論在決定投資這些單位之前應仔細考慮的因素。


美國聯邦所得税後果		對於這些單位或類似於美國聯邦所得税用途單位的定性，沒有任何直接的權威，因此，這些單位的定性並非完全沒有疑問。我們打算採取的立場是，每個單位將被視為一個投資單位，由兩個單獨的工具組成，用於美國的聯邦所得税：(I)購買我們的普通股的購買合同和(Ii)我們的負債的攤銷票據。根據這種待遇，單位持有人將被視為持有單位的每個組成部分，用於美國聯邦所得税用途。通過購買一個單位，你將同意將(1)一個單位視為一個投資單位，按照其形式由兩個獨立的工具組成；(Ii)將攤銷票據作為Elanco的債務，用於美國聯邦所得税。然而，如果一個單位的組成部分被視為一個單一的工具，美國聯邦所得税的後果可能與本文所述的後果不同。
執政法		這些單位、採購合同協定、採購合同、契約和攤銷票據都將由紐約州法律管轄和解釋。
採購合同
發行人		Elanco動物健康公司。
強制結算日期		2023年2月1日，在有限的情況下可以延期。
強制結算		在強制交割日，除非這種購買合同已在持有人的選擇或我們的選項下提前結算，否則每一項購買合同將自動結算，我們將根據適用的結算率交付我們的普通股的一些股份。
強制性結算日期的結算率		每一項購買合同的“結算率”將不超過1.5625股，不少於1.3021股我們的普通股(每一股須按此處所述調整)，視我們普通股的適用市場價值而定，計算如下：
		如果適用的市場值(如下所定義)大於最低增值價格(如下所定義)，您將得到1.3021股我們的普通股每次購買合同(“最低結算率”)；


		如果適用的市場值小於或等於最低增值價格，但大於或等於參考價格，則您將收到我們普通股的若干股份，每次購買合同等於$50.00，除以適用的市場價值；和
		如果適用的市場值低於參考價格，您將收到1.5625股我們的普通股每購買合同(“最高結算率”)。
		每一最高結算率和最低結算率均須按下列 “採購合同説明對固定結算費率的調整”進行調整。
		“適用的市場價值”是指在結算期內，VWAP的算術平均值(如下文所定義)，即“購買(br}合同交付普通股的説明”下定義的)我們的普通股的每股股票的算術平均數(定義如下)。
		“結算期”是指自2023年2月1日之前的第21個預定的交易日開始幷包括在內的連續20個交易日。
		“參考價格”的計算方法是將50美元除以當時適用的最高結算率，最初大約等於32.00美元，即我們的普通股在同時發行時的每股公開發行價格。
		“最低增值價格”的計算方法是將50美元除以當時適用的最低結算率。起先約為38.40美元的閾值增值價格比參考價格高出約20%。
		在購買合同結算後，我們將不向持股人發行我們的普通股。以代替可發行的部分股份，持有人將有權獲得按此處所述計算出的等值現金付款。除支付現金代替部分股份外，購買合同持有人將得不到任何現金分配。

下表説明瞭每筆購買合同的結算率和我們在強制結算日結算時可發行的普通股的價值，使用所示的適用市場價值確定，但須作調整。


我國普通股的適用市值	結算率	普通股價值已傳遞(基於適用市值)
低於參考價格	1.5625股我們的普通股	少於$50.00
低於或等於起始增值價格，但大於或等於參考價格	我們普通股的若干股，相當於$50.00除以適用市場價值	$50.00
高於起始增值價格	1.3021股我們的普通股	超過$50.00


在你的選舉中早日解決		在紐約市時間下午5：00之前的任何時間，在緊接2023年2月1日之前的第二個預定交易日，您可以提前結清您的任何或全部購買合同，在的情況下，我們將按等於最低結算率的購買合同交付一些普通股股份，但在以下“採購合同的説明對固定結算費率的調整”(除非這種早期結算是與根本變化有關的情況下進行，則下文所述的“提前結算”下的規定將適用)。也就是説，早結算日我國普通股的市場價值不會影響早結算率。您有權在緊接2023年2月1日之前的第二個預定交易日前結算您的購買合同，但須交付您的購買合同。
		在持有人選擇作為一個單位組成部分的採購合同時早日結清時，相應的攤銷單仍未結清，有權受益者由選擇提前結清有關採購合同的持有人(視屬何情況而定)擁有，或以該持有人的名義登記。


從根本上改變的早期解決辦法		在2023年2月1日之前的第二個預定交易日之前的任何時間，如果發生了“基本變化”(如此處定義的 )，您可以提前解決任何或全部購買合同。如果你選擇提前結清與這種根本性變化有關的購買合同，你將收到我們的普通股的一些股份(以及每一份購買合同的任何應支付的現金 )，這相當於“基本變更早期結算率”，如“購買合同的描述-在基本變化的情況下提前結算”。
		在持有人選擇就一項作為某一股的組成部分的採購合同的根本改變而早日結算時，相應的攤銷單仍未結清，有權受益者將由選擇在這一根本性改變後儘早解決有關採購合同的持有人(視屬何情況而定)擁有或以其名義登記。
在我們的選舉中早日強制和解		在2020年11月1日或之後，我們可以選擇在不少於5個工作日的通知(“提前強制結算日期”)確定的日期內，以“提前強制結算率”(如“我們選舉時提前強制結算合同的説明”)提前解決所有但不少於所有未完成的採購合同。
		“早期強制結算率”將是“通知日期”(如 “關於在我們的選舉中提前強制結算的採購合同的説明”中所界定的)的最高結算率。
		如果我們選擇提前結算所有購買合同，您將有權要求我們在回購日期和回購價格上要求我們回購您的攤銷票據，如“按持有人選擇的攤銷票據的説明”所述。
攤銷票據
發行人		Elanco動物健康公司。
每張攤銷票據的初始本金		$7.2007


分期付款		每次分期付款每張攤銷票據0.6250美元(除2012年5月1日分期付款外，每張分期付款0.6528美元)將以現金支付，並構成本金的部分償還和利息的支付，按年利率2.75%計算。利息將根據包括12個30天月在內的360天年計算。付款將首先適用於應付利息，然後用於減少未付本金，按“攤銷票據攤銷説明表”規定的攤銷表分配。
分期付款日期		每年的2月1日、5月1日、8月1日和11月1日，從2020年5月1日開始，最後一次分期付款日期為2023年2月1日。
排名		攤銷票據將是我們的一般無擔保高級債務，並將與我們的所有其他現有的和未來無擔保的高級債務不時未償同等。攤銷債券在結構上將從屬於我們現有和未來的債務和其他負債。請參閲本招股説明書增訂本中的“攤銷註釋排名説明”。
		2019年9月30日，在交易生效後，Elanco將有大約64.3億美元的未償債務，其中約44億美元為擔保債務。
按持有人的選擇回購攤還票據		如果我們選擇提早結清購買合約，持有人將有權要求我們以回購價格回購他們的面額現金，如“回購債券的説明”所述。
償債基金		沒有。
託管人		德意志銀行美洲信託公司。

假設我們的普通股公開發行22，694，732股，在合併發行完成後，我們將立即發行和發行我們普通股的395，706，245股(或397，975，718股，如果同時發行的承銷商行使其購買更多股份的選擇權)。在同時發行之後立即發行的普通股的數量是基於截至2019年12月31日已發行的373，011，513股，而不反映：

: 3，505，415股普通股，可在行使或轉歸截至2019年12月31日的未償股本時發行；

Elanco的歷史和未經審計的Pro Forma財務信息摘要

下表列出了Elanco的歷史、濃縮、合併和合並的財務信息，以及Elanco和拜耳動物衞生業務截至日期和所述期間的未經審計的合併財務數據。

下文列出的截至2019年9月30日和2018年9月30日9個月的歷史彙總合併和合並業務數據摘要以及截至2019年9月30日的彙總合併資產負債表數據是從Elanco未經審計的合併合併和合並財務報表中得出的，這些報表是通過參考本招股説明書補編而納入的。下文所列截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年的業務數據彙總合併報表以及截至12月31日、2018年和2017年的合併和合並資產負債表數據是從Elanco經審計的合併和合並財務報表中得出的，這些報表被納入本招股章程補編。Elanco公司截至2019年9月30日的9個月的業績並不一定表明任何其他中期或整個財政年度的預期結果。

Elanco在2018年9月24日首次公開發行(IPO)之前的合併財務報表(“IPO”)包括某些資產和負債的歸屬，這些資產和負債歷來都是在禮來公司一級持有的，但這些資產和負債可以明確識別或歸於Elanco。Elanco公司上市前期間的合併財務報表還包括與禮來公司某些職能有關的費用分配，包括行政監督、財務、法律、財務、人力資源、税務、內部審計、財務報告、信息技術和投資者關係。這些費用是根據具體確定的直接使用或福利分配給Elanco的，其餘的主要是按比例分配的收入、人數或其他措施。Elanco認為，這種費用方法及其結果對於所列所有期間都是合理的。然而，分配款可能並不表示如果Elanco在首次公開募股之前作為一家獨立的公開交易公司運作就會發生的實際費用。估計Elanco在IPO前的歷史時期的獨立成本是不切實際的。

未經審計的合併財務數據是根據Elanco和拜耳動物健康公司的歷史合併和合並財務數據編制的。拜耳動物保健業務的歷史合併財務資料是根據“國際財務報告準則”編制的，並以歐元報告。拜耳動物衞生業務的歷史合併財務報表已轉換為美國公認會計準則，並折算成美元，用於編制形式財務數據。未審計的暫定財務數據彙總合併財務數據應與本招股説明書補編中“未經審計的專業格式合併財務數據”中提出的財務報表及其相關説明一併閲讀。

下面列出的信息應與Elanco表格10-K截至12月31日會計年度的年度報告、 2018財政年度報告和2019年9月30日終了的財政季度表10-Q的季度報告中所載的其他信息一併閲讀。見“參考法團”。


		PRO Forma凝聚組合⁽¹⁾						歷史Elanco動物健康公司

		作為和為九人個月結束 9月30日，			作為和為年 12月31日，			為.和. 九個月 9月30日，				截至當年截至12月31日，

(單位：百萬，但每股數據除外)		2019			2018			2019		2018		2018		2017			2016

操作數據聲明：
收入	$	3,607.4		$	4,788.9		$	2,284.0	$	2,267.5	$	3,066.8	$	2,889.0		$	2,913.5
費用、費用和其他：
銷售成本		1,464.1			2,141.3			1,060.2		1,161.3		1,573.8		1,493.9			1,409.0
研究與開發		317.0			418.4			202.8		185.5		246.6		251.7			265.8
營銷、銷售和管理		1,078.2			1,406.6			574.3		550.1		735.2		779.8			784.8
無形資產的攤銷		379.8			505.2			149.0		147.3		197.4		221.2			170.7
資產減值、重組和其他特別費用		112.3			150.8			133.9		82.8		128.8		375.1			308.4
利息費用，扣除資本化利息		213.5			245.8			60.2		8.6		29.6
其他費用(收入)，淨額		41.2			39.8			21.1		15.6		41.3		(0.1	)		(2.8	)

		3,606.1			4,907.9			2,201.5		2,151.2		2,952.7		3,121.6			2,935.9

所得税前收入(損失)		1.3			(119.0	)		82.5		116.3		114.1		(232.6	)		(22.4	)
所得税支出(福利)		(27.4	)		(49.3	)		5.1		46.2		27.6		78.1			25.5

淨收入(損失)	$	28.7		$	(69.7	)	$	77.4	$	70.1	$	86.5	$	(310.7	)	$	(47.9	)



每股收益：
基本	$	0.06		$	(0.16	)	$	0.21	$	0.24	$	0.28	$	(1.06	)	$	(0.16	)
稀釋		0.06			(0.16	)		0.21		0.24		0.28		(1.06	)		(0.16	)
已發行加權平均股票：
Basic		477.7			423.7			367.7		296.0		313.7		293.3			293.3
稀釋		478.7			423.7			368.7		296.0		313.7		293.3			293.3
資產負債表數據：
總資產	$	17,372.0					$	8,823.7			$	8,956.7	$	8,940.3
負債總額		8,465.9						3,336.0				3,759.2		1,160.0
長期債務		6,267.3						2,335.6				2,443.3
總股本		8,906.1						5,487.7				5,197.5		7,780.3
其他財務數據：
調整後的EBITDA⁽²⁾	$	837.7		$	1,007.1		$	516.5	$	477.1	$	647.5	$	498.9		$	540.4
調整後淨收入⁽³⁾								306.2		326.4		431.8		250.5			332.7
調整後的EPS⁽⁴⁾								0.83		0.89		1.18		0.69

(1): 參見 “未經審計的專業Forma濃縮合並金融數據”，用於將歷史上拜耳動物健康業務金融的結果從歐元換算為美元的匯率。
(2): Elanco 將調整後的EBITDA定義為按利息費用、所得税費用(福利)及折舊和攤銷調整後的淨收入(損失)，進一步調整，以排除對庫存的採購會計調整、收購的整合成本、遣散費、資產減值、出售資產收益、設施退出費用和與Elanco長期業務無關的其他特定重大項目，例如不正常或非經常性項目。對於所述期間，Elanco沒有對所有可能被認為與其長期操作無關的項目進行調整。Elanco認為，如果將調整後的EBITDA與Elanco按照美國公認會計準則(GAAP)列報的結果結合使用，並將其對淨收益(虧損)進行調節，將有助於投資者更好地理解Elanco的業績、估值和未來前景。Elanco還認為，調整後的EBITDA是分析師在動物保健行業中使用的一種衡量投資者業績的有價值指標。與淨收益(損失)結果相比，使用調整後的EBITDA的主要物質限制包括：(1)可能無法與其他公司，包括我們行業的公司使用類似標題的衡量標準相比較；(2)不包括財務信息和事件，例如購置或攤銷無形資產的影響，有些人可能認為這些對評估我們的業績、價值或前景很重要，(3)不包括今後可能繼續發生的項目或項目類型；(4)不排除所有可能增加或減少這些措施的不尋常或非經常性項目，投資者可能認為這些措施與我們的長期業務無關。, 例如Elanco退出或作出退出戰略決定的業務活動(將稱為“戰略退出”)。調整後的EBITDA不是，也不應視為

用代替淨收入(損失)。我們鼓勵投資者全面審查我們的經審計和未經審計的財務報表，並告誡投資者使用美國公認會計原則作為評估我們業績、價值和未來前景的主要手段，並將非公認會計原則作為補充措施。

以下是調整後的EBITDA與以下期間美國公認會計原則下報告的淨收益(損失)的對賬情況：


		PRO Forma凝聚組合(a)						歷史Elanco動物健康公司

		九個月 9月30日，			年終 12月31日，			九個月 9月30日，					年終 12月31日，

(以百萬計)		2019			2018			2019		2018			2018			2017			2016

報告的淨收入(損失)	$	28.7		$	(69.7	)	$	77.4	$	70.1		$	86.5		$	(310.7	)	$	(47.9	)
利息費用，淨額		213.5			245.8			60.2		8.6			29.6
所得税支出(福利)		(27.4	)		(49.3	)		5.1		46.2			27.6			78.1			25.5
折舊和攤銷		501.8			650.5			231.1		222.3			296.0			318.4			254.4

EBITDA		716.6			777.3			373.8		347.2			439.7			85.8			232.0
庫存採購會計調整(b)		0.6						0.6								42.7
整合收購和分離莉莉的成本(c)		78.5			26.5			100.1		10.5			26.5			90.3			154.8
遣散費(c)		9.1			23.8			9.1		(2.8	)		15.5			162.0			42.1
資產減值(c)		25.2			89.7			25.2		63.9			81.9			110.6			98.3
出售資產收益					(0.8	)							(0.8	)		(19.6	)
設施退出費用					5.7					11.2			5.7			31.8			13.2
或有考慮(d)		7.5			40.4			7.5		8.5			40.4			(4.7	)
庫存註銷(e)		0.2			38.6			0.2		38.6			38.6
其他(c)					5.9

調整後的EBITDA	$	837.7		$	1,007.1		$	516.5	$	477.1		$	647.5		$	498.9		$	540.4

(a): 參見 “未經審計的專業Forma濃縮合並金融數據”，用於將歷史上拜耳動物健康業務金融的結果從歐元換算為美元的匯率。
(b): 表示與業務組合相關的存貨公允價值增加額的攤銷。
(c): 形式上的數額包括與Elanco有關的歷史數額，該數額經調整後反映了拜耳動物健康企業的遣散費、資產減值和在所述期間記錄的與進行中業務無關的其他費用的影響。這些數額還反映了與形式上的結果中的購置有關的整合費用的消除。
(d): 主要代表與Aratana特遣隊審議有關的或有代價的變化。
(e): 主要是表示與暫停Imrestor的商業活動有關的庫存註銷。

(3): Elanco 將調整後淨收入定義為淨收入(虧損)，不包括無形資產攤銷、庫存購買會計調整、收購整合成本、遣散費、資產減值、出售資產收益、設施退出成本和其他指定重要項目，如與Elanco長期業務無關的不正常或非經常性項目。在報告所述期間，唯一包括的其他具體重要項目是在2017年排除與最近頒佈的美國税收改革立法有關的福利。調整後的淨收入是Elanco管理層在考慮某些損益表要素之前用來評估Elanco業務結果以及Elanco產品的發現、開發、製造和商業化的另一種業績視圖。具體來説，Elanco的管理層使用調整後的淨收入來分析績效結果和設置薪酬目標。Elanco認為，如果將調整後的淨收入與Elanco按照美國公認會計準則(GAAP)列報的結果結合使用，並將其與淨收益(虧損)進行調節，將提高投資者對其業績、估值和未來前景的瞭解。Elanco還認為，調整後的淨收入是分析師在動物健康行業中使用的一種衡量投資者業績的有價值指標。與淨收益(虧損)結果相比，使用調整後淨收入(虧損)的主要物質限制包括：(1)可能無法與其他公司(包括我們行業的公司)使用類似標題的衡量標準相比較；(2)它不包括財務信息和事件，例如收購或攤銷無形資產的影響，有些人可能認為這些對評估我們的業績、價值或未來前景很重要。, (3)不包括項目或今後可能繼續發生的項目類型；(Iv)不排除所有可能增加或減少這些措施的不尋常或非經常性項目，投資者可能認為這些措施與我們的長期業務無關，例如戰略退出。調整後的淨收入不能也不應被視為淨收益(虧損)的替代品。我們鼓勵投資者全面審查我們的經審計和未經審計的財務報表，並告誡投資者

使用美國GAAP度量作為評估我們的績效、價值和未來前景的主要手段，而非GAAP度量作為補充措施。

以下是按美國公認會計原則報告的下列期間調整後淨收入(損失)的對賬情況：


		歷史Elanco動物健康公司

		九個月 9月30日，						截至12月31日的年度，

(以百萬計)		2019			2018			2018			2017			2016

報告的淨收入(損失)	$	77.4		$	70.1		$	86.5		$	(310.7	)	$	(47.9	)
採購會計調整數：
無形資產的攤銷		149.0			147.3			197.4			221.2			170.7
庫存採購會計調整(a)		0.6									42.7
整合收購和分離莉莉的成本		100.1			10.5			26.5			90.3			154.8
遣散費		9.1			(2.8	)		15.5			162.0			42.1
資產減值		25.2			63.9			81.9			110.6			98.3
出售資產收益								(0.8	)		(19.6	)
設施退出費用					11.2			5.7			31.8			13.2
或有考慮(b)		7.5			8.5			40.4			(4.7	)
庫存註銷(c)		0.2			38.6			38.6
其他：
美國税制改革											(33.1	)
調整的税收效果(d)		(62.9	)		(20.9	)		(59.9	)		(40.0	)		(98.5	)

調整後淨收入	$	306.2		$	326.4		$	431.8		$	250.5		$	332.7

(a): 表示與業務組合相關的存貨公允價值增加額的攤銷。
(b): 主要代表與Aratana特遣隊審議有關的或有代價的變化。
(c): 主要表示與Imrestor的商業活動暫停有關的庫存註銷。
(d): 調整的税收效應是通過對每個相關管轄區的每項調整適用的税率來計算的。在Elanco記錄了與業務損失淨額有關的遞延税資產，但以估值津貼衝抵的法域，Elanco對每項調整採用適用的税率，並對估值津貼的受益逆轉所產生的税收影響進一步調整了。

(4): Elanco 將調整後每股收益定義為調整後淨收入除以適用期間已發行加權平均股票數。與報告的每股收益相比，調整後每股收益的使用所涉及的主要物質限制包括：(I)可能無法與其他公司，包括我們行業內的公司使用類似名稱的衡量標準相比較；(Ii)它不包括財務信息和事件，例如購置或攤銷無形資產的影響，有些人可能認為這些信息和事件對評估我們的業績、價值或前景很重要，(3)不包括今後可能繼續發生的項目或項目類型，以及 (Iv)不排除所有可能增加或減少這些措施的異常或非經常性項目，投資者可能認為這些措施與我們的長期業務無關，如戰略退出。調整後的每股收益不是，也不應被視為替代報告的每股收益。我們鼓勵投資者審查我們的全部經審計和未經審計的財務報表，並告誡投資者使用美國公認會計原則作為評估我們未來業績、價值和前景的主要手段，而非公認會計原則作為補充措施。以下是調整後的每股收益與每股收益的對賬情況，在美國公認會計原則下報告如下：


		歷史Elanco動物健康公司

		九個月 9月30日，						年終 12月31日，

		2019			2018			2018			2017

報告EPS	$	0.21		$	0.24		$	0.28		$	(1.06	)
銷售成本					0.11			0.10			0.12
無形資產的攤銷		0.40			0.40			0.54			0.60
資產減值、重組和其他特別費用		0.36			0.23			0.35			1.03
其他淨額(收入)費用		0.02			0.02			0.11			(0.01	)

小計	$	0.79		$	0.76		$	1.10		$	1.74
調整對税收的影響		(0.17	)		(0.06	)		(0.16	)		(0.20	)

每股收益調整總額	$	0.62		$	0.70		$	0.94		$	1.54
調整加權平均流通股的影響：基本和稀釋(a)					(0.05	)		(0.04	)		0.21
調整EPS(b)	$	0.83		$	0.89		$	1.18		$	0.69

(a): 調整後的加權平均股票發行：基礎和稀釋包括2018年9月30日終了的9個月在首次公開募股中售出的7 230萬股的全部影響。
(b): 調整後的每股收益計算為報告每股收益的總和、每股收益的總調整數，以及調整後的加權平均流通股的影響：基本每股收益和稀釋資產。

拜耳動物衞生事業歷史組合財務信息綜述

下表列出拜耳動物保健業務截至日期和所示期的選定歷史合併財務數據。拜耳動物保健業務的合併財務報表是根據國際審計準則理事會(“國際財務報告準則”)發佈的“國際財務報告準則”編制的。我們從拜耳動物公司審定的年度合併財務報表中得出截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年終了年度財務狀況數據和損益表，以及截至2019年9月30日以及截至2019年9月30日和2018年9月30日終了9個月拜耳動物衞生業務未經審計的精簡合併中期財務報表的財務數據，所有這些都列入我們目前關於2020年1月21日表格8-K的報告，這些數據都被納入本招股説明書補編。

拜耳動物衞生業務在截至2019年9月30日的9個月內的經營結果並不一定表明任何其他中期或整個財政年度的預期結果。此外，下文所列拜耳動物健康業務的合併歷史財務信息摘要反映了拜耳作為拜耳較大企業組織的一部分，而不是作為獨立企業或獨立公司，或作為我們公司組織的一部分而經營的業務的結果。因此，本招股説明書補編中提供的拜耳動物健康業務的合併財務資料沒有反映拜耳動物健康業務的財務狀況、經營結果或現金流，如果它是一家獨立的企業或獨立的公司，或者如果它是我們作為我們更大的公司組織的一部分而經營的話。見“與收購拜耳動物衞生業務有關的風險因素風險本招股説明書補充中所包含的拜耳動物衞生業務的合併歷史財務信息可能不是未來結果的可靠指標”。下文所列信息應與拜耳動物衞生業務經審計的合併財務報表和未經審計的合併臨時財務報表中所載的其他信息一併閲讀，所有這些都包括在我們目前關於2020年1月21日表格8-K的報告中，並通過參考納入本招股説明書補編。


		作為和為九人個月結束 9月30日，						截至當年截至12月31日，

(百萬歐元)		2019			2018			2018			2017			2016

收入報表數據：
淨銷售額	€	1,219		€	1,177		€	1,510		€	1,576		€	1,536
出售貨物的成本		370			364			480			472			451

毛利		849			813			1,030			1,104			1,085
銷售費用		411			401			534			576			566
研發費用		102			101			142			156			141
一般行政費用		90			40			55			66			64
其他營業收入		(4	)		(8	)		(14	)		(11	)		(14	)
其他業務費用		11			8			14			20			15

營業收入		239			271			299			297			313
財政收入					(1	)		(1	)		(5	)		(6	)
財務費用		15			6			10			19			14

財務結果		(15	)		(5	)		(9	)		(14	)		(8	)
所得税前收入		224			266			290			283			305
所得税		(57	)		(68	)		(76	)		(86	)		(81	)

所得税後收入	€	167		€	198		€	214		€	197		€	224



金融頭寸數據：
總資產	€	2,491					€	2,248		€	2,055		€	1,806
負債總額		777						724			693			712
非流動負債		344						271			236			226
總股本		1,714						1,524			1,362			1,094

對我們單位的投資涉及重大風險。在你決定投資我們的單位之前，你應該仔細考慮下面所描述的風險，以及我們在本招股説明書中提供的其他信息，以及所附的招股説明書和參考文件。這些風險因素可能會被我們將來提交給SEC的其他報告不時地修改、補充或取代。所描述的風險並不是我們所面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們單位的價值產生重大和不利的影響。

動物衞生行業具有高度的競爭力。我們的競爭對手包括獨立的動物保健企業、大型製藥公司的動物保健企業、特種動物保健企業和主要生產非專利產品的公司。我們相信，我們的許多競爭對手正在我們的產品所服務的領域和我們正在開發產品的領域進行研發活動。幾家新成立的公司也在動物衞生行業競爭。我們還面臨着來自全球藥品製造商以及營養保健產品生產商的競爭。這些競爭對手可能獲得更多的資金、營銷、技術和其他資源。因此，它們可能能夠將更多的資源用於開發、製造、銷售和銷售其產品，發起或抵禦重大的價格競爭，或更容易地利用收購或其他機會。此外，動物保健行業的整合可能導致現有競爭對手實現更高的效率或改善組合捆綁的機會，從而有可能增加它們的市場份額和定價能力，從而導致我們的收入和盈利能力下降，競爭加劇。例如，我們的許多競爭對手與關鍵分銷商有着關係，而且由於它們的規模，它們有能力提供有吸引力的價格獎勵，這可能對我們與這些分銷商的關係產生不利影響或阻礙。在現有市場參與者的競爭之外，動物保健藥品和疫苗工業的新進入者可能大大減少我們的市場份額，使我們的產品過時或擾亂我們的商業模式。

如果我們的任何競爭對手在任何關鍵競爭因素方面取得更大的成功，或者為了保持競爭力，我們不得不降低或無法提高任何產品的價格，那麼我們的業務、財務狀況和經營結果就會受到重大的不利影響。競爭壓力可能產生於，除其他外，更有利的安全和有效的產品概況、有限的需求增長或大量其他有競爭力的產品被引入特定市場、競爭對手降低價格、競爭對手利用其規模經濟的能力、競爭者以比我們更低的成本生產或以其他方式採購動物保健產品的能力以及競爭者獲得比我們更多或更新的技術的能力。

具有破壞性的創新和在獸醫醫療實踐、動物保健技術和動物衍生蛋白質替代品方面的進步可能對我們產品的市場產生不利影響。

我們產品的市場經常受到新開發或替代產品的引進和(或)廣泛市場接受的影響，這些產品涉及我們銷售產品的疾病和條件，包括“綠色”或“整體”保健產品、特別培育的抗病動物或替代肉類、牛奶、雞蛋或來自替代天然或合成來源的魚。例如，我們的同伴動物治療學的市場尤其如此。

影響的新分子和交付製劑的創新，在最近幾年。其他人的技術突破可能會使我們的產品過時，減少或消除我們產品的市場。引進或接受相互競爭的動物保健產品和創新或顛覆性蛋白質替代品可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

限制和禁止在食用動物中使用抗生素和生產力產品，以及不斷變化的市場需求，可能繼續對我國某些食用動物產品的需求產生不利影響。

過去幾年來，我們的經營成果一直並將繼續受到規則和不斷變化的市場需求的影響。在某些市場，包括美國，我們某些食用動物產品的銷售受到了消費者對不使用抗生素或其他旨在增加動物生產的產品的蛋白質和乳製品的消費情緒的負面影響。

在動物健康中使用的抗生素有兩類：一類抗生素，或醫學上重要的抗生素，用於治療人類和動物中發生的病原體引起的傳染病；以及僅用於治療僅發生在動物身上的病原體引起的傳染病的抗生素。人們擔心在食用動物生產中使用抗生素可能會導致人類病原體對抗生素的抗藥性增加，這導致了管制的增加和市場需求的變化。2013年12月，美國食品和藥物管理局(Fda)公佈了最終指導意見(br}制定了美國在三年內自願淘汰的程序，即在動物飼料或水中使用共享類抗生素，以促進食用動物生產的增長。該指南允許在獸醫的監督下繼續在食品生產動物中使用共用類抗生素進行治療、控制，並在某些情況下用於預防疾病。美國食品和藥物管理局表示，他們採取這一行動是為了幫助維持共同類抗生素治療人類感染的功效。作為這些努力的一部分，更嚴格的管理共享類抗生素的指導方針最近已經生效。從2017年1月1日起，在fda的指導下和相關的獸醫飼料指令下，在水中或食物生產動物的飼料中使用共享類抗生素需要獲得有執照的獸醫的書面授權。此外，我們出售或計劃出售我們的產品的其他國家，如法國和越南，也通過了對使用抗生素的限制或禁令。其他國家限制或禁止在某些生產食品的動物中使用特定的抗生素，而不論其使用的途徑(飼料或注射)如何。

從2015年到2018年，我們共享類抗生素的收入下降了6%，不包括匯率的影響。這主要是由於許多市場的法規不斷變化，包括獸醫飼料指令，以及市場需求的變化和我們對抗生素管理的分層做法，其中包括取消標籤上的增長促進和要求美國和其他市場獸醫監督的。在全球範圍內，2018年，我們共享類抗生素的收入下降了2%，不包括匯率的影響，佔12%(4%來自美國的銷售，8%來自美國以外的銷售)。在總收入中，比2015年的16%有所下降。從2015年到2018年，我們只有動物用抗生素的收入增長了5%，不包括匯率的影響，這是受美國以外地區銷售額的影響，這抵消了美國在2018年期間的收入略有下降的影響。2018年，全球範圍內，僅來自動物類抗生素的收入增長了8%，其中不包括外匯匯率的影響，佔總收入的25%，高於2015年的23%。2018年，我們87%的收入來自於動物專用抗生素的銷售。離子消毒劑是一類特殊的動物類抗菌藥物，由於其僅限於動物的名稱、作用方式和活動譜，其使用至今還沒有受到美國以外許多市場的管制或市場需求變化的影響。

在食用動物中使用抗生素的規則和市場偏好的變化所產生的影響可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。如果公眾更多地認為，消費利用我們產品的動物產生的食物對人類健康構成威脅，那麼這些食品的生產可能會進一步下降，進而對我們產品的需求也會下降。此外，對抗生素耐藥性的關切可能會導致更多限制或禁令、擴大條例或公眾壓力以進一步減少食用動物使用抗生素、增加對無抗生素蛋白質的需求、或改變對離子恐懼症的市場接受或管制治療，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

此外，我們的收入也受到中國和其他限制生產產品(如含有萊克多巴胺的產品)在食品中使用的監管變化的影響。這導致許多美國食品生產商進入這些市場，不再使用萊克多巴胺。我們的FA反芻動物和豬產品OptafLexx和Paylin含有萊克多巴胺。如果更多的生產商決定進入這些市場或更多的市場限制使用萊克多巴胺或其他生產產品，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大的不利影響。

我們面臨來自其他公司生產的產品的競爭，包括我們產品的通用替代品。我們依賴專利和監管數據獨家期，為我們的一些產品提供獨家銷售權。個別產品的專利根據專利申請日期(有時是專利授予日期)和專利獲得地法域的專利法定期限而在不同時間過期。我們的專利所提供的保護程度因管轄權而異，並受我們專利所要求的主題事項的範圍、專利的期限以及適用的管轄範圍內的法律補救辦法的可得性和執行的限制。2018年，我們大約72%的收入來自沒有專利保護的產品，包括我們的一些頂級產品的收入，如Rumensin、Maxiban、Denagard和 Tylan PreMix。其他產品受未來幾年到期的專利保護。例如，與Trifexis有關的某些專利最早於2020年在美國、2021年在日本和2025年在歐洲領土到期。此外，在拜耳動物健康業務中，與Cydectin有關的某些專利最早將於2020年到期，與Seresto有關的某些專利最早將於2020年在美國境外和2027年到期。隨着品牌產品的專利到期，競爭對手可能會開始採用仿製藥或其他替代品，因此，我們可能面臨價格較低的替代產品的競爭。例如，我們在美國經歷了來自非專利萊克多巴胺的重大競爭對手。2013年第三季度，一家大型動物保健公司獲得了美國對非專利萊克多巴胺的批准。我們的萊克多巴胺牛肉產品Optaf力克斯的美國收入, 由於非專利競爭和國際監管的限制，2015年至2018年的複合年增長率下降了24%。2019年第三季度，一家已建立的動物保健公司獲得美國批准，在牛和山羊中使用非專利莫能菌素。我們的Monensin產品Rumensin的美國收入可能會因為仿製性競爭而下降。我們可能面臨類似的競爭，在未來的現有產品，不受益於排他性，或現有產品的材料專利在未來到期。

仿製的競爭對手在專利權到期前推出產品方面變得更加咄咄逼人，由於具有吸引力的定價，非專利產品的銷售在某些區域的動物健康總銷售額中所佔的百分比越來越高。儘管到目前為止，動物保健行業中的非專利競爭的影響並沒有反映到人類身上。

健康、產品定價和未來非專利競爭的影響可能更密切地反映人類健康，這是由於行業動態的變化，例如渠道擴張、整合、寵物保險的供應和使用的增加以及已建立的動物保健企業進行非專利競爭的潛力。如果動物保健客户增加使用新的或現有的非專利產品，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大的不利影響。

我們可能無法成功地實施我們的業務策略或實現目標成本效率和總的邊際改進。

我們正在推行管理層認為對我們的長期成功至關重要的戰略舉措，包括但不限於：改進製造流程，減少我們的製造足跡，實現精益計劃，鞏固我們的CMO網絡，戰略性地內部採購項目，通過一個新的採購過程尋求與有關的原材料節約成本的機會，以及提高我們銷售人員的生產力。我們今後可能會採取更多的戰略舉措，以提高毛利率和實現我們的目標成本效益。我們還收購了一些規模較小的動物保健企業，或與之結成夥伴關係，我們打算在今後繼續這樣做。執行這些倡議涉及重大的風險，包括重大的商業、經濟和競爭方面的不確定因素，其中許多是我們無法控制的。因此，我們可能無法成功地執行這些戰略倡議。要實現這些舉措的預期效益，如果有任何好處，可能需要幾年時間。我們可能無法實現我們的目標成本效率和毛利率改善。此外，我們可能沒有足夠的資金來資助對戰略倡議的投資，或者我們的商業戰略可能不時改變，這可能會拖延我們執行我們認為對我們的業務很重要的倡議的能力。

鞏固我們的客户和經銷商可能會對我們產品的定價產生負面影響。

第三方分銷商、獸醫和食品動物生產商是我們的主要客户.近年來，出現了獸醫集中在大型診所和醫院的趨勢。此外，食用動物生產者，特別是豬和家禽生產者，以及我們的分銷商最近在它們的工業中看到了鞏固。此外，我們還看到了更大的跨境企業客户的擴大和採購集團(獸藥合作社)的合併(這些合作社利用數量從製造商那裏獲得折扣)。不同地區的整合速度和市場結構有很大差異。如果這些整合的趨勢繼續下去，我們的客户可以試圖通過利用他們的購買力來獲得有利的價格來提高他們的盈利能力。由此導致的價格下降可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

由食用動物攜帶的傳染病的爆發可能對我國食用動物產品的需求、銷售和生產產生不利影響。

我們食用動物產品的銷售可能受到食用動物所攜帶疾病的爆發的重大不利影響，這種疾病可能導致食用動物的廣泛死亡或預防性破壞，以及減少對動物蛋白質的消費和需求。此外，由食用動物攜帶的疾病的爆發可能減少特定動物衍生食品的區域或全球銷售，或由於加強出口限制或進口禁令而導致此類產品的出口減少，這可能是由於畜羣或羊羣數量減少而減少對我國食用動物產品的需求。

近年來，各種疾病的爆發，包括非洲豬瘟、禽流感、口蹄疫、牛海綿狀腦病(又稱瘋牛病或瘋牛病)和豬流行性腹瀉病毒(又稱PEDV)的爆發，對我國動物保健產品的銷售產生了不利影響。如果發現任何這些或新的疾病的額外病例，可能會導致對動物蛋白的額外限制，減少牲畜或羊羣的規模，或減少對動物蛋白的需求，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。此外，在我們的主要生產地點附近爆發任何高度傳染性疾病，可能要求我們立即停止在這些地點生產我們的產品，或迫使我們在其他地方採購原材料或產品時支付大量費用。

我們的研發、獲取和許可努力可能無法產生新產品或擴大對我們現有產品的使用。

我們未來的成功既取決於我們現有的產品組合，也取決於我們的新產品管道，包括我們可以通過合資企業開發的新產品和我們能夠通過許可證或收購獲得的產品，包括獲得拜耳動物保健業務。我們通過我們自己的專用資源和通過與第三方的合作，為研發投入了大量的努力、資金和其他資源。

我們可能無法準確地確定我們目前正在開發的任何產品何時或是否將被批准或推出，或者我們可能無法開發、許可或以其他方式獲得產品候選人或產品。此外，我們無法預測任何產品一旦推出，是否會在商業上取得成功，或取得與我們預期一致的銷售和收入。動物保健行業受制於區域和地方的趨勢和規章，因此，當進入其他市場時，在某些市場上成功的產品可能不會取得類似的成功。此外，我們研發的時間和成本可能會增加，我們的研發可能變得不可預測，因為除其他外，適用於我們行業的法規可能會使研究、開發和註冊產品更加耗時和/或昂貴。如果我們不能生產新產品或擴大現有產品的使用，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大的不利影響。例如，2015年至2017年，在我們2018年2月在美國發射Credeo之前，我們在與動物寄生在一起的空間裏經歷了一個創新的滯後。在沒有具有競爭力的口腔跳蚤和蜱類產品的情況下，我們的美國同伴動物寄生產品組合收入在2017年下降了15%，不包括由於我們分銷渠道內庫存水平的減少而對收入造成的影響。

在，我們的一些增長是通過禮來的收購，包括諾華動物健康，洛曼動物健康，詹森動物健康和BI Vetmeda美國疫苗組合。然而，隨着分離，我們不再受益於禮來的規模，資本基礎和財政實力。

我們在最近幾個時期遭受了淨損失。我們可以繼續承擔資產減值、重組和其他特殊費用，今後還可以報告損失。我們還期望繼續花費大量的開支來開發、製造和銷售我們的產品，並實施我們的商業戰略。我們可能會遇到意外的費用、困難、複雜、延誤、不利事件和其他可能對我們的業務產生重大不利影響的未知因素。

濫用或標籤外使用我們的產品可能會損害我們的聲譽或造成財務或其他損害。

我們的產品已獲準在特定情況下用於治療特定物種的某些疾病和疾病。如果獸醫、食用動物生產者、寵物主人或其他人試圖使用我們的非標籤產品，包括在未獲批准的物種(包括人類)中使用我們的產品，則可能會增加產品責任索賠的風險。此外，將我們的產品用於除我們的產品已獲批准的產品以外的其他標誌可能是無效的，，這可能損害我們的聲譽，並導致更多的訴訟風險。如果政府或管理機構認為我們從事任何產品的推廣，以便在標籤外使用，該機構可以要求我們修改我們的培訓或宣傳材料和做法，我們可能會受到嚴重的罰款和懲罰，而實施這些制裁也可能影響我們在該行業的聲譽和地位。這些事件中的任何一件都會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

動物保健產品受到意想不到的安全、質量或功效的關注，這可能損害我們的聲譽。

在動物保健產品方面，無論是科學上還是臨牀上是否得到支持，有時會出現意外的安全、質量或功效問題，導致產品召回、退出或暫停或減少銷售，以及產品責任和其他索賠。

基於這些類型的安全、質量或效能考慮的管制行動可能影響產品銷售的所有或很大一部分，並可能根據情況對我們的經營結果產生重大不利影響。

的每一類別的職銜須登記的證券	須登記的款額	最大供給量單位價格	擬議數最大值集料發行價	數額註冊費(1)




有形資產單位5.00%	11,000,000	$50.00	$550,000,000	$71,390.00


	每單位	共計

公開發行價格	$50.00	$550,000,000
承銷折扣及佣金(1)	$1.8125	$19,937,500
Elanco動物健康公司的收益(支出前)	$48.1875	$530,062,500


美銀證券
巴克萊銀行	法國巴黎銀行	瑞穗證券	MUFG	提菲爾


高盛有限公司		花旗集團		J.P.摩根