已於2020年1月24日提交給證券交易委員會

註冊編號333-235442

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

第2號修正案

到

表格S-11

登記聲明

根據1933年證券註冊

某些房地產公司的證券

獲獎者多元化REIT公司

(註冊人的確切姓名如其章程中規定的 )

11 S. 12TH街道
401套房
裏士滿，弗吉尼亞23219
(804) 344-4445

(登記人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話 號碼，包括區號)

託馬斯·梅西耶
11 S.12街，401套房

弗吉尼亞州里士滿23219

(804) 344-4435

(服務代理人的姓名、地址(包括郵政編碼)和 電話號碼(包括區號)

副本：

題名/責任者：by L.

Michael R.Beville，Esq.

Kaplan Voekler Cunningham&Frank， PLC

東卡利街1401號

弗吉尼亞州里士滿23219

電話：(804)823-4000

傳真：(804)823-4099

題名/責任者；

西西芬齊亞羅斯費倫斯有限責任公司

美洲大道1185號

37TH地板

紐約，紐約10036

電話：(212)930-9700

傳真：(212)930-9725

擬向公眾出售 的大致開始日期：在登記聲明生效後，在切實可行範圍內儘快進行。

如果根據“證券法”第415條，在此表格上登記的任何證券必須延遲或連續提供，請選中以下 框：¨

如果此表格是根據“證券法”第462(B)條為要約登記額外的 證券，請選中以下方框，並列出同一要約先前有效登記聲明的證券 法案登記聲明號。¨

如果此表格是根據“證券法”第462(C)條提交的生效後修正 ，請選中以下方框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記表 編號。¨

如果此表格是根據“證券法”第462(D)條提交的生效後修正 ，請選中以下方框並列出相同發行的先前有效登記聲明的證券法登記表 編號。¨

如果預期根據規則434提交招股説明書 ，請選中以下框。高雄

通過檢查標記指示註冊人 是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長 公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“小型報告 公司”和“新興增長公司”的定義：

大型加速箱¨ 加速過濾器¨
非加速濾波器x 小型報告公司x
新興成長型公司x

如果是一家新興的成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則 。高雄

登記人特此修訂本登記 聲明，所需日期為推遲生效日期，直至登記人應提出進一步修正 ，其中明確規定，本登記聲明此後應按照1933年“證券法”第8(A)節生效，或直至根據上述第8(A)節行事的證券和交易所 委員會可決定的日期生效為止。

解釋性説明

表格S-11 的第2號修正案是為提交登記表表1.1的唯一目的而提交的。(編號333-235442)，並在展覽索引中反映 這樣的展覽。因此，本修正案僅包括面向頁、本解釋性説明、登記語句第二部分 、“登記聲明”的簽名頁和表1.1。對構成登記語句第一部分的招股説明書 未作任何改動。

第二部分

招股章程無須提供的資料

項目31.其他發行和分發費用

下表列出了出售和分發所登記證券的費用和費用，所有費用均由我們承擔。 除證券交易委員會註冊費和金融行業監管局(FINRA)備案費外，所有所列金額均為估計數。

證券交易管理委員會登記費 $2,986
FINRA報名費 3,950
印刷和雕刻費用 2,500
法律費用和開支 125,000
會計費用和費用 50,000
轉讓代理和登記費 2,500
共計 $186,936

項目32.向特別當事方出售

無

項目33.最近出售未註冊證券

在2017年期間，我公司發行了1，148，000股普通股，每股10美元，但發行成本和折扣不限。淨收益 用於支付購買價格的一部分，並支付與購買我們的初始投資組合有關的費用。此外，我公司還發行了125 000支OP股，以換取格林斯博羅·漢普頓旅館1 175 000美元的股本。這些股份是根據1933年根據1933年“證券法”頒佈的經修正的“證券法”或“證券法”頒佈的條例A豁免登記而發行的。

在2018年1月和2月期間，我公司發行了839，080股普通股，每股發行10美元，但發行成本和折扣不同。淨收益用於：(1)留存用於購買格林斯伯洛漢普頓酒店的短期票據；(2)為我們公司收購漢諾威廣場(Hanover Square North)提供資金，該交易於2018年5月結束。這些股份是根據根據“證券法”頒佈的條例A豁免註冊的 發行的。

2018年6月期間，我們 公司發行了8 500股普通股，每股10美元，但須支付發行成本和折扣。淨收益用作營運資本和一般公司用途。這些股份是根據根據“證券法”頒佈的條例A豁免註冊的規定發行的。

2018年9月， 我們公司發行了認股權證，以每股0.001美元的價格購買了我們的普通股49，890股。收益被用作營運資本和一般公司用途。認股權證可於2019年9月12日至2021年7月8日行使，價格為12.50美元。這些逮捕令是根據“證券法”第4(A)(2)節豁免登記而發出的。

在2019年5月期間，我們 公司發行普通股，每股4.80美元，但須支付發行費用和折扣。這些收益被用作運作的資本和一般的公司用途。這些逮捕令是根據“證券法”第 4(A)(2)節規定的豁免登記而簽發的。

在2020年1月，我們公司的經營夥伴關係發放了93，580個OP單位，以交換租户在格林斯伯洛漢普頓酒店的共同利益。這些證券 是根據“證券法”第4(A)(2)節豁免登記而發行的。

項目34.董事及人員的彌償

(I)本公司的任何董事或高級人員均無須就金錢損害向我們或本公司的股東負上法律責任；及(Ii)我們須在法律程序的最後處置前，向(A)任何現任或前任董事或高級人員彌償及支付或償還合理開支；(B)在擔任我們的董事或高級人員期間，並應我們的要求，擔任或曾擔任另一法團、合夥、合資、信託、僱員利益計劃或任何其他企業的董事、高級人員、合夥人或 受託人的個人；或(C)經理或其任何附屬公司對該人可能成為申索或法律責任主體的任何申索或法律責任，或該人因以該身分服務而招致的申索或法律責任；或(C)經理或其任何附屬公司。

根據“馬裏蘭州一般公司法”(“MgCl”)，馬裏蘭公司可將董事和高級人員的賠償責任限制在 公司及其股東身上，除非這種責任是由於實際收到不正當的利益或在金錢、財產或服務方面的利潤，或最終判決確定的積極和蓄意的不誠實行為，並對訴訟事由具有重大意義。

此外，MgCl 要求一家公司(除非其章程另有規定)，賠償一名董事或高級人員，該董事或高級人員已根據 優點或其他理由成功地為他或她因以 的身份服務而被提出或威脅成為一方的任何程序辯護，並允許董事和高級人員就判決、罰款、罰款、和解、 和訴訟中實際發生的費用獲得賠償，除非可以確定下列情況：

· 董事或高級人員的作為或不作為對在訴訟程序中裁定的訴訟原因具有重大意義，是惡意實施的，或者是積極和蓄意不誠實的結果；

· 董事或高級人員實際上在金錢、財產或服務方面獲得不適當的個人利益；或

· 至於任何刑事法律程序，署長或高級人員有合理理由相信他或她的作為或不作為是非法的。

然而，根據 MgCl，馬裏蘭公司不得對公司或其權利的訴訟中的不利判決或以不正當收取個人利益為依據的責任判決作出賠償，除非在任何一種情況下，法院命令賠償 ，然後只賠償費用。

最後，MgCl允許 一家馬裏蘭公司在收到董事 或其官員的書面確認書後，向其預付合理費用，證明他或她的誠意相信他或她已達到了賠償所需的行為標準，並由他或她或他或她代表他或她書面保證，如果最終確定 行為標準未得到滿足，他或她將償還已付或償還的款額。

儘管上文各段有相反的規定，但除非符合下列所有條件，否則我們將不就經理(“受償人”)的董事、經理或任何附屬公司(“受償人”)所遭受的任何責任或損失作出賠償，或使該人對登記人所遭受的任何損失或責任無害：

(1)賠償人真誠地確定造成損失或賠償責任的行為過程符合本公司的最佳利益；

(2)賠償人代表我們或為我們提供服務；

(3)這種責任 或損失不是(A)疏忽或不當行為造成的，如果Indemnitee是董事(獨立董事除外)、經理或附屬於經理，或(B)重大疏忽或故意不當行為，如果Indemnitee 是獨立董事；

(4)這種賠償 或無害協議只能從淨資產中收回，不得向股東收回；

(5)關於指稱違反聯邦或州證券法或因違反聯邦或州證券法而引起或產生的損失、賠償責任或費用，符合下列一項或多項條件：(A)已成功地裁定每一項指控的是非曲直，其中涉及涉嫌重大違反受償人的證券法的行為；(B)這類指控已被法院駁回，損害了主管法院對Indemnitee的是非曲直；或(C)具有管轄權的法院批准解決針對賠償人 the Indemnitee的索賠，並認為應賠償和解和有關費用，考慮賠償請求的法院已被告知證券和交易委員會的立場，以及任何國家證券管理當局公佈的 地位，提出或出售我們的證券是為了賠償違反證券法的行為。

修訂或廢除本章程內關於彌償的條文，或通過或修訂或修訂本章程或附例的任何其他條文(或附例)，均不適用於或在任何方面影響或在任何方面影響彌償條文在本章程內對在修訂、廢除或領養之前所發生的任何作為或不作為的適用性。

我們僅在(除MgCl所要求的程序外)(除MgCl所要求的程序外)在破產人最後處置程序之前支付或償還合理的法律費用和其他費用：(A)該程序涉及代表我們履行職責或服務的作為或不行為；(B)法律 程序是由非股東的第三方發起的，或如果是由以股東身份行事的股東提起的，有管轄權的法院批准這種提拔，(C)受追償人向我們書面確認他或她的誠意，相信他或她已達到賠償所需的行為標準，並承諾償還我們支付或償還的款額，以及有關利息的適用法律利率，如果最終確定某一被侵權人無權獲得賠償的話。

項目35.對登記的 股票收益的處理

沒有。

項目36.財務報表和證物

(A)下列財務 報表作為本登記報表的一部分提交，並列入招股説明書：

· 未經審計的綜合財務報表的獎章，多元化的REIT，Inc。截至2019年9月30日以及截至2019年9月30日和2018年12月31日終了的9個月。

· 未經審計的多元化REIT公司的合併財務報表。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月。

· 已審計的多元化REIT公司的綜合資產負債表。截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日以及截至2018年和2017年12月31日的相關綜合業務報表、股東權益變動表和現金流量表。

· 阿什利廣場的財務報表。

· 布魯克菲爾德中心的財務報表。

(B)請參閲簽名頁後面頁上的附錄 索引，以獲取作為表格S-11上的本登記語句 的一部分而存檔的展品列表，該表以引用的方式包含在此。

項目37.企業

(A)下列簽署人承諾：(1)在作出要約或出售的任何期間內，對本登記聲明作出有效的修訂：(I)包括1933年“證券法”第10(A)(3)節所規定的招股章程；(2) 在招股説明書中反映在登記聲明生效日期(或最近一次登記聲明生效後的修正)之後產生的任何事實或事件，這些事實或事件是登記聲明中所載信息集 的根本變化。儘管如此，所提供證券數量的任何增減(如果所提供證券的美元總值不超過已登記的價值)，以及偏離估計最高發行幅度的低或高 端的任何偏差，均可以根據規則 424(B)向委員會提交的招股説明書的形式反映出來，如果總量上的數量和價格變化不超過有效登記報表中“登記費計算”表格中規定的最高總報價 價格的20%；和(3)\x 列入與以前沒有在登記説明 中披露的分發計劃有關的任何重要資料，或在登記説明中列入對這些資料的任何重大更改；但如上述(A)(1)(I)、(Ii)及 (Iii)段不適用，則如登記人根據1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)條向監察委員會提交或提交的報告中載有須列入經該等段落生效後修訂所需的資料，而該等資料是以參考方式納入本登記報表內的，則該等資料並不適用於上述第(1)(1)(1)、(Ii)及 (Iii)段。, 或載於根據第424(B)條提交的招股章程形式，而該招股章程是註冊陳述書的一部分；(2)為確定根據1933年“證券法”所負的任何法律責任，每一項該等事後生效的修訂，須當作是一項關於該等證券所提供的證券的新的註冊陳述，而當時該等證券的要約須當作是該等證券的真誠首次要約；及(3)藉生效後的修訂，將在本供款終止時仍未售出的註冊證券 從註冊中刪除。

(B)下面簽名的登記人特此承諾，為確定登記人根據1933年“證券法”對任何購買者在證券初次分配中的責任，下列簽名登記人承諾，在根據本登記聲明首次發售下列登記人的證券時，不論採用何種承銷方法將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給該買方的，下列簽名登記人將是買方的賣方，並將被考慮向該買方提供或出售這種證券：(I)下列簽名登記人的任何初步招股説明書或招股説明書，涉及根據第424條須提交的要約；(Ii)與下述簽署登記人或其代表擬備的要約有關的任何免費招股章程，或由以下籤署的登記人使用或提述的要約；(3)任何其他免費招股章程中與要約有關的部分，該招股章程載有由下述簽署登記人或其代表所提供的有關下述登記人的重要資料或其證券；及(4)在下述簽署登記人向買方作出的要約中所提供的任何其他 通訊。

(C)就根據1933年“證券法”引起的法律責任作出的賠償 可根據上述規定準許登記人的董事、高級人員和控制人員，或以其他方式通知登記人，委員會認為這種賠償違反1933年“證券法”所述的公共政策，因此是不可執行的。(B)如該董事、高級人員或控制人就所登記的證券提出申索，要求就該等法律責任(登記人支付註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致的開支或註冊人的董事、高級人員或控制人支付的開支除外) 提出申索，則除非註冊人的律師認為該事項已藉控制先例而解決，向具有適當管轄權的法院提出這樣的賠償是否違反1933年“證券法”所述的公共政策的問題，並將由對這一問題的最終裁決加以管轄。

(D)下列簽名登記人特此承諾：

(1)為根據1933年“證券法”釐定任何法律責任的目的，根據第430 A條而作為本註冊陳述書的一部分提交的招股章程中所遺漏的資料，以及載於登記人依據規則424(B)(1)或(4)或497(H)根據“證券法”提交的招股章程格式的資料，須當作是本登記陳述書的一部分，猶如其宣佈生效時一樣。

(2)為確定1933年“證券法”所規定的任何法律責任，每項載有招股章程形式的生效後修訂，均須當作是一份與招股章程內所提供的證券有關的新的註冊陳述，而該等證券當時的要約須當作是該等證券的首次真誠要約。

簽名 頁

根據經修訂的1933年“證券法”的要求，登記人證明，它有合理的理由相信 符合表格S-11的所有提交要求，並已適當安排下列簽署人代表其 簽署本登記聲明，並於2020年1月24日在弗吉尼亞聯邦裏士滿市正式授權。

獲獎者多元化的REIT公司。
通過： /S/Thomas E.Messier
託馬斯·梅西耶
首席執行官兼董事會主席

根據1933年“證券法”的規定，下列人士於2020年1月24日簽署了這份S-11登記表。

名字 標題 日期
/S/Thomas E.Messier 首席執行官兼董事會主席 (二零二零年一月二十四日)
託馬斯·梅西耶 (首席行政主任、首席會計主任及首席財務主任)
* 總裁、首席運營官和 2020年1月24日
威廉·艾略特 董事會副主席
* 導演 2020年1月24日
尼爾·P·法默
* 導演 2020年1月24日
小查爾斯·S·皮爾森
* 導演 2020年1月24日
Charles M.Polk，III
* 導演 2020年1月24日
黛安娜·雷德爾
* 導演 2020年1月24日
馬克·穆利尼克斯
*通過： /S/Thomas E.Messier
委託書

展示索引

下列證物作為表格S-11登記聲明的一部分提交：

展示 數 描述
1.1 獲獎者多元化REIT，Inc.和Aegis Capital Corp.之間的承銷協議形式
3.1 獲獎者多元化REIT公司註冊章程**
3.2 獎章註冊章程的補充條款的形式。指定公司的A系列累積可贖回優先股，每股面值0.01美元*
3.3 獲獎者的章程多元化的REIT，公司。**
4.1 普通股證明書的格式**
4.2 A系列累積可贖回優先股證書的形式*
5.1 Kaplan Voekler Cunningham&Frank，PLC關於所登記證券的合法性的意見*
8.1 Kaplan Voekler Cunningham&Frank，PLC對某些聯邦所得税考慮的意見*
10.1 由獲獎的多元化REIT公司及其之間的管理協議。**
10.2 截至2016年6月1日由獎章基金1-A、LLC和獎章多元化控股有限公司簽訂的不動產購買和銷售協議，L.P.**
10.3 “不動產購買和銷售協定”第一修正案，日期為2016年9月，由獎章基金1-A、有限責任公司和多福控股有限公司簽署，L.P.**
10.4 “第二次修訂房地產買賣協議”，日期為2017年4月18日，由獎章基金1-A、LLC和獎章多元化控股公司簽署，L.P.**
10.5 截至2017年4月28日的第三次修訂“不動產購買和銷售協議”，由獎章基金1-A、LLC和獎章多元化控股有限公司簽署，L.P.**
10.6 截至2016年2月10日由獎章基金1-A、LLC和Jefferies LoanCore LLC**簽訂的貸款協議
10.7 本票，截止2016年2月10日，獎章基金1-A，LLC，受益人為Jefferies LoanCore LLC**
10.8 信託契據、租賃和租金轉讓以及擔保協議，截止日期為2016年2月10日，由獎章基金1-A，LLC為Jefferies LoanCore LLC**
10.9 自2017年4月28日起，由獎章基金1-A，LLC，MDR Franklin Square，LLC，William R.Elliott，Thomas E.Messier，獎牌獲得者多元化REIT，Inc.達成修改、同意和假定協議。富國銀行全國協會**
10.10 截至2016年7月31日的“房地產購買和銷售協議”，由獎章8、LLC和獎章多元化控股公司簽訂，L.P.**
10.11 “房地產購買和銷售協議”的第一次修正和恢復，日期為2017年7月25日，由獎章8、有限責任公司和多福控股公司頒發，L.P.**
10.12 “不動產購買和銷售協議”的第二次修正和恢復，日期為2017年10月12日，由獎章8、有限責任公司和多福控股公司頒發，L.P.**
10.13 截至2017年9月的不動產購買和銷售協議的轉讓日期為2017年9月，由多福控股、L.P.、MDR Greensboro、LLC和PMI Greensboro、LLC**
10.14 截至2017年11月3日的貸款協議，MDR Greensboro、LLC、PMI Greensboro、LLC和E益街合作伙伴不動產運營夥伴公司之間的貸款協議，L.P.**
10.15 截至2017年11月3日的期票，由MDR Greensboro公司、LLC公司和PMI Greensboro公司為受益街合夥人不動產運營夥伴關係而發行，L.P.**
10.16 截至2017年11月3日，MDR Greensboro、LLC和PMI Greensboro的信託契據、擔保協議、租賃轉讓和固定設備備案，LLC，受益者為受益街夥伴不動產經營夥伴關係，L.P.**
10.17 截至2017年11月3日的“安全協議”，由MDR Greensboro HI TRS，LLC為受益街夥伴不動產運營夥伴關係而制定，L.P.**
10.18 共同協議中的租户，截止2017年11月3日，MDR Greensboro，LLC和PMI Greensboro，LLC**
10.19 “共同協議租户第一修正案”，截止2017年11月3日，由MDR Greensboro、LLC和PMI Greensboro**
10.20 MDR Greensboro HI TRS有限責任公司協議，有效期為2017年9月15日，由多福控股有限責任公司(MDR Greensboro HI TRS)與彼得·穆勒公司(Peter Mueller，Inc.)簽訂。**

10.21 截至2018年2月26日的“房地產購買和銷售協議”，由COF North公司、有限責任公司和多福控股有限公司和多福控股公司簽訂，L.P.**
10.22 截至2018年5月3日的“房地產買賣協議”的轉讓日期為2018年5月3日，由多福控股有限公司(L.P.)、MDR Hanover Square、LLC和PMI Hanover Sq.、LLC**
10.23 商業貸款協議，截止2017年11月3日，由COF North、LLC和Langley聯邦信用合作社**
10.24 本票，日期為2017年11月3日，由COF北方公司為蘭利聯邦信用合作社的利益而發行**
10.25 截至2018年5月8日，MDR Hanover Square，LLC和PMI Hanover Sq.，LLC**
10.26 信託契約，截止日期為2017年11月3日，由COF North為蘭利聯邦信用社的利益**
10.27 截至2018年5月8日由MDR Hanover Square、LLC和PMI Hanover Sq.有限責任公司修改的信託契約，受益者為Langley聯邦信用合作社**
10.28 共同協議中的租户，截止2018年5月8日，由MDR漢諾威廣場、LLC和PMI漢諾威Sq.有限責任公司**
10.29 獲獎者多元化REIT公司2018年股權激勵計劃**
10.30 購買和銷售協議，日期為2019年5月24日，由Heri AUM LCC公司和獎章多元化控股有限公司(L.P.)簽訂(參考本公司於2019年5月29日提交的關於表格8-K的當前報告的表10.1)。
10.31 購買協議，日期為2019年5月30日，獎章獲得者多元化REIT公司、獎章多元化控股公司、L.P.和弗吉尼亞出生相關神經損傷賠償計劃(參見2019年5月31日提交的公司關於8-K表的最新報告表10.1)。
10.32 配售代理協議，日期為2019年5月30日，獎章獲得者多元化REIT公司、獎牌多元化控股公司、L.P.和Aegis Capital Corp.(參見2019年5月31日提交的該公司關於表格8-K的最新報告表10.2)。
10.33 購買和銷售協議，日期為2019年7月9日，RCG-Goldsboro，LLC和獎牌多元化控股有限公司，L.P.(參考2019年7月11日提交的公司關於8-K表的最新報告表10.1)。
10.34 恢復和第一修正案購買和銷售協議，日期為2019年7月19日，由Heri AUM有限責任公司和獎章多元化控股有限公司L.P.(參考2019年7月23日提交的公司關於表格8-K的當前報告表10.1)。
10.35 銷售和購買合同，日期為2019年7月19日，由Appian-Brookfield South 48、LLC、Appian-Brookfield TIC、LLC和Medist Fund Manager，Inc.簽訂。(參考本公司於2019年8月5日提交的關於表格8-K的當前報告的表10.1)。
10.36 轉讓房地產購買和銷售協議，日期為2019年8月5日，由獎章基金經理公司及其之間。和獎章多元化控股公司，L.P.(參考本公司在2019年8月5日提交的表格8-K的最新報告表10.2)。
10.37 持牌人多元化控股有限合夥協議，L.P.**
10.38 持牌人多元化控股有限合夥協議第一修正案的格式，L.P.*
21.1 附屬公司名單*
23.1 Kaplan Voekler Cunningham&Frank，PLC的同意(包括在表5.1中)
23.2 Kaplan Voekler Cunningham&Frank，PLC的同意(包括在表8.1中)
23.3 櫻桃貝卡爾特有限責任公司的同意書*
24.1 委託書 (列於本公司於12月10日提交的S-11表格註冊聲明簽名頁， 2019)

**參照2018年10月5日提交證券交易委員會的S-11/A表格公司註冊陳述書的同名證物 而成立。

*法團參照公司註冊聲明的同名證物 於2020年1月17日提交證券及交易管理委員會的表格S-11/A。