本初步招股説明書中的資料 不完整，可更改或補充，恕不另行通知。這份初步招股説明書和附帶的招股説明書不是出售這些證券的提議，我們也不是在不允許出售這些證券的任何州徵求購買這些證券的要約。

根據規則第424(B)(5)條提交
登記編號333-235731

完成日期：2020年1月23日

初步招股章程補充

(致12月27日招股説明書， 2019)

2，000，000股

普通股

我們出價200萬股普通股。

我們的普通股 在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代號為“IIPR”。在2020年1月22日，紐交所上一次報告我們普通股的售價為每股81.68美元。

我們選擇 作為美國聯邦所得税用途的房地產投資信託(“REIT”)徵税，從我們截至2017年12月31日的應税年度開始。我們的普通股股份受所有權和轉讓的限制，這些限制的目的是，除其他目的外，幫助我們保持作為REIT的資格，包括在某些例外情況下，9.8%的所有權限制。請參閲隨附的 招股説明書中的“股本説明-對所有權和轉讓的限制”。

投資於我們的普通股涉及高度的風險。你應該購買我們的普通股，只有當你能夠承擔完全損失 你的投資。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮從本招股説明書補編第S-7頁和所附招股説明書第4頁開始的“風險因素” ，以及我們最近關於表10-K的年度報告、表10-Q的後續季度報告和我們向證券交易委員會提交的其他文件中所述的風險。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書及其所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商 也可在本招股説明書增發之日起30天內，以公開發行價格，減去承保額 折扣，向我方增購至多300，000股普通股。

承銷商 預計將在2020年1月  左右交付普通股。

獨家簿記經理

BTIG

共同領導經理

聯席經理

Roth Capital Partners

本招股説明書補充日期為2020年1月。

招股章程

目錄

招股説明書

目錄

您應僅依賴於本招股説明書補充中所包含或以參考方式納入的信息 、隨附的招股説明書以及任何相關的免費書面 招股説明書，我們可以授權提供給您。我們沒有，而且承保人也沒有授權任何經銷商，銷售人員 或其他人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供不同或不一致的 信息，則不應依賴它。我們不是，承銷商也不是，在不允許出售的任何 管轄範圍內提出出售這些證券的提議。您應假定，本招股章程補編、所附招股説明書和我們編寫的任何免費書面招股説明書所載或以參考 方式併入本招股説明書中的信息，僅作為其各自日期的 或本文件中指定的日期準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能都發生了變化。

關於本招股説明書和招股説明書

本文檔 分為兩部分。第一部分是招股説明書的補充，包括參考文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，所附招股説明書，包括以參考方式合併的文件， 提供了更多關於我們可能不時提供的證券的一般性信息，其中有些不適用於這次發行。 一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分。我們懇請你方仔細閲讀本招股説明書補充和附帶的招股説明書，以及在此及其中包含的文件，然後再購買本招股説明書所提供的我們普通股的任何股份。本招股説明書可添加、更新或更改所附招股説明書中的 信息。如果我們在本招股章程補編 中所作的任何陳述與所附招股説明書或其中所載的任何文件中所作的聲明不一致或有衝突，則本招股章程補編中所作的聲明將被視為修改或取代所附招股説明書中所作的聲明以及其中以引用方式納入的此類文件。

我們敦促你方 仔細閲讀本招股説明書補編、隨附的招股説明書和任何相關的免費招股説明書，以及此處和其中以參考方式納入的 信息，在購買我們普通股的任何股份之前，在“您可以找到更多信息” 和“參考公司”的標題下加以説明。

招股章程補充摘要

本摘要 突出了本招股説明書補充和所附招股説明書中以參考方式包含或納入的選定信息。 此摘要並不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。 您應閲讀這整份招股説明書補編、隨附的招股説明書和所附招股説明書中的參考文件以及所附招股説明書中的參考文件，包括本章程補編第S-7頁所載或參考的“風險因素”中的信息，以及我們的合併財務報表 和本章程補編中引用的那些報表的附註，在做出投資決定之前。

除非 上下文另有要求或表明，本招股説明書中提到“我們”、“我們的公司”指的是馬裏蘭州的一家創新工業產權公司及其附屬公司 ，包括IIP運營夥伴關係、LP、特拉華有限合夥公司(我們的“經營夥伴關係”)，我們是該公司的唯一普通合夥人，並通過它開展業務。

我們公司

我們是一個內部管理的 REIT專注於收購，擁有和管理專門的工業財產租賃給經驗豐富的，國家許可的 經營者，其受管制的國家許可大麻設施。我們已經並打算繼續通過出售-回租交易和第三方購買來獲得我們的房產 。我們已經租賃，並期望繼續租賃我們的財產 一個三網租賃的基礎上，其中租户負責所有方面和費用與財產及其運作 在租賃期間，包括結構維修，維修，税收和保險。

我們於2016年6月15日在馬裏蘭州註冊成立，為了美國聯邦所得税的目的，我們選擇作為REIT徵税，從截至2017年12月31日的應税年度開始。我們的業務通過傳統的傘式合夥房地產投資信託，或UPREIT結構，我們的財產是由我們的經營夥伴關係，直接或通過子公司。我們是我們的經營合夥公司的唯一普通合夥人，直接或通過子公司在我們的經營合夥中擁有有限合夥公司100%的利益。截至2019年12月31日，我們有13名全職員工.

我們的聯合創始人兼執行主席艾倫·D·戈爾德(Alan D.Gold)是房地產行業35年的老手，我們的高級管理團隊在房地產行業的各個方面都有豐富的經驗，包括收購、處置、建築、開發、管理、金融和資本市場。

我們完成了首次公開發行(Ipo)，並於2016年12月收購了我們的第一套房產，開始了房地產業務。

我們的特性

截至2020年1月22日，我們在亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、明尼蘇達州、內華達州、紐約、北達科他州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州和維吉尼亞州擁有47處房產，總面積約310萬平方英尺(包括正在開發/重新開發中的約850，000平方英尺)，租賃期為98.9%(根據 平方尺計算)，平均租賃期限約為15.6年。截至2020年1月22日，我們總共投資了約5.187億美元(不包括交易費用)，並另外承付了約126.3美元，用於補償某些租户和賣方完成我們財產的建造和房客改善工程。截至2020年1月22日，我們投資資本的平均當前收益率約為13.3%，計算方式為：(A)當前基準租金總額之和(在適用的基租減讓或延期期滿後)、 補充租金(與法爾曼有限責任公司(“pharmaCann”)在我們紐約的一處物業租賃) 和物業管理費，除(B)項外，我們對這些物業的投資總額(不包括交易費用，包括潛在的發展/重建資金和房客償還款約為1.263億美元)。這些統計數字 不包括大約1 640萬美元，根據我們與GR 公司的一家子公司的租約，這些資金今後可能會得到資助。在我們伊利諾伊州的一處房產，根據我們與Trulieve大麻公司在我們馬薩諸塞州的一處房產的租約，可能在 未來得到約3 570萬美元的資金，或者法爾馬肯公司可能在我們賓夕法尼亞州的一處房產申請額外的400萬美元。, 由於這些 房產的租户可能不會選擇讓我們向他們支付這些資金，並在這些資金上支付相應的基本租金。這些統計數據 還將我們加州洛杉磯的房產視為未租，因為租户在2020年1月不履行在該地點支付租金 的義務。

近期投資活動

我們購置了下列物業，並在2019年9月30日至2020年1月22日期間，向租户提供下列額外資金，用於改善我們的物業(單位：千美元)：

採集管道

截至2020年1月22日，我們簽訂了確定的購買協議，在科羅拉多州、馬薩諸塞州、密歇根州和俄亥俄州購買六處房產，總投資約為8 200萬美元，其中包括預計將提供的總額為 的數額，作為對適用的房客的補償，以符合資格改善適用的房產。每一項財產 的購買價格是在考慮到預期年化租金收入、預期 租約、經營歷史、財產的年齡和狀況以及其他相關因素後與賣方協商確定的。每個明確的購買協議都規定了一個盡職調查期，在此期間，我們有權訪問和檢查財產，如果 我們確定該財產不符合我們的標準，則可能終止協議。在調查期之後，我們同意購買每一項財產 “原樣”，但須受其上的所有缺陷和條件的影響，這就增加了我們可能不得不補救缺陷 或費用而不向前業主求助的風險。收購結束後，我們將按照適用的州和地方法律，將每項財產的100%租給一個 租客，用於大麻種植、加工和/或配藥。對每一項財產的收購都要經過不斷的努力、最終的董事會批准和對關閉條件的滿意，而且不能保證我們將按照預期的條件，或完全按照預期的條件，完成對任何這些財產的收購。

截至2020年1月22日，我們還執行了兩份不具約束力的意向書，目的是收購佛羅裏達和內華達州的房產，代表我們公司預計投資總額約為9 700萬美元，最終的總投資數額將根據我們對這些房產未來租户改進的審查和批准來確定。我們的每一份意向書都規定，財產的購買和出售只能根據雙方之間的明確購買協議(如果有的話)進行。無論是我們還是潛在的賣方都沒有義務進一步談判或進行交易。我們的每一份意向書只列出一般性的條款，其中大多數都需要進一步的談判和修改。

截至2020年1月22日，我們的高級管理小組已查明並正在各個階段審查大約1億美元的額外潛在財產，估計數額是根據賣方對這些財產的要價、與賣方的初步討論或考慮到目前和 預期的租賃收入、經營歷史、年齡和狀況以及其他有關因素後，對這些財產的價值進行的內部評估。沒有任何保證，我們將完成在我們目前的收購管道中的任何財產的條款 預期，或在任何情況下，包括財產，我們已經執行了一項明確的購買協議或不具約束力的意向書 。

ATM程序

在2019年9月20日，我們與BTIG、LLC、Compass Point Research& Trading、LLC和Ladenburg Thalmann&Co.分別簽訂了股權分配協議。根據股權分配協議的條款，我們可以通過 銷售代理不時提供股票和出售我們普通股的股票，總髮行價最高可達2.5億美元。從2020年1月17日到2020年1月22日，我們按照該計劃以每股83.86美元的平均價格出售了2.5萬股普通股，在銷售佣金、費用和支出之後淨收入約210萬美元。 截至2020年1月22日，根據該計劃可出售的剩餘金額為6140萬美元。

股利

在12月10日， 2019年，我們宣佈2019年第四季度每股普通股股利為1.00美元，比我們2019年第三季度每股0.78美元的股息增加了約28%，比2018年第四季度每股0.35美元的股息增加了186%。股息相當於每股4.00美元的年化股息， 是自我們於2016年12月完成首次公開發行(IPO)並開始房地產業務以來第六次增加股息。

此外， 在2019年12月10日，我們宣佈定期季度股息為每股0.5625美元我們的9.00%系列A系列累計可贖回優先股，面值為每股0.001美元(我們的“A系列優先股”)。

紅利 於2020年1月15日支付給2019年12月31日營業結束時有記錄的股東。

企業信息

有關我們的業務和業務的完整的 討論，請參閲我們最近關於表10-K的年度報告，以及隨後提交的關於表10-Q的季度報告，這些報告通過本招股説明書的補充中引用。

我們的主要執行辦公室位於84098 UT公園城200套房中心大道1389號。我們的電話號碼是(858)997-3332。我們的網站是www.innovativeindustrialproperties.com。在我們的網站 上發現或以其他方式訪問的信息沒有納入本招股説明書或我們向證券交易委員會(“SEC”)提交或提供 的任何其他報告或文件，也不構成該招股説明書的一部分。

提議

下面的 摘要包含有關普通股和發行的基本信息，並不打算完成。它不包含對您重要的所有信息。有關我們普通股條款的更完整描述，請參閲所附招股説明書中的“股本説明 ”。

危險因素

對我們普通股的投資涉及高度的風險。在作出投資決定之前，你應仔細考慮下列風險因素，即參考我們最近關於表10-K的年度報告所包含的風險因素，隨後 提交關於表10-Q的季度報告，以及本招股説明書或參考文件中所載的其他資料。如果出現任何這些風險，我們的業務、前景、財務狀況、流動性和業務結果 以及我們向股東分發股票和實現我們的目標的能力可能會受到重大和不利的影響，普通股的 價值可能會大幅下降，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和參考文件中的一些陳述，包括風險因素中的陳述，構成前瞻性的 陳述。請參閲本招股説明書增訂本中的“前瞻性聲明”。

與此次發行相關的風險

我們打算利用這一提議的淨收益 投資於支持受管制的大麻種植和加工行業的專門工業房地產資產，這些資產與我們的投資戰略相一致，並用於一般的公司目的，但在尚未完成的財產投資結束時，這項提議不附帶條件，我們將有廣泛的酌處權來確定收益的其他用途。

正如本招股説明書中“收益的使用”一欄所述，我們打算利用這一提議的一部分淨收入投資於支持受管制的大麻種植和加工行業的專門工業房地產資產，這些資產與我們的投資戰略相一致，並用於一般企業目的。然而，我們將在運用這一發行的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，普通股持有者將沒有機會作為其投資決定的一部分來評估淨收入是否得到適當利用。由於將決定我們使用這一提供的淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與它們目前打算使用的 大不相同，並導致不符合我們業務結果的投資。

我們的股票價格和成交量在 發行之後可能會波動，你可能無法轉售我們的股票盈利或根本不。

我們於2016年12月完成了首次公開發行(Ipo)，我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動。從2016年12月1日到2002年1月22日，我國普通股的市場價格從每股139.53美元的高位波動到每股15.45美元的低點，此外，我國普通股的交易量已經波動，可能還會繼續波動，價格波動很大。

一些可能對股價產生負面影響或導致普通股價格或交易量波動的因素包括：

與我們的表現無關的市場因素 也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。投資者在決定是否購買或出售我們的普通股時可能考慮的因素之一是我們的發行率佔我們股票價格相對於市場利率的百分比。 如果市場利率上升，預期的投資者可能要求更高的分配率，或尋求支付更高股息或利息的替代投資。因此，利率的波動和資本市場的條件會影響我們普通股的市場價值。

普通股和優先股有資格在未來出售 可能會對我們的股價產生重大的不利影響。

在完成這次發行後，我們將發行我們普通股中的15，622，691股(如果承銷商行使其全部購買額外股份的選擇權，則為15，922，691股)。此外，截至2019年12月31日，我們已根據獎勵計劃為今後發行保留了761，091股普通股，並保留了2，100，320股股票，可在交換 -債券時發行(根據截至2019年12月31日的匯率計算)。

在不違反適用法律的情況下，我們的董事會未經股東批准，可授權我們發行更多普通股，或通過發行優先股(包括髮行優先股或可轉換為優先股的債務證券)、期權、認股權證和其他權利籌集資本，其條件和考慮由我們的董事會自行決定。任何這樣的發行都可能導致我們股東權益的稀釋。在公開市場出售大量我們的普通股，或在票據交換時出售，或認為可能發生這種銷售，都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的章程還授權我們的董事會在未經股東批准的情況下，指定和發行一種或多種優先股(包括股本 或可轉換為優先股的債務證券)，並規定或改變投票、轉換或其他權利、偏好、 限制、對股息或其他分配的限制以及對所發行的每一類股份的贖回資格或條件。如果公開提供任何優先股，這種優先股(包括任何股本或可轉換為優先股的債務證券)的條款和條件將在一份登記聲明中列明，登記發行這種優先股或股票或可轉換為優先股的債務證券。由於我們的董事會有權確定每一類或多個優先股的偏好和權利，它可以給予任何系列或優先股類別的持有人優先於普通股或其他優先股持有人的權利。 如果我們創造和發行額外的優先股或股本或可轉換為優先股的債務證券，並對普通股或優先股進行分配 優先，支付新的未償還優先股的任何分配偏好將減少可用於支付普通股和次級優先股分配款的資金數額。此外，優先股的 持有人通常有權得到優惠付款，如果我們在向普通股東支付任何 款項之前清算、解散或結束，則很可能會減少在這種 發生時普通股持有人本來會得到的數額。此外，在某些情況下，增發優先股可能會延誤、防止, 使更多的 困難或傾向於不鼓勵合併、投標報價或代理競爭、由一大塊(Br)的持有人接管我們的證券或取消現有的管理層。

此外，我們還可以不時地發行我們的普通股或我們的經營合夥單位的股份，以便與財產收購有關。 我們可以就這些發行授予額外的需求或收回註冊權利。出售我們的普通股或經營合夥公司的大量股份或合夥經營單位，或認為這些銷售可能發生， 可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，或可能對我們通過出售股票證券獲得額外資本的條件產生不利影響。

由於這次發行，你可能會受到很大的稀釋，這可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

這一發行可能對我們每股收益和每股運營資金產生稀釋效應，在發行我們的普通股 和應用預期淨收益之後。這次發行或將來發行的普通股或優先股的實際稀釋數額將基於許多因素，特別是收益的使用和這種 投資產生的回報，目前無法確定。

前瞻性陳述

本招股説明書、隨附的招股説明書和本文及其所附文件，連同我們公開散發的其他聲明和資料，載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的某些具有風險和不確定性的“前瞻性聲明”。特別是，與我們的資本資源、 投資組合業績和經營結果有關的報表包含前瞻性的陳述。同樣，我們關於業務和預期的市場和監管條件、我們的戰略方向、人口結構、業務成果、計劃和目標的預期增長的聲明也是前瞻性的陳述。前瞻性聲明涉及許多風險和不確定性， ，您不應該依賴它們作為對未來事件的預測。前瞻性聲明取決於假設、數據或方法 ，這些假設、數據或方法可能不正確或不精確，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們並不保證所描述的事務和事件 將按所描述的方式發生(或它們將發生在任何情況下)。您可以通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“威爾”、“應該”、“ ”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”或“預期” 或這些單詞和短語的否定詞或類似的單詞或短語來識別前瞻性語句。您還可以通過討論策略、計劃或意圖來識別前瞻性聲明.除其他外，下列因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性聲明中提出或設想的結果大不相同：

我們所作的任何前瞻性聲明都只提到我們作出這一聲明的日期。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件還是其他原因，除非法律可能要求。在評估本招股説明書、所附招股説明書以及本説明書及其中所載的任何文件時，請股東和投資者注意不要過分依賴這種前瞻性陳述。

本招股説明書中使用的市場數據和行業預測及 預測、隨附的招股説明書和參考文件以及其中的 已從獨立的行業來源獲得。從這些來源獲得的預測、預測和其他前瞻性信息與本招股説明書(br}補編中的其他前瞻性聲明、隨附的招股説明書以及本文及其中所包含的文件具有類似的資格和不確定性。

收益的使用

我們估計，出售我們將從這次發行中獲得的普通股的淨收益將約為百萬美元(如果承銷商完全行使購買 額外股份的選擇權，則約為 百萬美元)，在扣除大約百萬美元的承保折扣後(如果承銷商選擇購買更多的 股份，則約為100萬美元)，並估計我們應支付的提供費用約為400，000美元。我們將把這項提議的淨收益作為額外的資本捐助捐給我們的業務夥伴關係。

我們的經營夥伴關係打算利用這一提議的淨收益投資於支持受管制大麻種植和加工業的符合我們投資戰略的專門工業房地產資產，並用於一般企業目的。

但是，我們無法預測 是否或何時將識別和獲取符合我們的獲取標準的屬性。在確定合適的資產之前，我們可以將發行的淨收益投資於有息的短期投資，這些投資符合我們繼續作為REIT的意向。任何有利息的短期投資，我們可能會提供一個較低的淨回報，我們將尋求 實現從我們的目標資產。

承保

BTIG，LLC是以下每一家保險公司的代表 。在不違反我們之間的承保協議、我們的經營合夥公司和承銷商的條款和條件的情況下，我們已同意將股份出售給承銷商，而每一家承銷商都已分別而不是聯合地同意向我們購買與以下名稱相反的普通股數目。

在不違反承銷協議規定的條款和條件的情況下，承銷商已各自同意而不是聯合購買根據承銷協議出售的所有股份，如果購買了這些股份的話。如果承保人違約，則承保 協議規定，可以增加不違約承保人的購買承諾或終止承保協議 。

我們已同意賠償承保人 的某些責任，包括根據1933年“證券法”修訂的債務，或分擔可能要求承保人就這些責任支付的款項。

承銷商提供普通股股份 ，但以事先出售為限，但須經其律師(包括普通股股份的有效性)和承保協議所載的其他條件，如承銷商收到官員的證書和法律意見，並予以接受。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的優惠和拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

該代表已通知我們，承銷商最初提議按本招股説明書補充的封面 規定的公開發行價格向公眾提供普通股股份，並以該價格向交易商提供不超過每股$的特許權。承銷商可允許，交易商可向其他交易商轉讓不超過每股$的特許權。首次公開發行後，公開發行的價格、減讓或者其他條件可以變更。

下表顯示公開發行價格、承銷折扣和費用前收益。該信息假定承保人不行使或充分行使其購買更多股份的選擇權。

我方應支付的發行費用，不包括承銷折扣，約為400，000美元。我們已同意償還承保人的 費用和與金融行業監管局公司的審查有關的律師費用高達5 000美元。在這次發行中出售普通股股份的條款 。我們還同意償還承銷商與要約有關的150 000美元的費用和費用，這筆款項包括在要約費用中。

購買額外股份的選擇權

我們已給予承銷商一個選擇權，以公開發行價格購買至多30萬股股票，減去承銷折扣。承銷商可自本招股説明書補充之日起30天內行使此選擇權。如果承銷商行使這一選擇權，則在符合承保協議所載條件的情況下，每個承保人都有義務購買與上表所列該承銷商的初始數額成比例的多股普通股。

禁止出售類似證券

我們和我們的每一位執行官員和董事已與承銷商達成協議，不提供、出售或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可兑換或可用普通股贖回的證券(包括在經營中的有限合夥權益)，或在本招股章程補充日期後60天內購買普通股的任何權利，但須先徵得承銷商代表BTIG、LLC的書面同意。具體而言，除某些有限的例外情況外，我們和這些其他人同意不直接或間接地：

本鎖存條款適用於普通 類股票和可轉換、可兑換或可用普通股贖回的證券，包括有限合夥公司在本公司經營合夥中的權益。它也適用於現在擁有的或後來由執行 協議的人獲得的普通股，或者執行協議的人後來獲得處分權的股票。

紐約證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所 上市，代號為“IIPR”。

價格穩定、空頭頭寸和違約金投標

在完成我們股票的分配之前，SEC規則可以限制承銷商和銷售集團成員投標和購買我們的普通股。但是，代表可以從事穩定普通股價格的交易，例如投標或購買 以釘住、固定或維持該價格。

與這次發行有關，承銷商 可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上購買 以彌補賣空造成的頭寸和穩定交易。賣空涉及到承銷商出售我們普通股中比他們在這次發行中所需購買的股份數量更多的股份。“承保”賣空是指 賣出的金額不超過承保人購買上述額外股份的選擇權。承銷商 可以通過行使其購買更多股票的選擇權或在公開市場上購買 我們的普通股來結清任何已覆蓋的空頭頭寸。在確定我們普通股的股票來源以結清已覆蓋的空頭頭寸時，承銷商除其他外，將考慮在公開的 市場上購買我們普通股的股票的價格，而不是通過購買更多的 股份的選擇權購買我們的普通股的價格。“裸”賣空是指出售超過這種期權購買更多的股票。承銷商必須通過在公開市場上購買我們的普通股來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心在定價後，我們的普通股價格可能會受到下行壓力，而這可能會對在這次發行中購買的投資者產生不利影響，那麼，裸賣空頭寸可能會更多地產生 。穩定交易包括在本次發行完成之前，承銷商在公開市場上對我們普通股進行的各種投標或購買。

承銷商也可以處以罰款 出價。這種情況發生在某一特定的承保人向承保人償還其所收到的部分承銷折扣時，因為該代表已回購了該承銷商在穩定或空頭 交易中出售的股份或為該承銷商的帳户購買的股份。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而購買股票，可能會提高或維持我們普通股的市價，或防止或延緩我們普通股的市價下跌。因此，我們的普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所、場外市場或其他地方進行這些交易.

我們和任何一家保險公司 都不對上述交易對我們普通股價格的影響方向或規模作出任何表示或預測。此外，我們和任何一家承銷商都不表示代表 將從事這些交易，或者這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下中止。

電子配送

與發行有關，承銷商或證券交易商的某些 可通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

一些承銷商及其附屬公司 過去和將來可能在正常業務過程中與我們或我們的附屬公司進行投資銀行和其他商業交易，將來也可能為這些交易收取慣例費用和佣金。

此外，在其業務活動的一般過程中，承銷商及其附屬公司可進行或持有廣泛的投資，並積極買賣債務和股票證券(或有關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，以供其自己的帳户和客户的帳户使用。這種投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或證券或我們的附屬公司。承銷商及其附屬公司也可就這些證券或金融工具提出投資建議和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買這些證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

在美國境外的銷售

在 任何司法管轄區(美國除外)沒有采取任何行動，允許公開發行普通股，或擁有、流通或分發本招股説明書補編或與我們有關的任何其他材料，或在任何司法管轄區內任何需要為此目的採取行動的普通股。因此，不得直接或間接地提供或出售普通股，本招股説明書補充的 或與該普通股有關的任何其他發行材料或廣告不得在任何國家或管轄區內或從任何國家或管轄區發行或出版，除非符合任何此種國家或管轄區的任何適用規則和條例。

每一家承銷商可安排在美國以外的某些司法管轄區直接出售本招股説明書補充條款提供的普通股，或通過其附屬公司出售普通股，如果允許的話。

通知在加拿大的潛在投資者

在加拿大，這些證券只能作為本金出售給購買或被視為購買的購買者：(I)國家票據45-106所界定的經認可的投資者。招股章程豁免(ni 45-106)或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節和 (Ii)國家文書所界定的允許客户登記要求、豁免和正在進行的登記冊 義務。證券的任何轉售必須符合適用的證券法的招股章程規定的豁免或不受 約束的交易。

如果本招股章程補編(包括對招股章程的任何修正)含有虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是撤銷或損害賠償的補救辦法由購買者在買方省或地區的證券法規定的時限內行使。購買者 應參照購買者省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據加拿大證券法，國家票據33-105承保衝突(ni 33-105)對發行人與承銷商、交易商或配售代理人之間可能存在的某些潛在利益衝突(視情況而定)規定披露要求。根據NI 33-105第3A.3節的規定，我們和該代表不需要遵守NI 33-105關於與此要約有關的承保人利益衝突的披露要求。

我們和該代表特此通知 預期的加拿大購買者：(A)我們可能被要求提供與買方有關的個人信息(“個人 信息”)，如NI 45-106下表格45-106 F1的附表一所要求的那樣(包括其名稱、地址、電話號碼和購買證券的總價)，我們可能需要在 NI 45-106項下提交表格45-106 F1，(B)這類個人資料可按照NI 45-106的規定送交安大略省證券委員會(“證券委員會”)，(C)這些個人資料是由OSC根據安大略省證券 立法授予的權力間接收集的，目的是管理和執行安大略省的證券法；(D)安大略省的公職人員可以回答關於OSC間接收集這類個人資料的問題，即OSC，22的查詢幹事。^Nd安大略省多倫多皇后街西20號，M5H3S8，電話：(416) 593-8314，或電子郵件：Freetmyfilings@sk.gov.on.ca。在此提議中購買證券的潛在加拿大購買者將被視為已授權OSC間接收集個人信息，並承認並同意其名稱、地址、電話號碼和其他具體信息，包括買方 支付的總購買價格，並已向加拿大其他證券管理當局披露，並承認這些信息 可根據適用的加拿大法律的要求向公眾提供。

在收到本招股章程補充説明 及其所附招股説明書後，每個加拿大買方特此確認，它已明確要求所有證明 或以任何方式與此處所述證券銷售有關的文件(包括更確切地説，任何購買確認書 或任何通知)僅以英文書寫。Par la réception de ces Document，chaque acheteur Canadien concerme PAR les préSendes Qu‘il a Expressément exigéque tous les documents faisant foi ou se rapportant de quelque manière que ce soitàla vente des valeur Mobières dérites aux pr es(包括， pour+de確定性，旅遊確認d’achat ou tout avis)

法律事項

與 有關的某些法律問題將由加利福尼亞聖迭戈的Foley&Lardner LLP為我們傳遞。與本次發行有關的某些法律事項將由DLA Piper LLP(美國)為承銷商傳遞。

專家們

截至截至2018年12月31日及截至2017年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的合併財務報表以參考方式納入本招股章程補編及其所附的招股説明書，這些合併財務報表是依據獨立註冊公共會計師事務所BDO USA，LLP的報告，在此以參考方式合併的，是根據上述事務所作為審計和會計專家的權限在此註冊的。

可以找到其他信息的地方

我們根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易所法”)，向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。

我們在www.InnoativeIndustrialProperties.com。包含在我們網站上或通過我們的網站訪問的信息不包含在本招股説明書 中，也不構成我們向SEC提交或提供的任何其他報告或文件的一部分。

這份招股説明書補充和附帶的 招股説明書是我們向證券交易委員會提交的表格S-3的註冊聲明的一部分。本招股説明書及其所附的 招股説明書並不包含登記聲明和登記 聲明的所有資料和附表。關於我們公司和我們的證券的進一步信息，請參閲註冊聲明， ，包括證物及其附表。本招股章程補充書或隨附招股章程 所載關於本招股章程增訂本或所附招股章程所提述的任何合約或其他文件的內容的陳述，並不一定完整；如該合約或其他文件已作為該註冊陳述的證物提交，則在本招股章程增訂本或所附招股章程內的每一項陳述，在各方面均須受提述所關乎的證物限定。我們的證交會文件，包括登記表、證物和登記表， 免費在證券交易委員會的網站上提供，www.sec.gov.

引用註冊

SEC允許我們“引用 ”與其一起提交的信息，這意味着我們可以通過將 you引用到其他文檔來向您披露重要信息。參考資料是本招股説明書的重要組成部分。我們引用 下列文件(而不是提供而不是存檔的資料)：

我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有報告 和其他文件(不包括提供的資料 而不是存檔)，在本招股章程補充之日或之後，在本招股章程補充文件和所附招股章程中，應視為以參考方式納入，並將自動更新和取代本招股章程補編、所附招股章程和任何以前提交的文件中的資料。

我們將應要求向每一個人提供 ，包括本招股章程補充書的任何實益所有人，並應要求提供任何或 在本招股章程補編和隨附的招股説明書中以參考方式納入的所有資料的副本。如欲收取本招股章程補充文件及所附招股章程所提述的任何文件的免費副本，則除證物外， (證物除外)，除非在該等文件中特別以提述方式合併，否則請致電或寫信予我們：

創新型工業產權公司

中央大道1389號，200套房

猶他州帕克城84098

注意：祕書

(858) 997-3332

您不應假定在本招股説明書或任何免費書面招股説明書中所包含或包含的信息是準確的 ，但這些文件上指定的日期除外。

招股説明書

普通股
優先股
存托股票
[br]搜查令
權利
{br]單位

本招股説明書涉及普通股、優先股、存托股、認股權證、權證、權利及單位，可不時以一種或多種方式出售，條款待定。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。本招股章程可用於在適用的招股説明書補充中提供和出售除我們 以外的其他人的任何證券。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何補充資料。 本招股説明書不得用於提供和出售證券，除非附有這些證券的招股説明書補充説明。

我們對我們的資本存量的所有權和轉讓施加了某些限制。有關這些限制的説明，請參閲本招股説明書中題為“股本的説明 -所有權和轉讓的限制”一節下的信息。

適用的 招股章程補編還將在適用情況下載有關於與這種招股章程所涵蓋的證券有關的、 和在證券交易所上市的某些聯邦所得税後果的資料。

這些證券 可由我們直接出售，通過經銷商或代理人不時指定，或通過保險人或通過組合 這些方法。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的“分配計劃”。我們也可以在任何適用的招股説明書補充中説明這些證券的任何特定發行的分配計劃。如有代理人、承銷商或交易商參與出售本招股章程所關乎的任何證券，我們會在招股章程內披露他們的姓名及我們與他們的安排的性質。我們期望從 獲得的淨收益也將包括在招股説明書補充中。未交付本招股説明書和適用的招股説明書補充説明此類系列證券的發行方法和條件，不得出售證券。

我們的普通股 在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代號為“IIPR”。2019年12月26日，紐約證券交易所(NYSE)上最新公佈的我們普通股的售價為每股78.35美元。

我們的9.0%系列 A累計可贖回優先股(“A系列優先股”)在紐約證券交易所以“IIPR pr A”的代號在紐約證券交易所交易。

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第4頁所述的 風險以及隨附的任何招股説明書補編，以及我們最近關於表10-K的年度報告、隨後關於表10-Q的季度報告和我們向證券交易委員會提交的其他文件中所列題為“風險因素”的一節所述的風險。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，如果本招股説明書是真實或完整的，則確定 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期是2019年12月27日。

目錄

你只應依賴本招股説明書所載或以參考方式納入的資料、任何隨附的招股章程補編及任何有關的免費書面招股説明書，而我們可授權向你提供該等資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。 本招股説明書和任何隨附的招股説明書補編並不構成向 購買任何證券以外的任何證券的出售要約或招股要約，除非是任何適用的招股説明書補充説明中所述的證券，也不構成在任何情況下要約購買此類證券的要約是非法的。你應假定，本招股章程、任何適用的招股章程補編或任何有關的免費書面招股説明書中的資料只有在文件正面的日期 是準確的，而我們以參考方式合併的任何資料只有在以參考方式合併的文件的 日期時才準確，而不論本招股章程的交付時間、任何適用的招股説明書或任何有關的免費招股章程或任何有關的免費招股説明書的出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能發生了重大變化。

前瞻性 語句

本招股説明書中以提及方式包含或納入的、屬於1995年“私人證券訴訟改革法”意義內的“前瞻性陳述”的陳述，會受到風險和不確定性的影響。特別是，與我們的資本資源、 投資組合業績和經營結果有關的報表包含前瞻性的陳述。同樣，我們關於業務和預期的市場和監管條件、我們的戰略方向、人口結構、業務成果、計劃和目標的預期增長的聲明也是前瞻性的陳述。前瞻性聲明涉及許多風險和不確定性， ，您不應該依賴它們作為對未來事件的預測。前瞻性聲明取決於假設、數據或方法 ，這些假設、數據或方法可能不正確或不精確，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們並不保證所描述的事務和事件 將按所描述的方式發生(或它們將發生在任何情況下)。您可以通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“威爾”、“應該”、“ ”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”或“預期” 或這些單詞和短語的否定詞或類似的單詞或短語來識別前瞻性語句。您還可以通過討論策略、計劃或意圖來識別前瞻性聲明.除其他外，下列因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性聲明中提出或設想的結果大不相同：

我們所作的任何前瞻性聲明只説明瞭我們作出這一聲明的日期。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性的 聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，除非法律可能要求。股東 和投資者在評估 本招股説明書和任何以參考方式合併的文件時，不要過分依賴這種前瞻性的陳述。

本招股説明書和參考文件中使用的市場數據和 行業預測和預測已從獨立的行業來源獲得。從這些來源獲得的預測、預測和其他前瞻性信息與本招股説明書中的其他前瞻性聲明和以參考方式合併的文件一樣，具有類似的 資格和不確定性。

引用註冊

證券 和交易委員會(“SEC”)允許我們“引用”我們提交給它的 信息，這意味着我們可以通過引用其他文件來向您披露重要信息。引用所包含的 信息是本招股説明書的一個重要部分。我們參考下列文件(資料 提供而非存檔)：

我們隨後根據1934年“證券交易法”(“交易所法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有報告和 其他文件(不包括提供的資料而不是存檔的資料)也將以參考方式納入 本招股説明書，並自提交此類報告和文件之日起視為本招股書的一部分。

如有書面或口頭要求，我們將免費提供本招股説明書所包含的任何或所有文件的副本和本招股説明書中提到的任何或所有其他合同或文件的副本。要求應指示 創新工業產權公司，地址：祕書，1389中心路，套房200，公園城，猶他州84098。您不應假定以引用方式包含或包含在本招股説明書或任何免費書面招股説明書中的信息是準確的 ，而不包括在這些文件上指定的日期。

我們公司

除非 上下文另有要求或表明，本招股説明書中提到“我們”、“我們的公司”指的是馬裏蘭州的一家創新工業產權公司及其附屬公司 ，包括IIP運營夥伴關係、LP、特拉華有限合夥公司(我們的“經營夥伴關係”)，我們是該公司的唯一普通合夥人，並通過它開展業務。

我們公司

我們 是一個內部管理的REIT，重點是收購、擁有和管理專門的工業財產，租賃給經驗豐富的國家許可經營人，為其受管制的國家許可大麻設施。我們已經並打算繼續通過出售-租回交易和第三方購買來獲得我們的房產。我們已經租賃並期望繼續以三重網租賃方式租賃我們的房產，在租賃期間，租户負責物業及其運營的所有方面和相關費用，包括結構修理、維修、税收和保險。

我們於2016年6月15日在馬裏蘭州註冊成立，並從2017年12月31日終了的應税年度開始，選擇作為美國聯邦所得税的REIT徵税。我們的業務通過一個傳統的傘式合夥房地產投資信託，或UPREIT結構，其中我們的財產是由我們的經營夥伴關係，直接或 通過子公司。我們是唯一的普通合夥人，我們的經營夥伴關係，直接或通過一個子公司，100%的有限合夥利益在我們的經營夥伴關係。截至2019年9月30日，我們有11名全職員工.

我們的創始人兼執行主席艾倫·D·戈爾德(Alan D.Gold)是房地產行業35年的老手，我們的高級管理團隊在房地產行業的各個方面都有豐富的經驗，包括收購、處置、建築、開發、管理、金融和資本市場。

我們完成了首次公開發行(IPO)，並於2016年12月收購了我們的第一套房產，開始了房地產業務。

我們的特性

截至2019年12月26日，我們在亞利桑那州、加利福尼亞、科羅拉多、佛羅裏達、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、明尼蘇達州、內華達州、紐約、北達科他州、俄亥俄州和賓夕法尼亞州擁有46處房產，總面積約310萬平方英尺(包括開發/重建中的可租賃面積 913，000平方英尺)，租期為100%，平均租期約為15.3年。截至2019年12月26日，我們總共投資了約4.893億美元(不包括交易費用)，並另外承付了約1.449億美元，用於償還某些租户和賣方(Br}完成我們財產的建築和房客改善工程的費用。截至2019年12月26日，我們在投資資本上的平均當前收益率約為13.6%，計算方法是：(A)在適用的基租減免期屆滿後(在適用的基租減免期屆滿後)、補充租金(與法爾馬恩公司(“製藥公司”)在我們紐約的一處物業租賃)和物業管理費之和。除以(B)我們對這些財產的總投資 (不包括交易費用，幷包括潛在的發展/重建資金總額和租户 償還約1.449億美元)。這些統計數字不包括可能根據我們與GR公司的一家子公司的租約在 未來供資的至多1 640萬美元。(“草根”)在我們伊利諾伊州的一處房產， 3，740萬美元，根據我們與Trulieve大麻公司的租約，這些資產在未來可能會得到資助。(“Trulieve”)我們馬薩諸塞州的一處房產，或者法爾馬肯公司在我們賓夕法尼亞州的一處房產上可能需要的400萬美元。, 由於這些房產的租户可能不會選擇讓我們向他們支付這些資金，並在這些資金的基礎上支付相應的 基礎租金。

我們的房客

我們的許多租户 是初創企業，經營歷史有限，尚未盈利，或僅在短期內盈利。對於一些或整個2020年，我們預計我們的許多租户將繼續遭受損失，因為他們的開支將隨着業務的擴大而增加，他們已經並將繼續從出售現有適用財產或現金所得的收益中向我們支付租金，而不是業務資金。此外，我們與租客的租約 不禁止成人在我們的財產上使用大麻，只要這些行動符合適用的州和地方法律。因此，我們的房客可以在他們從 us租賃的財產上進行成人使用大麻業務，這反過來又會使這些租户、美國和我們的財產面臨不同和更大的風險，包括加強執行有關大麻的聯邦法律的風險。

我們期望 我們將繼續由單一租户根據一般的三重淨值租賃安排佔用我們的財產，因此，我們的投資的成功將在很大程度上取決於這些租户的財務穩定。我們預計，大多數 我們的租户將是初創企業，很少或沒有收入，並將支付租金，至少在最初，從 銷售收益與我們的銷售租賃交易或手頭現金。我們期望不斷評估我們的租户 和任何擔保人的信貸質量，在可能的情況下，審查公開提交的財務報告、新聞稿和關於我們的租户和任何擔保人的其他公開的行業信息。此外，我們將監測所有租户的付款歷史數據，在某些情況下，我們打算通過定期進行實地訪問和與租户討論其業務來監測我們的租户。在許多情況下，我們通常無權在與租户進行交易後從租户那裏獲得財務 結果或其他與信用相關的數據。

企業信息

關於我們的業務和業務的完整的 討論，請參閲我們最近關於表10-K的年度報告，以及隨後提交的關於表10-Q的季度報告，這些報告以參考的方式納入本招股説明書。

我們的主要執行辦公室位於猶他州公園城200號套房中心大道1389號。我們的電話號碼是(858)997-3332。我們的網站是www.InnoativeIndustrialProperties.com。在我們的網站 上發現或以其他方式訪問的信息沒有納入本招股説明書，也不構成我們向SEC提交或提供 的任何其他報告或文件的一部分。

風險 因子

對我們證券的投資涉及各種風險。在獲得任何證券之前，您應仔細考慮我們最近關於表10-K的最新年度報告所包含的風險因素以及本招股説明書中所載的其他信息，這些信息由我們的季度報告 關於表10-Q和隨後根據“交易法”提交的文件所更新，以及風險因素和其他信息載於適用的 招股説明書補編中。

關於這份招股説明書

此招股説明書 是貨架登記聲明的一部分。我們可以不時以一種或多種形式出售本招股説明書中所述證券 的任何組合。這份招股説明書只向你提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書，其中包含有關證券條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。 您應該同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補編，以及下面 標題“您可以找到其他信息”下描述的其他信息。

使用收益的

除非招股説明書另有説明，我們期望利用出售這些證券的淨收益，投資於支持受管制的醫療用途大麻種植和加工行業的專業工業房地產資產，這些資產與我們的投資戰略相一致，並用於一般的公司目的，其中可能包括但不限於償還任何未償還的 債務、資本支出和週轉資本。關於使用特定 系列或類別證券淨收益的進一步細節將在適用的招股説明書補充中列出。

我們不會從我們以外的人的帳户中得到出售證券的收益。

財務信息

以下形式的財務信息是從我們2018年12月31日終了年度經歷史審計的合併損益表 中獲得的，參考了我們2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告，以及截至2019年9月30日的未審計綜合資產負債表和截至2019年9月30日的9個月未經審計的綜合損益表，參考了截至2019年9月30日的表10-Q季度報告中的 。

截至2019年9月30日，未經審計的合併報表 表的列報方式似乎是在2019年9月30日收購了LivWell MI財產、Cresco IL Properties、Trulieve FL 財產、GPI MI零售地產、製藥公司IL財產、基層IL財產、GTI PA財產、基層PA財產和 基層ND財產。收購Ascend IL財產、Sacramento CA財產、 pharmaCann OH財產、Southern CA投資組合財產、Maitri PA財產、Vireo OH財產、綠葉PA財產、翡翠 增長MI財產、Ascend MI財產、MJardin NV財產、dyme CA財產、Trulieve MA財產、製藥Cann PA財產、垂直 CA投資組合財產和P傷害AZ零售財產，已反映在我們截至2019年9月30日的歷史未合併餘額 表中。2018年12月31日終了年度和2019年9月30日終了的9個月未經審計的合併報表列報方式如下：收購Ascend IL財產、Sacramento CA財產、 pharmaCann OH財產、南CA投資組合地產、Maitri PA財產、Vireo OH財產、綠葉PA財產、Emerald growth MI財產、Ascend MI財產、MJardin NV財產、dyme CA財產、Trulieve MA財產、pharman PA財產、垂直 CA投資組合財產、P傷害AZ零售財產、Livell WMI財產，Cresco IL財產、Trulieve FL財產、GPI MI 零售財產、製藥公司IL財產、基層IL財產、GTI PA財產、基層PA財產和基層ND財產 (合併為“財產”)已經發生，相關租約已於2018年1月1日開始。Ascend IL財產 已被收購，Ascend IL租賃於2018年12月21日開始。, 並被列入未經審計的合併的收入報表，彷彿Ascend IL財產的收購和Ascend IL租賃的開始日期是2018年1月 1。我們決定對Ascend IL財產和Ascend IL租賃作出這些調整，而不是對我們在2018年收購和租賃的任何其他財產(br})進行調整，因為交易已於2018年年底完成，這是我們2018年最大的一筆收購，我們於2019年6月收購併將Ascend MI財產租給了Ascend的另一家子公司。除2018年收購的Ascend IL財產外，這些財產代表了我們自2019年1月1日以來獲得的所有財產，其中沒有一處被認為是根據條例S-X第3至14條的規定進行的重大財產收購。

未經審計的財務信息 包括可直接歸因於購置和租賃財產的數額，這些數額在事實上是可以支持的，預期 將對我們的合併財務報表產生持續影響。未經審計的初步財務信息僅為供參考之用，不一定表示今後的業務結果，不應被視為指示未來業務結果的 。未經審計的初步財務信息並不表示如果2018年1月 1發生收購和2018年1月1日開始相關租約，我們的業務實際結果將是什麼。請一併閲讀下列形式的財務信息：“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及我們的歷史合併財務報表，包括相關説明，所有這些都是在此參考我們2018年12月31日終了年度10-K表格年度報告以及截至2019年3月31日、2019年6月30日、2019年6月30日和9月30日三個月的我們關於表10-Q的季度報告。購買LivWell MI 財產、Cresco IL Properties、Trulieve FL財產、GPI MI零售財產、pharmaCann IL財產、基層IL財產、 GTI PA財產、基層PA財產和基層ND財產的購買價格分配和相關折舊費用是初步的，在最後定稿之前可能會修改。最後分配款和由此產生的折舊費用可能與以下未經審計的財務報表中所反映的數額不同。

截至2019年9月未經審計的Pro Forma綜合資產負債表

(單位：千)

未審計的Pro Forma 2018年12月31日終了年度綜合收入報表

(單位：千，但份額和每股數額除外)

截至2019年9月30日止9個月未經審計的Pro Forma綜合損益表

(單位：千，但份額和每股數額除外)

未審計的Pro Forma合併財務報表附註

對未經審計的Pro Forma綜合結餘表的調整

截至2019年9月30日，對未經審計的暫定綜合資產負債表的調整如下：

對未經審計的Pro Forma收入合併報表{Br}的調整

對2018年12月31日終了年度和2019年9月30日終了的9個月未經審計的暫定收入綜合報表的調整如下：

假定全額償還上述剩餘的 承付款項，不包括200萬美元、4 000萬美元和另外400萬美元與 dyme CA財產、Trulieve MA財產和pharmacann PA財產有關的承付款項，這些財產的有關租金在形式調整中不包括 ，我們預計折舊費每月將增加約750 000美元，使用直線法計算，建築物的有用剩餘壽命約為35年，租期為15年至20年，用於改善租户。假定全額償還與dyme CA財產、Trulieve MA財產和pharmacann PA財產有關的200萬美元、4 000萬美元和另外4.0美元的承付款項，我們預計 折舊費每月將增加約354 000美元，使用直線法計算，建築物的剩餘壽命約為35年，租户改善的剩餘租期為10年至15年。

股本描述

以下是我們資本存量的概要説明 。這個描述並不意味着是完整的，並且通過引用馬裏蘭州一般公司法或MgCl，以及我們的章程和我們的章程，完全受其約束和限定。為了更全面地瞭解我們的證券， 我們鼓勵你仔細閲讀這整個招股説明書，以及我們的章程和我們的章程，這些章程和細則作為證物提交給 ，而這份招股説明書就是其中的一部分。請參閲“您可以在哪裏找到其他信息”。

一般

我們的章程規定，我們可以發行至多50，000，000股普通股，每股0.001美元的票面價值，以及至多50，000，000股優先股，每股0.001美元的票面價值。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東一般不對我們的債務或義務負責。 我們的章程授權我們的董事會修改我們的章程，以增加或減少股票 的總數量，或增加或減少任何類別或系列的股票數目，而這些股份是我們授權發行的，但必須得到我們整個董事會的多數批准，而且未經股東批准。

截至2019年12月26日，我們發行和發行的普通股有12，635，988股，發行和流通的A系列優先股有600，000股。

普通股

除本公司任何其他類別或系列股票的持有人的任何優惠權利(如有的話)及我們章程中關於我們股份的擁有權及轉讓的限制的規定外，普通股已發行股份的持有人有權就該等普通股股份從合法可供使用的資產中收取 股利，但須經本公司董事局批准並由我們宣佈，而普通股已發行股份的持有人則有權按本公司清盤時合法可供分配的資產按比例分享我們的資產，以供分配，在償付或為我們所有已知債務和負債提供足夠的準備金後解散或清盤。

在不違反我們章程中關於限制我們股票的所有權和轉讓的規定的情況下，除非在任何類別或系列股票的條款中另有規定 ，普通股的每一未清償份額使持有人有權就提交股東表決的所有事項投一票，包括選舉董事，並且，除對任何其他類別的 或我們的股票系列(包括A系列優先股)另有規定外，普通股的持有人將擁有 排他性投票權。在董事選舉中所投的多數票足以選出一名董事，而在選舉董事時， 沒有累積投票，這意味着普通股流通股的過半數持有人可以選出當時參加選舉的所有董事，其餘股份的持有人將無法選舉 任何董事。

普通股股份的持有人沒有優先權、轉換權、交易所權、償債權、贖回權或估價權，也沒有優先認購本公司任何證券的權利。在遵守我們章程中關於限制所有權、股份轉讓和轉讓的規定的前提下，普通股將享有同等的紅利、清算權和其他權利。

根據馬裏蘭法，馬裏蘭公司一般不能解散、修改其章程、合併、出售其全部或實質上的所有資產、從事股票交易所或從事正常業務以外的類似交易，除非經董事會宣佈為可取，並經有權至少投下三分之二有權就此事投票的股東的贊成票予以批准。然而，馬裏蘭州公司可在其章程中規定以較低的百分比批准這些事項，但不得少於有權就該事項投票的所有票數的多數。我們的章程規定，通過有權對此事項投贊成票的股份持有人的贊成票，批准這些事項。

此外，我們經營的 資產是由我們的子公司持有，這些子公司可以合併或出售其全部或實質上所有資產 未經我們的股東批准。

優先股

我們的董事會可授權發行一個或多個系列的優先股，並可就任何此類系列確定該系列優先股的權利、偏好、特權和限制，包括：

我們根據本招股説明書不時提供的優先股，一經發行，將獲得正式授權、全額支付和不可評估，而優先股持有人將不享有任何優先購買權。

發行 優先股可能會產生延遲、推遲或防止控制權或其他可能涉及普通股溢價或其他股東最佳利益的交易的變化的效果。此外，我們發行的任何優先的 股票在分配的支付方面都可以比我們的普通股高，在這種情況下，我們不可以在我們的普通股上支付任何分配，直到對這種優先股支付了全額分配。

每一批優先股的權利、優惠、 特權和限制將由與該系列有關的補充條款加以確定。我們 將在與該系列有關的招股説明書補編中描述特定系列優先股的具體術語， 這些術語將包括：

截至2019年12月26日，我們發行和發行的A系列優先股有60萬股。我們對A系列優先股支付累積股息，當我們董事會授權時，年率為每股25.00美元的清算優惠的9.0%(相當於每股2.25美元的固定年率)。A系列優先股的股息按季度支付，欠款日期為每年1月15日、4月、7月和10月左右。A系列優先股在我們清算、解散或清盤時的股利權利和權利方面高於我們的普通股。一般來説，我們不允許在2022年10月19日前贖回A系列優先股，除非在有限的 條件下，我們有資格成為REIT，以及在與變更控制/除名 有關的某些其他情況下(如補充條款中所定義的)。如果我們不行使在這種改變控制/退市時贖回A系列優先股的權利，A系列優先股的持有人有權根據受上限限制的規定公式將其部分或全部股份 轉換為我們普通股的若干股。A系列優先股沒有規定的到期日，不受強制贖回或任何償債基金的限制。A系列優先股的股東一般沒有表決權，除非我們在六個或六個以上季度 期(不論是否連續)和某些其他情況下不支付股息，只有有限的表決權除外。除了根據本招股説明書和隨附的招股説明書，我們可以提供、發行或出售的任何其他類別或系列優先股之外，我們還可以發行A系列優先股的額外 股。

將未發行股票重新分類的權力

我們的章程授權 我們的董事會將任何未發行的普通股或優先股分類和重新分類為其他類別或系列的股票，包括在表決權、股息或清算時優先於普通股的一個或多個類別或系列股票，並授權我們發行新分類的股票。在發行每一種新的類別或系列的股份之前，我們的董事會根據馬裏蘭州法律和我們的章程的要求，在不違反 關於對我們股票的所有權和轉讓的限制的情況下，規定我們的章程對我們的股票的所有權和轉讓的限制、特權、轉換或其他權利、投票權、限制、對股息或其他分配的限制、每一類或每一系列的贖回條件和條件。我們的董事會可以在未經股東批准的情況下采取這些行動，除非股東批准 是我們股票的任何其他系列的條款或任何股票交易所的規則或自動報價系統 的規定，我們的證券可以上市或交易。因此，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能會產生延遲、推遲或防止控制權變更或其他可能涉及普通股溢價或符合股東最佳利益的其他交易的效果。

增減獲授權股份及增發普通股及優先股的權力

我們相信，我們董事會修改章程以增加或減少我們股票的授權股份的權力，授權我們發行更多的授權但未發行的普通股或優先股，並對未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類的權力，以及隨後授權我們發行這類分類或重新分類的股票的權力，將使我們在結構可能的未來融資和收購以及滿足可能出現的其他需要方面具有更大的靈活性。在不違反A系列優先股的權利持有人的情況下，我們的一類或系列股票的分類或發行必須經A系列優先股的高級級別的股票的分類或發行，這些額外的類別或系列，如 和增發的普通股，無需我們的股東採取進一步行動即可發行，除非我們股票的任何其他類別或系列的條款或任何股票交易所或自動報價系統的規則都要求這樣的批准，而我們的證券可以在該系統上上市或交易。雖然我們的董事會不打算這樣做，但它可以授權我們發行一類或系列股票，根據特定類別或系列的條款， 可以推遲、推遲或防止控制權或其他可能涉及我們普通股股票溢價價格的變更，或以其他方式符合我們股東的最佳利益。

對所有權和轉讓的限制

為了使我們符合經修正的1986年“國內收入法”(“守則”)規定的REIT資格，我們的股票必須在至少335天的12個月應課税年度中至少335天內由100人或更多的人持有(不包括作為REIT 徵税的第一年)，或在較短的應税年度中按比例分配的部分。此外，根據“守則”第856(H)節，REIT不能被“嚴格控制”。在這方面，在應納税年度的後半部分(已被選舉為區域投資信託基金的第一年除外)內，五個或更少的個人(如“守則”所界定的包括某些實體)可直接或間接地擁有不超過50%的已發行股票的價值。有關此主題的進一步討論，請參閲本招股説明書中題為“重大的美國聯邦所得税考慮事項”一節。

我們的章程載有對我們普通股和其他流通股股份的所有權和轉讓的限制。我們章程的有關章節規定，除下文所述的例外情況外，任何人或實體不得憑藉“守則”適用的建設性所有權規定，擁有或被視為擁有我國流通股總額的9.8%以上(價值或股份數目，以限制性較高者為準)，或超過9.8%(以價值或股份數目計，以限制性較高者為準)，或超過我們未清普通股或任何類別或系列未清優先股的 ；我們將這些限制稱為 “所有權限制”。此外，A系列優先股條款補充規定，根據“守則”適用的推定所有權規定，一般任何人不得擁有或被視為擁有已發行A系列優先股的9.8%以上(價值 或股份數，以限制程度較高者為準)。

“守則”規定的建設性所有權規則是複雜的，可能導致由一組相關個人或實體實際或建設性地持有的股份由一個個人或實體建設性地擁有。因此，如果我們的流通股總價值低於9.8%，我們股票的任何類別或系列 (或由個人或實體實際或建設性地擁有我們的股票 的權益)的9.8%(價值或股份數目，以限制性較高者為準)，可能會導致該個人或實體或另一個人或實體違反所有權限制。

我們的董事會在收到某些陳述、承諾和協議後，可憑其唯一的酌處權豁免(前瞻性或追溯性的)任何 人不受所有權限制，並規定不同的限額或例外持有人限額，對於一個特定的人，如果該人超過所有權限額的 所有權在那時或將來不會導致我們不通過“守則”第856(H)節規定的“嚴密持有” 檢驗(不考慮該人的利益是否在一個 應税年度的最後一半期間持有)，或以其他方式導致我們不符合REIT資格。為了讓我們的董事會考慮豁免， 一個人也不能實際或建設性地擁有我們的租户之一(或我們擁有 或控制的任何實體的租户)的利益，使我們實際上或建設性地擁有租户9.9%以上的利益，除非我們從該租户獲得的收入相當小，因此，我們董事會認為，從該租户獲得的租金不會對我們作為REIT資格的能力產生不利影響。申請豁免的人士，必須提供這類申述及承諾，令董事局信納不會違反上述兩項限制。該人還必須同意，任何違反或企圖違反這些限制的行為都將導致將股票 的股份自動轉移到信託機構，從而導致違規行為。作為給予豁免或設立例外持有人限額的條件，我們的董事會可以， ，但不要求, 獲得國內税務局(“服務”)對我們作為REIT的資格感到滿意的諮詢意見或私人裁決，並可施加它認為適當的其他條件或限制。

在給予豁免 不受所有權限制或設立例外持有人限額或在任何其他時間，我們的董事會可以增加或 降低所有權限額。所有權限額的任何降低對任何超過這種減少限額的人都是無效的，除非該人對我們股票 股份的所有權百分比等於或低於這種減少限額(但現行法律的追溯性修改除外，這一變動將立即生效)，但任何進一步取得超過這一百分比所有權的我們股票的股份都將違反適用的限額。董事會不得增減股權限額，如果在實行增減後，五人或者更少的人可以受益地擁有或者建設性地擁有當時流通的股票價值的百分之四十九點九以上。在修改所有權限額之前，我們的董事會可能需要其認為必要或適當的律師意見、宣誓書、承諾或協議，以確定或確保我們作為REIT的資格。

我們的憲章進一步禁止：

任何人如取得或企圖取得或企圖取得我們股份的實益或建設性擁有權，而該股份將會或可能違反所有權限制 或上述對我們股份的所有權及轉讓的任何其他限制，則須立即向我們發出書面 通知，如屬擬議或企圖的交易，則須至少在書面通知我們前15天給予我們，而 則向我們提供我們可能要求的其他資料，以確定這種轉讓對我們作為REIT的資格的影響。如果我們的 董事董事會確定繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，或者不再需要遵守對我們股票所有權和轉讓的限制，我們才有資格成為REIT，則對我們股票的所有權和轉讓的所有權和轉讓的所有權限制和其他限制將不適用。

如果我們股份 的任何轉讓將導致我們股票的股份由不到100人實益擁有，這種轉讓將從所謂轉讓的 之時起無效，而預定的受讓人將不獲得這種股份的任何權利。此外，如果任何所謂的轉讓我們股票的股份 或任何其他事件，否則會導致：

那麼，將導致我們違反這些限制的股份數目(相加到最接近的整體 份額)將自動轉移給或由我們選定的一個或多個慈善組織的慈善信託所持有，而預定的受讓人將不會在這些股份中獲得 的任何權利。轉讓將被視為在 日期之前的營業日，即違反所有權限制或導致向慈善信託轉移的其他事件的業務結束之日起生效。如果不是為了將股份轉讓給慈善信託的人，他會以實益方式或建設性地擁有如此轉讓的股份，或“被禁止擁有人”，如果在上下文中適當的話，這也是指任何本來會成為被禁止所有人所擁有的股份的記錄所有人的人。如果由於任何原因，向上文所述的慈善信託轉讓不能有效防止違反適用的所有權限制和我們的章程中所載的 轉讓，那麼我們的章程規定，從所謂的轉讓之時起，股份的轉讓將無效。

轉讓給慈善 信託的股份被視為要約出售給我們或我們的指定人，每股價格等於 的較小部分(1)在導致這種轉讓給慈善信託的交易中每股支付的 的價格(或者，如果導致將 轉讓給慈善信託的事件不涉及以市價購買這類股票，一般定義為上次向紐約證券交易所(或其他適用的交易所)報告的 銷售價格)，這類股票在事件發生之日的每股市價，導致這種股票轉讓給慈善信託)和(2)我們或我們的 指定人接受這一提議之日的市價。我們可以減少支付給慈善信託的金額，減少分紅和其他分配額 ，這些分紅和其他分配已經支付給被禁止的所有者，被禁止的所有者欠慈善信託的款項如下所述。我們可以為慈善受益人的利益向慈善信託支付這種減讓的金額。我們有權接受這樣的提議，直到慈善信託的受託人出售了在下面討論的慈善信託所持有的股份為止。

在出售給我們時， 慈善受益人在出售的股份中的利益終止，慈善受託人必須將出售的淨收益分配給被禁止的所有者。

在收到 us關於將股份轉讓給慈善信託基金的通知後20天內，慈善受託人將將股份出售給慈善受託人指定的個人或實體，這些人或實體可以在不違反所有權限制或其他關於所有權 和轉讓我們的股票的限制的情況下擁有股份。在此之後，慈善受託人必須向被禁止的擁有人分配一筆數額 ，數額等於(1)被禁止的擁有人為導致將 轉讓給該慈善信託的交易中的股份支付的價格(或者，如果導致向慈善信託轉讓的事件不涉及以市價購買這種 股)，(2)該等股份的慈善信託所收取的銷售收益(扣除佣金及其他出售開支後)。慈善受託人可將已支付予禁止擁有人的股息及其他分配款項(該等分紅及其他分配款項)減少，而該款額已支付予禁止擁有人，而禁止擁有人則欠該慈善信託。任何銷售收入淨額 超過應支付給被禁止的所有者的數額，將立即支付給慈善受益人，連同任何 紅利和其他分配。此外，如在我們發現該等股份已轉讓予慈善信託前，該等股份由禁止擁有人出售，則該等股份將當作是代該慈善信託出售，而該等股份的受禁擁有人已收到超過該受禁止擁有人有權收取的款額的股份 。, 如慈善受託人提出要求，將向慈善信託 支付這筆額外款項。被禁止的擁有人對慈善信託所持有的股份沒有任何權利。

慈善受託人將由我們指定 ，並將不附屬於我們和任何被禁止的所有者。在慈善信託出售任何股份之前，慈善受託人將為慈善受益人接受我們就這些股份所作的所有分配，並可就這些股份行使所有表決權。在我們發現股票股份已轉讓給慈善信託之前支付的任何股息或其他分配，將由慈善信託的接受者根據慈善受託人的要求支付。這些權利將為慈善受益人的專屬利益而行使。

在符合馬裏蘭州法律的規定下，自股份轉讓給慈善信託之日起生效，慈善受託人將有權由慈善受託人自行決定：

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的 行動，那麼慈善受託人就不可能撤銷和重新表決。

如果我們的董事會真誠地認定，擬議的轉讓將違反我們章程規定的對我們股票所有權和轉讓的限制，我們的董事會可以採取它認為適當的行動，拒絕實施或阻止這種轉讓，包括，但不限於，導致我們贖回股份，拒絕在賬面上實施轉讓，或提起訴訟 禁止轉讓。

每名擁有超過5%(或守則或根據守則或根據守則頒佈的規例所規定的較低 百分比)的擁有人，須在每個應課税的 年完結後30天內，向我們發出書面通知，述明該擁有人的姓名及地址、獲實益持有的人所擁有的每一類或系列股份的數目，以及該等股份的持有方式。每個這樣的所有者將被要求向我們提供我們可能要求的額外的 信息，以便確定這種實益所有權對我們作為 REIT的資格的影響，並確保遵守所有權限制。此外，每一位股東應要求真誠地向我們提供我們可能要求的資料，以確定我們作為REIT的資格，並遵守任何税務當局或政府當局的 要求，或決定遵守這些要求。

任何代表 我們股票的股票的證書，或任何代替證書而傳遞的信息的書面聲明，都將帶有關於上述限制 的圖例。

對我們股票所有權和轉讓 的這些限制可能會推遲、推遲或阻止一項交易或控制的改變，而這種交易或改變可能涉及對我們共同的 股票的溢價，或以其他方式符合我們的股東的最佳利益。

移交代理人和書記官長

我們的普通股和A系列優先股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓和信託公司。

列表

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE )上交易，交易代碼是“IIPR”。我們的A系列優先股在紐約證交所交易，交易代碼為“IIPR prA”。

保存人股份的描述

根據我們的選擇，我們可以選擇提供優先股的 部分股份，或“存托股”，而不是優先股的全部股份。在這種情況下， 我們將發出存托股票的收據，而每一份收據將代表適用的招股説明書中所述的特定系列優先股的一小部分股份。

由存托股票所代表的任何一系列優先股的股份將根據我們與在適用的招股説明書中指定的保存人 之間簽訂的存款協議交存。存款協議將包括適用於保存人 股份持有人的條件，以及保存收據中規定的條件。在不違反存款協議條款的情況下， 保存人股份的每一擁有人將有權按照該存託者 股份所代表的優先股的適用比例，享有優先股的所有權利和偏好，包括股息、表決權、贖回權、認購權和清算權。任何存托股票的條款將在適用的招股説明書補充和 存款協議的規定中加以説明，該協議將提交給證券交易委員會。您應仔細閲讀存款協議和存款協議所附的存託收據 ，以更完整地描述存託份額的條款。

如果作為 基礎的任何一系列優先股可以轉換或贖回，則代表正在轉換或贖回的優先股股份的保存收據的每個記錄持有人將有權或有義務轉換或贖回由 保存收據所代表的存托股票。

每當我們贖回或轉換保存人持有的 優先股的股份時，保存人將贖回或轉換同時表示要贖回或轉換的優先股的存托股票 的數目。保存人將從 從相應贖回或轉換適用的優先股系列中獲得的收益贖回或轉換存托股票。贖回 或每個存托股票的轉換價格將等於適用的優先股系列的贖回或每股轉換價格 的適用部分。如果要贖回或轉換的股份少於所有保存人股份，則保存人 將按比例或按保存人 可能決定的任何其他公平方法按比例選擇以抽籤方式贖回或轉換哪些股份。

在贖回或轉換日期之後，要求贖回或轉換的存托股票將不再存在。當存托股票不再發行時，這些股票持有人的所有權利將終止，但在贖回或轉換時應支付的貨幣、證券或其他財產的權利除外。

我們將支付保存人的所有費用、費用和費用，包括與優先股的初始存款和優先股的任何贖回有關的費用、費用和費用。存托股票持有人將按存款協議為其帳户繳納税款和任何其他費用。

認股權證的描述

本節描述一般條款 和我們的授權書的規定。適用的招股説明書補充將描述通過該招股説明書補充提供的認股權證的具體條款以及本節所述不適用於這些認股權證的任何一般條款。

我們可以為購買我們的優先股或普通股發出認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，它們可能與其他證券相連，也可能與其他證券分離。每一批認股權證將根據單獨的認股權證協議簽發， 我們將與銀行或信託公司簽訂認股權證協議，作為權證代理，詳見適用的招股説明書補充。搜查令 代理人將僅作為我們的代理人與授權書有關，不承擔任何義務，或代理或信任關係， 與您。

與特定發行的認股權證有關的招股説明書補編將説明這些認股權證的條款，包括在適用情況下：

逮捕令到期後，他們將成為 無效。招股説明書將描述如何行使認股權證。持票人必須行使我們的優先股 或普通股的認股權證，以美元支付。招股説明書的補充可以規定權證的行使價格 的調整。

在持有人行使認股權證購買我們的優先股或普通股之前，該持有人將不會因持有認股權證而享有作為我們優先股或普通股持有人的任何權利。

權利描述

我們可以發行購買我們共同的 股票或優先股的權利。以下對購買此類證券的權利的描述提供了某些一般性條款和我們可能提供的此類權利的規定 。在此，我們的權利可以獨立發行，也可以與任何其他提供的擔保一起發行，並且接受這種權利的人可以或不能轉讓我們的權利。關於任何權利的提供， 我們可以與一個或多個承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據這種安排，承銷商或 其他購買者可能被要求購買任何在發行後仍未認購的證券的全部或部分。 任何權利的某些其他條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。如招股章程補編所述的任何權利的任何特定 條款與本招股章程中所述的任何條款不同，則本招股説明書中所述的任何特定條款應視為已被該招股章程補編所取代。在適用的招股説明書中對我們提供的任何權利的補充説明 不一定完整，將通過引用適用的權利證書和適用的權利協議對其全部 進行限定，這些説明將作為本招股章程所包含的 登記聲明的一個證物，或作為本招股章程中 參考文件的一部分。有關如何獲取適用於我們可能提供的任何權利的任何權限證書或權限協議副本的詳細信息，請參閲“您可以找到其他信息的地方”。我們敦促您閲讀適用的權利 證書，適用的權利協議和任何適用的招股説明書的補充全文。

我們可能提供的與 任何權利有關的招股説明書補充將包括與要約有關的具體條款，除其他事項外，包括：

每項權利將賦予 持有人以現金購買普通股或優先股數目的權利，並按適用的招股説明書中規定的行使價格購買。在適用的招股説明書補充中規定的這種 權利的到期日，可在任何時候行使這種權利，直至業務結束為止。在截止日期結束後，所有未行使的 權限都將無效。

單位描述

下面的説明，連同 我們在任何適用的招股説明書中包括的補充信息，總結了 單位的實質條款和規定，我們可以根據本招股説明書提供這些單位。單位可以獨立提供，也可以與普通股、優先股和(或)任何招股説明書補充提供的認股權證一起提供，也可以附在這些證券上，也可以與這些證券分離。

雖然下面總結的條款通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何 系列單位的具體條款。根據 a招股説明書補充提供的任何單位的條款可能與下文所述的條款不同。

我們將把單位協議的形式，包括單位證書的形式(如果有的話)，包括單位證書的形式，包括我們在發佈相關係列單位之前所提供的一系列單位的條件，以參考本招股説明書所包含的登記聲明的形式納入 。在單位和單位協議的材料規定摘要之後的 須受適用於某一特定系列單位的單位協議的所有規定的約束，並通過提及適用於某一特定系列單位的單位協議的所有規定而對其全部加以限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書銷售的單位有關的適用的 招股説明書補編，以及包含單位條款的完整的單位協議。

一般

我們可以發行由普通股、優先股、存托股、認股權證、權利或其中的任何組合組成的單位。每個單元將被髮布，以便該單元的持有者 也是包括在該單元中的每個安全性的持有者。因此，一個單位的持有人將擁有每個包括的擔保的持有人的權利和義務 。發行單位的單位協議可以規定，單位內包括 的證券不得在指定日期之前的任何時間或時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書 中説明這一系列單位的條款，包括以下內容：

按系列發行

我們可以發行這樣的數量的單位和 在許多不同的系列，如我們所確定的。

單位持有人權利的可執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅作為我們的 代理人行事，不承擔與任何單位持有人 的任何代理或信任的任何義務或關係。單一銀行或信託公司可作為多個單位的單位代理人。在我們根據適用的單位協議或單位有任何違約的情況下，單位代理人將不承擔任何 義務或責任，包括在法律上或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位的持有人，未經與單位 有關的代理人或任何其他單位的持有人的同意，可通過適當的法律行動強制執行其作為單位內任何擔保 下的持有人的權利。

標題

我們、單位代理人及其任何代理人 可將任何單位證書的登記持有人視為為任何 目的而由該證書所證明的單位的絕對擁有人，並可視為有權行使附屬於各單位的權利的人，儘管有任何相反的通知。

賬面登記 證券

以本招股章程提供的證券，可全部或部分以簿記形式發行，即證券的實益擁有人將不會收到代表其在證券上的所有權權益的 證書，除非證券 的簿記制度被終止。以賬面入賬形式發行的證券將以一種或多種全球證券為證據，這些證券將由與證券有關的可適用的招股説明書補充書中所指明的保存人或其代表交存 。我們期望 存託公司將作為存託機構。除非和直到該證券所代表的個人 證券全部或部分交換，否則全球擔保不得整體轉讓給該保管人的指定人，或該保管人的指定人，或該保管人的另一被提名人，或該保管人的任何指定人或該保管人的繼任保存人或該繼承者的被提名人。全球證券 可以登記或持票形式以及臨時或永久形式發行。保存人 安排中與此處所述條款不同的一類或一系列證券的具體條款將在適用的招股説明書補編中加以説明。

除非在適用的招股説明書補編中另有説明，我們預計以下規定將適用於保管安排。

在發行全球證券時，全球證券保管人或其指定人將在其賬面登記和轉讓系統中將該全球證券所代表的個別證券的本金分別貸記到在這類保管所擁有 賬户的人的賬户上，這些人被稱為“參與者”。這些帳户將由承銷商、交易商或代理人指定，如果證券是由我們直接提供和出售的，則由我們指定。在全球安全中受益的 利益的所有權將限於保存人的參與者或可能通過 這些參與者持有利益的人。全球安全中的實益權益的所有權將顯示在適用的保存人或其指定人保存的記錄(關於參與者的實益權益)和參與者的記錄(關於通過參與者持有的人的實益利益)上，而且這種所有權 的轉讓只能通過適用的保存人或其指定人保存的記錄進行。一些國家的法律規定，某些證券的購買者必須以明確的形式實際交付這類證券。 這些限制和法律可能損害在全球安全中擁有、質押或轉讓實益權益的能力。

只要全球 證券的保管人或其指定人是該全球證券的登記所有人，則該存託或代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球證券所代表的證券的唯一擁有人或持有人，以便在界定該等證券持有人的權利的適用的 契約或其他文書所指的一切目的下，成為該等證券的唯一擁有人或持有人。除下文或適用的 招股章程補充規定外，在全球證券中享有實益權益的所有人將無權以其名義登記由該全球證券所代表的該系列證券 的任何個別證券，不得接受或有權接受任何此種證券以明確形式實際交付，也不得視為根據界定證券持有人權利的 適用契約或其他文書，該證券的所有人或持有人。

以存押人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的個別證券，須就 向代表該等證券的全球證券的登記擁有人支付予存託或其代名人(視屬何情況而定)的登記擁有人。我們、我們的高級人員及董事或任何受託人、付款代理人或證券登記員，就個別系列證券的任何紀錄，對與該等證券的實益擁有權 權益有關的任何方面或就實益擁有權 權益而作出的付款，或就維持該等證券的任何方面，均無任何責任或法律責任，監督或審查與那些 實益所有權利益有關的任何記錄。

我們期望，通過本招股説明書提供的一系列證券的保管人或其指定人在收到代表任何這些證券的永久全球證券的本金、溢價、利息、 股息或其他數額後，立即將按其各自實益權益在該存託機構或其指定人的記錄上顯示的那些證券的本金 數額貸記其參與人帳户。我們還期望參與者向通過這些參與者持有的全球安全中的實益權益所有人支付 款項時，將受到常設指示和習慣做法的制約，就像以不記名形式 或以“街道名稱”登記的客户賬户所持有的證券一樣。這些付款將由這些參與者負責。

如果一系列證券的保管人在任何時候都不願意、不能或沒有資格繼續作為保管人，而我們在 90天內沒有指定繼承保管人，我們將發行該系列證券的個別證券，以換取代表該系列證券的全球安全。此外，我們可隨時並自行酌情決定，在適用的 招股章程補編中所述與該等證券有關的任何限制的規限下，決定該系列的任何證券不得由一個或多個 全球證券代表，並在此情況下發行該系列的個別證券，以換取全球安全或代表該系列證券的證券 。

馬裏蘭州法律和我們的章程和細則的某些規定

下面對我們股票的術語 和馬裏蘭州法律的某些條款的描述只是一個總結。為了得到完整的描述，我們請參閲MgCl 和我們的章程和我們的章程，其形式作為登記聲明的證物提交，而本招股説明書 是其中的一部分。

我們的董事會

我們的章程和細則規定，我們擁有的董事 人數只能由我們的董事會確定，但不得少於MgCl規定的最低人數(即其中之一)；我們的章程規定，我們的董事人數不得超過15人。因為我們的董事會有權修改我們的章程，因此可以修改附例以改變這一範圍。在不違反任何類別的 或一系列優先股的條件下，我們董事會的空缺只能由剩餘董事的過半數填補，即使其餘董事不構成法定人數，任何當選填補空缺的董事將擔任空缺所涉董事任期的剩餘部分，直至其繼任者正式當選並符合資格為止。

除對我們的任何類別或系列股票可能作出的規定外，在每一次股東年會的MgCl下，我們的每一位董事都由我們的股東選出 ，任期至我們的股東的下一次年度會議，直至其繼任者正式當選和 合格為止。在選舉董事時所投的多數票足以選出一名董事，而普通股股份 的持有人在選舉董事時無權累積投票。因此，在每一次股東年會上，擁有投票權的普通股多數股份的持有者可以選舉我們的所有董事。

A系列優先股條款補充規定，如果A系列優先股的股息拖欠六個或六個以上季度期，不論是否連續，A系列優先股的股東(與其他有表決權的優先股一起投票) 將有權投票選舉另外兩名董事擔任我們的董事會成員。補充的A系列優先股條款還分別規定了由A系列優先股持有人選出的 類董事職位的選舉、任期、免職和填補問題。

免職董事

我們的章程規定，在符合任何類別或系列優先股持有人選舉或撤換一名或多名董事的權利的前提下，董事只有在有理由的情況下才可被撤職，而且只有在一般情況下有權在董事選舉中一般投贊成票的三分之二的人才能將其撤職。這一規定，加上我國董事會填補董事會空缺的專屬權力，排除了股東：(1)除有理由並在相當大程度上贊成 表決外，將現任董事免職；(2)用他們自己的被提名人填補因這一取消而產生的空缺。

無估價權

根據MgCl的許可，我們的章程 規定，股東將無權行使估價權，除非我們董事會的多數成員確定，對所有或任何類別或系列股票而言，估價權適用於在確定之日之後發生的一項或多項交易，否則股東將有權行使評估權。

溶解

我們的解散必須由我們董事會的過半數宣佈為可取的，並由有權就這一事項投票的不少於多數的股東的贊成票予以批准。

獨家訴訟論壇

我們的附例規定，除非我們書面同意另一個論壇，否則馬裏蘭州巴爾的摩的州法院和聯邦法院是某些訴訟的專屬論壇，其中包括：(1)代表我們提出的派生訴訟；(Ii)聲稱我們的任何董事、官員或僱員違反任何義務的訴訟；(Iii)根據MgCl、我們的附例或章程對我們或我們的任何董事、官員或其他僱員提出索賠的訴訟；(4)受內部事務原則管轄的行動。

業務合併

根據MgCl，馬裏蘭州公司與有利害關係的股東之間的某些“業務組合”(包括合併、合併、法定股票交易所或在某些情況下資產轉讓或發行或重新分類股權證券)(一般定義為 指直接或間接擁有該公司未付表決權的10%或10%以上的人，或在有關日期之前的兩年期間內隨時擁有該公司的附屬公司或聯繫者)， 是公司當時已發行的有表決權股票的10%或10%以上的實益所有人)或這種有利害關係的股東的附屬公司 在最近一天成為有利害關係的股東後五年內被禁止。其後，任何該等業務合併，一般須由該法團的董事局推薦，並以至少(1)法團有表決權的股東有權投予的票的80%及(2)法團有表決權的股東所持有的股份的至少80%的贊成票予以批准，但與該公司有利害關係的股東所持有的股份除外(或與該股東有關連者)所持有的股份除外，但如除其他條件外，則屬例外。, 公司普通的 股東獲得其股份的最低價格(按MgCl中的定義)，並以現金或 的形式收取與有關股東以前為其股份支付的形式相同的報酬。根據 章程，一個人不是有利害關係的股東，如果董事會事先批准了該交易，否則該人就會成為有利害關係的 股東。馬裏蘭公司董事會可規定，其批准須符合其確定的任何 條款和條件。然而，MgCl的這些規定不適用於在有利害關係的股東成為有利害關係的 股東之前獲得批准的或得到馬裏蘭公司董事會豁免的企業合併。

控制權收購

MgCl規定，在“控制權收購”中獲得的馬裏蘭州公司的  “控制權股份”的持有人，對控制權股份沒有表決權 ，但經至少三分之二有權對該事項投贊成票的人除外，但下列任何人有權在董事選舉中行使或直接行使該等股份的表決權的公司股份除外：(I)作出或提議 作出控制權收購的人，(Ii)法團的高級人員或(Iii)法團的僱員，而該僱員亦是法團的董事。“控制股份”是指有表決權的股票，如果與收購者所擁有的 股的所有其他股份合併，或者收購者能夠行使或指示行使表決權(僅憑可撤銷的代理而行使 }除外)，則收購者有權在下列投票權範圍內行使投票權：(一)十分之一或以上但少於三分之一；(二)三分之一以上但少於多數； 或(三)多數或更多表決權。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准或直接從公司獲得股份而有權投票的股份。“控制權 股份收購”是指獲得已發行和已發行的控制股份，但有某些例外情況。

任何人在滿足某些條件(包括支付費用的承諾和提交MgCl所述的 “收購人聲明”)後，已作出或打算將 作為控制權股份收購，可強制董事會在被要求後50天內召開股東特別會議，審議股份的表決權問題。如果沒有提出召開會議的請求，公司本身也可以在任何股東會議上提出這一問題。

如果在 會議上沒有核準表決權，或者收購人沒有按照章程的要求提交“收購人聲明”，那麼，在符合某些條件和限制的情況下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(先前已核準的控制權除外)，以公允價值計算，而不考慮到收購人上次取得控制權之日或在任何股東會議上考慮和不批准這種股份的表決權時， 控制股份沒有表決權。如果控股股份的表決權在股東大會上獲得批准，收購人有權投票表決過半數的股份，所有其他股東都可以行使 評價權。為此種評估權利的目的而確定的股份的公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高 價。

控制股份收購法規 不適用於(I)在合併、合併或股票交易所獲得的股份，如果公司是交易的一方 或(Ii)公司章程或章程核準或豁免的收購。我們的章程包含了一項規定，使 不受控制股份收購法規的約束，任何人都可以收購我們的股票。我們的董事會不能保證今後任何時候都不會修改或取消這種規定。

副標題8

MgCl的副標題8允許擁有根據“交易法”註冊的一類股票證券的馬裏蘭 公司和至少三名獨立董事根據其章程或章程或董事會決議的規定選舉 ，儘管章程或細則中有任何相反的 規定，但該公司的任何或全部五條規定：

我們的章程規定，我們董事會的空缺只能由剩餘的董事填補，在出現 空缺的整個董事任期的剩餘時間內。通過本章程及與第8款無關的附例中的條文，我們已(I)規定有權在選舉中一般投票的股東須投不少於三分之二的贊成票，以便將任何董事從董事局免職，但有因由，(Ii)賦予董事局確定董事數目的專有權力，及(Iii)規定，除非我們的董事局主席、我們的行政總裁 或我們的董事局提出要求，否則，我們已(I)要求股東投贊成票，以確定董事局的數目；及(Iii)規定，除非我們的董事局主席、我們的行政總裁 或我們的董事局要求，有權在這樣一次會議上投票的股東提出的書面請求，有權投不少於所有表決票的多數票，以召開一次我們的股東特別會議。

股東會議

根據我們的章程，我們的股東選舉董事和任何事務的會議將每年在我們董事會確定的日期、時間和地點舉行。董事會主席、首席執行官或董事會可召開股東特別會議。在符合本附例所規定的程序規定的情況下，我們的股東就任何可能提交股東會議的事項採取行動的特別會議，也必須由我們的祕書根據有權在會議上就該事項投贊成票的股東的書面要求，稱為 ，並載有我們的章程所要求的資料。只有 特別會議通知中規定的事項才可在該次會議上審議和採取行動。此外，A系列優先股條款補充 規定了A系列優先股持有人某些權利，可應他們的請求召開一次特別會議，以選舉優先股董事。

修訂我們的約章及附例

除我們章程中有關免職的條文的修訂，以及修訂本條文所需的表決(必須由本公司董事局通知及有權在選舉中投不少於三分之二的股份持有人的贊成票批准外)，我們的章程一般只有在由我們的董事局通知，並經有權就該事項投過半數的股東的贊成票後，才可修訂。根據MgCl允許的 ，我們的章程載有一項條款，允許我們的董事在沒有我們的股東採取任何行動的情況下，修改章程 ，以增加或減少我們有權發行的任何類別或系列的股票總數。

本公司董事會有權通過、修改或廢除本公司章程的任何規定，並有權制定新的細則。

此外，A系列優先股 條款補充規定，持有A系列優先股的人在對 我們章程的某些修正方面有表決權。

董事提名預先通知 及新業務

我們的附例規定，就股東周年會議而言，只有(I)根據我們會議的通知，(Ii)由或按我們董事局的 指示，或(Iii)在發出本附例所規定的通知時，或在會議舉行時，紀錄上有紀錄的股東，才可提出提名以選舉我們的董事局成員及其他須由股東考慮的業務的建議，該人有權在會議上就上述事項投票或在選舉該 提名人時投票，並已在該期間內向我們提供通知，並載有本附例所載的預先通知條文所指明的資料及其他資料。

關於股東特別會議，只有我們會議通知中規定的事項才能提交會議。我們董事會選舉 的個人提名只能由(I)由我們的董事會或(Ii)按董事會的指示或(Ii)由在發出 通知時和在特別會議時均為記錄股東的股東為選舉董事的目的而召集的，該股東有權在選舉該被提名人的會議上投票，並在此期間內向我們提供通知，並載有本細則所載預先通知 規定的資料和其他材料。

股東的訴訟

我們的章程規定，股東可在股東年會或特別會議上採取行動，並在一致同意的情況下，以同意代替會議。這些規定，加上我們章程中關於預先通知提名和其他業務的規定，將在股東會議上審議，以及召開股東要求的特別股東會議，可能會產生推遲審議股東建議的效果。

“馬裏蘭州法”和“憲章”和細則的某些規定的反收購效力

MgCl、我們的章程 和我們上述章程的規定，除其他外，包括對我們的股票的所有權和轉讓的限制，我們董事會填補董事會空缺的專屬 權力，以及我們章程的事先通知條款，可以推遲、推遲 或防止可能涉及我們普通股或其他股份溢價的控制或其他交易的改變，這符合我們股東的最佳利益。同樣，如果我們的董事會選擇加入分類董事會或副標題8中的其他 條款，或者如果我們的董事會選擇加入對MgCl的控制權股份收購，則MgCl的這些規定 可能具有類似的反收購效果。

董事及高級人員責任的補償及限制

馬裏蘭法律允許一家馬裏蘭公司在其章程中列入一項規定，免除其董事和高級人員對公司及其股東造成的金錢損害賠償責任，但因實際收到金錢、財產或服務方面的不當利益或利潤或通過最後判決確定的積極和蓄意的不誠實行為而造成的賠償責任，對訴訟事由具有重大意義。我們的章程載有一項規定，在馬裏蘭州法律允許的最大限度內免除我們的董事和官員的責任。

MgCl要求我們(除非我們的章程 另有規定，而我們的章程沒有規定)對任何因其以該身份服務而成為一方的程序的辯護，根據是非曲直或以其他方式取得成功的董事或官員給予賠償。MgCl 允許我們除其他外，賠償我們現任和前任董事和高級人員的判決、罰款、罰款、和解和他們因以這些或其他身份服務而可能成為或威脅使他們成為當事方的任何法律程序而實際支付的合理費用，除非：

根據MgCl，我們不得在一宗由我們提出的訴訟中，或在該董事或高級人員被判定對我們負有法律責任的訴訟中，或在該董事或高級人員因不恰當地收取個人利益而被判定須負法律責任的訴訟中，向該董事或高級人員作出彌償。不過，如果法院裁定董事或高級人員公平和合理地有權獲得賠償，即使董事或官員不符合規定的行為標準，或因不適當地收到個人 利益而被判定負有責任，法院也可下令予以賠償。然而，對我方訴訟中的不利判決或我們的權利的損害賠償，或對以不正當收取個人利益為依據的責任判決的賠償，僅限於開支。

此外，MgCl允許我們在收到以下文件後，將合理的費用預付給董事或官員：

我們的憲章授權我們自己承擔責任，我們的附例規定我們有義務在馬裏蘭州法律不時允許的最大限度內賠償 ，並且在不要求初步確定賠償的最終權利的情況下，在最後處置訴訟程序之前支付或償還合理的 費用：

我們的章程和細則還允許我們以上述任何一種身份，以及本公司的任何僱員或代理人或本公司的前身，向任何為本公司任何前任服務的個人提供補償和預付費用。

我們已經與我們的每一位執行官員和董事簽訂了賠償協議，並期望與未來的執行幹事和董事簽訂賠償協議，其中規定在馬裏蘭法律允許的最大限度內給予賠償。

如果上述規定允許對根據“證券法”控制我們的董事、高級人員或個人進行賠償，我們已被告知，證交會認為，這種賠償違反了“證券法”所述的公共政策，因此是不可執行的。

REIT資格

我們的章程規定，我們的董事會可以授權我們撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，而不經我們的股東批准，如果它確定 不再符合我們的最佳利益試圖或繼續有資格作為REIT。我們的章程還規定，我們的董事會可以確定，遵守對我們股票所有權和轉讓的任何限制或限制，對我們來説不再需要更長的時間才有資格成為REIT。

我們的經營夥伴關係和經營夥伴關係協議

我們總結了IIP運營夥伴關係有限合夥協議(“運營夥伴關係協議”)的實質術語 和條款， 本摘要不完整。關於更多細節，請參閲合夥協議本身，該協議由引用 作為本招股説明書所包含的登記聲明的一個證物。請參閲題為“您可以在其中找到 附加信息”的部分。

我們的經營夥伴關係是一個特拉華州有限合夥公司，成立於2016年6月20日。我們是唯一的普通合夥人，我們的經營夥伴關係，並擁有， 直接或通過子公司，100%的合夥利益在我們的經營夥伴關係。我們的經營夥伴關係被視為美國聯邦所得税的合作伙伴關係。

對合夥利益的描述

我們的經營夥伴關係有兩類合夥利益：一般合夥利益和有限合夥利益。一般夥伴關係的利益代表着作為我們經營夥伴關係中的一般夥伴的利益，而我們作為普通夥伴，擁有所有這些利益。

有限合夥利益代表着有限合夥人在我們的經營夥伴關係中的利益。我們的經營夥伴關係可由普通合夥人自行酌處，頒發其他合夥利益和合夥利益類別，其權利與一般合夥利益和(或)有限合夥利益不同，且優於一般合夥利益和(或)有限合夥利益。

我們的經營夥伴關係被視為美國聯邦所得税的合作伙伴關係。參見題為“物質美國聯邦所得税考慮 -我們的經營夥伴關係的税收”一節。

管理我們的業務夥伴關係

我們的業務夥伴關係是按照“業務夥伴關係協定”的規定組織為特拉華有限合夥公司的 。我們是我們的業務夥伴關係的一般夥伴，並通過它進行我們所有的業務。根據“業務夥伴關係協定”， 我們作為普通夥伴，在管理和控制我們的業務夥伴關係方面擁有完全、專屬和完全的責任和酌處權。

賠償

在法律允許的範圍內，“業務夥伴關係協定”規定，在我們以普通夥伴的身份本着誠意和最佳利益行事時，對我們作出賠償。它還規定，在同樣的條件下，在同樣的條件下，在同樣的限制下，對我們可以指定的董事、高級職員和其他人進行賠償，這些限制適用於根據我們的章程對高級官員、董事、僱員 和股東的賠償。見題為“馬裏蘭州法律和我們憲章的某些條款以及細則 -董事和高級官員責任的賠償和限制”一節。

發放額外單位

作為我們的經營夥伴關係的一般合夥人， 我們能夠使我們的業務夥伴關係發行更多的代表一般和/或有限合夥利益的單位。 新的發行可能包括優先單位，這些單位可能具有不同於一般合夥利益和有限合夥利益的權利和(或)優於一般合夥利益和有限合夥利益的權利。

資本捐款

“業務夥伴關係協定”規定，如果我們的業務夥伴關係在任何時候或不時需要超過以前借款、營業收入或資本捐助為 提供的資金，我們作為普通夥伴有權籌集我們的業務夥伴關係所需的額外資金，使它按照我們認為適當的條款和條件向第三方借款。作為借用我們業務夥伴關係所需資金的替代辦法，我們可以提供所需資金的數額 作為額外的資本捐助。

清算

在清算我們的業務夥伴關係後，在償還債務和債務後，合夥企業的任何剩餘資產將按照其相對權益所有權的百分比分配給合作伙伴。

分配和分配

作出分配，並根據普通合夥人和有限合夥人的相對權益所有權分配給普通合夥人和有限合夥人的所有淨收入、淨損失和任何其他個人收入、收益、損失或扣減項目 。

術語

我們的業務夥伴關係將繼續全面生效至2099年12月31日，或在以下情況下更早解散並終止：(1)我們選擇解散夥伴關係；(2)司法解散我們的業務夥伴關係的法令的加入；或(3)法律的實施。

美國聯邦所得税方面的考慮

本節概述了美國聯邦所得税的主要考慮因素，作為一名潛在投資者，您可能認為與我們證券的收購、擁有和處置以及我們作為REIT的選擇有關。如本節所用，“我們” 和“我們”這兩個術語僅指創新工業產權公司。不得有任何子公司或其他下級實體 或附屬機構，除非另有説明.

這種討論並沒有用盡所有可能的 税考慮，也沒有詳細討論任何州、地方或外國的税收考慮因素。這一討論也不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定投資者的個人投資或税務情況有關，也不涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的投資者，例如保險公司、免税組織、金融機構、受監管的投資公司、經紀人、合夥企業和其他通行證-通過實體和信託，代表其他人作為被提名人持有我們的股票，接受我們股票作為補償的人，應受替代最低税的人，作為對衝、跨部門或其他風險減少、建設性銷售或轉換交易的一部分持有我們股票的人、非美國個人和外國 公司(除下文“-非美國持有者徵税”項下討論的有限範圍外)和其他須遵守特別税收規則的人。此外，這個摘要假定持有者將持有我們的證券作為“資本資產” ，用於美國聯邦所得税，這通常是指為投資而持有的財產。

本節中的聲明基於現行的美國聯邦所得税法，包括“守則”、“國庫條例”、裁決和其他行政解釋、“税務總局”的規定和慣例，以及目前有效的司法決定，所有這些都會受到不同的解釋或修改，可能具有追溯效力。這個討論只是為了一般的目的，而不是税務方面的建議。我們不能向 你保證，該處不會或法院將維持一種違反下文所述任何税務後果的立場。此外，我們不能向你保證，新的法律、法律解釋或法院裁決，其中任何一項可追溯生效， 將不會導致本節的任何陳述不準確。

2017年12月22日，通常被稱為減税和就業法案的税收立法簽署成為法律。“減税和就業法案”對適用於個人和公司(包括選擇作為REIT徵税的公司)徵税的美國聯邦所得税規則進行了重大修改， 一般在2018年1月1日或之後的應税年份生效。就個人而言，聯邦最高收入 税率降低到37%，特殊規則減少對通過通過實體獲得的某些收入的徵税，並將適用於普通股息的 最高有效税率從REITs降至29.6%(通過對收到的普通REIT紅利 扣減20%)，並取消或限制各種扣減，包括將州税和地方税的扣減額限制在每年10，000美元。適用於個人的大多數更改是臨時性的(包括新的20%的合格REIT股息扣減額，這降低了此類收入的實際所得税税率)，並將在2025年以後的應税年度內到期，除非 國會採取行動延長這些税率。公司所得税最高税率降至21%。對REIT規則 只做了一些微小的修改(除了對於普通REIT紅利適用於個人的20%的扣減)。“減税和就業法”對税收規則作了許多其他大大小小的修改，這些變化不直接影響REITs，但可能影響到我們的股東，也可能間接地影響到我們。

雖然減税和就業法案的修改似乎對REITs有利，但守則中對非REIT條款的廣泛修改可能會對我們或股東產生意想不到的 效應。國會領導人已認識到，在短時間內不經聽訊通過廣泛的税務立法和進行大量審查的過程很可能導致起草錯誤、需要澄清的問題和在以後的税務立法中必須重新審議的意外後果。迄今為止，該局對“減税和就業法”的修改只發布了有限的指導。目前尚不清楚國會是否將處理這些問題，或何時發佈額外的行政指導。

敦促潛在股東就“減税和就業法”的現況和任何其他管理或行政發展、提案及其對我國股票投資的潛在影響與其税務顧問進行協商。

在某些情況下，美國對證券持有人的聯邦所得税待遇取決於事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些法律可能沒有明確的先例或權威。此外，我們證券的任何特定持有人的税務後果將取決於持有人的特定税務情況。我們敦促您就美國聯邦、州、地方、外國和其他税務問題諮詢您的税務顧問，這些後果涉及我們的證券的收購、所有權和處置，以及我們打算作為REIT徵税的選舉。

我們公司的税收

我們於2016年6月15日成立為馬裏蘭公司。我們已被組織起來經營我們的業務，以便有資格被徵收REIT税，以符合美國聯邦所得税的目的，從我們截至2017年12月31日的應税年度開始。我們是否有能力繼續符合“守則”規定的各種複雜要求，包括我們的總收入來源、我們資產的組成和價值、我們的分配水平和我們股票所有權的多樣性等，取決於我們是否有能力繼續符合“守則”規定的各種複雜要求。我們不能保證我們是否有能力保持作為REIT的資格，因為這種資格取決於我們是否有能力滿足下文所述的許多資產、收入、股票所有權和分配測試，這些測試的滿意程度在一定程度上取決於我們的經營結果。

“守則”和“國庫條例”中有關作為區域投資信託基金的資格、業務和税收的部分具有高度的技術性和複雜性。下面的討論 只列出了這些部分的實質方面。本摘要全文由適用的“守則”規定 和相關的財務處條例及其行政和司法解釋加以限定。

關於提交本招股説明書所包含的註冊聲明，Foley&Lardner LLP向我們發出了一項意見，大意是，從2017年12月31日終了的應税年度開始，我們組織起來並按照美國聯邦所得税法規定的作為REIT的資格和税收要求運作，我們目前和擬議的操作方法將使我們能夠繼續滿足美國聯邦所得税法規定的作為REIT的資格和税收要求。您應該知道，Foley&Lardner LLP的意見是基於美國聯邦所得税法，規定在發表意見之日， 作為REIT的資格(可能在追溯基礎上可能發生變化)，對 Service或任何法院不具有約束力，並且只在發佈日期時才發言。此外，Foley&Lardner的意見是基於習慣上的假設，並以我們就事實事項所作的某些陳述為條件，包括關於我們資產的性質和我們業務的未來行為的陳述。此外，我們作為REIT的資格和税收將取決於我們是否有能力繼續通過實際結果滿足美國聯邦所得税法規定的某些資格測試。這些資格測試除其他外，包括我們從特定來源賺取的總收入的百分比、屬於特定類別的資產的百分比、股票所有權的多樣性和我們分配的收入的百分比。Foley&LardnerLLP將不會持續審查我們對這些測試的遵守情況。相應地, 我們不能向你保證，我們在任何特定的應税年度的實際經營結果都能滿足這些要求。Foley&Lardner LLP的意見並不排除我們可能不得不使用以下所述的一個或多個REIT儲蓄條款的可能性，這些規定可能要求我們支付物質消費税或罰款税(和 利息)，以維持我們的REIT資格。有關我們未能保持作為REIT的 資格的税務後果的討論，請參閲下面題為“不合格”的一節。

如果我們繼續符合作為REIT的税收 的資格，我們通常不會對分配給股東 的應税收入徵收美國聯邦所得税，因為我們將有權享受我們支付的股息的扣減。這種税收待遇避免了“雙重徵税”，即公司和股東兩級的“雙重徵税”，這通常是由於持有一家公司的股票造成的。一般來説，REIT產生的 收入只在股東一級徵税，如果這種收入由REIT分配給其股東。 但是，在下列情況下，我們將被徵收美國聯邦所得税：

此外，我們可能要繳納各種税，包括工資税和國家、地方和外國收入、財產和資產及業務的其他税。我們還可以對目前未考慮的情況和交易徵税。

作為 a REIT的資格要求

REIT是滿足下列每一項要求的公司、信任或協會 ：

我們必須在整個應税年度內滿足要求1至 4和8，並必須在應納税年度12個月的至少335天、 或應納税年度不足12個月的比例部分期間滿足要求5。要求5和6適用於我們，從我們的 2018年應税年度開始。如果我們遵守了確定我們在應税年度的未清償股票的實益所有權的某些要求，並且沒有理由知道我們違反了第6項要求，我們將被視為滿足了對該應税年度的要求6。為了根據第6條確定股票所有權，“個人”一般包括 一項補充失業救濟金計劃、私人基金會或信託的一部分永久留置或專門用於慈善目的的 。然而，“個人”一般不包括符合條件的僱員養卹金或根據美國聯邦所得税法規定的分享利潤信託，而且為了第6項要求的目的，這種信託的受益人將被視為按其精算利益持有我們的股票。

此外，我們的章程對我國股本的所有權和轉讓規定了 限制。我們章程中的限制，除其他外，旨在協助我們滿足上述要求5和6。然而，這些限制可能不能確保 在所有情況下都能滿足這種股權要求。如果我們不能滿足這些股權要求， 我們作為REIT的資格可能會終止。

為了監視對共享所有權 要求的遵守情況，我們通常需要保存有關我們的股票的實際所有權的記錄。要做到這一點，我們必須要求記錄持有者每年從我們的股份中佔很大百分比的記錄持有人那裏得到書面陳述，根據這些書面聲明，記錄持有人必須披露這些股份的實際所有者(即必須將我們的股息包括在其總收入中的人)。作為我們記錄的一部分，我們必須保持一份不遵守或拒絕遵守這一要求的人的名單。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到 的罰款。如果您不遵守或拒絕遵守這些要求， 您將被財政部法規要求提交一份報表，其中披露您對我們 股份的實際所有權和其他信息。此外，我們必須滿足所有相關的歸檔和其他行政要求，必須滿足 選舉和維持REIT的地位。我們打算遵守這些要求。

為了第8項要求，我們採用12月31日作為美國聯邦所得税的年底，從而滿足了這一要求。

合格的REIT子公司。 “合格REIT子公司”通常是一家公司，其所有股票由REIT直接或間接擁有，而不被視為TRS。作為“合格REIT子公司”的公司被視為直接或間接擁有其所有股票的REIT部門，而不是美國聯邦所得税的單獨實體。 因此，“合格REIT子公司”的所有資產、負債以及收入、扣減和信貸項目都被視為直接或間接擁有合格REIT子公司的資產、負債以及收入、扣減和信貸項目。因此，在應用此處描述的REIT要求時，我們擁有的任何“合格REIT 子公司”的單獨存在將被忽略，並且該子公司的所有資產、負債以及收入、扣減和信貸項目將被視為我們的資產、負債和收入、扣減和信貸項目。

其他被忽視的實體和夥伴關係。下面的討論總結了美國聯邦所得税的某些考慮因素，這些考慮適用於我們在我們的經營夥伴關係中的直接或間接投資，以及我們組建或收購的任何附屬合夥企業或有限責任公司。

作為合夥企業或有限責任公司的未註冊的國內實體，根據美國聯邦所得税法的規定，擁有單一所有者的實體一般不被視為獨立於其所有者的實體，以美國聯邦所得税為目的。我們擁有各種直接和間接利益 的實體，被歸類為合夥和有限責任公司，以州法律的目的。然而，出於美國聯邦所得税的目的，這些 實體目前並不被視為獨立於其所有者的實體，因為這些實體 被視為美國聯邦所得税的單一所有者。因此，這些實體的資產和負債以及收入、扣減和信貸項目將被視為我們的資產和負債，以及收入、扣減、 和信貸項目，用於美國聯邦所得税，包括適用各種REIT資格要求。

根據美國聯邦所得税法確定的具有 兩個或兩個以上所有者的未註冊的國內實體通常作為美國聯邦所得税的合夥企業徵税。如果實體的所有者是為美國聯邦收入 税收目的徵税的實體的所有者，則REIT被視為擁有其在實體資產中所佔的比例份額，並在適用的REIT資格測試中賺取實體總收入中的可分配份額 。因此，我們按比例分配的任何合夥企業、合資企業或有限責任公司(就美國聯邦所得税而言，作為合夥企業 )的資產和總收入項目，都被視為適用各種REIT資格測試的資產和毛收入項目。為了10%的價值測試(在“-資產測試”中描述)，我們的比例份額 是基於我們在實體發行的股權和某些債務證券中的比例權益。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額是基於我們在實體資本中的比例權益。

如果我們不受重視的子公司 不再是全資擁有的-例如，如果該子公司的任何股權是由除 us或我們的另一個不受重視的子公司收購的話-該子公司的單獨存在將不再因美國聯邦所得税的目的而被忽視。相反，子公司將擁有多個所有者，並將被視為合夥企業 或應税公司。根據具體情況，這種事件可能對我們滿足適用於REITs的各種資產和總收入要求的能力產生不利影響，包括REITs一般不能直接或間接擁有另一家公司未償證券總價值或總投票權的10%以上的要求。見“- 資產測試”和“-總收入測試”。

我們可以不時成為合夥或有限責任公司的有限合夥人或非管理成員。如果我們擁有利益的合夥企業或有限責任公司採取或期望採取可能危及我們作為REIT的地位或要求我們納税的行動，則可能迫使我們處理我們在這種實體中的利益。此外，合夥或有限責任 公司可能會採取可能導致我們無法通過總收入或資產測試的行動，而且我們不會及時意識到這種 行動，以及時處理我們在合夥或有限責任公司的利益，或及時採取其他糾正行動。在這種情況下，我們可能沒有資格作為REIT，除非我們有權得到救濟，如下所述。

應納税的REIT子公司。允許 REIT直接或間接地持有一個或多個TRSS的100%的股票。子公司和REIT通常必須共同選擇將子公司視為TRS。但是，如果TRS直接或間接擁有證券投票權或價值的35%以上，則自動將其視為TRS而不進行選舉。根據投票權或價值計算，我們一般不得持有非合格REIT子公司 或REIT的證券的10%以上，除非我們和該公司選擇將該公司視為TRS。一般來説， a REIT資產的價值不超過20%，可以由一個或多個TRSS的股票或證券組成。

與合格的REIT子公司不同，對於美國聯邦所得税的目的，TRS的單獨存在並不被忽略，而TRS是一個完全應納税的公司，它的收入要對美國聯邦企業所得税徵税。我們不會被視為持有任何TRS的資產或接收任何TRS賺取的 收入。相反，我們將任何TRS發行的股票視為資產，並將從任何TRS中支付給我們的任何股息視為收入。這種待遇可能會影響我們遵守毛收入測試和資產測試。

對REITs及其 TRSS施加的限制旨在確保TRSS將受到適當水平的美國聯邦所得税的管制。這些限制 將TRS支付的利息或應計利息的扣減額限於其母公司REIT，並對 a TRS與其母公司REIT或REIT的租户之間的交易徵收100%的消費税，而這些交易不是在一定的基礎上進行的，例如任何重新確定的 租金、重新確定的扣減額、超額利息或重新確定的TRS服務收入。一般説來，重新確定的租金是指由於我們的TRS向我們的任何租户提供的任何服務而多報的來自 不動產的租金，重新確定的扣除額 和超額利息是指我們的TRS向我們支付的數額超過根據臂長談判本應扣除的數額的任何數額，而重新確定的TRS服務收入是由於向我們或代表我們提供的服務而少報的一筆TRS 的收入。我們收到的租金不構成重新確定的 租金，如果它們符合“守則”中某些安全港規定的條件。從TRS支付給我們的股息，如果有的話，將被視為從公司收到的股息收入。上述對TRSS的處理可能會減少我們 和我們的子公司所產生的現金流量，減少我們向股東分配資金的能力，並可能影響我們遵守 毛額收入測試和資產測試的情況。

REIT 通常可以使用REIT 間接進行REIT要求可能阻止REIT直接進行的活動，例如提供非常規租户服務或其他服務，這些服務將產生不符合“REIT 規則”規定的收入，或對持有供出售給客户的財產擁有所有權。見“-總收入測試-來自不動產的租金” 和“-總收入測試-禁止交易”。

總收入測試

我們必須每年通過兩項總收入測試，以符合和保持我們作為REIT的資格。第一，我們每個應課税年度的總收入至少有75%必須是由我們直接或間接從與不動產或抵押貸款有關的不動產投資或合格臨時投資收入中直接或間接獲得的確定類型收入組成。就75%的總收入測試而言，符合資格的收入一般包括：

第二，一般情況下，我們每個應税年度的總收入至少95%必須包括為75%毛額收入測試(新資本臨時投資所得收入的 )、其他類型的利息和股息、股票或證券的出售或 處置所得(包括根據“守則”第856(C)(5)(L)(二)節界定的非合格公開提供的REIT債務工具的利息和收益)或上述任何組合的收入。

某些收入項目不符合 的條件，也不符合總收入測試的條件。在一個或兩個 總收入測試中，其他類型的收入都不包括在分子和分母中。例如，根據“-對衝交易”、 和可歸因於取消負債或“COD”的總收入，我們持有的主要是出售給一般業務過程中的客户的財產的總收入、“套期保值交易”的收入和收益，以及在75%和95%的總收入測試中，將不包括在分子 和分母中的收入。在75%和95%的總收入測試中， 我們被視為獲得了我們在運營夥伴關係總收入中所佔的比例份額。我們將監測我們非符合條件的收入的數額，並將設法管理我們的投資組合，以始終遵守總收入測試。根據減税和就業法，如果在我們適用的財務報表中考慮到某些項目，我們就必須累積某些收入項目，否則它們將根據“守則”計入收入 。下面幾段討論總收入測試對我們的具體應用。

紅利。我們在從任何公司收到的任何股息中所佔的份額(包括我們可能組成的任何TRS的紅利，但不包括任何REIT) ，如果我們擁有股權，則符合95%的總收入測試的目的，但不適用於75%的總收入測試。我們從任何其他REIT收到的紅利中，如果有股權，我們的份額將是符合這兩項總收入測試目的的 收入。

利息。為兩個總收入測試的目的而定義的 術語“利息”通常不包括以 全部或部分基於任何人的收入或利潤的任何數額。然而，利息一般包括：

如果一筆貸款載有一項規定，使 a REIT有權在出售擔保貸款的不動產時獲得借款人收益的一定百分比，或在某一特定日期時該財產價值升值的百分比，則可歸因於該貸款規定的收入將被視為貸款擔保財產出售所得的 收益，該財產一般為毛額收入測試的限定收入，條件是該財產不是借款人或REIT手中的庫存或交易商財產。

由不動產抵押貸款 擔保的債務利息或不動產利息，為此目的，包括市場折扣、原始發行折扣、貼現 積分、預付罰款、貸款假定費用和不補償服務的延遲付款費用，一般都是對75%的總收入測試而言的符合條件的收入。但是，如果貸款以不動產和其他財產 擔保，且在應税年度未償還貸款的最高本金超過擔保貸款的不動產 截至 的公平市場價值(I)reit同意發起或獲得貸款的日期或(Ii)，在 發生“重大修改”的情況下，我們修改貸款的日期，這種貸款的利息收入的一部分將不屬於75%的總收入測試的限定收入，但就95%的總收入測試而言，將是符合條件的收入。就75%的總收入測試而言，利息收入中不屬於限定收入的部分 將等於貸款本金中沒有不動產擔保的部分，即貸款餘額超過擔保貸款的房地產適用價值的數額 。

以不動產抵押貸款 擔保的債務利息或不動產利息，包括為此目的的預付罰款、貸款假定費 和不補償服務的遲付費用，通常是為75%的總收入 檢驗的目的而限定的收入。根據適用的“國庫條例”(稱為“利息分攤條例”)，如果我們收到以不動產和其他財產為擔保的抵押貸款的 利息收入，而應納税年度未償貸款的最高本金 超過我們獲得抵押貸款之日不動產的公平市場價值，則利息收入將在不動產和其他抵押品之間分配，而我們的 安排收入只有在利息可分配給 不動產的情況下才有資格進行75%的總收入測試。即使抵押貸款沒有不動產擔保，或擔保不足，它產生的收入可能仍然符合95%的總收入測試的目的。在2014-51年的收入程序中，税務局將貸款的“本金”(本金)解釋為貸款的面值，儘管“守則”要求納税人將 任何市場折扣(下文討論)視為利息而不是本金。就由 不動產和個人財產擔保的不動產抵押貸款而言，如果這類個人財產的公平市場價值不超過擔保貸款的所有財產的公平市價 的15%，則擔保貸款的個人財產將被視為不動產，以確定這種貸款的利息收入是否符合75%的總收入測試的目的。

對衝交易。從 不時，我們可以進入套期交易有關的一個或多個我們的資產或負債。我們的套期保值活動 可能包括進行利率互換、上限和下限、購買此類項目的期權以及期貨和遠期合同。在75%和95%的總收入測試中，從“套期保值交易”中獲得的收入和收益將被排除在總收入之外。“套期保值交易”是指(1)在我們的貿易或業務正常過程中進行的任何交易，主要是為了管理利率或價格變動或貨幣波動的風險，這些風險涉及借款 已經或將要進行，或發生或將要發生的普通債務，以獲取或持有房地產資產，(2)任何交易 的主要目的是管理根據75%或95%的毛額收入測試(或產生這種收入或收益的任何財產)將符合 收入的條件的任何收入或收益項目的貨幣波動風險；或(3)為對衝先前對衝交易的收入或損失而訂立的任何新交易 ，其中作為先前套期保值交易標的 的財產或負債已被消滅或處置。我們必須在任何此類對衝交易 在收購、起源或訂立之日結束前明確識別，並滿足其他身份識別要求。 如果我們為其他目的進行套期保值，或在我們沒有正確識別套期保值交易的情況下，這些交易的收入 很可能被視為不符合條件的收入，用於兩項總收入測試。我們打算以不損害我們作為REIT的資格的方式構造 任何對衝交易；然而，, 不能保證我們的套期保值活動將產生不包括在總收入之外的收入，或有資格用於總收入測試的任何一項或兩項。我們可以通過TRS或其他公司實體進行部分或全部套期保值活動，這些實體的收入 可能要繳納美國聯邦所得税，而不是直接或通過其子公司參與這些安排。

房地產租金。在我們取得不動產或其權益的範圍內，只有在滿足下列條件時，我們所獲得的租金才有資格成為“不動產租金” ，以滿足上述REIT的總收入要求：

如果由於個人財產的租金超過應納税年度總租金的15%，我們從某一財產獲得的 部分不符合“不動產租金”的資格，那麼，就75%或95%的總收入測試而言，歸屬於個人財產的租金部分將不符合 收入的資格。因此，如該等租金可歸因於個人財產，加上任何非符合資格的收入，而就95%的總入息測試而言，則在應課税年度內，如該租金超過我們在該年度的總收入的5%，我們便會喪失REIT資格。此外，某一特定財產的租金不符合 “不動產租金”的條件，如果 (1)租金是根據租客的收入或利潤來考慮的，(2) 租客要麼是關聯方租户，要麼沒有資格按照相關方租户規則的例外情況，符合符合條件的 應税不動產子公司的資格；或(Iii)我們向財產的租户提供不習慣的服務，或管理或經營財產， ，而不是通過符合條件的獨立承包商或應納税的REIT子公司。

除租金外，還可能要求租户支付某些額外費用。如果這類額外費用是對 我們有義務向第三方支付的數額的償還，這種費用一般可稱為“不動產租金”。在 的範圍內，這類額外費用是對不支付或遲繳此類款項的處罰，這種費用應被界定為“不動產租金”。然而，如果遲交的費用不符合“不動產租金”的條件， 將被視為符合95%總收入測試標準的利息。

禁止交易。 REIT將對REIT持有的除止贖財產以外的任何出售或其他處置財產所得的淨收入徵收100%的税， 該財產主要用於在一項貿易或業務的正常過程中出售給客户。任何這類收入將被排除在75%和95%的總收入測試之外。REIT是否持有一項資產“在正常的貿易或業務過程中主要出售給客户 ”取決於不時有效的事實和情況，包括與某一特定資產有關的事實和情況。然而，不能保證該處不會成功地主張相反的 地位，在這種情況下，我們將對出售這些資產徵收被禁止的交易税。但是，如果符合下列要求，可作為安全港，將REIT出售財產定性為一項禁止交易，並由此徵收100%被禁止的 交易税：

我們將努力遵守聯邦所得税法中關於當資產出售不被定性為禁止的 交易的安全港條款的條款。然而，我們不能向你保證，我們將能夠遵守安全港的規定，或者我們將避免擁有財產，這種財產可能被定性為“主要是為了在貿易或生意的正常過程中出售給客户”。我們可以通過應税的REIT子公司持有和處置某些財產，如果我們得出結論認為出售 或此類財產的其他處置可能不屬於安全港規定的範圍內。100%被禁止的交易税將不適用於出售通過應税REIT子公司持有的財產的收益，儘管這些收入將按美國聯邦企業所得税税率嚮應税REIT子公司徵税。

喪失抵押品贖回權的財產。我們將對喪失抵押品贖回權財產的任何收入按最高公司税率徵税，否則 就75%的總收入測試而言將是符合條件的收入，減去與生產該 收入直接有關的費用。然而，根據75%和95%的毛收入測試，來自止贖財產的毛收入將符合資格。喪失抵押品贖回權財產 是指任何不動產，包括不動產權益，以及與此類不動產有關的任何個人財產：

然而，REIT將不被視為已止贖的財產，如果REIT作為抵押權人佔有該財產，並且除作為抵押人的債權人外，不能獲得任何 利潤或承受任何損失。財產通常不再是在應納税年度之後的第三個應税年度結束時喪失抵押品贖回權的財產，如果美國財政部部長給予延期，則房地產不再是REIT獲得該財產的第三個納税年度的抵押品贖回權財產。此寬限期終止，止贖財產在第一天停止喪失抵押品贖回權 財產：

未能滿足總收入 檢驗。我們打算監測我們的收入來源，包括我們收到的任何非合格收入，並管理我們的資產，以確保我們遵守總收入測試。如果我們不能滿足任何應税年度的一項或兩項總收入測試，但如果我們有權根據美國聯邦所得税法的某些規定獲得減免 ，則我們仍有資格成為該年度的REIT。這些救濟規定一般在下列情況下提供：

然而，我們不能預測任何 不滿足這些測試的情況是否符合救濟規定的資格。如果這些救濟條款不適用於涉及我們的特定 組情況，我們將不符合REIT的資格。如上文題為“本公司的税務 ”一節所述，即使適用寬免規定，我們也將對毛額收入徵收100%的税，因為我們不通過75%的總收入測試或95%的總收入測試，在這兩種情況下，我們都要對總收入徵收100%的税，以反映我們的盈利能力。

資產測試

要符合REIT的條件，我們還必須在每個應税年度的每個季度結束時滿足下列資產測試。

首先，至少75%的 資產總價值必須包括：

第二，在75%資產類別中不包括 的投資中，我們對任何一家發行人證券的權益價值不得超過我們總資產價值的5%(“5%資產測試”)。

第三，在75%資產類別不包括 的投資中，我們不能擁有任何一家發行人發行的未償證券總投票權的10%以上或總價值的10%(分別為“10%投票測試”和“10%價值測試”)。

第四，不超過我們總資產價值 的20%可以由一個或多個TRSS的證券組成。

第五，不超過25%的 我們的總資產可能包括TRSS和其他非TRS應税子公司的證券和不符合75%資產測試(“25%證券測試”)的 資產的其他資產。

第六，不超過我們總資產價值 的25%可以由“公開提供的REITs”債務工具來代表，只要這些債務工具 沒有以不動產或不動產權益作為擔保。

為了這些資產測試的目的，我們被視為持有我們在運營夥伴關係資產中所佔的比例份額。就5%資產測試、10%投票測試和10%價值測試而言，“證券”一詞不包括符合資格的REIT子公司或TRS、抵押貸款或合夥企業權益的其他REIT、股票或債務 證券的股票。就10% 價值測試而言，“證券”一詞不包括：

為了進行10%的價值測試，我們在合夥企業資產中所佔的 比例份額是我們在合夥企業發行的任何證券中所佔的比例權益，而不涉及上述兩個要點中所述的證券。

我們打算持有的資產將滿足上述資產測試要求。然而，我們也不需要根據美國聯邦所得税法、獨立評估來支持我們關於我們的資產和證券價值的結論，也不要求我們獲得任何抵押貸款的房地產抵押品。因此，我們不能保證我們 將能夠滿足上述資產測試。為了各種資產 測試的目的，我們將監視我們資產的狀態，並設法管理我們的投資組合，以便在任何時候都遵守這些測試。然而，不能保證我們將繼續在這一努力中取得成功。在這方面，為了確定我們對這些要求的遵守情況，我們必須對我們在資產上的投資進行估價，以確保我們遵守資產測試。雖然我們在作出這些估計時力求謹慎，但不能保證該處不會不同意這些決定，並聲稱適用不同的價值， 在這種情況下，我們可能無法滿足75%的資產測試和其他資產測試，因此，不符合REIT的資格。

如果在日曆季度結束時不能滿足資產測試 ，我們將不會失去REIT資格，只要：

如果我們不滿足上述第二項中所述的條件，我們仍然可以避免取消資格，辦法是在產生這種情況的日曆季度結束後30天內消除任何差異。

如果我們在任何日曆季度結束時違反上述5%的資產測試、10%的投票測試或10%的價值測試，如果  (I)失敗是極小的(不超過我們資產總價值的1%或1 000萬美元)，我們就不會喪失REIT資格。(Ii)我們處置資產 或以其他方式在我們確定失敗的季度的最後一天後六個月內遵守資產測試。 在任何資產測試失敗的情況下，只要失敗是由於合理的原因和 不故意忽視，我們就不會喪失REIT資格，如果我們(I)處置資產或以其他方式遵守資產 測試，(2)按照美國財政部部長頒佈的條例，向財政部提交一份附表，説明造成這種失敗的資產；(3)繳納相當於50，000美元或最高的美國聯邦公司税税率(目前為21%)的產品的税，以及我們未能滿足資產 測試期間的非符合資格的資產的淨收入。如果這些救濟條款不適用於與我們有關的一套特殊情況，我們將不符合 a REIT的資格。

我們希望我們所持有的資產能夠滿足上述資產測試要求。我們將監測我們資產的狀況和今後獲得資產的情況，以確保我們遵守這些要求，但我們不能向你保證，我們將在這項努力中取得成功。將不會獲得任何獨立的評估來支持我們對我們資產和證券價值的估計和結論，或在許多情況下支持我們資產的抵押貸款的不動產抵押品的估計和結論。此外，某些資產 的值可能無法精確確定。因此，不能保證服務不會聲稱 我們對證券和其他資產的所有權違反了一個或多個適用於REITs的資產測試。

分配要求

每一年，我們必須向我們的股東分配除資本利得紅利和被認為的留存資本收益分配外的 股息，總額至少等於：

我們必須在與之相關的 應税年度，或在下一個應納税年度作出這種分配，如果(I)我們在及時提交美國聯邦所得税申報表之前申報分配額，並在申報後的第一個定期派息日期 或(Ii)在任何此類月的某一特定日期向股東 申報應納税年度的分配額，或(Ii)在10月、11月或12月申報應納税年度的分配額，我們實際上在次年1月底之前支付股息。 第(I)款規定的分配應在支付當年向股東徵税，第(Ii) 項中的分配應視為在上一個應税年度的12月31日支付。在這兩種情況下，為了滿足90%的分發要求，這些分發都與我們以前的應税 年有關。

為了使分配被算作滿足“公開提供的”REITs以外的REITs的年度分配要求，併為這類REITs提供 REIT級的税收減免，這種分配不能是“優惠紅利”。如果分配是(I)在特定類別內的所有流通股之間按比例分配，以及(Ii)根據REIT的組織文件所規定的不同類別的股票之間的偏好，則分配是 而不是優先股息。 這種優先股息規則將不適用於我們的分配，如果我們符合“公開提供的”REIT的資格。我們相信我們將是一個“公開提供的”REIT。

我們將對未分配給股東的應納税收入(包括資本淨利)繳納美國聯邦所得税。此外，如果我們未能在 日曆年內分發，或在日曆年之後的1月底之前分發，則聲明和記錄 日期在日曆年最後三個月內的分佈，至少應包括：

我們將承擔4%的非抵扣消費税，因為這種分配超過我們實際分配的數額。

我們可以選擇保留和支付收入 税的淨長期資本收益，我們承認在一個納税年度。見上文題為“對 美國持有者徵税”的章節。如果我們這樣選擇，我們將被視為已經分配了任何這樣的保留金額的目的，以REIT 分配要求和4%的非抵扣消費税，上述。

我們打算在將來及時分配 ，以滿足年度分配要求，並避免企業所得税和4%的不可扣減的 消費税。有時，我們可能會在實際收到現金，包括從我們的子公司獲得 分配款和實際支付可扣減的費用之間，以及在計算我們的REIT應税收入時包括該收入和扣除 這類費用之間的時間差異。由於上述原因，我們的現金可能比 向我們的股東分發的現金少，這足以避免公司所得税和對某些未分配的收入徵收4%的不可扣減的消費税，甚至可以滿足年度分配的要求。在這種情況下，我們可能需要借入 資金或發行更多的股票，或在可能的情況下支付紅利，包括全部或部分我們的股票或債務證券。

為了使分配被計算為滿足適用於REITs的年度分配要求，並向我們提供REIT級別的税收減免，分配 不能是“優惠紅利”。如果分配是(1)在某一類別內的所有流通股之間，以及(2)根據我們的組織文件中規定的不同類別的股票 之間的偏好，則該分配不是優先紅利。

在某些情況下，我們可以糾正在一年內未能滿足分配要求的情況，辦法是在晚些時候向我們的股東支付“短缺紅利”。我們可能會在扣除較早年度支付的股息時，將該等虧損股息包括在內。雖然我們 可能能夠避免對作為短缺紅利分配的數額徵收所得税，但我們將被要求支付利息，並可能被要求根據我們對短缺股息的扣減額向該處支付罰款。

減税和就業法案包含的條款 可能改變我們計算REIT應税收入的方式，以及我們的子公司在2017年12月31日以後的應税年份中計算其應税收入的方式。根據“減税和就業法”，如果在我們適用的財務報表中考慮到某些項目，則必須在 之前將其計入“守則”規定的收入。此外，在2017年12月31日以後的應税年度，減税和就業法限制企業的利息扣減，不論是在公司還是通過表格，以納税人在納税年度的業務利息收入和納税人調整後應納税年度收入的30%之和為限。這一限制可以適用於我們的運營夥伴關係和 任何TRS。這一限制不適用於“選擇不動產交易或業務”。我們還沒有從新的利息開支限額中選出，但將來可能會這樣做。選擇成為“選擇不動產 行業或企業”的一個後果是，新的費用規則將不適用於在選擇不動產行業 或業務中使用的某些財產。此外，在選擇不動產交易或業務的情況下，不動產和“合格改進 財產”在替代折舊制度下折舊，非住宅不動產 的使用壽命為40年，合格改進財產的使用壽命為20年(儘管潛在的起草錯誤使合格的 改進財產的使用壽命不確定)。最後，在使用自2017年12月31日之後開始的應税年度的淨經營虧損方面有新的限制。

出售-回租交易

我們的一些投資過去和將來可能是以出售-回租交易的形式進行的，根據這種方式，我們購買房地產並將其租回給賣方。我們通常打算將這些交易作為聯邦所得税的不動產購買和真實租賃來處理。 但是，根據任何特定交易的條款，該服務可能採取的立場是，該交易不是 出售-回租，而是以其他方式更恰當地處理。在成功重新定性的情況下，我們將無權要求財產所有者可獲得的折舊扣減額。此外，重新定性 一個或多個這些交易可能導致我們無法滿足資產測試或上述基於 的基於資產的毛額收入測試，即我們將被視為持有的資產或我們將被視為已賺取的收入，而這種失敗可能導致我們不符合作為REIT的資格。另一種辦法是，由於重新定性而產生的包括收入的數額或時間或折舊扣減額 的損失，可能會使我們在缺乏分配程序的情況下，未能滿足上述一個或多個應納税年份的分配要求，或可能導致我們的分配額 的很大一部分被視為給我們的股東的普通分配收入。

記錄保存要求

為了使 有資格成為REIT，我們必須維護某些記錄。此外，為了避免罰款，我們必須每年要求我們的股東 提供資料，目的是披露我們已發行股票的實際所有權，我們必須保持一份名單，列明沒有或拒絕遵守這種要求的人的名單，作為我們記錄的一部分。沒有遵守或拒絕遵守這一要求的股東，財政部條例要求 提交一份報表，其中列明我們股票的實際所有權和其他資料。 我們打算遵守這些要求。

未能符合REIT資格

如果我們不能滿足REIT資格的一個或多個要求，除了毛收入測試和資產測試之外，如果我們的失敗是由於合理的原因而導致的 ，而不是故意忽視，我們可以避免取消資格，並且我們為每一次失敗支付50，000美元的罰款。此外，還有關於未通過總收入測試和資產測試的救濟規定，如“-總收入測試”和“-資產測試”中所述。

如果我們沒有資格在任何應税的 年作為REIT，並且不適用任何減免條款，我們將按正常的公司税率徵收美國聯邦所得税和任何適用的最低税種 (2018年1月1日之前的應税年度)。在計算我們在不符合REIT資格的一年中應納税的 收入時，我們將無法扣除支付給股東的金額。事實上， 我們不需要在該年向股東分發任何數額。在這種情況下，在我們目前或 累積收益和利潤的範圍內，所有分配給股東的款項都應作為普通收入徵税。在受美國聯邦所得税法的某些限制的情況下，公司股東可能有資格獲得收到的股息扣減額，按個別税率徵税的股東可能有資格享受20%的聯邦所得税税率。除非我們根據具體的法律規定有資格獲得減免，否則在我們不再有資格成為REIT的那一年之後的四年中，我們也將被取消作為REIT的税收資格。我們無法預測在任何情況下我們是否有資格獲得這種法定救濟。

我們的營運夥伴關係的課税

我們的經營夥伴關係目前被視為美國聯邦所得税的合作伙伴關係。

根據該守則，合夥企業一般不受美國聯邦所得税的約束，但必須每年提交合夥企業納税信息申報表。一般來説， 每個合夥人在每項收入、收益、損失、扣減、抵免和税收優惠中所佔份額的特徵在合夥企業一級確定 。然後，根據夥伴關係 協議分配給每個夥伴分配這些項目的分配份額，並要求在確定該夥伴的收入時考慮到這些項目。每個合夥人在合夥的任何應税年度的收入中包括這樣的 數額，該年度在合夥人的應税年度內或以該合夥人的應税年度結束，而不考慮該合夥人是否已經或將從該合夥企業收到或將收到任何現金分配。從合夥企業到合夥人的現金分配(如果有的話)一般不應納税，除非在分配之前超過合夥人在合夥企業 利息中的基礎。超過這一税基的任何數額通常將被視為出售或交換該合夥人在合夥企業中的權益。

為REIT收入和資產測試的目的，我們被分別視為接收或持有我們的業務夥伴關係收入和資產的比例份額。 我們控制並打算繼續控制我們的經營夥伴關係，並打算按照我們作為REIT的資格的要求來操作它。

2015年兩黨預算法案改變了適用於美國聯邦所得税合夥企業審計的規則。根據新規則(通常對自2017年12月31日以後開始的 應税年度生效)，除某些例外情況外，對合夥企業的收入、收益、虧損、扣減或抵免項目(以及任何合夥人的分配份額)的任何審計調整(Br})均在合夥企業一級評估和收取。這些規則可能導致業務夥伴關係因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而且我們可能被要求承擔這些税、利息和罰款的經濟負擔，儘管作為REIT的我們可能沒有因為相關的審計調整而被要求支付額外的公司級税。我們敦促未來的股東就這些變化及其對他們對我們證券的投資的潛在影響徵求他們的税務顧問的意見。

上述討論假定，我們的 經營夥伴關係被視為美國聯邦所得税的“合作伙伴關係”。通常，有兩個或兩個以上合夥人的國內非法人 實體被視為美國聯邦所得税的合夥企業，除非它肯定地選擇 作為公司對待。然而，某些“公開交易的合夥企業”被視為美國聯邦所得税的公司。我們打算遵守一個或多個例外對待我們的經營夥伴關係作為一個公司 根據公開交易合夥規則。如果沒有資格獲得這一例外，我們將無法獲得REIT資格。

對美國持有者的徵税

“美國持有者”一詞是指我們的證券的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該所有者是：

如果將合夥企業、實體或安排視為用於美國聯邦所得税目的的合夥企業持有我們的證券，則對合夥企業中的 合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合作伙伴的地位和合作夥伴的活動以及在合作伙伴級別上作出的某些 確定。如果您是持有我們證券的合夥企業的合夥人，您應該就合夥購買、擁有和處置我們的證券的後果諮詢您的税務顧問。

應課税的美國持有人對股份分配的徵税。只要我們符合REIT的資格，應納税的美國持有者通常必須將我們目前或累積的收益和利潤中的普通收入分配記進 帳户，而這些收益和利潤不是我們指定為資本收益紅利或留存的長期資本收益。支付給美國持有者的股息將不符合公司通常可獲得的紅利扣除額。此外，支付給美國持有者的股息一般不符合“合格股息收入”20%的税率。

按個人税率納税的納税人收到的合格股息收入的最高税率為20%。合格股利收入一般包括支付給美國境內C公司和某些合格外國公司按個別税率徵税的股利。由於在分配給股東的REIT應税收入中，我們一般不需要繳納美國聯邦所得税(見上文“我們公司的税收”)，因此我們的股息一般不符合符合條件的股息收入20%的税率。

因此，我們的普通REIT股息 將按適用於普通收入的較高税率徵税。從2018年1月1日或之後的應税年度開始，到2026年1月1日之前，非法人的美國股東將有權扣除他們所獲得的普通REIT紅利的20%。 再加上這些年中適用於非美國股東的37%的最高税率，普通REIT股息的最高税率為29.6%，而在2018年1月1日之前的應税年度中適用的税率為39.6%。

此外，符合條件的 股息收入的20%税率將適用於我們的普通REIT紅利：(I)可歸因於我們從某些非REIT公司 收到的股息(例如，來自任何國內TRSS的股息)；(Ii)在可歸因於我們已繳納公司所得税 的收入的範圍內(例如，如果我們分配的應納税收入少於我們應納税收入的100%)和(Iii)我們從C公司在結轉基礎交易中從C公司獲得的“內建收益”財產銷售所得的收入(減去對這種收入徵收的公司税數額)。一般來説，為了符合降低合格股息收入税率的條件，美國股東必須在自 我們的股本股份成為前股息之日起的121天期間內持有我們的股份超過60天。個人、信託和財產的收入超過一定的 門檻，也要對從我們收到的紅利徵收3.8%的醫療保險税。支付給美國公司股東 的股息不符合公司通常可獲得的股息扣除額。

美國持有者一般會把我們適當指定為資本收益紅利的 帳户分配作為長期資本收益，只要它們不超過我們在應納税年度的實際資本淨收益，而不考慮美國持有者持有我們的股本股份的期限。指定為資本利得股息的股息不得超過我們在應納税年度支付的股息， 包括下一年支付的作為當年支付的股息。然而，美國公司股東可能被要求將某些資本收益紅利的20%作為普通收入對待。資本淨利一般以20%的最高美國聯邦所得税税率徵税，對個人股東來説是20%，對公司來説是21%。出售持有超過12個月的可折舊不動產的資本收益紅利對屬於個人、信託或遺產的美國股東適用25%的美國聯邦所得税税率，但以先前聲稱的折舊 扣減額為限。

我們可以選擇保留和支付收入 税的淨長期資本利得，我們承認在一個納税年度。在這種情況下，如果我們及時通知這樣的股東指定這樣的金額 ，美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中所佔的比例徵税。美國持有者將獲得抵免或退還其在我們所支付的税款中所佔的比例份額。美國持有者 將增加其股本份額的基礎，增加其在我們未分配的長期資本收益中所佔的比例份額，減去我們所支付的税額中的份額。

如果分配額不超過美國持有者股本股份的調整基數 ，則美國持有者將不會因分配超過我們當前和累計收益和利潤的 分配而納税。相反，分配將減少這類股份的調整基礎 資本存量。如果持有股本股份一年或一年以下，美國持有者將確認超過我們當前和累計收益和利潤的分配，並確認美國持有人在其股本股份中的調整基礎為長期資本收益或短期資本收益 ，假設股本股份是美國手中的資本資產。此外，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈在任何該月份的某一指定日期向美國記錄保證人 付款，則這種分發應視為美國持有人在該年12月31日支付的款項和收到的 ，但我們必須按照“-分配要求”中所述，在1月內實際支付下一個 日曆年的分發額。

股東不得在其個人所得税報税表中計入任何我們的淨經營虧損或資本損失。相反，這些損失通常由我們結轉，以潛在抵消我們未來的收入。

我們的應税分配和處置股本股份所得 將不被視為被動活動收入，因此，美國持有者 一般不能將任何“被動活動損失”，例如某些類型的有限合夥公司 的損失，如果美國股東是有限合夥人，則不能用於這些收入。此外，由於投資利益 的限制，我們的應税分配和股本股份的處置所得一般將被視為投資收入。同樣，在2017年12月31日以後的應税年度內，非公司股東不能將“超額的 業務虧損”用於支付我們分配的股息和處置普通股所產生的收益。我們分配的紅利 ，在它們不構成資本回報的情況下，為了計算投資利息限制的目的，一般將被視為投資收入。為投資利息限制的目的，選擇將資本利得紅利、處置股份所得資本 收益或合格股息收入作為投資收益的美國股東，將按此類數額的普通所得税税率徵税。我們將在我們的應税年度結束後通知股東，説明分配給該年度的構成普通收入、資本回報和資本收益的部分。

對應課税的美國持有人對股份的處置徵税。一般而言，非證券交易商的美國持有人，如持有股本股份超過一年，或以短期資本損益作為短期資本損益，則必須將應課税處置我國股本股份而實現的任何收益 或虧損視為長期資本損益。一般來説，美國持有者將實現損益，其數額等於任何財產的公平市場價值之和和在這種處置中收到的現金數額與美國持有者調整後的税基之間的差額。持有者調整後的税基一般等於美國持有者的購置成本，增加的原因是認為將 分配給美國持有者的淨資本利得超出(上文討論過)，減去該美國持有者為這些收益支付的税，並減去任何資本回報。美國持有人在出售或交換持有6個月的股本股份時，必須將其持有6個月或以下的任何損失視為長期資本損失，但以資本利得紅利和該美國持有人將其視為長期資本收益的任何其他實際或被認為的分配額為限。如果美國持有人在處置前或之後30天內購買我們的股本股份(或相當類似的股本股份)，美國持有人在應納税的股本股份上變現的任何損失的全部或部分可能不被允許。

資本損益。納税人一般必須持有超過一年的資本資產，才能從其出售或交換中獲得收益或損失，並將其視為長期資本損益。長期資本利得的最高税率適用於以個人 税率徵税的美國持有者，對持有超過一年的資產的銷售和交換税率為20%。出售或交換“第1250條財產”或可折舊不動產的長期資本收益的最高税率為25%，適用於第1250節財產的收益總額或累計折舊總額的較小的 。個人、信託和財產 如果收入超過某些門檻，也要對出售我們的股本股份所獲得的收益徵收3.8%的醫療保險税。

對於我們指定為資本收益紅利的分配和我們認為分配的任何留存資本收益，我們將指定這種分配是否應對按個別税率按20%或25%税率徵税的美國持有者徵税。目前最高的邊際個人收入税率為37%。因此，這些納税人的資本收益和普通收入之間的税率差距可能很大。此外，將收入定性為資本收益或普通收入可能會影響資本 損失的可扣減性，包括在處置我們的股票時確認的資本損失。非法人納税人可以扣除資本損失 ，但資本收益不能從其普通收入中扣除，每年最多可達3，000美元。非法人納税人 可無限期結轉未使用的資本損失。企業納税人必須按普通公司的税率(目前最高可達21%)繳納資本淨利税。企業納税人只能在資本利得的範圍內扣除資本損失，未用損失 可以撥入三年後和未來五年。

如果美國股東在處置我們的股票時確認損失 超過規定的閾值，則可能適用涉及“應報告交易”的“國庫 條例”的規定，從而要求將 造成損失的交易單獨披露給服務部門。這些國庫條例寫得很寬泛，適用於許多常規和 簡單的交易。一項可報告的交易目前除其他外，包括出售或交換股票，造成的税收損失超過：(A)任何一年1 000萬美元，如果是C公司持有的股票或僅與C公司合夥人合夥持有的股票，則為2 000萬美元；或(B)任何一年200萬美元，或任何其他合夥企業或S公司、信託或個人持有股票的任何年份合計400萬美元，包括通過實體流向個人的損失 。納税人通過提交美國國税局8886表和其聯邦所得税申報表披露一項應報告的交易，在提交的第一年，表格8886的副本必須送交税務局的税務庇護所分析辦公室。未披露應報告交易的罰款一般為自然 人10，000美元，在任何其他情況下為50，000美元。

信息報告要求 和扣繳。我們或適用的扣繳義務人將向美國持有者和服務部門報告我們在每個日曆年內支付的金額 和分配的納税性質，以及我們預扣繳的税額(如果有的話)。根據備份 扣繳規則，對於分發 ，美國持有者可以接受備份扣繳(目前為24%)，除非：

未向 提供適用的扣繳義務人及其正確的納税人識別碼的美國持有者也可能受到 服務機構的處罰。任何作為備用預扣繳款支付的款項都將抵減美國持有者的所得税負債。備份 預扣繳不是額外的税。根據備份預扣繳規則扣繳的任何金額，如果及時向該服務提供某些所需信息，可退還或貸記到美國持有者 的美國聯邦所得税負債項下。我們敦促美國的税務顧問諮詢他們自己的税務顧問關於備份預扣繳的申請，以及獲得豁免的程序， 和程序。此外，適用的扣繳義務人可能被要求 不向任何未能證明其美國身份的美國持有者提供一部分分發。

對非美國持有者的徵税

“非美國持有者” 一詞是指非美國持有者或合夥企業(或作為美國聯邦所得税目的合夥企業對待的實體或安排)我們股本股份的受益所有人。美國對非居民個人、外國公司、外國合夥企業和其他外國持有者徵收聯邦所得税的規定很複雜。本節僅是此類規則的摘要 。我們敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州和 地方所得税法對我們股本股份所有權的影響，包括任何報告要求。

非美國持有者收到我們的分配 ，該分配不能歸因於我們出售或交換“美國不動產權益”(以下定義為 )的收益，而且我們不指定作為資本收益紅利或留存資本收益，只要我們從當前或累積的收益和利潤中支付分配額，就會確認普通收入。除非適用的税務條約減少或取消，否則通常適用相當於分配總額30%的預扣税。如果分配 被視為與非美國持有者的美國貿易或業務的行為有效相關，則分配將不承擔30%的預扣税，但非美國持有者一般將按累進税率對分配的 徵收美國聯邦所得税，其方式與美國持有者對分配徵税的方式相同，在公司非美國.Holder的情況下也可能要繳納30%的分行利潤 税。一般來説，非美國股東將不會僅僅因為他們擁有我們的股本股份而被視為從事美國貿易或業務。預計適用的扣繳 代理人將按我們未指定為資本 收益分配或留存資本收益的分配總額的30%扣繳美國所得税，並支付給非美國持有人，除非：

非美國持有者從我們收到或視為收到的資本收益紅利，如果不能歸因於我們出售或交換以下“美國真實財產權益”所得的收益，一般不受美國聯邦收入或預扣税的限制，除非 (1)非美國持有人對我們股本股份的投資實際上與該非美國持有人所從事的美國貿易或業務有關(在這種情況下，該非美國持有人將受到與該等收益有關的美國持有人相同的待遇)；或(2)該非美國持有人是在應課税年度內在美國逗留183天或以上的非居住外國人個人。並在美國擁有“納税之家”(在這種情況下，非美國持有者將對個人當年的淨資本利得徵收30%的税)。

非美國持有者將不會對超過我們當前收益和累積利潤的股本股份的分配徵税，如果分配的超額部分 不超過其股本股份的調整税基。相反，分配的超額部分 將減少非美國持有者對其股本股份的調整税基。如果非美國持有者因其出售或處置其股本股份所得收益或處置收益而被徵税，則非美國持有者將因其分配額超過我們當前和累計收益和利潤以及其股份調整後的基礎而被徵收 税，如下文所述。由於我們通常無法在作出分配時確定分配是否會超過我們目前的收入和累計收益和利潤，因此，預計適用的扣繳機構通常會按適用於扣繳股息的相同税率，對任何分銷的全部金額預徵 税。在我們不這樣做的範圍內，我們仍然可以以15%的比率扣留不受30%的扣繳率限制的分配的任何部分。但是，如果我們後來確定 分配實際上超過了我們當前的和累積的收益和利潤，那麼非美國持有者可能會得到可適用的扣繳義務人扣留的金額的退款。

對於我們符合 REIT資格的任何一年，根據美國聯邦所得税法稱為“聯邦所得税法”(FIRPTA)的特殊規定，非美國持有者從我們出售或交換的“美國不動產權益”中獲得的收益分配，可能會被徵税。“美國不動產權益”一詞包括不動產權益和公司股份中至少50%的資產包括不動產權益。根據FIRPTA規則，對可歸因於出售美國不動產權益所得的分配 徵税，就像該收益與非美國持有者的美國業務有效地聯繫在一起一樣。因此，非美國持有者將按適用於美國持有者的正常資本利得率(適用於美國持有者的資本利得率 )徵税，但對於非居住外國人個人，則須繳納可適用的替代最低税率和特別替代最低税率。沒有資格獲得條約減免或豁免的非美國公司持有人，也可以就這樣的分配徵收30%的分行利得税。除非非美國持有人符合下一段所述的例外情況，否則適用的扣繳義務人必須扣留我們可以指定為資本利得股息的任何此類分配的21%。 非美國持有人可因扣繳的數額而從該持有人的税負中獲得抵免。

我們出售不動產所得股本股份 的資本收益分配將被視為普通紅利，而不是出售美國不動產利息所得的收益，如果(I)資本存量類別在美國已建立的證券市場上“定期交易”，以及(Ii)非美國持有者在分配日期前的一年內不擁有這類股本的10%以上。因此，非美國股東一般要對這類資本收益分配徵收預扣税，其方式與對普通股息徵收預扣税的方式相同。 如果我們的某一類資本股票不定期在美國已建立的證券市場上交易，或在分配前一年的任何時候持有超過10%的這類資本股票的非美國持有者，則可歸因於我們出售不動產的資本 收益分配將根據FIRPTA徵税。此外，如果非美國持有人在派息前30天內處置我們的股本，而該非美國持有人(或與該非美國持有人有關的人 )在上述30天期限的第1天內取得或訂立合約或期權以取得我們的股本，而該股利的任何部分，除處置外，均視為美國對該非美國持有人的不動產利息資本收益，然後，這種非美國持有者將被視為擁有美國不動產利息資本收益的數額，如果沒有處置，該數額將被視為美國不動產利息資本收益。

非美國股東一般不會因處置我們的股本股份而獲得的收益而根據FIRPTA徵收 税，只要我們不是一個統一的 國家不動產控股公司，在規定的測試期內。如果REIT的資產中至少有50%是美國的不動產權益，那麼REIT將是一家美國的不動產控股公司。我們預計，根據我們的投資策略和當前投資，我們將被歸類為一家美國不動產控股公司。在這種情況下，非美國持有者出售我們的股本所獲得的收益將被徵收FIRPTA税。然而，如果我們是一個 “國內控制的合格投資實體”，非美國持有者一般不會因出售我們的股本股份所獲得的收益而根據FIRPTA徵税。國內控制的合格投資實體包括 a REIT，在規定的測試期間，其股票價值低於50%由非美國人直接或間接持有。

如果我們的某一類資本股票定期在一個已建立的證券市場上交易，我們的資本存量的這種 類，即使我們在 非美國持有者出售這類股本時不符合國內控制的合格投資實體的資格，也可以在FIRPTA項下獲得額外的例外。在這一例外情況下，如果(I)我們的股本類別按照適用的財政部條例 在已建立的證券市場上定期交易，而(Ii)非美國持有者實際上或建設性地在規定的測試期間內一直持有這類股本，則這種非美國持有者從這種出售中獲得的收益將不受FIRPTA規定的徵税。如果我們出售股本的收益根據 FIRPTA徵税，非美國持有者將按與美國持有者相同的方式對該收益徵税，但須遵守適用的最低可供選擇的 税和對非居民外國人徵收的特別替代最低税率。

此外，分配給“合格的 股東”(通常是某些符合某些記錄保存和其他要求的非美國上市股東) 不受FIRPTA的限制，但非合格股東實際上或建設性地擁有超過我國股本10%以上的合格股東除外。此外，向“合格外國養恤基金”或所有利益由“合格外國養恤基金”持有的實體的分配不受 FIRPTA的限制。對於這些規則的適用，非美國持有者應該諮詢他們的税務顧問。

備份扣繳一般不適用於我們或我們的支付代理人以其身份向非美國持有人支付的股息，條件是非美國持有人向適用的扣繳義務人提供關於其非美國地位的所需證明，例如提供有效的IRS表格W-8 BEN或W-8BEN-E或W-8 ECI，或某些其他要求得到滿足。儘管如此，如果適用的扣繳義務人實際知道或有理由知道持有人是不獲豁免的收件人的 美國人，則可適用 備份扣繳。由經紀人的外國辦事處或通過經紀人的外國辦事處在美國境外進行的處置或贖回所得的淨收益一般不受 報告或備份扣繳款的約束。但是，如果代理與美國有某些聯繫，則信息報告(而不是備份扣繳)通常將適用於這種付款 ，除非代理在其記錄中有書面證據表明受益 所有者是非美國持有者，並且滿足指定條件或以其他方式建立豁免。非美國持有人處置經紀人的美國辦事處所作股本股份所得的淨收益 一般須受信息報告和備份扣繳的約束，除非非美國持有人根據偽證罪證明其不是美國人，並滿足某些其他要求，或以其他方式確立不受信息報告 和備份扣繳的限制。

備份預扣繳不是額外的 税。根據備用預扣繳規則扣繳的任何款項，如果某些必要的信息及時提供給該服務，可以退還或貸記在非美國持有者的美國所得税負債項下。敦促非美國持有者就向他們申請備份預扣繳、獲得豁免備份扣繳的程序和獲得 豁免的問題諮詢他們自己的税務顧問。

外國帳户税收遵守法

“外國帳户税收遵守法”(簡稱FATCA)對向“外國金融機構” 和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款徵收美國聯邦預扣税，除非滿足某些盡職調查、報告、預扣繳和認證義務要求 。金融行動協調委員會通常對我們的股票出售或以其他方式處置外國實體的股息和收益毛額徵收30%的美國聯邦預扣税，除非(I)外國實體是承擔某些盡職調查、報告、預扣繳和核證義務的“外國實體”，或就居住在某一管轄區內的外國金融機構而言，該實體遵守該協定的盡職調查和報告要求，(2)外國實體 不是“外國金融機構”，並指明其某些美國投資者，或(3)外國實體 在金融行動協調框架下除外。如果我們確定扣繳對我們的資本存量是適當的，我們可以按適用的法定税率預扣 税，而且我們不會為這種預扣繳支付任何額外的款額。根據最近公佈的擬議財政部條例，出售或以其他方式處置我國資本存量的總收入不受金融行動管理局扣繳的限制。在這些擬議的“國庫條例”的序言中，國內税務局指出，納税人一般可以依賴擬議的“國庫條例”，直到最後的“國庫條例”頒佈為止。

如果FATCA 規定須扣繳一筆款項，我們資本存量的持有人，如不受扣繳(或在其他情況下有權獲得減讓率)，一般須向本處尋求退款或信貸，以取得該項豁免或扣減的利益 (但須有該等利益)。股東應諮詢他們自己的税務顧問 的影響，金融行動協調委員會對我們的股本投資。

優先股票的贖回與轉換

優先股現金贖回為聯邦所得税的目的，對優先股的贖回將被視為應作為股息徵税的分配(在我們當前和累計收益和利潤的範圍內)，除非贖回符合“守則”第302(B) 節規定的一項標準，因此被視為出售或交換已贖回的股份。如果(I)對持有人“實質上不成比例”(如果只贖回無表決權優先股)，這種贖回將被視為出售 或交換；(Ii)導致我們的持有人 權益“完全終止”，或(Iii)就持有人而言，“基本上不等同於股利”，屬於“守則”第302(B)條所指的所有 。

在確定是否滿足了任何這些測試 時，我們的普通股和優先股的股份由於“守則”規定的某些建設性的 所有權規則而被認為是持有者所擁有，以及我們的普通股和持有人實際擁有的優先股的股份， 通常必須加以考慮。如果優先股持有人(實際上和建設性地)不持有我們已發行的 普通股的股份或股份的比例不高，則贖回該持有人的優先股很可能符合出售或交換待遇的資格，因為贖回將“本質上不等同於股息”。然而，確定“守則”第302(B)節的任何替代測試是否能滿足對任何特定優先股持有人的要求取決於必須作出決定時的事實和情況。 我們敦促優先股的準持有者諮詢他們自己的税務顧問，以確定這種税收待遇。

如果優先股的贖回不被視為應作為股息向特定持有人徵税的分配，則該持有人將將其視為應税出售或交換。因此，持有者將確認聯邦所得税的損益，數額等於：(1)現金數額與收到的任何財產的公平市場價值之間的差額(減去可歸因於累積和申報但未支付的股息的任何部分)，按我們目前和累積的收益和利潤的範圍，應作為股息徵税)；(2)持有者按優先股股份調整的税基。如果優先股作為資本資產持有，這種損益 將是資本損益；如果持有超過一年的優先股，則為長期損益 。如果將優先股贖回視為應作為股息徵税的分配，則 分配額將以現金數額和 持有人收到的任何財產的公平市場價值來衡量，而持有人在已贖回的優先股股份中調整的税基將轉移到持股人的剩餘股份。如果持有人沒有持有我們股票的其他股份，在某些情況下，這種基礎可以轉讓給有關人員，或者完全喪失。

將優先股轉換為 普通股。一般而言，在將優先股 轉換為普通股時，就聯邦所得税而言，不承認任何損益。為税收目的，股東在轉換時收到的普通股股份的基礎，將等於經調整的股份持有人在如此轉換的優先股股份中的基礎，並且如果優先股股份是作為資本資產持有，所收到的普通股股份 的持有期將包括轉換優先股股份的持存期。但是，股東一般在收到現金以代替普通股的部分股份時確認損益，其數額等於收到現金的數額與收到現金的優先股 的經調整税基之間的差額。此外，在某些情況下，優先股股票的股東可確認 收益或股息收入，只要在轉換為 普通股時股票上有累積和未付股息。

轉換價格調整。根據優先股 或其他方面的反稀釋規定調整轉換價格 ，或不作出這種調整，可能導致向優先股股東進行建設性分配，在某些情況下，根據“守則”第305節，這些股份可作為股息向他們徵税。如果出現這種建設性的分配，則可要求優先股的 股東為納税目的確認普通收入，而不收到相應的現金分配。根據擬議的條例，這種建設性的分配，如果有的話，一般認為是在 根據有關的優先股系列的條件對轉換價格作出調整的日期進行的。

認股權證

在行使普通股認股權證時，持有人將不承認損益，並將在所收到的普通股中的税基與 普通股持有人的認股權證中的税基加權證的行使價格相等。根據 購買的普通股在行使認股權證時的持有期限將從行使之日的次日開始，而不包括股東 持有認股權證的期限。

在出售或以其他方式處置 認股權證時，持有人將確認資本損益，數額等於已變現數額與認股權證中 持有人税基之間的差額。如果持有期超過一年，這種損益將是長期的。在認股權證失效未行使的情況下，持有人將確認相當於其税基的資本損失在 認股權證中。如果持有認股權證超過一年，這種損失將是長期的。

州、地方和外國税收

我們和(或)我們的證券子公司和持有者可能受到不同國家、地區或外國司法機構的徵税，包括我們、我們的子公司或證券持有人經營業務、擁有財產或居住的國家、地區或地區。我們或我們的子公司可能擁有位於多個管轄區的財產 ，並可能被要求在某些或所有這些管轄區提交納税申報表。對我們和我們證券持有人的州、當地税和外國税待遇可能不同於美國聯邦所得税對我們和我們證券持有人的上述待遇。因此，我們的證券持有人應就國家、地方和外國所得税及其他税法對我們證券投資的適用和影響徵求税務顧問的意見。

ERISA 考慮

以下是與購買和持有我們的證券有關的一些考慮因素的摘要：(I)僱員福利計劃(如經修正的1974年僱員退休收入保障法第3(3)節所界定的，或ERISA，須受ERISA第一章的約束，(Ii)一項計劃(如守則 4975節所界定)，根據“守則”第4975節(包括IRAS和Keogh計劃)或(Iii)任何被認為擁有上述任何一項計劃資產的實體，因為該計劃對該實體的投資(上述每項此類計劃、帳户和實體 在此稱為“計劃”)，或任何受任何聯邦、州、地方或其他法律約束的僱員福利計劃，這些法律與ERISA和“類似法”(“類似法”)的上述規定基本相似。 本摘要是根據ERISA和“守則”的現行規定編寫的，每一項經修正至本招股説明書的日期，以及勞動部和勞動部發布的有關條例、意見和其他授權。我們不能向您保證， 不會有不利的税收或勞工決定，或立法，管理或行政方面的改變，將顯着地 修改在這裏表達的聲明。任何此類更改可適用於在其頒佈之日之前達成的交易。

一般信託義務

根據ERISA和“守則”，如果某人對計劃的行政管理具有酌處權或對該計劃資產的管理或處置有酌處權或控制權，或就該計劃提供費用或其他補償(直接 或間接)，則該人一般是該計劃的受信人。任何受ERISA約束的計劃(如分享利潤、401(K)節或養卹金 計劃)或任何其他退休計劃或受“守則”第4975條約束的賬户，如愛爾蘭共和軍，尋求將計劃資產 投資於我們的證券，其每一信託人都必須考慮到每一種計劃的事實和情況，除其他事項外：

根據ERISA，計劃信託人的責任包括以下職責：

ERISA還要求，除某些 例外情況外，僱員福利計劃的資產必須以信託形式持有，受託人或正式授權的指定信託人 或投資經理擁有管理和控制計劃資產的專屬權力和酌處權。在考慮對我們的證券進行 投資時，計劃受信人應考慮這種投資是否適合該計劃，同時考慮到上述這些信託義務。

禁止交易

一般而言，ERISA和“守則”都禁止 計劃與特定當事方進行涉及“計劃”資產的某些交易，例如出售或交換或租賃財產、貸款或其他信貸擴展、提供貨物或服務、轉讓或使用計劃資產，除非有 豁免。根據ERISA，指定的締約方被稱為“利益相關方”，根據“守則”，被稱為“被取消資格的 人”。從事非豁免禁止交易的利益方或被取消資格的人可根據ERISA和“守則”受到消費税及其他處罰和責任的處罰。此外， 從事非豁免禁止的交易的計劃的受信人可能會受到ERISA和“守則”規定的懲罰和責任，包括 有義務恢復因交易或違約而實現的任何利潤，並彌補該計劃因交易或違約而蒙受的任何損失(br}。就投資於我們證券的愛爾蘭共和軍而言，涉及建立愛爾蘭共和軍的個人或其受益人的非豁免禁止交易的發生，將導致愛爾蘭共和軍喪失“守則”第408(E)(2)節規定的免税地位。因此，計劃的受信人或為計劃作出投資決定的任何其他人在決定購買和持有我們的證券之前，應考慮適用ERISA和“守則”所禁止的交易規則(以及現有的豁免， (如果有的話))。不能保證 任何可用的禁止交易豁免的條件將得到滿足。此外，如果我們被視為持有 計劃資產(如下文所述)，我們的管理層可被定性為此類資產的信託人。, 每個人都被認為是ERISA的利害關係方，而在投資計劃方面則被視為不符合資格的人。無論 是否被視為持有計劃資產，如果我們或我們的附屬公司附屬於一個計劃投資者，我們可能是取消資格的 個人或利益的當事方，僅在該計劃投資於我們的證券時，就會導致一項不可豁免的被禁止的交易。

計劃資產考慮

為了確定按計劃對我們證券的投資 是否產生或產生上述非豁免禁止交易或混合資產 的可能性，計劃受信人必須考慮對我們證券的投資是否會使我們的資產被視為投資計劃的資產，並受ERISA的約束。ERISA第3(42)節將“計劃資產”一詞定義為勞動部頒佈的條例(“計劃資產條例”)中界定的計劃資產。這些條例 提供了指導方針，説明一個實體的基本資產在計劃投資於該實體時是否和在何種情況下構成該計劃的 資產。根據“計劃資產條例”，計劃 進行股權投資的實體的資產一般將被視為該計劃的資產，除非適用本一般規則的例外情況之一 。

如果我們的基礎資產 被視為投資計劃的資產，我們的管理層將被視為對我們證券的每個計劃持有人 的信託人，對我們的證券的投資可能構成將信託責任的無效委託給 我們的顧問，並使該計劃的受信人因我們的顧問違反ERISA規定的信託責任而承擔共同的信託責任。此外，如果我們的資產被視為“計劃資產”，愛爾蘭共和軍對我們的 證券的投資可能被視為導致愛爾蘭共和軍資產與其他財產的不允許混合。

如果我們的顧問或其附屬公司被視為我們證券的計劃持有人的受信人，ERISA和 代碼的禁止交易限制將適用於涉及我們資產的任何交易。例如，這些限制可能要求我們避免與我們或與我們有關聯的人或與我們有關聯的人進行交易 ，或要求我們調整我們的活動，以便使 不受禁止的交易限制的行政限制。或者，我們可能必須向持有我們證券的計劃 持有人提供向我們出售他們的證券的機會，或者我們可能解散。

“計劃資產管理”規定，實體(如REIT)的基礎資產將被視為投資於該實體的計劃資產，除非該實體滿足一般規則的一個例外情況。

“公開提供的 證券”的例外情況。如果計劃購買“公開提供的證券”，證券發行人 的資產將不視為“計劃資產條例”規定的“計劃資產”。公開提供的安全 必須是：

擔保是否“可自由轉讓”取決於具體的事實和情況。“計劃資產條例”提供了對可轉讓 限制的幾個例子，在沒有特殊情況的情況下，如果最低投資為10，000美元或以下，則不會阻止有關所有權被視為“可自由轉讓” 。如果公開發行證券的最低投資為10，000美元或以下，則對轉讓實行下列限制通常不會影響確定這類證券“可自由轉讓”：

已經建立了四種結構，目的是滿足“公開提供的擔保”的標準，但是，我們的證券 不會滿足這種要求。

計劃投資者不顯著參與 的例外情況。“計劃資產條例”規定，如果僱員福利計劃(包括計劃)對實體的股權參與程度不顯著，實體的資產將不被視為投資於該實體的計劃資產。“計劃資產條例”規定，如果計劃投資者在任何時候持有任何類別股權價值的25%或更多，計劃投資者對實體的股權參與是“顯著”的 。在計算 一類權益的價值時，我們或我們的任何附屬公司所持有的任何權益的價值都必須排除在外。我們不能保證投資計劃的投資者持有我們證券價值的25%以下。

其他被禁止的交易

無論我們的證券是否符合“計劃資產條例”中“公開提供的證券”的資格，如果我們、我們的顧問、任何選定的經紀人-交易商或其任何附屬公司對購買我們的證券的任何計劃(在ERISA第3(21) 條的意義內)，都可能發生禁止的交易。因此，除非適用行政或法定豁免，否則不應通過上述任何人都是受信人的計劃購買 證券。

此外，某些僱員福利計劃，例如政府計劃、非美國計劃或教會計劃，一般不受有關守則 規定的ERISA第一章的規定所規限；但該等計劃須受影響其取得或持有我們證券的能力的類似法律所規限。這類計劃應就任何類似法律的適用性諮詢其本身的顧問。

表象

通過接受我們的任何證券，我們的證券的每個購買者和隨後的受讓人將被視為代表和保證：(I)該購買者或受讓人用於獲取或持有此類證券的資產中沒有任何 部分構成受類似法律約束的任何計劃或計劃的資產，或(Ii)該購買者或受讓人購買和持有此類證券不構成ERISA第406條或“守則”第4975節所禁止的非豁免交易，也不構成根據任何適用的 類似法律的類似違反行為。

將我們的證券出售給一個計劃，在任何方面都不是我們或任何其他與提供這樣的投資符合關於一般計劃或任何特定計劃的投資的所有相關法律要求的代表，或者這樣的投資對於一般的計劃或任何特定的計劃是合適的 。

前面的討論僅僅是對證券投資的某些ERISA和代碼影響的摘要 ，並不意味着是完整的。潛在投資者在投資前應與自己的法律、税務、金融和其他顧問協商，根據投資者的特殊情況審查這些影響。

每一個購買者或受讓人，如果是 或代表一項受類似法律約束的計劃或計劃行事，應與其法律顧問協商，説明根據ERISA、“守則”第4975條或適用於我國證券投資的類似法律，對“計劃”可能產生的 後果。

出售證券 持有人

有關出售證券持有人(如適用的話)的信息將在招股説明書補編、生效後修正案或我們根據“交易所法”向證券交易委員會提交的文件中列明。

分配計劃

普通股、優先股、存託 股、認股權證、權利和單位可以出售：

我們出售的每一批證券的招股説明書將説明這一發行，包括：

承銷商

如果在銷售中使用了承銷商，則 我們將與承銷商簽訂關於我們將提供的證券的承保協議。除非招股説明書另有規定，承銷商購買這些證券的義務將受條件約束。如果有購買，承銷商有義務購買所有已提供的證券。

受承銷協議約束的證券將由承銷商為自己的帳户購買，並可在一次或多次的 交易中，包括談判交易中，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格不時轉售。承銷商可被視為已收到我方以承保折扣或佣金的形式作出的賠償， 也可從這些證券的購買者處獲得佣金，他們可代為代理這些證券。承銷商可以向交易商出售這些 證券，也可以通過交易商出售這些證券。這些經銷商可從其作為代理人的購買者那裏得到折扣、優惠或佣金形式的賠償。任何首次公開發行的價格以及允許或轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可以隨時更改。

我們也可以出售與 有關的證券，在其購買時，與贖回或償還有關，由一家再營銷公司作為其自己帳户的本金 或作為我們的代理人。再營銷公司可能被視為與他們再銷售的證券有關的承銷商。

我們可以授權承銷商向我們徵求機構的 提議購買受承銷協議約束的證券，在招股説明書補充書中規定的公開發行價格，規定在未來某一特定日期付款和交割。 如果我們根據這些延遲交貨合同出售證券，招股説明書將説明這些延遲交貨合同須遵守的條件和這些延遲交貨合同應支付的佣金。

代理

我們也可以通過我們不時指定的代理出售任何證券 。我們將指定參與這些證券的報價或出售的任何代理人，並在招股説明書補充中列出我們應支付給任何此類代理人的佣金。除非我們在招股説明書的補充中另有規定，否則這些代理商將盡最大努力爭取在其任命期間購買。

直銷

我們可以將任何一種證券直接出售給購買者。在這種情況下，我們不會聘請承銷商或代理人提供和出售這些證券。

賠償

我們可以賠償承銷商、經銷商或參與分配證券的代理人，使他們免受某些責任，包括“證券法”規定的責任，並同意為這些承銷商、交易商或代理人可能需要支付的款項作出貢獻。

無流動性保證

在此提供的證券可能是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。任何向我們購買證券的承銷商都可以在這些證券中建立市場。然而，承銷商沒有義務建立市場，可以在任何 時間停止做市，而不向證券持有人發出通知。我們不能保證任何系列的任何 證券在交易市場上都有流動性。

法律事項

本招股説明書所涵蓋的證券的有效性，以及某些税務事項將由加利福尼亞州聖迭戈的Foley&Lardner LLP公司轉交給我們。

專家們

本招股説明書中提及的截至和截至2017年12月31日、2018年和2017年的合併財務報表都是根據BDO USA，LLP這一獨立註冊公共會計師事務所的報告合併而成的，在此以參考方式註冊， 是根據上述事務所作為審計和會計專家的權威提交的。

在這裏 您可以找到其他信息

我們根據“交易所法”向SEC提交年度、季度和當前的 報告、代理報表和其他信息。

我們將應要求向每一個人，包括任何受益所有人提供我們的招股説明書，其中包括我們將 納入我們的招股説明書但未隨我們的招股説明書交付的任何或全部資料的副本。在我們的招股説明書(證物除外)中引用的任何文件的免費副本(證物除外)，除非這些文件特別以參考方式併入這些文件， 請或寫信給我們：

創新工業地產公司 1389中央驅動器，套房200
公園城，UT 84098
祕書
(858) 997-3332

我們在www.InnoativeIndustrialProperties.com。包含在我們網站上或通過我們的網站訪問的信息不包含在本招股説明書 中，也不構成我們向SEC提交或提供的任何其他報告或文件的一部分。

這份招股説明書是我們向SEC提交的表格S-3註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊 聲明中所列的所有信息，也不包含登記聲明的證物和附表。關於我們公司和我們的 證券的進一步信息，請參閲登記表，包括證物及其附表。本招股章程內所載關於本招股章程所提述的任何合約或其他文件的內容的陳述，並不一定是完整的 ，而如該合約或其他文件已作為該註冊陳述的證物提交，則本招股章程 中的每一項陳述，在各方面均須由該提述所關乎的證物限定。登記書的副本，包括登記表內的證物及附表，可在華盛頓特區東100號 F街20549號證交會的公眾資料室免費查閲。有關公共資料室運作的信息可通過致電 the SEC 1-800-Sec-0300獲得。註冊聲明的全部或部分副本，可在繳付訂明費用後，向證券交易委員會的公開參考室(br}索取。我們的證交會文件，包括我們的註冊聲明，也可以在證券交易委員會的網站上免費獲得，www.sec.gov.

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拉登堡·塔爾曼

Roth Capital 合夥人

2020年1月