美國
證券及交易所委員會
華盛頓特區20549
附表14A
(第14a-101條)
(第4號修正案)
附表14A資料
代理聲明{Br}根據1934年“證券交易法”第14(A)節
由註冊主任提交
由註冊人☐以外的締約方提交
選中適當的框: | |
初步代理陳述 | |
☐ | 機密,僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
☐ | 最終代理聲明 |
☐ | 最終附加材料 |
☐ | 根據第240.14a-12節索取材料 |
未來金融科技集團公司 |
(註冊人 的確切姓名在其章程中具體規定) |
N/A |
(提交委託書的人姓名(如註冊人除外) |
支付備案費(選中適當的方框):
不需要任何費用。 |
☐ | 根據“交易法”第14a-6(I)(1)條和0-11條,在下表計算費用 。 |
(1) | 交易所適用的每一類證券的標題 : |
(2) | 適用於交易的證券的總計 數目: |
(3) | 根據“交易法”規則0-11計算的單位價格或其他交易的基本價值(列出計算申報費的數額,並説明如何確定 ): |
(4) | 擬議的事務的最大合計值: |
(5) | 已支付的 費用共計: |
☐ | 費用 以前支付的初步材料。 |
☐ | 如果費用的任何部分按照“交易法”規則0-11(A)(2)的規定被抵消,請選中 框, 標識以前支付抵消費的文件。通過註冊語句號或表單或附表以及其 備案的日期來標識以前的 歸檔。 |
(1) | 以前支付的金額: |
(2) | 表格、 附表或登記報表編號: |
(3) | 提交締約方: |
(4) | 提交日期: |
初步代理陳述 | 日期:2020年1月23日 |
行政長官辦公室來信
親愛的股東:
現誠邀您參加佛羅裏達州未來金融科技集團公司(“公司”或“未來金融科技”)的股東特別會議,會議將於當地時間2月26日(星期三)上午10:00在中國國家開發銀行(China Development Bank)西安高新路2號23F的主要執行辦公室舉行。
股東特別會議的通知和委託書描述了在特別會議上要處理的正式事務。我們的董事 和官員將出席會議,回答股東提出的適當問題。股東必須填寫所附委託書 卡,或親自出席會議投票。
不管你是否打算參加會議,請儘快投票。您可以通過在所附郵資預付的 信封中返回代理卡來投票.這將確保您的股票將在會議上得到代表和投票,即使您沒有出席。如果您參加了 會議,您可以撤銷您的代理並親自投票。出席會議本身並不會撤銷您的 代理。
根據董事會的命令, | |
薛永科 | |
薛永科 | |
首席執行官 | |
[●], 2020 西安,中國 |
未來金融科技集團公司
國家開發銀行大廈23樓,
高新1號路2號
西安,陝西,中國710075
股東特別會議通知
定於2020年2月26日(星期三)舉行
特此通知,將於2020年2月26日(星期三)上午10:00(當地時間)上午10:00在我們的主要執行辦公室舉行一次特別股東大會(“特別會議”),會議地點是中國陝西省西安市高信第一路2號中國開發銀行大樓23F,地點為當地時間上午10:00,地點為當地時間上午10:00:00:00。
(1) | 批准出售該公司的附屬公司河燈控股(香港)有限公司。(“河東香港”),致新大陸國際有限公司,一家在英屬維爾京羣島註冊的公司(“出售交易”); |
(2) | 通過和批准未來金融科技集團公司。2019年“總括公平計劃”;以及 |
(3) | 處理在會議或休會前可能適當地處理的其他事務。 |
公司董事會(“董事會”或“董事會”)和公司管理層已將2020年1月17日結束營業定為確定有權通知特別會議並有權在特別會議上投票的股東的記錄日期(“記錄日期”)。
經過仔細考慮,董事會建議對出售交易投贊成票,並投票贊成採用未來金融科技集團股份有限公司。2019年綜合公平計劃。
誠邀股東親自出席特別會議。無論您是否打算參加特別會議,請填寫, 簽署和日期隨附的代理卡,並立即退還它的郵資預付信封。如果你參加了 特別會議,你可以撤回你的委託書,並就提交給會議的每一件事親自投票。你的投票非常重要。
按董事會的命令 | |
/s/ 永科 雪 | |
薛永科 | |
首席執行官 | |
[●], 2020 | |
西安,中國 |
你的投票很重要
無論您是否希望親自出席 特別會議,我們鼓勵您儘快提交委託書,對所附的 代理卡進行標記、簽名和日期,並在所提供的已付郵資信封中退還它。您可以在 特別會議之前的任何時候撤銷您的代理或更改您的投票。如你的股份以銀行、經紀或其他代名人的名義持有,請遵照該銀行、經紀或其他代名人向你提供的表決指示卡上的指示,該指示卡被視為紀錄股東 ,以便投票。作為實益所有者,您有權指示您的經紀人或其他代理人如何在 您的帳户中投票。沒有您的指示,您的經紀人或其他代理人不能就銷售交易和其他任意事項投票。
如果您是記錄股東,而 未能在特別會議上退還您的代理卡或親自投票表決,則您的股份將不用於確定是否有法定人數出席特別會議的目的。如果您是記錄股東,在特別會議上親自投票 將撤銷您以前提交的任何代理。如果通過銀行、經紀人或 其他被提名人持有股份,則必須從記錄持有人處獲得以您的名義發行的有效“合法”代理,以便在特別會議上投票給 人。
我們鼓勵您仔細閲讀所附的 代理聲明,以及我們不時向證券交易委員會提交的文件,包括我們2018年12月31日終了的財政年度10-K表的年度報告。如果您對特別會議上將要表決的任何提案或隨附的委託書有任何疑問,希望獲得所附委託書的更多副本或需要幫助投票您的普通股,請與公司祕書聯繫,地址是中國陝西省西安市高新第一路2號國家開發銀行大樓23F,或致電86-29-8187-8827。
感謝您的參與。 我們期待您的繼續支持。
根據董事會的命令, | |||
未來金融科技集團公司 | |||
日期: | [●], 2020 | 通過: | 薛永科 |
姓名: | 薛永科 | ||
標題: | 首席執行官 |
目錄
關於建議的問題 和答案 | 1 |
前瞻性 語句 | 8 |
摘要 | 9 |
危險因素 | 14 |
特別會議 | 20 |
銷售交易 | 22 |
未經審計的合併財務信息 | 32 |
未來 金融科技證券簡介 | 49 |
建議1-河燈控股的出售交易 | 50 |
提案2-批准該公司2019年總括股權計劃 | 50 |
主要股東的實益所有權與管理 | 57 |
其他事項 | 58 |
在這裏您可以找到 更多的信息。 | 58 |
附件
附件A | 未來金融科技集團2019年總股本計劃 |
展品
證物1 | SkyPeople Foods Holdings Limited和New Europe International Co.Ltd.之間的股份轉讓協議日期為2019年9月18日,參照2019年9月23日提交的表格8-K的表10.1合併而成。 |
證物2 | 山西德力鑫資產評估有限公司資產評估資格證書及其英譯。 |
i
關於這些建議的問題和 答案
下面的 是對您作為未來金融科技的股東可能有關於出售交易和特別會議正在審議的其他 事項的一些問題的答案。我們敦促您仔細閲讀此代理語句的其餘部分,因為本節中的 信息沒有提供對您可能重要的有關銷售交易、 修正和特別會議正在審議的其他事項的所有重要信息。其他重要資料也載於本委託書的附件和參考文件中 。
Q: | 我為什麼要收到這份委託書? |
A: | 未來金融科技的董事會邀請你的委託書在特別會議上投票,因為你在2020年1月17日營業結束時持有期貨股份公司股份,這是特別會議的“記錄日期”,因此你有權在特別會議上投票。這份委託書,連同一張委託書卡或一張投票指示 卡,將在1月左右郵寄給股東。[●],2020年。未來的金融科技已經在互聯網上向你提供了這些資料,而未來金融科技已經將代理材料寄給你或通過電子郵件發送給你。此 代理語句總結了在特別會議上投票所需瞭解的信息。你做 不需要親自出席特別會議投票你的股票未來金融科技普通股。 |
Q: | 特別會議將在何時何地舉行? |
A: | 特別會議將於當地時間2月26日(星期三)上午10:00在公司辦公室舉行,地點在中國陝西省西安市高新1路2號中國開發銀行大廈23樓。 |
1
Q: | 在什麼問題上, 我將投票? |
A: | 請金融科技未來的股東考慮並表決以下建議: |
(1) | 批准出售該公司的附屬公司河燈控股(香港)有限公司。(“合堂香港”)轉往新大陸國際有限公司(“出售交易”); |
(2) | 通過和批准未來金融科技集團公司。2019年“總括公平計劃”;以及 |
(3) | 處理在會議或休會前可能適當地處理的其他事務。 |
如果根據特別會議時的列表表決,未來金融科技的股東也可能被要求考慮並表決一項將會議推遲到較後日期的提議,以便允許進一步徵求 和代理人的投票,如果將沒有授權 完成買賣交易的話。今後,金融科技將舉行特別會議,對這些建議進行審議和表決。這份 代理聲明載有關於將在特別會議上採取行動的事項的重要信息。股東們應該仔細閲讀 。股東的投票很重要。
為了完成銷售交易,未來的金融科技股東必須投票批准出售交易,並滿足公司 完成銷售交易的所有其他要求。
Q: | 銷售交易的 重要條款是什麼? |
A: | 根據銷售交易協議中的 條款,新大陸將收購 公司的子公司河燈香港公司的所有流通股,以及該公司所有的果汁加工業務。新大陸 將支付或安排支付的與銷售交易有關的現金折價為600,000元,約為85,714美元。請參閲此代理語句的 部分,題為“建議1-河燈控股的出售交易.” |
Q: | 為什麼未來 金融科技提出出售交易? |
A: | 合堂香港是SkyPeople Foods Holdings Limited(BVI)(“SkyPeople BVI”)的全資子公司。英屬維爾京羣島天峯是該公司全資擁有的子公司。合堂香港73.41%擁有子公司SkyPeople Juice Group Ltd.(“SkyPeople China”)和全資子公司HedeJi川控股有限公司。(“河德家川”,統稱與天人網中國及河燈香港“合堂港及其附屬公司”)擁有及經營本公司的果汁製造及分銷業務。2017年8月29日,董事會批准將該公司全資擁有的子公司SkyPeople BVI和FullMart Holdings Limited(BVI)(“FullMart”)按比例分配給公司普通股股東 和FullMart的普通股(“分拆”)。 2018年3月13日,該公司舉行了一次股東特別會議,該公司的股東批准了分拆,但須完成某些條件,包括,除其他外,向未來金融科技發行英屬維爾京羣島和富爾馬蒂各公司普通股票的額外股份,以及為英屬維爾京羣島和富爾馬蒂的每一家公司提交10份登記表 報表及其效力。由於編制英屬維爾京羣島SkyPeople和FullMart的審定財務報表 的時間和費用,以及2019年年初公司審計師的變更,截至2019年9月,分拆尚未完成。 |
2
2019年9月4日,公司收到納斯達克股票市場(“納斯達克”)的書面通知,稱公司不符合納斯達克上市規則第5550(B)(1)條規定的維持至少2,500,000美元股東權益的規定,以便繼續在納斯達克資本市場上市,此外,根據納斯達克上市規則5550(B)(2),該公司沒有滿足上市證券市值為3 500萬美元的備選方案,也沒有滿足最近完成的財政年度的500 000美元的持續 業務的淨收益,也沒有滿足NASDAQ上市規則5550(B)(3)所列最近三個財政年度中的兩個,因此,該公司不再遵守 NASDAQ上市規則。納斯達克的通知信規定該公司在2019年9月18日之前提交一份計劃,以使 恢復合規。如果該計劃被接受,NASDAQ可以允許該公司從納斯達克信函的 日起延長至180個日曆日,以證明符合規定。
自2015年以來,由於原材料成本、勞動力和環境合規成本的增加,以及中國市場增長放緩和價格競爭加劇,該公司果汁業務的收入和淨收入大幅下降,我們的固定資產利用率一直處於非常低的水平。與此同時,中國各銀行實施了去槓桿化政策,並積極籌集未償還貸款。此外,由於缺乏資金和環境控制問題,該公司的新建設項目 和果汁業務設施無法如期完成。這導致該公司的果汁業務有大量負債和不良資產,即河燈控股(香港)有限公司的業務。在2018年財政年度,該公司的資產減值為1.48億美元,這使得該公司在合併財務報表中的股東權益降至負8,670萬美元,未能達到股東在納斯達克資本市場繼續上市所需的250萬美元的最低權益要求。“赫德堂香港”及其在中國的運營子公司在2018年財政年度的資產減值為1.48億美元,而該公司及其子公司的資產減值為1.48億美元,導致該公司在合併財務報表中的股東權益降至負8,670萬美元。在考慮了果汁業務經營條件困難的持續上市要求、時間表和相關成本後,董事會於2019年9月17日審查了選擇方案,並批准了 銷售交易。, 其目的是剝離果汁業務,使公司能夠滿足股東權益要求,重新符合納斯達克的要求,使公司管理層更好地關注公司的新業務路線和增長戰略。此外,我們董事會認為,出售交易將使未來金融科技的經營結果不會受到和堂香港及其在華子公司資產密集型果汁製造業務目前遭遇的不利市場狀況的負面影響。2019年9月18日,該公司向納斯達克提交了其合規計劃,表明 計劃完成經股東批准的出售交易,使 公司的股東權益超過250萬美元,以便重新遵守NASDAQ規則。2019年12月17日,納斯達克批准 公司延期,以獲得股東的批准,並於2020年2月28日或之前完成對河燈港的出售。 |
Q: | 出售交易對未來金融科技有什麼影響? |
A: | 如果銷售交易 完成,未來金融科技將不再擁有河底,也將不再經營果汁業務。未來 金融科技將收到銷售交易的收益,並將繼續經營其電子商務業務。 |
Q: | 出售交易中的任何 收益會以股東身份分配給我嗎? |
A: | 沒有。股東 將不會從銷售交易中獲得任何直接收益。銷售交易的所有收益將支付給公司 。 |
Q: | 如果銷售交易完成,我在未來金融科技的股票會發生什麼情況? |
A: | 沒什麼。完成銷售交易的 不會影響您的股票未來金融科技普通股。在緊接銷售交易之前,您將繼續持有這些股份 。 |
3
Q: | 在決定如何投票時,是否存在與銷售事務相關的風險 ? |
A: | 是。在此代理語句中討論了與Sale事務相關的許多風險( )。請特別閲讀本代理聲明第14頁開始的“風險因素”中所描述的風險的詳細説明。 |
Q. | 如果銷售事務未獲批准, 會發生什麼情況? |
A. | 如果銷售交易 未獲批准,銷售交易將無法完成,受拒絕銷售交易 約束的子公司仍將是未來金融科技的全資子公司。由於河燈香港及其附屬公司的龐大責任,該公司將無法符合其合規計劃和納斯達克的持續上市要求,並將面臨納斯達克(NASDAQ)的退市。 |
Q: | 未來金融科技的董事會是如何建議我對特別會議上將要表決的提案進行表決的? |
A: | 未來金融科技董事會建議未來金融科技股東投票或指示投票: |
● | “for”銷售事務 建議;以及 |
● | “為”採用“未來金融科技集團公司”。2019年綜合公平計劃。 |
請從第28頁開始閲讀“ 銷售交易-未來金融科技董事會的建議和出售交易的理由” ,以討論我們董事會在決定批准出售建議時考慮的因素。
Q: | 我怎麼投票? |
A: | 在您仔細閲讀此代理聲明並決定如何投票您的未來金融科技普通股後,請立即投票給您的 股。 |
記錄股東
如果你的未來金融科技普通股的股份直接以你的名義在期貨交易代理公司歐陸股份轉讓信託公司登記,你是這些股份記錄的股東,這些代理資料已被公司郵寄給你。你可以在特別會議上郵寄或親自投票。你的投票授權公司首席執行官薛永科和公司首席財務官陳靜作為你的代理人,並有權任命他的代言人,按你的指示代表和投票你的股票。
受益 所有者
如果您的股票 您的股票在股票經紀帳户中持有,由銀行、經紀人或其他代名人持有,則 被認為是以街頭名義持有的股票的實益所有人,並且這些代理材料將由您的銀行、 經紀人或被認為是這些股票記錄持有人的指定人轉發給您。作為受益所有人,您有權指示 您的銀行、經紀人、受託人或代名人如何投票給您的股票簽名和退回代理卡。您的銀行、經紀人、託管人 或被指定人將向您發送關於投票您的股份的指示。請注意,除非您提供“合法的 代理”,否則不得以 將代理卡直接退回未來金融科技或在特別會議上親自投票的方式投票,除非您提供“合法的 代理”,您必須從您的經紀人、銀行或代名人處獲得。此外,代表您持有“期貨金融科技”普通股的經紀人、銀行和被提名人,在未得到您具體指示的情況下,不得委託期貨金融科技對這些股票進行表決。
4
有關實益擁有人所持有股份的表決規則的討論,請參閲以下題為“如果 我是未來金融科技普通股的實益擁有人,如果我不提供表決指示,會發生什麼情況?”什麼是自由投票?“
Q: | 批准每項提案需要哪些表決? |
A: | 批准 每一項提案需要出席會議的大多數代表投贊成票,並有權對該提案進行 表決。 |
Q: | 我和其他人有多少票? |
A: | 您有權對您持有的未來金融科技普通股的每一股在記錄日期投一票。一月營業結束時[●],2020年,我們[●]普通股流通股。我們預計 大約相同數目的股票將在記錄日期前發行。 |
Q: | 我們的董事和執行幹事將如何在特別會議上對這些建議進行表決? |
A: | 在一月的生意結束時[●]2020年,未來金融科技的董事和執行官員作為一個集團擁有並有權投票。[●]公司普通股,包括由董事長兼行政長官之子所持有的股份,約代表[●%]未來金融科技普通股在該日的流通股。未來 金融科技預期其董事和執行官員將投票贊成在特別會議上提交給 的每一項提議,但公司的董事或執行官員中沒有一人有義務這樣做的任何 協議。 |
Q: | 舉行特別會議必須有多少股 ? |
A: | 我們發行和發行並有權投票的普通股的多數股份必須親自或由代理人代表出席會議,以確定法定人數。棄權和經紀人無票(下文將進一步討論)計算為出席會議,以確定法定人數的存在。但是,經紀人無票不計為出席的股份,並有權就經紀人未投票的事項進行表決。因此,經紀人不投票不會影響在特別會議上表決的任何事項 的結果。一般來説,當經紀人為受益所有人 所持有的股份沒有對某一特定提案進行表決時,就會發生經紀人無表決權的情況,因為(1)經紀人沒有收到受益 所有者的投票指示,(2)經紀人沒有自由裁量的投票權來投票這些股份。 |
Q: | 如果我是未來金融科技普通股的受益所有者,如果我不提供投票指示會發生什麼?什麼是自行決定的 投票? |
A: | 如果您是實益 所有者,並且不向記錄股東提供表決指示,則您的股票可能構成“代理無票”。當銀行、經紀或其他持有實益所有者的記錄持有股份的持有人 沒有就某項特定提議投票時,該持有人沒有自行決定的投票權,並且沒有從受益所有者那裏得到指示 。 |
根據 適用的規定,如果經紀人以您的名義持有股票,而您沒有指示您的經紀人如何在被認為“常規”的事項上投票給這些股票,經紀人通常可以投票給您的股票。“代理不投票” 發生在經紀人沒有收到您對“非常規”事項的投票指示的情況下,在這種情況下,代理 無權就該事項投票表決您的股票。除非你以你的名義向持有 股份的經紀人提供投票指示,否則你的經紀人可以不再使用酌處權在特別會議上就任何應視為 的事項投票,除非批准我們獨立的註冊公共會計師事務所。請投票給您的代理 ,以便可以計算您的選票。
5
Q: | 如果我返回代理卡而沒有説明如何投票, 會發生什麼情況? |
A: | 如果您在代理卡上簽名, 返回您的代理卡,而沒有説明如何對任何特定方案進行表決,則由您代理的未來金融科技普通股代表 將被投贊成票。在沒有簽名的情況下返回的代理卡將不被計算為出席特別會議,也不能被投票。 |
Q: | 在我返回代理或投票指示卡後,我可以更改 我的投票嗎? |
A: | 是。您可以在 您的代理在特別會議上投票之前的任何時候更改您的投票。您可以通過以下四種方式之一做到這一點: |
● | 您可以授予一個 新的、有效的代理,該代理包含一個較晚的日期; | |
● | 您可以發送簽名的 撤銷通知; | |
● | 如果你是記錄持有者 ,你可以親自出席特別會議並親自投票,這將自動取消以前給出的任何代理, 或者你可以親自撤銷你的代理,但你的出席並不會撤銷你以前給出的任何代理; 或 | |
● | 如果您的股份 期貨金融科技普通股持有在一個帳户在經紀人,銀行或其他代名人,您必須遵循指示 在您收到的表決指示卡,以改變或撤銷您的指示。 |
如果您選擇前兩種方法中的任何一種,則必須在特別會議開始之前,按照本委託書中的規定,向未來公司祕書金融科技提交撤銷通知或新的委託書。如果您的股票是由您的經紀人、銀行或代名人以 Street的名義持有的,您應該與他們聯繫以更改您的投票。
Q: | 我需要身份證 才能親自出席特別會議嗎? |
A: | 是。請攜帶正確的身份證明,並證明您是未來金融科技普通股的記錄所有者。如果您的股票 是以街頭名義持有的,請提供可以接受的所有權證明,例如您的經紀人的信或帳户報表 ,説明或顯示您在創紀錄的日期持有未來金融科技普通股的實益股。可接受的所有權證明 是:(A)你的經紀人來信説明你有權受益者擁有的期貨金融科技股票的記錄 日期;或(B)一份帳户結單,表明你在記錄日期擁有未來金融科技股票。 |
Q: | 未來的金融科技股東是否有權獲得評估權? |
A: | 沒有。根據“佛羅裏達州商業公司法”,未來的金融科技股東沒有與銷售交易有關的評估權。 |
Q: | 如果我收到一套以上的投票材料,我該怎麼辦? |
A: | 您可以收到特別會議的一組以上投票材料,包括此代理聲明的多份副本、代理卡 和/或表決指示表。如果您在多個經紀帳户中持有普通股股份,如果您以記錄保持者的身份直接持有股票,或者以街道名稱持有股票,或者通過指定人持有股票,或者在某些其他 情況下持有股票,則會發生這種情況。如果您收到一組以上的投票材料,則應分別投票和/或返回,以確保您的所有普通股股份都被投票表決。 |
6
Q: | 如果我是未來 金融科技的股東,我應該用我的委託書寄給我未來金融科技的股票嗎? |
A: | 沒有。請不要將您的未來金融技術股票證書與您的代理卡發送 。 |
Q: | 作為銷售交易的結果,我是否要對 徵税? |
A: | 沒有。銷售交易 一般不對公司股東徵税。對您的税收後果將取決於您自己的情況。 請諮詢您的税務顧問關於銷售交易對您的具體税務後果,包括適用 和影響美國聯邦,州,當地和外國的收入和其他税法根據您的具體情況。 |
Q: | 您期望 銷售事務何時完成? |
A: | 我們正在努力盡快完成銷售交易,我們預計將在2020年第一季度完成所有交易。 但是,未來金融科技不能向您保證何時或是否會發生銷售交易。出售交易須經股東 批准等條件,未來金融科技控制之外的因素有可能導致日後完成或根本不完成出售 交易。在特別 會議和完成銷售事務之間可能有相當長的時間。 |
Q: | 我應該請誰提出關於特別會議、銷售交易或在特別會議上提出的任何其他建議的問題? |
A: | 未來金融科技股東應致電公司祕書86-29-8187-8827,如有任何問題. |
Q: | 未來金融科技董事會在出售交易中考慮了哪些負面因素? |
A: | 未來 金融科技董事會認為,出售交易是公司目前能夠及時滿足納斯達克繼續上市要求的最佳選擇,並使公司的經營結果不受資產密集型製造業務目前面臨的不利市場狀況及其果汁業務大負債的不利影響。經審議,審計委員會確定,成功完成 出售交易的潛在積極價值明顯大於任何不利因素。如果出售交易完成,未來金融科技將繼續是一家獨立的上市公司,它將滿足納斯達克的股東權益要求,並將繼續向SEC提交定期的 報告。此外,如果銷售交易未完成,未來金融科技預計管理層將以與今天類似的方式經營該業務,而未來金融科技的股東 將繼續面臨與他們目前面臨的風險和機會相同的風險和機會,包括(但不限於)遵守納斯達克繼續上市要求、納斯達克(NASDAQ)退市,以及與其經營的競爭激烈的 行業有關的風險,以及它面臨的不利經濟狀況。 |
未來金融科技董事會認為,該交易的主要負面後果是,如果未來證券交易不符合NASDAQ的連續 上市要求,則該交易可能導致未來金融科技的普通股從NASDAQ摘牌,並轉移到場外交易市場。
請特別注意“公約”中所述風險的詳細説明。危險因素“從本代理語句第14頁開始。
7
前瞻性 語句
這份委託書,包括引用到代理聲明中的信息 ,包括關於未來金融科技的商業和金融計劃、戰略和前景的前瞻性聲明。雖然“未來金融科技”認為,這些前瞻性聲明所反映或提出的計劃、意圖和期望是合理的,但“未來金融科技”不能向你保證,我們將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本身就受風險、不確定因素和假設的影響,其中包括(但不限於)下文所述的因素。危險因素“在未來金融科技向證券交易委員會提交的文件中, 不時出現。本報告中的許多前瞻性語句 可以通過使用前瞻性詞語來識別,如“相信”、“預期”、“應”、“計劃”、“將”、“可能”、“意願”、“估計”、 “目標”、“目標”、“機會”、“暫定”、“定位”、 設計的“、”創建“、”預測“、”項目“、“尋求”、“將”、 “可以”、“繼續”、“持續”、“持續”、“向上”、“增加”和“潛力”,等等。可能導致實際結果與我們在本報告中所作的前瞻性陳述大不相同的重要因素在我們不時向證券交易委員會提交的其他報告或文件中列出,其中包括,但 不限於:
● | 我們的公眾股東投票反對出售交易的數目和百分比以及本文所述的其他建議; |
● | 在完成出售交易後,保持未來金融科技普通股在納斯達克上市的能力; |
● | 對未來金融科技所從事的業務產生不利影響的變化; |
● | 增長管理; |
● | 一般經濟條件; |
● | 企業戰略與未來金融科技計劃; |
● | 今後籌資努力的結果;以及 |
● | 和其他因素 概述在題為“危險因素”. |
請注意 不要過度依賴這些前瞻性聲明,這些聲明只在代理聲明的日期進行説明。本節所載或所提及的警告性聲明明確地限定了本節所包含或提及的所有前瞻性陳述,這些陳述可歸因於未來金融科技或代表任何一方行事的任何人。除適用法律法規規定的 外,未來金融科技沒有義務更新這些前瞻性聲明 以反映本委託書日期後發生的事件或情況,或反映意外事件的發生。
在股東 授予其代理或指示應如何對本文所述提案進行投票或投票之前,應注意到“危險因素“本委託書中的章節和其他部分可能對未來的金融科技產生不利影響。
8
摘要
此摘要 突出了此代理聲明中的選定信息,並且沒有包含對您非常重要的所有信息。 要更好地理解提交特別會議表決的建議,包括銷售交易,您應該仔細閲讀整個文件,包括附件A所附的2019年“未來金融科技股權計劃”和“股份轉讓 協議”。
引用 “未來金融科技”是指未來金融科技集團公司。凡提述“Hedetang HK”或“Hedetang” 之處,即提述河燈控股(香港)有限公司。在本委託書中,凡提述“我們”或“我們”及其他第一人稱提述 ,即提述未來金融科技或河燈(視屬何情況而定)。
公司
未來金融科技集團公司
我們是一家根據佛羅裏達州法律成立的控股公司。我們有三家直接全資子公司:DigiPay金融科技有限公司(前身為Belkin Foods Holdings Group Limited,於2018年1月4日更名為Belkin Foods Holdings Group Limited),這是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊的公司,數字在線營銷有限公司(前稱FullMart Holding Limited,於2018年1月5日更名),是根據英屬維爾京羣島法律組建的一家公司, 和People Foods Holding Limited(“Skyple BVI”),這是一家根據英屬維爾京羣島法律組建的公司。
英屬維爾京羣島公司持有河燈控股(香港)有限公司100%的股權。(“合堂香港”)是根據中華人民共和國香港特別行政區(“香港”)的法律成立的公司,合堂香港持有SkyPeople Juice Group Co.(“SkyPeople(China)”)股份的73.41%,這是一家根據中華人民共和國法律成立的公司。 SkyPeople(中國)有十一家子公司,全部是根據中華人民共和國法律組建的有限責任公司:(I)陝西奇萬戈現代有機農業有限公司。(二)葫蘆島萬德果業有限公司。(3)營口誠信水果有限公司。(“營口”);(四)河底食品工業(宜都)有限公司。(五)陝西河營貿易有限公司(“陝西河營”);(六)河燈農業種植園有限公司。(7)西安河東營養食品研究所有限公司。(8)西安博愛國際有限公司。(“西安富饒”); (Ix)西安河燈電子商務有限公司。(“河燈電子商務”),於2019年1月17日解散;(X)河燈食品工業(周志)有限公司(“食品工業周治”);(十一)河燈食品工業(景陽)有限公司。(“食品工業(京陽)”)。深圳天順達股權投資基金管理有限公司(“TSD”)是一家在中國註冊的有限責任公司,持有SkyPeople(中國)公司26.36%的股權。合當控股(香港)亦持有合德佳川控股集團有限公司100%的股權。(“河德家川控股”), 根據中華人民共和國法律成立的公司。和德家川食品西安有三家子公司:(一)天人(綏中)果蔬製品有限公司(“天人綏中”);(二)和德嘉川食品(宜昌)有限公司;(三)陝西郭薇美獼猴桃深加工有限公司。(“郭薇梅”)
GlobalKey SharedMall Limited(“GlobalKey SharedMall”)是一家根據開曼羣島法律註冊的公司,擁有QR(HK) Limited(“QRHK”)100%的股權,該公司於2018年10月23日根據香港法律成立,更名為Globalkey Holdings Limited(“Globalkey Holdings”)。2017年9月,Globalkey控股公司將其全資子公司Hedejiachuan控股集團有限公司及其另外兩個子公司--99.5%的子公司和96.67%的{Br}擁有的子公司--轉讓給河燈控股(香港)有限公司,受讓方是SkyPeople BVI的子公司。由於這些交易,數字在線的所有業務都轉移到英屬維爾京羣島SkyPeople公司的一個子公司,而Digital Online沒有可運營的 資產或業務。
9
特別會議
特別會議將於2020年2月26日(星期三)當地時間上午10:00在公司主要執行辦公室舉行,地點是中國陝西省西安市高新第一路2號國家開發銀行大樓23樓。
銷售交易
將請 考慮並表決關於批准由SkyPeople Foods Holdings Limited和新大陸國際有限公司( Ltd.)於2019年9月18日簽訂的某些股份轉讓協議( )所設想的銷售交易的建議,在此稱為“股份轉讓協議”。“股份轉讓協議”規定,新大陸公司 將酌情購買在香港註冊的公司合堂控股(香港)有限公司的所有普通股或有限責任公司成員權益(集體 “股份”)。 Hedetang擁有SkyPeople Juice Group Co.(“SkyPeople China”)股份的73.41%的股權,以及HedeChuan Holdings Co.有限公司(“SkyPeople China”)的100%股權。(“賀德加川”)新大陸將支付或安排支付的與銷售交易有關的現金折價為600,000元,約為85,714美元。請參閲 這個代理語句中題為“建議1-河燈控股的出售交易.”
我公司董事會於2019年9月17日通過決議批准股權轉讓協議。
出售交易完成後, 新大陸將持有河燈香港的全部普通股。
未來金融科技在出售交易後的業務
隨着銷售交易的完成,未來金融科技的主要業務業務將集中在我們的實名制和基於會員身份的區塊鏈共享購物平臺上。
2019年1月22日,該公司正式推出了GlobalKey SharedMall,也稱為Chain Cloud Mall(CCM)v1.0,這是一種基於實名和成員身份的共享 購物中心平臺,該平臺整合了區塊鏈和互聯網技術,並通過利用區塊鏈的自動 值分配系統並將平臺的價值共享給系統的所有參與者而區別開來。
2019年6月1日,CCM v2.0正式發佈。與1.0版本相比,CCM v2.0產品種類更多,用户界面更容易,信息更透明,操作更穩定,安全級別更高,物流速度更快。目前,CCMv2.0採用“多廠商託管 商店+平臺自託管商店”模式,由不同地區的多個本地倉庫支持。該平臺支持各種營銷手段,包括積分獎勵計劃、優惠券、現場網絡廣播、遊戲互動和社交媒體共享。 除了以區塊鏈為動力的功能外,CCMv2.0還配備了與其他中國領先的傳統電子商務平臺相同的功能和服務。
CCM的區塊鏈驅動QRO計劃 使CCM能夠在分佈式分類賬上記錄每一個事件或事務,並使整個過程可跟蹤。CCM採用了由製造商發佈的不可更改的防偽代碼 ,它可以保證產品的真實性,並將製造商與目標客户直接連接起來,以此作為精確營銷的一種方式。
基於區塊鏈技術,CCM的建立是為了將企業與消費者之間的關係從傳統的銷售和購買關係轉變為一種價值共享關係。該平臺將根據用户對平臺的貢獻,公平地將整個購物中心的利益分配給從事推廣、 開發和消費的用户。CCM的成員不僅是消費者和企業家,而且也是參與者、促進者和受益者。
CCM共享購物中心平臺 是為商家和商品而設計的一個以區塊鏈為基礎的購物中心,而不是數字貨幣的交換,目前它只接受信用卡支付寶和微信的付款。
我們以極具吸引力的價格提供高質量的產品,並鼓勵我們的成員推廣我們的平臺,並與他們的社會關係分享我們的產品。我們的平臺吸引了越來越多的用户,包括成員和非會員.這些用户正在我們的平臺上積極購買產品。
10
成員是我們平臺上的關鍵參與者,也是我們增長的動力。我們的成員通常花錢訪問一個專用的應用程序,該應用程序提供對產品的精心挑選、獨家會員福利和功能(包括折扣價格和積分獎勵)的訪問。成員可以 推薦其他人成為成員,併為此得到獎勵。會員還可以在各種社交平臺上推廣產品,如果用户購買我們的產品,則 會得到獎勵。我們目前的收入主要來自固定的會員費,並在我們的平臺上銷售 產品給用户,包括成員和非成員。
目前,有兩種會員 計劃,鑽石精英和銀精英,有不同的會員費。會員需要登錄到ChainCloudMall (CCM)應用程序或門户網站上,以便每天下載他們的一些獎勵點數。如果成員在成員的有效期內(即 365天)登錄應用程序或門户網站至少200天,則可以下載其所有獎勵 點數。會員必須在期滿前續訂會員資格,以繼續賺取積分及享受折扣。非會員用户 可以從平臺購買產品,但不能享受上述好處.
當 成員註冊並在CCM應用程序或門户網站上進行第一次訂購時,成員收入將被確認。
會員福利如下:
1) | 收到商品禮品套餐 |
2) | 在ChainCloudMall(CCM)Web和App上銷售的商品的獨家 折扣 |
3) | 接收 ccm-成功的新成員和產品推薦點 |
CCM-在我們的應用程序和網站上可以用作會員未來 購買的優惠券。
為了促進我們的會員計劃, 我們目前允許我們的用户加入會員計劃,通過我們的CCM應用程序或網站購買任何與會員 費用等值的商品,作為支付預先固定會員費的替代辦法。
CCM-只有在我們的平臺上購物時才能使用積分 ,其中一個CCM點代表人民幣1.00元。CCM-積分不能兑換現金。成員 可以將CCM點數傳遞給其他人。
從2018年12月,即 我們的電子商務平臺啟動的試用期到2019年9月30日,我們收到了9,025,880元人民幣的收益,其中大約1,276,121美元來自 固定會員費和商品銷售,有6,071名會員和6,233份訂單。在截至9月30日的3個月中,我們收到了2,153,935元人民幣,約653,578美元來自2,057名會員的2,169份訂單。
11
售前交易 結構
未來金融科技的售後交易結構
12
出售交易的放棄 和與銷售交易有關的費用
如果未來金融科技的股東不批准出售交易,公司不得完成出售交易,並予以放棄。我們預計與銷售交易有關的費用和費用,包括專業 和評估費用,總計約為100,000美元。
向股東推薦
經過仔細考慮,董事會建議對出售交易投贊成票,並投票贊成採用未來金融科技集團股份有限公司。2019年綜合公平計劃。
未來金融科技董事和官員在銷售交易中的利益
截至1月 [●]2020年,未來金融科技公司的董事和執行官員作為一個集團擁有並有權投票[●]公司普通股的股份,包括董事長兼首席執行官之子所擁有的股份,約代表 [●%]該公司上市股票的上市日期為金融科技國有股。未來金融科技預計,其董事和執行官員將投票贊成出售交易,並贊成採用未來 金融科技集團公司。2019年Omnibus股權計劃,但該公司的其他董事或執行官員中沒有一人簽訂了任何協議,要求他們中的任何一人這樣做。
除以上所述的未來金融技術的股權所有權外,公司的董事和高管與未來金融技術的其他股東沒有不同的利益。
鑑定權
根據“佛羅裏達州商業公司法”,未來的金融科技股東沒有與銷售交易有關的評估權。
物質美國聯邦所得税方面的考慮
下面的 討論總結了銷售交易的某些美國聯邦所得税後果。這一討論的基礎是現行“國税局法”的規定、根據該法頒佈的適用的美國財政部條例、司法意見和國內税務局公佈的職位,所有這些都是在本文件之日生效的。這類當局必須隨時改變或改變不同的解釋,可能具有追溯效力,任何這種改變或解釋都可能影響本委託書中陳述的準確性。除與所得税(例如遺產税和贈與税)有關的事項外,本討論不涉及任何美國聯邦税收考慮因素 ,也不涉及任何州、地方或外國税收考慮因素 或任何税務報告要求。
出售交易 不會給未來的金融科技股東帶來任何直接的美國聯邦所得税後果。
銷售交易 由於美國聯邦所得税的目的,一般應向未來金融科技徵税,預計未來金融科技將確認由於出售交易而導致的美國聯邦所得税的淨損失。
這不是為了,也不應該被認為是法律或税務諮詢。美國聯邦所得税對這些交易的處理是複雜的。因此,強烈敦促世界衞生組織的每一位股東就交易的美國聯邦、州、本地和外國收入、財產和其他税務後果諮詢他自己的税務顧問,並特別提及該人的特定事實和情況。
銷售交易所需的法規批准
該公司不知道與 銷售交易有關的任何聯邦或州監管要求必須遵守或必要的批准,但向香港主管當局提交股票轉讓的申請和遵守證券交易委員會的條例 除外。
13
危險因素
在評價擬在特別會議上提出的建議時,股東應仔細閲讀這份委託書,特別是 考慮題為“危險因素.”
完成 銷售事務的條件
公司完成銷售交易的能力取決於,除其他外,出售交易得到正式批准,公司股東採用和執行。
異議人的權利
我們的股東無權根據“佛羅裏達商業公司法”、我們的第二份經修正和恢復的公司章程或我們修訂和恢復的附例 對上述行動持異議。
危險因素
您應仔細考慮下列 風險因素,以及本委託書中所載的其他信息,包括第一部分( 項目1A-未來金融科技關於2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告中所討論的風險因素)中討論的因素。下面所述的風險與銷售交易有關,並應與第一部分第1A項-“2018年12月31日終了年度表格10-K 中的風險因素”中討論的因素一併閲讀,但不限於 項。)如果下列任何風險和不確定因素髮展為實際事件,這些 事件可能對未來金融科技的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響,此外,過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標,歷史趨勢不應用來預測未來期間的結果或趨勢。
與銷售交易有關的風險
出售交易必須符合條件,包括某些可能不能及時滿足或完成的條件,這些條件可能導致公司 不符合納斯達克繼續上市的要求,並將其股票從納斯達克摘牌。
完成 銷售交易取決於某些條件的完成,這些條件使交易的完成和時間不確定, 包括我們的股東批准出售交易。我們不能保證股份轉讓協議或相關文件中規定的結束條件得到滿足。如果銷售交易不能及時完成 ,公司將無法滿足向NASDAQ提交的合規計劃和納斯達克繼續上市的要求, ,這可能導致其股票從納斯達克退市。
未能完成銷售交易也可能對未來金融技術公司的股價、未來業務和財務業績產生負面影響。
在 我們無法及時完成銷售交易的情況下,未來金融科技的業務可能也會受到不利影響。如果銷售交易根本沒有完成,未來金融科技將面臨一些風險, 包括:
● | 從納斯達克除名; | |
● | 要求 支付與銷售交易有關的費用和費用,如法律和會計費用,不論交易 是否已完成;以及 | |
● | 未來金融科技的每一位管理人員在與銷售交易有關的事項上投入的時間和資源的損失,而這些事務本來可以用於尋求其他有益的機會。 |
14
如果出售交易不完成,未來金融科技的普通股價格可能會下跌,因為目前的 市價反映了市場對交易完成和相關收益的實現的假設。
與 銷售交易相關的不確定性可能導致員工離開未來金融科技,並可能影響未來 金融科技的未來業務和運營。
未來金融科技在出售交易後能否成功,一定程度上取決於其留住關鍵員工的能力。未來金融科技的現有和未來僱員在進行銷售交易之前和之後,可能會對其未來的角色感到不確定,並選擇尋求其他機會,這可能會對適用的業務產生不利影響。如果關鍵員工離開,公司的業務和經營結果可能受到不利影響。
交易後的未來金融科技的經營結果和財務 條件可能與本代理 聲明中提供的形式信息大不相同。
本委託書中包含的形式財務 信息來自未來金融科技的歷史審計和未經審計的合併財務報表(br}。這種形式信息的編制是基於現有的信息和某些假設以及我們認為是合理的 估計。然而,這一形式上的信息可能與未來金融科技的實際業務結果和財務狀況有很大的不同,如果交易發生在 提交期內,或與未來金融科技在擬議交易完成後的經營結果和財務狀況有很大的不同。特別是編制財務信息時所使用的假設可能無法實現, 等因素可能影響未來金融科技交易後的財務狀況和經營結果。
與期貨金融科技有關的額外風險--出售後的 交易
我們可能無法有效地控制和管理我們的增長,如果不這樣做,就會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
如果我們新開發的以區塊鏈為基礎的電子商務業務和市場獲得顯著增長,我們將需要擴大我們的業務,以保持我們的競爭地位。我們在管理和資助擴大業務、設施和產品供應方面可能面臨挑戰,包括與合併收購業務有關的挑戰,以及對我們的管理團隊、僱員和設施的更多要求。如果不能有效地處理對我們提出的更多要求,可能會中斷或不利地影響我們的業務,造成生產和服務積壓、產品開發時間更長和行政效率低下。與擴大、收購和業務有關的其他挑戰包括:
● | 意外費用; | |
● | 將 管理層的注意力從其他商業問題轉移開; | |
● | 對現有與供應商和客户的業務關係可能產生不利影響; | |
● | 獲得足夠的週轉資金以支持擴張; | |
● | 擴大產品供應,保持高質量的產品和服務; |
● | 繼續按時填寫客户訂單; | |
● | 對我們的開支和會計制度保持適當的控制; | |
● | 成功整合 今後的任何收購;以及 | |
● | 預期和 適應區塊鏈和/或電子商務網上購物行業和金融技術不斷變化的情況,無論是政府規章的變化、涉及我們競爭對手的兼併和收購、技術發展還是其他經濟、競爭或市場動態。 |
即使我們以增加銷售的形式獲得擴大 的好處,在發生與擴張或獲得 有關的費用與我們承認這種好處的時間之間可能會出現延遲,這可能會對我們的收入產生不利影響。
15
我們今後可能進行涉及大量現金支出、債務的產生或股票發行的收購,所有這些都可能對我們的經營業績產生重大的不利影響。
作為我們業務戰略的一部分,我們回顧了收購和戰略投資前景,我們認為這將補充我們目前的產品供應,擴大我們的市場覆蓋面,提高我們的技術能力或以其他方式提供增長機會。我們不時地審查對新企業的投資,並期望在未來對企業、產品或技術進行投資並取得這些技術。如果今後進行任何收購,我們可能會花費大量現金,產生大量債務和(或)發行股本 證券,並稀釋現有股東的所有權百分比,所有這些都可能對我們的經營業績和我們股票的價格產生重大的不利影響。我們不能保證我們能夠成功地整合我們今後可能獲得的任何企業、產品、技術或人員,如果我們不這樣做,就會對我們的業務、經營成果和財務狀況產生重大的不利影響。
我們的業務和業務可能會因停工、恐怖主義或自然災害而受到幹擾。
我們的行動可能因各種原因而受到破壞,包括停工、戰爭行為、恐怖主義、流行病、火災、地震、水災或其他自然災害。如果在我們的設施或主要辦事處所在的任何一個地區發生重大事件,我們的設施或辦事處或關鍵供應商的設施或辦事處都可能受到損壞或破壞。這種破壞可能導致現有原材料的減少、關鍵數據的暫時或永久損失、暫停作業、產品運輸的延誤和一般業務的中斷,這將對我們的收入和業務結果產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於某些關鍵人員的繼續留用以及我們今後僱用和留住合格人員的能力,以支持我們的發展。
如果我們的一名或多名高級管理人員或其他關鍵人員不能或不願繼續擔任他們目前的職務,我們的業務可能會被打亂,我們的財務狀況和業務結果可能會受到重大和不利的影響。雖然我們一般依賴現有管理團隊的能力和參與,但我們特別依賴於我們的首席執行官薛永科先生(“首席執行官”);公司董事會(“董事會”)成員之巖先生;以及我們的首席財務官陳靜先生(“首席財務官”)。因任何原因而失去薛永科先生、志巖先生或陳景晶先生的服務,都會對我們的業務及經營成果造成重大影響。在中國,高級管理人員和高級技術人員的競爭十分激烈,合格的候選人非常有限。因此,我們不能保證我們的高級管理人員和其他關鍵人員將繼續向我們提供服務,或者如果他們離開,我們將能夠為他們找到合適的替代者。
我們的電子商務業務取決於因特網的繼續使用和因特網基礎設施的充分性。
我們的電子商務業務依賴於互聯網和電子商務的廣泛使用。可減少廣泛使用因特網進行電子商務的因素包括實際或被認為缺乏信息安全或隱私保護、網絡攻擊或其他幹擾或對因特網或用户計算機的損害、貨物運輸費用的大幅增加、税收 和政府管制。
我們的業務依賴於我們的網站, 網絡基礎設施和事務處理系統.
我們的電子商務業務完全依賴於我們的基礎設施。任何導致我們網站不可用或降低交易系統 性能的系統中斷都會降低我們進行業務的能力。我們使用內部和外部開發的 系統作為我們的網站和我們的事務處理系統。我們預計系統會因軟件故障而中斷。 我們還可能會遇到臨時容量限制,因為在銷售或其他促銷期間以及在假日購物季期間,流量急劇增加。容量限制可能導致系統中斷、響應時間較慢、頁面顯示延遲、客户服務級別 下降以及其他問題。我們的基礎設施升級也可能遇到困難。 我們的事務處理系統今後遇到的任何困難或升級、擴展或集成 系統方面的困難都可能導致系統中斷、響應時間減慢、客户服務水平下降、額外費用、訂單履行質量和速度受損或其他問題。
16
如果我們的所有計算機和通信硬件所在的位置都被破壞,我們的業務、前景、財務狀況和業務結果(br}就會受到損害。如果我們因任何原因而受到該地點服務的中斷或退化,我們的業務 就會受到損害。我們的成功,尤其是我們能否成功地接收和完成訂單,以及提供高質量的客户服務,在很大程度上取決於我們的計算機和通信系統的高效和不間斷的操作。這些限制可能會對我們的轉化率和銷售額產生不利影響。我們的災難恢復計劃可能是不夠的,並且我們 不帶業務中斷保險來補償我們可能發生的損失。儘管我們實施了網絡 安全措施,但我們的服務器容易受到計算機病毒、物理或電子入侵以及類似的破壞,其中任何一種都可能導致中斷、延遲、丟失關鍵數據或無法接受和履行客户 訂單。上述任何風險的發生都可能損害我們的業務。
我們的平臺要求供應商對定價進行頻繁的更新 。如果這些更新不準確或不發生,可能會對我們的業務產生負面影響。
我們經常從我們的供應商那裏更新我們網站上列出的產品的價格 。如果我們無法從我們的供應商那裏獲得或沒有得到更新的定價信息 ,或者如果我們沒有根據來自供應商的信息採取行動,那麼它可能導致我們糾正定價差異 來完成交易,或者從另一個供應商那裏以他們的價格獲得產品。
我們受到網絡安全風險的影響,為了儘量減少這些風險和應對網絡事件,我們可能會付出越來越大的代價。
我們的電子商務業務 完全取決於我們的網站和系統的安全操作以及互聯網的一般操作。我們的業務涉及用户專有信息的存儲和傳輸,安全漏洞可能使我們面臨丟失或誤用此信息、訴訟和潛在責任的風險。一些大型互聯網公司遭受了安全漏洞,其中一些涉及蓄意攻擊。我們和許多其他互聯網企業也可能不時受到拒絕服務攻擊,攻擊者試圖阻止客户訪問我們的網站。 如果我們無法在任何一段相當長的時間內避免拒絕服務攻擊,我們可能會因為 失去的銷售和客户不滿而蒙受巨大的收入損失。我們可能沒有足夠的資源或技術手段來預測或防止迅速發展的網絡攻擊類型。
網絡攻擊可能針對 us、我們的客户、我們的供應商、銀行、支付處理器、一般電子商務或我們所依賴的通信基礎設施。如果發生實際或預期的攻擊或破壞我們的安全,客户和/或供應商對我們的安全措施的有效性的看法可能受到損害,我們可能會失去客户、供應商或兩者兼而有之。實際或預期的攻擊和風險 可能導致我們增加費用,包括部署更多人員和保護技術、培訓僱員、 和聘請第三方專家和顧問的費用。能夠規避我們的安全措施的人可能會盜用我們或我們用户的專有信息,使我們的業務中斷,損害我們的計算機或我們的用户的計算機,或以其他方式損害我們的聲譽和業務。對我們的安全的任何妥協都可能導致違反適用的隱私 和其他法律,重大的法律和金融風險,損害我們的聲譽,以及對我們的安全措施失去信心,這可能損害我們的業務。
我們的管理團隊相對缺乏上市公司的經驗,這可能使我們處於競爭劣勢。
我們的管理團隊缺乏重要的上市公司經驗,這可能損害我們遵守法律和規章要求的能力,如2002年“薩班斯-奧克斯利法”(“薩班斯-奧克斯利法案”)所規定的要求。我們的高級管理人員沒有管理上市公司的豐富經驗。這些責任包括遵守聯邦證券法和及時作出規定的披露。我們的高級管理人員可能無法以有效和及時的方式執行方案和政策,或充分迴應與作為一家上市公司有關的增加的法律、法規和報告要求。我們不遵守所有適用的要求可能會導致罰款和罰款,使我們的管理人員不能專心管理和發展我們的業務,導致投資者對我們的財務報告失去信心,並對我們的業務和股票價格產生不利影響。
17
作為一家上市公司,我們有義務對財務報告保持有效的內部控制。我們的內部控制可能被確定為無效, ,這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響,從而降低我們普通股的價值。
中華人民共和國沒有采用類似於美國的管理和財務報告概念和做法。我們可能很難僱用 和保留足夠數量的合格財務和管理人員在中國工作。由於這些因素,我們可能在建立和維持會計和財務管制、收集財務數據、編制預算、管理我們的資金和編制財務報表、帳簿和公司記錄以及建立符合美國投資者期望的商業慣例方面遇到困難。
SEC或委員會根據Sarbanes-Oxley第404節通過的規則要求我們對財務報告的內部控制進行年度評估。這一要求首先適用於我們在2008年12月31日終了的財政年度關於表10-K的年度報告。管理部門評估財務報告的內部控制是否有效必須達到的標準相對較新和複雜,它們需要大量的文件、測試和可能的補救,以達到詳細的標準。這種評估將需要披露我們的管理部門在內部控制中查明的任何重大弱點,而不是財務報告。在評估和測試過程中,如果我們象以前那樣在財務報告的內部控制中發現一個或多個重大弱點,我們將無法斷言我們的內部控制是有效的。 如果我們繼續無法得出我們對財務報告的內部控制是有效的,我們就可能失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心,這可能會損害我們的業務,並導致我們的 股票價格下降。
我們可能需要額外的資本來資助我們的未來業務,如果需要的話,我們可能需要減少我們計劃中的開發和營銷努力,這可能會減少我們的銷售收入。
我們認為,我們現有的營運資本和從業務中獲得的現金將使我們能夠至少在今後12個月內滿足我們的週轉資金需求。但是,如果未來業務的現金不足,或者現金用於收購或其他目前未預料到的用途,我們可能需要額外的資金。開發和銷售新產品以及擴大分銷渠道和有關支助人員需要大量資源。此外,如果我們產品和服務的市場發展速度比預期的要慢,或者如果我們不能建立巨大的市場份額並取得足夠的淨收入,我們可能繼續消耗大量的資本。因此,我們可能需要籌集額外的資本。如果我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資本,發行這種證券可能導致現有股東持有的股份被稀釋。如果通過發行債務證券籌集更多資金,這種證券可使持有人享有比普通股東更高的某些權利、優惠和特權,而這種債務的條件可能對我們的業務造成限制。我們不能保證 ,如果需要的話,額外的資本將以可接受的條件獲得,或者根本不存在。如果我們無法獲得足夠數量的額外資本,我們可能需要縮小我們計劃中的產品開發和營銷工作的範圍,這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。
如果由於遵守影響上市公司的法律和條例,我們對管理層的成本和要求不成比例地增加,我們的業務和收入的增長就會受到損害。
作為一家上市公司, 我們確實並將繼續承擔重大的法律、會計、投資者關係和其他費用,包括與上市公司報告要求有關的費用。我們還發生並將引起與當前公司治理 要求有關的費用,包括第404節和Sarbanes-Oxley的其他規定的要求,以及證券交易委員會和我們的普通股交易所執行的規則 。在過去幾年中,上市公司報告 和公司治理目的的費用急劇增加。這些規則和條例大大增加了我們遵守法律和財務的費用,使一些活動更加耗時和昂貴。如果我們的成本和對管理層的要求與我們的業務和收入的增長不成比例的增長,我們的經營結果可能會受到損害。
18
在根據美國公認的會計原則編制財務報表時所使用的估計、判斷和假設中存在固有的不確定性。任何估計、判斷和假設的變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
根據美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制 財務報表涉及對報告的資產(包括無形資產)數額、負債和相關的 準備金、收入、支出和收入產生影響的估計、判斷和假設。估計、判斷和假設在未來必然會發生變化,任何這類變化都可能導致資產、負債、收入、支出和收入數額的相應變化。任何這樣的變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
我們將不再有任何股權參與河東或果汁行業。
在出售後,我們將沒有持續的股權參與果汁行業。我們將停止參與赫德堂香港的未來收益或增長,如果有的話,也不會參與任何可能的未來出售河燈港。 可能在出售交易之後,新大陸可以出售其在河東港的部分或全部股權,估值 高於在銷售交易中支付的價值,而新大陸在河東的股權投資 可以實現顯著的回報。
我們的股東 將不會從Sale事務中收到任何分發,也可能永遠不會收到任何價值回報。
我們目前打算利用銷售交易的淨收益,除其他外,滿足週轉資金需求,併為 增長倡議提供資金。然而,不能保證對我們剩餘業務的投資或今後可能對其他企業的投資將為我們的股東帶來積極的回報。
在 中,我們沒有宣佈任何現金紅利,也不打算在可預見的將來申報或支付任何現金紅利。 股東也沒有與銷售交易有關的評估權。股東不會直接從銷售交易中獲得任何流動資金,給他們的唯一回報將基於我們股票價格的任何未來升值或我們未來的出售或清算。這在很大程度上取決於我們未來的業務,包括我們電子商務的成敗。沒有人保證我們會成功,目前的股東可能永遠得不到他們的投資回報。
在出售交易結束後,我們將繼續承擔遵守上市公司報告要求的費用。
在進行銷售交易後,我們將繼續遵守“外匯法”、2002年“薩班斯-奧克斯利法”、2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”以及SEC和NASDAQ通過的規則 和有待通過的規則(如果我們能夠滿足持續上市要求)的適用報告要求,並將為此承擔重大的法律、 會計和其他費用。此外,我們的管理人員和其他人員將需要繼續將大量時間用於這些遵守倡議。
我們可能面臨來自我們普通股持有者與銷售交易有關的訴訟。
交易 ,如銷售交易,往往受到股東的訴訟。特別是由於我們的普通股持有人不會從出售交易中得到任何考慮,他們可能會起訴公司或董事會,這樣的訴訟可能會導致大量費用,轉移我們管理層對其他商業問題的注意力,因為這些問題可能會嚴重損害我們的業務。
19
特別會議
特別會議的日期、時間和地點
特別會議將於當地時間2010年2月26日(星期三)上午10:00在公司首席執行官辦公室舉行,地點是高新1號國家開發銀行大樓23F。聖西安路,陝西,中國,710075。
擬在 特別會議上表決的事項
在特別會議上,未來金融科技要求其股東在2020年1月17日這一創紀錄的日期(“記錄日期”)考慮並對提案進行表決:
(1) | 批准出售該公司的附屬公司河燈控股(香港)有限公司。(“河東香港”),致新大陸國際有限公司,一家在英屬維爾京羣島註冊的公司(“出售交易”); |
(2) | 通過和批准未來金融科技集團公司。2019年“總括公平計劃”;以及 |
(3) | 處理在會議或休會前可能適當地處理的其他事務。 |
記錄日期; 有權投票的股份;法定人數
股東如在紀錄日期持有未來金融科技普通股股份,有權在特別會議上投票或直接投票。股東對未來金融科技普通股在交易結束時持有的每股股份將有一票表決權,這是創紀錄的日期。如果您的股票以“街道名稱”持有,或持有保證金或類似帳户,則應與 您的經紀人聯繫,以確保與您實益擁有的股份有關的選票被正確計算。在一月結束營業時[●],2020年,我們[●]普通股流通股。我們預計,截至記錄日,股票 的數量大致相同。
召開有效的股東大會必須有未來股東大會的法定人數。如果有權在特別會議上投票的 流通股的過半數由本人或代理代表出席特別會議,則法定人數即為出席會議的法定人數。為確定法定人數,棄權和代理無票者將 計算為出席者。
需要表決; 棄權和中間人不投票
每一項提案的批准都需要出席會議的多數股份投贊成票,並有權對該提案投贊成票。棄權和不投票將產生與“反對”每項提案相同的效果。
由未來金融科技的董事和執行官員持有的股份
截至1月 [●]2020年,未來金融科技的董事和執行官員作為一個集團擁有並有權投票。[●]公司普通股的股份,包括董事長兼首席執行官之子所擁有的股份,約代表 [●%]該公司上市股票的上市日期為金融科技國有股。未來的金融科技預計,公司的董事和執行官員將投票贊成每一項提議,但公司的董事或執行官員中沒有一人有義務這樣做。
代理人的投票
如果您的股票以您的 的名義在我們的轉讓代理,大陸股票轉讓和信託公司註冊,您可以安排您的股票通過返回簽名的代理卡進行投票,或者您可以在特別會議上親自投票。根據您的代理卡,代理持有人將投票 您的股票根據您的指示。
如果你計劃出席特別會議 ,並希望親自投票,你將在會議上投票。如果您的股票以您的名義註冊,則鼓勵 通過代理投票,即使您計劃親自出席特別會議。如果您出席特別會議並親自投票, 您的選票將撤銷以前提交的任何代理。
20
投票指示包括在您的 代理卡上。根據股東的指示,在特別會議上及時收到執行得當的代理人所代表的所有股份將在特別會議上進行表決。如果正確執行的代理不包含對任何給定提案的 投票指示,則由此類代理所代表的未來金融技術普通股將被投票支持每個此類建議的 。
如果您的股票通過經紀人、銀行或其他代名人以“Street name”持有,則您可以通過您的經紀人、銀行或其他代名人填寫並返回您的經紀人、銀行或其他代名人提供的投票表格,從而投票給您的經紀人、銀行或其他代名人。如果您不退還您的銀行、經紀公司的 或其他被提名人的投票表格,或不出席特別會議並與您的經紀人、銀行 或其他被提名人的代理人親自投票,則其效果將與您“反對”提交表決的提案的效果相同。
代理的可撤銷性
如果你是有記錄的股東,你可以在特別會議投票之前的任何時候更改你的投票或撤銷你的委託書:
● | 簽署另一張 代理卡的日期較晚,並在特別會議之前退還給我們;或 |
● | 出席特別會議並親自投票。 |
請注意,若要生效,我們必須在特別會議之前收到您的新代理卡、互聯網或電話表決指示或書面撤銷通知。如果您已經提交了代理,則在沒有親自投票或 提交額外代理或撤銷的情況下,您在特別會議上的出現不會具有撤銷先前代理的效果。
如果您持有普通股 在“街道名稱”中的股份,則應與您的銀行、經紀人或其他指定人聯繫,以獲得有關如何更改 投票的指示。如果您從您的銀行、經紀人 或其他被提名人那裏獲得有效的“合法”代理,您也可以在特別會議上親自投票。特別會議如有休會、休會或延期,以尋求更多代理人,將允許已派代理人的未來金融科技股東在特別會議休會、休會或延期之前的任何時候予以撤銷。
董事會建議
在仔細考慮之後,公司董事會建議您投票或指示投票:
● | “for”Hedetang Sale Transaction 提議;以及 |
● | “為”採用“未來金融科技集團公司”。2019年綜合公平計劃。 |
招攬代理人
在所附表格中徵求代理的費用將由未來金融技術公司承擔。我們的一些董事、職員和僱員也可以親自或通過電話、傳真、電子郵件或其他通訊手段徵求代理。不會為這種 服務支付額外補償。
預計完成銷售交易的日期
假設及時滿足必要的 先決條件,包括我們的股東批准批准出售交易的建議,我們預計 出售交易將於2020年第一季度完成。然而,未來金融科技不能向您保證什麼時候或是否會發生 銷售事務。出售交易須經股東批准等條件,未來金融科技控制之外的因素有可能導致日後完成出售交易,或根本不可能完成 。從特別會議到完成銷售交易之間可能有相當長的時間。
21
特別會議資料的內務處理
證券交易委員會通過了一些規則,允許 公司和中間人(例如經紀人)通過交付一套單一的代理材料,滿足兩個或兩個以上共享同一地址的 股東交付代理材料的要求。這一過程通常被稱為“家庭管理”,可能會給股東帶來額外的便利,併為公司節省成本。 公司採用了證交會批准的“持家”程序。
經書面或口頭要求,公司將迅速將股東特別會議通知和本委託書的另一份副本送交任何股東 ,地址為公司向其提供其中任何一份文件的單一副本。如果在任何時候,您不再希望 參加“居家”,而希望收到一套單獨的代理材料,您可以:
● | 向公司祕書寄出書面請求,地址是高新1號國家開發銀行大廈23樓聖西安路,陝西,中國,710075,或撥打86-29-81878827,如果你是有記錄的股東;或 |
● | 如果您以街道名稱持有普通股,請通知您的經紀人 。 |
如果您在一個地址上收到多份代理材料的副本 ,並且希望參與居家,請使用上面的 郵件地址和電話號碼與本公司聯繫。以街頭名義持有股票的股東可以聯繫他們的經紀公司、銀行、經紀商 或其他類似的組織,索取有關房屋管理的信息。
銷售交易
銷售交易
2019年9月18日,在英屬維爾京羣島註冊的公司SkyPeople Foods Holdings Limited(“SkyPeople Foods”)和未來金融科技集團公司的全資子公司 。(“公司”),與在英屬維爾京羣島註冊的公司新大陸國際有限公司(“買方”)簽訂股份轉讓協議(“協議”)。根據協議條款,SkyPeople Foods將出售河燈控股 (HK)有限公司所有已發行和流通股。(“合堂香港”)是SkyPeople Foods的全資子公司,向買方支付總計60萬元人民幣(約合85,714美元)(“購買價格”),其價值主要來自和堂集團全資子公司HedeJi川控股有限公司和73.41%擁有的子公司SkyPeople Juice Group,Ltd.。(“天人中國”)採購價格是根據山西德力新資產評估有限公司(“山西德力新”)對河燈港及其子公司的初步評估得出的。如果河燈港及其子公司的最終評估金額低於或不高於收購價格的10%,則雙方同意收購價不變。如果河燈港及其子公司的最終評估金額比收購價格高出10%以上,則 如果河燈港及其子公司的最終評估金額比收購價格高出10%以上,則雙方同意不會有任何變動。 如果河燈港及其子公司的最終評估金額比收購價格高出10%以上,則採購價格將不會有變動。 如果河底港及其子公司的最終評估金額比收購價格高出10%以上,雙方同意最終評估金額為最終採購價格。上述股份轉讓的結束須經雙方股東的批准和公司股東的批准。 2019年12月23日,善新德力新發布了其最終評估報告,該報告的淨資產價值為人民幣 0,購買價格不會有任何變化。
22
資產評估報告摘要
SkyPeople Foods Holdings Ltd.(“SkyPeople BVI”)打算轉讓其持有河燈控股(香港)有限公司和陝西德利信資產評估有限公司股東的所有股權。根據 相關法律、法規和資產評估一般原則指南,在2019年6月30日對河燈港的市值進行了評估。資產評價報告摘要如下:
評價目的:
英屬維爾京羣島創業板打算在2019年6月30日的評估基準日,以市場 價值評估河燈港的全部股東權益,為上述經濟行為提供價值參考。
評估對象:合堂控股(香港)有限公司股東的所有權益。
評估範圍:河燈控股(香港)有限公司的所有資產和負債,包括非流動資產(長期投資)和流動負債(其他應付款)。
價值類型:市場價值
評價基準日期:2019年6月30日
評估方法:基於資產的方法
評價結論:合堂控股(香港)股份有限公司2019年6月30日評估基數之日的總資產賬面價值為3.6419億元,評估值為0元,增加值為-36419萬元,增值率為-100%;總負債賬面價值為500.8萬元,評估價值為508億元人民幣,增加值為0元,升值率為0.00%;淨資產賬面價值為3.1412億元,評估價值為-500.8萬元,增加值為-3.6419億元,增值率為-115.94%。具體評估結果如下表所示:
基於資產的方法評價結果綜述
貨幣:百萬元人民幣
項目 | 圖書 值 | 評估 值 | 增加值 金額 | 升值率(%) | |||||
A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||||||
1 | 當前 資產 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||||
2 | 非當前 資產 | 364.19 | 0.00 | -364.19 | -100.00 | ||||
3 | 長期投資 | 364.19 | 0.00 | -364.19 | -100.00 | ||||
4 | 房地產投資 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||||
5 | 固定 資產 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||||
6 | 正在建設中的 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||||
7 | 無形資產 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||||
8 | 土地使用權 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||||
9 | 其他 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||||
10 | 資產共計 | 364.19 | 0.00 | -364.19 | -100.00 | ||||
11 | 現行 負債 | 50.08 | 50.08 | 0.00 | |||||
12 | 非現行 負債 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||||
13 | 負債共計 | 50.08 | 50.08 | 0.00 | |||||
14 | 淨資產(股東權益) | 314.12 | -50.08 | -364.19 | -115.94 |
本資產評估報告不考慮控制權和少數股權等因素造成的溢價或折扣,也不考慮流動性對評估目標價值的影響。
此資產評估報告僅為本報告中描述的經濟行為提供了價值參考。評估結論的有效期為 ,自2019年6月30日起為期一年。
23
評價方法的選擇
企業價值評估的基本方法主要有收益法、市場法和資產法.
企業價值 評估中的收益法是指將預期收益資本化或折價以確定評估 對象的價值的評估方法。
企業價值 評價中的市場法是指將評價對象與可比上市公司或可比 交易案例進行比較以確定評價對象價值的評價方法。市場比較法的常用方法有上市公司比較法和交易案例比較法。
企業價值評估中的基於資產的方法,即基於成本的 方法,是指在基準日期上基於被評估企業資產負債表的資產負債表對企業資產負債表內外資產負債價值進行合理評估並確定評價對象價值的方法。
根據資產評估實踐指南&企業價值評估準則,分析了企業價值評估的三種基本方法--收益法、成本法(資產法)和市場法的適用性,並根據評估目的、評價對象、價值類型和數據收集,選擇了評價方法 。
根據評價目的、評價對象、價值類型、數據收集等相關條件,以及三種基本評價方法的適用條件,本文選擇的評價方法為基於資產的評價方法。選擇 的理由如下:
由於目前資本市場中缺乏與目標企業相似或類似的企業,股票交易市場不發達,缺乏或難以獲得同類企業的股權交易案例,故不採用市場法進行評價,市場方法不適用於這一評價。
不選擇收入方法 進行評估的原因是,選擇收入方法進行評估需要具備以下條件。未來收入可以預測 並以貨幣衡量;獲得未來預期收入的風險可以用貨幣預測和度量;未來 收入年可以預測。河燈控股(香港)有限公司除股權投資外,沒有其他資產和業務,股權投資出現虧損,無法可靠地預測被評估單位的未來收益和風險,因此該評估不適合用收益法進行企業價值評估。
選擇基於資產的 評估方法的原因是,河燈控股(香港)有限公司資產負債表中的資產負債在基準 評估日期上可以確定,並可以用適當的方法單獨評估,因此本文提出了基於資產的評估方法 。
評價 過程實施情況綜述
由十月二十四日起,該名估價師對河燈控股(香港)有限公司進行資產評估。TH,2019年至12月4日TH,2019年。主要執行程序如下:
1.接受訂婚
2019年10月24日,我公司與英屬維爾京羣島SkyPeople公司就評估約定達成協議,包括評估的目的、對象、基準日期和範圍,以及各方的權利和義務,並與客户 協商起草相應的評估計劃。
2初步準備
2.1.制定評價計劃
2.2組成評價小組
2.3實施項目培訓
(一)公司內有關人員的培訓
我們公司培訓了公司內的有關人員,協助提供適當的評估文件和材料,以確保評估的質量,並派出一名專業人員回答公司遇到的問題。
(2)對評估人員的培訓
為了提高工作效率和實施擬議的資產評估計劃,我們公司向評估小組成員詳細解釋了方法 和具體的評價要求。
24
3.現場視察和核查
2019年10月25日至2019年11月15日,鑑定人對評估對象所涉及的資產和負債進行了必要的檢查和核實。
3.1指導公司工作人員準備和提供評估所需的信息
鑑定人通過查閲有關資料,瞭解評估範圍內具體資產的詳細情況,仔細審查各類“資產評估申報表”,檢查是否存在 不完整、填報錯誤、資產項目不明確等問題,並檢查“資產評估申報表”中是否有遺漏。
3.2初步評估和審查
評估人員通過考慮相關材料瞭解評估中具體資產的詳細狀況,然後仔細審查和檢查是否有不完整的條目、錯誤的條目和不明確的資產項目等,然後將 反饋給公司。
3.3現場調查
評估人員根據評估範圍內資產的特點、數量和分佈,與公司有關人員合作,採用不同的探索方法,對各種資產進行現場調查。
3.4修改初步文件
鑑定人根據現場調查的結果,與公司有關人員充分溝通,進一步完善“評估申報表”,確保賬目、表格、事實的一致性。
3.5檢查文件
評估師對評估範圍內的存貨、固定資產和其他資產的產權證明進行核對,並要求企業對不完整、不明確的所有權信息進行核實或出具相關的產權説明文件。
4.數據收集
評估師根據評估項目的具體情況收集評價數據,包括直接從市場和其他獨立渠道獲得的數據,從客户、政府部門、各專業機構等有關方面獲得的數據,以及其他有關部門的必要分析和歸納,作為評估的依據。
5.評價和估計
根據各類資產的具體情況,評估人員根據選定的評估方法選擇相應的公式和參數 進行分析、計算和判斷,形成初步的評估結論,項目負責人總結各種資產評估的初步結論,編寫並形成資產評估報告草稿。
6.內部審查
根據我們公司對業務流程管理的評估,項目負責人將在資產評估報告草稿第一次審查後形成資產 評估報告的初稿,並提交給公司內部審查。 在內部審查完成後,項目負責人將形成資產評估報告草稿,並將 提交給客户徵求意見。經過基於反饋的合理修改後,形成資產評估報告 的正式草案並提交給客户。
山西德利信是陝西省財政廳2007年8月批准的資產評估服務公司。在鹹陽工商局註冊,註冊並支付資本100萬元(約14萬美元)。現有專職從業人員24人,其中註冊資產估價師16人,註冊會計師10人,註冊土地估價師4人,房地產鑑定人8人,汽車鑑定師6人(部分鑑定人員持有一份以上證書)。IT資產評估業務包括:企業價值評估;企業重組重組資產評估;併購、解散、破產資產評估;融資租賃、抵押、轉讓和拍賣資產評估;無形資產評估;房地產、土地評估等。
本公司在過去兩年與山西德力新或其附屬公司或非附屬公司代表並無任何關係,但對河燈(香港)有限公司的評核除外。河燈港的評審費總額為三十五萬元(約五萬元),其中二十萬元(約二萬八千五百七十一美元) 已繳付。
未來金融科技、英屬維爾京羣島天峯和河底港沒有向山西德利信提供任何指示,也沒有對評估範圍施加任何限制,只是對山西德利信的參與範圍進行了評估,以評估河燈港股東權益的市場價值。
公司選擇山西德力新作為銷售交易的評估公司,因為它是中國沙西市的主要評價公司之一,我們的果汁經營資產大多位於這裏,在評估類似於 銷售交易的交易方面有豐富的經驗,併為評估項目提供了有競爭力的價格。
25
參與銷售交易的各方
未來金融科技集團公司
未來金融科技集團公司是根據佛羅裏達州法律成立的控股公司。我們有三個直接全資子公司:DigiPay金融科技Limited (“DigiPay”,原名為Belkin Foods Holdings Group Limited,於2018年1月4日更名),是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊的公司;數字在線營銷有限公司(前稱FullMart Holding Limited,於2018年1月5日更名);根據英屬維爾京羣島法律組建的公司Skyple Foods Holding Limited(Skyple People BVI)。
未來金融科技的傳統業務包括在中華人民共和國(“中華人民共和國”或“中國”)和海外市場生產和銷售濃縮果汁、果汁飲料和其他與水果有關的產品。由於中國生產成本的急劇上升和環保法規的收緊,該公司正在將其業務從果汁的生產和銷售轉變為一個集區塊鏈和互聯網技術於一體的實名制連鎖電子商務平臺。
和堂控股(香港)有限公司
英屬維爾京羣島天空人民是未來金融科技的全資子公司,根據英屬維爾京羣島的法律於2011年12月28日成立。SkyPeople BVI持有Hedetang Holdings(HK)Ltd.{Br}股權的100%;Hedetang Holdings(HK)Ltd.持有SkyPeople(中國) 的73.42%的股權;和德嘉川控股集團有限公司(中國)100%的股權。SkyPeople(中國)擁有8家子公司,均為根據中華人民共和國法律組建的有限責任公司:(1)陝西奇萬戈;(2)虎蘆島奇王溝;(3)營口;(4)糧食業;(V)陝西河營;(6)農業種植園;(七)食品產業週記;(八)食品工業靜陽。TSD還持有SkyPeople(中國)26.36%的股權。
合德家川控股集團有限公司擁有七家子公司,全部是按照中華人民共和國法律組建的有限責任公司:(一)深圳市河燈實業有限公司;(二)西安科魯都市國際有限公司;(三)西安河東營養食品有限公司;(四)德德嘉川食品(西安)有限公司;(五)天人果蔬有限公司;(六)河德川食品(宜昌)有限公司;(七)陝西郭薇梅基威深加工有限公司。
新大陸國際有限公司
新大陸國際有限公司 (“新大陸”)是2010年10月在英屬維爾京羣島(“新大陸”)註冊的一家公司。新大陸的經營範圍包括農業、水產養殖、食品加工、生物製藥等。
銷售交易的影響
出售交易完成後,河燈的所有普通股將歸新大陸所有。
如果 銷售交易未完成對未來金融科技的影響
如果出售交易未獲未來金融科技股東批准 ,或由於任何其他原因而未完成出售交易,則將保留Hedetang的所有權 。如果出售交易完成,未來金融科技將滿足納斯達克股東權益的要求, 將繼續根據“交易法”註冊,未來金融科技將繼續向證券交易委員會提交定期報告。 此外,如果銷售交易未完成,期貨公司預計管理層將以類似於今天運作的 的方式經營該業務,而未來的股東將繼續受到與他們目前面臨的風險和機會相同的限制,包括不遵守DAQ 繼續上市的要求,NASDAQ除名,與未來金融技術公司經營的高度競爭產業和不利的經濟條件有關的風險。
26
銷售交易的背景
以下是對導致我們董事會批准出售交易的審議背景 的簡要討論。
河燈香港是英屬維爾京羣島天人網的全資子公司。和當香港73.41%的子公司SkyPeople中國和全資子公司HedeJi川擁有自己的果汁生產和銷售業務。2017年8月29日,董事會批准了該公司全資子公司SkyPeople BVI和FullMart的分拆,其方式是按比例分配SkyPeople BVI和FullMart各自的普通股份給公司普通股持有者(“分拆”)。2018年3月13日,該公司舉行了股東特別會議,該公司的股東批准了分拆,但須滿足某些條件,其中包括向未來金融科技增發BVI和FullMart各公司普通股的普通股,以及為SkyPeople BVI和FullMart的 每個人和FullMart各提交10份登記表及其效力。由於編制SkyPeople BVI和 FullMart的審定財務報表的時間和費用,以及2019年年初公司審計師的變更,截至2019年9月,分拆尚未完成。
2019年9月4日,公司收到納斯達克股票市場(“納斯達克”)的書面通知,稱公司不符合納斯達克上市規則第5550(B)(1)條規定的至少維持股東權益2,500,000美元的要求,以便繼續在納斯達克資本市場上市,此外,該公司沒有滿足納斯達克上市規則5550(B)(2)項規定的3 500萬美元上市證券的市場價值,也沒有滿足最近完成的 財政年度的500,000美元的連續業務淨收益,或在最近三個根據NASDAQ上市規則5550(B)(3)完成的財政年度中的兩個,因此,該公司不再遵守納斯達克上市規則。納斯達克(NASDAQ)的通知信向該公司提交了一份恢復合規的計劃,直至2019年9月18日。如果該計劃被接受,NASDAQ可以允許該公司從納斯達克信函之日起延長至180個日曆日,以證明符合規定。
自2015年以來,由於原材料成本上漲、勞工和環境合規以及中國市場增長緩慢和價格競爭加劇,該公司果汁業務的收入和淨收入大幅下降,我們的固定資產利用率一直處於非常低的水平。與此同時,中國各銀行實施了去槓桿化政策,並積極收集未償還貸款。此外,由於缺乏資金和環境控制問題,該公司新的果汁業務建設項目和設施無法按時完工。這導致該公司的果汁業務有大量負債和不良資產,即河燈控股(香港)有限公司的業務。(“Hedetang HK”)及其在中國的經營子公司。2018年財政年度,該公司對 Hedetang香港及其子公司的資產減值為1.48億美元,導致該公司在合併財務報表中的股東權益降至負8,670萬美元,未能滿足在納斯達克資本市場繼續上市所需的至少250萬美元股東權益要求。在考慮了果汁業務持續上市的要求、時間表和相關的 成本以及果汁業務經營條件的困難之後,我們的董事會於2019年9月17日審查了這些選項並批准了 銷售交易,目的是剝離果汁業務,使公司能夠滿足股東權益要求,以恢復對NASDAQ的遵守,公司管理層可以更好地關注 公司的新業務線和增長戰略。另外, 我們的董事會相信,出售交易將使未來金融科技的經營結果不會受到和堂港及其在中國的子公司目前面臨的不良市場狀況的負面影響。2019年9月17日,董事會批准了出售交易,並將此事提交公司股東在公司特別會議上表決。2019年9月18日,該公司向NASDAQ提交了其合規計劃,表明 計劃完成經股東批准的出售交易,使公司股東權益超過250萬美元,以恢復遵守NASDAQ規則。2019年12月17日,納斯達克批准該公司延期獲得股東批准,並於2020年2月28日或之前完成了河燈香港的出售。
27
未來金融科技公司董事會推薦及出售原因
經仔細考慮後,公司董事會決定出售交易對公司及其股東的最佳利益是公平的,並一致建議您投票或指示投票贊成出售 交易。
銷售交易的原因
在評估銷售交易並建議未來金融科技的股東投票贊成出售交易時,期貨股份有限公司董事會與期貨公司高級管理層和外部法律顧問協商,考慮了許多與出售交易有關的積極因素,包括以下實質性因素:
● | 出售交易 允許公司滿足價值250萬美元的股東權益要求,以重新遵守NASDAQ規則。 |
● | 影響赫德堂業務的具有挑戰性的市場條件,例如原材料成本增加、果汁產品價格低、來自網上銷售商和分銷商的激烈競爭,要求對現有製造設施進行環境保護設備的升級,以達到更高的環境標準;由於污染管制和建築項目管理要求增加,政府強制規定的生產 中斷,對未來金融科技的財務結果產生了不利影響,並減緩了其不依賴於開發和開發大量 資產的業務。 | |
● | 隨着銷售交易的完成,未來金融科技將能夠專注於其電子商務業務的戰略發展。 | |
● | 未來金融科技在完成銷售交易後,將有更好的能力吸引資金集中在電子商務行業、運營需求和增長戰略上。 |
● | 未來金融科技面臨的潛在風險與在激烈競爭的果汁產品市場上保持增長的風險和不確定性有關。 |
● | 該公司董事會的結論是,未來金融科技的其他可供選擇的戰略選擇,如繼續按目前的方式經營其業務,繼續執行其戰略計劃,以及通過收購 和內部增長擴大其業務的可能性,在這種情況下不如出售交易有吸引力。 |
● | 批准出售交易的決議得到了未來金融科技董事會的一致通過,該董事會由多數獨立董事組成。 |
在作出上述決定和決定並提出上述建議的過程中,未來金融科技董事會與未來金融科技的高級管理層和外部法律顧問協商,考慮了與買賣交易有關的風險和潛在的負面因素,包括下列實質性因素:
● | 未來金融科技股價可能下跌的可能性,使我們不能繼續滿足納斯達克繼續上市的要求。 |
● | 完成銷售交易可能被推遲或根本不發生的可能性,不遵守納斯達克規則的不利影響,納斯達克退市程序的風險,以及這些事件將對未來金融科技及其業務產生的影響,因為管理層將繼續把時間和精力用於實現完善或其他選項,以恢復 對NASDAQ規則的遵守。 |
● | 未來金融科技的業務可能受到幹擾,這可能是因為宣佈了銷售交易,並由此分散了管理層對其日常業務的注意力。 |
28
● | 出售交易費用對未來金融科技業務的潛在負面影響,包括擬議的銷售交易對公司僱員、客户和其他各方的影響的不確定性,這可能損害其吸引、留住和激勵關鍵人員的能力,並可能導致客户、供應商和其他人尋求改變與未來金融科技的現有業務關係。 |
● | 未來金融科技的股東可以就出售交易提起訴訟的可能性。 | |
● | 未來的金融科技有可能無法吸引和留住足夠熟練的員工來開發和開發電子商務業務、軟件和相關技術的新領域。 | |
● | 準備和完善銷售交易對未來金融科技的成本。 |
未來金融科技董事會認為,總體而言,出售交易對期貨股東的潛在好處大於出售交易的風險(br}和不確定性。
隨着銷售交易的完成,未來金融科技的主要業務業務將集中在我們的實名制和基於會員身份的區塊鏈共享購物平臺上。
2019年1月22日,該公司正式推出了GlobalKey SharedMall,也稱為Chain Cloud Mall(CCM)v1.0,這是一種基於實名和成員身份的共享 購物中心平臺,該平臺整合了區塊鏈和互聯網技術,並通過利用區塊鏈的自動 值分配系統並將平臺的價值共享給系統的所有參與者而區別開來。
2019年6月1日,CCM v2.0正式發佈。與1.0版本相比,CCM v2.0產品種類更多,用户界面更容易,信息更透明,操作更穩定,安全級別更高,物流速度更快。目前,CCMv2.0採用“多廠商託管 商店+平臺自託管商店”模式,由不同地區的多個本地倉庫支持。該平臺支持各種營銷手段,包括積分獎勵計劃、優惠券、現場網絡廣播、遊戲互動和社交媒體共享。 除了以區塊鏈為動力的功能外,CCMv2.0還配備了與其他中國領先的傳統電子商務平臺相同的功能和服務。
CCM的區塊鏈驅動QRO計劃 使CCM能夠在分佈式分類賬上記錄每一個事件或事務,並使整個過程可跟蹤。CCM採用了由製造商發佈的不可更改的防偽代碼 ,它可以保證產品的真實性,並將製造商與目標客户直接連接起來,以此作為精確營銷的一種方式。
基於區塊鏈技術,CCM的建立是為了將企業與消費者之間的關係從傳統的銷售和購買關係轉變為一種價值共享關係。該平臺將根據用户對平臺的貢獻,公平地將整個購物中心的利益分配給從事推廣、 開發和消費的用户。CCM的成員不僅是消費者和企業家,而且也是參與者、促進者和受益者。
CCM共享購物中心平臺 是為商家和商品而設計的一個以區塊鏈為基礎的購物中心,而不是數字貨幣的交換,目前它只接受信用卡支付寶和微信的付款。
我們以極具吸引力的價格提供高質量的產品,並鼓勵我們的成員推廣我們的平臺,並與他們的社會關係分享我們的產品。我們的平臺吸引了越來越多的用户,包括成員和非會員.這些用户正在我們的平臺上積極購買產品。 自2018年12月26日開始試用以來,截至2018年12月31日、2018年和9月30日,我們的用户分別約為164人和6 071人。
29
成員是我們平臺上的關鍵參與者,也是我們增長的動力。我們的成員通常花錢訪問一個專用的應用程序,該應用程序提供對產品的精心挑選、獨家會員福利和功能(包括折扣價格和積分獎勵)的訪問。成員可以 推薦其他人成為成員,併為此得到獎勵。會員還可以在各種社交平臺上推廣產品,如果用户購買我們的產品,則 會得到獎勵。我們目前的收入主要來自固定的會員費,並在我們的平臺上銷售 產品給用户,包括成員和非成員。
目前,有兩種會員 計劃,鑽石精英和銀精英,有不同的會員費。會員需要登錄到ChainCloudMall (CCM)應用程序或門户網站上,以便每天下載他們的一些獎勵點數。如果成員在成員的有效期內(即 365天)登錄應用程序或門户網站至少200天,則可以下載其所有獎勵 點數。會員必須在期滿前續訂會員資格,以繼續賺取積分及享受折扣。非會員用户 可以從平臺購買產品,但不能享受上述好處.
當 成員註冊並在CCM應用程序或門户網站上進行第一次訂購時,成員收入將被確認。
會員福利如下:
1) | 收到商品禮品套餐 |
2) | 在ChainCloudMall(CCM)Web和App上銷售的商品的獨家 折扣 |
3) | 接收 ccm-成功的新成員和產品推薦點 |
CCM-在我們的應用程序和網站上可以用作會員未來 購買的優惠券。
為了促進我們的會員計劃, 我們目前允許我們的用户加入會員計劃,通過我們的CCM應用程序或網站購買與會員 費用等值的商品,作為支付預先固定會員費的替代辦法。
CCM-只有在我們的平臺上購物時才能作為信用 使用,其中一個CCM點代表人民幣1.00元。CCM-積分不能兑換現金。成員 可以將CCM點數傳遞給其他人。
從2018年12月,即 我們的電子商務平臺啟動的試用期到2019年9月30日,我們收到了9,025,880元人民幣的收益,其中大約1,276,121美元來自 固定會員費和商品銷售,有6,071名會員和6,233份訂單。在截至9月30日的3個月中,我們收到了2,153,935元人民幣,約653,578美元來自2,057名會員的2,169份訂單。
未來金融科技董事和官員在買賣交易中的利益
截至1月 [●]2020年,未來金融科技的董事和執行官員作為一個集團擁有並有權投票。[●]公司普通股的股份,約代表[●%]未來金融科技普通股的流通股在那一天發行。未來的金融科技預計其董事和執行官員將投票贊成出售 交易,但公司其他董事或執行官員中沒有一人簽署了任何協議,規定他們中的任何一人都必須這樣做。
除了前文詳述的未來金融科技的股權外,公司的董事和執行官員與未來金融科技的其他股東沒有不同的利益。
30
銷售交易的完成和有效時間
我們正在努力盡快完成銷售交易,我們預計將在2020年第一季度完成所有交易。 然而,未來金融科技不能向您保證何時或是否會發生銷售交易。出售交易須經股東 批准等條件,未來金融科技控制之外的因素有可能導致日後完成或根本不完成出售 交易。在特別會議 和完成銷售事務之間可能有相當長的時間。
鑑定權
根據“佛羅裏達州商業公司法”,未來的金融科技股東沒有與銷售交易有關的評估權。
會計處理
預計擬議的銷售交易 將作為待售資產入賬。河燈港的經營結果將被視為停業經營。
美國聯邦所得税出售交易的後果
下面的 討論總結了銷售交易的某些美國聯邦所得税後果。這一討論的基礎是現行“國税局法”的規定、根據該法頒佈的適用的美國財政部條例、司法意見和國內税務局公佈的職位,所有這些都是在本文件之日生效的。這類當局必須隨時改變或改變不同的解釋,可能具有追溯效力,任何這種改變或解釋都可能影響本委託書中陳述的準確性。除與所得税(例如遺產税和贈與税)有關的事項外,本討論不涉及任何美國聯邦税收考慮因素 ,也不涉及任何州、地方或外國税收考慮因素 或任何税務報告要求。
出售交易 不會給未來的金融科技股東帶來任何直接的美國聯邦所得税後果。
銷售交易 由於美國聯邦所得税的目的,一般應向未來金融科技徵税,預計未來金融科技將確認由於出售交易而導致的美國聯邦所得税的淨損失。
這不是為了,也不應該被認為是法律或税務諮詢。美國聯邦所得税對這些交易的處理是複雜的。因此,強烈敦促世界衞生組織的每一位股東就交易的美國聯邦、州、本地和外國收入、財產和其他税務後果諮詢他自己的税務顧問,並特別提及該人的特定事實和情況。
銷售交易所需的法規批准
出售交易 不受任何額外的聯邦或州監管要求或批准的限制,但向香港主管當局提交股票轉讓 和遵守證券交易委員會的規定除外。
31
未經審計的合併財務信息
未來金融科技集團公司
以下未經審計的預表、濃縮的 合併資產負債表和業務報表是根據未來金融科技集團公司的歷史運營數據編制的。(“公司”)。未經審計的精簡合併財務報表是為説明河燈控股 (香港)有限公司出售(“銷售交易”)後的影響而編制的。(“合堂香港”)該公司的果汁製造業務部門,隸屬於在英屬維爾京羣島註冊的一家公司-新大陸國際有限公司(“買方”)。該交易是根據股份轉讓協議(“協議”)於2019年9月18日由英屬維爾京羣島成立的英屬維爾京羣島公司SkyPeople Foods Holdings有限公司和未來金融科技集團的全資子公司 簽訂的。(“公司”)和買方。根據該協議的條款,SkyPeople食品公司將把SkyPeople Foods全資擁有的全資子公司Hedetang HK的所有已發行和流通股出售給 買方,總計60萬元人民幣,約合85,714美元(“購買價格”),其價值主要來自河東香港全資子公司和德加川控股有限公司和73.41%的子公司SkyPeople‘s Juice Group,Ltd.。(“天人合一中國”)。
截至2019年9月30日的未經審計的合併資產負債表反映了形式效應,就好像赫德堂香港的出售已於2019年9月30日完成。未經審計的該公司截至2018年12月31日、2018年9月30日和2019年9月30日的業務合併報表未經審計,分別假定出售已分別於2018年1月1日和2019年1月1日完成。
上述公司的歷史合併財務報表已列入截至2019年9月30日的季度報告的財務信息。
未經審計的暫定合併資產負債表和業務報表包括形式調整,這些調整反映了下列交易和事件:(A)可直接歸因於銷售交易的 ;(B)實際可支持的;(C)就業務報表而言, 對公司的綜合業績有持續的影響。形式調整見所附未經審計的暫定合併財務報表附註 。未經審計的彙總合併財務 信息不反映可歸因於銷售交易的任何法域的税務後果,也不反映出售後可能發生的 未來事件,包括可能節省的一般和行政費用。未經審計的形式 精簡的合併財務信息僅為信息目的而提供,不一定表示公司未來的經營業績。形式上的調整可能會發生變化,並根據現有的 信息進行調整。
32
未來金融科技集團公司
未經審計的合併表
截至2019年9月30日的期間
貨幣:美元
歷史報告 | 歷史赫德堂香港 | PRO格式調整 | 注: | 親Forma | ||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||||
流動資產 | ||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 135,056 | $ | 90,435 | $ | - | $ | 44,621 | ||||||||||
應收賬款,扣除備抵 | 259,396 | 175,630 | 52,737 | (1) | 31,029 | |||||||||||||
其他應收款 | 19,286,715 | 10,930,197 | - | (1) | 8,356,518 | |||||||||||||
盤存 | 418,957 | 290,269 | - | 128,688 | ||||||||||||||
付給供應商 和其他流動資產的預付款 | 213,090 | 3,210 | - | 209,880 | ||||||||||||||
流動資產總額 | 20,313,212 | 19,473,567 | 52,737 | 8,770,756 | ||||||||||||||
不動產、廠房和設備,淨額 | 1,307,966 | 1,304,597 | - | 3,369 | ||||||||||||||
無形資產 | 27,949,819 | 15,367,771 | - | 12,582,048 | ||||||||||||||
長期投資 | 15,000,000 | - | - | (2) | 15,000,000 | |||||||||||||
其他資產 | 1 | (1 | ) | |||||||||||||||
資產共計 | 64,570,998 | 36,145,936 | 52,736 | 36,356,152 | ||||||||||||||
負債 | ||||||||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||||||||
應付帳款 | 12,171,863 | 10,130,243 | 5,766 | (1) | 2,035,854 | |||||||||||||
應計費用 | 88,680,826 | 59,481,482 | 1,870,035 | (1) | 27,329,309 | |||||||||||||
客户預付款 | 1,356,668 | 446,680 | 3,397 | (1) | 906,591 | |||||||||||||
短期銀行貸款 | 6,725,389 | 5,655,389 | - | 1,070,000 | ||||||||||||||
流動負債總額 | 108,934,747 | 83,697,621 | 1,879,198 | 31,341,754 | ||||||||||||||
非流動負債 | ||||||||||||||||||
長期貸款 | 31,445,002 | 31,080,538 | - | 364,463 | ||||||||||||||
非流動負債共計 | 31,445,002 | 31,080,538 | - | 364,463 | ||||||||||||||
負債共計 | 140,379,749 | 114,778,159 | 1,879,198 | 31,706,217 | ||||||||||||||
股東權益 | ||||||||||||||||||
未來金融科技集團與河東香港股東權益 | ||||||||||||||||||
截至2019年9月30日,普通股面值分別為0.001美元和1.00港元,發行和發行股票分別為32,17,083股和10,000股 | 32,317 | 1,278 | - | 31,039 | ||||||||||||||
額外已付資本 | 115,334,756 | 38,759,859 | 15,589,563 | (3) | 60,985,334 | |||||||||||||
留存收益 | (193,112,233 | ) | (126,162,350 | ) | (29,104,357 | ) | (3) | (37,845,526 | ) | |||||||||
累計其他綜合損失 | (1,634,100 | ) | 4,624,147 | 9,012,188 | (3) | (15,270,435 | ) | |||||||||||
未來金融科技集團公司總計。股東權益 | (79,379,261 | ) | (82,777,067 | ) | (4,502,606 | ) | 7,900,412 | |||||||||||
非控制利益 | 3,570,510 | 4,144,843 | 2,676,144 | (3) | (3,250,477 | ) | ||||||||||||
股東權益共計 | (75,808,751 | ) | (78,632,224 | ) | (1,826,462 | ) | 4,649,935 | |||||||||||
負債總額和股東權益 | $ | 64,570,998 | $ | 36,145,936 | $ | 52,736 | $ | 36,356,152 |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
33
未來金融科技集團公司
未經審計的業務合併報表(br}
2018年12月31日終了年度
貨幣:美元
歷史報告 | 歷史赫德堂香港 | PRO格式調整 | 注: | 親Forma | ||||||||||||||
收入 | $ | 888,670 | 654,012 | $ | - | (4) | $ | 234,658 | ||||||||||
出售貨物的成本 | 975,042 | 829,571 | - | (4) | 145,471 | |||||||||||||
毛利 | (86,372 | ) | (175,559 | ) | - | 89,187 | ||||||||||||
營業費用 | ||||||||||||||||||
一般和行政費用 | 11,944,924 | 5,190,890 | - | (4) | 6,754,034 | |||||||||||||
銷售費用 | 188,579 | 173,545 | - | (4) | 15,034 | |||||||||||||
減值損失 | 178,296,747 | 110,669,439 | - | (4) | 67,627,308 | |||||||||||||
業務費用共計 | 190,430,250 | 116,033,874 | - | (4) | 74,396,376 | |||||||||||||
業務損失 | (190,516,622 | ) | (116,209,434 | ) | - | (74,307,189 | ) | |||||||||||
其他(費用)收入 | ||||||||||||||||||
利息收入 | 1,372 | 661 | - | (4) | 711 | |||||||||||||
利息費用 | (1,624,683 | ) | (1,624,683 | ) | - | (4) | ||||||||||||
其他收入(支出) | 2,387,813 | 1,374,474 | - | (5) | 1,013,339 | |||||||||||||
其他收入(支出)共計 | 764,502 | (249,548 | ) | - | 1,014,050 | |||||||||||||
收入税前持續經營損失 | (189,752,120 | ) | (116,458,982 | ) | - | (73,293,139 | ) | |||||||||||
所得税規定 | 237 | (0 | ) | - | (6) | 237 | ||||||||||||
少數人利益之前繼續 業務的損失 | (189,752,357 | ) | (116,458,981 | ) | - | (73,293,376 | ) | |||||||||||
減:由於不控制 利益而造成的淨損失 | (15,741,937 | ) | (13,190,902 | ) | - | (2,551,035 | ) | |||||||||||
持續作業損失 | (174,010,420 | ) | (103,268,079 | ) | - | (7) | (70,742,341 | ) | ||||||||||
每股收益: | ||||||||||||||||||
持續經營的每股基本收益 | (8.04 | ) | 4.77 | - | (3.27 | ) | ||||||||||||
稀釋後每股收益: | ||||||||||||||||||
稀釋後每股收益 | (7.92 | ) | 4.70 | - | (3.22 | ) | ||||||||||||
加權平均流通股數 | ||||||||||||||||||
基本 | 21,636,146 | 10,000 | - | 21,626,146 | ||||||||||||||
稀釋 | 21,966,612 | 10,000 | - | 21,956,612 |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
34
未來金融科技集團公司
未經審計的業務合併報表(br}
截至2019年9月30日止的9個月
貨幣:美元
歷史報告 | 歷史意義上的赫德堂香港為 結束的時期 | PRO格式調整 | 注: | 親Forma | ||||||||||||||
收入 | $ | 818,611 | $ | 59,723 | $ | 10,467 | (4) | $ | 748,421 | |||||||||
出售貨物的成本 | 381,166 | 58,179 | 10,467 | (4) | 312,520 | |||||||||||||
毛利 | 437,445 | 1,544 | - | 435,901 | ||||||||||||||
營業費用 | ||||||||||||||||||
一般和行政費用 | 4,172,266 | 1,436,214 | - | (4) | 2,736,052 | |||||||||||||
銷售費用 | 878,084 | 76,472 | - | (4) | 801,612 | |||||||||||||
研發費用 | 62,752 | 21,623 | - | (4) | 41,129 | |||||||||||||
減值損失 | (22,820 | ) | (29,883 | ) | - | (4) | 7,063 | |||||||||||
業務費用共計 | 5,090,282 | 1,504,427 | - | 3,585,855 | ||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||
業務損失 | (4,652,837 | ) | (1,502,882 | ) | - | (3,149,954 | ) | |||||||||||
- | ||||||||||||||||||
其他(費用)收入 | - | |||||||||||||||||
利息收入 | 4,072 | 88 | - | (4) | 3,984 | |||||||||||||
利息費用 | (449,163 | ) | (314,956 | ) | - | (4) | (134,207 | ) | ||||||||||
其他收入(支出) | 71,375 | 59,725 | - | (5) | 11,650 | |||||||||||||
其他收入(支出)共計 | (373,716 | ) | (255,143 | ) | - | (118,573 | ) | |||||||||||
所得税前持續經營的損失 | (5,026,553 | ) | (1,758,026 | ) | - | (3,268,527 | ) | |||||||||||
所得税規定 | - | - | (6) | - | ||||||||||||||
少數人利益之前的持續經營損失 | (5,026,553 | ) | (1,758,026 | ) | - | (3,268,527 | ) | |||||||||||
- | ||||||||||||||||||
減:非控制權益造成的淨損失 | (1,030,611 | ) | (461,352 | ) | - | (569,259 | ) | |||||||||||
- | ||||||||||||||||||
持續經營造成的損失 | (3,995,942 | ) | (1,296,674 | ) | - | (7) | (2,699,268 | ) | ||||||||||
每股收益: | ||||||||||||||||||
持續經營的每股基本收益 | (0.13 | ) | (127.21 | ) | - | (0.09 | ) | |||||||||||
稀釋後每股收益: | ||||||||||||||||||
持續經營稀釋每股收益 | (0.12 | ) | (127.21 | ) | - | (0.08 | ) | |||||||||||
加權平均流通股數 | ||||||||||||||||||
基本 | 31,340,160 | 10,000 | 31,330,160 | |||||||||||||||
稀釋 | 32,009,683 | 10,000 | 31,999,683 |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
35
未來金融科技集團公司
預計與未來金融科技集團比較的合併資產負債表。
貨幣:美元
9月30日, 2019 | 歷史報告 12月31日, 2018 | 歷史報告 12月31日, 2017 | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
流動資產 | ||||||||||||
現金和現金等價物 | 44,620 | 253,804 | 4,586,757 | |||||||||
應收賬款,扣除截至2019年9月30日備抵額0美元、2018年12月31日16 241 049美元和2017年12月31日3 081 437美元 | 31,029 | 73,244 | 17,156,130 | |||||||||
其他應收款 | 8,356,518 | 23,774,163 | 36,709,486 | |||||||||
盤存 | 128,688 | 63,017 | 2,097,307 | |||||||||
給供應商和其他流動資產的預付款 | 209,880 | - | 1,437,657 | |||||||||
流動資產總額 | 8,770,735 | 24,164,227 | 61,987,337 | |||||||||
不動產、廠房和設備,淨額 | 3,369 | 2,336,036 | 28,065,460 | |||||||||
無形資產 | 12,582,048 | 21,446,345 | 33,118,454 | |||||||||
長期投資 | 15,000,000 | 15,000,000 | - | |||||||||
其他資產 | - | - | 67,509,002 | |||||||||
總資產 | 36,356,153 | 62,946,609 | 190,680,253 | |||||||||
負債 | ||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||
應付帳款 | 2,035,854 | 11,054,290 | 11,277,706 | |||||||||
應計費用 | 27,329,309 | 99,131,073 | 99,910,577 | |||||||||
客户預付款 | 906,591 | 1,160,029 | 655,938 | |||||||||
短期銀行貸款 | 1,070,000 | 5,828,185 | 6,121,637 | |||||||||
流動負債總額 | 31,341,754 | 117,173,578 | 117,965,858 | |||||||||
非流動負債 | ||||||||||||
長期貸款 | 364,463 | 32,450,867 | 22,252,150 | |||||||||
資本租賃義務 | - | - | 17,512,402 | |||||||||
非流動負債共計 | 364,463 | 32,450,867 | 39,764,552 | |||||||||
負債總額 | 31,706,218 | 149,624,445 | 157,730,410 | |||||||||
股東權益 | ||||||||||||
未來金融科技集團(FTFT)與河東港股股東均分(HETG) | ||||||||||||
普通股面值分別為0.001美元和1.00港元,分別為截至2018年12月31日和2017年12月31日已發行和發行的FTFT 31,017,083股和5,370,245股;截至2019年9月30日已發行和發行的HDTG 10,000股 | 31,039 | 31,017 | 5,173 | |||||||||
額外已付資本 | 60,985,334 | 105,737,256 | 109,090,782 | |||||||||
留存收益 | (37,845,526 | ) | (188,085,680 | ) | (2,346,689 | ) | ||||||
累計其他綜合損失 | (15,270,435 | ) | (8,961,549 | ) | (94,142,481 | ) | ||||||
未來金融科技集團公司總計。股東權益 | 7,900,412 | (91,278,957 | ) | 12,606,785 | ||||||||
非控制利益 | (3,250,477 | ) | 4,601,121 | 20,343,058 | ||||||||
股東權益總額 | 4,649,936 | (86,677,836 | ) | 32,949,843 | ||||||||
負債和股東權益共計 | $ | 36,356,153 | $ | 62,946,609 | $ | 190,680,253 |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
36
未來金融科技集團公司
形式與未來金融科技集團比較收入與綜合收益的綜合報表。
貨幣:美元
期間的支持格式 九月 | 親Forma 年 | 歷史 今年 終結 | ||||||||||
2019 | 2018 | 2018 | ||||||||||
收入 | 748,421 | 234,658 | 888,670 | |||||||||
出售貨物的成本 | 312,520 | 145,471 | 975,042 | |||||||||
毛利 | 435,901 | 89,187 | (86,372 | ) | ||||||||
營業費用 | ||||||||||||
一般和行政費用 | 2,736,052 | 6,754,034 | 11,944,924 | |||||||||
銷售費用 | 801,612 | 15,034 | 188,579 | |||||||||
研發費用 | 41,129 | |||||||||||
減值損失 | 7,063 | 67,627,308 | 178,296,747 | |||||||||
業務費用共計 | 3,585,855 | 74,396,376 | 190,430,250 | |||||||||
業務損失 | (3,149,954 | ) | (74,307,189 | ) | (190,516,622 | ) | ||||||
其他(費用)收入 | ||||||||||||
利息收入 | 3,984 | 711 | 1,372 | |||||||||
利息費用 | (134,207 | ) | (1,624,683 | ) | ||||||||
其他收入(支出) | 11,650 | 1,013,339 | 2,387,813 | |||||||||
其他收入(支出)共計 | (118,573 | ) | 1,014,050 | 764,502 | ||||||||
所得税前持續經營所得 | (3,268,527 | ) | (73,293,139 | ) | (189,752,120 | ) | ||||||
所得税規定 | 237 | 237 | ||||||||||
在少數人利益之前繼續經營的收入 | (3,268,527 | ) | (73,293,376 | ) | (189,752,357 | ) | ||||||
減:可歸因於非控制權益的淨收入 | (569,259 | ) | (2,551,035 | ) | (15,741,937 | ) | ||||||
持續業務收入 | (2,699,268 | ) | (70,742,341 | ) | (174,010,420 | ) | ||||||
停止業務 | ||||||||||||
停止業務的收入 | – | – | 4,013,367 | |||||||||
未來金融科技集團的淨收益 | (2,699,268 | ) | (70,742,341 | ) | (169,997,053 | ) | ||||||
每股收益: | ||||||||||||
持續經營的每股基本收益 | (0.09 | ) | (3.27 | ) | (8.04 | ) | ||||||
停止的 業務每股基本收益 | – | – | 0.19 | |||||||||
(0.09 | ) | (3.27 | ) | (7.85 | ) | |||||||
稀釋後每股收益: | ||||||||||||
持續經營稀釋每股收益 | (0.08 | ) | (3.24 | ) | (7.92 | ) | ||||||
從停止的 業務中稀釋每股收益 | – | – | 0.18 | |||||||||
(0.08 | ) | (3.24 | ) | (7.74 | ) | |||||||
加權平均流通股數 | ||||||||||||
基本 | 31,330,160 | 21,626,146 | 21,636,146 | |||||||||
稀釋 | 31,999,683 | 21,956,612 | 21,966,612 |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
37
未經審計的暫定合併財務報表附註
銷售交易的描述與表示的 基礎
截至2019年9月30日,未經審計的合併資產負債表(未經審計)反映了形式效應,就好像赫德堂香港的出售(Br)在2019年9月30日已經完成一樣。未經審計的該公司截至2018年12月31日和2019年9月30日期間未經審計的合併業務合併報表分別假定出售已分別於2018年1月1日和2019年1月1日完成。
以下未經審計的未經審計的合併財務報表是為了説明合堂控股(香港)有限公司出售後(“銷售交易”) 的影響而編制的。(“合堂香港”)及其附屬公司,即該公司的果汁製造業務,致新大陸國際有限公司,該公司是在英屬維爾京羣島註冊成立的公司(“買方”)。
未經審計的預表、精簡的合併資產負債表和業務報表是根據未來金融科技集團公司的歷史合併財務報表編制的。(“公司”),載於截至2019年9月30日的季度表10-Q和2018年12月31日終了年度的表10-K年度報告中。未經審計的形式合併資產負債表(br}表反映了形式效應,就好像河燈香港在2019年第三季度前完成了出售一樣。該公司未經審計的合併業務合併報表調整了公司的損益表,以反映形式上的影響,彷彿赫德堂香港的出售工作已於2019年9月30日和2018年12月31日完成。形式調整 反映了可直接歸因於售後交易的事務和事件,而且實際上是可支持的。
專業表格調整説明:
(1) | 在完成銷售交易後,扭轉和當香港與該公司之間的公司間淘汰制。 |
(2) | 長期投資仍在公司。 |
(3) | 取消和堂香港的股權賬户。 |
(4) | 假定銷售交易於2019年9月30日和2018年12月31日生效,並在形式損益表中核算了該交易的外部收入、 成本和費用,並消除了公司間收入、成本和 費用。綜合收益表中銷售的貨物的收入和成本來自CCM會員的新業務部門的持續經營和通過電子商務平臺銷售貨物。 |
(5) | 合併後的損益表不包括因現金流入微不足道而在河東港處置時的損益假設,並假定不存在直接因交易而產生的重大非經常性費用或貸項或 不尋常事件的發生。 |
(6) | 未經審計的合併財務信息不反映可歸因於銷售交易的任何法域的相關税收影響。 |
(7) | 基本的 和基於銷售交易後的持續操作的每股數據完全稀釋,因為銷售交易將不涉及公司證券的發行。 |
38
合堂香港與未來金融科技集團的綜合資產負債表比較。
具有歷史意義的
9月30日, 2019 河燈香港 | 歷史 12月31日, 2018 如報告所述 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | 90,435 | 253,804 | ||||||
應收賬款,扣除備抵 | 175,630 | 73,244 | ||||||
其他應收款 | 10,930,197 | 23,774,163 | ||||||
盤存 | 290,269 | 63,017 | ||||||
給供應商和其他流動資產的預付款 | 3,210 | – | ||||||
流動資產總額 | 11,489,741 | 24,164,227 | ||||||
不動產、廠房和設備,淨額 | 1,304,597 | 2,336,036 | ||||||
無形資產 | 15,367,771 | 21,446,345 | ||||||
長期投資 | – | 15,000,000 | ||||||
其他資產 | 1 | – | ||||||
總資產 | 28,162,110 | 62,946,609 | ||||||
負債 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | 10,130,243 | 11,054,290 | ||||||
應計費用 | 59,481,483 | 99,131,073 | ||||||
客户預付款 | 446,680 | 1,160,029 | ||||||
短期銀行貸款 | 5,655,389 | 5,828,185 | ||||||
流動負債總額 | 75,713,795 | 117,173,578 | ||||||
非流動負債 | ||||||||
長期貸款 | 31,080,538 | 32,450,867 | ||||||
非流動負債共計 | 31,080,538 | 32,450,867 | ||||||
負債總額 | 106,794,333 | 149,624,445 | ||||||
股東權益 | ||||||||
未來金融科技集團與合同期香港股東權益 | ||||||||
普通股面值為0.001美元,面值為1.00港元;截至2019年9月30日和2018年12月31日, FTFT:32,017,083股和31,017,083股已發行和發行,截至2018年9月30日、2019年12月31日和2018年12月31日已發行和發行股票10,000股。 | 1,278 | 31,017 | ||||||
額外已付資本 | 38,759,859 | 105,737,256 | ||||||
留存收益 | (126,162,350 | ) | (188,085,680 | ) | ||||
累計其他綜合損失 | 4,624,147 | (8,961,549 | ) | |||||
合堂香港股東權益總額 | (82,777,067 | ) | (91,278,957 | ) | ||||
非控制利益 | 4,144,843 | 4,601,121 | ||||||
股東權益總額 | (78,632,224 | ) | (86,677,836 | ) | ||||
負債和股東權益共計 | $ | 28,162,110 | $ | 62,946,609 |
39
合堂、香港和未來金融科技集團的綜合收益和綜合收益報表。
歷史悠久的香港河燈 期間 九月 | 歷史 年度 | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
收入 | 59,723 | 888,670 | ||||||
出售貨物的成本 | 58,179 | 975,042 | ||||||
毛利 | 1,544 | (86,372 | ) | |||||
營業費用 | ||||||||
一般和行政費用 | 1,436,214 | 11,944,924 | ||||||
銷售費用 | 76,472 | 188,579 | ||||||
研發費用 | 21,623 | |||||||
減值損失 | (29,883 | ) | 178,296,747 | |||||
業務費用共計 | 1,504,427 | 190,430,250 | ||||||
業務損失 | (1,502,882 | ) | (190,516,622 | ) | ||||
其他(費用)收入 | ||||||||
利息收入 | 88 | 1,372 | ||||||
利息費用 | (314,956 | ) | (1,624,683 | ) | ||||
其他收入(支出) | 59,725 | 2,387,813 | ||||||
其他費用共計 | (255,143 | ) | 764,502 | |||||
所得税前持續經營所得 | (1,758,026 | ) | (189,752,120 | ) | ||||
所得税規定 | 237 | |||||||
在少數人利益之前繼續經營的收入 | (1,758,026 | ) | (189,752,357 | ) | ||||
減:可歸因於非控制權益的淨收入 | (461,352 | ) | (15,741,937 | ) | ||||
持續業務收入 | (1,296,674 | ) | (174,010,420 | ) | ||||
每股收益: | ||||||||
持續經營的每股基本收益 | (127.21 | ) | (8.04 | ) | ||||
停止的 業務每股基本收益 | – | 0.19 | ||||||
(127.21 | ) | (7.85 | ) | |||||
稀釋後每股收益: | ||||||||
持續經營稀釋每股收益 | (127.21 | ) | (7.92 | ) | ||||
從停止的 業務中稀釋每股收益 | – | 0.18 | ||||||
(127.21 | ) | (7.74 | ) | |||||
加權平均流通股數 | ||||||||
基本 | 10,000 | 21,636,146 | ||||||
稀釋 | 10,000 | 21,966,612 |
40
合堂香港合併財務報表附註
2019年9月30日終了期間
1.重要會計政策摘要
(A)準備基礎
財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則或美國公認會計原則編制的。
合堂香港(“公司”)的功能貨幣是人民幣,但所附合並財務報表已翻譯成 ,並以美元表示。
根據USGAAP代碼第810-10-15-8號,有限合夥以外的法律實體 ,控制金融權益的通常條件是擁有 多數表決權,因此,作為一項一般規則,一個報告實體直接或間接擁有多於另一個實體50%的已發行有表決權股份的所有權是指合併的條件。控制 的權力也可能以較低百分比的所有權存在,例如通過合同、租賃、與其他股東的協議、 或法院命令。
和堂控股股份有限公司(深圳) (“和堂深圳)是19.88%的股份由該公司。當公司指定首席執行官並派出三分之二的董事會成員時,公司控制着深圳河燈,併合並了該公司及其三家子公司的財務報表。
2018年3月26日,公司通過深圳河燈實業有限公司收購了NEEQ上市公司河燈控股(深圳)有限公司19.88%的股份。該公司的經營範圍為信息諮詢(不包括限制性項目和人才中介服務);進出口業務(法律、行政法規和國務院禁止的項目除外,限制項目只能在獲得批准後才能經營);風險投資業務;商業信息諮詢、金融、投資和企業管理諮詢(上述項目不包括限制的 項目);預先包裝食品和保健食品、預先包裝食品、保健食品生產和銷售的研究和開發;以及 信息服務業務(僅限於互聯網信息服務業務)。
41
合併財務報表 包括公司及其子公司的賬目。精簡的合併財務報表是按照美國公認會計原則編制的。所有重要的公司間賬户和交易都已被取消。
前幾年的某些數額被重新分類,以符合本年度的列報方式。
(B)估計數的使用
公司的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的,這就要求管理層作出估計和假設,以影響所報告的資產和負債數額,並披露合併財務報表之日的或有資產、 和負債以及報告期間報告的收入和支出數額。需要使用管理估計數的重要領域包括但不限於:可疑的應收賬款備抵、不動產、廠場和設備的估計使用壽命和剩餘價值、工作人員福利備抵、權證負債公允價值變動的估值 、遞延所得税的確認和計量以及遞延税資產的估價備抵。雖然這些估計數是根據管理層對當前事件和管理 今後可能採取的行動的瞭解作出的,但實際結果最終可能與這些估計數不同,這種差異可能對 我們的合併財務報表具有重大意義。
(C)長期資產減值
根據財務會計準則理事會(“FASB”)會計準則編纂(ASC)360-10,長期資產減值或處置的會計核算,如不動產、廠場和設備等長期資產以及購買的無形資產( 須攤銷),在情況的事件或變化表明可能無法收回 資產的賬面價值或由於技術 或其他工業變化而受損的情況下,審查這些資產的減值情況。確定要持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的攜帶 數額與資產產生的未來未貼現現金流進行比較。
如果這些資產被認為是 受損的,則將確認的減值計量為資產的賬面金額超過資產的公允 值的數額。待處置的資產按較低的賬面金額或公允價值減去出售成本報告。
金融工具的公允價值
該公司採用了“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)的FASB會計準則編碼主題(“ASC 820”),其中定義了公允價值,建立了在GAAP中計量公允價值的框架 ,並擴大了公允價值計量的披露範圍。ASC 820基於可觀測和不可觀測的輸入建立了一個三級的估值技術等級,可用於衡量公允價值 ,包括以下內容:
一級-活躍市場 相同資產或負債的報價。
第2級-第1級 以外的可直接或間接觀察到的輸入,例如類似資產或負債的報價;非活躍市場 的報價;或其他可觀察到或可被可觀測的市場數據證實的資產或負債完整期限的投入。
第三級-不可觀測的投入,即由很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值具有重要意義的 投入。
42
我們的現金、現金等價物和受限制的 現金被歸入公允價值等級的第1級,因為它們是使用市價報價的價值。
現金及現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金和存入銀行或其他金融機構的活期存款,這些存款在提款和使用方面不受限制,原始到期日不超過三個月。
在中國境內的銀行存款不受任何政府實體或機構的保險,因此面臨損失風險。公司認為銀行倒閉給公司造成損失的可能性很小。
應收帳款和備抵
應收帳款確認為 ,並按原始發票金額記帳,減去任何無法收回的款項的備抵。根據我們對現有應收賬款中可能發生的信貸損失的最佳估計,我們有一項為無法收回的帳户預留的政策。 我們根據客户的財務狀況和其他因素的評估向他們提供信貸。我們一般不需要 抵押品或其他擔保來支持應收賬款。我們對客户進行持續的信用評估,並在需要時保持對潛在壞賬的備抵。
我們通過評估特定賬户來確定是否需要為 可疑賬户提供備抵,因為這些賬户的信息表明客户可能無法履行財務義務。在這些情況下,我們使用假設和判斷,根據現有的最佳事實和情況, 記錄這些客户的特定備抵金額,以減少應收賬款到預期收取的金額。 這些特定的免税額將重新評估和調整,因為更多的信息是收到的。對計算的金額進行分析 以確定津貼總額。我們也可以在必要時記錄一般津貼。
43
盤存
庫存包括原材料、包裝材料(包括原料和用品)和製成品(包括裝瓶中的成品、罐裝作業和其他)。存貨按成本或市場的較低估價。在加權 平均法的基礎上確定成本。公司定期審查庫存是否過時,任何確定為過時的庫存都保留 或註銷。
收入確認
自2018年1月1日起,我們採用了ASC主題606,即與客户簽訂的合同收入(ASC 606)。2019年9月30日終了期間的收入按ASC 606列報。
當我們通過將承諾的商品或服務(即資產)轉移給客户,從而滿足 一項績效義務時,我們就會確認收入。當客户獲得對資產的控制時,資產被轉移到 。客户沒有退貨的合同權利。過去,公司 沒有任何退貨。因此,沒有為可退回的貨物編列經費。如果公司隨後降低了其產品的價格,並且分銷商仍然對該產品擁有 權利,則不要求公司退還或扣減原費用的一部分。
為了實現這一核心原則,我們應用了主題606中定義的五個步驟:(1)與客户確定合同;(2)確定合同中的履約義務 ;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配給 合同中的履約義務;(5)在實體滿足履約義務時確認收入。我們根據具體標準評估其收入安排,以確定它是作為委託人還是代理人。具有多項履行 義務的收入安排分為不同的貨物或服務。我們根據所提供的貨物或服務的相對獨立銷售價格,將交易價格分配給每項履約義務 。收入是在將承諾的貨物或服務轉讓給客户時確認的。
收入扣除增值税後入賬.當客户確認收到商品時,確認收入,即將貨物的標題 轉讓給客户。
運輸和搬運費用
在銷售交易中向客户收取的裝運和處理金額包括在銷售收入中,公司發生的運輸費用報告為銷售費用的一個組成部分。
財產、廠房和設備
不動產、廠房和設備按成本減去累計折舊和任何減值損失列報。折舊使用資產使用壽命 的直線法計算.主要更新和改善是資本化和折舊的;不延長有關資產壽命的維護和修理按已發生的費用計算。資產處置後,費用和相關累積的 折舊從賬目中刪除,任何損益都列入收入和綜合收入綜合報表。
44
在建工程主要是指廠房、機械和設備的建造或翻新費用,費用減去任何未折舊的累計損失。發生的借款的費用和利息在完成時資本化並轉入財產和設備 ,此時開始折舊。修理費和維修費按支出入賬。
與不動產、工廠 和生產中使用的設備有關的折舊按銷售成本列報,包括與資本租賃有關的攤銷金額。我們估計公司財產和設備的剩餘價值在3%到5%之間。不動產、廠場和設備按其估計使用壽命折舊如下:
建築 |
20-30年 | |
機械設備 | 5-10歲 | |
傢俱和辦公設備 | 3-5歲 | |
機動車輛 | 5年 |
無形資產
獲得的無形資產按公允價值記錄,並在其使用壽命內攤銷,如果這些資產被認為壽命有限,並接受減值測試。 無形資產的公允價值是指如果該實體使用市場參與者在對無形資產定價時將使用的假設,則將確定該資產的公允價值。無形資產的使用壽命是通過使用時間段 來確定的,即估計無形資產對公司未來現金流的直接或間接貢獻。
外幣和其他綜合收入
公司的外國子公司的財務報表是以當地貨幣作為功能貨幣來衡量的;然而, 公司的報告貨幣是美元(“美元”)。公司外國子公司的資產和負債按資產負債表日的匯率折算成美元,而股本賬户則採用歷史匯率換算。這一期間的平均匯率用於換算收入和支出。翻譯調整 單獨報告,並累積在單獨的權益部分(累計翻譯調整)。
45
所得税
根據ASC課題740“所得税”,我們採用資產負債法對所得税進行會計核算。根據這一方法,所得税費用 被確認為:(1)本年度應繳或可退還的税款;(2)實體財務報表或報税表中確認的事項造成的臨時 差異造成的遞延税收後果。遞延的 税資產和負債是用預期適用於預期收回或解決這些臨時差額的年度內應納税收入的已頒佈税率來衡量的。變動税率對遞延税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內的業務結果中得到確認。提供估值備抵,以減少報告的遞延税資產,如果根據現有的積極和消極證據的權重,則其 更有可能出現某些部分,否則所有遞延税資產都將無法實現。
ASC主題740.10.30澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計 ,並規定了財務報表確認或預期在報税表中採用 的財務報表確認和計量的確認閾值 和計量屬性。ASC主題740.10.40提供了關於取消識別、分類、利息和懲罰、在 中期會計、披露和過渡方面的指導。在報告所述的任何一個報告期內,我們都沒有實質性的不確定的税收狀況。
土地使用權
根據中國法律,公司預付土地使用權。預付費土地使用權在租賃期40~50年以上,採用直線 法攤銷並作為租賃費用入賬。
研究與開發
研究和開發費用在發生時支出,幷包括在業務費用中。
2.部分報告
截至2019年9月30日,該公司分為三個部門:濃縮果汁、果汁飲料和其他。我們的濃縮果汁和果汁飲料主要由公司的靜陽工廠生產。該公司的其他產品包括保健產品和其他副產品,如獼猴桃種子。公司在國內銷售河底牌瓶裝水果飲料,主要銷售給中國的超市和銷售商。
46
3. 庫存
按主要類別分列的清單 概述如下:
9月30日, 2019 |
||||
原材料和包裝 | $ | 113,211 | ||
成品 | 177,058 | |||
盤存 | $ | 290,269 |
4.財產、廠房和設備
財產、廠房和設備包括:
九月三十日 2019 | ||||
機械設備 | $ | 31,748,867 | ||
傢俱和辦公設備 | 224,391 | |||
建築 | 31,593,200 | |||
電子設備和其他設備 | 3,499,746 | |||
小計 | 67,066,204 | |||
減:累計折舊 | 38,963,127 | |||
減:減值損失 | 26,798,480 | |||
淨資產和設備 | $ | 1,304,597 |
47
5.無形資產-土地使用權
根據中華人民共和國的法律,中華人民共和國的全部土地歸政府所有。中華人民共和國政府及其機構和集體擁有所有土地所有權。公司或個人只能通過中華人民共和國政府授予的土地使用權使用土地。土地使用權 經中華人民共和國土地行政主管部門(國家土地管理局)批准,繳納所需土地出讓費後,可以轉讓。因此,公司預付土地使用權。預付土地使用權是在租賃期從40 到50年之間使用直線法攤銷和記作租賃費用的 。
九月三十日 2019 |
||||
成本 | $ | 17,527,754 | ||
減:累計攤銷 | 2,159,983 | |||
減:減值損失 | 6,895,078 | |||
$ | 15,367,771 |
6.其他RECEIVABLEST
截至2019年9月30日,其他應收賬款餘額為1,093萬美元,主要歸因於少數股東對荷堂香港子公司的未支付投資。
7.應計費用
截至2019年9月30日,累計支出餘額為5948萬美元,主要包括果園租賃費約3477萬美元,宜都工程建築工程款919萬美元,累計利息費用875萬美元。
8.停止的業務
該公司生產濃縮蘋果汁的子公司葫蘆島奇觀(Huludao Wonder)在2017年前的三個財政年度中繼續遭受運營虧損,這三年的現金流極低。2016年12月,該公司制定了一項清盤計劃,以結束這項 業務.根據重組計劃並按照EITF 03-13,該公司將Huludao Wonder公司的經營結果列為已終止的業務,因為該公司認為已處置的Huludao Wonder部分(Huludao Wonder)不會產生持續的現金流動,該公司不會繼續大量參與已終止的 部分的業務。該公司管理層於2016年12月啟動了出售位於葫蘆島市的財產的計劃,並根據sFAS第144號停止了該財產的 折舊。根據重組計劃,該公司打算將葫蘆島市的濃縮果汁生產設備轉讓給另一家子公司,並在有利情況下出售土地和設施。
2016年,葫蘆島奇蹟銀行停止支付2016年借款的利息。銀行起訴葫蘆島奇蹟銀行,結果根據法院的判決 和法院的強制執行,葫蘆島市的固定資產抵消了長期借款和所欠利息。 由於貸款數額大於固定資產的剩餘價值,該子公司的交易變成了非營業收入。
48
未來金融科技證券簡介
鑑於 以下是對未來金融科技證券的實質特徵的總結。本摘要並不是對創建股東權益的未來金融科技的註冊證書和章程的完整討論。請仔細閲讀“註冊證書”和“章程”,這些文件已作為證物提交給未來金融科技提交的證物。 關於如何獲取這些文書副本的信息,請參閲“您可以在哪裏找到更多信息”。
一般
下面對普通股和優先股的説明 ,以及我們在這裏任何適用的修正中所包含的補充信息, 概括了我們普通股和優先股的現有重要條款和規定。關於我們共同股票和優先股的全部條款,請參閲我們經修正的公司章程,這些條款可不時進一步修改為 時間,任何指定我們優先股的證書,以及我們不時修訂和重申的附例。“佛羅裏達商業公司法”也可能影響這些證券的條款。
2016年3月10日,該公司向佛羅裏達州國務卿辦公室提交了公司章程修正案。因此,根據“修正案”的規定,公司授權並批准將公司授權的普通股 股(“普通股”)從66,666,666股拆分為8,333,333股,並相應地減少公司已發行和流通股的股份(“反向股票分割”)。普通 股票的面值為0.001美元。公司的授權優先股數目 未作任何改動,仍為10,000,000股。“公司章程”修正案於2016年3月16日生效。2018年3月13日,公司召開了一次股東特別會議,股東批准了對公司第二次修改的“公司註冊章程”和“公司章程”的修正案,將公司普通股的授權股份,每股面值為0.001美元,從8,333,333美元增加到6,000萬美元。公司的授權優先股 的數目未作任何改動,仍為10,000,000股。截至1月[●],2020年[●]我們的普通股發行的股份 和已發行的股票,而我們的優先股沒有股票發行和流通。
普通股
持有我們普通股股份的股東有權在股東表決的所有事項上每股一票。除法律明文規定或我們經修訂和重述的公司章程要求更大的多數外,在股東大會上所代表的有表決權股票的多數票的 贊成票,而出席會議的法定人數必須授權所有事項由我們的股東表決。根據我們的特許文件,我們的普通股持有者沒有先發制人的權利,也無權享有累積投票權。沒有轉換權或贖回權,也沒有為我們的股東提供的資金。我們的普通股股份(如有的話)可按比例分紅,如有的話,董事會可酌情從法律上可作為股息分配的基金中宣佈分紅。在我們清算、解散或清盤的情況下,我們普通股的持有人有權按比例分享全部債務付清後剩餘的所有資產。我們普通股的所有流通股都是全額支付和不可評估的.
股票轉讓 代理
我們的轉讓代理是大陸證券轉讓信託公司,地址:州立街1號,30號。TH紐約,紐約,10004樓,電話 號碼(212)509-4000.
49
建議1-河燈控股的出售交易
公司要求貴公司批准出售該公司的子公司--河燈控股(香港)有限公司。(“合堂香港”),轉往新大陸國際有限公司。
銷售交易
SkyPeople Foods Holdings Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊的公司(“SkyPeople Foods”),是該公司的全資子公司,它與在英屬維爾京羣島(“新大陸”)註冊的一家公司新大陸國際有限公司簽訂了股份轉讓協議(“股份轉讓協議”)。根據股份轉讓協議的條款, SkyPeople Foods將向買方出售SkyPeople Foods全資子公司Hedetang HK的所有已發行和流通股(Br},總計60萬元人民幣,約合85,714美元(“購買價格”),其價值主要來自河東香港全資子公司HedeJiChuan Holdings Ltd.和73.41%的子公司SkyPeople‘s Juice Group,Ltd.。(“天人合一中國”)。收購價格是根據山西德力新資產評估有限公司對河燈香港及其子公司的初步評估得出的。(“山西得力新”)如果河燈港及其子公司的最終評估金額低於或不高於收購價10%,則雙方同意採購價格不變。如果河燈港及其附屬公司的最終估價金額比採購價格高出10%以上,則雙方同意最後評估金額為最終購買價格。根據山西德力信2019年12月23日發佈的評估報告,採購價格不會有任何變化。上述股權轉讓的終止須經雙方股東的批准和公司股東的批准。
本協議包含每一方的慣例陳述、保證和結束前後的契約以及習慣上的終止條件。違反陳述 和保證將受到習慣賠償條款的約束。
該公司於2019年9月23日提交的8-K表提交了股份轉讓協議(Br})的完整副本。
所需投票
批准銷售提案需要有法定人數出席,並在特別會議上獲得我們普通股多數票的贊成票。出售提案的通過不以通過任何其他提案為條件。
未來金融科技的董事會一致建議,未來金融科技的股東投票贊成“批准”赫德堂香港的出售交易。
提案2 -未來金融科技集團公司。2019 Omnibus股權計劃
背景
我們的股東被要求考慮 ,並就批准未來金融科技集團公司的提案進行表決。2019年綜合公平計劃(“公平計劃”)。2018年3月13日,該公司股東在 股東年會上批准了2017年總括股權計劃(“2017計劃”),該計劃允許授予獎勵股票期權(“ISO”)、非限定股票期權(“NQSOs”)、 股票增值權(“SARS”)、限制性股票、不受限制的股票和限制性股票單位(“RSU”) 給其員工至多1,300,000股普通股。2018年12月21日,公司根據我們的2017年計劃,向公司的7名員工發放了130萬股 公司的非限制性普通股。截至2018年12月31日,根據2017年計劃,沒有股票可用於獎勵。在通過2017年計劃之前的幾年裏,未來金融科技維持了另外兩個股權計劃:(I)SkyPeople果樹果汁公司(SkyPeople果樹Juice,Inc.)。綜合公平計劃,於2015年11月19日生效(“2015年計劃”)和(Ii)SkyPeople果汁公司。股票獎勵計劃,自2011年7月11日起生效(“2011年計劃”,連同2015年計劃和2017年計劃,“優先計劃”)。最多可根據2015年 計劃和2011年計劃授予的獎勵發放最多為2,000,000股和1,000,000股的普通股股票。截至2018年12月31日,根據事先計劃 可供發行的所有普通股已授予公司僱員、高級人員和董事。
公平計劃的目的是吸引和留住高素質的僱員、董事、顧問和獨立承包商;激勵參與者實現長期目標;提供競爭性激勵薪酬機會;通過提供基於我們普通股的參與者薪酬,使參與者的利益與股東的利益保持一致。
下面對“公平計劃”的説明是一個摘要,並參照“公平計劃”的規定進行了全面限定,該計劃作為附件 A附於本委託書之後。公司董事會於2019年10月9日批准並通過了股權計劃,但須經股東批准。
50
董事會的建議
董事會已批准並一致建議股東投票贊成批准未來金融科技集團股份有限公司的提案。2019年綜合公平計劃。
公平計劃説明
行政管理. 公平計劃要求由非僱員獨立的外部董事組成的委員會管理公平計劃。目前, 我們的賠償委員會,我們在這個建議中稱為委員會,管理公平計劃。在其他權力和職責中,委員會確定有資格領取獎勵的僱員,並確定所有獎勵的條件和條件。除適用法律或證券交易所適用規則禁止外,委員會可根據“公平計劃”下放其權力和行政職責。
股份受股權計劃約束。根據“股權計劃”可發行的股份是我們普通股中經授權但未發行的 或重新獲得的普通股,包括未來金融科技作為國庫股回購的股份。在“股票計劃”期間核準發行的普通股的總股份總額限於3 000 000股。委員會必須在資本重組、股票拆分、股票分紅、特別現金紅利、拆分、分拆、重新分類、合併或其他股票交換的情況下,公平地調整獎勵和根據“股權計劃”可獲得的股份數量。除 受某些限制外,可按“公平計劃”授予的裁決中因被沒收或取消或因其是現金結算裁決而未交付的部分分配的普通股份額,或未應用 支付行使價款或税款的股份,可再次根據“公平計劃”下的新裁決發放。
獎勵的類型和適用資格。根據“股權計劃”,可作出六種獎勵,包括獎勵股票 期權(“ISO”)、非合格股票期權(“NQSO”)、股票增值權(“SARS”)、 限制性股票、無限制股票和限制性股票單位(“RSU”)。每一項裁決均須遵守委員會批准的一項裁決協議 ,其中反映裁決的條款和條件。就參照 我們普通股股份的公平市價確定的獎勵而言,公允市價是指我們普通股 的某一部分在有關日期的收盤價,或如果在該日沒有出售,則指出售的前一天的收盤價。委員會指定的當前和 未來美國和非美國僱員(包括官員)和未來僱員可根據“公平計劃”獲得獎勵 。截至2019年12月20日,約有88人(包括3名執行幹事、3名非執行幹事的董事 和約82名非執行幹事的僱員)有資格根據“公平計劃”獲得獎勵 。截至2019年12月20日,納斯達克資本市場上未來金融科技普通股的收盤價為每股0.47美元。
(1)股票期權。ISO是購買我們獲得税收優惠的普通股的 選項,如果它們符合經修正的1986年“税務改革法”(“守則”)第422節的要求,那麼NQSO是購買我們不符合這些要求的普通股的選擇。
期權授予 每一項期權授予必須由一項授標協議證明,該協議必須具體規定期權行使價格、期權期限、受期權約束的我們普通股股份的數目 以及委員會確定的其他規定,這些規定與“公平計劃”的條款和規定不相牴觸(“公平計劃”的條款對每個授標者或每個接受者不必相同)。 授予協議還必須具體説明該選項是否應被視為“守則”第422節所指的ISO。未指定為ISO的選項 被視為NQSO。經受影響參與人同意,委員會可取消未執行的 選項,並授予新選項以替代已取消的選項。取消和贈款不必同時進行。
選項的行使*根據“公平計劃”授予的 期權可在授予協議規定的時間內行使。根據“公平計劃”授予的每一項期權的行使價格將至少為授予之日我們普通股股份公平市場價值的100%。根據“公平計劃”授予任何擁有我們股票超過10%投票權的個人的每一個ISO的行使價格將至少為授予之日我們普通股股份的公平市場價值的110%。在任何一個日曆年內,任何個人首次可行使的ISO股票的公平市場價值限制在100,000美元以內,超過該數額可行使的任何ISO將被視為NQSOs。
支付演習 價格::行使價格以現金支付;投標我們的普通股股份,由參與人擁有;扣發將在演習中獲得的 股份;通過經紀人協助的無現金活動;或委員會可接受的任何其他形式的法律代價(只要它不導致“守則”第409a節所指的延遲賠償)。選項 受委員會規定的條件、限制和意外情況的限制。
51
期權條款*任何期權的最長期限為自授予之日起十年,對於授予擁有我國股票投票權10%的個人的ISO,最長期限為自贈款之日起五年。
(2)股票增值權.每個 SAR代表有權收取一筆款項,其數額等於我們的普通股(br}股票的一部分在授予之日(“基價”)時的公平市價增加額)。委員會將全權決定根據“公平計劃”給予任何個人的“非典”數量以及與獎勵有關的任何條款和條件。
非典補助金::每項“嚴重急性呼吸系統綜合症”的裁決將由一項授標協議證明,該協議將規定特別行政區的基本價格、特別行政區的任期和委員會確定的其他 條款,這些規定不違反公平計劃的條款(不需要對每個受獎人的每項獎勵規定相同)。
SAR基價::根據“公平計劃”所批出的每一特別行政區的基價,將至少相等於批出該計劃當日的普通股股份的公平市價。
解決非典::根據“公平計劃”發放的“非典”將在裁決協議規定的時間內行使(“解決”)。參與人在行使特別行政區之後,有權領取數額乘以:(A)行使時某一份額的公平市價超過每股基價的超額 ;(B)行使特別行政區的股份數目。支付非典型肺炎可能是現金,普通股,或現金和股票的結合, ,如委員會所確定的。委員會可對根據某一特別行政區應支付的款項總額規定最高美元限額。
SAR項*任何特別行政區的最長任期自贈款之日起計十年。
(3)無限制庫存。 委員會可自行酌處權,將無限制股票作為股票紅利授予任何參與者,或以其他方式使 該參與者可在不受限制或限制的情況下獲得股票。
(4)限制性股票和限制性 股票單位.授予受限制股票是指授予我們普通股的股份,但須受委員會規定的限制,這些限制一般在歸屬時失效。每一項限制性庫存或RSU的授予都將以一項授標協議 作為證據,該協議規定限制儲存的期限或限制儲存的歸屬期,所授予的限制 庫存或RSU的股份數目,以及委員會應決定的其他規定,這些規定不應與公平計劃的 條款和規定相牴觸(對每個獎勵或每個接收者不必相同)。除非在授予協議中另有規定,否則受限制股票或RSU獎勵的接收方在RSU或限制性股票歸屬之前沒有股東權利,如表決權或現金紅利 權利。
基於性能的 補償。根據“公平計劃”發放的裁決可根據委員會的酌處權,按照“法典”第162(M)節的規定,作為基於業績的賠償。為了根據 “守則”第162(M)節構成基於業績的賠償,必須在支付賠償之前向股東披露作為目標所依據的業績計量的重要條件,並隨後由股東核準 。如“守則”第162(M)條所界定,擬獲豁免為基於表現的 補償的獎勵必須由外部董事委員會給予。“公平計劃”下的業績目標是以業績計量為基礎的,其中可包括以下任何一項:(一)所有或任何税前的收益(“EBT”); (二)所有或任何利息費用、税收、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA”);(三)所有或任何利息費用、税收、折舊、攤銷和租金(“EBITDAR”)之前的收益(EBITDAR);(四)所有或任何利息費用和税前的收益(“EBITDA”);(五)淨收益;(6)淨收入;(7)營業收入或利潤率; (Viii)每股收益;(9)增長;(X)股東權益回報;(十一)資本支出;(Xii)費用和 費用比率管理;(XIII)投資回報;(Xiv)資本結構改善;(XV)可識別的 業務單位或產品的盈利;(XVI)利潤率;(Xvii)股票價格;(Xviii)市場份額;(Xviix)收入;(Xx)成本;(Xxv)行業指數;(Xxvi)同行集團 業績;(Xxvii)監管評級;(Xxviii)資產質量;(Xxix)毛利或淨利潤;(Xxx)淨銷售額;(Xxxi)股東 總收益;(Xxxi)按產品線衡量的銷售(淨額或毛額), 客户或其他類別;(XXXIII)持續業務收入;(XXXIV)淨值;(XXXV)按類別、經營 單位或委員會核準的任何其他措施分列的費用、應收賬款、成本或負債水平。此外,業績目標可以不考慮特殊的 項目而計算,可以全部或部分基於未來金融科技和/或其一個或多個附屬公司、一個或多個分支機構、一個或多個部門或單位的業績,或在這種情況下,在合併或非合併的基礎上,採用上述任何組合,並可絕對適用,也可相對於一個或多個同行集團公司或指數, 業績目標必須由委員會在演出開始後90天內以書面形式確定,如果少於執行期間的25%,則以書面形式確定。委員會必須在支付任何基於業績的薪酬之前,證明實現了這些目標。
52
限制 on獎勵. 根據“股票計劃”,任何一個日曆年的任何參與者可獲得的股票(包括期權、SARS、RSU、無限制股票和受限制的 股票)的最大數量限制在1 000 000股我們的普通股。此外,在任何一個日曆年,參與人不得收到根據“股票 計劃”支付的現金數額超過1,000,000美元,用於構成“守則”第162(M)節規定的基於業績的補償的任何獎勵。
歸屬和 沒收. 委員會決定裁決的時間和條件,或限制作為裁決的一部分而失效的期限 。限制期的歸屬或終止可由委員會酌情決定,其依據完全是在一段特定時期內繼續就業或服務,或以實現具體業績目標(個人、公司或其他基礎)為基礎,或兩者兼而有之。歸屬 指期權、SAR或RSU持有人可在限制期結束時對受限制股票行使其獎勵的時間。歸屬或失效條款不必在同時給予或給予處境類似的人的裁決中統一。歸屬和失效要求將在適用的授標協議中規定。委員會在其酌處權範圍內,可在任何時候加速任何裁決的歸屬。除非委員會另有規定,當參與人終止在我們公司的僱用或服務時,所有未行使或未獲授權的獎勵都將被沒收,如果終止是沒有理由的,則所有尚未執行的既得期權和SARS將繼續行使,直至期滿之初或 終止日期後三個月為止。
延長練習 期. 委員會可酌情延長在服務終止後可繼續行使某一選項或特別行政區 的期限,但在任何情況下不得超過該選項或特別行政區的期限。
禁止重新定價。除非根據公司交易的要求或允許(包括(但不限於)任何 資本重組或重組),否則在任何情況下,不得修改某一選項或特別行政區以降低行使或基準價格,或取消 以換取現金、其他獎勵或期權或非典,其行使價格或基價低於原特別行政區的行使價格或基本價格,而無需股東批准。
對獎勵/受益人指定轉讓 的限制。所有獎勵只能由參與人在其一生中行使 ,只有通過遺囑或世系和分配法才能轉讓;但是,委員會可以允許 轉讓除ISO以外的獎勵給個人的家庭成員,但須受委員會 可能規定的限制。參與人可指定一名或多名受益人根據“公平計劃”領取其福利,如果他們 在領取任何或全部此種福利之前死亡。
資本重組. 在重新調整資本結構時,委員會必須調整可發行股票的數目和種類以及每類獎勵的最高限額,調整須支付未付賠償金的股票數目和種類,調整未償期權 或sars的行使或基準價格,並作出任何其他公平調整。
重組. 在改組後,委員會可決定,裁決將適用於由此產生的公司的證券(經委員會確定的適當的 調整),部分或全部期權和SARS將立即行使(在聯邦或州證券法允許的範圍內),部分或全部期權和SARS將立即行使,並在通知持有人(聯邦或州證券法允許的範圍內)至少30天后終止,和(或)部分或 所有受限制股票或RSU的裁決將立即完全歸屬。
53
修正和 終止。我們的董事會可以在未經股東或 參與者同意的情況下修改、暫停或終止“公平計劃”,但如果適用法律要求股東批准,則必須將修正案提交股東批准,任何可能對未獲批准的股東的權利產生不利影響的修正或終止都需要這些參與者的同意。委員會可修改任何授標協議,但該修正案不得是重新定價或建設性地重新定價任何裁決。
術語。“股權計劃”在我們董事會通過後立即生效,但須經股東批准,並將在(I)最早發生時終止 。TH“股權計劃”生效日期的週年,或(Ii)“股票計劃”下所有可供發行的股份均以全權代表身分發行的日期 。在董事會通過“股權計劃”之日或之後的任何時間都可授予期權,但在股東批准“股權計劃”之前,不得行使任何期權或“非典”,不得發行限制性股票,不得以股票結算。如果在董事會通過後12個月內未獲得股東批准,則所有獎勵均為無效。
美國聯邦所得税的後果
根據“公平計劃”獎勵的美國聯邦所得税後果的下列摘要 是基於當前的美國聯邦所得税法和 條例,其目的是提供對截至本代理聲明之日的後果的一般理解。法律 和法規可能會在未來發生變化,並影響到您在公平計劃下獎勵的所得税後果。此外, 法律和法規的影響可能因您的個人情況而有所不同。本摘要不構成税務諮詢 ,也不涉及根據任何市政、州或外國法律對您的獎勵徵税問題。請您諮詢您自己的税務顧問,以瞭解任何獎勵對您的具體税收影響。
激勵股票 期權。員工參與方在獲得ISO授權時通常不會產生納税後果。 在大多數情況下,員工參與者在執行ISO時也不會產生所得税後果。僱員 參與人在行使ISO時,如果在任何一個日曆年內首次可行使的普通 股票的公平市價總額超過100 000美元,則可能產生所得税後果。如果發生這種情況,多餘的股份 (其公平市值在第一次可行使年度超過100,000美元的股票數目)將被視為是NQSO而不是ISO。此外,除死亡或傷殘的某些例外情況外,如果僱員參與人 在終止僱用後三個月以上行使ISO標準,則該選項的行使將按NQSO的行使 徵税。任何被重新定性為NQSO的股份都將對{Br}NQSO的行使產生以下税務後果。
員工參與者 在出售或交換從執行ISO中獲得的股份時確認收入,其數額為 、出售或交換時的公平市場價值與參與者為這些股票支付的行使價格之間的差額。這一收入 將按適用的資本利得税率徵税,如果出售或交換髮生在必要的持有期(br}期限屆滿後)。一般來説,所要求的持有期在國際標準化組織授予之日後兩年內到期,在 年之後,該普通股是通過國際標準化組織的行使而獲得的。此外,在執行ISO時, 普通股股份的公平市場價值超過行使價格的數額很可能包括在確定參與人的 備選最低應税收入時,並可能導致參與人在 執行年度承擔另一項最低税負責任。
如果員工參與者 處理了在持有期到期之前通過執行ISO獲得的普通股,則參與者將確認補償 收入。收入數額等於期權行使價格與(I)股票在行使之日的公平市場 價值和(Ii)股票出售價格之間的差額。這一數額將按普通收入税率徵税,並須繳納就業税。如果股票的銷售價格大於行使 日的公平市場價值,則參與者將確認差額為收益,並按適用的資本利得税率徵税。 如果股份的銷售價格低於行使價格,則參與者將確認相當於操作價格超過銷售價格的超額 的資本損失。
54
使用通過行使ISO獲得的股份來支付另一個選項(無論它是否ISO)的行使價格,將被視為為聯邦税收目的的股票的處置 。如果這種處置發生在所需持有期到期之前,則 Employee選項持有人將產生與前段所述相同的税收後果。如果期權持有人 在持有規定的持有期後轉讓任何這些股票,或轉讓通過行使 nqso或在公開市場上獲得的股份,他或她通常在行使時不承認任何收入。無論轉讓的股份 是否是通過ISO獲得的,無論期權持有人持有這些股份多長時間,從該操作中收到的新股 的基礎將分兩個步驟計算。在第一步中,根據“守則”第1036節和有關裁決,考慮交換一些等於已投標的較舊的 股份的數目(支付該期權的行使); 這些新股的持有期和基礎與期權持有人在舊投標股份(如果有的話)中的持有期和基礎相同,加上作為出售舊股票所得收入中所包括的數額,以及支付給新股的現金或其他非股票代價的數額(如果有的話)。在第二步中,期權持有人收到的超過舊的 投標股票的新股數目得到零的基礎,期權持有人對這些股份的持有期在 行使時開始。
如果未來金融科技授予ISO,或者一般情況下,當員工參與實施ISO時,它將不會對未來金融科技產生任何税收後果。但是,如上文所述,在期權持有人行使時確認普通收入的程度上,未來金融科技一般會在同一數額和同一時間享受減税。
非限定 股票期權。參與人一般不會因發放國家質量統計數據而產生所得税後果。一般而言,在納税年度 當參與人行使國家統計局時,他或她確認普通收入,即行使時股份的公平市場價值超過股票行使價格的數額,該數額須繳納就業税。
如果參與者通過用先前購買的普通股支付行使價格來行使國家QSO,他或她將在兩個步驟內產生聯邦所得税後果 (相對於收到的新股)。在第一步中,一些相當於已投標的較舊的 股份的數目(支付已行使的NQSO)被認為是根據“守則”第1036節和與 有關的裁決交換的,不承認任何損益。在第二步中,對於已投標的舊股票數目中超過 的新股數目,參與人確認這些新股的收入等於其公平市價減去任何非股票考慮。與已投標的舊股份數目相等的新股,其基礎與 參與者在舊股中的基礎相同,與已投標的舊股份有關的持有期將適用於新股。 所收到的多餘新股將有一個基礎,等於在行使時確認的收入數額,經任何非股票 考慮後增加。持有期從行使選擇權開始。
如果有的話,在稍後處置普通股時實現的收益將是短期或長期資本收益,這取決於持有 期。
授予NQSO時,不會對未來的金融科技產生任何税收後果。未來的金融科技一般會得到與參與者確認的普通收入相同的減税額和 。
股票升值權。無論是參與者還是未來的金融科技,都不會因特區的發行而產生所得税後果。參與人 確認行使特別行政區時的應税收入,其數額等於在行使時收到的普通股股票的現金和(或)公平 市值超過基準價格的數額。特區在行使“基本法”時所確認的入息,須按一般入息税税率繳税,並須繳納就業税。未來的金融技術公司一般將有權享受與參與人確認的普通收入相同的數額和同一時間的對行使特區的税收扣減額。
限制性股票. 受限制股票持有人在授標時將不承認收入,除非他或她特別根據“守則”第83(B)節在授予之日起30天內作出這樣的選擇。除非持有人作出這種選擇,否則他或她將實現普通收入,並須繳納就業税,其數額等於股票的公平市場價值,股票的限制失效,減去他或她為該股票支付的數額(如果有的話)。未來的金融科技一般都有權在持有人確認普通收入的同時,獲得相應的扣減額。在確認普通收入後所判股票的其他應税處置後,持有人將實現資本收益或虧損(這將是長期或短期的,取決於限制到期後持有的時間長短)。
55
如果持有人根據“守則”第83(B)節及時作出選擇,他或她將確認應納税年度的普通收入,該年度收到的限制股票獎勵數額等於正在進行 選舉的限制性股票股份的公平市場價值(即使該股份應予沒收)。該收入應按普通所得税税率徵税,並須繳納就業税。在處置股票時,如果作出這種選擇,持有人將確認 收益,數額等於授予時股票的銷售價格和公平市場價值之間的差額。 這類收益應按適用的資本利得税率納税。未來的金融科技一般有權享受與參與者確認的普通收入相同的税收減免。
限制性股票 單位。一般情況下,RSU持有者將不承認在授予時的收入。在RSU結算時交付應付的 份額時,持有人將實現普通收入,並應繳納相當於所分配股份公平市場價值的就業税。未來的金融科技一般都有權享受與持有者確認收入相同數額的相應的減税額( )。當持股人稍後處置他或她的股份時, 在出售中實現的數額與在RSU結算時由持有人確認的數額之間的差額將是資本損益(這將是長期的或短期的,取決於所持股份的時間長短)。
無限制 股票。一般來説,在授予無限制股票獎勵的年份,參與人將確認可徵税的補償 為普通收入,等於授予之日股票的公平市場價值。未來的金融科技通常將得到相當於被要求確認為普通應税 收入的補償金額的相應扣減,並必須符合適用的預扣税要求。
對 公司扣減額的限制。未來金融科技在未來任何應税年度向“受保僱員”支付的任何補償,如其薪酬超過1,000,000美元,均不允許聯邦所得税扣減。為此目的,“受保僱員”通常是未來公司的首席執行官,而其他三名薪酬最高的未來高管(應納税年度的主要財務官除外),而 “補償”一詞一般包括因行使股票期權 或根據績效股票或單位支付的毛收入中應包括的數額,或收到限制或不受限制的股票。然而,這種扣減 限制不適用於賠償,即:(1)基於佣金的賠償;(2)基於業績的賠償;(3)不能包括在僱員總收入中的補償;(4)根據1993年2月17日生效的書面 約束合同支付的、但在該日期之後未作實質性修改的賠償。根據“公平計劃” 向“包括僱員”的參與者支付的獎勵可由委員會設計,以滿足“守則”第162(M)節規定的基於業績的薪酬例外規定的要求。委員會打算以最大限度地減少未來金融技術公司根據“守則”第162(M)節規定的税額的方式管理“公平計劃”。股東批准股權 計劃是必要的,以業績為基礎的補償,以滿足守則第162(M)節豁免。
代碼 第280 G節的效果。代碼第280 G節限制了以改變 控制為條件的某些付款的可扣減性,如果這類付款的總額等於或超過個人“基本數額”的三倍(即 一般,按年計算的五年W-2補償金)。如果一項裁決的支付或結算因控制權的改變而加快,則可歸因於加速值的這種付款的一部分被視為取決於控制變化的付款。此外,受影響的個人必須繳納相當於該數額20%的消費税(除任何所得税外)。
代碼 第409a節的影響。“守則”第409a節規定,根據無保留遞延補償計劃 遞延的所有款項均應包括在服務提供者的總收入中,除非滿足某些要求,否則這些數額不存在被 沒收的重大風險。如果這些要求沒有得到滿足,除了目前的收入外,還將按少付率加上1%的利息支付服務提供者的少付款項,如果推遲的補償包括首次推遲的應納税年度的總收入,或如果是以後的第一個應納税年度,這種延遲補償不會有被沒收的重大風險。收入中所要求的 數額也要繳納20%的額外税。雖然預計計劃下的大多數獎勵將豁免 代碼第409a節的要求,但不受“代碼”409a節豁免的獎勵旨在遵守“代碼”409a節的規定。
56
主體股東的實益所有權與管理
下表列出根據截至2020年1月10日公司普通股 總流通股(註明另一日期除外)而有權受益者擁有的我們普通股的股份數目:(1)我們普通股5%或以上的已知實益所有人;(2)每名現任董事;(3)每名指定的執行幹事;(4)公司所有現任董事和現任執行幹事。
實益所有權 是根據SEC規則確定的,通常包括對所持有的 證券的表決權和/或投資權。現可在2020年1月10日 60天內可行使或可行使的期權及認股權證所持有的普通股股份,或在2020年1月10日60天內可兑換或可兑換的可轉換證券可發行的普通股股份,須視為持有該等期權、認股權證或可兑換 證券的人為計算該人實益擁有的股份的數目及百分比而實益擁有的股份,但就計算任何其他人實益擁有的股份百分比而言,該等股份或認股權證並不視為已付。除 本表腳註所示外,在不違反適用的共同財產法的情況下,被點名的個人或實體對我們普通股中顯示為有權受益者的所有股份擁有唯一的表決權和投資權。
除非腳註另有説明,以下每名股東、指定的執行官員和董事的主要地址是:未來金融科技集團公司,中國開發銀行大樓,2號,高新1號,23F。聖陝西省西安路710075。
獲實益的股份 | ||||||||
受益所有人的名稱 | 數 | 百分比 | ||||||
董事,任命為執行幹事 | ||||||||
薛永科(1),董事長兼董事會主任兼首席執行官 | 1,671,955 | 4.92 | % | |||||
李一良,董事會董事 | — | |||||||
董事志彥 | 50,000 | * | % | |||||
陳晶,首席財務官 | — | |||||||
李富友,董事會董事 | — | — | ||||||
劉漢森,董事局董事 | — | — | ||||||
所有現任董事和執行幹事作為一個團體(6人) | 1,721,955 | 5.06 | % | |||||
5%或大股東 | ||||||||
薛澤耀(2) | 13,084,114 | 38.48 | % | |||||
誠信集團企業(五) | 5,000,000 | 14.70 | % | |||||
陳孟耀(3) | 3,323,225 | 9.77 | % | |||||
肖雙良(4) | 3,409,466 | 10.03 | % | |||||
24,816,805 | 72.98 | % |
* | 不足1% |
(1) | 其中(1)1,488,570股直接由英屬維爾京羣島公司金色 曙光國際有限公司擁有,(2)183,385股直接由中國天仁有機食品控股公司持有。SP國際、金曙光國際有限公司和中國天仁有機股份有限公司均為英屬維爾京羣島公司V.X.Fortune Capital Limited的間接子公司。薛永科是財富基金有限公司的唯一董事。 |
(2) | 薛澤耀先生是薛永科的兒子,他持有Fancylight有限公司所有已發行的 和流通股,後者間接擁有SP International、 黃金黎明國際有限公司和中國天人有機食品控股公司所持有的股份。因此,薛澤耀先生與薛永科先生分享其1,671,955股的實益所有權。 |
(3) | 這些股份是根據該公司全資子公司河燈食品(中國)有限公司與陝西富晨創業投資管理有限公司之間的債權轉讓協議於2017年11月2日向SEC提交的,日期為2017年11月2日。地址:陳孟耀,地址:中國西安市渭陽區豐城區南段南段1704號。 |
(4) | 這些股份是根據河燈食品(中國)有限公司(中國)有限公司之間的兩項債權轉讓協議發行的,該公司是該公司的全資子公司,陝西春洛夫生態農業有限公司和河燈食品(中國)有限公司,日期為2017年11月2日,該公司以2017年11月6日的表格8-K向證券交易委員會提交了該協議。地址:陝西省西安市鹽塔區科濟路西端天朗蘭湖 |
(5) | 這些股份是根據Digipay金融科技有限公司(“Digipay”)、在英屬維爾京羣島註冊的有限責任公司 和該公司的全資子公司、哥斯達黎加的個人居民Chenliu湖和InUnion連鎖有限公司之間的股份轉讓和資產投資協議向Chenliu湖發行的。(“InUnion”),一家英屬維爾京羣島公司,由Chenliu先生全資擁有,日期為2018年6月22日,在同一天以8-K格式提交給SEC。陳柳湖地址為西安市八橋區光山路東羅馬花園第17樓,988號。 |
57
其他資料
在不違反“公平計劃”的條款和規定的情況下,由委員會酌情決定接受獎勵的個人和這些獎勵的條款和條件。委員會尚未根據“公平計劃”確定哪些合格僱員將獲得 獎勵,或向任何合格個人發放的獎勵價值,因此,不可能確定任何個人或團體今後根據“公平計劃”將獲得的福利或數額。
董事會建議股東投票
提議批准未來的金融科技集團公司。2019年綜合公平計劃。
補充會議信息
代理招標
為特別會議徵集代理人的費用將由公司承擔。此外,該公司將補償經紀公司和代表股份的受益所有人的其他人向這些受益所有人轉發招標材料的費用。本公司的董事、高級人員及正式僱員,如無額外補償,亦可親自或以電話、電子通訊、電報或特別信件索取委託書。
應任何股東的書面請求, 公司將免費提供本委託書和公司提交給委員會的截至2018年12月31日會計年度的本委託書和公司年度報告的額外副本,以及任何季度報告的副本。本要求應向中國陝西省西安市高新第一路2號國家開發銀行大廈23F號企業祕書提出,中國,710075。
其他事項
截至本委託書的日期 ,未來金融科技董事會除本委託書所述事項外,不知道任何事項將提交特別會議審議。如果任何其他事項適當地提交特別 會議或任何休會或推遲會議表決,所附的委託書將賦予被指定為代理人的個人自由裁量權 ,就任何其他事項對代理所代表的股份進行表決。被點名為代理人的個人打算根據其對任何其他事項的最佳判斷進行投票。
在那裏你可以找到更多的信息
我們根據“交易所法”向SEC提交年度、季度和當前的 報告、代理報表和其他文件。您可以閲讀和複製我們在證交會公共資料室( )向證券交易委員會提交的任何報告、報表 或其他信息:地址:華盛頓特區1580室,N.E.F街100號車站。你也可以按規定的利率獲得這些 文件的副本,在該地址以書面形式向證券交易委員會公共參考科索取。請致電(800)SEC-0330 查詢有關公共資料室的進一步信息。這些證券交易委員會文件也可從商業文件 檢索服務和www.sec.gov查閲。此外,股東還可以通過我們網站的“SEC文件”部分免費獲得未來金融科技向SEC提交的某些文件的副本。
您可以通過書面或電話向我們索取我們向證券交易委員會提交的任何文件,地址如下:
未來金融科技集團公司
地址:公司祕書
高新1號路2號國家開發銀行大廈23樓
西安,陝西,中國,710075
86-29-81878827
根據董事會的命令 | |
薛永科 | |
薛永科 | |
首席執行官 | |
[●], 2020 |
58
附件 A
未來金融科技集團公司
2019年總括股權計劃
第 條1
一般規定
1.1. | 計劃的目的。 |
未來金融科技集團公司2019年,未來金融科技集團公司成立了歐姆尼布股權計劃。(A)吸引和留住高素質的僱員、董事、顧問和獨立承包商;(B)通過適當的 獎勵措施,激勵參與者實現長期目標;(C)提供與其他類似公司具有競爭力的獎勵補償機會;(D)通過基於公司普通股的薪酬,進一步調整參與者的利益與公司股東的利益;從而促進公司的長期財務利益,包括公司權益的增長和長期股東回報的提高。
大寫的 術語應具有“計劃”第9節中賦予這些術語的含義。
1.2. | 計劃中可用的獎勵類型 。 |
計劃提供五種類型的獎勵:
選項 -期權贈款計劃第2條規定,符合資格的人可獲得獎勵股票期權或非法定股票 購買股份的期權;
股票 升值權-股票增值權計劃第3條規定,符合資格的人可獲得以現金或股票形式獲得股票公平市價增值的權利;
受限 股票-限制性股票計劃第4條規定,符合資格的人可獲發行股份,但須符合某些條件 及限制;及
無限制 股票:無限制庫存計劃符合資格人士可獲發行股份的規定載於第5條; 及
受限 股票單位-限制性股計劃第6條規定,符合資格的人在滿足某些條件和限制後可獲得股票 的權利。
第1條、第7條(在適用範圍內)、第8條和第9條的 規定適用於根據該計劃作出的每一種獎勵,並管理該計劃下所有人的 利益。
1.3. | 該計劃的管理。 |
(a) | 總督府。“計劃”應由委員會(根據(B)款指定)加以管理和解釋。 在不違反“計劃”明文規定的情況下,委員會應有權解釋“計劃”,規定、修正“計劃”,並廢除與“計劃”有關的規則和條例,以確定“授標協定”的條款和規定,據以證明 獎(不得與“計劃”的條款不相牴觸),並使所有其他決定都是執行“計劃”所必需或可取的,所有這些決定均為最終、具有約束力和決定性的決定。 |
A-1
(b) | 任命委員會成員。董事會應從其非僱員成員中任命委員會,任由 委員會擔任。理事會可不時從委員會撤職或增加成員,並應填補委員會上的所有空缺 。委員會在任何時候均應由兩名或兩名以上非僱員董事組成,他們應符合下列所有條件: |
(i) | 規則16b-3豁免的無利害關係的管理。在任何董事在委員會任職期間,他(A)不得是公司的高級人員或公司的母公司或附屬公司,或目前受僱於公司 或公司的母公司或附屬公司的人;(B)不直接或間接地從公司 或公司的母公司或子公司獲得賠償,以諮詢人身份或以董事身份以外的任何身份提供服務,但數額不超過根據1934年“證券交易法”第404(A)條規則要求披露的美元數額除外;(C)不擁有根據1934年“證券交易法”第404(A)條要求披露的任何其他交易的權益;和(D)不從事根據1934年“證券交易法”第404(B)條要求披露的業務關係。 本款的要求旨在遵守1934年“證券交易法”第16條下的規則16b-3,並應以確保遵守上述規則16b-3的方式對 進行解釋和解釋。如上述規則第16b-3條被修改為減少或增加對委員會成員的限制,則應視為以類似方式修改了該計劃; |
(2) | 遵守守則第162(M)條的主任規則。在委員會任職的任何董事不得是公司的現任僱員或公司的前僱員(或根據守則 §1504與公司有聯繫的任何公司),在董事會任職的每一年,都不得因以前的服務(符合税務資格的退休計劃規定的福利除外)獲得補償。此外,在委員會任職的任何董事均不得是或從未擔任過該公司(或任何“守則”第1504條附屬法團)的高級人員,也不得以董事以外的任何其他身份從該公司(直接或間接)獲得報酬 (直接或間接)。本節的要求 旨在遵守“財政部條例”第1.162至27(E)(3)條的“外部董事”要求,並以確保遵守“守則”第162(M)(4)(C)(I)節“外部”董事要求的方式解釋和解釋。在修改“法典”第162(M)條或據此頒佈的條例以減少 或增加對委員會成員的限制的情況下,應視為以類似方式修改了“計劃”; |
(3) | 證券交易所獨立 董事規則。在任何董事在委員會任職期間,他應符合符合股票交易規則的獨立董事資格的所有要求。 |
(c) | 委員會可從其成員中選出一名成員擔任其主席,並應在其認為適當的時間和地點舉行會議。委員會的過半數構成法定人數。行動可由 委員會的多數成員在一次會議上採取,或以全體委員會成員的一致書面同意代替一次會議。委員會應保存會議記錄,並應在下一次會議上向理事會提出報告。 |
(d) | 委員會的權力。委員會可根據該計劃向參加者頒發一項或多項獎勵。委員會應決定哪些符合資格的人應獲得獎勵,何時授予獎勵、授予的獎勵類型以及獎勵所涵蓋的 份額的數目。委員會還應決定授標的條款、條件、業績標準、限制和其他規定。委員會可將一項獎勵或一項獎勵與另一項獎勵相結合,授予 一名參與人。委員會可在取消現有獎勵後,作為該計劃下現有裁決的替代或替代,或根據公司或有關公司的任何其他賠償計劃或安排授予 ,包括公司或有關公司獲得的任何實體 的計劃;但只有在該備用或替代獎不構成現有裁決的重新定價(受該計劃第1.5(C)節的限制)的情況下,才可授予替代或替換獎。在作出裁決決定時,委員會可考慮到個人所提供服務的性質、個人目前和可能對公司的成功作出的貢獻以及委員會認為有關的其他因素。 |
A-2
根據“計劃”第7條,委員會應決定“計劃”規定的獎勵是否和在多大程度上符合“守則”第162(M)條對基於業績的例外情況的要求。委員會可採取任何 行動、制定任何程序和施加它認為符合“守則”第162(M)條所必要或適當的任何限制。 如果委員會的每一名成員不符合“守則”第162(M)條所界定的“外部董事”的定義,則委員會應成立一個由符合該定義的成員組成的小組委員會,該小組委員會應擁有一切權力和酌處權,作為委員會採取符合“守則”第162(M)條的裁決。 |
委員會應解釋該計劃,制定和撤銷與該計劃有關的任何規則和條例,決定根據該計劃訂立的任何授標協議的條件和規定,並決定如何管理該計劃。委員會還應決定行使股票期權的行政方法。委員會的每一項決定均應是對所有各方具有約束力的最終決定。 |
(e) | 委員會授權。除適用法律或證券交易所適用規則禁止外,委員會可將其全部或部分職責和權力分配給任何一名或多名成員。委員會還可將部分或 所有行政職責和權力下放給任何僱員,包括官員。 |
(f) | 資料 將提供給委員會。公司及有關法團關於合資格人士或參與人的僱用、終止僱用、服務表現、服務終止、休假、再就業及補償的紀錄,除非被裁定明顯不正確,否則須為所有人士的最後紀錄。參與者 和有權根據該計劃獲得福利的其他人必須向委員會提供委員會合理認為適宜執行該計劃條款的證據、數據或資料,作為收到或解決本計劃任何授標的條件。 |
(g) | 補償. 除作為董事會成員或委員會成員享有的其他賠償權利外,公司還應向委員會成員(以及(E)段所允許的委員會的任何指定人),按照適用法律允許的範圍,賠償實際的合理費用(包括(但不限於)律師費),並就任何訴訟、訴訟或訴訟的抗辯或與任何上訴有關而必然發生的費用,給予賠償,(B)他們或其中任何一方可因根據或沒有根據 計劃或任何授標而採取的任何行動或沒有采取行動,並以他們支付的所有款項作為一方(但須在公司章程細則或公司的附例就委員會成員的彌償所規定的範圍及方式予以批准,或由他們就任何該等訴訟、 訴訟或法律程序所作的判決而獲批准,或獲批准,以符合該等訴訟、訴訟或法律程序中所作的判決,“公司章程細則”或“公司附例”所規定的範圍及方式),或由他們支付,以支付該等訴訟、訴訟或法律程序中的判決,除在該訴訟、訴訟或法律程序中判斷該委員會的成員(或其指定的人)並無誠意行事及以合理地相信是符合或不反對公司的最佳利益的方式行事的事宜外。 |
1.4. | 資格。 |
有資格參加本計劃的 人(“合格人員”)如下:
(a) | 僱員. 僱員(包括委員會成員的僱員和居住在美國以外國家的僱員),但獎勵股票期權只應發給僱員。 |
(b) | 在 董事外面。任何相關公司的董事會或董事會的非僱員成員。 |
(c) | 為公司(或任何相關公司)提供真誠服務的其他顧問和獨立顧問。 |
(d) | 新僱傭。公司或有關公司提供僱用的人,但此種準僱員在成為僱員之前不得獲得獎勵股票期權,在該人開始受僱於公司或有關的 公司之前,不得領取任何報酬或行使與獎勵有關的任何權利。 |
A-3
1.5 | 庫存 取決於計劃。 |
(a) | 可供發行的股票 。 |
(i) | 根據本計劃可發行的股票應是經授權但未發行或重新獲得的股票,包括公司作為國庫股回購的股份。根據該計劃可發行的股票的最高數目應為3 000 000股。 | |
(2) | 共享 使用。根據該計劃授予的任何股份,如因未能滿足獎勵應急或條件 而被沒收,則應根據根據該計劃授予的新獎勵再次可供發行。如果由於獎勵被沒收或取消而未將 獎勵所涵蓋的任何股份交付給參與人或受益人,或由於獎勵以現金結算而未交付 ,則此類股份不應視為已交付,以確定根據該計劃可交付的最大股份數。然而,如根據 該計劃的期權的行使價格是以股份支付,或根據該計劃可以其他方式發行的股份,則公司須扣繳因根據該計劃行使或歸屬授標而招致的預扣税,則就本段而言,該號碼 須視為已發給持有人。儘管如此, 根據“計劃”以股票結算的特區所獲批出的股份總數,不論用於結算香港特別行政區的股份數目如何,均不得供其後在該計劃下發行。 |
(3) | 個人 參與者限制。根據“任何獎勵計劃”向任何一個日曆年的任何參與人支付的現金總額最高不得超過1,000,000美元。根據代碼第162(M)節,根據任何獎勵計劃支付的現金總額不得超過1,000,000美元。 但須按下文(B)段的規定進行調整,任何日曆年可能授予任何參與人的股票(包括期權、SARS、 限制性股票和RSU)的最高總金額應為1 000 000股。 |
(b) | 調整 到共享和獎勵。 |
(i) | 資本重組. 如果公司參與影響股票的公司交易或任何其他事件(包括在不受限制的情況下,任何資本重組、重新分類、倒轉或遠期股票分割、股票紅利、特別現金紅利、 拆分、分拆、合併或交換股份),則委員會應調整獎勵,以保留獎勵的利益或潛在利益如下: |
(1) | 委員會應採取行動,調整根據該計劃可發行的股份的數目和種類,以及每種贈款的最高限額 ; |
(2) | 委員會應採取行動,調整須按未償獎勵的股份的數目和種類; |
(3) | 委員會應採取行動,調整未償期權的行使價格或基本價格和股票增值權; |
(4) | 委員會應作出任何其他公平調整。 |
在作出上述調整時,只發行 全股。此外,根據該計劃可獲得的股份數目或須受任何未清償獎勵的股份數目 應為下一個較低的股份數目,以使分數向下四捨五入。 根據本節對ISO的任何調整或假定應根據代碼第424節進行。如果公司 將任何按比例認購額外股份的權利發給該類別或多類股票 的流通股持有人,則每一參與者應有權在與未付 股份持有人相同的基礎上,就在記錄日期或之前行使的確定 股持有人有權接受或行使這類權利的記錄日期行使相同的權利。
A-4
(2) | 重組.如果公司是涉及合併、合併、收購普通股或收購公司資產的任何重組的一部分,委員會可酌情決定: |
(1) | 任何 或所有未決裁決均應涉及並適用於由委員會決定的適當調整,適用於每一此類裁決所涉股份數目的持有人本應有權得到的由此產生的法團的證券 ; |
(2) | 任何 或所有未決期權或SARS應立即充分行使(在聯邦或州 證券法允許的範圍內),並應在該計劃規定的剩餘期限內繼續行使; |
(3) | 任何 或所有選項或sars均應立即充分行使(在聯邦或州證券 法律允許的範圍內),並應在至少提前30天通知已給予該選項或sars 的參與者後終止;和/或 |
(4) | 任何限制尚未失效的 或所有未歸屬的限制性股票單位和受限制股票應立即成為完全歸屬、不可沒收和應付的。 |
(3) | 限制 的調整。除本計劃另有特別規定外,公司發行任何類別股票以外的任何類別股票,或可轉換為任何類別股票股份的證券,均不影響受任何授標規限的股份數目或價格,亦不得因此而作出調整。根據 本計劃授予的獎勵,不得以任何方式影響公司作出調整、重新分類、重組 或改變其資本或業務結構、合併、合併或解散或清算、出售或轉讓其所有 或其業務或資產任何部分的權利或權力。委員會根據本計劃作出的所有調整均為結論性調整。 |
(c) | 沒有再定價。除非涉及公司的公司交易(包括(但不限於)任何股票股息、股票分割、特別現金股息、資本重組、重組、合併、合併、分拆、合併或換股),否則未付獎勵條款不得修改,以降低未償還期權的行使價格或非典的底價,或取消未償還期權或SARS以換取現金,其他獎勵 或期權或SARS,其行使價格或底價低於原始期權的行使價格或未經股東批准的原始SARS的基準 價格。 |
第 條
選項 Grant程序
2.1 | 條款。 |
期權的授予使參與者有權按委員會確定的行使價格購買“授予協議”中為這種期權指定的股份數量。期權可以是激勵股票期權,也可以是非法定股票期權, 由委員會酌情決定。每一種選擇都應以委員會批准的 形式的授標協議為證據,並以該協議為條件,該授標協議應具體説明該選項是ISO還是NSO。在該計劃生效之日後十(10)年內,任何ISO都不得授予任何人 。授予協議不必相同,但 應(通過在授標協議中引用或以其他方式納入本協議的規定)包括以下 規定的條款,並須遵守適用於這些備選方案的“計劃”的規定。
\x 指股票的總公平市價(確定於有關的日期或日期),並以 授予根據該計劃和公司或任何有關公司的任何其他期權計劃授予的、 在任何日曆年首次可行使的任何參與方的ISO為限,包括在該年可加速行使的任何ISO,超過100 000美元(100 000美元)的數額,這種多餘的選擇權應視為NSO。
2.2 | 歸屬。 |
每一種 期權應在委員會確定並在“授標協定”中規定的證明該期權的股份的時間、時間和數量內歸屬和行使;但任何期權不得在授予之日起十年(10)年後(如屬ISO授予10%持有人的情況下)屆滿後行使。歸屬可以以服務的持續表現或在個人、公司或其他基礎上衡量的績效條件 的實現或其任何組合為條件。
A-5
2.3 | 練習價格 |
委員會應確定 行使價格,但任何期權的行使價格不得低於100%(100%)(或在10%的股東接受ISO的情況下,不得低於 期權授予日股票的公平市價110%)。
2.4 | 運動方法。 |
參與人可按委員會指定的形式和方式,向公司發出行使選擇權的書面通知。通知只有在全額支付行使價款的情況下才能生效。委員會應酌情規定,在適用法律允許的範圍內,可按下列一種或多種形式支付行使價格:
(a) | 現金/支票 現金或應付給公司的支票; |
(b) | 擁有的股份。向公司交付參與人所擁有的股份(通過實際交付股份或以截至行使之日按公平市場價值計算的股票 證明),連同委員會所要求的 或委員會所要求的其他方式交付; |
(c) | 分享 扣繳。扣留在行使時本會獲得的股票,其總公平市價 在行使時等於行使價格; |
(d) | 無現金鍛鍊以無現金方式,向經紀交付不可撤銷的指示,迅速將出售公平市值相等於行使價格的股份的收益數額交付公司;及/或 |
(e) | 其他 表單。委員會可以接受的任何其他形式的法律考慮,只要它不導致“法典”第409a條所指的推遲確認收入或“推遲賠償”。 |
2.5 | 裁決的解決辦法。 |
公司應在公司收到參與人適當的 完整的行使和支付第2.4節所述行使價格的通知後,在切實可行範圍內儘快交付股份。這種份額應符合委員會規定的條件,但這些條件不得導致推遲確認收入。
2.6 | 取消選項 和REGRANT。 |
委員會應有權在受影響參與人的同意下,在任何時間和時間,取消“期權贈款方案”下的任何或所有尚未執行的期權,並以新的期權代替包括 的相同或不同數目的股票,這些股票在新的授予日期可能不低於每股公平市價 。取消和贈款不必同時進行。
A-6
第 條
股票 鑑權程序
3.1 | 條款。 |
股票增值權(“SAR”)使參與人有權就受特區管轄的每一種股票接受公平市價的升值,升值幅度高於委員會確定的基準價格(如下文所確定),以現金 或股票支付,或委員會在付款時確定的兩者的組合。每一特別行政區應以委員會批准的形式的裁決 協議證明。證明嚴重急性呼吸系統綜合症的授標協議不一定相同,但應(通過 在裁決協議中提及或以其他方式納入本協定的規定)包括以下具體條款,並須遵守計劃中適用於此類SARS的規定。
3.2 | 歸屬。 |
SAR應涵蓋一定數目的股份,並應根據委員會規定的條款和條件歸屬和行使;但任何特別行政區不得在授予之日後十(10)年內行使,除非委員會另有決定並在授標協定中列明。歸屬可以以服務的持續績效 或在個人、公司或其他基礎上衡量的績效條件的實現或其任何組合 為條件。
3.3 | 價值。 |
特區所涵蓋的股份的實際基價應由委員會在贈款時確定。但是,在任何情況下, 的每股基價不得低於授予日期的每股公平市價。參加者在特區行使“公平市價”時,將獲發一筆相等於交還日期的股份公平市價超逾基準價格 的款額(“利差”)乘以“特別行政區獎勵”所涵蓋的股份數目。儘管如此, 委員會可自行酌處,在給予SAR時,可規定這種SAR所涵蓋的價差不得超過 某一特定數額。
3.4 | 運動方法。 |
參與人可以委員會指定的形式和方式向公司發出行使特別行政區的書面通知。
3.5 | 裁決的解決辦法。 |
在委員會確定參與人在行使某一特別行政區時將收到現金的範圍內,公司應在行政上切實可行的範圍內儘快交付在行政上可行的情況下在公司收到參與人適當完成的行使通知後應支付的現金數額。如果委員會確定股份將在行使特別行政區時交付給參與人,則該份額應受委員會規定的條件、限制和意外情況的限制,但這些條件不得導致推遲確認收入。
第 條
受限 股票程序
4.1 | 條款。 |
受限制的股票獎勵是指根據委員會確定的條件和限制而授予的股份。每個限制的 庫存獎勵應以委員會批准的形式的授標協議作為證據。顯示限制 庫存獎勵的授標協議不必相同,但應(通過在授予協議中引用本協議的規定, 或其他方式)包括以下具體條款,並須遵守計劃中適用於此類限制庫存獎勵的規定。
4.2 | 取消限制。 |
在委員會確定的適用限制期內,每一項受限制的股票獎勵應受委員會決定的限制和意外情況的限制。限制的失效可取決於服務的持續績效或個人、公司或其他基礎上衡量的業績條件的實現,或其任何組合 。
A-7
4.4 | 分享 託管/傳説。 |
(a) | 圖例. 除非代表受限制股票的股票的證書交存保管人(如下文 (B)項所述),否則每一證書應附有下列圖例(除法律規定的任何其他傳説外): |
“本證書的可轉讓性和所代表的股份受未來金融科技集團公司所載的限制、條款和條件(包括 沒收和限制轉讓)的限制。2019 Omnibus股份計劃和_該計劃和被限制的股票 協議在未來金融科技集團公司祕書辦公室存檔。“
這種 圖例應從任何證明這種股份 成為不可沒收之日的受限制股票的證書中刪除或取消。
(b) | 把 押金給護理員。作為向參與人提供股票證書的替代辦法,委員會可以電子方式將 這類股票交存或轉讓給委員會指定的託管人。委員會應使託管人向參與人發出股份的 收據,以支付如此存入的受限制股票。託管人應持有股份,並將 交付給以其名義證明的受限制股票只有在股份成為不可沒收的 之後才登記。 |
第 5條
無限制 股票程序
委員會可自行酌處,將無限制股票授予任何參與者,作為股票紅利,或以其他方式,使 該參與者可以在不受本計劃第 4節規定的限制或限制的情況下,獲得股票份額。
第 條6
受限 股票單元(RSU)程序
6.1 | 條款。 |
受限制的股票單位獎勵使參與者有權在獎勵歸屬時獲得股份。每個限制庫存股 獎應以委員會批准的形式的授標協議作為證據。在不違反“計劃”規定的情況下,受限制的 庫存單位可按委員會決定的數額、條件、時間和時間給予參加者。顯示限制性庫存單位獎勵的授標協議不一定相同,但應包括 (通過在授予協議中引用本協議或其他方式納入本協議的規定),下列條款和 應受計劃中適用於限制庫存單位獎勵的規定的約束。
6.2 | 歸屬。 |
每個 限制庫存單位應受委員會決定的歸屬條件、限制和意外情況的限制,並在證明RSU的授標協定中列明這些條件、限制和意外情況。歸屬可以以服務的持續表現或 個人、法人或其他基礎上衡量的業績條件的實現或其中的任何組合為條件。
6.3 | 裁決的解決辦法。 |
在每個限制性股票股轉讓之日後,公司應在切實可行範圍內儘快向參與方交付作為限售股基礎的 份額,但須符合委員會可能規定的條件、限制和意外情況。
A-8
第 條
基於性能的 補償
7.1 | 獎勵基於性能的薪酬 。 |
委員會可酌情向有意遵守“守則”第162(M)節規定的基於業績的例外情況豁免的參與者頒發獎勵。在這種情況下,在授予期權、股票增值權和(或)授予限制性股票、無限制股票或限制性股票 單位方面,可根據 7.2節規定的業績計量,並經委員會核準的特定業績期,根據書面業績目標的實現情況來確定可行使或可轉讓或應付的股份數目。績效目標應以目標公式或標準的 表示,如果目標 達到,則應説明計算支付給參與人的補償金額的方法。業績目標必須由委員會在執行期間開始後不超過90(90)天,或如果少於執行期間的25%,則以書面形式確定。在委員會確定業績目標時,業績目標的結果 必須具有很大的不確定性。績效 目標將基於基於績效度量的一個或多個目標的實現。在符合代碼 §162(M)的情況下,可以計算性能目標而不考慮異常項。
7.2 | 性能 度量。 |
業績 措施可包括:(1)所有或任何税前的收入(“EBT”);(2)所有或任何利息支出、税收、折舊和攤銷(“EBITDA”)之前的收益(“EBITDA”);(3)所有或任何利息 費用、税收、折舊、攤銷和租金(“EBITDAR”)之前的收益;(4)所有或任何利息費用 和税(“EBIT”)之前的收入;(5)淨收益;(6)淨收入;(7)營業收入或利潤率;(8)每股收益; (9)增長;(X)股東權益回報;(十一)資本支出;(Xii)費用和費用比率管理; (XIII)投資回報;(XIV)資本結構改善;(XV)可識別業務單位或產品的盈利能力; (XVI)利潤率;(Xvii)股價;(Xviii)市場份額;(Xvix)收入;(Xx)成本;(Xxi)現金流量;(Xxvii)監管 (xr}評級;(Xxvii)資產質量;(Xxxx)毛利或淨利潤;(Xxx)淨銷售額;(Xxxi)股東總收益;(Xxxiv)按產品線、地區、客户或其他類別衡量的銷售(淨額 或毛額);(Xxvii)持續經營收益;(Xxxix)淨值;(Xxxi)淨值;(三十五)按類別、業務單位或任何其他劃定的費用、應收賬款、費用或負債的數額,或委員會核準的任何{Br}其他措施。業績計量可涉及公司和(或)其一個或多個附屬公司、其一個或多個部門或單位或上述任何組合,在合併或非合併的基礎上,並可按委員會的確定,絕對適用或相對於一個或多個同行集團公司或指數,或其任何組合。此外, 在符合“守則”第162(M)節的要求的情況下,可不考慮特殊項目而計算執行 措施。
7.3 | 股東批准 |
根據“守則”第162(M)節,若要構成基於業績的薪酬,必須向公司股東披露業績目標所依據的業績計量的重要條件,並隨後由公司股東在支付薪酬之前予以批准。股東批准該計劃是必要的獎勵,以滿足守則第162(M)條豁免。
7.4 | 代碼 第162(M)條委員會和認證。 |
如“守則”第162(M)條所界定的“外部董事”(Br}),旨在獲得豁免的獎勵 應由“外部董事”委員會授予。根據本條例第1.3(D)節的規定,委員會可在必要時設立“法典”第162(M) 條小組委員會,以提供此類贈款。如果根據“守則”第162(M)條適用這種要求,對打算以業績為基礎的賠償的裁決支付任何賠償金,須經委員會書面證明 ,即在支付基於業績的報酬之前,業績計量已得到滿足。此 書面證書可包括作出認證的委員會會議的核準記錄。
A-9
第 條8
適用於所有裁決的規則
8.1 | 終止服務 |
除非委員會另有決定並將 列入參與人獎勵協定,如果參與人與公司和所有有關法團的 服務因任何原因而終止,則截至該日期 未行使或尚未歸屬的參與人所持有的所有獎勵均應到期、終止,並在終止 日時不可行使,但條件是如果參與人的服務因非因由而終止,截至終止日期為止,參與人持有的所有未付的“既得期權”和“非典”,應繼續行使,直至其任期屆滿或終止日期後三個月的較早日期為止。
8.2 | 加速歸屬 |
委員會在不違反“計劃”條款的情況下,應完全酌情決定可在授予獎勵時或在裁決仍未完成期間的任何時候行使加速授予或取消對任何裁決的限制的自由裁量權。
8.3 | 延長運動時間的 。 |
委員會在不違反“計劃”條款的情況下,可在授予獎勵時或在裁決仍未完成的任何時候行使完全的酌處權,延長在參與人從該選項 或SAR的有限行使期終止後至委員會認為適當的較長時間內,但在選項 或特區任期屆滿後的任何情況下仍可行使的期限,和(或)允許行使該選項或特別行政區的選擇權或特別行政區,在適用的終止後作業期間,不僅是關於在參與人的 終止服務時可行使這種期權或特別行政區的既得股數,而且也涉及參與人如果繼續服務本來會得到 的一個或多個分期付款。這種擴展可能導致將ISO重新定性為非法定股票 選項。
8.4 | 可轉讓性 |
根據該計劃授予參與人的獎勵的所有 權利只能在參與人的有生之年內獲得,但由參與人根據遺囑或世系和分配法指定的除外;但委員會應有酌處權,規定ISO以外的獎勵可在參與人一生中全部或部分分配給專門為參與人的一名 或其直系親屬的多名成員設立的信託。適用於所分配部分的條件應與緊接轉讓之前對授標有效的條件相同,並應在委員會認為適當的發給受讓人 的文件中列出。任何轉讓不應影響參與者履行此處所述適用的 預扣税的義務。參與人還可書面指定一人或多人為其未付獎金的一名或多名受益人,除此處規定的任何終身轉讓外,該等獎勵應在參與人死亡時自動轉讓給該名或多名受益人。每一種指定應撤銷同一參與人先前的所有指定,應採用公司規定的形式, 並在參與人生命期內以書面形式向公司提交。 在沒有任何此種指定的情況下,參與人死亡時仍未支付的獎勵下的福利應支付給參與人的遺產。受益人應根據適用的獎勵協議的所有條款和 條件接受轉讓的獎勵。, 包括(但不限於)在參與人死亡後可行使任何獎勵的有限時間。
8.5 | 股東權利 |
除委員會在“授標協定”中另有規定外,持有獎 的參與者(或其受益人)在收到併成為裁決所依據的股份的記錄持有人之前,不得對受授標限制的股份擁有任何股東權利,或在限制股票的情況下,所有限制均已失效。
A-10
8.6 | 扣繳税款 |
(a) | 庫存交貨條件 。該公司根據本計劃交付股份的義務,應在聯邦、州、地方或外國法律規定的範圍內,須符合所有適用的聯邦、州、地方和外國所得税和就業税預扣繳規定(如屬限制性股票,則須就這種付款向公司作出令人滿意的安排)。每當根據“計劃”以現金支付時,這種付款可扣除足以滿足這種扣繳要求的數額。 |
(b) | 投標股份委員會可酌情給予任何或所有獲批予非法定股票期權、非典型肺炎、受限制股票、不受限制股票、或根據本計劃在股票內結算的RSU的參與者使用股份的權利,以抵償該等參與者在行使其選擇權或沙士、將其受限制股票歸屬或結算其受限制股票單位或其他股份獎勵時可能須繳付的全部或部分可扣繳税款。這種權利可以下列任何一種或兩種形式提供給任何這類參與者: |
(i) | 選舉使公司從在國家統計局或特別行政區行使時可發行的股票中扣繳限制股票的 ,或將受限制股票單位或其他獎勵轉讓給股票,其中一部分具有 的股份的總公平市場價值等於參與人指定的適用預扣税的百分比(不超過法律規定的最低要求 )。 |
(2) | 在行使NSO或SAR時向公司交付的 選舉,受限制的股票背心或受限制的 股票單位或其他獎勵在股票中結算,該參與者以前獲得的一種或多種股份(與期權或特別行政區行使有關的 除外)、限制性股票歸屬或限制性股票單位或在股票結算中觸發預扣税的其他獎勵 觸發預扣税的合計公平市場價值等於參與人指定的預扣税的百分比(不超過法律規定的最低限度)。 |
第 9條
定義
下列定義應在“計劃”下生效:
9.1 獎勵協定係指一份書面文件,列明適用於根據本計劃授予參與人 的獎勵的條款和規定,並是根據本計劃授予獎勵的條件。
9.2 獎勵係指根據該計劃給予任何參與者的任何獎勵或福利,包括(但不限於)授予期權、非典、限制性股票、非限制性股票和限制性股票單位。
9.3董事會係指公司董事會。
9.4 因由係指參與者的任何欺詐、貪污或不誠實行為、 該人的任何作為或不作為,構成該人與公司(或任何與公司有關的公司)之間的任何書面或口頭協議的違反或失責,該人未經授權使用或披露公司 (或任何有關公司)的機密資料或商業祕密,或該人以重大方式對公司 (或任何有關公司)的業務或事務造成不利影響的任何其他故意行為。上述定義不得當作包括公司(或任何有關公司)可視為解僱或解除任何參與公司(或任何有關公司)服務的任何 參與者或其他人的作為或不作為的所有作為或不作為。
9.5改變控制是指發生下列事件之一:
(a) | 由任何一人或多於一人以團體身分行事(“庫務規例”第1.409A-3(I)(5)(V)(B)條所指)、公司、任何有關公司或由公司或任何有關公司贊助或維持的僱員利益計劃(或有關信託)所持有的公司的任何股份的 取得,構成公司股票總公平市價或總投票權的50%以上。為本款(A)項的目的,下列收購不構成控制權的改變: (1)由被認為擁有公司股票總公平市場價值 或總表決權50%以上的人購買更多股票;(Ii)公司此後未清償 的任何收購;(Iii)根據符合下文(C)段規定的交易進行的任何收購。任何一個人所擁有股票的 百分比的增加,由於公司為換取財產而獲得其股票的交易,將視為為本段的目的購買股票; |
A-11
(b) | 在任何十二(12)個月期間 替換在任何十二個月期間內構成董事會過半數的個人,其任命或選舉在任命之日或 選舉前未獲董事會過半數認可,但如公司不是沒有其他法團為多數股東的有關法團,則為“國庫條例”第1.409A-3(I)(5)(四)(A)(2)節,本款(B)項應適用於沒有其他法團為過半數股東的有關法團的董事會成員; |
(c) | 由任何一人或多於一人以團體身分行事(“庫務規例”第1.409A-3(I)(Vi)(D)條所指)、公司、有關公司或任何僱員利益計劃(或有關信託)以外的 由公司或任何有關公司贊助或維持的12個月期間內由該公司或任何有關公司贊助或維持的 獲取,擁有公司股份的擁有權,擁有公司股份總表決權的30%或以上。為本款(C)的目的,下列收購不構成控制權的改變:(1)由一個人或多個作為一個團體行事的人獲得額外控制權,以有效控制財務條例第1.409A-3(I)(5)(六)和(Ii)節所指的公司;或 |
(d) | 任何個人或一人以上作為一個團體行事的人(“國庫條例”第1.409A-3(I)(5)(Vii)(C)條)所指的個人或多於一人所取得的 資產,但在“國庫規例”第1.409A-3(I)(I)(5)(Vii)(B)條所指的12個月期間內,該人或該等人向其轉讓的款項除外,指公司的資產,其總公平市價相等於或超過緊接收購前公司所有資產的公平市價總值的40%。就本款(D)而言,“公平市價毛額”是指公司資產的價值或正在處置的資產的價值,而不考慮與這些資產有關的任何負債。 |
上述“變更控制”的定義應由審計委員會真誠地解釋為以類似方式適用於涉及合夥和合夥利益的交易,並遵守守則第409a條和根據守則不時發佈的正式指南。
9.6 “守則”係指經修訂的1986年“國內收入法”。
9.7 委員會係指授權管理該計劃的特定實體,無論是委員會還是理事會,只要該實體正在執行“計劃”規定的行政職能。
9.8 公司是指佛羅裏達州的未來金融科技集團公司,以及未來金融科技集團公司全部或大部分資產或有表決權股票的任何公司繼承者。應以適當行動通過本計劃。
9.9 殘疾係指,除非“獎勵協定”或參與人與公司或有關公司之間有效的僱用、改變控制或類似的 協議另有規定,參與人不能從事任何實質性的有收益的活動,原因是可能導致死亡或預期持續不少於12個月的任何可確定的身體或精神損害;或由於任何可能導致死亡或預期持續不少於12個月的醫學上可確定的身體或精神損害,在涉及公司或有關公司僱員的意外事故及健康計劃下,領取不少於3個月的收入重置福利。
A-12
9.10生效日期係指理事會通過該計劃的日期。
9.11符合條件者係指如第1.4節所述有資格參加該計劃的人。
9.12僱員係指公司(或任何相關公司)的僱員。
9.13行使價格係指根據“計劃”第2條確定的期權每股行使價格。
9.14有關日期的每股公平市價,是指如該等股票已在國家證券交易所 或納斯達克股票市場妥為上市,則指該股票在有關日期的收盤價,如該日沒有出售,則指該股票在出售的前一天的收盤價,或如該等股份沒有如此上市,則指委員會真誠地並符合“守則”第409a條所釐定的 該有關日期的股份的公平市價。
9.15 獎勵股票期權或ISO應是指一種旨在符合“守則”第422(B)節所述“激勵股票期權”的要求並符合適用的 要求的期權。
9.16非法定股票期權或非法定股票期權指不打算或不符合激勵股票 期權資格的期權。
9.17 期權係指根據“計劃”第2條授予的非法定股票期權或激勵股票 期權獲得公司股票的權利。
9.18 參與人係指根據該計劃獲得獎勵的任何合格人員,幷包括根據該計劃授予的獎勵條件下享有某些離職後權利的前合格人士。
9.19基於性能的例外情況是指根據代碼第162(M)節的減税限制 對基於性能的補償的例外情況。
9.20限制期應指在某種程度上(根據時間的推移、業績目標的實現或委員會酌情決定的其他事件的發生)限制轉讓授標或受授標的股份的期間,或根據本計劃或適用的獎勵協定的條款,這些股份有很大的沒收風險。
9.21計劃是指未來的金融科技集團公司。2019年綜合公平計劃,載於本文件。
9.22與 有關的公司應指公司的任何附屬公司;但就任何ISO和 就10%股東的定義而言,“關聯公司”就公司而言,應指在其為“母公司”的任何時期內的任何公司(因為“守則”第424(E)節對該詞作了界定),或就公司而言,“附屬公司”(如“守則”第424(F)節所界定的那樣)。
9.23限制性股票係指根據“計劃”第4條給予的股份,但須符合委員會在適用的授標協定中確定和規定的條件、限制 和意外情況。
9.24限制庫存股或RSU係指在滿足計劃第6條規定的某些歸屬要求後獲得股份的權利。
9.25服務係指以僱員、董事會非僱員成員或顧問或獨立顧問的身份為公司(或任何有關公司)提供服務的人,但“授標協定”另有具體規定者除外。
9.26股或股指公司普通股,每股面值$0.001。
A-13
9.27股票增值權或非典型肺炎係指根據“計劃”第3條獲得股票公平市價增值的權利。
9.28 10%股東是指擁有公司(或任何相關公司)所有類別股票的總投票權的10%(10%)以上的股票(根據“守則”第424(D)條確定)的所有人。
第 條10
雜類
10.1 | 計劃的生效日期和期限。 |
(a) | 生效日期該計劃應在董事會通過後立即生效,但須經公司股東在理事會通過後舉行的第一次股東特別會議或正式召開的股東特別會議上批准。期權可在生效 日期當日或之後的任何時間根據“期權贈款計劃”授予。但是,在股東批准該計劃之前,不得行使根據該計劃授予的期權或非典,不得根據該計劃發行限制 或無限制股票,也不得根據該計劃在庫存中結算任何獎勵。如果在生效後十二個月內未獲得股東批准 ,則所有獎勵均為無效。 |
(b) | 終止日期該計劃應在(1)“計劃”生效之日十(10)週年或(二)根據“計劃”可發行的所有股份作為完全既得股份發行之日終止。 如果該計劃在生效之日十(10)週年終止,則當時未付的所有獎勵均應繼續按照適用的授標協定的規定生效和生效。 |
10.2 | 計劃的修正。 |
(a) | 修正 並由理事會終止。除下文(B)段另有規定外,委員會有權在任何時候增加、修正、修改或廢除“計劃”的任何規定,暫停整個“計劃”或其任何規定在任何期間的實施,或全部或部分終止“計劃”。如有任何此種行動,委員會應擬訂書面程序,經理事會核可後,這些程序應適用於因這種增加、修正、修改、廢除、中止或終止而產生的計劃的管理。委員會可修訂它以前根據“計劃”授權的任何獎勵協定和適用的參與者;但不得修改“獎勵協定”,以重新定價 或建設性地重新定價任何裁決。 |
(b) | 對修正和終止的限制 。儘管有上文(A)段的規定,下列限制應適用於上文(A)段規定的理事會權力: |
(i) | 禁止對傑出獎勵的不利影響。任何添加、修正、修改、廢除、中止或終止 不得以任何方式對未獲裁決的參與者的權利產生任何不利影響,而未得到這些參與者的同意; |
(2) | 某些修改需要股東 批准。如(I)該計劃的適用部分不符合“守則”第422節所規定的ISO計劃的資格,則未經公司股東事先批准,不得對該計劃作出任何修改或修訂;(Ii)該等修改或修訂將大大增加根據該計劃可予參與者的 利益;(Iii)該等修改或修訂會顯著增加根據該計劃可發出的證券的 數目,或(4)這種修改或修正將實質性地修改關於參加計劃的資格的要求 ,或(V)這種修改或修正將修改“財政部條例”第1.162至27(E)(4)條所指的“計劃”的重要條款。前一句 第(2)、(3)和(4)款應按照1934年法令第16b-3條第(B)(2)款的規定解釋。股東批准 應以在正式舉行的會議上投票的多數票作出,在會議上,代表所有未清 有表決權股票的過半數的法定人數親自或通過代理人出席並參加表決,或以書面同意代替股東 過半數的會議,或公司的 章程或公司章程和章程及適用法律規定的更多有表決權股份;但就上文第(Ii)、(Iii)及(Iv)條所述的修改而言,該等股東不論以表決方式或書面同意代替會議,均須獲批准。, 必須按照1934年法令第16b-3條第(B)(2)款的要求,實質上按照1934年法令第14(A)節規定的規則和條例徵求 。 |
A-14
10.3 | 繼續遵守證券法;傳説。 |
根據該計劃頒發獎勵和發行股票應遵守所有適用的法律,並須經任何政府機構或國家證券交易所必要時予以批准。如果在生效日期當日或之後的任何時間,委員會應酌情決定,如任何適用的聯邦或州證券法規定的規定未能得到滿足,則在委員會確定這些要求再次得到滿足之前,不得行使根據裁決可發行的股份,也不得行使任何選擇權或非典型肺炎。委員會可在 確定允許行使和發行股票將違反任何聯邦或州證券或其他法律的任何時候暫停行使選擇權或行使特別行政區的權利,並且 可規定在暫停期間延長行使選擇權或特別行政區的任何期限。關於“內部人”,本計劃下的 交易旨在遵守1934年“證券交易所法”第16b-3條規定的所有適用條件。如果委員會沒有遵守計劃或行動的任何規定,則在法律允許和委員會認為可取的範圍內,該計劃或行動應被視為無效。根據“計劃”授予的每一份授標協議和代表 證券的證書(包括根據衍生證券條款可發行的證券)可帶有公司根據適用法律認為必要或可取的限制性傳説。, 包括聯邦和州證券法。如果任何參與人受到公司關於其股票交易的政策的約束,其高級人員和董事及股份將根據該計劃在一天(“原 分配日期”)交付給參與人,而該日不是在適用於該參與者的“窗口期間”內發生的,這是公司根據這種政策確定的 ,然後,公司可以選擇不在這種原始的 分配日期交付這類股份,而是在下一個“窗口期”的第一天,根據這種政策適用於 參與人,但無論如何不得遲於日曆年結束後的3月15日,在該日曆年結束時, 這類股份不再面臨被沒收的重大風險(“守則”第409a條的含義)。
10.4 | 公司的清算。 |
在公司徹底清算或解散的情況下,根據本計劃發放的任何未償賠償金應視為自動取消,而不需要公司採取任何行動,也不考慮或不受計劃任何其他規定的限制。
10.5 | 沒有就業/服務權利。 |
“計劃”中的 不得授予參與人在任何特定期間內繼續服務的任何權利,或以任何方式幹擾或以任何方式限制公司(或僱用或保留該人的任何有關公司) 或參與人的權利,這些權利由每一人在任何時候以任何理由、無因由地在任何時間終止參與人的服務。
10.6 | 建築規則 |
為了本計劃的所有目的,除非另有明文規定:
(a) | 此處未作其他定義的所有會計術語均具有美國普遍接受的會計原則所賦予的含義; |
(b) | 本計劃中所有對指定“物品”、“章節”和其他分段的提述,均指本計劃主體的指定 條、各節和其他分段,但經識別為對“守則”的 或分節的提述者除外; |
A-15
(c) | “在此”、“此處”和“下文”和其他具有類似意義的詞語是指整個 計劃,而不是指任何特定的條款、節或其他細分部分; |
(d) | 當本計劃中使用“包括”、“包括”或“包括”等字時,應視為 之後加上“不受限制”; |
(e) | 當 本計劃提到若干天時,該數字應指日曆日,除非明確規定營業日; |
(f) | 凡提述任何法例或任何法例的任何條文,均須包括經本條例所訂日期修訂的該等法例,以及其後對該等法例所作的所有修訂或修改或重新制定、取代該等法例的任何立法條文,以及根據該條例或依據該等條文而發出的所有規例及法定文書;及 |
(g) | 除上下文另有説明的 外,此處使用的任何男性術語也應包括女性;複數 應包括單數,單數應包括複數。 |
10.7 | 無資金的 計劃狀態。 |
計劃旨在構成獎勵薪酬的“無資金”計劃。關於公司尚未向參與人支付的任何款項,此處規定的任何款項均不得給予任何此種參與人比公司一般債權人的權利更大的任何權利。委員會可自行酌處權,授權設立信託基金 或其他安排,以履行“交付庫存計劃”規定的義務,或支付代償金或關於 的款項,但此種信託或其他安排的存在必須符合“計劃”的無資金狀況。
10.8 | 獎勵給美國以外的參與者。 |
委員會可以委員會認為必要或適當的任何方式修改根據該計劃向當時居住在美國境外或主要受僱於美國境外的參與人作出或持有的任何獎勵的條款,以使該獎勵符合參與人當時居住或主要受僱的國家的法律、規章和習俗,或使該獎對參與人的價值和其他利益受到外國税法和其他限制的影響,這些限制因參與人在國外居住或就業而適用,應與這種 獎對居住在美國或主要受僱於美國的參加者的價值相媲美。這種授權應擴大到幷包括建立一個或多個單獨的分計劃,其中包括與計劃不相牴觸的、符合法定 或參與方所在國規定的管理要求的規定。
10.9 | 可分割性 |
在 本計劃的任何規定因任何原因被視為非法或無效的情況下,非法或無效不應影響計劃的其餘部分,該計劃的解釋和執行應猶如非法或無效的規定未包括在內一樣。
10.10 | 管理法律 |
在不受美國聯邦法律、“計劃”和本協定規定的範圍內,應按照佛羅裏達州的法律並受其管轄。
A-16
證物2
資產評估資格證書
資產評估資格證書
經審查,陝西德利信資產評估有限公司 符合“資產評估機構審批管理辦法”及有關規定,准予從事資產評估業務,特發此證.
茲證明陝西德力新資產評估有限公司符合“資產評估機構審批管理辦法”及有關規定,並獲準從事資產評估業務。
批准文號:陝財辦企[2007]87號
批准號:山彩班齊[2007] 87
批准機構:陝西省財政廳
審批機構:陝西省財政廳
證書編號:61070004 | 發證時間:2007年8月22日 | |
證書 編號:6107007 | 發行日期:2007年8月22日 | |
序列號:00001635 | 中華人民共和國財政部統一印刷 | |
串行 號:00001635 | 中華人民共和國財政部印刷 |