美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表13D
(第13d條至第101條)
根據1934年“證券交易法”
氖治療學公司
(簽發人姓名)
普通股，每股面值0.001美元
(證券類別名稱)
64050Y 100
(CUSIP 號)
維吾爾·薩欣教授，醫學博士。
德·戈德瑞比12
D-55131美因茨
德國
電話：+49 6131-9084-0
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
抄送：
保羅·克萊頓
埃裏克·布蘭查德
馬修·蓋爾
Covington&Burling有限公司
265股
倫敦WC2R 1 BH
聯合王國
+44 20 7067 2000
(二零年一月十五日)
(需要提交本陳述書的事件日期 )
如果提交人以前在附表13G上提交了一份聲明，報告屬於本附表13D的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)，正在提交本附表，則請檢查下列 框☐。
注：以紙張格式提交的附表應包括一份簽名正本和五份附表，包括所有證物。請參閲規則13d-7中的 要發送副本的其他各方。
| * | 本封面頁的其餘部分應填寫報告人在本表格 上就主題類別證券首次提交的資料，以及其後載有更改前一頁所提供的披露的資料的任何修改。 |
本封面其餘部分所要求的資料不應視為為1934年“證券法”第18節(“證券交易法”)或以其他方式承擔該法該節所規定的責任而提交，但應受該法所有其他規定的約束(不過，見“説明”)。
| CUSIP編號：64050Y 100 | 附表13D |
| 1 | 舉報人士姓名
生物技術SE | |||||
| 2 | 如果一個組的成員 選中適當的框(見説明) (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見指示)
烏奧 | |||||
| 5 | 如果根據項目2(D)或2(E)☐需要披露合法的 程序，則選中複選框
| |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
德意志聯邦共和國 | |||||
| 數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
10,407,745* | |||||
| 9 | 唯一分解力
0 | |||||
| 10 | 共享分解力
10,407,745* | |||||
| 11 |
每個報告人有權受益者的合計數額
10,407,745* | |||||
| 12 | 複選框，如果 行(11)中的合計金額不包括某些股票(見説明)☐
| |||||
| 13 | 第(11)行中由 表示的類的百分比
36.2%* | |||||
| 14 | 報告人的類型(見 指示)
烏奧歐洲社會a根據 德國的法律組織和存在) | |||||
| * | 霓虹燈(下文所定義)普通股的實益所有權(下文定義)在此報告 ，純粹是因為報告人(下文所界定)可因本附表13D第3項第4項和第5項所述的投票協議(下文所界定)而被視為擁有該普通股的實益所有權。提交本附表13D或其任何內容均不得被視為報告人承認，就經修正的“1934年證券交易法”第13(D)節而言，它是任何普通股的實益所有人，或作任何其他用途，而該等實益擁有權是明示放棄的。 |
提交報告者可被視為擁有共同投票權的 普通股的股份，由目前共有10 407 745股普通股的流通股組成，這些流通股目前受投票協議約束，其中包括根據Neon股票獎勵計劃授予某些支持股東(下文所界定)的630 000股限制性股票，但不包括任何股票期權的普通股股份或支持股東持有的任何限制性股票單位。根據輔助股東提供的資料，截至2020年1月15日，共有1，473，198股普通股和897，500個限制性股票 單位的普通股，由輔助股東持有。在支持股東行使任何該等股票期權或歸屬任何該等受限制股票單位或任何其他可作任何普通股交易的證券時，在行使或轉歸(視屬何情況而定)而取得的該等普通股股份，須根據適用的投票協議包括在內，而報告人可當作擁有該等增發的普通股股份(如有的話)的實益擁有權。
這一百分比的計算依據是截至2020年1月14日的28，729，725股普通股(根據Neon在合併協議中的代表 (見下文))，其中包括根據Neon公司股權激勵計劃發放的2，847，358股限制性股票。
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| CUSIP編號：64050Y 100 | 附表13D |
附表13D
| 項目1. | 保安和索耶。 |
附表13D(本附表13D)的這一陳述涉及特拉華州Neon治療公司的普通股，每股面值為0.001美元的股票 (普通股)。霓虹燈公司的主要行政辦公室位於伊利街40號，110號套房，劍橋，馬薩諸塞州02139。
| 項目2. | 身份和背景。 |
本附表13D是由BioNTech SE(BioNTech HEAM或報告人員)提交的，a歐洲社會a根據德國和歐洲聯盟的法律組織和存在。報告人的主要業務地址是德國梅因茨的德戈德魯貝12，D-55131.舉報人員的電話 為+49 6131-9084-0。生物技術公司是一家致力於開發下一代免疫療法的生物製藥公司。
管理委員會每名成員和報告人監督委員會每名成員 的姓名、營業地址、目前的主要職業或就業和公民身份載於附表A。
在過去五年中，據BioNTech所知，該公司沒有(1)在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法行為或類似的輕罪)，或(2)是具有主管管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方，而且由於這種訴訟程序是或必須服從判決、法令或最後命令，禁止今後違反或禁止或授權從事須遵守聯邦或州證券法或認定違反此類法律的任何活動。
| 項目3. | 資金來源和數額或其他考慮。 |
每名支持股東(如下文所界定)訂立投票協議，如本附表第4項所述，本附表13D(其條款 現以參考方式納入)，以誘使BioNTech公司願意訂立本附表13D第4項所述的合併協議(現將其條款按職權納入)。本附表13D所涉及的普通股 股份尚未由BioNTech購買，也未由BioNTech或其代表支付與執行投票協議有關的款項。
| 項目4. | 交易目的。 |
2020年1月15日，BioNTech與特拉華州公司Endor Lights公司和Neon公司簽訂了一項合併協議和計劃(合併合併協議)。Endor Lights公司是一家特拉華公司，是BioNTech(合併子公司)和Neon的直接全資子公司。“合併協議”除其他外，規定合併Sub與Neon( 再合併)合併，Neon作為BioNTech(存活公司)的全資子公司倖存下來。
根據合併協議，在合併生效之時(生效時間)，在緊接生效時間之前發行和發行的普通股 的每股股份(生物技術公司持有的(X)股或Neon持有的任何(X)股和(Y)股除外)將自動被取消，並轉換為收取BioNTech的美國存托股(合併考慮)的0.063股的權利，以現金代替部分股份。每個美國保存人所佔的BioNTech份額是BioNTech的一個普通份額，沒有票面價值， 的名義金額可歸因於每個份額1.00歐元。
在生效時間：(I)每項購買普通股股份 的股票期權，不論當時是否歸屬或可行使，在緊接生效時間前仍未清償，將在有效 期後(但不遲於其後10個營業日)，在合理切實可行範圍內儘快自動被取消及轉換為收取現金的款額，款額相等於(X)在緊接取消之前須受該股票期權規限的普通股股份總數的積額，及(Y)如有的話，該等股份的超額(如有的話)。
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| CUSIP編號：64050Y 100 | 附表13D |
對每股行使價格的合併考慮，但須在緊接這種取消之前實行這種股票期權；(2)每一股普通股，如是受限制的 股的一股，在緊接生效時間前仍未結清，則應全數轉讓，每一股受限制股票均應被取消，並自動轉換為接受合併審議的權利，其方式與其他普通股的股份相同；和(Iii)由任何現任霓虹燈僱員持有並在緊接 之前仍未償還的普通股股份(每股，即一個獨立股)的有效時間，均須全數歸屬，而每個該等股股須自動取消，並自動轉換為在生效 期(但不遲於其後5個營業日)生效後，在合理切實可行範圍內，由根據合併協議而組成的信託收取的每一股普通股的合併考慮。
在執行和交付合並協議的同時，BioNTech公司於2020年1月15日與第三家Rock Ventures III、L.P.、Hugh O Dowd、Eric Lander、Stephen Sherwin、Yasir Al-Wakeel、Richard Gaynon和Jolie Siegel(每一家公司都是支持 斯德哥爾摩持有人和共同支持股票持有人的Jolie Siegel)簽訂了投票協議。O Dowd先生、Lander先生和Sherwin先生都是Neon的主管；O Dowd先生、Al-Wakeel先生和 Gaynon先生都是Neon的執行官員。
根據投票協議，每個支持股東同意，除其他事項外，在符合各自條款的情況下，投票表決該支持股東實益擁有的普通股的所有股份(I)贊成通過合併協定和合並，並贊成任何推遲或推遲到晚些日期的提議，即要求Neon股東就通過合併協定進行表決的任何會議，如果在舉行合併協定的日期沒有足夠的票贊成通過合併協定；(2)針對合理地預期會導致Neon重大違反“合併協定”的行動，或不滿足霓虹燈根據“合併協定”承擔的義務的任何條件的行動；和 (3)反對其他獲得霓虹燈的提議或任何收購協議，以推進任何此類建議，或合理地預期會干擾、拖延或實質性地影響到合併的完成的其他事項。每名支持股東根據適用的投票協議授予BioNTech一份不可撤銷的委託書，就本款 (I)至(Iii)條所述事項投票，但須遵守此種投票協議。
投票協議限制了支持股東出售或以其他方式轉讓、抵押或授予其普通股股票代理人的能力。
每一項投票協議及其分別授予 的委託書將在(1)生效時間較早時終止，(2)根據協議條款終止合併協議，(3)未經支持合併協議的股東同意，對合並協議進行任何修改或修改，減少合併的考慮，或改變根據合併協議支付給該支持股東的代價的形式；(4)對未經Neon董事會批准的合併協議的任何修改或修改，未經支持協議的股東同意而進行，對該支持股東產生重大和不利的影響，和(V)BioNTech的相互協議和支持該協議的股東一方。
根據Neon公司和支持股東提供的資料，不包括購買普通股和限制性股股份的期權，截至2020年1月15日，支持股的實益股東總共擁有10，407，745股普通股(其中包括根據Neon的股權獎勵計劃授予某些支持股東的63萬股限制股票)，約佔截至2020年1月14日已發行和發行的普通股股份的36.2%。根據支持股東提供的 信息，截至2020年1月15日，共有1，473，198股普通股股票和897，500個限制性股票單位的普通股股份，由 支持股東持有。在支持股東行使任何該等股票期權或歸屬任何該等受限制股票單位或任何其他可作普通股交易的證券時，在行使或轉歸(視屬何情況而定)而取得的普通股股份時，須包括在適用的投票協議內。
上述關於 (I)合併協議和由此設想的交易的説明和(Ii)投票協議及其所設想的交易看來不完整，並以“合併協定”為全部條件， 作為附件1存檔，在此以參考方式併入，並以表決協議的形式提交，作為本表2存檔，並在此以引用方式納入其中。
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| CUSIP編號：64050Y 100 | 附表13D |
合併的目的是讓BioNTech獲得Neon的全部股權。支持股東簽訂投票協議是為了促使BioNTech公司願意加入合併協議。合併完成後，Neon將成為BioNTech的全資子公司， 普通股的股份將停止自由交易或上市，Neon的普通股將根據1934年的“證券交易法”(“交易法”)被取消註冊，BioNTech將控制Neon公司的董事會，並對Neon公司的註冊證書、章程、資本化、管理和業務進行必要的修改(但須受某些限制)。
除本附表13D以提述方式列出或合併外，BioNTech並無與附表13D第4項(A)至(J)段所述的任何交易有關或會導致該等交易的任何計劃或 建議。
本附表13D並不構成出售要約，亦不構成索取購買任何證券的要約，亦不構成在任何司法管轄區內在根據任何該等司法管轄區的證券法註冊或取得資格之前，在任何司法管轄區內出售該等要約、招攬或出售會屬違法的證券的出售。關於 提議的合併，BioNTech將向證券交易委員會(SEC HEACH)提交一份F-4表格的註冊聲明，其中載有Neon的委託書和BioNTech的招股説明書，每一份BioNTech和Neon都可以就擬議的合併向SEC提交其他文件。最終的代理聲明將郵寄給Neon的股東。請投資者和證券持有人閲讀表格F-4上的登記聲明和委託書/招股説明書，以及這些文件的任何修改或補充，以及與擬議的 合併有關的任何其他相關文件，因為這些文件將載有有關BioNTech、Neon和擬議合併的重要信息。投資者和證券持有人可通過證券交易委員會維持的網站www.sec.gov免費獲得這些文件的副本，或從其網站的BioNTech獲得這些文件的副本，也可從https://biontech.de，或Neon的網站www.nenetrieutics.com獲得這些文件的副本。由BioNTech向SEC提交的文件將免費獲得，可在“投資者與媒體”標題下訪問BioNTech的網站 https://biontech.de，或者通過電話或郵件將請求以+49 6131-9084-0或德戈德魯12，55131德國美因茨(Mainz)或Neon向SEC提交的文件免費查閲，登錄Neon的網址www.neontheutics.com，標題為Investor Resources或, 另一種方法是通過電話或郵件將請求發送至(617)337-4701或40 Erie Street，Suite 110，劍橋MA 02139。
| 項目5. | 發行人的證券利息。 |
(A)和(B)
除 可被視為因表決協議的實施而有權受益者擁有的普通股股份外，申報人並不實益地擁有任何普通股股份。然而，就“交易法”下的規則 13d-3(規則13d-3)而言，由於簽訂了投票協議，提交報告的人可被視為擁有分享表決權和分享決定權，因此，就第13d-3條而言，可實益地擁有本附表13D第4項所述由支持 股東實益擁有的10，407，745股普通股股份(現將其條款納入參考)。10，407，745股普通股，報告人可被視為已分享表決權和處置權 ，約佔普通股已發行股份的36.2%(根據截至2020年1月14日已發行的普通股28，729，725股(根據Neon在合併協議中的陳述)，其中包括根據Neon的股權獎勵計劃授予的2，847，358股限制性股票，但不包括普通股的股票，任何股票期權或支持股東持有的任何限制性股票單位)。儘管有上述規定，報告人現放棄該等普通股股份的實益擁有權，而本附表13D不得解釋為承認就任何或所有目的而言，報告人是本附表13D所涵蓋的證券 的實益擁有人。
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| CUSIP編號：64050Y 100 | 附表13D |
(C)除本附表13D所描述的情況外，在過去60天內，報告人並沒有就普通股 股份進行任何交易，或據報告人所知，在本條例附表A所指明的人中，沒有進行任何交易。
(D)除輔助股東外，根據每名支持股東在適用的投票協議中分別作出的申述，據報告人所知，其他人無權接受或有權指示從報告人所擁有的任何普通股股份收取股息，或指示出售普通股 股份的收益。
(E)不適用。
| 項目6. | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 |
第3、4和5項下所列的資料以及所附證物上所載的協議，在此以參考方式納入。除上述合併協定和投票協議外，據報告人所知，在第2項所指名的人之間，或在這些人與任何人之間，就霓虹燈的證券而言，沒有任何合同、安排、諒解或關係(合法或其他情況下)，包括但不限於轉讓或表決任何證券、查詢者費用、合資企業、貸款或 選項安排、提出或調用、保證利潤、利潤或損失或給予或扣繳代理，包括任何已作質押或以其他方式受意外情況規限的證券，而該等證券的出現會給予另一人對該等證券的投票權或投資權力，但標準違約及貸款協議所載的類似規定除外。
| 項目7. | 作為證物存檔的材料。 |
| 陳列品 沒有。 |
描述 | |
| 1 | 截至2020年1月15日，Neon治療公司、BioNTech SE公司和Endor Lights公司之間的協議和合並計劃。(參考由Neon治療學公司提交的關於表格8-K的當前報告的表2.1)。2020年1月16日)。 | |
| 2 | 投票協議的格式(參照Neon治療公司提交的關於表格8-K的本報告附錄99.1)。2020年1月16日)。 | |
6
| CUSIP編號：64050Y 100 | 附表13D |
簽名
經合理調查，並盡本人所知及所信，本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。
| 日期：2020年1月23日 | 生物技術SE | |||||||
| 通過： | S/Sierk博士詩人 | |||||||
| 姓名： | 席爾克博士 | |||||||
| 標題： | 首席財務幹事和首席業務幹事 | |||||||
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| CUSIP編號：64050Y 100 | 附表13D |
附表A
生物技術管理委員會和監事會
管理委員會每名成員和生物技術監督委員會每名成員的姓名、目前主要職業或就業和公民身份如下。除另有説明外，在個人姓名對面列出的每一項職業都是指在BioNTech工作的職位。下面每一個人的營業地址都是德國梅因茨的第12，D-55131.
| 名字 |
目前主要職業或就業 |
公民權 | ||
| 維吾爾·薩欣教授，醫學博士。 | 首席執行官 | 火雞 | ||
| 馬雷特 | 首席商業幹事和首席商業幹事 | 愛爾蘭共和國 | ||
| 席爾克博士 | 首席財務幹事和首席業務幹事 | 德國 | ||
| zlem Türeci博士 | 首席醫務官 | 德國 | ||
| 瑞恩·理查森 | 首席戰略幹事 | 美利堅合眾國 | ||
| 赫爾穆特·賈格爾 | 監督委員會成員；Athos服務有限公司首席執行幹事和首席運營官 | 德國 | ||
| 邁克爾·莫奇曼 | 監督委員會成員；MIG Verwaltungs AG管理委員會成員和股權投資主管 | 德國 | ||
| Christoph Huber教授，醫學博士。 | 監督委員會成員；約翰尼斯-古登堡大學梅因茨名譽主席 | 奧地利 | ||
| Ulrich Wandschneider博士 | 監督委員會成員；生命科學公司獨立顧問 | 德國 | ||
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