目錄

如此處所用，除非上下文另有要求，“Bassett”、“Company”、“we”、“us”和“Our”指的是Bassett傢俱工業公司及其子公司。提到2019、2018、2017、2016和2015是指截至2019年11月30日、11月24日、2018年11月24日、2017年11月25日、2016年11月26日和2015年11月28日的財政年度。請注意，2019財政年度有53周。

安全港，前瞻性聲明

本討論載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的某些前瞻性陳述，涉及Bassett傢俱工業、公司和子公司的財務狀況、經營結果和業務。這種前瞻性的陳述是通過使用前瞻性的詞語來識別的，比如“預期”、“相信”、“計劃”、“估計”、“期望”、“目標”和“意圖”，或者類似表達的單詞或短語。這些前瞻性陳述涉及某些風險和不確定性。不能保證任何此類事項都會得到實現。與項目1A“風險因素”一併解讀的重要因素可能導致實際結果與這種前瞻性陳述所設想的結果大不相同，其中包括：

第一部分

(單位：千美元，每股數據除外)

一般

Bassett是品牌家居產品的領先零售商、製造商和營銷者。我們的產品主要通過以Bassett家庭傢俱(“bhf”)為名的公司所有和被許可人擁有的品牌商店網絡銷售，並通過其他批發渠道進行額外的分銷，包括多線傢俱店，其中許多以Bassett畫廊或設計中心為特色。我們成立於1902年，1930年根據弗吉尼亞的法律成立。我們豐富的117年曆史灌輸了我們所做的每一件事的質量、價值和誠信的原則，同時也為我們提供了應對不斷變化的消費者口味和滿足全球經濟需求的專門知識。

在2019年11月30日，我們擁有103家BHF專賣店，我們已經利用我們強大的傢俱品牌，建立了一個由公司所有和特許經營的商店網絡，專注於為消費者提供一個購買傢俱和配件的友好環境。我們的商店計劃旨在提供一家單一來源的家居用品零售商店，提供時尚、優質的傢俱和配件與高水平的客户服務的獨特組合。為了達到我們的零售網絡無法有效服務的市場，我們還通過其他批發渠道分銷我們的產品，包括多線傢俱店，其中許多都有Bassett畫廊或設計中心。我們使用一個由30多名獨立銷售代表組成的網絡，他們已經説明瞭地理區域。這些銷售代表根據標準佣金率得到補償。我們相信，這種混合策略為我們提供了最大的能力，使我們能夠有效地在美國各地銷售我們的產品，並最終獲得市場份額。

BHF專賣店的特色是定製定製傢俱、免費上門設計訪問(“家居裝修”)和協調裝修配件。我們的理念是與每一位客户建立牢固的長期關係。銷售人員被稱為“設計顧問”，並接受培訓以評估客户需求併為其家居裝飾提供全面的解決方案。在嚴格的培訓和設計認證計劃完成之前，設計顧問無權為我們的客户提供家居設計服務。

我們在北卡羅萊納州牛頓和得克薩斯州大草原有工廠生產定製軟墊傢俱，在弗吉尼亞州馬廷斯維爾有一家工廠主要組裝和完成我們定製的休閒餐飲產品，在弗吉尼亞州巴塞特有一家工廠組裝並完成了我們的“長凳”系列定製實木傢俱。我們的製造團隊以其產品的廣泛性、精湛的工藝和加工的速度而自豪，定製的產品通常在我們商店訂購後的兩週內製造。然後，我們的物流團隊迅速將產品運到我們的一個家庭送貨中心或由我們的特許持有人指定的地點。除了我們在國內製造的傢俱外，我們還從幾家外國工廠(主要在越南、泰國和中國)採購我們的大部分正式卧室和餐廳傢俱(箱包)和某些皮革裝潢用品。我們目前銷售的產品有75%以上是在美國製造的。

我們還擁有天頂貨運有限責任公司(“Zenith”)，該公司與其他傢俱製造商和零售商一起為Bassett提供後勤服務。天頂公司提供一流的航運和物流支持服務，為巴賽特和傢俱業的需求量身定做。Zenith大約60%的收入來自於向非Bassett客户提供的服務.

2017年12月21日，我們以15556美元的現金購買了萊恩風險投資有限責任公司的某些資產。萊恩風投是一家高檔户外傢俱的製造商和經銷商，目前正在作為我們批發部門的一個組成部分運作。這次收購標誌着我們進入户外傢俱市場，我們相信萊恩風險投資為我們成為這一類別的重要參與者提供了基礎。我們的策略是隻在BHF商店網絡之外銷售這個品牌。有關此次收購的更多細節，請參見我們合併財務報表的附註3。

憑藉我們通過經營萊恩風險投資所獲得的知識，我們開發了一個新的獨立品牌，只能通過BHF商店網絡銷售。這將使Bassett品牌的產品從室內轉移到室外，以充分利用户外生活日益增長的趨勢。Bassett Outhouse目前在有限數量的商店銷售，計劃在2020年第一季度晚些時候進行更廣泛的銷售。

操作段

我們已戰略性地將我們的業務分成三個可報告的部門：批發、零售公司擁有的商店和後勤服務。

家庭傢俱批發部門主要參與傢俱產品的設計、製造、採購、銷售和銷售，並向BHF商店(公司所有的零售商店和被許可人擁有的商店)和獨立的傢俱零售商網絡銷售傢俱產品。我們的零售部門包括70家公司擁有和經營的BHF商店.下表顯示截至2019年11月30日按國家分列的公司擁有的商店數量：

我們在紐約州的六個地點包括位於紐約米德爾頓的一個16，000平方英尺的清理中心。不像我們的其他69個BHF地點，清關中心只提供清關商品在低價點，沒有設計諮詢服務。

批發部分概述

傢俱批發行業的競爭非常激烈，在美國國內外有大量的製造商在產品質量、價格、風格、交貨和服務等方面進行競爭。此外，許多零售商直接進口產品，從而繞過國內傢俱製造商和批發進口商。我們相信我們能夠在當前的競爭環境中取得成功，因為我們的產品體現了極具吸引力的價格、質量和造型、及時交貨和優質服務的卓越價值。

過去三個財政年度按類別分列的批發量摘要如下：

我們2019年批發銷售中大約23%是進口產品，而2018年和2017年則為27%。我們將進口產品定義為來源完全的成品。我們的國內產品包括某些產品，其中包含的組成部分，也是來源。我們仍然相信，一個混合策略，包括主要是定製性質的國產產品，再加上主要產品的採購，將為我們的客户提供最好的產品價值和質量。在過去三年裏，進口商品在我們批發銷售中所佔的份額下降，主要是由於我們國內定製木材和室內裝潢產品銷售的增加。

截至2019年11月30日，我們的批發積壓訂單價值為19，952美元，2018年11月24日為25，810美元。我們預計，2019年11月30日的積壓工作將在2020年財政年度內完成，大部分積壓工作將在第一季度完成。

我們使用木材，織物，皮革，泡沫和其他材料生產木材和軟墊傢俱。這些部件是從各種國內和國際供應商購買，並廣泛提供。泡沫的價格和可得性在很大程度上取決於石油成本和煉油廠的可用能力，因此，泡沫的價格和可獲性有時會受到重大波動的影響。目前，我們在美國的四家工廠組裝並完成了這些部件。

其他投資和房地產

我們在2019年11月30日和2018年11月24日的資產負債表中包括對存單的短期投資，以及與前持牌商店相關的某些零售房地產。這些資產對收益的影響包括在我們的綜合業務報表中的其他損失淨額中。過去三個財政年度結束時，我們的投資結餘如下：

我們在2019年11月30日的短期投資包括存單(“cds”)，原始期限一般為6個月至12個月，利率為0.85%至2.55%，加權平均收益率約為2.09%。截至2019年11月30日，CDS到期的加權平均剩餘時間約為3個月。每一張光盤都存放在聯邦保險金融機構，所有存款都在聯邦存款保險限額之內。

在2019年11月30日之前，我們在零售商店的物業上進行了投資，這是我們以前租給持牌人的。2019年11月，我們以1，475美元的淨收入向承租人出售了一套此類房產，其賬面價值在2018年11月24日為1，655美元。截至2019年11月30日，我們唯一剩下的投資房地產是一棟將於2020年到期的地契。在2017年財政年度，我們完全損害了建築物的承載價值。有關我們所持零售房地產的更多信息，請參見項目2，Properties。

零售部門概述-公司所有的零售商店

零售傢俱業仍然很有競爭力，包括當地傢俱店、地區傢俱零售商、全國百貨公司和連鎖店以及單供應商品牌零售商。作為一個整體，我們的商店網絡有70家公司所有的商店和33家特許經營的商店，在美國傢俱零售銷售中排名前30位。截至2019年11月30日，我們已經完成了為期三年的門店擴張計劃，目前還沒有進一步的開業計劃。我們會繼續評估各市場的經濟和競爭環境，並會在出現有吸引力的機會時，考慮日後的擴展。

我們公司擁有的零售商店在過去三個財政年度的淨銷售額摘要如下：

維護和提升我們的品牌對於我們擴大我們的客户基礎以及在公司所有的和持牌人擁有的商店以及我們的網站上的流量都是至關重要的。我們相信，我們的大多數客户在訪問商店之前都會在我們的網站上研究我們的品牌和傢俱產品。我們的廣告和營銷活動利用地方和國家電視、直接郵寄、目錄、報紙、雜誌、廣播、互聯網和社會及其他數字媒體，努力維持和加強我們現有的品牌資產。

我們的商店結合了時尚的，住宅的感覺，同時強調我們無與倫比的定製製造能力，在軟墊傢俱和休閒和正式的餐飲。

後勤服務部分概述

天頂是一家專門的供應鏈解決方案供應商，為家居行業提供基於資產的網絡的好處，以更高的效率、更快的速度、更少的損壞和單一的貨源來轉移產品。我們提供完全集成的解決方案，並對客户的照顧和服務作出最高的承諾，因為我們尋求超越客户的交易期望，建立合作伙伴關係，提供一個單一的源網絡，以便：

我們的客户解決方案通過以下服務提供：

截至2019年11月30日，我們的船運船隊包括：

我們在北卡羅萊納州的Conover擁有一箇中央倉儲和國家配送中心，我們在美國大陸的10個州租賃了11個設施，在那裏我們經營區域貨運終端，並提供倉庫和配送服務。

商標

我們的商標，包括“Bassett”和我們的一些營銷部門、產品和收藏品的名稱，對我們的業務運作具有重要意義。這是重要的，因為消費者認可的名稱和身份與我們廣泛的產品範圍。我們的某些商標被授權給獨立的零售商，以便在我們的產品的整個商店和商店展示會上使用。我們還擁有版權，這些版權在我們的業務運作中是非常重要的。

政府規章

我們認為，我們在安全、健康和污染以及環境控制方面切實遵守了所有聯邦、州和地方標準。

我們的後勤服務部門也受到包括交通部在內的幾個聯邦政府機構的管制。具體而言，聯邦汽車運輸安全管理局和地面運輸委員會是交通部的機構。我們還須遵守各國家機構的規則和條例。這些監管機構擁有廣泛的權力，一般管轄諸如從事機動承運人業務的權力、機動承運人登記、司機服務時間、運輸設備和司機的安全和適應以及其他事項。

我們也可能會受到我們產品來源地國家的法律法規的影響。隨着時間的推移，勞動、環境和其他法律法規也會發生變化，特別是在我們的發源地發展中國家。這些監管領域的變化可能對來源貨物的成本和供應產生不利影響。這些規定可能對我們的財務狀況或業務結果產生不利影響的時間和程度很難預測。此外，對外國來源產品徵收新的或增加的關税、關税、報復性關税和貿易限制可能會對此類產品的成本產生不利影響。基於目前的事實，我們不認為它們會對我們的財務狀況或今後的業務結果產生重大的不利影響。

人民

截至2019年11月30日，我們僱用了2，555人，其中887人受僱於我們的零售部門，1，050人受僱於我們的批發部門，618人受僱於我們的後勤服務部門，該部門還利用了另外24名通過人員配置機構提供的臨時工人。我們的僱員並沒有受到集體談判的安排，而我們最近亦沒有經歷過任何停工的情況。我們認為我們與員工的關係很好。

主要客户

在2019年11月30日和2018年11月24日，我們與客户有關的風險敞口，主要是貿易應收賬款以及某些擔保(扣除確認準備金)，總額分別約為23，129美元和21，050美元。截至2019年11月30日和2018年11月24日，除準備金外，約28%和33%的風險敞口歸五個客户所有。2019、2018和2017財政年度，沒有任何客户佔合併淨銷售額的10%以上。然而，在2019年、2018年和2017年，兩個客户分別佔我們物流服務綜合收入的44%、40%和47%。

可得信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會的網站www.sec.gov查閲。

我們通過我們的網站www.basset fniture.com，在以電子方式向SEC提交或提供表格10-K、表格10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及對錶格8-K的任何修改後，在合理可行的範圍內儘快提供免費服務。

在評估我們的業務和本年度報告所載的前瞻性資料時，應仔細閲讀下列風險因素：表格10-K。下面的風險因素代表了我們認為與我們和我們的業務有關的已知的重大風險因素。以下任何風險都可能對我們的業務、運營、行業、財務狀況或未來財務業績產生重大不利影響。

我們面對的是不穩定的零售環境和不斷變化的經濟狀況，這可能會進一步影響消費者的需求和支出。

從歷史上看，傢俱業一直受制於一般經濟的週期性變化和未來經濟前景的不確定性。如果目前的經濟復甦步履蹣跚或房屋市場的復甦停滯，消費者的信心和對家居用品的需求可能會惡化，這可能會對我們的業務產生不利影響，因為這會影響我們公司擁有的商店以及我們的持牌人的業績，以及他們中的一些人履行對我們的義務的能力。

我們的零售商店面臨來自國家、地區和本地家居零售商的巨大競爭，包括通過互聯網進行的在線競爭。

家居用品零售市場高度分散，競爭激烈。我們目前與不同的零售商集團競爭，包括國家百貨公司、地區或獨立的專賣店，以及傢俱製造商的專用專賣店。像Costco這樣的全國性大商家也有有限的產品供應。我們還與通過商店目錄和互聯網銷售產品的零售商競爭。此外，進入我們目前和設想中的市場幾乎沒有障礙，新的競爭者隨時可能進入我們目前或未來的市場。我們還看到來自零售商的競爭日益激烈，這些零售商為消費者提供通過互聯網購買家居用品的能力，這一趨勢預計將繼續下去。我們現有的競爭對手或我們行業的新進入者可能會使用多種不同的策略來與我們競爭，包括積極的廣告、定價和營銷，以比我們提供的更優惠的條件向客户提供信貸，以及擴大到我們目前經營的市場。

任何一種來源的競爭都可能使我們失去市場份額、收入和客户，增加開支或降低價格，其中任何一種都可能對我們的經營結果產生重大的不利影響。

我們的持牌人擁有的商店可能無法履行他們對我們的義務。

我們有大量的應收賬款可歸因於我們的持牌人擁有的商店網絡.我們亦為部分持牌人的租約提供保證。如果這些商店不能產生必要的銷售和利潤水平，持牌人可能無法履行他們對我們的義務，從而造成更多的壞賬開支和與房地產有關的損失。

如果不能及時預測或應對消費者口味和趨勢的變化，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們傢俱的銷售取決於消費者對我們的設計、風格、質量和價格的接受程度。與所有零售商一樣，我們的業務很容易受到消費者口味和趨勢變化的影響。我們試圖通過出席國際工業活動和時裝秀、內部營銷研究以及與我們的零售商和設計顧問的溝通來監測消費者口味和家庭設計趨勢的變化，他們為消費者的傾向提供了寶貴的投入。然而，這種口味和趨勢可能會迅速變化，任何延誤或未能及時預測或應對不斷變化的消費者口味和趨勢都會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，某些供應商可能需要廣泛的預先通知，我們的要求，以生產的產品，我們想要的數量。這麼長的準備時間可能要求我們在某些產品銷售之前就下訂單，從而使我們面臨與消費者需求和趨勢的變化以及美國經濟衰退有關的風險。

我們的成功取決於我們的品牌、營銷和廣告努力以及定價策略，如果我們不能保持和加強我們的品牌，或者如果我們在這些努力和戰略上不成功，我們的業務和經營結果可能受到不利影響。 

維護和提升我們的品牌對於我們擴大我們的客户基礎以及在公司所有的和持牌人擁有的商店以及我們的網站上的流量都是至關重要的。我們的廣告和營銷活動利用電視、直接郵寄、目錄、報紙、雜誌、廣播、互聯網和社會及其他數字媒體，努力維持和加強我們現有的品牌資產。我們不能保證，我們的營銷，廣告和其他努力，以促進和保持我們的品牌意識將不需要我們承擔大量的成本。如果這些努力不成功，或我們為此付出大量費用，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們部分產品使用國外生產來源，使我們面臨與國際業務有關的某些額外風險。

我們利用外國資源供應我們的某些產品，使我們面臨與海外採購有關的風險。這些風險與政府監管、不穩定的海運成本、裝運延誤和訂貨準備時間延長有關。我們產品來源地的外國政府可能會改變其法律、條例和政策，包括與關税和貿易壁壘、投資、税收和外匯管制有關的法律、規章和政策，這些都可能使我們的客户更難以服務，對我們的收入造成不利影響。我們還可能經歷海運成本的上漲，這可能對我們的收入產生不利影響。裝船延誤和訂貨提前時間的延長可能會對我們應對需求突然變化的能力產生不利影響，導致在需求下降的情況下購買過剩庫存，或在需求增加的情況下庫存不足導致銷售損失，這兩種情況都會對我們的收入或流動性產生不利影響。

原材料價格、供應和質量的波動可能導致成本增加或造成生產延誤，從而可能導致銷售下降，而這兩種情況都可能對我們的收入產生不利影響。 

我們使用各種木材，泡沫，纖維，織物，皮革和其他原材料製造我們的傢俱。我們的某些原材料，包括織物，都是在國外和國內採購的。原材料價格、供應和質量的波動可能導致成本增加或我們的產品製造延遲，這反過來可能導致向客户交付產品的延誤。例如，木材價格隨時間而波動，取決於天氣和需求等因素，而這些因素反過來又會影響供應情況。生產延遲或原材料價格上升的趨勢可能導致銷售或利潤率下降，從而對我們的收入產生不利影響。

我們廣泛依賴計算機系統來處理交易、總結結果和管理我們的業務。我們的主要系統和備用系統的中斷可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

我們的主要和備用計算機系統受到電力中斷、計算機和電信故障、計算機病毒、安全漏洞、自然災害和僱員錯誤的破壞或中斷。雖然其中一些問題造成的損失將由保險承擔，但我們關鍵的商業計算機系統的中斷或我們的備用系統的故障可能會減少我們的銷售或延長生產時間。如果我們的關鍵業務計算機系統或備用系統被損壞或停止正常工作，我們可能需要進行大量投資來修復或更換它們。

我們可能會因我們在電子處理、儲存和傳輸機密信息方面所面臨的安全風險而招致成本和聲譽損害。

我們接受商店內的電子支付卡，並在處理零售交易時收集某些可識別的個人信息。我們還在我們的網絡上存儲和處理與我們的員工和其他第三方有關的機密信息。我們將來可能會因聲稱因實際或涉嫌盜竊信用卡或借記卡信息而引起的欺詐性交易而受到索賠。此外，如果披露我們的僱員、客户或其他第三方提供或涉及的機密信息，包括通過無意披露、未經批准的傳播或未經授權的訪問，我們的名譽可能受到損害，我們可能會受到民事或刑事責任和管制行動的影響。與盜竊信用卡或借記卡信息有關的訴訟可由發放信用卡的支付卡提供者、銀行和信用社、持卡人(單獨或作為集體訴訟的一部分)以及聯邦和州監管機構提起。任何這樣的程序都可能分散我們的管理人員的注意力，使我們無法經營我們的業務，並使我們蒙受重大的計劃外損失和開支。消費者對我們品牌的感知也可能受到這些事件的負面影響，這可能進一步影響我們的結果和前景。

我們可能會受到與天頂這一貨運和物流業務相關的額外風險的不利影響。

天頂使我們面臨與該業務相同的某些風險，包括但不限於：難以吸引和留住合格的司機，這可能導致司機報酬的增加，並可能對我們的盈利能力以及維持或增加我們車隊的能力產生不利影響；柴油供應和價格的不利波動造成不利影響；遵守嚴格管制的貨運行業現行或未來條例的費用增加或違反現有或未來條例的責任增加；季節性因素和惡劣天氣條件可能造成的業務結果對澤尼思公司的不利影響；以及重型公路車輛運營固有的責任增加。

沒有。

一般

我們擁有我們的公司辦公樓，其中包括一個附件，位於巴塞特，弗吉尼亞州。

我們擁有下列設施，按部門分列：

批發部分：

一般而言，這些設施是適當的，並被認為足以應付有關的持續運作。所有設施都在正常使用，併為我們的生產和倉儲需求提供了足夠的能力。除了上述擁有的房產外，我們還擁有一家室內裝潢部門的生產設施，該工廠位於得克薩斯州大草原的一個區域配送中心的一部分，由我們的後勤服務部門租賃，我們還在北卡羅來納州的牛頓租賃了資產，用於萊恩風險投資和Bassett户外的生產和倉儲業務。我們還在阿拉巴馬州的哈利維爾租賃了一家工廠，裏面有一條鋁製户外傢俱生產線。

零售部門：

與我們零售部門相關的房地產包括八個擁有的地點，總面積為201，096平方米，淨賬面價值為17，845美元。這些商店的地點如下：

在這些地點中，有兩處有土地契約。密西西比州古爾夫波特的第九個地點於2019年第四季度關閉，並於2019年11月30日簽訂了出售合同，最終將於2019年12月結束。我們其餘的63個商店是從第三方租賃的。除了零售商店外，我們還租用了15個地點作為區域倉庫和家庭配送中心。

後勤服務部門：

與我們後勤服務部門有關的自有房地產位於北卡羅萊納州的科諾弗，包括以下設施：

除了上述擁有的設施外，我們還在美國各地的十一個地點租用倉庫空間，總面積為942，876平方米。

其他擁有的房地產：

我們擁有一個零售商店的財產，我們以前租給一個持牌人。該房產面積為24675平方米，將於2020年第一季度到期。這一財產的賬面價值在2017年完全受損。

關於我們業務租賃義務的更多信息，見本年度報告第8項下的綜合財務報表附註16。

無。再相似。

不適用。不適用。

有關執行主任的資料

現年59歲的大衞·貝克(DavidC.Baker)於2005年加入該公司，擔任商店運營總監。從2006年到2015年，他擔任公司零售副總裁，並於2015年被任命為企業零售業高級副總裁。2019年，他被任命為高級副總裁兼零售總監。在加入Bassett之前，貝克先生曾管理過其他傢俱零售連鎖店的商店，包括Haverty‘s和Rhodes傢俱。

現年61歲的約翰·E·巴塞特三世(John E.Bassett III)自1981年以來一直在該公司任職，擔任各種木材製造和產品採購工作，包括木材製造副總裁；2001至2007年全球採購副總裁；2008年木材副總裁。2009年，他被任命為伍德高級副總裁。2019年，他還被提升為高級副總裁兼首席運營官。

布魯斯R.科埃諾，61歲，自2011年以來一直在該公司工作，開始擔任室內裝潢商品高級副總裁。2013年，他被提升為銷售和商品部高級副總裁。在2019年，他被任命為高級副總裁，首席銷售官。在加入Bassett之前，Cohenour先生從2007年到2010年一直在胡克傢俱公司工作，最後一次擔任案件貨物部總裁。

現年58歲的邁克爾·丹尼爾(J.MichaelDaniel)於2007年加入該公司擔任公司財務總監。從2009年4月至2009年12月，他擔任公司主計長和臨時首席財務幹事。2010年1月，他被任命為副總裁兼首席會計官。2013年1月，他被提升為高級副總裁兼首席財務官。2019年，他還被提升為高級副總裁、首席財務和行政官。

66歲的傑克·L·霍恩自2015年以來一直在該公司任職，擔任巴塞特公司高級副總裁和澤尼思公司總裁。他的公司Zenith TransportingInc.從1999年起一直是Zenith貨運公司(Zenith Freight Line，LLC)的多數股東，直到該公司於2015年收購了Zenith公司的股權。自1999年成立以來，他一直擔任天頂公司的主席。

埃斯克60歲的傑伊·赫維自1997年以來一直擔任該公司的總法律顧問、副總裁和祕書。

KaraKelchner-Strong，45歲，2007年加入該公司，擔任零售通信總監.2015年，她被提升為負責戰略和規劃的副總統。2018年，她被任命為副總裁、戰略轉型官，並於2019年晉升為高級副總裁、客户體驗官。在加入Bassett之前，她曾擔任過幾個恢復硬件職位。

Stefan ie J.Lucas，56歲，於2019年加入該公司，擔任高級副總裁兼首席採購官。在加入Bassett之前，她是波士頓室內用品百強零售商BostonInteriors的首席執行官。

63歲的羅伯特·H·斯皮爾曼(RobertH.Spilman)從1984年起就一直在該公司工作。自2000年以來，他一直擔任首席執行官和總裁，並於2016年擔任董事會主席。

第二部分

市場信息：

Bassett的普通股交易在納斯達克全球精選市場系統下，代號為“BSET”。到2020年1月17日，我們有大約3700名受益股東。

證券發行者購買股權證券：

我們被授權根據1998年宣佈的計劃回購公司股票。2018年10月3日，董事會將回購計劃的剩餘限額提高到2000萬美元。回購計劃不包括特定的時間表或價格目標，並可能在任何時候被暫停或終止。根據管理層對現行市場狀況和其他因素的評估，可通過公開市場或私下談判交易購買股票。下表彙總截至2019年11月30日止三個月的股票回購活動和根據我們的股票回購計劃可能購買的股票的大約美元價值：

下文所述財政年度的選定財務數據是從我們的審計合併財務報表中得出的。這些資料應與我們的合併財務報表(包括其附註)和本報告其他地方的“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”一併閲讀，或以參考方式納入本報告。

(除股票和每股數據外，以千計)

我們的會計年度將於11月的最後一個星期六結束，我們的年度週期為53周，而不是通常的52周。截至2019年11月30日的當前會計年度為53周，而新增的一週包括在我們的第一財政季度。因此，下面列出的信息包括截至2019年11月30日的年度的53周運營情況，而截至2018年11月24日和2017年11月25日的年度則為52周。

概述

Bassett是品牌家居產品的領先零售商、製造商和營銷者。我們的產品主要通過以Bassett家庭傢俱(“bhf”)命名的公司所有和被許可人擁有的品牌商店網絡銷售，並通過其他批發渠道(包括多線傢俱店)進行額外的分銷。我們成立於1902年，1930年根據弗吉尼亞的法律成立。我們豐富的117年曆史灌輸了我們所做的每一件事的質量、價值和誠信的原則，同時也為我們提供了應對不斷變化的消費者口味和滿足全球經濟需求的專門知識。

在2019年11月30日，我們擁有103家BHF專賣店，我們已經利用我們強大的傢俱品牌，建立了一個由公司所有和特許經營的商店網絡，專注於為消費者提供一個購買傢俱和配件的友好環境。我們的商店計劃旨在提供一家單一來源的家居用品零售商店，提供時尚、優質的傢俱和配件與高水平的客户服務的獨特組合。為了達到我們的零售網絡無法有效服務的市場，我們還通過其他批發渠道分銷我們的產品，包括多線傢俱店，其中許多都有Bassett畫廊或設計中心。我們使用一個由30多名獨立銷售代表組成的網絡，他們已經説明瞭地理區域。這些銷售代表根據標準佣金率得到補償。我們相信，這種混合策略為我們提供了最大的能力，使我們能夠有效地在美國各地銷售我們的產品，並最終獲得市場份額。

BHF專賣店的特色是定製定製傢俱、免費上門設計訪問(“家居裝修”)和協調裝修配件。我們的理念是與每一位客户建立牢固的長期關係。銷售人員被稱為“設計顧問”，並接受培訓以評估客户需求併為其家居裝飾提供全面的解決方案。在嚴格的培訓和設計認證項目完成之前，設計顧問無權為我們的客户提供家居設計服務。

我們在北卡羅萊納州牛頓和得克薩斯州大草原有工廠生產定製軟墊傢俱，在弗吉尼亞州馬廷斯維爾有一家工廠主要組裝和完成我們定製的休閒餐飲產品，在弗吉尼亞州巴塞特有一家工廠組裝並完成了我們的“長凳”系列定製實木傢俱。在2019年末，我們還開始在阿拉巴馬州的哈利維爾經營一家工廠，這將為Bassett提供生產定製鋁製户外傢俱的能力，主要是在Lane Venture品牌下。我們的製造團隊以其產品的廣泛性、精湛的工藝和加工的速度而自豪，定製的產品通常在我們商店訂購後的兩週內製造。然後，我們的物流團隊迅速將產品運到我們的一個家庭送貨中心或由我們的特許持有人指定的地點。除了我們在國內製造的傢俱外，我們還從幾家外國工廠(主要在越南、泰國和中國)採購我們的大部分正式卧室和餐廳傢俱(箱包)和某些皮革裝潢用品。我們目前銷售的產品有75%以上是在美國製造的。

我們還擁有天頂貨運有限責任公司(“Zenith”)，該公司與其他傢俱製造商和零售商一起為Bassett提供後勤服務。天頂公司提供一流的航運和物流支持服務，為巴賽特和傢俱業的需求量身定做。Zenith大約60%的收入來自於向非Bassett客户提供的服務.

2017年12月21日，我們以15556美元的現金購買了萊恩風險投資有限責任公司的某些資產。萊恩風投是一家高檔户外傢俱的製造商和經銷商，目前正在作為我們批發部門的一個組成部分運作。這次收購標誌着我們進入户外傢俱市場，我們相信萊恩風險投資為我們成為這一類別的重要參與者提供了基礎。我們的策略是隻在BHF商店網絡之外銷售這個品牌。有關此次收購的更多細節，請參見我們合併財務報表的附註3。

憑藉我們通過經營萊恩風險投資所獲得的知識，我們開發了一個新的獨立品牌，只能通過BHF商店網絡銷售。這將使Bassett品牌的產品從室內轉移到室外，以充分利用户外生活日益增長的趨勢。Bassett Outhouse目前在有限數量的商店銷售，計劃在2020年第一季度晚些時候進行更廣泛的銷售。

在2019年11月30日，我們的bhf商店網絡包括70家公司所有的商店和33家持牌人擁有的商店.在2019年財政年度，我們在佛羅裏達州的珊瑚山牆、俄亥俄州的哥倫布、亞利桑那州的圖森、佛羅裏達州的埃斯特羅、佛羅裏達州的薩拉索塔和新澤西州的普林斯頓開設了新的商店。在2019年財政年度，我們關閉了密西西比州Gulfport的一家表現不佳的商店，並重新定位了我們在德克薩斯州Friendswood的商店和在佛羅裏達州棕櫚灘的另一家商店。此外，在愛達荷州博伊西開設了一家新的持牌人商店。一家新的23，000平方英尺的持牌商店於2019年12月在科羅拉多州桑頓開業。

我們已經完成了為期三年的店面擴張計劃，使我們在全國範圍內發展到100多家門店。我們目前沒有公司所有或持牌人擁有的商店開店計劃.我們的戰略是評估目前的商店隊伍，改善企業零售部門的整體運營和盈利能力。我們會繼續評估各市場的經濟和競爭環境，並會在出現有吸引力的機會時，考慮日後的擴展。

與任何零售業務一樣，在開設新店之前，我們會承擔租金、培訓費用和其他與工資有關的費用。這些費用一般在每家商店200至400美元之間，具體取決於該地點的租金總額，以及我們實際佔有商店空間的時間和開設商店的時間。一般來説，從交付佔有到開設一家新商店之間的建設期間的租金支付被推遲，因此在這段時間內確認的直線租金費用不需要現金。在我們的零售商業模式中，我們也會在新開店後的兩三個月內蒙受損失。和其他傢俱零售商一樣，在傢俱交付給我們的客户之前，我們不承認銷售。由於我們的零售商業模式不涉及庫存的零售庫存，這將導致快速交貨，並由於我們的許多傢俱產品的定製性質，交付給我們的客户通常發生在大約30天后下訂單。我們通常在訂購時要求押金，並在傢俱交付時收取剩餘餘額，屆時確認銷售。再加上先前討論過的商店開業前成本，每家商店的總啟動損失可能在400美元到600美元之間。

今天的客户期望他們的數字體驗和交流是個性化的，高度相關的，並迎合他們的具體需求和偏好。我們已經建立了一個集中的客户服務中心，它使用客户關係管理(CRM)軟件來跟蹤每個客户從最初參與到銷售點到最終到他們送貨後體驗的路徑。我們將繼續投資於我們的數字努力，以改善我們的客户的旅程，從他們開始在我們的網站，從最後一步，交付貨物到他們的家。我們以一種整體的方式看待網站流量和商店流量的結合，在訪問商店之前，我們的客户通常會在我們的網站上體驗我們的品牌。雖然商店流量在過去幾年中一直在下降，但今年我們網站的訪問量增加了，截止到2019年11月30日的一年中，網站訪問量比上年同期增長了15%。我們計劃在商店市場上對新的數字拓展策略進行更多的投資，以推動網站的更多流量。

我們純粹的電子商務銷售(直接從網站訂購)歷來都是無關緊要的。我們計劃在2020年投資我們的網站，以改善導航和訂購能力，以增加網絡銷售。我們目前提供的許多產品突出了我們定製傢俱功能的廣度和深度，這些功能很難在網上展示和銷售。我們計劃擴大我們的銷售策略，以包括更多的產品，可以更容易地在網上購買，無論有沒有商店訪問。雖然我們努力增加網絡銷售，我們不會妥協我們的店內體驗或質量的家庭改造能力。

業務分析

截至2019年11月30日、2018年11月24日和2017年11月25日的年度銷售收入、出售傢俱和配件的成本、銷售、一般和行政費用、新店開業前費用、其他費用和營業收入如下：

*2019財政年度為53周，2018年和2017財政年度為52周。

我們按部門分列的綜合淨銷售額如下：

關於影響2019和2018年財政年度業務結果的重要因素和趨勢與前一年期間相比，請參閲下文的部分信息。

影響期間間可比性的某些其他項目在下文“影響淨收入的其他項目”中作了討論。

段信息

我們已戰略性地將我們的業務分成三個可報告的部分，如下所述：

批發。家庭傢俱批發部門主要參與傢俱產品的設計、製造、採購、銷售和向Bassett商店(特許經營商店和公司擁有的商店)和獨立傢俱零售商的網絡銷售。我們的批發部分包括我們的木材和裝潢業務，以及所有公司銷售、一般和行政費用，包括與公司和被許可人擁有的商店有關的公司開支。我們消除了我們的批發和零售部門之間的銷售，以及在零售庫存中嵌入的利潤，以便在我們的財務報表中進行合併列報。我們的批發部分還包括我們持有的短期投資和零售房地產，以前作為許可商店出租。與這些資產有關的收益和成本包括在我們的綜合業務報表中的其他損失淨額中。

零售公司所有的商店。我們的零售部門由公司所有的商店組成，包括收入、費用、資產和負債(包括房地產)和與這些商店直接相關的資本支出，以及公司擁有的分銷網絡，用於向我們的零售客户提供產品。

後勤服務。隨着我們於2015年2月2日收購天頂，我們創建了反映天頂業務的物流服務運營部門。除了為該公司提供航運和倉儲服務外，該公司的收入在合併後被取消，Zenith還向其他客户提供類似的服務，主要是在傢俱業。這些服務提供給其他客户的收入包括在我們的綜合業務報表中。天頂的經營費用包括銷售費用、一般費用和行政費用。

2018年第四季度，我們基本上完成了對BHF商店家庭送貨服務的運營控制，從Zenith轉移到我們的零售部門，包括轉移資產和提供這項服務的許多僱員。因此，提出的所有期間後勤服務部分的收入都已重報，不再包括這些服務的公司間收入和相關費用。在將送貨業務轉移到零售業務的同時，天力士也停止向第三方客户提供此類服務。以前向第三方客户提供的Zenith家庭送貨服務的收入及其相關費用繼續在後勤服務部門報告。重報對部分營業收入(損失)的影響不是很大。天頂公司繼續向Bassett提供其他公司間的運輸和倉儲服務，這些服務在合併過程中被取消。

下表説明瞭公司間各種沖銷對業務收入(損失)的影響，以鞏固我們部門的結果：

下表對我們合併部門的業務收入與根據公認會計原則報告的業務收入(損失)進行了核對：

資產減值費用

在2019財政年度，運營損失包括4，431美元的非現金減值費用，其中包括6家表現不佳的零售店的資產確認的非現金減值費用。

2018年財政年度，運營收入包括469美元的非現金資產減值費用，其中包括一家表現不佳的零售店的資產確認。

關於這七個地點，我們正在評估它們的持續生存能力，這可能導致決定在將來關閉其中一些商店。

商譽減值費用

在2019財政年度，我們對我們記錄的商譽賬面價值的年度評估結果確認了與我們的零售報告部門相關的商譽減值的1，926美元非現金費用(見我們的綜合財務報表附註8)。

早期退休計劃

在2019年財政年度的第一季度，我們為公司的某些合格員工提供了自願提前退休計劃。23名員工接受了這項於2019年2月28日到期的合同.這些僱員應領取相當於其目前工資的一半的工資，外加從每個人積極就業的最後一天起一年內的福利。因此，在截至2019年11月30日的一年中，我們確認了一筆835美元的費用。

訴訟費用

在2019年財政年度，我們累積了700美元的估計成本，以解決對該公司提出的某些工資和小時違規索賠。雖然解決這些索賠的最終費用可能要高得多，但應計金額是我們對調解解決的最可能結果的估計。

租賃退出費用

在2019年財政年度，我們確認了因將佛羅裏達州棕櫚灘一家公司擁有的零售店重新定位到同一市場內的一個新地點而引起的租賃退出費用149美元。

2018年財政年度，我們確認了因關閉德克薩斯州聖安東尼奧一家公司擁有的零售店而產生的租賃退出費用301美元。

批發部分

截至2019年11月30日、2018年11月24日和2017年11月25日，我們批發部門的淨銷售額、毛利、SG&A費用和營業收入如下：

過去三個財政年度按類別分列的批發量摘要如下：

*2019財政年度為53周，2018年和2017財政年度為52周。

2019財政年度與2018年財政相比

平均每週(正常化53周，而不是52周)，2019年的淨銷售額基本持平於256，178美元。户外傢俱出貨量增加了3 206美元，但由於我們在2019年退出這一傢俱線，少年傢俱出貨量減少了2 707美元，主要抵消了這一增長。此外，批發部門從2019年第三季度開始停止向BHF網絡銷售配件。公司和持牌人擁有的商店現在都直接從第三方配件供應商那裏購買配件.這導致配件銷售減少1 678美元。2019年財政年度批發部門毛利率為33.6%，而前一年為33.1%。這一增長的主要原因是，隨着2018年第三季度實施的價格上漲抵消了2017年末和2018年初原材料成本的上漲，國內定製裝潢業務利潤率提高。進口木材業務的利潤率增加，原因是已實現的集裝箱運費較低，停產產品的銷售利潤率有所提高，但與我們退出幼稚業務有關的390美元庫存估價費用部分抵消了這一利潤。SG&A在銷售中所佔百分比的增加主要是由於市場營銷和其他品牌開發成本增加以及公路貨運和倉儲成本增加所致。

2018年財政年度與2017年財政年度相比

淨銷售額增加的原因是萊恩風投2018年第一季度收購的收入增加了9，546美元，同時向公開市場的傢俱出貨量增加了1.8%(不包括BHF網絡，不包括Lane Venture的出貨量)，但與上年同期相比，BHF網絡的傢俱出貨量減少了2.8%，部分抵消了這一增長。批發收入中較小的一部分，即批發配件的出貨量，比上年同期增長了12.9%。2018年批發市場的毛利率為33.1%，而前一年為34.2%。造成這一減少的主要原因是Bassett自定義室內裝潢業務的利潤率較低，不包括Lane Venture，原因是材料成本較高，加上固定費用的吸收量較低。2018年6月，我們對我們的定製裝潢生產線實施了有針對性的漲價，以減輕成本上漲的影響，並在2018年7月開始看到利潤率的好處。SG&A批發銷售佔去年同期銷售額的百分比上升，這主要是由於計劃中的更高的數字營銷和其他品牌開發成本，而獎勵報酬的減少部分抵消了這一增長。此外，我們承擔了256美元的一次性收購成本，以及與萊恩風險投資相關的其他啟動成本。

批發積壓

截至2019年11月30日、2018年11月24日和2017年11月25日，我們的批發積壓訂單的美元價值如下：

零售部門-公司所有的商店

截至2019年11月30日、2018年11月24日和2017年11月25日，我們零售部門的淨銷售額、毛利、SG&A費用、新店開業成本和營業收入如下：