此初步招股説明書補充中的 信息不完整，可能會更改。本初步招股章程補充 及其附帶的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許出售或要約出售的任何法域徵求購買這些證券 的要約。

完成

初步招股説明書補編，日期：2020年1月23日

招股説明書

(致 2019年4月25日的招股説明書)

美元

Bancolombia S.A.

% 高級説明到期20

我們提供20%高級債券(“備註”)中的美元。 債券將在20歲到期。債券的利息 為每年%，包括債券的發行日期至到期日(但不包括到期日)。利息每半年支付一次， 拖欠，自2020年起，每年支付.債券將在到期日前贖回，詳見本文所述的 。

債券將在任何時候構成我們的一般高級、無擔保和無從屬的外部負債，並將排在第一位。帕裏，在彼此之間沒有任何偏好的情況下，承擔我們目前和未來所有其他無擔保和不從屬的外部 債務(法規或法律規定的義務除外)。債券將不由我們的子公司 擔保，也無權獲得任何償債基金。

我們 將申請在紐約證券交易所(“NYSE”)上市。目前， Notes沒有公開市場。

在票據中的投資 涉及風險。請參閲本招股説明書補編第S-6頁開始的“風險因素”，閲讀 關於在投資於Notes之前應考慮的某些風險因素。

證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書補充和所附招股説明書的準確性或充分性通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Notes無意提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的零售客户，也不應提供、出售或以其他方式提供給第2014/65/EU號指令(經修正的“MiFID II”)中定義的“歐洲經濟區”(“EEA”)。未來投資者請參閲本招股説明書補編第一頁標題為“限制向散户投資者營銷和銷售”一節，以獲得進一步信息。

這些票據不得在哥倫比亞共和國提供或出售，除非根據適用的哥倫比亞證券法律和條例不構成公開發行證券，或除非這些票據已在哥倫比亞證券和發行人國家登記冊登記。

(1) +應計利息，自2020年起，如果在該日之後發生結算。

我們期望債券將通過存託公司(“DTC”) 以簿記形式交付給購買者，受益者包括歐洲清算銀行S.A./N.V.和Clearstream Banking，地名， 開始或大約2020年。

聯合 圖書運行管理器

本招股説明書補編的 日期為2020年。

重要的-監管/禁止向歐洲經濟區散户投資者出售。這些債券並不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，亦不應提供、出售或以其他方式提供。為此目的，“散户投資者”一詞是指下列一人(或多人)：(1)MiFID II第4(1)條第(11)款所界定的零售客户；或(Ii)第(EU)2016/97號指令(“保險 分銷指令”)所指的客户，如該客户不符合MiFID II第 4(1)條第(10)點所界定的專業客户的資格。因此，根據PRIIP規例所規定的提供或出售票據 或以其他方式將其提供給歐洲經濟區散户投資者的關鍵資料文件，根據PRIIP規例，提供或出售該等票據 或以其他方式使其可供歐洲經濟區的任何散户投資者使用，均屬違法。

本招股章程補編是根據以下規定編寫的：歐洲經濟區任何成員國的“票據”將根據第(EU)2017/1129條(“招股章程”)豁免發行招股説明書{Br}的要求。

目錄

招股章程

頁

招股説明書

關於 本招股説明書補編

此 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充部分，描述了“説明”中提供的 的具體條款。第二部分是附帶的招股説明書，其中描述了更一般的信息，其中一些信息可能不適用於這一產品。

您只應依賴於本招股説明書補編、招股説明書(Br})和向美國證券交易委員會(SEC)提交的任何免費書面招股説明書(“SEC”)中所包含或引用的信息。本招股説明書 補充包含本次發行的條款。本招股説明書的補充，或在所附招股説明書中引用的信息，可在所附招股説明書中添加、更新或更改信息。如果本招股説明書 增訂本中的資料或隨附的招股説明書中引用的資料與所附的 招股説明書不一致，則本招股章程補編或所附招股説明書中以引用方式合併的資料將適用 ，並將取代所附招股説明書中的該資料。

除上下文另有要求外，在本招股説明書及其附帶的招股説明書中，提及“銀行”、“我們”、“我們”或“我們”指的是“Bancolombia S.A.”及其作為一個整體的合併子公司。此外，本招股章程補編及其所附的 招股書中對“比索”、“Ps”和“COP”的所有提法都是指哥倫比亞的貨幣，而提到“ 美元”和“美元”的則是美利堅合眾國的貨幣。此外，如此處所用，“10億” 一詞是指一億，即10億。

任何 經銷商、銷售人員或其他個人均無權提供任何資料或作出除 外的任何申述，或在本招股章程增訂本或所附招股章程內以提述方式將其包含或合併；如給予或作出該等資料或申述，則不得依賴於我們、承保人、Valores Banistmo 或任何其他人所授權的資料或申述。本招股章程增訂本及隨附招股章程的交付，或根據本章程或根據該章程所作的任何出售，在任何情況下均不得構成自本章程或其日期起，本公司的事務並無任何改變，或本説明書或其內所載的資料自其日期後的任何時間均屬正確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和/或前景可能發生了變化。

在某些法域內，本招股章程補編和附帶招股説明書的 分發以及票據的要約或出售可能受到法律的限制。我們、承銷商和Valores Banistmo要求持有本招股章程補充和附帶招股説明書的人向自己通報並遵守任何適用的限制。本招股章程及所附招股章程不構成任何司法管轄區的要約或招標，而在任何司法管轄區內，如該要約或招標未經授權，或作出該要約或招標的人不具備這樣做的資格，或對任何人作出該要約或招標是非法的，則該招股章程或招股章程並不構成要約或招標。

可用 信息

這份招股説明書補充和附帶的招股説明書是我們根據1933年“美國證券法”(“證券法”)向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格F-3登記聲明的一部分。我們還受1934年美國證券交易法(“交易法”)適用於外國私人發行人 的信息要求的約束，並相應地提交或提供報告，包括關於表格20-F的年度報告、關於表格6-K的報告以及向證交會提交的其他信息。關於我們在任何網站上的信息，並且沒有以參考的方式納入本招股説明書補充中，並不是本招股説明書補編的一部分。您可以閲讀和複製任何文件，由我們提交或提供在證交會的公共資料室， 100 F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢關於公共參考室 的進一步信息。我們向證券交易委員會提交的文件也可通過證券交易委員會的網址http://www.sec.gov 通過紐約證券交易所，位於紐約寬街20號，紐約，10005。

引用某些信息的合併

SEC的規則允許我們在本招股説明書補充和附帶的 招股説明書中“引用”信息。這意味着，我們可以通過向SEC提交另一份文件( )來向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書的補充，從我們 將該文件提交SEC參考文件之日起。我們向證券交易委員會提交的任何報告，如在本招股章程增訂本日期後，並在本招股章程增訂本的證券發行完成或終止之日之前， 並以參考方式納入本招股章程補充書，則將自動更新本招股章程補編所載的任何資料，並在適用情況下取代 所載的任何資料，或在本招股章程補編內以參考方式納入任何資料(在每宗個案中， 除外，而在每宗個案中，文件或資料均當作已按照證券及期貨事務委員會的規則提交)。

我們 通過參考納入本招股説明書，以補充我們在2019年4月25日向SEC提交的截至2018年12月31日會計年度的20-F表格年度報告(“年度報告”)。

我們將免費向每一個人，包括任何受益所有人提供本招股説明書補充文件，應他或她的書面或口頭請求，提供上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能被 參考納入本招股章程補編。

您可以通過寫信或打電話給我們的主要執行辦公室索取這些文件的副本，地址如下：

Bancolombia S.A.
Carrera 48#26-85，Avenida los Industriales
注意：投資者關係
電話號碼：(574)404-1837

交換 匯率

這份招股説明書補充將某些比索金額按規定的利率兑換成美元，只是為了方便讀者。紐約聯邦儲備銀行不報告比索的匯率。除非另有説明，這些比索數額按每美元3，477.45締約方會議的匯率折算，相當於Tasa代表處(“代表性市場匯率”)於2019年9月30日計算。具有代表性的市場匯率由哥倫比亞金融監管局哥倫比亞金融監管局(“證監會”)，每日一次，代表某些授權從事外匯交易(包括我們)的金融機構在前一天談判的外匯買賣匯率的加權平均數。證監會還計算和核證每個月代表市場的平均匯率，以便編制財務報表和將外幣兑換成比索。您不應將這些方便轉換理解為比索金額對應、或已經或可能按照代表市場匯率或任何其他匯率將美元轉換為美元的表示形式。2019年9月30日和2018年9月30日，計算出的代表市場匯率分別為每1美元COP 3，477.45和2，972.18。

下表列出了過去六個月中每個月每月最低和較高的比索兑美元匯率和比索/美元代表市場的匯率(按月最後一天計算)：

最近每比索美元的兑換率

資料來源：證監會。

下表列出了在該年最後一天計算的比索/美元代表市場匯率和最近五個財政年度中每個財政年度最後一天 美元代表市場匯率的平均值(用該年最後一天 代表市場匯率的平均值計算)。

比索/美元代表市場匯率

資料來源： 證監會。

前瞻性 語句

這份招股説明書補編載有可能構成1995年“美國私人證券訴訟改革法”安全港條款所指的“前瞻性聲明”的聲明。這些前瞻性的説法不是基於歷史事實，而是代表了我們對未來事件的信念，其中許多事件本質上是不確定的，是我們無法控制的。諸如“預期”、“相信”、“估計”、“ ”、“近似”、“預期”、“可能”、“意圖”、“計劃”、“預測”、“ ”目標、“預測”、“指導方針”、“應該”、“項目”和類似的 詞和表達式都是用來識別前瞻性語句的。我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果可能有很大的不同， 。

關於可能導致我們的實際結果可能與我們前瞻性的 聲明中的重要因素大不相同的信息 出現在本招股説明書補編的若干地方，本招股説明書中所包含的文件可參考幷包括，但不限於：

前瞻性的 聲明只在其發表之日發表，我們沒有義務在根據新的信息、未來的事件或其他因素作出前瞻性的 聲明之後公開更新或修改任何前瞻性的 聲明。

執行對外國人的民事責任

我們是一家哥倫比亞公司，我們的大多數董事和管理人員以及本招股説明書中提到的某些專家都是哥倫比亞的居民，他們各自資產的很大一部分位於哥倫比亞。

我們的哥倫比亞律師Brigard&Urrutia通知我們，哥倫比亞最高法院(科特·蘇普雷馬(Corte Suprema)-哥倫比亞)，決定是否通過哥倫比亞法律所稱的程序 系統執行以美國證券法為基礎的美國判決外赤道。哥倫比亞最高法院將在不重新考慮案情的情況下執行一項外國判決，但前提是該判決符合2012年第1564號法律第605至607條的要求，(Código General del Proceso)，其中規定在下列情況下將執行外國判決：

一旦一項外國判決得到最高法院的承認，就可以通過向主管地方法院起訴的程序來執行。因此，在哥倫比亞尋求承認和執行外國判決的利害關係方將需要啟動並支付與兩項當地程序有關的費用和費用：Exequatur程序；如果該程序 成功，則需要支付託收程序。哥倫比亞法院以西班牙語進行訴訟。通過扣押或執行對位於哥倫比亞境內的任何資產或財產執行金錢判決的程序屬於哥倫比亞法院的專屬管轄權。

在 外赤道在訴訟程序中，原告和被告都有機會要求提供與上述要求有關的證據。此外，在作出判決之前，每一方 均可提出最後指控，以支持該當事方的立場。美國和哥倫比亞沒有一項雙邊條約，規定在民事和商業事務中自動相互承認和執行判決。但是，哥倫比亞最高法院普遍認為，如果證明美國法院執行了哥倫比亞的判決或美國法院將執行外國判決，包括哥倫比亞法院作出的判決，就存在互惠關係。儘管如此，哥倫比亞法院還是逐案審議這種可執行性決定.

哥倫比亞是國際條約的締約國，例如1958年“承認及執行外國仲裁裁決紐約公約”(“紐約公約”)、1975年“美洲國際商事仲裁公約”和1965年“解決國家與其他國家國民間爭端華盛頓公約”。

由於2012年10月13日生效的2012年第1563號法律的頒佈，在哥倫比亞開庭的仲裁庭作出的國際仲裁裁決不受外赤道或承認程序，除非當事各方放棄要求撤銷裁決的權利。

只有根據2012年第1563號法律第112條所述理由，才可拒絕承認國際仲裁裁決：

當尋求承認的一方證明：

當主管司法當局核實：

如果向仲裁所在地國家的司法當局提出廢止申請或暫停申請，哥倫比亞司法當局可暫停對裁決的承認作出裁決。

上述事件類似於“紐約公約”第五條和第六條規定的事件。

風險 因子

投資於債券涉及風險。在您投資於“備註”之前，您應仔細考慮本節 中所列的信息以及提供給您的所有其他信息，或在本招股説明書增訂本和隨附的 招股説明書中引用的所有其他信息，因為根據“交易所法”，我們今後可能會不時更新這些信息。此外，新的風險 隨時可能出現，我們無法預測這些風險或估計它們可能影響我們的財務業績或業務運作的程度。

與哥倫比亞和我們經營的其他國家有關的風險

哥倫比亞、巴拿馬、薩爾瓦多和危地馬拉或我們開展業務的其他國家的經濟和政治條件的變化可能對我們的財政狀況和業務結果產生不利影響。

我國的財政狀況、業務結果和資產質量在很大程度上取決於哥倫比亞、巴拿馬、薩爾瓦多、危地馬拉和我們開展業務的其他管轄區的宏觀經濟和政治狀況。因此，增長率的下降、負增長的時期、通貨膨脹的增加、政策的變化，或今後對涉及外匯管制的 政策的司法解釋，以及其他事項，例如貨幣貶值、通貨膨脹、利率、税收、銀行業法律和條例以及這些管轄區的其他政治或經濟發展，都可能影響到整個商業環境，反過來也可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

特別是哥倫比亞、巴拿馬、薩爾瓦多和危地馬拉政府在歷史上對這些國家的經濟產生了重大影響，它們很可能繼續執行政策，這些政策將對這些國家實體(包括我們)的業務和業務結果、市場條件、價格和當地發行人(包括我國證券)的證券收益率產生重大影響。法律、公共政策和條例方面的可能變化可能在哥倫比亞、巴拿馬、薩爾瓦多和危地馬拉及其各自的市場造成不穩定和不穩定。政府政策的未來發展可能會對我們的業務和金融狀況以及我們的證券的市場價值產生不利影響。

雖然哥倫比亞和巴拿馬目前有國際評級機構的投資級信用評級，但薩爾瓦多和危地馬拉沒有。截至本招股説明書補充之日，薩爾瓦多的長期債務評級分別為惠譽(Fitch)、穆迪(Moody‘s)、 和標準普爾(S&P)的B級。危地馬拉的評級分別來自惠譽(Fitch)、穆迪(Moody‘s)的Ba1和標準普爾(S&P)的BB評級。無論是哪一個國家的評級下調，或者哥倫比亞或巴拿馬未能維持投資級信用評級， 都可能增加我們的融資成本，並對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們所經營的國家的經濟很容易受到外部影響的影響，這些影響可能是它們的主要區域貿易夥伴所經歷的重大經濟困難或更普遍的傳染效應所造成的，這些影響可能對這些國家的經濟增長及其償還公共債務的能力產生重大的不利影響。

哥倫比亞、巴拿馬、薩爾瓦多或危地馬拉的任何主要貿易夥伴(即歐洲聯盟、美國、中國和哥倫比亞的其他拉丁美洲國家以及巴拿馬、薩爾瓦多和危地馬拉的美國和歐洲聯盟)的任何一個主要貿易夥伴的經濟增長或持續的經濟衰退都可能對這些國家的貿易和匯款流入平衡產生重大不利影響，導致經濟增長下降。

鄰國經濟和政治局勢惡化可能對哥倫比亞、巴拿馬、薩爾瓦多和危地馬拉的經濟產生不利影響，破壞它們與鄰國的外交或商業關係，造成不穩定。任何未來的緊張局勢都可能造成政治和經濟不確定性、不穩定、市場波動、投資者和市場參與者的低信心水平和更高的避險情緒，這可能對任何這些管轄區的經濟活動產生不利影響。

在我們不經營的市場上發生的事件可能導致國際投資者對整個區域或投資類別的風險看法增加，這反過來可能對我們發行或擁有的證券的市場價格和流動性產生不利影響。

最近，包括哥倫比亞在內的幾個拉丁美洲國家發生了一波抗議浪潮，要求對養老金和退休制度進行社會改革、獲得保健、獲得教育、環境保護和採取措施消除不平等等。這種事件可能對發生這些事件的國家的經濟或在我們活動的其他國家產生不利影響。這可能對我們的業務、經營結果、財務狀況 和支付票據的能力產生重大不利影響。

哥倫比亞、巴拿馬、薩爾瓦多、危地馬拉或我們開展業務的其他國家修改或解釋税收條例而產生的任何額外税收，都可能對我們的綜合結果產生不利影響。

與税收立法有關的不確定性給我們帶來了持續的風險。立法、法規和判例的改變可以通過提高税率和費用、創造新的税收、限制扣減和豁免以及取消獎勵措施和不徵税的 收入來影響税收負擔。值得注意的是，哥倫比亞和薩爾瓦多兩國政府的財政赤字很大，可能導致今後增加税收。此外，在哥倫比亞，2018年的税制改革導致銀行業的税收高於其他納税人，因此，我們無法保證今後不會實行額外的差別待遇。2019年10月16日，哥倫比亞憲法法院宣佈2018年税制改革不符合憲法，自2020年1月1日起生效。因此，哥倫比亞政府於2019年10月22日向國會提交了一項新的税務改革法案，以取代2018年改革法案，該法案於2019年12月27日簽署成為法律。新的税制改革類似於2018年的税制改革(2019年面臨挑戰的問題除外)，但在2020年將金融機構的附加費提高到4%。2021年和2022年的附加費仍為2018年税制改革最初計劃的3%。向前看，更高的税收可能會對我們的業務和現金流產生負面影響。此外，國家或地方税務當局不得以與我們相同的方式解釋税務條例。不同的解釋可能導致未來的税務訴訟和相關費用。

匯率波動可能對哥倫比亞經濟和我們的結果產生不利影響。

哥倫比亞實行浮動匯率制度。中央銀行有權幹預外匯市場，以鞏固或處置國際儲備，並控制匯率的任何波動。包括2019年期間在內，哥倫比亞比索與美元之間的匯率不時出現大幅波動。國際市場上不可預見的事件、利率的波動、國際市場石油價格的波動、 或資本流動的變化都可能造成匯率不穩定，從而造成比索價值的急劇波動。 因為我們的一部分資產和負債以外幣計價，或與外幣、特別是美元掛鈎，匯率急劇波動可能對我們的結果產生不利影響。

哥倫比亞經歷了幾次可能影響經濟和世界銀行的暴力和不穩定時期。

哥倫比亞在過去四十年中經歷了犯罪暴力時期，主要原因是遊擊隊集團和販毒集團的活動。儘管哥倫比亞政府與哥倫比亞革命武裝部隊簽訂了和平條約(哥倫比亞革命武裝力量哥倫比亞暴力或與毒品有關的犯罪持續減少或前遊擊隊成員成功融入哥倫比亞社會的目標可能無法實現。2018年，哥倫比亞政府暫停了與民族解放軍的和平談判。Ejército de Liberación Nacional在2019年，與哥倫比亞革命武裝力量和平進程的少數持不同政見者宣佈返回非法活動。暴力或與毒品有關的犯罪的升級可能對哥倫比亞經濟和我們產生負面影響。

對哥倫比亞政府、政界人士和私營企業的腐敗指控可能會造成經濟和政治上的損失。

不確定性 並可能使我們面臨額外的信用風險。

對哥倫比亞政府、政界人士和私營企業的腐敗指控可能造成經濟和政治不確定性，如果這些案件引發的調查得出結論，或導致被指控方所犯非法行為的進一步指控或調查結果。此外，經證實或指稱的不法行為可能對哥倫比亞的政治穩定和哥倫比亞經濟產生不利影響。這些不利的政治和經濟影響可能對我們的業務產生不利影響，包括減少業務量，削弱我們收回貸款給參與非法行為或據稱非法行為或(或)損害我們聲譽的個人或項目的能力。

與我們的業務和銀行業有關的風險因素

我們的財務結果可能會受到會計準則變化的負面影響。

我們根據國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”報告我們的結果和財務狀況。對“國際財務報告準則”的修改或對“準則”的解釋可能導致我們未來的報告結果和財務狀況與目前的預期不同，或者由於採用了追溯性會計準則，歷史結果與以前報告的結果不同。這些變化也可能影響到我們的監管資本和財務比率。我們監測潛在的會計變化，並在可能的情況下，確定其潛在的 影響，並在我們的財務報表中披露我們預期由於這些變化而發生的重大變化。目前，已發佈但尚未生效的“國際財務報告準則”有若干變化，以及可能發生的“國際財務報告準則”的一些變化，其中一些可能會影響我們今後報告的結果、財務狀況和監管資本。特別是，自2019年1月1日以來，“國際財務報告準則”第16號要求通過確認合同 付款作為租賃負債的現值和代表合同使用權的資產，將租賃債務列入資產負債表。關於財務會計和報告準則發展情況的進一步信息，見我們截至2018年12月31日的合併財務報表附註2和“年度報告”中的“重大會計政策”。

我們的財務結果可能會受到支持我們商譽價值的假設變化的負面影響。

我們每年至少測試一次我們在營業部門的財務狀況上確認的商譽。我們對截至2019年9月30日的9個月確認的資產的減值測試表明，我們各自的商譽餘額沒有受到減損。減值測試要求我們對估計收益、 貼現率和長期增長率進行假設，這些假設影響到與每個運營部門 相關的商譽可收回金額，以及與商譽相關的運營部門的賬面金額估計數。如果未來 期的實際結果偏離我們的減值測試所依據的收益和其他假設，我們的任何一個或多個業務的商譽價值在未來可能會受到損害，從而產生收入費用。截至2019年9月30日，我們擁有76，480億警察的善意和無形資產。

哥倫比亞和我們所經營的其他法域的銀行法和條例的變化可能會對我們的綜合結果產生不利影響。

在哥倫比亞和我們經營的其他司法管轄區，銀行法律和條例或其官方解釋對我們的業務和業務有重大影響。銀行法律和法規可能經常變化，變化可能被採納，執行 或解釋的方式可能會對我們的業務產生不利的影響。

此外，我們經營的法域的 監管者可能改變我們目前的監管資本要求，從而要求增加股本，以稀釋現有股東，導致所需的資產出售，或對股東權益的回報和(或)我們普通股和優先股的市場價格產生不利影響。

此外，銀行業的法律法規可能會創造出新型的金融實體，其服務可以與我們提供的部門或服務進行競爭。競爭加劇可能導致受影響產品和服務的利潤率降低，並可能對業務結果產生不利影響。

我們在哥倫比亞和在其運作的其他國家接受管制檢查、檢查、查詢或審計，並因這種檢查、檢查、調查或審計而受到任何制裁、罰款和其他處罰，並可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和聲譽產生不利影響。

我們受到哥倫比亞、巴拿馬、薩爾瓦多、危地馬拉和我們開展業務的其他管轄區銀行當局的全面監管和監督。這些銀行當局擁有廣泛的權力，可制定規例和施加其他的規定，影響或限制我們的資本化、組織和運作的幾乎所有方面，包括實施反洗錢措施，並有權管制銀行可提供 信貸的條款和條件。如果不遵守適用的規定，我們可能會被罰款，制裁或吊銷許可證或許可證，以經營我們的業務。例如，在哥倫比亞，如果我們遇到重大的財務問題或陷入破產或有破產的危險，銀行當局將有權接管我們的管理和業務。由於哥倫比亞、巴拿馬、薩爾瓦多、危地馬拉和我們在這些地區的業務活動可能會對我們的業務、財務狀況、業務結果和聲譽造成重大和不利影響而造成的任何制裁、罰款和其他懲罰，銀行當局都有權接管我們的管理和業務。

憲法公共利益訴訟(Acciones Popares)或集體訴訟(Acciones De Grupo)的增加可能會影響我們的企業 和業務結果。

根據哥倫比亞“憲法”，個人可分別發起憲法公共利益或集體行動，以保護其集體的 或階級權利。哥倫比亞金融機構，包括我們，經歷了大量此類行動，其中絕大多數涉及收費、金融服務和利率，其結果不確定，根據2010年第1425號法律，憲法訴訟或集體訴訟原告的貨幣裁決在2011年1月1日被取消。然而，個人仍然有權對我們發起這些行動。這些行動可能導致對我們不利的判斷，並可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和聲譽產生重大和不利的影響。

未來對利率或銀行手續費的限制可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

在過去幾年中，哥倫比亞國會審議了關於銀行手續費的各種管制舉措。雖然過去沒有采取這類措施，但也有新的倡議對銀行手續費施加類似的限制。如果禁止 繼續向客户收取某些產品或服務的費用，包括特定類型的交易，或對今後可能推出的產品或服務徵收 費用，則我們的業務結果和財務狀況可能受到不利影響。

哥倫比亞的避税天堂管制可能對我們的商業和財務結果產生不利影響。

2016年第1625號法令第 1.2.2.5.1條指定37個管轄區為哥倫比亞的非合作或低税管轄區(也稱為避税港)，儘管巴拿馬和我們經營的其他國家都沒有列入這份名單。因此，在避税地條例的規定下，向居住在這些管轄區的我們的客户支付的款項不會受益於哥倫比亞控股公司制度，而且客户將受到下列因素的制約：(1)較高的預扣繳税率，包括對哥倫比亞證券市場投資所得的 利息和股息的較高預扣繳率；(2)轉讓定價制度和報告 税；(3)哥倫比亞當局提高能力，使某些行為符合税務條例規定的濫用行為的資格， (4)不扣減向位於避税地的居民或實體支付的款項，除非所要求的税額被扣繳，和(V)額外的信息披露要求，其中任何一項都可能對我們的業務和財務結果產生負面影響。

為了避免巴拿馬被指定為哥倫比亞税收的避税港，哥倫比亞和巴拿馬簽署了一項諒解備忘錄，規定兩國將談判一項雙重徵税條約。這項條約預計將包括哥倫比亞和巴拿馬税務當局之間交換情報的規定。如果哥倫比亞和巴拿馬不締結這樣一項條約，或者哥倫比亞指定巴拿馬為避税港，就會對我們的客户基礎產生不利影響，從而對我們的業務結果和財政狀況產生潛在的不利影響。2016年4月28日，哥倫比亞財政和公共信貸部宣佈哥倫比亞與巴拿馬之間的談判圓滿結束。此外，巴拿馬還加入了“税務互助公約”和“經濟合作與發展組織(經合組織)多邊主管當局協定”。然而，截至本招股説明書補編之日，哥倫比亞與巴拿馬之間交換金融信息的關係尚未啟動。

我們和我們的大多數子公司受美國2010年“外國賬户税收遵守法”和經合組織自動信息交換-共同報告標準(CRS)的約束。

根據2010年“外國賬户税遵守法”(FATCA)，我們和我們的大多數子公司被認為是外國金融機構。此外，我們和我們的一些子公司必須遵守經合組織批准的執行“共同報告標準”(“CRS”)的公約所規定的報告義務 。

鑑於我國國際行動的規模和範圍，我們已採取措施和執行旨在遵守金融行動特別工作組和反洗錢措施的程序，包括向有關當局轉遞金融行動協調和報告制度所要求的報告。

然而， 如果我們不能滿足其中的要求，對我們或我們的子公司的某些付款可能會被扣下根據 FATCA或其他由每個政府施加的懲罰。這種扣留或處罰的可能性，以及帳户持有人、投資者提供某些信息的需要，可能會使一些客户或潛在客户不願向我們提供銀行業務，從而對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。此外，遵守政府間協定(“IGA”)的條款、與國税局締結的特別協定、為根據CRS交換信息而簽署的國際公約、在有關法域執行的法律或任何其他條例，可能會增加我們遵守 的費用。在我們開展業務的一些國家，實施金融行動協調和協調製度的立法和條例仍在制定之中，報告日期因管轄權而異。

如果我們的服務提供者未能履行其根據 關鍵服務合同所承擔的義務，則我們 將面臨增加的成本和損害。

我們與第三方簽訂合同，這些第三方提供對我們的業務至關重要的某些關鍵服務。這些服務包括網上銀行平臺、數據處理和支付服務、清算和結算服務、處理信貸的軟件、借記卡服務和技術基礎設施等。我們面臨操作中斷、故障或 容量限制的風險，這是因為我們對系統的某些組件依賴於這樣的第三方供應商。

雖然 我們在與第三方服務提供商接觸之前進行盡職調查並對供應商控制進行持續監視，但 我們並不控制他們的業務。如果我們的任何主要服務供應商未能履行其任何合同義務 或造成服務中斷(包括由於網絡攻擊、其他信息安全事件或自然災害、 未能處理當前或更高的數量、服務表現不佳和不遵守適用的法律和規章)，則我們的業務能力可能受到不利影響，也可能對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響。此外，我們可能需要支付大量額外費用來尋找替代供應商。此外，某些技術供應商所提供的服務的不可用性可能導致某些渠道的無法使用，通過這些渠道，我們的客户與我們進行交易，直到僱用了替代供應商為止，這可能導致收入損失、 額外費用以及潛在的不利的管理後果和聲譽損害。

儘管 我們已經實施了應急計劃來預測、識別和減輕這些潛在的風險，但我們可能無法防止 在關鍵服務提供商發生重大故障時產生的所有重大負面後果。

我們受到信用風險的影響，信用風險的估計涉及主觀和複雜的判斷。

我們的產品數量使我們面臨信用風險。這些產品包括貸款、融資租賃、擔保和貸款承諾。

我們估計並建立了信用風險和潛在信用損失準備金。這一過程涉及主觀和複雜的判斷，包括對經濟狀況的預測和對借款者償還貸款能力的假設。此過程 還會受到人為錯誤的影響，因為我們的員工可能並不總是能夠為客户指定準確的信用風險評級，這可能會導致我們面臨的信用風險比我們的風險評估系統所指出的更高。我們可能無法在這些風險發生之前及時發現這些風險，或者由於資源或現有基礎設施有限，我們的員工可能無法有效地實施我們的信用風險管理系統，這可能會增加我們的信用風險。此外，我們未能不斷完善我們的信用風險管理系統，可能會給我們帶來更高的風險敞口，這可能會對我們的經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

整體而言，如果我們不能有效地控制未來不良貸款或不良信貸質量的水平，或者我們的貸款損失準備金不足以彌補未來的貸款損失，我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大的影響和不利的影響。

此外，由於我們無法控制的因素，如借款人收入水平的變化、通貨膨脹率的上升或利率的上升、影響哥倫比亞的宏觀經濟趨勢和政治事件的影響或影響哥倫比亞和我們經營或受到影響的其他司法管轄區(特別是巴拿馬、薩爾瓦多和危地馬拉)或影響特定行業的事件，我國不良貸款的數額今後可能會增加。任何這些事態發展都可能對我們貸款組合的質量產生負面影響，要求我們增加貸款損失準備金，導致利潤減少或損失減少。

我們的非傳統銀行業務面臨信用風險，包括投資證券和進入衍生品交易。

除其他外，信用風險的非傳統來源可能來自：投資證券，簽訂衍生合同，根據這些合同， 交易對手有義務向我們付款，並從我們的自營交易部門執行證券、期貨、貨幣或商品交易，但由於交易對手未交貨或清算機構、交易所、結算所或其他金融中介機構的系統失靈，這些交易未能在規定的時間內結算。任何對這些非傳統風險的風險敞口的顯著增加，或此類交易的任何交易對手方的信貸質量或破產的顯著下降，都可能對我們的經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們面臨與抵押貸款市場有關的風險。

我們在我們經營的抵押貸款市場是一個相關的參與者。哥倫比亞的抵押貸款市場受到高度管制，歷史上受到宏觀經濟因素的影響，巴拿馬、薩爾瓦多和危地馬拉的抵押貸款市場也受到影響。

我們 在我們的貸款組合中受到違約風險的集中。一個或多個最大借款者的問題可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

在截至2019年9月30日的9個月內，我們的25個最大信用敞口 的未償本金總額佔我們貸款組合的6.94%。沒有任何一筆貸款超過貸款賬簿 的1.00%，所有這些貸款都是公司貸款。一個或多個最大借款者的問題可能會對我們的經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

保證我們貸款未清本金和利息餘額的抵押品或擔保的 價值可能不足以支付此類未償本金和利息。此外，我們可能無法實現抵押品的全部價值，也無法保證我們貸款的未償本金和利息餘額。

我們的貸款抵押品主要包括房地產、在金融租賃交易中認捐的資產以及主要位於哥倫比亞、巴拿馬、薩爾瓦多和危地馬拉的其他資產，由於我們無法控制的因素，這些資產的價值可能大幅波動或下降。這些因素包括市場因素、環境風險(包括自然災害)、宏觀經濟因素和影響當地經濟的政治事件。此外，我們在行使作為有擔保債權人的權利方面可能面臨困難，拖延時間、執行擔保品和法律的程序問題、保護債務人的相關司法解釋和地方保護主義可能使抵押品喪失抵押品贖回權和執行判決變得困難。擔保我們貸款的擔保品 價值的任何下降，或無法強制執行這種擔保品，都可能導致從 抵押品變現中收回的減少，並可能對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響。

我們受到市場風險的影響。

我們受到市場條件變化的直接和間接影響。市場風險，或市場價格變動引起頭寸損失的風險，是與我們的業務有關的產品和工具所固有的，包括貸款、存款、證券、債券、長期債務、短期借款、資產和負債及衍生產品的自營交易。市場條件的變化可能影響我們的財務狀況和經營結果，包括利率波動和貨幣匯率波動、證券價格以及隱含利率和外匯匯率波動等。

我們的業務結果對利率波動很敏感。

我們持有固定利率和浮動利率的大量貸款和債務工具組合。因此，利率的變化可能對我們的淨利差以及債務工具的價值產生不利影響。利率的提高可能會降低我們債務工具的市場價值，導致這些投資的收益較小或損失更大。持續的高利率歷來阻止客户借款，並導致拖欠未償貸款的增加和資產質量的惡化。另一方面，利率的下降可能導致保證金壓縮 和淨利息收入下降，因為我們通常以可變利率維持更多的資產而不是負債。降低利率 也可能觸發貸款預付，這可能對我們的淨利息收入產生負面影響。一般來説，在利率下降的環境中，提前還款活動增加，降低我們的利息收益資產的加權平均到期日，並對我們的經營結果產生不利的影響。預付風險也對我們的信用卡收入和抵押貸款債務產生重大不利影響，因為提前還款可能縮短這些投資組合的加權平均壽命，這可能導致資金不匹配或提前付款收益以較低收益進行再投資。

我們從自營交易活動中獲得的收入非常不穩定。

我們從自營交易活動中獲得部分利潤。這一活動的收入非常不穩定，取決於我們無法控制的許多因素，例如一般市場環境、總體市場交易活動、利率水平、匯率波動和一般市場波動。我們的貿易收入大幅度下降，或貿易虧損，可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們有很大的主權風險，特別是哥倫比亞的風險，我們的結果可能受到主權債務工具價值減少的不利影響。

我們的債務工具組合主要由主權債務工具組成，包括由哥倫比亞政府發行或擔保的證券，這使我們面臨與主權債務有關的信貸、市場和流動性風險。截至2019年9月30日，我們的債務工具總額佔資產總額的7.84%，其中44.3%的證券是由哥倫比亞政府發行或擔保的。哥倫比亞政府發行或擔保的證券價值大幅度下降可能會對我們的債務投資組合產生不利影響，從而影響我們的業務結果和財務狀況。

我們受到與我們的衍生交易相關的市場、操作和結構風險的影響。

我們在自己的賬户上為對衝目的並代表我們的客户併為客户的利益進行衍生交易。 我們受到與這些交易相關的市場和操作風險的影響，包括基礎風險(資產收益率與資金和/或對衝成本之間的差額變化的損失風險 )和信貸或違約風險(破產的風險 或某項交易的對手方履行其義務的其他無力)。此外，在我們與其他經濟較發達的國家相比的法域，衍生交易的市場慣例和文件較不發達，在處理與衍生交易有關的問題方面，這些法域的法院系統經驗有限。因此，這些法域與 衍生物交易有關的操作和結構風險增加。

此外，衍生品交易的執行和執行取決於我們是否有能力發展適當的控制和管理系統，以及僱用和保留合格的人員。此外，我們充分監測、分析和報告這些衍生交易的能力在很大程度上取決於我們的信息技術系統。這些因素可能進一步增加與這些交易有關的風險，並可能對我們的業務結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們面臨經營風險和損失。

我們的 業務依賴於高效、準確地處理大量事務的能力。業務風險 和損失可能由欺詐、僱員錯誤、技術故障和未能妥善記錄交易或未獲得適當的內部授權、不遵守管理要求、違反業務規則、設備 故障、自然災害或外部系統故障造成。我們採取了各種程序來防止和管理每一種業務 風險，但不能保證我們的程序將足以防止這些風險造成的損失。

此外，我們的企業面臨着潛在的不遵守政策、員工不當行為或疏忽以及欺詐的風險，這可能導致刑事和/或監管制裁以及嚴重的聲譽或財務損害。近年來，一些金融機構因僱員和第三方的行為而遭受物質損失。我們為防止和發現員工和第三方不當行為而採取的預防措施並不總是有效的。

我們的業務嚴重依賴數據收集、處理和儲存系統，其故障可能對我們的風險管理、聲譽和內部控制系統的效力以及我們的財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。

我們主要業務的所有 都高度依賴於及時收集和處理大量金融信息和其他信息的能力，而在此期間，隨着交易量的增加，交易過程變得越來越複雜。財務控制、會計或其他數據收集和處理系統的適當運作對我們的業務和我們有效競爭的能力至關重要。任何這些主要系統的部分或完全故障都會對我們的決策過程、風險管理和內部控制系統、服務質量和我們及時對不斷變化的市場狀況作出反應的能力產生重大和不利的影響。如果我們不能維持一個有效的數據收集和管理系統，我們的業務運作、財務狀況、聲譽和業務結果可能會受到重大和不利的影響。我們還依賴於信息系統來操作我們的網站，處理交易，對客户的查詢作出及時的響應，並保持成本效益的運作。由於系統故障、病毒、計算機黑客或其他原因，我們的信息系統可能會遇到操作問題 。我們系統的任何實質性中斷 或減速都可能導致信息(包括與客户請求和其他客户信息相關的數據)丟失、泄露或被延遲或錯誤地交付給我們的客户，這可能會減少對我們服務和 產品的需求，給我們帶來額外的成本，並可能受到監管機構的罰款和處罰，這可能會對我們的經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們面臨網絡安全風險。

我們 受到網絡安全風險的影響，包括未經授權訪問特權信息、對我們的基礎設施進行技術攻擊，目的是竊取信息、欺詐或幹擾常規服務，以及由於利用和實現這些漏洞而中斷對某些客户或用户的服務。金融機構的網絡安全風險由於新技術的擴散、利用因特網和電信技術進行金融交易以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部方面的複雜程度和活動增加而大大增加。我們的業務高度依賴於我們的基礎設施、計算機和數據管理系統的安全性和有效性，以及我們高度依賴的第三方服務提供商的安全和效率，以及我們與之交互的其他人的安全和效率。

隨着 網絡安全威脅的不斷演變，我們可能需要花費大量的額外資源來繼續修改 或加強我們的保護措施，或者調查和補救任何信息安全漏洞或事件。儘管 努力確保我們的系統的完整性，並執行控制、進程、政策和其他保護措施，但我們可能無法預見所有的安全破壞，我們也無法針對這種安全的破壞執行有保障的預防措施。網絡安全威脅正在迅速演變，我們可能無法預測或防止所有此類攻擊，並可能被追究任何安全漏洞或損失的責任。即使是最先進的內部控制環境也可能容易受到危害。針對社會工程的攻擊和“魚叉式釣魚”攻擊正變得越來越複雜，而且極其難以防止。在這種攻擊中，攻擊者將試圖欺詐地誘使我們系統的同事、客户或其他用户披露敏感信息，以訪問我們或我們客户的數據。如果有足夠的資源、時間和動機，持久化的攻擊者可以成功地穿透 防禦。網絡罪犯使用的技術經常發生變化，在發射之前可能無法被識別，在入侵發生後很久才能被識別。近年來，由對供應商的網絡攻擊 或未經授權的供應商訪問引起的安全漏洞的風險也有所增加。此外，訪問我們數據的第三方供應商存在的網絡攻擊 或安全漏洞可能不會及時向我們披露。

我們沒有及時發現或防止網絡安全風險的任何 都可能對我們的業務結果和財務狀況產生負面影響，或導致信息問題，包括與客户丟失、泄露、 或因延遲或錯誤而交付客户有關的數據。公眾認為對我們系統的網絡攻擊是成功的，不管這種看法是否正確，都可能損害我們在客户和與其有業務往來的第三方中的聲譽，尤其是對個人信息的黑客攻擊和身份盜竊風險，可能會造成嚴重的名譽損害。成功地滲透或規避系統安全可能對我們造成嚴重的負面後果，包括失去客户和商業機會，嚴重擾亂我們的業務和業務，挪用或破壞我們保密的 信息和/或我們的客户的信息，或損壞我們或我們客户和/或第三方的計算機或系統， ，並可能導致違反適用的隱私法和其他法律、訴訟風險、監管罰款、罰款或幹預、對我們的安全措施失去信心、名譽損害、補償或其他補償費用。

與我們的信息技術基礎設施和管理信息系統有關的失敗可能對我們的競爭力、聲譽、財務狀況和業務結果產生不利影響。

在過去，我們面臨的技術失敗對我們的產品和服務的可獲得性產生了負面影響，特別是我們的數字渠道(包括多個離線期間)。為了減少潛在的故障和防止未來的威脅，我們正在實施 技術更新、控制和措施，例如啟用替代渠道，以保證客户不間斷地使用我們的服務。我們所實施的改進和連續性戰略已使我們的產品和服務更加穩定，從而改善了客户服務。

我們認識到有一個業務連續性管理系統的重要性，並因此高度優先考慮設計 應急計劃，以避免服務中斷風險。任何未能以及時和符合成本效益的方式有效地改進或升級我們的信息技術基礎設施和信息管理系統，都會對我們的競爭力、聲譽、財務狀況和業務成果產生重大和不利的影響。

在我們開展業務的地區發生自然災害可能損害我們有效開展業務的能力，並可能影響我們的業務成果。

我們面臨地震、火山爆發、龍捲風、熱帶風暴、洪水、風和颶風等自然災害的風險。雖然我們實施了災後恢復系統，但一旦發生自然 災難，上述系統的意外問題可能對我們在受影響地區開展業務的能力產生重大不利影響，特別是如果這些問題影響到我們基於計算機的數據處理、傳輸、存儲和檢索系統，並破壞有價值的數據。此外，如果大量當地僱員和管理人員由於自然災害而無法獲得 ，我們有效開展業務的能力可能會受到嚴重損害。此外，如果我們位於受影響地區的客户不能及時償還未償還的貸款或對我們的其他 義務，我們可能面臨額外的信貸風險。自然災害或多個災難性事件可能對我們的業務和受影響地區的業務結果產生重大不利影響。

失去關鍵人才或我們無法吸引和留住更多的人才可能會影響我們的業務。

我們的業務涉及跨不同學科的業務，並要求董事會、關鍵管理團隊和員工隊伍在我們的業務所需的許多領域具有知識和創新精神。全球化和通過破壞性技術實現的相互聯繫已導致勞動力市場的變化。年輕一代尋求具有創造性、靈活性和高報酬的工作場所，這可能會導致關鍵人才流動率的增加。

儘管 我們成功地吸引了經驗豐富、技術熟練的專業人員，但失去我們管理團隊的任何關鍵成員或未能吸引和留住更多這樣的僱員，可能會影響我們的業務，減緩我們業務戰略的執行，包括新產品的開發。

收購 和戰略聯盟可能不按預期執行，或可能擾亂我們的業務，並對我們的盈利能力產生不利影響。

我們的商業戰略的一個要素是找出並尋求促進增長的戰略機會.我們對 潛在收購和聯盟的評估可能基於對業務、盈利能力和後來可能被證明是不正確的其他事項的假設，而今後的任何收購、投資和聯盟可能不會產生預期的協同作用，或按照我們的期望執行 ，這可能會對我們的業務和盈利產生不利影響。特別是，我們通過一個私人股本基金對位於哥倫比亞的一個基礎設施項目進行了少數金融投資。近年來，該項目的主要股東和特許公司面臨着與不正常做法有關的負面壓力。如果其中任何一種情況導致制裁或定罪，我們間接持有少數股份的公司，即收費公路特許權的持有者，可能會受到名譽損害，這反過來可能對我們的業務結果、財務狀況和我們的投資回報產生不利影響。

我們對短期存款的集中和依賴可能會增加我們的融資成本。

我們的主要資金來源是短期存款，截至2019年9月30日，這些存款佔負債總額的72.17%，而截至2018年12月31日，這一比例為73.47%。由於我們的資金主要依靠短期存款，在銀行系統和我們經營的貨幣市場出現突然或意外資金短缺的情況下，我們可能無法在不引起更高成本或以低於其普遍市場價值的價格出售資產的情況下維持我們目前的資金水平。

我們面臨的風險涉及遵守法規的一般規定，特別是有關反競爭做法、消費者保護和個人數據保護的法律。

我們必須遵守與反競爭做法有關的法律和條例，包括組成卡特爾和濫用我們的支配地位。違反這些法律和條例可能導致工商監督局實施重大行政處罰。

我們成立了一個特別單位，負責監督和確保一般法規的遵守，特別是遵守與反競爭做法、個人數據保護和消費者保護有關的條例。

此外，為了確保遵守關於使用和保護個人數據的規定，我們目前正在制定一個全面的 數據保護方案。

我們 可能無法防止與法規遵從相關的所有風險，也無法檢測不符合上述 規則的所有實例。如果我們不及時發現和防止上述做法，就會損害我們的聲譽，並面臨鉅額罰款和懲罰，這可能對我們的行動結果和財務狀況產生不利影響。

我們的政策和程序可能無法充分或及時地發現洗錢、腐敗和其他非法或不正當的活動，這可能損害我們的聲譽，使我們面臨罰款和其他責任。

我們必須遵守適用的反洗錢、反恐法律和其他規定.這些法律和條例要求我們，除其他外，採取和執行“瞭解你的客户”的政策和程序，並向適用的管理當局報告可疑的 和大型交易。雖然我們採取了政策和程序，目的是查明洗錢活動和防止我們的銀行網絡被用於洗錢活動，以及恐怖分子和與恐怖主義有關的組織和個人，但隨着洗錢者所用方法的演變和日益複雜，這種政策和程序可能無法完全消除我們可能被其他各方用來從事洗錢、腐敗和其他非法或不正當活動的風險。

我們必須遵守有關向我們經營的司法管轄區的公共和私人官員進行腐敗和非法付款的法律和條例，包括“美國外國腐敗行為法”和哥倫比亞關於跨國賄賂的條例。我們有一個反腐敗計劃，其中包括反腐敗政策、培訓、報告渠道、監測、內部調查和制裁。這種系統不能完全消除我們的僱員、供應商、客户 或代理人可能從事腐敗行為的風險。

如果我們不能完全遵守適用的法律法規，我們可能面臨罰款、罰款或其他責任，包括限制我們經營業務的能力。此外，如果我們不能防止和發現洗錢、腐敗或其他非法行為，我們的業務和聲譽就會受到損害。

我們面臨着日益激烈的競爭，這可能會對我們的經營結果產生不利影響。

我們在一個高度競爭的環境中運作，管理層預期在我們經營的管轄區內競爭將增加。金融服務業加強的合併活動產生了更大、更好的資本化和地理上更多樣化的公司，能夠以更有競爭力的價格提供更廣泛的金融產品和服務。此外，新的金融技術的出現、不受管制的金融中介(稱為“影子銀行”)和最近頒佈的旨在使非哥倫比亞居民(個人除外)能夠在COP上提供貸款的條例，可能會增加對我們的競爭。我們能否保持我們的競爭地位，主要取決於我們是否有能力通過開發新產品和服務來滿足新客户的需求，我們是否有能力通過交叉銷售提供充分的服務和加強我們的客户羣，以及我們引進和留住人才的能力。如果我們不能保持有效的服務策略，我們的業務將受到不利的影響 。此外，如果產品或市場機會發展得比預期慢，或者如果機會的盈利能力受到競爭壓力的損害，我們提供新服務和新產品的努力可能不會成功。

降低我們或我們子公司的信用評級將增加我們的借款成本，並使我們籌集新的 資金、吸引存款或延長到期債務的能力更加困難。

我們的信用評級和我們的子公司的信用評級是每個實體流動性狀況的重要組成部分，我們成功競爭的能力取決於各種因素，包括我們的信用評級所反映的金融穩定。評級下調將增加我們從其他銀行或資本市場籌集資金的成本。如果我們的信用評級下降，機構投資者購買我們的債務證券和我們子公司的債券可能會減少。如果我們的信用評級下降，我們更新我們子公司到期債務的能力可能會受到限制，更新的條件也會變得更加昂貴。我們和我們的子公司在衍生產品 交易中的對手方對信用評級下調的風險也很敏感。降低我們的信用評級或我們的子公司的信用評級可能會對我們的金融穩定及其籌集存款的能力產生不利影響，這可能使每個實體在市場上爭奪存款和貸款時不那麼成功。

中央銀行可能要求我們(和其他哥倫比亞居民)獲得外幣貸款的能力。

中央銀行可以對哥倫比亞居民(包括我們)獲得的外幣貸款強制規定存款要求，儘管目前沒有這樣的強制性存款要求。我們不能預測或控制中央銀行今後在存款要求方面採取的行動，這可能涉及確定一個強制性的存款百分比，而中央銀行使用這種措施可能會增加我們的籌資成本，並減少我們在財政上的靈活性。

取消倫敦銀行同業拆借利率(“libor”)，以及監管和實施替代基準利率 ，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

英國金融行為管理局在2017年宣佈，將不再説服或要求銀行在2021年後提交Libor基準計算的利率。這一宣佈使人們對用作利率基準的倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的未來產生了不確定性。這些行動和不確定因素可能導致今後在計算基準所用的規則或方法中發生變化，或導致基準的終止或不可用。

銀行持有與Libor相關的資產和負債敞口。截至2019年9月30日，英國銀行同業拆借利率相關負債(br}佔其總負債的4.75%。

任何市場參與者，如銀行和監管機構未能成功地採用基準利率來取代Libor 和實施有效的過渡安排以解決Libor終止的問題，都可能導致金融市場和資本市場的中斷。此外，向替代參考費率過渡的過程可能會影響我們的業務、財務 狀況或業務結果，原因是：

與票據有關的風險

如果我們在哥倫比亞進入破產、清算或類似的程序，你的權利將很難得到執行。

哥倫比亞的破產法，特別是與債權人(有擔保或無擔保)的優先權、獲得申請後利益的能力和破產程序期限有關的破產法，對你的利益可能不如美國的破產法有利。因此，與美國破產法下的 案相比，您在Notes上收回應付款項的能力可能會受到更大的限制。以下簡要介紹哥倫比亞破產法的某些方面。

如果我們受到不時修訂的1993年第663號法令和2010年第2555號法令所規定的程序的限制，你執行“説明”規定的權利的能力可能會受到限制，因為這兩項法令規定了證監會可在哪些事件下啟動接管 的程序(Toma de Poesión)要麼管理我們要麼清算我們。

根據哥倫比亞銀行法，證監會在某些情況下可以控制金融機構。以下收購理由被認為是“自動”的，因為如果證監會發現它們存在，證監會就有義務介入並接管有關的金融機構：(I)如果金融機構的技術資本低於法定最低限額的40%，或(Ii)任何當時的收回計劃的任期屆滿，或未能實現該等計劃所訂的目標。此外，證監會亦定期探訪金融機構，作為這些訪問的結果，證監會可在不控制金融機構的情況下，對金融機構施加資本或償付能力的責任。

此外，經財政部批准，證監會可酌情在下列情況下啟動幹預程序：(一)暫停付款；(二)不支付押金；(三)拒絕提交其檔案、帳目和證明文件供證監會查閲；(四)一再不遵守證監會的命令和指示；(五)屢次違反適用的法律和條例或違反銀行的法律規定；(6)未經授權或欺詐性地管理銀行業務；(7)將銀行的淨資產減少到其認購資本的50%以下；(8) 不遵守“哥倫比亞金融規約”規定的最低資本要求；(9)不遵守銀行採取的收回計劃；(X)不遵守將某些資產和負債 排除給證監會指定的另一機構的命令；(Xi)不遵守逐步解除的命令()Desmonte progresivo)銀行的業務。

證監會的接管可能有兩個不同的目的之一：(I)管理金融機構，在這種情況下，金融機構可在當局的管理下繼續其活動；或(Ii)清算金融機構。證監會必須決定，如有破產、清盤或類似程序，證監會是否會在收購後兩個月內管理或清盤該金融機構。

鑑於證監會擁有廣泛的酌情決定權，我們不可能預測根據“債券”所支付的款項可被延遲多久，以及如對我們採取上述任何行動，你會否或在多大程度上因任何延誤而獲得補償。

“註釋”規定的 義務將服從於法定的首選項。

根據哥倫比亞法律，“説明”規定的義務除其他外，從屬於特定的法定優先事項，包括客户存款、薪金、工資、社會保障、税收、法院費用和費用，以及提供服務所需的供應商。在我們清算的情況下，這些債務將優先於任何其他債權，包括任何持有人就票據提出的 索賠，因此，票據持有人可能無法完全收回 “票據”下的欠款。

由於我們位於一個新興市場國家，任何債券市場都可能受到其他新興市場經濟體的經濟和市場狀況的不利影響。

投資者普遍認為哥倫比亞是“新興市場國家”，哥倫比亞發行人的證券在不同程度上受到其他新興市場國家經濟和市場狀況的影響。雖然每個國家的經濟情況各不相同，但投資者對一國事態發展的反應可能對包括哥倫比亞在內的其他國家發行人的證券價格產生重大影響。與我們的財務業績無關的其他地方的事件，特別是其他新興市場國家的 ，可能會對任何可能發展的債券市場產生不利影響。

一個 活躍的交易市場可能不會發展為債券。

在此發行之前，債券沒有市場。雖然我們將申請在紐約證券交易所上市的票據，但沒有保證 ，我們將能夠列出筆記。即使這些債券是上市的，也可能存在有限的二級市場，或者根本就沒有 這些債券的市場。即使一個二級市場的發展，它可能不會提供大量的流動性，我們預計交易 的成本會很高。

承銷商已經通知我們，他們打算在這次發行完成後在債券中建立一個市場。然而，保險公司 可以在沒有通知的情況下隨時停止做市。債券的交易價格將取決於許多因素，包括但不限於現行利率、一般經濟狀況、我們的表現和類似證券的財務結果和市場。從歷史上看，債券等債券市場一直受到擾亂 的影響，造成其價格大幅波動。債券市場(如有的話)可能會受到類似的幹擾， 可能會對債券持有人產生不利影響。

債券契約中沒有限制性契約，限制了我們今後負債的能力或完成不利於票據持有人利益的其他 交易的能力。

管理債券的契約不包含任何財務或經營契約或限制，包括支付股息、債務的發生、控制權的改變、與聯營公司的交易、留置權的產生或我們或我們的任何子公司發行或回購證券。因此，我們可能會增加債務，包括高級債務， ，並從事可能不符合記事員利益的其他交易。

根據各種因素，包括評級機構對我國財政實力和哥倫比亞主權風險的評估，“債券”的 評級可能降低或撤銷。

一個 或更多獨立的信用評級機構可以將信用評級分配給Notes。評級處理每個付款日期本金 和利息的及時支付。債券的評級並不是購買、持有或出售債券的建議，評級不評論市場價格或是否適合某一特定投資者。Notes的評級可能會更改 ，並且可以降低或撤回。“Notes”評級的降級或撤回將不是 “縮進”項下的默認事件。可根據評級機構對我國財政實力的評估以及對哥倫比亞主權風險的總體評估，提高或降低所分配的評級。

使用收益的

我們估計，在交易所生效並扣除承銷折扣和估計發行費用後，此次發行的現金淨收入約為100萬美元。根據交易所的規定，花旗集團預期將在本次發行結束前購買的早期投標債券，兑換在此提供的部分債券，以及以現金形式支付給我們的發行的淨 收益(這將反映本招股章程補編封面 頁所列的承銷折扣)，數額將減少，數額相當於為早期發行的債券支付的總代價總額，另加一筆相等於截至交易所日應計利息的數額。

我們打算使用本次發行的任何剩餘淨收益，在達成交易所後，購買在要約中接受購買的任何舊票據( 任何早期投標票據除外)，並贖回在要約完成後仍未償還的舊票據的全部或部分。見“收益的使用”。

承銷商或其附屬公司的某些 可能在舊票據中任職。因此，某些承銷商或其附屬公司可能從這一發行中獲得一些收益。見“承保”

選定的合併財務數據

下表列出截至截至2019和2018年9月30日的9個月(截至2019和2018年9月30日)的未經審計的綜合財務信息和其他數據。本節應與截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日和2018年12月31日終了的三年的已審計合併財務報表以及截至2019年9月30日的“年度報告”和未審計的精簡合併財務報表以及截至9月30日、2019年和2018年9月30日終了的9個月的相關附註以及本章程補編其他地方所載的相關附註一併閲讀。截至2019年9月30日及截至2018年9月30日的9個月內，未經審計的選定的合併財務信息包括 所有調整數，僅包括正常的經常性調整，管理層認為這些調整是公平列報此類信息所必需的。. 中期結果不一定表明整個財政年度的預期結果。

選定的合併財務結果

選定的財務狀況綜合報表

合併的 操作數據報表

主 比

(1)比率是根據每月平均數計算的。

(2)淨利息收入除以月平均利息收益資產.

(3)淨收入除以月平均資產。

(4)淨收入除以月平均股東權益。

(5)有關風險加權資產和技術資本的解釋，請參閲“哥倫比亞銀行法規-資本充足率要求”。

管理層對截至九個月財務狀況及經營業績的探討與分析2019和2018年9月30日

摘要

截至2019年9月30日的9個月內，母公司股東的淨收益總計為26.480億COP，比2018年同期的淨收益16.57萬億COP增加了59.84%。截至2019年9月30日的9個月，淨利差 從2018年同期的5.71%降至5.54%。在截至2019年9月30日的9個月中，扣除回收後的準備金費用共計22.810億COP，比2018年同期的28.560億COP下降了20.11%。這一減少主要是由於我們的貸款組合的質量有所改善，從而使該年的備付金減少。

截至2019年9月30日，貸款和融資租賃總額為184，0300億COP，比2018年12月31日的173.8190億COP增長了5.87%。這一表現主要是由於消費貸款增加20.89%，主要是對高收入個人的消費貸款增加，而 公司貸款的增長幅度較小，為1.72%。貸款總額的增加也反映了我們增加對消費者部分參與的戰略的執行情況。按揭貸款上升百分之六點零三。

截至2019年9月30日，貸款損失準備金佔貸款總額的5.49%，佔過期貸款的129.65%。，截至2019年9月30日，資本充足率為12.71%(基本綜合償付比率為9.72%)，低於截至2018年12月31日報告的13.47%(基本綜合償付比率為10.05%)。資本充足率以及我們基本的 綜合償付比率由於我們的風險加權資產(RWA)的增加而降低，這是由於 貸款賬簿的增長和締約方會議對美元的貶值。

截至2019年9月30日的9個月，存款較2018年12月31日增長了5.57%，而截至2019年9月30日，貸款淨額與存款的比率為116%，高於2018年12月31日的115%。

收入 性能

淨利息收入

截至2019年9月30日的9個月，淨利息收入總額為8.35億COP，比2018年同期的76270億COP增長9.60%。這種表現的主要原因是我們的整體貸款組合的增長，特別是消費部門的 。

淨息差由2018年9月30日止9個月的5.71%，下跌至2019年9月30日止9個月的5.54%，主要原因是貸款利率受到壓縮，部分由零售貸款的較大份額抵消，這些貸款獲得較高的淨息差。

2019年前9個月，生息負債的平均利息為3.11%，低於2018年同期的3.18%，因為中央銀行在過去12個月中一直保持利率不變。銀行的戰略重點是促進低成本存款和延長負債期限。

截至2019年9月30日的9個月，淨利息收入佔收入的63.7%(利息收入、費用和其他服務收入淨額以及其他業務收入總額)，而2018年同期為65.2%。

利息收入是貸款、融資租賃、隔夜資金以及投資證券的利息和估值收入之和，截至2019年9月30日的9個月內，共達129.66億COP，比2018年同期的118.58億COP增長了9.34%。這一增長主要是由於貸款組合總體增長的影響。

在截至2019年9月30日的9個月內，投資證券的利息(其中包括債務證券的已付利息或應計利息)和按市場計價調整的利息總額為5 530億COP，比2018年同期的3740億COP增長了47.88%。這一增長是由於哥倫比亞政府證券的增值和收益率下降所致。

截至2019年9月30日的9個月，利息支出總額為46080億COP，比2018年同期的42310億COP增長了8.90%。與利息收入相一致，利息費用增加的原因是貸款組合中 增長的影響。

總體而言，截至2019年9月30日的9個月內，生息負債的平均利率從2018年同期的3.18%降至3.11%。減少的原因是努力減少定期存款的費用。

下表彙總了銀行在所述期間的年化淨息差：

2019年期間， 年化加權平均存款成本達到3.11%，低於2018年期間的3.18%。

淨收費和金融服務收入

截至2019年9月30日的9個月內，金融服務淨收費和收入總額為24.49億COP，比2018年同期的20.460億COP增長了9.91%。這一增長的主要原因是我們的信用卡和借記卡業務的業績，以及銀行服務、信託產品和銀行保險的更高佣金。

截至2019年9月30日的9個月內，信用卡和借記卡的手續費比2018年同期增長了15.16%，原因是分銷渠道的交易額增加了。截至2019年9月30日止的9個月銀行服務佣金比2018年同期增長17.88%，截至2019年9月30日的9個月信託產品比2018年同期增長10.50%，原因是截至2018年9月30日的9個月管理和銀行保險的資產數量增加了23.64%。

下表列出截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的主要創收費用，以及這些期間之間的 百分比變化：

其他營業收入

截至2019年9月30日的9個月內，其他營業收入總額為10.82億COP，比2018年同期報告的9 530億COP增加13.52%。增加的主要原因是由於我們經營的租賃業務，主要是商業地產、車輛和機械業務的資產增加。

經營費用

截至2019年9月30日的9個月，營業費用總額為59.95億COP，比2018年同期的55390億COP增長8.24%，主要原因是折舊和攤銷費用增加。

在截至2019年9月30日的9個月內，人事支出(工資和僱員福利、獎金計劃付款和補償金之和)總計24.890億COP，比2018年同期的22.620億COP增長了10.04%。這一增加的原因是，由於2019年期間實現了較高的股本回報率，獎金計劃支付的準備金增加。

截至2019年9月30日的9個月，行政支出和其他支出總額為20.04億COP，比2018年同期的21.710億COP增長了1.50%。

截至2019年9月30日的9個月，減值、折舊和攤銷費用共計5810億COP，與2018年同期的3630億COP相比，增加了60.00%，原因是實施了“國際財務報告準則第16號”以及與止贖資產有關的更高的 費用。自2019年1月1日以來，“國際財務報告準則”第16號要求通過確認合同付款的現值作為租賃負債和確認代表 合同使用權的資產，將業務租賃債務記入餘額 表。因此，對於銀行作為承租人，經營租賃進入資產負債表，就像 他們是融資購買。

下表彙總了截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月業務費用的主要組成部分：

提供費用和信貸質量

在截至2019年9月30日的9個月中，準備金費用(扣除收回額)共計22.810億COP(或平均貸款的1.60%)，與2018年同期的28.560億COP(或{Br}平均貸款的2.42%)相比，減少了20.11%。這種差異的原因是信貸週期的有利發展，其特點是新的到期貸款數量較少，各部門的年份也較好，因此需要較低的準備金。

截至2019年9月30日的9個月內，淨貸款支出總額為23.520億COP，比2018年同期的23.080億COP增長了1.88%。截至2019年9月30日，逾期貸款總額為75.630億COP，比2018年12月31日的7.304億COP增長3.54%。截至2019年9月30日，拖欠率(逾期30天以上的貸款除以貸款總額)從2018年12月31日的4.33%降至4.24%。

下表列出了與資產質量有關的關鍵指標：

資產 質量

*逾期按揭貸款包括逾期120天的按揭貸款，而非90天的逾期按揭貸款。

貸款損失備抵額

截至2019年9月30日，貸款損失備抵總額為106.22億COP，比2018年12月31日的102360億COP增長3.77%。截至2019年9月30日，貸款損失備抵額佔貸款總額的5.49%，低於2018年12月31日的5.55%。貸款損失的承保範圍，以貸款損失與過期貸款(逾期30天)的比率衡量，截至2019年9月30日為130%，高於2018年12月31日的128%。

截至2019年9月30日，按貸款損失備抵額與C、D和E類貸款比率計算的 保險範圍為63.0%，比2018年12月31日的61.3%有所增加。我們的管理層認為，鑑於目前的經濟環境和信用評估所依據的現有資料，貸款和金融租賃損失備抵額充分反映了與我們的貸款組合有關的信貸風險。儘管如此，在確定津貼和準備金費用時所用的方法 所依據的是已確定因素的存在和程度，這些因素不一定表示今後的損失，因此，目前的備抵和備付金可能不一定準確地反映 實際損失。

善意

2019年9月30日終了期間，未清商譽和無形資產共計76.480億COP，主要與2013年收購Banistmo有關。這一數字比2018年12月31日的72.020億締約方會議增加了6.19%。這一增加的原因是比索對美元貶值7.0%，以及在此期間無形資產的攤銷。截至2019年9月30日，未清商譽和無形資產佔我們總資產的3.22%。

所得税支出

截至2019年9月30日的9個月，所得税支出總額為10.18億COP，比2018年同期的7196億COP增長了41.54%。2019年9個月的實際税率為27.13%，低於2018年同期的29.1%。2019年實際税率下降的原因是，我們在法定税率較低的管轄區經營的中美洲和海外子公司對收入的貢獻更大。這一更大的貢獻部分是由於締約方會議對美元貶值造成的。

貸款組合

下表按類別列出截至2019年9月30日和2018年12月31日的貸款構成，以及截至2018年12月31日數額的變化百分比：

貸款組合

投資組合

作為2019年9月30日的投資組合，我們的投資組合總計199.47億，比2018年12月31日增加了14.89%。投資組合主要由債務證券構成。債券組合的期限為20.4個月，加權平均收益率為4.5%。

供資

2019年9月30日，我國負債總額為2079.12億美元，比2018年12月31日增長7.47%。截至2019年9月30日，淨貸款與存款的比率為116%，高於2018年12月31日的115%。截至2019年9月30日，存款總額為150，044萬億美元(佔負債的72.2%)，在過去9個月中增長了5.57%。截至2019年9月30日， 存款憑證佔存款總額的35%，高於2018年12月31日的32%。這種增加與我們的籌資戰略是一致的，即在維持有競爭力的供資成本的同時，促進期限較長的存款。

下表彙總了我們的資金來源：

監管資本

截至2019年9月30日，我們的綜合資本充足率為12.71%，比2018年12月31日的13.47%低76個基點。RWA增加的主要原因是貸款賬面的增長和COP對美元的貶值。

綜合資本充足率較證監會規定的最低9%高出371個基點，而基本綜合資產充足率則為9.72%，較證監會規定的4.5%最低水平高出522個基點。

大寫化

下表列出了我們的綜合技術資本(“哥倫比亞銀行條例-資本充足要求”)和截至209年9月30日的長期高級債務，並作了調整，以落實應於2029年到期的550，000，000美元次級債券的發行，將發行所得的一部分用於購買2020年和2022年到期的未償債券本金總額490，499，000，000美元，在此發行的債券總額為 美元，以及使用收益和可能需要的其他資源來贖回或回購2021年到期的995，643，000美元未清本金，在每一種情況下，它們似乎發生在2019年9月30日。

根據哥倫比亞資本充足率條例，從最後到期日前五週年或次級票據的看漲期權 日開始，有資格列入第二層資本的次級債務數額將按直線法每年攤銷。見“哥倫比亞銀行條例-哥倫比亞銀行機構管理框架-資本充足率要求”。

哥倫比亞銀行條例

哥倫比亞銀行監管機構

根據哥倫比亞“憲法”，國會有權規定政府可在其範圍內管理金融系統的一般法律框架。有權監管金融體系的機構有中央銀行董事會、財政和公共信貸部(“財政部”)、證監會、工商監督局(“SIC”)和自律組織(“SIC”)。奧託正則多德爾梅爾卡多德瓦洛雷斯 或“AMV”)

中央銀行

中央銀行行使中央銀行的慣常職能，包括穩定價格、貨幣政策、管制貨幣流通、管理信貸、監測匯率和管理國際儲備。其董事會 是貨幣、貨幣兑換和信貸政策的管理機構，負責指導中央銀行的職責。中央銀行也是金融機構的最後貸款人。

財政部

財政部的一項職能是管理金融和保險活動的所有方面。作為其職責的一部分，財政部頒佈了與可能影響哥倫比亞銀行業務的金融事項有關的法令。特別是，財政部負責有關資本充足率、風險限制、授權業務、高級別金融機構信息披露和會計等方面的條例，然後由證監會詳細管理這些事項。

2011年第4172號法令設立了財政部附屬單位-金融管制股，負責籌備和起草哥倫比亞政府發佈的任何新的金融、信貸、證券、外匯和保險條例。

金融監管

證監會是負責監管金融機構的機構，包括我們、金融公司、金融公司、金融服務公司及保險公司等商業銀行，所有這些機構在開始運作前，均須事先獲得證監會的批准。證監會發出的規例必須符合財政部發出的命令。證監會有廣泛的酌情權監管金融機構，包括因違反適用規例而對金融機構及其董事及高級人員處以罰款的權力。證監會亦可對哥倫比亞金融機構進行實地視察.

證監會還負責監測和管理哥倫比亞公開交易證券的市場，監測證券市場參與者，包括哥倫比亞證券交易所、經紀人、交易商、共同基金和證券發行者。

違反金融系統規則和條例的行為受到行政制裁，在某些情況下還受到刑事制裁。

哥倫比亞其他監管機構

自調整組織

哥倫比亞金融機構是一個私營實體，負責管理參與哥倫比亞資本市場的實體。AMV可向其成員發佈強制性指示，監督其成員的遵守情況，並對違規行為實施制裁。

所有資本市場中介人，包括我們在內，都必須成為AMV的成員，並受其監管。

工商監督

該機構負責監督和管理包括金融機構在內的幾個工業部門的競爭。當金融實體以被認為是反競爭的方式行事時，SIC被授權提起行政訴訟並對包括我們在內的銀行實施制裁。

哥倫比亞銀行機構監管框架

哥倫比亞金融部門的基本監管框架載於1993年第663號法令，經1999年第510號法、1999年第546號法、2003年第795號法和2009年第1328號法、2010年第2555號法令、2018年第1號對外決議(交易所管制條例)、中央銀行董事會2006年第4號對外決議以及2014年第29號外部通知修訂。(Básica Jurídica號通知)1995年第100號(Básica Contable y Financiera號通告)由證監會發出，在每宗個案中均經修訂及補充。

1993年第663號法令界定了哥倫比亞金融系統的結構，在該系統內確立了一套允許的活動，並界定了幾種形式的商業實體，包括：(1)信貸機構(雌二醇) (進一步分類為銀行機構，如我們、金融公司(金融公司)、 融資公司(Compa IAS de Financiamiento)和金融合作社(金融合作)；(2) 金融服務實體(金融服務社)；(3)資本化公司(資本主義社會)；(Iv)保險公司(天狼星)；及(V)保險中介人(中間人 de Seguros)。此外，1993年第663號法令規定：(1)上述實體的合併和收購、分拆、 和其他公司重組適用的程序；(2)適用於這些實體發行和出售股份和其他證券的具體條例；(3)關於這些機構高級人員和董事活動的某些規則。最後，1993年第663號法令規定，未經證監會事先批准，任何金融、銀行或信貸機構不得在哥倫比亞開展業務。

1999年第510號法律改進了哥倫比亞金融機構的償付能力標準和穩定性，為其註冊規定了規則，並規範了信貸機構、保險公司和投資公司的允許投資。

1999年頒佈了第546號法律，以規範長期住房貸款制度.

2003年第795號法律擴大了金融機構獲準活動的範圍，更新了巴塞爾委員會的一些當時最新的原則，並提高了最低資本要求，以納入金融機構 (詳情見下文“最低資本要求”)。2003年第795號法律還授權證監會採取預防措施，主要是針對資本低於某些門檻的金融機構採取預防性幹預措施。

2009年第1328號法律規定了金融系統客户的一套權利和責任以及金融機構的一套義務，以儘量減少爭端。該法還給予外國銀行更大的靈活性，通過“分支機構”在哥倫比亞開展業務。該法案通過後，允許信貸機構經營租賃業務，允許銀行向第三方提供貸款，以便借款人能夠獲得對其他公司的控制權。

2017年第1870號法律(“第1870號法律”)實施了監管資本、關聯方交易、公司治理原則、利益衝突和風險管理等領域的金融集團監管的法律框架。根據1870年法律，金融控股公司可以通過以下兩種方式獲得這種地位：(一)對金融機構具有重大的 影響力，或者(二)控制金融機構。金融控股公司直接或間接地對金融機構有重大影響，它擁有金融機構50%以上的表決權資本(50%)，但不包括根據其條例不允許控制某一金融機構(即養恤基金)的實體所持有的表決權資本，並在以下情況下控制一家金融機構：(1)超過投票權資本的50%；(2)董事會多數票，(3)根據哥倫比亞“商法典”第260和261條與金融機構本身或其股東達成的協議對金融機構所作決定的主要影響。政府和證監會在管理金融集團時必須考慮到每個集團的結構、複雜性和個別特點。此外，關於風險管理和風險限額，適用於金融集團的新要求必須考慮目前適用於金融機構的要求。此外，當金融機構自行滿足資本充足率要求和償付能力比率時，, 當局不得將償付能力比率(br}強加於整個金融集團。政府根據第1870號法律頒佈了若干法令，其中包括2018年第774號法令，其中對金融集團的資本充足率要求作出了規定；2018年第1486號法令規定了確定相關各方、風險集中度限制和利益衝突的標準。

根據第1870號法律和上述法令的規定，Suramericana S.A.公司具有重大影響，因此是Bancolombia的金融控股公司，僅為金融集團框架的目的。這些新條例要求Suramericana S.A.公司繼續加強其作為金融集團的公司治理制度；(2)審查風險管理和資本充足模型；(3)加強在這一框架下組成該集團的公司的內部控制和信息報告系統。證監會有權執行適用的規例，並不時發出行政決議和通告。證監會通過2014年第029號外部通知彙編了適用於其監督下的金融機構和其他實體的規則和條例。同樣，它通過1995年第100號外部通知(“基本會計通知”)彙編了適用於金融機構及其其他受監督實體的所有會計規則。

金融機構如果從事其他活動，則須遵守進一步的規則。2005年第964號法律(證券市場法)規定了可由銀行進行的證券中介活動和證券發行。2018年第1號外部決議(外匯條例)和2006年中央銀行董事會發布的第4號外部決議界定了包括我們在內的銀行作為外匯市場中介機構可能開展的不同活動，包括以 外幣貸款和投資外國證券。

此外，2010年第2555號法令彙編了分散在單獨法令中的條例，包括關於銀行、保險、證券市場活動、資本充足要求、確定、傳播和公佈利率的原則、產品和金融服務價格以及貸款活動的條例。

違反上述任何法規及其有關條例的行為將受到行政制裁，在某些情況下還應受到刑事制裁。

鍵 利率

哥倫比亞商業銀行、金融公司和消費金融公司必須每週向中央銀行提供關於前一週簽發的存款單總額(以比索計)的數據，以及為期限為90天的存單支付的平均利率。根據這些報告，中央銀行計算DEPósitos a Término Fijo(“DTF”)利率，於下週初公佈，用於計算金融機構應付的 利率。DTF是金融公司、商業銀行和消費金融公司為90天期限的存單支付的加權平均利率。2019年11月25日的一週，DTF為4.49%。

哥倫比亞“商法典”第884條規定了商業交易中可收取的利息數額的限制，該限額為銀行目前利率的1.5倍，或由 證監會核證和計算的銀行同業拆借利率的1.5倍，即銀行在某一特定時期內通常收取的平均利率。現時小型企業貸款及所有其他貸款的銀行利率是由證監會核證的。截至2019年9月30日，銀行業小企業貸款利率為36.56%，其他貸款利率為19.03%。

資本充足率要求

哥倫比亞金融機構的資本充足率要求(經修訂的2010年第2555號法令規定)是以適用的巴塞爾委員會標準為基礎的。2018年第1477號法令(經2019年第1421號法令修訂)在哥倫比亞銀行業條例{Br}中引入了幾項“巴塞爾協議三”改革，主要涉及(一)實施資本緩衝，(二)與“巴塞爾協議三”償付能力比率定義保持一致，(三)監管資本基礎的質量，(四)更新風險加權資產的計量和統一信貸風險標準化方法。該條例為償付能力比率和資本緩衝方面的改革制定了一項逐步實施計劃，從2021年起至2024年結束，這是209年第1421號法令進一步確立的。最近，證監會發布了2019年第020號外部通知，其中規定2018年第1477號法令對信貸機構的資本充足率要求和向證監會報告信息的條件的適用性。

該條例的一些要點如下：

作為本招股章程補充日期的 ，允許銀行發行次級債務，並將這類次級債務的未償總本金列為第二層資本的組成部分，但條件是：(1)建立或證明該次級債務的文書，或根據該文書，該次級債務仍未清償，明確規定，在我們清算的情況下，該次級債務將優先於先前支付的全部現有和未來的外部債務；(2)該票據沒有擔保或投保，也沒有考慮任何合同條款，規定該票據的排序程度不同或性質有任何其他變化；(3)該次級債務的原始期限等於或超過5年；(4)沒有可選的提前還款或可選擇的贖回權(税務事件或管理事件的任擇贖回除外)，或賦予該次級債務持有人的任何其他權利，將期限減至少於5年(5)年；和(V)在發行日期後的第五年，該票據只有在下列情況下才可贖回、回購或預付：(A)發行人事先獲得證監會的批准， (B)債務票據被一種債務票據所取代，該債務票據符合一級資本或二級資本的資格，使發行人具有可持續的創收能力，但如果銀行 證明其資本狀況高於在該票據被贖回、回購或預付費後的最低資本要求，則不需要進行這種替換，(C)發行人不對預先付款、贖回或提前回購 票據產生預期；(6)次級債務有能力承擔損失。

技術資本由一級資本組成，包括不同類型的資本和工具，如股本和資本儲備、額外一級資本，如符合第2555號法令規定的某些要求的股本和債務工具，以及二級資本，其中包括次級債務。自附屬票據的最後到期日或看漲期權日期之前的五週年起，符合資格列入二級資本的次級債務數額將按直線方式每年攤銷。

自2019年9月30日起，我們的資本充足率為12.71%，比哥倫比亞政府和證監會的要求高出371個基點。截至2018年12月，我國資本充足率為13.47%。

有關 更多信息，請參見“管理層對截至 的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月-監管資本”。

1993年第633號法令第80條規定了銀行在未合併基礎上的最低資本要求。2019年銀行，包括BancolombiaS.A.的最低資本要求是968.13億COP。如果不滿足這一要求，則可能導致佔有(Toma de Poesión)(見“破產考慮因素”)。

此外，財政部通過統一報告格式，與證監會協商，繼續對適用於金融機構的條例進行內部審查。

資本投資限額

對於在哥倫比亞註冊的 實體，所有對子公司和其他授權資本投資的投資，不包括為遵守法律規定而作出的投資，不得超過各銀行、金融公司或商業金融公司(不包括未經調整的固定資產)的總資本、股本準備金和資產重新調整帳户總額的100%，幷包括累計損失的 扣減額。

強制性投資

中央銀行條例要求包括我們在內的金融機構對由農業農業發展基金會(“Finagro”)發行的債務證券進行最低限度的強制性投資，該機構是哥倫比亞的一家公共金融機構，為支持農業部門的生產和農村活動提供資金。這些強制性投資的數額是通過將固定百分比(根據負債類型從4.3%到5.8%不等)計算的，用於某些負債(主要是存款和短期債務)的季度平均日結存。投資餘額在每個季度的 結束時計算。任何必要的調整(由於期間間季度平均數的變化)導致購買額外證券，或導致Finagro在超過要求的情況下贖回證券。購買 額外證券是在執行計算之日後的一個月內進行的。

外匯頭寸要求

根據中央銀行董事會經修正或補充的2018年第1號外部決議(“2018年第1號決議”)，金融機構的外幣頭寸(Proia en Moneda Extranjera) 是指該機構以外幣計價的資產與負債(包括任何非平衡資產)、實際項目或或有項目之間的差額，包括可轉換為哥倫比亞法定貨幣的資產和負債之間的差額。

此外，對於合併財務報表並控制外國投資的外匯市場中介機構，如我們，外匯市場中介機構應從其外匯頭寸中排除：(一)受管制的 外國投資的價值，以及(二)中間人指定為受管制外國投資的對衝工具 的價值。

2018年第 1號決議規定，一家銀行三個工作日的外匯頭寸平均數不得超過相當於銀行技術資本20%比索的 。如我們這樣的外匯市場中介人，可持有三個工作日的平均負外幣頭寸，但不超過其技術資本的5%(在第一個營業日後支付罰款)。

2018年第 1號決議還確定了外幣的現金頭寸(Proia de contado en Moneda Extranjera)作為 ，所有以外幣計價的資產和負債之間的差額。

最後，2018年第1號決議要求銀行遵守槓桿的總頭寸(apalancamiento博士) ，因為它與其外幣頭寸有關。槓桿率毛額的定義是：(1)以外幣計價的定期合同的價值，加上(2)在兩天內以現金結算的以外幣結算的交易的價值，加上(3)與匯率期權和衍生產品有關的匯率風險敞口的價值。

儲備要求

信貸機構必須滿足中央銀行以現金存款形式持有的存款和其他現金需求的準備金要求。根據經修正的中央銀行董事會2008年第11號外部決議，哥倫比亞銀行的準備金要求每兩週衡量一次，數額取決於存款類別。

信貸機構必須比私人活期存款、政府活期存款、其他存款和負債 和儲蓄存款保持11%的準備金；期限少於540天的定期存款的4.5%和期限 等於或超過540天的定期存款的0%。

外幣貸款

根據2018年第1號對外決議，哥倫比亞居民可以從外國居民和哥倫比亞外匯市場中介機構(如美國)獲得外幣貸款，也可以向國外發行債務證券。外幣貸款必須通過外匯中介機構支付，或存入特別用途的境外賬户。

哥倫比亞居民如果借入外幣資金，可能需要向中央銀行郵寄一段特定期限的無利息存款，儘管所需存款的數額目前為零。在某些情況下，不需要這種存款，包括旨在資助哥倫比亞海外投資或短期出口貸款的外幣貸款，條件是這些貸款由Comercio外部銀行的資金支付。

2018年第1號外部決議對哥倫比亞外匯市場中介人獲得的外幣 貸款的使用規定了若干限制和限制，以避免上文所述的存款要求。這種外幣貸款除其他外，可用於以一種外幣進行貸款活動，其期限等於或短於外國融資的期限，但此種外幣貸款須以以外幣商定的衍生品 進行對衝，其期限等於貸款的付款期限和最後期限之間的期限。

最後，根據1991年第9號法律，中央銀行董事會有權對外匯負債的發生施加條件和限制，作為外匯管制政策，以避免貨幣兑換市場的壓力。

不履行 貸款津貼

證監會維持有關金融機構不良貸款免税額的規則.為哥倫比亞的監管目的，本規則適用於非獨立的銀行財務報表。截至2005年的合併財務報表中的不良貸款備抵額2018年12月31日是根據“國際財務報告準則”計算的。

貸款活動

經修訂的2010年第2555號法令規定了金融機構可向單一借款人提供貸款的最高限額(包括為此目的的所有相關費用、費用和收費)。這些最高金額不得超過銀行技術 資本的10%。然而，在幾種情況下可以提高限額。一般而言，如果技術資本5%以上的貸款額由符合經修正的2010年第2555號法令規定的財務準則的擔保擔保，則限制提高到25%，因為這些擔保被視為可接受的擔保。此外，銀行不得在股東達到10%的門檻後一年內向直接持有其股本10%以上的股東發放貸款。在任何情況下，向直接或間接持有20%或20%以上的股本的股東提供的貸款不得超過技術資本的20%，此外，對單一金融機構的貸款不得超過技術資本的30%，但哥倫比亞開發銀行提供的不受這種限制的貸款除外。

2010年第2555號法令還規定，最高限額為技術資本的30%，用於一黨風險，其中包括貸款、租賃業務以及股權和債務投資。

中央銀行還有權對商業銀行和其他金融機構對貸款收取的利率設定最高限額。不過，利率亦須符合市場條件，並須有證監會核證的最高限額。

所有權 和管理限制

我們 是一家股份公司。Anónima社會)。我們的公司存在須遵守適用於商業公司的規則，主要是哥倫比亞“商法典”，其中要求股份公司(如我們)在任何時候都必須至少有五名股東，並規定任何單一股東不得擁有我們認購的股本的95%或以上。哥倫比亞“商法典”第262條禁止我們的附屬公司收購我們的股票。

根據經修訂的1993年第663號法令，任何導致個人或實體持有哥倫比亞任何金融機構10%或10%以上未付股份的交易，包括就我們而言，導致持有代表我們認購股本10%或10%以上的ADR的交易，均須經證監會事先授權。為此目的，證監會必須根據1993年第663號法令規定的標準和準則評估擬議的交易。未經證監會事先批准而進入 的交易是無效的，不能記錄在機構的股票分類賬中。這些限制同樣適用於哥倫比亞和外國投資者。

破產考慮

哥倫比亞銀行和其他金融機構不受一般管理工商公司破產、重組和清算的法律和條例的約束，而是服從特別規則，下文概述了這些規則中最重要的細節。

根據哥倫比亞銀行法，證監會有權幹預銀行的業務，以防止或控制銀行倒閉，並減少銀行倒閉的影響。證監會亦定期探訪金融機構，並可向金融機構施加資本或償付能力的責任，而無須控制該等金融機構。

證監會可幹預一間銀行的業務：(I)作為銀行清盤前的一項預防措施，以防止該銀行進入證監會需要接管的狀態，並採取下列收回措施之一薩爾瓦多文託研究所)：(A)使銀行接受一個特別的監督制度；(B)發出一項強制性命令，對該銀行進行資本重組；(C)將該銀行置於另一家作為受託人的認可金融機構的管理之下；(D)命令將該銀行的全部或部分資產、負債和合同轉移給另一金融機構；(E)命令該銀行與同意合併的一個或多個金融機構合併；(F)命令銀行根據政府核準的準則通過一項收回 計劃；(G)命令將某些資產及負債 剔除，要求將該等資產及負債轉移予證監會指定的另一機構；或。(H)命令逐步清盤(Desmonte progresivo)銀行的運作；或(Ii)在任何時間，作為一項幹預措施，由該銀行管有該銀行，或命令該銀行清盤，視乎證監會發現該銀行的情況有多危急而定。

以下接管財產的理由被認為是“自動”的，即如果證監會發現其存在，證監會必須介入並接管該金融機構：(一)如果金融機構的技術資本低於法定最低限額的40%，或(二)在任何當時-現行的收回計劃或 不實現該等計劃所訂目標的期限屆滿時。

此外， 並須經財政部批准及其諮詢委員會的意見(Consejo Asesor del Superente)，證監會可酌情對一間銀行在下列情況下采取幹預措施：(I)暫停付款；(Ii)沒有繳付按金；(Iii)拒絕提交其檔案、帳目及證明文件供證監會查閲；(Iv)拒絕就其業務宣誓接受訊問；(V)一再不遵從證監會的命令及指示；(Vi)屢次違反適用的法律及規例或以法律的方式檢查銀行的業務；(7)未經授權或欺詐性地管理銀行業務；(8)將銀行的淨資產減少到其認購的資本的50%以下；(9)向證監會提供的資料嚴重不一致，因為證監會酌情決定妨礙證監會準確瞭解銀行的情況；(X)不遵守1993年第663號法令所列的最低資本要求；(十一)不遵守銀行通過的收回計劃；(Xii)沒有遵從 證監會指定的另一機構的某些資產及負債的免除令；及。(Xiii)沒有遵從逐步清盤的命令(。Desmonte progresivo)銀行的業務。

在證監會接管銀行之日起計的兩個月內(可延長兩個月)內，證監會必須決定採取何種措施。作出這一決定的目的是允許儲户、債權人和投資者獲得全部或部分貸款，並必須在採取這些措施之前將其提交給金融研究所的 (Fogafin)徵求他們的意見。

在銀行取得資產後，證監會可(但無須)命令該銀行暫停對其債權人的付款，但須視乎該銀行的財務狀況及引致該等措施的原因而定。證監會有權決定暫停執行該等債務會影響銀行的所有債務，或只會影響某些種類的債務，甚至會影響超過某一特定款額的債務。

作為接管財產的結果，證監會必須任命Fogafin指定的個人或實體為特別代理人，在此過程持續期間管理銀行的事務，直至決定是否清算該銀行為止。

作為證監會接管財產後的部分職責，Fogafin必須向證監會提供特別代理人必須遵循的計劃，以實現為實現可能採取的措施而設定的目標。如果導致銀行被接管的潛在問題未能在不超過兩年的期限內得到解決，證監會就必須下令清算該銀行。

在幹預措施(清算程序開始時結束)期間，哥倫比亞銀行法禁止銀行的任何債權人：(1)啟動收取銀行欠款的任何程序；(2)執行對銀行作出的任何司法裁決，以確保其任何債務得到償付；(3)構成對銀行任何資產的留置權或扣押，以保證償付其任何債務；或(4)以可能屬於銀行並由第三方持有的資金或資產，代表銀行支付、預支或賠償或承擔任何義務，但通過哥倫比亞金融和保險系統受管制實體之間的抵銷方式支付的款項除外。

在銀行被清算的情況下，除其他措施外，證監會必須規定銀行所欠的所有定期債務在清算令生效之日到期應付。

在清算過程中，銀行存款和某些其他類型的儲蓄工具將被排除在清算過程中，並在任何其他負債之前支付。其餘資源將按照下列等級分配給債權人，其債權被確認為 ：(1)第一類債權包括為所有 債權人的利益而發生的法院開支、與就業合同有關的工資和其他債務，以及税務當局對國家 和地方税收的抵免；(2)第二類債權包括以動產擔保權益擔保的債權；(3)第三類債權包括不動產抵押品(如抵押)擔保的債權；(4)第四類債權 載有税務當局對債務人提出的一些其他債權，這些債權不包括在第一類債權中，也不包括在向債務人提供原材料和投入的第一類債權中；(5)最後，第五類債權包括沒有任何優先權或特權的所有其他信貸，但在第五類信貸中，次級債務將低於 對外負債([醫][醫])，僅限於股本。每一類債權人將在 中收取上述命令，其中一個類別的分配將取決於對先前 類的債權的充分清償。

存款保險-陷入困境的金融機構

在受具體限制的情況下，Fogafin被授權向陷入困境的金融機構提供股本(不論是否降低收款人 股份的面值)和(或)有擔保的信貸，併為商業銀行和某些其他 金融機構的存款提供保險。

為了保護商業銀行和某些金融機構的客户，經修正的 Fogafin董事會2012年第1號決議要求強制存款保險。銀行必須每年向儲蓄帳户、支票帳户、存單和其他存款支付總額0.3%的保險費，這些存款分四季度支付。 如果一家銀行被清算，存款保險將支付該銀行的個人或公司存入的資金，最多可達5 000萬COP，而不論所持有的帳户數目如何。

風險管理系統

商業銀行必須有風險管理系統，以達到證監會遵守的最低標準，並避免和減輕下列風險：(一)信貸；(二)流動資金；(三)市場；(四)業務；和(五)洗錢和恐怖主義。

商業銀行一般有幾種風險度量方法，包括風險加權資產計量法，這種方法是根據指定給不同類型資產的權重百分比(0%、20%、50%和100%)計算的。在 中有一些例外，其權重百分比較高，並且是根據評估資產的相關風險感知計算的。按月計算的準備金 是另一種風險計量方法。對於商業貸款和消費貸款，證監會發行 一種準備金參考模型，根據該模型，違約概率取決於指定的評級(AA、A、BB、B、CC和 違約)。對於抵押貸款和小型企業貸款，準備金是根據評級(A、B、C、D和E)計算的，這些評級取決於自客户違約以來經過的時間(A、B、C、D和E)。

關於市場風險，商業銀行必須遵守“基本會計通知”的規定，其中規定了衡量銀行利率、外匯和市場風險的標準和程序。根據這些規定，銀行必須向證監會提交其資產、負債和衍生頭寸的淨現值、期限和利率的資料。哥倫比亞銀行必須對財務狀況表上的每個頭寸計算波動率 率和風險參數值(“VaR”)，其計算依據的是淨現值、修改後的期限和根據基點變化計算的風險因子 。每個風險因素由證監會計算和提供。

就流動性風險而言，金融實體必須通過流動性覆蓋測試，以確保其持有流動性資產 的能力足以覆蓋30天的潛在現金淨流出。用於這一目的的現金淨流出是指在30天內發生的資產(銀行間借款、金融資產投資、向客户提供的貸款和預付款、衍生金融工具) 減去債務期限(活期存款、定期存款、從其他金融機構借款的銀行間存款、債務證券、衍生金融工具)。就此計算而言， 負債不包括未來事務的預測。貸款組合的期限受歷史上的 違約指標的影響，存款期限按規定進行建模。

關於操作風險，商業銀行必須按照“基本會計通知”規定的原則，評估其業務範圍(如公司融資、證券買賣、商業銀行、資產管理、 等)。為了記錄可能發生的風險事件並導致欺詐、技術問題、法律和聲譽問題 以及與銀行勞資關係有關的問題。

為了實施“巴塞爾協議III”流動性標準，補充短期流動性風險的措施和管理，證監會發布了2019年第019號外部通知，其中引入了淨穩定資金比率(Coneficiente de Fondeo Estable Neto 或“CFEN”)。該基金將要求信貸機構，例如BancolombiaS.A.，在其資產構成方面保持穩定的籌資概況。CFEN定義為可獲得的穩定資金數額(Fondeo 可分解或“聯儲”)相對於所需的穩定資金數額(Fordeo Estable Requerido 美聯儲包括將留在信貸機構超過一年的資本和負債。此比率應持續至少等於100%。

反洗錢條款

防止和控制洗錢的監管框架，除其他外，載於證監會發布的1993年第663號法令和2014年第029號外部通告，以及2000年第599號法律和經修正的“哥倫比亞刑法”。

哥倫比亞法律通過了洗錢問題金融行動工作隊(“FATF”)建立的有關反洗錢和其他恐怖活動的最新準則。哥倫比亞作為GAFI-SUD(一個金融行動特別工作組風格的區域機構)的成員，遵循金融行動特別工作組的所有40項建議和8項特別建議。2014年第029號外部通知要求金融機構實施反洗錢和資助恐怖主義管制制度。這些規則強調“瞭解您的客户”的策略和對客户和市場的瞭解，以及其他客户識別和監視過程(包括根據國際列表進行篩選)。

金融機構必須與有關當局合作，防止和控制洗錢和資助恐怖主義行為。最後，哥倫比亞“刑法”制定了預防、控制、偵查、消除和裁決與資助恐怖主義和洗錢有關的所有事項的刑事規則和條例，包括不報告現金交易、調動或儲存現金以及缺乏管制。

金融部門非參與者子公司的監管框架

“哥倫比亞民法典”和“哥倫比亞商法典”所載的法律和條例，以及哥倫比亞工商局和公司監督局頒佈的任何條例，或可能適用於上述子公司開展的商業和工業活動的任何其他類型的特別條例，都對不屬於金融服務的哥倫比亞銀行哥倫比亞子公司的所有分支機構實行管理。

適用於我們和我們子公司的國際條例

FATCA

根據2010年“外國賬户税遵守法”(“FATCA”)，我們 和我們的大多數子公司被視為外國金融機構，因此必須遵守美國對其美國會計人的信息報告要求或認證 要求，在某些情況下，其直接或間接股東必須避免因向我們和我們的子公司支付的某些款項而受到美國預扣繳税的影響。美國與一些國家簽訂了政府間協定(“示範1 IGAs”)，根據這些協定，該國家的金融機構將向該國政府報告資料，以便轉交給國税局。這些國家的金融機構一般不受美國在FATCA下的扣留。在我們開展業務的國家中，哥倫比亞、開曼羣島和巴拿馬各簽署了一份第一示範國際GA。祕魯已與國税局達成一項實質協議，並同意將其視為有效的1號示範法。此外，我們在其他國家的某些附屬公司已將金融行動協調框架所要求的資料直接送交國税局，因為這些其他國家尚未訂立第1號國際貨幣基金組織。鑑於我國國際行動的規模和範圍，我們已採取並打算繼續採取必要步驟，遵守金融行動特別工作組的規定，包括向有關當局轉遞金融行動特別工作組所要求的報告。

但是，如果我們的某些附屬公司不能與國税局簽訂協議或滿足其規定的要求，則根據金融行動協定，對我們或我們的子公司的某些付款可能會被扣留。這種扣留的可能性，以及帳户持有人和投資者提供某些信息的需要，可能會使一些客户或潛在客户不願向我們提供銀行業務，從而對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響。此外，遵守與國税局、金融行動協調委員會和任何其他條例簽訂的協議條款可能會增加我們的遵守費用。

Notes的描述

正如下面這個“説明註釋”部分所使用的 ，“銀行”是指BancolombiaS.A.，a.尼瑪協會(Sociedad anónima)根據哥倫比亞及其繼承者的法律組織和存在，但不包括其任何子公司。 銀行將發行本招股説明書補編中所述的票據，作為託管人(“受託人”)，在銀行和紐約梅隆銀行之間的契約(“INDINTURE”)下執行{Br}。“説明”的條款包括“義齒信託法”規定的義齒和因托拉斯義齒法而成為義齒一部分的義齒。你可以從銀行獲得一份印義齒的副本，地址列於本招股説明書的其他部分。

下面是“説明”的重要術語和規定的摘要。以下摘要並不意味着是對“説明”的完整 描述，並受“義齒”的詳細規定的制約，並通過引用“Indaryure”對其進行全面限定。 您可以在“-某些定義”標題下找到本説明中使用的某些術語的定義。

票據將以完全登記的形式發行，面額為200，000美元，整數倍數為1，000美元，超過 ，並將以存託信託公司(“DTC”) 或其指定人的名義登記的一種或多種全球證券代表。票據中的實益權益將顯示在DTC及其參與者所保存的記錄 上，並僅通過記錄 進行轉讓。

一般

壓痕

票據將在銀行和受託管理人之間執行的義齒下發行。義齒是我們作為託管人與紐約梅隆銀行達成的協議。

託管人有以下兩個主要角色，但須遵守義齒的條款：

本金、 到期日和利息

Notes將在20歲時到期。債券將按每 年的未付本金計算利息，包括債券發行的截止日期，但不包括債券的到期日或較早贖回日期。

債券上的利息 將在每年(每個“利息支付日”)每半年支付一次，自 2020開始，在緊接每個此類利息支付日期之前的營業日結束時向記錄持有人支付， (視屬何情況而定)(視屬何情況而定)。債券的利息將以一年360天為12個30天月的 為基礎計算。如果任何利息支付日期或最後到期日不是業務 日，則相關本金和利息將在下一個業務日支付，就好像它是在付款日期 上支付的一樣。

如果銀行拖欠本金、保險費(如果有的話)利息或就票據支付 的其他款項，銀行將按票據所承擔的利率再加上 1%每年支付逾期本金和保險費(如果有的話)的利息，並在合法範圍內按相同利率支付利息。

銀行將以美元支付票據的本金和利息以及任何額外金額(如下所述)。

附加 註釋

在發行日期之後，銀行可在早期結算日(“額外可互換票據”)發行具有與 票據相同的條款和條件的印假牙下的額外紙幣，但在(1)發行日期、(2) 發行價格、(3)首次利息支付日期和(4)為符合和確保遵守“證券法”(或其他適用的證券法)所需的任何必要調整方面，銀行可以發行額外的紙幣，而這種調整對任何未償付的票據(這種額外的可互換票據除外)的任何持有人都不構成任何實質上的不利影響。任何其他可替換的票據預期將與在早期結算日發行的票據相同，並將被視為一個系列，而票據將在 早期結算日發行，包括為投票、贖回和提議購買而發行的票據。根據義齒，不得發行額外的 可替換票據，除非這種額外的可替代票據將與美國聯邦所得税的提前結算日期 日期的票據互換。

額外 數額

銀行根據或就“票據”支付的所有 款項將是免費的，不扣繳或扣減 ，因為或因任何司法管轄區內的任何税務機關或代其徵收或徵收的任何現税或未來税，而在任何司法管轄區內，銀行為税務目的而組織或以其他方式居住，或由或通過任何司法管轄區作出付款(每項均為“有關的徵税管轄權”)，除非法律或其解釋或行政規定要求銀行或付款代理人代扣代繳或扣減 税。如果銀行或付款代理人被要求從根據或就 票據所作的任何付款中扣繳或扣減有關徵税管轄區徵收的任何税款，銀行將支付必要的額外數額(“額外數額”)，以便在未預扣或扣減該等税款後，每個霍爾德收到的淨額 (包括額外數額)相當於Holder若未預扣或扣減該等税款就會收到的數額；但條件是，對於不會徵收、應付或應付的任何税款， 不應支付額外的款額：

(1)除非持有人(或該等票據的實益擁有人或最終有權取得該等票據權益的人)與有關的徵税司法管轄權(包括公民或居民、或在有關的税務管轄區內經營業務或維持常設機構，或在有關的税務管轄區內實際存在)之間有任何現時或以前的聯繫，而非純粹持有該等票據或強制執行該等票據下的權利或收取有關款項；

(2) 但不符合任何認證、識別或其他報告要求，不論是由法規、條約、 條例或行政慣例規定的，但條件是銀行至少在要求遵守的日期前30天向持有人提出遵守這種要求的請求；或

(3) 如在付款日期後30天內出示票據(如要求出示票據)，則該付款 到期應付或已妥為規定，兩者以較遲者為準。

此外，如果該票據的實益擁有人或最終有權獲得該票據的利息 的人是持有人，則無須支付額外的款額，而該受益擁有人將無權因上述第(1)、(2)或(3)款的 而獲得額外的款額。此外，除扣繳債券本金或利息外，任何須繳付 的税款，均無須繳付額外款額。

凡在義齒中或在本“説明説明”中提到，在任何情況下，根據“備註”的本金或本金、利息或根據或就任何“説明”支付的任何其他數額支付的款額 ，均應視為包括提及支付額外的款項，但在 這種情況下，如果是或將就其支付額外的款額。

儘管如此，所有付款均應扣除根據經修正的1986年“美國國內收入法”(“守則”)第1471條至 1474條、任何現行或未來條例或官方對其作出的解釋、根據守則第1471(B)節訂立的任何協定或任何財政或規章立法而施加或扣繳的任何扣減或扣繳款項，根據與執行“守則”(或執行這種政府間協定的任何法律)有關的政府間協定通過的規則或做法(任何這類預繳款項定義為“FATCA 預扣税”)，任何這類扣繳税將不支付額外款項。

應銀行的要求，銀行將向受託管理人提供令受託管理人滿意的文件，證明已支付額外的 數額。

銀行將支付在任何司法管轄區內因執行、交付或登記票據或其中所指的任何其他文件或文書而產生的任何目前或今後的任何印花税、法庭税或單據税，或任何其他消費税或物業税、手續費或類似的税金，或收取與票據有關的任何付款，但銀行所在的司法管轄區以外的任何司法管轄區、美利堅合眾國或支付代理人所在的任何司法管轄區所徵收的任何此類税、費用或類似徵款均不包括在內，但不排除因“註釋”或任何其他此類文件或文書的執行而須支付的款項，而該等文件或文書是在任何與“註釋”有關的失責事件發生後發生的，或須就該等文件或文書的執行而繳付的。

在票據上接收付款的方法

銀行將通過電匯方式向直接貿易公司或其作為票據註冊持有人的被提名人支付票據本金、溢價、票據利息和全球證券所代表的任何額外金額，後者將收到這些資金，以便分配給票據的實益權益所有人。國際貿易委員會已通知世界銀行，業主將按照直接貿易委員會及其參與者的程序獲得付款。銀行、受託人和付款代理人均不應對直接貿易公司或其代名人的任何記錄或付款承擔任何責任或責任。

證書 Notes

如果 (I)銀行書面通知受託管理人，DTC不再願意或能夠作為保存人行事，或DTC不再根據“外匯法”登記為清算機構，並且在通知或終止後90天內未任命繼任保存人；(2)銀行可選擇以書面通知受託管理人，通知它選擇根據契約以最後形式發行 票據；或(Iii)在契約中規定的某些其他事件發生時， 然後，在DTC交出全球票據時，將向DTC識別為全局票據所代表的票據的受益 所有者的每個人簽發證書票據。在發出任何該等票據後，受託人須(應 銀行的書面指示)以該等人(或該等人士的代名人)的名義註冊該等核證票據，並安排將該等證明書送交受託人。

銀行和受託管理人均不對直接貿易公司或任何參與方或間接參與者在查明有關票據的實益所有人方面的任何延誤負責，銀行和受託管理人可為所有目的(包括在登記和交付以及將發行的票據的各自本金數額)上完全依賴並在依賴直接貿易公司的指示時受到保護。

告示

銀行將在付款代理維護的安全登記冊中的地址向持有人發送任何通知。 銀行將考慮在寄出通知時發出通知。沒有向特定持有人發出任何通知， 或給予特定持有人的通知中有任何缺陷，都不會影響向另一個持有人發出的任何通知的充分性。

Notes的排序

債券將在任何時候構成我們的一般高級、無擔保和無從屬的外部負債，並將排在第一位。帕裏，在彼此之間沒有任何偏好的情況下，承擔我們目前和將來所有其他無擔保和無從屬的外部 債務(法規或法律規定的外部負債除外)。

贖罪

除下文所述外， 銀行不得在規定到期日前贖回票據。

可選 救贖

在票據最後到期日之前的任何時間或之前的任何時間，銀行可以選擇在至少10天但不超過60天的書面通知上全部或部分贖回 票據，贖回價格相等於該等債券本金的(1)100%及(2)每筆剩餘的定期本金及利息(不包括贖回日期的應累算利息)現時 的總和，在每種情況下， 的計算方式猶如該等債券的到期日是20個(該等債券的預定到期日前一個月)， 按半年期折現至贖回日(假設一年360天，由12個30天月組成)，按財政部 利率加基點(“總金額”)計算，在每種情況下，再加上應計利息和未付利息，以及在此日期將贖回的票據上的贖回日的額外數額 。

銀行可於紙幣最後到期日前20個月或之後的任何時間，以至少10天但不多於60天的書面通知，以相當於已贖回債券本金100%的贖回價格，連同應計及未付利息 及在該日贖回的票據的贖回日期，全部或部分地、隨時或不時地贖回該等債券，贖回價格不超過60天，贖回價格相等於已贖回債券本金的100%，另加應計及未付利息 及在該日當作贖回日期的額外款額。

“財政部 利率”就任何贖回日期而言，指相當於可比國庫券發行的半年期等值收益率 或內插到期日(按日計數計算)的年利率，假定可比國庫 發行的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。

“可比 國庫債券”是指由獨立投資銀行家選定的美國國庫券或證券，其實際或內插到期日可與待贖回票據的剩餘期限相媲美，在選擇時，按照慣例金融慣例，將其用於定價新發行的公司債務證券，其到期日與該債券的剩餘期限相當。

“獨立投資銀行家”是指銀行指定的參考國庫交易商之一。

“可比 國庫價格”是指，對於任何贖回日期，(1)參考國庫交易商報價(br})給我們為該贖回日期選定的實體的平均報價，但不包括最高和最低的此類參考庫房交易商報價 或(2)如果該實體被引用的此類參考庫房交易商報價少於4個，則所有此類報價的平均數。

“參考 國庫交易商”是指花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)。或其分別為美國主要政府證券交易商或摩根證券有限責任公司或其附屬公司為美國主要政府證券交易商的分支機構，以及由銀行合理指定在紐約市的另外兩家主要美國政府證券交易商；但上述任何 必須停止是紐約市的主要美國政府證券交易商(“一級國庫券”)，則 銀行將取代另一家一級國庫債券交易商。

“參考 國庫交易商報價”是指，就每一參考國庫交易商和任何贖回日期而言，銀行選定的實體確定的平均出價和所要求的類似國庫券發行價格(以每一種國庫債券本金的百分比表示)，以書面形式在下午3：30向銀行選定的獨立投資銀行家報價。(紐約市時間)在贖回日期之前的紐約和哥倫比亞麥德林的第三個營業日。

對税務事件的可選 贖回

在發行日期後的任何時間，銀行將有權全部但不部分地贖回票據，其價格等於本金的100%，加上應計利息和未付利息以及任何額外數額，直至發生税務事件時贖回之日為止。在税務事件發生後進行贖回的情況下，銀行必須向受託管理人提供一份高級官員證書和一名在這類税務事項上具有國家公認地位的獨立法律顧問的意見，説明該義齒所規定的條件已得到滿足。

贖回程序

必須在贖回日期之前不少於10天或60天向持有人發出贖回通知。贖回通知書除其他事項外，須包括贖回日期、贖回價格、選擇贖回的票據的身分(在部分贖回的情況下)或選擇該等票據的方法、可贖回該等票據的任何條件(可包括完成再融資或其他交易)，以及一項陳述，説明在贖回日期當日，贖回價格須在每一張該等票據或其部分上到期，並須予贖回，如適用，亦須視情況而定，該利息須於該日期當日及之後停止計算。在贖回日期當日及之後，該等紙幣的利息 將停止累積(除非銀行欠繳贖回價格及應累算及未付利息)。 在緊接贖回日期之前的營業日，銀行會向受託人存放足以支付贖回價格及(除非贖回日期為利息支付日期)的應累算利息及未付利息，直至(但不包括)在該日贖回的票據上的贖回日期為止(但不包括)。

如果要贖回的票據 少於所有票據，受託管理人應按照主要國家證券交易所(如有的話)的任何規定選擇將這些票據贖回的票據，這些證券是按照銀行的書面指示列出的；如果票據當時未在國家證券交易所上市，則應按比例、抽籤方式或由受託人酌情選擇的另一種公平合理的 方式贖回，但須遵守直接交易委員會的程序。

某些公約

該義齒除其他外，將包含下列盟約：

合併、合併等

銀行不會在一筆或一系列交易中合併或合併或出售、租賃、轉讓或轉讓 銀行的所有或實質上所有財產和資產給任何人，除非：

(1)倖存的實體，如果不是銀行，是根據哥倫比亞或美國的法律組織和存在的，並通過補充契約承擔“備註”和“義齒”所規定的所有義務；

(2)銀行或尚存實體(視屬何情況而定)在根據Notes和{Br}INDITION發生違約交易後，並非立即出現；及

(3)銀行或尚存實體將向受託人提供一份高級證書和法律顧問的意見，每一份形式和內容都令受託人滿意，説明合併、合併、出售、轉讓、轉讓、轉易、轉讓、租賃或其他處置，如果與該交易有關需要補充契約，則該補充契約符合義齒的要求，與義齒交易有關的所有條件均已得到滿足，而因義齒和“註釋”構成合法契約，倖存的 實體的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

用於進程服務的Office或Agent的維護

銀行應在紐約市曼哈頓區設有辦事處或代理人，就票據和義齒向銀行發出通知並向銀行提出要求。最初，這一代理人將是CT公司 系統，銀行將同意不改變這種代理人的指定，而不事先通知受託人，並在紐約市曼哈頓區指定一名替代代理人。

財務報表和報告的規定

在要求銀行向證券交易委員會提交任何財務報表或報告的任何時候，銀行應盡最大努力按照證券交易委員會的規則和條例及時提交所有所需的報表或報告。此外，在銀行不受“外匯法”第13條或第15(D)條規定的報告義務或不履行其報告義務的任何時候，如根據“外匯法”第12(G)條的規定不受“外匯法”第12(G)節的登記要求，且任何票據仍未結清，銀行將應要求向票據的任何持有人或任何可能的 購買者提供書面請求，基本上相同的財務和其他信息，我們將需要 包括和存檔在年度報告的表格20-F和報告的表格6-K。

將這些報告、資料和文件 送交受託人僅供參考之用，而受託人收到這些報告、資料和文件 並不構成對其中所載任何資料的建設性通知，或其中所載資料可確定的 ，包括銀行是否遵守了印義德 所載的任何盟約(受託人有權完全依賴高級人員證書)。

進一步的 動作

銀行將自費自費，滿足任何條件或採取任何行動(包括取得或實現任何必要的同意、批准、授權、豁免、提交、許可、命令、記錄或登記)，或根據適用的法律和(或)條例，按受託人的合理要求，按照適用的法律和/或條例，採取、履行或採取任何行動(I)使銀行能夠合法地訂立、行使其權利、履行和遵守其在“義齒”和“註釋”下的 義務，視屬何情況而定；(2)確保其在印支義齒和 Notes項下的義務具有法律約束力和可執行性；(3)在紐約州和哥倫比亞的法院中，使印義齒和“説明”成為證據；(4)維護託管人在義齒項下的可執行性，並維護受託者的權利； 和(V)對受託人提出的任何合理請求作出答覆，使受託管理人能夠便利受託人行使其在“印支義齒”和“説明”下的權利和履行其義務，包括行使和執行其在“印義齒”和“説明”的條款、規定和宗旨下的權利。

事件 的默認值

以下每一個 都是“默認事件”：

(1)銀行未在任何票據到期應付時支付利息，並將任何此種未付利息持續30(30)天；

(2)銀行在任何票據到期應付時，不論是在規定的到期日或其他日期，均不向本金付款；

(3)根據任何破產法或任何破產法所指的銀行：

(A) 開始一個自願案件；

(B) 同意在非自願情況下對其作出救濟令；

(C)\x{e76f}同意任命一名保管人，或同意為其全部或實質上所有資產任命一名保管人；

(D) 為其債權人的利益作出一般轉讓；

(E) 受到任何其他幹預措施或預防措施的約束；或

(4)證監會根據任何破產法作出以下命令或判令：

(A) 是在非自願情況下對銀行作為債務人的救濟；

(B)為銀行的全部或實質上所有資產任命一名銀行保管人或一名保管人；或

(C)\x{e76f}命令銀行清算，該命令或法令未予執行，有效期為60(60)天。

如果銀行未能就票據支付本金、利息或額外數額(如果是支付利息或額外款項，則這種不付款情況持續30(30)天)，則每個持有人都有權在印義託下索要和收取款項，銀行將向持有人支付應付本金、應計本金、應計利息和未付利息以及票據上的額外數額(如果有的話)。不過，如果證監會根據哥倫比亞破產法對銀行採取了幹預措施 (下文所界定的)，則票據持有人將無法啟動獨立的收款程序，以追回欠款。

除非(I)具有直接責任的受託人的獲授權人員實際知悉該失責或失責事件，或(Ii)銀行或任何持證人已向受託人發出關於該失責或失責事件的書面通知，則屬例外。

默認事件的後果

銀行將在獲得有關資料後10個工作日內，將已發生並仍在繼續的任何違約 或違約事件的書面通知、其狀況以及該銀行正在採取或擬就此採取的 行動的書面通知送交受託人。“義齒”規定，受託人可以不通知持有人任何違約或違約事件 (除非支付票據上的本金或利息或保險費(如有的話))，如果受託人以良好的 信念確定這符合持有人的利益的話。

如上述第(3)及(4)條所述的失責事件(上述第(3)及(4)條所述的失責事件除外-違約事件 已發生並仍在繼續)，則受託人或至少25%的票據總本金 的持有人可向銀行發出書面通知(如持有人發出通知，則可向受託人發出書面通知)，可宣佈所有票據的本金 數額(及利息)立即到期和應付。如上文第(3)及 (4)條在“-失責事件”項下所述的失責事件已發生，則受託人或任何持有人無須作出任何聲明或作出任何其他作為(如有的話)，則所有未付票據、應累算的 利息及額外款額(如有的話)的本金須立即到期及應付。銀行或其任何附屬公司所擁有的票據，除其他目的外，應視為未付票據，以確定提供書面通知的票據數額，或宣佈加速 票據的到期日。

如果銀行已免除所有違約或此類違約(不支付本金和應計利息或保險費 和票據上的額外金額)，並滿足某些其他條件，則這種加速可由持有票據本金總額不少於多數的 撤銷和廢止。

除與受託人職責有關的義齒條文另有規定外，如有失責或持續的情況發生，則受託人無須應任何持有人的要求或指示行使其在義齒項下的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償，則屬例外。在符合上述彌償條文的規限下，該等紙幣的多數票持有人將有權指示就受託人可獲得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或行使就該等附註而授予受託人的任何信託 或權力；但如受託人裁定如此指示的行動與任何法律或該義齒的條文相牴觸，則受託人有權拒絕遵從 任何該等指示，而受託人須裁定該行動會損害不參與該指示的持有人、 或如該指示會涉及受託人的個人法律責任。

任何持證人均無權就義齒提起任何司法或其他法律程序，或就指定接管人或受託人或根據該等法律規定採取任何其他補救措施而提起任何法律程序，但如有以下情況，則屬例外：

即使印支義齒有任何其他規定，任何紙幣持有人仍有權獲得(及保費(如有的話))本金、利息及額外款項(如有的話)的絕對及無條件付款，並有權提起訴訟以強制執行任何該等付款，而未經該持有人同意，不得損害該等權利。

簿記項 及其他間接持有人應向其銀行或經紀查詢如何向受託人發出通知或指示，或向受託人提出要求，以及如何宣佈或取消加速到期日。

滿意 和出院

因義齒將被解除，並將不再具有進一步效力(轉讓或交換票據 的權利除外，該權利應持續到所有票據被取消為止)，對下列情況之一的所有未償票據均無效力：

(1)所有經認證和交付的票據(已更換或支付 的遺失、失竊或銷燬的票據除外)以及已由銀行以信託方式存放或單獨保管並由銀行信託持有的票據，並隨後退還給銀行或從本信託中解除的票據已交付受託人註銷，或

(2) (A)所有未交付受託人註銷的票據均已到期應付，銀行已不可撤銷地將 存入或安排存入受託人信託基金，其目的完全是為了持有人的利益，其數額為 錢，足以支付和清償未交付受託人註銷的票據上的全部債務(包括所有本金和應計利息)

(B) 銀行已支付其在義齒項下應支付的所有款項，

(C) 銀行已向受託人發出不可撤銷的指示，將交存的款項用於到期日的票據付款， 和

(D) 持有人在本信託中擁有有效、完善、專屬的擔保權益。

此外，銀行必須向受託管理人提供一份高級證書和法律顧問的意見，説明滿足和解除的所有條件。

轉移 和交換

持卡人只能根據義齒的規定註冊轉讓或交換票據。登記員除其他事項外，可要求持證人提供適當的簽註和轉讓文件，並支付法律規定或印支義齒許可的任何 税和費用。未經銀行事先同意，登記員無須登記記錄日期至下一個利息支付日之間的票據轉移或交換。

備註將以註冊形式發行，註冊持有人在任何情況下均會被視為該通知書的擁有人。

購買票據

銀行可在公開市場、私下談判交易或其他任何價格購買票據，但須遵守當時有效的適用的 法律和條例。銀行如此購買的票據可根據“證券法”或任何豁免轉售，或交予受託人註銷。

修正、補充和放棄

除某些例外情況外，因義齒或“説明”可經下列各方同意(其中可包括以投標要約或換券要約方式取得的與 有關的同意書)而予以修訂，而持有該等假牙或備註的總本金至少有過半數仍未償還，以及任何現有的失責行為，或符合以下任何規定，經當時債券本金總額 的多數持有人的同意(可包括就投標要約或換購票據而取得的同意書 )，可放棄該義齒( 不包括持續拖欠支付該等債券的本金或利息)；但未經每名受影響的持有人同意，任何修訂或放棄不得：

儘管有上述規定，銀行和受託人仍可在未經任何持有人同意的情況下，對印支義齒或紙幣進行修正，以糾正任何含糊不清、缺陷或不一致之處，規定除或取代證書票據外，無證書票據，規定在合併、合併或出售所有或實質上 所有資產時，銀行應承擔銀行對持有人的義務，以“説明票據--某些契約--合併、合併等”，以加入任何適用的契諾，(B)放棄根據該義齒授予銀行的任何權利或權力，而該權利或權力並非為持有人的利益而授予銀行，使該義齒或“註釋”的文本符合本節“説明該備註”的任何條文， 規定發行額外的票據，為繼任受託人的接受作出規定，或作出任何更改，使 會為持有人提供任何額外的權利或利益，或不會對任何持有人在任何 材料方面的權利產生不利影響，或(如屬該義齒)根據“托拉斯義齒法”維持該義齒的資格。

沒有董事、高級人員、僱員和股東的個人責任

銀行的董事、職員、僱員、發起人或股東均不對銀行在“票據”或“義齒”項下的任何義務，或基於或因該等義務或其產生而提出的任何申索負上任何法律責任。每個 持有人通過接受備註，可以免除和免除所有此類責任。豁免和釋放是發行“票據” 的考慮的一部分。根據聯邦證券法，這種豁免可能不具有免除債務的效力。美國證交會 認為，這類豁免違反了公共政策。

事關：受託人

紐約梅隆銀行是印支義齒下的受託人，並已被銀行任命為登記員和付款代理人，並以 的名義支付票據。假牙在成為 銀行債權人時對受託人的權利有某些限制，在某些情況下取得債權付款，或變現就任何這類債權而收到的某些資產，如擔保 或其他。受託人將被允許從事其他交易；但是，如果它獲得任何衝突的利益 (如義齒中的定義)，它必須消除這種衝突或辭職。

持有當時未清票據本金多數的 持有人有權指示進行任何程序的時間、方法和地點，以行使受託人可利用的任何補救辦法，但某些例外情況除外。“義齒” 規定，如果發生違約事件並沒有治癒，受託人在行使其權力時，必須在處理自己的事務時，在類似情況下使用謹慎人的照顧程度。除上述條文另有規定外，受託人並無義務應任何持有人的要求行使其在義齒下的任何權利或權力，除非該持有人須向受託人提供令受託人滿意的保證及彌償。

無人認領的 金額

任何存於受託人或付款代理人或由銀行以信託形式持有的款項，如為支付本金、保費、利息 或任何額外款額而在該筆款項到期應付後兩(2)年內仍無人申索，則須應銀行的要求，或如由銀行持有，則須從該信託中解除。持有人只會向銀行尋求付款，受託人或付款代理人的所有法律責任即告終止。然而，受託人或付款代理人 可由銀行負擔費用，安排在記錄的最後一個地址郵寄給持有人，但請注意，該筆款項仍無人認領 ，在指定日期後，剩餘的未認領餘額將償還給銀行。

無償債基金

票據將無權受益於一個正在下沉的基金。

上市

我們 將申請在紐約證券交易所上市的票據。

管理 法

該義齒和“説明”將由紐約州的法律管轄和解釋。

儘管有上述規定，銀行對此類文件的授權和執行將受哥倫比亞法律的管轄。

貨幣 賠款

銀行已同意，如果任何法院就任何紙幣支付任何數額的判決或命令以美元以外的貨幣表示 ，銀行將賠償有關持有人在為判決或命令的目的而在名義上兑換成判決貨幣 的日期和實際付款日期之間因匯率變動而產生的任何缺陷。這種賠償將構成與銀行在義齒項下的其他義務的單獨和獨立的 義務，將產生一個單獨和獨立的訴訟因由，不論不時給予的任何放縱，都將適用，並將繼續完全有效和有效，儘管有任何判決或命令就因義齒或鈔票應支付的款項作出清算。

某些定義

下面的SET FORTH是INDIT使用的某些定義術語的摘要。有關所有這些術語的完整 定義，請參閲Indaryure。

“修改” 是指修改、補充、重述、修改和重述或以其他方式修改；“修正”應具有相關的 含義。

“資產” 指任何資產或財產。

“破產法”是指“金融規約”中關於金融機構破產的規定、第2555號法令和哥倫比亞其他法律或條例中不時管制金融實體破產的規定。

“董事局”就任何人而言，指：(I)如屬任何法團，則指該人的董事局；(Ii)如屬任何有限責任公司，則指該人的管理委員會；(Iii)如屬任何合夥，則指該人的普通合夥人的董事局；(Iv)在任何其他情況下，該人的職能相等於上述。

“商業日”是指除星期六、星期日或其他日子外，紐約或哥倫比亞的銀行機構經法律授權或要求關閉的任何一天。

“哥倫比亞銀行公認會計原則”是指證監會為獲準在哥倫比亞經營的銀行規定的普遍接受的會計原則，一貫適用，有時有效。

“保管人” 係指破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

“第2555號法令”係指不時修訂的2010年第2555號法令。

“默認” 是指(1)任何違約事件，或(2)任何事件、行為或條件，這些事件、行為或條件在通知或時間流逝後或兩者兼而有之，將是一個違約事件。

“對外債務”是指構成銀行外債的對第三方的任何負債(帕西沃)根據哥倫比亞銀行法和會計原則，無論是在發行日還是在發行之日之後發生或假定發生或假定的，根據哥倫比亞銀行法和會計原則，“外債”(帕西沃)在銀行 的情況下，指銀行財務報表中不時反映的對第三方的任何和所有負債，或清算時對第三方的任何和所有負債。

“金融規約”是指經修正的哥倫比亞共和國1993年第663號法令。

“持有人” 指不時持有該等債券的任何註冊持有人。

“負債”就任何人而言，是指以債權證、債券、債券或類似票據或任何其他債務(包括所有應付貿易款項和其他應付賬款，包括與銀行存款有關的 付款)在資產負債表上出現或視為負債的任何義務，如果該人按照哥倫比亞銀行公認會計原則準備債務的話。

“利息” 就“説明”而言，是指“備註”的利息。

“幹預措施”係指不時修訂的“金融規約”第114條所述的任何措施，這些措施允許證監會接管經修正的第2555號法令，以及哥倫比亞關於對金融機構進行行政接管的任何其他法律或條例。

“發行 日期”指最初發行票據的日期。

“債務” 是指在任何負債下應付的任何本金、利息、罰款、費用、賠償、償還、費用、費用、損害賠償和其他負債。

“主管”指世界銀行的下列任何一種：董事會主席、首席執行幹事、首席財務幹事、總裁、任何副總裁、財務主任或祕書。

“軍官 證書”是指由兩名軍官簽署的證書。

“律師的意見”指受託人合理接受的法律顧問的意見。律師可以是銀行的僱員或顧問，也可以是銀行的任何附屬機構的顧問。

“個人”(Person)指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、股份有限公司、股份有限公司、信託公司、非法人組織或政府或其他機構或其政治分支機構或其他任何種類的 實體。

“預防性 措施”是指“金融規約”第113條所述、並不時修訂的措施，證監會可在此之前併為避免採取幹預措施、經修正的法令 2555以及關於這類措施的任何其他哥倫比亞法律或條例而對金融機構採取這些措施。

“主體” 就該等債券而言，指截至任何日期，該等債券的本金及溢價(如有的話)。

“SEC” 指美國證券交易委員會。

“證券法”是指經修正的1933年美國證券法。

“證券及期貨事務監察委員會”(證監會)指哥倫比亞財務總監(哥倫比亞金融監管局)或負責監督哥倫比亞金融機構的任何其他繼承政府實體。

“税”是指任何税收、關税、徵費、所得税、攤款或其他政府收費(包括罰款、利息和與此有關的任何其他責任)。

“税務事件”的發生，是由於對有關徵税管轄權(如上文“-額外數額”所界定的)的法律(或其中任何規則或條例)的任何更改或修正，或對此類法律、規則或條例的官方解釋、管理或適用中的任何修正、管理或更改，或對有關徵税管轄權為一方的任何條約或有關協定(包括由主管管轄權法院持有的條約或協定)作出的任何修改或更改，或在官方職位發生變化時，或在官方職位變更的情況下，或對此種法律、規則或條例的任何正式解釋、管理或適用作出任何修改或改變，在 説明的發佈日期或以後宣佈，或如晚些時候，適用的有關徵税管轄權成為有關徵税管轄權的日期，銀行 已經或將有義務支付上述“-額外數額”項下所述的額外數額，銀行採取可利用的合理措施無法避免這種 義務。

“徵税機關”係指任何政府或政治分支機構、領土或擁有任何政府或其內的任何機關或機關或其有權徵税的機構。

“信託義齒法”是指1939年“托拉斯義齒法”(“美國法典”第15編第77aa-77bbbb節)。

税收考慮

哥倫比亞税收考慮

下面的摘要説明瞭哥倫比亞在購買、擁有和出售“票據”方面的主要所得税考慮因素，但並不是對所有哥倫比亞税收考慮因素的全面説明，因為 可能與購買“説明”的決定有關。本摘要沒有説明哥倫比亞以外任何州、地區或徵税管轄區的法律所產生的任何税務後果。

本摘要依據的是哥倫比亞在本招股説明書補編之日生效的税法，以及哥倫比亞在該日或之前以及現在生效的條例、裁決和決定。上述所有內容都可能發生變化，更改 可追溯適用，並可能影響本摘要的繼續有效性。

“票據”的潛在購買者應就購買、擁有和出售“票據”的哥倫比亞税務後果諮詢自己的税務顧問，特別包括對其具體情況適用下文討論的税務考慮，以及適用國家、國家以下、地方、外國或其他税法。

“公約”第25條埃斯塔託“哥倫比亞税法”(“哥倫比亞税法”)規定，哥倫比亞金融公司或銀行在哥倫比亞境外獲得的貸款(即當票據持有人不是哥倫比亞居民或為納税目的而在哥倫比亞定居時)在哥倫比亞不產生應税收入，應收帳款將不被視為在哥倫比亞“擁有”。

因此，根據哥倫比亞現行法律，哥倫比亞的金融機構或銀行向非哥倫比亞居民或居住在哥倫比亞的票據持有人支付的票據本金和利息不需繳納哥倫比亞所得税，我們將不向在哥倫比亞居住或以哥倫比亞為住所的票據持有人支付所得税。

此外，鑑於根據“哥倫比亞税法”第266條(第3條和第6條)，票據上的應收款將被視為在哥倫比亞境外擁有的貸款，出售或以其他方式處置這些票據所實現的收入或收益將不在哥倫比亞境內獲得，但這些收入或收益將被視為外國收入或收益，不受哥倫比亞所得税或預扣繳款的約束，條件是票據持有人既不是哥倫比亞居民，也不是哥倫比亞居民。

聯邦所得税方面的考慮

這一節描述了擁有我們提供的票據所帶來的美國聯邦所得税的重大後果。它適用於 您，只有當您在發行中獲得票據，並持有您的票據作為資本資產的税收用途。本節只涉及美國的聯邦所得税，不討論所有可能與你有關的税務後果，包括外國、州或地方的税收後果，以及醫療保險對淨投資收入的繳款税或可供選擇的最低税引起的税務後果。如果您是受特殊規則約束的一類持有者的成員 ，則本節不適用於您，例如：

如果 您以發行價格以外的價格購買票據，則可攤銷債券溢價或市場折扣規則也可能適用於您。關於這種可能性，你應該諮詢你的税務顧問。

這一節所依據的是經修訂的1986年“國內收入法”、其立法歷史、“國內收入法”下現有和擬議的條例、公佈的裁決和法院裁決，這些都是目前有效的。這些法律須經 修改，可能是追溯性的。目前，美國和哥倫比亞之間沒有全面的所得税條約。

如果作為美國聯邦所得税目的的夥伴關係對待的實體或安排持有“備註”，則對合夥人的聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和對 合夥企業的税收待遇。持有“票據”的合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對“票據”投資的處理諮詢其税務顧問。

請諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特殊情況下，根據“國內税務法典”和任何其他徵税管轄區的法律擁有這些票據的後果。

聯合國家持有者

這個 小節描述了對美國持有者的税收後果。如果您是Notes的受益所有者 ，則您是美國持有者，並且：

如果 您不是美國持有者，則本分節不適用於您，請參閲下面的“-美國外國人持有者”。

支付利息

在您收到利息時或當利息發生時，您將對您的票據上的利息作為普通收入徵税，這取決於您為納税目的所用的會計方法。

銀行就鈔票支付的利息是為美國持有人可獲得的外國税收抵免規則的目的，從美國境外來源獲得的收入。根據你的情況，利息一般是“被動的” 收入，這是關於允許給美國持有者的外國税收抵免的規則的目的。

票據的購買、 出售和退休

在您的票據中，您的 税基通常是您的票據的美元成本。

您 一般將確認您的票據出售或退休時的損益等於您在出售或退休時實現 的數額之間的差額，不包括任何可歸因於未付利息(將被視為利息 支付)的應計金額和您的票據中的税基之間的差額。

當您出售或退出您的票據時，您將確認資本損益。非美國公司股東的資本收益一般按優惠税率徵税，財產持有期超過一年。資本損失的扣除受到限制。

關於外國金融資產的信息

“特定外國金融資產”的所有者 ，其總值超過50，000美元(在某些情況下， 較高的門檻)，可能需要提交一份關於這類資產的資料報告及其報税表。“指定的 外國金融資產”可包括由外國金融機構以及下列機構維持的金融帳户，但只有在這些帳户為投資而不是在金融機構的賬户中持有時：(1)非美國人發行的股票和證券；(2)持有給非美國發行者或對手方的投資的金融工具和合同；(3)外國實體的利益。如果未能滿足這一 申報要求，可能會受到重大處罰。當局促請持有人諮詢税務顧問，以便將這項法例適用於他們對“債券”的擁有權。

美國外國人持有者

這一分節描述了對美國外國人持有者的税收後果。如果你是一張鈔票的受益 所有人，而就美國聯邦所得税的目的而言，你是美國外國人持有者：

如果 您是美國持有者，則本款不適用於您。

支付利息

根據“美國聯邦所得税和遺產税法”，並在下文討論備用預扣繳的情況下，如果你是美國的外國人，對向你支付的票據利息免徵美國聯邦所得税，包括扣繳 税，不論你是否在美國從事貿易或業務，除非：

票據的購買、 出售、退休和其他處置

如果 你是一張鈔票的美國外國人持有者，你一般不會因票據出售、兑換或退休而實現的收益徵收美國聯邦所得税，除非：

為了美國聯邦遺產税的目的，這些票據將被視為位於美國境外，不包括在死亡時既不是美國公民也不是美國居民的持有人的遺產總額中。

外國帳户税收依從性扣繳

某些非美國金融機構必須遵守關於其直接和間接美國股東和/或美國帳户持有人的信息報告要求或認證要求，以避免在某些付款上受到扣繳 的限制。因此，發行人和其他非美國金融機構可能被要求向國税局報告有關票據持有人的信息，並扣留根據票據向不遵守相關信息報告要求的某些持有人支付的部分款項(或直接或間接通過某些不遵守規定的 中間人持有票據)。然而，根據擬議的金庫條例，這種扣留不適用於在“外國護照付款”一詞的最後規定頒佈之日起兩年後 之前所作的付款。 此外，這種扣留只適用於在最後條例確定“外國護照付款”一詞的最後條例頒佈之日後至少六個月發出的票據。因此，在任何情況下，Notes都不應受這種 扣留的約束。當局促請持有人諮詢他們自己的税務顧問，以及任何銀行或經紀，通過他們持有票據，作為對這些規則對他們的影響(如果有的話)的 。

備份 扣繳和信息報告

如果 您是非美國公司持有者，則國內税務局1099表格中的信息報告要求一般適用於在美國境內支付一張票據的本金和利息，以及在經紀人的美國辦事處出售一張票據給你的收益。

此外，如果您不遵守適用的認證要求，或者(在這種情況下，利息支付的 )，國税局通知您，您沒有報告在 您的聯邦所得税申報表上必須顯示的所有利息和股息，則 備份預扣繳可能適用於此類付款。

如果 您是美國外國人，則您一般不受關於我們或另一非美國付款人在美國境外向您支付本金和利息的備份扣繳和信息報告要求的豁免。 您通常也不受備份扣繳和信息報告要求，涉及在美國境內支付的本金、利息和在美國境內銷售在美國境內的一張票據所產生的收益，只要(1)付款人或經紀人不實際知道或有理由知道你是 美國人，而你提供了一份有效的美國國税局表格W-8或其他文件，付款人或經紀人可依賴 將付款給非美國人，或(2)以其他方式確立豁免。

在經紀人的外國辦事處銷售票據所得的付款 一般不受資料 報告或備份扣繳的限制。然而，在經紀人的外國辦事處進行的銷售可以以與在美國境內的銷售相同的方式報告 的信息(在某些情況下也可能受到備份扣繳)，如果(1) 經紀人與美國有某些聯繫，(2)收益或確認書送交美國，或(3) 該交易與美國有某些其他特定的聯繫。

您 通常可以通過向國税局提出退款申請，獲得根據備份預扣繳規則扣繳的超過美國所得税負債 (如果有的話)的任何金額的退款。

承保

根據我們與承銷商之間的承銷協議中的條款和條件，我們已同意向每一家承銷商、 和每一家承銷商分別出售，而不是共同同意向我們購買下表中與 名稱相反的票據本金：

Bancolombia的子公司Valores Banistmo在此次發行中擔任聯席經理.Valores Banistmo不是在美國註冊的經紀人-交易商，在美國不會影響任何票據的報價或銷售。Valores Banistmo可以在美國境外放置便箋。

根據承保協議的條款和條件，如果承銷商購買任何債券，承銷商必須購買所有票據。承銷商在事先出售的情況下，在其律師批准法律事項(包括“票據”的有效性)以及承銷協議所載的其他條件(如承銷商收到官員證書和法律意見)的情況下，向其提供票據。承銷商保留撤銷、取消或修改向公眾提供的優惠和拒絕全部或部分訂單的權利。

債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們將申請在紐約證券交易所上市。承銷商已通知我們，承銷商打算在票據中建立市場，但他們沒有義務這樣做，他們可以在任何時候停止其市場買賣，而不提供任何通知。我們不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的活躍的公開市場將會發展。如果債券的活躍公開交易市場 不發展，債券的市場價格和流動資金可能會受到不利影響。如果這些債券進行交易，它們可以根據當前利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素，以低於其首次發行價格的折扣進行交易。

承銷商向公眾出售的 票據，最初將按 本招股説明書增訂本封面上規定的公開發行價格提供。如果所有債券未按公開發行價格出售，承銷商可更改發行價格和其他銷售條款。承銷商可通過其附屬公司提供和出售債券。

承銷商最初可按 本招股説明書補充的首頁所述的發行價直接向公眾提供部分票據，並以不超過票據本金% 的價格向某些交易商提供部分債券。任何承銷商可以允許，並且任何這樣的交易商可以將不超過票據本金的 %的特許權變現。在債券首次公開發行後，承銷商可不時更改債券的發行價格及其他銷售條款。

在便利發行債券的 命令中，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響債券交易價格的交易。此外，為了彌補空頭頭寸或穩定債券價格，承銷商 可以在公開市場上競購和購買這些債券。最後，如果承銷商回購先前在 交易中分配的票據以彌補空頭頭寸、穩定交易或其他情況，則承銷商可收回允許 某一特定交易商分配債券的出售特許權。任何這些活動都可以穩定或維持債券市場價格高於獨立市場水平的 。承保人不需要從事這些活動 ，並可能在任何時候終止任何這些活動。這些交易可在場外市場進行或以其他方式進行。 我們和任何一家承銷商都不對上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或規模作出任何表示或預測。此外，我們和任何一家承銷商都不表示承保人將從事這類交易，或者這種交易一旦開始，就不會在沒有通知的情況下終止。

在承銷協議中，我們同意：(1)賠償承保人的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任，或分擔保險人可能被要求就這些責任支付的款項； 和(Ii)未經承保人事先同意，我們不得在哥倫比亞或巴拿馬境外提供或出售任何期限超過一年(票據除外)的債務證券。

我們估計，除承銷折扣外，我們出售票據的費用約為$ 美元，由我方支付。

我們期望在本招股增訂本封面 頁指定的截止日期即本招股增訂本或“T+4”之後的第四個營業日即“T+4”到期日交付票據。根據“外匯法”第15c6-1條，二級市場的交易一般需要在兩個營業日內結算，或 “T+2”，除非任何此類交易的各方另有明確協議。因此，可能需要希望在結算日期之前交易 票據的購買者，因為票據最初將在“T+4”中結算， 規定在任何此類交易發生時可選擇一個結算週期，以防止未能達成的結算。購買該批債券的人士如欲在交收日期前買賣該批債券，應諮詢自己的顧問。

承銷商及其附屬公司過去和將來可能從事投資銀行、商業銀行、金融諮詢和與我們及其附屬公司的正常業務往來中的其他交易和事務，並已收到這些交易的慣例費用和佣金。特別是，某些承保人或其附屬公司可能在舊票據中為其自己的帳户和/或其客户的帳户持有職位。花旗全球市場公司摩根證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)也在擔任與該報價有關的交易商經理。此外，花旗集團全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)作為與該報價有關的舊票據的結構顧問和發價人，根據 ，所有在早投標日期之前有效投標和未撤回的舊票據將由花旗全球市場公司交換。在此提供的票據的一部分，減少此發行的淨收益 否則應由承銷商以現金支付給我們，我們將不會收到任何現金收益的發行範圍內的這種交易所 。此外，我們將從花旗全球市場公司購買。在早期投標日期後有效投標的任何舊票據，這些票據接受以現金形式購買，其數額相當於花旗集團全球市場公司支付的購買價格，包括在購買之日之前應計利息和未付利息的數額。見“摘要-近期 發展-傑出高級債券投標報價”。

此外，在其業務活動的一般過程中，承銷商及其附屬公司可進行或持有一系列廣泛的投資，並積極買賣債務和股票證券(或有關的衍生證券)和金融工具 (包括銀行貸款)，以供其自己的帳户和客户的帳户使用。這種投資和證券活動 可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。如果任何一家保險公司或其附屬公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其附屬公司經常進行對衝，而某些其他承保人或其附屬公司可以對衝，他們對我們的信用敞口符合他們的慣常風險管理政策。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險敞口，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券中建立空頭頭寸，包括在此可能提供的票據。 任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對所提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就這類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)短期頭寸。

出售 限制

在某些司法管轄區內，本招股章程補編及其所附招股章程的分發可能受到法律的限制。持有本招股章程補編及其所附招股説明書的人必須將這些限制通知並遵守其中任何一項限制。

本招股章程補編和所附招股章程不構成、也不得用於任何管轄範圍內的任何人提出要約或徵求 ，而在任何司法管轄區，如果要約或招標未經授權，或作出要約或招標 的人沒有資格這樣做，或向任何人發出要約或招標是非法的，則不得使用這些提議或招股説明書。

加拿大

票據只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的那樣，並允許客户，如國家文書31-103登記要求、豁免和現行登記義務所界定的那樣， 。任何轉售債券 必須根據豁免，或在交易不受招股説明書要求 的適用證券法。

加拿大某些省或地區的證券立法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果這份招股章程補編和所附招股説明書中有虛假陳述，但條件是解除或損害賠償的補救辦法由買方在買方省或地區證券法規定的時限內行使。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據“國家票據33-105承保衝突”(NI 33-105)第3A.3節，承保人不必遵守NI 33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

禁止向EEA零售投資者出售

每一家 承銷商都代表、保證並同意，它沒有提供、出售或以其他方式提供，也不會提供、出售或以其他方式提供本招股説明書所設想發行的任何票據，以補充 在歐洲經濟區的任何散户投資者。為本條款的目的：

因此，沒有編寫“PRIIP條例”所要求的提供或出售這些債券或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供 的關鍵資料文件，因此，根據“歐洲經濟區條例”，向歐洲經濟區的任何散户投資者提供或出售或以其他方式向任何散户投資者提供 可能是非法的。

聯合王國

每一家承銷商都代表、保證並同意：

為FSMA第21節的目的，本招股章程補編、隨附招股説明書和任何其他與要約 有關的文件或材料的 通訊尚未得到授權人的批准。因此，這些文件和(或)資料沒有分發給聯合王國境內的人，也不能傳給聯合王國境內的人，除非不適用“金融情報系統”第21(1)條。本招股説明書及其附帶的招股説明書僅分發給以下人員：(1)在與“2005年金融服務和市場法”(經修訂的“金融促進令”)第19(5)條所涉投資事項有關的事項上具有專業經驗的人， (Ii)屬於第49(2)(A)至(D)條範圍內的人員(“高淨值公司、非法人協會等”)。“金融促進令”或(Iii)在聯合王國境外(所有這些人一起被稱為“相關人員”)。本文件僅針對有關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴 。本文件所涉及的任何投資或投資活動只能提供給有關人員，而且只能與有關人員進行。

洪崗

“證券及期貨條例”(第571章，香港法例)所指的“專業投資者”及根據該條例訂立的任何規則或(Ii)在 其他情況下訂立的任何規則或(Ii)並非公司條例所指的“招股章程”(香港法例第32章)所指的“招股章程”，或並非構成公司條例所指的要約，則不得以任何文件在香港提供或出售該等債券，而該等文件並非“公司條例”(香港法例第32章)所指的“招股章程”，或並非構成“公司條例”所指的要約，與“證券及期貨條例”及根據“證券及期貨條例”所指的任何規則所指的“證券及期貨條例”所指的“專業投資者”或根據“證券及期貨條例”訂立的任何規則所指的“證券及期貨條例”所指的“專業 投資者”，均可發出或管有與該等債券有關的邀請或文件，以供 為發行目的(在每種情況下，不論是在香港或其他地方)，而該等邀請或文件的內容相當可能是供香港公眾取用或閲讀(根據“證券及期貨條例”及根據“證券及期貨條例”訂立的任何規則所指者除外)。

日本

票據沒有也不會根據“日本金融工具和外匯法”(經修正的“金融工具和外匯交易法”) 登記，每一承銷商都同意，它沒有提供或出售任何票據，也不會直接或間接在日本或為日本任何居民(根據“外匯兑換法”第6條第1款第5項和日本對外貿易法(1949年第228號法，經修訂)的定義)向其他人提供或出售任何票據，或直接或間接向其他人提供或轉售，在日本境內，或為日本居民或為日本居民的利益而設，除非根據“國際經濟和經濟法”和日本任何其他適用的法律、條例和部級準則豁免登記要求，並以其他方式遵守這些規定。

新加坡

本招股章程增訂本及所附招股章程尚未登記為新加坡金融管理專員的招股章程。因此，本招股章程、隨附招股章程以及與 債券的要約或出售、邀請或認購或購買有關的任何其他文件或材料，不得分發或分發，也不得出售或出售，也不得直接或間接邀請在新加坡境內的人(根據“新加坡證券和期貨法”第289章(“SFA”)第274條向機構投資者發出認購或購買邀請，不論是直接或間接的)；(Ii)有關的人，或依據第275(1A)條而依據“特別職務條例”第275(1A)條指明的條件的任何人，或(Iii)依據“職業安全條例”任何其他適用的 規定並按照其條件而指明的 。

(A)一家法團(如該公司並非經認可的投資者)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本 由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為經認可的投資者；或(B)信託(如受託人並非獲認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每一受益人均為獲認可投資者、證券或有價證券衍生工具合約(每一合約均為該法團第2(1)節所界定)的個人，或該信託的受益人的權利及權益(不論如何描述)，不得在該公司6個月後轉讓，或該信託已依據“證券及期貨條例”第275條所訂的要約取得該等票據， 除：(1)向機構投資者或有關人士或因“特別業務協定”第275(1A)節或第276(4)(1)(B)節所指的要約而產生的任何人；(2)如該項轉讓並無給予或將會給予考慮；。(3)如該項轉讓是因法律的施行而作出的；。(4)如“證券交易條例”第276(7)條所指明的，或(5)“2018年證券 及期貨(要約投資)(以證券及證券為基礎的衍生工具合約)規例”第37A條所指明者。

新加坡證券和期貨法產品分類-僅為履行其根據“證券和期貨法”第309 b(1)(A)條和第309 b(1)(C)節承擔的義務，銀行已確定，並特此通知所有有關人士(如“證券及期貨(資本市場 產品)規例”2018年所界定的“訂明資本市場產品”(“證券及期貨(資本市場 產品)規例”所界定的“訂明資本市場產品”)及不適用的投資產品(如“證券及期貨(資本市場 產品)規例”第309 a條所界定：“關於投資產品出售的公告”及“金融服務管理局公告”(FAA-N16：“關於投資產品的建議的公告”)。

瑞士

本招股章程補編和所附招股説明書不構成或無意構成向 購買或投資於瑞士境內所述票據的要約或招標。這些票據不得直接或間接向公眾提供、出售或宣傳，不得在瑞士的六家交易所或在瑞士的任何其他交易所或受管制的貿易設施上上市。本招股章程補編、所附招股章程或與“債券”有關的任何其他要約或營銷材料，均不構成根據“瑞士代碼”第652 A條或“瑞士代碼”第1156條規定的義務招股説明書，也不構成根據瑞士六家交易所的上市規則或在瑞士的任何其他受管制的交易 設施的上市招股説明書，也不得向瑞士公眾分發或以其他方式向公眾分發本招股説明書、所附招股説明書或任何其他與票據有關的發售或銷售材料。因此，每一家承保人 都代表並同意，它沒有提供、出售或廣告，也不會直接或間接地向公眾提供、出售或宣傳在瑞士境內、進出瑞士的票據，並且沒有分發或以其他方式提供 ，也不會分發或以其他方式提供本招股説明書補編、所附招股説明書或與“説明”有關的任何其他提供給瑞士公眾的推銷材料。

智利

根據智利第18，045號法律(智利證券市場法)和規則(Norma de Carácter General)第336號，日期：2012年6月27日，智利證券和保險監管局發佈(智利Valores y Seguros de 或“SVS”，這些票據可在智利私下提供給規則336所確認的某些“合格投資者”(規則N°對此作了進一步説明)。216，2008年6月12日。

規則 336要求向智利的潛在投資者提供下列信息：

Información a los versionistas Chilenos

De conc la ley N°18.045，de Mercado de valore y la Norma de Carácter General N°336(la“NCG 336”)， de 27 de junio de 2012年，de la Super處de Valores y Seguros de智利(la“SVS”)，los bonos pueden ser of Receredos Privadamente a Ciertos“Inversionistas calificados”，a los que se refiere la N336 que se確定性como Tails en la Norma de carácter General N°216，de 12 de junio de 2008，de la SVS。

La siguiente Información se speciona a potenciales inversionistas de CONCG 336：

1.La oferta de los bonos comienzel 23 de enero de 2020，y se encuentra accgida a la Norma de Carácter General N°336，de efha 27 de junio de 2012，de la SVS；

2.La oferta相反，沒有Inscritos en el Registro de Valores o en el Registro de Valores extranjeros que lleva la SVS，Por lo que Talles valors Están sujetos a la Fiscalización de ESA Super處；

3.智利不存在“不存在”的情況，如智利不存在“不存在”，即“智利不存在”，“不存在”，也不存在，“不存在”；

4. Estos valors no podrán ser objeto de oferta pública en智利MITINTEAS no Sean inscritos en el Registrode Valores通訊員。

墨西哥

票據尚未在墨西哥證券科註冊(Sección de Valores)國家證券登記處(Nacional de Valores)由CNBV維持，而且沒有或將不採取任何行動允許在墨西哥公開發售或出售“票據”。如果沒有“墨西哥證券市場法”(“墨西哥證券市場法”)第8條規定的例外情況，這些票據不得在墨西哥發售或出售。

祕魯

本招股章程補編和所附招股説明書中所載的 説明和資料沒有在祕魯公開銷售或提供，也不會分發或安排分發給祕魯的一般公眾。祕魯證券公開發行的法律和條例將不適用於債券的發行，因此，其中規定的披露義務不適用於債券的發行人或賣主，在可能的 投資者購買債券之前或之後。本招股章程增訂本及所附招股章程所載的備註及資料並無 ，亦不會被審查、確認、批准或以任何方式提交祕魯資本市場監管局(Valores公司的監管機構-德梅爾卡多·德瓦洛雷斯)，或SMV，而該等債券並沒有根據“證券市場法”註冊(Ley del Mercado de Valores)或祕魯的任何其他法規。因此，“票據”不能在祕魯境內出售或出售，除非任何這類要約或出售符合祕魯條例規定的私人要約，並符合其中所載關於私人祭品的 規定。祕魯的條例規定，任何公開募股如果完全面向機構投資者，都可被視為私人要約。

哥倫比亞

債券不得在哥倫比亞發售或出售，除非根據適用的哥倫比亞證券法律和條例不構成公開發行證券，或除非債券已在哥倫比亞證券和發行人國家登記處登記(Nacional de Valores y Emisore).

費用

除承保折扣和特殊構造費外，與此產品有關的 總成本和費用為美元。

註釋的有效性

現提供的票據的有效性由Sullivan&Cromwell LLP公司、紐約、紐約和華盛頓特區公司以及Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP公司為我們提供，紐約，紐約。

我們的哥倫比亞特別律師Brigard&Urrutia S.A.S.和承銷商Gómez Pinzón Aboados，S.A.S.，哥倫比亞承銷商的律師，正在為我們轉交哥倫比亞法律的事項。

專家們

截至2018年12月31日和2018年12月31日終了年度，我們的合併財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理部門關於財務報告內部控制的報告中)被納入本招股章程補編和隨附的招股説明書，其中提及2018年12月31日終了年度20-F表的年度報告，並將其納入PricewaterhouseCoopers LITDA的報告。PricewhouseCoopers LITDA是一家獨立註冊的公共會計師事務所，具有上述事務所作為審計和會計專家的權威。

我們截至2017年12月31日的合併財務報表，以及2017年12月31日終了的兩年期的合併財務報表，在本招股章程補編和隨附的招股説明書中，均參照我們截至2018年12月31日的年度報告20-F表格為 格式，已如此併入德勤會計師事務所的報告，德勤註冊會計師事務所是一家獨立的註冊公共會計師事務所，根據上述事務所作為審計和會計專家的權限。

美元

Bancolombia S.A.

% 應付高級票據

招股説明書

聯合 圖書運行管理器

本招股説明書補編的 日期為 2020。

精簡合併中期財務狀況報表(未經審計)

BancolombiaS.A.及其附屬公司

截至2019年9月30日及2018年12月31日

(以百萬哥倫比亞比索計)

所附附註構成這些精簡的臨時合併財務報表的組成部分。

壓縮合並中期收入報表(未經審計)

BancolombiaS.A.及其附屬公司

截至9月30日止的九個月期間

(以百萬哥倫比亞比索表示，除每股收益以比索單位表示外)

所附附註 構成這些精簡的合併臨時財務報表的組成部分。

合併綜合綜合收益表(未經審計)

BancolombiaS.A.及其附屬公司

截至九月三十日止的九個月期間

(以百萬哥倫比亞比索計)

所附附註構成這些精簡的綜合中期財務報表的組成部分。

合併資產變動表(未經審計)

BancolombiaS.A.及其附屬公司

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月期間

(以百萬哥倫比亞比索計)

所附附註構成這些精簡的綜合中期財務報表的組成部分。