發行人：

Elanco動物健康公司，印第安納州的一家公司。

股票/股票交易所：

Elan/紐約證券交易所(紐約證券交易所)。

定價日期：

2020年1月22日

結算日期：

2020年1月27日

上一次在紐約證券交易所發售股票的定價日期：

$32.23

證券名稱：

發行公司的普通股，每股沒有票面價值(普通股)。

發行的普通股數量：

22，694，732股(或24，964，205股，如果發行普通股的承銷商行使全部購買更多普通股的選擇權)。

發行普通股後發行的普通股：

395，706，245股(或397，975，718股，如果發行普通股的承銷商行使全部購買更多普通股的選擇權)。

數額以截至2019年12月31日已發行普通股373，011，513股為基礎。股份編號和數額不反映在購買合同(以下定義)結算時可發行的普通股股份、行使或轉歸已發行股權的普通股股份或根據公司股份計劃可發行的普通股股份和董事推遲發行的股份。

普通股公開發行價格：

每股32.00美元

承保折扣和佣金：

每股1.16美元。

使用普通股發行所得：

在普通股發行中出售普通股的淨收益，扣除承銷折扣和佣金以及發行者應支付的估計發行費用後，約為6.979億美元(如果普通股的承銷商充分行使購買普通股股份的選擇權，則約為7.679億美元)。發行人打算利用普通股發行的淨收益支付部分收購的價款(如“普通股初步招股章程補編”所界定)，償還根據發行公司現有的定期貸款安排未償的債務，並支付與交易有關的費用和費用(如“普通股初步招股章程補編”所界定)。某些承銷商和/或其附屬公司是發行公司現有定期貸款安排下的貸款人，將從普通股發行中獲得一部分淨收益。如果收購未完成，發行人打算將普通股發行的淨收益用於一般公司用途。

簿記員：

高盛股份有限公司花旗集團全球市場公司
摩根證券有限公司
美國銀行證券公司

共同管理人員：

巴克萊資本公司法國巴黎銀行證券公司
瑞穗證券美國有限責任公司
MUFG證券美洲公司
Stifel，Nicolaus&Company，Instituated

證券名稱：

有形資產單位(單位)的5.00%。

提供的單位數目：

11，000，000股。

所述金額/公開發行價格：

每個單位50.00美元。

單位組成：

每個股由兩部分組成：

簽發人簽發的預付股票購買合同(購買合同)；

·發行人發行的高級攤銷票據(一種普通攤銷票據)的初始本金為每張攤銷票據7.2007美元，年利率為2.75%，最後一次分期付款日期為2023年2月1日。

各單位的公平市價：

發行人已確定每一項購買合同的公平市場價值為42.7993美元，每一份攤銷票據的公平市場價值為7.2007美元。

參考價格：

$50.00 除以當時適用的最高結算率(如下所定義)(參考價格)，最初大約等於上述同時發行的普通股公開發行價格。

最低增值價格：

$50.00 除以當時適用的最低結算率(如下所定義)(基本增值價格)，最初約為38.40美元，比參考價格高出約20%。

最低結算率：

每次購買1.3021股普通股，但須按單位初步招股説明書補編(最低結算率)所述調整。

最高結算率：

每次購買1.5625股普通股，但須按單位初步招股説明書補編(最高結算率)所述調整。

結算率：

下表説明瞭每項採購合同的結算率和在強制性結算日結算時可發行的普通股價值(如該單位的初步招股章程補編所界定的)，並使用所示的假設適用市值(如該單位的初步招股章程補編所界定的)確定，但須按該單位的初步招股章程補編所述調整：

對根本變化的早期解決：

下表列出了每個股票價格和生效日期的每筆購買合同的基本變化、早期結算率(如單位初步招股章程補編所界定的)和生效日期如下：

股票價格

生效日期

$10.00

$20.00

$25.00

$32.00

$35.00

$38.40

$45.00

$60.00

$70.00

$80.00

$90.00

$100.00

(二零二零年一月二十七日)

1.5327

1.4646

1.4202

1.3688

1.3519

1.3364

1.3149

1.2925

1.2871

1.2846

1.2835

1.2830

(二零年五月一日)

1.5365

1.4731

1.4279

1.3740

1.3562

1.3397

1.3171

1.2938

1.2884

1.2861

1.2851

1.2846

(二零二零年八月一日)

1.5399

1.4818

1.4359

1.3794

1.3604

1.3429

1.3190

1.2950

1.2897

1.2875

1.2866

1.2862

(二零二零年十一月一日)

1.5430

1.4908

1.4445

1.3851

1.3649

1.3462

1.3208

1.2961

1.2909

1.2889

1.2881

1.2877

2021年2月1日

1.5458

1.5002

1.4539

1.3912

1.3695

1.3494

1.3223

1.2970

1.2920

1.2902

1.2895

1.2893

2021年5月1日

1.5482

1.5097

1.4637

1.3975

1.3742

1.3525

1.3236

1.2977

1.2931

1.2915

1.2910

1.2908

(2021年8月1日)

1.5505

1.5199

1.4750

1.4047

1.3793

1.3556

1.3245

1.2982

1.2941

1.2929

1.2925

1.2924

2021年11月1日

1.5527

1.5301

1.4875

1.4129

1.3847

1.3585

1.3248

1.2986

1.2952

1.2943

1.2941

1.2940

2022年2月1日

1.5547

1.5402

1.5018

1.4223

1.3906

1.3611

1.3242

1.2988

1.2963

1.2957

1.2956

1.2956

2022年5月1日

1.5566

1.5492

1.5176

1.4334

1.3969

1.3629

1.3222

1.2989

1.2974

1.2972

1.2972

1.2972

2022年8月1日

1.5586

1.5565

1.5361

1.4486

1.4045

1.3630

1.3177

1.2993

1.2989

1.2988

1.2988

1.2988

2022年11月1日

1.5605

1.5605

1.5547

1.4732

1.4139

1.3576

1.3090

1.3005

1.3005

1.3005

1.3005

1.3005

(一九二二二三年二月一日)

1.5625

1.5625

1.5625

1.5625

1.4286

1.3021

1.3021

1.3021

1.3021

1.3021

1.3021

1.3021

確切的股票價格和生效日期不得在上表中列出，在這種情況下：

如果適用的股票價格在表中的兩個股票價格之間，或者適用的生效日期是表中的兩個生效日期之間，則將根據適用的365天或366天的年份，通過為較高和較低的股票價格規定的基本變化早期結算率與適用的較早和較晚生效日期之間的直線插值來確定基本變化的早期結算率；

如果適用的股票價格大於每股100.00美元(但須以與上表各欄標題所列股票價格相同的方式進行調整)，則早期結算率的基本變化為最低結算率；或

*如果適用的股票價格低於每股10.00美元(但須按上表各欄標題所列股票價格進行同樣的調整，同時確定最低股價)，則將確定早結算率的基本變化

如果股票價格等於最低股票價格，並使用直線插值，如本段第一個項目所述，如果生效日期介於表中的兩個生效日期之間。

根據購買合同可交付的普通股股份的最高數量為1.5625股，但須按同一方式調整，並同時調整“單位初步招股章程補編”中對固定結算費率的調整，即購買合同説明中規定的固定結算費率。

早日強制解決艾瑟爾的選舉：

發行人有權在2020年11月1日或之後，按照單位初步招股章程補編所規定的日期，按提前強制結算率結算所有但不少於所有未清購貨合同，該日期將是截至通知日(單位初步招股章程補編)規定的最高結算率。

攤銷債券初始本金：

每張攤還票據7.2007美元。

總計79 207 700美元。

分期付款日期：

每年的2月1日、5月1日、8月1日和11月1日，從2020年5月1日開始，最後一次分期付款日期為2023年2月1日。

攤銷票據的付款：

分期攤還債券將按季分期付款0.6250美元，按每張攤還票據計算(除2012年5月1日分期付款外，每張攤還票據0.6528美元)，按每50.00美元單位計算，每年現金支付總額相當於每年5.00%。每一分期付款將構成利息的支付(年率為2.75%)和按下列攤銷時間表分配的攤銷票據本金的部分償還：

預定分期付款日期

數額
校長

數額
利息

(二零年五月一日)

$

0.6011

$

0.0517

(二零二零年八月一日)

$

0.5796

$

0.0454

(二零二零年十一月一日)

$

0.5836

$

0.0414

2021年2月1日

$

0.5876

$

0.0374

2021年5月1日

$

0.5917

$

0.0333

(2021年8月1日)

$

0.5957

$

0.0293

2021年11月1日

$

0.5998

$

0.0252

2022年2月1日

$

0.6040

$

0.0210

2022年5月1日

$

0.6081

$

0.0169

2022年8月1日

$

0.6123

$

0.0127

2022年11月1日

$

0.6165

$

0.0085

(一九二二二三年二月一日)

$

0.6207

$

0.0043

按持有人的選擇回購攤還債券：

如發行人選擇提早結清購買合約，則分期償還債券的持有人(不論是單位持有人或獨立攤還債券的持有人)，有權要求發行人以現金形式回購部分或全部攤還債券，以現金形式回購其部分或全部攤還債券，其回購價格相等於回購日期的本金(按單位初步招股章程的定義)，另加按年率2.75%計算的分期付款日期的應計利息及未付利息，包括緊接分期付款日期起計的利息，但不包括年率為2.75%的回購日期。

承保折扣和佣金：

每個單位1.8125美元。

使用這些單位提供的收益：

在扣除承銷折扣和佣金以及發行人應付的估計提供費用後，出售單位的淨收入約為5.281億美元。發行人打算利用這些單位提供的淨收入支付一部分收購的價款(如該股初步招股章程補編所界定的那樣)，償還根據發行公司現有定期貸款安排未償的債務，並支付與交易有關的費用和費用(如該股初步招股章程補編所界定的那樣)。某些承銷商和/或其附屬公司是發證人新公司現有定期貸款機制下的放款人，將從該單位提供的部分淨收入中獲得一部分。如果收購未完成，簽發人打算將該單位提供的淨收益用於一般公司用途。

簿記員：

高盛股份有限公司花旗集團全球市場公司
摩根證券有限公司
美國銀行證券公司

共同管理人員：

巴克萊資本公司法國巴黎銀行證券公司
瑞穗證券美國有限責任公司
MUFG證券美洲公司
Stifel，Nicolaus&Company，Instituated

清單：

發行人已申請在紐約證券交易所上市單位，編號為“ELAT”，但須符合最低上市標準。然而，發行人不能保證這些單位將被批准上市。如果這些單位獲準上市，發行者預計紐約證交所的交易將在該股首次發行後的30個日曆日內開始。

各單位的USIP：

28414H 202

各單位的ISIN：

US 28414H2022

購買合同的CUSIP：

28414H 301

採購合同的ISIN：

US 28414H3012

CUSIP用於攤銷説明：

28414H AK9

攤銷説明的ISIN：

US 28414HAK95