根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-228268

招股章程補充
(2018年11月15日的招股章程)

最多11，952，191股普通股
最多1，195，219股X系列可轉換優先股

我們正在進行一次配股，根據這一權利，我們將發行給我們的普通股、X系列可轉換優先股或X系列優先股的持有者，以及我們於2018年5月21日發行的認股權證，或免費購買我們普通股和/或X系列優先股的不可轉讓認購權，總髮行價為30，000，000美元。對於每一股普通股(包括在轉換我們的X系列優先股流通股時發行的普通股股份和行使參與認股權證)，在紐約時間下午5：00，即2020年1月21日，或記錄日期，你將獲得購買我們普通股股份的0.2297項權利(但須遵守總髮行門檻、某些所有權限制和適用的參與權證)。每一項權利都將允許你按照本招股説明書所述的條款，以認購價格(或可轉換為普通股數的X系列優先股股份)認購一股普通股。截至記錄日，參與認股權證的持有人將以相同的條款和條件並根據該參與權證的條款獲得認購權。

發放給每個證券持有人的認購權總數將四捨五入至最接近的整數。每個認購權將使您有權以每股2.51美元的認購價格購買我們普通股的一部分。

任何參與配股的參與者，如行使該參與者的認購權後，將會持有或成為發行後我們普通股的流通股數目的9.99%以上，可選擇以每股25.10元的買入價購買X系列優先股(按分數股份按比例調整)，而如此選擇的任何該等持有人均有權就其根據認購權購買的普通股每股購買1至十分之一的股份。第X系列優先股的每一股將在持有人選舉時轉換為10股普通股，但須符合適用於X系列優先股的實益所有權轉換限制。除法律規定外，X系列優先股一般沒有表決權，如果我們清算、解散或清盤或支付普通股股利，則將(按折算方式)參與將收益分配給普通股持有人。

認購權可於2020年1月22日開始的配股期內隨時行使。如果在2020年2月10日紐約時間下午5：00之前沒有行使認購權，則認購權將到期，除非我們延長配股期。我們保留由我們自行決定延長權利發行期限的權利，但須受本文件所述的某些限制。在配股期屆滿後，我們將提供由BVF Partners L.P.管理的資金，統稱BVF，以及/或其受讓人或受讓人，以及Stonepine Capital、LP或Stonepine，以及/或其受讓人或受讓人和/或其受讓人或受讓人，我們將有機會以同樣的條款和條件，認購本合同規定的股票剩餘部分(如果有的話)或剩餘股份，其總髮行收益不超過30，000，000美元。我們稱BVF和Stonepine為後盾。

我們的董事會不建議您行使認購權。你應仔細考慮是否在配股期屆滿前行使認購權。所有認購權的行使都是不可撤銷的。認購權不得出售、轉讓或轉讓給他人，不得在任何證券交易所或市場上市交易。

普通股和X系列優先股的股份由我們直接提供，沒有承銷商或銷售代理的服務。

我們已分別與後盾各方簽訂投資協議，根據該協議，後盾各方已同意向我們購買若干普通股和/或X系列優先股，其面值相當於配股期屆滿後以及後盾購買部分或全部剩餘股份的未認購部分(如果有的話)。

我們保留因任何原因在任何時候取消權利的權利。如果我們取消配股，作為我們的轉讓代理的認購代理人收到的所有認購款項，將在可行的情況下儘快退還，不收取利息或罰款。

我們的普通股在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)交易，代號為CDTX。2020年1月17日，我們在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上最後一次報告的普通股售價為每股3.47美元。我們的X系列優先股沒有公開交易市場，也不會在任何證券交易所或市場上市交易。在行使認購權之前，請您獲得我們普通股的當前報價。

行使您對我們普通股或X系列優先股股份的認購權涉及風險。在行使認購權之前，閣下應仔細考慮本招股章程增訂本及隨附招股章程內的所有資料，包括本招股章程增訂本S-13頁起計的風險因素，以及本章程增訂本及所附招股章程所附任何文件中的風險因素及其他資料。請參閲您可以找到更多信息的鏈接，並通過引用進行合併。

投資我們的證券涉及風險。在作出投資決定之前，你應仔細審查本招股説明書補編第S-13頁和2018年12月31日終了的財政年度表10-K的年度報告以及截至我們提交年度報告之後的季度報告表10-Q的風險因素下的信息，每一份報告都已提交證券交易委員會，每一份都以參考方式納入本章程補編和所附招股説明書。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或所附招股説明書的充分性或準確性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的補充日期為2020年1月22日。

目錄

我們並無授權任何人提供任何資料或作出任何申述，但本招股章程補編、所附招股章程或任何由我們或其代表擬備的免費書面招股章程所載的資料或申述除外，或我們已將你轉介至該等招股章程內的資料或申述。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股章程補充只涉及認購權及在此提出的基本股份，但只在情況下及在合法作出此要約的司法管轄區內。本招股章程增訂本或所附招股説明書所載或以參考方式納入的資料，只在其日期時才能準確，而不論本招股章程增訂本的交付時間或認購權的任何分配或證券的出售。

在本招股章程補編所載資料與在本招股章程增訂本日期前以參考方式提交證券交易委員會或證券交易委員會的任何文件所載的資料有衝突的情況下，你應依賴本招股章程補充書內的資料。如果以引用方式合併的文檔中的任何語句與具有較晚日期的引用所包含的另一文檔中的語句不一致，則具有較晚日期的文檔中的語句將修改或取代先前的語句。

在美國以外的司法管轄區內，凡管有本招股章程補編、隨附招股章程及任何免費書面招股章程的人，均須告知及遵守對本要約及本招股章程增訂本、隨附招股章程及適用於該司法管轄區的任何免費書面招股章程的任何限制。

本招股説明書增訂本及其所附招股説明書中引用的文件包含市場數據和行業統計數據及預測，這些數據和預測是基於獨立的行業出版物和其他可公開獲得的信息。雖然我們相信這些資料來源是可靠的，但我們並不保證這些資料的準確性或完整性，亦沒有獨立核實這些資料。雖然我們不知道在本招股章程增訂本及隨附的招股説明書內所提供或納入的市場及工業數據有任何錯報，但這些估計數字涉及風險及不確定因素，並會因各種因素而有所改變，包括在標題風險因素下所討論的因素，以及任何有關的免費招股章程。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非上下文另有要求，或除非另有説明，否則所有對Cidara公司、Cidara we公司、MECH OU公司或HEAM公司的引用都是指Cidara治療公司，特拉華州公司，以及我們在合併的基礎上的子公司。

有關權利要約的問答

這次配股提供了什麼？

我們免費向持有我們的普通股、X系列可轉換優先股或X系列優先股的持有者分發我們於2018年5月21日發行的認股權證，或參與認購的認股權證，即購買我們普通股股份的不可轉讓認購權。對於每一股普通股(包括在轉換我們的X系列優先股流通股時發行的普通股股份和行使參與認股權證)，在紐約時間下午5：00，即2020年1月21日，或記錄日期，你將獲得購買我們普通股股份的0.2297項權利(但須遵守總髮行門檻、某些所有權限制和適用的參與權證)。每一項權利都將允許你按照本招股説明書所述的條款，以認購價格(或可轉換為普通股數的X系列優先股股份)認購一股普通股。認購權使持有人有權購買總計約11，952，191股普通股(或可轉換為普通股數的X系列優先股的股份數)。截至記錄日，參與認股權證的持有人將以相同的條款和條件並根據該參與權證的條款獲得認購權。訂閲權將由訂閲權證書證明。

發放給每個證券持有人的認購權總數將四捨五入至最接近的整數。每一項認購權將使您有權以每股2.51美元的認購價格購買我們的普通股。由於發行給每個證券持有人的認購權的總數將被四捨五入至最接近的整數，因此我們可能不會發行與本次配股相關的全部授權發行股份。認購代理人收到的超額認購款項，將在切實可行範圍內儘快退還，而毋須支付利息或罰款。

訂閲權是什麼？

對於您所擁有的每一項權利，您將有權以認購價格向我們購買我們普通股的一股(或X系列優先股的股份數)。您可以行使部分或全部訂閲權，也可以選擇不行使任何訂閲權限。

例如，如果您在紐約時間下午5：00時持有我們普通股的10，000股(或第X系列優先股的股份數可轉換為該數量的普通股)，在記錄日，您將獲得認購權，即以每股2.51美元購買2，297股普通股的權利。

我們為什麼要進行配股？

我們正在進行配股，以籌集更多的資金，並改善和加強我們的財務狀況。我們打算將來自權利發行的淨收益用於營運資本和其他一般公司用途。見收益的用途。

在批准配股時，我們的董事會考慮並評估了若干因素，包括：

配股的認購價格是如何確定的？

我們的董事會在決定配股的認購價格時考慮了若干因素，包括：

在這次發行中，後援方的作用是什麼？

在配股期屆滿後，我們將向後盾方提供機會，以同樣的條款和條件，以相同的條款和條件，向後盾方提供機會，認購本合同規定但未出售的剩餘股份或剩餘股份，總髮行收益不超過30，000，000美元。

另外，支持方已同意購買一些普通股或X系列優先股，其面值相當於本招股説明書補充提供的證券的剩餘未認購部分(如果有的話)。這項購買承諾載於一項單獨的投資協議或後盾承諾，該協議將規定在私人配售中購買這些股份(如果適用的話)，根據經修正的1933年“證券法”第4(A)(2)節或“證券法”豁免登記。在後盾承諾下購買股票的價格將與下文提供證券的價格相同。支持方將不會收到與支持承諾有關的費用；不過，我們已同意償還與投資協議和配股有關的合共5萬美元的後援方的法律費用和費用。

我是否被要求行使我在提供權利時所獲得的權利？

沒有。您可以行使任意數量的訂閲權，也可以選擇不行使任何訂閲權限。但是，如果你選擇不充分行使你的權利，而其他證券持有人充分行使認購權和/或後盾方根據後盾承諾購買剩餘股份或普通股或X系列優先股，則其他證券持有人有權享有的普通股比例將增加，你實益擁有的普通股的相對百分比將減少，你的投票權和其他權利可能會被稀釋。

我們的董事會是否就配股事宜向我們的證券持有人提出了建議？

我們的董事會不建議您行使認購權。行使認購權的證券持有人對新投資的資金存在投資損失的風險。我們不能保證，我們普通股的交易價格將高於認購價格，在行使時或在配股期結束時，或任何人購買股票的認購價格將能夠在未來以相同的價格或更高的價格出售。請您根據您自己對我們業務和權利提供的評估，決定是否行使您的認購權。見本招股説明書增訂本及以參考方式納入本招股説明書增訂本及所附招股説明書的文件中所包含的風險因素。

誰可以參與配股？

截至紐約時間下午5：00，我們的普通股記錄、X系列優先股和參與認股權證的持有人有權在本次配股中獲得權利併購買股份。

我們的董事、執行官員或重要股東是否會參與配股？

我們的董事和執行官員擁有普通股、X系列優先股和/或參與認股權證以及其他重要股東的股份，但不被要求參加

按適用於所有證券持有人的相同條款和條件發行的權利。我們的某些董事、執行官員和重要的股東可以參與股權發行。沒有人保證任何這類當事方將購買配股的股份，但就後盾方而言，根據後盾承諾購買的股份(如果有的話)除外。

我需要多久才能行使我的訂閲權？

認購權可在自2020年1月22日開始的配股期內的任何時候行使，至2020年2月10日紐約時間下午5：00的配股到期日止。如果您選擇行使任何訂閲權限，則訂閲代理必須在到期日期或之前實際收到您所需的所有文檔和付款。雖然我們可以自行決定延長配股期限的期限，但我們目前並不打算這樣做。

我可以轉讓我的訂閲權嗎？

不，本公司普通股、X系列優先股及參與認股權證的持有人只可於記錄日期下午五時起行使有關權利，而你不得將認購權出售、轉讓或轉讓予其他任何人。

由於行使配股認購權，我所持有的普通股數目是否有任何限制？

是。你只能在行使權利分配給你的權利時購買可購買的普通股的全部股份的數量。因此，您可以在配股中購買的普通股的數量受到您持有的普通股數量的限制(包括在轉換X系列優先股和行使參與認股權證時可發行的任何普通股股份)。此外，如果在行使認購權後，你立即有權擁有我們發行的普通股總數的9.99%以上，並在發行這些股份後立即發行，你可以選擇接受第X系列優先股的股份(認購價格為每股25.10美元的X系列優先股)，而不是普通股。我們保留權利拒絕任何或所有訂閲沒有適當提交，或接受，在我們的律師認為將是非法的。

我們是否需要最低限度的認購才能完成配股？

沒有。在配股中未認購的任何股份，可作為其購買剩餘股份的權利的一部分，由後盾方購買。如果配股的認購總額(包括通過後盾當事方購買剩餘股份的任何部分)不等於30，000，000美元，則這種短缺將由後盾方根據後盾承諾作為普通股或X系列優先股購買。

完成配股還有其他條件嗎？

是。配股的完成須符合“權利要約説明”中所述的條件-修改、撤回和終止。

配股可以取消嗎？

是。我們保留因任何原因在任何時候取消權利的權利。如果配股被取消，認購代理人收到的所有認購款項，將在切實可行的情況下儘快退還認購股票的證券持有人，不收取利息或罰款。

如果我是普通股的紀錄持有人，我如何行使認購權？

如果您想參與配股，您必須在2020年2月10日紐約時間下午5：00之前完成訂閲代理分發的訂閲權證書，並將其連同全部訂閲價格一起交付給訂閲代理。如果您使用郵件，我們建議您使用保險，掛號郵件，退貨收據要求。

如果您發送的付款不足以購買所請求的股份數量，或者您所請求的股份的數量未在表格中指定，則將根據收到的付款金額，應用所收到的付款來最大限度地行使您的訂閲權。如果支付的金額超過訂閲價，以充分行使您的訂閲權，則超額款項將盡快退還給您。你將不會收到利息的任何付款退還給你的權利發行。

如果我想參與配股，但我的股份是以我的經紀人、交易商、託管人銀行或其他代名人的名義持有的，我該怎麼辦？

如果您通過經紀人、交易商、託管人銀行或其他代名人持有普通股股票，您將不會收到實際的認購權證書。相反，如本招股説明書所述，您必須指示您的經紀人、交易商、託管人銀行或其他代名人是否代表您行使權利。我們將要求您的經紀人，交易商，託管人銀行或其他代名人通知您的配股。

如果你想參與權利發行，你應該填寫並退還給你的被提名人的“受益所有人選舉表格”。你應該從你的被提名人那裏收到這份表格，並附上其他的權利提供材料。如果你的股份是以經紀人、交易商或其他代名人的名義持有的，那麼你也應該按照他們的指示將你的認購費寄給該代名人。您必須及時採取行動，以確保您的經紀人、交易商、託管人銀行或其他代名人代表您行事，並且所有所需的表格和付款都由認購代理人在權利發行期屆滿前實際收到。

如果配股未完成，我的認購款項會否退還給我？

是。認購代理將持有其收到的所有資金在一個獨立的銀行帳户，直到完成配股。如果配股未完成，認購代理人將在可行的情況下儘快退還所有認購款項，而不收取利息或罰款。如果你持有的股票在街道的名稱，這可能需要更長的時間，你收到付款，因為付款將通過你的提名人。

我必須用現金支付訂閲費嗎？

是。您必須及時支付您希望通過電報、美國銀行匯票、美國郵政匯票或在配股到期日前結算的全部普通股(或X系列優先股股份)的全部認購價格。

我所購買的普通股(或X系列優先股)的股份是否受任何股東協議的約束，限制我出售或轉讓普通股(或X系列優先股)的能力？

沒有。你將不受任何股東協議的限制，限制你出售或轉讓任何新的普通股股份(或X系列優先股的股份)由你在配股中獲得。然而，根據聯邦證券法，我們的附屬公司由於其作為我們的附屬公司的地位，其轉讓普通股(或X系列優先股)的能力將受到限制。附屬公司通常被定義為直接或間接地通過一個或多箇中介控制或控制或與我們共同控制的人。

在我行使我的訂閲權後，我可以改變主意嗎？

沒有。所有認購權的行使都是證券持有人不可撤銷的，即使你後來瞭解到我們的信息，你認為不利或我們的股票價格下跌。你不應該行使你的認購權，除非你確信你想購買普通股(或X系列優先股的股份)根據這一權利發行。但是，我們可以在到期日之前的任何時候取消、延長或以其他方式修改權利發行。

行使我的訂閲權是否涉及風險？

是。行使訂閲權涉及風險。行使認購權涉及購買我們的普通股(或X系列優先股)的額外股份，並應像考慮其他股權投資一樣仔細考慮。除其他事項外，您應仔細考慮本招股説明書增訂本標題下所述的風險因素，以及與本招股説明書及所附招股説明書有關的文件。

如果我行使訂閲權，會收取哪些費用或費用？

我們不收取任何費用或銷售佣金，以發行認購權給您或發行股票給您，如果您行使您的訂閲權。如果您通過經紀人或其他記錄持有人行使您的認購權，您將負責支付個人或實體可能收取的任何費用。

我什麼時候能收到我的普通股？

除非另有要求，你在配股中購買的所有普通股將以賬面入賬或未經認證的形式發行。所有X系列優先股的股票將被認證。發行時，股票將以認購權持有人的名義登記。配股期滿後，認購代理人將在實際可行的情況下，安排發行按配股方式購買的普通股。在不違反國家證券法律法規的情況下，我們有酌處權推遲發行您可能選擇通過行使認購權購買的任何股票，以遵守國家證券法。

如果我選擇不行使訂閲權，會發生什麼情況？

您不需要行使您的訂閲權或採取任何其他行動迴應這一權利提供。但是，如果你選擇不充分行使你的權利，而其他證券持有人充分行使認購權和/或後盾方根據後盾承諾購買剩餘股份或普通股或X系列優先股，則其他證券持有人實益擁有的普通股的百分比將增加，你實益擁有的普通股的相對百分比將減少，你的表決權和其他權利將被稀釋。

配股後將發行多少股普通股？

截至紀錄日，我們的普通股已發行股票有33，874，251股。我們將在配股和/或支持承諾中最多發行11，952，191股普通股(或可轉換為普通股數的X系列優先股的股份數)。根據截至記錄日已發行和已發行的股份數量，如果我們發行本次配股中所有的11，952，191股普通股(或可轉換為普通股數的X系列優先股的股份)，我們將在配股完成後發行和發行45，826，442股普通股(或可轉換為普通股數的X系列優先股的股份數)。

我們將從配股和相關融資中得到多少錢？

如果我們發行本次配股中所有的11，952，191股普通股(或第X系列優先股的股份數可轉換為普通股數)，並根據後盾承諾，我們將獲得30，000，000美元的總收入。扣除估計的提供費用後，我們的淨收入約為2，910萬美元。我們估計，配股的費用約為90萬美元。我們正在進行配股，以籌集更多的資金，並改善和加強我們的財務狀況。我們打算將來自權利發行的淨收益用於營運資本和其他一般公司用途。

如果我有更多的問題，我應該聯繫誰？

如果您對配股過程有更多的疑問或需要更多的配股文件副本，請聯繫我們的信息代理人D.F.King&Co.Inc.，地址是華爾街48號，22歲。^Nd紐約，紐約，10005，800-820-2415，電子郵件：cidara@dfking.com

招股章程補充摘要

本摘要突出介紹了本招股説明書中其他地方所包含的或以參考方式納入的信息。補充和附帶的招股説明書。此摘要不包含您的所有信息。在決定是否行使訂閲權之前應考慮。你應該仔細閲讀這篇文章。完整的招股説明書補充，包括標題下的信息，風險因素，風險和文件。請參閲本招股章程增訂本及隨附的招股説明書。在標題下面，您可以找到更多的信息，並通過引用進行合併。

我們的公司和公司歷史

公司概況

我們是一家生物技術公司，致力於發現、開發和商業化新型抗感染藥物，以治療目前護理治療標準不足以解決的疾病。我們正在開發一系列的產品和開發候選產品，重點是嚴重的真菌和病毒感染。我們的主要產品候選產品是醋酸雷扎芬金，一種新的依奇諾坎丁的靜脈注射配方。Rezafungin是一種每週一次的高暴露療法，用於第一線治療和預防嚴重的侵襲性真菌感染。此外，我們的專用CloudBreak平臺旨在通過直接針對和摧毀入侵的病原體以及將免疫系統集中在感染地點，發現以兩種方式對抗感染的化合物。我們正在使用我們的雲破平臺開發抗病毒FC-Conjugate，或AVCS，用於治療和預防流感和其他病毒。

雷扎芬金

Rezafungin是Echinocandin類抗真菌藥物中的一種新分子。我們正在開發雷扎芬金用於第一線治療和預防嚴重的侵襲性真菌感染，這與高死亡率相關。

第二階段臨牀試驗

在2019年7月，我們報告了我們的全球，隨機的第二階段努力的臨牀試驗的雷扎芬金B部分的對線結果。我們曾在2018年3月報告了MAYG臨牀試驗A部分的TOPLINE結果。參考我們的努力臨牀試驗以下包括兩個部分A和B部分的努力臨牀試驗的結果。

它是一項國際性的、多中心的、雙盲的臨牀試驗，與一次口服卡斯波芬淨治療念珠菌病和/或侵襲性念珠菌病相比，每週一次服用醋酸雷扎芬淨的安全性、耐受性和有效性。

爭取將183名患者納入微生物治療意向或米特人羣中.患者被隨機分為兩到四周，每週靜脈注射一次400毫克，第一週服用400毫克雷扎芬淨，然後每週服用200毫克雷扎芬淨，再持續一到三週，或者根據批准的處方信息，每天靜脈注射卡斯波芬金，然後選擇口服氟康唑。在努力的臨牀試驗中，瑞沙芬金在治療念珠菌病和/或侵襲性念珠菌病方面達到了其治療效果、安全性和耐受性的所有目標。

臨牀試驗結果表明，在400 mg/200 mg給藥方案下，與Caspofungin相比，雷扎芬淨治療組的療效有明顯改善。臨牀試驗資料表明，雷扎芬淨400 mg/200 mg給藥方案第30天全死因死亡率(4.4%)、第14天臨牀有效率(80.4%)、第14天總有效率(76.1%)均高於一次卡斯波芬淨(13.1%、70.5%和67.2%)。

此外，一項事後分析評估了第30天全因死亡率和第14天臨牀反應的第二階段臨牀試驗終點，它們分別代表美國食品和藥物管理局(FDA)和歐洲藥品管理局(EMA)，它們分別是恢復第三階段臨牀試驗的主要終點。對於所考慮的兩個隊列，400 mg/200 mg rezafungin給藥方案(第3期恢復臨牀試驗方案)和400 mg/200 mg和400 mg/400 mg給藥方案的聯合應用結果表明，對於兩個主要終點，這兩個隊列的95%置信區間限制在用於評估恢復臨牀試驗數據的20%的非劣差範圍內。

第三階段臨牀試驗

我們的第三階段臨牀發展計劃如下：

Mundipharma合作

在2019年9月3日，我們宣佈了與Mundipharma醫療公司(Mundipharma Medical Company，簡稱Mundipharma)的戰略合作伙伴關係，該公司將研發一種用於治療和預防侵襲性真菌感染的靜脈注射製劑，並將其商業化。根據合作協議的條款，我們授予Mundipharma在美國和日本之外的Rezafungin獨家商品化權。Mundipharma AG也在我們公司同時進行了900萬美元的普通股投資。總潛在交易價值為5.68億美元，包括普通股投資、預付款項、全球發展資金以及某些發展、監管和商業里程碑。到目前為止，我們從向Mundipharma出售我們的普通股中獲得了900萬美元，預先支付了3，000萬美元，我們預計在短期內還會收到4，220萬美元的資金，其中大部分預計將在2020年收到。

破雲平臺

我們相信，我們的“破雲平臺”是一種全新的預防和治療威脅生命的傳染病的方法，它提供了強大的抗菌活性，並使免疫系統參與到單一的長效分子中。CloudBreak平臺認識到，當微生物病原體能夠逃避或克服宿主的免疫系統時，傳染病往往會發生。我們的防雲候選物被設計成兩種方法來對抗感染，一種是直接攻擊和摧毀入侵的病原體，另一種是將免疫系統集中在感染的部位。我們認為這是一種與現有療法不同的具有潛在變革性的方法。

我們已經為我們的雲破流感計劃生成了臨牀前、體內概念數據的證明。我們領先的流感發展候選產品CD 377在結構上與先前宣佈的開發候選類似。支持未來研究新藥應用的研究於2019年7月開始。

企業信息

我們在特拉華州註冊為K2治療公司。2012年12月。2014年7月，我們更名為Cidara治療公司。我們的主要執行辦公室位於南希裏奇大道6310號，101號套房，聖地亞哥，加利福尼亞州，92121，我們的電話號碼是(858)752-6170。我們的公司網址是www.cidara.com。在我們的網站上包含或可訪問的信息並不是本招股説明書補充的一部分，並且在本招股説明書中包含我們的網站地址僅僅是一個不活躍的文本參考。

我們已將商標一詞提交美國專利商標局註冊。本招股説明書還載有其他公司的商標和商號，這些商標和商號是其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司、商標或商品名稱，以暗示與任何其他公司或產品的關係，或對我們的背書或贊助。

我們是一家新興的新興成長型公司。

我們符合2012年“創業創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就業法案”(Jobs Act)中定義的新興成長公司的資格。作為一家新興的新興成長型公司，我們可以利用特定的、減少的信息披露和其他通常適用於上市公司的要求。這些規定包括：

我們打算利用減少的披露義務。“就業法”第107條還規定，新興成長型公司可利用1933年“證券法”或“證券法”規定的延長過渡期，遵守新的或修訂的會計準則。換言之，新興成長型公司可以選擇推遲採用某些會計準則，直到這些準則不適用於私營公司。我們選擇利用這一豁免，利用延長的過渡期遵守新的或經修訂的會計準則。

我們可以繼續是一家新興的增長公司，直到(I)第一個會計年度的最後一天，即我們年總收入超過10.7億美元的最後一天，(Ii)我們成為一個按1934年“證券交易法”(經修正的“證券交易法”(SecuritiesExchangeAct))或“交易法”(ExchangeAct)規定的規則12b-2所定義的大型加速申報人的日期，而在我們最近完成的第二個財政季度的最後一個營業日，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，(Iii)在過去3年及(Iv)2020年12月31日，我們發行超過10億元不可轉換債券的日期。

配股

任何參與配股的人，如在行使認購權後，即會持有或成為發行後普通股流通股數目的9.99%以上，可選擇購買我們X系列優先股的股份。我們打算以每股25.10美元的價格出售X系列優先股，任何這樣選擇的持有者都有權購買X系列優先股的十分之一的股份，而每一股普通股它都有權根據認購權購買。第X系列優先股的每一股在一定限制的情況下，可在股東選舉時轉換為10股普通股。除法律規定外，第X系列優先股一般沒有表決權，在我們清算、解散或清盤或支付普通股股利時，將與任何將收益分配給普通股持有人的收益同時參與。

我們將最多發行大約11，952，191股普通股(或可轉換為普通股數的X系列優先股的股份數目)，包括剩餘的股份。如果這個數目的股票(在實際的或轉換的基礎上)沒有在配股中發行，那麼我們就會根據後盾的承諾向後盾方發行差額。根據截至記錄日的流通股數量，如果我們發行本次配股和(或)根據發行和/或發行的全部11，952，191股普通股(或可轉換為該數量普通股的X系列優先股股份)

作為後盾，我們將在配股完成後發行和發行45，826，442股普通股(按折算價值計算)。

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。你應該仔細閲讀並考慮風險。所述的其他信息，以及本文件所載或以引用方式納入的其他信息。招股章程增訂本及隨附招股章程，包括在本公司的標題下列出的風險因素2018年12月31日終了財政年度表格10-K的年報及表格10-q在我們提交表格10-K的週年報告後截止。決定投資我們的普通股。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前所不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能是不重要的。對我們的業務運作產生了實質性和負面的影響。如果實際發生下列任何風險，我們的業務、經營結果和財務狀況都可能受到影響。在這種情況下，我們共同的交易價格股票可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

與配股有關的風險

由於我們將對配股所得淨收入的使用有廣泛的酌處權，因此，您可能不會。同意我們如何使用收益。

我們正在進行配股，以籌集更多的資金，並改善和加強我們的財務狀況。我們打算將來自權利發行的淨收益用於營運資本和其他一般公司用途。我們預計，截至2019年9月30日，我們現有的現金和現金等價物，以及我們預計將於2020年從與Mundipharma的戰略合作伙伴關係中獲得的預期付款，以及此次配股的淨收益，將足以為我們的業務提供足夠的資金，超過我們預計在2020年後期進行的第三階段恢復臨牀試驗的第一線結果。然而，我們可以在我們認為適當的情況下將收益分配給這些目的。此外，經濟、商業和金融市場條件可能要求我們將淨收益的一部分用於其他目的。因此，你將依賴我們管理層對配股收益使用情況的判斷，而作為投資決策的一部分，你將沒有機會評估這些收益是否正以你認為合適的方式使用。

我們普通股的價格波動不定，在你行使認購權後可能會下跌。

我們的普通股的市場價格受到許多因素的影響，其中包括與我們或我們的業績幾乎或根本沒有關係的因素，這些波動可能會大大降低我們的股票價格。除其他外，這些因素包括：我們的股票交易相對較少，因此，少量股票的交易可能對我們股票的交易價格、我們市場的商業狀況以及證券市場和其他生物技術股票市場的總體狀況產生重大影響，資本市場的變化影響到我們行業公司的資本可得性，政府的立法或管制以及一般的經濟和市場狀況，例如美國或全球經濟的衰退和衰退。此外，股票市場在歷史上經歷了巨大的價格和成交量的波動。這些波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能導致我們普通股的市場價格下跌，這可能使你很難在你覺得有吸引力的時候或以你認為有吸引力的價格轉售我們的普通股。

如果你不充分行使你的認購權，你對我們的興趣可能會被大大削弱，您行使訂閲權的範圍和訂閲價格低於我們的公允價值普通股，您將立即經歷您認購的總公允價值的稀釋。股票，這可能是相當可觀的。

最多可發行11，952，191股普通股(或可轉換為該數目普通股的第X系列優先股的股份數目)，可在配股和/或根據後盾承諾發行。因此，如果你不充分行使你的認購權，你對我們的興趣將在完成配股後被大大削弱。此外，如果你行使你的認購權，而且認購價格低於我們普通股的公允價值，你的認購股份的價值相對於如果我們的普通股按公允價值發行時的價值會立即被稀釋。這種稀釋作用可能會很大。

為配股而釐定的認購價格，並不表示我們的普通股的公允價值。股票。

我們的董事會在決定配股價格時考慮了若干因素，包括：

認購價格不一定與我們的賬面價值、經營結果、現金流量、財務狀況或淨資產或任何其他既定的價值標準有關，在我們董事會批准配股時或在配股期內，認股價格可能被視為我們普通股的公允價值，也可能不被視為公允價值。在您行使認購權後，我們普通股的交易價格可能會下跌。你可能無法出售在此權利中購買的股票，發行價格等於或高於認購價格。我們不打算改變認購價格，以迴應我們的普通股交易價格的變化，在配股結束之前。

我們的董事會沒有就你的認購行為提出任何建議我們並沒有收到財務顧問在決定認購時的公平意見。價格或配股條款。

我們的董事會不對您行使認購權提出任何建議。此外，我們在決定認購價格或配股條款時，並沒有得到財務顧問的公平意見。行使認購權的證券持有人對新投資的資金存在投資損失的風險。本公司普通股的交易價格不得高於行使時或配股期屆滿時的認購價格，任何以認購價購買股票的人今後不得以相同價格或更高價格出售該等股票。請您根據您自己對我們業務和權利提供的評估，決定是否行使您的認購權。

配股可能會導致我們普通股的價格下跌。

配股及其條款，包括認購價格，以及如果完成配股，我們可以發行的普通股數量，可能會導致我們的普通股的交易價格下降。這一減少可能在配股完成後繼續。如果發生這種情況，你方購買我們普通股的股權發行可能會以高於當前交易價格的價格。此外，如果在行使認購權時所獲股份的持有人選擇出售部分或全部股份，所導致的出售亦會壓低我們普通股的交易價格。

因為您可能不會撤銷或更改對訂閲權的行使，所以可以將其提交給在配股完成時買入高於現行交易價格的股票。

一旦您行使了訂閲權，您就不能撤銷或更改該練習。您行使認購權後，我們普通股的交易價格可能會下跌。如果你行使認購權，然後，我們普通股的交易價格降至每股2.51美元以下，你將承諾以高於當前交易價格的價格購買我們的普通股，並可能立即造成未實現的損失。我們普通股的交易價格在行使時、認購權到期時、發行期或以後不得等於或超過認購價。

如果我們以任何理由終止這項權利的提供，我們將沒有其他義務，除了返回。訂閲金。

我們可以自行決定，以任何理由，在到期日之前的任何時間取消或終止權利要約。如認購權被取消，認購代理人收到的所有認購款項，將在切實可行範圍內儘快退還認購股份的人士，而毋須支付利息或罰款。如有任何修改或修改，我們會以新聞稿通知你方，或如權利發售被取消，我們會通知你。如果我們終止這次發行，而你還沒有行使任何認購權，這種認購權就會過期，一文不值。

您可能無法轉售您所購買的我們普通股的任何股份。認購權在認購權發行期屆滿後立即生效。

如果你行使認購權，你可能無法轉售通過行使認購權購買的普通股，除非你或你的經紀人、託管人銀行或其他代名人(如果適用的話)已經收到這些股份。此外，在我們向您發行股票之前，您將無權作為您在配股中購買的股份的股東。儘管認購代理人在完成配股後，包括在完成所有必要的計算之後，將努力在切實可行的範圍內儘快發行股票，但從配股到期日到發行股票的時間之間可能會出現延遲。

如果你以個人支票支付訂閲費，你的支票可能在足夠的時間內不清楚。使您能夠購買此次配股的股份。

用於支付本次配股發行股票的任何個人支票必須在本次配股的到期日前結清，清算過程可能需要5個或5個以上的工作日。如你選擇行使認購權，全部或部分行使認購權，並以個人支票支付股份，而你的支票在本權利發行屆滿日期前仍未獲清，則你不會符合行使認購權的條件，亦不會收取你想購買的股份。

由於認購權是不可轉讓的，所以認購權沒有市場.

您不得出售、轉讓或轉讓您的訂閲權給其他任何人。由於訂閲權是不可轉讓的，因此沒有任何市場或其他手段可供您直接實現與訂閲權相關的任何價值。您必須行使認購權，並獲得我們普通股的額外股份，以實現任何可能嵌入認購權中的價值。

在這次發行中，我們的X系列優先股沒有公開市場。

我們的X系列優先股沒有成熟的公開交易市場，我們也不期望有一個市場能夠發展。此外，我們目前不打算申請在任何證券交易所或認可交易系統上市。

關於前瞻性聲明的警告聲明

本招股説明書及其附帶的招股説明書，包括我們在此及其中引用的文件，均載有“證券法”第27A條及“交易法”第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常可以被認定為這樣，因為聲明的上下文將包括以下詞語：可能、會、會、意願、計劃、相信、重量級預期、估計、估計、預測、主觀預測、潛在性、繼續性、可能性。這些詞或具有類似含義的單詞的負面性。同樣，描述我們未來計劃、戰略、意圖、期望、目的、目標或前景的聲明也是前瞻性的陳述。載有這些前瞻性陳述的討論，除其他外，可在以下文件中找到：業務和管理部門高級主管對財務狀況和運營結果的討論和分析，這些部分參考了我們最近關於表10-K的年度報告和我們在提交該表10-K年度報告後結束的季度報告中的季度報告，以及在隨後向證券交易委員會提交的文件中反映的對這些報告的任何修正。

這些前瞻性陳述主要是基於我們對影響我們業務的未來事件和未來趨勢的預期和預測，並且受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性聲明中的預期大不相同。這些風險和不確定性包括，除其他外，在上述風險因素和任何適用的招股説明書或免費書面招股説明書中註明的風險和不確定因素，以及我們通過本文件及其中納入的文件中所包括的風險和不確定因素。

此外，過去的財務和/或經營業績不一定是未來業績的可靠指標，您不應利用我們的歷史業績來預測結果或未來的期間趨勢。我們不能保證前瞻性聲明所預期的任何事件都會發生，如果其中任何事件發生，它們將對我們的運營結果和財務狀況產生什麼影響。除法律規定外，我們沒有義務公開修改我們的前瞻性陳述，以反映在提交本招股説明書增訂本或任何適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書之後發生的事件或情況，或在此及其中納入的文件，其中包括前瞻性陳述。

收益的使用

我們估計，在扣除估計的發行費用後，出售配股和(或)根據後盾承諾出售普通股給我們的淨收益將約為2，910萬美元。我們估計，配股的費用約為90萬美元。

我們正在進行配股，以籌集更多的資金，並改善和加強我們的財務狀況。我們打算將這些權利的淨收益用於營運資本和其他一般公司用途。我們預計，截至2019年9月30日，我們現有的現金和現金等價物，以及我們預計將於2020年從與Mundipharma的戰略合作伙伴關係中獲得的預期付款，以及此次配股的淨收益，將足以為我們的業務提供足夠的資金，超過我們預計在2020年後期進行的第三階段恢復臨牀試驗的第一線結果。我們實際支出的數額和時間將取決於許多因素，包括我們的發展和商業化努力，以及在我們的業務中使用的現金數額。因此，我們不能肯定地估計用於上述目的的淨收益數額。我們可能認為將淨收益用於其他目的是必要或可取的，我們將在使用淨收益方面擁有廣泛的酌處權。在上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。

稀釋

如果您在本次配股中購買我們普通股的股份，您將經歷股權發行中每股價格與本次配股後我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額的稀釋。截至2019年9月30日，我們普通股的有形賬面淨值為4，900萬美元，即每股1.48美元(根據截至2019年9月30日已發行普通股的33，006，280股計算)。每股有形帳面淨值等於我們的有形資產總額減去負債總額，除以我們已發行普通股的股份總數。

在我們以每股2.51美元的認購價格出售11，952，191股普通股(或第X系列優先股可轉換為普通股數的股份)並扣除我們應支付的發行費用後，我們按調整後的有形帳面淨值到2019年9月30日將為7810萬美元，即每股普通股1.74美元。這意味着對現有股東而言，每股有形賬面淨值立即增加0.26美元，對在這次發行中購買我們普通股的投資者而言，每股有形賬面淨值立即稀釋0.77美元。下表説明瞭每股稀釋的情況：

上述討論和表格沒有考慮到在本次發行中，在行使未償期權和認股權證時可能發生的對投資者的進一步稀釋，這些期權和認股權證的每股行使價格低於本次發行中的每股認購價格。

上述討論和表格所反映的我們已發行普通股的股份數目是根據截至2019年9月30日已發行的33 006 280股普通股計算的，但截至該日不包括：

配股説明

認購權

我們將於紐約時間下午5：00向持有我們普通股、X系列優先股和參與認股權證的持有者免費分發不可轉讓認購權，以購買我們普通股的股份(但須遵守總髮行門檻、某些所有權限制和參與認股權證的條款(視情況而定)。對於你在紐約時間下午5：00持有的每一股普通股(包括在轉換我們的X系列優先股的流通股和行使參與認股權證時可發行的普通股股份)，在記錄日，你將獲得0.2297購買我們普通股股份的權利(但須符合總髮行門檻、某些所有權限制和參與認股權證(視情況而定)。每一項權利都將允許你以認購價格認購一股普通股(或按本招股説明書所述條款轉換為普通股數目的X系列優先股股份數目)。

發放給每個持有人的認購權總數將四捨五入至最接近的整數。

您可以行使任意數量的訂閲權，也可以選擇不行使任何訂閲權限。認購權將分配購買最多11，952，191股普通股的權利(或可轉換為該數目普通股的X系列優先股的股份數目)。按比例在截至記錄日有權參加的證券持有人中。

訂閲權將由訂閲權證書證明。認購權可在自2020年1月22日開始的配股期內的任何時候行使，至2020年2月10日紐約時間下午5：00的配股到期日止。您不需要行使任何訂閲權。

在配股期屆滿後，我們將向後盾方提供認購剩餘股份的機會，其總髮行收益不超過30，000，000美元，條款相同，條件與本文規定的條件相同。任何在配股中未認購的股份，可作為其購買剩餘股份的權利的一部分，由後盾方購買。如果配股的認購總額(包括通過後盾當事方購買剩餘股份的任何部分)不等於30，000，000美元，則這種短缺將由後盾方根據後盾承諾作為普通股或X系列優先股購買。參見支持承諾的描述。

訂閲價格

普通股每股認購價格為2.51美元。若要生效，任何與行使認購權有關的付款必須在發行期屆滿前收到，並必須清空。

我們的董事會在決定配股價格時考慮了若干因素，包括：

見相關風險因素-為配股確定的認購價格不是我們普通股公允價值的指標。

到期時間和日期

除非我們延長訂閲權，否則訂閲權將於2020年2月10日紐約時間下午5：00到期。我們保留由我們自行決定延長配股期的權利。如果配股的到期日如此延長，我們將在預定的到期日或之前向認購代理人發出口頭或書面通知，並將在最近宣佈的配股期限屆滿後的下一個營業日發佈新聞稿，宣佈延期至遲於紐約時間上午9：00。您必須在2020年2月10日紐約時間下午5：00之前，正確填寫訂閲代理分發的訂閲權限證書，並將其連同全部訂閲價格一起交付給訂閲代理，除非到期日期被延長。在配股期屆滿後，所有未行使的認購權均屬無效。我們沒有義務履行任何聲稱的行使認購權，訂閲代理人收到的權利到期後，無論您何時發送有關行使的文件。在配股中購買的股份將發行，任何未分配或有效購買的股份的認購款項將在發行期滿後儘快退還。

普通股

我們的普通股和其他種類的證券的實質性條款和規定符合或限制了我們的普通股，在附帶的招股説明書第9頁開始的“資本股”的標題“資本股”的標題下加以説明。截至2019年9月30日，已發行和發行普通股33，006，280股，並由14名持股人發行和發行，並創下歷史最高紀錄。

系列X優先股

根據本招股説明書補充和附帶的招股説明書提供的X系列優先股的重要條款和規定概述如下。本摘要受“第X系列可轉換優先股的指定證書、權利和限制”或“指定證書”規定的第X系列優先股的權利、優惠和特權的全部限制，或“指定證書”，作為我們目前於2018年5月21日向證券交易委員會提交的表格8-K報告的附錄3.1。

將軍。我們的註冊證書授權我們的董事會發行至多1000萬股我們的優先股，每股面值0.0001美元，其中5，000，000股被指定為X系列優先股，其中565，231股是發行和發行的，截至2019年9月30日由5位持有者持有記錄。

在符合我們成立公司證書所規定的限制的情況下，我們的董事會有權確定構成每一組優先股的股份數目，並確定每一組股份的指定、權力、偏好和權利，以及每一組股份的資格、限制和限制，所有這些都不經我們的股東進一步表決或採取任何行動。我們的董事會已指定在10，000，000股優先股中有5，000，000股為X系列優先股。在行使配股中分配的認購權後，第X系列優先股的新股將有效發行、全額支付和不評税。

軍銜。系列X優先股將排名如下：

在每一種情況下，關於資產在我們的清算、解散或清盤時的分配，無論是自願還是非自願的，或支付我們普通股的紅利。

紅利。第X系列優先股的持有人有權按第X系列優先股的股份收取股息，相當於(彷彿轉換為普通股)與實際支付的普通股股利相同的股利。

清算偏好在我們清算、解散或清盤的情況下，我們X系列優先股的持有者將(在轉換後的基礎上，不考慮任何阻止者條款)參與將收益分配給我們普通股持有人的任何活動。

救贖。我們沒有義務贖回或回購任何股份的X系列優先股。其他情況下，X系列優先股的股份無權獲得任何贖回權或強制性償債基金或類似基金規定。

交易所上市。我們不打算申請在納斯達克全球市場、任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上上市X系列優先股。我們預計在轉換X系列優先股後發行的普通股將在納斯達克全球市場上市。

轉換。第X系列優先股的每一股在發行後的任何時候均應由其持有人自行選擇轉換為10股註冊普通股。任何持有人不得要求轉換其X系列優先股，如果這種轉換將導致持有人及其附屬公司有權擁有超過一個預先設定的轉換阻滯劑門檻，這一門檻將最初將設定為9.99%，我們的普通股當時已發行，或實益所有權限制。持有人及其附屬公司的實益所有權數額將根據“外匯法”第13(D)節和該節的規則和條例確定。

轉換價格調整-股票紅利和股票分割。如果我們在我們的普通股或任何普通股等價物上支付股票股利或以其他方式發行普通股，細分或合併我們已發行的普通股，或重新分類我們的普通股，使我們發行更多的股本，則X系列優先股的轉換價格將通過將當時的轉換價格乘以一個分數進行調整，其分子是在緊接分配、股利、調整或資本重組之前已發行的普通股的數量，其分母是在這種行動之後立即發行的普通股股份的數目。

基本交易如果我們進行一項基本交易(如下文所界定)，則在今後轉換X系列優先股時，持有人將有權在轉換時收到的每一份普通股，其證券、現金或財產的種類和數額與這些持有人在緊接基本交易之前持有普通股時有權在基本交易中得到的證券、現金或財產的種類和數額相同。基本交易一詞是指下列任何一種交易：

如果普通股持有人在基本交易中獲得證券、現金或財產的選擇權，則第X系列優先股的持有人在轉換這些股份時將得到同樣的選擇。

投票權。X系列優先股除公司註冊證書、指定證書或法律另有規定外，不得享有表決權。然而，只要第X系列優先股的授權股份至少有50%是流通的，未經多數已發行X系列優先股持有人的肯定同意，我們不得采取下列任何行動：

配股後的股票

截至記錄日，我們的普通股流通股有33，874，251股，X系列優先股的流通股有565，231股。我們將在配股和/或支持承諾中最多發行11，952，191股普通股(或可轉換為普通股數的X系列優先股的股份數)。根據截至記錄日已發行和流通股的數量，如果我們發行本次配股和(或)根據後盾承諾發行的全部11，952，191股普通股，我們將在配股完成後發行和發行45，826，442股普通股。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為cdtx。

權利提供的理由

我們正在進行配股，以籌集更多的資金，並改善和加強我們的財務狀況。我們打算將來自權利發行的淨收益用於營運資本和其他一般公司用途。我們預計，截至2019年9月30日，我們現有的現金和現金等價物，以及我們預計將於2020年從與Mundipharma的戰略合作伙伴關係中獲得的預期付款，以及此次配股的淨收益，將足以為我們的業務提供足夠的資金，超過我們預計在2020年後期進行的第三階段恢復臨牀試驗的第一線結果。

在批准配股時，我們的董事會考慮並評估了若干因素，包括：

扣除估計發行費用後，我們獲得的淨收入約為2，910萬美元，假設所有普通股或X系列優先股都是在配股和/或根據後盾承諾發行的情況下發行的。我們估計，配股的費用約為90萬美元。

投資協議

我們已經與支持方簽訂了一項投資協議，根據該協議，支持方已同意提供支持承諾。有關更多信息，請參閲本招股説明書補編中題為“後盾承諾的説明”的章節。

購買普通股的限制

你只能在行使配股中分配給你的認購權時購買可購買的普通股的全部股份。因此，你可以在配股中購買的普通股的數量受到我們的普通股和X系列優先股的數量以及在行使你在記錄日持有的參與認股權證時可發行的股份的數量的限制。我們保留權利拒絕任何或所有訂閲沒有適當提交，或接受，在我們的律師認為將是非法的。此外，如果我們認為，您必須事先獲得任何州或聯邦監管機構的許可或批准才能擁有或控制這些股份，並且在配股到期時，您還沒有獲得這一許可或批准，那麼我們將不要求您根據配股計劃向您發行普通股股份。

行使認購權的方法

認購權的行使是不可撤銷的，不得取消或修改。你可行使下列認購權：

註冊持有人認購

若要行使訂閲權，您必須正確地填寫和執行訂閲權證書，以及任何所需的簽名擔保，並將其連同您正在認購的普通股的每一部分的訂閲價格全額轉發給訂閲代理，地址如下，截止日期當日或之前。

實益擁有人認購

如果您是通過經紀人、託管銀行或其他代名人持有您的股份的受益所有人，我們將要求您的經紀人、託管銀行或其他代名人將配股通知您。如果你想行使你的認購權，你需要讓你的經紀人、託管人銀行或其他代名人代為行使你的認購權，並在2020年2月10日紐約時間下午5點之前代表你交付所有文件和付款。如果您直接持有我們普通股的證書，並希望由您的經紀人、託管人銀行或其他代名人代為代理，您應該聯繫您的代名人，並要求它為您進行交易。

如欲表明你對認購權的決定，你應填寫並退回你的經紀人、託管人銀行或其他代名人的“受益所有人選舉表格”。你應從你的經紀人、託管人銀行或其他代名人處收到此表格，並附上其他認購權提供材料。

如果您沒有收到此表格，請與您的經紀人、託管人銀行或其他代名人聯繫，但您相信您有權參與配股。如果您沒有收到您的經紀人、託管人銀行或代名人提供的表格，或者您沒有足夠的時間回覆，我們將不承擔責任。

可能需要獎章擔保

您在認購權證書上的簽名必須由一家合格的機構擔保，如註冊的國家證券交易所的會員事務所或金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)的成員。或在有關使用權利證明書的指示所規定的某些情況下在美國設有辦事處或代理人的商業銀行或信託公司，並受認購代理人所採用的標準及程序規限，但如你是合資格的機構，則不在此限。

填寫訂閲權限證書的説明

您應仔細閲讀訂閲權證書附帶的説明書，並嚴格遵守。不要向我們發送訂閲權證書或付款。我們不會考慮您的訂閲收到，直到訂閲代理已收到交付的適當完成和適當執行的訂閲權證書和支付的全部訂閲金額。交付所有文件和付款的風險由您或您的指定人承擔，而不是由我們或訂閲代理承擔。

訂閲權證書的交付方式和向訂閲代理支付訂閲金額的方式將面臨認購權持有人的風險。如果以郵寄方式發送，我們建議您通過通宵快遞或掛號郵件發送這些證明和付款，並要求提供適當的保險，並要求提供退貨收據，並允許有足夠的天數確保在權利發行的權利發行期屆滿之前交付給訂閲代理並結清付款。

訂閲的有效性

我們將解決有關您行使認購權的有效性和形式的所有問題，包括收到的時間和參與提供權利的資格。我們的決心將是最終的和具有約束力的。一旦作出，訂閲和指示是不可撤銷的，我們不會接受任何替代的，有條件的或偶然的訂閲或指示。我們保留絕對權利拒絕任何訂閲或指示沒有適當提交或接受將是非法的。除非我們放棄，否則你必須在配股期屆滿前解決任何與你的認購有關的不合規定之處。

完全由我們自行決定。無論是訂閲代理還是我們都沒有責任將您的訂閲中的缺陷通知您或您的代表。認購將被視為接受，但我們有權取消的權利，只有在適當地完成和適當執行訂閲權證書和任何其他必要的文件和付款的全部訂閲金額已由訂閲代理收到。我們對提供權利的條款和條件的解釋將是最終的和具有約束力的。

無撤銷或變更

一旦您提交訂閲權證書以行使任何訂閲權，則不允許您撤銷或更改該項行使或要求退還已支付的款項。所有認購權的行使都是不可撤銷的。你不應該行使你的認購權，除非你確信你想購買根據這一權利發行的普通股股份。

支付股份

付款方式

你方對認購價的支付必須以美元支付，以購買你希望在配股中購買的全部普通股股票，其中之一是：

如你透過經紀、交易商、託管人銀行或其他代名人持有你的權利，你必須在每宗個案中，在權利發行屆滿前，將適用的認購款項及一份名為“受益所有人選舉表格”的填妥表格(或你的代名人提供的與你的認購權有關的其他適當文件)送交你的代名人。

獨立帳户；退還資金

認購代理將持有在一個獨立帳户中的普通股股票在完成配股之前收到的資金。認購代理將持有這筆資金，直到配股完成或取消為止。如果配股因任何原因被取消，認購代理人將在可行的情況下儘快將這筆錢退還給訂户，而不收取利息或罰款。

收到付款

只有在下列情況下，您的付款才會被訂閲代理公司視為收到：

在配股期屆滿後收到的付款將不予兑現，在這種情況下，認購代理人將在可行的情況下儘快將您的付款退還給您，而不收取利息或罰款。

清關未經核證的支票

如果您是用未經認證的個人支票付款，請注意，在支票結清之前，訂閲代理不會認為收到付款，這可能需要至少五個或更多的工作日才能結清。如果您希望通過未經認證的個人支票支付訂閲價款，我們敦促您在配股到期前支付足夠的款項，以確保您的付款由認購代理人收到，並在配股到期日前結清。我們懇請您考慮用電匯方式付款，或者作為替代，使用銀行匯票或美國郵政匯票。

缺少或不完整的訂閲信息

如果您沒有説明正在行使的權利的數量或完成其他所需的信息，或者沒有將訂閲價格支付總額的全額支付轉交給您正在行使的訂閲權利的數量，則您將被視為已就您交付給訂閲代理的訂閲價格支付總額而行使的訂閲權利的最大數量行使了您的訂閲權。如果我們不將你方的全部認購價格用於購買我們普通股的股份，認購代理人將在配股期滿後儘快將超額金額郵寄給你，而不收取利息或罰款。

修正、撤回和終止

行使認購權的期限可由本公司董事會以合理的酌情決定權予以延長。我們的董事會目前不打算延長配股期限。

如果我們全部或部分取消認購權，所有受影響的認購權都會在沒有價值的情況下到期，而認購代理人收到的所有認購款項，亦會在切實可行範圍內儘快退還，而毋須支付利息或罰款。如果我們取消配股，我們將發佈新聞稿通知證券持有人取消。

向經紀及獲提名人發出的通知

如你是經紀、託管人銀行或其他代名人持有人，在紀錄日期為他人賬户持有本公司普通股股份，你應儘快通知該等股份的實益擁有人，以瞭解其行使認購權的意向。您應該從受益所有人那裏獲得關於他們的認購權的指示，正如我們提供給您的指示中所規定的那樣，以便您分發給受益所有人。如果受益方如此指示，您應填寫適當的訂閲權證書，並將其提交訂閲代理與適當的付款。如你為多於一名實益擁有人的帳户持有我們普通股股份，你可行使所有該等實益擁有人如在該紀錄日期是我們普通股的直接紀錄持有人本可享有的認購權的數目，但你須以代名人紀錄持有人的身分向認購代理人提交一份名為“代名人持有人證書”的表格，該表格將連同你的認購權發行材料提供給你。如果您沒有收到此表單，則應與訂閲代理聯繫以請求副本。

認購權的可轉讓性

授予您的訂閲權是不可轉讓的，因此，您不得將您的訂閲權出售、轉讓或轉讓給其他任何人。

交付股份

你在配股中購買的所有普通股將以賬面入賬或未經認證的形式發行。您在配股中購買的X系列優先股的所有股份都將被認證，前提是基礎普通股(在轉換時和轉換時發行)將以賬面入賬形式發行或通過DWAC交付給轉換股東帳户(根據股東的要求)。發行時，股票將以認購權持有人的名義登記。

配股期滿後，認購代理人將盡快安排發行在配股中購買的普通股和(或)X系列優先股。在不違反國家證券法律法規的情況下，我們有酌處權推遲發行您可能選擇通過行使認購權購買的任何股票，以遵守國家證券法。

訂户的權利

除非您的帳户，或您在您的經紀人、託管人銀行或其他代名人的帳户貸記我們在配股中購買的普通股股份，否則您將無權成為我們普通股的股東。在向訂閲代理交付已完成的訂閲權限證書、付款和任何其他所需文檔後，您將無權撤消訂閲。

不向訂閲權持有人推薦

我們的董事會不建議您行使認購權。請您根據您自己對我們業務和權利提供的評估，決定是否行使您的認購權。見本招股説明書增訂本及本招股章程增訂本及隨附招股説明書所包含的任何文件中所包含的風險因素。

雜類

無經紀人、交易商或保險人

我們沒有僱用任何經紀人、交易商或承銷商與行使認購權有關，除非在此説明，否則將不支付與此權利有關的其他佣金、承銷費或折扣。

訂閲代理

美國股票轉讓信託公司，有限責任公司作為認購代理，根據與我們的協議的權利發行。所有認購權證明書、認購價格付款(電匯除外)及代名人證書，在適用於你行使認購權的範圍內，必須以下列方式交付美國股票轉讓及信託公司：

美國股票轉讓信託公司^TH大道
紐約布魯克林，11219
注意：公司行動
(718) 921-8200

附副本：

美國股份轉讓信託公司
6201 15^TH大道
紐約布魯克林，11219
注意：總法律顧問
(718) 921-8200

我們將支付作為認購代理的美國股票轉讓信託公司的費用和費用。如果您以不同於本招股説明書補充説明的方式交付訂閲文件或訂閲權證書，則我們可能不尊重您行使訂閲權。

信息代理

D.F.King&Co.公司是根據與我們的協議提供的權利的信息代理。

如有任何問題或要求協助認購普通股及/或X系列優先股，或向D.F.King&Co.公司索取本招股説明書增訂本，你應直接提出。電話：800-820-2415，電子郵件：cidara@dfking.com。

作為信息代理，我們將支付D.F.King&Co.公司的費用和費用。

財務顧問

我們已聘請CantorFitzgerald&Co.擔任本次配股的財務顧問。我們已同意向CantorFitzgerald&Co.支付總計50萬美元的服務費用。

其他事項

我們並不是在任何州或其他管轄範圍內這樣做是非法的，我們也不分發或接受從這些州或其他司法管轄區的居民或聯邦、州或外國法律或條例禁止的認購權持有人購買我們普通股的任何股份的提議接受或行使認購權。我們可能會延遲在這些州或其他司法管轄區提供權利的開始，或更改這些權利的條款。

提供全部或部分，以符合這些國家或其他司法管轄區的證券法或其他法律要求。在不違反國家證券法律法規的情況下，我們還可以酌情決定，為了符合國家證券法的要求，我們可以推遲你選擇購買的任何股份的分配和分配。我們可能拒絕修改這些州或其他司法管轄區所要求的權利條款，在這種情況下，如果你是這些州或地區的居民，或者如果你被聯邦、州或外國法律或法規禁止接受或行使認購權，你將沒有資格參加權利發行。

關於行使認購權的幾個問題

如果您對行使訂閲權的方法有任何疑問或需要幫助，或要求提供本文件的額外副本或關於使用Cidara治療學公司的説明。訂閲權證書由訂閲代理機構分發，請與信息代理機構D.F.King&Co.Inc.聯繫。華爾街48點，22點^Nd紐約，紐約，10005，800-820-2415，電子郵件：cidara@dfking.com

對後盾承諾的説明

以下是與支持承諾有關的事項的簡要概述。

投資協議

該公司於2020年1月9日簽訂了“投資協議”，根據該協議，支持方同意提供支持承諾，根據該協議，支持方(及其各自的受讓人/受讓人)已同意在符合某些條件的情況下，向我們購買普通股或X系列優先股的股份，其數額相當於未在配股中認購的普通股股份的總價值，其每股價格相當於普通股每股2.51美元或X系列優先股每股25.10美元(視情況而定)。除了根據“投資協議”進行的投資外，作為證券持有人，截至記錄日期，後盾方有權認購和購買各自的證券。按比例我們的普通股和/或X系列優先股在配股中的份額。在配股期屆滿後，我們將向後盾方提供認購剩餘股份的機會，總髮行收益不超過30，000，000美元，條款相同，條件相同。如果後盾方不充分行使這一購買權，也不認購所有剩餘股份，則根據後盾承諾，他們有義務按照“投資協定”規定的相應分配，購買一定數量的我們普通股和/或X系列優先股。

支持方根據“投資協議”提供支持承諾的義務須符合某些條件，包括但不限於以下條件：(一)在2020年2月14日之前並按照“投資協議”和本招股章程的條款和條件完成的權利要約；(Ii)每一方都收到我們的某些通知；(3)完成投資協議所設想的交易所需的所有政府和第三方通知、文件、同意、豁免和批准，以及納斯達克所要求的任何適用的批准；(Iv)我們在投資協議中所作陳述及保證的準確性；(5)沒有重大不利影響，包括(A)美國金融市場的重大不利變化、敵對行動的爆發或升級或其他災難或危機，或涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況可能發生變化的任何變化或事態發展；(B)納斯達克或任何其他證券交易所或根據證券交易委員會或任何其他政府當局的命令，已對交易實行暫停或重大限制，或規定了最低或最高交易價格幅度，或(C)美國商業銀行或證券結算或清算服務的重大中斷，或(D)聯邦或紐約當局宣佈暫停銀行業務。

如果配股在配股期屆滿後10個工作日內未因後盾雙方的過錯而未完成，本投資協議可經雙方書面同意或由後盾方終止。

我們不會為後盾的承諾向後援方支付費用。不過，我們已同意就投資協議及配股方面的合理法律費用及開支，向支持團體償還，但總額不得超過5萬元。

BVF所有權

截至記錄日，BVF持有我們普通股的2，687，738股，約佔我們已發行普通股的7.9%。此外，截至記錄日，BVF擁有565，231股X系列優先股，並持有購買我們普通股7，500，002股的認股權證。如果BVF擁有的所有X系列優先股都被轉換，BVF將再持有我們的普通股5，652，310股，這些股份連同它們現有的普通股，約佔我們全部未償普通股的21.1%。如果所有購買BVF所擁有普通股的認股權證都得到行使，BVF將再持有我們普通股中的7，500，002股，這些股份連同它們現有的普通股，約佔我們全部未償普通股的24.6%。截至記錄日，X系列優先股均未轉換為我們普通股的股份，也沒有行使購買普通股的認股權證購買我們的普通股股份。

在配股完成後，在履行後盾承諾後，如果沒有其他證券持有人在配股中行使認購權，則bvf購買其所有後盾。

如承諾持有X系列優先股，BVF將持有(A)2，687，738股我們的普通股，(B)1，561，246股X系列優先股，以及(C)購買我們普通股7，500，002股的認股權證，而X系列優先股的這種股份將在折算後的基礎上再持有15，612，460股普通股(在每種情況下均須受適用的轉換限制)。

Stonepine所有權

截至記錄日，Stonepine擁有購買我們普通股499，998股的認股權證。如果所有購買Stonepine所擁有普通股的認股權證都得到行使，Stonepine將額外持有我們的普通股499，998股，約佔我們全部未償普通股的1.5%。截至記錄日，斯通那平沒有行使購買普通股的認股權證來購買我們的普通股。

在完成配股後，在履行後盾承諾後，如果沒有其他證券持有人行使其在配股中的認購權，而Stonepine購買其所有支持普通股的承諾，Stonepine將持有(A)1，992，031股我們的普通股，(B)認股權證購買我們普通股的499，998股。

分配計劃

自紐約時間下午5：00起，我們將向持有我們普通股、X系列優先股和參與認股權證的人分發本招股説明書增訂本及其所附招股説明書的認購權、認購權證書和副本。如果你想行使你的認購權，購買普通股和/或X系列優先股的股份，你應該填寫認購權證書，並將其交還給認購代理，美國股票轉讓信託公司，LLC。參見對權利提供的描述-行使認購權的方法。

如果您有任何問題，您應該聯繫信息代理，D.F.King&Co.，Inc.。華爾街48點，22點^Nd紐約，紐約，10005，800-820-2415，電子郵件：cidara@dfking.com。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為CDTX。認購權不會在任何證券交易所或市場上上市。我們的X系列優先股沒有公開交易市場，也不會在任何證券交易所或市場上市交易。

我們已同意支付訂閲代理和信息代理的習慣費，加上與權利發行有關的某些費用。我們並沒有聘請任何經紀、交易商或承銷商與行使認購權有關。除本節所述外，我們不支付任何其他佣金、承銷費或與配股有關的折扣。我們的一些員工可能會徵求您作為訂閲權持有者的答覆，但我們不會為這些服務向員工支付任何佣金或補償，除非他們的正常僱用補償。我們估計，與配股有關的總費用將約為90萬美元。

法律事項

在此提供的證券的有效性將由加州聖迭戈的CooleyLLP公司轉交給我們。

專家們

安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)是一家獨立註冊的公共會計師事務所，審計了我們2018年12月31日終了年度表10-K年度報告中所列的合併財務報表(報告中有一個解釋性段落，描述了公司能否繼續作為合併財務報表附註1所述的持續經營的條件)，該報告通過參考本招股章程補編和註冊報表其他部分納入其中。我們的財務報表是通過參考安永有限責任公司的報告而納入的，這份報告是關於他們作為會計和審計專家的權威。

在那裏你可以找到更多的信息

本招股説明書及所附招股説明書是我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的表格S-3上的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中以參考方式列出或包含的所有信息。每當本招股章程補編或隨附招股章程提述我們的任何合約、協議或其他文件時，該提述可能不完整，而你應將作為註冊陳述的一部分的證物或證物，參照本招股章程增訂本及所附招股章程內的報告或其他文件，以取得該等合約、協議或其他文件的副本。由於我們受“交易所法”的信息和報告要求的約束，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上查閲。我們還維持一個網址：www.cidara.com。在我們的網站上包含或可訪問的信息並不是本招股説明書補充的一部分，並且在本招股説明書中包含我們的網站地址僅僅是一個不活躍的文本參考。

以提述方式成立為法團

本招股説明書及所附招股説明書是表格S-3登記聲明的一部分。證交會允許這份文件以參考的方式納入我們以前向證交會提交的信息。這意味着我們可以通過提交給SEC的其他文件來向您披露重要的信息。以參考方式合併的信息被認為是本招股説明書的補充和附帶的招股説明書的一部分，我們稍後提交的信息將自動更新，並可能取代這些信息。有關本公司及所提供證券的進一步資料，請參閲註冊説明書及下列參考文件：

此外，我們根據“外匯法”第13(A)、14或15(D)條提交的所有文件(除非本招股章程補編或適用文件另有規定，不包括未視為已向證券交易委員會提交的文件，以及根據第2.02項和第7.01項提供的關於表格8-K的當前報告或根據表格8-K第9.01項提供的某些證物的資料)，在本章程補編的日期後但在本招股章程補編所涵蓋的權利提供終止之前，現以參考方式納入。我們沒有授權任何人向您提供任何不同的或附加的信息，除了包含在本招股説明書中或通過參考納入本招股説明書和所附招股説明書之外。我們對其他人可能提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。

為本招股章程增訂本的目的，凡以提述本招股章程的補充或附帶的招股章程而納入或當作納入的文件內所載的任何陳述，如本招股章程補編所載的陳述或任何其他其後提交的文件被當作是借提述而納入本招股章程的補充文件而修改或取代該陳述，則該陳述須當作已被修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程補充的一部分。

本招股章程補充書及隨附招股説明書所附之文件，如有要求，可向本公司索取。如有書面或口頭要求，我們將免費提供任何及所有以參考方式合併的文件(不包括證物，除非證物是特別合併的)。索取任何這些文件的請求應指向：

Cidara治療學公司南希嶺路6310號，101套房
加州聖地亞哥92121
(858) 752-6170
注意：祕書

招股説明書

$150,000,000
普通股
優先股
債務證券
認股權證

我們可不時以一宗或多於一宗的發行方式，將本招股章程所述的任何證券組合，以個別或合併方式，提供及出售總額達$150，000，000的證券。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議註冊的任何證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們還可以授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在購買所提供的任何證券之前，你應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書及任何相關的免費書面招股説明書，以及任何以參考方式合併的文件。

我們的普通股在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上市，交易代碼是CDTX。2018年11月6日，我們的普通股最近一次報告的發行價是每股4.16美元。適用的招股説明書補充將包含適用的信息，如有其他上市，在納斯達克全球市場或其他證券交易所所涵蓋的證券，適用的招股章程補充。

投資我們的證券涉及高度的風險。你應仔細審查本招股説明書第6頁標題“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，以及適用的招股章程補編中所載的任何類似章節，以及我們已授權用於與某一特定發行有關的任何免費書面招股書中的風險和不確定性，以及本招股説明書中以參考方式納入的文件中類似的標題下所述的風險和不確定因素。

本招股説明書不得用於完善證券買賣，除非附有招股説明書補充。

證券可由我們直接出售給投資者，通過不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，在持續或延遲的基礎上。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為“銷售計劃”的章節。如有代理人或承銷商參與出售本招股章程所關乎的任何證券，該等代理人或承銷商的姓名及任何適用的費用、佣金、折扣及超額配售期權，將在招股章程的補充文件中列明。這些證券的價格和我們期望從這種出售中獲得的淨收益也將在一份招股説明書中列明。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年11月15日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，使用的是貨架註冊程序。根據這一貨架登記程序，我們可以個別或合併地，以一種或多種方式，提供和出售本招股説明書中所述的任何組合證券，總金額不超過150，000，000美元。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據這份招股説明書提供證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中將包含更多關於發行條款的具體信息。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。我們授權提供的招股章程補充及任何有關的免費招股章程，亦可增補、更新或更改本招股章程或我們以參考方式納入本招股章程內的文件所載的任何資料。我們懇請您仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充和我們授權用於某一特定發行的任何免費書面招股説明書，以及在購買所提供的任何證券之前，請仔細閲讀本説明書、任何適用的招股説明書補充和我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書，以及本文所述以參考方式納入某些信息的參考資料。

本招股説明書不得用於完成證券買賣，除非附有招股説明書補充。

你只應依賴於本招股説明書和任何適用的招股説明書補充中所包含的信息，以及我們授權用於某一特定發行的任何免費書面招股説明書中的信息，或將其納入本招股説明書中。我們沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息。閣下不得倚賴本招股章程、所附招股章程補充書或任何有關的免費招股章程內並無以參考方式包含或包含的任何資料或申述，而我們可授權向你提供該等資料或申述。本招股章程是隻在此發售證券的要約，但只在合法的情況下及在合法的司法管轄區出售。

本招股章程、任何適用的招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書所載的資料，只有在文件正前方的日期才是準確的，而我們以參考方式納入的任何資料，只在以參考方式合併的文件的日期(不論本招股章程、任何適用的招股章程補充或任何有關的免費招股章程或任何有關的免費招股章程或任何出售證券的時間)為止是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

本招股説明書包含並以參考市場數據和行業統計數據及預測為基礎，這些數據和預測以獨立的行業出版物和其他公開獲得的信息為基礎。雖然我們相信這些資料來源是可靠的，但我們並不保證這些資料的準確性或完整性，亦沒有獨立核實這些資料。雖然我們不知道在本招股説明書中提供的市場和行業數據以及以參考方式納入的文件中有任何錯誤陳述，但這些估計數涉及風險和不確定性，並可能因各種因素而發生變化，包括適用的招股章程補編中所載的標題下討論的風險因素和任何相關的免費書面招股説明書，以及在本招股説明書中納入的其他文件中類似的標題下的風險因素。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

本招股説明書載有本文所述某些文件中某些條款的摘要，但請參閲實際文件以獲得完整信息。所有摘要都由實際文件完整地限定。本文所提及的一些文件的副本已經存檔、將存檔或將以參考證據的方式納入本招股説明書所包含的登記聲明，你可在下文題為“可找到其他資料的部分”一節中獲得以下文件的副本。

招股章程摘要

本摘要突出了本招股説明書其他部分所載或由在本招股説明書中引用，並且不包含您在製作時需要考慮的所有信息。你的投資決定。你應該仔細閲讀整個招股説明書，適用的招股説明書補充。和任何相關的免費招股説明書，包括在標題-適用的招股説明書補充和任何相關的免費書寫中所載的風險因素招股説明書，並在其他以參考方式納入本文件的文件中類似的標題下進行。招股説明書。你還應仔細閲讀本招股説明書中引用的信息，包括我們的財務報表，以及本招股章程所載的註冊報表的證物。部分。除非上下文另有要求，本招股説明書中對Cidara的引用，使我們，使我們更加滿意。公司和我們的產品請參考Cidara治療公司。

Cidara治療學公司

概述

我們是一家生物技術公司，致力於發現、開發和商業化新型抗感染藥物，以治療目前護理治療標準不足以解決的疾病。我們正在開發一個平衡的產品和開發候選管道，最初的重點是嚴重的真菌感染。我們的主要產品候選產品是醋酸雷扎芬金，一種新的依奇諾坎丁的靜脈注射配方。Rezafungin是一種每週一次的高暴露療法，用於治療和預防嚴重的侵襲性真菌感染。

此外，我們正在開發針對包括流感在內的病毒感染和多重耐藥細菌感染的抗體藥物結合物(Adc)，作為我們專有的Cloudcrack™平臺的一部分。CloudBreak平臺旨在發現直接殺死病原體的化合物，並指導患者的免疫系統攻擊和消除病原體。

雷扎芬金

Rezafungin是Echinocandin類抗真菌藥物中的一種新分子。我們正在開發治療和預防嚴重的侵襲性真菌感染，包括念珠菌病和侵襲性念珠菌病，與高死亡率相關的雷扎芬淨。

雲擊免疫治療平臺

我們繼續推進我們的雲破免疫治療平臺，我們認為它在包括細菌、真菌和病毒感染在內的廣泛傳染病中有着廣泛的潛在應用。我們相信，我們的雲破免疫治療平臺是一種全新的傳染病治療方法。我們已經產生了臨牀前，體內的概念數據證明在我們的雲破抗菌程序和我們的雲破抗病毒程序。

與我們業務有關的風險

我們的業務面臨許多風險。在投資我們的普通股之前，你應該先看看這些風險。特別是，我們的風險包括但不限於以下方面：

企業信息

我們在特拉華州註冊為K2治療公司。2012年12月。2014年7月，我們更名為Cidara治療公司。我們的主要執行辦公室位於南希裏奇大道6310號，101號套房，聖地亞哥，加利福尼亞州，92121，我們的電話號碼是(858)752-6170。我們的公司網址是www.cidara.com。本招股章程不包括在本招股説明書上或可通過本公司網站獲取的信息，本招股説明書中包含我們的網站地址僅為不活動的文字參考。

我們已將商標一詞提交美國專利商標局註冊。本招股説明書還載有其他公司的商標和商號，這些商標和商號是其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司、商標或商品名稱，以暗示與任何其他公司或產品的關係，或對我們的背書或贊助。

我們是一家新興的新興成長型公司。

我們符合2012年“創業創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就業法案”(Jobs Act)中定義的新興成長公司的資格。作為一家新興的新興成長型公司，我們可以利用特定的、減少的信息披露和其他通常適用於上市公司的要求。這些規定包括：

我們打算利用減少的披露義務。“就業法”第107條還規定，新興成長型公司可利用1933年“證券法”或“證券法”規定的延長過渡期，遵守新的或修訂的會計準則。換言之，新興成長型公司可以選擇推遲採用某些會計準則，直到這些準則不適用於私營公司。我們選擇利用這一豁免，利用延長的過渡期遵守新的或經修訂的會計準則。

我們可以繼續是一家新興的增長公司，直到(I)第一個會計年度的最後一天，即我們年總收入超過10億美元的最後一天，(Ii)我們成為一個按1934年“證券交易法”(經修正的“證券交易法”(SecuritiesExchangeAct))或“交易法”(ExchangeAct)規定的規則12b-2所定義的大型加速申報人的日期，而在我們最近完成的第二個財政季度的最後一個營業日，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，(Iii)在過去3年及(Iv)2020年12月31日，我們發行超過10億元不可轉換債券的日期。

我們可能提供的證券

我們可以根據本招股説明書不時提供普通股和優先股、各種債務證券和(或)認股權證，以單獨或合併購買任何此類證券，總額不超過$150，000，000，連同適用的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書，其價格和條件將根據任何發行時的市場條件而定。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議註冊的任何證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書提供一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充説明，説明證券的具體數額、價格和其他重要條款，包括在適用範圍內：

我們授權提供的適用招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以參考方式納入的文件中的任何信息。但是，在本招股説明書所包含的登記聲明生效時，任何補充招股説明書或免費書面招股説明書均不得提供未在本招股説明書中登記和説明的擔保。

本招股説明書不得用於完善證券買賣，除非附有招股説明書補充。

我們可以直接將證券出售給投資者，也可以直接賣給或通過代理人、承銷商或交易商。我們和我們的代理人或承銷商保留接受或拒絕任何建議購買證券的全部或部分的權利。如果我們向代理人或承銷商提供證券或通過他們提供證券，我們將在適用的招股説明書中包括：

普通股我們可以不時發行普通股。我們普通股的持有人有權就所有提交股東表決的事項對每一股持有的股份投一票。在可適用於任何優先股流通股的優惠條件下，普通股持有人有權從合法可得資金中按比例獲得董事會可能宣佈的股息。在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有人有權按比例分享所有在償付債務後剩餘的資產以及任何優先股流通股的清算優先權。普通股持有人沒有優先購買權，也沒有將其普通股轉換為任何其他證券的權利。沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。在這份招股説明書中，我們在“資本股-普通股”的描述下總結了普通股的某些一般特徵。然而，我們敦促你閲讀適用的招股説明書補充(以及我們可能授權提供給你的任何相關的免費招股説明書)。

優先股我們可以不時發行優先股的股份，分一個或多個系列發行。我們的董事會將決定優先股的名稱、投票權、偏好和權利，以及其資格、限制或限制，包括股利權、轉換權、優先購買權、贖回或回購條款、清算偏好、償債基金條款以及構成任何系列或指定任何系列的股份數量。可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或可交換的其他證券。轉換可以是強制性的，也可以根據您的選擇，並按規定的轉換速率進行。

如果我們根據本招股説明書出售任何系列優先股，我們將在與該系列有關的指定證書中確定我們根據本招股説明書發行的每一批優先股的指定、表決權、偏好和權利，以及該系列的資格、限制或限制。我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明的證物，或參考我們向SEC提交的報告，將包含我們所提供的一系列優先股條款的任何指定證書的形式納入其中。在這份招股説明書中，我們在“資本股-優先股”的描述下總結了優先股的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀與所提供的優先股系列有關的適用的招股説明書補充(以及我們可能授權提供的任何相關的免費書面招股説明書)，以及包含適用的優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券我們可以不時發行債務證券，在一個或多個系列，作為高級或次級債務，或作為高級或次級可轉換債券。高級債務證券將與任何其他無擔保和無次級債務同等排名。附屬債務證券在償付權上，在管轄債務的文書中所述的範圍和方式上，將從屬於我們所有的高級債務。可轉換債務證券將可轉換為或可交換我們的普通股或其他證券。轉換可以是強制性的，也可以根據您的選擇，並按規定的轉換速率進行。

根據本招股説明書發行的任何債務證券將根據一份或多份稱為“契約”的文件發行，該文件是美國與國家銀行協會或其他合格的受託方之間的合同。在這份招股説明書中，我們總結了債務證券描述下的債務證券的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀與提供的一系列債務證券有關的適用的招股説明書補充(以及我們可能授權提供的任何免費書面招股説明書)，以及包含債務證券條款的完整契約。我們已將契約形式作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物提交，並將提供的包含所提供債務證券條款的補充契約和債務證券形式作為本招股説明書所包含的登記聲明的證物提交，或將參考我們向SEC提交的報告納入。

搜查令。我們可以發行認股權證購買普通股，優先股和/或債務證券的一個或多個系列。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券聯合發行認股權證。在這份招股説明書中，我們在認股權證的描述中總結了認股權證的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀與所提供的認股權證有關的適用的招股説明書補充(以及我們可能授權提供的任何相關的免費書面招股説明書)，以及包含認股權證條款的任何認股權證協議和認股權證證書。我們已經提交了手令協議的表格和包含認股權證條款的形式，這些條款可以作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物。我們會

作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，在發出此類認股權證之前，將包含我們提供的特定系列認股權證的條款和任何補充協議的授權書和/或權證協議和認股權證的形式(如適用的話)作為證物存檔。

根據本招股説明書發出的任何認股權證，均可以認股權證證明。認股權證也可以根據我們與權證代理人簽訂的適用的權證協議簽發。如適用的話，我們會在招股説明書中註明授權書代理人的姓名及地址。

收益的使用

除任何適用的招股説明書或我們已授權與某一特定發行有關的免費書面招股説明書中所述的情況外，我們目前打算將出售本公司提供的證券的淨收益(如果有的話)用於營運資本、資本支出和其他一般公司用途。見本招股説明書中收益的用途。

納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為cdtx。適用的招股説明書補充將在適用的情況下，包含其他信息，如有的話，在納斯達克全球市場或其他證券交易所所涵蓋的證券適用的招股説明書補充。

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書所載標題風險因素項下所描述的風險和不確定因素，並在我們最近的10-K表格年度報告和10-Q表最新季度報告中所載的題為風險因素的章節中討論，以及在隨後向SEC提交的報告中反映的對這些風險和不確定因素的任何修正，這些修正通過引用本招股説明書中的其他信息，以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書而納入本招股説明書中。這些文件中所描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是實質性的風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能對我們未來的結果產生重大的不利影響。過去的財務執行情況可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用來預測未來期間的成果或趨勢。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致你的全部或部分投資損失。請仔細閲讀下面題為“前瞻性聲明的特別説明”的章節。

關於前瞻性聲明的特別説明

這份招股説明書和我們向證券交易委員會提交的以參考方式納入的文件，包含了1933年“證券法”第27A條、經修正的“證券法”、1934年“證券交易法”第21E條或“交易法”所指的前瞻性陳述。這些報表涉及未來事件或我們未來的經營或財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性報表所表示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性發言可能包括但不限於以下方面的聲明：

在某些情況下，你可以用這樣的術語來識別前瞻性的陳述，比如可能、會、會、應該、應該、會有更好的預期、相信、估計、項目、技術項目、技術預測、意料之外的預測、潛在的技術和類似的表達來識別前瞻性的陳述。這些聲明反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設，受到風險和不確定因素的影響。考慮到這些不確定性，你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明.我們更詳細地討論了這些風險中的許多，包括在適用的招股説明書增訂本、我們可能授權與某一特定產品相關的任何免費書面招股書中，以及在我們的大多數產品中所包含的風險因素。

最近關於表格10-K的年度報告和我們最近關於表格10-Q的季度報告，以及在隨後提交給SEC的文件中所反映的任何修正，這些都是通過引用整個招股説明書而被納入的。此外，這些前瞻性聲明僅代表我們在包含適用聲明的文件之日的估計和假設。除非法律要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性的聲明，以反映新的信息或未來的事件或發展。因此，你不應該認為，我們的沉默隨着時間的推移，意味着實際的事件是根據表達或暗示在這種前瞻性的聲明。你應該閲讀這份招股説明書，任何適用的招股説明書，以及我們以參考方式提交給SEC的文件，以及任何免費的書面招股説明書，以便我們可以授權與本次發行完全相關，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行了限定.

收入與固定費用的比率

如果我們根據本招股章程提供債務證券和(或)優先股證券，我們屆時將在適用的招股説明書補充中，分別提供收益與固定費用的比率和(或)組合固定費用和(或)優先股息與收益的比率。

收益的使用

除任何適用的招股章程補充説明或我們已授權用於與某一特定發行有關的任何免費書面招股書中所述的情況外，我們目前打算將出售本公司提供的證券的淨收益(如果有的話)用於營運資本、資本支出和其他一般公司用途，其中可能包括為未來收購提供資金的費用，或用於我們在適用的招股説明書補編中描述的任何其他目的。

股本説明

截至本招股説明書之日，我們的授權股本包括普通股2億股，每股票面價值0.0001美元，優先股1000萬股，每股票面價值0.0001美元。

以下對我們資本存量的簡要説明是基於我們的註冊證書和章程的實質性規定，以及“特拉華州普通公司法”(DGCL)的適用規定。這一信息可能並不是在所有方面都是完整的，並完全參照我們的註冊證書和章程以及DGCL的規定進行了限定。有關如何取得本招股章程所包含的註冊聲明的註冊證明書、附例及此等協議的副本的資料，請參閲題為“註冊證明書、附例及協議”的一節，在該部分你可找到更多資料。

普通股

投票權。我們的普通股有權就所有提交股東表決的事項，包括選舉董事，就記錄在案的每股股份投一票，而且沒有累積表決權。因此，有權在任何選舉中投票的我們普通股多數股份的持有人可以選舉所有參加選舉的董事。對於大多數其他事項，在股東年會或特別會議上表決的多數股份將需要獲得批准。這方面的例外情況包括因因由而免職董事，以及修訂我們經修訂及重述的成立為法團證明書，以及修訂及重述附例，而每條附例均須獲持有當時所有當時已發行的普通股的投票權最少66 2/3%的持有人批准。

紅利。在符合適用於任何當時已發行優先股的優惠的前提下，普通股流通股的持有人可從合法可用資金中不時獲得董事會可能宣佈的股息(如果有的話)。我們從未發行過普通股股利，將來也不打算這樣做。

清算。在我們清算、解散或清盤的情況下，合法可供分配的資產應按比例分配給普通股和優先股的持有人，但須符合給予任何優先股流通股持有人的清算優先權。

權利和偏好。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或下沉基金條款。普通股持有人的權利、偏好和特權受我國董事會今後指定和發行的任何系列優先股股東的權利所制約，並可能受到不利影響。

優先股

一般描述

除特拉華州法律規定的限制外，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多1000萬股優先股，不時確定每個系列的股份數目，並確定每個系列股份的指定、權力、偏好和權利及其任何資格、限制或限制。我們的董事會也可以增加或減少任何系列的股票數量，但不低於該系列當時上市的股票數量，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。本公司董事會可授權發行具有表決權或轉換權的優先股，對普通股持有人的表決權或其他權利可能產生不利影響。發行優先股，雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可產生拖延、推遲、阻止或防止改變對我們的控制的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響。

我們將在與該系列有關的指定證書中確定我們可能根據本招股説明書發行的每一批優先股的名稱、表決權、優先權和權利，以及該系列的資格、限制或限制。我們將把這份招股説明書中的註冊聲明作為證物提交。

是我們向證券交易委員會提交的報告中的一部分，或將包含我們提供的一系列優先股條款的任何指定證書的形式。我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列優先股的條款，包括在適用範圍內：

系列X優先股

2018年5月21日，我們提交了一份“X系列可轉換優先股的指定、權利和限制證書”或“指定證書”，根據該證書，我們指定5 000 000股我們的授權和未發行優先股為X系列可轉換優先股，或X系列優先股，並確定了X系列優先股的權利、偏好和特權，概述如下。

轉換。X系列優先股可根據持有人的選擇轉換為若干已登記的普通股股份，其確定辦法是將第X系列優先股的總聲明價值除以當時有效的轉換價格。任何持有人不得要求轉換其X系列優先股，但此種轉換將導致持有人及其附屬公司有權擁有

超過一個預先設定的轉換阻滯劑閾值，最初設定在我們普通股的9.99%，然後上市。持有人及其附屬公司的實益所有權數額將根據“外匯法”第13(D)節和該節的規則和條例確定。

轉換價格調整-股票分紅和股票分割。如果我們在我們的普通股或任何普通股等價物上支付股票股利或以其他方式發行普通股，細分或合併我們已發行的普通股，或重新分類我們的普通股，使我們發行更多的股本，則第X系列優先股的轉換價格將通過乘以當時-現有的轉換價格乘以一個分數來調整，其分子是在緊接分配、股利、調整或資本重組之前已發行的普通股數量，其分母是在這種行動之後立即發行的普通股股份數。

基本交易。如果我們進行一項基本交易(如下所界定)，則在今後轉換X系列優先股時，我們第X系列優先股的持有人將有權在轉換後收到的每一份普通股，其證券、現金或財產的種類和數額，與該持有人在基本交易之前如果持有普通股，就有權在基本交易中得到的證券、現金或財產的種類和數額相同。基本交易一詞是指下列任何一種交易：

如果我們的普通股持有人在基本交易中獲得的證券、現金或財產有選擇，則第X系列優先股的持有人將在轉換這些股份時得到同樣的選擇。

表決權。X系列優先股沒有表決權，除非我們的註冊證書中有明確規定或法律另有規定。然而，只要第X系列優先股的授權股份至少有50%是未發行的，我們不得采取下列任何行動，除非得到大多數已發行的X系列優先股持有人的肯定同意：

指定證明書及成立為法團證明書並無規定由我們回購或贖回股份。

本公司註冊證書及附例及特拉華州法律條文的反收購效力

法團證書及附例

我們經修訂及重述的成立為法團證明書及經修訂及重述的附例的條文，可能會延遲或阻止涉及實際或可能改變我們的控制或我們的管理的改變的交易，包括在其他情況下股東可能因其股份或交易而獲得溢價的交易，而我們的股東則認為該等交易符合他們的最佳利益。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們經修訂及重述的成立為法團證明書及經修訂及重述的附例：

特拉華反收購法

我們受“特拉華普通公司法”第203條或第203條的約束。第203節一般禁止公共特拉華州公司與利益相關的股東進行商業合併，在該人成為有利害關係的股東的交易之日起為期三年，除非：

第203節將企業合併定義為：

一般而言，第203節將利害關係股東定義為有權擁有公司15%或以上未清有表決權股票的任何實體或個人，以及附屬於或控制該實體或個人的任何實體或個人。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股份轉讓信託公司。轉帳代理人及登記員的地址是6201 15。^TH紐約布魯克林大道11219號。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在與該系列有關的招股説明書補充中予以命名和説明。

在納斯達克全球市場上市

我們的普通股是在納斯達克全球市場上上市的，象徵着CDTX上市。適用的招股説明書補充將在適用的情況下，包括在納斯達克全球市場或任何證券市場或該招股章程增訂本所涵蓋的優先股的其他交易所上市的任何其他信息(如果有的話)。

債務證券説明

我們可以不時發行債務證券，在一個或多個系列，作為高級或次級債務，或作為高級或次級可轉換債券。雖然我們以下概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的具體條款。根據招股説明書提供的任何債務證券的條款可能與下文所述的條款不同。除非上下文另有要求，否則，每當我們提到契約時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。契約將根據1939年“信託義齒法”(經修正)或“托拉斯義齒法”(信託義齒法)予以限定。我們已將契約形式作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物提交，並將提供的包含所提供債務證券條款的補充契約和債務證券形式作為本招股説明書所包含的登記聲明的證物提交，或將參考我們向SEC提交的報告納入。

以下有關債務證券及契約的重要條文的摘要，須受適用於某一特定系列債務證券的契約的所有條文所規限，並須參照該等條文的全部條文加以限定。我們懇請您閲讀適用的招股説明書，以及與我們根據本招股説明書提供的債務證券有關的任何相關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般

契約並沒有限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行以我們授權的本金為限的債務證券，並且可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位發行。除契約所載的所有或實質上所有資產的合併、合併及出售限制外，該契約的條款並無任何契約或其他條文，旨在為任何債務證券持有人提供保障，使其免受涉及我們的業務、財務狀況或交易的改變。

我們可以以貼現證券的形式發行在契約下發行的債務證券，這意味着它們可以以低於規定本金的折扣出售。這些債務證券，以及其他未折價發行的債務證券，由於利息支付和債務證券的其他特點或條件，可能以原始發行折扣或OID發行，用於美國聯邦所得税。適用於與OID發行的債務證券的美國聯邦所得税考慮事項將在任何適用的招股説明書補充中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列債務證券的條款，包括：

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書中列明一系列債務證券可轉換為或可兑換我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於在轉換或交換時結算以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可以包括一些規定，根據這些規定，我們的普通股或其他債券持有人所獲得的股份數目將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併、合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或整體資產的能力的契約。然而，任何繼承或收購這類資產的人(我們的附屬公司除外)都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

因義齒下的違約事件

除非我們在招股章程中另有規定適用於某一特定系列債務證券，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券在契約下發生的違約事件：

如就任何系列的債務證券而發生並仍在進行的失責事件(上述最後一個項目所指明的失責事件除外)，則受託人或該系列的未償還債項證券的總本金總額至少為25%的持有人，可向我們發出書面通知，而如該等持有人已發出通知，則可向受託人宣佈該等證券的未付本金、溢價(如有的話)及應計利息(如有的話)的未付本金(如有的話)及應計利息(如有的話)。如上述最後一點所指明的失責事件與我們有關，則每宗發行的債務證券的本金及應計利息(如有的話)，須在受託人或任何持有人無須通知或採取任何其他行動的情況下到期應付。

受影響系列的未償還債務證券的多數本金持有人可放棄與該系列有關的任何違約或違約事件及其後果，但與本金、溢價(如有的話)或利息的支付有關的違約或違約事件除外，除非我們已按照契約治癒了違約或違約事件。任何棄權應補救違約或違約事件。

除該契約的條款另有規定外，如有責任在適用系列債務保證的任何持有人的要求或指示下，在該契約下發生並持續發生失責事件，受託人並無義務行使該等契約下的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提供合理的彌償，則屬例外。持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人，有權指示就該系列的債項證券進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的債項證券行使賦予受託人的任何信託或權力，但須：

任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才有權根據該契約提起訴訟，或任命一名接管人或受託人，或尋求其他補救：

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠本金、溢價(如果有的話)或債務證券的利息。

我們將定期向受託人提交聲明，説明我們在契約中遵守特定契約的情況。

義齒的修改

我們和受託人可在沒有任何持有人同意的情況下，就特定事項更改契約：

此外，在契約下，經受影響的每一系列未償還債務證券的總本金至少過半數的持有人的書面同意，我們和受託人可改變一系列債務證券持有人的權利。然而，除非我們在招股章程中另有規定適用於某一特定系列債務證券，我們和受託人只有在任何受影響的未償債務證券持有人同意的情況下，才可作出下列更改：

放電

每一項契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券的義務，但具體規定的義務除外，包括下列義務：

為行使我們獲解除債務的權利，我們必須向受託人繳存足夠的款項或政府債項，以支付該系列債務證券在付款日期的所有本金(如有的話)及利息。

表格、交換及轉讓

除非我們在適用的招股章程中另有規定，否則我們只會以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，面額為1，000元及其整數倍數。契約規定，我們可以以暫時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並將其作為帳面證券存放於或代表存託信託公司或直接交易委員會，或由我們指定的另一名保存人，並在適用的招股章程補編中就該系列指明。如果一個系列的債務證券是以全球形式發行的，並作為賬面分錄，與任何賬面證券有關的條款的説明將在適用的招股説明書補充中列出。

根據持有人的選擇，在不違反契約條款和適用於適用招股説明書所述全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可將債務證券兑換為同一系列的其他債務證券，以任何認可的面額和相同的期限和本金總額。

在符合契約條款及適用於全球證券的適用招股章程補充規定的限制下，債務證券持有人可在有需要時，出示該等債務證券以供交換或登記轉讓、妥為背書或附有轉讓背書的形式。

由我們或保安註冊主任，在保安註冊主任的辦事處，或在我們為此目的而指定的任何轉讓代理人的辦事處。除非持有人提交轉讓或交換的債務證券另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可以要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中指定證券登記員，以及除證券登記員外的任何轉讓代理人，這是我們最初為任何債務證券指定的。我們可隨時指定額外的轉帳代理人，或撤銷任何轉讓代理人的指定，或批准任何轉讓代理人所透過的辦事處的更改，但我們須在每一類債項證券的每一付款地點維持一名轉讓代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不必：

關於受託人的資料

受託人除在契約下發生和繼續發生違約事件期間外，承諾僅履行適用的契約中具體規定的職責。在因契約而發生失責的情況下，受託人必須與審慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的謹慎程度相同。除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求而行使該契約所賦予的任何權力，但如獲提供合理的保證及就其可能招致的費用、開支及法律責任作出彌償，則屬例外。

付款及付款代理人

除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何利息支付日將任何債務證券的利息支付給在營業結束時以其名義登記的債務證券或一個或多個先前證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦事處支付某一系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補編中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將寄給持有人，或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書中另有説明，我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們對每一系列債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書中列出我們最初為某一特定系列的債務證券指定的任何其他支付代理。我們將在每個付款地點為某一特定系列的債務證券維持一家付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，如在該等本金、溢價或利息到期應付後兩年內仍無人申索的任何債項證券的本金或任何溢價或利息的支付，將予以償還，而其後的債項保證持有人只可向我們追討該等款項。

執政法

契約和債務證券將由紐約州的內部法律管轄和解釋，但適用1939年“信託義齒法”的除外。

認股權證的描述

以下説明，以及我們可能在任何適用的招股説明書補編和任何相關的免費書面招股説明書中，我們可能授權分發給您的補充資料，概述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和規定，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並以一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與普通股、優先股或任何招股説明書補充提供的債務證券相結合。雖然我們以下概述的條款將普遍適用於我們可能根據本招股説明書提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則以下認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。適用於特定系列認股權證的招股説明書補充可以指定不同的或附加的條款。

我們已經提交了手令協議的表格和包含認股權證條款的形式，這些條款可以作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物。我們將作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，在發出此類認股權證之前，將描述我們提供的特定系列認股權證和任何補充協議條款的授權狀和/或權證協議和認股權證的形式(視情況而定)作為證物提交。以下有關認股權證的重要條款及條文的摘要，須以手令及(或)手令協議及認股權證證明書(視何者適用而定)的所有條文，以及適用於我們根據本招股章程可提供的特定系列認股權證而適用的任何補充協議，加以規限和限定。我們懇請您閲讀與我們可能根據本招股説明書提供的特定系列認股權證有關的適用的招股説明書補充，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整形式的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書，以及任何包含認股權證條款的補充協議。

一般

我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列認股權證的條款，包括：

在行使其認股權證之前，持有認股權證的人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

認股權證的行使

每一種認股權證將使持有人有權購買我們在適用的招股説明書補充中指定的證券，並按我們在適用的招股説明書補充中所描述的行使價格購買這些證券。認股權證可以按照招股説明書中有關認股權證的補充規定行使。除非我們在適用的招股章程補充文件中另有規定，否則認股權證可隨時行使，直至在招股章程補充文件所列與該章程所提供的認股權證有關的有效期屆滿之日為止。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。

在收到付款及在適用情況下的手令或手令證明書(如有的話)後，我們會在招股章程增訂本內所指明的任何其他辦事處(如有的話)妥為完成及妥為籤立，我們會在切實可行範圍內儘快發出及交付經如此操作而可購買的證券。如執行的認股權證少於所有認股權證(或該手令證明書所代表的認股權證)，則會為其餘的認股權證發出新手令或新手令證明書(視情況而定)。

執政法

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將由紐約州的法律管轄和解釋。

認股權證持有人權利的可強制執行性

每個權證代理人，如果有的話，將完全作為我們的代理人，根據適用的權證協議，將不承擔任何義務或代理關係或信託與任何權證持有人。一家銀行或信託公司可以擔任不止一次認股權證的認股權證代理人。在我們根據適用的手令協議或手令有任何失責的情況下，手令代理人將沒有任何責任或責任，包括在法律上或其他方面提出任何法律程序或向我們提出任何要求的任何責任或責任。任何手令持有人，如無有關手令代理人或任何其他手令持有人的同意，可藉適當的法律行動，強制執行其行使其認股權證的權利，並可在行使其認股權證時收取可購買的證券。

證券的法定所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一個或多個全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述全球證券。我們指在我們或任何適用的受託人、存託人或手令代理人為此目的而備存的簿冊上以自己的名義登記證券的人，作為該等證券的持有人。這些人是證券的合法持有人。我們指那些通過他人間接擁有未以自己名義登記的證券的實益權益的人，作為間接持有這些證券的間接持有人。如下文所述，間接持有人不是合法持有人，以賬面入賬形式或以街道名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

簿記持有人

如我們將在適用的招股説明書補充中具體説明，我們只能以賬面入賬形式發行證券.這意味着證券可以由一個或多個以金融機構的名義註冊的全球證券代表，該機構代表其他參與存託機構記賬制度的金融機構持有這些證券。這些參與機構，又稱為參與者，代表自己或其客户持有證券的利益。

只有以其名義登記的人才被承認為該擔保的持有人。以全球形式發行的證券將以保存人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們只承認保存人是證券的持有人，我們將向保存人支付所有有關證券的款項。保管人將收到的付款轉交給參與人，而參與人又將付款轉給其受益所有人的客户。保管人及其參與者是根據彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，入賬證券的投資者不會直接持有證券.相反，它們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有受益利益，這些機構參與了存託人的賬面登記系統，或通過參與者持有利益。只要有價證券是以全球形式發行的，投資者就會間接持有，而不是持有這些證券。

街名持有人

我們可能終止全球安全或發行非全球形式的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以街道名稱持有證券，投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，而投資者只會通過其在該機構的賬户持有這些證券的實益權益。

至於以街頭名義持有的證券，我們只會承認以其名義登記為該等證券持有人的中介銀行、經紀及其他金融機構，並會就該等證券向其支付所有款項。這些機構將收到的付款轉嫁給作為受益所有人的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及任何適用的受託人和由我們或受託人僱用的任何第三方的義務，只適用於證券的合法持有人。我們對那些以街頭名義或任何其他間接方式持有全球證券利益的投資者沒有義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是別無選擇，因為我們只是以全球形式發行證券。

例如，一旦我們付款或向持有人發出通知，即使根據與保存人或客户的協議，或根據法律，要求持有人將付款或通知轉交間接持有人，我們也不承擔進一步的責任。同樣，我們可能希望獲得持有人的同意來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約某一特定條款或為其他目的所承擔的義務。在這種情況下，我們只會尋求證券持有人的批准，而非間接持有人的批准。持有人是否及如何與間接持有人取得聯繫，是由持有人決定的。

對間接持有人的特殊考慮

如果你通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以賬面入賬形式還是以街道名稱持有，你都應該向自己的機構查詢，以瞭解：

全球證券

全球證券是指保存人持有的一種或任何其他數量的個別證券的證券。一般來説，同一種全球證券所代表的所有證券都有相同的條款。

每一種以賬面入賬形式發行的證券都將以我們所選擇的金融機構或其代名人的名義存入並註冊的全球證券。我們為此目的選擇的金融機構稱為保管人。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，DTC將是所有以賬面入賬形式發行的證券的保存人。

全球擔保不得轉讓或以保存人、其指定人或繼承保存人以外的任何人的名義登記，除非出現特殊終止情況。我們在本招股説明書中題為“全球安全將被終止時的特殊情況”一節中描述這些情況。由於這些安排，保存人或其指定人將是全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和持有人，投資者將獲準在全球證券中只擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的帳户持有，而後者又在保存人或在另一機構擁有帳户。因此，以全球證券為代表的投資者不會持有該證券，而只是間接持有全球證券的利益。

如果某一特定證券的招股説明書補充表明，該證券將僅以全球形式發行，則除非和直到全球安全終止，否則該證券將在任何時候都由全球安全代表。如果發生終止，我們可以通過另一個賬簿結算系統發行證券，或者決定不再通過任何賬簿結算系統持有這些證券。

全球證券的特殊考慮

與全球證券有關的間接持有人的權利將由投資者的新的金融機構和保存人的帳户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而只與持有全球證券的保存人進行交易。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應瞭解以下情況：

對於投資者來説，所有權鏈中可能有不止一個金融中介。我們不監測任何這些中間人的行動，也不對他們的行動負責。

全球安全將被終止的特殊情況

在下文所述的幾種特殊情況下，全球安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實物證書。在該交易所之後，是直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀，看看如何將他們在證券上的權益轉移至自己名下，使他們成為直接持有人。我們在上面描述了股東和街頭投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，全球安全將在發生下列特殊情況時終止：

適用的招股説明書補充也可列出終止全球證券的附加情況，這些情況只適用於適用的招股章程補充所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，由保管人而不是我們或任何適用的受託人負責決定最初直接持有人的機構名稱。

分配計劃

我們可以根據承銷的公開發行、直接向公眾出售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合，不時出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理人，或直接向一個或多個購買者。我們可不時在一項或多項交易中派發證券：

一份或多份招股説明書(以及我們可能授權提供給你的任何相關的免費書面招股説明書)將説明提供證券的條款，包括在適用範圍內：

只有在招股説明書增訂本中指定的承銷商才是招股説明書增訂本所提供的證券的承銷商。

如果在出售中使用了承銷商，他們將為自己的帳户購買證券，並可在一次或多次交易中以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格不時轉售這些證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議規定的條件的制約。我們可透過管理承銷商所代表的承銷集團，或無財團的承保人，向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書補充提供的所有證券，但任何超額配售期權所涵蓋的證券除外。任何公開募股價格，以及允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠，都可能不時發生變化。我們可以使用與我們有實質性關係的承保人。我們將在招股説明書的補充，命名承銷商，性質的任何這樣的關係。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理商出售證券。我們將指定任何參與發行和出售證券的代理人，並説明我們將在招股説明書中支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書另有規定，我們的代理人將在指定期間盡最大努力行事。

我們可以授權代理人或承銷商向我們徵求某些類型的機構投資者的要約，按照“招股説明書補編”中規定的公開發行價格，根據規定在未來某一日期付款和交付的延遲交付合同，向我們購買證券。我們將在招股説明書補編中説明這些合同的條件，以及我們在招股説明書中為徵求這些合同而必須支付的佣金。

我們可以向代理人和承保人提供民事責任賠償，包括“證券法”規定的責任，或對代理人或承銷商可能就這些責任作出的付款。代理人和承保人可在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券將是沒有固定交易市場的新發行的證券。任何承銷商可以在這些證券上建立市場，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經通知而停止任何市場活動。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商可根據“外匯法”條例M進行超額配售、穩定交易、空頭交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，從而造成空頭頭寸.穩定交易允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。銀團包銷或其他空頭交易涉及通過行使超額配售期權或在發行完成後在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券以穩定或掩蓋交易的方式購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商向交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券價格高於否則的價格。如已開始，承銷商可隨時停止任何活動。

作為納斯達克全球市場合格做市商的任何承銷商或代理人，在發行定價前的營業日，在公開發行開始或出售普通股之前，根據“交易法”的條例M，對納斯達克全球市場的普通股進行被動的市場做市交易。被動的做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動的做市商。一般來説，被動的市場莊家必須以不超過最高獨立出價的價格顯示其出價；如果所有獨立出價都低於被動市場莊家的出價，則在超出某些購買限額時，被動做市商的出價必須降低。被動做市可以使證券的市場價格穩定在公開市場本來可能普遍存在的水平之上，如果開始，可以隨時停止。

法律事項

除非在適用的招股説明書補充中另有説明，本招股説明書及其任何補充所提供的證券的有效性將由加州聖地亞哥的Cooley LLP公司代為轉交給我們。我們或任何保險公司、經銷商或代理人，可由我們在適用的招股説明書補充書中指定的律師，為我們提供額外的法律事項。

專家們

安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)是一家獨立註冊的公共會計師事務所，它審計了我們在截至2017年12月31日的年度報表10-K中所列的財務報表，並將其納入了本招股説明書和註冊報表的其他部分。我們的財務報表是通過參考安永有限責任公司的報告而納入的，這份報告是關於他們作為會計和審計專家的權威。

在那裏您可以找到其他信息

本招股説明書是我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的表格S-3的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中所列的所有信息。每當本招股章程提述我們的任何合約、協議或其他文件時，該提述可能不完整，而你應將作為註冊陳述的一部分的證物或證物，提述以提述方式納入本招股章程內的報告或其他文件，以取得該合約、協議或其他文件的副本。由於我們受“交易所法”的信息和報告要求的約束，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上查閲。您也可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。有關公眾資料室運作的詳情，請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢.

以提述方式將某些資料納入法團

證券交易委員會允許我們以參考的方式合併來自我們所提交的其他文件的信息，這意味着我們可以通過向你提交這些文件來向你披露重要的信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前以參考方式提交給SEC的信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息。我們參考本招股説明書及本招股章程所包含的註冊聲明，將我們向證券交易委員會提交的下列資料或文件(委員會檔案編號001-36912)：

本招股章程為本招股章程之一的註冊説明書首次提交之日後，本公司根據“外匯法”提交的所有文件，在註冊説明書生效之前，均應視為以參考方式納入本招股説明書。

我們亦參照參考資料，將根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(根據表格8-K第2.02項或表格8-K第7.01項提交的現行報告除外)，以及在本招股章程是該註冊陳述書的一部分及生效之前向證券交易委員會提交的證物，包括在首次提交註冊陳述書的日期後作出的文件，而本招股章程是該註冊陳述書的一部分及生效日期之前，直到我們提交一份事後生效的修正案，指明本招股章程所作證券發行的終止，並將從此類文件提交SEC之日起成為本招股説明書的一部分。此類未來文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。任何此類未來文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們以前向SEC提交的任何文件中的任何信息，而這些信息是通過參考後一份提交的文件中的陳述修改或替換這些早期報表而納入或被視為在此合併的。

你可以以下列地址或電話號碼，以書面或電話方式，免費索取這些文件的副本：

Cidara治療學公司
南希嶺路6310號，101套房
加州聖地亞哥92121
(858) 752-6170
注意：祕書