美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

2019年10月31日終了的財政年度

或

從轉軌到轉軌時期，從轉軌到轉軌，轉軌

佣金檔案號碼：1-14204

燃料電池能源公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

登記人電話號碼，包括區號：(203)825-6000

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。是的，☐號碼

如果註冊人不需要根據“外匯法”第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的，☐號碼

通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是的，沒有☐

通過檢查標記，説明註冊人是否以電子方式提交了在前12個月(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)中根據條例S-T(本章第232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是的，沒有☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是☐不

截至2019年4月30日，註冊人非附屬公司持有的註冊人普通股的總市值為42，440，268美元，根據納斯達克全球市場的收盤價3.12美元計算。

註明註冊人每一類別普通股的流通股數目，截至最新可行日期。

以參考方式合併的文件

燃料電池能源公司

指數

2

第一部分

3

前瞻性聲明免責聲明

這份關於表10-K的年度報告包含公司認為是1995年“私人證券訴訟改革法”意義上的“前瞻性陳述”的陳述。本表格10-K所載的歷史事實陳述以外的所有報表，包括關於公司未來財務狀況、運營結果、業務運營和業務前景的報表，均為前瞻性報表。“預期”、“預計”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預測”、“應該”、“將”、“可能”、“會”、“可能”、“預測”等詞，以及類似的表達和變化，都是為了識別前瞻性的語句。除其他外，這些發言涉及以下方面：

本報告所載的前瞻性陳述受到已知和未知的風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與那些前瞻性陳述大不相同，包括(但不限於)本報告項目1A-風險因素-項下的風險和下列風險：

4

我們不能向你保證：

本報告所載的前瞻性聲明僅在本報告發表之日發表，並告誡讀者不要過分依賴這些前瞻性的陳述。除聯邦證券法規定的披露重要信息的持續義務外，我們明確拒絕任何義務或承諾公開發布對任何此類聲明的任何更新或修訂，以反映我們預期中的任何變化或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化。

背景

本報告所載有關電力供應行業和分佈式發電市場的信息，以及我們對這一行業和這一市場的普遍期望，以及我們在這一行業中的地位，都是基於市場研究、工業出版物、我們根據這些信息以及我們對這一行業和這個市場的瞭解作出的其他公開信息和假設，我們認為這些都是合理的。雖然我們認為市場研究、工業出版物和其他公開獲得的資料，包括我們在本報告中所引述的資料是可靠的，但我們沒有獨立核實這些資料，因此，我們不能向你保證這些資料在所有重要方面都是準確的。我們的估計，特別是與我們對電力供應行業和分佈式發電市場的一般期望有關的估計，涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素而改變，包括在本報告第1A項-風險因素下討論的因素。

5

如本報告所用，所有程度都指華氏(“F”)；千瓦(“千瓦”)和兆瓦(兆瓦)數字，表示參考發電廠的名義或額定容量；“效率”或“電效率”是指燃料轉換過程中產生的電能與燃料所含總能量的比率(發電站發電量的較低熱值假定產品中的水為蒸汽形式；而較高的加熱值則假定產品中的水為液體形式，除寄生負荷外)；千瓦為1 000瓦；兆瓦為1 000 000瓦；“千瓦時”(“kwh”)等於從電路中穩定供電1小時的1千瓦電力；而一個英國熱單位(“Btu”)等於從59磅純水中增加1磅所需的熱量。^of至60^of在規定的恆定壓力下。

除另有説明外，所有美元金額均為美元。

附加技術術語和定義

先進技術--先進技術項目涉及開發基於現有碳酸鹽或固體氧化物技術或新電化學技術的新產品或應用，例如碳捕獲、分佈式氫、固體氧化物燃料電池和固體氧化物電解電池技術。高級技術項目通常由政府或私人來源資助，由我們的先進技術集團執行。

可用性--衡量系統可操作的時間，作為日曆總時間的一小部分。對於發電設備，使用一個行業標準(IEEE(電氣和電子工程師協會)762，“用於報告發電機組可靠性、可用性和生產率的定義”)來計算可用性。“可用性百分比”計算為自商業運營日期起計的期間總時數，減去因計劃和非計劃維修而不發電的小時除以總期間時數。電網擾動、不可抗力事件和現場特定問題，如缺乏可用燃料供應或客户基礎設施維修，都不影響根據本標準計算可用性。

碳酸鹽燃料電池(CFC)--碳酸鹽燃料電池，例如燃料電池能源公司生產和銷售的燃料電池，是一種高温燃料電池，它使用懸浮在多孔、化學惰性陶瓷基基質中的碳酸鹽鹽混合物組成的電解質。CFC在高温下工作，可以使用鎳基催化劑，這是一種成本較低的替代貴金屬催化劑的其他燃料電池技術。

熱電聯產(“熱電聯產”)--一種發電廠的結構或運行方式，其特點是從同一燃料單元同時產生電和熱，以及用於產生蒸汽、熱水或加熱空氣的熱量，以供加熱和冷卻之用。

商業運營日期(“COD”)-燃料電池項目測試和調試完成，燃料電池發電廠開始運行，發電並出售給最終用户的日期。

分佈式發電-在需要的地方產生的電力(分佈在整個電網中)，而不是從中央位置產生的電力。集中發電需要廣泛的傳輸網絡，在傳輸過程中需要維護和體驗效率損失，而分佈式發電則不需要。分佈式發電通常被劃分為小型到中型的發電廠，通常發電功率不超過75兆瓦。中央發電通常被歸類為大型發電廠，發電量達數百甚至數千兆瓦。

微電網--微電網是一種局部化的電網，可以脱離傳統的電網，自主運行，增強電網的彈性。微型電網由於其連續的輸出功率，只能由SureSource發電廠組成，也可以組合各種發電類型，如燃料電池和太陽能陣列。

氮氧化物(“NOx”)-一組高活性氣體的通用術語，所有這些氣體都含有不同數量的氮和氧。許多氮氧化物是無色無味的；然而，它們是產生煙霧和酸雨的主要前兆。一種常見的污染物，二氧化氮，以及空氣中的微粒，通常被認為是城市地區的紅棕色層。當燃料在高温下燃燒時，如在燃燒過程中，NOx就會形成。氮氧化物的主要人為來源是機動車輛、傳統礦物燃料發電和其他工業、商業和住宅燃料燃燒源。

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微粒物質(“PM”)-通常由物質燃燒或產生塵埃活動引起的固體或液體顆粒排放到空氣中。燃燒引起的微粒物質可能對人體有害，因為化學物質、酸和金屬的微粒可能會滯留在肺組織中。

電力購買協議(PPA)-電力購買協議是一種合同，允許電力用户根據長期合同購買能源，即用户同意為發電資產交付的千瓦時支付預定費率，同時避免需要擁有設備並支付前期資本成本。PPA費率通常是固定的(價格升級條款與消費者價格指數或類似指數掛鈎)，或者與當地公用事業公司收取的現行電價持平或低於浮動指數。PPA通常的任期為10至20年。

可再生沼氣或沼氣--可再生沼氣是由有機物的生物分解產生的燃料。沼氣通常是在生物質消化池中產生的，利用細菌在加熱和控制的氧氣環境下產生。這些沼氣通常用於廢水處理設施或食品處理廠，分解固體廢物，產生的沼氣是廢物消化的副產品。沼氣可作為SureSource燃料電池廠的一種可再生燃料，位於沼氣生產地進行氣體淨化，也可以進一步加工以滿足管道燃料標準，並注入天然氣管道網絡，稱為定向沼氣。定向沼氣需要額外的處理，以增加氣體的Btu含量，這就增加了成本，消耗了能源。在生產點(現場)使用沼氣是更有效和更經濟的.

固體氧化物電解槽(SOEC)-固體氧化物電解槽是一種電化學電池，具有與固體氧化物燃料電池相同的電池和堆疊結構，但其運行方式是相反的--而不是從燃料和氧氣中產生電能，而是在提供電能的情況下從蒸汽中產生氫和氧。

固體氧化物燃料電池(SOFC)-固體氧化物燃料電池是以非多孔陶瓷材料為電解質的電化學電池。SOFC在高温下運行(略高於碳酸鹽燃料電池)，無需昂貴的貴金屬催化劑，從而降低了成本。與碳酸鹽燃料電池一樣，較高的工作温度使富氫燃料源內部發生重整。所述固體氧化物燃料電池平臺可在燃料電池模式(從燃料產生功率)或電解模式(由功率產生氫)中工作，並可在兩者之間交替。

氧化硫(“sox”)-硫氧化物是指下列任何一種：一氧化硫、二氧化硫(SO)₂)和三氧化硫。所以₂是各種工業過程的副產品。煤和石油含有硫化合物，併產生₂被燒的時候。SOx化合物是顆粒和酸雨的前兆。

概述

位於康涅狄格州的FuelCellEnergy公司成立於1969年，是一家以合同形式提供應用研究和開發服務的紐約公司。我們於1992年完成了首次公開募股，並於1999年在特拉華重新註冊。我們於2003年開始銷售固定燃料電池發電廠。

燃料電池能源生產了超過950萬兆瓦的清潔電力，現在是通過我們專有的熔融碳酸鹽燃料電池技術提供對環境負責的分佈式基本電量解決方案的全球領先企業。今天，我們開發了關鍵的分佈式發電解決方案，併為電廠的生命運行和提供全面的服務。我們正在努力將我們在過去50年中開發的專利技術擴展到新的產品、市場和地理位置。

2019財政年度是燃料電池能源轉型的一年。我們重組了我們的管理團隊和業務，旨在支持我們的增長，實現我們的盈利能力和可持續性目標。我們根據我們在市場上的銷售計劃籌集了資金，這樣我們就可以償還我們的應付帳款，並遵守我們的忍耐協議。我們償還了很大一部分短期債務，償還了我們的C系列和D系列可轉換優先股債務，並重新專注於我們的核心能力，以推動最高收入。我們相信，我們已經擺脱了困難的2019財政年度，成為一家更強大的公司，更好地執行我們的業務計劃。我們最近取得的成就是在該公司歷史上壓力最大的時期之一取得的，其中包括：(A)與Orion Energy Partners投資代理公司、LLC及其某些附屬貸款人(“Orion Energy Partners”)達成了一項新的2億美元信貸機制，(B)與埃克森美孚研究和工程公司(“Emre”)執行了一項新的聯合開發協議，預計收入可達6 000萬美元，(C)

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(D)在我們積壓的項目中取得進展，包括在康涅狄格州格羅頓的美國海軍基地的康涅狄格市電力能源合作社(“CMEEC”)項目，以及在加利福尼亞的2.8兆瓦Tulare BIOMAT項目的投產和啟動；(E)在歐洲重新推出我們的分兆瓦產品；(F)與世界上最大的公用事業之一的子公司E.On Business Solutions建立戰略關係，將我們的產品推向市場，並將我們的產品分發到已經擁有的兩家Fuelcell工廠之外，(G)將FCE Fuelcell Energy Ltd.發行的A類可贖回可轉換優先股(“1系列優先股”)的到期日延長一年，(H)在成功重組和償還我們以前的高級擔保信貸設施後，與Huron諮詢服務有限公司(“Huron Consulting”)簽訂合同。

我們將利用重組後的這一新重點，推進我們的核心目標：

為了實現我們的核心目標，我們將在2020年重點實施我們的新的“動力屋”業務戰略，以加強我們的業務，最大限度地提高運營效率，並使我們為未來的增長做好準備。“動力屋”的商業戰略側重於三個基本支柱-轉變、加強、增長-下文將對這些支柱作進一步的詳細説明。

變換

我們在2019年財政年度後半期致力於並實現了以下目標：

加強

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長勢

我們的使命和宗旨仍然是利用我們的專有、最先進的燃料電池發電廠，通過為可靠的電力、熱水、蒸汽、製冷、氫、微型電網應用和碳捕獲提供對環境負責的解決方案，減少基本負荷發電的全球環境足跡，並在這樣做的同時，推動對我們的產品和服務的需求，從而實現積極的股東回報。

我們的燃料電池解決方案是傳統燃燒發電的一種清潔、高效的替代方案，它是由間歇性能源(如太陽能和風力渦輪機)組成的能源組合的補充。我們的系統滿足多個市場不同客户的需求，包括公用事業公司、市政當局、大學、醫院、政府實體和各種工商企業。我們為各種應用提供解決方案，包括公用事業規模的分佈式發電、現場發電和熱電聯產，並利用多種燃料來源，包括天然氣、可再生沼氣(即填埋氣、厭氧消化氣)、丙烷和各種混合燃料，提供解決方案。我們的多燃料來源能力大大提高了我們的專有氣體清潔打滑.

產品

我們的核心燃料電池產品為客户提供清潔、高效和負擔得起的發電，包括亞兆瓦的SureSource 250。^TM和SureSource 400^TM在歐洲，以及1.4兆瓦的SureSource 1500^TM，2.8MW安全源3000^TM，以及3.7兆瓦的安全源4000。^TM全球範圍內。這些工廠可擴展到多兆瓦電力應用、微電網應用、分佈式氫或現場熱電聯產發電等廣泛的應用領域。

全球SureSource系列產品以相同的碳酸鹽燃料電池技術為基礎。在全球範圍內使用標準設計可以降低供應鏈的成本、優化資源利用和提高產品的壽命.我們的發電廠利用各種可用的燃料以電化學的方式生產電力，這一過程是高效、安靜的，而且幾乎不產生與傳統燃燒發電解決方案相關的微粒污染物。除了電力，我們的標準燃料電池配置產生高質量的熱能(約700°F)，適用於加熱設施或水，或用於工業過程或吸收冷卻的蒸汽。當配置為CHP時，我們的系統效率可能高達90%，這取決於應用程序。當配置為分佈式氫氣時，我們的工廠除了發電外還會產生氫，在考慮餘熱利用之前，我們的工廠生產氫的有效效率高達80%(按常規計算用於制氫的燃料)，這樣可以提高總效率甚至更高。

我們專有的碳酸鹽燃料電池技術通過改造燃料電池內的燃料來產生氫氣，從而直接從燃料中產生電能，例如天然氣或可再生沼氣。與外部重整燃料電池相比，這種內部的、專有的“一步”重整過程導致了一種更簡單、更高效和成本效益更高的能量轉換系統。此外，天然氣有着成熟的基礎設施，與某些只能在高純度氫氣上運行的燃料電池相比，在我們現有的和目標市場上都很容易獲得，而且世界各地的沼氣產量也在迅速增長。我們的產品是燃料靈活，主要利用清潔天然氣和可再生沼氣由客户現場或直接產生的沼氣在一個遙遠的地點，並通過現有的共同輸送氣體管道網絡運輸。我們的碳酸鹽燃料電池獨特的化學特性使他們可以直接使用低btu的現場沼氣，而不降低產量或效率。

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天然氣的操作。我們開發了專有的沼氣淨化和污染物監測設備，結合碳酸鹽燃料電池化學的固有適用性，使我們在現場沼氣應用方面具有優勢。我們的SureSource 1500和SureSource 3000發電廠是唯一根據分佈式發電認證計劃認證加州空氣資源委員會(CARB)排放標準的系統，用於現場沼氣的運行。此外，我們還演示了我們的碳酸鹽燃料電池技術與其他燃料來源，包括煤、合成氣和丙烷的操作。

我們的燃料電池工作在大約1100°F。高温燃料電池的主要優點是不需要使用低温燃料電池所需的貴金屬電極，例如質子交換膜(PEM)燃料電池。因此，我們能夠使用更便宜和容易獲得的工業金屬，主要是鎳和不鏽鋼，作為燃料電池組件的催化劑。我們燃料電池設計的另一個關鍵優點是，考慮到產生的電量，它們很容易被放置在一個相對較小的腳印上。工廠的機械平衡(“防噴器”)產生的噪音最小，排放狀況清潔，使我們的燃料電池非常適合於城市和在能源消耗點或附近建造郊區的應用。

我們銷售不同的配置和應用，我們的SureSource工廠，以滿足特定的市場需求，包括：

總之，我們的解決方案提供了許多優點：

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先進技術方案

我們的先進技術項目，包括我們的碳捕獲、本地制氫和固體氧化物燃料電池以及用於儲能的電解，代表了公司在現有產品線之外的未來市場、產品和收入機會。我們承擔私人和公共研究和開發，以開發這些機會，降低成本，並擴大我們的技術組合。

我們的多功能發電廠平臺可配置為提供多個價值流，包括清潔電力、高質量的可用熱、適合於汽車燃料、工業用途或發電的氫，以及濃縮CO。₂從煤炭，生物質和天然氣燃燒發電廠和工業應用。

我們歷來與美國各政府部門和機構合作開發技術，包括能源部(“能源部”)、國防部(“國防部”)、環境保護局(“環保局”)、國防高級研究計劃局(“DARPA”)、海軍研究室(“ONR”)和美國國家航空和航天局(“NASA”)。在截至2019年10月31日、2018年和2017年的財政年度中，主要來自能源部的政府資金分別提供了6%、8%和9%的收入。

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我們的先進技術項目目前的重點是在以下三個戰略領域實現解決方案的商業化：

碳捕獲-發電和工業應用是世界上三分之二的碳排放的來源。煤和天然氣資源豐富，成本低廉，在發達國家和發展中國家被廣泛用於發電，但燃燒這些燃料以及燃燒生物量，導致標準污染物和一氧化碳的排放。₂。全球發電和工業應用產生的具有成本效益和高效率的碳捕獲是一個巨大的市場，因為它可以使所有現有燃料得到清潔使用。安全源捕獲^TM系統分離濃縮CO₂從天然氣、生物質或燃煤發電廠或工業設施的煙道氣體中提取和淨化一氧化碳的副反應。₂在煙氣的發電過程中，會破壞約70%的NOx排放。在捕獲過程中產生額外的能量，而不是消耗電能，將SureSource捕獲系統與所有其他形式的碳捕獲系統區別開來。這將使SureSource捕獲系統比考慮用於碳捕獲的其他系統更具成本效益。安全源捕獲系統可以以增量方式實施，管理資本支出，以滿足脱碳目標和監管要求。由於我們的解決方案是由燃料電池發電產生的資本回報，而不是其他碳捕獲技術所要求的運營費用的增加，它可以延長現有發電廠的壽命。我們與Emre有一個共同的開發協議，開發和商業化我們的核心技術的應用。參見下面題為“許可證協議和皇室收入”的一節中有關我們與Emre關係的其他討論。我們還在與英國最大的可再生能源發電廠Drax發電廠合作進行碳捕獲項目。

分佈式氫氣生產、壓縮和回收-現場或分佈式制氫，生產清潔，代表了一個有吸引力和廣闊的市場.我們的高温燃料電池通過改造燃料電池內的燃料來為發電過程提供氫，從而直接從燃料中產生電能。我們開發了一種工藝，可以將氣體分離技術加入到我們的核心燃料電池中，以捕獲不為發電過程所用的氫，我們稱之為“安全源氫”。SureSource氫氣產品有可能成為氫工業用户和運輸燃料應用中的一種引人注目的解決方案。除燃料電池產生的電力、熱能和水外，2.3兆瓦的“蘇脲源”制氫廠每天的氫產量約為1，200公斤。在大型中央蒸汽甲烷重整(SMR)裝置中，氫氣通常是由天然氣製造的。傳統的重整過程包括燃燒化石燃料以產生蒸汽，並將燃料/蒸汽混合物加熱到高温，然後通過催化劑將甲烷/水混合物轉化為二氧化碳和氫。燃燒化石燃料以提供熱能的需要會產生額外的二氧化碳標準污染物排放，而SMRs是重要的水消費者。一個類似但在環境上可持續的過程發生在SureSource內部重整過程中：甲烷(來自天然氣或沼氣)與水反應生成氫，但在內部重整過程中，水和熱是燃料電池反應的副產品。沒有必要燃燒燃料來供應熱量，也沒有必要供應水。事實上，SureSource制氫廠是一個淨水生產者，而不是水的消費者。在沼氣上操作時, SureSource氫系統產生可再生氫，但是，即使用天然氣燃料，由於使用內熱而不是燃燒燃料，它們產生的氫對碳的影響也比傳統的SMR低。

SOFC/SOEC和能源存儲--我們正在開發一種解決方案，利用我們專有的固體氧化物技術進行長期能源儲存。我們的固體氧化物堆疊可以在電解和發電模式之間交替使用。固體氧化物燃料電池以電解方式將水分解成氫氣和氧氣，而不是從燃料和空氣中產生電能。一個基於SOFC/SOEC技術的存儲系統將從儲存的水開始，在固體氧化物堆疊的電解過程中將儲存的水轉化為氫。氫氣以壓縮氣體的形式儲存在氣瓶或地下，創造出幾乎無限供應的能力。當需要放電功率時，儲存的氫被送回固體氧化物堆，後者與空氣反應產生動力並再生水，水儲存在下一個循環中。

這種方法的關鍵方面是反應物(水)既便宜又豐富。可以通過增加水和貯氫能力來實現長期儲存，而不需要添加過多的傳統電池反應物(如鋰、鈷等)，因為這些物質的供應受到限制，需要廣泛採用，而且存在處置方面的挑戰。為了管理間歇性可再生資源的高滲透性，從小時到季節，將需要大規模的長時間儲能，而這是

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基於水/氫的SOFC/SOEC技術有可能成為長時間儲存的關鍵推動因素。

SOFC發電廠的設計和製造是對我們基於碳酸鹽的兆瓦級產品線的補充，併為我們提供了利用我們的現場運營歷史、我們現有的發電廠設計、燃料處理和高容量製造能力的專門知識以及我們現有的安裝和服務基礎設施的機會。此外，存儲應用的目標市場是電力公司，這是一個我們已經在積極參與的市場。

我們在康涅狄格州丹伯裏和加拿大阿爾伯塔省卡爾加里的SOFC/SOEC專用工廠進行SOFC/SOEC研究和開發。我們正在為SOFC和SOEC的開發和商業化接受能源部頒發的各種獎勵，在2019財政年度，我們通過執行我們現有的DOE合同，推進了我們的固體氧化物發電、電解和儲能應用。我們的固體氧化物開發活動集中在三個應用領域：發電、電解和儲能(這是前兩者的結合)。在2019年財政年度，我們在賓夕法尼亞州匹茲堡市中心的空地能源中心進行了250 kW天然氣燃料SOFC發電廠的首次原型現場試驗。我們目前正在康涅狄格州丹伯裏總部生產一套先進的電解系統進行測試，我們最近獲得了能源部的資助，以便在2020年後期完成電解測試後，將電解系統轉換為可逆的儲存設施。我們認為，基於可逆固體氧化物堆疊的儲能技術可以改變長期儲能的遊戲規則。

我們相信，分散制氫、碳捕獲、固體氧化物燃料電池解決方案和儲能方面存在着巨大的市場機會，這代表着該公司未來潛在的收入機會。上述項目使我們能夠利用第三方資源和資金加速商業化，實現每一種解決方案的市場潛力，並幾乎消除依賴和使用稀土礦物的需要。

安全源排放概況

燃料電池是一種直接將化學能(燃料)轉化為電、熱和水的非燃燒裝置.由於燃料電池以電化學方式產生動力，而不是燃燒(燃燒)燃料，因此它們在從燃料中提取能源和產生較少的CO方面效率更高。₂與燃燒型發電或傳統能源相比，只有微量的污染物可以用來加固間歇性能源，如風能和太陽能。下表説明瞭我們的安全源發電廠的有利排放狀況：

我們產品的高效率使CO明顯減少。₂與美國平均的化石燃料發電廠相比，每單位的電力生產，如果配置成CHP應用或生物燃料，碳排放將進一步減少。當我們的發電廠使用可再生沼氣時，由於燃料來源的可再生性質，政府機構和監管機構通常將其歸類為碳中性。低CO₂SureSource發電廠的排放和低標準污染物對可持續性和空氣質量有重大影響，因為它們每天24小時避免排放。基本負荷源系統的高容量係數最大限度地發揮了其環境效益的影響。下表顯示了低排放加上高容量係數如何避免排放，可與間歇性可再生能源相媲美或優於間歇式可再生能源。雖然風能和太陽能可再生能源在運行時完全可以避免這些排放，但由於它們的容量係數很低，它們避免的排放比燃料電池少，只是因為它們每天運行的時間較短。當風能和太陽能可再生能源無法運行時，需要更高的排放資源來運行，從而削弱了效益。此外，所有可再生能源都有與製造和處置有關的生命週期排放。

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經營策略

我們的業務模式基於多種收入來源，包括髮電廠和部件銷售；主要通過長期服務協議實現的經常性服務收入；PPA下的經常性電力、容量和可再生屬性銷售；以及我們在發電組合中保留的項目的收費；以及高級技術下的公共和私營行業研究合同的收入。

我們是一個完整的解決方案供應商，控制設計，製造，銷售，安裝，操作和維護我們的專利燃料電池技術根據長期的電力購買和服務協議。當主要使用長期ppa時，電力或公用事業的最終用户主持安裝，並且只為交付的電力支付費用，從而避免了前期的資本投資。我們還開發項目並直接向客户銷售設備，提供完整的工程解決方案，根據工程、採購和建設(EPC)協議和長期維護和服務協議，安裝和服務燃料電池發電廠。在所有情況下，燃料電池能源保持長期的經常性服務義務和相關的收入運行與項目的生命週期。

我們的目標是在全球範圍內安裝兆瓦級的大型電力用户，目前為歐洲較小的電力用户提供亞兆瓦的解決方案。為了提供一個參照系，一兆瓦就足以持續為大約1，000户平均規模的美國家庭供電。我們的客户羣包括公用事業公司、市政當局、大學、醫院、政府實體和各種工商企業。我們目前領先的地理市場是美國，我們正在世界各地的其他國家尋求機會。

我們的發電廠為某些地區的電網供電提供有競爭力的價格，我們的戰略是繼續降低成本，我們相信這將導致更廣泛的採用。我們的商業模式包括對我們的項目和燃料電池解決方案的全生命週期管理，從設計到操作和維護，包括拆卸和回收。按重量計算，大約93%的整個發電廠可以在其使用壽命結束時被重複使用或回收。

我們廣泛的知識產權組合包括專利、商業祕密和集體經驗，這是擴大和最大化我們的解決方案組合的基礎。

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市場採納

我們的目標是垂直市場和地理區域：

我們的商業模式致力於為這些垂直市場和地理區域提供高效率和可負擔的分佈式發電，以低碳、幾乎無污染的方式提供非集中式電力。符合這些標準的地理市場包括美國東北部和加利福尼亞。除北美外，我們還在歐洲和亞洲(主要是韓國)安裝和運營工廠。

自2003年產品商業化以來，該公司在降低成本和創造市場方面取得了重大進展，目前安裝和運行的SureSource技術超過255兆瓦。我們相信，我們可以通過以下途徑加快和擴大采用我們的分佈式發電解決方案：(1)進一步降低總擁有成本；(2)繼續教育我們的解決方案所提供的價值；(3)地理和部分擴展；(4)對現場發電的需求不斷增長；(5)微電網擴展；(6)生物燃料、碳捕獲和當地氫的產品擴展。

燃料電池發電廠所有權結構

歷史上，在美國，客户或開發商通常會直接購買我們的燃料電池發電廠。隨着我們的燃料電池項目規模的擴大和項目資金的可利用性的提高，美國的項目結構已經向以PPA為主的轉變。在PPA下，電力的效用或最終用户承諾購買電力，因為它生產的時間較長，通常為10至20年。以前加入PPA的客户包括大學、製藥公司、醫院和公用事業公司。客户的一個主要優勢是，它不需要投入自己的資本或擁有發電資產，但它享有燃料電池發電的好處。

一旦執行PPA和項目融資承諾，燃料電池項目的建設就可以開始。在商業運作之日或其前後，該項目可出售給項目投資者或由公司保留。如果該項目被出售，則產品銷售的收入被確認，公司在該協議的期限內分別確認長期維護和服務協議的收益。如果保留該項目，則在PPA期間每月確認電力、容量和(或)可再生能源信貸。我們將留用項目的財務業績報告為發電收入和收入。

我們決定保留某些項目，部分是基於這些項目可以提供的經常性、可預測的現金流量、項目夥伴關係在行業中的擴散以及獲得資本的潛在機會。保留PPA可使公司在PPA下獲得未來現金流的全部好處，雖然這需要更多的前期資本投資和融資，但高於我們出售這些項目的收益。截至2019年10月31日，我們保留項目的運營組合總計26.1兆瓦，另有79.5兆瓦正在開發或建設中。該公司計劃繼續以平衡的方式擴大這一投資組合，同時也在出售項目時向投資者出售項目，為公司的資本提供最佳價值和機會，或滿足客户期望的所有權結構。

水平能源成本

我們的燃料電池項目提供電力的速度與我們的目標市場的電網價格相當。有助於支持採用清潔分佈式發電的政策方案往往導致低於電網價格。我們通過計算整個項目的能源水平化成本(LCOE)來衡量電力成本。

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在我們的燃料電池項目中，LCOE有幾個主要要素，包括：

考慮到我們的生產、安裝和運營燃料電池發電廠業務模式的一體化程度，降低成本的機會是多方面的。我們正積極管理和降低所有三個LCOE領域的成本，具體如下：

在將LCOE與其他發電形式進行比較時，一個重要的、有區別的因素是，我們的解決方案提供的電能可以最小化甚至避免高壓和分佈式輸電的成本。能源可以在使用時產生。在比較不同發電形式的LCOE時，應考慮傳輸。發電量遠離用電量的地方需要輸電，這是納税人的一種代價，造成了系統中斷的風險，增加了網絡攻擊的風險，並且由於輸電過程中的線路損耗，效率低下。最近發生的事件，包括海灣沿岸的颶風

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海岸和波多黎各，加州的野火，以及美國東北部的嚴重冰雪風暴，都證明傳輸系統比當地產生的能源更容易受到風暴和其他幹擾的影響。

最近，加州受到公共安全電力停運(“PSPS”)公用事業政策的影響，這是公用事業公司的一項先發制人的努力，以防止在強風和乾燥的風力條件下由電氣設備引發野火。燃料電池能源公司生產和運營的兩家工廠在受PSPS影響的地區作為各自微型電網的一部分繼續運作，並在300多萬人普遍受到PSPS影響的情況下，向加利福尼亞大學、聖地亞哥和聖麗塔監獄提供了穩定可靠的電力。

在使用點附近產生電力也促進了熱電聯產應用的發展，因為在分佈式應用程序中更容易找到燃料電池餘熱的用户。利用餘熱避免燃燒熱應用燃料可減少LCOE(通過避免燃料成本)，並避免額外的碳排放和標準污染物。

市場

垂直市場

獲得清潔、負擔得起和可靠的電力已經改變了當今世界大多數人的生活方式。在世界許多地區，清潔有效地提供電力的能力正變得更加重要和緊迫。燃料電池能源(FuelCellEnergy)的產品和服務專門為全球提供如此清潔、高效的電力。

中央發電及其相關的輸電要求和配電網難以選址，費用昂貴，容易中斷，通常需要許多年的時間才能允許和建造。過去廣泛採用的某些類型的發電，如核能和煤炭發電，在世界某些地區已不再受歡迎。污染物和温室氣體排放對公共衞生和環境的成本和影響影響了新發電的選址。SureSource發電廠的特性解決了這些挑戰，提供了幾乎沒有微粒的基本負荷電力，並在需要的情況下，在高效率的過程中提供熱能，這是消費者可以負擔得起的。

我們針對不同的市場，包括：

公用事業和獨立發電商市場是我們最大的垂直市場，客户包括美國東海岸和西海岸的公用事業公司，如AvangridHoldings、Long Island Power&Light、南加州愛迪生公司和太平洋天然氣電氣公司。在歐洲，公用事業公司的客户包括全球最大的公用事業之一E.ON連接能源公司和總部設在瑞士的EWZ公司。在韓國，我們的合同是為韓國南方電力公司(“KOSPO”)運營和維護一座20兆瓦的電廠。

我們的SureSource發電廠正在為各種工業、商業、市政和政府客户生產電力，包括製造設施、製藥加工設施、大學、保健設施和廢水處理設施。這些機構希望有效率、清潔和持續的電力，以減少運營費用，減少温室氣體排放，避免污染物排放，以實現其可持續性目標，同時增強復原力，限制對配電網的依賴。熱電聯產應用進一步支持經濟和可持續發展的倡議，儘量減少或避免使用燃燒鍋爐的熱量。我們的能源發電廠在使用生物燃料的能力上是獨一無二的。隨着厭氧消化的市場不斷增長(在沒有氧氣的情況下，生物降解材料的分解產生沼氣)以及對空氣質量的日益嚴格的規定，我們看到了越來越大的市場機會，完全適合我們的燃料。

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細胞設計。在可再生沼氣上運行的SureSource發電廠是一個特別引人注目的價值主張，因為它們將廢物轉化為清潔的電力和熱能，同時消除燃燒，這解決了我們的客户面臨的某些經濟和可持續性挑戰。沼氣是由有機物(即生物量)的衰變產生的。這種腐爛的有機物質釋放出甲烷或沼氣。作為一種有害的温室氣體，沼氣不能直接排放到大氣中。燃燒會產生污染物並浪費這個潛在的燃料來源。捕獲和使用沼氣作為燃料，解決了這些挑戰，並提供了碳中性的可再生燃料來源。我們的專利，專有的清潔打滑，安全源治療^TM為沼氣生產現場應用提供了一套經濟可靠的沼氣處理系統.

廢水處理設施、食品和飲料加工者以及農業生產生產沼氣，作為其運作的副產品。如果排放到大氣中或燃燒，這種温室氣體的排放可能對環境有害。我們的能源發電廠將這些沼氣高效、經濟地轉化為電能和熱能。含厭氧消化池的廢水處理設備是包括髮電廠和沼氣處理系統在內的我們的“安全源”溶液的一個很有吸引力的市場。許多污水處理廠目前在厭氧消化過程中產生的沼氣，向大氣中排放NOx、SOx和微粒，這不符合許多空氣質量規定。由於我們的燃料電池使用廢水處理工藝產生的可再生沼氣，而且熱量用於支持廢水處理設施的日常運作，這些裝置的總體熱效率很高，支持經濟和可持續性。此外，燃料電池不會釋放從耀斑中產生的有害的NOx、SOx和微粒。與直接沼氣項目相比，現場沼氣項目效率更高、更經濟，因為與獲得現場天然氣達到管道質量所需的處理相比，所需的天然氣處理量較少。碳酸鹽燃料電池獨特的化學特性使它們能夠使用低Btu的現場沼氣，與天然氣的操作相比，其產量和效率都沒有下降。我們開發了專有的沼氣淨化和污染物監測設備，並結合碳酸鹽燃料電池化學的固有適用性。, 使我們在現場沼氣應用方面有優勢。我們的SureSource 1500和SureSource 3000發電廠是唯一在分佈式發電認證計劃下符合CARB排放標準的與現場沼氣一起運行的系統。

我們的燃料電池解決方案也非常適合微電網應用，要麼作為唯一的發電源，要麼與其他形式的發電集成。我們有燃料電池作為微型電網在大學和城市運行，包括一個由Clearway Energy擁有的大學微電網和一個由Avangish擁有的市級微型電網。對於市政系統，在正常運行的情況下，燃料電池為電網供電.如果電網中斷，燃料電池廠將自動與電網斷開，併為一些重要的市政建築物供電。這個市政燃料電池廠的熱量由當地的高中使用。如上所述，我們基於燃料電池的微電網在加州PSPS活動期間繼續運行.

製造及服務設施

我們在康涅狄格州託靈頓經營一家167，000平方英尺的生產工廠，在那裏我們生產單個電池封裝並組裝燃料電池模塊。這個設施也是我們全球服務中心的所在地。我們完成的模塊在託靈頓有條件，並直接運往客户網站。年生產能力(模塊製造，最終組裝，測試和調理)是每年100兆瓦在託靈頓設施的現有配置，當充分利用。託靈頓工廠的規模足以滿足最終年產200兆瓦的需求。

託靈頓設施的擴大使倉儲和服務設施得以合併，從而減少了租賃費用。額外的空間預計也將導致額外的製造效率，提供所需的空間，以重新配置生產線，而不中斷生產。隨着需求的支持，第二階段將增加製造設備，將年生產能力提高到200兆瓦。

我們設計和製造核心的SureSource燃料電池組件，這些組件相互堆疊在一起，以建立一個燃料電池堆棧。對於兆瓦規模的發電廠，四個燃料電池堆被組合成一個燃料電池模塊.為了完成發電廠，燃料電池模塊或模塊與防噴器相結合。機械防噴器處理進料燃料，如天然氣或可再生沼氣，幷包括各種燃料處理和處理設備，如管道和鼓風機。該電氣防噴器處理所產生的供用户使用的電源，幷包括諸如逆變器之類的電氣接口設備。防噴器部件要麼直接從供應商購買，要麼根據我們的設計和規格外包製造。這個策略讓我們

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利用我們的製造能力，專注於發電廠的關鍵方面，在那裏我們擁有專業知識和專門知識，並擁有廣泛的知識產權。BOP組件直接運往項目現場，然後與燃料電池模塊組裝成一個完整的發電廠。

託靈頓生產和服務設施以及丹伯裏公司總部和研發設施通過了ISO 9001：2015和ISO 14001：2015認證，我們的外勤服務業務(負責維護我們工廠安裝的車隊)通過了ISO 9001：2015認證，加強了燃料電池能源質量管理體系的宗旨和我們持續改進和致力於質量、環境管理和客户滿意的核心價值觀。我們整個組織都在促進可持續性。我們生產的安全源產品，並通過使用無害環境的業務流程和做法，通過國際標準化組織14001：2015年認證的最終壽命管理。我們不斷改進我們在整個產品生命週期中的計劃和執行方式。我們致力於“從搖籃到搖籃”的可持續經營實踐，將可持續性納入我們的企業文化。我們在發電廠的設計、製造、安裝和維修中採用“環境設計”的原則。“環境設計”原則旨在減少產品、過程或服務對人類健康和環境的總體影響，當這些影響貫穿於產品的生命週期時。在整個產品生命週期中，我們維護着我們的SureSource產品的保管和責任鏈。當我們的工廠達到使用壽命結束時，我們可以翻新和重複使用某些部件，然後再循環利用我們無法重複使用的大部分部件。按重量計算，大約93%的整個發電廠可以在其使用壽命結束時被重複使用或回收。

我們在德國陶夫基興有一個製造和服務工廠，有能力完成每年20兆瓦以下燃料電池發電廠的最終模塊組裝，以滿足歐洲市場對燃料電池發電廠的需求。我們的歐洲服務活動也是在這個地方進行的。我們在歐洲的業務通過了ISO 9001：2015和ISO 14001：2015認證。

我們在加拿大阿爾伯塔省卡爾加里有一個研究和開發設施，專注於公司SOFC和SOEC技術的工程和開發。

原材料與供應商關係

我們使用各種商業上可用的原材料和組件來建造燃料電池模塊，包括鎳和不鏽鋼，它們是我們製造過程中的關鍵投入。我們的燃料電池堆疊原料來自多個供應商，不被認為是貴金屬。我們有一個全球一體化的供應鏈。當我們在託靈頓工廠製造燃料電池模塊時，電氣和機械設備由幾家供應商組裝並採購。我們所有的供應商必須經過嚴格和嚴格的資格認證程序。我們不斷評估和資格新供應商，因為我們多樣化的供應商基礎，我們追求較低的成本和一貫的質量。我們從第三方供應商購買機械和電氣防噴器組件，基於我們自己的專有設計。

工程、採購和建築(“EPC”)

我們為客户提供完整的關鍵解決方案，包括開發、工程、採購、建築、互連和我們的燃料電池項目的運營。從EPC的角度來看，我們有着安全和及時交付關鍵項目的廣泛歷史。我們與許多設計公司和獲得許可的總承包商建立了關係，並擁有可重複、安全和高效的執行理念，這一理念在國內外許多司法管轄區都得到了成功的證明，所有這些都具有堪稱典範的安全記錄。能夠迅速和安全地執行安裝，最大限度地減少高成本建設期融資，並能在某些情況下幫助客户，當商業運營日期是時間敏感的。

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服務和擔保協議

我們提供全面的服務組合，包括工程、項目管理和安裝，以及長期操作和維護計劃，包括訓練有素的技術人員，這些技術人員每天24小時、一年365天遠程監控和操作我們在世界各地的工廠。我們直接僱用現場技術人員為發電廠提供服務，並在客户附近維護服務中心，以支持我們工廠的高可用性。

對於不屬於ppa的所有運營燃料電池工廠，客户購買長期服務協議，其中一些服務期限長達20年。服務合同的定價是基於服務保證的價值和我們競爭的市場，包括所有未來的維護和燃料電池模塊交換。我們的每一種型號的SureSource發電廠的設計壽命為25-30年.燃料電池模塊，其遺留模塊有5年的電池設計壽命，目前的生產模塊有7年的電池設計壽命，進行定期更換，而防噴器系統，其中包括傳統的機械和電氣設備，是維護整個工廠的壽命。

根據我們的服務協議和PPA的典型條款，我們提供服務來監測、操作和維護髮電廠，以達到指定的性能水平。運營和維護是發電廠實現預期收入和現金流的關鍵驅動因素。我們業務模式的服務方面為公司提供了經常性和可預測的收入來源。我們承諾在2038年之前，根據服務協議和PPA，為預定的燃料電池模塊交換提供未來的生產。服務協議的定價結構包含了這些預定的燃料電池模塊交換，而且這種生產的承諾性質為我們的生產規劃提供了便利。我們的許多PPA和服務協議包括對系統性能的保證，包括電力輸出和熱率。如果發電廠不符合最低性能水平，我們可能需要用新的或舊的替換模塊替換燃料電池模塊和/或支付性能罰款。我們的目標是優化發電廠，使其在整個合同服務期限內滿足預期的運行參數。

除了我們的服務協議外，我們還為我們的產品提供了保證，防止在特定時間內出現生產或性能缺陷。在美國，保修期通常為裝運後15個月或我們產品驗收後12個月。我們根據歷史經驗估算未來的保修費用。

特許協議與皇室收入；與POSCO能源的關係

與埃克森美孚研究工程公司簽訂許可證協議

Emre和FuelCellEnergy於2016年根據初步的聯合開發協議開始合作，重點是更好地理解碳酸鹽燃料電池背後用於先進應用的基礎科學，特別是如何提高從天然氣燃料發電的廢氣中分離和濃縮二氧化碳的效率。

在2019年6月，我們與埃克森美孚公司的全資子公司emre簽訂了許可證協議，以促進我們的SureSource捕獲的進一步發展。^TM產品(“Emre許可證協議”)。根據“Emre許可證協議”，該公司授予Emre及其附屬公司一個非排他性、世界性、全額支付、永久、不可撤銷、不可轉讓的許可證，以及使用我們的專利、數據、技術、改進、設備設計、方法、工藝等的權利，只要研究、開發和商業利用碳酸鹽燃料電池是有用的，因為燃料電池在燃料電池從工業和電力來源及其附帶或與之相關的任何其他用途中濃縮二氧化碳，以換取1 000萬美元的付款。這種權利和許可是為Emre或其附屬公司或與其合作進行工作的第三方所能獲得的，但在其他情況下不得被轉發許可。

“Emre許可證協議”促進了與Emre的一項新的聯合開發協議的執行，該協議自2019年10月31日起生效，並於2020年財政年度執行，根據該協議，我們將繼續與Emre進行專門的研究和開發工作，以評估和開發新的和(或)改良的碳酸鹽燃料電池，以減少工業和電力來源的二氧化碳排放，以換取(A)支付(1)專屬權和技術獲取費500萬美元，(2)用於研究和開發工作的最高可達4 500萬美元；(3)在達到某些技術里程碑後，以里程碑為基礎的付款高達1 000萬美元，(B)某些許可證。由於在2020財政年度執行了Emre許可證協議，相關收入和積壓將在2020財政年度核算。

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與POSCO能源公司的許可證協議

從2007年到2015年，我們依靠POSCO能源有限公司。(“POSCO能源”)為我們的產品和服務開發和發展韓國和亞洲市場。

我們記錄許可費用，並有權從POSCO能源公司獲得與2007、2009和2012年簽訂的製造和技術轉讓協議有關的特許權使用費收入。2012年10月執行的“電池技術轉讓協議”(“CTTA”)為POSCO能源公司提供了在亞洲製造、銷售、分銷和服務我們的SureSource 300、SureSource 1500和SureSource 3000燃料電池技術的技術權利。浦項制鐵能源公司在韓國浦項市建造了一個電池製造工廠，該工廠於2015年末投入運營。

2016年10月，該公司和POSCO能源公司延長了2007年和2009年的製造和技術轉讓協議的期限，以符合於2027年10月31日到期的CTTA的期限。CTTA要求POSCO能源公司為POSCO能源公司的淨產品銷售支付3.0%的特許權使用費，以及根據POSCO能源公司與其客户之間的長期服務協議，對由POSCO能源公司建造並安裝在亞洲工廠的模塊進行定期燃料電池模塊更換的使用費。雖然上述在2007年、2009年和2012年簽訂的製造和技術轉讓協議仍然有效，但由於POSCO能源公司的某些行動和不作為，該公司自2016年以來一直沒有實現由POSCO能源公司開發的任何物質收入、特許權使用費或新項目。

2017年3月，我們與POSCO能源公司簽署了諒解備忘錄(“諒解備忘錄”)，允許我們直接發展亞洲燃料電池業務，包括我們有權在韓國和更廣泛的亞洲市場銷售SureSource解決方案。2018年6月，POSCO能源公司書面通知我們，將於2018年7月15日終止諒解備忘錄。根據諒解備忘錄的條款，儘管諒解備忘錄終止，我們仍將繼續履行2018年7月15日前以書面擔保的在亞洲的銷售承諾，包括為KOSPO安裝的20兆瓦發電廠。

2018年11月2日左右，POSCO能源公司向燃料電池能源公司提交了仲裁請求，啟動了解決兩家公司之間各種未清金額的程序。雙方於2019年7月友好地解決了仲裁程序。自那以後，我們曾多次嘗試與POSCO能源公司接觸，以解決根據製造和技術轉讓協定的要求在亞洲市場部署碳酸鹽燃料電池技術的需要，我們對韓國政府推進燃料電池和氫技術的願望的理解，以及亞洲市場的需要，但迄今進展甚微。

2019年11月，POSCO能源將其燃料電池業務剝離為一個新實體--韓國燃料電池有限公司。(“肯德基”)。作為分拆的一部分，POSCO能源公司將上述製造和技術轉讓協議下的製造和服務權轉讓給肯德基，但保留了包括商標在內的分銷權，並根據上述製造和技術轉讓協議剝離了自己的責任。我們認為，這些行動都嚴重違反了CTTA和其他製造和技術轉讓協議的條款，實際上是對公司知識產權的侵犯。我們已經正式反對POSCO能源公司的分拆，而POSCO能源公司已經發行了一份債券，以確保從剝離中產生的對燃料電池能源的任何債務。根據與POSCO能源公司的情況，我們正在評估我們與POSCO能源公司的關係和協議的所有選擇，包括與貿易有關的事項、POSCO能源公司在實質上違反其在CTTA和製造及技術轉讓協定下的義務，以及我們的知識產權被盜用。

公司資助的研究與發展

除了根據研究合同進行的研究和開發，包括先進技術項目中所描述的那樣，我們還資助我們自己的研究和開發活動，以支持商業車隊的產品改進和改進。2018年財政年度，我們推出了七年壽命棧，將堆棧壽命從5年延長到7年。更大的電力輸出和更長的壽命預計將導致每家發電站單位毛利率的提高和服務合同的盈利能力的提高，這將支持公司擴大毛利率。

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除了提高產量和壽命外，我們還設計和引進了3.7兆瓦的SureSource 4000配置，提高了電效率，我們還不斷投資於降低成本和改善我們工廠的性能、質量和使用性能。這些努力旨在改善我們的價值主張。

公司資助的研發費用包括在我們的綜合財務報表中。綜合經營報表中的研究和開發支出總額，包括第三方和公司資助的支出如下：

積壓

積壓代表公司和我們的客户執行的明確協議。

截至2019年10月31日和2018年10月31日的合同積壓情況如下(千)：

截至2019年10月31日，服務和發電積壓的加權平均期限約為18年，加權依據是美元積壓和公用事業服務合同開始時最長達20年。一般來説，我國政府的研究開發合同在訂約機構的方便下就有終止的風險。

我們的積壓數額並不表示即將到來的財政年度的收入數額，積壓的具體內容在時間和收入確認方面可能有所不同，從不到一年到20年不等。

公司可以選擇在資產負債表上出售或保留運行中的發電廠，從而在收入確認的時間上產生變化。因此，由於我們業務的時間和性質，很難預測在下一個財政年度我們積壓的部分將得到填補。

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燃料電池技術

燃料電池技術根據每種燃料電池類型所使用的電解質進行分類。我們的安全源技術使用碳酸鹽電解質。碳酸鹽基燃料電池非常適合於兆瓦級的應用，在我們的目標市場上比其他類型的燃料電池具有許多優勢。

這些優勢包括：

我們還在積極開發SOFC技術，正如前面的“先進技術計劃”部分所討論的那樣。其他可用於商業用途的燃料電池類型包括磷酸和聚乙二醇(PEM)。

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下表説明瞭燃料電池的四種主要類型，重點介紹了典型的市場應用、行業對電力效率的估計、預期容量範圍以及除發電以外的應用程序的多功能性：

競爭

我們的SureSource發電廠在市場上為固定的分佈式發電而競爭。除了不同類型的固定燃料電池，在這個市場上競爭的其他一些技術包括微型渦輪機和往復式燃氣發動機。

美國有幾家公司正在從事燃料電池的開發，儘管我們是唯一一家從事製造和部署固定碳酸鹽燃料電池的國內公司。其他燃料電池技術(以及開發這些技術的公司)包括小型或便攜式PEM燃料電池(Ballard Power Systems、插頭電源和許多汽車公司，包括豐田、現代、本田和通用汽車)、固定磷酸燃料電池(斗山)、固定固體氧化物燃料電池(Bloom Energy)和小型住宅固體氧化物燃料電池(Ceres Power Holdings和陶瓷燃料電池有限公司)。每一個具有固定燃料電池應用的競爭者都有潛力在我們的目標市場佔據市場份額。

除了燃料電池開發商之外，我們還可能與卡特彼勒、康明斯、沃特西拉、mtu Friedrichshafen gmbh(Mtu)和底特律柴油等生產基於燃燒的分佈式電力的公司競爭。

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發電設備，包括各種發動機和渦輪機，並建立了生產和分銷業務，以及產品運行和成本特點。大型MW項目的競爭也可能來自通用電氣(GeneralElectric)、卡特彼勒太陽能渦輪機和川崎(Kawasaki)等燃氣輪機公司。

我們還與電網競爭，電網是隨時可供潛在客户使用的。電網由包括煤炭、天然氣和核能在內的傳統集中式發電廠提供，輸電線用於將電力輸送到使用點。

我們的固定燃料電池發電廠也與大規模的太陽能和風能技術競爭，儘管我們通過燃料電池的持續、可靠的功率輸出來補充太陽能和風能的不可靠間歇性。與我們的解決方案不同，太陽能和風能需要特定的地理位置和天氣概況，需要用於公用事業應用的傳輸，提供連續電力輸出的儲能解決方案，以及與我們的燃料電池發電廠相比的大量土地，這使得在城市地區建造兆瓦級太陽能和風能項目變得困難。太陽能和風能的應用通常在對零碳資源有偏好的市場中受到青睞。雖然燃料電池排放的NOx、SOX和微粒微不足道，但燃料電池確實排放少量的二氧化碳。燃料電池的二氧化碳排放量只是傳統燃燒發電機二氧化碳排放量的一小部分。我們正在努力教育目標市場的決策者瞭解我們的技術的清潔形象和基本負荷能源的好處，以補充零碳間歇性資源。

我們的分佈式氫氣解決方案與傳統的集中式制氫以及用於分佈式應用的電解槽相競爭。氫氣通常通過燃燒蒸汽重整在一箇中心位置大量產生，然後再通過柴油卡車分配給最終用户。電解槽除了利用三代固體源裝置進行分散制氫外，還可以作為反向燃料電池使用。電解槽把電轉化成氫。氫氣可用於生成、壓縮和儲存，或注入天然氣管道。使用燃料電池電解槽技術進行運輸應用的公司包括NEL公司和加氫公司。

氫是一種能源載體，利用氫進行儲能是我們利用SOFC/SOEC技術追求的一個日益增長的市場機遇。使用PEM燃料電池電解槽技術進行儲存的公司包括加氫公司和ITMPowerPLC。

規管及立法環境

分佈式發電解決了中央發電不存在的某些發電問題，而法律、政府和監管政策可能會影響分佈式發電的部署。影響我們產品的政策並不總是與強加給我們競爭對手的政策相同，雖然有些政策可以降低我們的產品的競爭力，但其他的政策可能會提供一種優勢。某些公用事業政策也可能對我們的安裝或與公用電網的聯網造成障礙，例如備用、備用或離線負荷費，使我們的產品的安裝對我們的客户沒有經濟上的吸引力。監管和立法支持包括政策、激勵方案和可再生投資組合標準(“RPS”)等明確的可持續性舉措。

美國各州和各市都採用了我們的產品符合條件的項目，包括支持自我發電、清潔空氣發電、熱電聯合應用、碳減排、電網彈性/微電網以及燃料電池項目的公用事業所有權等項目。

美國大多數州已經頒佈了採用清潔能源標準(CES)或RPS機制的立法。根據這些標準，受監管的公用事業和其他負荷服務實體必須從符合條件的資源中向最終用户購買一定比例的總電力銷售。CES和RPS的立法和實施條例因州而異，特別是在實現州的任務所需的可再生能源的百分比、合格清潔和可再生能源資源的定義以及可再生能源信貸(代表可再生能源生產的證書)在多大程度上符合CES或RPS的要求。在美國所有的CES和RPS州，使用沼氣的燃料電池都可作為可再生能源發電技術，一些州還規定，在認識到燃料電池的高效率和低污染物的情況下，使用天然氣的燃料電池也有資格參與這些舉措。其他州正逐漸從使用化石燃料的發電轉向零碳資源。

2018年2月，美國國會恢復了對燃料電池的30%投資税收抵免(ITC)，並延長並顯著擴大了現有的二氧化碳固存信貸。國際貿易中心在2020年逐步下降到26%，

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到2022年將達到22%，並將於2023年到期。與其他清潔能源解決方案相比，美國燃料電池製造商恢復國際貿易中心(ITC)對燃料電池製造商提供了平等的税收優惠。

在國際上，韓國有一個RPS來推廣清潔能源，減少碳排放，並發展當地的清潔能源生產產品，以加速經濟增長。RPS的設計目標是到2024年將新的和可再生的發電量從2012年開始使用的2%增加到總髮電量的10%。18台最大的發電機在發電或購買抵消的可再生能源證書時有義務達到RPS的要求。政府對不遵守規定的行為處以罰款。歐洲各國政府支持氫發電和高效的熱電聯產應用，一些歐洲政府，如德國、英國和荷蘭，以税收優惠、贈款和豁免監管費用的形式為此類設施提供獎勵。

政府管制

本公司及其產品受各種聯邦、省、州和地方法律法規的約束，除其他外，涉及土地使用、安全工作條件、危險和潛在危險物質的處理和處置以及向大氣排放污染物。可忽略不計的SOx和NOx排放量，我們的發電廠大大低於傳統的燃燒為基礎的發電站，並遠遠低於現有的和擬議的監管限制。在不採用熱電聯產的情況下，我們發電廠的主要排放物是在700-800華氏度温度下排放的濕煙氣、在高於環境温度10-20°F的温度下排放的水和CO。₂由於燃料電池的高效率，每千瓦每千瓦的電量遠低於常規化石燃料中央發電發電廠。從我們的發電廠排放水需要許可證，這取決於這些水是排入暴雨排水系統，還是排放到當地的廢水系統。

除其他外，我們還受到聯邦、州、省和/或地方有關選址的管制。此外，美國的公用事業公司和幾個州已經制定並通過或正在制定和通過關於燃料電池發電廠與電網互聯的技術和財政要求的互連條例。我們的發電廠旨在滿足所有適用的法律、法規和行業標準，以便在我們經營的國際市場上使用。我們的SureSource解決方案是CARB 2007認證的，我們的SureSource 1500和SureSource 3000在沼氣上運行時，是符合CARB 2013沼氣標準的。

我們致力為我們的僱員提供一個安全和健康的環境，我們致力於確保通過適當的工作實踐、培訓和程序，充分解決安全和健康方面的危險。我們所有的員工都必須在工作環境中遵守適當的安全規則和環境措施，符合我們的工作慣例、培訓和程序，並符合所有適用的健康、安全和環境法律法規。

所有權和許可技術

我們的知識產權包括專利、商業祕密和制度知識，我們相信這是一種競爭優勢，是潛在競爭對手進入的重要障礙。本公司成立於1969年，是一家應用研究公司，於20世紀80年代開始專注於碳酸鹽燃料電池，我們的第一家完全商業化的SureSource發電廠於2003年銷售。在此期間，我們在設計、製造、操作和維護燃料電池發電廠方面積累了豐富的經驗。這種經驗不可能輕易或迅速地複製，並與我們的商業祕密、專利程序和專利相結合，保護我們的知識產權。

截至2019年10月31日，除子公司外，本公司在美國擁有95項專利，在其他管轄區擁有153項專利，涵蓋我們的燃料電池技術(在某些情況下涉及多個管轄區的相同技術)，專利涉及我們的SureSource技術、SOFC技術、PEM燃料電池技術及其應用的各個方面。截至2019年10月31日，我們還有62項專利申請在美國待決，112項在其他司法管轄區待決。我們的美國專利將在2020年至2037年期間到期，目前美國專利的平均剩餘壽命約為8.4年。

截至2019年10月31日，我們的子公司Versa Power Systems有限公司擁有33項美國專利和96項涉及SOFC技術的國際專利(在某些情況下涉及多個管轄區的相同技術)，平均剩餘的美國專利壽命約為5.5年。截至2019年10月31日，Versa Power Systems有限公司還有1項美國專利申請，11項專利申請在其他司法管轄區申請。

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2019年10月31日，我們的子公司，燃料電池能源解決方案有限公司(FuelCellEnergySolutions，GmbH)，在美國以外擁有2項美國專利和7項美國以外的碳酸鹽燃料電池技術專利。

有五項專利在2019年到期，但這些到期的專利，無論是單獨的還是總計的，都不會對我們目前或預期的業務產生任何實質性的影響。從歷史上看，我們一直在不斷創新，我們正在審查大量的發明披露，這些信息可能會導致更多的專利申請。

我們的某些美國專利是政府資助的研究和開發項目的結果，包括我們的能源部項目。我們擁有的美國專利是由政府資助的研究產生的，政府有可能行使“進軍”的權利。我們認為，美國政府行使這些權利的可能性微乎其微，只有當我們停止商業化努力，並且有迫切的國家需要使用這些專利時，這些權利才會發生。

地理區域的重要客户和信息

我們與一批集中的客户簽訂合同，銷售我們的產品，進行研究和開發。截至10月31日、2019、2018和2017年，我們的最大客户Emre、Dominion Bridgeport Fuel Cell、LLC、Connecticut Power and Light、DOE、Pfizer Inc.、POSCO Energy、漢陽工業發展有限公司、Clearway Energy(原NRG收益率公司)和AEP Onsite Partners分別佔我們年度合併總收入的80%、86%和79%。過去三個財政年度主要客户的收入百分比如下：

有關我們的收入和收入確認政策的進一步信息，見項目7-“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和第8項-“綜合財務報表和補充數據”。

我們在美國境內外都有營銷和製造業務。我們從一個多樣化的全球供應鏈中採購原材料和防噴器組件。2019年，風險最大的外國是韓國，佔我們合併淨銷售額的4%。該公司有權從POSCO能源公司獲得與亞洲燃料電池發電廠服務有關的發電廠和模塊更換的特許權使用費，該公司在2019年10月31日終了的財政年度內收到了約40萬美元的此類使用費，這是POSCO能源公司提出的仲裁淨解決方案的一部分。作為我們戰略計劃的一部分，我們正在從客户的角度和地理的角度使我們的銷售組合多樣化。見第1A項：風險因素-“我們在很大程度上依賴於集中的客户數量，這些客户的流失可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響”，“我們依賴與第三方的戰略關係，其中許多關係的條款和可執行性尚不確定”和“POSCO Energy的情況已經並將繼續限制我們進入韓國和亞洲市場的努力，並可能使我們面臨仲裁或訴訟程序的費用。”

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我們業務的國際性使我們面臨許多風險，包括匯率波動、外國法律或規章要求的不利變化以及關税、税收和其他貿易限制。見第1A項：風險因素-“我們受國際業務固有風險的影響。”另見注16。本年度報告第二部分第8項“合併財務報表和補充數據”中的“分段信息”，用於提供截至10月31日、2019年、2018年和2017年按地理區域分列的本年度銷售淨額的信息。另見第7項，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以獲得關於我們在不同地理區域的業務和活動的其他信息。

可持續性

燃料電池能源的超清潔，高效和可靠的燃料電池發電廠幫助我們的客户實現他們的可持續發展目標。這些高效率和無害環境的產品支持可持續性的“三重底線”概念，其中包括環境、社會和經濟方面的考慮。2018年10月，我們通過了ISO 14001：2015標準認證，並證明瞭環境管理體系標準的建立和遵守。燃料電池能源公司是唯一獲得這一認證的燃料電池製造商。

產品效率

我們的碳酸鹽燃料電池溶液的電效率從大約47%到60%，取決於配置。當配置為CHP時，我們的系統效率可能高達90%，這取決於應用程序。與之相比，美國電網的平均效率約為40%。我們的解決方案提供這種高效率的電力使用，避免傳輸。美國電網的輸電線路平均損耗約為5%，這意味着效率低下，而且對納税人來説是一個隱藏的代價。

產品壽命管理

我們繼續將可持續性最佳做法納入我們的企業文化，以及我們的燃料電池發電廠的設計、製造、安裝和服務。例如，當我們的工廠達到使用壽命結束時，我們可以翻新和重複使用某些部件，然後再循環利用我們無法重複使用的大部分部件。燃料電池模塊中的一些部件可以重新擦亮，如端板，而單個燃料電池組件則被送到冶煉廠進行回收。防噴器的使用壽命為20-25年，此時金屬(如鋼鐵和銅)被回收為廢品價值。按重量計算，大約93%的整個發電廠可以在其使用壽命結束時被重複使用或回收。

我們的製造過程有一個非常低的碳足跡，利用面向裝配的生產戰略。雖然我們繼續加強和採用可持續的商業做法，但我們認識到這是一項持續不斷的努力，還有更多的工作要做，例如進一步減少碳足跡的直接和間接方面。

勞動力健康與安全

我們致力於不斷改進我們認為是一個強有力的安全計劃。過去5年來，每年的安全趨勢都在改善，這證明瞭這一點。我們從未在任何設施或發電廠設施中發生過工作場所死亡事件。

可持續性還包括社會風險和人權，我們將不知情地支持或與不正當或非法對待工人的供應商做生意，包括(但不限於)從事童工、人口販運、奴役或其他非法或道德上應受譴責的就業做法的供應商。我們繼續對全球供應鏈進行全面監測，以消除社會風險，確保尊重人權。我們以合同方式確保我們供應鏈中所有合格的國內供應商都符合1938年“公平勞動標準法”的規定。

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材料採購

確保我們的發電廠沒有衝突礦物是一項持續的倡議。我們的燃料電池，包括燃料電池組件和完整的燃料電池模塊，不使用任何被歸類為衝突礦物的3TG礦物(即錫、鎢、鉭和黃金)。我們確實利用了防噴器中的元件，如利用微量3TG礦物的計算機電路板。從整體上看，2018年財政年度的總出貨量約為280萬磅，其中8.0磅(0.000291%)為3TG礦物，因此這些礦物的存在是極小的。我們在表格SD上向證券交易委員會(“SEC”)提交的衝突礦物披露包含了我們為避免使用衝突礦物而採取的行動的具體信息。

聯營

截至2019年10月31日，我們擁有301名全職員工，其中119人位於託靈頓製造廠，145人位於康涅狄格州丹伯裏工廠或美國境內的其他外地辦事處，37人位於國外。我們沒有兼職同事。我們的美國合夥人中沒有一個是由工會代表的，也沒有一個是集體談判協議所涵蓋的。我們相信我們與同事的關係很好。

可得信息

我們關於表格10-K的年度報告、表格10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及對這些報告的所有修正都通過公司網站的投資者關係部分免費提供(在這些材料以電子方式提交或提供給證券交易委員會後，http://www.fuelcellenergy.com)將盡快提供給SEC)。本報告未以參考方式將本網站所載材料納入本報告。我們的行政辦公室位於大牧場路3號，丹伯裏，CT 06810。公眾也可以閲讀和複製任何材料，我們向證券交易委員會提交在證交會的公共資料室，在100F街，東北，華盛頓特區20549。市民可致電1-800-SEC-0330向證交會查詢公眾資料室的運作情況。證券交易委員會還維持一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告和其他信息，這些信息以電子方式提交給位於http://www.sec.gov.的證券交易委員會。

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有關執行主任的資料

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在作出投資決定之前，你應仔細考慮下列風險因素。如果實際發生以下任何一種風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。

如果我們不符合納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)的持續上市標準，我們的普通股可能會從交易中退市，這可能會限制投資者在我們的普通股中進行交易的能力，使我們受到額外的交易限制，並根據我們的5%B系列累積可轉換永久優先股的修正指定證書觸發回購權。

我們的普通股在納斯達克全球市場(FCEL)上市，該市場對上市證券規定了持續的上市要求。該公司此前曾收到納斯達克股票市場(“納斯達克”)的通知，最近一次是在2019年7月18日，通知稱我們沒有遵守納斯達克上市規則5450(A)(1)，因為我們普通股的收盤價在過去30個工作日內低於每股1美元的最低要求。根據納斯達克上市規則，我們有180個日曆日，或者説到2020年1月14日，以重新遵守最低投標價格要求。2020年1月13日，我們收到納斯達克的一份通知，確認我們已重新遵守最低投標價格要求，因為我們的普通股收盤價在2019年12月26日至2020年1月10日至少連續10個工作日高於每股1美元的最低要求。不過，如果我們日後未能證明符合最低投標價格規定，如果我們未能符合其他繼續上市的規定，或如果我們不符合在納斯達克繼續上市的資格，我們可能會收到額外的通知，而如果我們未能在規定的時限內恢復遵守規定的規定，我們的普通股將會被除名。這種退市可能會對我們普通股的市場價格和流動性產生不利影響，並削弱我們籌集更多資本的能力。

此外，如果該公司的普通股已從納斯達克的交易中退市，且未獲準在美國的任何其他證券交易所或其他已建立的場外交易市場(“根本變化”)交易或上市(“根本變化”)，則根據2005年3月14日修訂的“5%B系列可轉換永久優先股”(“B系列優先股”)的指定證書，B系列優先股的每個持有人都有權選擇，要求我們在公司通知該項基本變更的日期後45天購買B系列優先股持有人的全部或部分股份

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一筆金額，相當於待回購的B系列優先股股份的100%清算優惠(每股1，000美元)，加上任何應計和未付股息，但不包括基本變更購買日期。根據特拉華州法律，只有當我們的總資產大於我們的總負債之和時，我們才可以回購B系列優先股的股份，除非我們經修正的公司註冊證書允許我們在回購時解散所需的數額，以滿足在解散時優先於B系列優先股持有人的優先權利的股東的優先權利。

我們有有限數量的普通股可供發行，這限制了我們籌集資金的能力。

我們歷來依賴股票市場來籌集資金，為我們的業務和業務提供資金。截至2019年10月31日，我們只有31，391，316股普通股可供發行，其中30，274，072股可根據各種可轉換證券、期權和認股權證，根據我們的股票購買和激勵計劃，以及根據我們的市場銷售計劃進行發行。截至2020年1月14日，我們有14，034，001股普通股可供發行，其中10，290，934股可根據各種可轉換證券、期權和認股權證，根據我們的股票購買和激勵計劃，以及根據我們的市場銷售計劃進行發行。在2019年4月4日的股東年會上，我們的股東沒有批准我們的要求，將我們被授權發行的普通股數量從225，000，000股增加到3.35億股。可供發行的股票數量有限，限制了我們在股票市場籌集資金和以股票而不是現金履行義務的能力，這可能對我們為我們的業務和業務提供資金的能力產生不利影響。

我們已經發生了虧損，並預計將繼續虧損和負現金流。

我們已經從一家研發公司轉變為一家商業產品製造商、服務提供商和開發商。自1997年10月31日終了的一年以來，我們一直沒有盈利。我們預計將繼續遭受淨虧損，併產生負現金流，直到我們能夠產生足夠的收入和利潤來彌補我們的成本。我們可能永遠不會盈利。即使我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或增加我們的盈利能力在未來。由於下文較詳細討論的原因，與我們的實現和維持盈利有關的不確定因素。我們不時在公開市場尋求融資，以便為業務提供資金，並將繼續這樣做。我們未來獲得這種融資的能力可能會受到各種因素的影響，包括但不限於我們普通股的價格、我們缺乏授權、無保留和未發行的股票，以及一般市場條件。

我們的成本削減策略可能不會成功，或者會被嚴重拖延，這可能導致我們無法提供更好的利潤率。

我們的降低成本戰略是基於這樣一個假設，即生產的增加將產生規模經濟。此外，我們的成本降低戰略依賴於我們在製造過程中的進步、具有全球競爭力的採購、工程設計、降低資本和技術改進的成本(包括堆疊壽命和預計的電力輸出)。未能達到我們降低成本的目標，可能會對我們的業務結果和財務狀況產生重大的不利影響。

我們減少人手可能會造成不良後果，而我們的運作結果亦可能受到損害。

在2019年4月12日，我們進行了一次重組，其中包括裁員30%，即135名員工。這種裁員可能會產生意想不到的後果，例如超出我們預期的裁員範圍之外的自然減員和員工士氣下降，這可能會使我們沒有受到勞動力減少影響的僱員尋找替代工作。更多的自然減員可能會妨礙我們實現業務目標的能力，這可能對我們的財務業績產生重大的不利影響。此外，由於本港的勞動人口減少，我們可能會面對更大的就業訴訟風險。此外，職位被取消或決定另謀工作的僱員，可與我們的競爭對手一同就業。雖然我們的所有僱員在受聘時都必須與我們簽訂保密協議，但我們不能向你保證，我們的專有資料的機密性質將在今後的僱用過程中得到保持。我們不能向你保證，我們不會進行額外的裁員活動，我們的任何努力都將是成功的，或者我們將能夠從我們以前或未來的裁員計劃中實現成本節約和其他預期的好處。此外，如果我們繼續減少我們的勞動力，這可能會對我們迅速應對任何新產品、增長或收入機會以及執行我們積壓的業務計劃的能力產生不利影響。此外，隨着業務的增長，我們最近減少的勞動力可能會增加招聘和留住新員工的難度。

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我們有未償還的債務，將來可能會產生額外的債務，這可能會對我們的財務狀況和未來的財務業績產生不利影響。

截至2019年10月31日，我們的合併負債總額為1.063億美元。這包括我們項目財務子公司大約8 120萬美元的債務和公司一級的2 510萬美元債務。我們的大部分債務是長期債務，2019年10月31日起12個月內到期的債務為2，190萬美元。

2019年10月31日，我們(和我們的某些作為擔保人的子公司)與Orion Energy Partners投資代理有限責任公司簽訂了一項信貸協議(“獵户座信貸協議”)，作為行政代理和擔保品代理(“代理人”)及其附屬機構Orion Energy Credit OpportunityFund II，L.P.、Orion Energy Credit OpportunityFund II GPFA、L.P.和Orion Energy Credit Opportunies Fund II PV(L.P.)作為貸款人，涉及2億美元的高級擔保信貸貸款(“Orion基金”)，其結構為延期提取定期貸款，2019年10月31日，隨着獵户座融資機制的關閉，我們提取了1，450萬美元(“初始資金”)，以全額償還NRG能源公司的未償債務。(“NRG”)和Generate Lending，LLC(“Generate”)，以及在2019年11月15日或之前支付給公司5%B系列累積可轉換永久優先股(“B系列優先股”)持有人的股息。初始資金餘額主要用於支付與關閉Orion設施有關的第三方費用和費用。

按照“獵户座信貸協議”的規定，我們於2019年11月22日第二次抽獎(“第二次融資”)6，550萬美元，資金由Orion Energy Credit OpportunityFund II，L.P.，Orion Energy Credit OpportunityFund II GPFA，L.P.，Orion Energy Credit Opportunies Fund II PV，L.P.和Orion Energy Credit Opportunies Fuelcell Co-Investment，L.P.(統稱為“Orion貸款人”)，使Orion基金截至11月22日的資金總額，2019年相當於8 000萬美元，第二筆資金用於償還與某些公司項目有關的未償第三方債務，包括第五家第三銀行對格羅頓項目的貸款和韋伯斯特銀行對CCSU項目的貸款，以及用於支付與某些項目有關的未來建築費用和預期資本支出，包括Groton項目、位於康涅狄格州格羅頓的CMEEC 7.4兆瓦項目、長島電力管理局(LIPA)的Yaphank固體廢物管理項目(7.4兆瓦項目)，和Tulare BIOMAT項目(一個2.8兆瓦的項目)。

我們能否按期支付本金和利息，以及其他需要償還的款項，取決於我們今後的表現，這取決於我們無法控制的經濟、財務、競爭和其他因素。我們的業務可能不會從未來的業務中產生足夠的現金流量來支付我們的債務和進行必要的資本支出。此外，代理商和“獵户座信貸協議”下的放款人對我們從獵户座貸款機構提取和分配資金的能力擁有廣泛的批准權。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採取一種或多種選擇，例如出售資產、重組業務、重組債務或以可能繁重或稀釋的條件獲得額外的股本。

我們也有可能在今後的正常業務中承擔額外的債務。如果將新的債務增加到目前的債務水平，上述風險就會加劇。我們的債務協議包括陳述和擔保、肯定和否定的契約，以及違約事件，使貸款人有權使我們根據這些債務協議所欠的債務立即到期和應付。

我們必須對財務報告保持有效的內部控制。我們的管理層以前在財務報告的內部控制中發現了一個相當重要的弱點。如果我們無法彌補重大缺陷或今後發現其他控制缺陷，我們可能無法準確報告財務結果、防止欺詐或及時提交定期報告，這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404條，我們必須提供管理層關於財務報告內部控制有效性的報告。遵守第404條要求嚴格的合規程序以及充足的時間和資源。我們可能無法及時完成我們的內部控制評估、測試和任何必要的補救工作。此外，如果我們在財務報告的內部控制中發現一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的內部控制是有效的。重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷或綜合缺陷，因此有合理的可能性，即無法及時防止或發現我們年度或中期財務報表的重大錯報。

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我們先前在截至2019年4月30日和2019年7月31日的季度10-Q表中披露，我們沒有足夠的資源及時處理資產減值問題，也沒有足夠的會計考慮和披露與我們修改後的信貸設施有關的事項。因此，我們得出結論認為，對財務報告的內部控制嚴重薄弱，因為我們沒有對合並財務報表中與資產減值和信貸設施有關的會計和披露保持有效控制。截至2019年10月31日，這一控制缺陷尚未得到糾正，我們進一步發現，我們沒有足夠的資源處理某些其他非常規交易和披露。這一重大弱點導致在印發前在合併財務報表中更正的重大誤報。

在對截至2019年4月30日的季度提交我們的表10-Q進行評估之後，我們的管理層在我們董事會審計和財務委員會的監督下，開始了彌補重大缺陷的過程。迄今取得的進展包括聘請第三方資源，幫助評估每個季度重大事項的會計和披露情況。管理層還計劃增加更多經驗豐富的會計人員。此外，在審計和財務委員會的監督下，管理層將繼續審查和對內部控制環境的總體設計進行必要的修改，以提高財務報告內部控制的總體效力。

我們已經按照我們的補救計劃取得了進展，我們的目標是在2020年財政年度糾正這一重大弱點。然而，在適用的控制措施運作足夠一段時間後，管理層通過測試得出結論認為，這些控制措施正在有效運作，否則將不會認為存在重大缺陷。我們致力於繼續改進我們的內部控制程序，並將繼續審查、優化和加強我們的財務報告控制和程序，但是，不能保證這將在2020年內實現。

我們不能肯定這些措施能否成功地彌補重大弱點，或今後不會發現其他物質弱點和控制缺陷。如果我們的努力不成功，或者今後查明瞭其他重大弱點，或者如果我們不能及時遵守第404節的要求，我們所報告的財務結果可能會在很大程度上被誤報，我們可能會受到監管當局的調查或制裁，這將需要更多的財政和管理資源，我們的普通股的價值可能會下降。

如果我們查明今後的弱點或缺陷，我們的合併財務報表可能會出現重大錯報，我們可能無法履行財務報告義務。因此，我們獲得額外融資或以優惠條件獲得額外融資的能力可能受到重大和不利的影響，這反過來會對我們的業務、我們的財務狀況和我們普通股的價值產生重大和不利的影響。如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制在未來是有效的，投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心可能會進一步削弱，這將對我們普通股的價格產生重大的不利影響。

我們的產品與使用其他能源的產品競爭，如果替代能源的價格低於我們產品所用的能源或其他能源的特性比我們的產品更有利，我們產品的銷售就會受到不利的影響。

我們的發電廠可以使用各種燃料，包括天然氣、可再生沼氣、定向沼氣和丙烷。如果這些燃料不容易獲得，或者它們的價格上漲，以致我們的產品所產生的電力比其他發電來源的電力更貴，我們的產品對潛在客户的經濟吸引力就會降低。此外，我們無法控制幾種有競爭力的能源的價格，例如太陽能、風能、石油、天然氣或煤炭或地方公用事業的電費。這些技術或燃料的價格或電網交付電力價格的大幅下降(或短期上漲)也可能對我們的業務產生實質性的不利影響，因為其他發電源對消費者的經濟吸引力可能比我們的產品更大。此外，在某些市場上，消費者和監管機構已經表達了對零碳資源的偏好，而不是對燃料資源的偏好。我們的產品在這些市場上的銷售可能受到不利影響。

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世界各地的金融市場都經歷了劇烈波動和不穩定，這可能對我們公司、我們的客户和我們的供應商產生重大的不利影響。

金融市場的波動會影響債務、股票和項目融資市場。這可能會影響所有公司，包括擁有比我們公司更多資源、更好的信用評級和更成功的經營歷史的公司所能獲得的資金數額。我們不可能預測未來金融市場的波動和不穩定以及對我們公司的影響，這可能會對我們產生重大的不利影響，原因如下：

我們的合同項目可能不會轉化為收入，我們的項目管道可能不會轉化為合同，這可能會對我們的收入和現金流產生重大的不利影響。

我們收到的一些項目獎勵和我們從客户那裏接受的訂單需要滿足某些條件或意外情況(如允許、互連或融資)，其中有些是我們無法控制的。從收到授標到合同的執行，或從收到合同到安裝的時間可能差別很大，並取決於若干因素，包括授予的條件、客户合同的條款和客户的現場要求。融資人可能需要這些相同或類似的條件和意外開支，以便利用資金完成一個項目。如果不滿足這些條件或意外情況，或發生影響項目授標的法律變化，項目獎勵不得轉換為合同，安裝可能被推遲或取消。這可能會對我們的收入和現金流以及我們完成項目建設的能力產生不利影響。

我們已經與客户簽訂了產品銷售合同、工程、採購和建築合同(Epc)、電力採購協議(Ppa)和長期服務協議，這些客户可能受到合同、技術和運營風險以及可能影響我們經營業績的市場條件的影響。

我們在會計準則編纂主題606：與客户簽訂的合同收入轉移到某些需要估計的產品銷售合同下，採用了隨時間轉移的收入確認方法。我們每季度進行一次審查，以幫助確保合同總估計費用包括根據現有最新資料估計完成的費用。作為完工時估計費用的函數，迄今累計發生的費用數額適用於合同審議，以確定迄今應確認的累積收入。

在某些情況下，我們已經執行ppa與最終用户的電源或現場主機的燃料電池發電廠。然後，我們可以將PPA出售給項目投資者或保留該項目，並從PPA期限內的電力銷售中收取收入，同時確認電力收入是發電和出售電力。

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我們已與某些客户簽訂了長期服務協議，在長達20年的時間內為我們的產品提供服務。根據這些合同的規定，我們提供維護、監測和修理客户發電廠的服務，以達到最低運作水平。服務合同的定價是基於對未來費用的估計，包括對未來模塊替換的估計。雖然我們進行了測試，以確定我們的產品的總體壽命，但我們沒有運行我們的某些產品的預期使用壽命在大規模商業化之前。因此，我們不能確定這些產品是否能達到預期的使用壽命，這可能導致超過我們估計的和服務合同損失的保修索賠、性能罰款、維修和更換模塊的費用。

我們按計劃和在預算範圍內完成項目建設的能力可能會受到材料、關税、勞工和法規合規費用的不斷上升、無法以可接受的條件、時間和其他因素獲得必要的許可、互聯或其他批准的不利影響。如果任何開發項目或建築未完成、延遲或費用超支，我們可能有義務支付延遲或終止付款，或根據合同承擔其他損害賠償，減少退貨額，或核銷我們在項目中的全部或部分資本成本。這些事件中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們不斷增長的項目資產組合使我們面臨操作風險和商品市場波動。

我們有越來越多的項目資產，用於在PPA和公用事業收費方案下發電和銷售電力，這些項目使我們面臨運營風險和不確定性，其中包括：長期停運造成的收入損失、更換設備費用、設施啟動相關風險、燃料供應或獲取失敗、惡劣天氣條件、自然災害、恐怖襲擊、財產損壞或設備受損風險、充足水資源和取水和排放能力、使用新技術或未經證實的技術、燃料商品價格風險和波動的市場價格、以及缺乏可替代的可用燃料來源。

我們延長產品保修期，這可能會影響我們的經營結果。

我們為我們的產品提供一段特定時間的保證，以防止製造或性能缺陷。我們根據歷史保修索賠經驗計算保修費用；然而，實際的未來保修費用可能比我們在估計中所估計的要大。因此，如果產品製造或性能缺陷超過我們的估計，經營結果可能受到負面影響。

我們的產品很複雜，可能存在缺陷，可能無法達到預期的性能水平，從而影響我們產品的銷售和市場採納，或導致對我們的索賠。

我們開發複雜和不斷髮展的產品，我們繼續提高我們的燃料電池堆疊的能力，目前正在美國生產堆，淨額定功率為350千瓦，預期使用年限為7年。

我們仍然在我們的產品方面獲得實地操作經驗，儘管我們不斷擴大的安裝基礎和由我們、我們的客户和我們的供應商進行的測試取得了經驗，但在現有的或新的產品中可能會出現問題。這可能導致確認或損失收入、喪失市場份額或未能獲得廣泛的市場接受。缺陷的發生也可能導致我們承擔大量的保修、支持和維修費用，轉移我們工程人員對我們產品開發工作的注意力，並可能損害我們與客户的關係。這些問題的發生可能導致市場對我們產品的延誤或失去接受，並可能損害我們的業務。我們產品的缺陷或性能問題可能會給我們的客户帶來經濟或其他方面的損害。我們不時捲入有關產品保修問題的糾紛。雖然我們尋求限制我們的責任，但對我們提出的產品責任索賠，即使不成功，也可能耗費時間，為我們辯護可能代價高昂，並可能損害我們在市場上的聲譽。我們的客户也可以就他們的損失向我們索取和獲得損害賠償。我們有與業績問題有關的潛在損害的應計負債；然而，實際結果可能與我們在權責發生制計算中使用的假設不同。

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我們目前面臨並將繼續面臨重大競爭。

我們基於產品的可靠性、效率、環境考慮和成本進行競爭。替代能源產品的技術進步或電網或其他發電來源的改進，或其他燃料電池技術，可能對我們部分或全部產品的開發或銷售產生負面影響，或使我們的產品在商業化前後不具有競爭力或過時。其他公司，其中一些比我們的資源大得多，目前正在開發與我們的產品和技術類似或可能具有競爭力的產品和技術。

美國有幾家公司正在從事燃料電池的開發，儘管我們是唯一一家從事固定碳酸鹽燃料電池生產和部署的國內公司。其他新興燃料電池技術(以及開發它們的公司)包括小型或便攜式質子交換膜(PEM)燃料電池(Ballard Power Systems，插頭電源，以及許多汽車公司，包括豐田、現代、本田和通用汽車)、固定磷酸燃料電池(斗山)、固定固體氧化物燃料電池(Bloom Energy)和小型家用固體氧化物燃料電池(Ceres Power Holdings和陶瓷燃料電池有限公司)。這些競爭對手中的每一個都有潛力在我們的目標市場佔有市場份額。在國際上還有其他潛在的燃料電池競爭對手，它們可以佔領市場份額。

除了燃料電池開發商之外，我們還必須與那些生產燃燒型分佈式動力設備的公司競爭，這些公司包括各種發動機和渦輪機，並且具有完善的製造、分配、操作和成本特性。在某些應用中，這些產品的電效率可以與我們的“安全源”發電廠相媲美。巨大的競爭也可能來自燃氣輪機公司和大型太陽能和風能技術。

我們從通過涉及大量成本和風險的競爭性投標程序授予的合同中獲得了大量收入。由於這種競爭壓力，我們可能無法增加收入和實現盈利。

我們預計，在可預見的將來，我們尋求的大部分業務將通過其他燃料電池技術和其他發電形式的競標獲得。競標過程涉及大量費用和許多風險，包括準備投標和投標書的大量費用和管理時間，而這些合同可能不會授予我們，而且我們未能準確估計完成我們贏得的任何合同所需的資源和成本。此外，在授予合同後，由於我們的競爭對手抗議或質疑在競標中授予我們的合同，我們可能會遇到重大費用、延誤或合同修改。此外，多項授標合約要求我們作出持續的授標後努力，以取得合約下的任務訂單。我們可能無法在這些多項授予合同下獲得任務訂單或確認收入。我們未能在這種採購環境中進行有效競爭，可能會對我們的收入和/或盈利能力產生不利影響。

意料之外的業務增長增減可能會給我們帶來不利的財務後果。

如果我們的業務增長比我們預期的更快，我們現有的和計劃中的製造設施可能會變得不足，我們可能需要尋找新的或更多的空間，為此我們付出了相當大的代價。如果我們的業務不象我們預期的那樣迅速增長，我們現有的和計劃中的製造設施將在一定程度上意味着產能過剩，而我們可能無法收回成本。在這種情況下，我們的收入可能不足以支持我們承諾的成本和計劃中的增長，我們的毛利和業務戰略將受到不利影響。

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我們的計劃取決於市場對我們產品的接受程度。

我們的計劃取決於市場對我們產品的接受和改進。燃料電池系統代表着一個新興市場，我們無法確定潛在的客户是否會接受燃料電池作為傳統電源或非燃料電源的替代品。在一個迅速發展的行業中，需求和市場對最近推出的產品和服務的接受受到高度不確定性和風險的影響。由於分佈式發電市場仍在不斷髮展，因此很難準確地預測市場規模及其增長率。我們產品市場的發展可能受到許多我們無法控制的因素的影響，包括：

如果一個足夠的市場未能發展或發展得比我們預期的慢，我們可能無法彌補我們在產品開發過程中所遭受的損失，而且可能永遠無法實現盈利。

隨着我們繼續擴大產品的市場，我們打算繼續提供電力生產擔保和與我們的產品有關的其他條款和條件，這些條款和條件將為市場所接受，並繼續發展一個服務機構，幫助我們的產品提供服務，並在我們的產品方面獲得自我管理的認證(如果有的話)。未能達到上述任何一項目標，亦可能會拖慢我們產品足夠市場的發展，因而對我們的經營結果及財政狀況造成重大的不良影響。

我們在很大程度上依賴於集中的客户數量，其中任何一個客户的流失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們與一批集中的客户簽訂銷售產品和研發合同的合同。我們無法保證，我們將繼續達到目前的銷售水平，我們的產品，我們的最大客户。儘管我們的客户羣預計會增加，我們的收入來源也會多樣化，但很大一部分淨收入仍將取決於對有限數量客户的銷售。我們與這些客户的協議可能會被取消，如果我們未能達到某些產品規格或研發里程碑，或者在物質上違反協議，或者我們的客户在實質上違反了協議，而我們的客户可能尋求重新談判現有協議或續約的條款。失去或減少對我們的一個或多個較大客户的銷售可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

如果我們的商譽和其他無形資產，長期資產，庫存或項目資產被減值，我們可能被要求記錄一個重大的收益費用。

如果我們確定我們的商譽、其他無形資產(即過程中的研究與開發(“IPR&D”)、其他長期資產(即不動產、廠房和設備以及確定壽命的無形資產)、庫存或項目資產)受到損害，我們可能需要在財務報表中記錄對業務的重大費用。這樣的收費可能會對我們報告的財務狀況和業務結果產生重大影響。在截至2019年10月31日的一年中，我們記錄了一項與製造業中使用的自動化設備有關的特定在建資產的費用，賬面價值為280萬美元，這是由於不確定該資產是否會由於我們的流動性狀況和持續較低的生產率水平而完成。

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根據會計規則的要求，如果事實和情況表明，有商譽的報告單位的公允價值低於其賬面價值，我們每年至少每年審查一次，如果事實和情況表明，有商譽的報告單位的公允價值低於其賬面價值。我們的商譽的賬面價值可能無法收回的因素，可能會被認為是情況的改變，其中包括對未來現金流量的預測大幅下降，以及本港工業未來的增長率較低。如果事實和情況顯示公允價值低於賬面價值，我們將在7月31日或更頻繁的基礎上每年審查知識產權的減值情況。如果該技術已被確定為被放棄或無法收回，我們將被要求損害資產。我們審查庫存，長期資產和項目資產的減值，每當事件或情況的變化表明，賬面金額可能無法收回。我們認為一個項目在商業上是可行的，並且是可以回收的，如果它是可以出售的利潤，或產生正的現金流，一旦它是完全開發或完全建造。如果我們的項目被認為在商業上不可行，我們將被要求損害各自的項目資產。

我們有與高庫存相關的風險。

截至2019年10月31日和2018年10月31日的庫存總額分別為5，670萬美元(其中220萬美元被列為長期庫存)和5，450萬美元(其中沒有一項被列為長期庫存)，其中包括在製品庫存總額分別為3，120萬美元和2，910萬美元。我們降低了生產速度，並在較低的水平上運作了一段時間，以便將庫存部署到新的項目中，並減輕未來庫存的增加。此外，由於技術陳舊、市場需求變化或工業條件和環境的其他意外變化，我們的庫存可能會失去部分或全部價值。如果我們無法按照我們的業務計劃部署當前的庫存或新的庫存，我們可能會被要求虧本出售，放棄或回收到不同的產品。這些行動將對收入產生重大影響。這種收費可能會對我們的財務狀況和業務結果產生重大影響。

我們的先進技術合同有被合同方終止的風險，而且由於缺乏國會撥款，我們可能無法實現在某些合同下分配的全部金額。

我們的部分燃料電池收入來自與美國能源部和其他美國政府機構的長期合作協議和其他合同。這些協議對於我們的技術和產品的持續發展非常重要。我們還根據某些先進技術與私營部門公司簽訂合同，開發具有戰略重要性和互補性的產品。

一般來説，我國政府的研究開發合同在訂約機構的方便下就有終止的風險。此外，不論締約機構撥出多少款項，這些合約均須受每年國會撥款及政府或機構贊助的檢討和審核我們的成本削減預測和努力的結果所規限。我們只能根據這些合同獲得資金，這些合同最終由國會每年通過撥款程序提供給我們。因此，我們不能確定我們是否會收到政府研究和開發或其他合同所授予的全部金額。如果得不到政府任何一項研究和開發合同的全額，就會對我們的商業前景、經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們私人出資的先進技術合同是在方便的情況下終止的，其中包括某些里程碑和交付品。因此，我們不能確定我們是否會收到根據私人出資的先進技術合同而簽訂的全部金額。終止這些合同或未能收到其中任何一項合同下的全額可能會對我們的業務前景、經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

政府的負面審計可能會對我們的收入和成本造成不利的調整，並可能導致民事和刑事處罰。

政府機構，如國防合同審計署，定期對政府承包商進行審計和調查。這些機構審查承包商在合同下的履約情況、成本結構以及遵守適用的法律、條例和標準的情況。如果各機構通過這些審計或審查確定我們不適當地將費用分配給具體合同，他們將不償還我們的這些費用。因此，審計可能導致調整我們的收入和成本。

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此外，雖然我們有內部控制來監督我們的政府合同，但不能保證這些控制措施足以防止個別違反適用的法律、條例和標準。如果有關機構裁定我們或其中一名分包商從事不當行為，我們可能會受到民事或刑事處罰，並受到行政制裁、付款、罰款以及暫停或禁止與政府做生意，其中任何一項都可能對我們的經營結果和財務狀況產生重大影響。

美國政府擁有與我們的知識產權有關的某些權利，包括限制或取得某些專利的權利。

我們擁有的多項美國專利來自於政府資助的研究，並受到政府行使 “進軍”權利的風險。3月-在權利指的權利，美國政府或政府機構行使其非排他性，免版税，不可撤銷的世界範圍內的任何技術開發的合同下，政府資助的權利，如果承包商不能繼續開發該技術。這些“進軍”的權利允許美國政府取得這些專利的所有權，並在承包商未能利用這些專利的情況下將專利技術授權給第三方。

我們未來的成功和增長取決於我們的市場戰略。

我們不能向您保證，我們將與我們的商業化計劃和增長戰略保持一致或足以支持的業務關係，或者這些關係將對我們有利。即使我們建立了這些類型的關係，我們也不能向您保證，我們與之建立關係的業務夥伴將把足夠的資源集中在銷售我們的產品上，或者成功地銷售這些產品。其中一些安排要求或將要求我們給予某些在指定領土內的公司獨有的權利。這些排他性安排可能導致我們無法在與我們建立關係的商業夥伴銷售我們的產品或減少其推銷我們產品的承諾時達成其他安排。此外，未來的安排還可能包括髮行股票和(或)認股權證來購買我們的股權，這可能對我們的股價產生不利影響，並會稀釋我們現有的股東。在我們建立合夥或其他業務關係的範圍內，這些合夥人或其他商業夥伴未能協助我們部署我們的產品，可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們依賴第三方供應商為我們的產品開發和供應關鍵的原材料和部件。

我們使用各種原材料和組件來製造燃料電池模塊，包括鎳和不鏽鋼，這對我們的生產過程至關重要。我們也依賴第三方供應商在我們的產品的平衡工廠組件.供應商必須經過4至12個月的資格認證程序。我們不斷地評估新的供應商，我們目前正在對幾個新的供應商進行資格認證。我們產品的一些關鍵部件有數量有限的供應商。供應商未能及時開發和供應零部件，或供應符合我們的質量、數量或成本要求或技術規格的組件，或我們無法及時或以我們可以接受的條件獲得這些部件的替代來源，都可能損害我們製造SureSource產品的能力。此外，如果我們的供應商用於製造部件的過程是專有的，我們可能無法從替代供應商那裏獲得可比較的組件。

由於我們先前的流動性有限，我們之前推遲了對第三方，包括我們的供應商的某些付款，以節省現金。管理層與某些供應商簽訂了容忍協議和付款安排。但是，逾期付款的供應商可能會對我們採取行動，包括但不限於對我們提起訴訟、仲裁或其他訴訟。

我們不知道我們是否能夠與我們的關鍵供應商保持長期的供應關係，或確保新的長期供應關係，或者這種關係是否將以使我們能夠實現我們的目標的條件。我們的業務前景，經營結果和財務狀況可能會受到損害，如果我們不能確保與實體的長期關係，這些實體將為我們的SureSource產品提供所需的組件。

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我們依賴於我們的知識產權，而我們不保護知識產權可能會對我們未來的增長和成功產生不利影響。

不保護我們現有的知識產權可能會導致我們的排他性或使用我們的技術的權利的喪失。如果我們不能充分保障我們使用某些技術的自由，我們可能不得不向他人支付使用其知識產權的權利，對侵權或挪用行為支付損害賠償，或禁止他人使用此類知識產權。我們依靠專利、商業祕密、商標和版權法來保護我們的知識產權。

我們已通過2007年、2009年和2012年簽訂的一系列製造和技術轉讓協議將我們的碳酸鹽燃料電池製造知識產權授予POSCO能源公司，這些協議將於2027年10月31日到期，併為POSCO能源公司提供了在亞洲製造、銷售、分銷和服務我們的SureSource 300、SureSource 1500和SureSource 3000燃料電池技術的獨家權利。此外，從2019年6月11日起，我們簽訂了Emre許可證協議，根據該協議，我們同意，在符合Emre許可協議條款的情況下，授予Emre及其附屬公司一項非排他性、世界性、全額支付、永久、不可撤銷、不可轉讓的許可，以及使用我們的專利、數據、知識、設備設計、方法、工藝等的權利，只要它對研究、開發和商業利用碳酸鹽燃料電池有用，在這些應用中燃料電池可以從工業和動力來源以及與之相關的任何其他目的收集二氧化碳。這種權利和許可對於為Emre或其附屬公司或與其合作進行工作的第三方來説是可次級許可的，但在其他情況下不得轉領。我們依靠POSCO能源公司和Emre公司來保護我們的知識產權。

截至2019年10月31日，我們(不包括我們的子公司)在美國擁有95項專利，在其他管轄區擁有153項專利，涵蓋我們的燃料電池技術(在某些情況下涉及多個管轄區的相同技術)，專利涉及我們的SureSource技術、固體氧化物燃料電池(SOFC)技術、PEM燃料電池技術及其應用的各個方面。截至2019年10月31日，我們還有62項專利申請在美國待決，112項專利申請在其他司法管轄區待決。我們的美國專利將於2020年至2037年到期，目前美國專利的平均剩餘壽命約為8.4年。截至2019年10月31日，我們的子公司Versa Power Systems有限公司擁有33項美國專利和96項涉及SOFC技術的國際專利(在某些情況下涉及多個管轄區的相同技術)，平均剩餘美國專利壽命約為5.5年。截至2019年10月31日，Versa Power Systems，Ltd.還有1項美國專利申請和11項其他司法管轄區的專利申請。此外，截至2019年10月31日，我們的子公司--燃料電池能源解決方案有限公司(FuelCellEnergySolutions，GmbH)在美國以外擁有2項美國專利和7項來自Fraunhofer IKTS授權的碳酸鹽燃料電池技術專利。

我們的一些知識產權不屬於任何專利或專利申請的範圍，其中包括商業祕密和其他無法獲得專利的訣竅，特別是與我們的製造工藝和工程設計有關的知識。此外，我們的一些知識產權包括可能類似於第三方專利技術和程序的技術和程序。如果我們被發現侵犯第三方專利，我們不知道我們是否能夠獲得許可以可接受的條件使用這些專利，如果有的話。我們的專利地位受制於複雜的事實和法律問題，這些問題可能導致對某一特定專利的有效性、範圍和可執行性的不確定性。

我們不能向您保證，我們擁有的任何美國或國際專利或第三方授權給我們的其他專利不會失效、規避、質疑、不能強制執行或向他人頒發許可，或者我們的任何待決或未來的專利申請都將以我們所要求的範圍廣泛的權利要求發放，如果我們已經簽發。此外，有效的專利、商標、版權和商業祕密保護在某些外國可能得不到、限制或不適用。

我們還尋求保護我們的專有知識產權，包括可能不會獲得專利或不能獲得專利的知識產權，部分是通過保密協議以及在適用情況下與我們的分包商、供應商、供應商、顧問、戰略商業夥伴和僱員簽訂的發明者權利協議來保護的。我們不能向你保證，這些協議不會被違反，我們將對任何違反協定的行為採取適當的補救措施，或者這些人或機構不會主張因這些關係而產生的知識產權。我們的某些知識產權已經在非排他性的基礎上從第三方獲得許可給我們，而第三方也可能將這種知識產權授權給其他人，包括我們的競爭對手。如果我們的許可人被發現侵犯第三方專利，我們不知道我們是否能夠獲得許可，以可接受的條件使用我們許可的知識產權，如果有的話。

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如有必要或需要，我們可以根據其他人的專利或其他知識產權尋求延長現有許可或進一步的許可。然而，我們不能保證我們將獲得這樣的擴展或進一步的許可，或任何提供的許可的條款將為我們所接受。如果不能從第三方獲得我們目前使用的知識產權的許可證，就可能導致我們承擔重大責任，並暫停生產或運輸產品，或暫停使用需要使用該知識產權的程序。

雖然我們現時並沒有進行任何知識產權訴訟，但如果有人指稱我們侵犯了他人的知識產權，或對那些我們認為侵犯我們的權利或違反他們保護知識產權的協議的人提起訴訟，我們便會受到訴訟。我們參與知識產權訴訟可能會給我們帶來很大的損失，對被質疑的產品或知識產權的銷售發展產生不利影響，並轉移我們技術和管理人員的努力，無論該訴訟是否對我們有利。

我們未來的成功將取決於我們吸引和留住合格的管理人員、技術人員和其他人員的能力。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的執行幹事和其他關鍵管理、工程、科學、製造和操作人員的服務和業績。失去關鍵管理、工程、科學、製造和操作人員的服務可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們能否實現我們的商業化計劃，並在今後增加生產，也將取決於我們是否有能力吸引和保留更多合格的管理、技術、製造和操作人員。燃料電池行業招聘人員競爭激烈。我們不知道我們是否能夠吸引或留住更多合格的管理、技術、製造和運營人員。我們無法吸引和留住更多合格的管理人員、技術人員、製造人員和操作人員，或關鍵僱員的離職，可能會對我們的發展、商業化和製造計劃產生重大和不利的影響，從而影響我們的業務前景、經營結果和財務狀況。此外，我們無法吸引和留住足夠的管理、技術、製造和操作人員，以便在滿足需求增加時並在必要時迅速增加我們的生產，這可能會對我們對任何新產品、增長或收入機會作出迅速反應的能力產生不利影響。我們無法吸引和留住足夠的合格管理人員、技術人員、工程人員、研究人員和製造人員來為我們的第三方研究合同配備工作人員，這可能導致我們無法完成此類合同或終止此類合同，這可能會對財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們可能會受到環境和其他政府法規的影響。

我們受各種聯邦、州和地方法律和條例的約束，除其他外，涉及土地使用、安全工作條件、危險和潛在危險物質的處理和處置以及二氧化碳和污染物排放到大氣中。此外，還可能通過具體行業的法律和法規，包括傳輸計劃、分配、排放以及我們產品的特性和質量，包括安裝和服務。這些規定可以限制碳酸鹽燃料電池產品的使用，減少將燃料電池作為一種商業產品的接受程度，增加我們的成本，從而提高我們產品的價格。因此，遵守現行或未來的法律和條例可能對我們的業務前景、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

公用事業公司可能抵制採用分佈式發電，並可能對我們的客户徵收客户費用或互連要求，從而使我們的產品不那麼受歡迎。

投資者擁有的公用事業公司可能拒絕採用分佈式發電燃料電池廠，因為這類工廠破壞了主要利用大型中央發電廠和相關輸配電的公用事業商業模式。現場分佈式發電是在電錶的客户端與電力公司競爭。在電錶的公用側，分佈式發電的功率輸出通常比中央發電廠少得多，而且可能被電力公司認為太小，無法對其業務產生實質性影響，從而限制了它的利益。此外，感知到的技術風險可能會限制固定燃料電池發電廠的效用興趣。

公用事業公司通常向更大的工業客户收取費用，因為他們與電網斷線或有能力使用電網中的電力作為後備用途。這些費用可能會增加客户使用我們的SureSource產品的成本，使我們的產品不那麼受歡迎，從而損害我們的業務前景、運營結果和財務狀況。

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我們可以為我們的研究、開發或製造業務所造成的環境損害承擔責任。

我們的業務使我們面臨有害物質流入環境的風險，造成人身傷害或生命損失、財產損害或破壞以及自然資源損害。根據索賠的性質，我們目前的保險單可能無法充分補償我們在解決環境損害索賠方面的費用，在某些情況下，我們可能根本得不到補償。我們的業務受到許多聯邦、州和地方法規的約束，這些法律和法規管理着環境保護和人類健康與安全。我們相信，我們的業務在所有實質性方面都符合適用的環境法；然而，這些法律和條例在過去經常發生變化，預期今後會有更多和更嚴格的變化是合理的。

我們的業務可能不符合未來的法律和法規，我們可能被要求作出重大的意外的資本和經營開支。如果我們不遵守適用的環境法律和條例，政府當局可能尋求對我們處以罰款和懲罰，或撤銷或拒絕發放或延長經營許可證，私人當事方可向我們索取損害賠償。在這種情況下，我們可能被要求削減或停止作業，進行現場補救或其他糾正行動，或支付重大損害索賠。

我們的產品使用固有的危險，易燃燃料，在高温下操作，使用腐蝕性碳酸鹽材料，每一種材料都可能使我們的業務受到產品責任索賠。

我們的業務使我們面臨潛在的產品責任索賠，這是在使用氫的產品中固有的。我們的產品利用天然氣等燃料，並在內部將這些燃料轉化為氫，供我們的產品用來發電。我們使用的燃料是易燃的，可能有毒。此外，我們的SureSource產品在高温下運行，使用腐蝕性碳酸鹽材料，這可能使我們面臨潛在的賠償責任。雖然我們已經在我們的發電廠中納入了穩健的設計和宂餘的安全特性，建立了全面的安全、維護和培訓計劃，遵循第三方認證協議、規範和標準，並且不在我們的發電廠儲存天然氣或氫，但我們不能保證不會發生事故。任何涉及我們產品或其他使用氫產品的事故都會在很大程度上阻礙市場對我們產品的廣泛接受和需求。此外，我們可能要對超出我們保險範圍的損害承擔責任。我們也無法預測我們是否能夠以可接受的條件維持足夠的保險範圍。

我們受到國際行動固有風險的影響。

由於我們在美國內外銷售我們的產品，我們的成功在一定程度上取決於我們能否確保國際客户的安全，以及我們是否有能力在目標市場上製造符合外國監管和商業要求的產品。對美國以外客户的銷售佔我們綜合收入的很大一部分。對韓國客户的銷售佔我們國際銷售的絕大部分。我們的產品開發和製造經驗有限，以滿足國際市場的商業和法律要求。此外，我們還須遵守關税條例和出口許可證要求，特別是在出口我們的一些技術方面。我們在國際擴張中面臨許多挑戰，包括監管要求和其他地緣政治風險的意外變化、匯率波動、應收賬款要求和收款時間延長、更嚴格的擔保和安全要求、管理國際業務方面的困難、可能產生的不利税務後果、對收益返還的限制以及遵守各種國際法的負擔。任何這些因素都可能對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們在全球範圍內為我們的產品採購原材料和零部件，這使我們面臨許多潛在的風險，包括出口關税和配額的影響、美國和其他國家實施的貿易保護措施，包括關税、勞工動亂的可能性、不斷變化的全球和地區經濟狀況以及當前和不斷變化的監管環境。這些因素的變化可能會對我們按照當前成本結構採購原材料和零部件的能力產生不利影響。

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雖然我們的報告貨幣是美元，但我們以我們經營的大多數國家的當地貨幣經營我們的業務並承擔成本。因此，我們受到貨幣轉換和交易風險的影響。外幣與美元之間的匯率變動可能會影響我們的淨銷售額和銷售成本，並可能導致匯率損益。我們無法準確預測未來匯率波動對我們運作結果的影響。

我們還可以將業務擴展到新興市場，其中許多市場在貨幣政策方面存在不確定的監管環境。在這些市場開展業務，可能會導致我們對匯率變化的敞口增加，原因是新興市場貨幣的波動性相對較高，而且我們的收益支付期限可能會更長。我們對衝外匯風險敞口的能力取決於我們對願意和能夠與我們做生意的金融機構的信貸狀況。我們的信貸狀況惡化或信貸市場情況大幅收緊，可能會限制我們對衝外幣風險的能力，因而導致外匯損益。

我們某些產品的出口受各種出口管制條例的約束，可能需要獲得美國國務院、美國能源部或其他機構的許可或許可。

作為一個出口商，我們必須遵守有關從美國和其他對我們的業務有管轄權的國家出口產品、服務和技術的各種法律法規。我們遵守出口管制法律和條例，包括“國際武器販運條例”、“出口管理條例”和“特別指定國民和被禁止人員名單”，這些法律和條例一般禁止美國公司及其中介機構出口某些產品、進口材料或供應，或以其他方式與受限制國家、企業或個人做生意，並要求公司保持某些政策和程序，以確保遵守。我們還受“反海外腐敗法”的約束，該法禁止美國和其他商業實體不正當地向外國政府及其官員付款。根據這些法律和條例，美國公司可能要對其戰略或當地合作伙伴或代表的行動和行動負責。如果我們或我們的中介人不遵守這些法律和條例或其他國家的類似法律的要求，美國或其他地方的政府當局可能尋求實施民事和(或)刑事處罰，這可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

我們還須在美國國務院國防貿易管制局(DDTC)登記。由於我們某些產品和技術的性質，我們必須從DDTC或美國能源部等美國政府機構獲得許可證或授權，才能獲準在美國境外銷售此類產品或許可此類技術。我們無法保證我們將繼續成功地獲得必要的許可證或授權，或某些銷售不會被阻止或推遲。我們在美國以外地區銷售產品或許可技術的能力受到任何重大損害，都可能對我們的運營結果、財務狀況或流動性產生負面影響。

我們依賴於與第三方的戰略關係，其中許多關係的條款和可執行性並不確定。

我們已與第三方就我們正在開發的現有產品和產品的設計、產品開發、銷售和服務建立了戰略關係，其中一些產品和產品可能未被明確協議記錄在案，而另一些則可能需要更新。其中許多關係的條款和條件允許第三方終止。這些關係的終止或到期可能會對我們設計、開發和向市場銷售這些產品的能力產生不利影響。我們不能向你保證，我們將能夠成功地與這些第三方中的任何一方談判和執行最終協議或續約，如果不這樣做，可能會有效地終止有關關係。

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我們越來越依賴信息技術，而信息技術基礎設施的中斷、故障或安全破壞可能對我們的行動產生重大的不利影響。此外，信息技術安全威脅的增加和更復雜的計算機犯罪對我們的系統、網絡、產品和服務構成了威脅。

我們依靠信息技術網絡和系統，包括因特網，處理、傳輸和儲存電子和金融信息，並管理各種業務流程和活動，包括與我們或我們的客户擁有的發電廠的通信以及生產、製造、金融、物流、銷售、營銷和行政職能。此外，我們收集和存儲對我們和第三方敏感的數據。以安全的方式操作這些信息技術網絡和系統，處理和維護這些數據，對我們的業務運作和戰略至關重要。我們依靠我們的信息技術基礎設施在內部和外部與員工、客户、供應商和其他人進行溝通。我們還利用信息技術網絡和系統來遵守監管、法律和税務要求，並經營我們的燃料電池發電廠。這些信息技術系統中有許多是由第三方管理的，或與共享服務中心有關，在升級或更換軟件、數據庫或部件、斷電、硬件故障、計算機病毒、計算機黑客的攻擊或其他網絡安全風險、電信故障、用户錯誤、自然災害、恐怖襲擊或其他災難性事件等方面，可能容易受到損壞、中斷或關閉。如果我們的任何一個重要的信息技術系統遭受嚴重破壞、中斷或關閉，而我們的災後恢復和業務連續性計劃不能及時有效地解決這些問題，我們的產品銷售、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響，我們可能會在報告財務結果方面遇到延誤，或者我們的燃料電池發電廠的運營可能會受到影響。, 使我們在與客户簽訂的合同中受到業績處罰。

此外，信息技術安全威脅 --從用户錯誤到旨在未經授權訪問我們的系統、網絡和數據 的網絡安全攻擊--越來越頻繁和複雜。網絡安全攻擊可以從隨機嘗試到協調和有針對性的攻擊，包括複雜的計算機犯罪和先進的持續威脅。這些威脅對我們的系統和網絡的安全以及我們的數據的保密性、可用性和完整性構成了威脅。網絡安全攻擊還可以包括針對客户數據的攻擊，或針對安裝在我們產品中的硬件和軟件的安全性、完整性和/或可靠性的攻擊。我們已經並可能在今後繼續經歷網絡安全攻擊，這些攻擊導致未經授權的各方進入我們的信息技術系統和網絡，並在一個例子中控制了我們發電廠的信息技術系統。然而，到目前為止，沒有任何網絡安全攻擊造成任何實質性的數據損失，中斷我們的日常操作，或對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生實質性影響。雖然我們積極管理我們控制範圍內的信息技術安全風險，但不能保證這些行動將足以減輕我們的系統、網絡和數據面臨的所有潛在風險。除了在我們繼續建造、擁有和運營發電資產時存在的直接潛在財務風險外，重大網絡安全攻擊的其他潛在後果還包括名譽損害、與第三方的訴訟、系統中斷、未經授權發佈機密或其他受保護的信息、數據腐敗、我們在研究、開發和工程方面的投資價值降低，以及網絡安全保護和補救費用增加。, 這反過來會對我們的競爭力、經營結果和財政狀況產生不利影響。我們維持的保險金額可能不足以支付與網絡安全攻擊有關的索賠或賠償責任。

訴訟可能使我們承擔重大費用，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們是或可能成為在正常業務過程中產生的各種訴訟和索賠的當事方，其中可能包括與商業責任、產品召回、產品責任、產品索賠、僱用事項、環境問題、違約或我們業務的其他方面有關的訴訟或索賠。訴訟本身是不可預測的，儘管我們可能認為我們在這些問題上有有意義的辯護，但我們可能會做出判斷或達成索賠和解，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。迴應或辯護訴訟的成本可能很大，可能會使管理層的注意力偏離我們的戰略目標。與訴訟有關的負面宣傳也可能會降低客户對我們業務的信心，無論這些指控是否有效，還是我們最終被認定負有責任。因此，訴訟可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

46

我們的經營結果可能因我們的會計政策的變化或我們在應用會計政策時所使用的方法、估計和判斷而有所不同。

我們在運用會計政策時所使用的方法、估計和判斷對我們的經營結果有重大影響。這些方法、估計和判斷，就其性質而言，受制於巨大的風險、不確定性和假設，隨着時間的推移，這些因素可能會導致我們重新評估我們的方法、估計和判斷。

在未來期間，管理層將繼續重新評價其對合同利潤率、服務協議、應計損失、保修、履約擔保、違約金和庫存估價津貼的估計數。這些估計和判斷的變化可能會對我們的業務結果和財務狀況產生重大影響。我們還將採納財務會計準則委員會和證券交易委員會所要求的修改。

我們的股價一直並且可能繼續波動。

我們的普通股的市場價格一直並可能繼續波動，並受到市場和其他因素的極端價格和數量波動的影響，包括下列因素，其中一些因素是我們無法控制的：

過去，隨着股票市場價格的波動，許多公司受到證券集體訴訟的影響。如果我們今後捲入證券集體訴訟，就會造成大量的成本損失，轉移管理層的注意力和資源，損害我們的股價、業務前景、經營結果和財務狀況。

47

特拉華州和康涅狄格州的法律規定，我們的公司註冊證書和附則以及我們的未發行證券可能會使收購變得更加困難。

我們的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、修訂和重新制定的法律(“附例”)以及特拉華州和康涅狄格州公司法中的規定，可能會使第三方難以和昂貴地進行投標、變更控制或收購企圖，而這是我們管理層和董事會反對的。此外，由FCE Fuelcell Energy Ltd.發行的A類可贖回可互換優先股(“第1系列優先股”)和我們的B系列優先股的某些規定可能會使第三方收購我們變得更加困難或更昂貴。希望參與這種交易的公共股東可能沒有機會這樣做。這些反收購規定可能會嚴重妨礙公眾股東從我們的管理層和董事會的改變或改變中獲益的能力。

我們的附則規定，特拉華州法院是我們與股東之間基本上所有爭端的專屬法院，這可能限制我們的股東獲得一個被股東認為有利於與我們或我們的董事、官員或僱員發生糾紛的司法論壇的能力。

我們的附例規定，特拉華州法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱違反信託義務的訴訟、根據“特拉華普通公司法”、我們的公司註冊證書或我們的法律對我們提出索賠的任何訴訟、任何解釋、適用、執行或確定我們的公司證書或法律效力的行動的專屬論壇，或任何聲稱對我們提出的受內部事務理論管轄的索賠的訴訟。法院地的選擇可能限制股東在司法法庭上提出有利於與我們或我們的董事、高級人員或其他僱員發生糾紛的訴訟的能力，這可能會阻止對我們和我們的董事、高級官員和其他僱員提起此類訴訟。另一種情況是，如果法院認為我們的附例所載的法院選擇不適用或不能在訴訟中強制執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決該等訴訟而招致額外費用，這會對我們的業務及財務狀況造成不利影響。

我們的業務計劃和戰略的實施將需要額外的資金。

我們的業務計劃和戰略的實施需要額外的資本來資助我們的運營以及我們對項目資產的投資。如果我們不能籌集到所需的額外資金，或者根本無法成功地實施我們的商業計劃和戰略。我們不能保證能夠在執行業務計劃和戰略所需的時間或數額上籌集到這樣的額外資本。此外，最近對資本密集型商業模式的改變，增加了我們能夠成功實施我們的計劃的風險，如果我們不籌集到所需的額外資金的話。如果我們不能籌集更多的資金，我們的業務、業務和前景可能會受到重大和不利的影響。

我們將需要籌集更多的資本，而且這些資本可能無法以可接受的條件獲得，如果有的話。如果我們利用股本籌集更多的資金，現有的股東將受到稀釋。如果我們不籌集更多的資金，我們的業務可能會倒閉或受到重大和不利的影響。

我們將需要籌集更多債務和股權融資資金，如果我們需要這些資金，或以可接受的條件籌集這些資金，我們可能無法獲得這些資金。這樣的額外融資可能是很重要的。如果我們通過進一步發行普通股，或可轉換或交換為普通股的證券，進入公開市場，包括行使期權或認股權證發行的普通股股份，籌集更多資金，我們的普通股持有人可能會受到很大的稀釋，而我們發行的任何新的股本證券都可能比我們當時的資本存量擁有更好的權利、偏好和特權。將來由我們擔保的任何債務融資，都可能涉及與我們的籌資活動及其他財務和業務事項有關的限制性公約，使我們更難以獲得更多資本和尋求商業機會。如果我們不能在需要時籌集更多資金，我們的業務和前景可能會失敗或受到實質性和不利的影響。此外，如果今後得不到額外資金，我們將不得不修改、減少、推遲或取消我們目前和預期未來項目的部分內容。

48

今後大量出售我們的普通股可能會影響我們普通股的市場價格。

將來出售大量我們的普通股，或可轉換或可轉換為普通股的證券，進入公眾市場，包括行使期權或認股權證時發行的普通股股份，或認為可能發生出售的看法，可能會對我們普通股的現行市場價格和我們將來籌集資金的能力產生不利影響。

在公開市場上出售我們的普通股，我們可能會受到撤銷或損害賠償或其他處罰。

在2005年8月至2017年4月之間，我們根據一系列的“上市”銷售計劃出售了我們的普通股。根據這些銷售計劃出售的股份代表了我們在這段時間內根據我們向SEC提交的貨架登記表登記的股份的一部分。雖然我們在表10-K和10-Q的年度和季度報告中報告了實際出售的股份以及扣除費用後每個會計季度根據銷售計劃進行的銷售的收益，但在進行這些銷售時或之前，我們沒有提交或交付招股説明書補充説明。因此，這些出售可能不符合適用的聯邦和/或州證券法，這種股票的購買者可能有撤銷權利或要求損害賠償。此外，如果這些出售不符合適用的聯邦和/或州證券法，我們可能會受到證券交易委員會和/或州證券機構的處罰。我們已經向證券交易委員會報告了這些銷售情況，作為對我們的報告的迴應，美國證券交易委員會已經開始了對這些銷售的非正式調查。如果買方成功地要求撤銷和/或損害賠償，而且/或證券交易委員會和/或國家證券機構對我們施加經濟處罰，而我們沒有足夠的資源支付必要的款項，任何這類索賠、損害賠償或罰款都可能對我們的股價、業務前景、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。雖然我們相信，如果提出這種索賠或訴訟，我們會有抗辯，但我們無法預測可能對我們提出的任何損害賠償或罰款的數額，或任何這類財務風險將在多大程度上由保險承保。, 我們認為，對我們提出任何索賠或訴訟的可能性很小。

POSCO能源公司的情況已經並將繼續限制我們進入韓國和亞洲市場的努力，並可能使我們面臨仲裁或訴訟程序的費用。

從2007年到2015年，我們依靠POSCO能源公司開發和發展我們的產品和服務的韓國和亞洲市場。我們於2007年、2009年和2012年與POSCO能源公司簽訂了製造和技術轉讓協議，每項協議都將於2027年10月31日到期。“電池技術轉讓協議”(“CTTA”)為POSCO能源公司提供了在亞洲製造、銷售、分銷和服務我們的SureSource 300、SureSource 1500和SureSource 3000燃料電池技術的技術權利。CTTA要求POSCO能源公司向我們支付3.0%的POSCO能源淨產品銷售使用費，以及根據POSCO能源公司與其客户之間的長期服務協議在亞洲工廠安裝的由POSCO能源公司建造並安裝在亞洲工廠的模塊的定期燃料電池模塊更換費。雖然上述在2007年、2009年和2012年簽訂的製造和技術轉讓協議仍然有效，但由於POSCO能源公司的某些行動和不作為，我們自2016年以來沒有實現任何物質收入、特許權使用費或POSCO能源開發的新項目。

2017年3月，我們與POSCO能源公司簽署了諒解備忘錄(“諒解備忘錄”)，允許我們直接發展亞洲燃料電池業務，包括我們有權在韓國和更廣泛的亞洲市場銷售SureSource解決方案。2018年6月，POSCO能源公司書面通知我們，將於2018年7月15日終止諒解備忘錄。根據諒解備忘錄的條款，儘管諒解備忘錄終止，我們仍將繼續履行2018年7月15日前以書面擔保的在亞洲的銷售承諾，包括為KOSPO安裝的20兆瓦發電廠。

2018年11月2日左右，POSCO能源公司向燃料電池能源公司提交了仲裁請求，啟動了解決兩家公司之間各種未清金額的程序。雙方於2019年7月友好地解決了仲裁程序。自那以後，我們曾多次嘗試與POSCO能源公司接觸，以解決根據製造和技術轉讓協定的要求在亞洲市場部署碳酸鹽燃料電池技術的需要，我們對韓國政府推進燃料電池和氫技術的願望的理解，以及亞洲市場的需要，但迄今進展甚微。

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2019年11月，POSCO能源將其燃料電池業務剝離為一個新實體--韓國燃料電池有限公司。(“肯德基”)。作為分拆的一部分，POSCO能源公司將上述製造和技術轉讓協議下的製造和服務權轉讓給肯德基，但保留了包括商標在內的分銷權，並根據上述製造和技術轉讓協議剝離了自己的責任。我們認為，這些行動都嚴重違反了CTTA和其他製造和技術轉讓協議的條款，實際上是對公司知識產權的侵犯。我們已經正式反對POSCO能源公司的分拆，而POSCO能源公司已經發行了一份債券，以確保從剝離中產生的對燃料電池能源的任何債務。根據與POSCO能源公司的情況，我們正在評估我們與POSCO能源公司的關係和協議的所有選擇，包括與貿易有關的事項、POSCO能源公司在實質上違反其在CTTA和製造及技術轉讓協定下的義務，以及我們的知識產權被盜用。

我們無法預測未來與POSCO Energy或KFC的任何討論、行動或法律程序的結果，如果發生這種情況，我們與POSCO能源或肯德基的關係的未來地位或範圍，我們與POSCO能源或肯德基的關係是否會在未來繼續下去，我們是否將參與與POSCO Energy或肯德基的額外調解、仲裁、訴訟或其他程序，任何此類程序的成本或市場效應如何。任何這樣的程序都會給我們帶來很大的損失，並對我們的業務、財務狀況和市場聲譽產生不利影響，不管這些程序是否對我們有利。如果我們與POSCO能源或肯德基的關係結束，或以對我們不利的條件繼續下去，或仍未解決，我們進入韓國和亞洲市場的努力可能不會成功，也可能受到限制、阻礙或拖延。韓國和亞洲市場是一個複雜的市場。

第1系列優先股和B系列優先股的權利可能會對我們的現金流產生不利影響，而我們B系列優先股的權利可能會削弱我們股東的所有權利益。

FCE燃料電池能源有限公司發行的系列1優先股的條款。(“FCE有限公司”)向持有人Enbridge公司提供權利。(“恩布里奇”)，這可能會對我們產生負面影響。

第1系列優先股的規定將根據該公司、FCE有限公司和恩布里奇於2020年1月20日簽訂的信函協議進行修訂，要求FCE有限公司每年支付總額為Cdn的款項。1，250，000美元，包括(I)Cdn的年度股息。$500，000及(Ii)Cdn每年的資本回報。75萬美元，這些款項將每季度支付一次，直到2021年12月31日。自2020年1月1日起，股息按本金贖回價格按第1系列優先股和第1系列優先股的任何應計和未付股息按年率計算。2021年12月31日或之前，系列1優先股的所有應計和未付股息總額預計為Cdn。2021年12月31日或之前，所有第1系列優先股的本金贖回價格為2，650萬美元和餘額，預計為Cdn。350萬美元。關於信函協議，公司對“獵户座信貸協議”(“第二次獵户座修正案”)進行了第二次修正，該修正案在“獵户座信貸協議”中增加了一項新的肯定契約，責成該公司在2021年11月1日或之前向FCE有限公司支付並全額履行其對FCE有限公司所有1系列優先股的所有義務，並將其全部贖回和取消。或(Ii)存入FCE有限公司新設立的賬户或該公司的現金，款額足以支付及完全履行其在以下方面的所有義務，並作出贖回及取消, FCE有限公司的所有系列1優先股第二次“獵户座修正案”還規定，FCE有限公司關於修改第1系列優先股條款的條款將被視為獵户座信貸協議下的“重大協議”。根據“獵户座第二修正案”，不履行這一新的平權公約或不遵守第1系列優先股的條款，將構成“獵户座信貸協議”規定的違約事件，可能導致加快“獵户座信貸協議”規定的任何未清數額。

我們B系列優先股的條款也為他們的持有者提供了可能對我們產生負面影響的權利。B系列優先股的持有者有權按每年每股50美元的費率領取累積股息，以現金或我們普通股的股份支付。在股利以股份支付的情況下，額外發行可能會稀釋我們現有的股東，而出售這些股票可能會對我們普通股的價格產生負面影響。根據持有人的選擇，我們B系列優先股的一部分可隨時轉換為我們普通股的0.5910股(相當於每股1，692美元的初始轉換價格)。

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(股票)，加上現金代替部分股份。此外，適用於B系列優先股的換算率在發生某些事件時可作額外調整。

在清算、分紅和分配方面，B系列優先股比我們的普通股高。

我們B系列優先股持有人的權利高於我們對普通股東的義務。在我們清算時，B系列優先股的持有者有權獲得每股1，000.00美元加所有累積和未付股息(“清算優惠”)。在B系列優先股持有人獲得全部清算優先權之前，將不支付任何次級股票，包括我們普通股的股份。高級證券如B系列優先股的存在可能對我們普通股的價值產生不利影響。

沒有。

以下是我們辦事處和地點的摘要：

我們參與了法律訴訟、索賠和訴訟，這些訴訟都是由於我們的業務的正常進行而產生的。雖然我們不能保證結果，但管理層目前認為，這種法律程序的結果，無論是單獨的，還是總體上，都不會對我們的合併財務報表產生重大的不利影響，而且我們的合併財務報表中也沒有就這些事項積累任何重大數額。

不適用。

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第二部分

燃料電池普通股

我們的普通股自1992年6月25日以來一直公開交易。我們的普通股在納斯達克全球市場上以“FCEL”的名義進行交易。

2020年1月14日，我們在納斯達克全球市場的普通股收盤價為每股2.08美元。截至2020年1月14日，共有110人持有我們的普通股記錄。這不包括通過經紀人持有股票被指定人或“街頭”姓名賬户的人數。

我們從未為我們的普通股支付過現金紅利，在可預見的將來也不會為我們的普通股支付任何現金紅利。此外，我們B系列優先股的條款禁止支付我們普通股的股息，除非B系列優先股的所有股息都已全額支付。

2017年4月，該公司普通股的授權股數通過持有公司普通股的多數股份的持有人的表決，從7500萬股增加到1.25億股。

2017年12月，經公司流通股多數股東表決，該公司普通股的授權股數從1.25億股增加到2.25億股。

2019年5月8日，該公司進行了1比12的反向股票分割，將該日我們的普通股數量從183，411，230股減少到15，284，269股。普通股的授權股份數目保持(而且仍然)不變，為225，000，000股，優先股的授權股份數目保持(而且仍然)不變，為250，000股。此外，我們B系列優先股的轉換率、我們當時發行的C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股的轉換價格、我們第1系列優先股的交易所價格、所有當時未清期權和認股權證的行使價格，以及根據我們的股票補償計劃為今後發行保留的股份的數量，都是根據反向股票分割按比例調整的。本文提出的所有股票和每股金額及折算價格都進行了追溯調整，以反映這些變化。

燃料電池優先股

有關該公司B系列優先股和FCE有限公司發行的第1系列優先股的信息在此參考注15。“可贖回優先股”和注23。合併財務報表説明中的“隨後事件”。

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性能圖

下圖比較了截至2019年10月31日的五個財政年度公司普通股累計總股東回報率的年度變化與羅素2000指數的累計股東總回報率。羅素2000指數是一個同行集團，由標準行業分類集團代碼3690個在納斯達克全球市場和紐約證券交易所上市的公司和一個定製的12家公司同行組成。它假設2014年10月31日投資100.00美元，股息再投資。

權益補償計劃資訊

有關根據權益補償計劃獲授權發行的證券的資料，請參閲第III部第12項。

股票回購

在截至2019年10月31日的會計年度第四季度，我們或代表我們的普通股沒有回購。

53

截至2019年10月31日終了的五年期間，截至年度結束時，下列選定的綜合財務數據是從我們經審計的合併財務報表及其附註中得出的。下文所列數據是參照本年度報告表10-K中所列的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，與我們的合併財務報表及其附註和“管理層的討論和分析”一併閲讀的。

業務數據綜合報表：

(以千計的數額，但每股數額除外)

54

綜合資產負債表數據：

(以千計的數額，但每股數額除外)

55

下列討論應結合本報告第8項所載資料一併閲讀。除非另有説明，“公司”、“燃料電池能源”、“我們”、“我們”和“我們”指的是燃料電池能源公司。以及它的子公司。所有表格中的美元金額都以千元為單位。

除了歷史信息之外，這一討論和分析還包含了前瞻的陳述.所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與預期的結果大相徑庭。請參閲“前瞻性聲明免責聲明”，以討論與這些報表相關的不確定性、風險和假設，以及我們向SEC提交的文件中所列的其他風險，包括本報告第1A項下的風險因素。

概述

燃料電池能源公司成立於50多年前，1969年。我們於2003年開始銷售固定燃料電池發電廠。燃料電池能源生產了超過950萬兆瓦的清潔電力，現在是通過我們專有的熔融碳酸鹽燃料電池技術提供對環境負責的分佈式基本電量解決方案的全球領先企業。今天，我們開發了關鍵的分佈式發電解決方案，併為電廠的生命運行和提供全面的服務。我們正在努力將我們在過去50年中開發的專利技術擴展到新的產品、市場和地理位置。

2019財政年度是燃料電池能源轉型的一年。我們重組了我們的管理團隊和業務，旨在支持我們的增長，實現我們的盈利能力和可持續性目標。我們根據我們在市場上的銷售計劃籌集了資金，這樣我們就可以償還我們的應付帳款，並遵守我們的忍耐協議。我們償還了很大一部分短期債務，償還了我們的C系列和D系列可轉換優先股債務，並重新專注於我們的核心能力，以推動最高收入。我們相信，我們已經擺脱了困難的2019財政年度，成為一家更強大的公司，更好地執行我們的業務計劃。我們最近取得的成就是在該公司歷史上最緊張的時期之一取得的，其中包括：(A)與Orion Energy Partners合建了一個價值2億美元的新信貸機構；(B)與Emre執行了一項新的聯合開發協議，預計收入高達6 000萬美元；(C)重組我們的業務，實現每年約1 500萬美元的運營節餘；(D)在我們積壓的項目中取得進展，包括美國康涅狄格州格羅頓海軍基地的CMEEC項目，以及加州2.8兆瓦的Tulare BIOMAT項目的投產和啟動。(E)在歐洲重新推出我們的亞兆瓦產品，(F)與世界上最大公用事業公司之一的子公司E.On Business Solutions建立戰略關係，將我們的產品在兩個燃料電池運營工廠E.On之外銷售和分銷，(G)將FCE燃料電池能源有限公司發行的第1系列優先股的到期日延長一年，以及(H)在成功重組和償付我們先前的高級擔保信貸設施後，與Huron諮詢公司簽訂合同。

我們將利用重組後的這一新重點，推進我們的核心目標：

我們的使命和宗旨仍然是利用我們的專有、最先進的燃料電池發電廠，通過為可靠的電力、熱水、蒸汽、製冷、氫、微型電網應用和碳捕獲提供對環境負責的解決方案，減少基本負荷發電的全球環境足跡，並在這樣做的同時，推動對我們的產品和服務的需求，從而實現積極的股東回報。

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最近的發展

本“最近發展”一節所述事件部分涉及下文“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中較詳細討論的事項，特別是在“流動性和資本資源”項下討論的事項。在某些情況下，這一“最近發展”一節中使用的大寫術語在本年度報告表10-K中作了其他定義。

埃克森美孚研究與工程公司聯合開發協議

2019年11月5日，該公司與Emre簽署了一項為期兩年的“聯合開發協議”(“JDA”)，根據該協議，該公司將繼續與Emre獨家進行研究和開發，以評估和開發新的和(或)改進的碳酸鹽燃料電池，以減少工業和電力來源的二氧化碳排放，以換取(A)支付(1)專門性和技術獲取費500萬美元，(2)用於研究和開發工作的最高可達4 500萬美元；(3)在某些技術里程碑實現後，以里程碑為基礎的付款最高可達1 000萬美元，(B)由JDA產生的某些專利和專利申請許可，以及可享有版權的作品。

獵户座信貸協議

如下文和注13所述。“債務”，2019年10月31日，該公司及其作為擔保人的某些子公司與代理人及其某些附屬公司簽訂了“獵户座信貸協議”，作為貸款人提供的2億美元的高級擔保信貸貸款，作為延期提取期貸款，由放款人提供。2019年11月22日，該公司根據“獵户座信貸協議”(“第二次供資”)第二次抽獎6 550萬美元，由Orion Energy Credit OpportunityFund II、L.P.、Orion Energy Credit OpportunityFund II GPFA、L.P.、Orion Energy Credit Opportunies Fund II PV、L.P.和Orion Energy Credit Opportunies Fuelcell Co.(“Orion貸款人”)提供資金，因此，根據Orion機制向該公司提供的資金總額為8 000萬美元。從第二筆資金中提取的資金因貸款折扣而減少(下文和注13對此作了進一步説明)。(“債務”)160萬美元，由獵户座放款人保留。第二筆資金用於償還該公司對某些其他項目的未償第三方債務，包括第五銀行關於Groton項目的建築貸款和Webster銀行對CCSU項目的貸款，以及用於資助與某些項目有關的未來建築費用，包括GROTON項目(一個7.4兆瓦項目)、LIPA Yaphank固體廢物管理項目(一個7.4兆瓦項目)和Tulare BIOMAT項目(一個2.8兆瓦項目)。

根據關於第二筆資金的“獵户座信貸協議”，該公司於2019年11月22日向獵户座放款人發出認股權證，購買該公司普通股(“第二次融資認股權證”)共計1 400萬股，其中800萬股為每股0.242美元，初始行使價格為每股600萬股，每股0.620美元(這種每股0.620美元的作價比加入“獵户座信用協議”時的市價高)。

在第二筆資金的同時，公司和其他貸款方簽訂了“獵户座信貸協議”第一修正案(“第一次獵户座修正案”)，要求公司設立500萬美元的債務準備金，並在第二筆資金髮生之日後的第一天發放這種準備金：(A)Tulare BIOMAT項目的商業運營日期應為每個日期，(Y)至少500萬美元的Tulare BIOMAT項目的處置、再融資或股權投資已經完成；(B)(X)格羅頓項目中的每一個項目都應按照“格羅頓建築預算”(“獵户座信貸協議”所界定的)實現其業務計劃，(Y)格羅頓項目的商業運營日期(如下所定義)應已實現，(Z)格羅頓項目應在三個月內達到年化產量和熱量率擔保；和(C)格羅頓項目應已發生至少3 000萬美元的處置、再融資或股權投資。“獵户座第一修正案”進一步要求公司(I)至遲於2019年12月31日(或代理人自行酌處的書面同意的較晚日期)為圖拉雷BIOMAT項目提供一份沼氣銷售和購買協議，直至2021年12月31日為止，該協議是在該日期獲得的；(Ii)在2019年12月31日前獲得(或代理人自行酌處的較晚日期)，(3)在2020年1月31日前(或代理人可自行決定書面同意的較晚日期)提供與格羅頓項目有關的CMEEC的某些同意和協議，並提供已執行的協議和協議；(3)書面同意充分執行有關Groton項目的某些可再生能源信貸合同；(3)在2020年1月31日前(或代理人可自行決定的晚些時候)提供與Groton項目有關的某些同意和協議。, 第七次修改CMEEC與美國政府之間的租約，由海軍部採取行動，並通過海軍部採取行動。“獵户座第一修正案”規定，如果

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以上第(Ii)及(Ii)條所列的規定未能及時得到滿足，公司將代表獵户座放款人向代理人授予擔保權益和對公司所有知識產權的留置權和留置權，留置權和擔保權益將在公司滿足上述要求時予以釋放。

此外，關於本公司、FCE有限公司和恩布里奇之間於2020年1月20日達成的“信協議”，為了按照“獵户座信貸協議”的要求獲得獵户座放款人對2020年1月信協議的同意，該公司和其他貸款方簽訂了“獵户座信貸協議”第二修正案(“第二份獵户座修正案”)，該協議為“獵户座信貸協議”增加了一項新的平權協定，責成該公司在2021年11月1日或之前支付並履行其各自的所有義務，全部贖回和取消FCE有限公司第1系列優先股，或(Ii)存入FCE有限公司新設立的帳户或公司現金，其數額足以支付和全額履行與FCE有限公司第1系列優先股有關的所有義務，並進行全部贖回和取消。第二次Orion修正案還規定，FCE有限公司關於修改第1系列優先股條款的條款將被視為Orion信用協議下的“重大協議”。根據“獵户座第二修正案”，不履行這一新的平權公約或不遵守第1系列優先股的條款，將構成“獵户座信貸協議”規定的違約事件，可能導致加快“獵户座信貸協議”規定的任何未清數額。

無現金行使某些獵户座認股權證

2020年1月9日，獵户座貸款人在無現金基礎上行使了獵户座認股權證(按下文的定義)(現金行使價格為每股0.310美元和每股0.242美元)，總共代表了購買公司普通股1，200萬股的權利。由於這些認股權證是根據認股權證中規定的公式以非現金方式行使的，因此，獵户座貸款人在行使代表購買公司普通股600萬股的權利的初始融資認股權證(下文定義)時，總共收到了公司普通股的“淨數量”9，396，319股，第二筆資金認股權證代表了購買公司普通股600萬股的權利。其他2，603，681股股票由於該行動的非現金性質而沒有發行給Orion貸款人，因此不再需要保留，以便在執行Orion認股權證時發行。

終止與第五第三銀行的建築貸款協議

如下文和注13所述。“債務”公司於2019年2月28日通過其間接全資子公司格羅頓站燃料電池有限責任公司(“格羅頓借款人”)與第五第三銀行簽訂了建築貸款協議(經不時修訂的“格羅頓協議”)，根據該協議，第三銀行同意向格羅頓借款人提供總額達2 300萬美元(“格羅頓設施”)的建築貸款設施，以資助CMEEC在美國海軍格羅頓潛艇基地的7.4兆瓦燃料電池發電廠的製造、建造、安裝、調試和啟動，康涅狄格州(“格羅頓項目”).在設施關閉之日，GROTON貸款人在Groton機制下進行了初步提取970萬美元，並於2019年4月再提取了140萬美元。截至2019年11月22日，Groton機制下的未清餘額總額為1 110萬美元。格羅頓借款人和第五第三銀行簽訂了日期為2019年11月22日的還債信，根據該信，代理機構代表Groton借款人於2019年11月22日根據“格羅頓協議”向第五第三銀行還清了所有債務，從而終止了Groton貸款機制。

終止與韋伯斯特銀行的定期貸款協議

2019年11月22日，韋伯斯特銀行(Webster Bank)的債務全部還清，借款安排終止。

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康涅狄格州綠色銀行貸款

如下文和注13所述。“債務”，該公司與康涅狄格綠色銀行(經不時修訂的“綠色銀行貸款協議”)簽訂了長期貸款協議，貸款總額約為590萬美元，用於支持康涅狄格州布里奇波特的14.9兆瓦燃料電池公園(“布里奇波特燃料電池項目”)。自2019年12月19日起，該公司與康涅狄格州綠色銀行對“綠色銀行貸款協議”(“綠色銀行修正案”)進行了修訂。康涅狄格州綠色銀行於2019年12月19日執行“綠色銀行修正案”後，向該公司提供了總額為300萬美元的額外貸款(“2019年12月貸款”)，用於(I)首先支付與收購布里奇波特燃料電池項目和次級信貸協議(如下文所界定)有關的結帳費、其他費用和2019年5月9日起的應計利息，共計404 000美元(“應計費用”)，(Ii)隨後用於公司確定的一般公司用途，包括但不限於，與格羅頓站燃料電池公司正在建造的項目有關的支出(“格羅頓燃料電池”)。根據綠色銀行修正案的條款，康涅狄格州綠色銀行將不再有義務根據“綠色銀行貸款協議”提供貸款，該公司也無權根據“綠色銀行貸款協議”進行額外提取。

“綠色銀行修訂”規定，在貸款(包括“綠色銀行貸款協議”下的原始貸款的未清本金餘額和2019年12月貸款的未清本金)全部償還之前，該貸款未償餘額的利息應從綠色銀行修訂之日起每月累計，利率為每年5%至2019年5月8日，其後按每年8%的利率計算，由公司每月拖欠。綠色銀行修正案進一步規定，公司支付的應計費用(如上文所述)包括截至2019年11月30日公司到期但未支付的任何利息缺口。本公司在綠色銀行修訂日期後支付的利息，首先適用於“綠色銀行貸款協議”規定的原始貸款未清本金餘額的應計利息，然後適用於2019年12月貸款的應計利息。

綠色銀行修正案還修改了還款和強制性提前還款條款，並延長了原綠色銀行貸款協議規定的到期日。根據“綠色銀行修正案”，如果“巴塞爾公約”(下文)規定的現金流動超額準備金有資格按照“巴塞爾公約”第6.23(C)節支付給布里奇波特燃料電池有限責任公司，這些資金將支付給康涅狄格綠色銀行，首先用於償還“綠色銀行貸款協議”下原始貸款的未清本金餘額，然後償還2019年12月貸款的未清本金，直至全額償還為止。綠色銀行修正案進一步規定，貸款的全部未償餘額和根據綠色銀行貸款協議到期的所有其他債務，如未按照“綠色銀行貸款協議”提前支付，則應於2026年5月9日到期支付。最後，關於強制性預付款，“綠色銀行修正案”規定，當公司根據康涅狄格州綠色銀行向格羅頓燃料電池發出的承諾函(日期為2019年2月6日)結束次級項目定期貸款時，向Groton燃料電池提供500萬美元的次級項目定期貸款(“Groton承諾函”)時，將要求該公司向康涅狄格綠色銀行預付2019年12月未清貸款中的任何一筆貸款，以及康涅狄格綠色銀行實際墊付的次級項目定期貸款數額。

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B級優先股股利

2019年10月30日，公司宣佈B系列優先股的分紅，其中包括在2019年5月15日和2019年8月15日的B系列優先股的修正指定證書下應付的應計股息，以及在2019年11月15日或11月15日前後支付的股息。股息總額為240萬美元。

第一系列優先股資本回報率與股利支付

2019年11月26日，該公司返還了截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日到期的資本和股息，總額相當於加拿大廣播公司。價值90萬美元的第一批優先股。

第一批優先股合約

如注15所述。“可贖回優先股”，截至2019年10月31日，FCE有限公司或該公司作為FCE有限公司對系列1優先股的支付義務，有義務在2020年12月31日或之前支付第1系列優先股的所有應計股利和未付股利以及所有1系列優先股的本金贖回價格餘額。截至2019年10月31日，2020年12月31日系列1優先股的所有應計股息和未付股息總額預計為Cdn。2，110萬美元的本金贖回價格將於2020年12月31日支付，全部1系列優先股的餘額預計為Cdn。440萬美元。1系列優先股的利息按年利率5%計算。此外，系列1優先股的持有人有權按特定價格將這些股份兑換成公司普通股的全額和非應評税股份，而FCE有限公司可選擇以公司普通股或現金的形式支付股息。

2020年1月20日，該公司、FCE有限公司和恩布里奇簽訂了一項書面協議(“2020年1月信函協議”)，根據該協議，它們同意修訂FCE有限公司關於第1系列優先股的條款，並規定：(I)刪除條款中允許或要求發行公司普通股以換取第1系列優先股或作為應付第1系列優先股持有人的款項的規定；(Ii)刪除與贖回第1系列優先股有關的條款的某些規定，(Iii)將自2020年1月1日起的年股息率提高至15%；。(Iv)將所有應計及未付股息及所有資本償還(即本金贖回價格的支付)的最後支付日期，由2020年12月31日延長至2021年12月31日；。(V)澄清日後何時派息及資本付款的回報，並將按季派息及資本付款的回報延長至2021年12月31日(先前每季須支付一次至2020年12月31日)，(6)刪除條款中不再適用的某些條款和規定，以及(7)對這些條款作其他符合規定的修改。此外，雙方同意在必要時或雙方可能共同同意的情況下，修改公司的擔保，使之有利於恩布里奇，以便與這些修改後的條款保持一致，並維持公司對FCE有限公司根據系列1優先股承擔的義務的擔保。

在考慮到對2020年1月“信函協議”中所述第1系列優先股條款的修正後，預計將於2021年12月31日就係列1優先股支付的所有應計股息和未付股息的總額將為Cdn。2650萬美元和本金贖回價格的餘額將於2021年12月31日支付的所有系列1優先股，預計將是Cdn。350萬美元。

市面發行銷售協議下普通股的銷售

從2019年11月7日開始，至2019年11月11日(包括)為止，該公司根據其2019年10月4日的“市場發行銷售協議”(“銷售協議”)，與B.Riley FBR公司共發行和出售了大約790萬股普通股。(“銷售代理”)，按當前市場價格計算，平均售價為每股0.46美元，提高了總收入總額約為0.46美元

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360萬美元，扣除費用和佣金。就這些銷售向銷售代理人支付了10萬美元的佣金，給該公司的淨收益約為350萬美元。

截至2019年11月11日，該公司共出售了約17，998，846股普通股。

業務結果

管理層使用各種關鍵業績指標來評估我們的運營結果和現金流，包括與前期相比的收入和內部預測、我們產品的成本和我們的成本削減舉措的結果以及運營現金使用情況。在“運營結果”和“流動性和資本資源”一節中都對這些問題進行了討論。業務結果是按照美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)列報的。

2019和2018年10月31日終了年度比較

收入和收入成本

截至2019年10月31日和2018年10月31日，我們的收入和收入成本如下：

截至2019年10月31日的年度總收入從2018年10月31日終了的年度8，940萬美元降至6，080萬美元，降幅為2，870萬美元(32%)。截至2019年10月31日的年度總收入減少了430萬美元(5%)，從2018年10月31日終了年度的8，630萬美元降至8，200萬美元。2019會計年度，該公司的總虧損幅度為35.0%，而2018年財政年度的毛利潤為3.5%。然後討論產品銷售、服務協議和許可證收入、先進技術合同收入和發電收入的變化。有關收入和收入分類成本的更多信息，請參閲“關鍵會計政策和估計數”。

產品銷售

截至2019年10月31日和2018年10月31日止的年度，我們的產品銷售、產品銷售成本和產品銷售總虧損如下：

2019年10月31日終了年度的產品銷售包括50萬美元的電廠收入，而2018年10月31日終了年度的產品收入為5250萬美元，其中包括4 940萬美元的電廠收入和310萬美元的工程和建築服務收入。

產品銷售的下降主要是由於我們先前的戰略決定，將重點放在公用事業規模的PPA業務機會上，以擴大我們這一代的投資組合，而不是在完成後出售我們的項目，以及由於與POSCO能源公司的情況，我們仍然無法進入亞洲市場。

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2018年10月31日終了年度的產品銷售收入包括漢陽工業發展有限公司(“HID”)20 MW訂單的收入，根據該訂單，我們為HID與KOSPO的一個燃料電池項目提供設備。發貨量從2017年第四季度開始，2018年第一季度完成。在2018年10月31日終了的一年中，我們還記錄了銷售2.8MW天然氣燃料電池發電廠項目的產品收入，該項目位於加利福尼亞州圖拉雷的廢水處理設施，位於柏林威能源公司。

截至2019年10月31日的一年中，產品銷售成本下降了3，600萬美元，降至1，860萬美元，而上一年為5，450萬美元。截至2019年10月31日的一年中，產品銷售總虧損為1，810萬美元，而2018年10月31日終了年度的總虧損為200萬美元。由於產量低，這兩個時期都受到固定間接費用吸收不足的影響。製造業差額主要與低產量和其他費用有關，截至2019年10月31日的年度總額約為1 450萬美元，而2018年10月31日終了的年度約為1 120萬美元。2019年10月31日終了年度的產品銷售成本還包括與製造業使用的自動化設備有關的特定在建工程資產的減值費用，賬面價值為280萬美元，這是由於不確定該資產是否會因公司的流動資金狀況和持續較低的生產水平而完成。截至2019年10月31日，我們的年化生產量約為17兆瓦，而2018年10月31日終了的年度年率為25兆瓦。截至2019年10月31日，年率為10兆瓦。

截至2018年10月31日，產品銷售積壓總額約為1，000美元。截至2019年10月31日，沒有產品銷售積壓。

服務和許可證收入

截至2019年10月31日和2018年10月31日，我們的服務和許可證收入及相關收入成本如下：

截至2019年10月31日的年度服務協議和許可費收入從2018年10月31日終了年度的1580萬美元增加到2660萬美元。與2018年10月31日終了的年度相比，服務收入有所增加，主要原因是2019年10月31日終了年度與Emre許可證協議有關的收入為1 000萬美元，截至2019年10月31日的年度(特別是截至2019年10月31日的第一季度)模塊更換收入高於前一年。前一年包括與康涅狄格州布里奇波特14.9兆瓦燃料電池公園服務協議有關的收入230萬美元，而2019年10月31日終了年度的收入為800萬美元。由於於2019年5月9日購買了布里奇波特燃料電池項目，布里奇波特燃料電池項目服務協議下的收入不再得到確認。

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收入的增加被2018年11月1日採用“會計準則最新更新”(“ASU”)、“與客户簽訂合同的收入”(“主題606”)的收入減少所部分抵消，這影響到服務和許可證收入的確認。服務收入現在根據成本對成本的輸入方法記錄，而以前用於維護和監視的服務收入在服務協議的期限內按比例記錄，模塊交換的收入在模塊替換事件中被確認。以前記錄為服務成本和許可證收入的業績擔保現在作為可變考慮因素入賬，同時減少服務和許可證收入。許可證收入以前記錄在合同期間的直線基礎上；然而，在採用主題606時，我們評估了現有許可合同中的性能義務，並在某一時間點履行的性能義務和隨着時間的推移而確認的性能義務之間分配了考慮。在截至2019年10月31日的一年中，一項長期滿足的許可證性能義務的收入為160萬美元，而2018年10月31日終了的年度為220萬美元。

截至2019年10月31日，服務成本和許可證收入從2018年10月31日終了年度的1，510萬美元增加到1，890萬美元。服務費用協議包括維護和運營費用、模塊交換，在2018年10月31日終了的財政年度(主題606通過之前)，還包括業績保證。

截至2019年10月31日，服務和許可證收入的總收入為770萬美元，比2018年10月31日終了年度的毛利潤70萬美元增加了700萬美元。主題606的採用減少了260萬美元的服務和許可利潤率，主要原因是許可證收入減少和專題606項下記錄的收入減少。我們對未來更換模塊的估計改變進一步影響了服務和許可證收入毛利潤，導致收入減少約100萬美元，服務損失準備金增加170萬美元。截至2019年10月31日的年度毛利率為28.8%，高於2018年10月31日終了年度的4.4%。這一增長主要是由於截至2019年10月31日的年度埃姆雷許可證協議的收入記錄，該年度沒有相應的銷售成本。

截至2019年10月31日，服務積壓總額為1.694億美元，而2018年10月31日為2.517億美元。這一積壓是因為一開始就有長達20年的服務協議，預計根據目前的估計，將產生正的利潤率和現金流量。服務積壓減少的主要原因是購置了Bridgeport燃料電池項目，因為以前與這類項目有關的服務積壓現已列入發電積壓。與服務協議相比，這一收購使更多的收入在PPA項下記錄。服務待辦事項還包括未來的許可證收入。

發電收入