本初步招股章程補充涉及1933年“證券法”規定的有效登記聲明，但這份初步招股説明書補充中的信息不完整，可以更改。本初步招股説明書和附帶的招股説明書不是出售的要約，也不是在任何不允許出售的管轄區內向購買這些證券的要約。

Elanco動物健康公司(“Elanco”)提供11，000，000%的有形資產單位(“單位”)。每個股的規定數額為$50.00。每個股由(1)我們簽發的預付庫存購買合同(“購買合同”)和(2)一份應於2023年2月1日到期的高級攤銷票據(“攤銷單”)組成。每張攤還票據的初始本金為美元，最後一次分期付款日期為2023年2月1日。

除非於2023年2月1日按您的選擇或按我們的選擇提前結算(在某些有限的情況下可能被推遲)，否則每個採購合同將自動結清，我們將交付我們普通股中的一些股份，沒有每股票面價值(“普通股”)，根據我們普通股的適用市場價值(定義為 )，按以下規定交付：

在2023年2月1日之前的第二個預定交易日之前的任何時間，您可以提前結算您的購買合同，我們將按購買合同交付普通股的份額(可作調整)。此外，如果發生了“基本變化”(如此處所定義的)，並且您選擇提前結清與這種基本更改有關的購買合同，您將收到我們每筆購買合同中的一些股份，相當於基本的變更早期結算率，如下文所述。我們可以選擇在2020年11月1日或之後，並在2月1日之前，以“早期強制結算率”(如本所定義)，結算所有(但不少於所有)未清購貨合同。

攤還票據將向您支付每張攤還票據每季度的現金分期付款(除2020年5月1日分期付款外，每張攤還票據的現金分期付款為 $)，其現金支付總額將相當於每年每50.00美元所述單位金額的百分比。攤銷票據將是我們的一般無擔保高級債務，並將與我們的所有其他現有和未來無擔保的高級債務不時地並列。如果我們選擇提前結清購買合同，您將有權要求我們回購您的攤還票據。除現金支付代替部分股份外，購買合同持有人將不接受任何現金分配。

2019年8月20日，我們與拜耳Aktiengesellschaft(與其子公司“拜耳”)簽訂了股票和資產購買協議(“購買協議”)，根據該協議，我們同意購買(“收購”)拜耳的動物健康業務(“拜耳動物健康業務”)。我們打算使用這次要約的淨收益支付部分收購的價款，並支付與本文所述交易有關的費用和費用；然而，此要約並不取決於收購的完成情況。如果收購未完成，我們打算將此要約的淨收益用於一般公司用途。見“收益的使用”。

在這次發行的同時，我們還發行了19，159，866股我們的普通股(“同時發行”)。同時發行是通過單獨的招股説明書補充，而不是通過本招股章程的補充。在同時進行的發行中，我們已給予承銷商一項選擇權，在另一份招股説明書補充之日起30天內，以公開發行價格減去承銷折扣和佣金，購買至多1，915，987股我們的普通股。我們不能向你保證，同時報價將完成，或，如果完成，它將完成的條件。該單位的這一要約的結束並不以同時提供的的結束為條件。

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代號為“Elan”。在2020年1月17日，我們的普通股在紐約證券交易所上的上一次公佈的售價是每股30.00美元。我們已申請將這些單位以“ELAT”的名稱在紐約證券交易所上市，但須符合最低上市標準。我們的普通股可交割的股票，在結清所有購買合同時，預計也將在紐約證券交易所上市。我們最初將不申請在任何證券交易所或自動交易商間報價系統上列出單獨的購買合同或單獨的攤銷票據，但我們可能申請在今後按本文所述分別列出這些單獨的購買合同和單獨的攤銷票據。在此之前，這些部隊沒有公開市場。

請參閲本招股説明書補編第S-31頁開始的“風險因素”，以及在本招股説明書增訂本中引用的文件中閲讀關於購買單位前應考慮的因素。

證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或所附招股説明書的準確性或充分性轉交給該機構。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


			頁

關於這份招股説明書補編			S-II
非公認會計原則財務信息的使用			S-II
市場與產業信息			S-III
商標和商品名稱			S-III
在那裏你可以找到更多的信息			S-III
以提述方式成立為法團			S-III
前瞻性陳述			S-V
摘要			S-1
危險因素			S-31
收益的使用			S-77
資本化			S-79
未經審計的Pro Forma合併財務數據			S-81
管理層對企業財務狀況及經營成果的探討與分析			S-98
商業			S-122
各單位的説明			S-140
採購合同説明			S-146
攤銷説明			S-169
對非美國持有者的某些美國聯邦所得税和遺產税的考慮			S-177
某些Erisa考慮			S-186
簿記程序及結算			S-188
承保			S-190
法律事項			S-195
專家們			S-195
招股説明書
關於這份招股説明書			1
在那裏你可以找到更多的信息			1
以提述方式成立為法團			2
前瞻性陳述			3
公司			4
危險因素			5
收益的使用			5
股本描述			6
債務證券説明			11
保存人股份説明			20
認股權證的説明			24
權利説明			26
採購合同説明			27
各單位的説明			28
分配計劃			29
法律事項			32
專家們			32

我們沒有，而且承保人也沒有授權任何人向您提供任何信息，這些信息沒有包含在本“招股説明書補編”、所附的招股説明書以及任何需要提交給證券交易委員會(“SEC”)的相關的免費招股説明書中，也沒有以參考的方式納入其中。我們不承擔任何責任，也不能保證其他人可能提供的任何其他信息的可靠性。你應假定所載或由引用納入本招股章程補編、所附招股説明書和任何此類免費書面招股説明書中的信息只有在適用文件之日才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能都發生了變化。我們不是，承保人也不是，提出在任何州或其他不允許出售的州或管轄範圍出售這些證券。

單位只在合法提供這種報價的法域出售。在某些司法管轄區內，本招股補充書及其附帶的招股説明書和單位的發行可能受到法律的限制。在美國境外收到本招股章程補編和所附招股説明書的人，應向自己通報並遵守任何此類限制。本招股章程及其所附招股章程不構成、也不得用於任何司法管轄區的任何人的要約或招標，而在該管轄區內，該要約或招標未經授權，或作出該要約或招標的人未獲授權，或作出該要約或招標的人沒有資格這樣做，或與作出該要約或招標屬違法的任何人有關。見“承銷”。

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書的補充，它描述了此次發行的具體條款，並且添加和更新了所附招股説明書和以參考方式合併的文件中所載的信息。第二部分是附帶的招股説明書，它提供了更一般的信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。

如本招股章程補編所載資料與所附招股章程所載資料或在本招股章程增訂本日期前以參考方式合併的任何文件有衝突，則你應依賴本招股章程補充書內的資料。

除非我們另有規定，本招股説明書和所附招股説明書中的資料，包括本文所述的參考文件和其中的，均假定完成本文所述的同期普通股發行，同時發行普通股的承銷商不行使其購買普通股增發股份的選擇權。此外，除非我們特別説明，本招股章程補充和附帶的招股説明書中的資料，包括通過此處和其中引用的文件，並不能使交易生效(如下所述)。

本招股説明書和參考文件包括某些非公認會計原則的財務措施，包括調整後的 EBITDA、預濃縮合並調整的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的每股收益。關於這些措施的侷限性的討論，使用這些措施的理由，以及將這些措施與按照美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)使用的最直接可比的措施進行核對，見“Elanco的歷史和未經審計的財務信息摘要”。

除另有説明外，本招股説明書中所載的資料及參考資料所載有關我們的行業和市場的資料，包括我們的一般期望和市場地位、市場機會和市場佔有率，都是以來自第三方來源的資料和管理估計為基礎的。某些聲明的依據是Vetnosis有限公司(“Vetnosis”)公佈的信息，Vetnosis是一家專門從事全球動物健康和獸醫及管理估計的研究和諮詢公司。我們的管理估計是根據公開獲得的信息、我們對行業的瞭解以及基於這些信息的假設和我們認為是合理的知識得出的。我們的管理估計尚未得到任何獨立來源的核實。此外，對我們行業未來業績的假設和估計必然受到各種因素，包括“風險因素”所描述的各種因素的高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致未來的性能與我們的假設和估計大不相同。見“前瞻性陳述”。

本招股説明書增訂本中出現的Elanco的名稱和標記、Elanco和其他商標、商號和服務標記是Elanco的屬性，或在適用情況下許可給Elanco。本招股説明書中所列的禮來公司(“禮來公司”)的名稱和標記、禮來公司和其他商標、商號和服務標誌是禮來公司的財產。本招股説明書補充還包括其他公司的其他商品名稱、商標和服務標記。我們不打算使用或展示其他各方的商標、商號或服務標記，這種使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他各方的關係，或由這些其他各方對我們的背書或贊助。

按照1933年經修正的“證券法”(“證券法”)的要求，我們向證券交易委員會提交了一份關於可能根據所附招股説明書提供的證券的登記聲明。隨附的招股説明書是該登記聲明的一部分，其中包括補充資料。

我們必須遵守經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)的報告要求，並須向證交會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他資料。這些報告包括我們已審計的財務報表。我們公開的文件可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到。我們的文件也可以在我們的網站www.elanco.com上找到。在我們的網站上或通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，補充或附帶的招股説明書(除在此明確包含的SEC 報告外)。

由於證券交易委員會規則所允許的，本招股章程和附帶的招股説明書並不包含我們在註冊聲明中所包含的所有信息，以及我們向SEC提交的所附證物和附表中的。有關我們及證券的更多資料，請參閲註冊説明書、證物及附表。註冊聲明、展品和時間表可通過證券交易委員會的網站查閲。

SEC允許我們“引用”我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過引用這些文檔向 you披露重要信息。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書的補充和附帶的招股説明書的一部分。我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書補充和附帶的招股説明書中的信息。總之

在這種情況下，您應該依靠後面的信息，包括在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中的不同信息。我們已將下列文件提交給證券交易委員會，並參考了本招股章程補編和所附招股説明書：

我們隨後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有報告和其他文件(根據適用的證券交易委員會規則提交的此類文件的任何部分除外)，從本招股章程補編之日起至本招股章程補編下的發行終止為止，應視為以參考方式納入本章程補編和所附招股説明書。為本招股章程增訂本及所附招股章程的施行，本章程補編及所附招股章程所載或略去的任何陳述，如在本補充招股章程或隨附招股章程內所載或略去的陳述，或在其後提交的任何其他亦是或被視為借本招股章程而合併、修改或取代的文件，即當作已予修改或取代。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程增訂本或所附招股章程的一部分。

你可免費索取上述任何或全部文件的副本，這些文件已經或可能通過參考本招股章程補編和所附招股説明書 (不包括文件的某些證物)，以書面形式或打電話給我們，地址或電話號碼如下：

Elanco動物健康公司
注意：邁克爾-布萊恩特·希克斯
2500創新途徑
格林菲爾德，46140
電話：(877)352-6261

本招股説明書、所附招股説明書及參考文件均載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性聲明。例如“可能”、“會”、“可能”、“應該”、“估計”、“預期”、“繼續”、“沉思”、“預測”、“ ”項目、“計劃”、“潛力”、“預測”、“打算”、“相信”、“預測”、“未來”、“假設”，“這類單詞或類似表達式的變體旨在標識前瞻性語句。特別是，出現在“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務”下的信息包括前瞻性的報表。這些陳述是基於管理層的預期和假設，受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些前瞻性陳述所表達的、或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性聲明中的結果大不相同的重要因素包括區域、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場和監管條件，以及以下因素：

可能有其他因素可能導致我們的實際結果、績效或成就與前瞻性語句中表達的或隱含的內容大不相同。我們不能保證前瞻性聲明所預期的任何事件會發生，如果其中任何事件發生，它們將對我們的業務結果和財務狀況產生什麼影響。你應該仔細閲讀在這裏的“風險因素”一節所描述的因素，在所附的招股説明書中以及在這裏引用的文件中所描述的因素。

所有前瞻性聲明只在本招股説明書補編的日期發表，即使我們隨後在我們的網站上提供或以其他方式提供，並通過本招股説明書補編、所附招股説明書和以參考方式合併的文件中所包含的警告性聲明明確地對所有進行了限定。除法律規定的情況外，我們不承擔任何義務更新或修改前瞻性陳述，以反映新的信息或未來事件或發生在作出日期後出現的情況，或反映意外事件的發生。

在本招股説明書中，“Elanco”、“we”、“us”和“Our”等術語指Elanco動物健康公司，除非上下文另有要求。

摘要

本摘要突出了其他地方所載的選定信息，或通過參考納入本招股説明書補編。此摘要並不包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。你應仔細閲讀這整份招股説明書的增訂本及隨附的招股説明書，包括“風險因素”一節、“股本説明”一節及財務報表及有關附註，包括或納入本招股章程增訂本內。.

我們公司

埃蘭科公司成立於1954年，是禮來公司的一部分，是一家首屈一指的動物保健公司，為同伴和食用動物提供創新、開發、生產和銷售產品。我們總部設在印第安納州的格林菲爾德，是世界上第四大動物保健公司，2018年12月31日結束的一年，我們的收入超過30億美元。根據Vetnosis的數據，在全球範圍內，我們在藥用飼料添加劑方面排名第一，在家禽方面排名第二，在其他藥品中排名第三，這些藥物主要是以2018年的收入衡量的伴生動物療法。

我們提供超過125個品牌的多樣化組合，使我們成為獸醫和食品動物生產商在90多個國家的值得信賴的合作伙伴。

我們在一個部門經營我們的業務，目的是實現我們的願景，通過食物、使蛋白質更容易獲得和負擔得起，以及通過寵物陪伴，幫助寵物活得更長、更健康。我們通過提供四個主要類別的產品來推進我們的願景：

: 伴生動物疾病預防(“CA疾病預防”)(佔2018年收入的26%)。我們擁有最廣泛的寵物寄生品組合之一，根據動物的適應症、種類和配方，以及保護寵物免受蠕蟲、跳蚤和蜱類侵害的產品。將我們的寄生產品組合與我們的疫苗存在相結合，我們是美國預防疾病類別的領頭羊。
: 同伴動物治療學(“CA治療學”)(佔2018年收入的9%)。我們有廣泛的疼痛和骨關節炎的組合，不同的種類，行動方式，適應症和疾病分期。寵物主人越來越多地在寵物身上治療骨關節炎，我們的Galliprant產品是美國發展最快的骨關節炎療法之一。我們也有治療中耳炎(耳部感染)的方法，還有心血管和皮膚科的適應症。
: 食品動物未來蛋白質與健康(“FA未來蛋白與健康”)(佔2018年收入的23%)。我們在這類產品中的組合包括疫苗、營養酶和僅用於動物的抗生素，為日益增長的蛋白質需求提供服務，幷包括家禽和水產養殖生產方面的創新產品，在那裏，對動物保健產品的需求超過了整個行業的增長速度。我們的重點是開發功能性營養保健產品，以促進食用動物的健康，包括酶，益生菌和益生菌。我們是提供疫苗替代抗生素的領先者，在收入份額的基礎上促進動物健康。
: 食用動物反芻動物及豬(“FA反芻動物及豬”)(佔2018年收入的38%)。我們開發了一系列廣泛用於反芻動物的食用動物產品。G.、牛、綿羊和山羊)和養豬。

2018年，我們的收入為30.668億美元，淨收入為8 650萬美元，調整後的EBITDA為6.475億美元。在截至2019年9月30日的9個月中，我們的收入為22.84億美元，淨收入為7740萬美元，調整後的EBITDA為5.165億美元。

關於調整後的EBITDA和調整後的 EBITDA與調整後的 EBITDA的核對，請參閲“Elanco的歷史和未經審計的Pro Forma財務信息”。

2019年8月20日，我們與拜耳Aktiengesellschaft(與其子公司“拜耳”)簽訂了股票和資產購買協議(“購買協議”)，根據該協議，我們同意在滿足或放棄某些條件(“收購”)後購買拜耳的動物保健業務(“拜耳動物健康業務”)。

拜耳動物衞生事業

拜耳動物健康公司是全球動物健康的先驅，2018年的淨銷售額為15.1億歐元。它開發和銷售創新產品和知識服務，以預防和治療同伴和食用動物的疾病。拜耳動物健康公司總部設在德國蒙海姆，是全球第五大動物健康公司，以2018年的收入來衡量。截至2018年12月31日，拜耳動物健康業務包括4個研發地點、9個生產工廠和大約4250名員工。

拜耳動物健康公司在60多個國家提供100多個品牌的多樣化組合。其主要產品包括跳蚤、蜱類和蠕蟲控制產品的優勢系列，Seresto項圈，提供長達8個月的可靠和易於使用的貓和狗跳蚤和蜱的預防和治療產品Claro/尼泊爾，用於治療狗中耳炎，以及公認的食用動物寄生蟲、抗感染、藥理學和營養品牌，包括Baytril、Baycox、Cydectin和Catama。

預計此次收購將創造第二大動物保健公司，其基礎是2018年的收入(不包括預期將在收購過程中完成的潛在剝離)、大約雙倍的基於2018年收入的夥伴動物業務，以及一些知名和高增長品牌，加強埃蘭科的牲畜和其他食用動物業務(特別是在高增長的新興經濟體)，以及平衡埃蘭科的食用動物/伴生動物組合。收購後，我們希望通過局部治療和項圈進入寄生產品市場的新市場，並擴展到寵物電子商務和零售領域。

預計收購將以下列方式加強和加快我們的創新、投資組合和生產力戰略：

投資組合:

: 通過將我們的獸醫重點與拜耳動物健康業務的電子商務和零售領導結合起來，使整個渠道覆蓋範圍，因此，可以訪問大約三分之一的不去看獸醫的美國寵物主人。
: 根據2018年的收入，我們的同伴動物業務的規模大約是我們的兩倍，增加我們的國際夥伴動物的存在，並增加我們在中國的足跡。
: 進一步使我們的地理組合多樣化，特別是加強我們在高增長新興經濟體中的食用動物的存在。

生產力：

通過增加更高的毛利率組合，並提供到2025年年底實現2.75億至3億美元之間的成本協同效應的潛力，推進我們的生產力議程，其中三分之二預計將在收購結束後兩年內實現。預期大部分費用協同作用將來自於取消與人員編制有關的費用。協同作用是

預期可供銷售和銷售，研發，製造，採購和供應鏈。此外，預計實現節餘的費用與每年產生的節餘總額相似。

創新：

截至2018年年底，我們增加了8個重要的新開發項目和30多個生命週期項目。

為拜耳公司的作物科學研究和開發管道提供一定的訪問權，並對臨牀藥品資產進行優先排序.

工業

動物衞生產業概述

Vetnosis的數據顯示，2018年至2024年，全球動物衞生行業收入名義上預計將以4%的複合年增長率(“CAGR”)增長。重要的是，這一包括食物和同伴動物在內的日益增長的產業使全世界數十億人受益，並得到日益壯大的中產階級的支持。動物食品部門側重於飼養以提供動物蛋白質的物種，如牛和其他反芻動物(G.、綿羊和山羊)、豬、家禽和水。伴生動物或寵物主要集中在狗和貓。

據 Vetnosis稱，根據2018年的收入計算，動物保健藥品和疫苗的全球市場估計為335億美元，從2008年到2018年，其CAGR增長了4%。此外，截至2018年，用於食用動物生產的功能性營養品(特別是酶、益生菌和益生菌)代表着23億美元的全球市場。根據行業預測，管理層預計功能性營養品的增長速度將超過藥品和疫苗市場。

食用動物。Vetnosis的數據顯示，包括水產養殖在內的食用動物藥品和疫苗在2018年的收入為216億美元，2008至2018年增長了3%。

影響食品、動物藥品和疫苗需求增長的因素包括：

: 三分之一的人需要改善營養；
: 全球對蛋白質的需求增加，特別是家禽和水產養殖業；
: 自然資源方面的限制，例如耕地稀缺、淡水和耕地競爭加劇，促使人們需要更有效的糧食生產；
: 因食用動物疾病和死亡而喪失生產力；
: 更加註重糧食安全和糧食安全；和
: 人口增長、生活水平提高(特別是在許多新興市場)和城市化程度提高。

用於糧食、動物生產的功能性營養品是估計為23億美元的另一個市場。除其他因素外，功能性營養物質的增長受到對抗生素替代物的需求的影響，這些抗生素可促進動物健康和提高生產力。

同伴動物。Vetnosis的數據顯示，2018年，同伴動物藥品和疫苗的收入達到119億美元，從2008年到2018年的CAGR增長了5%。

影響同伴動物藥物和疫苗需求增長的因素包括：

: 全球寵物擁有增加；

: 寵物壽命更長；
: 寵物消費增加被主人視為家庭成員；和
: 超過35%的美國寵物藥品是在診所外購買的。

動物保健業的主要結構特徵

: 品牌往往具有長期、可持續的價值。品牌動物保健品在上市多年後，往往保持着顯着的市場份額，偶爾也會有所增加，甚至在失去專利保護之後也會有所增加。例如，根據2018年的收入計算，我們的前十名產品中有五款已經上市超過25年了。在食用動物領域，競爭水平受宏觀經濟因素、品牌忠誠度、分銷模式以及政府或第三方支付制度的缺乏等因素的影響。在同伴動物部門，競爭受到品牌忠誠度、新創新、與獸醫的關係、渠道擴張和寵物所有權總體增長的影響。
: 多樣化產品投資組合。動物保健公司往往從數十種(如果不是幾百種)產品中獲得收入，而且往往不依賴於少數幾種旗艦產品。例如，2018年，我們的十大產品只佔收入的42%。我們相信，擁有多樣化的全球夥伴和食用動物產品組合的公司能夠更好地適應不斷變化的市場動態，並且在結構上能夠更好地平衡潛在的地理、產品和物種波動。
: 深層次的客户關係。直接客户模型使動物健康銷售代表和獸醫顧問能夠深入瞭解客户的需要，這往往有助於建立牢固和有影響的關係。代表和顧問經常通過產品支持和分析與客户合作，為客户帶來額外的價值。
: 快速高效的R&D 模型產品批准通常需要對動物進行有限數量的有針對性的研究，這就減少了研究費用。鑑於所需的研究數量，核可程序一般是可預測的，從而導致從開始發展到核準三至七年的平均時限，費用為50至1億美元。
: 自給市場。食用動物生產者、寵物主人和獸醫通常自掏腰包購買產品，使他們成為主要的決策者。這導致製造商能夠主要根據最終客户的實際價值對產品進行定價。
: 強大的在線和零售渠道。在同伴動物市場上，寵物主人日益增長的自主權和決策權，以及對便利的日益重視，推動了替代動物藥物渠道的發展，如在線和零售渠道。2015年至2018年期間，隨着寵物主人轉移他們瞭解和購買寵物產品的領域，美國的電子商業和寵物藥物的數字銷售每年增長超過13%。

我們預計，拜耳動物健康業務的增加將使我們能夠更好地利用這些結構特徵，塑造該行業，在替代動物藥物渠道方面增加領先地位，包括寵物專賣店、大眾零售和電子商務等非處方藥品牌。拜耳動物健康公司是這一領域的領先者，他們在近十年前開始了他們的努力。

我們的競爭優勢

我們相信，以下優勢將創造可持續的競爭優勢，使我們能夠繼續作為動物保健行業的領導者而成長。

: 具有全球業務、多樣化產品組合和全渠道覆蓋範圍的已建立的領導者。我們是世界上第四大動物保健公司，2018年12月31日結束的一年裏，我們的收入超過30億美元。根據Vetnosis的數據，在全球範圍內，我們在藥用飼料添加劑方面排名第一，在家禽中排名第二，在其他藥品中排名第三，這些藥物主要是以2018年的收入衡量的，主要是配套的動物療法。我們也有一個最廣泛的寵物寄生在同伴動物部門的組合，根據適應症，種類和配方。我們有一個全面和多樣化的產品組合，超過125個品牌銷售在90多個國家。2018年，我們的前10大產品佔我們收入的42%，而我們最暢銷的產品約佔我們收入的11%。我們的全球足跡包括在43個國家的本地銷售力量和第三方分銷關係，為其他相關市場服務。截至2019年9月30日，我們約有1，400名銷售代表，其中約三分之二在北美以外地區。

收購拜耳動物健康業務預計將創建基於2018年收入的第二大動物保健公司(不包括預期將完成的潛在剝離的影響)，增加100多個品牌的多元化組合，並加強我們在大約60個國家的新興市場地位。 Elanco，包括拜耳動物健康業務(不包括預期將在收購中完成的潛在剝離的影響)，將在所有四個主要地理區域(北美(“NA”)、歐洲)擁有前四名，根據Vetnosis的數據，按2018年的收入計算，中東和非洲(“EMEA”)、拉丁美洲(“LATAM”)和亞太地區(“APAC”)包括在巴西、泰國、中國和墨西哥等新興市場的強大存在。此次收購預計將通過將我們的獸醫業務重點與拜耳動物健康業務的 e商業和零售領導結合起來，從而使我們能夠接觸到大約三分之一沒有去看獸醫的美國寵物主人。拜耳動物健康業務預計將在其他渠道提供先行者功能，因為它擁有領先的電子商務業務的關鍵品牌組合，以及跨地區的其他零售渠道，以及具有直接面向消費者和數字專業知識的員工基礎。

注：以上數字代表2018年以數十億美元計的收入。Elanco和拜耳動物健康業務的合併收入使Osurnia和Capstar宣佈的資產剝離產生了效應。拜耳動物健康公司的收入已被折算成美元，平均匯率為1.18美元。國際收入包括拜耳動物保健業務2 700萬美元的其他收入和Elanco的水產養殖收入。國際收入包括EMEA、LATAM、APAC和其他全球區域。由於四捨五入，總計和可能不加。

: 戰略定位，以推動創新和增長，在我們的三個目標增長類。在過去的10年裏，我們有意將Elanco從一家以食品動物為中心的公司轉變為一家多元化的全球公司。除了我們的FA 反芻動物和豬類，我們現在已經建立了我們的三個目標增長類別：CA疾病預防，CA治療學和FA未來蛋白質和健康。為了實現這一目標，除其他步驟外，我們還進行了戰略性收購，以擴大我們的產品組合，擴大我們在全球的銷售，並在這些類別中獲得研發和製造能力。最近的收購包括約翰遜和約翰遜公司的子公司Janssen製藥公司的動物保健業務、ChemGen Corp.、Lohmann SE、諾華公司的動物健康業務和Boehringer Ingelheim VetMedica公司的美國貓疫苗組合。由於這些過去的收購和有機增長，我們增加了我們的同伴動物類別，從2007年的最低收入增加到2018年的10.877億美元。

收購拜耳動物健康業務預計將使我們基於2018年收入的同伴動物業務增加一倍，增加知名品牌，平衡我們的食物動物/同伴動物組合，創造生物保護組合，並進一步將我們的水產養殖業務擴展到温水魚類。我們相信，由於在我們具有良好行業活力的定向增長類別中建立了強有力的存在，我們在戰略上處於增加收入和增加盈利能力的位置。

注：(1)按平均匯率1.18美元換算為美元的收入。Entyce、 Nocita、Seresto和Claro(美國)的收入按形式分列。(2)包括Osurnia在內的17種產品，Elanco宣佈，與收購有關的產品將被剝離。(3)截至2018年年底。

: 在我們的FA反芻動物和豬類的品牌和關係的力量。我們提供一系列用於反芻動物和豬生產的產品，我們相信這些產品已經建立了強大的、長期的客户關係，併為我們的業務和投資資本提供了重要的收入來源，以支持未來的增長。我們在這類產品中有著名的Elanco品牌，如Rumensin，一種領先的牛飼料添加劑，已使用了40多年，以提高飼料效率和控制球蟲病。此外，我們的技術專長和分析幫助我們為客户提供超越我們的產品的價值。我們的分析幫助生產者分析大量的健康和生產數據，將這些數據轉化為可操作的信息，幫助他們改進

健康的動物，因此，他們的生產力和盈利能力。我們相信，我們的品牌和額外的客户支持幫助我們在目標客户之間建立了廣泛的知名度和高度的信任，這對我們的食用動物產品的成功非常重要。收購拜耳動物健康業務預計將加強我們的牲畜投資組合，增加一些錨定品牌，如Baytril和Baycox。我們期望繼續成為FA反芻動物和豬類的領先者。

: 經過驗證的創新記錄和產品推出。我們開發了化學科學和生命科學的內部研發能力，使我們能夠在我們的目標地區發現和開發疫苗和小分子和大分子。我們還擁有一個研發平臺，使我們能夠發現、開發和評估未來在酶、益生菌和益生菌方面的營養健康機會。除了我們強大的內部研發之外，我們還從廣泛的來源獲得了各種想法和創新。這種包容性的創新方法使我們能夠識別、吸引、資助和開發新的想法，以加強我們的管道，同時，我們相信，減少與內部純創新模式相關的風險。因此，從2015年到2018年，我們推出了11款產品，其中在2015年的收入為2 470萬美元，2016年為9 790萬美元，2017年為1.438億美元，2018年為2.742億美元。

這些產品中有三種是按照傳統的內部模式開發的，而其他產品則是通過收購或風險投資獲得的。這些發佈會證明我們有能力從不同的來源識別創新，並將它們發展成我們的目標類別中的獨特產品。

預計收購拜耳動物衞生業務將增加我們的研發管道，截至2018年年底，將有8個重要的新開發項目和30多個生命週期產品，同時為拜耳的CropScience R&D管道提供某些訪問權，並剝奪臨牀藥品資產。我們相信，此次收購將為關鍵領域的研發平臺增加更好的能力，同時還將增加創新的投藥和交付技術平臺。合併後的業務將擁有研發項目，預計將在2024年前推出大約25款新產品。我們相信，我們的創新方法將使我們能夠創造和保持一個有吸引力的新產品管道。

: 具有推動成本效率和生產力的專業知識。在過去10年中，我們成功地整合了11家企業，其中包括在過去4年內收購的企業，總共擁有大約4600名全職員工、12個製造基地和8個研發點。過去的這些收購對營業利潤率產生了負面影響，在過去幾年中，我們確定並執行了一些提高我們的業務效率和積極影響我們的營業利潤率的倡議。通過減少製造和研發地點、人員數目合理化、重點採購舉措、銷售力量組織設計和建立一個集成卓越中心，我們估計從2015年初至2018年年底，我們每年節省約6億美元的費用。自2015年以來，我們關閉了6個工廠，將員工人數從約3，500人減少到約2，200人，並消除了2，900多個SKU(我們目前供應約4，400個SKU)。根據這些經驗，我們目前正在整個組織內執行額外的生產力倡議，我們相信這些舉措將大大加強我們業務的長期利潤率。

收購拜耳動物衞生業務預計將推進我們的生產力議程，增加一個較高的毛利率組合，並通過銷售和營銷、研發、製造、採購和供應鏈之間的預期協同作用，提供到2025年年底獲取所確定的成本(2.75億美元至3億美元)的潛力。

: 經驗豐富的管理團隊和敬業的員工。我們的行政管理團隊由一羣具有不同背景和廣泛經驗的全球動物衞生和相關行業的領導人組成。我們相信，他們的經驗提供了組織能力，以支持我們有針對性的增長戰略，並幫助我們在一個充滿活力的行業中創造了增長和轉型的遺產。我們的管理人員在塑造動物保健行業的重要舉措中發揮了積極作用。我們也相信我們擁有一支忠誠、高度投入、以客户為中心、以事業為導向的專業員工隊伍.我們還通過增加具有廣泛上市公司經驗的執行官員來加強我們的管理團隊，並期望從拜耳動物衞生業務領導團隊的強大能力中獲益。

我們的目標值生成策略

我們打算繼續發展我們的業務，並通過一項有針對性的價值創造戰略為我們的股東創造價值，其中包括三大支柱：一項針對我們市場產品的投資組合戰略、一項用於我們的研發管道的創新戰略和一項用於擴大利潤率的生產力戰略。收購拜耳動物健康公司預計將進一步加強和加速我們的創造價值戰略。

投資組合策略

投資於具有最大增長潛力的類別。我們的大部分資源，包括超過75%的研發資金，都集中在我們的三個目標增長類別上：CA 疾病預防、CA治療和FA未來蛋白與健康，我們相信在這些領域，我們能夠比市場發展得更快。這些類別佔我們2018年收入的59%。

: CA疾病預防配位劑和疫苗是預防伴生動物疾病的基礎。我們有強大的疫苗組合，以及保護寵物免受廣泛寄生蟲侵害的產品，如跳蚤、蜱類，

心蠕蟲，蛔蟲，鈎蟲，鞭蟲和絛蟲。我們相信，通過不斷的產品創新和銷售渠道擴張，我們能夠推動更多的增長。

: CA治療學寵物的壽命越來越長，寵物主人越來越多地在寵物身上尋找慢性病的治療方法。為了利用這些趨勢，我們致力於推動CA治療類產品的增長，方法是在我們廣泛的疼痛(br}和骨關節炎產品的基礎上再接再厲。
: FA未來蛋白質與健康我們期望通過我們的家禽和水產養殖項目來推動收入的增長。家禽和水產養殖業有望成為未來10年中增長最快的動物健康蛋白來源之一。我們還側重於營養保健產品和抗生素管理，以解決這一類別的市場趨勢。

: 加強我們在FA反芻動物和豬類的強大存在。我們計劃繼續加強我們長期存在的FA反芻動物和豬類，通過目標明確的產品投資滿足我們客户的需求，並通過銷售力量、卓越的業績和行業聯盟中的領導，繼續加強我們深厚的業務對業務關係。我們還計劃繼續利用分析、社交媒體和其他支持，為我們產品以外的客户提供價值。
: 加快我們的投資組合轉換。我們對拜耳動物健康業務的收購預計將加快我們投資組合的轉變，將基於2018年Proforma收入的同伴畜牧業務提高到整個合併業務的近一半。此次收購預計將通過局部的治療和項圈創造出進入寄生產品市場的新領域，並推動我們拓展寵物電子商務和零售空間。我們預計這將補充我們已經強大的獸醫存在，使我們能夠接觸到更多的寵物主人。在食品動物業務，預計收購將增加一些錨牛品牌，創造一個生物保護組合，並擴大我們的水產養殖業務的温水魚。加強的全球存在具有使我們能夠更好地為獸醫、農民和寵物主人服務的潛力。

創新戰略

最大限度地利用目標平臺內的創新機會。我們的研發工作集中在我們的同伴和食用動物類別的六個領域，在這些領域中，科學和我們的能力最能匹配市場機會，並滿足客户的需求，如下所述。

同伴動物我們的目標是治療，疫苗和寄生。

治療學我們的重點是繼續發現和開發產品，在我們目前競爭的領域，如皮膚科，中耳炎和疼痛管理。我們還在尋求新的目標，以解決狗和貓的慢性疾病的未得到滿足的需要。

疫苗我們有一條核心犬類、貓科動物疫苗和狂犬病疫苗的競爭系列，我們正在開發這些疫苗，以便擴展到美國以外的地區。我們也在我們現有產品線的配方創新成功的基礎上，開發新的動物配套疫苗交付技術。

寄生劑我們利用專利活性成分開發和商業化的新產品，通過組合和獨特的配方與內寄生蟲和外寄生蟲的功效。我們也在積極追求具有新的行動機制的產品，以引進這一類別的創新。

食用動物我們的目標是藥品、疫苗和新出現的營養保健空間。

: 製藥業我們致力於發現和開發新的藥物和生物製藥產品，這些產品可以是抗生素的有效替代品，也可以解決畜牧業生產中遇到的其他健康挑戰。
: 疫苗我們有積極的疫苗研發項目，以發現和開發產品，以解決細菌和病毒在家禽，豬，牛和魚類的威脅。
: 營養健康基於我們的酶產品平臺和Hemicell的成功，我們正在致力於營養健康方面的研發工作，以提供新的產品來改善腸道健康和牲畜的性能。我們重點研究微生物組羣對動物的健康和消化性能的作用和組成，並介紹新產品，即酶、益生菌或益生菌。

以包容性的方式採購創新。我們有一個建立、購買或結盟的戰略，以確定、吸引和發展我們的六個研發重點領域的新想法，目的是減少風險和維持我們的管道。除了傳統的企業研發外，我們還開展許可和合作活動，積極和有選擇地參與包括風險投資、項目融資和眾包創新在內的融資模式。這一策略使我們能夠獲得更廣泛的新想法，並提高我們將創新產品推向市場的能力，而不是將與僅限於內部的模式進行比較。

增加我們的研發管道。到2018年年底，拜耳動物保健公司擁有8個重要的新開發項目和30多個生命週期產品，這一收購預計將擴大我們的研發管道，同時為拜耳公司的CropScience&D管道和取消優先順序的臨牀製藥資產提供某些訪問權。預計此次收購將為研發平臺增加強大的能力，包括我們研發團隊在關鍵領域的實力和規模，以及創新的投藥和交付技術平臺。

生產力策略

利用我們的生產力能力來提高運營的利潤率。我們估計，從2015年初到2018年年底，我們通過我們的生產力舉措，包括整合三項重大收購，每年節省約6億美元的成本。利用這一提高生產率和節省成本的記錄，我們的目標是通過我們在製造業和SG&A.的舉措，隨着時間的推移大幅提高我們的經營利潤率。我們的生產力戰略包括：

: 生產效率和成本節約。我們計劃繼續執行我們已經確定的改進製造流程、減少製造足跡、推進精益倡議、鞏固我們的合同製造組織網絡、戰略性地採購項目和通過新的採購程序尋求原材料成本節約機會的倡議。我們還計劃利用我們廣泛的集成經驗，繼續確定成本節約和實現我們的利潤擴張目標。
: SG&A卓越。我們的銷售戰略集中在實現我們的目標產品類別的增長，同時在我們的銷售隊伍內提高生產力。我們計劃利用我們的銷售隊伍強大的客户關係和我們的戰略經銷商夥伴關係，以有效地增加對我們產品的需求。我們也有一個有針對性的採購計劃，並且正在實施G&A穩定狀態。

組織設計，以減少間接費用和簡化基礎設施後，我們的過渡服務協議終止與禮來。

: 通過收購加快保證金擴張機會。收購拜耳動物健康業務有可能加快我們的利潤率擴張機會，因為預計它將增加更高的毛利率組合，並通過預期在銷售和營銷、研發、製造、採購和供應鏈方面的協同增效作用，在2025年年底前實現所確定的2.75億至3億美元的成本協同效應。一旦完成，預計將於2020年中期完成的收購，將彙集兩個互補的專用動物保健企業，在一個合適的基礎設施上運作。

收購拜耳動物健康業務的協議

2019年8月20日，我們與拜耳簽訂了購買協議，根據該協議，我們同意按照拜耳動物健康業務的條款和條件購買該業務。這筆收購的合同價格為53.2億美元現金，但須作某些習慣上的調整，我們普通股的數量等於22.8億美元，除以紐約證券交易所在收購結束前20個連續交易日的平均成交量加權平均價格(“考慮股”)。考慮股的數目以最低股份數目92.5%為限，最高股份數目為基線股份數$22.8億除以每股$33.60的107.5%，並須按我們普通股上宣佈的股息作出調整。

我們和拜耳完成收購的每一項義務均須符合某些慣常的結束條件，包括：

: 收到反托拉斯批准和沒有任何法律或命令禁止或以其他方式禁止在指定的管轄範圍內取得；
: 另一方陳述和保證的準確性；
: 另一方在所有重大方面遵守其盟約的情況；
: 根據“採購協定”執行某些輔助協議；和
: 在紐約證券交易所上市的批准。

我們同意使用我們合理的最大努力採取或安排採取必要的行動，以獲得完成收購所需的反托拉斯批准。“採購協議”規定，雙方無須在2020年7月1日前結束收購。

“採購協議”載有我們和拜耳雙方就這種性質的交易作出的陳述、保證、契約和協議，包括對我們和拜耳的習慣補償條款，以及對拜耳及其子公司在收購結束後五年內不從事與拜耳動物健康公司競爭的某些商業活動的某些限制。根據採購協議，我們和拜耳同意就收購達成其他協議，包括知識產權、研發合作和某些活性成分的供應。

購買協議可在我們和拜耳相互書面同意完成收購之前終止，並在某些其他情況下終止，包括如果在2020年8月20日或之前尚未關閉，但如果尚未獲得所需的反托拉斯批准，則可自動延長兩次，每次延長最多三個月。

在收購結束後，拜耳將受到與價股有關的某些鎖定限制，具體如下(除某些例外情況外)：

: 在收購結束後的三個月內，拜耳不得轉讓任何部分股權；
: 從收盤後三個月至收盤後六個月的日期，拜耳不得轉讓收盤價股份的50%以上；
: 從收盤後6個月至收盤後9個月的日期，拜耳不得轉讓收市時收到的考慮股的50%以上，或在轉讓拜耳當時持有的所有考慮股時，收盤時收到的考慮股不超過75%；以及
: 從關閉日期後9個月至收盤後12個月的日期，拜耳可轉讓收市時收到的考慮股中不超過50%的股份，或在轉讓拜耳及其子公司當時持有的所有考慮股時，轉讓收盤時收到的股的不超過75%。

根據採購協議，我們還同意向拜耳提供傳統的貨架登記權利。見所附招股説明書中的“股本説明”。

對於，只要拜耳實益地擁有4%或4%以上的未償普通股，它將受到某些習慣上的“停頓”限制，這些限制通常限制拜耳，除其他外：

: 取得我們普通股任何額外股份的實益所有權；或
: 公開或公開宣佈任何與我們普通股股份有關的要約、交易所要約或合併。

上述對“購買協議”的描述並不意味着是完整的，而是由協議的全文所限定的。購買協議是與本招股説明書相關的登記聲明的證物。

收購的終止須遵守慣例的終止條件，包括反托拉斯批准，而且不能保證該收購將在某一時間或之前，按照本招股章程補充説明中所述的條件，或根本不可能發生。見“與收購拜耳動物衞生業務有關的風險因素風險”擬議收購拜耳動物衞生業務的計劃可能無法按預期條件完成，而且與完成收購有關的不確定性和風險。

普通股同時發行

在這次發行的同時，我們還公開發行了19，159，866股普通股(“同時發行”)，這些股份是通過單獨的招股説明書補充而不是通過本招股章程補充進行的。在這次發行中，我們已允許該提議的承銷商在發行的招股説明書補充之日起30天內購買該股的期權，最多可增持1，915，987股普通股。我們估計，在合併發行中出售普通股給我們的淨收益，如果完成，在扣除承保折扣和佣金以及估計我們應支付的轉移費用後，將約為5.632億美元(如果同時發行的承銷商充分選擇購買我們普通股的額外股份，則約為6.197億美元)，假設公開發行價格為30.61美元，則上次報告的出售額是。

我們在紐約證券交易所的普通股價格在2020年1月16日。我們打算利用同時提出的淨收入支付一部分收購的價款，並支付與交易有關的費用和費用；然而，同時提供的費用並不取決於收購的完成情況。如果收購未完成，我們打算將同時發行的淨收益用於一般公司用途。不能保證共同股票的同時發行將完成，如果完成，則按何種條件完成。本次發行的結束並不以同時發行的結束為條件。

債務融資

我們預計，如果按照“採購協定”進行某些結賬調整，將需要大約50億美元才能向拜耳支付收購考慮的現金總額部分。除了同時發行普通股和有形資產股的收益外，我們還打算獲得或以其他方式產生約45億美元的債務，以資助收購，為某些現有債務再融資，並支付與交易有關的費用和費用，我們在本招股説明書補充中稱之為“債務融資”。我們目前預計債務融資將包括：

: 發行票據。在這次發行之後，我們預計將提供大約15億美元的高級擔保票據(“新票據”)的本金總額。本招股説明書的補充並不是關於潛在的新債券發行的報價。
: 新的信貸機構。在收購方面，我們預計進入新的高級擔保信貸設施，其中包括30億美元的定期貸款安排(“新期限貸款”)和7.5億美元的循環信貸安排(“新的循環信貸貸款”)，以及與新的貸款機制一起的“新信貸設施”。

在簽訂購買協議方面，我們於2019年8月19日與高盛美國銀行和高盛貸款合作伙伴有限公司簽訂了一份承諾信，並於2019年8月30日、2019年9月30日和9月30日修改和重報，加入了花旗全球市場公司、摩根大通銀行、美國銀行、 N.A.、美國銀行、巴克萊銀行PLC、法國巴黎銀行、Mizubank，Ltd.、MUFG銀行、有限公司、Stifel銀行和信託公司。尼科勞斯公司(統稱為“承諾方”)，根據該公司的規定，承諾方承諾提供30億美元的定期貸款、7.5億美元的循環信貸安排和27.5億美元的橋樑貸款(“橋樑融資機制”)，但須遵守第二次修訂和重新聲明的承諾信中規定的條款和條件。雖然我們目前預計不會在橋樑設施下招致任何借款，但我們無法保證不會作出這種借款。在這方面，如果我們不能從同時發行普通股和提供有形資產單位、新的信貸設施和新票據中產生足夠的淨收益，我們就可能需要在橋樑融資機制下借款，以支付與交易有關的購置和支付費用和費用。

不能保證債務融資將按照本招股説明書中所述的條件完成，或者根本不可能完成。完成這一發行並不取決於完成債務融資或收購。因此，即使收購或任何或所有債務融資沒有發生，在這一發行中出售的單位仍將保持未償還的。如果收購未完成，我們打算將此次發行的淨收益用於一般的公司用途。

如果收購未完成，我們不期望在新信貸機制下發生任何債務。此外，我們預計新票據最初將被資助到一個代管行中。

帳户，並將包含一項特別規定，要求強制贖回，如果收購未完成指定日期。

剝離

在2020年1月，我們簽署了協議，剝離治療狗中耳炎的奧蘇尼亞(Osurnia)，並簽署了卡普斯塔(Capstar)，一種能殺死狗和寵物身上的跳蚤的口服藥片，總共有2.322億美元的現金交易(統稱為“宣佈的剝離”)，目的是推進我們的努力，為收購獲得必要的監管許可。

事務

在本招股章程補編中，“交易”統稱為：(1)完成這一單位的要約，並應用“收益的使用”所述的淨收入；(2)完成普通股的同時發行，並將淨收益用於支付部分收購和支付與交易有關的費用和費用；(3)完成債務融資，並運用淨收益支付一部分收購的代價，為某些現有債務再融資，並支付與交易有關的費用和費用；(4)完成已宣佈的資產剝離計劃，並將淨收益用於支付部分收購價款，並支付與交易有關的費用和費用；(5)完成收購交易。

2019年12月31日終了年度初步財務業績

預計2019年12月31日終了年度的收入、已報告的每股收益和調整後的每股收益將接近以下範圍的低端：


(百萬美元，份額除外)


收入		3 070至3 085美元
報告EPS		0.10至0.18美元
無形資產的攤銷		0.54
與建立獨立能力、離職和收購相關的費用		0.66至0.62
小計		$1.29至$1.33
調整對税收的影響		(0.25)
調整後的EPS		$1.04至$1.08

上文所列的初步財務結果是管理層的責任，是在與以往各期一致的基礎上真誠編制的。然而，我們沒有完成截至2019年12月31日的三個月和一年的財務結賬程序，我們的實際結果可能與這些初步的財務結果大不相同。此外，我們獨立註冊的公共會計師事務所安永有限公司(Ernst&Young LLP)沒有對這些初步財務結果進行審計、審查、彙編或執行任何程序，也沒有對這些初步財務結果或其可實現性表示意見或任何其他形式的保證。在編制截至2019年12月31日終了年度的合併財務報表和相關附註的過程中，我們可以確定需要對上述初步財務結果作出重大調整的項目。因此，潛在投資者在依賴這些信息時應謹慎行事，不應就未提供的財務或經營數據從這一信息中得出任何推論。這些初步財務結果不應被視為

祭品

下文摘要説明各股的主要條款、採購合同和攤銷説明。下文所述條款和條件的某些受重要限制和例外情況的限制。請參閲本招股説明書補編中題為“單位的説明”、“採購合同的説明 ”和“攤銷説明説明”的章節，以更詳細地説明這些單位的條款和條件、採購合同和攤銷説明。

單位


發行人		Elanco動物健康公司(“Elanco”)。
提供的證券		11，000，000股。
每個單位的規定數額		每個股50.00美元。
每個單位的組成部分		每個股由兩部分組成：
		我們簽發的預付股票購買合同(“購買合同”)；以及
		我們出具的高級攤銷單(“攤銷單”)。
		除非在持有人的選擇或我們的選擇下提前結算，否則在某些有限的情況下，每一項購買合同將於2023年2月1日自動結算(如如此推遲(如適用)，即“強制結算日期”)。在強制交割日的任何交割時，我們將交付不多於股票的股份，不少於每次購買合同的普通股股份，但須根據適用的結算率和我們普通股的適用市場價值進行調整，如下文“普通股採購合同交貨説明”所述。
		每張攤還票據的初始本金為$，將按年利率計算利息，最後分期付款日期為2023年2月1日。在2020年5月1日、5月1日、8月1日和11月1日開始的每一次攤銷票據上，每一攤銷票據每季度分期付款相等(除2020年5月1日分期付款外，每張攤還票據為美元)，每年的現金支付總額相當於單位每50.00美元的現金支付總額的%。
		每一次分期付款將構成利息的支付和本金的部分償還，按“攤銷票據攤銷表説明”中規定的分配。


		該股給投資者的回報將取決於每個組成部分提供的回報。總收益將包括的價值、在結清購買合同時交付的我們的普通股股份以及在攤銷票據上支付的現金分期付款。
每個單位可分成若干個部分		每個股可由一名持有人在期間的任何工作日將其組成的購買合同和攤銷票據分開，這一期間從單位最初發行之日起計，包括緊接該單位首次發行之日之後的營業日，但不包括在緊接2023年2月1日之前的第二個預定交易日，如果較早，則在任何“早期強制性結算日”之前的第二個預定交易日，也不包括任何分期付款日之前的營業日(條件是，分開單位的權利應在該營業日之後恢復)，購買合同和攤銷票據只能作為單位一起購買和轉讓。參見“單元的説明”分離和重新創建單位。
一個單元可以從其組件中重新創建		如果您持有單獨的購買合同和單獨的攤銷説明，則可以將這兩個組件組合起來重新創建單元。參見“單元的説明”分離和重新創建單位。
上市		我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“Elan”。我們已申請將在紐約證券交易所上市的單位以“ELAT”符號表示，但須符合最低上市標準。不過，我們不能向你保證，這些單位將獲得批准上市。如果獲準上市，我們預計紐約證交所的交易將在股首次發行後的30個日曆日內開始。所有購買合同結算後，我們普通股交割的股票也將在紐交所上市。我們最初不申請在任何證券交易所或自動交易商間報價系統上列出單獨的購買合同或單獨攤銷票據，但我們可以申請在今後按“單位清單説明證券的清單”列出這類單獨的購買合同和單獨的攤銷票據。在此之前，這些單位沒有公開市場。


收益的使用		我們預計在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計提供費用後，將從這次提供的單位中獲得大約5.281億美元的淨收益。我們打算用這筆交易的淨收益支付部分收購的價款，並支付與交易有關的費用和費用。如果收購未完成，我們打算將此次發行的淨收益用於一般的公司用途。見“收益的使用”。
同時發行普通股		在發行單位的同時，我們通過另一份招股説明書提供我們普通股的19，159，866股(如果該股的承銷商行使購買我們普通股額外股份的選擇權，則至多21，075，853股)。本招股章程補充不是要約出售，也不是徵求要約購買在同時發行的任何證券。不能保證同時進行的發行將完成。同時發行不以完成或完成債務融資為條件。
危險因素		對這些單位的投資涉及重大風險。請參閲本招股説明書增訂本中的“風險因素”，以及本招股增訂本及其附帶招股説明書中所包含或以參考方式納入的其他信息，以討論在決定投資這些單位之前應仔細考慮的因素。
美國聯邦所得税後果		在將單位或類似單位定性為美國聯邦所得税的目的方面，沒有直接的權威，因此，對這些單位的定性並非完全沒有疑問。我們打算採取的立場是，每個單位將被視為一個投資單位，由美國聯邦所得税的兩個單獨的工具組成：(I)購買我們的普通股的購買合同；(Ii)我們的負債的攤銷票據。在這種待遇下，單位持有者將被視為持有單位的每個組成部分用於美國聯邦所得税的目的。通過收購一個單位，你將同意將(I)一個單位視為一個投資單位，按照其形式由兩個獨立的工具組成；(Ii)為美國聯邦所得税的目的，將攤銷票據視為Elanco的負債。然而，如果一個單位的組成部分被視為一個單一的工具，美國聯邦所得税的後果可能與本文所述的後果不同。


執政法		這些單位、採購合同協定、採購合同、契約和攤銷票據都將由紐約州法律管轄和解釋。
採購合同
發行人		Elanco動物健康公司。
強制結算日期		2023年2月1日，在有限的情況下可以延期。
強制結算		在強制交割日，除非這種購買合同已在持有人的選擇或我們的選項下提前結算，否則每一項購買合同將自動結算，我們將根據適用的結算率交付我們的普通股的一些股份。
強制性結算日期的結算率		每一項購買合同的“結算率”將不超過股份，也不低於我們普通股的股份(每一股須按此處所述進行調整)，具體數額取決於我們普通股的適用市場價值，計算如下：
		如果適用的市場值(如下文所定義的)大於最低增值價格(如下所定義)，您將收到我們的普通股的股份每購買合同(“最低結算率”)；
		如果適用的市場值小於或等於最低增值價格，但大於或等於參考價格，則您將收到我們普通股的若干股份，每次購買合同等於$50.00，除以適用的市場價值；和
		如果適用的市場值低於參考價格，您將收到我們的普通股每次購買合同的份額(“最高結算率”)。
		每一最高結算率和最低結算率均須按下列 “採購合同説明對固定結算費率的調整”進行調整。
		“適用的市場價值”是指在結算期內，VWAP的算術平均值(如下文所定義)，即“購買(br}合同交付普通股的説明”下定義的)我們的普通股的每股股票的算術平均數(定義如下)。
		“結算期”是指自2023年2月1日之前的第21個預定的交易日開始幷包括在內的連續20個交易日。


		“參考價格”的計算方法是將50.00美元除以當時適用的最高結算率，最初大約等於和$，這是我們在同時發行的普通股中的每股公開發行價格。
		“最低增值價格”的計算方法是將50美元除以當時適用的最低結算率。初始大約$的閾值增值價格比參考價格高出大約%。
		在購買合同結算後，我們將不向持股人發行我們的普通股。以代替可發行的部分股份，持有人將有權獲得按此處所述計算出的等值現金付款。除支付現金代替部分股份外，購買合同持有人將得不到任何現金分配。

下表説明瞭每筆購買合同的結算率和我們在強制結算日結算時可發行的普通股的價值，使用所示的適用市場價值確定，但須作調整。


我國普通股的適用市值	結算率	普通股價值已傳遞(基於適用市值)
低於參考價格	我們普通股的股份	少於$50.00
低於或等於起始增值價格，但大於或等於參考價格	我們普通股的若干股，相當於$50.00除以適用市場價值	$50.00
高於起始增值價格	我們普通股的股份	超過$50.00


在你的選舉中早日解決		在紐約市時間下午5：00之前的任何時間，在緊接2023年2月1日之前的第二個預定交易日，您可以提前結清您的任何或全部購買合同，在的情況下，我們將按等於最低結算率的購買合同交付一些普通股股份，但在以下“採購合同的説明對固定結算費率的調整”(除非這種早期結算是與根本變化有關的情況下進行，則下文所述的“提前結算”下的規定將適用)。也就是説，早結算日我國普通股的市場價值不會影響早結算率。您有權在緊接2023年2月1日之前的第二個預定交易日前結算您的購買合同，但須交付您的購買合同。
		在持有人選擇作為一個單位組成部分的採購合同時早日結清時，相應的攤銷單仍未結清，有權受益者由選擇提前結清有關採購合同的持有人(視屬何情況而定)擁有，或以該持有人的名義登記。
從根本上改變的早期解決辦法		在緊接2023年2月1日之前的第二個預定交易日之前的任何時間，如果發生了“基本變化” (如此處所定義的)，您可以提前解決任何或全部購買合同。如果你選擇提前結算你的購買合同與這種根本的變化，你將收到一些股票我們的普通股(和任何股票部分支付的現金)，每購買合同等於“基本變化的早期結算率”，如“説明購買合同早期結算的根本改變”。
		在持有人選擇就一項作為某一股的組成部分的採購合同的根本改變而早日結算時，相應的攤銷單仍未結清，有權受益者將由選擇在這一根本性改變後儘早解決有關採購合同的持有人(視屬何情況而定)擁有或以其名義登記。


在我們的選舉中早日強制和解		在2020年11月1日或之後，我們可以選擇在不少於5個工作日的通知(“提前強制結算日期”(“提前強制結算日期”)下所述的“提前強制結算”(在我們的選舉中“購買合同的説明”下)提前解決所有但不少於所有未完成的購貨合同(“提前強制結算”)。
		“早期強制結算率”將是“通知日期”(如 “關於在我們的選舉中提前強制結算的採購合同的説明”中所界定的)的最高結算率。
		如果我們選擇提前結算所有購買合同，您將有權要求我們在回購日期和回購價格上要求我們回購您的攤銷票據，如“按持有人選擇的攤銷票據的説明”所述。
攤銷票據
發行人		Elanco動物健康公司。
每張攤銷票據的初始本金		$
分期付款		每次分期付款每張攤銷票據(2020年5月1日分期付款除外，每張分期付款將為每張攤銷票據$)將以現金支付，並構成本金的部分償還和利息的支付，按年率 %計算。利息將根據一年的360天計算，包括12個30天的月.付款將首先適用於應付利息，然後用於減少未付本金，按“攤銷票據攤銷表説明”下所列攤銷表分配。
分期付款日期		每年的2月1日、5月1日、8月1日和11月1日，從2020年5月1日開始，最後一次分期付款日期為2023年2月1日。
排名		攤銷票據將是我們的一般無擔保高級債務，並將與我們的所有其他現有的和未來無擔保的高級債務不時未償同等。攤銷債券在結構上將從屬於我們現有和未來的債務和其他負債。請參閲本招股説明書增訂本中的“攤銷註釋排名説明”。


		2019年9月30日，在交易生效後，Elanco將有大約65.7億美元的未償債務，其中約45億美元為擔保債務。
按持有人的選擇回購攤還票據		如果我們選擇提早結清購買合約，持有人將有權要求我們以回購價格回購他們的面額現金，如“回購債券的説明”所述。
償債基金		沒有。
託管人		德意志銀行美洲信託公司。

假設我們的普通股公開發行19，159，866股，在同時發行完成後，我們將立即發行和發行我們普通股的392，171，379股(或394，087，366股，如果同時發行的承銷商行使其購買更多股份的選擇權)。在同時發行之後立即發行的普通股的數量是基於截至2019年12月31日已發行的373，011，513股，而不反映：

: 3，344，171股可在行使或轉歸截至2019年12月31日未償股本的情況下發行的普通股；
: 截至2019年12月31日，根據2018年Elanco股票計劃和Elanco動物健康公司董事會推遲計劃發行的8，030，829股普通股；和
: 我們的普通股股份，可在結清購買合同時發行，假定在自動結算這種作為單位組成部分的採購合同時，可發行的最大數量的股份。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股補充書中的所有資料反映並假定發行了我們普通股的19 159 866股，即同時發行(同時發行的承銷商不行使購買更多股份的選擇權)。

Elanco的歷史和未經審計的Pro Forma財務信息摘要

下表列出了Elanco的歷史、濃縮、合併和合並的財務信息，以及Elanco和拜耳動物衞生業務截至日期和所述期間的未經審計的合併財務數據。

下文列出的截至2019年9月30日和2018年9月30日9個月的歷史彙總合併和合並業務數據摘要以及截至2019年9月30日的彙總合併資產負債表數據是從Elanco未經審計的合併合併和合並財務報表中得出的，這些報表是通過參考本招股説明書補編而納入的。下文所列截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年的業務數據彙總合併報表以及截至12月31日、2018年和2017年的合併和合並資產負債表數據是從Elanco經審計的合併和合並財務報表中得出的，這些報表被納入本招股章程補編。Elanco公司截至2019年9月30日的9個月的業績並不一定表明任何其他中期或整個財政年度的預期結果。

Elanco在2018年9月24日首次公開發行(IPO)之前的合併財務報表(“IPO”)包括某些資產和負債的歸屬，這些資產和負債歷來都是在禮來公司一級持有的，但這些資產和負債可以明確識別或歸於Elanco。Elanco公司上市前期間的合併財務報表還包括與禮來公司某些職能有關的費用分配，包括行政監督、財務、法律、財務、人力資源、税務、內部審計、財務報告、信息技術和投資者關係。這些費用是根據具體確定的直接使用或福利分配給Elanco的，其餘的主要是按比例分配的收入、人數或其他措施。Elanco認為，這種費用方法及其結果對於所列所有期間都是合理的。然而，分配款可能並不表示如果Elanco在首次公開募股之前作為一家獨立的公開交易公司運作就會發生的實際費用。估計Elanco在IPO前的歷史時期的獨立成本是不切實際的。

未經審計的合併財務數據是根據Elanco和拜耳動物健康公司的歷史合併和合並財務數據編制的。拜耳動物保健業務的歷史合併財務資料是根據“國際財務報告準則”編制的，並以歐元報告。拜耳動物衞生業務的歷史合併財務報表已轉換為美國公認會計準則，並折算成美元，用於編制形式財務數據。未審計的暫定財務數據彙總合併財務數據應與本招股説明書補編中“未經審計的專業格式合併財務數據”中提出的財務報表及其相關説明一併閲讀。

下面列出的信息應與Elanco表格10-K截至12月31日會計年度的年度報告、 2018財政年度報告和2019年9月30日終了的財政季度表10-Q的季度報告中所載的其他信息一併閲讀。見“參考法團”。


		PRO Forma凝聚組合⁽¹⁾						歷史Elanco動物健康公司

		作為和為九人個月結束 9月30日，			作為和為年 12月31日，			為.和. 九個月 9月30日，				截至當年截至12月31日，

(單位：百萬，但每股數據除外)		2019			2018			2019		2018		2018		2017			2016

操作數據聲明：
收入	$	3,607.4		$	4,788.9		$	2,284.0	$	2,267.5	$	3,066.8	$	2,889.0		$	2,913.5
費用、費用和其他：
銷售成本		1,464.1			2,141.3			1,060.2		1,161.3		1,573.8		1,493.9			1,409.0
研究與開發		317.0			418.4			202.8		185.5		246.6		251.7			265.8
營銷、銷售和管理		1,078.2			1,406.6			574.3		550.1		735.2		779.8			784.8
無形資產的攤銷		379.8			505.2			149.0		147.3		197.4		221.2			170.7
資產減值、重組和其他特別費用		112.3			150.8			133.9		82.8		128.8		375.1			308.4
利息費用，扣除資本化利息		220.2			254.9			60.2		8.6		29.6
其他費用(收入)，淨額		41.2			39.8			21.1		15.6		41.3		(0.1	)		(2.8	)

		3,612.8			4,917.0			2,201.5		2,151.2		2,952.7		3,121.6			2,935.9

所得税前收入(損失)		(5.4	)		(128.1	)		82.5		116.3		114.1		(232.6	)		(22.4	)
所得税支出(福利)		(29.4	)		(52.0	)		5.1		46.2		27.6		78.1			25.5

淨收入(損失)	$	24.0		$	(76.1	)	$	77.4	$	70.1	$	86.5	$	(310.7	)	$	(47.9	)



每股收益：
基本	$	0.05		$	(0.18	)	$	0.21	$	0.24	$	0.28	$	(1.06	)	$	(0.16	)
稀釋		0.05			(0.18	)		0.21		0.24		0.28		(1.06	)		(0.16	)
已發行加權平均股票：
Basic		474.8			420.8			367.7		296.0		313.7		293.3			293.3
稀釋		475.8			420.8			368.7		296.0		313.7		293.3			293.3
資產負債表數據：
總資產	$	17,253.8					$	8,823.7			$	8,956.7	$	8,940.3
負債總額		8,600.6						3,336.0				3,759.2		1,160.0
長期債務		6,402.0						2,335.6				2,443.3
總股本		8,653.2						5,487.7				5,197.5		7,780.3
其他財務數據：
調整後的EBITDA⁽²⁾	$	837.7		$	1,007.1		$	516.5	$	477.1	$	647.5	$	498.9		$	540.4
調整後淨收入⁽³⁾								306.2		326.4		431.8		250.5			332.7
調整後的EPS⁽⁴⁾								0.83		0.89		1.18		0.69

(1): 參見 “未經審計的專業Forma濃縮合並金融數據”，用於將歷史上拜耳動物健康業務金融的結果從歐元換算為美元的匯率。
(2): Elanco 將調整後的EBITDA定義為按利息費用、所得税費用(福利)及折舊和攤銷調整後的淨收入(損失)，進一步調整，以排除對庫存的採購會計調整、收購的整合成本、遣散費、資產減值、出售資產收益、設施退出費用和與Elanco長期業務無關的其他特定重大項目，例如不正常或非經常性項目。對於所述期間，Elanco沒有對所有可能被認為與其長期操作無關的項目進行調整。Elanco認為，如果將調整後的EBITDA與Elanco按照美國公認會計準則(GAAP)列報的結果結合使用，並將其對淨收益(虧損)進行調節，將有助於投資者更好地理解Elanco的業績、估值和未來前景。Elanco還認為，調整後的EBITDA是分析師在動物保健行業中使用的一種衡量投資者業績的有價值指標。與淨收益(損失)結果相比，使用調整後的EBITDA的主要物質限制包括：(1)可能無法與其他公司，包括我們行業的公司使用類似標題的衡量標準相比較；(2)不包括財務信息和事件，例如購置或攤銷無形資產的影響，有些人可能認為這些對評估我們的業績、價值或前景很重要，(3)不包括今後可能繼續發生的項目或項目類型；(4)不排除所有可能增加或減少這些措施的不尋常或非經常性項目，投資者可能認為這些措施與我們的長期業務無關。, 例如Elanco退出或作出退出戰略決定的業務活動(將稱為“戰略退出”)。調整後的EBITDA不是，也不應視為

用代替淨收入(損失)。我們鼓勵投資者全面審查我們的經審計和未經審計的財務報表，並告誡投資者使用美國公認會計原則作為評估我們業績、價值和未來前景的主要手段，並將非公認會計原則作為補充措施。

以下是調整後的EBITDA與以下期間美國公認會計原則下報告的淨收益(損失)的對賬情況：


		PRO Forma凝聚組合(a)						歷史Elanco動物健康公司

		九個月 9月30日，			年終 12月31日，			九個月 9月30日，					年終 12月31日，

(以百萬計)		2019			2018			2019		2018			2018			2017			2016

報告的淨收入(損失)	$	24.0		$	(76.1	)	$	77.4	$	70.1		$	86.5		$	(310.7	)	$	(47.9	)
利息費用，淨額		220.2			254.9			60.2		8.6			29.6
所得税支出(福利)		(29.4	)		(52.0	)		5.1		46.2			27.6			78.1			25.5
折舊和攤銷		501.8			650.5			231.1		222.3			296.0			318.4			254.4

EBITDA		716.6			777.3			373.8		347.2			439.7			85.8			232.0
庫存採購會計調整(b)		0.6						0.6								42.7
整合收購和分離莉莉的成本(c)		78.5			26.5			100.1		10.5			26.5			90.3			154.8
遣散費(c)		9.1			23.8			9.1		(2.8	)		15.5			162.0			42.1
資產減值(c)		25.2			89.7			25.2		63.9			81.9			110.6			98.3
出售資產收益					(0.8	)							(0.8	)		(19.6	)
設施退出費用					5.7					11.2			5.7			31.8			13.2
或有考慮(d)		7.5			40.4			7.5		8.5			40.4			(4.7	)
庫存註銷(e)		0.2			38.6			0.2		38.6			38.6
其他(c)					5.9

調整後的EBITDA	$	837.7		$	1,007.1		$	516.5	$	477.1		$	647.5		$	498.9		$	540.4

(a): 參見 “未經審計的專業Forma濃縮合並金融數據”，用於將歷史上拜耳動物健康業務金融的結果從歐元換算為美元的匯率。
(b): 表示與業務組合相關的存貨公允價值增加額的攤銷。
(c): 形式上的數額包括與Elanco有關的歷史數額，該數額經調整後反映了拜耳動物健康企業的遣散費、資產減值和在所述期間記錄的與進行中業務無關的其他費用的影響。這些數額還反映了與形式上的結果中的購置有關的整合費用的消除。
(d): 主要代表與Aratana特遣隊審議有關的或有代價的變化。
(e): 主要是表示與暫停Imrestor的商業活動有關的庫存註銷。

(3): Elanco 將調整後淨收入定義為淨收入(虧損)，不包括無形資產攤銷、庫存購買會計調整、收購整合成本、遣散費、資產減值、出售資產收益、設施退出成本和其他指定重要項目，如與Elanco長期業務無關的不正常或非經常性項目。在報告所述期間，唯一包括的其他具體重要項目是在2017年排除與最近頒佈的美國税收改革立法有關的福利。調整後的淨收入是Elanco管理層在考慮某些損益表要素之前用來評估Elanco業務結果以及Elanco產品的發現、開發、製造和商業化的另一種業績視圖。具體來説，Elanco的管理層使用調整後的淨收入來分析績效結果和設置薪酬目標。Elanco認為，如果將調整後的淨收入與Elanco按照美國公認會計準則(GAAP)列報的結果結合使用，並將其與淨收益(虧損)進行調節，將提高投資者對其業績、估值和未來前景的瞭解。Elanco還認為，調整後的淨收入是分析師在動物健康行業中使用的一種衡量投資者業績的有價值指標。與淨收益(虧損)結果相比，使用調整後淨收入(虧損)的主要物質限制包括：(1)可能無法與其他公司(包括我們行業的公司)使用類似標題的衡量標準相比較；(2)它不包括財務信息和事件，例如收購或攤銷無形資產的影響，有些人可能認為這些對評估我們的業績、價值或未來前景很重要。, (3)不包括項目或今後可能繼續發生的項目類型；(Iv)不排除所有可能增加或減少這些措施的不尋常或非經常性項目，投資者可能認為這些措施與我們的長期業務無關，例如戰略退出。調整後的淨收入不能也不應被視為淨收益(虧損)的替代品。我們鼓勵投資者全面審查我們的經審計和未經審計的財務報表，並告誡投資者

使用美國GAAP度量作為評估我們的績效、價值和未來前景的主要手段，而非GAAP度量作為補充措施。

以下是按美國公認會計原則報告的下列期間調整後淨收入(損失)的對賬情況：


		歷史Elanco動物健康公司

		九個月 9月30日，						截至12月31日的年度，

(以百萬計)		2019			2018			2018			2017			2016

報告的淨收入(損失)	$	77.4		$	70.1		$	86.5		$	(310.7	)	$	(47.9	)
採購會計調整數：
無形資產的攤銷		149.0			147.3			197.4			221.2			170.7
庫存採購會計調整(a)		0.6									42.7
整合收購和分離莉莉的成本		100.1			10.5			26.5			90.3			154.8
遣散費		9.1			(2.8	)		15.5			162.0			42.1
資產減值		25.2			63.9			81.9			110.6			98.3
出售資產收益								(0.8	)		(19.6	)
設施退出費用					11.2			5.7			31.8			13.2
或有考慮(b)		7.5			8.5			40.4			(4.7	)
庫存註銷(c)		0.2			38.6			38.6
其他：
美國税制改革											(33.1	)
調整的税收效果(d)		(62.9	)		(20.9	)		(59.9	)		(40.0	)		(98.5	)

調整後淨收入	$	306.2		$	326.4		$	431.8		$	250.5		$	332.7

(a): 表示與業務組合相關的存貨公允價值增加額的攤銷。
(b): 主要代表與Aratana特遣隊審議有關的或有代價的變化。
(c): 主要表示與Imrestor的商業活動暫停有關的庫存註銷。
(d): 調整的税收效應是通過對每個相關管轄區的每項調整適用的税率來計算的。在Elanco記錄了與業務損失淨額有關的遞延税資產，但以估值津貼衝抵的法域，Elanco對每項調整採用適用的税率，並對估值津貼的受益逆轉所產生的税收影響進一步調整了。

(4): Elanco 將調整後每股收益定義為調整後淨收入除以適用期間已發行加權平均股票數。與報告的每股收益相比，調整後每股收益的使用所涉及的主要物質限制包括：(I)可能無法與其他公司，包括我們行業內的公司使用類似名稱的衡量標準相比較；(Ii)它不包括財務信息和事件，例如購置或攤銷無形資產的影響，有些人可能認為這些信息和事件對評估我們的業績、價值或前景很重要，(3)不包括今後可能繼續發生的項目或項目類型，以及 (Iv)不排除所有可能增加或減少這些措施的異常或非經常性項目，投資者可能認為這些措施與我們的長期業務無關，如戰略退出。調整後的每股收益不是，也不應被視為替代報告的每股收益。我們鼓勵投資者審查我們的全部經審計和未經審計的財務報表，並告誡投資者使用美國公認會計原則作為評估我們未來業績、價值和前景的主要手段，而非公認會計原則作為補充措施。以下是調整後的每股收益與每股收益的對賬情況，在美國公認會計原則下報告如下：


		歷史Elanco動物健康公司

		九個月 9月30日，						年終 12月31日，

		2019			2018			2018			2017

報告EPS	$	0.21		$	0.24		$	0.28		$	(1.06	)
銷售成本					0.11			0.10			0.12
無形資產的攤銷		0.40			0.40			0.54			0.60
資產減值、重組和其他特別費用		0.36			0.23			0.35			1.03
其他淨額(收入)費用		0.02			0.02			0.11			(0.01	)

小計	$	0.79		$	0.76		$	1.10		$	1.74
調整對税收的影響		(0.17	)		(0.06	)		(0.16	)		(0.20	)

每股收益調整總額	$	0.62		$	0.70		$	0.94		$	1.54
調整加權平均流通股的影響：基本和稀釋(a)					(0.05	)		(0.04	)		0.21
調整EPS(b)	$	0.83		$	0.89		$	1.18		$	0.69

(a): 調整後的加權平均股票發行：基礎和稀釋包括2018年9月30日終了的9個月在首次公開募股中售出的7 230萬股的全部影響。
(b): 調整後的每股收益計算為報告每股收益的總和、每股收益的總調整數，以及調整後的加權平均流通股的影響：基本每股收益和稀釋資產。

拜耳動物衞生事業歷史組合財務信息綜述

下表列出拜耳動物保健業務截至日期和所示期的選定歷史合併財務數據。拜耳動物保健業務的合併財務報表是根據國際審計準則理事會(“國際財務報告準則”)發佈的“國際財務報告準則”編制的。我們從拜耳動物公司審定的年度合併財務報表中得出截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年終了年度財務狀況數據和損益表，以及截至2019年9月30日以及截至2019年9月30日和2018年9月30日終了9個月拜耳動物衞生業務未經審計的精簡合併中期財務報表的財務數據，所有這些都列入我們目前關於2020年1月21日表格8-K的報告，這些數據都被納入本招股説明書補編。

拜耳動物衞生業務在截至2019年9月30日的9個月內的經營結果並不一定表明任何其他中期或整個財政年度的預期結果。此外，下文所列拜耳動物健康業務的合併歷史財務信息摘要反映了拜耳作為拜耳較大企業組織的一部分，而不是作為獨立企業或獨立公司，或作為我們公司組織的一部分而經營的業務的結果。因此，本招股説明書補編中提供的拜耳動物健康業務的合併財務資料沒有反映拜耳動物健康業務的財務狀況、經營結果或現金流，如果它是一家獨立的企業或獨立的公司，或者如果它是我們作為我們更大的公司組織的一部分而經營的話。見“與收購拜耳動物衞生業務有關的風險因素風險本招股説明書補充中所包含的拜耳動物衞生業務的合併歷史財務信息可能不是未來結果的可靠指標”。下文所列信息應與拜耳動物衞生業務經審計的合併財務報表和未經審計的合併臨時財務報表中所載的其他信息一併閲讀，所有這些都包括在我們目前關於2020年1月21日表格8-K的報告中，並通過參考納入本招股説明書補編。


		作為和為九人個月結束 9月30日，						截至當年截至12月31日，

(百萬歐元)		2019			2018			2018			2017			2016

收入報表數據：
淨銷售額	€	1,219		€	1,177		€	1,510		€	1,576		€	1,536
出售貨物的成本		370			364			480			472			451

毛利		849			813			1,030			1,104			1,085
銷售費用		411			401			534			576			566
研發費用		102			101			142			156			141
一般行政費用		90			40			55			66			64
其他營業收入		(4	)		(8	)		(14	)		(11	)		(14	)
其他業務費用		11			8			14			20			15

營業收入		239			271			299			297			313
財政收入					(1	)		(1	)		(5	)		(6	)
財務費用		15			6			10			19			14

財務結果		(15	)		(5	)		(9	)		(14	)		(8	)
所得税前收入		224			266			290			283			305
所得税		(57	)		(68	)		(76	)		(86	)		(81	)

所得税後收入	€	167		€	198		€	214		€	197		€	224



金融頭寸數據：
總資產	€	2,491					€	2,248		€	2,055		€	1,806
負債總額		777						724			693			712
非流動負債		344						271			236			226
總股本		1,714						1,524			1,362			1,094

對我們單位的投資涉及重大風險。在你決定投資我們的單位之前，你應該仔細考慮下面所描述的風險，以及我們在本招股説明書中提供的其他信息，以及所附的招股説明書和參考文件。這些風險因素可能會被我們將來提交給SEC的其他報告不時地修改、補充或取代。所描述的風險並不是我們所面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們單位的價值產生重大和不利的影響。

動物衞生行業具有高度的競爭力。我們的競爭對手包括獨立的動物保健企業、大型製藥公司的動物保健企業、特種動物保健企業和主要生產非專利產品的公司。我們相信，我們的許多競爭對手正在我們的產品所服務的領域和我們正在開發產品的領域進行研發活動。幾家新成立的公司也在動物衞生行業競爭。我們還面臨着來自全球藥品製造商以及營養保健產品生產商的競爭。這些競爭對手可能獲得更多的資金、營銷、技術和其他資源。因此，它們可能能夠將更多的資源用於開發、製造、銷售和銷售其產品，發起或抵禦重大的價格競爭，或更容易地利用收購或其他機會。此外，動物保健行業的整合可能導致現有競爭對手實現更高的效率或改善組合捆綁的機會，從而有可能增加它們的市場份額和定價能力，從而導致我們的收入和盈利能力下降，競爭加劇。例如，我們的許多競爭對手與關鍵分銷商有着關係，而且由於它們的規模，它們有能力提供有吸引力的價格獎勵，這可能對我們與這些分銷商的關係產生不利影響或阻礙。在現有市場參與者的競爭之外，動物保健藥品和疫苗工業的新進入者可能大大減少我們的市場份額，使我們的產品過時或擾亂我們的商業模式。

如果我們的任何競爭對手在任何關鍵競爭因素方面取得更大的成功，或者為了保持競爭力，我們不得不降低或無法提高任何產品的價格，那麼我們的業務、財務狀況和經營結果就會受到重大的不利影響。競爭壓力可能產生於，除其他外，更有利的安全和有效的產品概況、有限的需求增長或大量其他有競爭力的產品被引入特定市場、競爭對手降低價格、競爭對手利用其規模經濟的能力、競爭者以比我們更低的成本生產或以其他方式採購動物保健產品的能力以及競爭者獲得比我們更多或更新的技術的能力。

具有破壞性的創新和在獸醫醫療實踐、動物保健技術和動物衍生蛋白質替代品方面的進步可能對我們產品的市場產生不利影響。

我們產品的市場經常受到新開發或替代產品的引進和(或)廣泛市場接受的影響，這些產品涉及我們銷售產品的疾病和條件，包括“綠色”或“整體”保健產品、特別培育的抗病動物或替代肉類、牛奶、雞蛋或來自替代天然或合成來源的魚。例如，我們的同伴動物治療學的市場尤其如此。

影響的新分子和交付製劑的創新，在最近幾年。其他人的技術突破可能會使我們的產品過時，減少或消除我們產品的市場。引進或接受相互競爭的動物保健產品和創新或顛覆性蛋白質替代品可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

限制和禁止在食用動物中使用抗生素和生產力產品，以及不斷變化的市場需求，可能繼續對我國某些食用動物產品的需求產生不利影響。

過去幾年來，我們的經營成果一直並將繼續受到規則和不斷變化的市場需求的影響。在某些市場，包括美國，我們某些食用動物產品的銷售受到了消費者對不使用抗生素或其他旨在增加動物生產的產品的蛋白質和乳製品的消費情緒的負面影響。

在動物健康中使用的抗生素有兩類：一類抗生素，或醫學上重要的抗生素，用於治療人類和動物中發生的病原體引起的傳染病；以及僅用於治療僅發生在動物身上的病原體引起的傳染病的抗生素。人們擔心在食用動物生產中使用抗生素可能會導致人類病原體對抗生素的抗藥性增加，這導致了管制的增加和市場需求的變化。2013年12月，美國食品和藥物管理局(Fda)公佈了最終指導意見(br}制定了美國在三年內自願淘汰的程序，即在動物飼料或水中使用共享類抗生素，以促進食用動物生產的增長。該指南允許在獸醫的監督下繼續在食品生產動物中使用共用類抗生素進行治療、控制，並在某些情況下用於預防疾病。美國食品和藥物管理局表示，他們採取這一行動是為了幫助維持共同類抗生素治療人類感染的功效。作為這些努力的一部分，更嚴格的管理共享類抗生素的指導方針最近已經生效。從2017年1月1日起，在fda的指導下和相關的獸醫飼料指令下，在水中或食物生產動物的飼料中使用共享類抗生素需要獲得有執照的獸醫的書面授權。此外，我們出售或計劃出售我們的產品的其他國家，如法國和越南，也通過了對使用抗生素的限制或禁令。其他國家限制或禁止在某些生產食品的動物中使用特定的抗生素，而不論其使用的途徑(飼料或注射)如何。

從2015年到2018年，我們共享類抗生素的收入下降了6%，不包括匯率的影響。這主要是由於許多市場的法規不斷變化，包括獸醫飼料指令，以及市場需求的變化和我們對抗生素管理的分層做法，其中包括取消標籤上的增長促進和要求美國和其他市場獸醫監督的。在全球範圍內，2018年，我們共享類抗生素的收入下降了2%，不包括匯率的影響，佔12%(4%來自美國的銷售，8%來自美國以外的銷售)。在總收入中，比2015年的16%有所下降。從2015年到2018年，我們只有動物用抗生素的收入增長了5%，不包括匯率的影響，這是受美國以外地區銷售額的影響，這抵消了美國在2018年期間的收入略有下降的影響。2018年，全球範圍內，僅來自動物類抗生素的收入增長了8%，其中不包括外匯匯率的影響，佔總收入的25%，高於2015年的23%。2018年，我們87%的收入來自於動物專用抗生素的銷售。離子消毒劑是一類特殊的動物類抗菌藥物，由於其僅限於動物的名稱、作用方式和活動譜，其使用至今還沒有受到美國以外許多市場的管制或市場需求變化的影響。

在食用動物中使用抗生素的規則和市場偏好的變化所產生的影響可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。如果公眾更多地認為，消費利用我們產品的動物產生的食物對人類健康構成威脅，那麼這些食品的生產可能會進一步下降，進而對我們產品的需求也會下降。此外，對抗生素耐藥性的關切可能會導致更多限制或禁令、擴大條例或公眾壓力以進一步減少食用動物使用抗生素、增加對無抗生素蛋白質的需求、或改變對離子恐懼症的市場接受或管制治療，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

此外，我們的收入也受到中國和其他限制生產產品(如含有萊克多巴胺的產品)在食品中使用的監管變化的影響。這導致許多美國食品生產商進入這些市場，不再使用萊克多巴胺。我們的FA反芻動物和豬產品OptafLexx和Paylin含有萊克多巴胺。如果更多的生產商決定進入這些市場或更多的市場限制使用萊克多巴胺或其他生產產品，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大的不利影響。

我們面臨來自其他公司生產的產品的競爭，包括我們產品的通用替代品。我們依賴專利和監管數據獨家期，為我們的一些產品提供獨家銷售權。個別產品的專利根據專利申請日期(有時是專利授予日期)和專利獲得地法域的專利法定期限而在不同時間過期。我們的專利所提供的保護程度因管轄權而異，並受我們專利所要求的主題事項的範圍、專利的期限以及適用的管轄範圍內的法律補救辦法的可得性和執行的限制。2018年，我們大約72%的收入來自沒有專利保護的產品，包括我們的一些頂級產品的收入，如Rumensin、Maxiban、Denagard和 Tylan PreMix。其他產品受未來幾年到期的專利保護。例如，與Trifexis有關的某些專利最早於2020年在美國、2021年在日本和2025年在歐洲領土到期。此外，在拜耳動物健康業務中，與Cydectin有關的某些專利最早將於2020年到期，與Seresto有關的某些專利最早將於2020年在美國境外和2027年到期。隨着品牌產品的專利到期，競爭對手可能會開始採用仿製藥或其他替代品，因此，我們可能面臨價格較低的替代產品的競爭。例如，我們在美國經歷了來自非專利萊克多巴胺的重大競爭對手。2013年第三季度，一家大型動物保健公司獲得了美國對非專利萊克多巴胺的批准。我們的萊克多巴胺牛肉產品Optaf力克斯的美國收入, 由於非專利競爭和國際監管的限制，2015年至2018年的複合年增長率下降了24%。2019年第三季度，一家已建立的動物保健公司獲得美國批准，在牛和山羊中使用非專利莫能菌素。我們的Monensin產品Rumensin的美國收入可能會因為仿製性競爭而下降。我們可能面臨類似的競爭，在未來的現有產品，不受益於排他性，或現有產品的材料專利在未來到期。

仿製的競爭對手在專利權到期前推出產品方面變得更加咄咄逼人，由於具有吸引力的定價，非專利產品的銷售在某些區域的動物健康總銷售額中所佔的百分比越來越高。儘管到目前為止，動物保健行業中的非專利競爭的影響並沒有反映到人類身上。

健康、產品定價和未來非專利競爭的影響可能更密切地反映人類健康，這是由於行業動態的變化，例如渠道擴張、整合、寵物保險的供應和使用的增加以及已建立的動物保健企業進行非專利競爭的潛力。如果動物保健客户增加使用新的或現有的非專利產品，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大的不利影響。

我們可能無法成功地實施我們的業務策略或實現目標成本效率和總的邊際改進。

我們正在推行管理層認為對我們的長期成功至關重要的戰略舉措，包括但不限於：改進製造流程，減少我們的製造足跡，實現精益計劃，鞏固我們的CMO網絡，戰略性地內部採購項目，通過一個新的採購過程尋求與有關的原材料節約成本的機會，以及提高我們銷售人員的生產力。我們今後可能會採取更多的戰略舉措，以提高毛利率和實現我們的目標成本效益。我們還收購了一些規模較小的動物保健企業，或與之結成夥伴關係，我們打算在今後繼續這樣做。執行這些倡議涉及重大的風險，包括重大的商業、經濟和競爭方面的不確定因素，其中許多是我們無法控制的。因此，我們可能無法成功地執行這些戰略倡議。要實現這些舉措的預期效益，如果有任何好處，可能需要幾年時間。我們可能無法實現我們的目標成本效率和毛利率改善。此外，我們可能沒有足夠的資金來資助對戰略倡議的投資，或者我們的商業戰略可能不時改變，這可能會拖延我們執行我們認為對我們的業務很重要的倡議的能力。

鞏固我們的客户和經銷商可能會對我們產品的定價產生負面影響。

第三方分銷商、獸醫和食品動物生產商是我們的主要客户.近年來，出現了獸醫集中在大型診所和醫院的趨勢。此外，食用動物生產者，特別是豬和家禽生產者，以及我們的分銷商最近在它們的工業中看到了鞏固。此外，我們還看到了更大的跨境企業客户的擴大和採購集團(獸藥合作社)的合併(這些合作社利用數量從製造商那裏獲得折扣)。不同地區的整合速度和市場結構有很大差異。如果這些整合的趨勢繼續下去，我們的客户可以試圖通過利用他們的購買力來獲得有利的價格來提高他們的盈利能力。由此導致的價格下降可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

由食用動物攜帶的傳染病的爆發可能對我國食用動物產品的需求、銷售和生產產生不利影響。

我們食用動物產品的銷售可能受到食用動物所攜帶疾病的爆發的重大不利影響，這種疾病可能導致食用動物的廣泛死亡或預防性破壞，以及減少對動物蛋白質的消費和需求。此外，由食用動物攜帶的疾病的爆發可能減少特定動物衍生食品的區域或全球銷售，或由於加強出口限制或進口禁令而導致此類產品的出口減少，這可能是由於畜羣或羊羣數量減少而減少對我國食用動物產品的需求。

近年來，各種疾病的爆發，包括非洲豬瘟、禽流感、口蹄疫、牛海綿狀腦病(又稱瘋牛病或瘋牛病)和豬流行性腹瀉病毒(又稱PEDV)的爆發，對我國動物保健產品的銷售產生了不利影響。如果發現任何這些或新的疾病的額外病例，可能會導致對動物蛋白的額外限制，減少牲畜或羊羣的規模，或減少對動物蛋白的需求，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。此外，在我們的主要生產地點附近爆發任何高度傳染性疾病，可能要求我們立即停止在這些地點生產我們的產品，或迫使我們在其他地方採購原材料或產品時支付大量費用。

我們的研發、獲取和許可努力可能無法產生新產品或擴大對我們現有產品的使用。

我們未來的成功既取決於我們現有的產品組合，也取決於我們的新產品管道，包括我們可以通過合資企業開發的新產品和我們能夠通過許可證或收購獲得的產品，包括獲得拜耳動物保健業務。我們通過我們自己的專用資源和通過與第三方的合作，為研發投入了大量的努力、資金和其他資源。

我們可能無法準確地確定我們目前正在開發的任何產品何時或是否將被批准或推出，或者我們可能無法開發、許可或以其他方式獲得產品候選人或產品。此外，我們無法預測任何產品一旦推出，是否會在商業上取得成功，或取得與我們預期一致的銷售和收入。動物保健行業受制於區域和地方的趨勢和規章，因此，當進入其他市場時，在某些市場上成功的產品可能不會取得類似的成功。此外，我們研發的時間和成本可能會增加，我們的研發可能變得不可預測，因為除其他外，適用於我們行業的法規可能會使研究、開發和註冊產品更加耗時和/或昂貴。如果我們不能生產新產品或擴大現有產品的使用，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大的不利影響。例如，2015年至2017年，在我們2018年2月在美國發射Credeo之前，我們在與動物寄生在一起的空間裏經歷了一個創新的滯後。在沒有具有競爭力的口腔跳蚤和蜱類產品的情況下，我們的美國同伴動物寄生產品組合收入在2017年下降了15%，不包括由於我們分銷渠道內庫存水平的減少而對收入造成的影響。

在，我們的一些增長是通過禮來的收購，包括諾華動物健康，洛曼動物健康，詹森動物健康和BI Vetmeda美國疫苗組合。然而，隨着分離，我們不再受益於禮來的規模，資本基礎和財政實力。

我們在最近幾個時期遭受了淨損失。我們可以繼續承擔資產減值、重組和其他特殊費用，今後還可以報告損失。我們還期望繼續花費大量的開支來開發、製造和銷售我們的產品，並實施我們的商業戰略。我們可能會遇到意外的費用、困難、複雜、延誤、不利事件和其他可能對我們的業務產生重大不利影響的未知因素。

濫用或標籤外使用我們的產品可能會損害我們的聲譽或造成財務或其他損害。

我們的產品已獲準在特定情況下用於治療特定物種的某些疾病和疾病。如果獸醫、食用動物生產者、寵物主人或其他人試圖使用我們的非標籤產品，包括在未獲批准的物種(包括人類)中使用我們的產品，則可能會增加產品責任索賠的風險。此外，將我們的產品用於除我們的產品已獲批准的產品以外的其他標誌可能是無效的，，這可能損害我們的聲譽，並導致更多的訴訟風險。如果政府或管理機構認為我們從事任何產品的推廣，以便在標籤外使用，該機構可以要求我們修改我們的培訓或宣傳材料和做法，我們可能會受到嚴重的罰款和懲罰，而實施這些制裁也可能影響我們在該行業的聲譽和地位。這些事件中的任何一件都會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

動物保健產品受到意想不到的安全、質量或功效的關注，這可能損害我們的聲譽。

在動物保健產品方面，無論是科學上還是臨牀上是否得到支持，有時會出現意外的安全、質量或功效問題，導致產品召回、退出或暫停或減少銷售，以及產品責任和其他索賠。

基於這些類型的安全、質量或效能考慮的管制行動可能影響產品銷售的所有或很大一部分，並可能根據情況對我們的經營結果產生重大不利影響。

此外，由於我們依賴食品生產者、獸醫和寵物主人對我們的產品和動物保健產品的安全、質量和功效的積極看法，因此，對我們產品的安全、質量或效能的任何關切，無論是實際的還是感知的，都可能損害我們的聲譽。無論這些報告是否準確，這些關切和對我們聲譽的相關損害都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

我們的業務可能受到天氣條件和自然資源供應的不利影響。

動物保健工業和對我們在特定地區的許多產品的需求受到天氣條件、變化的天氣模式和諸如蜱等害蟲與天氣有關的壓力的影響。因此，我們的業務結果可能會經歷區域和季節的波動。

動物生產者依賴自然資源的供應，包括大量的淡水供應。如果它們由於人口增長或洪水、乾旱或其他天氣條件而出現淡水短缺，它們的健康和作業能力就會受到不利影響。在惡劣的天氣條件或淡水短缺的情況下，獸醫或食用動物生產者可以購買較少的我們的產品。

此外，熱浪可能會對動物造成壓力，並導致更易受疾病影響、生育率下降和產奶量下降。乾旱可能會降低放牧牲畜可用飼料的質量和數量，從而威脅牧場和飼料供應，而氣候變化則可能增加寄生蟲和影響食用動物的疾病的流行。不利的天氣條件也可能對水產養殖業產生實質性影響。變化

在水温中，水温會影響各種魚類的繁殖和生長時間，並引發某些水傳播疾病的爆發。

此外，獸醫醫院和從業人員取決於他們所照料的動物的探訪和接觸。獸醫的病人數量和手術能力可能受到不利影響，如果他們經歷長期的雪，冰或其他惡劣的天氣條件，特別是在不習慣持續惡劣的天氣。

我們可能無法實現我們在新興市場投資的預期效益，而且由於我們在新興市場的存在，包括政治或經濟不穩定以及未能充分遵守法律和監管要求，我們將面臨某些風險。

我們已採取措施增加我們在選定的新興市場的存在，包括擴大我們在這些市場的銷售組織和產品供應。收購拜耳動物健康業務，預計將進一步增加我們在新興市場的存在。如果不能繼續維持和擴大我們在新興市場的業務，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

此外，某些新興市場的法律制度不那麼發達。我們從事業務的其他司法管轄區可能有與美國法律和條例大不相同的法律和規章制度，它們在不斷演變，或不包括足夠的司法或行政指導來解釋這些法律和條例。遵守各種不同的法律要求是昂貴和耗時的，需要大量的資源.我們的僱員違反或可能違反適用的法律或條例可能導致調查費用、可能的懲罰和其他相關費用，這反過來可能對我們的聲譽和我們的業務結果產生負面影響。

新興市場內的一些國家可能特別容易受到地方、區域或全球經濟、政治或社會不穩定或危機時期的影響。例如，我們在某些新興市場的銷售經歷了自然災害造成的長期中斷。此外，由於當地、區域和全球對這些國家銀行和商業活動的限制，我們在某些新興市場的銷售額也低於預期。此外，某些新興市場的貨幣波動很大，這可能會影響我們的財務業績。出於這些原因，除其他外，在新興市場開展業務具有重大風險。

在我們的客户開展業務的領土和國家，管理外貿的法律、協定和政策的變化可能對這些客户的業務產生不利影響，並對我們的業務結果產生不利影響。我們的一些客户，特別是以美國為基地的食用動物生產商，受益於自由貿易協定，如北美自由貿易協定(NAFTA)。2018年11月，美國與加拿大和墨西哥談判了一項新的貿易協議，名為“美國-墨西哥-加拿大-協議”(“USMCA”)，旨在重新談判和更新北美自由貿易協定的條款。雙方於2019年12月10日修訂了“美國海洋環境協定”。“美國海洋和沿海區協定”在生效前仍需在所有三個國家得到立法機構的批准。如果美國不批准“北美自由貿易協定”，如果美國參與貿易爭端或徵收關税，美國退出或實質性修改“北美自由貿易協定”或其他國際貿易協定，我們的客户就會受到損害，因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

宏觀經濟業務和金融混亂可能對我們的業務、財務狀況和業務的結果產生重大不利影響。我們的某些客户和供應商可能受到經濟衰退的直接影響，並可能面臨信貸供應方面的限制或現金流量減少，這可能導致付款延誤、信用風險增加、破產和其他財務困難，從而減少對我們產品的需求，或妨礙我們向我們的客户收取欠款的能力。如果我們的一個或多個大客户，包括分銷商，由於經濟狀況或其他原因而中斷或改變與我們的關係，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大的不利影響。此外，經濟方面的關切可能導致一些寵物主人放棄或推遲獸醫檢查，或降低他們治療寵物健康狀況或繼續養寵物的意願。此外，我們在某些國際市場上的信用和集郵風險較高，我們減輕此類風險的能力可能受到限制。我們的程序旨在監控和限制我們的信用和可收回風險，可能無法有效地限制這種風險並避免損失。

如果我們的任何頂級產品遇到問題，如破壞性創新或引進更有效的有競爭力的產品、負面宣傳、獸醫或客户偏好的改變、專利保護的喪失、重大產品責任訴訟、新的或意外的副作用、製造中斷和(或)管理程序，我們的收入可能會受到負面影響，也許會受到重大影響。我們的前五大產品，Rumensin，Trifexis，Maxiban，Denagard和Interceptor Plus，在2018年貢獻了我們收入的31%。這些頂級產品，特別是Rumensin的任何問題，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。Rumensin在2018年貢獻了我們大約11%的收入，現在在美國受到通用競爭的影響。

我們的業務是受風險的基礎上，客户暴露於不斷上升的成本和減少的客户收入。

飼料、燃料、運輸等關鍵成本對食用動物生產者可能會增加或動物蛋白質價格或銷售可能下降。這些趨勢中的任何一種都可能導致我們的食用動物產品客户的財務狀況惡化，潛在地抑制他們購買我們的產品或支付我們交付的產品的能力。我們的食用動物產品客户可能通過減少在我們的食用動物產品上的開支來抵消不斷上升的成本，包括改用成本較低的替代產品來替代我們的產品。此外，對寵物主人的財政資源的擔憂可能導致獸醫改變他們的治療建議，轉而採用成本較低的替代產品，這可能導致我們的同伴動物產品的銷售減少，特別是在寵物擁有率較高的發達國家。增加成本或降低我們客户的收入可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

對於我們的夥伴動物產品，更多地使用替代分銷渠道，或改變現有分銷渠道，可能會對我們產品的市場份額、利潤率和分銷產生負面影響。

在大多數市場上，寵物主人通常直接從獸醫那裏購買動物保健產品。然而，寵物主人越來越多地可以選擇從獸醫以外的來源購買動物保健產品，如在線零售商、“大盒子”零售店或其他場外分銷渠道。這一趨勢在最近幾年從獸醫分銷渠道向跳蚤和蜱類產品銷售的重大轉變中得到了證明。

寵物主人也可以減少對獸醫的依賴和訪問，因為他們更多地依賴基於網絡的動物健康信息。由於我們主要通過獸醫分銷渠道推銷我們的同伴動物處方產品，寵物主人對獸醫的任何減少都會降低我們在這類產品的市場份額，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。此外，如果人類健康產品被認為是成本較低的替代品，寵物主人可以用人類健康產品代替動物保健產品。

美國也提出了可能影響我們同伴動物產品分銷渠道的美國或國外立法，例如，這類立法可能要求獸醫向寵物主人提供書面處方，並披露寵物主人可以通過第三方填寫處方，從而進一步減少直接從獸醫那裏購買動物保健產品的寵物主人的數量。這些要求可能導致更多地使用我們產品的非專利替代品，或者如果我們的其他產品被認為是成本較低的替代品，則更多地用其他動物保健產品或人類健康產品替代我們的伴生動物產品。許多州已經制定了規定，要求獸醫根據要求向寵物主人提供處方，美國獸醫協會制定了鼓勵這種做法的長期政策。

隨着時間的推移，這些競爭條件和其他競爭條件可能會增加我們對在線零售商、“大盒子”零售商店或其他櫃枱外分銷渠道的使用，以銷售我們的同伴動物產品。我們可能沒有充分的準備或能夠分發我們的夥伴動物產品，如果我們的銷售增加部分通過這些渠道。此外，我們可能認識到通過這些分銷渠道銷售的利潤低於通過獸醫銷售的利潤。任何這些事件都可能對我們的業務、財務狀況和業務的結果產生重大的不利影響。

此外，如果我們的一家或多家動物分銷商終止或改變與我們的關係，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到嚴重的不利影響。例如，在2017年，我們的美國庫存管理做法的改變導致收入滯後，因為現有庫存被出售。

供應鏈的連續性可能因重大災難性事件或第三方質量問題而中斷，造成庫存和(或)設施損失，從而對產品銷售量產生不利影響。

在我們的業務中，我們在供應鏈中有多個倉庫，這些倉庫都有大量的庫存。如果災難性事件發生在這些地點之一，這可能會造成過度的風險。因此，業務連續性計劃對我們的製造地點至關重要。此外，我們的合同要求所有CMO和供應商都有業務連續性計劃。如果業務連續性計劃不到位，可能會導致我們供應鏈的中斷。雖然我們與我們的CMOs和供應商合作以確保的連續性，但不能保證這些努力將是成功的。此外，由於與CMOs和供應商的資格有關的監管要求，我們可能無法及時或在沒有過高成本的情況下建立額外的或替代的CMOs或供應商。供應鏈的終止、減少或中斷可能對我們生產和銷售某些產品的能力產生不利影響。

增加或減少在我們的渠道經銷商庫存水平導致我們的收入波動和在支付條件的變化，我們的分銷商可能影響我們的現金流。

除了將我們的產品直接賣給獸醫之外，我們還向分銷商銷售我們的產品給第三方。由於各種因素，包括終端客户需求、新的客户合同、加劇的和一般性的競爭，我們需要最低限度的庫存水平，我們有能力以預期的條件續訂分銷合同，我們執行商業戰略、管理限制、出乎意料的客户行為，以及超出我們控制範圍的程序和環境因素，包括天氣條件或非洲豬熱等食用動物攜帶的傳染病的爆發，這些因素可能導致我們的庫存水平增加或下降。這些增加和減少可能導致我們的季度和年度收入的變化。此外，就像所有生產和銷售產品的公司一樣，我們也制定了一些政策來規範我們向客户提供的支付條件。由於分銷商之間的整合，以及最終客户的購買習慣的改變，或者為了避免供應中斷，我們的分銷商需要某些庫存水平，因此我們的分銷商要求我們向他們提供的付款期限政策有例外情況。客户支付條件的延長會影響我們的現金流、流動性和運營結果。

失去我們的執行官員或其他關鍵人員可能會擾亂我們的業務。

我們依靠我們的執行幹事和其他關鍵人員的努力。我們的執行官員和其他關鍵人員目前不是，也不期望是，受禁止競爭的規定。此外，我們並沒有與我們的行政人員或其他主要人員訂立僱傭協議。任何計劃外的更替或我們未能為我們的一名或多名執行幹事或其他關鍵人事職位制定適當的繼任計劃，都可能耗盡我們的機構知識基礎，並侵蝕我們的競爭優勢。我們的一名或多名執行幹事或其他關鍵人員的服務喪失或有限，或我們今後無法徵聘和保留合格的執行幹事或其他關鍵人員，可能至少暫時對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

根據美國公認會計準則，如果我們確定商譽或可識別的無形資產受損，我們將被要求記錄這些資產並記錄非現金減值費用。可識別的無形資產主要包括從第三方獲得或許可銷售的產品、在研發中具有替代未來用途的許可平臺技術、製造技術和業務組合中的客户關係。我們也有無限期的無形資產，其中包括從企業合併中獲得的在過程中研發項目，這些項目受到減值和非現金減值費用的影響。

確定是否存在損害和潛在損害的數量涉及數量數據和質量標準，這些標準是基於需要重大管理判斷的估計和假設。未來的事件或新的信息可能會在短時間內改變管理層對無形資產的估值。如果管理層的結論發生變化，我們合併和合並資產負債表中記錄的減值(Br)費用的時間和數額可能會有所不同。任何商譽減值或可識別的無形資產的減值都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

作為一家獨立的上市公司，我們可能會花費更多的時間和資源來遵守以前不適用於我們的規則和規定，如果不遵守這些規則，投資者可能會對我們的財務數據失去信心。

作為一家獨立的上市公司，我們必須遵守“交易所法”、“薩班斯-奧克斯利法案”、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”和“紐約證券交易所條例”的報告要求。在此之前，我們已經建立了作為禮來子公司所需的所有程序和做法，但我們繼續將其他程序和做法作為獨立的獨立上市公司加以實施。繼續建立和擴大這種程序和做法可能會增加我們的法律、會計和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來負擔。我們已經並將繼續投入資源來滿足這些公開的公司要求。因此，我們已經並將繼續承擔法律、會計和其他開支，這些費用是我們以前沒有承擔的，而莉莉的一家子公司則是為了遵守這些規則和條例。此外，繼續需要建立獨立上市公司所需的公司基礎設施，可能會轉移我們管理層的一些注意力，使其無法經營我們的業務和實施我們的戰略。然而，我們所採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務。此外，我們不能預測或估計我們為滿足這些要求而可能招致的額外費用的數額。

我們已經並將繼續改變財務報告和會計制度的內部控制和程序，以履行我們的報告義務。特別是，作為一家上市公司，我們的管理層必須對財務報告的內部控制進行年度評估，並在表格10-K的年度報告中列入管理層關於我們內部控制的報告。根據現行規定，我們將從截止2019年12月31日的年度報表10-K開始遵守這些要求。此外，我們還必須讓我們的獨立註冊公共會計師事務所根據第5號審計準則證明我們對財務報告的內部控制是有效的，從截至2019年12月31日的年度報告表10-K開始。如果我們不能得出結論，我們對財務報告有有效的內部控制，或者我們的註冊公共會計師事務所無法向我們提供關於我們對財務報告的內部控制的有效性的證明和無保留的報告，投資者可能會對我們的財務報表的可靠性失去信心，這可能導致我們的單位或普通股的價值下降。

我們的研究和開發依賴於對動物的評估，這些評估可能會受到禁令、額外的限制性規定或行動主義運動的更多關注。

作為一家動物保健藥品和疫苗公司，我們必須評估我們現有的和新的產品對動物的影響，以便對這些產品進行登記。動物試驗在某些行業一直受到爭議和不利的宣傳。一些組織和個人試圖禁止動物試驗或鼓勵通過適用於動物試驗的新條例。只要這些組織和個人的活動是成功的，我們的研究和發展，以及我們的業務、財務狀況和業務的結果，可能會受到重大的不利影響。此外，對我們或我們的行業的負面宣傳可能會損害我們的聲譽。例如，由於消費者對動物權利、營養、健康或其他關切的看法不斷髮展，食品動物生產者對其產品的需求可能減少或名譽受到損害。對食用動物產業的任何名譽損害也可能延伸到相關行業的公司，包括我們公司。與食用動物使用我們的一種或多種產品有關的不利的消費者觀點也可能導致這類產品的使用減少，並可能對我們的經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

製造問題和能力不平衡可能導致產品發佈延遲、庫存短缺、召回或意外成本。

為了銷售我們的產品，我們必須能夠生產和運輸足夠的數量給我們的客户。我們在9個國家擁有和經營12個內部製造基地。我們還僱用了大約90個第三方CMOs的網絡。我們的許多產品涉及複雜的製造過程，並且是從某些製造地點獨家採購的.

我們製造或物流過程中的微小偏差，如温度偏差或包裝密封不當，可能導致並在過去造成庫存短缺、意外成本、產品召回、產品責任和/或管制行動。此外，一些因素可能導致生產中斷，包括：

這些中斷可能導致發射延誤、庫存短缺、召回、意外費用或我們向第三方供貨的協議問題，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們的製造網絡可能無法滿足對我們產品的需求，或者如果我們的產品需求發生變化，我們可能會有過剩的生產能力。一種產品的管制或商業成功或失敗的不可預測性、建造高度技術性和複雜的製造地點所需的準備時間以及客户需求的變化(包括由於市場條件或品牌或非專利競爭的進入)增加了能力不平衡的可能性。此外，建造場地費用昂貴，我們能否收回費用將取決於在新場址生產的產品能否得到市場接受和成功，這是不確定的。

我們依賴第三方向我們提供材料和服務，並受到勞動力和物資成本的增加以及供應方面潛在的中斷的影響。

用於製造我們產品的材料可能會受到供應限制和價格波動的影響，這些因素包括需求變化、天氣條件、供應條件、政府規章、經濟氣候和其他因素。此外，勞動力成本可能會受到勞動力供應、政府規定、經濟氣候等因素的影響。用於製造我們產品的材料的需求、可用性或價格的增加

而且，勞動力成本的增加可能會增加生產我們產品的成本，導致產品交付延遲或短缺，並影響我們及時或在 ALL上推出新產品的能力。我們可能無法將任何較高的材料或勞動力成本的全部或一份材料部分轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和業務的結果產生重大的不利影響。

如果我們的任何第三方供應商停止或中斷業務，不與我們續簽合同或以其他方式不履行他們對我們的義務，我們可能無法滿足對我們某些產品的需求。

我們可能在訴訟和其他法律事務中招致大量費用和不良後果。

我們的業務、財務狀況和經營結果可能會因待決或未來的訴訟事務的不利結果而受到重大不利影響。如果收購完成，我們的業務、財務狀況和經營結果也可能受到影響拜耳動物健康業務的未決或未來訴訟事項的重大不利影響。除其他外，這些事項可包括違反美國和外國競爭法、勞動法、消費者保護法和環境法律法規的指控，以及與產品責任、知識產權、證券、違約和侵權有關的索賠或訴訟。此外，對我們所適用的法律和條例的解釋的改變，或在我們運作的一個或多個司法管轄區的法律標準的變化，都可能增加我們承擔責任的風險。例如，在美國，已經嘗試允許損害精神痛苦和痛苦與損失或傷害的伴侶動物。如果這種嘗試成功，我們在產品責任索賠方面的風險可能會大幅度增加。

訴訟問題，無論其優點或最終結果如何，都是昂貴的，轉移了管理層的注意力，並可能對我們的聲譽和對我們產品的需求產生實質性的不利影響。我們不能肯定地預測待決或未來訴訟事項的最終結果。訴訟或法律事務的不利結果可能導致我們對重大損害負責。訴訟事件所造成的任何負面影響，都會對我們的業務、財務狀況及經營結果造成重大影響。

作為一家全球性公司，我們受各種州、聯邦和國際法律法規的約束，包括與我們產品的開發、質量保證、製造、進口、分銷、營銷和銷售有關的法規。在適用的聯邦、州、地方和外國法律和條例中的變化可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。此外，我們的製造設施，包括由我們的商品管理組織經營的製造設施，須接受監管機構的定期檢查。檢查可以報告可能違反規章要求的條件或做法。我們不遵守或我們所依賴的第三方，包括CMO，不遵守這些監管要求，對這種不遵守規定的指控，或發現對某一產品或製造商以前未知的問題，除其他外，可能導致檢查觀察通知、警告信或類似的監管信函、罰款、在我們的一個或多個設施中的部分或全部停產，而指稱的違規行為得到補救、撤回或暫停當前產品出市、民事或刑事起訴，以及由於負面的宣傳和產品責任要求而減少銷售。這些後果中的任何一個都會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

在另外，我們將無法銷售新產品，除非和直到我們已獲得所有必要的監管批准，在每個管轄區，我們建議市場的產品。即使產品上市後，我們也可能會被重新審查，並可能失去我們的批准。我們沒有獲得批准，審批過程中的延遲，或者我們沒有在任何管轄範圍內保持批准，可能會阻止我們在該管轄範圍內銷售產品，直到獲得批准或重新批准為止(如果有的話)。

第三方非法分銷和銷售假冒或非法合成的我方產品或被盜、轉作或重新貼上標籤的產品，可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。

第三方可能非法分銷和銷售我們的產品的假冒或非法合成版本，但不符合我們的開發、製造和分銷過程的嚴格的標準。假藥或非法合成的藥品對動物的健康和安全構成重大威脅，因為它們的生產條件和缺乏對其內容的管制。假冒或非法合成的產品往往不安全或無效，可能對動物造成潛在的生命威脅。我們的聲譽和業務可能會因為假冒偽劣或非法合成的產品而受到損害，這些產品據稱相當於我們的品牌並/或以我們的品牌出售。例如，在拜耳動物衞生業務中，中國的第三方製造了假冒或非法合成的Seresto版本，拜耳動物衞生業務未能成功地加以預防。此外，被盜或非法從庫存、倉庫、工廠或過境時轉移的產品，如未妥善儲存，或保質期已滿，已重新包裝或重新貼上標籤，並通過未經許可的渠道出售，可能會對動物的健康和安全、我們的聲譽和我們的業務產生不利影響。由於偽造、非法合成或盜竊，公眾對疫苗和/或藥品的完整性失去信心，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們受各種聯邦、州、地方和外國環境、衞生和安全法律法規的約束。這些法律和條例規定了諸如向地面、空氣或水中排放和排放有害物質；危險材料的產生、使用、儲存、處理、包裝、運輸、接觸和處置等事項，包括記錄保存、報告和登記要求；以及我們僱員的健康和安全。由於我們的行動，這些法律和條例還要求我們取得和遵守政府當局頒發的許可證、登記或其他授權。這些當局可以修改或撤銷我們的許可證、登記或其他授權，並可以通過罰款和禁令強制執行。

鑑於我們業務的性質，我們已經、目前正在承擔責任，並可能在將來根據“美國綜合環境反應、賠償和責任法”，或根據其他聯邦、州、地方和外國環境清理法，對我們目前或以前的場址、鄰近或附近的第三方場址或場外處置地點承擔調查和補救污染土地的責任。我們可以承擔調查和補救歷史工業活動造成的遺留環境污染的責任，因為我們擁有或在其上經營。與我們可能需要進行或資助的未來清理活動有關的費用可能是材料。此外，我們可能會對第三人的損害，包括人身傷害，財產損害和自然資源的損害，由處置或釋放的責任。

有害物質進入環境。這種責任可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

此外，管理機構越來越關注動物保健產品和食用動物行動對環境的影響。這種加強的監管審查在過去和將來可能需要花費更多的時間和資源來解決新產品和現有產品中的這些問題。

我們不遵守我們所遵守的環境、衞生和安全法律和條例，包括根據這些法律和條例頒發的任何許可證，可能導致環境補救費用、許可證損失、罰款、處罰或其他不利的政府或私人行動，包括禁止或限制行動的管理或司法命令，或要求採取糾正措施、安裝污染控制設備或採取補救措施。我們還可能對人類接觸危險材料、環境損害或在製造或研發設施中可能出現的重大環境、健康和安全問題而產生的任何和所有後果承擔責任。環境法律和條例很複雜，經常發生變化，隨着時間的推移，往往變得更加嚴格和嚴格，可能會受到新的解釋。我們遵守現行和未來的環境、健康和安全法律的費用，以及我們過去或將來釋放或接觸危險材料所引起的責任，可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響，這是可能的。

第三方的實際或聲稱的知識產權可能對我們的業務產生負面影響。

第三方可起訴我們，或我們的經銷商或許可人，包括禮來，或以其他方式提出索賠，指控侵犯或其他侵犯第三方的專利、商標、商業外觀、版權、商業祕密、域名或其他知識產權。如果我們的分銷商、許可人或我們在這類訴訟或爭端中不佔上風，我們可能需要：

為知識產權索賠辯護的費用可能很大，可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響，即使我們成功地為這種索賠辯護。此外，即使我們認為我們沒有侵犯有效存在的第三方專利，我們也可以選擇授權這樣的專利，這將導致相關成本和義務。我們還可能承擔與賠償經銷商、許可人或其他第三方的義務有關的費用。

動物保健藥品和疫苗企業的知識產權地位常常涉及複雜的法律和事實問題，而已頒發的專利並不保證我們有權實施專利技術或開發、製造或使專利產品商業化。例如，雖然我們通常與我們的僱員和第三方簽訂專有信息協議，將知識產權轉讓給我們，但根據某些國家或法域的當地法律，這些協議可能得不到尊重，或者不能有效地將知識產權轉讓給我們。我們不能肯定競爭對手或其他第三方沒有或不會獲得知識產權的權利，這可能妨礙我們製造、開發或銷售我們的某些產品，無論我們是否認為這種知識產權是有效和可執行的，或者我們認為，否則我們將能夠開發一種商業上更成功的產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

如果我們的知識產權受到挑戰或規避，競爭對手可能會利用我們的研發努力或損害我們品牌的價值。

我們的長期成功取決於我們銷售創新、有競爭力的產品的能力.我們依靠並期望繼續依靠知識產權的結合，包括專利、商標、貿易服裝、版權、商業祕密和域名保護，以及與僱員的保密和許可協議等，以保護我們的知識產權和專有權利。如果我們或我們的許可人未能獲得和保持充分的知識產權保護，我們可能無法阻止第三方使用我們的專有技術或銷售與我們非常相似或相同的產品。

我們的目前正在等待或未來的專利申請可能不會導致已頒發的專利，或及時批准，如果有的話。同樣，我們所尋求的任何期限延長，如果有的話，可能不會及時得到批准。此外，我們已頒發的專利，或將來可能頒發的任何專利，可能沒有足夠廣泛的索賠要求，以保護我們免受具有類似技術或產品的第三方的侵害，或為我們提供任何競爭優勢，包括在某一特定的產品領域的排他性。頒發的專利可以通過各種程序受到質疑。例如，拜耳動物健康公司正在歐洲專利局的訴訟中為與BayCox鐵有關的專利進行辯護。不利的結果可能導致一項或多項專利被縮小或撤銷，這可能使第三方能夠更早或更容易地進入市場。除了保護我們的專利不受質疑的程序之外，我們還可能參與對第三方強制執行我們的專利的程序。例如，拜耳動物健康公司目前正在歐洲各國參與執行與BayCox鐵有關的專利的訴訟程序。不利的結果可能導致第三方更早或更容易進入市場。即使是為了我們的利益而作出決定，執行或捍衞專利和其他形式的知識產權的程序也是昂貴的、費時的，而且會分散我們的管理人員和其他人員的注意力。

我們專利主張的有效性和範圍也可能因國家而異，因為個別國家有自己的專利法。例如，一些國家只允許頒發涉及一種新化合物本身及其第一次使用的專利，因此同一化合物的進一步使用方法可能不能獲得專利。專利的有效性、可執行性、範圍和有效的期限可能非常不確定，往往涉及複雜的法律和事實問題以及根據有關法域的當地法律而有所不同的程序。我們執行我們的專利的能力也取決於個別國家的法律和每個國家在執行知識產權方面的做法。專利保護必須在管轄權的基礎上獲得，我們只在我們認為對特定產品具有商業意義的國家進行專利保護。此外，如果我們無法維持我們現有的許可協議或第三方給予我們知識產權權利的其他協議，包括因為這些協議終止，我們的財務狀況和業務結果可能會受到重大的不利影響。

美國和其他國家的專利法改革也可能削弱我們執行專利權的能力，或者使這種強制執行在財政上沒有吸引力。例如，2011年9月，美國頒佈了“美國發明法案”，該法案允許加強第三方對專利的挑戰，並實施第一發明制度。這些改革可能導致保護我們的知識產權的費用增加，或限制我們在這些法域為我們的產品獲得和維持專利保護的能力。此外，某些外國政府表示，在國家緊急情況下可授予專利強制許可，這可能會減少或消除這些地區的銷售和利潤，並對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們的商標和品牌可能為我們提供市場上的競爭優勢，因為他們可能知道或信任消費者。為了維護這些品牌的價值，我們必須能夠執行和捍衞我們的商標。我們已經並將繼續在美國和國際上註冊商標和服務商標；然而，對那些故意或不知情地稀釋或侵犯我們品牌的人實施權利可能是困難的。有效的商標、服務商標、商標或相關的保護措施可能並不適用於我們的產品和服務所在的每一個國家。在那些“商標搶佔者”可以阻止我們為我們的品牌獲得充分保護的第一批國家，執法尤其困難。在某些情況下，我們可能需要與第三方簽訂商標共存協議，這可能會限制我們在我們的品牌下銷售我們的產品的能力。不能保證我們已經採取和將採取的保護我們品牌和商標所有權的步驟將是充分的，也不能保證第三方不會侵犯、稀釋或濫用我們的品牌、商標、貿易外觀或其他類似的所有權。

我們的許多產品都是基於或合併了專有信息。我們積極尋求保護我們的專有信息，包括我們的商業祕密和專有技術，通常要求我們的僱員、顧問、其他顧問和其他第三方在他們開始僱用、僱用或其他關係時執行專有信息和保密協議。儘管有這些努力和預防措施，我們可能無法防止第三方未經授權而複製或以其他方式獲取和使用我們的商業機密或我們的另一項知識產權，法律補救辦法可能無法對這種未經授權的使用所造成的損害給予充分的賠償。此外，其他人可以獨立和合法地開發基本上類似或相同的產品，通過替代設計或工藝或其他方式規避我們的知識產權。

我們可能會受到税率的變化、新的美國或外國税收立法的通過或面臨額外税收負債的影響。

在美國和許多外國司法管轄區，我們都要繳納所得税。有關税法、條例、行政慣例、原則和解釋的變化可能對我們今後的有效税率產生不利影響。美國最近頒佈了税務改革立法，對美國税法進行了重大修改，其他一些國家也在積極考慮或頒佈税收改革。其他組織，如經濟合作與發展組織和歐洲聯盟委員會，也在積極考慮與税務有關的事項，這些問題可能影響我們所在國家的國際税收政策。雖然這些倡議的結果繼續發展，而且仍然不確定，但對美國或國際税收框架關鍵要素的修改可能對我們的業務和現金流動的綜合結果產生重大的不利影響。

在2017年12月，美國總統簽署了“減税和就業法”(“2017年税法”)，使之成為法律。2017年“税法”包括對美國公司所得税制度的重大修改，如降低公司所得税税率、向經修訂的領土税制過渡、改變與商業有關的排除、扣減和抵免以及對國際税收規定的修改。美國財政部和美國國税局在2018年開始發佈與2017年税法相關的主要擬議條例，並預計將繼續發佈擬議和最終條例。擬議的條例在定稿前一般要徵求意見；然而，一旦最後確定，這些條例可能要求埃蘭科作出調整，特別是由於2017年税法中某些複雜的國際規定。這種調整可能對Elanco在作出調整期間的所得税和實際税率的規定產生重大影響，也可能影響Elanco的淨收入、每股收益、合併現金流量和流動資金。

此外，我們的實際税率可能會受到各種税務當局可能對我們的跨界安排的定價提出質疑的潛在風險，並使我們須繳納額外的税，對我們的實際税率和應繳税款造成不利影響。我們還須接受國內税務局(國税局)和其他税務機關和政府機構審查我們的納税申報表和其他税務事項。我們定期評估這些檢查可能導致不良結果的可能性，以確定我們提供的税款是否足夠。不能保證這些考試的結果。如果我們的有效税率提高，特別是在美國或其他重要的外國司法管轄區，或者如果我們所欠税款的最終確定超過了以前應計的數額，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大的不利影響。

我們業務的很大一部分是在外國司法管轄區進行的，其中包括賄賂和腐敗風險很高的司法管轄區，並受制於我們從事業務的國家的經濟、政治、法律和商業環境。

此外，由於不同的法律制度和習俗，國際交易可能涉及更多的金融和法律風險。遵守這些要求可能禁止某些產品和技術的進口或出口，或要求我們在進口或出口某些產品或技術之前取得許可證。如果不遵守任何這些法律、條例或要求，可能會導致民事或刑事訴訟、金錢或非貨幣處罰，或兩者兼而有之，擾亂我們的業務，限制我們進口和出口產品的能力，並損害我們的聲譽。此外，我們的產品價格在不同司法管轄區之間的變化可能導致未經許可的進口或未經授權的再進口我們的產品在司法管轄區之間，也可能導致徵收反傾銷和反補貼税或其他與貿易有關的制裁。雖然這些因素的影響難以預測，但任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

此外，任何這些法律、規章或要求的改變，或某一國家的政治環境的變化，都可能影響我們在某些市場從事商業交易的能力，包括投資、採購和收益匯回。

我們行動的很大一部分是在歐洲進行的，可能會受到聯合王國(“聯合王國”)退出歐盟(通常稱為“英國退歐”)的影響。

2016年6月，英國選民批准了退歐公投，通常被稱為英國退歐。2017年3月29日，英國首相正式通知歐洲理事會，英國打算根據“里斯本條約”第50條退出歐盟。通知開始了為期兩年的談判，以確定退出條款.歐盟已將談判結束日期延長至2020年1月31日。公投和通知造成了政治、監管和經濟不確定性，特別是在聯合王國和歐盟，如果退出生效，這種不確定性可能會持續數年，而無需澄清談判結束時聯合王國是否仍將是歐盟自由貿易協定(“自由貿易協定”)的締約方。

我們的業務受到很大的監管。如果聯合王國在沒有達成協議和沒有相互承認歐盟自由貿易協定的情況下退出歐盟，我們可能無法在所有加入自由貿易協定的國家的英國當局授權的情況下向歐盟市場銷售某些進入歐盟市場的產品，除非和直到我們在每個管轄區獲得所有必要的監管批准，而我們提議在每個管轄區銷售這些產品。

此外，與英國退歐有關的不確定性在過去造成了外匯匯率的波動，包括在英國宣佈退歐後美元相對於歐元和英鎊的升值。英國退歐的實施或有關方面的進一步發展可能進一步影響外匯匯率，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大影響。

在沒有達成協議的情況下退出可能會嚴重破壞英國和歐盟之間貨物、服務和人員的自由流動，並導致法律和監管方面的複雜性增加，以及在歐洲開展業務的潛在成本上升和許多歐洲市場的國內生產總值下降。英國退出歐盟的投票也可能導致類似的全民公決，或在我們做生意的其他歐洲國家投票。

如果在延長的談判期於2020年1月31日結束時未達成協議，而聯合王國的分離生效，除非其餘歐盟成員國一致同意進一步延長，否則圍繞聯合王國退出條款及其後果的不確定性可能對消費者和投資者的信心產生不利影響，並可能影響我們產品的銷售或監管。除其他外，任何這些影響都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

外匯匯率波動和可能的貨幣管制影響我們的業務結果，正如在我們的財務報表中所報告的那樣。

我們在世界許多地區開展業務，涉及以多種貨幣計價的交易。2018年，我們以美元以外的貨幣創造了大約52%的收入，主要是歐元、英鎊、巴西雷亞爾、澳元、日元、加元和人民幣。我們受到貨幣匯率風險的影響，只要我們的成本是以我們賺取收入的貨幣以外的貨幣計價的。此外，由於我們的財務報表是以美元列報的，美元與其他貨幣之間的匯率變化已經並將繼續對我們的業務結果產生影響。

我們還面臨貨幣貶值和實行現金遣返限制和外匯管制帶來的風險。貨幣貶值導致以該國貨幣計價的基金貶值。現金遣返限制和外匯管制可能限制我們將外幣兑換成美元的能力，也可能限制我們在實行限制或控制的國家內或在其境內的外國子公司或企業匯出紅利和其他付款的能力。雖然我們目前不需要也不打算將在實行重大限制或控制的國家持有的現金匯回或兑換，但如果我們需要這樣做以資助我們的行動，我們可能無法遣返或轉換這種現金，或在不引起大量費用的情況下無法這樣做。

我們還承擔與未來現金結算的現有淨投資對衝相關的外匯風險。2018年10月，我們對瑞士法郎資產實行了5年期、7.5億瑞士法郎淨投資套期保值(“NIH”)。預期NIH每年將產生約2 500萬美元的現金和抵消利息開支；但是，如果美元對瑞士法郎貶值，則有可能在7.5億瑞士法郎名義上產生重大的2023年結算風險。

我們依靠各種信息系統來管理我們的業務，我們越來越依賴第三方來操作和支持我們的信息技術系統，包括通過虛擬和基於雲的操作。這些第三方包括大型成熟供應商以及小型私營公司。任何供應商不為我們的業務提供充分服務，或改變對一個或多個供應商的控制或破產，都可能對我們的業務、財務狀況和業務的結果產生重大的不利影響。在分居之前，我們依靠禮來與這些第三方談判和管理我們的許多關係和合同。

在與首次公開募股和分離有關的過程中，我們大大改變並將繼續發展我們的一些業務流程，包括我們的財務報告和供應鏈程序，以及我們從何處和誰獲得信息技術系統的問題。為了支持我們與禮來公司簽訂的過渡服務協議的條款下的新業務流程，我們已經並將繼續在我們使用的許多信息技術系統中進行重大的配置、處理和數據更改。如果我們的信息技術系統和流程不足以支持我們的業務和財務報告

職能、或如果我們未能適當執行我們的新業務流程，我們的財務報告可能會延遲或不準確，因此，我們的業務、財務狀況和業務的結果可能會受到重大的不利影響。即使我們能夠成功地配置和改變我們的系統，所有技術系統，即使執行了安全措施，也容易受到殘疾、故障或未經授權的訪問的影響。如果我們的信息技術系統發生故障或被破壞，這可能對我們的聲譽和我們履行關鍵業務職能的能力產生重大不利影響，敏感和機密數據可能受到損害。

違反我們的信息技術系統或不適當地披露機密公司或個人數據可能對我們的聲譽和業務產生重大不利影響，或者我們可能不遵守隱私法律、條例和我們的合同義務。

我們依靠信息技術系統在日常操作中處理、傳輸和存儲電子信息，包括客户、員工和公司的數據。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的業務至關重要，而圍繞信息安全、儲存、使用、處理、披露和隱私的法律環境，隨着新的和不斷變化的要求的不斷施加而受到要求。我們還向第三方存儲某些信息。我們的信息系統和第三方供應商的信息受到計算機病毒或其他惡意代碼、未經授權的訪問嘗試以及網絡或網絡釣魚的攻擊，而且還容易受到不斷演變的網絡安全風險和外部危險以及不正當或無意中的工作人員行為的威脅，所有這些都可能使機密公司和個人數據系統和信息暴露於安全漏洞。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，其中存儲的信息可以被訪問、公開披露、丟失或竊取。這種攻擊可能導致我們的知識產權和其他機密信息丟失或被盜，破壞我們的業務，以及其他負面後果，例如增加安全措施或補救費用，以及轉移管理層的注意力。任何實際或可預見的信息獲取、披露或其他損失，或任何重大故障、入侵、中斷、客户、僱員或公司數據的網絡攻擊或腐敗，或我們未能遵守聯邦、州、地方和外國隱私權法律或與客户、供應商、付款處理商和其他第三方的合同義務，都可能導致法律索賠或訴訟，根據保護個人信息隱私的法律或合同承擔法律責任。, 監管處罰，對我們業務的破壞，以及對我們聲譽的損害，所有這些都會對我們的業務、收入和競爭地位產生重大的不利影響。雖然我們將繼續實施更多的保護措施，以減少網絡事件的風險和發現網絡事件，但網絡攻擊正變得越來越複雜和頻繁，而在這些攻擊中使用的技術也在迅速變化。我們的保護措施可能無法保護我們免受攻擊，這種攻擊可能對我們的商業和聲譽產生重大影響。此外，在分居之前，我們依靠禮來履行某些隱私和合規職能和人員，在完成離職後，我們可能在維持和執行所有政策和做法方面遇到困難。

加強有關飼養、加工或消費食用動物的管制或減少政府財政支助可減少對我國食用動物產品的需求。

食品動物部門的公司受到廣泛和日益嚴格的監管。如果食用動物生產者受到新規章的不利影響或對現有條例的修改，他們可能會減少羊羣或羊羣的規模或降低利潤，因此他們可能減少對我們產品的使用，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。此外，許多食用動物生產者也從政府補貼中受益，如果減少或取消這種補貼，這些公司就會受益。

希望減少利潤，從而減少他們對我們食用動物產品的使用。對食用動物部門進行更嚴格的管制，包括對食用動物產品的使用，可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

我們的業務可能會受到勞資糾紛、罷工或停工的實質性影響。

我們的一些僱員是工會、工會、行業協會的成員，或者在某些司法管轄區，包括美國，受到集體談判協議的約束。因此，我們面臨着勞資糾紛、罷工、停工和其他勞資關係問題的風險。我們可能無法在類似或更優惠的條件下談判新的集體談判協議，並可能遇到停工、不斷上漲的勞動力成本或其他勞工問題。我們還可能在某些市場實施勞動力改革方面遇到困難或延誤。這些風險可能會因分離而增加，因為我們不再受益於禮來公司以前與此類協議有關的關係和談判。

此外，與勞動有關的問題，包括在我們的供應商或商業管理組織，可能會對我們的業務造成破壞，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響，可能導致客户取消訂單、意外的庫存積累或短缺以及收入和淨收入減少。

我們可能無法實現與禮來公司分離所帶來的全部戰略和財政利益。此外，這種利益，如果最終實現，可能會被推遲。這些好處包括：

由於各種原因，我們可能無法實現分離帶來的預期利益，這可能會對我們的業務、財務狀況和業務的結果產生重大的不利影響。

我們的養卹金計劃負債資金不足。我們將需要目前和今後的業務現金流量來資助這些短缺，減少可用於其他用途的現金。

我們有一些特定的福利養老金計劃，主要是在美國以外的地方，我們的僱員參加這些計劃，要麼是專門為我們的僱員提供，要麼是在離職時，與我們僱員有關的計劃資產和負債在法律上被要求轉移給我們。這些計劃的資金狀況和定期養卹金淨額成本受到用於衡量養卹金義務、壽命和精算狀況的貼現率的重大影響。

員工團隊，可用於支付這些債務的計劃資產水平以及計劃資產的實際和預期長期回報率。投資業績的重大變化或投資資產組合中的變化可能導致計劃資產估值的相應增減或計劃資產預期回報率的變化。截至2018年12月31日，對於預計養卹金債務超過計劃資產的養卹金計劃，預計養卹金債務為2.292億美元，計劃資產為1.241億美元。貼現率的任何變化都可能導致養卹金債務估值的大幅增加或減少，影響到所報告的我國養卹金計劃的供資狀況以及今後幾年的定期養卹金費用淨額。同樣，計劃資產預期收益的變化可能導致今後幾年的定期養卹金費用淨額發生重大變化。需要提供更多的現金捐助將轉移我們業務的資源，並可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

當我們進行收購、剝離、合資企業或其他重要交易，例如收購Aratana治療公司時，我們可能無法成功地整合被收購的企業。

我們於2019年7月18日完成了對Aratana治療公司的收購，這是一家寵物治療公司，致力於為狗和貓開發和商業化創新的療法。在交易結束後，我們現在需要投入大量的管理注意力和資源來整合投資組合和目標公司的業務。我們在整合過程中可能遇到的潛在困難，包括由於我們的管理人員分心而可能遇到的困難，包括以下：

今後的收購還可能造成股票證券的潛在稀釋發行、與無形資產有關的債務、或有負債或攤銷費用的產生，以及業務費用的增加，這可能對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響。此外，如果我們發行股票或債務證券來籌集更多的資金，我們現有的股東可能會受到嚴重的稀釋，而新的股本或債務證券可能比我們現有的股東擁有更高的權利、優惠和特權。此外，如果我們在公開市場上出售大量普通股，出售這些股票可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響。這種出售，或市場上認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會壓低我們普通股的市場價格，損害我們通過出售更多股票證券籌集資金的能力。

我們在分離之前的歷史合併財務數據不一定代表作為一個獨立公司我們將取得的結果，也不一定是我們未來業績的可靠指標。

在分離之前的時期，我們的歷史合併財務數據包括在本招股説明書補編中並以參考方式納入，並不反映我們作為一個獨立的公司在提出的期間或我們今後將實現的財務狀況、業務結果或現金流量。這主要是由下列因素造成的：

在實行離職後，我們的財務狀況和今後的業務結果與分離之前各時期的數額大不相同，這些數額反映在我們的歷史合併財務報表中，包括在本招股章程補編中並納入其中。由於分離，投資者可能很難將分離後的結果和未來的結果與分離之前的歷史結果進行比較，也很難評價我們在業務中的相對業績或趨勢。

本招股説明書補充中所列的形式和非公認會計原則財務措施僅供參考之用，並不表示我們今後的財務狀況或經營結果。

本招股章程補編中所列未經審計的精簡合併財務報表僅為供參考之用，不一定表示如果在所示日期完成交易，我們的實際財務狀況或業務結果如何。在編制初步財務資料時所使用的假設可能不準確，其他因素可能影響我們的財務狀況或業務結果。未經審計的合併財務報表中的某些信息是根據公允價值的初步估計數編制的，估計數將根據必須在購置結束日期執行的估值進行調整。對公允價值初步估計的任何此類調整都可能是重大的。因此，我們今後的財務狀況和業務成果可能與這種形式上的財務信息不一致，也不明顯。見“未經審計的Pro Forma合併財務數據”。本招股説明書中包含的非GAAP財務措施，如調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的每股收益，包括了我們用來評估過去業績的信息，但您不應孤立地考慮這些信息，也不應將其作為根據美國GAAP確定的業績衡量標準。有關這些限制的更多信息，請參見“Elanco的簡要概述歷史和未經審計的Pro Forma財務信息”。

提議收購拜耳動物衞生業務可能不會完成預期條件，並有不確定因素和風險，以完成收購。

2019年8月20日，我們簽訂了購買協議，以53.2億美元的現金和大約22.8億美元的普通股購買拜耳動物健康業務，但每種情況下都要作某些調整。在適用法律允許的範圍內，我們完成取得的義務須滿足或放棄若干條件。除其他條件外，收購須經某些法域的反托拉斯批准。我們不能保證將獲得所有所需的反托拉斯許可，以及將施加何種條件。對於可能需要採取的行動的成本、範圍或影響無法保證，包括剝離行動，以獲得反托拉斯批准。如果我們被要求採取或以其他方式決定採取這些行動以結束收購，則可能會對收購完成後的合併組織造成損害，包括我們期望從收購中產生的協同效應。此外，這些行動或未能以可接受的價格或完全不進行任何剝離，都可能造成拖延或阻止收購的完成，或對合並組織在收購完成後的收入或現金施加額外費用，或限制合併組織的收入或現金。在2020年1月，我們簽署了協議，剝離奧蘇尼亞，一種治療狗中耳炎的療法，和Capstar，一種能殺死狗和寵物身上跳蚤的口服藥片，所有現金交易總計2.322億美元(統稱為“宣佈的剝離”)，目的是推進我們的努力，以確保獲得必要的監管許可。

即使當事方獲得反托拉斯批准，適用的國內或國際監管當局也可以根據反壟斷法採取行動，防止或撤銷收購，要求資產剝離或尋求其他補救辦法。此外，州檢察長可在任何時候，包括在完成收購之後，根據他們認為必要或可取的理由，設法阻止或質疑該項收購，以維護公共利益。此外，在某些情況下，第三方可以根據反壟斷法提起私人訴訟，質疑或要求在收購完成之前或之後禁止收購。我們可能不會得逞，並可能在維護或解決任何根據反壟斷法採取的行動方面付出重大代價。

我們可能無法成功整合拜耳動物健康業務，並實現預期的收購收益。

如果收購完成，拜耳動物健康業務和業務成功地整合到我們自己的業務和我們的業務中，以實現交易的預期協同作用和利益，這將受到一些風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定因素是我們無法控制的。我們還將需要投入大量的管理關注和資源，以整合業務實踐，文化和業務的每一個業務。與整合兩家企業和實現預期成本協同增效有關的風險和不確定性除其他外包括：

我們將花費大量費用來完成擬議的收購，但可能無法實現預期的成本協同效應和預期的其他效益，無論是在預期的時間範圍內，還是在預期的時間範圍內。此外，即使我們能夠成功地整合拜耳動物健康業務，收購的預期收益也可能無法完全實現，甚至可能需要更長的時間才能實現。此外，動物衞生行業的競爭，包括對伴生動物寄生市場產生負面影響的競爭，也可能使我們無法充分實現收購的預期效益。鑑於收購的規模和意義，我們可能在整合拜耳動物衞生業務的業務方面遇到困難，並可能無法充分實現收購的好處和協同作用，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

拜耳動物健康公司的責任可能是我們在履行我們對拜耳動物健康公司的盡職調查過程中失敗或無法發現的。我們不能向你方保證，根據“購買協議”，我們可獲得的與這種協議有關的採購賠償，在數量、範圍或期限上將足以完全抵消與拜耳動物健康業務或財產有關的可能的責任，我們將在完成收購後承擔這些責任。我們可以瞭解有關拜耳動物健康業務的額外信息，這些信息對我們產生了重大的負面影響，如未知或或有的負債以及與遵守適用法律有關的負債。任何這類負債，無論是個別的，還是合計的，都會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

拜耳動物健康業務的歷史合併財務信息包括在內，並在本招股説明書中引用可能不是未來結果的可靠指標。

由於拜耳動物衞生業務歷來在拜耳經營，因此，拜耳動物衞生業務的歷史財務資料包括在本招股説明書補編中，並以參考的方式納入，是由拜耳聯合編制的，這需要根據從拜耳綜合財務報表中提取的會計數據作出某些假設和估計。

因此，拜耳動物衞生業務的歷史合併財務信息包括在本招股説明書補編中並以參考方式納入，是從拜耳的歷史會計記錄中得出的，我們預計收購後拜耳動物健康業務的成本結構、融資和業務運作將發生重大變化，因為我們作為收購後較大的企業組織的一部分而經營拜耳動物健康業務。因此，這樣的歷史財務信息可能無法反映拜耳動物衞生業務的結果。

業務、財務狀況或現金流量，如果在所述期間是一家獨立的公司，或如果拜耳動物衞生業務在提交所述期間由我們作為我們更大的公司組織的一部分而由我們經營，則可能不會表明拜耳動物健康業務的經營結果、財務狀況或現金流量。

此外，拜耳動物健康業務的歷史合併財務信息包括並以參考納入本招股説明書補編是根據國際財務報告準則，，而我們的財務信息是根據美國公認會計準則。“國際財務報告準則”和“美國公認會計原則”之間存在顯著差異，包括與養卹金待遇、收入確認、所得税、每股收益和財務報表中的分類有關的差異。因此，根據美國GAAP編制的拜耳動物健康業務歷史綜合財務信息和參考招股説明書中引用的可能會有很大的不同。因此，很難有意義地比較我們根據美國公認會計原則編制的財務報表與根據國際財務報告準則編制的拜耳動物衞生業務合併的財務信息。

我們將利用會計的獲取方法對收購的完成情況進行核算。將估計購買價格總額分配給有形資產淨額、可攤銷無形資產和無限期無形資產，並根據購置完成之日的公允價值，作為商譽將購進價格超過這些公允價值的部分(如果有的話)。可能會出現初步估計數與最終購置會計之間的差異，這些差異可能對合並和合並財務報表以及合併後公司未來的經營結果和財務狀況產生重大影響。

未能完成收購可能會影響我們的股票和單位價格和我們未來的業務和的財務結果。

如果收購不完成，我們目前的業務和財務結果可能會受到不利影響，我們將面臨一些風險，包括以下風險：

另外，如果收購沒有完成，我們可能會遇到來自金融市場、客户和員工的負面反應。我們還可能受到與未完成收購有關的訴訟，或因對我們提起強制執行程序以履行“購買協定”規定的義務而受到起訴。如果收購未完成，這些風險可能會成為現實，並可能對我們的業務、財務業績和財務狀況以及我們普通股和我們單位的價格產生不利影響。

在收購尚未完成時，我們和拜耳動物健康公司將受到業務可能對我們各自業務產生不利影響的不確定性的影響。

我們在宣佈收購後的成功將部分取決於我們和拜耳動物健康公司保持各自業務關係的能力。收購對客户、供應商、僱員和其他方面的影響的不確定性可能會對我們和拜耳動物健康公司產生實質性的不利影響。與我們或拜耳動物健康業務打交道的客户、供應商和其他人可推遲或推遲業務決定，決定終止、修改或重新談判他們的關係，或採取其他行動，因為收購可能對本公司或拜耳動物健康業務的收入、收益和現金流產生不利影響。如果我們無法維持這些業務和業務關係，我們的財務狀況、業務結果或現金流量可能會受到重大影響。

在收購完成後，我們的債務將是巨大的，可能會對我們的業務和我們履行義務的能力產生不利影響。

關於這一收購，我們預計將進入新的信貸機制，其中包括30億美元的新期限貸款和7.5億美元的新循環信貸機制。我們還獲得了27.5億美元的過渡性貸款承諾，我們可以用債務或股本融資的收益來取代這些貸款，包括共同股票的同時發行和有形資產單位的提供以及新票據的收益。

本招股説明書中未經審計的合併財務資料包括關於債務融資預計將產生的債務的初步假設，包括關於本金和利率的假設，以及我們將依賴橋樑融資機制；然而，我們目前打算髮行新票據，而不是利用橋樑融資機制。因此，債務的實際數額、借款的形式和適用於債務的利率可能會因若干個因素而與此處提出的數額不同，其中包括我們在債務融資結束前產生的現金數額、這一發行的淨收入數額和共同股票的同時發行額以及與我們估計的費用和支出的差額，這些差額可能是很大的。因此，無法保證債務融資將按照本招股章程補編中所述的條件完成，或者根本不可能完成。

這一數額巨大的債務和其他現金需求可能對我們產生重要影響，包括：

另外，我們未來的實際現金需求可能大於預期。我們從業務中獲得的現金流量可能不足以償還我們到期的所有未償債務，而且我們可能無法以可接受的條件借入資金、出售資產或以其他方式籌集資金，或根本無法為我們的債務再融資。

根據購買協定向拜耳發行我們的普通股將稀釋我們的股東，並可能壓低我們普通股的市場價格，從而降低單位的市場價格。

收購結束後，拜耳將根據收購結束前的交易價格，持有我們普通股的股份，價值約22.8億美元，但須符合“購買協定”規定的最低和最高股份數量。這些股票須承擔有限的鎖定義務，並在這種鎖定期到期後(最近一次在收購結束後12個月到期)，拜耳可自由出售我們在收購結束時收到的普通股股份。此外，根據“購買協議”，我們同意向拜耳提供傳統的貨架登記權利。

我們普通股股票的市場價格，因此，由於考慮股份的轉售或拜耳公司對轉售的限制，各股的市場價格可能會大幅下跌。此外，股權的這種集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因此也會影響到股的交易價格，因為投資者可能認為持有一家有重大股東的公司的股票有缺點。

我們有大量的負債，這可能會對我們的業務、財務狀況和業務的結果產生重大的不利影響。截至2019年9月30日，我們有約24億元未償還的高級負債本金，包括我們的高級無擔保票據( “高級無擔保票據”)和我們現有的定期貸款(“現有定期貸款機制”)。在我們現有的循環貸款機制(“現有循環信貸機制”)下，我們還有7.5億美元的借款能力(如果滿足某些條件，則為10億美元)。

我們期望在這次收購中承擔更多的債務。在這些交易生效後，在2019年9月30日，我們將有大約65.7億美元的高級債務總額，其中包括高級無擔保票據、新票據、新信貸設施和將成為這些單位組成部分的攤銷票據(“攤銷票據”)。

在此外，預期將適用於新信貸設施的信貸協議和預期適用於新票據的契約將包含限制性契約，這將限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力。我們不遵守這些公約可能導致違約，如果不加以糾正或放棄，可能導致我們所有債務的實質加速。

本招股説明書中未經審計的合併財務資料包括關於預期將用於資助獲得的借款的初步假設，包括關於本金和利率的假設，以及我們將依賴橋樑融資機制；然而，我們目前打算髮行新票據，而不是使用橋融資機制。因此，借款的實際數額、借款的形式和適用於這些貸款的利率可能會因若干個因素而與此處提出的數額不同，其中包括，除其他外，我們在債務融資結束前產生的現金數額、這一發行的淨收益數額和同時發行的普通股發行以及與我們估計的費用和費用的差額，這些差額可能是很大的。因此，無法保證債務融資將按照本招股説明書補編中所述的條款完成，或者根本不可能完成。

儘管我們負債累累，但我們仍有可能承擔更多的債務，這可能加劇與我們的債務有關的風險。

我們和我們的子公司將來可能會承擔大量的債務，即使是在與交易有關的債務發生之後。雖然我們希望新票據的契約條款和信貸協議的條款適用於

新的信貸安排將限制我們和我們的子公司承擔額外債務的能力，預計這些限制將受到若干重要的資格和例外情況的限制，而遵守這些限制而產生的債務可能很大。預計這些限制也不會阻止我們承擔不構成債務的義務。截至2019年9月30日，在這些交易生效後，在形式上，我們將有7.5億美元可用於在我們的新信貸設施的循環信貸貸款部分下額外借款，所有這些都將得到擔保。除了新票據和我們在新信貸安排下的借款外，新票據的契約和關於新信貸安排的信貸協議預計也可以，我們現有或未來任何其他債務工具下的契約可以使我們承擔大量的額外債務，並且在某些限制的情況下，這種額外的債務可以得到擔保。我們的槓桿化程度越高，我們和我們的證券持有人就會越容易受到上述“我們有大量債務，並預期會招致大量額外債務”所述的某些風險的影響。

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們的債務義務，這可能是不成功的。

我們是否能夠按計劃償還或再融資我們的債務取決於我們的財務狀況和經營業績，而這些情況和經營情況取決於當前的經濟和競爭條件以及某些我們無法控制的金融、商業、立法、管制和其他因素。我們可能無法維持經營活動的現金流量，足以使我們支付債務的本金和利息。

如果我們的現金流量和資本資源不足以支付我們的償債義務，我們可能面臨大量的流動資金問題，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或處置物質資產或業務，改變我們的紅利政策，尋求額外的債務或股本，或重組或再融資我們的債務。我們可能無法以商業上合理的條件或根本不可能採取任何這種替代措施，即使成功，這些替代行動也可能使我們無法履行預定的債務償還義務。預期在交易後支配我們債務的工具可能限制我們處置資產的能力，也可能限制使用這些處置所得的收益，也可能限制我們籌集債務或股本的能力，以便在到期時用來償還其他債務。我們可能無法完成這些處置或獲得足以在到期時履行任何還本付息義務的收益。

此外，我們還通過我們的子公司開展業務。因此，我們的債務的償還將取決於我們的子公司，包括某些國際子公司產生的現金流量，以及它們是否有能力通過股息、償還債務或其他方式向我們提供這種現金。我們的子公司可能沒有義務支付欠我們債務的款項，也沒有義務為此目的提供資金。我們的子公司可能不能，也可能不允許，作出適當的分配，使我們能夠支付我們的債務。每個子公司都是一個獨立的法律實體，在某些情況下，法律、税收和合同限制可能限制我們從子公司獲得現金的能力。在事件中，我們沒有從我們的子公司得到分配，我們可能無法支付所需的本金和利息，我們的債務。

我們不能產生足夠的現金流量來履行我們的債務義務，或在商業上合理的條件下再融資我們的債務，甚至根本不可能對我們的業務、財務狀況和業務結果以及我們履行我們的債務義務或在我們的普通股上支付紅利的能力產生重大的不利影響。

我們在交易完成後的債務協議將包含限制，將限制我們經營業務的靈活性。

我們現有的定期貸款、現有的循環信貸貸款和高級無擔保票據的契約包括，新的信貸設施和新票據的契約預計將包含，而我們的任何其他現有或未來債務很可能包含對我們施加重大經營和財務限制的許多契約，包括對我們和我們的子公司的能力的限制，除其他外：

此外，新信貸機制預計將要求我們在某些情況下遵守淨總槓桿率和最低固定費用覆蓋率。

由於這些契約的結果，我們的經營方式受到限制，我們可能無法從事有利的商業活動或為未來的業務或資金需求提供資金。

如果不遵守現有期限貸款機制、現有循環信貸機制、管理高級無擔保票據的契約、新信貸設施、管理新票據或我們任何其他現有或未來債務的契約，則可能導致違約，如果不加以糾正或放棄，可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。如果在新信貸工具下發生違約事件，預計貸款人：

放款人的這種行動可能會導致我們的其他債務出現交叉違約，包括高級無擔保債券、新票據和攤銷票據。如果我們不能償還這些款項，新票據下的貸款人、攤銷債券、新信貸設施以及我們現有或未來的任何其他擔保債務，都可以通過向它們提供的擔保品進行，以保證新票據、新信貸貸款或其他貸款。

負債。我們期望根據新票據和新信貸安排，將我們的一大部分資產作為抵押品。

與新票據有關的契約和與新信貸設施有關的信貸協議尚未最後確定。我們發行的新票據和進入新信貸設施取決於市場條件，我們不能保證新票據將以的方式，按照本文所述的條款或時間表，或完全完成新的票據，或新的信貸安排。未來市場條件的變化可能導致新票據和/或新信貸設施的優惠條件減少，而對新票據或新信貸設施條款的任何更改可能會增加我們的利息開支，並對我們的業務產生不利影響。新票據和新信貸設施的條款也可能發生變化，從而增加我們的債務或使今後更容易發生債務。

我們信用評級的變化可能會增加我們的利息開支，限制我們獲得當前或未來融資或貿易信貸的條件，並對其產生負面影響。

信用評級機構不斷調整對他們跟蹤的公司的評級，包括我們。信用評級機構也評估我們的整個行業，並可能根據他們對我們行業的總體看法來改變他們對我們的信用評級。我們不能肯定信用評級機構是否會維持對我們和我們某些債務的評級。由於這些交易，我們的信用評級可能會被下調。如果高級無擔保債券的評級被下調，我們可能需要在我們的高級無擔保債券下支付額外利息。此外，任何降低我們評級的決定都可能限制我們獲得目前或今後的融資條件，並對我們的原材料供應商或其他供應商提供的貿易信貸產生不利影響。

由於分離，我們不能再獲得禮來的品牌，聲譽，資本基礎和其他資源。

我們相信，由於禮來全球公認的品牌和公認的高品質產品，我們與禮來的合作有助於我們與客户建立關係。分離可能會對我們吸引和留住客户的能力產生不利影響，這可能導致我們的產品銷量下降。

Lilly的規模、資本基礎和財務實力的喪失也可能促使供應商重新定價、修改或終止與我們的關係。此外，禮來公司對的所有權減少，有可能導致我們現有的一些協議和許可證被終止。我們無法確切地預測分離對我們的業務、客户、供應商或其他人的影響，也無法預測我們的品牌是否會在市場上被接受。

此外，由於我們只作為一家獨立的公司運作了一段有限的時間，我們可能會有困難這樣做。除了禮來提供的資產和資源外，我們可能還需要獲得資產和資源。在分離方面，我們也可能面臨困難，難以將我們的資產與禮來的資產分開，並將新獲得的資產納入我們的業務。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大的不利影響，如果我們難以作為一家獨立的公司運作，不能獲得對我們的業務很重要的資產，或者在將我們的資產與禮來的資產分開或整合新獲得的資產時會產生意外的成本。

莉莉在動物保健方面不受限制與我們競爭。雖然禮來告知我們，它無意與我們競爭動物保健業務，但如果禮來今後決定從事我們經營的那種業務，它可能比我們具有競爭優勢，這可能會使我們的業務、財務狀況和經營結果受到重大的不利影響。

為了保留對禮來及其股東的免税待遇，分離和某些相關的交易，我們可能無法從事某些交易。

為了保持對禮來及其股東的免税待遇，根據與禮來達成的税務事項協議，我們不得采取任何行動阻止此類交易因美國聯邦所得税的目的而免税。這些限制限制了我們進行某些戰略交易或從事其他交易的能力，包括利用我們的普通股進行收購，以及與可能增加我們業務的價值的股票資本市場交易有關的交易。由於這些限制，在這次發行和共同股票的同時發行以及與收購拜耳有關的考慮股份的發行之後，我們在短期內發行普通股的能力將是有限的，甚至是沒有能力的。

根據知識產權和技術許可協議，禮來作為許可方的權利可能限制我們開發和商業化某些產品的能力。

在分離之前，我們有能力利用禮來的某些知識產權。作為分離的一部分，我們簽訂了一項知識產權和技術許可協議。根據知識產權和技術許可協議，禮來公司向我們頒發了與動物保健業務有關的某些知識產權(不包括商標)，並授予我們許可證，允許我們使用禮來公司專有的複合圖書館，為期兩年，再加三個額外的一年期限，每一段時間都由禮來公司自行決定。如果我們不遵守這項協定規定的義務，而禮來公司行使終止義務的權利，我們繼續研究、開發和商業化包含這一知識產權的產品的能力將受到限制。此外，這項協議還包括一些限制，這些限制影響到我們開發某些產品和使某些產品商業化的能力，包括在莉莉與其人類健康發展方案有關的許可知識產權的情況下。這些限制(br}和終止權可能使我們開發和商業化某些新產品更加困難、費時或昂貴，或導致我們的產品比競爭對手的產品更晚進入市場。有關知識產權和技術許可協議條款的簡要説明，請參閲本文引用的經審計的合併財務報表和合並財務報表中的注19。

作為一家獨立的上市公司，我們已經並將繼續承擔與分離和增量費用有關的大量費用。

我們目前正在複製或替換某些功能、系統和基礎設施，而在分離之後，這些功能、系統和基礎設施已不再具有相同的訪問權限。我們已經並將繼續進行投資或僱用更多的僱員，在沒有同樣機會使用禮來公司現有的業務和行政基礎設施的情況下運作。這些倡議的實施成本可能很高。由於與這些努力有關的基本項目的範圍和複雜性，總費用數額可能大大高於我們的估計數，這些費用產生的時間可能會發生變化。

在分離之前，禮來為我們履行或支持了許多重要的公司職能。離職前我們的合併和合並財務報表按分配的基礎反映了這些服務的費用。在分離之後，許多這些服務由我們與禮來的過渡服務協議管理。根據過渡性服務協議，我們可以在固定期限內使用這些禮來服務。在適用的固定期限屆滿之前，部分減少提供任何服務或終止服務需要禮來公司的同意。此外，任何一方都可以在事先書面通知的情況下，因另一方重大違約而終止協議，但須遵守有限的補救期限，或如果另一方經歷了控制權的改變。

我們向禮來支付雙方同意的這些服務的費用，這些費用是基於禮來提供服務的成本(包括第三方成本)，直到2021年3月31日，並在此之後增加7%，並從2022年1月1日開始以通貨膨脹為基礎的額外升級。然而，由於我們的過渡服務協定是在一個母子公司關係範圍內談判的，該協議的條款，包括服務收費，可能高於或低於當事方就類似服務按一定長度討價還價的條件，而且可能高於或低於我們歷史上合併和合並財務報表中撥款所反映的費用。此外，雖然這些服務是由禮來公司提供給我們的，但我們修改或實施對這類服務或我們為這些服務支付的金額的變化的業務靈活性將受到限制。

我們可能無法取代這些服務或簽訂適當的第三方協議的條款和條件，包括成本，可比較的那些從莉莉根據過渡服務協議。此外，在過渡服務協議終止後，我們可能無法維持同等水平的服務，或獲得與從禮來獲得這種服務和利益時相同的利益。當我們開始單獨運作這些職能時，如果我們沒有自己的適當系統和業務功能，或無法從其他供應商獲得這些系統和業務功能，我們可能無法有效地或以類似的成本經營我們的業務，我們的利潤可能會下降。此外，我們從歷史上得到了禮來公司的非正式支持，過渡服務協定中可能沒有提到這一點。這種非正式支助的水平今後可能會減少或取消。

與各單位有關的風險、單獨的採購合同、單獨攤銷票據和我們共同的庫存

根據這些採購合同，我們將向你交付我們普通股的股份，這些合同是這些單位的組成部分。您在強制交收日交收購買合約時所收到的普通股股份的數目，不論是作為一個單位的一個組成部分，還是作為單獨的購買合同的一個組成部分，都將取決於適用的市場價值，該市值等於從21開始的連續20個交易日期間我們普通股的每股VWAP 的算術平均值。^聖預定在2023年2月1日之前的交易日。你方收到的普通股的市場價值將大於或等於大約$的參考價格。如果我們普通股的適用市場值低於參考價格，那麼在強制交割日向您發行的普通股的市場價值(假設市價與普通股的適用市價相同)將低於貴公司在該股發行之日為該普通股支付的每股有效價格。此外，由於在購買合同結算時，我們不會交付超過股份的股份(如本合同所述的調整)，因此，在任何較早的結算時交付給您的普通股的市場價值可能低於該普通股支付給您的每股有效價格。

該股的發放日期。因此，您承擔的全部風險是，我們的普通股的市場價值可能在強制交割日期、早交割日期、基本變更的早交割日期或強制交割日期之前下跌(視情況而定)。我們的普通股市場價值的任何下降都可能是巨大的。

單位投資提供的股本增值機會少於對我們普通股的直接投資提供的機會。

在強制性結算日期之前的一段時間內，對一個股的投資比對我們普通股的直接投資提供的股本增值機會更少。一般情況下，在強制結算日交割購買合同時交付給你方的普通股總市值，只有當我們普通股的適用市場價值超過最低增值價格時，才能超過每個股所規定的50.00美元。如果適用的市場價值超過參考價格，但低於臨界值增值價格，您將不會在我們的普通股上實現高於參考價格的任何股權增值。此外，如果適用的市場價值超過臨界值增值價格，則如果您在同時發行的股票中以公開發行價格以 $50.00購買普通股股份，您將只收到我們普通股股票市值增值的一部分。請參閲“購買合同的説明-交付普通股的基本假設結算值”-表顯示在各種適用的市場價值下您將收到的普通股股份的數量。

我們可能無法結清您的購買合同並交付我們的普通股股份，或在我們申請破產的情況下，對攤銷票據或回購攤銷票據支付。

根據採購合同協議的條款，您的採購合同將自動加速發生對我們的指定的破產、破產或重組事件。

破產法庭可能會阻止我們向你方交付普通股，以解決你方的購買合同。在這種情況下，或者由於任何其他原因，加速的採購合同不能通過交割普通股來解決，那麼，在加速交貨後，你方對我方造成的損害賠償要求將排在第一位。帕裏我公司普通股持有人在相關破產程序中的債權。因此，如果我們不能在這樣一個加速的情況下向您交付普通股，您只能在我們的普通股持有者收到任何賠償的範圍內才能收回損失。參見“購買合同的説明” 破產的後果。

另外，關於攤銷票據，破產法和與破產有關的法院命令一般禁止在案件未決期間，由開始破產案件的公司支付破產前債務。如果我們成為破產案件中的債務人，只要案件懸而未決，你很可能不會收到及時的分期付款，或者，如果你行使了在早期強制和解後要求回購的權利，在攤銷票據上收到任何回購價款。

購買合同和契約都不包含任何財務或經營契約或限制，包括支付股息、負債或我們或我們的任何子公司發行或回購證券。購買合同或契約均不包含任何契約或其他規定，以便在涉及Elanco的根本變化時向購買合同或攤銷票據的持有人提供保護，

與有關的採購合同，在“採購合同説明-提前結算-基本改變”下所述的範圍內。

攤銷票據將受任何有擔保債權人的事先要求，如果發生違約，我們可能沒有足夠的資金來履行我們在攤銷票據下的義務。

攤銷票據是無擔保債務，與我們的其他高級無擔保債務並列，實際上比我們可能承擔的任何現有和未來擔保債務都低。支配攤銷票據的契約不會限制我們或我們的子公司承擔額外債務(包括擔保債務)的能力，而且，如果我們確實產生額外的有擔保債務，我們為任何此類債務提供擔保的資產將受到有擔保債權人事先提出的要求。在Elanco破產、破產、清算、重組、解散或其他清盤的情況下，只有在由這些資產擔保的所有債務全部還清之後，我們的資產才可用於償付攤銷票據上的債務。持有攤銷票據的人將與Elanco的所有其他無擔保和無附屬債權人一起按比例參與任何剩餘資產，包括交易債權人。如果剩餘的資產不足以支付所有債權人的債務，那麼所有或部分當時未付的攤銷票據將仍然未付。此外，如果法院認為在加速時應在攤銷票據上支付的的任何部分是未賺得的利息，則法院可能不允許追償任何此類部分。截至2019年9月30日，在這些交易生效後，我們將有大約45億美元的擔保債務。

攤銷票據是我們唯一的義務，而不是我們任何子公司的義務。因此，攤銷票據在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務及其他負債。如果我們的任何子公司破產、清算、解散、重組或類似程序，這些附屬公司的債權人一般有權在任何資產可供分配給 us之前，從這些附屬公司的資產中償付其債權，但我們也可作為債權人提出索賠的情況除外。

我們支付股息和履行債務義務的能力在很大程度上取決於我們子公司的業績和利用這些子公司的現金流量的能力。

我們通過子公司開展業務。因此，我們支付紅利和履行債務及其他義務的能力取決於我們的子公司，包括我們的國際子公司產生現金流量，以及它們是否有能力通過股息、償還債務或其他方式向我們提供這種現金。我們的子公司沒有義務向我們支付股息或貸款或分配(是否使我們能夠支付普通股股利、支付債務本金和利息、償還、回購或贖回我們的債務(包括攤銷票據)或其他證券(包括購買合同)，或履行我們的其他義務)。每一家子公司都是一個不同的法律實體，，在某些情況下，法律、税收和合同限制可能限制我們從子公司獲得現金的能力。

我們普通股的市場價格和利率可能大幅波動，將直接影響各單位的市場價格、單獨的採購合同和攤銷票據。

我們預計，一般而言，我們的普通股的市場價格將對各股的市場價格、單獨的採購合同和攤銷票據產生重大影響。這可能

結果這兩個股的市場價格、單獨購買合同和攤銷票據的波動幅度大於對這類證券的預期。

一些可能導致我們普通股市場價格波動的因素，除了招股説明書補編本節提到的其他風險外，還有下列因素：

此外，如果我們行業或相關行業的股票市場或整個股票市場出現投資者信心喪失的情況，我們共同股票的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況和經營結果無關的原因而下跌。如果上述任何一個發生，它可能導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨訴訟，即使失敗，可能是代價高昂的辯護，並分散了管理層的注意力。

我們期望各單位的市場價格、單獨的購買合同和攤銷票據將受到資本市場的收益率和利率、到強制性結算日期的時間、我們的信譽和某些影響我們的事件的影響，這些因素不會導致對最低結算率、最高結算率、參考價格和起始增值價格的調整，或者導致對損失價值的不適當補償的調整。一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率支付利息的票據 (如攤銷票據)的價值一般會下降，因為如果高於市場利率的話，溢價會下降。因此，如果你購買單位和市場利率上升，構成單位一部分的攤銷票據的市場價值可能下降。我們無法預測未來的市場利率水平。特別是收益率率的波動可能會根據單位的相對價值、單獨的採購合同、攤銷票據和我們的普通股的變動而產生套利機會。任何這種套利都會反過來影響我們的普通股、單位、單獨的購買合同和攤銷票據的市場價格。我們的普通股的市場價格也可能受到下列因素的影響：投資者可能出售我們的普通股和(或)單獨的購買合同，認為這是一種更有吸引力的股票參與手段，以及我們期望發展的涉及單位、單獨購買合同和共同股票的套期保值或套利交易活動。這種交易活動反過來又會影響各單位的市場價格、單獨的採購合同和共同庫存。

{Br} 在發行普通股的同時發行和發行單位時，我們的普通股將立即被稀釋。

在同時發行普通股和發行單位時，我們普通股的持有者將立即產生大量的每股有形賬面價值稀釋。

未來出售或將來出售大量普通股的可能性可能會壓低我們普通股的單位和股票的價格。

在公開市場上出售或發行我國普通股的大量股份或其他可轉換或可兑換為我方普通股股份的證券，或結算購買合同，或認為可能發生這種出售或發行，都可能對股、購買合同或我們的普通股的現行市場價格產生不利影響。這也會削弱我們通過未來出售股票證券籌集額外資本的能力。我們的普通股市價下跌也可能對各單位的市場價格和採購合同產生重大和不利的影響。今後出售或出售大量我們的普通股或其他與股票有關的證券，可能會稀釋我們普通股的持有人，並可能對他們的表決權和其他權利和經濟利益產生不利影響，包括購買合同結算時發行的任何股份的持有人，並可能對單位和購買合同產生類似的影響。我們普通股的持有者，包括在購買合同結算時發行的任何普通股的持有人，在今後的歸屬事件、股票發行、行使購買我們的普通股的期權或清算授予我們的僱員、執行官員和董事的限制性股票單位時，也可能受到進一步的稀釋。

根據“採購協定” ，我們同意向拜耳發行考慮股，並盡我們合理的最大努力，在收購結束後60天內向登記這些股份。“購買協議”規定，在轉讓考慮的股份時，拜耳可能要求我們完成對考慮股的承銷，但最低發行規模受到限制。完成採購必須滿足某些慣常的結束條件，包括收到反托拉斯批准，以及沒有任何法律或命令禁止或以其他方式禁止在特定法域取得該資產。收購完成後，拜耳將獲得考慮股份。參見“收購拜耳動物健康企業的簡易協議”。

拜耳根據保質期登記表出售的我們普通股的任何股份，如果符合或在購買協議規定的鎖存條款到期後出售，將是可以自由交易的。如果拜耳行使其登記權並出售我們的普通股的大量股份，這種出售可降低我們普通股和股的交易價格。這些銷售或這些銷售或任何其他銷售的前景也可能阻礙我們籌集未來資本的能力。

作為2019年12月31日的{Br}，我們的普通股中有373，011，513股已發行，3，344，171股可在行使或轉歸未償股票獎勵時發行，另有8，030，829股普通股可根據2018年Elanco股票計劃和Elanco動物健康公司董事延期計劃發行；這些股票的發行在我們在表格S-8上的登記説明中登記。因此，根據這種登記聲明登記的我們普通股的股份將在這些裁決的持有人行使或歸屬後在公開市場出售，但須受歸屬限制和適用於我們的附屬公司的規則第144條的限制。

此外，在遵守我們與禮來的税務協議的前提下，我們還可以發行普通股或可轉換債務證券的額外股份，以資助未來的收購或其他公司用途。我們無法預測我們普通股或其他證券未來發行的規模，也無法預測我們的普通股或其他證券的未來發行和出售對我們普通股、單位或購買合同的市場價格的影響(如果有的話)。出售大量我們的普通股(包括與收購或今後任何收購有關而發行的股票)，或認為可能發生這種銷售，可能會對我們的普通股、單位或採購合同的現行市場價格產生不利影響。參見“與收購拜耳動物健康業務有關的風險--根據購買協議向拜耳發行我們的普通股將稀釋我們的股東，並可能壓低我們普通股的市場價格”。

管制行動和其他事件可能對單位的交易價格和流動性產生不利影響。

我們預計，許多投資者和潛在買家將對這些股採用或尋求採用一種與股票掛鈎的套利策略(br}。投資者通常會執行這樣一種策略：賣空單位的普通股，動態調整其空頭頭寸，同時繼續持有這些股。投資者也可以採用這種策略，在我們的普通股上進行掉期交易，以代替或賣空普通股。因此，任何管制股票掉期或賣空證券的具體規則或其他政府行動，如果幹擾市場參與者就我們的普通股進行賣空或股票掉期的能力，將對這些股的投資者或潛在購買者進行套利戰略的能力產生不利影響，我們認為他們將對這些股採取或設法採用這種套利策略，並對這些單位採取。這反過來又會對這些股的交易價格和流動性產生不利影響。

證券交易委員會和其他監管和自律機構已經執行了各種規則並採取了某些行動，並可能在今後採取額外的規則和採取其他的行動，這可能會影響那些從事涉及股票(包括我們的普通股)的賣空活動的人。這些規則和行動包括證券交易委員會條例SHO的第201條，即金融業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc)通過的規則。以及全國證券交易所實施的“限制上限”計劃，在特定市場下跌後在一定時期內暫停證券交易的全市場斷路器，以及實施“2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”所要求的某些監管改革。任何政府或管制行動如果限制這些股的投資者或潛在購買者賣空我們的普通股、借入我們的普通股或對我們的普通股進行互換的能力，都會對這些股的交易價格和流動資金產生不利影響。

此外，如果尋求採用與股票掛鈎的套利策略的投資者和潛在購買者無法在我們的普通股上借入或進行掉期交易，在每種情況下，在商業上合理的條件下，這些單位的交易價格和流動資金都可能受到不利影響。

您可以在購買合同結算時收到普通股股份，其價值低於強制結算日期之前普通股價格的。

由於普通股的適用市值是在2023年2月1日之前的20個連續交易日內確定的，包括第21個預定交易日，因此，在強制結算日，為每一項購買合同交付的普通股股份數量可能大於或少於

根據普通股收盤價(或VWAP)在相關20個交易日期間的最後一個交易日交付的股票數量。此外，在購買合同結束時，您將承擔普通股交割股票市場價格波動的風險，從這一期間結束到股票交付之日為止。

如果您選擇提前結算您的購買合同，則您的投資可能不會與其購買合同在強制結算日結算的購買者獲得相同的回報。

這些單位的持有人或單獨的採購合同持有人可選擇在任何時候儘早結清其採購合同，包括在該單位最初發行之日之後的第一個工作日，直至2023年2月1日之前的第二個預定交易日。但是，如果你在緊接2023年2月1日之前的第二個預定交易日前結清你的購買合同，你將為每一筆購買合同收到一些普通股股份，等於最低結算率，而不管我們的普通股目前的市場價值如何，除非你選擇提前結算你的購買合同，因為這與根本的變化有關，在這種情況下，你將有權以基本的早期結算率結算你的購買合同，這個比率可能大於最低結算率。在任何一種情況下，您的投資回報不得與其購買合同在強制結算日結算的購買者相同。

如果發生了“根本性的變化”，並且您選擇行使您的基本更改早期結算權，您將有權以基本變化的早期結算率結算您的購買合同。雖然基本變化的早期結算率是為了補償您的採購合同的損失期權價值，因為購買合同的早期結算，這一特性可能不足以補償您的這種損失。此外，如果基本變化中的股票價格大於每股$(可作調整)，則購買合同的這一特點將不會補償因基本變化而遭受的任何額外損失。參見“採購合同的説明”-提前結算-發生根本性變化。

我們有義務以基本變化的早期結算率解決採購合同，這可被視為一種懲罰，在這種情況下，其可執行性將受制於經濟補救辦法的合理性的一般原則。

採購合同的最低結算率和最高結算率不得對所有稀釋事件進行調整，任何調整可能不足以補償損失的價值。

購買合同的最低結算率和最高結算率在某些情況下可作調整，包括但不限於我們普通股的某些紅利、向普通股持有人發行某些權利、期權或認股權證、我們的普通股的分部或組合、資產、債務證券、資本股票或現金的某些分配給普通股持有人，以及某些投標報價或交易所要約，如“説明購買合同調整固定結算費率”所述。最低交收率、最高交收率、參考價格及最低增值價格不會因其他可能影響購買合約或單位的交易價格及普通股的市價而調整，例如僱員股票期權贈予、我們的普通股以現金換取現金(包括同時發行的股票)、我們的普通股的某些交易所等。

與收購和其他交易有關的證券或發行，包括收購。這些單位的條件和單獨的採購合同並不限制我們從事這些活動的能力，可能會發生不利於採購合同或各單位的利益及其價值的事件，但不會導致對最低結算率、最高結算率、參考價格和最低增值價格的調整，或導致對損失的賠償不足的調整。

在購買合同與普通股結算之前，您將無權享有與我們的普通股有關的任何權利，但您將受到與我們的普通股有關的所有更改。

除非你因結清購買合約而被視為普通股的紀錄持有人，否則你將無權享有任何有關普通股的權利，包括投票權及在我們的普通股上收取任何股息或其他分配的權利，但你須受影響普通股的所有更改所規限。您將被視為在購買合同交收或贖回時發行的任何普通股股份的記錄保持者，詳情如下：

以為例，如果對我們經修正和重報的註冊證書提出修正案，或修改和重述需要股東批准的章程，而確定有權對修正案進行表決的記錄持有人的記錄日期發生在上述指定的日期之前，即你被視為我們的普通股股份的記錄持有人，你將無權就該修正案進行表決，但一旦你成為股東，你仍將受到我們普通股的權力、優惠或特別權利的任何變動。

一些重大的重組交易可能不構成根本的變化，在這種情況下，我們就沒有義務提前結清購買合同，而且您將無權要求在發生根本變化時回購您的攤還票據。

一旦發生具體的根本性變化，你將有權要求我們解決採購合同。但是，您將無權要求在發生根本變化時重新購買您的攤還票據。此外，此處“根本變化”的定義僅限於特定的公司事件，可能不包括可能對我們的財務狀況或採購合同價值產生不利影響的其他事件。例如，槓桿資本重組、再融資、重組或收購，包括我們發起的收購等事件，可能並不構成根本變化，要求我們以適用的基本變化早期結算率結算採購合同。如果發生任何此類事件，購買合同的持有人將無權要求我們按適用的基本變化的早期結算率結算採購合同，即使如此。

這些交易的每一個都可能增加我們的債務數額，或以其他方式對我們的資本結構或任何信用評級產生不利影響，從而對採購合同和/或攤銷票據的交易價格產生不利影響。

我們可能沒有能力籌集必要的資金，在行使我們早期強制結清權之後回購攤銷票據，我們當時的未償債務可能限制了我們回購攤銷票據的能力。

如果我們選擇行使我們的早期強制結算權，持有攤銷票據的人將有權要求我們在回購日回購的攤還票據，其回購價格載於“對攤銷票據的説明”中所述的“按 Holder的選擇進行攤銷票據的回購”。然而，我們可能沒有足夠的可用現金，或無法在我們被要求回購已交回的攤還票據以進行回購時獲得資金。此外，我們支付有關償還票據的價格的能力可能受到關於我們當前和未來債務的協議的限制。當契約要求回購時，我們未能在一次購買時重新購買攤還票據，這將構成契約下的默認行為。契約下的違約也可能導致當時未償債務協議的違約。如果在任何適用的通知或寬限期後加快償還有關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務和償還債券的回購價格。

各單位的二級市場、採購合同和攤銷票據可能不具有流動性。

在此之前，這些單位沒有公開市場。我們已申請在紐約證券交易所上市的單位編號為 “ELAT”，但須符合其最低上市標準。不過，我們不能保證這些單位會如此列出。我們的普通股交割後，所有的購買合同，預計也將在紐約證券交易所上市。此外，承銷商告知我們，他們打算在這些單位建立市場，但承保人沒有義務這樣做。在紐約證券交易所上市並不能保證交易市場的發展，承銷商可以在任何時候完全自行決定停止做市，而無須事先通知單位持有人。因此，我們不能向你保證，流動交易市場將為這些單位發展(或，如果發展，流動交易市場將得到維持)，你將能夠在某一特定時間出售單位，或當你出售時所收到的價格將是有利的。

在單位首次發行之日之後立即開始的營業日起，各單位的購買者將能夠將每一股分成一份購買合同和一份攤銷單。我們無法預測單獨的購買合同或單獨的攤銷票據將如何在二級市場交易，或者該市場將是流動性還是非流動性。我們最初將不申請在任何證券交易所或自動交易商間報價系統上列出單獨的購買合同或單獨的攤銷票據，但我們可能申請在今後列出這種單獨的購買合同和單獨的攤銷票據，如本文所述。如果(I)將足夠數量的單位分開為單獨的採購合同和單獨的攤銷票據，並分別進行交易，以滿足適用的上市要求；(2)有足夠數量的人持有這類單獨的採購合同和單獨攤銷的票據，要求我們列出這種單獨的購買合同和單獨的攤銷票據，我們可以努力在我們的選擇交易所(可能是也可能不是紐約證券交易所)時列出這些單獨的採購合同和單獨的攤銷票據，但須符合適用的上市要求。然而，即使我們這樣做，以列出這樣單獨的購買合同或單獨的攤銷票據，我們不能向您保證，這些證券將被批准上市。

採購合同協議將不符合信託義齒法的條件，採購合同代理人的義務是有限的。

根據1939年的“托拉斯義齒法”，我們與採購合同代理人之間的採購合同協議將不被限定為契約，而且根據“托拉斯義齒法”，採購合同代理人不被要求成為托拉斯義齒法的託管人。因此，您將不會受益於“托拉斯義齒法” 對採購合同協議或採購合同代理人的保護。構成這些單位一部分的攤銷説明將根據根據“托拉斯義齒法”符合條件的契約簽發。因此，如果你持有單位，你將受益於“托拉斯義齒法”的保護，只有在適用於攤銷票據的範圍內。根據“托拉斯義齒法”的規定，對根據契約簽發的擔保的持有人通常提供的保護包括：

這些單位是複雜的金融工具，沒有任何法定、司法或行政當局直接處理為美國聯邦所得税目的而對這些單位或單位進行類似處理的所有方面，也不能保證國內税務局(“國税局”)將同意本報告所述的徵税後果。因此，美國聯邦所得税對單位的購買、所有權和處置的後果尚不清楚。我們沒有要求就這些單位的待遇作出任何裁決，本文所述的税務後果對國税局或法院沒有約束力，任何一家法院都可能不同意本摘要所載的解釋或結論。因此，您應該諮詢您的税務顧問，關於可能將某一單位的組件重新定性為單一工具對您造成的後果。參見“某些美國聯邦收入和遺產税的後果”。

即使您沒有收到相應的現金分配，在調整購買合同的結算率時，您也可能要納税。

如果(I)固定結算費率被調整，並且由於這樣的調整，您在我們的資產或收益和利潤中的比例權益增加了，並且(Ii)調整不是根據一個真正、合理的反稀釋公式進行的，您可能會被視為收到我們的建設性分配。如果調整是為了補償你對我們共同股票的應税分配(例如，如果我們增加普通股的現金紅利)，則不考慮根據這種公式對固定結算費率進行調整。某些可能的結算費率調整(包括(但不限於)對我們普通股持有人應納税的股息的調整，以及“關於購買合同的説明-在根本改變後提前結算”-的調整，可能不符合按照[br}]真正合理的調整公式行事的資格。因此，在某些情況下，提高固定結算費率可能會給你帶來建設性的分配，即使你不會收到與此有關的任何現金。此外，在某些情況下，如果我們不調整固定結算率，你可能會被視為收到建設性的分配。任何有建設性的分配都應作為股息、回報徵税。

根據以下“某些美國聯邦所得税和遺產税後果”中所述的收入和利潤規則獲得的資本收益-美國的某些聯邦收入和遺產税後果-“美國聯邦收入和遺產税持有者在購買合同分配下購買的共同股票”和“某些美國聯邦收入和遺產税後果”。如果你是“非美國持有者”(如“某些美國聯邦收入和遺產税持有者”中所界定的)，被視為股息的人可能要繳納美國聯邦預扣税(目前税率為30%，或適用的所得税條約可能規定的較低税率)，這可能是從普通股股份或隨後支付或貸記給你的銷售收益中扣繳的。美國可能從支付給非美國持有者的任何利息或其他金額中扣繳被視為股息的預扣税。參見“某些美國聯邦收入和遺產税的後果，非美國持有者，美國聯邦預扣繳税。”

與單位有關的任何不利評級行動都可能導致其交易價格下降。

我們不打算要求對這些單位進行評級。但是，如果評級服務對這些單位進行評級，如果這種評級服務將這些單位的評級降低到最初分配給這些單位的評級以下，或以其他方式宣佈打算對這些單位實行信用觀察，則這些單位的交易價格可能會下降。

我們預計在可預見的將來我們的普通股不會支付任何股息。我們打算保留今後的所有收入，用於經營和擴大我們的業務和償還未償債務。預計新票據的新信貸設施和契約將包含限制性的契約，對我們實施重大的業務和財務限制，包括限制我們支付股息和支付其他限制付款的能力。因此，資本升值，如果我們的普通股，如果有的話，可能是您的主要收益來源，在可預見的未來。雖然我們將來可能會改變這一政策，但我們不能向你保證我們會作出這樣的改變。

我們在普通股上支付的分配額可能不符合美國聯邦所得税用途的股息，這可能對美國聯邦所得税對您持有我們的普通股造成的後果產生不利影響。

一般説來，我們就其普通股股份向股東進行的任何分配，只要是為美國聯邦所得税目的確定的當前或累計收益和利潤，都將構成美國聯邦所得税的分紅。雖然我們預計我們將積累收益和利潤，根據美國聯邦所得税的目的，分配給我們的結果是我們與禮來公司分離，但這一分配尚未最後確定。此外，根據美國聯邦所得税的目的，我們在未來任何一年產生收益和利潤的能力都會受到一些不確定和難以預測的變量的影響。

一般説來，根據上述規則不構成股息的任何分配將被視為首先減少你在我們普通股股份中的調整基數，在超過你在我們普通股股份中調整基數的範圍內，作為出售或交換這些股份的收益，如果你是一家國內公司，你將無權就這種非股息分配要求“股息-已收”扣除，這通常適用於從其他國內公司收到的股息。

更詳細的內容見 “某些美國聯邦所得税和遺產税後果：根據購買合同分配購買的美國普通股票持有者”和“某些美國聯邦所得税和遺產税後果”。

適用的法律和條例、我們修正和恢復的公司章程以及我們修正和恢復的章程的規定可能會阻止股東為其最佳利益而考慮的收購企圖和商業組合。

適用的法律、我們修訂和重述的公司章程的規定、我們修正和重申的附例以及根據主分離協議給予禮來的某些合同權利，可能會拖延、阻止、防止或使我們的股東可能為了他們的最佳利益而考慮的收購企圖變得更加困難。例如，它們可能使我們的股東無法從我們的普通股和投標人在收購情況下提供的單位的市價溢價中獲益。即使在沒有收購企圖的情況下，這些規定的存在也可能對我們的普通股和各股的現行市場價格產生不利影響，如果它們被認為在將來阻礙了接管的企圖。

我們經修正和重述的公司章程和我們經修正和重述的章程載有旨在鼓勵潛在收購者與我們的董事會進行談判的規定，而不是企圖進行敵意收購，這可能會阻止強迫性的收購做法和不適當的收購出價。這些規定規定：

如果這些限制被視為限制了我們股票的流動性，或阻礙了今後的收購企圖，那麼這些限制可能會對我們的普通股和各股的現行市場價格和市場產生不利影響。

此要約和同時提供不取決於收購完成。如果收購未完成，我們將有廣泛的酌處權，使用本次發行和同時發行的淨收益。

這次發行和同時發行並不取決於收購的完成。因此，你購買的單位，這一發行可能是一項投資埃蘭科作為一個獨立的基礎上，沒有任何資產的拜耳動物健康業務或預期的利益收購。如果收購不發生，我們將有廣泛的自由裁量權，如“使用收益”一欄所描述的那樣，使用本次發行的淨收益。我們管理層在這方面的判斷可能不會對您的投資產生積極的回報，而且作為您的投資決定的一部分，您可能沒有機會評估我們管理層作出決定所依據的經濟、金融或其他信息。我們管理層未能有效地利用此次發行和同時發行的淨收益，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們估計，在扣除承保折扣和佣金以及估計我們支付的提供費用後，提供單位的淨收益將約為5.281億美元。我們打算利用這次提供單位和同時發行普通股所得的淨收益，支付收購價格的一部分，並支付與交易有關的費用和費用。我們打算利用債務融資的淨收益支付部分收購的代價，為某些現有債務再融資，並支付與交易有關的費用和費用。

這一提議並不取決於債務融資或收購的完成。如果收購未完成，我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司的目的。

下表概述了收購資金的來源和用途，假設承銷商不行使其在同時發行的普通股中購買更多普通股的選擇權。該表假定收購、提供單位、同時發行普通股和債務融資是同時完成的，但這一股的發行、普通股的同時發行和債務融資預計在收購完成之前發生。本表還包括關於新學期融資機制本金的初步假設和預期與購置有關的新説明。以下新期限貸款機制和新票據及其他項目的實際數額可能與以下估計數額不同，取決於若干因素，除其他因素外，包括我們在結束債務融資之前產生的現金數額、這次發行和同時發行普通股的淨收入數額，以及與我們估計費用和支出的差異。表中的所有金額都是以百萬美元為單位，並且是估計的。更多信息見“大寫化”和“未經審計的Pro Forma合併財務數據”。


資金來源			資金的使用

(以百萬計)
循環信貸機制	$		購置現金考慮⁽⁴⁾	$	5,044.1
新期限設施		3,000.0	收購股票考慮⁽⁵⁾		2,232.9
新註釋⁽¹⁾		1,490.8	交易費用和支出⁽⁶⁾		172.7
宣佈剝離		232.2	償還現有定期貸款⁽⁷⁾		377.5
同時發行普通股⁽²⁾		563.2	整合和諮詢費用		220.0
特此提供有形資產單位⁽³⁾		528.1
考慮股⁽⁵⁾		2,232.9

總來源	$	8,047.2	總用途	$	8,047.2

(1): 在承保折扣、佣金和估計費用之前。預計這次出售的淨收益減少和同時發行我們的普通股將導致增加借款，以支付收購的現金代價，其中可能包括在Bridge設施下發行更多的新票據和(或) 借款。
(2): 承保折扣、佣金和估計費用的淨，並假定不行使承銷商購買更多普通股股份的選擇權。根據假設的公開發行價格30.61美元，這是我們的普通股在紐約證券交易所最後一次報告的價格在2020年1月16日。假設每股30.61美元的公開募股價格每增加1.00美元(減少)，我們的普通股同時發行的淨收益將增加(減少)約1 920萬美元，假設我們在同時發行中提供19 159 866股普通股。預期來自同時提供的貸款給我們的淨收益的任何減少都將導致增加借款，以支付收購的現金代價，其中可能包括在橋機制下發行更多的新票據和(或)借款。
(3): 承保折扣、佣金和估計費用淨額。
(4): 現金考慮以“購買協定”為基礎，並根據2019年9月30日的週轉金數額和其他合同調整額(包括公司間貿易賬户、某些養卹金負債、現有負債和某些税收狀況)進行調整。結算時的現金總額將因正在進行的資本調整以及在結束時某些已獲得的資產和負債數額的變化而有所不同。

本表應與本招股説明書補編的其他部分以及本招股章程補編和所附招股説明書中提及的合併和合並財務報表及相關附註一併閲讀。本表還包括關於與購置有關的債務本金的初步假設，以及作為本次發行單位組成部分的攤銷票據本金。攤銷債券的實際數額、收購和以下其他項目的債務融資額可能與以下估計數額不同，這取決於幾個因素，其中除其他外，包括該股的報價、債務融資的條件、我們在債務融資結束前產生的現金數額、本次發行的淨收入和同時發行的普通股，以及與我們估計的費用和費用之間的差異。此外，投資者不應過分依賴下文所列經調整或形式調整的信息，因為這種提供不取決於下文調整所反映的任何交易的完成情況。


		截至2019年9月30日

(以百萬計)		實際			如調整			親Forma 調整

現金和現金等價物	$	309.2		$	837.3		$	309.2



債務：
現有循環信貸機制
現有期限設施		377.5			377.5
購置款融資⁽¹⁾								4,490.8
3.912%高級債券到期		500.0			500.0			500.0
4.272%高級票據到期		750.0			750.0			750.0
4.900%高級債券到期		750.0			750.0			750.0
作為單位組成部分的攤銷鈔票⁽²⁾					79.2			79.2
其他借款		0.3			0.3			0.3
債務發行成本		(17.7	)		(17.7	)		(143.8	)

債務總額		2,360.1			2,439.3			6,426.5
公平：
普通股，無票面價值，5，000，000，000股授權股票，372，999，206股已發行和已發行，實際發行，372，999，206股，經調整後和465，105，501股⁽³⁾按調整的形式發行和發行的股票
額外支付的資本⁽⁴⁾⁽⁵⁾		5,646.4			6,174.5			8,891.4
留存收益		93.8			93.8			14.3
累計其他綜合(損失)收入		(252.5	)		(252.5	)		(252.5	)

總股本		5,487.7			6,015.8			8,653.2

總資本化	$	7,847.8		$	8,455.1		$	15,079.7

(1): 在2019年8月，我們簽署了一份承諾信，為收購提供資金，包括橋設施。我們已在我們的財務資料中假定使用這些設施。我們不期望在橋融資機制下借款，而是預計發行約15億美元的新票據本金，此外，我們還將進入新的信貸設施，其中包括3000億美元的新期限貸款和7.5億美元的新循環貸款，預計在收購結束時不會提取。
(2): 每個股將包括一個攤銷附註。這些攤銷票據的本金的確切數額將不會確定，直到定價的這一發行。我們假設14.4%的單位將由攤銷票據支付。對於攤銷票據所代表的單位所述數額中的每增加100萬美元，我們將額外產生1.44億美元的負債。
(3): 經調整的PRO 形式假定向拜耳發行72，946，429股考慮股，這是根據購買協議可發行的最大考慮股數。
(4): 每個股將包括一份購買合同。我們將把作為各股組成部分的採購合同記作股本，並預期記錄這些採購合同的初始公允價值，扣除包銷折扣和佣金，以及分配給採購合同的估計提供費用，作為在資本中支付的額外費用。在本次發行的定價和最終發行費用的確定之前，我們記錄的額外已付資本的確切金額是不會確定的。我們已經假定，單位規定金額的85.6%將由採購合同來代表，並假定承銷折扣和佣金以及估計的提供費用將分配給採購合同。對於採購合同規定的每增加100萬美元的單位，我們將得到額外的856萬美元，作為額外的資本支付。
(5): 調整後的Pro forma包括我們將向拜耳發行的與收購有關的考慮股。考慮股的估計價值是根據根據“購買協議”發行的最大股份數計算的，並假定股票價格為30.61美元，這是2020年1月16日在紐約證券交易所(NYSE )上最後一次報告的普通股的銷售價格。

2019年8月20日，Elanco和拜耳簽訂了購買協議，根據協議，Elanco同意購買拜耳動物健康業務，以換取現金和Elanco股份(“收購”)。未經審計的暫定合併財務數據如下所示，使生效：

以美元計價的收購的最終收購價將根據我們普通股的交易價格、獲得的營運資本數額和某些其他調整而有所不同。用於為購置提供資金的融資條款和條件，包括我們實際將招致的債務數額和借款的形式，尚未最終確定，可能會發生變化。

未經審計的未經審計的合併資產負債表使交易生效，就好像這些交易發生在2019年9月30日，而未經審計的形式合併的業務報表使交易生效，就好像它們發生在2018年1月1日一樣。未經審計的合併財務數據是由管理部門按照證券交易委員會的條例編制的，並不一定表明如果交易在指定日期完成，合併的財務狀況或業務結果實際上會是什麼。此外，未經審計的彙總合併財務數據並不意味着預測合併實體未來的財務狀況或業務結果。在未審計的合併財務數據中，拜耳和埃蘭科之間沒有實質性交易，需要予以消除。

採用美國GAAP下的會計獲取方法編制了未經審計的合併財務數據，其中Elanco是會計的收購者。形式上的調整是初步的，是根據現有資料進行的，可能會有變化。這些初步估計數與最後購置會計之間的任何差異可能發生，並可能對所附未經審計的合併財務數據產生重大影響。

未經審計的合併財務數據對可直接歸因於收購的事件產生了形式上的影響，在事實上是可以支持的，就未經審計的合併業務報表而言，預計將對合並結果產生持續的影響。未經審計的關於業務的合併報表不包括與收購有關的1.966億美元的非經常性費用，以及與拜耳動物衞生業務庫存增加1.274億美元至公允價值有關的任何銷售增量成本的影響，預計將在收購後的第一年內記錄。

未經審計的合併財務數據中包含的所有財務數據均以百萬美元為單位，是根據美國GAAP和 Elanco的會計政策編制的。為了簡化合並財務數據，拜耳動物健康企業的歷史合併財務數據已從“國際財務報告準則”轉換為“美國會計準則”和“Elanco”關於重大會計政策差異的會計政策，並從歐元轉換為美元。從“國際財務報告準則”到“美國公認會計原則”的轉換是以Elanco獲得的信息為基礎的。

本文件所列的形式調整可根據債務融資的最後條件的變化、利率的變化、股票價格的變化、最後確定所購資產和假定的負債的公允價值、額外分析和可能獲得的額外資料加以修改，這可能導致最後調整與下文所列的合併財務數據有很大的不同。

未經審計的合併財務數據僅供參考之用，並不一定表明如果交易在上述日期完成將實現的財務狀況或業務結果，也不表示合併後公司的未來業績或財務狀況。未經審計的未經審計的合併業務報表沒有反映任何預期的協同增效或DIS-協同增效、運營效率或因收購或在完成收購之前或之後可能發生的任何進一步的潛在剝離-或可能發生的任何購置和整合費用而節省的成本。Elanco認為在這種情況下形式上的調整是合理的，是初步的，是根據所附的關於未經審計的初步財務數據的説明中所述的現有資料和某些假設。最後的調整可能與本文件中提出的形式精簡的合併財務數據大不相同。

未審計的合併財務數據應與拜耳動物健康企業2018年12月31日終了年度經審計的合併財務報表和拜耳動物衞生業務截至2019年9月30日和2018年9月30日終了9個月的未經審計的合併中期財務報表一併閲讀，所有這些均列入Elanco關於2020年1月21日表格8-K的當前報告，並以參考方式納入本章程補編，以及Elanco公司2018年12月31日終了年度表10-K年度報告和截至2019年9月30日的 9個月埃蘭科表格10-Q季度報告所載的合併和合並財務報表及其相關附註，並將其納入本招股説明書補編。


		埃蘭科			拜耳動物健康業務(A)		形式調整		注		形式

資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	309.2		$		$			(C)	$	309.2
應收賬款淨額		758.3			243.1		(238.7	)	(B)		762.7
庫存		1,068.7			347.6		120.3		(B)(G)		1,536.6
預付費用和其他		174.2			1,412.4		(1,269.4	)	(B)		317.2

流動資產總額		2,310.4			2,003.1		(1,387.8	)			2,925.7

非流動資產：
親善		2,946.4			108.9		3,961.1		(B)		7,016.4
其他無形資產，淨額		2,435.0			138.6		3,100.6		(B)		5,674.2
其他非流動資產		220.2			226.6		(53.7	)	(B)		393.1
財產和設備，淨額		911.7			262.9		69.8		(F)		1,244.4

資產總額	$	8,823.7		$	2,740.1	$	5,690.0			$	17,253.8



負債
流動負債：
應付帳款		206.1			141.9		(98.0	)	(B)		250.0
僱員補償		88.8			26.1						114.9
銷售回扣及折扣		182.2			57.2						239.4
長期債務的當前部分		24.5			139.8		(139.8	)	(B)		24.5
其他流動負債		181.5			89.2						270.7
付給禮來的款項		58.4									58.4

流動負債總額		741.5			454.2		(237.8	)			957.9

非流動負債：
長期債務		2,335.6			11.0		4,055.4		(D)		6,402.0
累算退休金		81.4			213.4		(5.8	)	(B)		289.0
遞延税		81.1			41.8		674.0		(B)(G)		796.9
其他非流動負債		96.4			58.4						154.8

負債總額		3,336.0			778.8		4,485.8				8,600.6

股本
普通股
額外資本支付		5,646.4					3,245.0		(E)		8,891.4
拜耳集團投資股權					1,961.3		(1,961.3	)	(E)
留存收益		93.8					(79.5	)	(E)		14.3
累計其他綜合損失		(252.5	)								(252.5	)

總股本		5,487.7			1,961.3		1,204.2				8,653.2

負債和權益共計	$	8,823.7		$	2,740.1	$	5,690.0			$	17,253.8

未經審計的形式-精簡的聯合業務報表
2018年12月31日終了年度
(美元和股票數以百萬計，但每股數據除外)


		埃蘭科		拜耳動物健康業務(A)			形式調整		注		形式

收入	$	3,066.8	$	1,781.8		$	(59.7	)	(G)	$	4,788.9
費用、開支和其他：
銷售成本		1,573.8		585.3			(17.8	)	(G)、(H)		2,141.3
研發		246.6		171.8							418.4
營銷、銷售和行政費用		735.2		649.2			22.2		(I)		1,406.6
無形資產攤銷		197.4		14.5			293.3		(J)		505.2
資產減值、重組和其他特別費用		128.8		22.0							150.8
扣除資本化後的利息費用		29.6		5.9			219.4		(D)		254.9
其他(收入)費用，淨額		41.3		(1.5	)						39.8

總開支		2,952.7		1,447.2			517.1				4,917.0

所得税支出前的收入(損失)		114.1		334.6			(576.8	)			(128.1	)
所得税費用(福利)		27.6		87.7			(167.3	)	(L)		(52.0	)

淨收益(損失)	$	86.5	$	246.9		$	(409.5	)		$	(76.1	)



每股收益(虧損)：
Basic	$	0.28								$	(0.18	)
稀釋	$	0.28								$	(0.18	)
加權平均流通股：
基本		313.7					107.1		(M)		420.8
稀釋		313.7					107.1		(M)		420.8

未經審計的形式-精簡的聯合業務報表
截至2019年9月30日止的9個月
(美元和股票數以百萬計，但每股數據除外)


		埃蘭科		拜耳動物健康業務(A)		形式調整		注		形式

收入	$	2,284.0	$	1,365.3	$	(41.9	)	(G)	$	3,607.4
費用、開支和其他：
銷售成本		1,060.2		419.9		(16.0	)	(G)、(H)		1,464.1
研發		202.8		114.2						317.0
營銷、銷售和管理		574.3		486.9		17.0		(I)		1,078.2
無形資產攤銷		149.0		10.6		220.2		(J)		379.8
資產減值、重組和其他特別費用		133.9		56.9		(78.5	)	(K)		112.3
利息費用，扣除資本利息		60.2		4.5		155.5		(D)		220.2
其他(收入)費用，淨額		21.1		20.1						41.2

總開支		2,201.5		1,113.1		298.2				3,612.8

所得税支出前的收入(損失)		82.5		252.2		(340.1	)			(5.4	)
所得税費用(福利)		5.1		64.2		(98.7	)	(L)		(29.4	)

淨收益(損失)	$	77.4	$	188.0	$	(241.4	)		$	24.0



每股收益(虧損)：
Basic	$	0.21							$	0.05
稀釋	$	0.21							$	0.05
加權平均流通股：
基本		367.7				107.1		(M)		474.8
稀釋		368.7				107.1		(M)		475.8

未經審計的形式-精簡的聯合業務報表
截至2018年9月30日的9個月
(美元和股票數以百萬計，但每股數據除外)


		埃蘭科		拜耳動物健康業務(A)			形式調整		注		形式

收入	$	2,267.5	$	1,400.6		$	(44.9	)	(G)	$	3,623.2
費用、開支和其他：
銷售成本		1,161.3		444.9			(19.3	)	(G)、(H)		1,586.9
研發		185.5		125.1							310.6
營銷、銷售和行政費用		550.1		496.1			16.9		(I)		1,063.1
無形資產攤銷		147.3		10.9			219.9		(J)		378.1
資產減值、重組和其他特別費用		82.8		12.5							95.3
扣除資本化後的利息費用		8.6		4.7			168.6		(D)		181.9
其他(收入)費用，淨額		15.6		(5.1	)						10.5

總開支		2,151.2		1,089.1			386.1				3,626.4

所得税支出前的收入(損失)		116.3		311.5			(431.0	)			(3.2	)
所得税費用(福利)		46.2		79.7			(125.1	)	(L)		0.8

淨收益(損失)	$	70.1	$	231.8		$	(305.9	)		$	(4.0	)



每股收益(虧損)：
Basic	$	0.24								$	(0.01	)
稀釋	$	0.24								$	(0.01	)
加權平均流通股：
基本		296.0					107.1		(M)		403.1
稀釋		296.0					107.1		(M)		403.1

未經審計的合併財務數據反映了以下調整：(1)直接歸因於購置； (2)事實支持；(3)關於形式精簡的聯合業務報表，預計將對交易完成後的合併結果產生持續影響。

未經審計的暫定合併資產負債表是通過合併Elanco的資產負債表、拜耳動物健康業務的財務狀況表和應用下文所述的形式調整編制的。未經審計的暫定合併業務報表是通過將Elanco的業務報表和拜耳動物衞生業務所列期間的損益表結合起來編制的，並對下文所述的每一期間進行了形式調整。拜耳動物衞生業務的歷史合併財務信息是根據國際財務報告準則(IFRS)編制的，該準則已根據現有信息轉換為美國GAAP和Elanco的會計政策。假設交易發生在2019年9月30日，編制形式精簡的合併資產負債表，並在假定交易發生在2018年1月1日的情況下編制形式精簡的聯合業務報表。

對交易的形式調整是根據以下基礎進行的：收購是一種企業合併，根據會計獲取方法核算。因此，Elanco估計了拜耳動物健康企業資產和負債的公允價值，並根據現有信息，將拜耳動物健康企業的會計政策與其的重大政策差異相一致。

未經審計的合併財務數據是根據Elanco管理層認為適當的現有信息和假設編制的，僅供參考，應與Elanco‘s和拜耳動物保健業務的財務報表一併閲讀。編制這些未經審計的形式、精簡合併的財務數據需要管理層作出認為適當的估計和假設。未經審計的合併財務數據不代表或指示如果下列交易在所列日期受到影響就會發生的實際財務狀況和業務結果，也不表示Elanco今後的結果。


		金額

估計購買價格：
現金⁽ⁱ⁾	$	5,044.1
Elanco股票⁽²⁾		2,232.9

共計		7,277.0

初步採購價格分配
拜耳動物健康公司2019年9月30日淨資產		1,961.3
調整以移除未獲得的資產和負債⁽³⁾		(1,394.6	)

拜耳動物保健業務2019年9月30日調整後淨資產		566.7
對獲得的淨資產進行初步公允價值調整^(四)
將存貨增加到公允價值		127.4
記錄按公允價值購置的無形資產^(4)(A)		3,211.4
公允價值調整的税收影響^(4)(B)		(698.5	)

獲得的淨資產的初步公允價值^(4)(C)		3,207.0

初步分配給商譽^(d)	$	4,070.0

(i): 現金考慮以“購買協定”為基礎，並根據2019年9月30日的週轉金數額和其他合同調整(包括公司間貿易賬户、某些養卹金負債、現有負債和某些税收狀況)進行調整。結算時的現金總價將因週轉金調整以及在結帳時某些已獲資產和負債數額的變化而有所不同。
(2): 根據購買協議，Elanco將向拜耳發行價值22.8億美元的股票，但股票的最高和最低數量取決於Elanco普通股在收盤前20天的平均交易價格。根據30.61美元的股價(2020年1月16日紐約證券交易所普通股的收盤價)乘以72，946，429股的最高數量，計算了形式上的股票價格和將要發行的股票數量。形式假設是最大份額，因為這是根據普通股在截至2020年1月16日的20天的平均交易價格基礎上發行的股票數量。 Elanco的收盤價範圍從拜耳動物健康業務的報價公佈之日起，到2020年1月16日的收盤價為28%。如果我們的普通股股價下跌28%，就會使考慮股的價值增加約6.252億美元。
(3): 拜耳動物健康公司歷史合併財務狀況表中反映的某些資產和負債不會由Elanco根據“購買協議”的條款獲得。這些主要與其母公司欠拜耳動物健康企業的款項有關。
(四): 初步公允價值調整是根據Elanco現有的數據進行的，在完成最後的購買價格分配後可能會發生變化。資產和負債的估計公允價值的任何變化都將對商譽的數額產生相應的影響。此外，財產、廠場和設備以及其他可識別的無形資產數額的變化將直接影響今後各期的攤銷和折舊數額。採購價格分配中的任何變化的影響可能對這一形式的合併財務數據和今後各期的數額產生重大影響。

Elanco 期望在關閉前完成新票據發行並進入新信貸工具，並且不期望最終使用承諾信中提供的借款。此外，借款數額將受到各種項目的影響，包括收市時的現金考慮、我們的普通股和各股同時發行的收益。借款形式和數額的變化，以及利率和費用的相關變化，將導致未來期間形式上的利息費用和利息費用的變化。

(a): 在同時發行的股票之間，普通股Elanco可以發行的股票的最大數量為42，151，706股。發行普通股的估計淨收益是根據一種假設，即19 159 866股股份將以每股30.61美元的發行價發行。
(b): 發放部隊的估計淨收入估計為5.281億美元。收益在債務和資產之間分叉，這是根據在兩個單位的期限內支付的估計息票付款計算的。假設收益率估計為5.0%，我們估計債務價值為7 920萬美元，其餘部分將以股票結算，以額外支付的資本入賬。為結算單位而發行的股份總數可根據單位的條款而有所不同。預先編制的財務信息是假定發行了最低數量的股票。共享的實際數量是根據具有最小和最大的共享數的公共股票的值而變化的。該股(不包括債務部分)反映為合併資產負債表上的權益，所依據的假設是，在結算日發行的股票要麼是最高數額，要麼是最低值。根據美國公認會計原則，Elanco必須在每個報告期重新評估這一假設，如果股票數量估計在最低和最高限額之間下降，則這些單位將被重新歸類為資產負債表上的負債。

未經審計的拜耳動物保健業務合併
財務狀況表
截至2019年9月30日


(以百萬計)		“國際財務報告準則” (歐元)(i)		“國際財務報告準則” (美元)(2)		調整(3)		注		美國公認會計原則和Elanco 分類 (美元)

資產
流動資產：
貿易應收賬款	€	221	$	243.1	$				$	243.1	應收賬款淨額
盤存		316		347.6						347.6	盤存
其他金融資產		1,154		1,269.4		(1,269.4	)	a.
其他應收款		24		26.4		(26.4	)	a.
所得税退款索賠		106		116.6		(116.6	)	a.
預付費用和其他流動資產						1,412.4		a.		1,412.4	預付費用和其他流動資產

流動資產總額		1,821		2,003.1						2,003.1
非流動資產：
親善		99		108.9						108.9	善意
其他無形資產		126		138.6						138.6	其他無形資產，淨額
其他金融資產		2		2.2		(2.2	)	a.
其他應收款		4		4.4		(4.4	)	a.
遞延税		183		201.3		(201.3	)	a.
						226.6		a.		226.6	其他非流動資產
財產、廠房和設備		256		281.6		(18.7	)	a.		262.9	財產和設備，淨額

總資產	€	2,491	$	2,740.1	$				$	2,740.1



負債
流動負債
貿易應付款	€	129	$	141.9	$				$	141.9	應付帳款
退款負債		52		57.2				a.		57.2	銷售回扣及折扣
						139.8		a.		139.8	當期債務
其他規定		73		80.3		(80.3	)	a.
						26.1		a.		26.1	僱員補償
合同負債		4		4.4		(4.4	)	a.
金融負債		145		159.5		(159.5	)	a.
所得税負債		1		1.1		(1.1	)	a.
其他負債		29		31.9		57.3		a.		89.2	其他流動負債

流動負債總額		433		476.3		(22.1	)			454.2

非流動負債：
金融負債		11		12.1		(12.1	)	a.
						11.0		a.		11.0	長期債務
關於養卹金和其他離職後福利的規定		263		289.3		(75.9	)	d.		213.4	應計退休金
遞延税		38		41.8				a.		41.8	遞延税
其他負債		7		7.7		50.7		a.		58.4	其他非流動負債
其他規定		25		27.5		(27.5	)	a.

負債總額	€	777	$	854.7	$	(75.9	)		$	778.8

總股本		1,714		1,885.4		75.9		d.		1,961.3

負債和權益共計	€	2,491	$	2,740.1	$				$	2,740.1

未經審計的拜耳動物保健業務合併
損益表
2018年12月31日終了年度


(以百萬計)		“國際財務報告準則” (歐元)(i)			“國際財務報告準則” (美元)(2)			調整(3)		注		美國公認會計原則和Elanco 分類 (美元)

淨銷售額	€	1,510		$	1,781.8		$				$	1,781.8		收入
費用
出售貨物的成本		480			566.4			18.9		b，d.，e		585.3		銷售成本
研發費用		142			167.6			4.2		c.		171.8		研發
銷售費用		534			630.1			(630.1	)	a.
一般和行政費用		55			64.9			(64.9	)	a.
								649.2		A，E.		649.2		營銷、銷售和管理
								14.5		a.		14.5		無形資產攤銷
								22.0		a.		22.0		資產減值、重組和其他特別費用
								5.9		a.		5.9		利息費用，扣除資本利息
其他營業收入		(14	)		(16.5	)		16.5		a.
其他業務費用		14			16.5			(16.5	)	a.
財政收入		(1	)		(1.2	)		1.2		a.
財務費用		10			11.8			(11.8	)	a.
								(1.5	)	a.		(1.5	)	其他費用(收入)，淨額
所得税		76			89.7			(2.0	)	g		87.7		所得税費用

所得税後收入	€	214		$	252.5		$	(5.6	)		$	246.9		淨收入(損失)

未經審計的拜耳動物保健業務合併
損益表
截至2019年9月30日止的9個月


(以百萬計)		“國際財務報告準則” (歐元)(i)			“國際財務報告準則” (美元)(2)			調整(3)		注		美國公認會計原則和Elanco 分類 (美元)

淨銷售額	€	1,219		$	1,365.3		$				$	1,365.3	收入
費用
出售貨物的成本		370			414.4			5.5		b，d，e.		419.9	銷售成本
研發費用		102			114.2					c.		114.2	研發
銷售費用		411			460.3			(460.3	)	a.
一般和行政費用		90			100.8			(100.8	)	a.
								486.9		a，e.		486.9	營銷、銷售和管理
								10.6		a.		10.6	無形資產攤銷
								56.9		f.		56.9	資產減值、重組和其他特別費用
								4.5		a.		4.5	利息費用，扣除資本利息
其他營業收入		(4	)		(4.5	)		4.5		a.
其他業務費用		11			12.3			(12.3	)	a.
財務費用		15			16.8			(16.8	)	a.
								20.1		a.		20.1	其他(收入)支出淨額
所得税		57			63.8			0.4		g.		64.2	所得税費用

所得税後收入	€	167		$	187.2		$	0.8			$	188.0	淨收入(損失)

未經審計的拜耳動物保健業務合併
損益表
截至2018年9月30日的9個月


(以百萬計)		“國際財務報告準則” (歐元)(i)			“國際財務報告準則” (美元)(2)			調整(3)		注		美國公認會計原則和Elanco 分類 (美元)

淨銷售額	€	1,177		$	1,400.6		$				$	1,400.6		收入
出售貨物的成本		364			433.2			11.7		b，d，e.		444.9		銷售成本
研究和開發費用		101			120.2			4.9		c.		125.1		研發
銷售費用		401			477.2			(477.2	)	a.
一般費用和行政費用		40			47.6			(47.6	)	a.
								496.1		a，e.		496.1		營銷、銷售和管理
								10.9		a.		10.9		無形資產攤銷
								12.5		f.		12.5		資產減值、重組和其他特別費用
								4.7		a.		4.7		利息費用，扣除資本利息
其他營業收入		(8	)		(9.5	)		9.5		a.
其他業務費用		8			9.5			(9.5	)	a.
財政收入		(1	)		(1.2	)		1.2
財務費用		6			7.1			(7.1	)	a.
								(5.1	)	a.		(5.1	)	其他(收入)支出淨額
所得税		68			80.9			(1.2	)	g.		79.7		所得税費用

所得税後收入	€	198		$	235.6		$	(3.8	)		$	231.8		淨收入(損失)

(i)

代表拜耳動物衞生業務截至2019年9月30日的歷史合併財務狀況合併報表和截至2018年9月30日的9個月的合併損益表和2018年12月31日終了的收入年度合併報表，所有這些都是通過參考納入本招股説明書補編的。

(2)

歐元數額按財務狀況表1.10美元的匯率換算為美元，截至2018年12月31日和2018年9月30日、2019年和2018年9月30日終了的9個月業務報表的平均匯率分別為1.18美元、1.12美元和1.19美元。

(3)

關於“國際財務報告準則”和“Elanco”會計政策之間差異的摘要如下：

a.: 反映了結餘的重新分類，以使拜耳動物健康企業的財務報表列報與Elanco列報方式保持一致。
b.: 反映一項調整，以消除拜耳動物健康業務記錄的庫存減值逆轉，這些調整不是在美國GAAP. 下記錄的。
c.: 反映調整，以扭轉美國公認會計原則下需要確認為費用的研發成本資本化。
d.: 反映多僱主養卹金計劃資產和負債的消除，這些資產和負債在美國公認會計原則下無法識別，相關的調整費用數額。
e.: 反映了在截至2018年12月31日和截至2018年9月30日和2019年9月30日的9個月內，運輸和裝卸費用分別為1 990萬美元、1 493萬美元和1 310萬美元的重新分類，與拜耳動物衞生業務在歷史合併損益表中提出的銷售費用相比，符合Elanco政策。
f.: 反映了按拜耳動物衞生業務在歷史上合併的資產減值、重組和其他特別費用的合併報表中所述，將特別費用從銷售成本、一般和行政費用、研究和開發費用以及財政費用中重新分類。
g.: 反映了基於拜耳動物健康企業有效税率換算調整的所得税效應。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，旨在幫助讀者瞭解和評估與我們合併公司的經營結果和財務狀況有關的重大變化和趨勢。這一討論和分析應結合歷史、合併和未經審計的精簡財務報表及其所附腳註(參考資料)一併閲讀。本節中的某些陳述構成前瞻性報表。各種風險和不確定性，包括“前瞻性報表”和“風險因素”中討論的風險和不確定性，可能導致我們的實際結果、財務狀況和業務產生的現金與這些前瞻性報表大不相同。

埃蘭科公司成立於1954年，是禮來公司的一部分，是一家首屈一指的動物保健公司，為同伴和食用動物提供創新、開發、生產和銷售產品。我們總部設在印第安納州的格林菲爾德，是世界上第四大動物保健公司，2018年12月31日終了年度的收入為30.668億美元。根據Vetnosis的數據，在全球範圍內，我們在藥用飼料添加劑方面排名第一，在家禽方面排名第二，在其他藥品中排名第三，這些藥物主要是以2018年的收入衡量的伴生動物療法。

我們在寵物領域擁有最廣泛的寵物寄生品之一。我們提供超過125個品牌的多樣化組合，使我們成為90多個國家獸醫和食品動物生產商的可信賴的合作伙伴。

2018年9月24日，我們完成了首次公開發行(IPO)，發行和出售了我們總流通股的19.8%。2018年9月20日，我們的普通股開始在紐約證交所交易，代號為“Elan”。2018年9月24日，在首次公開募股完成之前，禮來公司將其所有動物保健業務基本轉讓給我們，以換取(1)我們在IPO中出售普通股所得的所有淨收入(約16.597億美元)，包括承銷商購買更多股份的做法所獲得的淨收入，(2)我們從發行高級票據中獲得的所有淨收入(約20億美元)；以及(Iii)我們從進入定期貸款安排所獲得的所有淨收益(4.986億美元)。此外，在ipo完成之前，我們與禮來公司簽訂了一些協議，為我們與他們的持續關係提供了一個框架。

在2019年2月8日，禮來公司宣佈了一項交易要約，根據該提議，禮來股東可以將禮來公司的全部或部分普通股交換為禮來公司所擁有的Elanco普通股。在那一天，我們向證券交易委員會提交了一份表格S-4的註冊聲明。Elanco股份的處置於2019年3月11日完成，導致Elanco完全分離，Lilly在Elanco的全部所有權和投票權被處置。

我們在一個部門經營我們的業務，目的是實現我們的願景，通過食物、使蛋白質更容易獲得和負擔得起和通過寵物陪伴來豐富人們的生活，幫助寵物活得更長、更健康。我們通過提供四個主要類別的產品來推進我們的願景：

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，我們的收入分別為22.84億美元和22.675億美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，我們的淨收入分別為7 740萬美元和7 010萬美元。截至12月31日、2018年、2017年和2016年，我們的收入分別為30.668億美元、28.890億美元和29.135億美元。截至2018年、2017年和2016年12月31日，我們的淨收入(虧損)分別為8，650萬美元、310.7美元和4，790萬美元。

增加或減少渠道分銷商的庫存水平可以對我們的季度和年度收入業績產生積極或消極的影響，從而導致季度收入的變化。這可能是各種因素的結果，例如終端客户需求、新客户合同、加劇和一般競爭、對某些庫存水平的需要、我們續訂具有預期條件的分銷合同的能力、我們執行商業戰略的能力、監管限制、意外的客户行為、我們延長的付款條件，這些都受到內部政策的制約，以及我們無法控制的程序和環境因素，包括天氣條件。

動物保健工業，重點關注食用動物和伴生動物，是一個日益增長的產業，造福於全世界數十億人。

隨着對動物蛋白質的需求增加，食用動物的健康變得越來越重要。影響食品、動物藥品和疫苗需求增長的因素包括：

除其他因素外，食品動物營養保健產品(酶、益生菌和益生菌)的生長受到對可促進動物健康和提高生產力的抗生素替代品的需求的影響。影響伴侶動物藥物和疫苗需求增長的因素包括：

我們的目標價值創造戰略的一個關鍵要素是通過投資組合開發和產品創新推動增長，主要是在我們的三個目標增長類別CA疾病預防、CA治療和FA未來蛋白和健康。自2015年以來，我們推出或收購了14種新產品，其中5種是在2017年和2018年推出的，在這兩個時期對我們的收入產生了重大的積極影響。我們預計，新產品和創新將繼續對未來的收入產生積極影響。這些產品的收入分別為截至2019年9月30日的9個月和2018年12月31日終了的年度收入貢獻了3.25億美元和2.742億美元。我們繼續通過我們的創新方法來發展新的化學和生物分子。我們未來的增長和成功既取決於我們的新產品管道，包括我們可以通過合資企業開發的新產品，也取決於我們能夠通過許可證或收購獲得的產品，以及擴大使用我們現有的產品。我們相信，我們是動物健康研發行業的領導者，在產品創新、商業發展和商業化方面有着良好的記錄。

近年來，我們的業務成果一直並將繼續受到有關使用抗生素和其他旨在增加食用動物生產的產品的規定和不斷變化的市場需求的影響。

在動物健康中使用的抗生素有兩類，一類是共用類抗生素，一類是醫學上重要的抗生素，一類是抗生素，另一類是動物專用抗生素。共有類抗生素用於治療由人類和動物身上的病原體引起的傳染病。作為我們抗生素管理計劃的一部分，按照fda的指導，共有類抗生素只被標記為用於治療動物的既定需求，並且只有獸醫監督。然而，並非所有引起動物疾病的病原體在人類中都具有傳染性，因此，人類醫學中不使用只有動物用的抗生素(即不具有醫學重要性)。從2015年到2018年，我們共享類抗生素的收入下降了6%，不包括外匯的影響。這主要是因為許多市場的監管發生了變化，包括獸醫飼料指令，以及市場需求的變化和Elanco對抗生素的分級管理，其中包括取消標籤上的增長促進，並要求在美國和其他市場對獸醫進行監督。

在全球範圍內，2018年，不包括外匯影響，我們共享類抗生素的收入下降了2%，佔12%(4%來自美國的銷售，8%來自美國以外的銷售)。在我們的總收入中，比2015年的16%有所下降。從2015年到2018年，我們只使用動物抗生素的收入增長了5%，不包括外匯的影響，

受美國以外地區銷售額的推動，2018年全球範圍內美國的收入略有下降，但不包括外匯的影響，我們僅來自動物抗生素的收入增長了8%，佔我們總收入的25%，高於2015年的23%。2018年，我們87%的收入來自於動物專用抗生素的銷售。離子團是一類特殊的純動物類抗菌藥物，由於其僅限於動物的名稱、作用方式和活動譜、用途，至今還沒有受到美國以外許多市場的管制或市場需求變化的影響。

我們已經有意地從共享類抗生素轉移，並且專注於只使用動物的抗生素，以及無抗生素的解決方案。當只有動物的抗生素存在時，我們認為它應該是首選的抗生素治療。對抗生素耐藥性的關切，或對食用動物產品的其他健康關切，可能導致額外限制、擴大管制或改變市場需求，以進一步減少食用動物中抗生素的使用。我們認為，必須保護抗生素在人類醫學中的益處，同時負責任地保護食用動物的健康和我們糧食供應的安全。

動物衞生行業競爭激烈。一貫提供高質量產品的知名動物保健公司享有客户的品牌忠誠度，這種忠誠度往往在失去基於專利或監管的排他性之後繼續存在。2018年，我們大約72%的收入來自沒有專利保護的產品。在動物健康方面，仿製藥的競爭雖然具有潛在的重大意義，但其侵蝕程度往往不如人類健康方面的嚴重程度，創辦人往往保留着相當大的市場份額。雖然我們最大的產品Rumensin在美國境外受到非專利產品的競爭，但從2015年到2018年，我們從美國境外的Rumensin銷售中獲得的收入增長了5%。然而，一般性競爭仍然會對我們的結果產生重大影響。2013年第三季度，美國的一家大型動物保健公司獲得了美國批准的雷克多巴胺仿製藥，我們經歷了來自美國非專利萊克多巴胺的重大競爭對手。由於非專利競爭和國際監管限制的影響，我們的萊克多巴胺牛肉產品Optaf力克斯的美國收入從2015年至2018年下降了24%。2018年，據管理部門估計，我們在所有經過萊克多巴胺處理的肉牛中佔有70%的市場份額。

儘管我們相信品牌忠誠度是產品持續成功的重要因素，但動物保健行業也受到創新的影響。2015年至2017年，我們在伴生動物寄生空間上經歷了創新滯後。在沒有具有競爭力的口交跳蚤和蜱類產品的情況下，我們的美國同伴動物寄生動物投資組合收入在2017年下降了15%，不包括我們分銷渠道內庫存水平的減少對收入的影響。2018年2月，我們在美國推出了Credelo，用於治療跳蚤和蜱類。自Credeo推出以來，我們在美國的寄生劑銷售又開始增長。

在本報告所述期間，我們的結果得益於最近收購之後實施的業務和生產力舉措，以及應對市場對抗生素和其他不利因素不斷變化的需求。

我們在2014年收購了洛曼動物健康公司，2015年收購了諾華動物健康公司，2017年收購了BI VetMedica美國疫苗組合，總共增加了14億美元的收入、4500名全職員工、12個製造業和8個研發基地。此外，從2015年到2018年，抗生素和其他不利因素的市場需求不斷變化，例如與仿製藥的競爭。

和創新，影響了我們的一些最高毛利率產品，導致我們的產品結構的變化，使經營利潤率降低。作為迴應，我們在製造、研發、SG&A、營銷、銷售和行政職能方面實施了一些倡議，例如使庫存單位合理化、減少合同製造組織、執行精益製造原則和採購倡議。我們的生產成本節約戰略包括通過精益製造(儘量減少浪費，同時保持生產力)改進製造流程和人員數量，關閉三個製造地點，鞏固我們的CMO網絡，從戰略上將某些項目內部採購，並通過新的採購程序，在原材料方面尋求節約成本的機會。額外的成本節省是由於將研發點從16個減少到9個，銷售人員合併節省了SG&A，以及減少了酌處費用和其他G&A業務費用。

我們的大部分收入和成本都會受到匯率變動的影響。我們的產品銷往90多個國家，因此，我們的收入受到匯率變化的影響。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中，我們的收入中大約有52%和50%是以外幣計價的。我們尋求在一定程度上通過操作手段來管理外匯風險，包括管理同貨幣成本的同幣值收入，以及與同一貨幣負債相關的相同貨幣資產。由於我們使用多種外幣，包括歐元、英鎊、瑞士法郎、巴西雷亞爾、澳元、日元、加元、人民幣和其他貨幣，這些貨幣相對於美元的變化影響了我們的收入、銷售成本和支出，從而影響到淨收益。新興市場的匯率波動也可能產生超出我們報告的財務結果的影響，並直接影響業務。這些波動還可能影響到在受重大匯率差異影響的市場之間買賣我們的產品的能力。在截至2019年9月30日的9個月中，貨幣流動減少了2%的收入。在截至2018年9月30日的9個月裏，匯率變動對收入的影響有限。從2016年到2018年，匯率對收入的影響微乎其微。

除了行業因素外，我們和其他企業一樣，也面臨着與全球經濟狀況相關的挑戰。糧食動物和伴生動物部門的增長部分是由總體經濟發展和相關增長推動的，特別是在許多新興市場。近年來，我們的某些客户和供應商受到經濟衰退的直接影響，減少了對我們產品的需求。

與包括飼料在內的其他生產成本相比，我們的產品對食用動物生產者的成本較小，我們的產品的使用是為了改善食用動物生產者的經濟成果。同樣，業內人士報告説，寵物主人表示，在減少寵物護理開支之前，他們傾向於減少生活方式的其他方面的支出，包括娛樂、服裝和家庭用品。雖然這些因素減輕了最近全球經濟衰退的影響，但進一步的經濟挑戰可能增加我們客户對成本的敏感性，這可能導致對我們產品的需求減少，並可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

動物健康行業和我們在某一地區的許多動物保健產品的需求受到天氣條件、各種天氣模式和與天氣有關的壓力的影響。

來自害蟲，如跳蚤和蜱。因此，我們的業務結果可能會經歷區域和季節的波動。

動物生產者依賴自然資源的供應，包括大量的淡水供應。如果它們由於人口增長或洪水、乾旱或其他天氣條件而出現淡水短缺，它們的健康和作業能力就會受到不利影響。

乾旱條件除其他外，可能對玉米供應和放牧牧場的供應產生不利影響。收穫玉米的減少導致玉米價格上漲，這可能對反芻動物、豬肉和家禽食品動物生產者的盈利能力產生不利影響。較高的玉米價格和放牧牧場的供應減少了畜羣或羊羣的規模，從而減少了在動物保健產品上的開支。因此，長期乾旱可能對我們的財政狀況和行動的結果產生重大不利影響。影響乾旱對我們表現影響的程度和時間的因素包括但可能不限於天氣模式和羊羣管理決策。

此外，獸醫醫院和從業人員取決於他們所照料的動物的探訪和接觸。獸醫的病人數量和手術能力可能受到不利影響，如果他們經歷長期的雪，冰或其他惡劣的天氣條件，特別是在不習慣持續惡劣的天氣。惡劣的天氣狀況或淡水短缺可能導致獸醫和食用動物生產者減少購買我們的產品。

我們的食用動物產品的銷售可能受到動物攜帶的疾病爆發的不利影響。疾病的爆發可能會減少特定動物衍生食品的區域或全球銷售，或者由於加強出口限制或禁止進口而導致此類產品的出口減少，這可能會減少對我們產品的需求。此外，在我們主要生產地點附近爆發的任何高度傳染性疾病都可能要求我們立即停止在這些地點生產我們的產品，或迫使我們在其他地方採購原材料或產品時支付大量費用。另外，治療特定疾病爆發的產品的銷售可能會增加。

為了銷售我們的產品，我們必須能夠可靠地生產和裝運足夠數量的產品。我們的許多產品涉及複雜的製造過程，並且是從特定的製造地點獨家採購的.

在我們的製造或物流過程中的微小偏差，產品的管理或商業成功或失敗的不可預見性，建造高技術的和複雜的製造地點所需的準備時間，以及客户需求的變化增加了能力不平衡的可能性。

我們的收入主要來自向第三方分銷商銷售我們的產品，並直接出售給食品生產商和獸醫。有關我們產品的其他信息，包括我們產品的描述，請參閲“商業產品”。

銷售成本主要包括用於製造我們產品的材料、設施和其他基礎設施的費用、運輸和處理費用、庫存損失和過期產品的費用。

營銷、銷售和行政費用除其他外，包括營銷、促銷和廣告費用以及行政費用(商業技術、設施、法律、財務、人力資源、業務發展、對外事務和採購)。

無形資產攤銷包括通過業務組合獲得的無形資產的攤銷費用。

研發費用包括與新產品研發和產品生命週期管理相關的項目成本、與研發業務相關的間接費用、法規、產品註冊以及支持當地市場臨牀試驗以獲得批准的適應症的投資。我們根據我們的戰略機遇來管理整個研發，而不是將我們的研發費用按性質或產品分類，因為我們在管理我們的業務時沒有使用或保持這樣的信息。

資產減值、重組和其他特別費用主要包括長期資產減值、重組費用、與收購和整合業務相關的成本，以及某些非經常性費用，包括在我們成為一家獨立公司時，為支持金融、全球供應和物流而建立的流程外的成本和系統。

其他(收入)支出淨額包括其他投資的淨利息(收入)/費用、已實現或未實現的外匯損失和損失或減值。

由於許多因素，我們在所提出的時期內的歷史業務結果可能無法與以前的時期或我們在未來的業務結果相比較，其中包括但不限於“影響我們的業務結果的關鍵趨勢和條件”中確定的因素。

在上市之前的一段時間裏，我們的業務完全是作為禮來分公司的一部分運作的。我們合併和合並的財務報表來自禮來的合併報表

和合併上市前各時期的財務報表和會計記錄。我們的合併財務報表和合並報表反映了我們在離職時轉移的業務的財務狀況、業務結果和現金流量，並不表示如果我們在首次公開發行之前作為一家獨立的公開交易公司經營，業務、綜合收入/(虧損)、財務狀況、股本或現金流動的結果會是什麼。

我們的歷史結果反映了某些莉莉公司在上市前期間的成本分配情況，其中包括行政監督、國庫、法律、財務、人力資源、税收、內部審計、財務報告、信息技術和投資者關係等。這些撥款並不一定表示我們作為一個獨立的上市公司可能承擔的費用。雖然我們與禮來就首次公開募股和分離達成了某些協議，但我們的費用數額和組成可能與歷史水平不同，因為根據這些協議收取的服務費可能高於或低於歷史分配中所反映的費用。我們在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月的結果中包括的撥款總額分別為0 000萬美元和3 410萬美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日終了的9個月中，我們的結果中包括的撥款總額分別為0.0百萬美元和1.052億美元。我們在截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年結果中的撥款總額分別為1.052億美元、1.517億美元和1.453億美元。見注19：本公司合併和合並財務報表的關聯方協議和交易，以及附註17：對我們未經審計的合併合併和合並財務報表的關聯方協議和交易，在此以參考方式合併。

我們目前正在投資擴大我們自己的行政職能，包括但不限於信息技術、設施管理、分配、人力資源、財政和製造業，以取代以前由禮來提供的服務。由於最初的費用和與禮來以前提供的服務重疊，我們已經發生並期望繼續承擔某些臨時的，重複的費用與分離有關。除其他外，我們還承擔並期望繼續承擔與建立流程和系統以支持金融和全球供應和後勤有關的費用。我們目前估計，這些費用合計在2.4億至2.9億美元之間，扣除潛在的實際財產處置和僱員福利變動，其中一部分將資本化，其餘部分將予以支出。

Lilly 利用一個集中的國庫管理系統，在我們首次公開募股之前，我們一直是這個系統的一部分。在首次公開發行之前的期間，我們的合併和合並財務報表和合併和合並財務報表只反映以我們的合法名義持有的銀行賬户中的現金，而不分配合並現金頭寸。我們合併和合並的財務報表和未經審計的合併合併和合並財務報表不反映莉莉的債務分配或任何相關利息支出。與首次公開募股有關，我們承擔了25億美元的長期借款.我們的歷史結果反映了截至2019年9月30日的9個月的利息支出6 020萬美元，原因是借款的時間安排，而2018年12月31日終了的年度的利息支出為2 960萬美元。根據截至2019年9月30日的借款情況，我們估計每年的利息費用約為8500萬美元。

對於首次公開募股前的期間，我們的合併和合並財務報表以及合併和合並財務報表反映了在單獨的公司基礎上計算的所得税費用(福利) ，就好像在我們經營的每一個重要管轄範圍內作為一個獨立實體或單獨的合併集團運作一樣。我們在ipo之前的合併和合並財務報表和合併合並財務報表也反映了某些遞延税資產和負債以及所得税。

應付基於這種方法，沒有轉移到我們在分離時，因為基本的税收屬性是由禮來使用或保留的禮來。由於我們的業務模式可能發生變化，而且某些遞延税資產和負債以及應付所得税沒有轉給我們，合併和合並財務報表和合並和合並財務報表中包括的所得税費用(福利)可能不能表明我們未來的預期税率。

我們在首次公開募股之前的歷史結果也沒有反映出我們已經發生的成本的影響，並且期望成為一家獨立的公司，包括作為一家上市公司的增量成本。

我們實行競爭性的薪酬政策和方案，作為一個獨立的上市公司，其費用可能不同於Lilly在合併和合並財務報表中分配的補償費用。

由於IPO的結果，我們受到了“交易所法”和“薩班斯-奧克斯利法案”的報告要求。我們正在建立或擴大其他程序和做法，以建立或擴大作為一個獨立的上市公司。因此，作為一家獨立的上市公司，我們將繼續承擔額外費用，包括內部審計、外部審計、投資者關係、股票管理、證券交易所費用和監管合規費用。

我們的財務業績受到收購和整合的影響。在本報告所述期間，主要包括諾華動物健康公司於2015年1月1日結束的收購和整合，以及在美國境外開發、製造、市場和商業化Galliprant的某些權利，以及在在促進Galliprant在 (從Aratana治療公司收購的美國公司，該公司於2016年4月22日結束)和Boehringer Ingelheim VetMedicine，Inc.‘s美國貓、犬類和狂犬病疫苗組合以及2017年1月3日關閉的其他相關資產(“IVIVP”)中的某些權利。有關更多信息，請參見附註6：我們合併和合並的財務報表的採購，請參閲此處合併的。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日以及截至2018年12月21日和2017年12月21日的9個月內，我們的業績受到資產減值、重組和其他特殊費用的影響，包括併購業務的整合。這些費用主要包括為減少我們的成本結構而採取的行動所產生的遣散費、資產減值費用，主要涉及某些伴生動物產品的競爭壓力、產品合理化、場址關閉和與收購企業有關的一體化費用，主要是諾華動物健康公司，以及與建立支持金融和全球供應和物流的流程和系統有關的費用、與我們收購業務直接相關的外部費用，包括銀行、法律、會計和其他類似的服務費用，以及使我們的組織成為一家獨立公司的費用。

有關這些費用的更多信息，請參閲本公司合併和合並財務報表中的資產減值、重組和其他特別費用，以及此處引用的精簡的合併和合並財務報表中的資產減值、重組和其他特別費用。

以下對合並和合並業務報表的討論和分析應與合併和合並財務報表一併閲讀。

合併合併財務報表和合並財務報表及其附註，其中反映了從禮來轉到Elanco的業務結果。有關更多信息，請參見附註2：我們合併和合並的財務報表以及由參考的精簡合併和合並財務報表中的列報依據。


		九個月結束 9月30日，								截至12月31日的年度，								%變化

(百萬美元)		2019			2018		% 變化			2018			2017			2016		18/17		17/16

收入	$	2,284.0		$	2,267.5		1	%	$	3,066.8		$	2,889.0		$	2,913.5		6	%	(1	)%
費用、開支和其他：
銷售成本		1,060.2			1,161.3		(9	)%		1,573.8			1,493.9			1,409.0		5	%	6	%
佔收入的百分比		46	%		51	%	(5	)%		51	%		52	%		48	%	(1	)%	4	%
研究與開發		202.8			185.5		9	%		246.6			251.7			265.8		(2	)%	(5	)%
佔收入的百分比		9	%		9	%				8	%		9	%		9	%	(1	)%
營銷、銷售和管理		574.3			550.1		4	%		735.2			779.8			784.8		(6	)%	(1	)%
佔收入的百分比		25	%		24	%	1	%		24	%		27	%		27	%	(3	)%
無形資產的攤銷		149.0			147.3		1	%		197.4			221.2			170.7		(11	)%	30	%
佔收入的百分比		7	%		6	%				6	%		8	%		6	%	(2	)%	2	%
資產減值、重組和其他特別費用		133.9			82.8		62	%		128.8			375.1			308.4		(66	)%	22	%
利息費用，扣除資本利息		60.2			8.6		600	%		29.6								NM		NM
其他淨費用		21.1			15.6		NM			41.3			(0.1	)		(2.8	)	NM		NM

税前收入(虧損)		82.5			116.3		NM			114.1			(232.6	)		(22.4	)	NM		NM
收入的%		4	%		5	%	4	%		4	%		(8	)%		(1	)%	NM		NM
所得税(福利)費用		5.1			46.2		(89	)%		27.6			78.1			25.5		NM		NM

淨收益	$	77.4		$	70.1		NM		$	86.5		$	(310.7	)	$	(47.9	)	NM		NM


		九個月結束 9月30日，						截至12月31日的年度，					%變化

(百萬美元)		2019		2018	% 變化			2018		2017		2016	18/17		17/16

CA疾病預防	$	616.9	$	603.9	2	%	$	804.6	$	660.2	$	628.4	22	%	5	%
CA治療學		252.4		211.1	20	%		283.1		260.8		255.6	9	%	2	%
未來蛋白質與健康		534.5		502.1	6	%		711.2		649.2		630.8	10	%	3	%
FA反芻動物和豬		811.8		881.1	(8	)%		1,174.0		1,175.0		1,309.2	(0	)%	(10	)%

小計		2,215.6		2,198.2	1	%		2,972.9		2,745.2		2,824.0	8	%	(3	)%
戰略出口⁽¹⁾		68.4		69.3	(1	)%		93.9		143.8		89.5	(35	)%	61	%

總計	$	2,284.0	$	2,267.5	1	%	$	3,066.8	$	2,889.0	$	2,913.5	6	%	(1	)%

在全球範圍內，價格、匯率和交易量對收入的影響如下。由於四捨五入，這些數字可能不會加起來。

截至2019年9月30日的9個月，總收入增長了1，650萬美元(1%)，而截至2018年9月30日的9個月則增長了1%，反映出成交量增加了1%，價格增長了2%，被2%的不利匯率所抵消。

戰略性退出公司的收入減少了90萬美元，達到6840萬美元，佔總收入的3%。

2018年的總收入與2017年相比增長了1.778億美元，即6%，反映出實際價格上漲了3%，而成交量增加了3%。

策略性退出公司的收入減少了4，990萬美元，即35%，主要原因是2017年第三季度終止了一項遺留的美國分銷協議，但由於向禮來公司提供人類生長激素的合同製造協議帶來的收入部分抵消了該協議的收益。

與2016年相比，2017年的總收入減少了2，450萬美元，即1%，原因是銷量下降。

在截至2019年9月30日的9個月中，銷售成本比2018年9月30日終了的9個月減少了1.011億美元，主要原因是截至2018年9月30日的9個月內製造業生產率的提高和記錄的庫存調整費用，這些費用涉及Imrestor商業活動的暫停和愛荷華州Larchwood工廠的關閉，部分被不利的產品組合和物流成本所抵消。

2018年銷售成本與2017年相比增加了7 990萬美元，主要是由於2018年暫停Imrestor活動而導致的產品銷量增加和庫存註銷(br}，但2017年因公允價值調整在 BIVIVP收購併隨後出售的庫存而產生的非經常性費用部分抵消了這一成本。

在截至2019年9月30日的9個月中，研發費用增加了1 730萬美元，而截至2018年9月30日的9個月主要是由於收購業務在這一年中增加了成本，研發基礎設施投資的成本增加，項目支出因管道的進展而增加，以及在截至2019年9月30日的9個月內作為一家獨立公司運營而增加的成本。

2018年研發費用比2017年減少510萬美元，主要原因是成本控制措施和項目時間安排導致2018年支出減少。

與2016年相比，2017年研發費用減少了1 410萬美元，主要原因是合併了已收購的 R&D站點和業務，以及某些研發項目終止。這一減少額被2017年購置BIVP的費用部分抵消。

在截至2019年9月30日的9個月中，營銷、銷售和行政費用增加了2 420萬美元，而2018年9月30日終了的9個月主要原因是收購業務(主要是Aratana)增加了額外費用，對我們的同伴動物投資組合進行了更多的營銷努力，並因此增加了作為一家獨立公司運作的費用，但由於業務範圍內持續的生產力舉措和成本控制措施，銷售成本略有降低和成本降低，部分抵消了這一增加的影響。

2018年的營銷、銷售和行政費用比2017年減少了4 460萬美元，主要原因是銷售和行政職能方面的生產率舉措，以及直接用於消費者方案的支出減少，加上2017年推出的新產品。

與2016年相比，2017年的營銷、銷售和行政費用減少500萬美元，主要原因是與銷售人員、營銷和行政職能有關的生產力舉措節省了資金，這足以抵消因購置BIVP而增加的費用。

截至2019年9月30日的9個月內，無形資產的攤銷額增加了170萬美元，而2018年9月30日終了的9個月主要是由於2019年9月30日終了的三個月內增加了記錄在收購Aratana和Prevtec的無形資產的攤銷額。

2018年無形資產攤銷額比2017年減少2 380萬美元，主要原因是2017年某些產品退出導致攤銷速度加快。

與2016年相比，2017年無形資產的攤銷額增加了5 050萬美元，主要原因是收購BIVP的影響，以及與某些產品退出有關的攤銷速度加快。

關於我們的資產減值、重組和其他特別費用的更多信息，見附註7：資產減值、結構調整和我們合併和合並財務報表中的其他特別費用和未經審計的合併合併和合並財務報表。

截至2018年9月30日的9個月，資產減值、重組和其他特別費用增加了5 110萬美元，從截至2018年9月30日的9個月增加到1.339億美元，主要原因是與業務收購直接相關的交易成本增加，與實施新系統、方案和程序有關的一體化成本增加，以及離職費用、退出費用、減值費用和減記2019年9月30日終了的9個月記錄的費用，説明7中對此作了更全面的説明。

2018年12月31日終了年度，資產減值、重組和其他特別費用與2017年12月31日終了年度相比減少了2.463億美元，主要原因是2017年提供的美國自願提前退休計劃相關遣散費減少，以及2017年收購BIVIVP相關的整合成本減少，但因此前作為收購和整合諾華動物健康項目( 2017)而關閉的網站的處置收益而被部分抵消。

與2016年相比，2017年資產減值、重組和其他特別費用增加了6，670萬美元，主要原因是，由於美國向我們的僱員提供自願提前退休計劃，2017年確認的遣散費較高，但與我們收購的業務相關的整合成本較低，部分抵消了這些費用。

扣除資本化利息後的利息支出增加了5 160萬美元，從2018年9月30日終了的9個月的860萬美元增加到截至2019年9月30日的9個月的6 020萬美元，原因是2018年9月30日終了的三個月內發行債券的時間安排。

截至2018年12月31日，由於2018年第三季度我們發行了債券，利息支出為2960萬美元。2017年和前幾年沒有利息支出。

其他淨支出增加了550萬美元，從截至2018年9月30日的9個月的1，560萬美元增加到截至2019年9月30日的9個月的2，110萬美元。在截至2019年9月30日的9個月內，其他淨支出主要包括因釋放與2015年收購諾華有關的税收賠償而記錄的830萬美元的支出，以及2019年9月30日終了的9個月期間記錄的對加里普蘭特的或有考慮債務的1 300萬美元調整額。

其他(收入)支出淨額為2018年的4 130萬美元，而2017年的收入為10萬美元。費用增加的主要原因是Aratana或有考慮負債增加了3 760萬美元，這與Galliprant的購置有關。

其他(收入)支出淨額在2017年至2016年期間持平，2017年的收入為10萬美元，而2016年的收入為280萬美元，減少了270萬美元。

Elanco的歷史所得税支出可能並不代表其未來的預期税率。參見“歷史結果的相似程度，我們與禮來公司的關係，以及額外的獨立成本”。

截至2019年9月30日的9個月，所得税支出減少了4110萬美元，而截至2018年9月30日的9個月則下降了。減少的主要原因是税前收入減少，主要原因是重組費用以及與最終解決巴西税務問題有關的税收儲備的釋放。

見注12：對我們精簡的合併合併財務報表徵收的所得税，在此引用合併後的財務報表。

2018年12月31日終了年度的所得税支出比截至12月31日的年度減少了5 050萬美元，主要原因是2017年美國估值津貼減少，而美國的估值津貼是根據IPO前的單獨回報方法在2017年記錄的。見附註2：列報基礎和注14：我們合併和合並財務報表的所得税，在此以參考方式合併。

所得税支出增加了5 260萬美元，主要原因是由於估值免税額和資產減值、重組和其他特別費用的税收影響，2017年未確認的遞延税資產增加，但與美國税制改革有關的所得税優惠部分抵消了這一增長。

歷史上，我們參與了禮來公司的國庫集中管理系統，包括集中現金池和整體融資安排。我們已經並預期將繼續從業務活動中產生積極的現金流。與首次公開募股有關，我們達成了如下所述的各種長期債務協議。

我們的主要流動資金來源是手頭的現金、業務的現金流量和我們信貸設施下的資金。由於我們業務的很大一部分是在美國境外進行的，我們在美國境外持有很大一部分現金，我們根據預計的現金流量需求來監測和調整外國現金的數量。我們在美國使用外國現金來滿足現金流動需求的能力可能會受到當地法規的影響，而且在較小程度上，隨着美國的税收改革，與將現金轉移到美國有關的所得税也會受到影響。我們目前打算無限期地再投資外國收益，以便繼續用於我們的海外業務。隨着我們的結構演變為一家獨立的公司，我們可能會改變這一戰略，特別是在我們確定外國收益的税收效率再投資替代方案或改變我們的現金管理戰略的程度上。

我們未來的主要流動資金需求包括為現有的市場產品和管道產品提供資金、資本支出、目標地區的業務發展、利息費用和預期的紅利。我們認為，我們手頭的現金和現金等價物、我們的業務現金流量和我們現有的籌資安排將足以滿足我們在可預見的未來，包括至少今後12個月的現金需求。

我們滿足未來資金需求的能力可能受到宏觀經濟、商業和金融波動的影響。隨着市場的變化，我們將繼續監測我們的流動性狀況。然而，一個充滿挑戰的經濟環境或經濟低迷可能會影響我們的流動性或獲得未來融資的能力。參見“風險因素-我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們在負債項下的義務，而這些義務可能並不成功”，以獲得進一步的信息。

2018年12月31日，現金和現金等價物為4.748億美元，比2017年12月31日的3.234億美元增加了1.514億美元。我們的資產負債表上記錄了相應的負債，幷包括在應付禮來公司的資產負債表中。關於2018年12月31日和2017年12月31日終了年度現金的重要來源和用途的進一步詳情，請參閲現金流動綜合報表。

2018年9月5日，我們與一家銀行集團簽訂了一項循環信貸協議，提供一項為期5年、價值7.5億美元的高級無擔保循環信貸貸款(循環貸款)。循環貸款按協議規定的可變利率加特定保證金支付利息，每季度支付。截至2018年12月31日，循環貸款機制下沒有未償還的借款。循環貸款在期限結束時全額支付。

2018年9月5日，我們還在一家銀行銀團(定期貸款機制，也就是與循環貸款機構，即信貸機構)的定期信貸安排下，簽訂了一筆5000萬美元的3年期貸款。該期限貸款以浮動利率加定期融資機制定義的保證金(2018年12月31日為3.77%)支付利息，每季度支付。貸款期限還要求按季度支付本金，相當於初始本金總額的1.5%，減去任何預付款項。貸款期限在期限結束時全額支付。

信貸設施受各種金融和其他契約的約束，包括根據綜合槓桿比率和綜合利息覆蓋率對借款水平的限制。截至2018年12月31日，我們遵守了所有這些公約。見附註9：對本公司合併和合並的財務報表的債務，在此以參考方式併入。

2018年8月28日，我們發行了價值20億美元的高級債券(“高級無擔保債券”)。高級無抵押債券包括將於2021年8月27日到期的3.912%高級債券中的5，000萬元，應於2023年8月28日到期的4.272%高級債券的7，500萬元，以及應於2028年8月28日到期的4.900%高級債券的7，500萬元。截至2018年12月31日，我們已遵守有關高級無擔保債券的契約。2017年12月31日的長期債務不是實質性的。見注9：借入本公司合併和合並財務報表的債務。

2018年資本支出為1.345億美元，比2017年增加3 590萬美元。我們預計2019年資本支出約為1.79億美元。

我們業務活動提供的現金減少了2.5億美元，從2018年9月30日終了的9個月的3.478億美元減少到截至2019年9月30日的9個月的9 780萬美元。業務現金流量減少的主要原因是該期間應收賬款、庫存和其他資產的增加以及其他負債的減少。我們過去曾在某些客户的情況下延長了我們的付款條件，由於競爭壓力和我們的渠道分銷商需要某些庫存水平以避免供應中斷，我們可能需要繼續這種做法。進一步擴展客户支付條件可能會導致我們現金流的額外使用。這些項目的影響被淨收入增加部分抵消。

我們的經營活動現金流增加了3.135億美元，從截至2017年12月31日的1.738億美元增加到2018年12月31日終了的年度的4.873億美元。增加的原因是淨收入增加，其中一部分由主要集中於應收帳款和庫存的用於為週轉資本提供資金的現金所抵銷。

2017年業務活動提供的現金淨額為1.738億美元，而2016年業務活動提供的現金為1.559億美元。業務現金流量增加的主要原因是：

我們用於投資活動的現金增加了8，160萬美元，在截至2019年9月30日的9個月中增加到1.605億美元，而2018年9月30日終了的9個月為7，890萬美元。造成這一變化的主要原因是，在截至2019年9月30日的9個月期間為收購Prevtec支付的現金，以及用於其他投資活動的現金淨額增加，主要原因是2018年至2019年期間購買軟件的數量增加。

我們用於投資活動的現金流從2017年12月31日終了年度的9.646億美元降至2018年12月31日終了年度的1.27億美元。我們在2017年12月31日終了年度的投資活動中使用的現金包括與收購BIVP有關的8.821億美元。這一減少被2017年至2018年資本支出淨增加3 590萬美元所抵消。

我們2017年用於投資活動的現金淨額為9.646億美元，而2016年用於投資活動的現金為1.821億美元。用於投資活動的淨現金流量增加的主要原因是2017年收購了BI VetMedica美國疫苗投資組合。

在截至2019年9月30日的9個月中，我們用於資助活動的現金為2.986億美元，而截至2018年9月30日的9個月，由籌資活動提供的現金為3.272億美元。2018年9月30日終了的9個月期間，融資活動提供的現金反映了我們IPO的影響，以及在此期間我們與禮來公司分離後發行的長期債務。這些交易產生了42億美元現金，但由於當地國家資產購買和與分離有關的其他籌資活動而向禮來支付36億美元，部分抵消了這筆現金。在截至2019年9月30日的9個月內，我們已賺了1.15億美元

根據我們的定期信貸機制付款，以及向禮來公司支付1.916億美元與當地資產購買和與分離有關的其他融資活動有關的款項。

2018年，我們的融資活動現金使用額為3 520萬美元，而2017年為8.475億美元，而2017年的現金流量為8.827億美元，與禮來公司交易提供的8.483億美元現金相比，2018年與禮來公司進行的交易中使用的現金為1.544億美元，而現金流量在10億美元之間減少。這除了支付給Lilly 與分離有關的費用外，還被與分離有關的融資交易提供的淨現金部分抵消，包括長期債務和我們的首次公開募股的收益。與離職有關的融資收益的剩餘部分將在今後各期支付給禮來公司，並作為限制現金反映在我們的綜合資產負債表中。

我們通過籌資活動提供的現金淨額在2017年為8.475億美元，而2016年用於資助活動的現金為1.496億美元。提供的淨現金增加的主要原因是禮來公司為2017年收購BI VetMedica美國疫苗組合提供的資金。

關於我們即將收購拜耳動物衞生業務(注6：收購)，我們於2019年8月簽署了一份承諾信，其中規定向一個循環設施最多7.5億美元、一個定期設施30億美元和在一個高級有擔保橋樑設施提供27.5億美元的資金。循環設施、定期設施和橋樑設施受習慣條款、條件和金融契約的制約。如果從中提取收益，則將使用為即將收購拜耳動物衞生業務和支付相關費用和費用的部分現金提供資金。循環設施將在收購結束日期後五年內到期，期限設施和橋樑設施將在收購結束之日後七年到期。關於承諾函，我們將承擔4，040萬美元的固定承諾費，這些費用將在結帳時到期並支付

正在等待的採購或購買協議的終止。截至2019年9月30日，這些費用尚未記錄在合併資產負債表上。

根據美國公認會計準則編制財務報表，要求我們對報告的資產、負債、收入和支出數額作出估計和判斷。我們的某些會計政策被認為是至關重要的，因為這些政策對描述我們的財務報表是最重要的，需要我們作出重大、困難或複雜的判斷，往往需要對固有不確定事項的影響作出估計。與我們估計值不同的實際結果可能會對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。我們年復一年地採用估算方法。以下是我們認為對合並財務報表至關重要的會計政策的摘要。在截至2019年9月30日的9個月內，除了採用ASC 842外，我們的關鍵會計政策的應用沒有發生重大變化，租賃，2019年1月1日。見附註11：以參考方式合併未經審計、合併和合並的財務報表的租約。

我們的總收入必須扣除，這些扣減一般是在確認收入的同一時期內估計和記錄的，主要是收入獎勵(回扣和折扣)和銷售回報。例如：

如果我們的比率、因素、評估、經驗或判斷不是我們未來經驗的指示性或準確的預測指標，我們的結果可能會受到重大影響。

雖然這些收入扣減記錄的數額取決於估計和假設，但從歷史上看，我們對實際結果的調整並不重要。我們估計的敏感性可能因程序、客户類型和地理位置而異。收入扣減所記錄的數額可以由對未來事件和不確定因素的一系列複雜判斷產生，可以依賴於估計和假設。

我們根據購置日的公允價值核算在收購中獲得的資產和承擔的負債。在適用情況下，購進價格超過所購淨資產公允價值的部分記作商譽。

在確定分配給企業合併中獲得的資產和承擔的負債的估計公允價值時所作的判斷，以及估計的資產壽命，都會對我們合併的業務結果產生重大影響。無形資產的公允價值是基於管理層認為合理的預期和假設，利用收購日期附近的現有信息重新確定的。根據事實和情況，我們可能認為有必要聘請一名獨立的估價專家協助評估重大資產和負債。

因企業合併而產生的任何或有代價負債的公允價值是根據所報市場價值、對相同或可比資產或負債的顯著其他可觀察的投入、或貼現現金流量分析確定的。估計或有代價的公允價值需要使用重大估計數和判斷，包括但不限於收入和貼現率，並將在每個報告所述期間重新計量。

我們定期審查長期資產(無形資產和有形資產)的賬面價值，當事件或環境變化表明資產(或資產組)的賬面價值可能無法收回時。我們通過比較由資產(或資產組)產生的預計未貼現現金流與其賬面價值來確定減值。如果確定了減值，則利用折現現金流量分析，將損失記錄為資產淨賬面價值超過公允價值的盈餘，並調整成本基礎。

商譽和無限期無形資產至少每年審查一次，如果有某些減值指標的話。在需要時，對公允的值與資產的賬面金額進行比較，以確定任何減值的數額。

在我們的減值審查中使用的估計現金流量和公允價值需要對未來數量、週轉資本的使用、外匯兑換匯率、適當貼現率的選擇、產品組合、所得税税率以及其他假設和估計數作出重大判斷。這些估計和假設是根據我們的業務計劃和在適用情況下、市場參與者對我們和其他類似公司的看法來確定的。我們根據我們的歷史經驗、相關的市場規模、同類產品的歷史定價和預期的行業趨勢作出這些判斷。這些假設在未來期間可能會發生變化，因為除其他外，額外的資料、基於進一步歷史經驗的財務資料、競爭的變化、我們的投資決定、外幣匯率的波動以及研究和發展的結果。改變這些假設或使用替代估計數和假設可能對資產的估計公允價值產生重大影響，並可能導致未來一段時期內現有資產的減值。

在截至12月31日、2018年、2017年和2016年的年度內，由於與資產使用有關的估計或判斷髮生變化，我們記錄的資產減值分別為8 190萬美元、1.106億美元和9 830萬美元。有關我們的減值費用的更多信息，見附註7：資產減值、結構調整和其他特殊的費用，在此以參考方式合併和合並的財務報表。

我們保持估值備抵，除非更有可能實現全部或部分遞延税資產。在變動期間，我們的税收規定中包括了估價津貼的變動。在確定是否需要評估備抵時，我們評估了一些因素，如先前的收益歷史、預期的未來收益、結轉期和結轉期，以及有可能提高實現遞延税資產的可能性的税收策略。在給定的資產負債表日期進行的可變現性評估在未來可能會發生變化，特別是如果子公司的收益大大高於或低於預期，或者如果我們採取可能影響子公司未來應納税收益的業務或税務規劃行動。這些假設的改變可能會導致我們現有遞延税資產的可變現性增加或減少，因此，

未來期間的估值備抵。截至2018年12月31日和2017年12月31日，我們的估值津貼分別為2140萬美元和1.277億美元。

我們在全球範圍內運作，面臨着我們的收入、現金流量和股本可能受到匯率波動的不利影響的風險。我們主要面臨以歐元、瑞士法郎、英鎊、加元、澳元和巴西雷亞爾計價的淨資產的外匯風險。禮來通過一箇中央共享實體維持了一個外幣風險管理方案，該實體簽訂了衍生合同，以對衝與整個公司預測交易相關的外幣風險，包括歷史上我們的業務。禮來簽訂的衍生產品合同的損益以前分配給我們的結果，其範圍是涵蓋與我們業務有關的風險敞口，並抵消基礎外幣敞口的損益。我們實施了自己的外匯風險管理計劃，並承擔了2019年第二季度的所有對衝活動。

當我們進行以外幣計價的附屬貿易和貸款應付款及應收賬款的交易時，我們將面臨外匯風險敞口。我們還面臨着貨幣風險敞口，這是由於我們的全球業務成果以自這一時期之初起波動的匯率兑換成美元而產生的。我們可以簽訂外幣遠期合約或期權衍生合約，以減低日後匯率波動的影響，但我們的歷史結果並沒有反映任何這類與暴露於外幣影響有關的衍生工具對轉換的影響。

我們估計，在2019年9月30日終了的9個月和2018年12月31日終了的9個月中，假設所有外幣匯率中與我們外國業務結果的換算有關的10%的不利變動將分別使我們的淨收入減少約460萬美元和1 120萬美元。

我們還承擔與現有NIH未來現金結算相關的外匯風險。2018年10月，我們對瑞士法郎資產設定了固定利率，5年，7.5億瑞士法郎。預計NIH每年將產生約2 500萬美元的現金和抵消利息開支；然而，如果美元對瑞士法郎貶值，那麼2023瑞士法郎的名義價值有可能出現重大的結算風險。

我們面臨着與首次公開募股有關的長期債務的利率風險。在我們首次公開募股之前，我們沒有任何利率敞口。我們有現金流動風險與我們的3.775億美元的借款在期限信貸貸款，支付利率的浮動利率。我們積極監測我們的風險敞口，並可能根據我們對風險的評估，訂立金融工具，以限制我們的風險敞口。

關於我們新會計準則的討論，見附註4：重大會計政策摘要-對合並和合並財務報表的新財務會計公告的執行情況，以及未經審計的合併和合並財務報表，在此通過參考納入。

埃蘭科公司成立於1954年，是禮來公司的一部分，是一家首屈一指的動物保健公司，為同伴和食用動物提供創新、開發、生產和銷售產品。我們總部設在印第安納州的格林菲爾德，是世界上第四大動物保健公司，2018年12月31日結束的一年，我們的收入超過30億美元。據 Vetnosis統計，在全球範圍內，我們在藥用飼料添加劑方面排名第一，在家禽方面排名第二，在其他藥品中排名第三，這些藥物主要是以2018年收入衡量的伴生動物療法。我們提供超過125個品牌的多樣化組合，使我們成為獸醫和食品動物生產商在90多個國家的值得信賴的合作伙伴。

2018年9月24日，我們完成了首次公開發行(IPO)，發行和出售了我們總流通股的19.8%。截至本報告之日，禮來擁有我們普通股流通股的80.2%。2018年9月20日，我們的普通股開始在紐約證券交易所(NYSE)交易，代號為“Elan”。2018年9月24日，在IPO完成前，禮來公司將其動物保健業務全部轉讓給我們，以換取(I)我們出售IPO普通股所獲得的所有淨收益 (約16.597億美元)，包括我們通過充分考慮承銷商購買更多股份的選擇權而獲得的淨收入，(Ii)發行高級無擔保債券所得的所有淨收入(約二億元)及(三)進入定期貸款機制後所得的所有淨收益(4.986億元)。此外，在首次公開募股完成之前，我們與禮來公司達成了一些協議，即為我們目前與他們的關係提供了一個框架。有關更多信息，請參閲我們合併和合並財務報表的附註19：關聯方協議和交易。

在2019年2月8日，我們向證券交易委員會提交了一份表格S-4的登記聲明，內容涉及禮來公司提議的交易所報價，據此，禮來股東可以將禮來普通股的股份兑換為禮來公司所持有的普通股。

伴生動物疾病預防(CA疾病預防)。我們有一個最廣泛的寵物寄生在，同伴動物部門，根據適應症，品種和配方，產品保護寵物免受蠕蟲，跳蚤和蜱。結合我們的寄生產品和我們的疫苗存在，我們是美國在疾病預防類別中的領先者，基於收入的份額。

同伴動物治療學(CA治療學)。我們有廣泛的疼痛和骨關節炎的品種，模式的作用，適應症和疾病分期。寵物主人越來越多地在寵物身上治療骨關節炎，而我們加利普蘭特產品是美國發展最快的骨關節炎療法之一。我們也有治療中耳炎(耳部感染)，以及心血管和皮膚科的適應症。

食品動物未來蛋白與健康(FA未來蛋白與健康)。我們在這類產品中的組合包括疫苗、營養型酶和動物專用抗生素，為日益增長的蛋白質需求提供服務，幷包括家禽和水產養殖生產中的創新產品，在那裏，對動物保健產品的需求超過了總的工業增長。我們致力於開發促進食用動物健康的功能性營養保健產品，

包括酶，益生菌和益生菌。我們是提供疫苗替代抗生素的領先者，在收入份額的基礎上促進動物健康。

食品動物反芻動物和豬(FA反芻動物和豬)。我們開發了一系列廣泛用於反芻動物(如牛、綿羊和山羊)和豬生產的食用動物產品。

下圖按產品類別和地理位置顯示了2018年12月31日終了年度的收入：

通過我們由大約1，400名銷售代表、我們的獸醫顧問和我們的主要經銷商組成的全球銷售隊伍，我們力求建立強有力的客户關係並滿足對食用動物產品的需求，主要是與食用動物生產者、獸醫和營養學家，以及對我們的同伴動物產品的需求，主要是與獸醫和在一些市場上的寵物主人。我們還擴大到零售渠道，以滿足寵物主人，他們想購買。

我們以包容各方的方式採購創新，這有助於我們發現、吸引、資助和開發新想法，以增強我們的管道，降低風險，而非僅限於內部方式。通過這一過程，我們從2015年至2018年推出了11款產品，2017年實現了1.438億美元的收入，2018年實現了2.742億美元的收入。

我們相信，截至2018年12月31日，我們有一個經驗豐富的領導團隊，在全球大約5，780名員工中培養一種適應性強、目標驅動的文化；我們的員工對實現我們對食物和友誼的願景、豐富生活抱有深深的信念。

2018年12月31日終了的年度，我們的收入為31億美元，截至2017年12月31日和2016年的收入為29億美元，截至2018年、2017年和2016年的淨收入(虧損)分別為8650萬美元、310.7美元和4790萬美元。

我們擁有超過125個品牌的產品組合，包括供食用動物和同伴動物使用的產品。

我們的食用動物產品旨在使生產者能夠保持動物的健康和提供更多的食物，同時使用更少的資源。我們的抗菌藥物、抗球蟲藥、疫苗和寄生劑旨在通過預防和控制疾病使食物更加安全。我們提供產品和支持，以加強糧食供應的完整性，而我們的生產力增強劑通過增加動物所能供應的肉類、牛奶或雞蛋的數量，幫助使食品更加廉價和豐富。此外，我們的專業知識和數據分析幫助我們的客户提高生產效率和業務績效。在截至2018年12月31日的一年中，食用動物產品約佔我們收入的61%。

我們的同伴動物產品幫助獸醫更好地照顧寵物。我們與寵物主人和獸醫合作，以提供持續不斷的創新和有效的產品和支持。我們的研發重點是預防和治療疾病、改善和擴大生活質量以及改善寵物接受的護理類型的產品。我們還與獸醫密切合作，為我們的產品提供技術支持和病例管理。伴侶動物產品約佔我們2018年12月31日終了年度收入的35%。

我們致力於通過我們的創新戰略開發新的化學和生物分子。自2015年以來，我們推出了以下十一種產品：

在2018年第二季度，我們暫停了埃斯特並計劃尋找更多的跡象。

2016年，我們宣佈成立我們的營養健康組織，重點是功能性營養產品，包括酶、益生菌和益生菌，它們影響動物微生物和其他飲食因素，以減少疾病發病率、改善腸道健康和提高飼料消化率。我們在2012年首次關注營養健康，收購了 ChemGen和海米切爾品牌。2016年，我們與阿格羅生物科學公司達成了一項協議。商業化相關鏈接在2018年年初，我們宣佈了一項新的全球獨家許可協議，該協議旨在進一步開發一種以減少和控制球蟲病為重點的飼料中抗體產品，並將其推向市場。

魯門辛，我們最暢銷的產品，在2018年佔我們收入的11%，在2017年、2016年和2015年佔我們收入的10%。沒有其他產品貢獻了我們收入的10%或更多。我們的前五大銷售產品，魯門辛, Trifexis, 馬西班, 德納加德和攔截器加號，共貢獻了2018年收入的約31%。我們的十大產品佔2018年總收入的42%。


產品	描述	原生種

支氣管盾牌III和支氣管盾牌口服液 (疫苗)	保護犬的腺病毒、副流感和支氣管博德泰拉(BB)。支氣管盾牌口服液對狗的 BB有保護作用。	狗
康富蒂斯 (洛蒂安)	消滅跳蚤，防治蚤害(貓科貓14周或更大，體重至少4.1磅。和狗14周的年齡或以上，體重至少5.0磅。	貓狗
杜倫 (疫苗)	包括多種產品，共同保護犬瘟熱，腺病毒，細小病毒，冠狀病毒，副流感，鈎端螺旋體，犬，和其他疾病。	狗
拉卜瓦茨 (疫苗)	預防狂犬病，包括1年和3年的注射。	貓狗
費爾-O-VAX (疫苗)	包括多種產品，共同保護白血病，鼻病毒，calicivirus，泛白細胞減少症和衣原體貓。	貓
費爾-O-護衞 (疫苗)	包括多種產品，共同保護白血病，鼻病毒，calicivirus，泛白細胞減少症和衣原體貓。	貓
攔截器加號 (Milbemycin oxime/吡喹酮)	預防由.引起的腸蟲病[醫]雙絲蚴以及對成人蛔蟲的治療和控制(犬弓形蟲和[醫]萊昂納蛔蟲)，成蟲(犬鈎蟲)、成蟲([醫]外陰鞭蟲)，和成蟲(豬帶絛蟲, 多房棘球蚴，和細粒棘球蚴)體重至少2磅的狗和小狗感染。6周或以上。攔截器加號是重新啟動以前批准的公式。	狗
米爾貝馬克斯 (Milbemycin oxime+吡喹酮)	治療和控制由成人鈎蟲、成人蛔蟲和成年絛蟲引起的寄生蟲感染，並預防由其引起的心臟蠕蟲病。[醫]雙絲蚴貓和狗。	貓狗
Trifexis (Spinosad+milbemycin oxime)	預防腸蟲病([醫]雙絲蚴殺死跳蚤。Trifexis用於預防和治療跳蚤病(貓科)，成蟲的防治(犬鈎蟲)、成人蛔蟲(犬弓形蟲和[醫]萊昂納蛔蟲)和成蟲([醫]外陰鞭蟲)犬和幼犬感染8周或以上，體重至少5磅。	狗


產品	描述	原生種

阿維普 (疫苗)	包括多種產品，共同預防新城疫，傳染性支氣管炎，家禽霍亂，副粘病毒3型，法氏囊病，其他疾病和食源性病原體，如沙門氏菌在家禽。	家禽
克萊納夫 (質粒脱氧核糖核酸疫苗)	免疫大西洋鮭魚，以減少每日增重受損，降低死亡率，以及感染沙門氏菌A亞型3(SAV 3)後胰腺疾病引起的心臟、胰腺和骨骼肌損傷。	魚類(鮭魚)
科班 / 依蘭科班 (莫嫩森)	預防肉雞和替代雞球蟲病的研究Eimeria necatrix，E.tenella，E.acervulina，E.Brunetti，E.mivati，和E.Maxima)，在火雞中(由艾美耳球蟲和沒食子酸E.)和生長的白鵪鶉(由[醫]艾美耳球蟲和萊蒂亞科(E.lettyae))。Coban/Elancoban是一種動物專用抗生素和離子載體。	家禽
海米切爾 (內切-1，4-甘露聚糖酶)	家禽和豬飼料中含有甘露聚糖酶的酶補充劑，該酶水解大豆和玉米粉中的甘露聚糖。	家禽，豬
依維 (魯芬隆)	為了防止和控制由海蝨引起的災害，卡里格斯·瑞格雷塞伊養殖鮭魚。	魚類(鮭魚)
馬西班 (Narasin+Nicarbazin)	預防肉雞球蟲病的研究Eimeria necatrix，E.tenella，E.acervulina，E.Brunetti，E.mivati和E.Maxima.馬西班是動物專用的抗生素和離子載體。	家禽
蒙得班 (納拉辛)	預防肉雞球蟲病的研究Eimeria necatrix，E.tenella，E.acervulina，E.Brunetti，E.mivati和E.Maxima.蒙得班是一種只有動物的抗生素和離子載體。	家禽
Surmax/Maxus/Inteprity 阿維拉黴素	預防因壞死性腸炎引起的死亡產氣莢膜梭菌肉雞。薩馬克斯河和Inteprity都是動物用的抗生素。	家禽


產品	描述	原生種

德納加德 (Tiamulin)	治療豬痢疾[醫]舌質Serpulina hyodysenterae大球蛋白易感及治療豬細菌性腸炎大腸桿菌和霍亂沙門氏菌對金黴素敏感及治療多殺性巴氏桿菌引起的細菌性肺炎。德納加德是一種共有的抗生素。	豬
OptafLexx/Pay名利 (鹽酸萊克多巴胺)	以提高增重率、提高飼料效率、提高胴體瘦肉率為目的，在飼養28~42天的飼養條件下，作為提高增重率和提高飼料效率的上裝飼料。萊克多巴胺，有效成分佩林和OptafLexx，是β腎上腺素受體激動劑。	牛、豬
普莫蒂爾 (替米考辛)	豬：控制與豬有關的呼吸道疾病胸膜肺炎放線桿菌和多殺巴氏桿菌	牛、豬
	牛羣：控制牛呼吸道疾病(BRD)溶血性巴氏桿菌和索姆尼組織在牛肉和非乳牛羣中，至少有10%的動物被診斷為活躍的BRD。普莫蒂爾是一種共享類抗生素。
魯門辛 (莫嫩森)	畜牧屠宰用牛：提高飼料效率，預防和控制球蟲病牛艾美耳球蟲和艾美耳球蟲。奶牛：提高牛奶生產效率(生產可銷售的固體-校正的牛奶單位飼料攝入量)。	牛
	在牧場或乾地(飼養場和飼養場以及奶牛和牛肉替代牛層)種植牛：提高體重增長率，預防和控制球蟲病。牛艾美耳球蟲和祖爾尼艾美耳球蟲.
	牛的成熟繁殖：提高飼餵飼料的飼料效率，預防和控制球蟲病的發生。牛艾美耳球蟲和祖爾尼艾美耳球蟲.
	用於山羊：預防因以下原因引起的球蟲病紅艾美耳球蟲和九葉艾美耳球蟲被關在籠子裏的山羊。
	小牛(不包括小牛)：預防和控制球蟲病牛艾美耳球蟲和蘇爾尼艾美耳球蟲
	魯門辛是動物專用的抗生素和離子載體。
迪倫預混料 (磷酸酪氨酸)	控制豬增殖性腸病[醫]細胞內法律並控制豬增殖性腸病[醫]細胞內法律服藥後立即與.木聚糖可溶性(酒石酸泰樂辛)在飲用水中。迪倫預混料是一種共有的抗生素。	豬、牛、家禽
維拉盾 (疫苗)	包括多種產品，預防感染，牛鼻氣管炎，牛病毒性腹瀉，牛呼吸道合胞病毒，牛呼吸道疾病，鈎端螺旋體，安全和其他疾病的牛。	牛

人類對抗菌藥物的耐藥性，或人類病原體進化或以其他方式出現對抗生素或其他抗菌藥物具有抗藥性的風險，是一個重大的健康問題，動物農業可以在減輕這種風險方面發揮作用。作為一家致力於動物健康和福利的公司，我們尋求幫助獸醫和農民在治療動物時負責任地使用抗生素。在我們解決抗生素抗藥性的同時保護動物健康的努力中，我們引入了一項全球抗生素管理計劃，重點是增加負責任的抗生素使用；減少對共享類抗生素的需求；用替代抗生素替代抗生素，以幫助畜牧生產者治療和預防動物疾病。負責任地使用抗生素，以及良好的動物護理做法，有助於提高食品安全和動物福利.

我們已經有意地從共享類抗生素轉移，並且專注於只使用動物的抗生素，以及無抗生素的解決方案。2018年，我們12%的收入來自被歸類為共享級抗生素的產品，其中4%的收入在美國，8%在美國以外，而25%的收入來自動物類抗生素和離子恐懼症，而離子恐懼症佔我們收入的21%。通過我們在這一領域的政策和努力，我們力求保護抗生素在人類醫學中的好處，同時負責任地保護食用動物的健康和我們糧食供應的安全。

我們的銷售機構包括銷售代表，獸醫顧問和其他增值專家。在我們沒有直接商業存在的市場，我們通常與為我們的產品提供物流、銷售和營銷支持的分銷商簽訂合同。

我們的銷售代表拜訪我們的客户，包括顧問，獸醫，食品動物生產者和經銷商，以通知，推廣和銷售我們的產品，並支持客户。我們的獸醫顧問提供以疾病管理和畜羣管理為重點的科學諮詢，就包括負責任的產品使用在內的各種主題進行培訓和教育，一般擁有獸醫醫學、獸醫營養或其他與農業有關的領域的高級學位。此外，我們的銷售代表和獸醫顧問致力於與我們的客户合作，就當地的疾病意識等問題對他們進行教育和支持，並幫助他們採用新的和更先進的動物健康解決方案，包括使用我們的產品。由於這些關係，我們的銷售和諮詢訪問為我們提供了機會。

給客户決策者。此外，我們的銷售和營銷組織提供更高的價值，為食品動物生產者提供支持，以幫助他們最大限度地提高產量和降低成本。我們的分析幫助客户分析大量的健康和生產數據。截至2019年9月30日，我們約有1400名銷售代表。

我們主要向第三方分銷商銷售我們的食用動物產品，並直接銷售給各種各樣的食用動物生產商，包括牛肉和奶製品養殖者以及豬肉、家禽和水產養殖業。我們主要把我們的同伴動物產品賣給第三方分銷商，以及直接賣給獸醫，這些獸醫通常會把我們的產品賣給寵物主人。我們還擴大到零售渠道，以滿足寵物主人，他們想購買。我們最大的客户，美國卑爾根公司(AmericisourceBergen Corp.)的附屬公司，是一家第三方獸醫分銷商，約佔我們2018年12月31日終了年度收入的12%。在2018年12月31日終了的一年中，我們的第二大客户約佔我們收入的7%，而在相同的年期間，沒有任何其他客户佔我們收入的5%以上。

我們的研發組織包括內部研究、全球發展、全球監管和外部創新合作以及風險投資。截至2018年12月31日，我們在全球研發和管理事務組織中僱用了大約690名員工。我們的研發總部位於印第安納州的格林菲爾德。我們在瑞士巴塞爾、加拿大愛德華王子島、澳大利亞亞蘭多和愛荷華州道奇堡的生產基地以及德國的庫克斯港設有研發設施。在巴西聖保羅、中國上海和印度班加羅爾都有更多的研發業務。2018年我們的研發支出為2.466億美元，2017年為2.517億美元，2016年為2.658億美元。

新產品創新是我們商業戰略的核心部分。我們的研發投資主要集中在針對新產品引進的項目，以及新的適應症、演示、組合和物種擴展。我們的方法是在研發的各個階段建立、購買或結盟戰略，以開發來自我們的科學家和創新者、學術界、農業企業或人類製藥和生物技術的令人信服的目標和概念。從不同領域獲取我們的概念的能力使我們能夠創建一條在我們選擇競爭的類別中具有競爭力的管道，同時通過不擁有和資助我們的研發項目來降低我們的風險。

我們尋求將我們的資源集中在我們認為科學和我們的能力與動物健康市場的機會最匹配的領域。具體來説，我們的研究和開發集中在六個領域的夥伴動物和食用動物。對於伴生動物，我們在治療學、疫苗和寄生蟲方面有研究和開發活動，而在食用動物中我們正在追求藥品、疫苗和營養健康。

我們的研發工作包括100多個跨物種和技術平臺的積極項目。無論是食用動物還是伴生動物，我們都採用大分子和小分子的方法。在疫苗方面，我們的努力包括一系列改良的活、滅活和核酸策略。在營養健康方面，我們重點研究基於酶、益生菌、益生素和其他調節動物消化道生物活性的方法的產品。此外，我們採用各種產品交付策略，包括在飼料，注射，口服和外用配方與我們的生產團隊一起開發，以確保生產，最大限度地發揮我們的內部和外部製造網絡的能力。

我們從事許可和業務開發，為我們的管道和新的研發平臺獲取資產，並建立戰略性的研發合作關係。我們在以農業綜合企業和動物健康為重點的風險投資工具上進行和保持資本投資，並參與風險分擔合作，以擴大我們的外部資本來源，以擴大內部投資。為了支持與以人類健康為重點的創新來源的合作，我們開發了在具有自然發生的、模仿人類疾病或疾病的動物中進行翻譯性比較醫學研究的能力。這種類型的協作降低了未經證實或未得到充分驗證的人類假説的風險，同時潛在地定義了獸醫臨牀驗證的新方法。

我們的研發和商業領導每年分配研發投資，目標是調整近期和長期的戰略機會和目標。證券投資決策的依據是技術成功和監管批准的可能性、批准/啟動的時間和較早的里程碑、開發和製造的可行性和成本、知識產權保護和市場吸引力/商業預測。研發項目得到製藥項目管理方法的支持，我們的目標是使我們的所有支持研發功能的能力和能力得到管理，並與管道不斷變化的需求相匹配。我們相信，這一全面的研發管理系統使我們能夠不斷獲得產品批准，同時保持管道寬度和深度的清晰可見度，以支持未來的持續推出。

在分離之前，我們的產品都是在我們經營的工廠和由第三方合同製造公司(CMO)經營的工廠生產的。

我們擁有和經營12個內部製造點，其中4個集中於疫苗，6個集中於其他動物保健產品，其中2個是區域地點，重點是包裝：

我們將繼續生產一種產品，人類生長激素，在這些地點之一禮來，為期兩年的日期後的分離。禮來公司可以選擇將這一安排延長三年。

我們的全球製造和供應鏈也得到了CMO網絡的支持。截至2018年12月31日，該網絡由大約90個CMOs組成。我們的外部製造網絡集中管理我們的全球CMO關係，並通過四個中心為這些CMO提供監督。

我們根據以下幾個因素選擇商品管理組織：(1)它們以優化的成本可靠地供應符合我們質量標準的產品或材料的能力；(2)它們獲得特殊產品和技術的機會；(3)能力；和(4)財務分析。我們的外部製造網絡力求確保我們使用的所有CMO遵守我們的製造質量的標準。

我們從各種第三方供應商那裏購買商業生產所需的某些原材料。我們利用物流服務提供商作為全球供應鏈的一部分，主要用於航運和物流支持。

我們打算在我們的製造和供應鏈組織中繼續我們的效率改進計劃。我們在所有內部製造地點和外部製造中心都有強有力的全球管理和協調的質量控制和質量保證計劃，我們定期檢查和審計我們的內部地點和CMO地點。我們最近對全球製造和供應網絡進行了一次審查，以提高效率。由於這次審查和我們的業務效率方案，我們退出了我們在加利福尼亞州瓦卡維爾、蘇格蘭鄧迪、愛爾蘭斯利戈、愛荷華州拉奇伍德和哥倫比亞卡利的工廠的所有權，將員工人數從大約3 500人減少到大約2 200人，並取消了2 900多個庫存保管單位(SKU)。我們目前供應約4，400個SKU。

從2015年到2018年，我們的製造基地在全球經歷了大約200次外部監管檢查，而這些監管機構並沒有對此做出重大的批判性調查。

在我們所關注的部門和地區，我們面臨着激烈的競爭。主要的競爭方法取決於特定的區域、物種、產品類別或單個產品。其中一些方法包括新產品開發、質量、價格、服務和推廣。

我們的主要競爭對手(在收購完成之前)包括動物保健藥品和疫苗公司，如Zoetis公司；Boehringer Ingelheim公司，Boehringer Ingelheim公司，Boehringer Ingelheim公司的動物健康部門；Merck動物健康公司，默克公司的動物健康部門；拜耳動物公司。我們還面臨着來自非專利藥品製造商以及營養保健產品生產商的全球競爭，如DSM營養產品AG和Danisco動物營養品，這是DowduPont公司的子公司E.I.du Pont de Nemors和Company的動物健康部門。還有幾家新成立的公司在動物健康領域工作。此外，我們還與世界各地許多其他動物保健產品生產商競爭。

我們的技術、品牌和其他知識產權是我們業務的重要組成部分。我們依靠專利、商標、版權和商業祕密法，以及監管的排他期和保密協議來保護我們的知識產權。我們的政策是酌情大力保護、執行和捍衞我們對知識產權的權利。

我們的產品組合和某些產品候選人享有大約3，000項專利和申請的保護，這些專利和申請在50多個國家提出，集中在我們主要的市場國家以及其他擁有強大專利制度的國家，如澳大利亞、巴西、加拿大、歐洲、日本和美國。我們投資組合中的許多專利和專利申請都是我們自己工作的結果，而我們投資組合中的其他專利和專利申請至少部分開發，並由第三方授權給我們。我們當前產品的一個子集或產品候選人包括在我們的組合中的專利和專利申請。

個別產品的專利根據專利申請日期(有時是專利授予日期)和獲得專利的國家專利的法定期限，在不同的時間過期。例如,加利普蘭特氏活性成分Grapiprant包括在美國、歐洲、加拿大和其他主要市場的化合物和物理形式專利，其有效期將於2021年10月至2026年3月到期。各種配方和使用方法

專利包括Spinosad農藥產品，康富蒂斯和Trifexis。這個康富蒂斯配方專利在美國、加拿大和澳大利亞延長至2020年8月，並在獲得適用的補充保護證書(SPC)後，在歐洲延長至2025年8月。這個Trifexis在美國、加拿大和澳大利亞，專利的制定和使用方法一直延續到2021年9月，在獲得適用的SPC之後，在歐洲則延續到2026年9月。我們通常維護我們的所有專利，並在適當的情況下向第三方主張我們的專利權。

此外，我們的許多疫苗產品，包括杜倫疫苗家族，是基於專利或專利的主種子和配方。我們積極尋求通過各種手段保護我們的專有信息，包括我們的商業祕密和專有技術，包括設法要求我們的僱員、顧問、顧問和合作夥伴在開始僱用或聘用時簽訂保密協議和其他安排。

為了便於分離，並允許莉莉和我們的業務以最小的中斷繼續下去，禮來公司授予我們在動物衞生領域使用某些知識產權的權利。此外，禮來公司在上市後的一段時間內，已經批准了我們使用禮來公司某些商標的過渡性許可。

我們尋求在世界各地以商業活動為基礎，為某一特定產品建立或希望擁有商業存在的商標。我們目前在主要地區擁有9 000多個商標申請和註冊，主要確定專門用於飼養牲畜和同伴動物的產品。

動物保健品的銷售受我們銷售產品的每個國家的法律和法規的制約。為了使遵守這些監管要求，我們建立了從產品概念到市場啟動和維護的過程、系統和專用資源，從產品概念到啟動和維護，我們的監管職能積極尋求與各全球機構就其與動物保健產品有關的政策進行對話。在我們的大多數市場上，有關的衞生當局與管理人類醫藥產品的衞生當局是分開的。

美國食品和藥物管理局。負責監管美國動物健康藥品的監管機構是FDA下屬的獸醫中心(CVM)。所有動物保健藥品製造商必須證明其產品是安全、有效的，並按照“聯邦食品、藥品和化粧品法”(FFDCA)規定的一致的製造方法生產。FDA批准一種新的動物藥物申請的依據載於“信息自由”摘要。法律要求對產品進行批准後監測，並向CVM的監督和合規辦公室提供報告。報告產品質量缺陷，不良事件或意外的結果是維護和提交的法律。此外，作為藥物經驗報告的一部分，我們必須提交與產品的安全或有效性有關的所有新信息，而不論其來源如何。

美國農業部。美國獸醫生物製品的監管機構是美國農業部(USDA)。美國農業部動植物衞生檢驗局獸醫生物中心負責監管動物健康生物製品，其中包括但不限於疫苗、細菌、變應原、抗體、抗毒素、類毒素、免疫刺激劑、某些細胞因子、活微生物的抗原或免疫成分，以及天然或合成成分的診斷成分。

合成或改變物質的各種物質或成分，如微生物、基因或遺傳序列、碳水化合物、蛋白質、抗原、過敏原或抗體。所有動物保健生物製品製造商必須證明其產品是純的、安全的、有效的，並按照“病毒血清毒素法”的規定採用一致的製造方法生產。必須在批准後對產品進行監測。對產品質量缺陷、不良事件或意外結果的報告按照代理要求進行維護和提交。

環境保護局。美國獸醫殺蟲劑的主要監管機構是環境保護局(EPA)。環保局的農藥方案辦公室負責根據FDA和EPA之間的諒解備忘錄，對根據“FFDCA”和“聯邦殺蟲劑、殺菌劑和殺蟲法”均受管制的{Br}產品實施的大多數農藥產品進行監管。所有動物健康殺蟲劑製造商必須表明，他們的產品不會對人類或環境造成不合理的不良影響，如該法所述。在美國國內，各州農藥部門在向該州分發之前，還必須批准環保局批准的農藥產品。需要對產品進行批准後的監測，並向環境保護局和一些州的監管機構提供報告。

食品安全檢查處。食品和藥品管理局有權確定物質(包括“公認為安全的”物質、食品添加劑和顏色添加劑)的安全性，並規定其安全使用條件。然而，儘管食品和藥物管理局有責任確定物質的安全，美國農業部的公共衞生機構-食品安全和監察局-仍然根據“聯邦肉類檢查法”和“家禽產品檢查法”及其實施條例的原則，保留確定以前核準的物質的新物質和新用途適合用於肉類和家禽產品的權力。

“外國腐敗行為法”(FCPA)禁止美國公司及其代表向任何外國政府官員、政府工作人員、政黨或政治候選人提供、許諾、授權或支付款項，以便在國外獲得或保留業務。“反海外腐敗法”的範圍包括與許多國家的某些保健專業人員進行互動。其他國家也頒佈了類似的反腐敗法律和/或條例。在我們經營的一些國家，製藥和生命科學行業面臨着與向保健專業人員和機構銷售有關的高風險腐敗。儘管我們作出了合理的努力，在實質上遵守“反海外腐敗法”，但我們的國際業務可能使我們面臨“反海外腐敗法”規定的潛在責任，這可能導致我們受到重大的刑事和民事處罰，並根據我們所經營的其他司法管轄區的反腐敗法律和條例承擔潛在的責任。此外，我們為防止“反海外腐敗法”調查而付出的代價可能很大。

歐洲藥品管理局(EMA)是歐盟的一箇中央機構，負責對製藥公司開發的獸醫藥品(VMP)進行科學評估，供歐盟使用。該機構有一個獸醫審查部分，有別於人體產品的醫療審查部分。獸醫藥品委員會(CVMP)負責對VMP和免疫獸藥產品的提交進行科學審查。如果CVMP得出的結論是，所有關於質量、安全和功效的要求都得到了滿足，它就會提出一項積極的意見，提交給歐洲委員會，後者將按照歐洲科米學程序作出最後決定。歐洲委員會的集中營銷授權(委員會決定)在整個歐盟都有效。所有的國家

它不是歐盟的一部分，而是屬於歐洲經濟區(EEA)，即挪威、冰島和列支敦士登，是CVMP所做科學評估的一部分。這些國家根據委員會的決定頒發全國銷售核準書。一系列條例、指令、準則、歐盟藥典專著和其他立法規定了歐盟批准的要求。一般來説，這些要求與美國相似，要求證明製造過程的純度、安全性、有效性和一致性。

如果不能或不需要遵循集中程序的產品尋求批准，也可以通過歐洲經濟區國家機構的國家批准來獲得批准。這一國家授權可以得到其他歐洲經濟區國家/歐盟成員國的相互承認(相互承認程序)。此外，國家承認和相互承認可採用聯合程序(分散程序)進行。

歐洲食品安全管理局(EFSA)是歐盟的一個機構，就與食品鏈相關的現有和新出現的風險提供科學諮詢和溝通。根據EFSA的授權，該機構評估飼料添加劑的應用，包括酶和幾種動物營養品。

歐洲化學品管理局(ECHA)是歐盟安全使用化學品的機構。根據歐洲化學品管理局的任務規定，該機構對歐盟的生物殺滅劑進行評估。

在英國退歐問題上，歐盟和英國正在繼續制定計劃，處理英國退出歐盟的問題，目前計劃於2019年3月29日退出歐盟。英國已表示，將繼續與歐盟密切合作，歐盟與瑞士、美國和加拿大等其他國家之間的現有協議，為英國提供了一個先例。

農業、畜牧生產和供應部是巴西的監管機構，負責管制和控制用於動物使用的藥品、生物製品和藥用飼料添加劑。馬帕的監管活動是通過農業國防部長及其畜產品監察部進行的。此外，通過聯邦農業監督局在地方一級開展監管活動。這些活動包括對獸醫產品的製造和商業機構進行檢查和發放許可證，以及提交、審查和批准藥品、生物製品和藥用飼料添加劑。馬帕是拉丁美洲最活躍的管理機構之一，在幾個國際動物衞生論壇，例如食品法典、世界動物衞生組織和美洲獸藥委員會，都有常設席位。最近還邀請馬帕作為拉丁美洲代表參加關於統一獸醫藥品註冊技術要求的國際合作會議。MAPA發佈的若干規範性指示確定了拉丁美洲的監管趨勢。

日本農業、林業和漁業省是負責管制和控制藥品(包括生物製品和農藥/消毒劑)和飼料添加劑/飼料供動物使用的監管機構。漁農部的規管活動是透過消費者安全局轄下的畜牧及水產養殖產品安全管制科進行的。動物藥物審查和批准、複審審查、GxP符合性檢查、GxP現場檢查和產品分析檢查(包括全國疫苗檢驗)由國家獸醫分析實驗室(NVAL)進行。Maff與衞生、勞工和福利部(MHLW)和食品安全委員會(FSC)等其他機構協調執行

各種許可合規檢查(如營銷授權持有人、製造商和海外站點認證)，並確保良好的促銷活動。食品和農業材料檢驗中心對食品和農業原料進行例行檢查、飼料添加劑檢驗和生產檢查。對於食用動物產品，動物藥物審查由NVAL進行，而人類食品安全審查則由FSC(ADI建立和抗菌藥物風險評估)和MHLW(MRL建立)進行。這三個機構(NVAL、FSC和MHLW)共同批准食品動物產品。除這些中央政府機構外，還將各種許可證下放給地方市政府，例如動物藥品批發商和零售商許可證以及飼料添加劑經銷商許可證。

農業部是負責管制和控制藥品、生物製品、消毒劑、藥用飼料添加劑、農藥和飼料/飼料添加劑的管理機構。根據“動物健康法”，有三個組織負責管理動物的健康：

澳大利亞農藥和獸醫管理局(APVMA)是澳大利亞政府的法定機構，成立於1993年，目的是將所有農業和獸醫產品的註冊集中到澳大利亞市場。以前，每個州和地區的政府都有自己的登記制度。APVMA 評估來自申請註冊的公司和個人的申請，以便他們能夠向市場提供他們的產品。對申請進行嚴格的評估，利用APVMA科學人員的專門知識，並借鑑其他有關科學組織、聯邦政府部門和國家農業部門的技術知識。如果該產品按預期工作，並且科學數據證實，當在產品標籤上使用時，它將不會對人、動物、環境或國際貿易產生有害或非預期的影響， APVMA將登記該產品。除了登記新的農業和獸醫產品外，APVMA還審查了已在市場上銷售了很長一段時間的舊產品，以確保它們仍能完成用户期望的工作，並能安全使用。當對註冊產品的安全性和有效性提出特別關注時，APVMA也會對其進行審查。對產品的評審可能會導致其註冊的確認，或者它可能會看到註冊隨着產品使用方式的一些改變而繼續進行。在某些情況下，審查可能導致產品的註冊被取消，產品退出市場。

具體國家的監管法律通常有一些規定，其中包括對某些標籤、安全、功效和製造商質量控制程序的要求(以確保產品的一致性)，以及公司記錄和報告。其他國家的監管機構通常會參考食品和藥物管理局、美國農業部、歐盟和其他國際動物衞生實體，包括世界動物衞生組織、食品法典或vich(見下文)。

獸醫藥品和疫苗的標準和條例，或根據本國要求審查產品本身的質量、安全和有效性。

糧農組織/衞生組織食品添加劑聯合專家委員會是一個國際專家科學委員會，由聯合國糧食組織(糧農組織)和聯合國農業組織(糧農組織)和世界衞生組織(衞生組織)共同管理。它們提供了動物產品中獸藥殘留的風險評估/安全評估、獸藥的暴露和殘留定義以及獸藥的最大殘留限量建議。同樣，糧農組織/衞生組織農藥殘留問題聯合會議是一個由糧農組織和衞生組織共同管理的國際專家科學小組。JMPR審查農藥的殘留和分析方面，估計最大殘留水平，審查毒理學數據，並估計正在審議的農藥的人類每天可接受的攝入量。Elanco與這些委員會合作，在使用獸藥或殺蟲劑治療後，確定食品生產動物中可接受的安全殘留產品水平。這反過來又使我們的產品在動物進入食物鏈之前能夠計算出適當的提取時間。

在許多國家，動物保健產品的推廣受到法規的管制。這些規則一般將廣告和推廣限制在經適用機構審查和認可的索賠和使用上。我們在銷售動物保健產品的市場上對宣傳材料進行了審查，以滿足當地和區域的要求。

許多國家對動物保健品的進出口實行管制。在某些法域，這可能包括按產品或公司獲得單獨的許可證或許可證，或在產品進出口前向適用的監管機構提交通知。我們確保在我們進口/出口動物保健產品的市場上遵守當地和全球的規定。

VICH是1996年發起的一個三邊方案(歐盟-日本-美國)，目的是協調獸醫產品註冊的技術要求，其他幾個國家已獲得觀察員地位，例如加拿大、新西蘭、澳大利亞和南非，或在VICH外聯論壇的基礎上與VICH聯繫在一起，這是VICH倡議，其主要目標是為更廣泛的技術要求的國際協調提供基礎。此外，世界動物衞生組織是世界動物衞生組織的聯繫成員。

截至2018年12月31日，我們僱用了大約5590名全職員工。此外，我們僱用了大約190名固定期限的僱員，他們是按預先規定的時間(一至四年)僱用的個人。全世界共有約5 780人。在全球5，780名僱員中，約2，440名在美國工作，約3，340名受僱於其他管轄區。其中一些僱員是工會、工會、行業協會的成員，或受到集體談判協議的約束，其中包括位於我們愛荷華州道奇堡的大約150名工會僱員。我們全球人口的大約40%是面向客户的角色，包括但不限於傳統的銷售角色、技術顧問、客户經理以及商業和總經理。

我們的研發業務與我們在美國的某些生產基地合二為一，以促進生產流程從我們的實驗室高效轉移到生產現場。此外，我們在美國、瑞士、澳大利亞、巴西和中國的非製造業地點保持研發業務。作為分離的一部分，禮來將其對這些研發設施的興趣轉移給了我們。我們最大的研發設施是位於愛荷華州道奇堡的美國研發基地，擁有大約30萬平方英尺的面積。

埃蘭科主要執行辦公室的地址目前是埃蘭科公司，2500Innovationway，Greenfield in，46140。

我們的全球製造網絡由12個製造地點組成。我們全球製造網絡中最大的製造地點是我們位於印第安納州克林頓的生產基地，那裏有大約70萬平方英尺。此外，我們的全球製造網絡將繼續得到大約90個CMO的補充。參見“製造和供應鏈”。

我們擁有或租賃各種額外的財產，用於其他商業用途，包括辦公空間、倉庫和物流中心。此外，根據過渡服務協議，禮來公司允許我們繼續進入目前由我們的僱員佔用的某些莉莉的房地，從離職之日起，最長可達兩年。

我們認為，我們現有的財產，加上根據過渡服務協定提供的CMOs和Lilly設施的使用，足以滿足我們目前的要求和我們在不久的將來的業務。

我們受各種聯邦、州、地方和外國環境、衞生和安全(EHS)法律和法規的約束。這些法律和“條例”規定了諸如向地面、空氣或水中排放和排放危險物質；產生、使用、儲存等事項，

處理、包裝、運輸、接觸和處置有害和生物材料，包括記錄、報告和登記要求；以及僱員的健康和安全。由於我們的行動，這些法律和條例還要求它取得和遵守政府當局頒發的許可證、登記或其他授權。這些當局可以修改或撤銷我們的許可證、註冊或其他授權，並可以通過罰款和禁令強制執行。

某些環境法不加過失地對已處置或釋放危險物質進入環境的人，包括在第三方場址或場外處置地點，或目前擁有或經營(或以前擁有或經營)發生這種釋放的地點的人，規定了共同和若干責任。我們可能要承擔調查和補救歷史工業活動所造成的遺留環境污染的責任。除了由聯邦、州、地方和外國政府實體提出的清理行動外，私人當事方還可能因此類財產上、來自或以其他方式涉及的危險材料的存在或接觸而對我們提出人身傷害或其他索賠。

我們已經並打算繼續支付必要的開支，以遵守適用的EHS法律和條例。我們還在監測和調查某些地點過去工業活動造成的環境污染。雖然我們無法確定地預測我們未來用於環境合規或污染場地的調查和補救的資本支出或運營成本，但我們預計，在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度中，將有以下資本和業務支出用於環境遵守和某些過去工業活動的監測、調查或清理：

在過去的收購和剝離方面，我們承擔了某些賠償義務，這些義務可能要求我們今後在我們不再擁有或不再經營的場址進行或資助環境清理。我們還簽訂了賠償協定，根據這些協議，我們已經或可能就各種環境清理得到賠償；然而，這種賠償在時間和範圍上都是有限的，而且在有新信息的情況下可能會進一步受到限制，或者根本無法獲得。

我們經常會在正常的業務過程中受到索賠和訴訟的影響。這些索賠和訴訟除其他外可包括違反美國和外國競爭法、勞動法、消費者保護法和環境法律法規的指控，以及與產品責任、知識產權、證券、違約和侵權有關的索賠或訴訟。我們在多個管轄範圍內運作，因此，在一個法域內的索賠可能導致在其他管轄範圍內的索賠或管制處罰。我們打算在適當情況下，就任何待決或未來的申索及訴訟作出有力的辯護。

在這一次，我們管理層認為，這種程序的影響，無論是單獨的，還是總體上，對我們業務、財務狀況或現金流動的綜合結果都會產生重大的不利影響，這種可能性是微乎其微的。然而，在對我們提出的任何索賠或訴訟中，一個或多個不利的結果可能對解決這些問題的期間產生重大的不利影響。此外，無論其優點或最終結果如何，這些事項都是昂貴的，轉移了管理層的注意力，可能會對我們的聲譽產生重大的不利影響，即使解決了對我們有利的問題。

我們提供11，000，000單位，每個單位的規定金額為$50.00。每個股包括我們簽發的一份預付庫存購買合同(“採購合同”)和我們簽發的一份高級攤銷單(一份“攤銷單”)。下列各股條款摘要、在標題“採購合同説明”下規定的採購合同條款摘要和本招股説明書中標題“攤銷票據説明”標題下的攤銷説明摘要和所附招股説明書標題“債務證券説明”標題下的“債務證券説明”的摘要載有對這些單位及其組成部分的某些術語的説明，但這些條款不完整，必須遵守有關合同，並對其全部加以限定。請參閲：

已將形式的契約作為本招股章程補充構成一部分的登記説明的證物提交，有關的補充契約説明和採購合同協議將作為目前關於表格8-K的報告的證物提交，並以參考證據作為該登記説明的證物。

由於在本節中使用，術語“Elanco”、“we”、“us”和“Our”指的是Elanco動物健康公司，而不是其現有或未來的任何子公司，除非上下文另有要求。

除非如“購買合同説明-提前結算”或“採購合同説明-在發生根本性變化時提前結算”所述，或如“在我們選舉中提前強制結清購買合同”中所述，按我們的選擇解決，我們將在強制性普通股上向你交付不多於股份、不少於股票的。

結算日期，根據適用的“結算率”(在“普通股採購合同交付説明”下定義)，按此處所述調整，並按“普通股採購合同交付説明”下定義的“適用市場價值”計算，如下文“普通股採購合同交貨説明”下所述。

每個攤銷票據的初始本金數額為$。自2020年5月1日起，每一張攤銷票據將分別於2月1日、5月1日、8月1日和11月1日分期付款(除2020年5月1日分期付款外，每張攤銷票據將分期付款)。每一次分期付款將構成利息的支付(年率為%)和攤銷票據本金的部分償還，按“攤銷票據攤銷時間表説明”下規定的攤銷表分配。

每個單位的規定數額必須根據其相對公平的市場價值在攤銷票據和採購合同之間分配。我們已確定每個攤銷票據的公平市場價值為$，每項採購合同的公平市場價值為 $，這是採購合同協議中規定的。每個持有人同意這樣的分配，這一立場將對每個持有人有約束力(但不對國税局)。

在下文所述條件和情況下，一個股的持有人有權將一個股分成其組成部分部分，另一個採購合同和一個單獨攤銷單的持有人將有權將這兩個組成部分合並，以重新建立一個股。

在最初發行時，購買合同和攤銷票據只能作為單位購買和轉讓，並將按單位的CUSIP 號進行交易。

在緊接2023年2月1日之前的第二個預定交易日(如早於“強制性結算日”(按 )的定義)之前的第二個預定交易日(按 “關於購買合同的説明-在我們的選舉中提前強制結算”)-但不包括在緊接任何分期付款日期之前的營業日。提供在這一營業日之後，你有權將你的單位分成其組成部分購買合同和攤銷單(我們分別稱為“單獨的購買合同”和“單獨的攤銷單”，並在其後按照各自的CUSIP 號進行交易)，在這種情況下，該股將不復存在。如果你實益擁有一個單位，你可以通過向經紀人或其他直接或間接參與者交付書面指示，將其分為其組成部分採購合同和組件攤銷説明，通過這些指示，你在你的單位(你的“參與者”)持有權益，通過DTC的存款/提款系統通知採購合同代理人、受託人和存託信託公司(“DTC”)你希望將該股分開。凡選擇將某一單位分成其組成的採購合同和攤銷票據的持有人，應負責與這種分離有關的任何費用或費用。

“營業日”指除星期六、星期日或紐約銀行機構根據適用法律或執行令授權或義務關閉或關閉的任何日子以外的任何一天。

在自2023年2月1日起的期間內的任何營業日，包括緊接股首次發行日期之後的營業日，但不包括緊接2023年2月1日之前的第二個已排定交易日，如較早，則包括緊接任何強制性結算日之前的第二個已排定交易日，亦不包括緊接任何分期付款日期之前的營業日(提供在此營業日後，重新創建單位的權利將恢復)，您可以根據單獨的購買合同和單獨的攤銷票據重新創建一個單元。如果您實益擁有一份單獨的採購合同和一份單獨的攤銷説明，您可以通過向參與方發送書面指示，通知購買合同代理、受託人和通過DTC的DWAC系統通知DTC您希望重新創建該單位，從而重新創建一個單元。選擇再創單位的持有人應負責與該等康樂活動有關的任何費用或開支。

您的股，購買合同和攤銷票據將代表全球證券註冊的名義下，直接交易委員會。您將無權為您的單位獲得明確的實物證書、購買合同或攤銷票據，除非在“記帳程序和結帳”所述的有限情況下。在一個單位中的實益權益，在離職後，單獨的購買合同和單獨的攤銷票據將通過直接或間接參與直接或間接直接或間接的直接或間接的直接或間接參與者的帳簿帳户和

每個單位或單獨購買合同的持有人，如果接受這種證券，將被視為：

在此之前，這些單位沒有公開市場。我們已申請在紐約證券交易所上市的單位編號為 “ELAT”，但須符合其最低上市標準。不過，我們不能保證這些單位會如此列出。如果這些單位獲準上市，我們預計單位將在該股首次發行後的30個日曆日內在紐約證券交易所開始交易。此外，承銷商告知我們，他們打算在這些單位建立市場，但保險人沒有義務這樣做。在紐約證券交易所上市並不能保證交易市場的發展，承銷商可以在任何時候完全自行決定停止做市，而無需事先通知單位持有人。因此，我們不能向你保證，流動交易市場將發展為單位(或，如果發展，流動性交易市場將保持 )，你將能夠在特定的時間出售單位，或你所收到的價格，當你出售將是有利的。

我們最初不會申請在任何證券交易所或自動交易商間報價系統上列出單獨的購買合同或單獨的攤銷票據。如果 (I)將足夠數量的單位分開為單獨的採購合同和單獨的攤銷票據，並分別進行交易，以滿足適用的上市要求，而 (Ii)足夠數量的此類單獨購買合同和單獨攤銷票據的持有人要求我們列出這種單獨的購買合同和單獨的攤銷票據，則我們可以努力在我們選擇的交易所(可能是也可能不是紐約證券交易所)列出這種單獨的採購合同和單獨的攤銷票據。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“Elan”。我們已申請在紐交所(紐約證券交易所)上市的所有購買合同結算後，將普通股交割。

我們、採購合同代理人和託管人將把註冊所有人(我們預計在最初發行時是DTC的指定人)作為單位的絕對所有人或單獨的購買合同或單獨的攤銷票據，或將其視為任何單位或單獨的購買合同或單獨的攤銷票據的指定人。

單獨攤銷票據，以結清有關採購合同或在單獨攤銷單上付款，並用於所有其他目的。

我們期望在我們的財務報表中，將這些單位採購合同部分的發放作為額外的已付資本，扣除採購合同的發行成本。我們還期望將單位的攤銷票據部分記錄為長期債務和長期債務的當前部分，並記錄發行攤銷票據的成本，以調整攤銷票據的賬面金額。在攤銷紙幣的壽命期間，將使用有效利息方法計算攤銷票據的攤銷。我們將把發放這些股的收益分配給採購合同和攤銷票據，其依據是截至該股發放之日確定的有關部分的相對公允價值。我們已確定，按照採購合同協議的規定，每個股在攤銷説明和採購合同之間的採購價格分配為攤銷單$和採購合同$。

根據各股的預期結構，Elanco預計採購合同符合股權分類，這反映在本招股補充書中“未經審計的Pro Forma合併財務數據”中提出的未經審計的暫定合併資產負債表中。這些股的分類一旦最後確定，將接受詳細的評估，不同的結論可能會對本招股説明書中所載“未經審計的專業表格合併財務數據”所載的資料產生重大影響。

基於美國GAAP，我們不期望單位的採購合同部分在公允價值會計原則下被重新估價。

我們的每股收益計算將反映單位的採購合同部分結算後可發行的股票。我們的每股基本收益將包括每個期間根據購買合同可發行的最低股份，而我們稀釋後的每股收益將包括任何可發行的增量股份，假設在每一會計期間結束時，根據國庫股票法進行稀釋，則可發行任何增量股份。

如果已經簽發了證明這些單位的實物證書，任何被肢解的單位證書將由我們在向採購合同代理人交出證書時，由持有人承擔費用。被銷燬、遺失或被盜的單位證書將由我方在交付給我們時由持票人和我方滿意的銷燬、滅失或盜竊證據的採購合同代理人和採購合同代理人支付。如果已銷燬、遺失或被盜的單位證書，我們和採購合同代理人可能需要賠償滿意的單位的持有人的費用，然後將發出替換。

儘管有上述規定，我們沒有義務在緊接2023年2月1日之前的第二個預定交易日或緊接任何強制性結算日期之前的第二個預定交易日更換任何單位證書。在這種情況下，採購合同協定將規定，採購合同代理人在交付上述證據和賠償後，將根據該股證書所證明的採購合同交付或安排交付可發行的普通股股份，以代替交付替換股證書。

採購合同協議將規定，我們將支付與單位的提供有關的所有費用和費用，並由採購合同代理人執行單位持有人的權利或單獨的購買合同或單獨的攤銷票據，但不包括承銷商的費用(包括律師費)。

如果您選擇分開或重新創建單位，您將負責與該分離或娛樂有關的任何費用或費用，我們對此不承擔任何責任。

採購合同將根據採購合同協議的條款和規定簽發。採購合同條款的下列摘要載有采購合同某些條款的説明，但不完整，必須遵守採購合同協議的所有條款，並通過參照採購合同協議的所有條款對其進行全面限定，包括採購合同協議中特定條款的定義。我們謹請參閲採購合同協議，該協議將以的形式提交給當前表格8-K的報告的一個證物，並作為註冊聲明的一個證物，本招股説明書是其中的一部分。請參閲“在何處可以查找更多信息”。

每個購買合同最初將構成一個單位的一部分。每一股可由持有人分割成其組成的購買合同，並在任何工作日於該單位首次發行之日之後的某一期間內攤銷票據，但不包括緊接2月1日之前的第二個已排定交易日， 2023，如較早，則在緊接“早強制結算日”之前的第二個排定交易日，也不包括任何分期付款日期之前的營業日( 2023)(如果是較早的話)，也不包括任何分期付款日期之前的營業日(提供單位分立的權利，在該營業日後恢復)。在這種分離之後，採購合同可與攤銷票據分開轉移。

除非在您或我們的選擇下提前結算，否則我們將於2023年2月1日(在下列某些有限情況下，即“強制交割日期”)交付給您一些普通股股份。在每一項採購合同的結算時，我們可發行的普通股股份的數目(“交割率”)將確定如下：

最大結算率和最低沉降率均須按下文“對固定結算率的調整”下所述調整，每一最低結算率和最高結算率均稱為“固定結算率”。

參考價格是按照當時適用的最高結算率除以$50.00計算的，最初大約等於$，即我們的普通股在同時發行時的每股公開發行價格。

閾值增值價格是按照當時適用的最低結算率除以50.00美元計算的。初始大約為 $的閾值增值價格比參考價格高出大約%。

“適用的市值”是指結算期內我國普通股每股VWAP的算術平均值。

“結算期”指自2023年2月1日之前的第21個預定交易日開始的連續20個交易日。

“vwap”(Vwap) 指在彭博(或任何後續的服務)頁面“elan”中“Bloomberg vwap”標題下顯示的每股成交量加權平均價格。AQR“(或其相應的繼承者，如無此頁)就從預定開放至該交易日的第一交易日預定結束為止的期間而言；或如無此價格，則由我們為此目的而保留的一家國家承認的獨立投資銀行公司在該交易日使用體積加權平均法確定我們普通股的每股市值。為免產生疑問，”VWAP“將在交易後不考慮到正常交易時段以外的任何其他交易。

提供，如果我們的普通股(或其他證券)沒有如此上市或交易，“交易日”就意味着“營業日”。

“相關的證券交易所”是指紐約證券交易所，或者，如果我們的普通股(或其他證券必須確定VWAP或收盤價)然後不在紐約證券交易所上市，則在我們的普通股(或其他證券)上市的美國其他國家或地區證券交易所上市，或者如果我們的普通股(或其他證券)當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則在我們的普通股(或其他證券)的其他主要市場上市或接受交易。

“預定的交易日”是指計劃在有關證券交易所的交易日。如果我們的普通股(或其他此類證券)未在相關證券交易所上市或接受交易，“預定交易日”是指“營業日”。

在強制性結算日，我們的普通股將在下列日期發行並交付給您或您的指定人：

由於只要採購合同有一個或多個存放在DTC的全球採購合同證書證明，結算程序將受DTC適用的程序管轄。

如果結算期內連續20個規定交易日中的一個或多個交易日不是一個交易日，則強制結算日期將推遲到結算期最後一個交易日之後的第二個預定交易日。

在結算期最後一個交易日營業結束之前，作為每一項購買合同的基礎的普通股股份將不結清，而這種購買合同的持有人將因持有這種購買合同而沒有任何表決權、分紅權或其他分配權或我們普通股持有人的其他權利。在強制結算日交收購買合同時，以其名義發行任何普通股的人將被視為結算期最後一個交易日營業結束時該股票的記錄持有人。

我們將支付任何單據，郵票或類似的發行或轉讓税，在任何股票發行的普通股結算時，購買合同，除非税是應，因為持有人要求任何股票發行名稱以外的持有人，在這種情況下，持有人將有義務支付該税。

僅為説明起見，下表列出了按假定的適用市場價值結算購買合同時可發行的普通股股份數。該表假定不會對下文“對固定結算費率的進一步調整” 下所述的固定結算費率作出調整，而且購買合同尚未按照“提前結算”、“在根本改變後儘早結算”或“在我們的選舉中提前強制結算”下所述的我們的選擇提前結算。實際適用的市場價值可能與下表所列的不同。根據大約$的參考價格和大約 $的起始增值價格、一個股的持有人或一個單獨的購買合同(視情況而定)，

在強制性結算日，是否會收到每個單位的普通股數目或下列單獨的採購合同：

如上表所示，如果在強制結算日，適用的市場價值大於最低增值價格，我們就有義務為每一項購買合同交付普通股的股。因此，如果適用的市場價值超過了臨界值增值價格，您將只得到一部分的市場價值，我們的普通股股票的市場價值，如果您購買了價值50.00美元的普通股股票，在公開發行價格的同時發行。

如果在強制結算日，適用的市場價值低於或等於最低增值價格，但大於或等於大約$ 的參考價格，我們將有義務在法定結算日交付我們普通股的若干股，除以適用的市場價值。因此，我們將保留參考價格和起始增值價格之間的每一項購買合同所依據的普通股的市場價值的所有增值。

如果在強制結算日適用的市場價值低於大約$的參考價格，我們有義務在結算時交付每個購買合同的普通股購買合同份額，而不管我們的普通股的市價如何。因此，持有者將認識到，自單位定價之日以來，每一項購買合同所依據的普通股市值下降，的全部損失。

由於普通股的適用市場價值是在結算期內確定的，因此為每一購買合同交付的普通股股份數量可能大於或少於根據該結算期最後一個交易日普通股的收盤價(或VWAP)交付的股票數量。此外，在結算期最後一個交易日與交割日期之間的購買合同結算時，你將承擔普通股交割股票市場價格波動的風險。

在緊接2023年2月1日之前的第二個預定交易日結束營業之前，你作為單位的持有人或單獨購買合同的持有人，可以選擇提前、全部或部分結清你的購買合同，並在每次購買合同中獲得相當於 “早期結算率”(以及任何部分股票應付的現金)的股份。早期結算率等於在早期結算日生效的最低結算率，除非你選擇在發生根本變化時儘早結清你的購買合同，在這種情況下，你將在你的購買合同結算時收到我們根據基礎上的“基本變化早期結算率”的一些股份，如“基本改變後的早期結算”所述。

你方在購買合同早日結算時有權獲得普通股(以及任何部分股票的應付現金)，但須遵守以下規定：

由於只要採購合同或單位是以存放在直接貿易公司的一張或多份全球證書為證據的，早期結算程序將由直接貿易公司適用的程序管轄。

在交出該股或單獨購買合同並以持有人以外的人的名義發行這類股票而應支付的任何適用的轉讓或類似税款時，你將收到普通股股份的適用數量(以及任何部分股票應付的現金)，在“提早結清日期”(如下文所定義)之後的第二個營業日提前結算。

如果您遵守在任何營業日業務結束之前提前結算您的購買合同的要求，則該日將被視為“早期結算日”。如果您在任何營業日或營業結束後或在非營業日的某一天的任何時間遵守上述要求，則接下來的下一個營業日將被視為“早期結算日”。在早結算日結束營業之前，每一項購買合同所依據的普通股股份將不結清，這種購買合同的持有人將不因持有這種購買合同而擁有任何投票權、分紅權或其他分配權或其他權利。在購買合同提前結算時，以其名義發行普通股的人將被視為在有關的早交收日結束營業時該股的記錄保持者。

在持有人選擇某一股的採購合同部分時儘早結清時，作為該股基礎的攤銷説明仍未結清，由選擇儘早解決有關採購合同的持有人或以其名義登記的持有人有權受益者擁有，該持有人將不再是該股的一部分。

如果發生了“根本性的變化”，並且您選擇提前解決與這種基本更改相關的購買合同，則您將在每次購買合同中收到多個

我們普通股的股票 (以及部分股票的任何應付現金)(或，如果發生了重組事件，現金、證券或其他財產，視情況而定)等於“基本變化早期結算率”，如下所述。就這些目的而言，如果您向購買合同代理人遞交了您的早期結算通知，並以其他方式滿足了您的採購合同提前結算的要求，則將被視為“與此有關”的“與此有關的”基本更改的“相關”。在開始的期間內，包括在35號業務結束時終止的基本變更的生效日期，提前結算將被視為“與此相關”。^TH此後的營業日(如果較早，則為 2023年2月1日之前的第二個預定交易日)(“基本變化早期結算期”)。我們將這一權利稱為“根本性變化早期解決權”。

持有普通股的權利(以及部分股票的任何應付現金)(或，如發生重組事件，則為現金、證券或其他財產，視情況而定)在與根本性變化有關的早期清算時，須符合“早期結算”所述條件。

在交出該股或單獨購買合同並支付因以持有人以外的人的名義發行這類股份而應繳的任何適用的轉讓或類似税款時，你將收到普通股的適用數量(以及任何部分股票應付的現金)(或如果發生了重組事件，則可發行現金、證券或其他財產(視情況而定))，這是由於你在“基本變化早期結算日”之後的第二天行使了基本改變早期結算權而發行的。

如果你遵守關於在任何營業日結束前在基本變化早期結算期內對你的採購合同進行早期結算的要求，則該日將被視為“基本變化早期結算日”。如果您在基本變更早期結算期內的任何營業日或業務結束後，或在根本變更早期結算期的某一天的任何時間(非營業日)遵守上述要求，則下一個工作日將被視為“基本更改早期結算日”。

我們將向採購合同代理人、託管人和單位持有人以及單獨的採購合同提供一份通知，説明在生效日期後五個工作日內發生的根本變化，併發布新聞稿，宣佈生效日期。除其他事項外，通知還將列明：

上述第(1)或(2)款所述的交易並不構成根本變化，但如果(A)我們的普通股持有人至少收到或將要收到的代價的90%(不包括部分股票的現金付款和就異議者的估價權支付的現金付款)，則該交易或交易包括在紐約證券交易所、納斯達克全球選擇市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者之一)上市或上市的普通股股票，或會在與該等交易或交易有關的發行或交換時如此列出或報價，及(B)由於該等交易或交易，的代價在你的購買合約(如適用的話)交收時成為應收的代價，但不包括部分股份的現金付款。

儘管在此有相反的事情發生，在任何情況下，獲取和相關交易都不構成根本的變化。

如果以另一實體的證券取代我們的普通股的任何交易發生，則在完成任何有關的基本變化後-早期結算期(或，如果一筆交易本來是一項根本變化，但在該交易生效日期之後的前段)--，則在上述“根本性變化”的定義中，對我們的提及應改為對該其他實體的提及。

我們將參照下表，根據基本變化發生或生效的日期(“生效日期”)和基本變化中的“股票價格”，確定 “基本面變化早期結算率”，即：

下表各欄標題所列的股票價格將在調整固定結算費率的任何日期起調整。調整後的股票價格等於緊接調整前適用的股票價格，乘以

其中是緊接調整前的最高結算率，導致股價調整，而其分母是經如此調整的最高結算率。下表中每個採購合同的早期結算率的基本變化將按照“對固定結算費率的調整”中規定的固定結算率的同樣方式和同一時間進行調整。

下表列出了每個股票價格和生效日期的基本變化、每項購買合同的早期結算率和生效日期如下：

確切的股票價格和生效日期不能在上表中列出，在這種情況下：

根據購買合同可交付的普通股的最大股份數目，必須按照“固定結算費率調整”下規定的固定的結算費率調整，但必須按照相同的方式並在同一時間進行調整。

我們有義務以基本變化的早期結算率解決採購合同，這可被視為一種懲罰，在這種情況下，其可執行性將受制於經濟補救辦法的合理性的一般原則。

我們將交付我們的普通股股票(以及任何部分股票的應付現金)(或，如果發生重組事件，現金、證券或其他財產，作為適用)，由於您行使基本改變的早期結算日後的第二個工作日的基本改變早期結算權利。

在基本變更提前結算日結束營業之前，普通股或其他證券的股份(如果適用的話)作為每一項購買合同的基礎將不結清，而這種購買合同的持有人將因持有這種購買合同而沒有任何表決權、獲得股息或其他分配的權利或其他權利，或持有這種購買合同的其他證券。持票人行使其普通股或該等其他證券的任何股份後，應以其名義交付該等股份的人

基本面變更提前交收權將被視為此類股票或此類其他證券在基本變更早期結算日結束時的記錄持有人。

在持有人選擇從根本上改變某一股的採購合同組成部分後，在持有人選舉時早日結清時，該股的攤銷説明仍未結清，並將由在根本改變之初選擇解決有關採購合同的持有人有權受益者或以其名義登記，不再是該股的一部分。

如果您不選擇行使您的基本更改早期結算權，您的購買合同將仍然未履行，並將在任何隨後的早期結算日期、隨後的任何基本更改的早期結算日期、任何隨後的強制性結算日期或強制結算日期(視屬何情況而定)進行正常結算。

我們有權在2020年11月1日或之後全部但不部分地按照下文所述的“早期強制結算率”確定的日期(按下文所述的 )結算購買合同。我們將這一權利稱為“早期強制和解權”。

“早期強制結算率”將是早期強制結算通知(如下所定義)之日(“通知日期”)的最高結算率。

在任何一天，我們普通股(或任何其他證券)的 “收盤價”意味着：

在我們選擇儘早結清購買合同的事件中，攤銷票據的持有者(無論是作為單位的組成部分還是單獨的攤銷票據)將有權要求我們在回購日期和回購價格上回購他們的部分或全部攤銷票據，如“説明攤銷票據的選擇”。如果我們行使我們的早期強制結算權，而任何單位的持有人不要求我們回購是該股組成部分的攤銷單，則這種攤銷票據仍未結清，並將以持有人的名義實益擁有或登記(視屬何情況而定)。如果我們行使我們的早期強制結清權，而任何單位的持有人要求我們回購作為該股組成部分的攤銷票據，但有關的回購日期是早強制性結清日期之後，則該攤銷票據仍未結清(等待該回購日期)，並將由該持有人實益擁有或以該持有人的名義登記。

如果我們選擇行使我們的早期強制結算權，我們將向採購合同代理人和單位持有人提供單獨的採購合同和單獨的攤銷票據，並附上我們的當選通知(“提前強制性結算通知”)，併發布一份新聞稿宣佈我們的當選。早期強制性解決通知將規定，除其他事項外：

我們將在規定的結算日將普通股的股份(以及部分股票的任何應付現金)交付給你方。

在通知日營業結束之前，作為每一項購買合同的基礎的普通股股份將不結清，該購買合同的持有人將因持有該購買合同而沒有任何表決權、分紅權或其他分配權或其他權利。在行使我們的早期強制交收權後，以其名義發行任何普通股的人將被視為在通知日營業結束時此類股票的記錄持有人。

固定結算費率將按下文所述調整，但如果購買合同的持有人蔘與((X)股份分割或股份合併或(Y)投標或交易所要約除外)、同時和按照與我們的普通股持有人相同的條件，並僅由於持有購買合同，在下文所述的任何交易中，我們都不會對固定結算費率作出任何調整，而不必結清購買合同，就好像他們持有等於最高結算率的普通股數量股份一樣，乘以這些持有者持有的購買合同的數量。

(A)如果我們向我們普通股的所有或實質上所有股東發行普通股作為股息或其他分配，或者如果我們實行股份分割或股份組合，則每一固定結算費率將根據以下公式進行調整：

根據本(A)條作出的任何調整將在該股利或分配的記錄日期結束後立即生效，或在該股份細分或股份組合(視屬何情況而定)的生效日期營業後立即生效。如(A)條所述的任何股息或分配被宣佈為但未如此支付或作出，則每一固定結算率將予以調整，自我們的董事會(或其某一委員會)公開宣佈其決定不作出這種股利或分配的決定之日起，調整至在未宣佈這種股息或分配的情況下將有效的固定結算率。為施行本條(A)項，在緊接營業結束前已發行的普通股股份數目(如適用的話)，在該股息或分配的紀錄日期結束前或在該股份細分生效日期或股份組合生效之日開業的股份數目，將不包括在庫房持有的股份，但將包括可就任何以發行代替普通股股份部分而發行的單據而發行的任何股份。我們不會支付任何此類股息，也不會對持有國庫券的普通股進行此類分配。

“記錄日期”是指，當我們的普通股(或其他適用證券)的持有人有權接受任何現金、證券或其他財產，或將我們的普通股(或其他適用證券)交換或轉換成現金、證券或其他財產組合的任何股息、分配或其他交易或事件時，我們的普通股(或其他適用證券)的持有人有權接受這種現金、證券或其他財產的確定日期(不論該日期是由我們的普通股或其他適用證券的董事會或其一個委員會確定的)，或通過法規、合同或其他方式)。

“有效日期”是指我們的普通股在有關證券交易所的股票定期交易的第一個日期，在適用的情況下反映相關的股份分割或股份組合。

(B)如果我們向所有或實質上所有持有我們普通股權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃發行的權利除外) 的持有人發放一段時間

自發行該等權利、期權或認股權證之日起計的最多45個歷日內，認購或購買我們的普通股股份，其價格低於普通股的收盤價平均值(按“在選舉時及早強制結算”所界定的價格)，在連續10個交易日(如下文所界定)期間內，以每股普通股股份分配公告前的交易日為限，然後根據下列公式調整每一固定結算率：

根據本款(B)作出的任何調整將在任何此類權利、選擇權或認股權證發出時相繼進行，並將在這種發行的記錄日業務結束後立即生效。如果本款(B)項所述的這種權利、期權或認股權證沒有如此發放，則每一固定結算費率將被重新調整，自本公司董事會(或其一個委員會)公開宣佈其決定不向這種固定結算費率發放這種權利、期權或認股權證之日起生效，如果沒有宣佈這種發行，則將生效。如該等權利、期權或認股權證在到期前並無行使，或我們普通股的股份在行使該等權利、期權或認股權證時並無根據該等權利、期權或認股權證交付，則每項固定交收利率將予調整，自該等權利、期權或認股權證屆滿之日起生效，或在確定該等股份的日期(視屬何情況而定)不交付該等股份的日期時，調整該等權利、期權或認股權證的固定交收利率，而該固定結算利率在發行該等權利時作出調整後即會生效，期權或認股權證的基礎上，只交付我們的普通股數量的實際交付。

在確定是否有任何權利、期權或認股權證使持有人有權認購或購買我們的普通股股票時，其收盤價低於我們的普通股在連續10個交易日期間的收盤價平均值，包括在緊接宣佈發行該等權利、期權或認股權證的公告日期之前的交易日，並在確定為行使這些權利、期權或認股權證而應付的總價時，將考慮到我們就這些權利、期權或認股權證以及在行使或轉換時應支付的任何數額所獲得的任何考慮，如果不是現金，則應計及此種代價的價值，由我們的董事會或其委員會決定。

就本條款(B)的目的而言，普通股在發行時的股份數目不包括在國庫持有的股份，而是包括任何可在方面發行的股票，以代替普通股股份的一部分。我們不會就在庫房持有的普通股發出任何該等權利、期權或認股權證。

(C)(1) 如果我們向我們的股本(普通股除外)的所有或實質上所有持有普通股的人分發我們負債的證據、資產或權利、期權或認股權證，以獲得我們的股本、負債或資產，但不包括：

儘管有上述規定，如果FMV(如上文所定義的)等於或大於SP₀(如上文所定義)或如果SP之間的差異₀FMV低於$1.00，代替上述調整，應為每一單位或單獨購買合同的每一位持有人提供經費，以便為每個單位或單獨的購買合同同時收取，並以與我們普通股持有人相同的條件，收取我們的資本存量的種類和數額、我們負債的證據、資產或權利、期權或認股權證，如果該持有人持有我們普通股的若干股份，即等於在股利或分配記錄日生效的最高結算率。

根據本條款(C)(1)所作的任何調整將在此類股息或分配的記錄日期結束後立即生效。在這種股息或分配不這樣做的情況下，每一固定結算率將被重新調整，從我們的董事會(或其某一委員會)公開宣佈其不發放這種股息或分配的決定之日起，調整到如果沒有宣佈這種紅利或分配就會生效的固定結算率。我們不會在國庫持有的普通股股份上作任何這樣的分配。

“交易所日期”(Ex-date)用於任何發行或分銷時，是指我們的普通股(或其他適用證券)在適用的交易所或適用市場上交易的第一個日期，沒有權利從我們或(如果適用的話)我們的普通股(或其他適用證券)的賣方那裏接受由該交易所或市場確定的發行、紅利或分配。

(C)(2)(B) 如果我們向我們的普通股的所有或實質上所有股東發放股息或分配，即由我們的子公司或其他業務單位的股本或類似股本權益組成，或與其有關，在發行時將在美國國家證券交易所進行交易(此處稱為“分拆”)，每一固定的結算率將根據下列公式進行調整：

根據本條款(C)(2)所作的任何調整將在估價期最後一個交易日營業結束後立即生效，但自分拆日開業後立即起生效。由於我們將對每一個具有追溯效力的固定結算率作出調整，我們將推遲任何單位的結算或單獨的購買合同，即在估價期內確定可向持有人發行的普通股股份數量的任何日期，直到最後一個確定可向該持有人發行的普通股數量的最後一個交易日之後的第二個營業日。如本款第(C)(2)款所述的股息或分配未如此作出，則每一固定結算費率將自本公司董事會(或其某一委員會)公開宣佈其決定不支付此種股息或分配之日起調整，調整後的固定結算率將在未宣佈分配時生效。我們不會對持有國庫券的普通股作出任何這樣的分紅或分配。

(D)如果我們向我們普通股的所有或實質上所有持有者發放紅利或分配現金， (不包括：

如果 C(如上所述)等於或大於SP₀(如上文所定義)或如果SP之間的差異₀C少於1.00美元，為代替上述調整，應為每一股或單獨購買合同的每一持有人提供經費，以便為每個單位或單獨的採購合同同時並按照與我們普通股持有人相同的條件，收取如果該持有人持有我們普通股的若干股份，即等於記錄日這種現金紅利或分配的最高結算率的現金數額。

根據本條款(D)所作的任何調整將在此類股息或分配的記錄日期結束後立即生效。如本款(D)項所述的任何股息或分配沒有如此作出，則每一固定結算費率將自本公司董事會(或其某一委員會 )公開宣佈其決定不支付此種股息或分配之日起調整，至未宣佈此種股息或分配之日起生效。我們將不對持有的普通股股份進行任何此種股息或分配。

就本條款(D)的目的而言，收購和相關交易在任何情況下都不應被視為清算、解散或結束。

(E)如果我們或我們的任何子公司成功地完成了我們的普通股的投標或交易所要約，其中包括有效投標或交換的普通股每股付款中的現金和任何其他代價的價值超過連續10個交易日期間( “平均期”)的普通股每股收盤價的平均值，幷包括根據該投標要約或交換要約進行投標或交易所的最後日期之後的交易日( “到期日”)，然後，每個固定結算率將根據以下公式進行調整：

根據本條款(E)所作的任何調整將在有效期結束後立即生效。由於我們將對每一個具有追溯效力的固定結算率進行調整，我們將推遲任何單位的結算或單獨的購買合同，如果確定可發行給持有人的普通股股份數量的任何日期發生在平均期間，直到在最後一個工作日之後的第二個工作日，才能確定與該股結算有關的可向該持有人發行的普通股股份的數量。如果我們或我們的一家子公司有義務根據任何此種投標或交換要約購買我們的普通股股份，但我們或該子公司因適用的法律而被永久阻止進行任何此類採購，或所有此類購買被撤銷，則每一固定結算費率將調整為這樣的固定結算率，如果沒有進行這種投標或交換要約，則該固定結算率即為有效。

對於在任何日期對我們的普通股有效的權利計劃，以確定可向持有人發行的我們普通股的股份數目，除我們的普通股外，你方還將獲得根據普通股計劃享有的權利，除非在該確定日期之前，這些權利與我們的普通股分開，在這種情況下，每一固定的結算率將在分離時進行調整，猶如我們按上文第(C)(1)款所述向我們的普通股的所有持有人分發了一份，但須在到期時重新調整，終止或贖回這些權利。

為本“固定結算費率調整”一節的目的，“交易日”是指下列日期：

如果我們的普通股(或其他證券)沒有如此上市或交易，“交易日”是指“營業日”。

此外，根據適用的法律和紐約證券交易所(或我們的普通股上市的任何其他證券交易所)的適用上市標準，並根據購買合同協議的條款，我們可以按我們確定的最佳利益或我們認為可取的方式，在每一固定結算率上增加費用。我們也可以(但不需要)提高每一固定結算率，以避免或減少由於我們普通股的任何股息或股份的分配(或發行購買我們普通股股份的權利、期權或認股權證)或出於所得税目的或任何其他原因而對我們的普通股持有人徵收的任何所得税。只有對每一固定結算率作出相同比例的調整，我們才能作出這種自由裁量的調整。

如果(I)固定結算費率被調整，並且由於這種調整，你方在我們的資產或收益和利潤中的比例利息增加，你方可能會被視為收到我們的建設性分配；(Ii)這種調整不是根據一個真正合理的反稀釋公式進行的。如果作出調整是為了補償你對我們普通股的應納税分配(例如，如果我們增加普通股的現金紅利)，則不考慮根據這種公式對固定結算費率作出調整。某些可能的結算費率調整(包括(但不限於)我們普通股持有人應納税股息的調整，以及“購買合同的説明-在發生根本變化時提前結算”) 可能不符合真正合理的調整公式。因此，在某些情況下，提高固定結算費率可能會使你得到建設性的分配，儘管你不會收到任何與此有關的現金。此外，在某些情況下，如果我們不能調整固定結算費率，你可能會被視為收到建設性的分配。任何建設性的分配都應作為股息、資本返還或資本收益，按照下面 “某些美國聯邦所得税和遺產税後果-美國持有者根據購買合同購買的共同股票”和“某些美國聯邦所得税和遺產税後果-非美國持有者-聯邦所得税”中所述的收益和利潤規則徵税。如果你是“非美國持有者” (如“某些美國聯邦所得税和遺產税後果非美國持有者”所定義), 當作股息可能要繳納美國聯邦預扣税(目前為30%的税率，或適用的所得税條約規定的較低税率)，該税率可從普通股股份或隨後支付或貸記給你的銷售收益中扣繳。美國可能從支付給非美國股東的利息或其他款項中扣繳被視為股息的預扣税。參見“某些美國聯邦所得税和遺產税的後果”。

每一固定結算率的調整將計算到最接近的1/10，000的份額。除非調整要求增減至少1%，否則不需要調整固定結算費率。如果不需要作出任何調整，因為固定結算率不會至少改變1%，則在以後的任何調整中將繼續進行並考慮到這一調整；提供在確定可向持有人發行的我們普通股股份的數目的任何日期，將對任何此種結轉調整額作出調整，而這種調整在確定日期之前沒有考慮到。

每當固定結算率調整時，我們將向採購合同代理人提供一份證書，詳細説明確定對每個固定結算率的調整的方法，並列出每一個調整後的固定結算率。此外，我們將在任何需要調整的事件發生後的五個工作日內，向各單位的持有者提供或安排書面通知調整，並另行訂立採購合同，併合理詳細地説明每一固定結算費率的調整方法。

在調整固定結算率時，我們將調整早期結算率的基本變化。為了避免疑問，如果對固定的結算率進行調整，就會導致對早期結算率和早期強制結算率的相應調整。為了進一步避免疑問，如果我們對固定結算率作出調整，將不對(I)閾值增值價格進行單獨的反向調整，因為它等於$50.00除以按此處所述方式調整的最低結算率(四捨五入至最近的$0.0001)或(Ii)參考價格，因為它等於$50.00除以按此處所述方式調整的最大結算率(四捨五入至最接近的$0.0001)。

每當採購合同的條款要求我們在多天內計算收盤價、VWAP或任何其他價格或金額(包括(但不限於)適用的市值或“股票價格”)時，我們將對每一項作出適當的調整，以説明在相關記錄日期 ex-日期時對固定結算費率的任何調整，

有效日期或到期日期發生在計算收盤價、VWAP或此類其他價格或金額的期間內。

在每一種情況下，如果我們的普通股將被轉換為或交換證券、現金或其他財產(每一種都是“重組事件”)，則在緊接該重組活動之前未履行的每一項採購合同在未經購買合同持有人同意的情況下，將成為一項購買證券、現金和/或其他財產的合同，該等證券、現金和/或其他財產的持有人將有權在與這類重組活動有關的情況下接受證券、現金和其他財產(這些證券、現金和其他財產)，以每一交換單位財產為交換財產的“交換財產”，是持有我們普通股一股的人在這種重組事件中本可收到的交換財產的種類和數額)，在這種重組事件發生之前或生效時，我們或繼承人或採購人(視屬何情況而定)應與採購合同代理人和受託人根據採購合同協議和採購合同簽訂補充協議，以規定此種變更對解決採購合同的權利作出規定。儘管這裏有相反的規定，獲取和相關交易在任何情況下都不構成重組事件。

就上述情況而言，在任何重組事件中，使我們的普通股被轉換為或交換超過一種類型的代價的權利(部分基於任何形式的股東選舉確定)的交易所財產的類型和數額將被視為我們普通股持有人實際收到的考慮的類型和數額的加權平均數。

我們為在這種重組活動生效之日後結算的每一項購買合同交付的交換財產單位的數目，將等於我們普通股的股數，否則我們將被要求交付當時在適用結算日生效的固定結算費率所確定的數量，或按此規定的其他結算率(在此沒有利息，也沒有任何權利在業務結束前有記錄日期的紅利或分配權，這種購買合同實際上是結清的)。每一固定結算率將使用某一交換財產的適用市場價值來確定，這種價值將在任何確定日期就確定如下：

此外，如果任何重組活動的交易所財產包括另一實體的全部或部分證券，我們應在未經其持有人同意的情況下，修改採購合同和購買合同的條款，以便：(X)規定反稀釋和其他調整，這些調整應在實際可行的範圍內儘可能地與執行此種修正的官員確定的相同，並修改上文“對固定結算費率的調整”項下所述的調整；“和(Y)以其他方式修改採購合同協議和採購合同的條款，以反映以適用的交易所財產取代我們的普通股(或當時作為採購合同基礎的其他交易所財產)。在確定前一句中提到的這種反淡化和其他調整時，該官員應以商業上合理的方式和真誠行事。

在購買合同結算後，我們將不向持有人發行我們的普通股。以可發行的分數股份代替以其他方式發行的部分股份，持有人將有權收取相等於我們普通股某部分的現金款額，而該數額是就已結算的購買合約計算的總和計算的(但只要該等單位是全球性的，我們可選擇將該等單位按直接買賣委員會適用程序所準許的任何基礎合計，以作上述計算之用)，乘以我們的普通股的VWAP在緊接強制結算日期、早交割日期、基礎更改早交割日期或強制結算日期之前的交易日(視情況而定)。

在任何情況下，即使購買合約協議或購買合約有相反條款，強制性交收日期、早交收日期、基本更改早交收日期或強制性結算日期(視屬何情況而定)均不屬營業日，則購買合約的結算不得在該日期完成，而須在下一個營業日進行，其效力及效力與該結算日相同，而任何利息或其他款額不得因該延遲而累積或支付予任何持有人。

根據採購合同協議的條款，每一項採購合同的強制性結算日期，無論是單獨持有還是作為一個單位的一部分，在我們發生具體的破產、破產或重組事件時，將自動加速。根據採購合同協議的條款，在加速時，根據購買合同的條款，持有者有權在每次購買合同中獲得相當於加速之前有效的最高結算率的股份(無論當時我們的普通股的市場價值如何)。如果我們的普通股交貨(例如，破產法院可能阻止我們交付我們的普通股以結算加速購買合同)出於任何原因加速購買合同沒有得到解決，那麼持有人可能會對我們提出價值為

如果不是這樣的話，我們將被要求在採購合同結算後交付的普通股。我們預計，在這樣的加速之後，持有方對我們提出的任何此類損害索賠都將與我們普通股持有人在相關破產程序中的索賠同等。因此，如果我們不能在這樣一個加速的情況下向您交付普通股，您只能在我們的普通股持有者收到任何賠償的範圍內才能收回損失。

採購合同協議將載有條款，允許我們、採購合同代理人和受託人在未經採購合同持有人(單獨持有或作為單位組成部分)同意的情況下修改採購合同協議或採購合同，用於下列任一目的：

採購合同協議將包含條款，允許我們、採購合同代理人和託管人在未履行的採購合同不少於多數的情況下，修改採購合同或採購合同協議的條款。但是，未經每一項受修改影響的未付採購合同持有人的同意，不得作出任何此種修改，

在執行採購合同協議的任何補充、修改或修改時，應向採購合同代理人和受託人提供一份高級官員證書和律師的意見，説明該補充協議的執行是經採購合同協議授權或允許的，並且執行和交付此種補充協議的任何和所有先決條件均已得到滿足。

採購合同協議將規定，Elanco不得與任何其他實體合併或合併，也不得出售、轉讓、租賃或以其他方式將其財產和資產作為整體或實質上全部轉讓給任何實體，除非：

儘管有任何相反的情況，在任何情況下，收購和相關交易都不得受到本“合併、合併、轉讓、轉讓或租賃”的限制。

雖然有限的判例法解釋了“實質上作為一個整體”一語，但根據適用的法律，這一短語沒有確切的既定定義，因此，在某些情況下，某項交易是否涉及處置我們的財產和資產“實質上是一個整體”，可能存在一定程度的不確定性。因此，可能不清楚上述對合並、合併、銷售、轉讓、轉讓、租賃和其他處置的限制是否適用於上述某一特定的交易，而沒有主管法院的裁決。

我們將隨時保留和保留我們的授權和未發行的普通股，只供在結清購買合同時發行，即在結清所有當時未清償的購買合同時可發行的普通股的數量，假定以最高結算率結算。

採購合同協議、各股、採購合同以及根據或與採購合同協議、這些單位或採購合同有關的任何索賠、爭議或爭端將由紐約州的法律管轄和解釋。

採購合同協議將規定，我們、採購合同代理人和受託人將在法律允許的最大限度內，在由採購合同、採購合同協議或由此設想的交易引起或相關的任何訴訟或程序中，放棄各自由陪審團審判的權利。

德意志銀行美洲信託公司將是採購合同的代理機構。採購合同代理人將不時代理單位的持有人和單獨的採購合同，但不得與單位持有人或其他任何一方有信託關係。採購合同協議將不要求採購合同代理人根據採購合同或採購合同協議的條款，對違約行為行使任何酌處權。

採購合同協議將載有限制採購合同代理人責任的規定。採購合同協議將載有采購合同代理人可以辭職或被替換的條款。這一辭職或替換將在接任採購合同代理人接受任命後生效。

在正常的業務過程中，我們與採購合同代理人及其附屬公司保持銀行關係。

我們將負責根據單位和任何單獨的採購合同進行所有計算。採購合同代理沒有義務進行、審查或核實任何此類計算。我們所作的所有這些計算都是真誠的，在沒有明顯錯誤的情況下，將是最終的，並對採購合同代理人和各單位的持有人以及任何單獨的採購合同具有約束力。我們將向採購合同代理人提供這類計算的時間表，採購合同代理人有權在不進行獨立核查的情況下最終依賴這種計算的準確性。

我們將根據我們作為發行人與德意志銀行美洲信託公司(作為託管人)之間的契約，於2018年8月28日和相關的補充契約(日期為單位首次發行之日)，在我們和受託人之間發行攤銷票據，根據該契約，我們將發行攤銷票據(在這裏統稱為“背書”)。

繼所附招股説明書中的“債務證券説明”下的攤銷票據條款摘要之後，載有對攤銷票據某些條款的描述，但不完整，並受契約所有條款的約束，並通過參照契約的所有規定，包括某些條款中的定義，對其進行全面限定。請參閲本招股章程補充構成部分的登記聲明的證物-基本契約的形式，以及補充契約，作為目前關於表格8-K和的一份報告的證物，作為該登記聲明的證物。參見“您可以在哪裏找到更多信息”。

由於在本節中使用，術語“我們”、“我們”或“我們”指的是Elanco動物健康公司，而不是Elanco的任何子公司或附屬公司。

分期償還債券將作為契約下的一系列高級債務證券單獨發行。攤銷票據將由 us發行，初始本金總額為$。最後一次分期付款日期是2023年2月1日。我們不能贖回攤銷票據，也不能為攤銷票據提供正在下沉的基金。

每個攤銷音符最初將構成一個單位的一部分。每個單位可由一名持有人分割成其組成的購買合同，並在任何工作日於該單位首次發行之日起計的期間內攤銷票據，包括緊接該單位首次發行日期之後的營業日，但不包括緊接2023年2月1日之前的第二個已排定交易日，如較早，則不包括緊接“早強制結算日”之前的第二個已排定交易日，也不包括緊接任何分期付款日期之前的營業日(提供單位分立的權利，在該營業日後恢復)。在這種分離之後，攤銷票據可與採購合同分開轉移。

攤銷票據只能在“入帳程序和結算”所描述的情況下以證書形式發行，以換取全球安全。如果以核證的形式發行攤銷票據，這種攤銷票據可在下文所述的辦事處轉移或交換。

作為全球證券發行的攤銷票據的付款將支付給DTC或繼承保存人。如以憑證形式發行攤還票據，則應在受託人的公司信託辦公室分期付款。分期付款的憑證攤銷票據，可根據我們的選擇，通過支票郵寄到的人有權利的地址。見“記帳程序與結算”。

在契約中沒有任何契約或規定，在涉及我們的高槓杆交易、重組、重組、合併或類似交易涉及到這些持有人的情況下，對攤銷票據持有人給予保護，但在“合併、合併、轉讓、轉讓或租賃”中規定的範圍除外。

契約不限制根據該契約可發行的債務本金總額，並規定債務證券可不時按一個或多個系列發行。

攤銷票據將是我們的一般無擔保高級債務，並將與我們現有的所有其他無擔保的高級債務和擔保一樣享有同等的償付權，並將在結構上從屬於我們子公司的債務和其他負債。攤銷票據將優先於所有現有的和未來的負債，如果有的話，這是從屬於攤銷票據。攤銷票據實際上將從屬於我們的任何擔保債務，而附屬於擔保該債務的抵押品的範圍。

我們通過子公司經營業務。因此，我們履行攤銷票據義務的能力將取決於我們的子公司，包括我們的國際子公司是否產生現金流量，以及它們是否有能力通過股息、償還債務或其他方式向我們提供這種現金。我們的子公司沒有義務向我們支付股息或貸款或分配，每個子公司都是一個不同的法律實體，在某些情況下，法律、税收和合同限制可能限制我們從我們的子公司獲得現金的能力。因此，我們可能無法使這些附屬公司分發資金或提供足夠的貸款，使我們能夠履行我們的債務和其他義務，包括攤銷票據下的義務。

我們期望在這次收購中承擔更多的債務。截至2019年9月30日，在這些交易生效後，按形式計算，我們將擁有約45億美元的擔保債務總額。見“與單位有關的風險因素風險、單獨購買合同、單獨攤銷票據和我們的普通股”。

每一張攤銷票據的初始本金為$。每逢二月一日、五月一日、八月一日和十一月一日，由二0二0年五月一日起(各為“分期付款日”)，本公司將以現金形式，對每一張攤還票據支付相等的季度分期付款(二零二零年五月一日分期付款除外，每張攤還券一元)。每一次分期付款將構成利息的支付(年率 ) 和攤銷票據本金的部分償還，按“攤銷時間表”規定的攤銷時間表分配。

分期付款將於1月15日、4月15日、7月15日和10月15日(視情況而定)在紐約市時間下午5：00以其名義登記的人支付。

任何時期的每一次分期付款都將根據一年的360天計算，一年為12個30天月。任何一段時間短或長於完整的分期付款期的分期付款，將根據每30天月實際經過的天數計算。如果分期付款的任何日期不是工作日，則在該日的第二天即營業日支付分期付款，而不因任何此種延誤而支付任何利息或其他款項。

如果我們選擇對購買合同行使我們早期的強制性結算權，那麼攤銷票據的持有者(無論是作為單位的組成部分還是單獨的攤銷票據)將有權(“回購權”)要求我們按回購日回購價格的現金回購其部分或全部攤銷票據，如下文所述。持有人不得要求我們回購部分攤銷票據。持有人將無權要求我們按照持有人的選擇，在提前結算該持有人的購買合同時，回購該持有人的任何或全部攤銷票據，如上文 “説明購買合同的提前結算”和“關於購買合同的説明-在發生根本變化時提前結算”。

“回購日期”將是我們在早期強制結算通知中指定的日期，該日期至少在我們的強制性結算通知日期之後至少20個工作日，但不超過35個工作日，如“在我們的選舉中購買合同早期強制結算的説明”(可能或不可能落在規定的早期結算日期)。

每一待回購票據的 “回購價格”將等於自回購日起該攤銷票據的本金，加上這一本金的應計利息和未付利息，這些本金從緊接分期付款日期到但不包括按年率計算的回購日；提供如果回購日期在任何分期付款的定期記錄日期之後，並且在緊接着的分期付款日期當日或之前，則在該分期付款日應支付的分期付款將在該定期記錄日起支付給持有人，並且不包括在每分攤還票據的回購價格中。

若要行使您的回購權，您必須在紐約市時間下午5：00或之前，在緊接回購日期前的營業日交付待回購的票據(或單位，如果提前強制結算日期發生在回購日或之後，且您尚未將您的單位分隔成其組成部分)，並在回購日上以“回購通知書”的形式正式填寫書面回購通知。

在每種情況下，按照適當的直接貿易委員會程序，將攤銷票據(“回購通知”)的另一面倒轉，除非你持有經認證的攤銷票據(或單位)，在這種情況下，你必須將擬回購的攤銷票據(或單位)交付給付款代理人，並適當地批註以便轉讓，並附上回購通知。您的回購通知必須聲明：

你方可在紐約市時間下午5：00或之前，在緊接回購日的營業日之前，以不可撤銷的書面提款通知(如為全球形式的攤銷票據，按照適當的直接貿易委員會程序)撤回任何回購通知(全部或部分)。撤回通知必須指出：

我們將被要求在回購日期回購攤銷票據。您將在(I)回購日期和 (Ii)帳面轉帳時間或分期付款票據交付時間後收到回購價款。如果受託人持有的資金足以支付在回購日購買的攤還票據的回購價款，則：

對於根據早期強制性結算通知提出的任何回購要約，我們將在必要時遵守交易所法中可能適用的投標規則的規定。

如果本金加速，則不得在回購日期或之前，根據持有人的選擇回購任何攤銷票據(除非我們拖欠對這種攤銷票據的回購價款，導致加速)。

儘管在此有相反的規定，在任何情況下，完成購置和相關交易都不構成契約下的違約事件。

如有一宗失責事件(上文第(5)條所述的失責事件除外)仍在繼續，則受託人或持有不少於25%的未償還債券本金的持有人，可藉書面通知我們(如持有人給予受託人)，宣佈該等攤還票據的本金及應計利息(如有的話)已到期並須立即支付。在發生上文第(5)款所述違約事件時，分期償還票據的本金、應計利息和未付利息(如果有的話)將自動到期應付。在作出加速聲明後，上述本金、應計利息及未付利息(如有的話)將立即到期應付。

在在已就攤銷票據作出加速聲明後的任何時間，但在受託人取得應付款項的判決或判令前，仍未償還的攤還票據的多數票持有人可藉書面通知我們及受託人，撤銷及撤銷該聲明及其後果，但如 (1)我們已向受託人繳付或存放一筆足以支付(I)該等攤銷票據所有逾期分期付款的款項，則該聲明及其後果，(2)除宣佈加速而到期應付的攤銷票據的所有本金及其利息，(3)在根據適用法律可強制執行的範圍內，到期分期付款的利息和本金，以及(4)應付受託人的款項和(2)所有違約事件，但不包括本金僅因這種加速聲明而到期應付的攤銷票據，已按照契約的規定予以糾正或免除。

契約將規定受託人沒有義務行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人獲得對任何損失、責任或費用相當滿意的擔保或賠償。在符合受託人某些權利的情況下，持有攤銷券本金的過半數持有人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以便對受託人可用的任何補救辦法或行使賦予受託人的關於攤銷票據的任何信託或權力進行任何程序。

任何攤銷票據持有人均無權就契約或指定接管人或受託人，或就契約下的任何補救提起任何司法或其他訴訟，除非：

儘管有上述規定，任何攤銷票據的持有人將有絕對和無條件的權利，在該攤銷票據所述的到期日期或之後收取該攤銷票據的本金和利息，並提起強制執行任何此種付款的訴訟，未經該攤銷票據持有人的同意，這種權利不得受到損害。

契約將要求我們應要求向受託人提供一份關於遵守契約的聲明。契約將規定，受託人如真誠地確定扣留通知對任何違約或違約事件(除非在任何攤銷票據上付款)的持有人是符合這些攤銷票據持有人的利益的，則可拒絕通知持有人。

在我們向受託人、現金或政府證券存入信託基金以造福於攤銷票據持有人後，足以支付今後所有已排定分期付款中構成就攤銷票據支付本金的部分和構成攤銷票據本金的回購價款部分，以及構成攤銷票據利息的所有未來定期分期付款中構成攤銷票據利息的部分和構成攤銷票據應計但未付利息的部分，並滿足某些其他條件，包括(僅在失敗的情況下)收到律師的意見，即持有攤銷票據的人將不承認美國聯邦所得税的應納税損益，那麼：

當出現失敗和解除時，契約將不再管轄攤銷票據，我們將不再對攤銷票據的條款所要求的付款負責，其持有人將只有權得到存放的資金。然而，當盟約失敗時，如果交存的資金不夠，我們將繼續有義務在到期時付款。

契約將規定，Elanco將不與任何其他實體合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式將其財產和資產作為一個整體或實質上全部轉讓給任何實體，除非：

儘管有任何相反的情況，在任何情況下，收購和相關交易都不得受到本“合併、合併、轉讓、轉讓或租賃”的限制。

我們和受託人可在未經持有人同意的情況下修改或補充契約或攤銷票據，以便：

在另外，我們可以修改和修改關於所有其他事項的契約或攤銷票據，但須得到至少佔未付攤還票據本金多數的持有人的同意；但是，如果未經受影響的每個持有人同意，我們不得對契約或攤銷票據作出任何修改或修改，條件是：

契約將規定，我們和受託人將在法律允許的最大限度內，放棄由陪審團在任何因引起的訴訟或程序中，或與攤銷票據、契約或由此設想的交易有關的任何訴訟或程序中由陪審團審判的權利。

德意志銀行美洲信託公司將作為承銷債券的託管人。Elanco及其某些附屬公司與德意志銀行美洲信託公司維持存款賬户和銀行關係。德意志銀行美洲信託公司的附屬公司已經並可能在未來購買我們的證券和附屬公司的證券。

作為契約下的受託人，Deutsche Bank Trust Company America將只履行契約中具體描述的職責，除非發生並正在繼續契約項下的違約事件。除非持票人就其可能招致的費用、開支及法律責任，向受託人提供合理的彌償，否則該持有人並無義務應任何持票人的要求而行使其在契約下的任何權力。

德意志銀行美洲信託公司管理其公司信託業務，地址是紐約，紐約，華爾街60號，24樓，紐約，10005或它可能不時通知Elanco 的其他地址。

以下是美國聯邦收入和遺產税後果的摘要，包括購買、擁有和處置單位、攤銷票據以及作為或可能是某一單位組成部分的採購合同以及根據購買合同購買的我們的普通股股份。本摘要只涉及單位、攤銷票據、購買合同和普通股，這些資產由持有人在最初發行時以首次發行價格購買。

本摘要是根據經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)、根據該法頒佈的現行和擬議的美國國庫條例、行政聲明以及對上述情況作出解釋的裁決和司法決定(截至本函之日)的規定編寫的。這些當局可能會改變，也許是追溯性的，以便產生與下文概述不同的美國聯邦所得税和遺產税後果。本摘要沒有涉及美國聯邦收入和遺產税的所有方面，也沒有涉及替代最低税、醫療保險繳款税、美國聯邦所得税或遺產税以外的美國聯邦税法，或根據持有者的特殊情況或地位可能與其相關的任何外國、州、地方或其他税收考慮因素。此外，如果你根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇(包括如果你是美國僑民、外國養恤基金、“受控外國公司”、“被動外國投資公司”、金融機構、經紀人-交易商、保險公司、免税實體、一家為避免美國聯邦所得税而積累收益的公司，則不詳細説明適用於你的美國聯邦所得税和遺產税後果。其“功能貨幣”不是美元的“美國持有者”，擁有或被視為持有我們股票的10%或10%以上(通過投票或價值)的人，由於這種收入在適用的財務報表上被確認，必須加速確認與我們普通股有關的任何項目的總收入, 在特殊情況下的人，如那些選擇在市場上標記證券的人或那些持有這些單位、攤銷票據、購買合同或共同股票的人，作為跨越、對衝、轉換交易或合成證券的一部分，或合夥或其他通過實體(或其實益所有人)為美國聯邦所得税的目的)。我們不能向你保證，法律的改變不會顯著改變我們在本摘要中所述的税務考慮。

如果合夥企業(或作為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)持有這些單位、攤銷票據、購買合同或普通股，合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有單位、攤銷票據、購買合同或普通股的合夥企業的合夥人，則應諮詢您的税務顧問。

如果你正在考慮購買、擁有或處置這些單位、攤銷票據、購買合同或普通股，你應就這些單位的購買、擁有和處置、攤銷票據、購買合同或普通股對你造成的特定美國聯邦所得税和遺產税後果，以及根據其他美國聯邦税法和任何其他徵税管轄區的法律對你產生的後果，以及任何税務條約的適用，徵求你自己的意見。

沒有任何權力直接處理類似於美國聯邦所得税單位的單位或工具的定性問題，因此，為這些目的對這些單位的定性並非完全沒有疑問。我們打算採取各自的立場

單位將被視為一個投資單位，由美國聯邦所得税的兩個單獨工具組成：(1)購買我們的普通股的預付採購合同；(2)一張攤銷票據，即我們的負債。根據這一待遇，單位持有者將被視為為美國聯邦所得税的目的持有單位的每個組成部分。通過購買一個股，你將同意將(1)一個股視為一個投資單位，按照其形式由兩個獨立的工具組成；(2)為美國聯邦所得税的目的，將攤銷票據視為埃蘭科的負債。但是，如果將某一股的組成部分視為一項單一文書，美國聯邦所得税的後果可能與下文所述的後果不同。具體來説，如果你是“美國持有者”(如下文“美國持有者”下所定義)，你可能需要確認攤銷票據上每一次分期付款的全部金額，而不僅僅是以利息為單位的部分作為收入。此外，如果您是“非美國持有者”(如下面所定義的“非美國持有者”下的 )，就攤銷票據向您支付的本金和利息可由美國聯邦預扣税支付。即使某一股的組成部分作為美國聯邦所得税的單獨工具得到尊重，採購合同在發行之日也可視為我們的股票，在這種情況下，購買、所有權和處置這些合同的税後果將與此處所述的税務後果大致相同，但根據購買合同收到的普通股持有人持有期將包括美國持有人持有購買合同的期間。

這些單位是複雜的金融工具，沒有法定、司法或行政當局直接處理這些單位或類似於美國聯邦所得税的單位的待遇的所有方面，也不能保證國税局將同意本文所述的税務後果。因此，這些部隊的購買、所有權和處置對美國聯邦收入的徵税後果不明確。我們沒有要求就這些單位的待遇作出任何裁決，本文所述的税務後果對國税局或法院沒有約束力，這兩個法庭都可能不同意本摘要所載的解釋或結論。因此，您應該諮詢您的税務顧問，關於可能將一個單元的組件重新描述為單一工具對您產生的後果。除非另有説明，本討論的其餘部分假定單位是兩個單獨的工具。

你購買一個股將被視為購置攤銷説明和構成該股的採購合同，通過採購該股，你將被視為已同意這種待遇。此外，由於你方接受攤銷票據的實益所有權權益，我們和你方同意將紙幣視為美國所有聯邦所得税的負債。本討論的其餘部分假定某一股的持有人將被視為擁有攤銷票據和購買合同。

每個股的採購價格將按各自在購買時的公平市價在攤銷票據和採購合同之間分配。這種分配將在攤銷説明和採購合同中確定你的初始税基。我們將報告每個攤銷票據的初始公平市價為 $，並將採購合同的初始公平市價報告為$。此分配對您有約束力(但對國税局沒有約束力)，除非您對及時提交的美國聯邦所得税申報表所附的聲明有相反的立場。本討論的其餘部分假定，對於美國聯邦所得税的目的，購買價格的這一分配將得到尊重。

以下是將適用於美國單位持有者的某些美國聯邦所得税後果的摘要，包括攤銷票據、購買合同或普通股。

如此處所使用的，“美國持有人”一詞是指單位、攤銷票據、購買合同或普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，這些單位是：

美國持有者將不會通過以下方式識別收益或損失：(一)將一個單元分離成其組件，或者(二)重新創建一個單元，因為兩個程序都在“對分離和重新創建單元的描述”中描述。

在單位出售、交換或其他應税處置時，美國持有人將被視為已出售、交換或處置了構成這些單位的購買合同和攤銷票據，並將分別計算購買合同的損益與攤銷票據在處置時相對公平市價的比例。因此，美國持有人有可能承認一個單位的一個組成部分的資本收益，而該單位的另一個組成部分的資本損失。美國債券持有人的損益一般等於：(I)可分配給購買合同和攤銷票據的收益部分和(Ii)該持有人在購買合同和攤銷票據中各自調整的税基之間的差額。為確定損益，收益將不包括應計和未付的利息的任何數額，在以前未列入收入的範圍內，該數額將被視為普通利息收入。這種損益一般是資本損益。對持有一年以上資產的個人的資本收益按優惠税率徵税。資本損失的扣除受到限制。

攤銷票據上的所述利息將包括在美國持有人的毛額收入中，即支付時的普通利息收入或按照該持有人的税務會計方法應計時的，而在所述利息以外的票據上支付的款項將減少美國持有人對這種攤銷票據的依據。預計，而且這一討論假定，攤銷票據的發行不會超過極小

原始發行折扣額 (“OID”)。但是，一般來説，如果發行的攤銷票據超過極小OID要求美國持有者在收到可歸因於此類收入的現金之前，按照“固定收益法”，將OID作為普通收入列入總收入，而不論美國持有者為美國聯邦所得税的目的採用何種常規的核算方法。在所述利息以外的攤銷票據上付款(包括每一次分期付款中未視為利息的部分)將減少美國持有人對攤銷票據的依據。

在出售、兑換或其他應税處置攤銷票據時，美國持有人的損益一般等於(1)已實現數額與(2)該持有人在攤銷票據中的調整税基之間的差額。為確定損益，美國持有人的收益將不包括可歸因於應計利息和未付利息的任何數額，該數額將被視為以前未包括在收入中的普通利息收入。這種損益一般是資本損益。個人持有一年以上資產所得的資本收益按優惠税率徵税。資本損失的扣除受限制。

如果美國持有人選擇讓我們回購與早期強制結算有關的票據，該持有人將確認收益或虧損，其數額等於回購這類攤銷票據所實現的金額與美國持有人在攤銷票據中調整的税基之間的差額。為確定收益或虧損的目的，向美國持有人變現的金額不包括可歸因於應計利息和未付利息的任何數額，該數額將被視為以前未包括在收入範圍內的普通利息收入。這種損益一般是資本損益。非法人美國持有者的長期資本收益一般有資格享受降低的税税率。資本損失的扣除受到限制。

美國持股人一般不會根據購買合同確認購買普通股的損益，但以任何現金代替部分普通股的現金除外。根據購買合同購買的普通股中，美國持有者的初始税基總額應等於該持有者在購買合同中的税基，減去可分配給部分股份的任何此類税基。根據購買合同收到的普通股的持有期將在購買普通股之後的第二天開始。

如果(I)固定結算費率被調整，並且由於這種調整而使美國持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益增加，並且(Ii)調整不是根據一個真正、合理的反稀釋公式進行的，那麼美國持有人可能會被視為收到我們的建設性分配。如果作出調整是為了補償與我們的普通股有關的應納税分配(例如，如果我們增加普通股的現金紅利)，則不考慮根據這種公式對固定結算費率作出調整。某些可能的結算利率調整(包括(但不限於)對我們普通股持有人的應納税股息的調整，並在“購買合同説明”中討論過

在某些情況下，固定結算利率的提高可能會導致對美國持有人的建設性分配，即使這些持有人不會收到任何與此相關的現金。此外，在某些情況下，如果我們不調整固定結算利率，美國持有人可能被視為收到了建設性的分配。任何建設性的分配都將按照下面所述的紅利、資本返還或資本收益規則徵税。

除上文在“根據購買合同購買普通股”項下所述外，在購買合同出售、交換或其他應税的處置時，美國持有人將確認資本損益，數額等於已實現數額與購買合同中該持有人調整税基之間的差額。這種損益一般是資本損益。非法人美國持有者的長期資本利得通常符合降低税率的條件.資本損失的可扣減受限制。

如果我們就普通股的股分配現金或其他財產(我們股票的某些按比例分配的除外)，按照美國聯邦所得税原則，這種分配一般將被視為美國聯邦所得税的一種紅利，只要它是從我們目前或累積的收入和利潤中支付的。

任何這類股息將有資格獲得股息-收到的扣減與其他符合條件的公司持有人，符合持有期和其他要求的股息-收到的扣除。分配中任何超過我們當前和累計收益和利潤的部分通常將首先被視為免税的資本回報，導致美國股東普通股調整税基的減少，如果分配數量超過美國持有者在我們普通股中的調整税基，超出的部分將被視為我們普通股處置所得的收益，如下文所述。

在出售、交換或其他應税處置我們的普通股時，美國持有人將確認資本損益，其數額等於已實現的金額與該持有人在普通股中調整後的税基之間的差額。這種損益一般是資本損益。美國非企業持有者的長期資本收益通常符合降低税率的條件。資本損失的扣除受到限制。

一般而言，信息報告要求可適用於攤銷票據、購買合同和普通股的付款，以及此類票據出售或其他處置的收益，除非美國持有人是公司等豁免收款人。備份扣繳可能適用，除非美國持有人提供了適用的豁免證明或正確的納税人識別號，並以其他方式符合備份扣繳規則的適用要求。

根據備份扣繳規則從向美國持有人付款中扣繳的任何金額可作為扣減該持有人的美國聯邦所得税的抵免，只要持有人及時向國税局提供所需信息，該所得税可使持有人有權獲得退款。

以下討論僅適用於非美國持有者。“非美國持有者”是指非美國持有者的單位、攤銷票據、購買合同或普通股(除合夥企業或實體以外的其他合夥企業或實體的受益所有者)。如上文在“單位和攤銷説明”下討論的那樣，這一討論假定一個單位被視為兩個單獨的工具，攤銷票據作為美國聯邦所得税的目的被視為Elanco的負債。如果把該股作為一種單一手段對待，就會產生不同的税務後果。

30%的美國聯邦預扣税將不適用於攤銷票據的本金或利息的任何支付，只要非美國持有人符合證券組合利息豁免的下列要求：

除下文“不動產外國投資税法”中所述的外，30%的美國聯邦預扣税一般不適用於單位的非美國持有者出售、交換或其他處置、攤還票據、購買合同或根據購買合同購買的普通股所實現的任何收益。

以下列討論為限：有效關聯的收入、根據購買合同購買的普通股支付的股息以及由於某些調整或未作出調整而產生的任何建設性紅利，以支付購買合同的結算率

(見 “美國持有者購買合同，建設性分配和紅利”)支付給非美國持有者的一般情況下，將按30%的税率或適用的所得税條約規定的較低税率扣繳美國聯邦所得税，下文將對此作進一步討論。與建設性分配有關的任何適用的預扣税可從適用於適用的單位或採購合同的付款中扣繳。如果任何預扣税是代表非美國持有人支付的，則這些預扣税可抵減適用單位或購買合同的後續付款(包括在解決購買合同時收到的任何付款，包括普通股)。與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關的紅利(如果適用的所得税條約要求，可歸於美國常設機構，或在某些情況下涉及個別持有人的固定基數)不受預扣繳税的限制，但須符合某些證明和披露要求。相反，這種股息按淨收入徵收美國聯邦所得税，其方式與非美國持有者是“守則”所界定的美國人的方式相同，下文“美國聯邦所得税”一節對此作了進一步説明。要獲得這一豁免，非美國持有者必須提供一份有效的美國國税局表格W-8 ECI適當證明這種豁免。

任何單位、普通股或購買合同的非美國持有人，如希望就股息或建設性股息要求可適用的條約費率的利益，並避免備用扣繳，將被要求(A)向適用的扣繳義務人提供一份執行得當、有效的美國國税局表格W-8 BEN或表格W-8 BEN-E(或其他適用的表格)，以偽證，證明該持有人不是“守則”所界定的美國人，並有資格獲得條約利益；或(B)如果非美國持有者持有單位，則可向其提供一份適當執行的、有效的國税局表格W-8 BEN-E(或其他適用的表格)，普通股或通過某些外國中介人購買的合同，以滿足適用的美國國庫條例的相關認證要求。特殊認證和其他要求適用於某些通過實體而不是公司或個人的非美國持有者。我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解您根據相關所得税條約享受福利的權利。

根據所得税條約，符合降低美國聯邦預扣税税率的 non美國持有者，如果向美國國税局及時提出適當的退款要求，則有權退還所扣繳的任何多餘款項。

如果非美國持有人在美國從事一項貿易或業務，而我們共同股票上的攤還票據或股息(或購買合同上的建設性股息)的利息實際上與該貿易或業務的進行有關，並在適用的所得税條約規定的情況下，歸於美國的常設機構，或在某些涉及個人持有人的情況下，該持有人須對利息徵收美國聯邦所得税或按淨收益計算紅利(儘管免繳30%的預扣税)，如同美國持有人是“守則”所界定的美國人一樣。必須遵守某些認證和披露要求，才能使有效聯繫的收入免於扣繳。此外，外國公司可能要繳納相當於其應納税年度收入和利潤的30%(或較低的適用條約税率)的分公司利得税，但須作調整，而這些調整實際上與其在美國的貿易或業務有關。為此目的，我們普通股攤銷票據或股息的利息和購買合同的建設性紅利將包括在收益和利潤中。

在處置單位時，非美國持有者將被視為已出售、交換或處置了構成這些單位的購買合同和攤銷票據。

在處置攤還票據、購買合同或普通股股份時實現的收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非：

上述第一顆子彈中描述的個人非美國持有者將按按美國普通畢業的聯邦所得税税率出售所得的淨收益徵税。如果屬於外國公司的非美國持有者處於上述第一顆子彈之下，它將根據美國定期畢業的聯邦所得税税率對其收益徵税，而且，還可能要繳納相當於其實際關聯收入和利潤的30%的分行利得税，或按適用的所得税條約規定的較低税率徵税。上文第二個要點所述的個人非美國持有者將對出售或其他處置所得的收益徵收30%(或適用所得税條約可能規定的較低的税率)税，這些收益可被美國的來源資本損失抵消，即使該個人不是美國居民。

一般而言，一家公司是“美國不動產控股公司”，如果其美國不動產的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公允市場價值之和的50%或超過其在貿易或企業中使用或持有的其他資產的公允市場價值之和(均為美國聯邦所得税目的確定)。我們相信，我們不是也不會期望成為美國聯邦所得税的“美國不動產控股公司”。

非美國公民或居民的個人(根據美國聯邦遺產税的具體確定) 在持有人去世時有權享有的攤銷票據不需繳納美國聯邦遺產税，條件是，就攤銷票據向持有人支付的任何款項都有資格免除上文“美國聯邦代扣税”下所述投資組合利息豁免項下30%的預扣税，而不涉及關於投資組合利息的第四點所述的證明要求。

根據購買合同購買並擁有或視為非美國公民或居民(具體為美國聯邦遺產税目的確定)的個人在其死亡時擁有的普通股將包括在個人為美國聯邦遺產税的目的而擁有的財產總額中，除非適用的遺產税條約另有規定。

除適用的遺產税條約另有規定外，此種個人在其死亡時擁有的購貨合同可能要繳納美國聯邦遺產税。

向非美國持有者支付的分配(包括視為股息)和利息，以及就這種分配和利息而預扣的任何税額，一般都將向美國國税局報告。還可以根據適用的所得税條約或信息交換協議的規定，向非美國持有者居住的國家的税務當局提供報告這種分配和利息的信息申報表以及任何預扣繳款項的副本。

如果 non-U.S.持有人在偽證罪下證明該持有人是 non-U.S.持有人(且付款人不實際知道或有理由知道該持有人是根據“守則”所界定的美國人)，或該持有人以其他方式確立豁免，則在攤銷票據或普通股上收到的付款將不受備份扣繳。

資料報告，並視具體情況而定，備份扣繳將適用於在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介機構出售或以其他方式處置我們的普通股的收益，除非受益所有人以偽證罪證明它不是美國的持有人(而且發款人不實際知道或有理由知道實益所有人是“守則”所界定的美國人)，或以其他方式確立豁免。

根據“反洗錢法”第1471至1474條(通常稱為“金融行動和金融管理局”)，30%的美國聯邦預扣繳税可適用於我們單位支付的任何股息和利息、攤銷票據、購買合同或普通股，適用於(I)一家“外國金融機構”(特別是守則中所界定的 )，該機構沒有提供足夠的文件，通常列於國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E，證明(X)不受FATCA的限制，或(Y)其遵守(或被視為遵守)金融行動協調框架的情況(可選擇遵守與美國的政府間協定的形式)，以避免隱瞞的方式；或(2)“守則”中明確界定的“非金融外國實體”(如“守則”中明確界定的非金融外國實體)，該實體沒有提供足夠的文件，通常是在美國國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E上，以證明(X)不受FATCA的限制，或證明 (Y)關於這類實體的某些美國實益所有人的充分信息(如果有的話)。美國與該實體的管轄權之間的一項政府間協定可修改這些要求。如果分紅或支付(視情況而定)既須根據金融行動特別法庭扣繳，又須按上文在“美國聯邦預扣繳税”下討論的預扣税，則金融行動協調框架下的預扣税可在提交載有所需資料的美國聯邦所得税申報表時貸記並因此減少(這可能會造成重大的行政負擔)。您應該諮詢您自己的税務顧問關於這些要求，以及它們是否可能與您的所有權和處置我們的單位，攤銷票據，購買合同和普通股。

以下是與購買和持有這些單位、在結清購買合同時可發行的普通股和攤銷票據有關的某些考慮的摘要：(1)受1974年“僱員退休收入保障法”第一編管轄的、經修正的“僱員退休收入保障法”(“退休收入保障法”)第一章的僱員福利計劃、(二)計劃、個人退休賬户和其他安排，這些計劃和安排受“守則”第4975條或任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他類似於“僱員退休收入保障法”或“守則”(統稱為“守則”)規定的法律或條例的約束，或任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他法律或條例的約束。(3)被視為持有上述任何類型的計劃、帳户或安排的資產的實體(本報告第(1)、(2)和(3)款中所述的每一項都稱為“計劃”)。

ERISA和“守則”對受ERISA第一章或“擔保計劃”第4975節(“覆蓋計劃”)管轄的計劃的受信人規定了某些義務，並禁止涉及保險計劃及其受託人或其他利益方資產的某些交易。根據ERISA和“守則”，任何人對這類保險計劃的管理或資產的管理或處置行使任何酌處權或控制權，或以費用或其他補償向此種保險計劃提出投資建議，通常被視為涵蓋計劃的信託人。

在考慮對各單位的投資時，普通股可在任何計劃的一部分資產結清購買合同和(或)攤銷票據時發行，受信人應確定該項投資是否符合關於該計劃的文件和文書以及ERISA、“守則”或任何類似法律中有關信託人對該計劃的責任的適用規定，包括但不限於、審慎、多樣化、控制和被禁止的交易規定、守則和任何其他適用的類似法律的規定。

ERISA第406節和守則第4975節禁止涉及計劃資產的特定交易，與ERISA所指的“利害關係方”或“守則”第4975條所指的“喪失資格的人”進行交易，除非可獲得豁免。從事非豁免禁止交易的利益方或被取消資格的人可能會根據ERISA和“守則”受到消費税和其他處罰和責任的處罰。在此外，參與這種非豁免禁止的交易的保險計劃的受信人可能會受到ERISA和“守則”規定的懲罰和責任。

這些單位的收購、持有和(或)處置，在結清購買合同時可發行的普通股，或關於我們或承保人或我們的任何附屬公司被視為利益方的承保計劃的攤銷説明，或喪失資格的人，可根據“守則”第406節和/或“守則”第4975節，構成或間接禁止的交易，除非投資是根據適用的法定、類別或個人禁止的交易豁免而獲得和持有的。在這方面，美國勞工部頒佈了禁止的交易類別豁免(每一種，“PTCE”)，這些豁免可能適用於購買和持有單位、在結清購買合同時可發行的普通股或攤銷票據。這些類別豁免包括(但不限於)PTCE 84-14涉及由獨立的合格專業資產管理公司確定的交易、PTCE 90-1涉及保險公司集中單獨賬户、PTCE 91-38涉及銀行集體投資基金、PTCE 95-60涉及壽險保險公司普通賬户和PTCE 96-23涉及內部資產管理人確定的交易。此外，根據

ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節對ERISA第406節和第4975節的某些被禁止的交易規定提供了救濟，該準則適用於保險計劃與利益方或喪失資格的人之間的某些交易，而這種交易僅僅是由於向這種保險計劃提供服務或向這種服務提供者提供關係，但與保險計劃交易的人或其任何附屬公司均不擁有或行使任何酌情決定權或控制權，或就該交易所涉及的保險計劃的資產提供任何投資意見，並進一步規定該保險計劃就該項交易支付的費用不得超過或收取不少於足夠的代價。上述每一項豁免都包含其適用的條件和限制.保險計劃的受信人應與律師協商，認真審查這一豁免，並與律師協商，以確保豁免適用。這些計劃考慮持有這些單位，在結清購買合同時可發行的普通股，或依靠這些或任何其他豁免的攤銷票據。不能保證上述任何豁免或任何其他豁免的所有條件都將得到滿足。

政府計劃、外國計劃和某些教會計劃，雖然不受“反腐敗法”第一章的信託責任規定或“反腐敗法”第406節或“守則”第4975條禁止的交易規定的約束，但仍可適用類似的法律。這類計劃的受信人在獲得這些股、可在結清購買合同時發行的普通股、攤銷票據或其中任何權益之前，應與其顧問協商。

由於上述情況的，任何單位或其組成部分都不得被任何投資於任何計劃的資產的人購買或持有，除非這種購買和持有不會構成或導致根據ERISA或“守則”第4975條禁止的非豁免交易或類似違反任何適用的類似法律。

因此，通過接受單位、在結清購買合同或攤銷票據時發行的普通股，每個購買者和隨後的受讓人將被視為代表和保證：(1)該採購方或受讓人所使用的資產中沒有一部分用於購置或持有這些單位，普通股在結清購買合同或攤銷票據時或其中的任何權益構成任何計劃或 (2)(1)購置、持有和處置這些單位的資產，可在該買方或受讓人結清購買合同或攤銷票據後發行的普通股，將不構成或導致根據ERISA第406節或“守則”第4975條進行的非豁免禁止交易，或根據任何適用的類似法律發生類似的違規行為，並且 (2)承認並同意發行人、承銷商或其各自的任何附屬公司都不是或正在承諾就任何與該股的收購、持有或處置有關的任何計劃，在解決購買合同或攤銷票據時發行普通股。

前面的討論在性質上是一般性的，並不打算包含所有內容.由於這些規則的複雜性以及在非豁免禁止交易中涉及的人可能受到的懲罰，特別重要的是，受信人或考慮購買或持有這些單位的其他人員、在結清購買合同或攤銷任何計劃資產時可發行的普通股，應就ERISA、“守則”第4975條或任何類似的法的潛在適用性與其律師協商，以及是否需要豁免。這一討論或本招股補充書中所提供的任何內容，都不是或打算是針對任何潛在計劃購買者或一般計劃購買者的投資諮詢意見，這些單位或其任何組成部分的購買者應就這種投資是否適合“計劃”進行協商並依靠其自己的顧問。出售任何單位、可在解決購買合同或攤銷任何計劃的票據時發行的普通股，絕不是由我們、承保人或我們或其任何附屬公司或代表表示，這種投資一般或任何特定計劃的投資符合有關投資的所有相關法律要求，或認為這種投資是審慎的，對一般計劃或任何特定計劃都是適當的。

這些單位、單獨的採購合同和單獨的攤銷票據最初將以全球證券的形式在記帳系統下發行。我們將以紐約、紐約或dtc的存託信託公司或其指定人的名義登記全球證券，並將全球證券存入該保管人。

在以登記形式發行全球擔保後，保存人將按照我們的指示，將其參與人的帳户記入各股、單獨的採購合同和單獨的分期償還票據(視屬何情況而定)。只有通過參與保管人的金融機構直接或間接持有的人才能在全球證券中持有有益的利益。由於某些法域的法律要求某些類型的購買者以確定的形式實際交付這類證券，你在擁有、轉讓或質押全球擔保中的實益權益方面可能會遇到困難。

因此，只要保存人或其指定人是全球證券的登記所有人，我們、受託人和採購合同代理人將視情況將保存人視為單位、單獨購買合同和單獨攤銷票據的唯一所有人或持有人。因此，除下文所述外，您無權擁有單位、單獨的採購合同或以您的名義分別登記的攤銷票據，也無權收到代表這些單位、單獨的採購合同或單獨的攤銷票據的實物交付證書。因此，你必須依賴保存人和保存人的程序，通過他們你持有你的實益利益，以便根據契約或購買合同協議行使持有人的任何權利(視情況而定)。我們理解，根據現行慣例，保存人將按照參與人的指示行事，或授權該參與者採取持有人有權採取的任何行動。

由於，只要單獨的攤銷票據是代表全球證券，我們將支付分期付款的這些單獨攤銷票據或指示DTC作為全球證券的註冊持有人。對直接貿易公司的付款將以電匯方式立即到位。DTC將在適用日期貸記其參與者的相關帳户。我們或受託人都不負責向參與人或參與人的客户支付任何款項，也不負責保存與參與人及其客户持有的財產有關的任何記錄，而且你必須依賴保存人及其參與人的程序。

DTC參與者之間的二級市場交易將按照dtc規則以普通方式進行，並將使用dtc的當日基金結算系統在立即可用的資金中結算。

以全球證券為代表的賬面證券將僅在下列情況下被兑換為通用(紙)證券：

全球證券可全部兑換註冊形式的最終證券，條件相同，本金總額相等。確定單位、單獨的採購合同或單獨的攤銷票據(視屬何情況而定)將以保存人在書面指示證券登記人的姓名或名稱登記。保存人可根據其從參與方收到的指示作出書面指示。

如果發生上述任何事件，則受益所有人將通過中介鏈得到通知，表示有明確的證券可得，並將按下文“通知”下所述的方式發佈通知。簿記單位的實益擁有人、單獨的購買合約或獨立的攤還票據(視屬何情況而定)將有權(1)以正式單位的核證形式、單獨的購買合約或獨立的攤還票據(視屬何情況而定)接受實物交付(視屬何情況而定)，總額相等的單位、單獨的購買合約或獨立的攤還票據(視屬何情況而定)與其實益權益相等；及(2)將最終證券以其名義登記。其後，最後單位的持有人，視屬何情況而定，分別持有分別的購買合約及獨立的攤還票據(視屬何情況而定)，將被確認為各股的“持有者”，分別為採購合同協議和契約的目的分別攤銷票據和單獨的採購合同。

採購合同協議和契約的每一項規定都規定，只要申請人向 us和受託人提供我們和託管人所需的擔保或賠償以及所有權證據，就可更換一項殘缺、遺失、被盜或被毀的最終擔保。

在發行明確的分期付款票據的情況下，持票人將能夠在我方付款代理人的辦公室收到分期付款。最後一次分期付款的最後一次分期付款，只可在將單獨的分期付款票據交還給我們的付款代理人之一的情況下進行。我們還可以選擇分期付款通過郵寄支票給註冊持有人的不同的證書攤銷票據。

在活動確定單位、單獨的採購合同或單獨的攤銷票據中，其持有人可全部或部分轉讓其證券，辦法是交出這些證券，以便在採購合同協議或契約規定的辦事處登記。這類轉讓文書的一種形式可在有關辦事處索取。一經交回，我們將執行，採購合同代理人和受託人將認證和交付新的單位，單獨的採購合同或單獨的攤銷票據(視屬何情況而定)，以轉讓的金額指定的受讓人，並將為任何金額未轉讓的新擔保將發放給出讓人。這些新的證券將按照這些新單位的所有者的要求、單獨的採購合同或單獨的攤銷票據，在有關辦事處免費交付。我們將不收取任何費用登記轉讓或交換，但我們可能要求支付一筆足以支付任何適用的税收或其他政府收費與轉移。

只要全球證券是代表直接買賣公司或任何其他結算系統持有的，則可藉向直接買賣公司或其他結算系統(視屬何情況而定)交付有關通知而向以利益權益為代表的全球證券持有人發出通知。只要攤銷票據採用全球證券的形式，任何通知都將被視為是在DTC或替代清算系統(視屬何情況而定)發出的日期發出的。

我們和下面提到的承銷商已經就所提供的單位簽訂了一份承銷協議。在符合某些條件的情況下，每個承銷商已各自同意購買下表所示的單位數。高盛(Goldman Sachs&Co.)、花旗集團(Citigroup Global Markets Inc.)和摩根證券(J.P.Morgan Securities LLC)是承銷商的代表。

下表顯示了我們將向承銷商支付的每單位和總的承保折扣和佣金。

承銷商向公眾出售的單位，最初將以本招股説明書副刊封面上規定的首次公開發行價格出售。單位首次報價後，代表可以變更發行價格和其他銷售條件。承銷商的報價須經承銷商接受和接受，並受承銷商拒絕任何全部或部分訂單的權利所規限。在美國境外生產的單位的銷售可以由承銷商的附屬公司進行。

我們，我們的執行官員和董事已與承銷商達成協議，除非有某些例外情況，否則不得在本招股章程補充之日起至本招股説明書補充日期後90天內，處置或對衝我們普通股的任何股份或可兑換為或可兑換我們普通股股份的證券，但如事先得到每名代表的書面同意，則不在此限。

股是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們已申請在紐約證券交易所以“ELAT”的符號列出這些單位，但須符合其最低的上市標準。如果這些單位獲準上市，我們預計紐約證券交易所的交易將在首次發行後的30個日曆日內開始。

在與發行有關的情況下，承銷商可以在公開市場上買賣單位。這些交易可能包括賣空、穩定交易和購買到以彌補賣空造成的頭寸。賣空是指承銷商出售的單位數目超過他們在賣出價中所需購買的數量，而賣空頭寸是指在以後的購買中未包括的此類出售的數額。承銷商

必須通過公開市場中的採購單位來彌補任何這樣的空頭頭寸。穩定交易包括在發行完成之前，承銷商在公開市場上進行的各種投標或購買單位。

承銷商也可以進行罰款投標。這種情況發生在某一特定的承保人向承保人償還所收到的部分承銷折扣和佣金時，因為該代表已回購了該承銷商在穩定或空頭交易中出售的單位或為其帳户購買的單位。

購買包括空頭頭寸和穩定交易的，以及承銷商為其自己帳户購買的其他物品，可能會起到防止或延緩單位市場價格下降的作用，並連同實行罰款出價，可能會穩定、維持或以其他方式影響單位的市場價格。因此，單位的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可在任何時候終止其中任何一項活動。這些交易可以在紐約證券交易所進行，也可以在場外市場或其他地方進行.

我們估計，不包括承銷折扣和佣金在內，這項服務的總費用約為200萬美元。我們已同意向金融行業監管局報銷與金融行業監管局進行的交易有關的費用，償還給承保人25，000美元，並償還國家證券法規定的單位資格不超過15，000美元的費用。

我們同意賠償幾個承保人的某些責任，包括“證券法”規定的責任。

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括銷售和貿易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承保人及其附屬公司已經並可能在今後向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種服務，他們為此收取或將收取習慣費用和費用。例如，高盛公司(GoldmanSachs&Co.LLC)是我們與此次收購有關的財務顧問，他們接受的是慣常的費用和費用。此外，在收購方面，某些承銷商和(或)其附屬公司已在橋融資機制下提供了承付資金，根據這些資金，他們按慣例收取與其各自承付款有關的承付費，如果我們在橋設施下借款，則將獲得某些額外的資金和其他費用。雖然我們目前不期望在橋機制下發生任何借款，但如果我們不能從這一有形資產單位的提供、共同股票的同時提供和債務融資中獲得足夠的淨收益，我們可能需要在橋設施下借款，以支付有關的費用和費用。某些承銷商和/或其附屬公司也是現有期貸款機制下的放款人。我們預計將利用債務融資的收益為現有的定期融資機制提供再融資。這次發行中的承銷商也是我們共同股票發行中的承銷商，他們將獲得慣例的費用。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的附屬公司、高級人員、董事和僱員可購買、出售或持有各種各樣的投資或積極交易證券、衍生產品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，以供其自己的帳户和其客户的帳户使用，這種投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或票據(直接作為擔保其他義務的擔保品)和(或)與我們有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司也可傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易想法及(或) 公佈或表達。

對這類資產、證券或工具的獨立研究意見，並可在任何時候持有或建議客户購買此類資產的多頭和/或空頭頭寸、證券和票據。

這些單位不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者(“歐洲經濟區”)，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。為此目的，散户投資者係指以下(或更多)個人：(I)2014/65/EU號指令(經修正，“MiFID II”)第4(1)條 (11)點所界定的零售客户；或(Ii)第2002/92/EC號指令(經修正的“保險調解指令”)所指的客户，該客户是否不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户；或(Iii)並非“招股章程指示”所界定的合資格投資者。因此，如果經修正的第1286/2014號條例要求提供或出售這些單位或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供這些單位或以其他方式向散户投資者提供這些單位，則沒有編寫任何關鍵信息文件。

在聯合王國，本招股章程僅針對以下合格投資者：(1)屬於“2000年金融服務和市場法(金融促進)令”(“命令”)第19(5)條範圍內的投資專業人員；或(2)高淨值實體和其他可合法告知的個人，屬於該命令第49(2)(A)至(D)條的範圍(所有這些人統稱為“相關人員”)。本招股説明書所涉及的任何投資或投資活動，只供有關人士使用，並只會與有關人士接觸。任何人如非相關人士，均不應以本招股説明書或其任何內容為依據行事或。

這些證券只能在加拿大出售給購買或被視為作為認可投資者的主體的購買者，如國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的，並且是國家登記文書31-103登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。證券的任何轉售必須按照不受適用證券法招股説明書要求的豁免或交易進行。

如果本招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，加拿大某些省或地區的證券立法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使解除或損害賠償的補救辦法。收購人應當參照收購人省、地區證券立法中有關這些權利的適用規定，或者諮詢法律顧問。

根據“國家票據33-105承保衝突”(NI 33-105)第3A.3節，承保人無須遵守NI 33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第19章)所指的公眾要約的情況下，該等單位不得以任何文件在香港出售或出售，但(I)則屬例外。32條香港法例

(香港) (“公司(清盤及雜項規定)條例”)或不構成“證券及期貨條例”(第2章)所指的公眾邀請的。“香港法例”(“證券及期貨條例”)第571條(“證券及期貨條例”)，或(Ii)“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”，或 (Iii)在其他情況下並非導致該文件為“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的“招股章程”，亦不得發出任何廣告、邀請或與該等單位有關的文件，而該等廣告、邀請書或文件可由任何人為發行目的而發出或管有(不論在香港或其他地方)，或其內容相當可能為香港公眾所查閲或閲讀的單位(除非根據香港證券法獲準許者除外)，但就屬或的單位而言，則只擬處置予香港以外的人，或只供“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的在香港的“專業投資者”使用。

本招股章程補編尚未註冊為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，根據“證券和期貨法”第274條，本招股章程及與該股的要約、出售或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得根據“證券和期貨法”第289章第274條直接或間接向在新加坡的人發出認購或購買邀請，或直接或間接向機構投資者(如新加坡證券和期貨法第289章第4A節所界定的 )發出認購或購買邀請書，(Ii)依據“特別職務條例”第275(1)條向有關人士(如“特別職務條例”第275(2)條所界定的)，或根據“特別職務條例”第275(1A)條，並按照“特別職務條例”第275(1A)條所指明的條件，或(Iii)在其他情況下，依據“特別職務協定”任何其他適用的條文，並按照該條文的條件，向任何有關的人提出。

凡該等單位是由屬法團的有關人士(並非經認可的投資者(如“證券及期貨條例”第4A節所界定的)認購或購買的，而其唯一業務是持有投資，而其全部股本則由一名或多於一名個人擁有，而每名人士均為認可投資者)，該法團的證券(如SFA第239(1)節所界定)，在該公司根據“財務條例”第275條收購該等單位後6個月內，不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者轉讓，或向有關人士轉讓(如該等轉讓是因該公司依據“財務條例”第275(1A)條所作的要約而產生的)，(3)如該項轉讓並無考慮或不會給予考慮，則屬例外，(4)如該項轉讓因法律的施行而屬，或(5)如“新加坡證券及期貨(要約投資)(股份及債券)規例”(“規例32”)第276(7)條所指明者，或(6)為“2005年證券及期貨(要約投資)(股份及 Debentures)規例”(“規例32”)所指明者。

(B)如單位是由信託人(受託人並非認可投資者(如“證券及期貨條例”第4A節所界定的))根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買，而其唯一目的是持有投資，而信託的每名受益人均為認可投資者，受益人的權利和利益(不論如何描述)在信託基金根據“特別財務條例”第275條獲得單位後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據“特別財務條例”第274條(Br})向機構投資者轉讓，或轉讓給有關人士(如“特別財務條例”第275(2)條所界定的)，(2)凡該項轉讓是根據以下條件而作出的，即該項權利或利息是以不少於200，000新元(或其等值外幣)的代價獲得的，而每項交易(不論該款額是以現金或證券交換或其他資產支付)，則(3)如沒有給予或將會給予任何代價。

轉讓，(4)如該項轉移是由於法律的施行，則為(5)如“特別職務條例”第276(7)條所指明的，或(6)為規例第32條所指明的。

這些證券過去沒有、將來也不會根據“日本金融工具和交易法”(1948年第25號法令，經修正)(“FIEA”)進行登記。證券不得直接或間接地在日本或為日本居民(包括居住在日本的任何人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體)或他人直接或間接地在日本或為日本任何居民的利益而提供或出售，但根據FIEA的登記要求的豁免和符合日本任何有關法律和條例的規定，不在此限。

與提供證券有關的某些法律事項將由保羅、魏斯、裏夫金德、沃頓和加里森有限公司、紐約、紐約和Barnes&Thornburg LLP公司轉交給我們。承銷商由Rails&Gray LLP代理。

Elanco動物健康公司的合併和合並財務報表載於Elanco動物健康公司截至12月31日的年度報告(表10-K)，截至2018年12月31日，由獨立註冊公共會計師事務所Ernst&Young LLP審計，其報告載於其中，並以參考方式納入其中。這種合併和合並的財務報表是根據會計專家和審計專家等公司的權威提交的報告而列入的。

拜耳Aktiengesellschaft截至2016年12月31日、2017年、2017年和2018年12月31日終了年度的動物健康業務財務報表以參考方式納入本招股説明書，其財務報表已由獨立審計員Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfunsgesellschaft審計，如本文所述，其報告已被納入其中，並依據該公司根據其作為會計和審計專家的權威提交的報告。

普通股
優先股
債務證券
保存人股份
[br]搜查令
權利
採購合同
單位

我們可以不時地以一次或多次發行的數量、價格和條件，按我們在發行時確定的條件，以一種或多種形式，出售和出售我們普通股、優先股、債務證券、存托股、認股權證、權利、購買合同或單位或其中任何組合的股份。每次我們根據本招股説明書提供有價證券時，我們將提供一份招股説明書補充説明，其中包含更多關於特定發行的信息和本招股説明書。招股説明書或免費招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。未經招股説明書補充，本招股説明書不得用於證券買賣。

這些證券可以連續或延遲地直接出售給或通過不時指定的代理人、經銷商或承保人，或通過這些方法的組合出售。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代號為“Elan”。如果我們決定上市或尋求任何其他證券的報價，與這些證券有關的招股説明書將披露這些證券上市或上市的交易所或市場。

投資這些證券涉及重大風險。我們強烈建議您仔細閲讀我們在這份招股説明書(Br}以及隨附的招股説明書中所描述的風險，以及我們向證券交易委員會提交的文件中通過參考本招股説明書而納入的風險因素。見本招股説明書第5頁開始的 “風險因素”。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於這份招股説明書			1
在那裏你可以找到更多的信息			1
以提述方式成立為法團			2
前瞻性陳述			3
公司			4
危險因素			5
收益的使用			5
股本描述			6
債務證券説明			11
保存人股份説明			20
認股權證的説明			24
權利説明			26
採購合同説明			27
各單位的説明			28
分配計劃			29
法律事項			32
專家們			32

本招股説明書是我們根據1933年“證券法”(“證券法”)向證券交易委員會(“SEC”)提交的“自動擱置”登記聲明的一部分。根據這一貨架登記程序，我們可不時以一次或多次發行的數量、價格和條件，按我們在發行時確定的條件，以一種或多種形式，提供和出售我們的普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證、權利、購買合同或單位或其中任何組合的股份。這份招股説明書為您提供了證券的一般描述。每次我們提供證券時，我們都會提供一份招股説明書，説明發行的條件。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在作出投資決定之前，你應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及以下標題下所述以參考方式納入本招股説明書的文件：“以參考方式註冊”。

包含此招股説明書的註冊聲明，包括註冊聲明的證物和引用所包含的信息，提供了有關我們和我們的證券的其他信息。該登記聲明可在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

我們沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股章程補充和附帶的招股説明書中所載的信息或申述除外，在本招股章程補編中以參考方式納入的文件中，如在任何隨附的招股説明書補編和任何免費書面招股説明書中所述，我們可授權將其交付給您。我們將不承擔任何責任，也不能保證任何其他信息的可靠性，其他人可能給你。您應僅依賴於註冊聲明、本招股説明書以及任何與此相關的招股説明書或免費招股説明書中提供的信息，包括以引用方式合併的信息。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。閣下不應假定本招股章程或本招股章程的任何補充或與此有關的免費招股章程的資料，在本招股章程的首頁所指明的日期或任何招股章程的補充或免費招股章程(視何者適用而定)的任何日期以外，均屬準確。在不允許出售或要約出售的任何司法管轄區內，我們不會提出出售證券的要約。

我們可以將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人，也可以直接賣給購買者。證券可以美元、外幣、貨幣單位或複合貨幣出售.任何證券的應付金額，可以按適用招股説明書補充規定，以美元或外幣、貨幣單位或綜合貨幣支付。我們和我們的代理人保留全部或部分接受或拒絕購買證券的唯一權利。我們將在每次提供證券時提供的招股説明書補充説明將列出參與出售證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及任何有關費用、佣金或折扣安排。見“分配計劃”。

招股説明書補充也可能包含與招股説明書所涵蓋的證券有關的任何重要的美國聯邦所得税考慮事項的信息。

在本招股説明書中，“Elanco”、“Company”、“we”、“us”和“Our”等詞指Elanco動物健康公司，除非上下文另有要求。

我們受1934年“證券交易法”(“交易法”)的報告要求，並須向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書報表和其他信息。這些報告包括我們已審計的財務報表。我們的

公開的文件可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費找到。我們的文件也可以在我們的公司網站www.elanco.com上免費找到。通過我們的網站獲取的信息或不構成本招股説明書的一部分(除在此引用的SEC報告外)。

由於證券交易委員會規則所允許的，本招股説明書並不包含我們在註冊聲明中包含的所有信息以及我們向證交會提交的附件和時間表。有關我們及證券的更多資料，請參閲註冊説明書、證物及附表。註冊聲明、展品和時間表可通過證交會網站查閲。

SEC允許我們“引用”我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過引用這些文檔向 you披露重要信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分。我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。在任何情況下，您都應該依靠後面的信息，包括在本招股説明書或招股説明書補充中的不同信息。下列文件已由我們提交證券交易委員會，並以參考方式納入本招股説明書：

我們隨後根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的所有報告和其他文件(根據適用的證券交易委員會規則提交的此類文件的任何部分除外)，在本招股章程日期後至(1)本招股説明書和任何招股章程補充説明所述證券的發行完成和(2)我們根據本招股説明書和任何招股説明書停止提供證券的日期，將被視為通過參考納入本招股説明書，並自提交此類報告和文件之日起成為本招股章程的一部分。我們網站(www.elanco.com)所載的信息未納入本招股説明書。

您不應假定本招股説明書、招股説明書補充、任何適用的價格補充或以參考方式合併的任何文件中的信息在任何日期都是準確的。

適用文件日期以外的其他。為本招股章程的目的，在本招股章程中納入或被視為以參考方式納入的任何文件中所載的任何陳述，如本招股章程所載的陳述或隨後提交的任何其他文件被視為以參考方式納入本招股章程，則視為修改或取代了該聲明。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

你可要求上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能以引用方式併入本招股説明書(不包括文件的某些證物)，費用為，方式為書面或打電話給我們，地址或電話號碼如下：

Elanco動物健康公司
注意：邁克爾-布萊恩特·希克斯
2500創新途徑
格林菲爾德，46140
電話：(877)352-6261

本招股説明書及參考文件載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性聲明。例如“可能”、“會”、“可能”、“應該”、“估計”、“預期”、“繼續”、“沉思”、“預期”、“預期”、“項目”、“計劃”、“潛力”、“ ”預測、“打算”、“相信”、“預測、”“未來”、“假設”，“而這些詞語或類似表達的變體，旨在識別前瞻性陳述。特別是，出現在“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務”下的信息包括前瞻性報表。這些聲明是基於管理層的預期和假設，並受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些前瞻性語句所表達或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性聲明中的結果大不相同的重要因素包括區域、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場和監管條件等：

可能有其他因素可能導致我們的實際結果、績效或成就與前瞻性語句中表達的或隱含的內容大不相同。我們不能保證前瞻性聲明所預期的任何事件會發生，如果其中任何事件發生，它們將對我們的業務結果和財務狀況產生什麼影響。你應該仔細閲讀這裏的“風險因素”一節所描述的因素，任何招股説明書的補充，以及在這裏以參考的方式合併的文件中所描述的因素。

所有前瞻性聲明僅在本招股説明書之日發表，即使我們隨後在我們的網站上提供或以其他方式提供，並通過本招股説明書中所包含的警告聲明明確限定其整體。除法律規定外，我們不承擔任何更新或修改前瞻性陳述的義務，這些聲明可能是為了反映新的信息或未來發生的事件或發生在作出日期後出現的情況或反映意外事件發生的情況。

關於我們的業務、財務狀況、經營結果和其他有關Elanco的重要信息，請參閲我們向SEC提交的文件，並將參考納入本招股説明書。有關如何查找這些文檔副本的説明，請參閲“您可以在哪裏找到更多信息”。有關我們的更多信息也可通過我們的網站 www.elanco.com查閲。我們網站上的信息不以引用的方式納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補編(除在此明確包含的證券交易委員會報告外)。

我們的主要執行辦公室位於印地安那州格林菲爾德，2500創新路，電話(877)352-6261。

投資我們的證券涉及風險。在您決定是否購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮在適用的招股説明書補編中討論或引用的特定風險，以及招股説明書補充中所載的所有其他信息，或將引用納入本招股説明書和適用的招股説明書補充中的所有其他信息。你還應該考慮我們的最新年度報告表10-K和表10-Q的季度報告中所包含的在“風險因素”標題下討論的風險、不確定性和假設，這些風險、不確定因素和假設被納入本招股説明書。這些風險因素可能會被我們將來提交給SEC的其他報告不時地修改、補充或替代。欲知更多資料，請參閲“參考書註冊”。這些風險可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響，並可能導致部分或完全損失您的投資。

除非我們在適用的招股説明書補編中指明另一用途，否則我們將把出售 us提供的證券的淨收益用於一般公司目的，其中包括：

我們也可以使用這些收益來資助收購業務或產品線，以補充我們目前的業務。我們可以在與某一特定發行有關的招股説明書補充中，提供關於出售我們根據本招股説明書提供的證券的淨收益的額外信息。

以下是Elanco公司資本存量的概述，以及Elanco公司章程的修訂和重新聲明的重要條款以及修訂和重述的細則。本摘要看來不完整，受Elanco的修訂和重述的公司章程、修正和重述的附例以及適用法律規定的的約束和限定。

Elanco的授權股本由6，000，000，000股組成，包括(I)5，000，000，000股Elanco普通股和(2)1，000，000，000股優先股，沒有票面價值，Elanco的董事會可不時確定其權利和偏好。

作為2019年12月31日的{Br}，Elanco普通股有373，011，513股流通股，而優先股沒有流通股。

Elanco普通股的持有者有權就提交給Elanco股東表決的所有事項(包括選舉或罷免董事)每股投一票，並且沒有累積表決權。董事由有權投票的多數票選出。除Elanco經修訂及重新述明的公司章程內另有規定外，或根據法律規定，凡擬由Elanco的股東投票表決的事項(與董事的選舉及免職有關的事宜除外)，如投贊成該事項的票數超過在有權就該事項表決的已發行股份的過半數由親自代表或由代理人代表的會議上反對該事項所投的票數，則將獲批准。

Elanco普通股的持有者將平等地分享Elanco董事會可能宣佈的任何股息，並從合法的可用於該基金的資金中分享，但須受任何未償優先股持有人的權利的限制。

在任何自願或非自願清算、解散或結束Elanco事務的情況下，Elanco普通股的持有人將有權按比例分享Elanco的資產，這些資產可合法分配給股東。如果Elanco在此期間有任何已發行的優先股，優先股的持有人可享有分配和/或清算優惠。在任何一種情況下，Elanco必須向其優先股持有者支付適用的分配，然後才能向 Elanco普通股持有者支付分配。

持有Elanco普通股的人沒有優先購買權或其他權利認購Elanco股票的額外股份。Elanco普通股的所有未繳股份均有效發行，全額支付，不應評税。Elanco普通股持有人的權利、優惠和特權將受Elanco今後可能發行的任何優先股的持有者的權利、優惠和特權的限制。

根據我們與拜耳之間於2019年8月20日簽訂的“股票和資產購買協議”(“購買協議”)，我們已同意發行我們普通股中的一些股份，等於大約22.8億美元，除以我們在紐約股票交易所的普通股的成交量加權平均交易價格，連續20個交易日，在拜耳動物保健業務被滿足或放棄某些條件 (“收購”)(“考慮股”)後結束前一天，作為購買拜耳動物健康業務的考慮的一部分。考慮股的數目以最低股份數目 92.5%和最大股份數目的107.5%(基線股數約22.8億美元除以初始股價33.60美元)為限，並須根據我們普通股上宣佈的股息進行調整。

鑑於我方同意發行拜耳股份，我們已同意盡我們合理的最大努力，在收購結束後60天內向證券交易委員會提交一份貨架登記表。“購買協議”規定，拜耳公司可以要求我們完成有關考慮股份的承銷發行，但須受最低發行規模的限制。完成購置須滿足某些習慣上的結束條件，包括收到反托拉斯批准，以及沒有任何法律或命令禁止或以其他方式禁止在特定法域取得。拜耳將在完成收購後獲得考慮股份。

註冊費用。我們通常負責與履行我們的義務根據登記權條款在購買協議的所有登記費用。我們還同意向拜耳支付一名律師的費用和費用。拜耳負責任何適用的包銷折扣，出售佣金和轉讓税適用於出售的考慮股份。

賠償。根據購買協議，根據證券(或其他類似的)法律，我們有義務賠償拜耳的某些責任(或在適用的情況下)。在有限的情況下，拜耳有義務賠償(或酌情向我們繳款)拜耳在任何登記聲明、招股説明書或有關文件中提供的或未由拜耳提供的資料所造成的損失。

轉移。在收購結束後的十二個月內，拜耳須受某些限制，限制轉讓價股，但須有某些特定的例外情況：(I)在收購結束後的三個月內，拜耳不得轉讓任何部分考慮股；(Ii)從收市後三個月起，至收市後六個月為止，拜耳不得轉讓收市時收到的考慮股的50%；(3)從收盤後6個月至收盤後9個月的日期，拜耳可轉讓不超過 50%的股份，或在轉讓拜耳當時持有的所有考慮股時，不超過拜耳在收盤時收到的考慮股的75%；而(Iv)由收市日期後9個月起至收市後12個月的日期為止，拜耳可轉讓不多於50%的股份，或在轉讓當時由拜耳持有的所有代價股份的情況下，在收市時收取的代價股份不得超過75%。

停滯不前。只要拜耳實益地擁有我們4%或4%以上的未償普通股，它們將受到某些習慣的 “停頓”限制，這些限制通常限制它們，除其他外：(1)獲得我們普通股任何額外股份的實益所有權；或(2)公開宣佈對我們普通股的任何投標、交換要約或合併。

術語。對購買協議所涵蓋的我們普通股的任何股份，登記權將繼續有效，直至：

根據“採購協議”對拜耳註冊權利(以及相關的鎖定和暫停限制)的上述描述，通過引用“採購協議”附件27的完整限定，該附件的副本作為本表4.3存檔，並在此以參考方式合併。

Elanco董事會有權規定一個或多個優先股系列，並確定這種優先股的條款，包括偏好、權力和相對、參與、任擇或其他特殊權利和資格、限制或限制，包括股息率、轉換權、表決權、贖回權和清算優先權，並確定任何此類系列的股份數目，而無需Elanco的股東進一步投票或採取任何行動。任何如此發行的優先股，在清算、解散或清盤時支付股息或金額，或兩者兼而有之，都可以高於Elanco的普通股。此外，任何這類優先股的股份都可能具有類或系列表決權。發行優先股可能會造成推遲、推遲或防止改變對Elanco的控制權而不引起股東進一步採取行動的效果，並可能對Elanco普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響。Elanco的董事會沒有授權發行任何優先股，Elanco也沒有發行任何優先股的協議或計劃。

Elanco公司修訂及恢復章程及修訂及重整附例條文的反收購效力

Elanco公司章程的修正和重述以及修正和重述的章程包含某些條款，這些條款可被視為具有反收購效果，並可能推遲、阻止或阻止股東為其最佳利益考慮的要約或收購企圖，包括那些可能導致股東所持股份市價的溢價的企圖。

Elanco的修正和重申的附例規定，普通股持有人的特別會議只能由Elanco的董事會或董事會主席召集。持有Elanco普通股的人不得召開特別會議或要求Elanco董事會召開股東特別會議。

Elanco經修訂和重申的附例包括預先通知程序，以提名除由Elanco董事會或按其指示的董事以外的人提名候選人擔任董事，以及在股東周年大會上審議其他股東建議。一般而言，Elanco經修訂和重申的附例規定，在此類會議上提名一名董事或提出業務的意向通知必須由Elanco收到，不少於120天，也不得超過120天。

在埃朗科的委託書就上一年的年度會議向股東公佈的日期之前150天，或如果上一年沒有舉行年度會議，或年度會議的日期從前一年的委託書所設想的日期起更改了30天以上，建議股東及時發出的通知必須不遲於會議前120天或首次公開披露會議日期後10天結束營業，並在每一情況下必須載有關於被提名人或提交大會的事項的某些具體信息。

Elanco公司章程的修訂和重述以及Elanco的修正和重述的章程規定，Elanco的董事會可分為三類，人數儘可能相等，任期錯開。大約三分之一的Elanco董事會將每年選舉產生，任期三年，而Elanco的董事(由優先股持有者任命的董事除外)只能因事由而被免職，而且必須得到至少66名股東的贊成票。²/3在Elanco的已發行有表決權股票中所佔的百分比。

根據“印第安納商業公司法”(“IBCL”)第23-1-39-1節，只有Elanco的董事會才能修改，股東無權修改Elanco的修正和重訂章程。

根據“巴塞爾公約”第29章，埃蘭科普通股持有人要求或允許採取的任何行動只能在股東的年度會議或特別會議上進行，股東只能以書面一致同意的方式代替此類會議。

Elanco的修正和重述的公司章程規定，IBCL第42章不適用於Elanco。然而，Elanco 將來可以選擇在IBCL中受第42章的約束。“巴塞爾公約”第42章旨在保護少數股東，如果股東在若干特定範圍內(1/5或以上但少於1/3，1/3或以上但小於多數，或多數或更多)獲得公司有表決權的股份(稱為控制權)。在取得控制權股份時，收購人對超過每一級所有權的股份(以及在被認為是相關的交易中獲得的股份)的投票權必須獲得多數無利害關係的股東的批准，才能獲得這種股份的投票權。在某些情況下，包括在未獲得股東批准的情況下，收購人持有的股份可由公司按控制權收購條款確定的股份公允價值贖回。

根據IBCL或第43章的商業合併條款，任何股東如在印第安納州公司取得10%或更大的所有權地位，並持有根據“交易法”第12條登記的一類有表決權的股份(與我們一樣，沒有選擇--退出本條款)，則禁止任何股東在五年內與公司完成一項業務合併(通常是合併、重大資產出售或處置或大量發行額外股份)，除非在取得這種10%的利息之前，公司董事會批准收購這種權益或擬議的業務合併。如委員會批准

如果沒有獲得，則在10%的股東成為這樣的股東五年後，如果公司章程的所有規定都得到遵守，且多數無利害關係的股東批准交易，或所有股東都得到根據IBCL的公平價格標準確定的每股價格，則允許與10%的股東合併。印第安納州的公司可以選擇脱離印第安納商業組合條款提供的保護，但這種選擇在18個月內仍然無效，不適用於與在選舉前獲得10%所有權地位的股東合併。

“消委會”第37章授權每一印第安納州公司在某些情況下賠償其高級人員和董事因任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟而承擔的責任，不論是民事、刑事、行政或調查，也不論是正式或非正式的，這些高級人員或董事因與公司的關係而成為當事方。高級人員及董事如有誠意行事，可獲彌償；如屬正式行動，則個人合理地相信該行為符合法團的最佳利益，而在所有其他情況下，該人合理地相信該行為並不違反法團的最佳利益；而在刑事法律程序中，該人有合理因由相信其行為是合法的或沒有合理因由相信他或她的行為是非法的。第37章還要求每一家印第安納公司向其任何高級人員或董事提供賠償(除非受到公司章程的限制)，這些高級人員或董事在案情或其他方面完全成功，為任何這類訴訟辯護，以支付與該訴訟有關的合理費用。在某些情況下，法團還可支付或償還作為訴訟當事方的高級人員或董事在程序最後處置前所發生的合理費用。第37章規定，其中規定的賠償不排除任何人根據公司章程、章程或董事會的決議可享有的任何其他權利。

Elanco公司的修正和重述的公司章程以及修正和重述的章程規定，在IBCL允許的範圍內，向Elanco的董事、官員和僱員提供賠償，使他們免於因受到任何威脅、待決或已完成的調查、索賠、訴訟或訴訟而可能承擔的法律責任和合理費用，不論是民事、行政、調查或刑事訴訟，他們可能因是或曾經是董事、官員或僱員而捲入這些責任和合理費用。為了有權獲得賠償， (A)這些人必須在索賠或訴訟中完全成功，或(B)董事會、獨立法律顧問或股東必須確定，這些人出於他們合理認為符合Elanco最佳利益的真誠行事，或在不以個人與Elanco的官方身份行事的情況下，並不反對Elanco的最佳利益。此外，在任何刑事行動中，這些人必須沒有合理理由相信他們的行為是非法的。Elanco經修訂和重申的附例規定，如果符合某些條件，包括提供償還這些進展的書面保證，如果確定人無權獲得賠償，則必須向這些人支付費用。

IBCL允許Elanco代表其董事、高級人員、僱員和代理人購買保險，以防範因其在我們的職位上而產生的責任，不論這種賠償責任是否在上述賠償規定之內。根據這一授權，Elanco將為其董事、高級人員和僱員以及Elanco的子公司的董事、高級職員和僱員提供這種保險，但須有某些排除、可扣減和最高數額，以應付因其以各自身份行事而引起的損失，包括根據 “證券法”提出的索賠。

Elanco普通股的轉讓代理和登記員是計算機股份信託公司，N.A.。

以下對債務證券的描述列出了任何招股説明書所涉及的債務證券的某些一般條款和規定。任何招股章程補充提供的債務證券的特定條款以及本一般規定可能適用於這些債務證券的範圍，將在與這些債務證券有關的招股説明書補充説明中加以説明。因此，關於某一特定債務證券發行條款的説明，必須同時參考與其有關的招股説明書補編和以下説明。

我們可以在一個或多個系列中不時發行債務證券。債務證券將是Elanco動物健康公司的一般義務。債務證券可由擔保人(如有的話)在有擔保或無擔保的高級或次級基礎上，由擔保人共同和各別充分和無條件地擔保。如果任何一系列債務證券將從屬於我們有未償還或可能產生的其他債務，則從屬關係的條款將在與次級債務證券有關的招股説明書補編中列出。

債務有價證券將發行一個或多個補充契約的印支義齒，日期為2018年8月28日(“契約”)之間的美國和德意志銀行信託公司美洲，作為託管人。一份契約副本已提交證券交易委員會，作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物。以下對契約某些條款的討論僅為摘要，不應視為對契約條款的完整描述。因此，下面的討論參照契約的規定，包括下文所使用的某些術語的定義，在 -其全部內容中加以限定。債務證券的全部條款請參閲契約。

我們可以認證和交付的債務證券的總本金是無限的。在不受契約所載限制的情況下，我們可不時在未經一系列債務證券持有人的通知或同意的情況下，以與該系列的債務證券相同的條款及條件，發行任何該等系列的額外債務證券，但發行價格上的任何差異，以及(如適用的話)初始利息應計日期及利息支付日期，則不在此限；提供如果額外債務證券不能與此類債務證券互換，用於美國聯邦所得税，則此類額外債務證券將有一個或多個單獨的CUSIP編號。您應參考適用的招股説明書補充內容如下

“招股章程補編”還將説明美國聯邦所得税的任何重大後果或適用於此類“招股章程”補編所涉及的一系列債務證券的其他特別考慮因素，包括適用於：

除非適用的招股章程另有規定，否則註冊形式的證券可在受託人的辦事處轉讓或交換，受託人的公司信託業務主要在美國管理，但須受契約所規定的限制，而無須繳付任何服務費，但與此有關而須繳付的任何税項或政府收費除外。

我們支付給支付代理人的所有資金，用於支付任何債務證券的本金、溢價或利息，但在該本金、溢價或利息兩年底後仍無人認領，這些資金將到期並支付給我們，而這些債務證券或任何有關息票的持有人隨後只會向我們尋求支付其本金、溢價或利息。

一個系列的債務證券可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行。全球證券是一種債務證券，其金額等於一系列未償債務證券或其任何部分的本金總額，在任何一種情況下都具有相同的條款，包括相同的原始發行日期、本金和利息到期日期，以及確定利息的利率或方法。全球證券將存放在或代表保存人存放，該保管人將在與此類債務證券有關的招股説明書補編中指明。全球證券可以是以註冊形式和臨時或確定形式發行的。除非和直到全球擔保全部或部分被兑換成其所代表的個別債務證券，否則全球擔保不得全部轉讓給保存人的指定人，由保存人的指定人轉讓給保存人或保存人的另一指定人，或由保存人或保存人的任何指定人轉讓給繼承保存人或此種繼承者的任何被提名人。

關於一系列債務證券的存託安排的條款將在與此類債務證券有關的招股説明書補充説明中加以説明。我們預期下列規定將普遍適用於保存人安排，在所有情況下均須受招股章程補編中所述與這種債務證券有關的任何限制或限制所限。

在發行全球證券後，這種全球擔保的保存人將在其賬面登記和轉移系統中，將這種全球擔保所代表的個別債務證券的本金分別記入在保存人有賬户的人的賬户中。這類帳户將由具有關於這種債務證券的交易商或承保人指定，如果這種債務證券是由我們或通過一個或多個代理人直接提供和出售的，則由我們或這些代理人指定。在全球擔保中實益權益的所有權將限於參與者或通過參與者持有實益利益的人。這種全球安全中實益利益的所有權將顯示在保存人保存的記錄(關於參與者的利益)或參與者保存的記錄(關於參與人以外的人的利益)上，而且轉讓這種所有權只能通過保存人保存的記錄來實現。一些州的法律要求某些證券購買者以確定的形式實際交付這類證券。這種限制和法律可能損害在全球安全中轉移利益的能力。

因此，只要全球證券的保管人或其代名人是該全球證券的登記擁有人或持有人，則該存託人或代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球保證所代表的個別債務證券的唯一擁有人或持有人，以作該契約下的所有用途。除下文另有規定外，在全球證券中享有實益權益的所有人將無權以其名義登記這種全球證券所代表的任何個別債務證券，不得接受或有權接受任何此種債務證券的實物交付，而且不得視為契約下的任何債務證券的所有人或持有人。

全球擔保所代表的個別債務證券的本金、溢價和利息，將作為此種全球證券的登記所有人或持有人向保存人或其指定人(視屬何情況而定)支付。我們、受託人、該等債務證券的任何付款代理人或登記員，或本公司的任何代理人或受託人，均不對以下事項負上任何責任或法律責任：

我們、受託人、該等債務證券的任何付款代理人或登記員，或本公司的任何代理人或受託人，均不對保存人、其代名人或其任何參與人在確定全球證券中實益權益的擁有人方面的任何延誤負法律責任，而我們及受託人可就一切目的，最終依賴或倚賴保管人或其代名人的指示，並受保護。

我們期望一系列債務證券的保管人或其指定人在收到代表任何這類債務證券的確定的全球證券的本金、溢價或利息的任何付款後，將立即將按其各自實益利益按這種全球證券本金數額支付的款項貸記參與人帳户，如保存人或其指定人的記錄所示。我們還期望參與者通過這樣的參與者向在這種全球安全中享有實益利益的所有人支付的款項將由

堅持指示和習慣做法，就像現在為客户帳户持有的證券和以“街道名稱”登記的情況一樣。

如我們就某系列的債務證券如此指明，則代表該系列債務證券的全球證券的實益權益的擁有人，可按我們、該全球證券的受託人及保存人可接受的條款，收取該系列的個別債務證券，以換取該等實益權益。在任何這種情況下，在全球證券中受益權益的所有者將有權實際交付以這類全球證券為代表的系列的個別債務證券，其本金與這種受益權益相等，並有權以其名義登記這類債務證券(如果債務證券可作為註冊形式發行的證券發行)。除非我們另有規定，否則如此發行的個別債務證券一般以註冊形式發行，最低面值為$2，000及超過$1，000的整數倍數。

如果發行債務證券，則在某一特定系列債務證券的補充下，該契約將載有某些有利於該系列債務證券持有人利益的契約，只要該系列債務證券的任何債務證券尚未清償，則該契約將適用(除非放棄或修訂)，除非招股説明書中另有規定。契約的具體條款及其摘要將在與這一系列債務證券有關的招股説明書補編中列出。

一系列債務證券和任何擔保，可附屬於高級負債 (如適用的招股説明書補充)所述範圍內與其有關的招股章程補充規定的高級債務，我們稱之為次級債務證券。在我們通過子公司進行業務的範圍內，債務證券(不論是否次級債務證券)的持有人在結構上將從屬於我們子公司的債權人，除非該附屬公司是這一系列債務證券的擔保人。

下列每一項將構成任何一系列債務有價證券在契約下的違約事件：

一系列債務證券下的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券下的違約事件。以上第四個項目下的默認值不會

構成違約事件，直至受託人或該系列未償債務證券本金33%的持有人通知我們違約，而我們未在收到該通知後指定的時間內糾正該違約。

如發生任何失責事件(與某些破產、破產或重組事件有關的失責事件除外)，而就某一特定系列債務證券而言仍在繼續，則受託人或該系列債務證券的持有人，不論是以書面通知我們而仍未償還的債務證券本金總額不少於33%的人(如該等通知是由持有人發出)，則可宣佈本金(或如屬原始發行貼現債務證券，則以其字句指明的部分)，而該系列債務證券的應計利息須即時到期並須予支付。在某些破產、破產或重組事件中，該系列債務證券的本金和應計利息將自動成為和立即到期應付，而受託人或任何持有人沒有任何聲明或其他行為。在受託人或持有人聲明後，我們將有義務支付本金加上每一批受影響的債務證券的應計利息和未付利息，這些債務證券是如此宣佈到期應付的。

在契約下藉通知受託人而欠付的任何系列債務證券的總本金佔多數的持有人，可代表該系列債務證券的持有人放棄任何現有的失責或違約事件及其在適用的契約下的後果，但該系列債務證券的利息付款的持續失責或失責事件，或該系列債務證券的本金，則不在此限。

除與受託人的職責有關的契約條文另有規定外，如發生失責及持續的情況，受託人並無義務應任何一系列債務證券持有人的要求或指示，行使其在該等契約或債項證券下的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提供對任何費用、開支或法律責任相當滿意的保證或彌償，則屬例外。除受託人獲彌償的規定另有規定外，在某系列未償還債務證券的總本金中，至少有多數的持有人有權指示就該等系列債務證券而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或行使就該等系列債務證券而授予受託人的任何信託或權力。然而，受託人可拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸或會使受託人面臨個人責任風險的指示，而受託人並沒有為此獲得相當令人滿意的賠償和/或擔保。在根據契約採取任何行動之前，受託人有權就採取或不採取這種行動所造成的所有損失、責任和費用獲得令人滿意的賠償。

除強制執行在到期時收取本金、溢價(如有的話)或利息的權利外，任何系列債務證券持有人均無權就該契約或債務證券提起任何法律程序，或為指定接管人或受託人，或為根據該法律而採取的任何其他補救措施，除非：

然而，這種限制不適用於該系列債務擔保持有人為強制執行在這種債務擔保所規定的適用到期日或之後支付這種債務擔保的本金、保險費(如果有的話)或利息而提起的訴訟。

契約規定，如果發生與一系列債務證券有關的違約，且仍在繼續併為受託人所知，受託人必須在受託人獲悉違約後90天內向該債務證券的每個持有人發出違約通知。除就某系列的債務保證而拖欠本金或保費(如有的話)或利息，或就某系列的任何債務保證支付任何償債基金分期付款時，受託人如真誠地裁定扣繳通知符合該系列的持有人的利益，則受託人可扣留通知，但如受託人真誠地裁定扣繳通知符合該系列的持有人的利益，則受託人可扣留通知。

契約要求我們在每一財政年度結束後120天內，向受託人提交一份我們的某些官員的聲明，説明我們是否不履行或遵守契約的任何條款、規定和條件，如果是的話，説明所有這些已知的違約行為。我們還被要求交付受託人，在10個工作日內，意識到它的發生，書面通知某些違約和違約事件。

街名稱和其他間接持有人應諮詢他們的銀行和經紀人的信息，他們的要求發出通知或採取其他行動的違約。

除某些例外、修改及修訂外，本公司及受託人可在受該等修改或修訂影響的任何系列的未償還債務證券的總本金中，至少有過半數的持有人的同意下，作出任何補充保證書及任何一系列債務證券。

未經任何持有人同意，我們及受託人可為下列一項或多項目的而修訂該契約：

契約規定，我們將不與另一人合併、合併或出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置一筆交易或一系列相關交易，直接或間接地將我們的所有財產和資產全部或實質上全部交給另一人，除非(I)所產生的、倖存的或受讓人人(如果不是Elanco)是根據美利堅合眾國法律或其任何管轄權組織和存在的人，並通過補充契約明確承擔我們在契約和債務證券項下的所有義務；

這種交易，沒有發生違約或違約事件，而且在契約下仍在繼續；和(Iii)我們或繼任人已向受託人遞交了契約所要求的律師的證書和意見。在任何上述合併、合併或轉讓後，產生的人、尚存的人或受讓人應繼承並可根據契約行使Elanco的每項權利及權力。

除招股章程補充另有規定外，如(A)我們已將該系列債務證券的所有債務證券(除某些有限度的例外情況除外)交付受託人註銷，或(B)該等系列的所有債務證券及券(在此之前並無交付予受託人以供取消)，則該契約一般將不再對系列債務證券有任何進一步效力，或按其條款須在一年內到期並須予贖回，或須在一年內被稱為贖回，而我們已將所有該等債項證券及息票(及，如在任何一種情況下，我們亦會支付或安排支付根據本處所承諾書須支付的所有其他款項)，作為信託基金存放於受託人處，而該款額足以在到期或贖回時支付。

此外，我們還有一個“法律上的失敗選擇”(根據這一選擇，我們可以終止，對於某一系列的債務證券，我們根據這種債務證券和這種債務證券的契約所承擔的所有義務)和“契約失敗選擇”(根據這一選擇，我們可以終止對某一特定系列的債務證券的義務，即根據契約中所載的某些特定契約，我們與有關的債務證券的義務)。如果我們對一系列債務證券行使法律上的失敗選擇，這種債務證券的支付可能不會因為違約事件而加速。如果我們對一系列債務證券行使我們的契約失敗選項，這種債務證券的支付可能不會因為與指定契約有關的違約事件而加速。

適用的招股説明書將描述我們必須遵循的程序，以行使我們的失敗選擇。

契約規定，除非在違約事件持續期間，受託人將只履行契約中明確規定的的職責。在失責事件發生期間，受託人可行使根據該契約而賦予該受託人的權利及權力，並可在該等權利及權力的運用上，與審慎的人在處理該人本身的事務的情況下所行使的謹慎程度及技巧相同。

“契約法”和“信託義齒法”的規定對受託人的權利作出了限制，如果受託人成為我們的債權人之一，在某些情況下獲得債權付款或將其就擔保或其他任何這類索賠所收到的某些財產變現的權利受到限制。受託人將被允許與我們或任何我們的聯屬公司進行其他交易；提供, 不過，如果它獲得任何衝突的利益(如契約或信託義齒法中的定義)，它必須消除這種衝突，向證券交易委員會申請繼續，或辭職。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

根據我們的選擇，我們可以選擇提供部分股份，而不是一系列優先股的全部股份。如果我們決定這樣做，我們將發出保存人股份的收據，每一份收據將代表一小部分(將在招股説明書補充説明中列出的與某一特定系列優先股有關的)某一特定系列優先股的股份，詳情如下。

由存托股票所代表的任何一系列優先股的股份，將根據我們之間的一項或多項存款協議、在適用的招股説明書補編中指明的一名保存人和根據該協議不時發出的保存收據持有人交存。除適用的存款協議的條款另有規定外，保存人股份的每一持有人將按保存人股份所代表的優先股的適用比例，有權享有所代表的優先股的所有權利和偏好(酌情包括股利、表決權、贖回權、認購權和清算權)。

保管人股份將以根據存款協議簽發的存託憑證證明。存託收據將分發給購買相關優先股系列的部分股份的人。

下面的説明列出了任何補充招股説明書可能涉及的保存人股份的某些一般條款和規定。任何招股章程可能涉及的保存人股份的特定條款以及這種一般規定可能適用於如此提供的保存人股份的程度(如有的話)將在適用的招股説明書補編中加以説明。如果保存人股份的任何特定條款或招股説明書補充中所述的存款協議與下文所述的任何條款不同，則下文所述的條款將被與此種已存股份有關的招股説明書補充條款視為已被取代。交存協議和保存收據的形式將作為證物提交給本招股説明書中已合併或被視為被納入的文件。

在對保存人股份和存款協議某些條款進行摘要之後的看來不完整，必須遵守並通過明示提及存款協議的所有規定和適用的招股説明書補充，包括定義而對其全部加以限定。

在我們發行了一系列優先股後，我們將立即將股票存入存託機構，然後由保存人發行存託憑證，並將其交付給購買者。保存收據只會證明全部存托股票。保存收據可以證明任何數量的全部保存人股份。

在編制最後保存收據之前，保存人可根據我們的書面命令發出與最終保存收據大致相同的臨時保存收據(並使保存人有權享有與其有關的一切權利)，但不以最後形式發出。此後將毫不拖延地編制明確的保存收據，和這種臨時保存收據將由我們支付費用兑換成確定的保存收據。

保存人將按持有人所擁有的存托股份數目的比例，將與有關優先股系列有關的所有現金紅利或其他現金分配分配給與優先股系列有關的存托股票記錄持有人。

在非現金分配的情況下，保管人將將收到的財產按保存人號的比例分配給有權分配的存托股份的記錄持有人。

持有人擁有的股份，除非保存人確定不能按比例在持有人之間進行分配，或者不可能作出分配，在這種情況下，保存人經我們批准，可採取其認為公平和切實可行的任何方法，以實現分配，包括在其認為適當的地點和條件下(公開或私人出售)出售由此收到的證券或財產，或按其認為適當的條件出售所收到的證券或財產的任何部分。

在上述任何一種情況下分配的數額將減少我們或保存人因税收或其他政府費用而需扣繳的任何數額。

如作為存托股份基礎的任何系列優先股須予贖回，則存托股份將從保存人所持有的優先股系列的全部或部分贖回所得的收益中贖回。每股存托股票的贖回價格為，等於就該等優先股系列而須支付的每股贖回價格的適用分數。如果我們贖回保存人持有的一系列優先股的股份，則保存人將在同一贖回日贖回代表優先股股份的存托股份數目。如須贖回的存托股份少於所有存託份數，則須贖回的存托股份將以抽籤方式或由保存人決定的實質上相等的方法選出。

在如此規定的贖回日期之後，如此要求贖回的存托股份將不再被視為未清償的，存托股份持有人的所有權利將停止，但領取贖回時應付的款項和保存人股份的持有人在贖回時有權得到的任何金錢或其他財產的權利除外，除非將交回證明存托股票的存託憑證的保存人。我們向存託機構存放的任何存托股票持有人未能贖回的任何資金，在資金如此存放之日起兩年之後，將歸還給我們。

在收到任何一系列優先股持有人有權投票的會議通知後，保存人將會議通知中所載的信息發送給保存人股份的記錄持有人，這些資料與優先股系列有關。在記錄日(與有關優先股系列的記錄日期相同)上，保存人股票的每一記錄持有人有權指示保存人行使與該持有人的存托股票所代表的一系列優先股的股份數有關的表決權。保存人將在切實可行範圍內，努力按照指示投票或安排投票表決由保存人股份所代表的優先股股份的數目，條件是保存人在會議之前收到足夠的指示，使能夠這樣表決或安排將優先股的股份付諸表決，我們將同意採取保存人認為必要的一切合理行動，使保存人能夠這樣做。保存人將在未收到代表優先股的存托股票持有人的具體指示的情況下，放棄優先股的有表決權股份。

在保存人的公司信託辦事處交還保存收據後，以及在繳付存款協議所規定的税項、費用及費用後，並在符合其條款的規限下，如此證明的保管股份持有人，有權在該辦事處交付由該等股份所代表的有關的優先股系列的全數股份及任何金錢或其他財產(如有的話)，並有權在該辦事處交付該等股份或按他或她的命令交付該等股份的全數股份及任何金錢或其他財產(如有的話)。存托股份持有人

將有權獲得相關優先股系列的全部股份，但優先股全部股份的持有者此後將無權將優先股的股份存入保存人或接受存托股票。如果持有人交付的保存收據證明一些保存人股份的數量超過保存人股份的數目，則保存人應同時向持有人或按其命令交付一份新的保存人收據，以證明存托股票的超額數量。

證明任何系列的存託份額的保存收據的形式和適用的交存協議的任何規定，可在任何時間和不時通過我們與保存人之間的協議加以修正。但是，任何實質性地改變任何系列(br})保存人股份持有人的權利的任何修正案，除非該修正案已得到當時已發行的系列存托股份至少過半數持有人的批准，否則無效。在修正案生效的日，保存收據的每個持有人將繼續持有保存收據，從而被視為受經如此修正的交存協議的約束。儘管如此，在任何情況下，任何修正都不得損害任何保存人股份持有人在證明存托股份的保存收據交回並受按金協議規定的任何條件的限制下，有權接受相關係列優先股的股份以及由此所代表的任何貨幣或其他財產，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。我們可隨時終止存款協議，並在不少於60天前向保存人發出書面通知，在此情況下，在不遲於通知的日後30天內，保存人在交出證明存托股份的存託憑證後，應交付或提供予保存人股份持有人。, 有關優先股系列的全部或部分股份的數目，以保存人股份表示。存款協議應在所有未贖回的存託者股份贖回後自動終止，或就與我們的任何清算、解散或清盤有關的優先股系列進行最後分配，並將分配給保存人股份的持有人。

我們將支付所有轉移税和其他税款，以及僅因保存安排的存在而產生的政府費用。我們將支付保管人的費用，包括與有關的優先股系列的初步存款和首次發行存托股票有關的費用，以及有關的優先股系列股份的所有提取的費用，但保存人股份的持有人將為其帳户支付存款協議明文規定的轉移和其他税收和政府費用及任何其他費用。

保存人可隨時向我們發出選擇辭職的書面通知，並可隨時將保存人免職。任何辭職或免職將在任命繼任保存人時生效，該繼承保存人必須在辭職或免職通知發出後60天內任命，而且必須是一家銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，資本和盈餘的總和至少為50 000 000美元。

保存人將把我們提交給保存人的所有報告和通信以及要求我們提供給有關優先股持有人的送交保存人股份的持有人。

保管人的公司信託辦公室將在適用的招股説明書補編中指明。除適用的招股章程另有規定外，保存人將擔任存託收據的轉讓代理人和登記員，如果一系列優先股的股份可贖回，保存人還將擔任相應存託收據的贖回代理人。

以下對認股權證條款的説明列出了任何招股説明書(補充)可能涉及的授權書的某些一般條款和規定。我們可以為購買普通股、優先股、債務證券或存托股票發行認股權證。認股權證可以單獨發行，也可以與普通股、優先股、債務證券或任何招股説明書補充提供的存托股份一起發行，也可以附在任何此類提供的證券上，也可以單獨發行。每一批認股權證將根據我們與銀行或信託公司作為權證代理人簽訂的單獨授權協議簽發。認股權證代理人將僅作為我們與權證有關的代理人，不為權證持有人或實益所有人承擔任何義務或代理關係或信託關係。以下對認股權證某些條款的概述並不意味着是完整的，而是受與提供這種認股權證有關而將向證券交易委員會提交的認股權證協議條款的全部約束和限定。

與某一特定發行的債務認股權證有關的招股説明書將説明這種債務認股權證的條款，包括下列規定：

與普通股認股權證、優先股認股權證或存託認股權證的任何特定發行有關的招股説明書補充説明這些認股權證的條款，包括：

我們可以發行購買普通股的權利。這些權利可以也可以由購買或接收權利的人轉讓。就任何權利發行而言，我們可以與一個或多個承銷商或其他人訂立備用承銷或其他安排，根據這些安排，這些承銷商或其他人將購買在這種權利發行後仍未認購的任何已要約證券。每一批權利將根據我們與一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構簽訂的一項單獨的權利代理協議發放，作為權利代理，我們將在適用的招股説明書補充中指定這些權利。在權利方面，權利代理人將僅作為我們的代理人行事，不承擔任何權利證書持有人或權利實益所有人的代理或信託的任何義務或關係。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書補編將包括與要約有關的具體條款，除其他事項外，包括：

每一項權利將賦予持有人以現金購買普通股本金的權利，並按適用的招股説明書中規定的行使價格購買。適用的招股説明書補充規定的權利可在任何時候行使，直至業務結束之日為止。在到期日期結束業務後，所有未行使的權利都將無效。

如果行使的權利少於任何權利發行的所有權利，我們可以直接向我們的證券持有人以外的人、或通過或通過代理人、承銷商或交易商提供任何未認購的證券，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股章程補充説明所述的備用安排。

我們可以不時地簽發購買合同，包括要求持有人向我們購買的合同，以及我們向持有人出售的債務證券本金、普通股或優先股股份、存托股票、政府證券或其他我們根據本招股説明書可在未來某一日期或日期出售的證券。在解決採購合同時應支付的價款可以在採購合同簽發時確定，也可以通過具體參考採購合同中規定的公式來確定。購買合同可以單獨簽發，也可以作為單位的一部分，包括購買合同和美國或第三方發行的其他證券或義務，包括美國國庫券，以保證持有人根據購買合同購買有關證券的義務。購買合同可能要求我們定期向購買合同或單位的持有人付款，反之亦然，而且付款可能是無擔保的，也可能是預先提供資金的。採購合同可能要求持有人保證他們在購買合同下的義務，在某些情況下，我們可以在釋放時，向任何擔保原始合同下該持有人義務的抵押品持有人交付一份新發行的預付採購合同，即稱為“預付擔保”。

與任何特定採購合同有關的招股説明書補編以及在適用情況下的預付擔保，除其他外，將説明購買合同和根據這種購買合同出售的證券的重要條款，並酌情説明預付證券和發行這種預付證券所依據的文件，酌情討論適用於採購合同的任何美國聯邦所得税特別考慮因素，以及與上述採購合同不同的任何有關採購合同的重要規定。招股説明書補編中的説明不一定完整，將通過提及採購合同以及(如果適用的話)與採購合同有關的擔保品安排和保管人安排而全部限定。或者，採購合同可能要求持有人在採購合同簽發時履行其在該合同下的義務。

我們可以不時發行由根據本招股説明書可能提供的某些其他證券中的一個或多個，以任何組合組成的單位。每個單位還可能包括第三方的債務義務，如美國國債。每個單元將被髮布，以便該單元的持有者也是包括在該單元中的每個安全的持有者。因此，一個單位的持有人將享有每個包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，包括在該單位內的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

除其他外，任何與任何特定單位有關的招股説明書補充説明如下：

在中，我們可以進行期權、股票出借或其他類型的交易，這些交易要求我們向承保人、經紀人或交易商交付證券，然後由他們轉售或根據本招股説明書轉讓證券。我們還可以就我們的證券進行套期保值交易。例如，我們可以：

我們可與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股章程補充表明，就這些衍生產品而言，第三方可出售本招股説明書和適用的招股章程補充所涵蓋的證券，包括簡短的銷售交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們認捐的證券或向我們或其他人借來的證券來結清這些出售或結清任何有關的公開借入的證券，並可以使用我們在結算這些衍生產品時收到的證券來結清任何有關的公開證券借款。此類交易中的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充(或生效後的修正)中指明。此外，我們還可以以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，後者可利用本招股説明書出售短期證券。此類金融機構或其他第三方可將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券有關的投資者。

每一次我們出售證券，我們將提供一份招股説明書的補充，其中將指明任何參與提供和出售證券的承銷商、交易商或代理人。招股説明書(Br}增訂本還將列出發行的條件，包括：

如果在銷售中使用了承銷商或交易商，這些證券將由承銷商或交易商為自己的帳户購買。證券可不時由我們在一個或多個交易中出售：

證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保辛迪加或直接由一家或多家此類公司提供給公眾。除非招股説明書另有規定，否則承銷商或交易商購買所提供證券的義務將受某些條件的限制，承銷商或交易商有義務購買所有已提供的證券(如有的話)。任何公開發行的價格，以及由承銷商或交易商向其他交易商允許或轉讓或支付的任何折扣或優惠，均可不時更改。

根據“證券法”第144條有資格出售的本招股章程所涵蓋的任何證券，可根據規則144出售，而不是根據本招股章程出售。根據本招股説明書提供的任何證券將在紐約證券交易所上市(或在紐約證券交易所上市的其他此類交易所或自動報價系統)，須經正式發行通知。

證券可以由我們直接出售，也可以通過我們不時指定的代理人出售。任何參與提供或出售本招股説明書所涉及的證券的代理人，將被指名，我們向該代理人支付的任何佣金將在招股説明書補充中列明。除非招股説明書另有説明，否則任何這樣的代理人在任命期間都將盡最大努力行事。

購買本招股説明書所提供的證券的要約可被徵求，我們可直接向機構投資者或其他人出售證券，這些投資者或其他人可能被視為“證券法”所指的任何證券轉售的承保人。以這種方式提出的任何報盤的條件將包括在與此報盤有關的招股説明書中。

如果在適用的招股説明書補編中指明瞭，保險人、交易商或代理人將被授權徵求某些機構投資者的提議，根據規定在未來日期付款和交付的合同，向我們購買證券。可與其簽訂這些合同的機構投資者包括：

在所有情況下，這些購買者必須得到我們的批准。除非適用的招股説明書另有規定，否則任何買方根據上述任何合同所承擔的義務將不受任何條件的限制，但(A)根據買方所受管轄範圍的任何法律，不得禁止在交付時購買證券；(B)如果證券也出售給承銷商，我們必須已將不受延遲交割的證券出售給這些承銷商。承保人和其他代理人將不對這些合同的有效性或履行承擔任何責任。

我們在根據本招股説明書提供任何證券時所使用的承銷商、交易商或代理人中的一些可能是我們的客户、與我們進行交易並在正常業務過程中為我們或我們的附屬公司提供服務。承銷商、交易商、代理人和其他人可根據與我們訂立的協議，有權賠償某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，並由我們償還某些費用。

除任何與無記名債務證券有關的限制外，最初在美國境外出售的任何證券可通過承銷商、交易商或其他方式在美國轉售。

我們出售證券供公開發行和出售的任何承銷商，可在該等證券上製造市場，但該等承銷商無須這樣做，而可隨時停止任何市場買賣。

本招股説明書所提供證券的預期交割日期，將在與發行有關的適用招股説明書補充説明中説明。

為了遵守某些州的證券法，在適用的情況下，證券只能通過註冊或許可的經紀人或交易商在這些法域出售。此外，在某些州，除非證券已註冊或符合出售資格，或可獲得註冊或資格要求的豁免，否則不得出售證券。

除適用的招股説明書另有説明外，某些法律事項將由保羅、魏斯、裏夫金德、沃頓和加里森有限公司、紐約、紐約和巴恩斯和桑堡有限公司轉交給我們。如與根據本招股章程作出的供品有關的法律事項由承銷商、交易商或代理人的律師(如有的話)轉交，則該法律顧問將在與此要約有關的招股説明書補充書中指明。

拜耳Aktiengesellschaft截至2016年12月31日、2017年、2017年和2018年12月31日終了年度的動物健康業務財務報表以參考方式納入本招股説明書，其財務報表已由獨立審計員Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfunsgesellschaft審計，如其以參照系合併的報告所述，並在此依據該公司根據其作為會計和審計專家的權威提交的報告進行審計。


		金額

銷售產品	$	3,150.0
知識產權與發展		200.0

公允價值總額		3,350.0
減去：拜耳動物保健業務的歷史無形資產		(138.6	)
非資產：與已剝離產品有關的無形資產(注G)		(110.8	)

形式調整	$	3,100.6


		金額

借款淨收益(注D)	$	4,364.7
普通股和有形資產單位同時發行的淨收入(注E)		1,091.3
從剝離中獲得的收益(注G)		232.2
Elanco交易費用估計數(注E、F)		(266.6	)
償還債務(注D)		(377.5	)
購置現金的考慮(注B)		(5,044.1	)

Pro格式調整	$


		股本歸屬到拜耳羣			額外支付資本中的		留用收益			共計

消除拜耳動物健康企業的股權	$	(1,961.3	)	$		$			$	(1,961.3	)
股份考慮(注B)					2,232.9					2,232.9
淨收益來自我們的普通股和單位的同時發行⁽ⁱ⁾					1,012.1					1,012.1
資產剝離的估計收益(注G)							117.1			117.1
減：估計費用⁽²⁾							(196.6	)		(196.6	)

共計	$	(1,961.3	)	$	3,245.0	$	(79.5	)	$	1,204.2


		金額
發行普通股淨收益(a)	$	563.2
發行單位的淨收益(b)		528.1

淨收益總額		1,091.3
減：各單位的貸款部分		(79.2	)

Pro格式調整	$	1,012.1


	每單位	共計

公開發行價格	$	$
承銷折扣及佣金(1)	$	$
Elanco動物健康公司的收益(支出前)	$	$


						利息費用

		金額		術語		年終 12月31日， 2018			九個月 9月30日， 2019			九個月 9月30日， 2018

定期貸款⁽ⁱ⁾	$	3,000.0		7	$	138.3		$	103.7		$	103.7
橋樑融資⁽ⁱ⁾		1,490.8		7		68.7			51.5			51.5
單位(注E)		79.2				1.9			1.2			1.5
債務發行成本⁽³⁾		(126.1	)	7		18.0			13.5			13.5
還債⁽²⁾		(377.5	)			(4.9	)		(13.0	)		(0.3	)
未獲債務^(四)(附註B)		(11.0	)			(2.4	)		(1.2	)		(1.2	)
與未獲得的養卹金計劃有關的利息支出						(0.2	)		(0.2	)		(0.1	)

共計	$	4,055.4			$	219.4		$	155.5		$	168.6


		截至12月31日， 2018			九個月 9月30日， 2019			截至2018年9月30日止的9個月

資本化資產的折舊費用	$	23.3		$	17.5		$	17.5
資產剝離的影響(注G)		(0.1	)					(0.1	)
未獲得養卹金的影響		(1.0	)		(0.5	)		(0.5	)

共計	$	22.2		$	17.0		$	16.9


		截至12月31日， 2018			九個月 9月30日， 2019			九個月 2018年9月30日

獲得的無形資產的攤銷⁽ⁱ⁾	$	315.0		$	236.3		$	236.3
減去：拜耳動物衞生業務的歷史攤銷‘		(14.5	)		(10.6	)		(10.9	)
無：已剝離無形資產的歷史攤銷(注G)		(7.2	)		(5.5	)		(5.5	)

共計	$	293.3		$	220.2		$	219.9


			發行的股份數目

考慮股			72.9
普通股發行股票			19.2
股票用於結算單位			15.0

對流通股和稀釋股的調整			107.1


2018年全年		收入	價格		外匯匯率		體積		共計		CER⁽¹⁾

CA疾病預防	$	804.6	8	%	0	%	14	%	22	%	22	%
CA治療學		283.1	7	%	1	%	0	%	9	%	7	%
未來蛋白質與健康		711.2	4	%	(0	)%	6	%	10	%	10	%
FA反芻動物和豬		1,174.0	(1	)%	(0	)%	1	%	(0	)%	(0	)%

核心收入	$	2,972.9	3	%	0	%	5	%	8	%	8	%
戰略出口		93.9	(0	)%	0	%	(34	)%	(35	)%	(35	)%

總Elanco	$	3,066.8	3	%	0	%	3	%	6	%	6	%


		年數

(百萬美元)		共計⁽²⁾		少於 1年		1至3年		4-5歲		多過 5年

長期債務	$	2,958.4	$	79.9	$	1,137.9	$	829.7	$	910.9
經營租賃		95.6		25.2		33.6		18.3		18.5
購買義務⁽¹⁾		1,207.9		1,108.9		42.8		39.8		16.4
其他長期負債		12.3		0.5		10.8		0.1		0.9
總計	$	4,274.2	$	1,214.5	$	1,225.1	$	887.9	$	946.7


立地	位置	立地	位置

克林頓	美國印第安納州	愛德華王子島	加拿大
斯派克	英國利物浦。	温斯洛	美國緬因州
堪薩斯城	美國堪薩斯。	道奇堡	美國愛荷華州
胡寧	法國	庫克斯海文	德國
烏西	中國	中吉利	臺灣
豪特地	美國印第安納州	巴魯埃裏	巴西


	假定適用的市值	股份數目普通股在強制結算日期		假定沉降值 (按適用情況計算) 市值乘以普通股數目對象上將收到的股票。強制結算日期)

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	股票價格

生效日期	$	$	$	$	$	$	$	$	$	$	$	$	$

, 2020
2021年2月1日
2022年2月1日
(一九二二二三年二月一日)

分期付款日期	數額 {br]校長	數額利息


2020年5月1日	$	$
(二零二零年八月一日)	$	$
2020年11月1日	$	$
2021年2月1日	$	$
2021年5月1日	$	$
(2021年8月1日)	$	$
2021年11月1日	$	$
2022年2月1日	$	$
2022年5月1日	$	$
2022年8月1日	$	$
2022年11月1日	$	$
(一九二二二三年二月一日)	$	$


名字		單位數
高盛股份有限公司
花旗全球市場公司
摩根證券有限公司
美國銀行證券公司
巴克萊資本公司
法國巴黎銀行證券公司
美瑞穗證券美國有限責任公司
MUFG證券美洲公司
Evercore Group L.L.C.
Stifel，Nicolaus&Company，Instituated

總計

法國巴黎銀行

Evercore ISI