根據第424(B)(5)條提交

註冊編號333-224230

招股章程補充

(2018年4月18日的招股説明書)

2，100，000股

阿斯彭集團公司

普通股

我們出價210萬股普通股。

我們的普通股在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)交易，代號為ASPU。2020年1月15日，我們在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上的普通股最近一次報告的售價為每股8.30美元。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，你應該仔細閲讀並考慮包括在本招股説明書補充文件S-5頁和我們所附招股説明書中的風險因素，從第3頁開始。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

———————

我們給予承銷商30天的選擇權，以公開發行的價格購買至多315，000股普通股，減去承銷折扣和佣金。

承銷商預計將在2020年1月22日左右將我們的股票交付給買家。

獨家簿記經理

Canaco基因

領導經理

本招股説明書的補充日期為2020年1月17日。

目錄

關於這份招股説明書的補充

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充部分，介紹了此次招股的條件，並對所附招股説明書中所包含的信息以及以參考方式納入本招股説明書及其所附招股説明書中的文件進行了補充和更新。第二部分包括2018年4月18日的招股説明書，列於表格S-3(編號333-224230)的註冊聲明中。由於所附招股説明書提供了有關我們的一般信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。本招股説明書補充介紹了此次發行的具體細節。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分。本招股説明書補充部分以參考的方式納入了其他信息。如果本招股説明書補充中的信息與所附招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充資料。在作出任何投資決定前，你應先閲讀本招股説明書、所附招股章程及任何以參考方式合併的資料。

我們和承銷商都不打算在不允許出售或要約出售的地區出售證券。在某些司法管轄區內，本招股章程的增發及附帶的招股章程，以及本公司證券的要約及出售，可能會受到法律的限制。在美國境外擁有本招股章程補編和所附招股説明書的人，必須向自己通報並遵守與在美國境外發行證券、發行本招股章程補編和所附招股説明書有關的任何限制。本招股章程及附帶的招股章程並不構成在任何司法管轄區的任何普通股股份的要約或邀請，而在任何司法管轄區內，該等股份的要約或邀請是違法的。

你只應依賴本招股説明書補充中所包含的信息、所附招股説明書以及我們在本招股説明書補充中引用的文件。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中所載信息不同的信息。在不允許出售和出售的司法管轄區，我們不提供出售或尋求購買普通股的要約。本招股章程增訂本及所附招股説明書所載的資料，不論本招股説明書何時交付或出售我們的普通股，只在其各自日期準確。

除非另有提及，或除非上下文另有要求，否則本招股説明書中的所有內容都是對公司的補充，HECH我們、HECH OU和AGI指的是特拉華州的阿斯彭集團公司(Aspen Group，Inc.)及其合併子公司。

本招股説明書載有本文所述某些文件中某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲得完整信息。所有摘要都由實際文件完整地限定。這裏提到的一些文件的副本已經存檔、將存檔或將作為本招股説明書補充部分的登記聲明的證據納入其中，你可以在下文題為“註冊説明”的章節中獲得這些文件的副本，在該節中，你可以找到更多的信息。

S-1

關於前瞻性信息的警告聲明

本招股説明書及其附帶的招股説明書，包括以參考方式納入本招股章程補編和所附招股説明書的文件，載有1933年“證券法”(證券法)第27A節(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性聲明，涉及重大風險和不確定性。這些前瞻性陳述包括那些表達計劃、預期、意圖、偶然性、目標、目標或未來發展和/或其他並非歷史事實的陳述。特別是，這些前瞻性聲明包括，除其他外，關於我們打算使用收益和我們增加收入指導的聲明。

前瞻性陳述可以通過使用諸如可能、預期、意欲、預期、相信、估計、繼續、重排計劃等詞語的使用來識別，這些詞彙或短語具有相似的意義。(3)前瞻語句可以通過以下幾個詞的使用來識別：可以是可能的，也可以是預期的。前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件和財務執行情況的看法。這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括在所附招股説明書或我們向證券交易委員會提交的文件中以參考方式納入本招股説明書或所附招股説明書中題為“風險因素”的章節中所述的風險、不確定性和假設。雖然我們認為前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能被證明是不準確的，因此無法保證前瞻性信息將證明是準確的。鑑於本文所包含的前瞻性信息所固有的重大不確定性，我們或任何其他人不應將列入此類信息視為我們公司的目標或計劃將得到實現的陳述。前瞻性陳述只涉及到作出陳述之日的事件。我們沒有義務公開公佈這些前瞻性聲明的任何修訂結果。我們不能向你保證，實際結果將與這些前瞻性聲明相一致。這些前瞻性陳述受到風險、不確定因素和假設的影響，包括本招股説明書補充和附帶的招股説明書中的風險因素。

S-2

招股章程補充摘要

以下摘要突出介紹了本招股説明書補編中所載或以參考方式納入的其他資料。這個摘要不完整，也沒有包含在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。在作出投資決定之前，投資者應仔細閲讀整個招股説明書補充和附帶的招股説明書，包括本招股章程補編和所附招股説明書中所包含的信息，特別要注意“招股説明書”標題下提到的風險--前瞻性信息、風險因素和我們的財務報表，以及本文中引用的財務報表附註。

我們公司

AGI是一家教育技術控股公司，其總體願景是讓美國的高等教育再次負擔得起。因為我們認為高等教育應該成為學生長期經濟成功的催化劑，所以我們通過提供負擔得起的學費來謹慎理財，這是在線高等教育中最大的價值之一。阿吉公司有三個子公司，阿斯彭大學公司，美國大學公司。和阿斯彭護理公司

業務更新

我們在坦帕和奧斯汀都會地區簽署長期租約的最後階段，我們希望在下次財報電話會議上或之前宣佈這些地點和推出日期。這些新校區將使美國大學能夠在坦帕和奧斯汀舉辦護理學碩士，家庭護士，實習醫生，週末沉浸。

最近的發展

2020年1月15日，我們與兩家銀行簽訂了再融資協議(轉帳貸款協議)，每個貸款方的本金為500萬美元(定期貸款)。在貸款協議下出售可轉換債券(可轉換債券)的結束，取決於本次發行的結束和我們至少收到1 000萬美元的總收入。

貸款協議的主要條款如下：

·

自發行之日起六個月後，放款人有權將本金轉換為普通股，轉換價格為每股7.15美元；

·

在連續20個交易日期間，如果我們的普通股的平均收盤價至少為10.725美元，可轉換債券將自動轉換為我們的普通股；

·

可轉換債券的期限為3年，預計與本次發行的結束同時發生；

·

可轉換債券的年利率為7%(拖欠每月派息)，而定期貸款則為12%；及

·

可轉換債券的擔保方式與定期貸款相同。

定期貸款下的現有票據將於2020年9月到期，但須延期一年，每張票據需支付延期費50，000美元(共計100，000美元)。我們還同意在結賬時向每個貸款人支付40，400美元，以支付作為票據交換一部分的税款，並支付因再融資而產生的法律費用。在出售可轉換債券後，定期貸款項下的現有債券將會被取消，而在該定期貸款項下，則不會有任何未償還的款項。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於10001紐約第五大道276號，505套房，我們的電話號碼是(646)448-5144。我們的公司網站地址是http://www.aspu.com.我們網站上的信息沒有被納入本招股説明書的補充。

S-3

祭品

———————

(1)

我們在本次發行結束後立即發行的普通股數量是以截至2020年1月14日的21，312，320股已發行普通股為基礎的，但截至該日不包括：

除另有説明外，本招股説明書中的所有資料均假定承銷商不行使購買額外股份的選擇權。

S-4

危險因素

投資我們的證券涉及風險。在購買本招股章程補充提供的證券之前，您應仔細考慮本補充招股説明書中所述的風險因素、附帶的招股説明書，以及我們在本補充招股説明書之日後向證券交易委員會提交的關於10-K、10-Q和8-K表格的報告中所列的風險、不確定性和補充信息。有關這些報告和文件的描述，以及您可以在哪裏找到它們的信息，請參閲本招股説明書補充中的“參考信息的註冊”。我們在本招股説明書增訂本、附帶招股説明書以及本文及其所附文件中討論的風險和不確定性，是我們目前認為可能對本公司產生重大影響的風險和不確定因素。目前不知道或目前認為不重要的額外風險也可能對我們的財務狀況、經營結果、業務和前景產生重大和不利的影響。

我們的普通股的市場價格可能會波動，這可能會給持有我們股票的投資者帶來巨大的損失。

在這次發行之後，我們普通股的交易價格可能會有很大的波動。這次發行後，我們在市場上的普通股的價格可能高於或低於支付的價格，這取決於許多因素，其中有些因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能導致你失去一部分或全部投資於我們的普通股。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括但不限於：

·

股票市場價格和成交量的一般波動；

·

我們的季度經營業績的變化和我們無法達到分析師的季度或年度估計或我們的業績目標；

·

我們的BSN預許可學生的NCLEX考試結果；

·

證券分析師發佈新的或更新的研究報告；

·

類似公司的市場估值變化；

·

對我們未來財務業績的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計；

·

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購或戰略夥伴關係；

·

政府規章的變化；

·

日後在公開市場出售我們的普通股，特別是由大股東、董事或行政人員出售；及

·

一般的國內或國際經濟、市場和政治條件。

這些因素可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，而不管我們的實際經營業績如何，也可能會阻止你以或高於發行價出售你的普通股。此外，股票市場可能會經歷與公司經營業績無關或不成比例的極端價格和成交量波動。

管理層對於此次發行收益的使用將擁有廣泛的酌處權，我們可能無法有效地使用這些收益。

我們的管理層將在使用本次發行的收益方面擁有廣泛的酌處權，包括用於本招股章程補編中題為使用收益的部分中所述的任何目的。您將依賴我們管理層對本次發行收益的應用的判斷。收益使用的結果和效果是不確定的，我們可以以你不同意或不改進我們的經營結果或提高我們普通股價值的方式使用收益。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生重大的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

S-5

您將體驗到在您購買的普通股的每股有形賬面淨值中立即和實質性的稀釋。

由於本次發行中我們普通股的公開募股價格大大高於本次發行前我們普通股的每股有形賬面淨值，因此你將在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值中立即遭受大幅稀釋。如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，您將經歷額外的稀釋。見本招股説明書增訂本中題為“稀釋法”的章節。

如果股東不投資於未來的股票發行，增發普通股可能會稀釋股東的權益。此外，我們有大量的期權和認股權證購買股票或我們的普通股已發行。如果這些證券被行使，你可能會招致進一步的稀釋。此外，如果我們在將來發行額外的期權或認股權證，購買我們普通股的股份，或可轉換為或可兑換的證券，而這些期權、認股權證或其他證券是行使、轉換或交換的，則股東可能會受到進一步稀釋。

S-6

收益的使用

我們預計此次發行的淨收益約為1，390萬美元(如果承銷商行使全部購買額外股份的選擇權，則為1，600萬美元)，在扣除承銷折扣和佣金(如承銷中所述)和我們應支付的估計提供費用後，將淨收入約為1，390萬美元(或1，600萬美元)。

我們打算利用這次發行的淨收益來支付我們的BSN預許可計劃的擴展，以及一般的公司用途和營運資金。

截至本招股説明書增訂本之日，我們無法明確説明此次發行所得收益的所有特定用途。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的酌處權。在使用上述發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於短期投資級證券。

S-7

股利政策

我們從來沒有宣佈或支付現金股利，我們的股本。我們目前打算保留我們未來的收益，如果有的話，用於我們的業務，因此，預計不會支付現金紅利在可預見的未來。日後派息(如有的話)，在考慮到財務狀況、經營業績、現時及預期的現金需求及擴展計劃後，將由董事局酌情決定。

S-8

資本化

下表列出截至2019年10月31日的資本化情況如下：

請參閲本招股章程增訂本及所附招股章程所載的資料，以及本公司截至2019年4月30日止年度表10-K的年報及截至2019年10月31日的季度報表10-Q的資料，包括報告所載的歷史財務報表及有關附註，請參閲本表格。

———————

(1)

另一欄反映的是以1，000萬元在我們的高級有擔保貸款項下的借款，以換取本金總額為7%的可轉換債券的1，000萬元。我們從未向其中一個貸款人借過500萬美元的貸款。見最近的發展情況。我們收到的本次發行的淨收入餘額已用於增加上表中“調整後的現金”欄中所反映的現金數額。

(2)

高級可轉換債券反映了基於2020年1月17日收盤價7.65美元的折價。在此交易結束之前，受益轉換功能的相關最終計算可能會發生更改。

上表所列我們普通股的數量不包括截至2019年10月31日：

S-9

稀釋

如果你在這次發行中購買股份，你的利息將被稀釋到每股發行價和我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。截至2019年10月31日，我們的有形賬面淨值約為1，200萬美元，即普通股每股0.63美元。有形帳面淨值是指總資產減去負債、商譽和無形資產之和。每股有形帳面淨值是指有形帳面淨值除以流通普通股的總數量。

在我們以每股7.15美元的發行價出售2，100，000股我們的普通股之後，扣除承保折扣和佣金，以及我們估計應支付的發行費用約150，000美元后，截至2019年10月31日，我們的有形帳面淨值將約為2，590萬美元，即每股普通股1.22美元。這一數額意味着對現有股東而言，每股有形賬面淨值立即增加0.59美元，並立即稀釋每股5.93美元給購買者。

下表説明瞭稀釋的情況：

如果承銷商充分行使購買更多普通股的選擇權，截至2019年10月31日，我們的有形賬面淨值將約為2，800萬美元，即每股普通股1.30美元，這意味着對現有股東而言，每股有形賬面淨值立即增加0.67美元，並立即稀釋每股5.85美元的股份。

上述討論和表格是根據截至2019年10月31日已發行的19，125，649股普通股計算的，不包括截至該日為止：

如果行使任何未發行的期權或認股權證，根據該計劃發行新的期權，或授予限制股票，或我們日後以低於公開招股價格的價格增發普通股，則會進一步稀釋投資者的股份。

S-10

承保

根據條款，並在符合由我們及我們與Canaco Genity LLC簽訂的承銷協議中規定的條件的情況下，我們已同意向承銷商出售，而承銷商已各自同意向我們購買下表所示的股份數目，該承銷商是該公司所指名的數名承銷商的代表：

承銷協議規定，承銷商的義務受某些條件的制約，如承銷商收到高級職員證書和法律意見等。承銷協議規定，如果有任何股份被購買，承銷商將購買所有股份。我們已同意就某些法律責任，包括“證券法”所規定的法律責任，向承保人及其某些控制人提供補償，併為承保人可能須就該等法律責任支付的款項作出分擔。

承銷商以接受我們的股份為條件，並預先出售股票。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改要約及拒絕全部或部分訂單的權利。

購買額外股份的選擇權

我們已給予承銷商一項選擇權，可在承銷協議簽訂之日起不遲於30個歷日內行使，以公開發行價格購買我們普通股的總計315，000股股份，減去本招股章程增訂本首頁所列的承銷折扣及佣金，詳情如下。在行使選擇權的情況下，我們有義務將這些普通股出售給承銷商。

佣金及開支

承銷商已通知我們，他們建議以本招股説明書副刊首頁所列的發行價，直接向公眾提供我們的普通股，並以該價格向某些交易商提供不超過每股約0.279元的優惠。發行後，承銷商可以降低公開發行價格和對經銷商的優惠。這樣的削減不會改變我們在本招股説明書補充的首頁上所列的供品中所收到的收益數額。

下表顯示了我們將支付給承銷商的每股和總承銷折扣和佣金，以及我們在支出前將得到的收益。

我們估計，不包括承銷折扣和佣金，我們將支付的發行總費用約為150，000美元，其中包括法律費用和各種其他費用。

除了我們要支付的包銷折扣和佣金外，我們還同意償還承銷商因發行而產生的某些自掏腰包的費用。

S-11

禁止出售類似證券

除有限例外情況外，我們與我們的高級人員及董事已同意，在本招股章程增訂本日期後90天內，不得提供、出售、買賣合約、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置任何普通股股份或任何可轉換為或可兑換為我們普通股的證券，不論是在承銷協議簽署之日所擁有的，或其後在未事先獲得CanaccordGenity LLC書面同意下取得的證券。

上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，代號為ASPU Ho。

價格穩定和空頭頭寸

與發行有關的，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括超額配售和穩定交易、被動做市和購買以彌補與發行有關的辛迪加空頭頭寸。在我們普通股的股份分配完成之前，證券交易委員會的規則可以限制承銷商投標和購買我們的普通股。然而，承銷商可能從事穩定我們普通股股票價格的交易，如投標或購買以釘住、固定或維持該價格。穩定交易是指為固定或維持普通股價格而在公開市場上代表承銷商競購或購買普通股。穩定交易可能會導致我們普通股的股價高於公開市場上可能普遍存在的價格。

如果承銷商在與發行有關的情況下在我們的普通股中創造空頭頭寸(即，如果它出售的普通股比本招股説明書補充的封面上所列的股份多)，承銷商可以通過在公開市場購買我們普通股的股份來減少該空頭頭寸。承銷交易是指代表承銷商競購或購買普通股，以減少承銷商因發行股票而產生的空頭頭寸。承銷商也可以選擇通過行使上述選項的全部或部分來減少任何空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後，公開市場的股票價格可能受到下行壓力，從而可能對購買此次發行股票的投資者產生不利影響，則更有可能出現空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商購買股票以彌補賣空，可能會提高或維持我們股票的市價，或防止或延緩我們股票的市價下跌。因此，我們的股票價格可能高於公開市場上可能普遍存在的價格。

承銷商還可以處以罰款投標，即如果承銷商為穩定或覆蓋交易而回購股份，則承銷商可以就發行中出售的普通股向辛迪加成員或其他經紀交易商索回允許的出售特許權。這些活動可穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格，其價格可能高於公開市場中可能普遍存在的價格。徵收違約金也可能影響我們普通股的價格，因為它阻止了我們普通股的轉售。

與本次發行有關，承銷商還可根據條例M第103條在納斯達克全球市場上進行我們的普通股的被動市場交易，交易時間是在本次發行的普通股開始要約或出售之前的一段期間，直至發行完成為止。被動的做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。然而，如果所有獨立投標都低於被動市場莊家的出價，則當超過規定的購買限額時，必須降低該出價。

我們和承銷商對上述交易對我們普通股股價可能產生的任何影響的方向或規模，都沒有作出任何陳述或預測。此外，我們和承銷商都不表示承銷商將從事這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在未經通知的情況下中止。

S-12

電子配送

本招股章程的補充和附帶的招股説明書可在網站上以電子格式提供，也可通過供稿承銷商或其附屬公司提供的其他在線服務提供。除本招股章程增訂本及隨附的電子招股章程外，該等網站的資料及由承銷商或其任何聯營公司所維持的任何其他網站所載的任何資料，均不屬本招股章程增訂本、所附招股章程或所附招股章程的一部分的招股章程或註冊陳述書的一部分，而該等資料並無獲我們或以承銷商身分的承保人所批准或認可，亦不應由投資者依賴。

從屬關係

在正常的業務過程中，承銷商及其附屬公司已經並在將來可能向我們提供各種投資銀行、金融諮詢和其他服務，他們已經並可能獲得習慣上的補償。在其業務過程中，承銷商及其附屬公司可以積極地將我們的證券交易為他們自己的帳户或客户的帳户，因此，承銷商及其附屬公司可以在任何時候持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

有關非美國司法管轄區的免責聲明

聯合王國

承銷商：

·

只向在“2000年金融服務和市場法(金融促進)令”第19(5)條範圍內或在金融服務和市場法第21條不適用於我們的情況下進行投資活動(經修正的“2000年金融服務和市場法”(修正)(金融服務和市場法)第21條所指的)的人傳達或安排溝通，也只會通知或安排傳達邀請或誘使人從事投資活動；

·

已遵從並會遵從金融管理制度的所有適用條文，而該等條文是關於金融管理專員就聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的證券所作出的任何事情而作出的。

瑞士

這些證券不會直接或間接地提供給瑞士公眾，而且本招股説明書並不構成公開發行招股説明書，因為根據“瑞士聯邦義務法典”第652 A條或第1156條，這一術語是理解的。

歐洲經濟區

對於每個已執行招股章程指令的歐洲經濟區成員國(歐洲經濟區成員國)(每個成員國，相關成員國)，我們的股份不得在有關成員國向公眾提出要約，除非：

·

“招股説明書”中規定為合格投資者的任何法律實體；

·

給予少於150名自然人或法人(“招股章程指示”所界定的合格投資者除外)，但須事先取得我們就上述要約而指定的有關交易商或交易商的同意，或；

·

在屬於“招股説明書”第3(2)條範圍內的任何其他情況下，

但我們的股份的要約並不要求我們或任何承銷商根據“招股説明書指示”第3條或根據“招股説明書”第16條出版補充招股説明書。

為本説明的目的，我們向公眾提出的關於任何有關成員國的股份的要約一詞，是指以任何形式以任何方式交流關於要約條款和擬提供的股份的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購這些股份，因為在該相關成員國，通過在該成員國執行“招股指令”的任何措施，該表述可能會發生變化，而“招股指令”則意味着歐洲聯盟第2003/71/EC號指令(經2010/73/EU修訂，幷包括每個相關成員國的任何相關執行措施)。

S-13

就“招股説明書指示”而言，本招股章程補編和所附招股説明書均不是招股説明書。本招股章程補編及其所附招股説明書的基礎是，我們在任何有關成員國的股份的任何要約都將根據“招股説明書指示”規定的豁免作出，不受發行招股説明書的要求的限制。我們沒有授權也不授權通過任何金融中介代表我們提出任何證券要約，但承銷商及其相關附屬公司的要約除外，以便按本文件所設想的那樣最終配售證券。因此，除承銷商外，任何股份的購買者均無權代表我們或代表承銷商作出任何進一步的股份要約。

加拿大

這些證券只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31-103登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。證券的任何轉售必須符合適用的證券法的招股説明書規定的豁免或不受其約束的交易。

加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果招股説明書或招股説明書(包括對其作出的任何修改)含有虛假陳述，但解除或損害賠償的補救辦法須由買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使。收購人應參照收購人、省或地區證券法的適用規定，瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據第3A.3條(或非加拿大管轄範圍內的政府發行或擔保的證券，國家票據33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.4節)，保險人無須遵守NI 33-105關於與這一提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

S-14

法律事項

本招股説明書補充提供的普通股的合法性已由Nason，Yeager，Gerson，Harris&Fumero，P.A.，PalmBeachGardens，佛羅裏達州。這家公司的股東實益地擁有我們普通股的126，481股。古德温寶潔公司(Goodwin Procter LLP)，紐約，作為承銷商與此次發行有關的法律顧問。

專家們

截至2019年4月30日和2018年4月30日以參考方式納入本招股章程補編的合併財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Salberg&Company P.A.審計，這些審計報告載於其有關報告中，並根據上述事務所作為審計和會計專家的權威提交的此類報告，在本招股章程補編中以提及方式納入。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。證交會擁有一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息陳述，以及其他有關以電子方式向SEC提交文件的發行者的信息，包括aspenGroup，網址是www.sec.gov。您也可以在https://ir.aspen.edu/all-sec-filings.免費訪問我們的證交會報告和代理報表。我們的網站所包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書補充的一部分。

這份招股説明書補充和附帶的招股説明書是根據“證券法”向證券交易委員會提交的關於本招股説明書補充提供的普通股的表格S-3登記聲明的一部分。本招股説明書補充不包含註冊聲明中所列的全部信息，其中某些部分已根據證券交易委員會的規則和條例被省略。如需進一步資料，請參閲登記表及其證物。當我們在本招股説明書的補充或附帶的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容不一定完整，您應該參考註冊聲明所附的證物作為實際合同、協議或其他文件的副本。

以提述方式將某些資料納入法團

美國證券交易委員會允許我們引用我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過將你提交給美國證券交易委員會的另一份文件來向你披露重要的信息。我們引用的任何信息都被認為是本招股説明書補充的一部分。我們現將下列資料或文件納入本招股章程增訂本及隨附的招股章程：

上述任何文件中的任何信息將自動被視為修改或取代本招股説明書或所附招股説明書中的信息，或在後來提交的文件中，這些信息通過引用、修改或替換而納入或被視為在此合併。

S-15

我們亦參考資料將根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括根據表格8-K項第2.02項或7.01項提供的資料及在該表格上提交的與該等項目有關的證物)，直至我們出售本招股章程所提供的所有證券為止。此類未來文件中的信息更新和補充了本招股説明書補充中提供的信息。任何此類未來文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們以前向SEC提交的任何文件中的任何信息，而這些信息是通過參考後一份提交的文件中的陳述修改或替換這些早期報表而納入或被視為在此合併的。

經書面或口頭要求，我們將免費向您提供任何或所有文件的副本，這些文件以參考方式納入本招股章程補充和附帶的招股説明書，但未隨招股説明書一併交付，包括特別以參考方式納入此類文件的證物。請求應針對：

第五大道276號，505套房

紐約，紐約10001

(646) 448-5144

注意：公司祕書

S-16

招股説明書

$60,000,000

阿斯彭集團公司

普通股

優先股

債務證券

認股權證

單位

阿斯彭集團公司打算不時地提供和出售本招股説明書中所描述的證券。本招股説明書所述證券的總髮行價不超過六千萬美元。

本招股説明書描述了一些適用於證券的一般條款。我們將在本招股説明書的補充中提供任何我們可能提供的證券的具體條款。在投資前，你應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書。我們還可以授權向您提供一份或多份與供品有關的免費書面招股説明書。招股説明書的補充和任何免費的書面招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或包含的信息。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人提供和出售這些證券，或直接在連續或延遲的基礎上向購買者提供和出售這些證券。每次發行證券的招股説明書將描述該發行的分配計劃。有關所提供證券發行的一般信息，請參閲本招股説明書中的發行計劃。此外，招股章程亦會向公眾公佈該等證券的價格，以及我們預期出售該等證券所得的淨收益。

我們的普通股在納斯達克市場上交易，代號為ASPU。2018年4月10日，我們的普通股在納斯達克市場上的最新銷售價格為每股7.06美元。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀並考慮我們最近的年度報告(表10-K和本招股説明書第3頁)以及適用的招股説明書補充中所包含的風險因素。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2018年4月18日。

目錄

你應該只依靠這份招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書所載信息不同的信息。在不允許出售和出售的司法管轄區，我們不提供出售或尋求購買普通股的要約。本招股説明書中所包含的信息只有在本招股説明書之日才是準確的，而不論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。我們有責任更新這份招股説明書，以確保所有重要信息都包括在內，並將在法律規定的範圍內更新本招股説明書。

招股章程摘要

此摘要只突出了本招股説明書中其他地方的更詳細的信息，或在本招股説明書中引用的更詳細的信息。它可能不包含對你很重要的所有信息。在決定是否投資我們的證券之前，你應該仔細閲讀整個招股説明書和本招股説明書中引用的文件。除非另有説明或上下文另有要求，在本招股説明書和本公司的任何招股説明書中，對AGI SECH我們、HECH OU和我們的HIVE指的是ASPEN集團(ASPEN Group，Inc.)。以及合併後的子公司。

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)或證交會(SEC)提交的一份貨架註冊聲明的一部分。通過使用貨架登記聲明，我們可以在任何時間和時間，以一種或多種方式出售本招股説明書中所描述的任何證券組合。我們登記聲明中的證物包含了我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您可能認為重要的所有信息，以決定是否購買我們提供的證券，您應該檢查這些文件的全文。註冊聲明和證物可向證交會索取，見題為以參考方式納入某些信息的章節。

這份招股説明書只向你提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中包含有關這些證券條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書的補充內容有不一致之處，您應依賴於招股説明書補充中的信息。請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及下文題為以參考方式納入某些信息的補充資料。

在任何不允許要約的司法管轄區，我們不提供這些證券。您不應假定本招股説明書或招股説明書補充中的信息在除文件前面日期以外的任何日期都是準確的。

我們公司

agi是一家中等後教育公司，其總體願景是讓美國的高等教育再次負擔得起。因為我們認為高等教育應該成為學生長期經濟成功的催化劑，所以我們通過提供負擔得起的學費來謹慎理財，這是在線高等教育中最大的價值之一。阿吉有兩個子公司，阿斯彭大學公司。(阿斯彭大學)和美國大學公司。(美國)

企業信息

我們的主要執行辦公室位於10001紐約第五大道276號，505套房，我們的電話號碼是(646)448-5144。我們的公司網站地址是http://www.aspu.com.我們網站上的信息未被納入本招股説明書。

1

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書，包括參考文件，包含前瞻性陳述.除歷史事實陳述外，其他所有報表，包括關於我們未來財務狀況、流動性、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的報表，都是前瞻性報表。“相信”、“再”、“”、“估計”、“繼續”、“預測”、“意欲”、“應”、“可能”、“”、“可能”、“可能”、“我們的這些前瞻性聲明主要是基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。

任何或所有這些前瞻性聲明所預期的結果可能不會發生。可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同的重要因素、不確定因素和風險載於本招股説明書和合並文件後面和其他地方的風險因素中。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。有關我們業務中的一些持續風險和不確定因素的更多信息，請參閲隨後的風險因素，以及在我們的公司文件中披露的風險因素。

2

危險因素

投資我們的證券涉及風險。在購買本招股説明書提供的證券之前，您應仔細考慮以下風險因素，以及我們在本招股説明書日期後向證券交易委員會提交的關於表10-K、10-Q和8-K的報告中所列的風險、不確定性和補充信息，以及(Ii)任何適用的招股説明書補充中所載的信息。有關這些報告和文件的描述，以及您可以在哪裏找到它們的信息，請參見參考納入某些信息。我們在本招股説明書和本招股説明書中所包含的文件中討論的風險和不確定性是我們目前認為可能對我們公司產生重大影響的風險和不確定性。目前不知道或目前認為不重要的額外風險也可能對我們的財務狀況、經營結果、業務和前景產生重大和不利的影響。

與我們業務有關的風險

如果AGI不能有效地管理其擴大的業務並整合USU，它的未來運營結果將受到不利影響。

我們於2017年12月1日完成了對USU的收購。收購後，我們的業務規模更大，收入也大幅增加。USU是一家規模較小的機構，正在虧損，沒有增長，但為我們的未來計劃提供了戰略優勢。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們整合USU、管理這一擴展業務和複製我們與ASPEN USU大學的營銷成功的能力，這將給AGI和USU的管理帶來重大挑戰。我們不能向您保證合併後的公司會成功，或者合併後的公司將實現預期的營銷成功、運營效率、協同增效、收入提升和目前預期從收購中獲得的其他好處。

如果我們不能控制我們的增長，我們的運營結果可能會受到影響，並可能影響我們遵守聯邦法規的能力。

我們在2011年新管理層開始運作後所經歷的增長，以及我們今後所經歷的任何增長，都可能對我們的資源造成重大壓力，並增加對我們的管理信息和報告制度以及財務管理控制的需求。在過去的幾年裏，我們在阿斯彭大學經歷了成長。假設我們繼續按計劃增長，這可能會影響我們管理業務的能力。如果增長對我們管理業務的能力產生負面影響，我們的學生的學習經歷可能會受到不利影響，導致更高的學生減員率和更少的學生推薦。未來的增長還需要不斷改進我們的內部控制和制度，特別是那些與遵守由教育部管理的“高等教育法”下的聯邦法規有關的控制和制度，包括由於我們參加了第四章下的聯邦學生資助計劃。如果我們無法控制我們的增長，我們也可能會遇到經營效率低下的情況，這可能會增加我們的成本，並對我們的盈利能力和運營結果產生不利影響。

如果我們不能籌集資金，我們將不得不縮減我們的增長。

在我們的高級擔保的1，000萬美元信貸安排下，我們在2017年12月4日結束時提取了500萬美元，並在2017年12月4日額外提取了250萬美元，但有一項諒解，即我們將在2018年10月最後期限前提取其餘250萬美元。2018年3月16日，我們的貸款人第一次聲稱我們無權分兩次借入第二個500萬美元。因此，我們正在尋求籌集更多的資金。由於我們預計AGI至少在即將到來的2019年財政年度的頭兩個季度將出現現金流負值(由於USU和我們的混合在線校園計劃預計將於7月開放)，我們將需要在10月份之前籌集至少2.5美元的股本或次級債務。如果我們不能籌集資金，我們將不得不縮減我們的業務，限制我們未來的增長。

3

由於高等教育市場競爭激烈，特別是在網絡教育市場，我們的招生成本可能會增加，我們的經營結果也會受到損害。

中學後教育是高度分散和競爭的。我們與傳統的公立和私立兩年制和四年制實體學院以及其他營利性學校競爭。公立和私立學院和大學，以及其他營利性學校，都提供與我們類似的課程。公共機構獲得了大量的政府補貼，公共和私人機構可以獲得政府和基金會的贈款、可減税的捐款，這些捐贈和其他財政資源通常不能用於營利性學校。因此，公共和私營機構可能擁有優於營利部門的教學和支持資源。此外，我們的一些競爭對手，包括傳統學院和大學以及在線營利性學校，擁有比我們更大的知名度、財力和其他資源，這可能使它們能夠更有效地爭奪潛在的學生。我們還預計，由於網絡教育市場的新進入者，包括以前沒有提供在線教育項目的已建立的學院和大學，我們也將面臨更激烈的競爭。主要的實體大學繼續開發和宣傳他們的在線課程。普渡大學(PurdueUniversity)2017年收購卡普蘭大學(Kaplan University)就是這一變化的主要例子。

我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，可能面臨包括價格壓力在內的競爭壓力，這些壓力可能會對我們的業務或運營結果產生不利影響，並降低我們的經營利潤率。這些競爭因素可能導致我們的入學人數、收入和盈利能力大幅下降。

如果我們不能及時地以成本效益的方式更新和擴大現有項目的內容，開發新的項目和專業，我們的運營結果可能會受到損害。

現有項目的更新和擴展，以及新項目和專業的發展，都不可能為現有或未來的學生或僱主所接受。如果我們不能對市場需求的變化作出反應，我們的業務可能會受到不利影響。即使我們能夠開發出可接受的新項目，我們也可能無法像學生要求的那樣迅速地推出這些新的項目，或者我們的競爭對手推出競爭項目的速度。為了提供一個新的學術項目，我們可能需要獲得適當的聯邦，州和認證機構的批准，這可能是有條件的或拖延的方式，可能會顯著影響我們的增長計劃。此外，一個新的學術計劃，必須使學生為有報酬的工作做好準備，如果該機構獲得臨時認證，則必須得到教育部批准，以達到第四章的目的。如果我們因財政限制、規管限制或其他因素而不能充分應付市場需求的改變，我們吸引和挽留學生的能力可能會受到損害，而我們的財政結果亦會受到影響。

建立新的學術課程或修改現有的課程可能需要我們在管理和師資方面進行投資，承擔營銷費用，並重新分配其他資源。如果我們不能增加學生人數，或者以成本效益的方式提供新的項目，或者不能有效地管理新設立的學術項目的運作，我們的經營結果和經濟狀況就會受到不利的影響。

由於我們未來的增長和盈利能力將在很大程度上取決於我們的營銷和廣告工作的有效性，如果這些努力失敗，我們在未來可能無法盈利。

我們未來的增長和盈利將在很大程度上取決於我們的媒體表現，包括我們是否有能力：

4

我們的營銷支出可能不會增加收入或產生足夠的品牌和項目意識水平。如果我們的媒體表現不佳，我們未來的經營成果和財務狀況將受到不利影響。

雖然我們的管理層已經成功地實施了月度支付業務模式，但長期而言可能並不成功.

我們的首席執行官邁克爾·馬修斯先生(Michael Mathews)開發了一種每月支付業務模式，旨在大幅增加我們的學生註冊人數，並減少阿斯彭大學(Aspen University‘s)和美國聯合大學(USU)學生團體的雖然迄今取得的結果與預期一致，但沒有保證這一營銷活動將繼續取得成功。這些風險包括：

如果我們的月度支付計劃業務模式不能繼續被接受，我們的收入可能不會增加。

如果護士的需求減少，或放寬對護士的教育要求，我們的業務便會受到不利的影響。

阿斯彭大學最近的重點是繼續增加其護理學院的招生人數。截至2018年1月31日，我們積極尋求學位的大約73%被阿斯彭大學護理學院錄取。如果對護士的需求不繼續增長(或下降)，或者在保健行業內發生變化，使護理職業對學習者不那麼有吸引力，或者減少學士學位或高級學位的好處，我們的註冊和手術結果將受到不利影響。

如果我們的在線計算機網絡受到系統破壞，它可能會影響我們創造收入的能力，損害我們的聲譽，限制我們吸引和留住學生的能力。

自2011年初以來，阿斯彭大學為更新其計算機網絡進行了大量投資，主要是為了加速招生和提高學生的學習體驗。我們預計在未來12個月內將花費約200萬美元用於資本支出。我們的技術基礎設施的性能和可靠性對我們的聲譽和吸引和留住學生的能力至關重要。任何系統錯誤或故障，或突然和顯著增加的帶寬使用，可能導致我們的在線教室無法使用，損害我們的聲譽，並可能造成招生損失。我們的技術基礎設施可能因我們無法控制的事件，包括自然災害、恐怖活動和電信故障而受到中斷或故障的影響。

5

如果我們不能在阿斯彭大學培養意識，吸引和留住高素質的學生，我們創造可觀收入或實現盈利的能力將受到嚴重損害。

建立對阿斯彭大學的認識，以及我們在在職成人專業人士中提供的課程，對於我們吸引潛在學習者的能力至關重要。如果我們不能成功地推銷和宣傳我們的教育項目，阿斯彭大學將對吸引和招收這些項目的潛在學習者的能力產生不利影響，因此，我們增加收入或實現盈利的能力可能會受到損害。這也是我們的成功至關重要的是，我們將這些潛在的學習者轉變為一種成本效益的方式，並且這些註冊學生仍然活躍在我們的項目中。一些可能妨礙我們成功地招收和留住學員的因素包括：

如果我們不能繼續提高對阿斯彭大學和我們所提供的課程的認識，並註冊和留住學生，我們的入學將受到影響，我們增加收入和實現盈利的能力將受到嚴重損害。

如果我們的技術基礎設施受到任何干擾，就可能阻止學生進入他們的課程，對我們吸引和留住學生的能力可能產生重大的不利影響，並可能要求我們支付額外費用來糾正或減輕中斷。

我們的計算機網絡也可能容易受到未經授權的訪問、計算機黑客、計算機病毒和其他安全問題的影響。規避安全措施的用户可能會濫用有關學生的專有信息、個人信息，或在操作中造成中斷或故障。因此，我們可能需要動用大量資源，以防止這些違反安全的行為所帶來的威脅，或減輕這些違規行為所造成的問題。

由於我們依賴第三方提供運作服務，如果其中任何一方未能在可接受的水平上提供商定的服務，就可能限制我們提供服務和/或引起學生不滿的能力，而這兩種情況都可能對我們的業務產生不利影響。

我們依靠第三方為我們提供服務，以便我們能夠高效、安全地經營我們的業務，包括我們的計算機網絡和我們提供給學生的課程。任何干擾我們獲得這些或其他第三方服務的能力，或他們的表現惡化，都會損害我們教育產品和整體業務的質量。一般來説，我們購買的服務有多種來源。如果我們被要求更換任何第三方，特別是在短時間內有必要更換的話，我們的業務就會中斷，這可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

6

如果我們或我們的服務提供商無法更新我們所依賴的技術來提供在線教育，我們未來的增長可能會受到損害。

我們認為，持續增長將要求我們的服務提供者提高其技術基礎設施的能力和能力。要提高技術基礎設施的能力和能力，就需要這些第三方投資資本、時間和資源，而且無法保證即使有足夠的投資，它們的系統也將具有可擴展性，以適應未來的增長。我們的服務提供商也可能需要投入資金、時間和資源來更新他們的技術，以應對市場上的競爭壓力。如果他們不願意或不能增加資源的能力，或適當地更新資源，而我們又不能有效率地轉為其他服務提供者，我們處理增長的能力、吸引或挽留學生的能力，以及我們的財政狀況和經營成果，都會受到不利的影響。

因為我們的在線課堂依賴第三方管理和託管學習管理系統軟件，如果第三方停止做生意或改變其商業慣例和服務，這可能會對我們的運營能力產生不利影響。

從2014年6月開始，我們在阿斯彭大學的在線教室開始使用名為Brightspace的Desire2Lome學習管理系統，隨後於2017年使用USU。該系統是一個基於網絡的門户網站，存儲和提供課程內容，提供師生之間的互動交流，並提供在線評估工具。我們依靠第三方來主持和幫助它的管理。我們進一步依賴第三方、D2L協議和我們的內部工作人員不斷支持和定製系統，並將系統與我們的其他技術基礎設施集成在一起。如果D2L無法或不願意繼續為我們提供服務，我們可能很難維護我們的在線教室所需的軟件，或者更新它以適應未來的技術變革。任何不維護我們的在線教室都會對我們的運作產生不利影響，損害我們的聲譽，限制我們吸引和留住學生的能力。

由於我們或我們的供應商收集的個人信息可能容易被泄露、盜竊或丟失，任何這些因素都可能對我們的聲譽和運作產生不利影響。

在我們的業務中擁有和使用個人信息使我們面臨可能損害我們的業務的風險和成本。aspenUniversity和usu使用第三方收集和保存大量有關學生及其家庭的個人信息，包括社會保險號碼、納税申報表信息、個人和家庭財務數據以及信用卡號碼。我們還在正常的業務過程中收集和保存員工的個人信息。其中一些個人信息是由我們的某些供應商保存和管理的。個人信息的存儲、使用或傳輸中的錯誤可能導致學生或員工隱私受到侵犯。在我們的業務中擁有和使用個人信息也使我們面臨立法和監管負擔，這些負擔可能要求通知數據泄露，限制我們對個人信息的使用，並使我們失去參加第四章項目的證書。我們不能保證我們或第三方存儲的個人信息不會被泄露、丟失或竊取。我們或我們的供應商持有的關於我們學生及其家屬或我們僱員的個人信息的泄露、盜竊或丟失，可能對我們的聲譽和運營結果產生重大不利影響，並導致州和聯邦隱私法規規定的責任，以及州檢察長、私人訴訟當事人和聯邦監管機構的法律或行政行動，其中任何一種行為都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

因為“垃圾郵件法案”對發送商業郵件的人規定了一定的義務，這可能會對我們推銷阿斯彭大學和美國大學的教育服務的能力產生不利影響，否則會增加我們的業務成本。

2003年“控制非邀約色情製品和營銷法”或“反垃圾郵件法”規定了商業電子郵件的要求，並規定了違反“反垃圾郵件法”的商業電子郵件的處罰措施。此外，“垃圾郵件法案”規定消費者有權要求第三方停止向他們發送商業郵件。

“垃圾郵件法案”涵蓋了為廣告或推廣商業產品、服務或互聯網網站的主要目的發送的電子郵件。聯邦貿易委員會是一個聯邦消費者保護機構，主要負責執行“垃圾郵件法案”，司法部、其他聯邦機構、州檢察長和互聯網服務提供商也有權執行其中的某些規定。

7

“垃圾郵件法”的主要規定包括：

“垃圾郵件法”還禁止非法獲取電子郵件地址，例如通過收集目錄和通過未經授權的手段傳送商業電子郵件，例如通過轉發消息，意圖欺騙收件人這類郵件的來源。

違反“垃圾郵件法案”的規定可能會導致刑事和民事處罰，包括部分基於發送電子郵件數量的法定處罰，對獲取電子郵件地址、使用字典攻擊模式生成電子郵件地址和/或未經許可通過網絡轉發電子郵件的商業電子郵件公司給予更嚴厲的懲罰。

“垃圾郵件法案”承認互聯網為無摩擦商業的發展和發展提供了獨特的機會，而“垃圾郵件法案”的通過部分是為了提高人們接收商業電子郵件的可能性。

“垃圾郵件法案”搶先或封鎖了大多數州對電子郵件的限制，除了禁止商業電子郵件中的虛假或欺騙、欺詐和計算機犯罪的規則之外。然而，這些例外的範圍尚未解決，一些州已經通過了電子郵件條例，如果得到支持，除了可以通過“垃圾郵件法案”所規定的責任和合規負擔外，還會增加責任和合規負擔。

此外，包括歐洲聯盟國家在內的一些外國對商業電子郵件的分發以及個人信息的在線收集和披露作出了規定。外國政府可試圖在域外或通過與美國政府實體簽訂的條約或其他安排實施其法律。

因為我們使用電子郵件營銷，我們的要求，遵守CAN-垃圾郵件法案可能會對我們的營銷活動產生不利影響，並增加其成本。

如果我們失去了關鍵人員的服務，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們吸引和留住關鍵人員的能力。我們的未來還取決於我們的首席執行官邁克爾·馬修斯先生、我們的首席運營官傑拉德·温多洛夫斯基先生和我們的首席學術幹事Cheri St.Arnauld博士的持續服務，他們對管理我們的業務和業務以及制定我們的戰略方向至關重要，而且也很難取代。我們為馬修斯先生提供了300萬美元的人壽保險。失去馬修斯先生和其他關鍵人員的服務以及更換這些人的過程將涉及大量的時間和費用，並可能嚴重拖延或妨礙我們實現業務目標。

如果我們不能吸引和留住我們的教員、行政人員、管理人員和技術人員，我們可能無法支持我們的增長戰略。

為了實施我們的增長戰略，我們必須吸引和留住高素質的教師、管理人員、管理人員和熟練的人才。僱用這些人的競爭十分激烈，特別是在專門領域的教員方面。如果我們不能吸引新的技術人員或教員，或者不留住和激勵我們現有的教員、行政人員、管理人員和技術人員，我們的業務和增長前景就會受到嚴重損害。此外，我們正在轉向一種新的混合模式，重點是除了兼職或兼職教員之外，還使用全職教員。這些努力可能不會成功，導致教員流失和招聘困難。

8

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的生意就會受到損害。

在正常的經營過程中，我們開發的知識產權種類繁多，受到版權、商標、服務商標、商業祕密等保護。這一知識產權包括但不限於課件材料、商業知識以及為滿足運營和各種教育監管機構的要求而制定的內部流程和程序。我們依靠版權，商標，服務商標，商業祕密，域名，協議和註冊來保護我們的知識產權。我們依靠美國的服務商標和商標保護來保護我們對商標的權利，阿斯彭大學和美國大學的商標，以及與我們的服務相關的獨特的商標和其他商標。我們依賴於協議，根據這些協議，我們獲得了使用由教師和其他第三方內容專家開發的課程內容的權利。我們不能向你保證，我們採取的措施將是充分的，我們已經或將能夠確保對我們在美國或選定的外國管轄區的所有所有權的適當保護，或者第三方不會侵犯或侵犯我們的所有權。儘管我們努力保護這些權利，未經授權的第三方可能試圖複製或複製我們的課程、在線資源材料和其他內容的專有方面，並向我們提供競爭的程序。

特別是，第三方可能試圖開發競爭的程序，或複製或複製我們的課程，在線資源材料，質量管理和其他專有內容方面。任何這樣的嘗試，如果成功，都可能對我們的業務產生不利影響。保護這些類型的知識產權可能是困難的，特別是因為它涉及到我們的競爭對手開發競爭的課程和項目。

我們可能會不時遇到與知識產權有關的權利和義務的糾紛，而這些糾紛可能不會佔上風。第三方可向我們提出索賠，指控該第三方的知識產權受到侵犯或侵犯。

如果我們受到知識產權侵權索賠，可能會導致我們付出大量的費用，並支付大量的損害賠償。

第三方可能聲稱我們侵犯或侵犯了他們的知識產權。任何這類索賠都可能導致我們承擔大量費用，如果對我們成功地提出指控，則可能要求我們支付大量損害，並阻止我們使用對我們的業務可能至關重要的知識產權。即使我們勝訴，任何有關知識產權的訴訟都可能是昂貴和耗時的，並轉移我們管理層和關鍵人員對我們業務運作的注意力。

如果我們在課堂討論期間未經授權複製或分發課堂材料，可能會影響我們未來的經營結果和財務狀況。

在某些情況下，我們的教員或學生可能會在課堂討論板上張貼各種文章或其他第三方內容。我們可能承擔責任，未經授權複製或分發本材料張貼在網上的課堂討論。第三方可就未經授權複製本材料向我方提出索賠。任何此類索賠都可能使我們面臨昂貴的訴訟，並對我們的財政資源和管理人員造成重大壓力，無論這些索賠是否有價值。因此，我們可能被要求改變課程的內容或支付金錢損害。

由於我們幾乎完全是在線教育提供者，我們在很大程度上依賴於對在線教育的持續增長和接受，如果學生和僱主對在線教育價值的認識不繼續增長，我們的業務增長能力就會受到不利影響。

我們相信，網絡教育的持續增長將在很大程度上取決於更多的學生和僱主認識到在線機構學位和課程的價值。如果學生和僱主不相信網絡學校是傳統學校的一種可接受的替代辦法，或者認為在線教育提供了必要的價值，或者如果完全在線教育的市場滲透率增長放緩，那麼這一行業和我們的業務的增長就會受到不利影響。因為我們的商業模式是建立在網上教育的基礎上的，如果接受網絡教育的人數不增加，我們繼續發展業務的能力以及我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大的不利影響。

9

如果我們的數據或用户的內容被黑，包括通過隱私和數據安全漏洞，我們的業務可能被破壞，我們可能要承擔責任。

我們的業務是，而且我們期望它將繼續幾乎完全依賴互聯網。儘管有越來越多的報告説，網絡安全事件影響到了大公司，但如果我們的系統被黑客入侵，我們的學生泄露機密信息被盜用，我們可能要承擔責任。

我們可能無法檢測到是否存在對用户內容的破壞，也無法阻止對用户和公司內容的未經授權的訪問。用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常發生變化，通常在針對目標發起之前無法識別。它們可能源自監管不嚴的第三世界國家，在這些國家，當地執法鬆懈和貧困為黑客活動創造了機會。如果我們的安全措施被破壞，或者我們的學生的內容被未經授權的方式訪問，或者如果相信有任何這樣的行為發生，Aspen大學和USU可能會失去現有的學生，或者無法招收新的學生。

我們的業務可能會受到任何重大的服務中斷，我們的網站。

由於互聯網對我們業務的重要性，除了網絡安全之外，我們還面臨着系統無法以健壯的方式運行的風險。我們的聲譽和吸引、留住和服務學生的能力取決於我們網站的可靠表現，包括我們的基礎技術基礎設施。我們的技術基礎設施可能沒有足夠的可靠性和宂餘性來設計，以避免可能對我們的業務有害的性能延遲或中斷。如果我們的網站在學生和教授試圖訪問他們的時候是不可用的，或者他們經常經歷減速或中斷，我們可能會失去學生和教授。

隨着互聯網商業的發展，聯邦和州政府可能會起草和提出新的法律來規範互聯網商業，這可能會對我們的業務產生負面影響。

互聯網和其他在線服務的日益普及和使用已經導致並可能導致在美國通過新的法律和管理慣例，並對現有的法律和條例作出新的解釋。這些新的法律和解釋可能涉及以下問題：在線隱私、版權、商標和服務標記、銷售税、公平商業做法，以及要求在線教育機構有資格作為外國公司開展業務，或在一個或多個沒有實體所在地或其他存在的法域獲得許可。與在互聯網上做生意有關的新法律、法規或解釋可能會增加我們的成本，並對我們的入學、收入和經營結果產生實質性和不利的影響。

如果對從事互聯網商業的公司實行新的税收待遇，這可能會對我們的營銷服務的商業使用和我們的財務結果產生不利影響。

由於州和地方政府面臨日益嚴重的預算問題，政府有可能試圖對我們的活動徵税。新的或修訂的税收條例可能會使我們承擔額外的銷售、收入和其他税收。我們無法預測目前通過互聯網對商業徵税的效果。新的或修訂的税，特別是銷售税或使用税，可能會增加網上營商的成本，從而對我們的業務及經營結果造成不良影響。

與我國產業監管相關的風險

如果我們不遵守對我們的業務的廣泛的監管要求，我們可能面臨處罰和重大的限制，我們的業務，包括失去進入第四章計劃的資金。

我們受到以下機構的廣泛監管：(1)聯邦政府根據“高等教育法”通過能源部通過DOE；(2)州管理機構；(3)由DOE認可的認證機構，包括得到DOE承認的國家認證機構--遠程教育認證委員會(DEAC)；以及得到DOE承認的地區認證機構WSCUC。此外，美國國防部和美國退伍軍人事務部分別管制我們參加軍隊的學費援助計劃和退伍軍人的退伍軍人教育福利計劃。這些機構的法律、法規、標準和政策涵蓋了我們絕大多數的業務，包括我們的教育方案、設施、教學和行政人員、行政程序、營銷、招聘、財務運作和財務狀況。這些監管要求也會影響我們增加新的或擴大現有教育項目的能力，以及改變我們的公司結構和所有權的能力。

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授予學位、文憑、證書的高等教育機構，必須經國家有關教育機構批准。此外，在某些州，作為繼續授予學位的條件，學校必須得到美國教育部長認可的認證機構的認可。認證是一個非政府的過程，通過這個過程，機構根據認證機構的標準和機構的既定目標和宗旨，接受同行機構組織的質量審查。還需要認證才能參加各種聯邦方案，包括美國武裝部隊的學費補助方案和根據“高等教育法”第四章管理的聯邦學生資助方案。“高等教育法”及其實施條例要求得到能源部承認的認證機構審查和監督某一機構的業務活動的許多方面，並在該機構不符合認證機構的標準時採取適當的行動。

由於我們參加了第四章的項目，我們的業務也受到監管。由教育部管理的第四章方案包括由教育部直接向學生發放的貸款，以及根據“高等教育法”和“教育部條例”為有經濟需要的學生制定的若干贈款方案。要參加第四編課程，學校必須獲得並保持由適當的州教育機構的授權，由美國教育部長認可的認證機構認證，並由教育部認證為合格的機構。我們的增長戰略在一定程度上取決於能否通過第四期項目提供財政援助，因為這可能會增加選擇參加我們項目的潛在學生人數。

國家教育部、國家教育機構和我們的認證機構的法律、法規、標準和政策經常發生變化。最近和即將發生的對適用的法律、條例、標準或政策的改變或新的解釋，或我們不遵守任何適用的法律、條例、標準或政策，都可能對我們的認證、在各州開展業務的授權、活動、接受美國武裝部隊學費援助方案下的資金、我們參加第四章方案的能力、獲得退伍軍人教育福利基金或經商成本產生重大不利影響。不遵守這些法律、條例、標準和政策的調查結果也可能導致我們被要求支付金錢損害賠償，或被處以罰款、處罰、禁令、限制我們的業務、終止我們授予學位的能力、撤銷我們的認證、限制或失去我們獲得第四章項目資金的機會或其他可能對我們的業務產生重大不利影響的責難。

如果我們不保持在科羅拉多州和加利福尼亞的授權，我們的業務將受到限制，我們可能不會授予學位。

ASPEN公司總部設在科羅拉多州，由科羅拉多高等教育委員會授權授予學位、文憑或證書。USU的總部設在加利福尼亞，由加州私立中學後教育局授權授予學位、文憑或證書。如果阿斯彭失去科羅拉多高等教育委員會的授權，阿斯彭將無法在科羅拉多州提供教育服務，並將失去參加第四章課程的資格。如果美國大學失去加州私立中學後教育局的授權，它將無法在加州提供教育服務，也將失去參加第四章課程的資格。

我們不遵守各州的規定可能會對我們的入學、收入和經營結果產生重大的不利影響。

各州對在其境內運作的教育機構規定了管理要求。有幾個州對在該州沒有地理位置或其他存在的在線教育機構行使管轄權，但向居住在該州的學生提供教育服務，或向該州的潛在學生做廣告或招聘學生。各州對在線教育的監管要求不一致，在許多司法管轄區也沒有得到很好的發展。因此，這些要求經常變化，在某些情況下，不明確，或由州監管機構自行決定。

州法律通常為教學、師資資格、行政程序、營銷、招聘、財務運作和其他業務事項制定標準。只要我們已經獲得或將來獲得國家授權或許可，州法律法規的修改以及適用的監管機構對這些法律和條例的解釋可能會限制我們提供教育課程和授予學位的能力。一些州還可能規定與能源部不同的金融條例。如果我們不遵守國家許可或授權要求，我們可能會失去國家許可或授權。如果我們不遵守國家關於獲得許可或授權的要求，我們可能會受到禁制令或其他處罰或罰款。失去執照或授權，或未能獲得必要的許可證或授權，可能會使我們無法在特定的州招募或註冊學生，大大減少我們的入學人數和收入，並對我們的經營結果產生重大的不利影響。

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此外，能源部新的遠程教育規則將於2018年7月1日生效。新規則要求我們：(一)從每個需要批准的州或通過參與互惠協議，獲得提供我們的方案的授權；(二)提供關於我們教育方案的具體消費者信息。如果我們未能在新的遠程教育規則生效日期之前獲得必要的國家授權，在某一特定州提供中學後遠程教育，我們就可能喪失向該國境內學生提供第四章援助的能力，或被要求退還與我們未獲得國家授權的司法管轄區有關的第四章資金。如果能源部提出要求，我們必須能夠對遠程教育進行國家批准。此外，還詳細説明瞭遠程教育規則所要求的消費者披露信息，包括關於許可證和認證要求、國家授權、學生投訴、國家和認證機構的不利行動以及退款政策的披露。這些披露要求需要大量的數據收集來支持這類披露，並要求我們的機構密切跟蹤在線課程的學生在學習過程中居住的地方。這些不同的披露要求可能會使我們受到能源部的經濟處罰，並增加潛在的聯邦和私人虛假陳述要求的風險。

此外，如果我們發現我們不符合一個州新的或現有的關於在該州提供遠程教育的要求，國家可以設法將我們的一項或多項商業活動限制在其邊界內，我們可能無法從該州招收學生，我們可能不得不停止為該州的學生提供服務。此外，一州可對一所機構不遵守與某一機構在一州的活動有關的國家要求，包括向該州的人提供遠程教育的要求，處以懲罰。

如果能源部確定參加我們機構的聯邦助學貸款的借款者對其聯邦學生貸款的償還具有基於州法律對我們機構的要求的抗辯，我們的機構對DOE的償還責任可能會對我們的入學、收入和經營結果產生重大的不利影響。

美國能源部現行條例規定，根據威廉·福特聯邦直接貸款計劃(FDL HEACH)向借款人提供貸款，以防止基於該機構的任何行為或不行為而收集此類貸款的企圖，而這種行為或不行為將根據適用的州法律引起訴訟原因。如果借款人的還貸抗辯成功，能源部有權履行學生償還貸款的全部或部分義務，並可要求該機構償還其申請的貸款數額。

除現行規定外，新的借款人還款保護規則(BDTR)已於2016年11月1日公佈，預計將於2017年7月1日生效。2017年6月中旬，美國能源部宣佈，由於加州私立專上學校協會(Capps)對該規定的挑戰因素提起訴訟，該規定的實施將被無限期推遲。在同日的第二份通知中，指定經營實體宣佈，除了法律質疑外，指定經營實體本身的內部分析表明，該規則需要進一步的工作，並將召集一個新的談判規則制定小組起草新的版本。

2017年10月，能源部發布了兩份新通知，第一份取消了能源部早先無限期推遲BDTR生效日期的規定，代之以2018年7月1日的新生效日期，第二份通知將推遲至2019年7月1日。指定經營實體闡明的第一次延遲的原因是使新的生效日期與指定經營實體的主日曆保持一致；第二次推遲的理由是允許BDTR談判規則制定過程在要求學校遵守之前完成。現在被推遲的規則也是多起訴訟的主題，包括上文提到的Capps訴訟，還有一個州檢察長聯盟提出的訴訟，他們認為能源部無權推遲現行法規的生效日期。締約國還爭辯説，由於不執行該規則，能源部在沒有規定規則制定、通知和評論期的情況下對該條例進行了修訂，違反了“行政程序法”。

能源部已在通知中表示，它將繼續根據現行條例處理借款人的索償要求，直至被新規則所取代。

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這些被推遲的規定可能構成任何新的擬議監管的基礎，為學生借款者提出償還貸款的辯護提供了新的途徑，允許能源部向受影響的機構要求償還此類貸款，並擴大能源部的財務責任規定，要求更多的學校向能源部郵寄信用證。被推遲的條例除其他外包括：

·

借款人提出索賠的依據是：被推遲的規定規定了三個理由，供借款人為還款要求辯護，包括在涉及貸款的州或聯邦法院案件中對學生作出有利決定；該機構違反合同；或該機構對其教育項目的性質、財務費用的性質或畢業生的就業能力進行了實質性的歪曲。根據法院判決提出的索賠或針對仍然到期的貸款付款主張抗辯的索賠可以在任何時候提出(沒有時效)，而其他索賠(例如收回已經償還給能源部的貸款資金)必須在六年內提出。

·

索賠解決過程：被推遲的法規要求能源部建立一個事實發現程序來解決索賠。所設想的結構包括向機構提供通知和提交證據的機會；然而，具體的程序，包括反駁特定事實主張或親自作證的機會，並沒有界定。此外，能源部還授權自己在團體基礎上處理索賠，並主動創建集團，包括尚未提出索賠的借款人。申請成功債權的借款人可以全部或部分免除他們的貸款，能源部保留以各種方式計算赦免額的權利。

·

收回資金：對於個別借款者的債務減免，推遲的條例給予能源部啟動一項程序，就任何被免除的貸款金額向該機構尋求償還。關於如何進行這一程序的細節，在被推遲的條例中沒有作出規定。對於團體救濟，沒有單獨的程序。如果能源部確定需要集體解僱，它將自動將責任分配給該機構。

·

4.信用證觸發因素：能源部在被推遲的條例中提議修訂其現有的財務責任條例，以説明至少10個新的預警觸發因素，這將允許指定經營實體要求機構向指定經營實體出具信用證，以證明其財務穩定性，並確保該機構在必要時有能力支付借款人的債權。每一項觸發都將授權指定經營實體要求一個LOC，其數額至少為該機構在最近完成的財政年度中使用的第四章資金的10%。觸發機制的目的是累積性的，因此可能需要一家機構出具一份非常重要的信用證，直至甚至超過其第四標題的供資水平。被推遲的條例還將使一個機構在滿足觸發條件後立即獲得臨時認證。此外，如果該機構在指定經營實體提出要求後30天內沒有提供所需的信用證，則指定經營實體可在指定經營實體能夠獲得信用證金額之前，抵充該機構未來的第四所有權資金最多9個月。擬議的觸發事件除其他外包括：

a.

如果該機構因一項訴訟或州或聯邦監督機構的審計、調查或類似行動而承擔法律責任，包括在最近三個已完成裁決年期間在任何時候發生或聲稱的任何債務或負債，則訴訟或其他行動，其債權或負債超過該機構流動資產的10%或750，000美元中的較小者。

b.

如果該機構需要支付其流動資產的10%以上，或750，000美元，以滿足成功的借款人辯護要求，則成功的借款人對還款要求進行辯護。

c.

認證機構的行動，如果該機構被要求提交一個教學計劃，或處於試用期，或在前三個獎項頒發的原因，無論是什麼原因。

d.

90/10規則未能在一年內達到90/10規則收入比率。

e.

有酬就業率，如果超過50%以上的機構的第IV級受助學生在GE項目中註冊，則以不及格率或區域率註冊(但在GE規則中的多年觸發因素下喪失資格之前)。

f.

隊列違約率連續兩年，CDR為30%或更高。

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·

要求向學生發出新還款率警告：被推遲的規定中有一部分只適用於營利性機構，要求此類機構在各種公共材料中披露一種新形式的貸款償還率，在利率太低的情況下，作為對現有和潛在學生的警告。這一償還率將根據一所機構的學生在其學生畢業或退學大約五年後的付款情況計算。

·

禁止強制性仲裁條款和集體訴訟豁免：被推遲的條例將禁止機構在與學生達成的任何協議中納入集體訴訟放棄條款或強制性仲裁條款。如果學校的合同目前包含爭議前仲裁條款或班級豁免，該機構將被要求修改協議或向學生提供具體通知，使用DOE提供的語言解釋這些條款已經改變。

如果能源部根據我們的作為或不作為確定參加Aspen或USU的FDL方案貸款的借款人對償還其FDL方案貸款有抗辯，則DOE的償還責任可能對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。累積信用證佔該機構在最近完成的授標年度收到的第四類方案資金的10%，可能對我們的財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。此外，如果教育部認定我們的貸款償還率太低，必須向目前和未來的學生發出警告，説明低償還率可能會對我們的入學人數、收入、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。

如果我們不能保持我們的機構認證，我們將失去參加美國武裝部隊學費援助計劃的能力，也將失去參加第四章課程的能力。

ASPEN大學是由DEAC認證的，DEAC是一個國家認證機構，USU是由西部學校和學院協會(WSCUC)的高級學院和大學委員會認證的，後者是一個區域認證機構。DEAC和WSCUC都被美國教育部長承認為第四編。得到教育部長承認的認證機構的認證，要求某一機構成為並繼續有資格參加第四章方案以及美國武裝部隊的學費援助方案。DEAC或WSCUC可以對我們的認證施加限制，也可以終止我們的認證。為了繼續獲得認證，我們必須不斷地滿足某些標準和標準，其中包括績效、治理、機構廉正、教育質量、教員、行政能力、資源和財政穩定等方面的標準。如果不符合任何這些標準或標準，則可能導致認證機構自行決定喪失認證資格。除其他外，失去資格認證將使我們的學生和我們沒有資格參加美國武裝部隊的學費補助方案或第四名課程，並對我們的入學、收入和業務結果產生重大的不利影響。此外，雖然一所學校喪失評審資格並不一定會導致另一間學校喪失評審資格，但評審人可將一間學校喪失評審資格視為考慮另一間學校正在進行的評審資格的一個因素。

由於我們參加了第四章的項目，如果我們不遵守與第四章相關的複雜規則，將對我們的業務和增長前景產生重大的不利影響。

ASPEN和USU參加了第四章的課程。遵守“高等教育法”和第四編課程的要求是非常複雜的，並對我們的業務提出了重要的額外管理要求，這就需要增加工作人員、合同安排、制度和管理費用。我們遵守這些額外監管要求的歷史有限。如果我們不遵守任何這些額外的管理要求，能源部除其他外，可對我們的業務施加罰款，對我們的業務加以限制，並/或限制或終止我們一所或兩所學校獲得第四名課程資金的資格，這將限制我們的增長潛力和重要性，並對我們的入學、收入和經營結果產生不利影響。此外，一個機構不遵守第四章方案要求可能會增加對另一個機構的能源部審查，並可能影響到另一個機構對第四章方案的參與。

由於USU只是暫時通過DOE認證，我們必須重新確定我們的資格和認證，以參加第四章計劃，並且沒有保證DOE將重新授權我們參加第四部分的項目。

一個機構通常必須至少每六年向能源部申請再認證，而且可能更頻繁地取決於各種因素。在某些情況下，能源部暫時證明某一機構參加第四章方案，例如它是第四章方案的最初參與者，或在所有權和控制權方面發生了變化。2017年8月22日，能源部重新認證了阿斯彭大學參加的第四名課程，並設定了隨後的項目參與協議重新申請日期為2021年3月31日。

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USU目前在臨時臨時認證下運作，以參加2017年12月發生的所有權變更導致的第四期項目。臨時臨時認證允許學校繼續每月獲得第四章的資助，就像在所有權變更之前一樣，而DOA則審查所有權的變化。即使能源部在所有權變更後對USU進行了認證，這種認證也將是臨時性的，就像所有進行所有權變更的第四章機構的情況一樣。根據臨時認證，機構必須事先獲得能源部批准，才能增加教育項目或進行其他重大更改，並可能受到能源部的更密切審查。此外，如果能源部確定經臨時認證的機構無法履行其遵守第四章要求的責任，能源部可撤銷該機構參加第四章方案的認證，而無需事先通知或有機會對該行動提出質疑。

在對2015年1月1日至2015年12月31日期間的合規情況進行審計之後，USU認識到，它沒有完全遵守計算和及時返還第四標題基金的所有要求(R2T4)。USU被要求寄出一份不可撤銷的信用證，金額為2015年第四章退貨額的25%。由於這一發現，以教育部長為受益人的一份不可撤銷的信用證金額為71，634美元。在2016年的合規審計中，USU有一項與同一問題有關的重大調查結果，並被要求維持同樣數額的不可撤銷信用證。USU將被要求保持信用證，直到它經歷了兩個連續的審計期間，沒有重複的發現。由於所有權的改變，USU以前開立的信用證已被AGI提供的信用證所取代。數額保持不變。

如果教育部最終不批准USU認證參加第四名項目，那麼USU的學生將無法再獲得第四名課程的資助，這將對我們的入學、收入和經營結果產生實質性的不利影響。此外，與增加新方案或對現有方案進行實質性改變或實施信用證有關的監管限制可能會損害我們吸引和留住學生的能力，並可能對我們的財務結果產生負面影響。

由於能源部可能會對我們進行合規審查，我們可能會受到不利的行動和未來的訴訟，這可能會影響我們提供第四章學生貸款的能力。

因為我們在一個高度管制的行業中運作，我們會受到政府機構、監管機構和第三方的合規審查和不遵守要求的起訴，包括第三方代表聯邦政府提出的索賠。如果合規審查或其他程序的結果對我們不利，或者如果我們無法成功地為訴訟或索賠辯護，我們可能被要求支付金錢損害賠償，或受到罰款、限制、喪失第四章資金、禁令或其他處罰，包括退款要求。即使我們充分解決了任何遵約審查提出的問題，或成功地為訴訟或索賠辯護，我們也可能不得不將大量的財政和管理資源從我們正在進行的業務中轉移出去，以解決這些審查提出的問題，或針對這些訴訟或索賠進行辯護。對我們提出的索賠和訴訟可能會損害我們的聲譽，即使這些索賠和訴訟沒有法律依據。

如果我們從第四名項目中獲得的收入比例太高，我們可能會失去參加第四期項目的能力。

根據“高等教育法”，如果某一機構連續兩個財政年度從第四類方案資金中獲得90%以上的財政年度收入，則該機構將喪失參加第四類方案的資格。這個規則被稱為90/10規則。任何單一財政年度的比率超過90%的機構至少有兩個財政年度的臨時證書，並可受美國教育部長規定的其他條件的限制。我們必須監測阿斯彭和USU對90/10規則的遵守情況。如果一個財政年度不遵守90/10規則，可能導致限制向學生分配的第四編資金的數額；限制擴展；與信用證有關的要求或能源部規定的任何其他限制。此外，如果我們連續兩年不遵守90/10規則，我們將沒有資格參加第四章方案，在不符合資格的情況下支付的任何第四章方案資金必須償還給能源部。

此外，由於對該部門的審查，國會提出了立法提案，將90/10規則的要求修改得更加嚴格，包括將該規則規定的90%上限降至85%和(或)禁止在確定該機構是否有足夠的非所有權IV收入以滿足該規則的要求時考慮從軍事福利方案中獲得的學費。

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如果我們的競爭對手受到進一步的監管要求和不利的宣傳，這可能會影響我們的行業，並減少我們的未來招生。

我們是眾多為專上教育市場服務的牟利機構之一.近年來，對幾家擁有營利性教育機構的公司展開了監管調查和民事訴訟。這些調查和訴訟，除其他外，指控具有欺騙性的貿易做法和不遵守能源部的規定。這些指控引起了媒體的負面報道，併成為聯邦和州立法聽證會的主題。儘管媒體、監管和立法關注的重點主要是針對特定公司的指控，但針對整個營利性學校部門的更廣泛指控，可能會對公眾對其他盈利性教育機構的看法產生負面影響，包括阿斯彭大學(Aspen University)和美國大學(USU)。此外，近年來，關於包括營利性學校在內的各種貸款機構和學校的學生貸款做法的報告，以及一些州檢察長、國會和政府機構的調查，導致媒體對中學後教育的負面報道。例如，一家大型競爭對手科林斯學院(Corinthian College)由於大量的監管調查和能源部的行動，出售或關閉了其學校。其他重要的學校團體也因能源部的重大行動而被關閉。媒體對營利性學校部門其他公司的負面報道，或對aspenandusu的直接報道，可能會損害我們的聲譽，導致入學、收入和營業利潤下降，並可能對我們的股價產生負面影響。這些指控還可能導致能源部、國會、認證機構、州立法機構或其他政府機構對包括aspenandusu在內的所有營利機構進行更嚴格的審查和監管。

由於新的法規或國會的行動或第四章項目經費的減少，我們未來的入學人數可能會減少，遵守的成本也會增加。

“高等教育法”大約每隔五至六年由國會重新批准一次。當國會不採取完全重新授權的行動時，通常會對授權進行修正和擴展。此外，國會通過預算和撥款程序每年審查和確定第四章項目的撥款。沒有任何保證，國會將不會在未來頒佈的改革，減少第四章項目的資金，可供學生，包括學生誰在我們的機構。國會採取的任何行動都將大大減少對第四章項目的資助，或降低我們學校或學生參與這些項目的能力，這將要求我們安排其他財政援助來源，並大幅減少我們的入學人數。入學人數的減少將對我們的收入和經營結果產生重大的不利影響。國會的行動也可能要求我們修改我們的做法，以可能導致行政和監管成本增加和利潤率下降。

此外，對提供在線教育的營利性公司的監管和調查也越來越多.我們不能肯定地預測將來國會是否會通過或簽署成為法律。將資金重新分配給第四科方案，實質性地改變參加這類方案的要求，或取代實質上不同的第四科方案，都會降低學生在我們學校的教育經費的能力，並對我們的收入和經營結果產生不利影響。

如果我們遵守能源部條例的努力與能源部如何解釋這些規定不一致，要麼是由於沒有足夠的時間來執行必要的修改，要麼是由於對規則的含義不確定，否則，我們可能被發現不遵守這些規定，能源部可能會處以罰款，對我們的業務施加限制，和/或限制我們的學校獲得第四級課程資金的資格或終止其資格。我們不能肯定地預測新的和即將出台的監管規定將對我們的業務產生何種影響。

因為如果我們不能正確計算並及時退還那些在完成學業前就停止參加的學生的第四期課程資金，我們將受到制裁，因此我們未來的經營結果可能會受到不利影響。

參加第四期方案的學校必須正確計算未掙到的第四期方案基金的數額，這些資金已支付給在完成學業之前退出教育計劃的學生，並必須及時退還這些未掙到的資金，通常是在學校確定該學生已退學之日後45天內退還。根據最近有效的DOE規定，使用與學術相關活動的最後一天出勤的機構必須根據準確的機構記錄(而不是學生的出勤證書)確定相關的日期。對於在線課程來説，考勤意味着參與與學術相關的活動，例如通過在線討論參加課堂，或主動與教員聯繫提問；簡單地登錄在線課程並不意味着為了返還資金要求而參加學術活動。根據能源部的規定，遲交5%或5%以上與該機構的年度合規審核或項目評審相關的學生的第四章計劃資金構成重大不符合規定。如果未賺到的資金沒有得到適當的計算和及時退還，我們可能不得不償還第四章的資金，以DOE為受益人的信用證或由DOE批准的信用證，這可能會增加我們遵守法規的成本，並對我們的經營結果產生不利影響。這可能會對我們的系統、未來的運作和現金流產生影響。

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如果我們沒有表現出更好的財務責任，MECH ASPEN和USU可能會失去參加第IV類項目的資格，或者被要求出具信用證以保持參加第IV類項目的資格。

為參加第四編方案，合格的機構必須滿足指定經營實體規定的具體財務責任措施，或以指定經營實體為受益人的信用證，並可能接受其他條件，如附加的報告要求或監管監督，對其參與第四項方案的情況。能源部還可對符合條件的機構的經營公司和所有權實體適用其財務責任措施，如果經營公司或所有權實體不符合這些措施，則要求該機構達到繼續參與第四章方案的替代標準。任何這些替代標準都會增加我們遵守監管的成本。如果我們不能達到這些替代標準，我們將失去參加第四章項目的資格。如果我們不表現出經濟責任，從而失去參加第四級課程的資格，我們的學生將失去在我們學校使用的第四類課程資金，這將限制我們的增長潛力，並對我們的招生、收入和經營結果產生不利影響。

如果我們不能證明我們有相當的行政能力，那麼我們就可能失去參加第四章課程的資格。

能源部的條例規定了一個機構必須滿足的廣泛標準，以確定它具有參加第四章方案所必需的、相應的行政能力。如果一家機構不符合上述任何一項標準或不符合任何其他指定經營實體條例，指定經營實體可要求償還第四章資金，將該機構從支付第四章資金的現金預支制度轉到現金監測或支付償還制度，將該機構置於臨時認證地位，或啟動一項罰款或限制、暫停或終止該機構參與第四章方案的程序。如果發現我們沒有滿足DOE公司的管理能力要求，我們可能會受到限制，或失去第四章項目資金，這將限制我們的增長潛力，並對我們的招生、收入和經營結果產生不利影響。

因為我們依賴第三方來管理我們參加第四章的課程，如果它不遵守適用的規定，我們的學校就會失去參加第四級課程的資格。

我們依靠第三方的幫助來遵守我們每一所學校參與第四章課程的複雜管理。第三方協助我們管理我們參加第四章的計劃，如果它不符合適用的規定，我們可能要對它的行為負責，我們可能失去參加第四章的資格。此外，如果第三方服務不再能夠為我們提供服務，我們可能無法及時或成本效益地取代它，或者根本沒有能力遵守第四章的要求，這將限制我們的增長潛力，並對我們的招生、收入和經營結果產生不利影響。

如果我們向參與招募、錄取或經濟援助活動的個人支付不允許的佣金、獎金或其他獎勵，我們將受到制裁。

參加第四階段方案的學校不得直接或間接提供任何佣金、獎金或其他獎勵，其依據是成功招收學生或確保向任何參與招生或入學活動的人提供經濟援助，或就授予第四期方案資金作出決定。如果我們違反適用的DOE規則支付獎金、佣金或其他獎勵，我們可能會受到制裁，這可能對我們的業務產生實質性的不利影響。獎勵報酬規則和有關如何解釋該規則的不確定性也可能影響我們的做法，或限制我們在就業政策和做法方面的替代辦法，因此可能對我們招聘和留住僱員的能力產生不利影響，因此，我們的業務可能受到重大和不利的影響。

此外，總審計署(簡稱GAO)發佈了一份報告，批評DOE公司對獎勵報酬規則的執行，並承諾加大執行力度。如果能源部認定某一機構違反了激勵報酬規則，則可要求該機構修改其支付安排，以滿足DOE的要求。能源部還可以罰款該機構或採取行動限制、中止或終止該機構對第四章方案的參與。能源部還可設法收回與禁止的獎勵付款有關的第四章資金。此外，第三方還可以代表能源部提出關於違反獎勵付款規定的舉報人訴訟。這類訴訟可能會促使國防部進行調查。特別是考慮到激勵報酬規則的不確定性，對Qui Tam或舉報人訴訟或DOE調查的答覆成本和結果可能對我們的聲譽產生重大的不利影響，導致我們的入學人數下降，並可能導致我們承擔對我們的業務非常重要的費用，等等。因此，我們的業務可能受到實質性和不利的影響。

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如果他們的學生貸款拖欠率太高，我們的學校可能失去參加第四期課程的資格。

能源部條例規定，當歷史違約率在一年或數年內達到一定水平時，機構對第四章方案的參與即告結束。由於我們招收參加這些項目的學生的經驗有限，我們的歷史違約率信息有限。預計在短期內進入還款階段的學生相對較少，這可能導致少數學生的違約對我們的違約率產生相對較大的影響。如果阿斯彭大學或美國大學由於學生貸款拖欠率高而失去參加第四級課程的資格，我們的學生將不再有資格在我們的學校使用第四期課程資金，這將大大減少我們的入學人數和收入，並對我們的經營結果產生重大的不利影響。

如果任何一家機構認證機構失去了美國教育部長的認可，或者我們沒有保持對Aspen和USU的機構認證，我們就可能失去參加第四章課程的能力。

加強對認證機構及其對大學的認證的監管審查很可能會繼續下去。雖然阿斯彭大學和美國大學各由美國能源部認可的認證機構認證，但如果能源部限制、暫停或終止任何一家認證機構的認證，該機構可能會失去參與第四章項目的能力。如果我們在這種情況下不能依靠認證，除其他外，我們的學生和我們的機構將沒有資格參加第四期課程，這種後果將對入學、收入和經營結果產生重大的不利影響。此外，教育部長在指定經營實體的認可過程中加強對認證機構的審查，可能會導致認證機構對機構進行更嚴格的審查。

此外，基於對營利性教育部門的持續審查，認證機構可能會採取更多的標準、標準和政策來監督、規範或限制像aspenandusu這樣的營利機構的增長。認可機構採取的或與之相關的行動，包括機構的法律地位、控制形式或所有權/管理方面的任何變化，機構財務狀況的任何重大變化，或註冊和/或項目的任何顯著增長或下降，都可能使經認證的機構接受適用認證機構的額外審查。

如果阿斯彭大學或美國大學未能達到有關無償就業的標準，則可能導致喪失參加第四章課程的資格。

2014年，能源部發布了一項新的有酬就業規則(GE規則)，並於2015年7月1日生效。根據GE規則，債務與收入比率較高的項目將根據能源部概述的各種具體情況失去三年的項目資格。我們預計，根據GE規則，由於我們無法控制的因素，我們的教育項目是否有資格繼續獲得第四類項目資金可能會面臨風險，例如我們的畢業生實際或被認為的收入水平的變化、學生借款水平的變化、利率的上升、與計算自由支配收入相關的聯邦貧困收入水平的變化、我們的前學生目前正在償還學生貸款的百分比的變化以及其他因素。此外，即使指標上的缺陷可以及時糾正，但未能達到標準的學生的披露要求可能會對該項目的入學產生不利影響，並可能對我們教育機構的聲譽產生不利影響。此外，圍繞“通用規則”的具體要求，仍有大量的持續活動。能源部於2017年1月發佈了第一套通用電氣利率。目前，美國能源部已宣佈，計劃在今年春季晚些時候發佈新的完成者名單，為通用電氣的第二輪利率做準備。根據現行規則，第二輪利率可能會導致在第一年和第二年失敗的任何項目的資格喪失。編制完成者名單是能源部為有報酬的就業計劃發放下一套債務/收益(D/E)利率的過程中的第一步。接下來是一個挑戰期，能源部公佈債務數據草稿，另一個相應的挑戰期，最後是第二輪GE利率。, 然後是他們自己的上訴期。最近通過談判達成的規則制定將促使能源部至遲於2018年11月1日公佈一項新規則。在沒有共識的情況下，指定經營實體可以自由地編寫自己的通用電氣規則。如果在最後一屆規則制定會議上討論的提案表明了能源部的意圖，我們很可能會看到一條規則可能會顯著改變“通用電氣規則”的範圍和影響。

通用電氣規則的實施也可能受到18名州總檢察長提起的訴訟的影響，該訴訟稱，能源部推遲執行“通用電氣規則”的各項要求，違反了“高等教育法”和“行政程序法”，AG認為這是事實上的撤銷。作為迴應，司法部辯稱，能源部的電子公告和其他通知推遲了“通用電氣規則”某些方面的生效日期，這不是聯邦法院的最後行動。因此，各州向聯邦法院尋求救濟為時尚早。

18

如果我們不能獲得必要的能源部批准的新項目，使學生準備在一個公認的職業有報酬的工作，這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。

根據2015年7月1日生效的有酬就業條例，機構可通過更新能源部維持的機構項目清單，建立一個新的項目-第四編-資格。值得注意的是，禁止機構更新其合格方案清單，使其包括有報酬的就業計劃，或與該機構自願終止或喪失資格的有酬就業計劃基本相似的有酬就業計劃，在該三年期限屆滿之前，該計劃將面臨三年喪失資格的情況。根據我們的項目提供，遵守GE規則可能導致延遲或無法提供某些新的項目，並使我們的業務處於競爭劣勢。遵守規定還可能對我們及時向學生和潛在學生提供感興趣的項目的能力產生不利影響，並對我們增加收入的能力產生不利影響。因此，我們的業務可能受到實質性和不利的影響。

如果我們不遵守能源部的實質性錯誤陳述規則，就可能導致對我們學校的制裁。

如果某一機構就其教育方案的性質、其財政費用或畢業生的就業能力進行了實質性的歪曲，能源部可對該機構採取行動。能源部擴大了構成嚴重失實陳述的活動。根據能源部條例，當機構本身、其代表之一、或該機構與其有協議提供教育方案、營銷、廣告或招生服務的組織或個人直接或間接地向學生、準學生或任何公眾成員、或向認證機構、國家機構或教育祕書作出重大錯誤陳述時，該機構就有重大的虛假陳述。條例將虛假陳述定義為任何虛假、錯誤或誤導性陳述，並將誤導性陳述定義為有可能或傾向於欺騙或混淆的任何陳述。規例將重大失實陳述界定為任何虛假陳述，而該失實陳述可合理地預期被作出失實陳述的人會倚賴或已合理地倚賴該人損害該人的利益。如果能源部認定某一機構存在重大虛假陳述，則能源部可撤銷某一機構的項目參與協議，對機構參與第四章方案施加限制，拒絕代表該機構提出的參與申請，或對該機構提起訴訟，以罰款該機構或限制、暫停或終止該機構對第四章方案的參與。我們預計，我們的行政訴訟和訴訟行業可能會增加聲稱存在重大虛假陳述的行政行為和訴訟，這至少會增加為此類行為辯護的法律費用。, 因此，我們的業務可能受到重大和不利的影響。

如果我們不遵守能源部的學分要求，可能會導致對我們學校的制裁。

能源部已經為第四章定義了信用小時。學分小時用於第四編的目的，以確定一個合格的方案和一個學年，並確定一個機構在一個付款期內可能支付的入學狀況和第四類援助的數額。該條例將學分時間定義為一種在制度上確定的等同時間，合理地近似於課堂和課外的某些特定時間，以及其他學術活動的同等工作量。最後的條例還要求機構債權人審查機構的政策、程序以及分配信貸時間的政策和程序的管理。認證機構必須採取適當的行動來解決某一機構的學分不足問題，並在發現一個或多個項目中存在系統性不遵守或嚴重不遵守的情況時通知能源部。能源部表示，如果它認為某一機構不符合第四編的信貸小時定義，它可能要求該機構償還因信貸時間分配不當而判給的第四項產權，如果它發現嚴重誇大信貸時間，它可能會對該機構處以罰款，或限制、暫停或終止其對第四章方案的參與，因此，我們的業務可能會受到重大和不利的影響。

19

美國國會繼續審查營利性的中學後教育部門，這可能會導致立法或額外的DOE規則制定，這可能會限制或限制私立學校參加第四期課程，其方式可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

近年來，美國國會加大了對營利性教育機構的關注力度，包括它們參與第四章課程的情況，並就這些問題舉行了聽證會。此外，在對營利性機構進行祕密調查後，政府問責辦公室發佈了一系列報告.我們無法預測這些聽證會和報告在多大程度上或是否會導致立法、進一步影響我們參與第四章方案的規則制定或更有力地執行第四章的要求。此外，能源部最近設立了一個特別單位，以監督公開交易的營利教育機構.此外，出於政治考慮，第四編的供資可能會減少。如果通過的任何法律或條例限制或限制了第四編私立學校的項目參與，或者限制或限制了私立學校學生有資格獲得的聯邦學生資助額，我們的業務就會受到重大和不利的影響。

其他風險

由於我們無法控制的因素，我們的股價可能會波動。

下列任何因素都可能影響我們普通股的市場價格：

在過去，隨着公司證券市場價格的波動，證券集體訴訟經常被提起。一宗針對我們的證券集體訴訟可能會導致大量費用，並轉移我們管理層的時間和注意力，否則我們的業務就會受益。

因為我們可以在沒有股東批准的情況下發行優先股，並且有其他反收購的理由，所以第三方可能更難收購我們，並可能壓低我們的股價。.

我們的董事會可以在不經股東表決的情況下發行一種或更多的優先股，這些優先股每股有一票以上的投票權。這樣，我們的董事會就可以向支持我們和我們管理層的投資者發行優先股，並將我們的業務有效地控制在管理層手中。此外，發行優先股可能會阻礙我們的收購，導致我們的股票價格下跌和普通股利息下降。這可能會增加股東出售普通股的難度。這也可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

20

由於發行額外的證券，對AGI的投資將來可能會被稀釋。

由於我們需要籌集額外資金，以應付營運資金的需要，因此，我們期望不時增發普通股或可轉換、可交換或可行使為普通股的股份，這可能會令投資者大幅稀釋。投資者應根據資本和信貸市場的現狀及其對小公司的影響，預期會被大幅稀釋。

由於流通股數目有限，我們相信主要金融機構，包括共同基金和大型對衝基金，可能不願意購買我們的普通股。

我們的流通股數量相對較低，我們的普通股通常不活躍交易。我們的首席執行官認為，部分是基於與潛在投資者的對話，即共同基金和大型對衝基金無法購買我們的普通股，因為它們的最低規模收購可能會導致我們普通股價格的人為上漲。除非我們的公眾浮動資金增加，否則我們相信我們的股票價格會受到不利的影響。

由於我們可能無法吸引主要經紀公司的注意，這可能會對我們普通股的價格產生重大影響。

主要經紀公司的證券分析師不太可能為我們的普通股提供研究範圍，因為該公司本身不能根據先前的風險因素中提到的便士股票規則建議購買我們的普通股。由於沒有這類保險，我們的普通股有可能出現活躍的市場。這也可能使我們在獲得更多資本時更難吸引新的投資者。

由於我們打算在可預見的將來為我們的業務發展保留任何收益，在可預見的將來，您很可能不會收到任何紅利。

在可預見的將來，我們沒有也不打算支付任何股息，因為我們打算保留任何收入，用於發展和擴大我們的業務活動。因此，在一段無限期的時間內，你的投資不會得到任何紅利。

21

收益的使用

除非我們在隨附的招股説明書中另有説明，否則我們打算利用出售證券所得的淨收益，為營運資本及其他一般公司用途提供額外資金。發行證券的淨收益的任何具體分配將在發行時確定，並將在本招股説明書的附則中加以説明。

22

股本説明

我們有權發行普通股250，000，000股，每股票面價值0.001美元，優先股10，000，000股，每股票面價值0.001美元。

普通股

我們被授權發行250，000，000股普通股，每股面值0.001美元。普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項，包括選舉董事，每股投一票。在董事選舉中沒有累積投票。在我們清算或解散的情況下，普通股持有人有權按比例分享所有在償付債務後剩餘的資產以及任何優先股流通股的清算優先權。普通股持有人沒有優先購買權，也沒有將普通股轉換為其他證券的權利，也沒有適用於我們普通股的贖回條款。

普通股持有人有權從合法可用於支付股利的資金中獲得董事會可能宣佈的任何股息，但須符合優先股持有人的優先權利以及我們對普通股股利支付的任何合同限制。自成立以來，我們一直沒有就普通股支付股息，也不打算在可預見的將來對我們的普通股支付股息。

截至2018年4月10日，我們已發行普通股15，131，437股。此外，截至當日，我們的未償還認股權證和股票期權共有3，554，976股股票。這些數字並不反映我們未償還的可轉換債務的轉換，因為可發行的股票數量是根據每個可能轉換日期的未來價格確定的。

優先股

我們被授權發行10，000，000股空頭支票優先股，包括我們董事會不時確定的指定、權利和偏好。由於本招股説明書的日期，我們沒有發行和發行的優先股股份。

優先股可用於未來可能的融資或收購，並可用於一般公司目的，而無需得到股東的進一步授權，除非適用法律、或任何證券交易所或市場的規則要求我們的股票隨後上市、入市或交易。

本公司董事會可授權發行具有表決權或轉換權的優先股，這可能對普通股持有人的表決權或其他權利產生不利影響。發行優先股，同時在可能的收購和其他公司目的方面提供靈活性，在某些情況下可能會產生延遲、推遲或防止公司控制權改變的效果。關於我們優先股的未來發行如何影響我們股東權利的説明，見“特拉華州法”和“憲章”和“細則”的某些規定-發行空頭支票和優先股，見下文。

招股説明書將包括與發行有關的具體條款。這類招股章程補編將包括：

23

債務證券説明

一般

我們可能發行的債務證券將構成AGI的債券、票據、債券或其他負債證據，將按一個或多個系列發行。我們所提供的任何一系列債務證券的具體條款，包括以下所列一般條款可適用於某一特定系列的程度，將在與該系列有關的招股説明書補充中加以説明。

我們可能發行的債務證券很可能是根據1939年的“托拉斯義齒法”，在我們和有資格這樣做的受託人之間的契約下發行的。當我們在本招股説明書中提及間接契約時，我們指的是發行債務證券所依據的契約，並以適用於此類債務證券的任何補充契約作為補充。我們會在任何與發行債務證券有關的招股説明書上提供受託人的姓名，並會在該招股章程的增訂本內提供與受託人有關的其他資料，包括説明我們與受託人的任何關係。

除非招股説明書另有規定，債務證券將是AGI的直接擔保或無擔保債務。這些高級債務證券將與我們的任何其他無擔保的高級和非次級債務同等排名。

我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，在每一種情況下，期限相同或不同，以票面或折扣形式發行。除非招股説明書另有説明，否則我們可在發行時未清償的債券持有人同意的情況下，發行特定系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償債務證券，將構成適用的契約下的單一債務證券系列，在排名上將是平等的。

以下與債務證券和契約有關的陳述是摘要，並不是完整的，完全受契約的詳細規定約束。

須在招股章程補編內提供的資料

招股説明書將説明與我們將提供的特定系列債務證券有關的具體條款，如適用的話，包括以下內容：

24

利率

有利息的債務證券將以固定利率或浮動利率進行。我們可以低於規定本金的折扣出售任何沒有利息的債務證券，或以發行時低於現行市場利率的利率支付利息的債券。有關的招股章程補編將説明美國聯邦所得税特別考慮因素，適用於按面值發行的任何貼現債務證券和任何按面值發行的債務證券，按美國聯邦所得税的目的折價發行。

轉移與交換

我們可以發行由以下兩種證券代表的債務證券：

“入賬證券，即有一個或多個以存託公司名義註冊的全球證券，作為存託機構或該存託機構的指定人；或

“持有證書的證券，這意味着它們將由以正式註冊形式簽發的證書來代表。

我們將在招股説明書中説明，適用於某一特定發行的債務證券是賬面證券還是有價證券。除在全球債務證券和賬簿登記制度下規定的外，賬面債務證券不得以憑證形式發行。

憑證債務證券

如果您持有本招股説明書提供的經認證的債務證券，您可以按照契約條款在託管人辦事處或付款機構轉讓或交換。你將不會被收取任何轉讓或交換憑證債務證券的服務費，但可能需要支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何税款或其他政府費用的款項。

轉讓經證明的債務證券，以及收取你的已發行債務證券的本金、溢價及/或利息(如有的話)的權利，只可通過交出代表你的核證債務證券的證明書，並讓我們或受託人向新持有人發出新的證明書。

25

全球債務證券和賬面記賬系統

如果我們決定以一種或多種全球證券的形式發行債務證券，我們將以全球證券存託機構的名義或在該託存機構的指定人的名義下登記全球證券，而全球證券將由受託人交付託存機構，貸給債務證券的受益權益持有人的賬户。每一個全球安全都將：

全球證券不得全部或部分交換以保存人或任何代名人以外的任何人名義登記的債務證券，除非：

只要保存人或其代名人是全球擔保的登記所有人，保管人或代名人將被視為全球擔保所代表的債務證券的唯一所有人和持有人，用於契約下的所有目的。除上述有限情況外，在全球擔保中享有實益權益的所有人不會：

全球擔保的付款將支付給保存人或作為全球擔保持有人的其被提名人。有些法域的法律要求某些證券購買者以確定的形式實際交付這類證券。這些法律可能會損害在全球安全中轉移利益的能力。

向保存人或其指定人開立賬户的機構被稱為“準參與人”，全球擔保中實益權益的完全所有權將僅限於參與者和可能通過參與者持有實益權益的人。保存人將在其賬面登記和轉讓系統中，將全球證券所代表的債務證券本金分別記入其參與方的賬户。

全球擔保中實益權益的所有權將通過保存人保存的關於參與方利益的記錄或任何參與者代表其持有的人的利益的記錄加以顯示和實現。

與全球擔保中的實益權益有關的付款、轉讓和交換將受保存人的政策和程序的制約。保存政策和程序可不時改變。任何受託人或我們都不會對保存人或任何參與方的記錄負有任何責任或賠償責任，因為這些記錄涉及全球擔保中的實益權益。

招股説明書補編將描述以全球形式發行的一系列債務證券的存託安排的具體條款。公司及其代理人、受託人及其任何代理人對與全球債務擔保中的實益所有權權益有關或因實益所有權權益而付款的記錄的任何方面，或維持、監督或審查任何與實益所有權權益有關的記錄，不負有任何責任或責任。

26

轉換或交換權利

在此提供的債務證券可轉換為我們的普通股或優先股，或可兑換為我們的普通股或優先股。這種轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書補充中列出。除其他外，這些術語可包括：

盟約

除非招股章程另有説明，否則債務證券不會因任何限制或限制我們的業務或業務、以我們的資產作質押或使我們負債的契約而得益。我們將在適用的招股説明書中説明一系列債務證券的任何實質性契約。

關於受託人

我們會在招股章程的增訂本中，就與債務證券有關的任何一系列債務證券確定受託人。你應該注意到，如果受託人成為AGI的債權人，1939年的“契約法”和“信託義齒法”限制了受託人在某些情況下獲得債權付款的權利，或將就某些債權所收到的某些財產作為擔保或其他財產變現的權利。受託人及其附屬公司可以並將被允許繼續與我們和我們的附屬公司進行其他交易。但是，如果受託人獲得1939年“托拉斯義齒法”所指的任何利益衝突，則必須消除衝突或辭職。

持有當時任何系列未償還債務證券本金多數的持有人，可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以行使受託人可利用的任何補救辦法。如有失責事件發生並仍在繼續，受託人在行使其權利及權力時，必須在處理本身事務時，運用審慎人士的謹慎程度和技巧。除本條文另有規定外，除非受託人已向受託人提供合理的彌償或保證，否則受託人並無義務應任何債項證券持有人的要求，行使其在契約下的任何權利或權力。

27

認股權證的描述

我們可以為購買普通股發行認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，也可以附加在任何提供的證券上，也可以單獨發行。每一批認股權證將根據單獨的認股權證協議簽發。以下概述了我們可能不時發出的授權書的一些一般性條款和規定。認股權證和適用權證協議的附加條款將在適用的招股説明書補充中列出。

以下描述，以及在招股説明書補充中對認股權證的任何描述，可能不完整，必須參照適用的權證協議的條款和條款進行完整的約束和限定，我們將就任何認股權證的提供向證券交易委員會提交。

一般

與特定認股權證發行有關的招股説明書將説明認股權證的條款，包括以下內容：

認股權證的行使

每一種認股權證將使權證持有人有權購買我們在適用的招股説明書補充中指定的證券，並按我們在適用的招股説明書補充中所描述的行使價格購買這些證券。持有人可隨時行使認股權證，直至在適用的招股章程增訂本所列的有效期屆滿之日為止。在有效期結束後，未行使的認股權證將無效。持有人可行使招股章程所列與所提供的認股權證有關的認股權證。在持有人行使認股權證購買認股權證所依據的任何證券之前，持有人不會憑藉認股權證的擁有權而享有作為該等標的證券持有人的任何權利。

轉移劑

我們已指定ActionStockTransfer公司為我們的轉讓代理。他們的聯繫方式是：2469 E.福特聯合大道，UT 84121鹽湖城214套房，電話號碼(801)274-1088，傳真(801)274-1099。

28

特拉華州法律以及我們的憲章和細則的某些條款

反收購條款

一般而言，“特拉華普通公司法”(DGCL)第203條禁止在國家證券交易所上市或由2，000或2，000名以上股東持有有表決權股票的特拉華州公司與利益相關的股東進行商業合併，自該股東成為有利害關係的股東之日起，為期三年，除非以規定的方式批准合併。商業合併除其他外，包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而給有關股東帶來財務利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和關聯公司共同擁有或確實擁有公司15%或更多的有表決權股票的人。根據第203條，禁止公司與有利害關係的股東進行商業合併，除非它滿足下列條件之一：

DGCL允許公司選擇退出其反收購法規，或選擇不受其反收購法規的管轄，方法是在其最初的公司註冊證書(或隨後對其成立證書或股東批准的章程的修改)中明確説明這一點。我們的公司註冊證書中沒有明確選擇退出DGCL第203條的條款，因此我們受反收購法規的約束。

發行空頭支票

我們的公司註冊證書授權發行至多1000萬股空頭支票優先股，其名稱、權利和優惠可能由我們的董事會不時確定。我們的董事會有權在未經股東同意的情況下發行一系列優先股，包括股利、清算、轉換、表決權或其他可能稀釋或削弱普通股股東表決權的權利。發行一系列優先股可被用作阻止、推遲或防止控制權改變的一種方法。例如，我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或偏好的優先股，這可能妨礙任何改變我們公司控制權的努力的成功。

我們的章程還允許我們的董事會確定董事人數。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。

特別股東大會及書面同意的行動

根據我們的章程，股東特別會議應在董事會的指示下舉行。我們的附例不容許任何其他人召開股東大會。這可能會產生延遲或阻止主動收購和改變控制或改變我們的管理的效果。

29

董事及高級人員的彌償。

“仲裁示範法”第145(A)條規定，法團可彌償任何曾是或曾是法團一方或受到威脅使其成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，不論是民事、刑事、行政或調查(法團的訴訟除外或以法團的權利提出的訴訟除外)，而該人是或曾是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或應法團的董事、高級人員、僱員或代理人的要求，或曾應法團的要求而作為另一法團的董事、高級人員、僱員或代理人服務，合夥、合資、信託或其他企業，由該人在該訴訟、訴訟或法律程序中實際而合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款及款項支付，而該人是真誠行事的，而該人是以合理相信是在或不反對法團最大利益的方式行事的，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信該人的行為是違法的。DGCL第145(B)條規定，法團可彌償任何曾是或曾是一方，或受到威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，而該人是或曾是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或應法團的要求而作為另一間法團的董事、高級人員、僱員或代理人而促致作出有利於該人的判決，或曾以另一法團、合夥或合營企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分送達，或曾是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人。, 如該人是真誠行事的，而該人以合理相信或不反對法團最佳利益的方式行事，則該人就該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際而合理地招致的開支(包括律師費)而招致的信託或其他企業，則屬例外，但就該人已被判定須向法團承擔法律責任的任何申索、爭論點或事宜，不得作出彌償，但如法院或該訴訟或訴訟所在的法院在接獲申請後作出決定，則屬例外，儘管有法律責任的判決，但鑑於有關個案的所有情況，該人仍公平及合理地有權就該等開支獲得彌償，而該等開支是法院或該其他法院認為適當的。如任何法團的現任或前任董事或高級人員已就“仲裁示範法”第145(A)及(B)條所提述的任何訴訟、訴訟或法律程序的是非曲直或以其他方式作出抗辯，或就該等訴訟、訴訟或法律程序中的任何申索、發出或事宜作出抗辯，則該人須就該人就該等訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理招致的開支(包括律師費)而獲彌償。

根據“仲裁示範法”第145(A)和(B)條作出的任何賠償(除非由法院命令)，應由AGI在具體案件中經認定對現任或前任董事、高級人員、僱員或代理人的賠償在有關情況下是適當的，因為該人已達到第145(A)和(B)條規定的適用行為標準。就在作出該項決定時是董事或高級人員的人而言，該項決定須由(1)並非該訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事的過半數票作出，即使該等訴訟、訴訟或法律程序的法定人數不足法定人數，亦須由該等董事的委員會作出，或(2)由該等董事的過半數票指定的委員會作出，即使該委員會的法定人數不足法定人數；或(3)如該等董事沒有該等董事，或如該等董事如此指示，則須由獨立法律顧問書面意見作出，或(4)由股東作出。任何高級人員或董事在就任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或法律程序作出抗辯時所招致的開支(包括律師費)，可由法團在收到該董事或高級人員或其代表所作的償還該款額的承諾後，在該等訴訟、訴訟或法律程序的最後處置前支付，但如最終須裁定該人無權獲本條所授權的法團彌償。前董事、高級人員或其他僱員及代理人所招致的開支(包括律師費)，可按法團認為適當的條款及條件(如有的話)予以支付。第145條所提供或依據第145條給予的費用的彌償及墊付，不得視為不包括根據任何附例、協議而要求彌償或預支開支的人可享有的任何其他權利。, 股東或無利害關係的董事或其他人士的投票，不論是以該人的官方身分行事，還是在擔任該職位時以另一身分行事，均屬無效。我們已經與每一位董事和執行官員簽訂了賠償協議。

“保險條例”第145條亦授權法團代表任何是或曾經是法團董事、高級人員、僱員或代理人的人，或應法團的要求而作為另一法團的董事、高級人員、僱員或代理人、合夥、合資、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人，購買及維持保險，以免因該人以任何身分而招致的法律責任，或因該人的身分而產生的法律責任，不論法團是否有權根據第145條就該等法律責任向該人作出彌償。

AGI公司註冊證書第11條規定，凡是或曾是或威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟的一方的人，不論是民事、刑事、行政或調查程序的一方，均須在DGCL授權的範圍內獲得賠償，理由是該人正在或曾經擔任AGI的董事或高級人員，或當AGI的董事或高級人員正在或正在應AGI的要求作為任何其他企業的董事、官員、僱員或代理人服務時。

30

該公司承擔董事和高級人員責任保險，旨在為其高級人員和董事及其子公司的高級人員和董事提供保險，使其不受其在履行職責時所承擔的某些責任的影響，並規定在某些情況下向AGI及其子公司償還支付給董事和高級人員的款項，作為對類似責任的賠償。

至於根據1933年“證券法”而產生的法律責任，可根據前述條文或其他規定，向我們的董事、高級人員及控制人員作出賠償，而根據上述條文或其他規定，AGI獲悉，證交會認為這種補償是違反“證券法”所述的公共政策的，因此是不可強制執行的。

31

分配計劃

我們可不時在一次或多次交易中出售本招股章程所提供的證券，包括但不限於：

此外，我們可以發行證券作為股息或分配給我們現有的股東或其他證券持有人。

招股説明書對任何證券發行的補充將包括以下信息：

透過承保人或交易商出售

如果在銷售中使用了承銷商，承銷商可以在一次或多項交易中，包括談判交易中，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時轉售證券。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷辛迪加，或者由一個或多個作為承銷商的公司直接向公眾提供證券。除非我們在適用的招股説明書中另有通知，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的限制，如果承銷商購買任何一種證券，承銷商將有義務購買所有已提供的證券。承銷商可不時更改任何首次公開發行(Ipo)價格，以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。

我們將在一份與證券有關的招股説明書中説明任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱以及證券的購買價格。

與出售證券有關的，承銷商可從我們或證券購買者處獲得補償，他們可作為代理人，以折扣、優惠或佣金的形式行事。承銷商可向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可從其作為代理人的購買者處獲得折扣、優惠或佣金形式的賠償，而在所涉及的交易類型中，這種補償預計不會超過慣例。根據“證券法”，參與發行證券的承銷商、交易商和代理人可能被視為承銷商，他們從我們那裏得到的任何折扣或佣金，以及他們所出售的證券的任何轉售利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。招股説明書將標明任何保險人或代理人，並説明他們從我們那裏得到的任何賠償。

32

承銷商可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為在市場上的銷售，直接在納斯達克市場上進行的銷售，我們普通股的現有交易市場，或通過或通過納斯達克市場以外的做市商進行的銷售。參與我們證券的要約和出售的任何此類承銷商或代理人的名稱、承保的金額以及其接受我們的證券的義務的性質將在適用的招股説明書補充中加以説明。

除非招股説明書另有規定，否則每一批證券將是一種新發行的證券，除我們目前在納斯達克市場交易的普通股外，沒有固定的交易市場。一個或多個承銷商有可能在一系列證券中建立市場，但保險人沒有義務這樣做，而且可以隨時在沒有通知的情況下停止任何市場交易。因此，我們不能保證任何一種證券的交易市場的流動性。

根據我們可能達成的協議，我們可以賠償參與發行證券的承保人、交易商和代理人，以承擔某些責任，包括“證券法”規定的責任，或就承保人、交易商或代理人可能需要支付的款項作出貢獻。

我們支付給承銷商或經銷商的任何補償都將遵循金融行業監管局的指導方針。我們將在任何適用的招股説明書補充或定價補充(視情況而定)中披露賠償。

為了便利證券的發行，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額分配或賣空證券，這涉及參與提供比我們賣給他們更多證券的人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有的話)來彌補這種超額分配或空頭頭寸。此外，這些人還可以通過在公開市場上投標或購買證券或進行罰款投標來穩定或維持證券的價格，如果他們出售的證券與穩定交易有關，則可收回給予參與發行的交易商的特許權。這些交易的效果可能是穩定或維持證券的市場價格，使其高於在公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時停止。

有時，我們可以在正常的業務過程中與這些承銷商、經銷商和代理人進行交易。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不涉及承保人或代理人。我們也可以通過我們不時指定的代理商出售證券。在適用的招股説明書補充，我們將指定任何代理人蔘與提供或出售所提供的證券，我們將描述任何佣金支付給代理人。除非我們在適用的招股説明書中另有通知，否則任何代理人都會同意盡其合理的最大努力為其指定期間的採購進行招攬。

我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為“證券法”所指的承銷商的機構投資者。我們將在適用的招股説明書補充中描述出售這些證券的條款。

再營銷安排

如在適用的招股章程增訂本中如此指明，證券亦可在其購買時，按照其條款進行贖回或償還，或由一間或多於一間再推銷公司根據其條款作出贖回或償還，或由一間或多於一間的再推銷公司以其本身帳户的本金或我們的代理人身分提供及出售。任何再營銷公司將被確定和它的協議，如果有，與我們和它的補償將在適用的招股説明書補充説明。

33

延遲交貨合同

如果我們在適用的招股説明書中註明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，以延遲交貨合同下的公開發行價格向我們購買證券。這些合同將規定在未來某一特定日期付款和交付。這些合同將只受適用的招股説明書補充説明所述條件的限制。適用的招股説明書補編將説明為徵求這些合同而應支付的佣金。

一般資料

我們可能與承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司達成協議，就某些民事責任(包括“證券法”規定的責任)向他們提供賠償，或就承保人、經銷商、代理人或再營銷公司可能需要支付的款項作出貢獻。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司可能是我們的客户，從事與我們的交易，或在他們的正常業務過程中為我們提供服務。

34

法律事項

在此提供的證券的有效性將由Nason，Yeager，Gerson，Harris&Fumero，P.A.，PalmBeachGardens，佛羅裏達州。這家公司的股東實益地擁有我們普通股的126，481股。

專家們

截至2017年4月30日和2016年4月30日以參考方式納入本招股説明書的合併財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所Salberg&Company P.A.審計，這些審計報告載於其相關報告中，並根據上述事務所作為審計和會計專家的權威提交的此類報告，在本招股説明書中以提及方式納入。

以提述方式將某些資料納入法團

以下所列文件以參考方式納入本登記説明：

任何載於本招股章程內以提述方式合併或當作為法團的文件所載的任何陳述，如本招股章程所載的陳述或其後提交的任何其他文件中所載的陳述，亦因本招股章程內的提述而成為法團，或被視為借本招股章程內的提述而成為法團，則該陳述須予以修改或取代。

我們會向每一位人士，包括任何獲交付招股章程的實益擁有人，提供本招股章程所提述但未連同招股章程一併交付的任何或全部資料的副本。

我們是一家交易所法案報告公司，並被要求提交關於表10-K和10-Q的定期報告，以及關於表格8-K的當前報告。您可以閲讀和複製所有或任何部分的註冊聲明或任何其他信息，我們存檔在證交會的公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。如欲進一步瞭解公眾資料室的運作情況，請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢.此外，SEC還維護一個互聯網站點，其中包含報告、代理和信息聲明，以及我們以電子方式提交給SEC的其他信息，包括註冊聲明。網址是www.sec.gov。

貴公司可免費以書面或電話向我們索取本公司任何文件的副本，網址為：

1660 S Albion Street，Suite 525

丹佛，CO

注意：公司祕書

(303) 333-4224

35

2，100，000股

阿斯彭集團公司

普通股

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招股章程補充

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獨家簿記經理

Canaco基因

領導經理

(二0二0年一月十七日)