海灣Adiba，第272號地塊
Udyog Vihar，4樓，第二期
印度哈里亞納邦Gurugram-122008區-20區
(+91 124) 4591700
(地址，包括郵編，電話號碼，包括區號)

Puglisi&Associates
圖書館大道850號，204套房
紐瓦克，DE 19715
(302) 738-6680
(服務代理人的姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)

擬向公眾出售證券的大約開始日期：
在本登記聲明生效日期後，在切實可行範圍內儘快。

如果根據1933年“證券法”(“證券法”)( “證券法”)第462(B)條的規定，將此表格提交登記，請選中以下方框，列出先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。o

如果此表格是根據“證券法”第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下方框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。o

在適用的情況下，將X放在方框中，以指定在進行此項交易時所依據的適當規則規定：

通過檢查標記表明註冊人是否是1933年證券法第405條所定義的新興成長型公司。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

(1): 代表登記人可直接向(I)認股權證持有人發出認股權證的最高普通股數目(如下文所界定)及(Ii)認股權證持有人如不按照要約發出其認股權證，而根據“令狀修訂”(如下文所界定)，如獲批准，則可在登記人行使將認股權證轉換為普通股的權利的情況下，收取登記人的普通股。
(2): 根據“證券法”(“證券法”)第416條規則，登記人還登記了因任何股票紅利、股票分割、資本重組或其他類似交易而可發行的額外普通股數目不確定的數目。
(3): 根據“證券法”第457(F)(1)條，僅為計算註冊費，提議的最高發行價為3.31美元，這是2020年1月15日納斯達克資本市場普通股高低價格的平均值。
(4): 通過將所登記證券的估計總髮行價乘以0.0001298來計算。
(5): 表示可根據“授權修正”(如下所定義)修改的認股權證的最大數量。
(6): 根據“證券法”第457(G)條，不需支付額外註冊費。

註冊主任現將本註冊陳述書修訂為將其生效日期延後所需的一個或多於一個日期，直至註冊主任須提出另一項修訂，該修訂明確規定本註冊陳述書其後須按照1933年“證券法”第8(A)條生效，或直至註冊陳述書在根據上述第8(A)條行事的監察委員會所決定的日期起生效為止。

本文件中的信息可能會更改。在美國證券交易委員會向提交的登記聲明生效之前，登記人不得填寫報盤併發行這些證券。本文件不是出售這些證券的要約，也不是徵求購買這些證券的要約，在根據任何此種管轄權的證券法進行登記或資格之前，不得在任何法域出售這些證券。

向交換認股權證要約收購普通股
的
Yatra在線公司
為
Yatra Online公司普通股
和
同意書

報價期限(如下所定義)和撤銷權將於東部標準時間晚上11：59到期，
on，2020，或我們可能延長的時間和日期。

在截止日期之前(如下文所定義)，我們向持有我們認股權證的人提供機會，在Yatra Online公司的首都獲得0.075股普通股份，每股0.0001美元(“普通股”)。(“Yatra”)作為交換，以交換我們的每一個未完成的認股權證，由持有人提出，並根據該提議(“要約”)交換。該提議是為了：

我們公開交易的認股權證的所有持有人均有權購買與我們與Terrapin 3收購公司(“Terrapin”)之間的業務合併有關而發行的普通股(“Terrapin”)，於2016年12月16日完成(“業務合併”)，使這些權證持有人有權以每股11.50美元的收購價購買普通股的一半，但須作調整，稱為“公共認股權證”。我們的普通股在納斯達克資本市場(納斯達克)上市，代號為“ytra”，我們的公開認股權證在場外交易QX上以“YTROF”符號上市。截至2020年1月16日，共有21，622，679張公開認股權證未交。根據這一提議，我們提供至多1，315，347股普通股份，以交換17，537，958張公共認股權證和私人認股權證，這些認股權證和私人認股權證可能在要約中交換，如下文所述。

我們購買普通股認股權證的所有持有人，這些認股權證是為完成我們的業務合併而私下發行的，其依據是根據1933年經修正的“證券法”(“證券法”)(稱為“私人認股權證”)豁免註冊。私人認股權證使持有人有權以11.50美元的收購價購買一股普通股的一半股份，但須作調整。私人認股權證的條款與公開認股權證相同，但這種私人認股權證是可行使的現金(即使一份涉及在行使這種認股權證時可發行的普通股的登記表無效)或在無現金的基礎上，我們在每一種情況下都不能贖回，只要它們仍然由Terrapin保證人(如下文所定義)或其許可受讓人持有。公開認股權證和私人認股權證統稱為“認股權證”。私人認股權證是發給(1)Apple Orange LLC、Mihi LLC、Noyac Path LLC和Periscope LLC、Terrapin的前發起人(“Terrapin Proposer”)和Terrapin的前股東(Terrapin)作為商業合併的考慮對象；(2)Macquarie Corporation Holdings Pty。截至2020年1月16日，共有13，052，321張私人認股權證未交。根據這一提議，我們將提供總計1，315，347股普通股，以換取總計17，537，958張公共認股權證和私人認股權證，這些認股權證和私人認股權證可在要約中交換，如下所述。

Yatra在要約中接受交換普通股認股權證和交換普通股認股權證的義務受到若干條件的制約，包括(A)在要約到期前有效地提交和不撤回至少17，537，958張認股權證，以購買總計8，768，979普通股普通股( “最低投標條件”)；(B)不可放棄的條件，即徵求同意書(下文所界定)須經必要持有人批准(“同意徵求書批准條件”)， (C)符合完成合並的條件(如本招股章程/向交易所報價所界定的)(“合併條件”)和(D)符合其他習慣的條件，包括本文件為其中一部分的登記聲明的效力，沒有任何行動或程序、法規、規則、規章或命令會質疑或限制要約的提出或完成，如本招股章程/要約所述。見“要約與同意書徵求條件“在第31頁。

根據“最低投標條件”、“同意書批准條件”、“合併條件”和本“招股説明書”/“向交易所要約”規定的其他條款，我們將交換至多17，537，958張認股權證，購買總計8，768，979股普通股，總共購買1，315，347股普通股。如果超過17，537，958張購買8，768，979股普通股的認股權證被有效投標，而不是撤回，我們將接受最多17，537，958張認股權證，以便在投標證持有人之間按比例購買8，768，979股普通股，以換取最多17，537，958股認股權證。

根據要約交換認股權證的每一位持證人將獲得該持有人提交併交換的每一張證0.075的普通股。根據收購要約，將不會發行部分普通股。如果權證持有人有權獲得普通股的部分權益，我們將把發行給該權證持有人的普通股的數量歸為最接近的整數。

為交換而投標的認股權證的持有人，無須支付任何行使價格，以獲得該交易所的普通股。

在此提議的同時，我們還正在徵求公共認股權證持有人的同意(“徵求同意書”)，以修改截至2014年7月16日經2016年12月16日的某些轉讓、承擔和修正協議修訂的某些授權書(“授權書修正案”)，由公司、Terrapin和大陸股票轉讓和信託公司(經修正的“權證協議”)修改所有授權書，以修改授權書的條款，使認股權證可由公司酌情交換，對於普通股，未經持有人支付行使價格。根據“逮捕證協定”的條款，必須獲得至少65%未繳公共認股權證持有人的同意才能批准“令狀修正案”。因此，下列條件之一：(1)通過同意書徵求意見；(2)根據提議的條款，雅屈有義務接受交換，並交換要約中普通股的認股權證，即收到至少65%未發行的公開認股權證持有人的同意。持有公開認股權證的人，未經授權書修訂，不得提交公開認股權證。對授權修正案的同意是與公共授權書有關的送文信和同意書的一部分，因此，通過提交您的公開交換證，您將向我們交付您的同意。您可以在截止日期(如下所定義)之前的任何時間撤銷您的同意，方法是撤回您在要約中提交的公開認股權證。本公司保留在任何時候，包括在完成報價之前，根據其現有條款贖回任何認股權證的權利。

要約和同意書只根據本招股章程/要約給交易所的條款和條件以及有關的送文書和同意書(視可能有的話，不時補充和修正“傳送書和同意書”)提出。要約徵求書和同意書邀請書將開放至東部標準時間晚上11：59，即2020年，或我們可以延長的較晚時間和日期(要約和同意書的有效期是開放的，使任何撤回或延期生效，稱為“要約期”，要約期結束的日期和時間稱為“終止日期”)。要約和同意書不適用於居住在州或其他法域的出價、招標或出售將是非法的持有人。

我們只能在要約和同意書的條件在截止日期之前不滿足或放棄的情況下才可以撤回要約和同意書。在任何此類撤回後，我們將立即將提交的認股權證退還給持有者(並且對授權書修正案的同意將被撤銷)。

你可以把你的部分或全部認股權證提交給你。如果你選擇投標認股權證作為迴應要約和同意書，請遵循本招股説明書/要約到交易所的指示和相關文件，包括傳送書和同意書。如果您投標認股權證，您可以在到期日期之前的任何時間撤回您的已提交的認股權證，並按照其當前條款或修改後的條款保留它們(如果授權修正獲得通過)，方法是按照此招股説明書/要約中的指示向交易所提供。此外，我們未接受的投標認股權證( 2020)在此之後可由你方撤回，直至我方接受該認股權證進行交換為止。如果你撤回你的公開認股權證的投標，你對令狀修正案的同意將因此被撤銷。

認股權證沒有交換我們的普通股根據要約將仍然未償還，但須符合其目前的條款或修改的條款，如果令狀修正案獲得通過。如果我們完成要約並徵得認股權證持有人的同意，並獲得認股權證持有人的必要批准，公司將有權在任何時候根據公司的酌處權交換普通股認股權證，而無須由行使價格的持有人支付。然而，儘管由於“令狀修正案”的批准，我們將有權要求交換所有剩餘的未付認股權證，但我們不會被要求進行這樣的交換，我們可以在合併之前推遲這樣做，如果有的話，或者等到對我們有利的經濟上最有利的時候。

我們的公開認股權證目前在場外QX上市，代號為“YTROF”；但是，納斯達克可能會將我們的公開認股權證除名，如果在要約完成並同意募集之後，沒有至少兩名註冊和活躍的公眾權證市場莊家。

要約和同意書的有效與否取決於我們向證券交易委員會(SEC)提交的關於根據要約交換認股權證時可發行的普通股的F-4表格登記聲明的有效性。這份招股説明書/交易要約構成註冊聲明的一部分。

2019年7月16日，由與要約無關的董事組成的我方董事會的多數成員批准了要約和徵求同意書。然而，無論是我們或我們的任何管理層、董事會、信息代理或徵求同意書的信息代理人或交易所代理人，都沒有就認股權證持有人應在要約中提交交換認股權證還是同意徵求同意書中的“令狀修正案”提出任何建議。授權書的每個持有人必須自行決定是否交換其部分或全部認股權證，並同意“令狀修正案”。

所有問題和索取補充資料的要求可向Manish Hemrajani，投資者關係，Yatra在線公司，海灣Adiba，第272號地塊，Udyog Vihar，第二階段-20區，Gurugram-122008，印度哈里亞納邦，印度，電話。(646)875-8380，電子郵件：manish.hemrajani@yatra.com。你還可以直接詢問有關交換程序和要求將本招股章程/要約的額外副本提供給交易所、傳送書和同意書或保證交付給情報代理的通知：

D.F.King&Co.Inc. 48華爾街，22樓
紐約，紐約10005
銀行和經紀公司電話對方付費：(212)269-5550
所有其他人都稱免費：(866)796-6867
電子郵件：yatra@dfking.com

我們將修改我們的發行材料，包括本招股説明書/要約給交易所，在適用的證券法所要求的範圍內，披露對以前公佈、發送或提供給權證持有人的信息的任何重大更改。

本招股説明書/向交易所提供的證券涉及風險。在參與要約及同意許可證修訂前，請仔細閲讀本招股章程第26頁開始的題為“風險因素”的一節。

證券交易委員會或任何國家證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定向交易所提出的這一招股説明書/要約是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

通過這一提議，我們正在徵求公共授權書持有人對“令狀修正案”的同意。通過您的公開授權書，您將交付您對提議的授權書修正案的同意，該同意將在我們接受所需的交換證時生效。


關於這份招股説明書/交換的提議			1
財務和其他資料的介紹			1
關於“國際財務報告準則”和非“國際財務報告準則”的重要信息			2
關於前瞻性聲明的注意事項			3
摘要			5
危險因素			26
要約與同意書招標			31
股本説明			59
根據“美國證券條例”辦理民事責任的送達和民事責任的執行			60
法律事項			61
專家們			61
在那裏你可以找到更多的信息			61
未經審計的合併財務信息			63
附件A第2號修正案要求達成協議			A-1

這份招股説明書/向交易所提供的報價是我們向證券交易委員會(“SEC”)提交的F-4表格註冊聲明的一部分。您應閲讀本招股説明書/要約給交易所，包括有關我們公司、普通股和認股權證的詳細信息，以及本招股説明書/要約書中其他地方出現的財務報表和附註以及任何適用的招股説明書補充資料。

您應僅依賴於本招股説明書/報價給Exchange及隨附的招股説明書增訂本中所包含並以參考方式合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書所載信息不同的信息給交易所。如果有人向您提出任何建議或表示，或向您提供任何信息，則您不能依賴該建議、表示或信息是我們授權的。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性沒有任何責任，也不能提供任何保證。您不應假定在本招股説明書/要約給交易所或任何招股説明書補充中引用的信息或以引用方式合併的信息在這些文件前面的日期以外的任何日期都是準確的。您不應將本招股章程/向交易所提出的要約視為與該證券的任何司法管轄區的證券有關的要約或邀約，而該等證券的要約或要約是未經授權的。此外，如果提出要約或招標的人沒有資格這樣做，或如果你收到這樣的要約或招標是非法的，你不應認為本招股章程/向交易所提出的要約或要約是與證券有關的要約或招標。

這份招股説明書/交換要約包含了關於我們的重要業務和財務信息，而這些信息並不包括在本文檔中，也沒有隨本文檔一起交付。如有下列書面或口頭要求，我們的安全持有人可免費獲得這些資料：

Yatra Online，Inc. Bay Adiba，第272號地塊
Udyog Vihar，4樓，第二期
印度哈里亞納邦Gurugram-122008區-20區
投資者關係
曼尼什·海姆拉賈尼
電子郵件：manish.hemrajani@Yatra.com
(646) 875-8380

若要獲得及時交貨，您必須在要約和同意書到期前五個工作日內要求提供信息，該通知的截止時間為晚上11：59。2020年。

要約和同意書不適用於居住在州或其他法域的出價、招標或出售將是非法的持有者。

所有在本招股説明書/提議交換“我們”，“公司”和“Yatra”指的是Yatra在線，公司。及其子公司，除非我們另有規定或上下文另有要求。

在本招股説明書/交換要約中，對“美國”、“美國”或“美國”的提述是指美利堅合眾國、其領土及其屬地。提及“印度”是指印度共和國。對“美元”、“美元”和“美元”的提述是指美利堅合眾國的合法貨幣，以及對“Rs”的提及。“INR”和“盧比”各指印度盧比，印度共和國的官方貨幣。

這裏提供的以印度盧比兑美元表示的數據是根據紐約市按紐約聯邦儲備銀行為海關目的核證的印度盧比電匯中午買入率計算的。2019年9月30日，美元與印度盧比之間的匯率為1美元兑1印度盧比=1盧比。70.64。我們沒有表示印度盧比的數額代表美元數額，或曾經、過去或可能按照這種匯率或任何其他匯率兑換成美元。

2016年12月16日，我們將我們的優先股轉換為普通股，每股面值為0.0001美元，或普通股，並對普通股進行了反向的 5.4242194-1股分割，並對我們的股票期權的普通股數量進行了5.4242194對1的反向調整，並對這些期權的行使價格進行了相應的調整。除非另有具體説明或上下文另有要求，否則本招股説明書/2016年12月16日之前向交易所提供的所有股票信息和每股數據都是在股權分拆的基礎上提交的。

此外，在2016年12月16日，我們完成了與Terrapin 3收購公司或Terrapin 3的業務合併，或業務合併，根據修訂和恢復業務合併協議的條款，自2016年9月28日起，由我們、T3母公司公司、T3合併Sub公司、Terrapin 3收購公司、 Mihi LLC和股東代表服務有限公司或“商業組合協議”共同完成。根據業務合併協議的條款，Terrapin 3成為我們部分擁有的子公司。Terrapin 3現在被稱為Yatra USA Corp.，或Yatra USA公司。

關於“國際財務報告準則”和非“國際財務報告準則”的重要信息

除非另有説明，我們截至2019年3月31日終了的財政年度( 2018和2017)的合併財務報表和相關附註是按照國際會計準則理事會或國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”或“國際財務報告準則”編制的。對某一“財政”年度的提述是指截至該年度3月31日的財政年度。我們的財政季度將於6月30日、9月30日和12月31日結束。對“財政”年度以外的年份的引用是對截至12月31日的日曆年的引用。我們在本招股説明書中的不同地方都提到了交換調整後的收入，這是一項非“國際財務報告準則”的措施。提出這種非“國際財務報告準則”的措施並不意味着孤立地考慮或替代我們根據“國際財務報告準則”編制的綜合財務結果。見 “財務信息彙總某些非“國際財務報告準則”措施."

在這份招股説明書/提供給交易所，我們依賴和參考有關印度旅遊服務業和我們的競爭對手的市場研究報告和其他公開來源的信息和統計數字。我們在必要時補充了這些信息，包括我們自己的內部估計和從與我們的客户討論中獲得的信息，同時考慮到關於其他行業參與者的公開信息，以及我們管理層對無法公開獲得的信息的最佳看法。雖然我們認為所有這些信息都是可靠的，但我們還沒有從第三方來源獨立核實行業和市場數據。此外，雖然我們認為我們公司內部的研究是可靠的，我們的行業和市場的定義是適當的，但我們的研究和這些定義都沒有得到任何獨立來源的證實。

我們以許多商標和商號經營，其中包括“Yatra”和“Travelguru”。此招股説明書/提供給Exchange包含對我們的商標和商號的引用。僅為方便起見，本招股説明書/向Exchange報價中提到的商標和商號可能不含商標符號或商標符號，但這種引用並不打算以任何方式表明，根據適用的法律，我們不會盡可能充分地主張我們對這些商標和商標名稱的權利或適用許可人的權利。

本招股説明書/“向交易所報價”中的一些陳述構成前瞻性陳述，與歷史事實不直接或完全相關。你不應過分依賴這些陳述，因為它們受到與我們的業務、商業環境和工業、以及我們提議的與埃比克斯旅行公司的合併或合併有關的許多不確定因素和因素的影響，埃比克斯旅行公司是開曼羣島一家股份有限公司，或合併Sub，這是一家直接的全資子公司，是特拉華州的一家公司，或埃比克斯，或埃比克斯，根據我們、埃比克斯和合並Sub公司於2019年7月16日達成的某些合併協議，或合併協議，其中很難預測，其中許多是我們無法控制的。前瞻性聲明包括關於我們可能的或假定的未來業務結果的信息，包括對我們的業務策略的描述。這些陳述往往是通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“可能”、“ ”、“應該”、“打算”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“威爾”、“預期”、“估計”、“項目”、“定位”、“戰略”、“展望”等詞語或短語來作出的。

前瞻性的聲明涉及公司目前的預期、估計、預測和預測，包括公司、其行業、要約和同意書以及合併。這些前瞻性聲明受到許多風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性語句中的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性聲明中預測的結果大不相同的關鍵因素包括：：

可能導致實際結果與前瞻性報表中預測的結果大相徑庭的其他關鍵因素包括但不限於影響我們業務的一般經濟、商業、競爭和/或監管因素，包括“關鍵信息D.風險因素”和“運營和財務審查和前景”中所列的那些因素，這些因素載於我們2019年關於表格20-F的年度報告(在這裏引用)，以及我們隨後就表6-K和其他文件向SEC提交的任何外國私人公司的報告。你應該閲讀這些關鍵因素，這份招股説明書/報價給交易所，以及我們合併的文件。

通過參考本招股説明書/要約給Exchange，並已將本招股章程/要約給Exchange是其中一部分的註冊聲明作為證物提交，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的結果有很大的不同。

本招股説明書所載前瞻性聲明主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們相信這些預期和預測可能會影響我們的業務、財務狀況、經營結果、前景、商業戰略和財務需求，包括我們與Ebix公司擬議合併計劃的預期完成。請注意考慮這些因素和上述其他關鍵因素。這些風險可能導致實際結果與本招股説明書/提供給Exchange的前瞻性聲明所暗示的結果大不相同。然而，這些風險並不是詳盡無遺的。本招股説明書/提供給交易所的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個競爭激烈和變化迅速的環境中運作。我們告誡你不要過分依賴這些前瞻性的聲明，這些聲明只作為本協議日期的。新的風險和不確定性不時出現，我們不可能預測這些事件或它們如何影響我們。我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性的聲明後，本招股説明書/報價的日期，無論是由於新的信息，未來事件或其他，除非法律規定。鑑於這些風險和不確定性，您應該記住，在本招股説明書/要約給交易所或其他地方所作的前瞻性聲明中所描述的任何事件都可能不會發生。

此外，“我們相信”和類似聲明反映了我們對有關問題的信念和意見。這些陳述是根據我們在本招股章程/向交易所報價日期的提供的資料，雖然我們認為這些資料是這種聲明的合理基礎，但這種資料可能是有限的或不完整的，我們的的聲明不應被理解為表明我們已對所有可能獲得的有關資料進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本身是不確定的，並告誡投資者不要過分依賴這些聲明。

摘要

本摘要簡要概述了要約和同意書徵求意見的關鍵方面。因為它只是一個摘要，所以它沒有包含本招股説明書/要約給交易所的其他地方所包含的所有詳細信息，也沒有包含本招股説明書/要約給交易所的所有詳細信息，也沒有包含本招股説明書/要約給交易所的所有詳細信息。因此，請您仔細審查這份招股説明書/向交易所提出的全部報價(包括所有文件，在此以參考方式合併，或作為本招股章程/要約給交易所的登記聲明的證物提交，這些文件可按此處在題為“在您可以找到更多信息的地方”一節中規定的程序獲得)。

我們公司

Yatra是一家領先的印度在線旅遊公司，滿足休閒和商務旅行者的需求。截至2019年9月30日，約有1，050萬旅客預訂了通過Yatra的旅行，Yatra也是印度最大的獨立企業旅遊服務提供商，也是印度最大的消費者在線旅遊公司之一(根據可公開獲得的信息)。休閒和商務旅行者使用yatra的移動應用程序，其網站www.yatra.com和其他服務和其他服務探索，研究，比較價格和預訂廣泛的旅遊相關服務。這些服務包括幾乎所有印度航空公司和國際航空公司的國內和國際機票，以及印度境內的公共汽車票務、鐵路票務、計程車訂票和輔助服務。Yatra還通過其平臺提供酒店、住宿和其他住宿服務，在印度全國約1 400個城鎮和世界各地約160萬家酒店提供約101 000家旅館和住宿。為了確保它的服務真正成為旅行者的“一站式商店”，Yatra還為顧客提供超過1250個假日套餐和18萬多項其他活動，如旅遊、觀光、展覽和活動。

Yatra 是一家豁免開曼羣島的公司，主要在印度經營。雅特拉的普通股在納斯達克上市，代號為“ytra”。Yatra註冊辦事處的地址是Maples公司服務有限公司，PO Box-309，Uguland House，大開曼島，KY1-1104開曼羣島。Yatra的主要執行辦公室的地址和電話是海灣地區Adiba，第272號地塊，Udyog Vihar，第二階段，20區，Gurugram-122008，印度哈里亞納邦，(+91 124)4591700；其網站為www.yatra.com。

Yatra-Ebix合併

2019年7月16日，我們與特拉華州Ebix公司(“Ebix”)和開曼羣島豁免公司 EbixCash Trains Inc.(“合併子”)簽訂了合併協議(“合併協議”)。“合併協定”規定，在符合合併協定的條款和條件的情況下，根據可適用的法律，自合併生效時間(“有效時間”)起，合併分庭將與Yatra合併並併入Yatra(“合併”)。合併完成後，亞特拉將是ebix的全資子公司，我們的普通股將不再上市或公開交易。

以合併協議的條款和條件為限，在緊接生效時間之前發行和發行的有效時間，(I)我們的普通股， (Ii)我們的A類非投票權股份，每股票面價值$0.0001，(各為“A類股票”)，和(Iii)Yatra美國公司F類普通股的每股票面價值$0.0001 /股(每股，a“Yatra USA級F股”)，將被取消並轉換為獲得Ebix系列Y 可轉換優先股股份0.005(“合併交易比率”)的權利，票面價值為每股0.10美元

(“合併考慮”)。此外，在符合合併協議的條款和條件的情況下，合併的結果是：

我們F類股票的每一股{Br}，每股面值為0.0001美元，即Yatra(每股為“F類股票”)，將被取消並轉換為獲得Ebix優先股股份 0.00000005的權利(“F類交換比率”)；

Yatra在線私人有限公司(“Yatra India份額”)的每股面值為10印度盧比的股份將被取消，並轉換為合併協議規定的獲得Ebix優先股的規定數量的權利；

每一項購買我們在生效時間前已發行的普通股的期權，不論是已獲的或未獲轉授的(“期權”)，均會被取消，並轉化為每種淨值期權股份(如下文所界定)的收取權(如有此規定)，但須受該期權的規限，即會就一股普通股而收取的合併代價。淨期權股票是指(I)將(A)(如有的話)合併考慮價值(如有的話)除以每股普通股的行使價格除以(B)在緊接生效時間之前受該期權約束的普通股數目乘以 (Ii)合併考慮價值而獲得的商數。就前一句而言，“合併考慮價值”係指(X)共同交換比率(如下文所定義)和 (Y)$59的乘積；

在生效時間前未清的限制股的每一個，無論是既得的還是未歸屬的(“RSU”)，都將被取消，並轉換成獲得合併考慮的權利，應支付普通股；

在緊接生效時間之前未付的每一張證將由Ebix承擔，並在生效時間之日起成為購買的手令，其條款和條件(包括適用的歸屬、行使和到期規定)與在緊接生效時間之前適用於每一此類證的Ebix優先股相同，但(A)Ebix優先股的數除外，但該股的號除外，除非該證的數量等於(X)在緊接生效時間之前須受這種證約束的普通股的數量，乘以(Y)合併交換比率，(B)每股行使價格等於(1)在緊接生效時間之前可行使這類授權書的普通股行使價格，除以(2)合併交易比率。

Ebix優先股的每一股股票都有權利要求Ebix以特定的現金價格贖回這種Ebix普通股(“賣出權”)，並在選舉Ybr}股東時可兑換為Ebix(“Ebix普通股”)的普通股，票面價值為0.10美元，每股Ebix優先股的轉換率為20股Ebix普通股(“轉換率”)。“合併協議”將“共同交換比率”定義為0.09998，這代表了Ebix普通股中一股普通股對一股普通股的大約比率。

根據2019年7月16日納斯達克Ebix普通股的收盤價，即合併協議公佈前的最後一個交易日，考慮合併的交易價值約為每普通股4.81美元。根據Ebix公共股票在納斯達克的收盤價， 2020，即本招股説明書/向交易所報價日期之前的最近一個切實可行的交易日，合併的考慮對每隻普通股的價值約為$。由於Ebix將發行Ebix優先股股份的一個固定分數，以換取每一普通股，我們的股東在合併中將得到的合併考慮的價值將取決於合併完成時Ebix CommonStock的市場價格。當我們的股東在合併後收到Ebix優先股時，Ebix普通股的市場價格可能大於、低於或等於

Ebix普通股在本招股説明書之日向交易所或在Yatra特別股東大會上批准合併。

完成合並的條件

正如“合併協定”中更充分地描述的那樣，Ebix和合併案的每一個分局和我們在另一方面完成合並的義務均須滿足(或在適用法律允許的範圍內，放棄)若干條件，包括下列條件：

: 在為此目的舉行的股東特別會議(“Yatra股東批准”)上，我們的普通股股東根據適用的法律和我們第六次修訂和恢復的備忘錄和章程(“章程”)通過合併協議；
: 授權Ebix優先股在納斯達克全球選擇市場上市，該優先股可在合併中向我們的股東發行，而Ebix優先股的其他股份將保留用於與合併有關的發行，但須經正式發行通知；
: 沒有任何聯邦或州法院或具有管轄權或適用法律的其他法庭禁止合併的最終、不可上訴的限制令或初步或永久強制令或其他命令；
: 根據任何適用的反壟斷法適用於合併的任何等待期(或延長)的終止或到期；和
: 在合併中發行的Ebix優先股股份的登記聲明的效力，以及沒有任何停止令中止該效力或為此目的而在證券交易委員會待決或威脅進行的任何程序。

此外，Ebix和Merge Sub完成合並的義務須符合(或在適用法律允許的範圍內，放棄)某些額外的條件，包括(1)合併協定所載Yatra的陳述和保證的準確性，但在某些情況下須符合“重大不利影響”標準； (2)我們沒有重大違反我們在合併結束日期之前根據合併協定必須履行的任何協議和契約； (3)沒有發生對我們的“重大不利影響”；(4)收到我們的一名執行幹事簽署的關於滿足前三條所述條件的證明書；(5)購買我們普通股的認股權證的取消或其他消滅(習慣文件證明)，使普通股不超過8，768，979 Y普通股仍須服從認股權證或購買權利(根據我們的股份計劃授予的股權除外)；(6)我們收到為我們或我們的任何子公司提供服務的每一第三方財務顧問和投資銀行家的書面確認，這些服務涉及合併協定和由此設想的交易，即這些服務的所有應付費用都已全額支付。

此外，我們完成合並的義務須符合(或在適用法律允許的範圍內，放棄)某些附加條件，包括 (I)“合併協定”規定的Ebix和合並子部分的陳述和保證的準確性，但在某些情況下須符合“重大不利影響”標準， (Ii)合併協議要求其各自的任何協議和契約在合併結束日期前不發生任何重大違約行為，(3)在Ebix方面沒有出現“重大不利影響”，(4)收到Ebix和兼併小組一名執行官員簽署的關於滿足這些條件的證書。

Ebix 和Yatra不能確定合併的上述條件何時或是否將得到滿足或放棄，或合併將於何時完成。完成合並的上述條件以及我們和Ebix各自完成合並的義務在此統稱為“完成合並的條件”。

終止和償還費用

合併協議還規定，在某些情況下，合併協議可由我們或埃比克斯終止，在某些特定情況下，在合併協議終止時，我們必須向埃比克斯支付8，160，000美元的終止費。我們還需要向Ebix支付總額高達4，000，000美元的費用償還款，因為我們未能獲得Yatra股東的批准。

董事會批准

我們的董事會和各自的董事會分別批准了合併協議、合併和合並計劃。我們的董事會還決定建議我們的股東通過合併協議和合並計劃。預計合併將在符合其完成條件後的第三個工作日進行，或在適用法律允許的範圍內放棄。截至向交易所提交招股説明書/要約之日，合併預計將於2020年第二季度完成。然而，不能保證何時或是否會發生合併。

合併協議的副本作為本招股説明書/要約的證物提交給交易所。有關合並的更多信息，請參閲我們於2020年向證券交易委員會提交的外國私人簽發人關於6-K表格的報告(“聯合委託書 Statement/Prospectus”)中所載的聯合代理聲明/招股説明書(Prospectus Statement/Prospectus)。

要約與同意書

在符合最低投標條件、同意書批准條件、合併條件和其他條件的前提下，我們將交換至多17，537，958張認股權證，購買總計8，768，979股普通股，總共購買1，315，347股普通股。如果超過17，537，958張購買8，768，979股普通股的認股權證被有效投標，而不是撤回，我們將接受最多17，537，958張認股權證，以便在投標證持有人之間按比例購買8，768，979股普通股，以換取最多17，537，958股認股權證。在到期日期之前，我們向持有17，537，958張認股權證的人提供機會，以獲得0.075股普通股，以換取這種認股權證。為交換而投標的認股權證持有人，無須支付任何行使價格，以獲得在交易所的普通股份。

我們接受要約中普通股的認股權證和交換普通股認股權證的義務受到若干條件的制約，其中包括：(A)在要約到期之前，至少有17，537，958張認股權證被有效地投標和不撤回的不可放棄的條件，即購買總計8，768，979股普通股的認股權證(“最低投標條件”)， (B)一個不可放棄的條件，即同意徵求書(下文所界定的)須經必要的持有人批准(“同意徵求書批准條件”)；(C) 完成合並的條件(按以下定義)“Yatra Ebix公司合併的條件是完成合並。”“ 以上”(“合併條件”)和(D)滿足其他習慣條件，包括本文件為其中一部分的登記聲明的效力，而且如本招股章程/要約所述，沒有任何行動或程序、法規、規則、規章或命令會質疑或限制要約的提出或完成。要約與同意書要約及同意書的背景及目的“”下面。

作為要約的一部分，我們也正在徵求公共認股權證持有人的同意，以修改管轄所有認股權證的“逮捕證協議”。如獲批准，授權書修訂將容許認股權證由公司酌情交換，而無須由行使價格的持有人支付。茲附上一份“令狀修正案”副本，作為附件A。我們敦促你仔細閲讀“令狀修正案”全文。根據“逮捕證協定”的條款，必須獲得至少65%未繳公共認股權證持有人的同意才能批准“令狀修正案”。因此，(I)採用同意書的條件之一，及(Ii)根據該項要約的條款，雅屈有義務接受交換，並以認股權證換取要約中的普通股，其中一項條件是獲得至少65%的未償還公證持有人的同意。

如上文所述，並在“合併協定”中作了更充分的説明，Ebix和Merge Sub完成合並的義務除其他條件外，還須符合條件，即我們取消或以其他方式終止購買普通股的認股權證，以便我們普通股在合併前仍不超過8，768，979股普通股仍須服從認股權證或購買權(根據我們的股份計劃授予的股份除外)。收購要約的目的是滿足Ebix和合並分局義務的條件，以完善合併。徵求同意書的目的是進一步簡化我們的公司結構，並更清楚地説明在合併完成之前，有多少普通股正在或可能成為流通股。見“要約與同意書要約及同意書的背景及目的“從第26頁開始。

不把認股權證換成普通股的後果

如果你方不在要約中提交你方認股權證，並且我們與Ebix完成合並，你方的認股權證將憑藉合併而不採取進一步行動，由Ebix承擔，並在生效時間之時成為購買的認股權證，其購買條款和條件(包括適用的歸屬、行使和到期的規定)與在緊接生效時間之前的每一份Ebix優先股適用，但(A)Ebix優先股的股份數目除外，在不違反這類證的情況下，等於(X)在生效時間前受該證管轄的普通股數乘以(Y)合併交易比率，和(B)每股行使價格等於(1)在緊接生效時間前可行使該張證的普通股行使價格，除以(2)合併交易比率。與我們普通股相關的權利不同於與Ebix普通股相關的權利，其中Ebix優先股是可轉換的。關於(I)我們的股東根據開曼羣島法律和根據Yatra的條款享有的現有權利和(Ii)Ebix股東根據特拉華州法律和Ebix註冊證書以及Ebix章程目前享有的權利之間的實質性差異，請參閲題為的一節。股權比較“包括在聯合委託書/招股説明書中。如果你不在報價中提交你的認股權證，而且我們沒有完成與Ebix的合併，你的認股權證仍將作為購買我們普通股的認股權證而未兑現，但須符合其目前的條款。”

正如上述所述，Ebix和Merge Sub完成合並的義務除其他外，取決於取消或以其他方式終止購買我們普通股的認股權證，以便不超過8，768，979股普通股仍受認股權證或購買權(根據我們的股份計劃授予的股權除外)的限制，我們對接受交換和交換要約中普通股認股權證的義務，除其他外，須符合最低投標條件。如果不滿足這些條件和其他適用條件，我們將不完成報價，我們和ebix可能無法完成合並，您的認股權證可能仍未到期，作為購買我們普通股的認股權證。

如果我們完成了要約和同意書，並在任何此類所需的交易所之前獲得了“逮捕證修正案”的必要批准，目前在場外牛市上市和交易的公開認股權證可能會面臨流動性減少的問題，而持有證的人可能很難交易和獲得此類公開認股權證的準確報價。見 “風險因素與我們的認股權證、交換要約和同意書有關的風險。"

危險因素

對我們普通股的投資涉及到潛在投資者在進行這種投資之前應該仔細評估的風險。見 “危險因素“從本招股説明書第22頁開始/向交易所報價。此外，請參閲我們209年表格20-F年度報告中題為 ”項目3.關鍵信息D.風險因素“和”項目5.經營和財務審查和前景“的章節中所描述的因素”，以及我們向證券交易委員會提交的任何隨後提交的外國私人證券公司提交的關於表格6-K和其他文件的報告。

修正和補充

我們將修改我們的發行材料，包括本招股説明書/要約給交易所，在適用的證券法所要求的範圍內，披露對我們先前發佈、發送或提供的與要約和同意書有關的信息的任何實質性更改。你應閲讀本招股説明書/向交易所提供及本章程的任何修改和/或補充，以及本文件為一部分的表格F-4上的登記聲明及其證物，以及標題下所述的補充資料。“在那裏你可以找到更多的信息."

要約和同意書徵求意見摘要

下面的摘要描述了這一服務的主要條款。我們2019年表格20-F的年度報告中的“股本描述”一節包含了關於我們普通股的更詳細的描述。


我們公司		開曼羣島豁免公司Yatra Online，Inc.是一家領先的印度在線旅遊公司，滿足休閒和商務旅行者的需求。
公司聯絡信息		我們的註冊辦事處位於楓樹公司服務有限公司，地址是大開曼島烏克蘭大廈309號信箱309，開曼羣島1104號，我們的主要執行辦事處位於海灣阿迪巴，地塊編號272，4號。^TH印度哈里亞納邦Gurugram-122008區-20區第二階段Udyog Vihar樓，這類首席執行官辦公室的電話號碼是 (+91 124)4591700。
符合條件的認股權證		公開認股權證
		截至2020年1月16日，共有21，622，679張公開認股權證未交。公眾認股權證是發給Terrapin贊助商的，他們是Terrapin公司的前任公共權證持有者，與我們的商業組合有關。根據這一提議，我們將提供總計1，315，347股普通股，以換取總計17，537，958種公開認股權證和私人認股權證，這些認股權證和私人認股權證可在要約中交換，如下文所述：要約."
		私人認股權證
		截至2020年1月16日，共有13，052，321張私人認股權證未交。私人認股權證是發給Terrapin保薦人的，他們是Terrapin公司的前股東，根據“證券法”的規定，根據“證券法”的規定，我們將根據收購要約提供至多1，315，347股我們在交易所的普通股，總計17，537，958張公共認股權證和私人認股權證，這些認股權證和私人認股權證可在要約中交換，如下文所述：要約."


		手令的一般條款
		每個權證持有人有權以11.50美元的收購價購買普通股的一半，但須根據“逮捕證協議”進行調整。如果Terrapin保薦人或其許可的受讓人不再持有公共認股權證或私人認股權證，我們可在可行使認股權證期間的任何時間贖回這些認股權證，但在每一張認股權證持有人不少於30天前書面贖回通知的情況下，每次認股權證的最後售價為每股普通股每股24.00元，且在連續30天的交易日期間內每20個交易日中的每20個交易日內均為24.00美元，而且只有在對整個30天贖回期內提供的認股權證的基礎上存在有效的現行登記聲明的情況下，我們才可將這些認股權證贖回。如果我們要求贖回證，我們可以選擇要求任何希望行使其認股權證的人在無現金的基礎上這樣做。私人認股權證的條款與公開認股權證相同，但這種私人認股權證可對現金行使(即使一份涉及在行使這種認股權證時可發行的普通股的登記表無效)或以無現金方式發行，且我們不能贖回，但在每種情況下，只要它們仍由Terrapin保證人(以下所定義的 )或其許可受讓人持有，則不得贖回。逮捕令將於2021年12月16日到期。
我們的普通股		我們的普通股在納斯達克上市，代號為“ytra”，公開認股權證在場外QX上市，代號為 “YTROF”。
要約		我們將以17，537，958張認股權證換普通股，總共購買8，768，979股普通股。如果超過17，537，958張認股權證購買總額為8，768，979股普通股的認股權證被有效投標，而不是撤回，我們將接受最多17，537，958張認股權證，在投標證持有人中按比例購買8，768，979股普通股。


		Yatra接受交易認股權證和交換要約普通股認股權證的義務受到若干條件的制約，包括 (A)一個不可放棄的條件，即在要約到期之前，至少有17，537，958張認股權證被有效地投標和不撤回，以購買總計8，768，979股普通股的認股權證(“最低投標條件”)；(B)一個不可放棄的條件，即徵求同意書(下文所界定的)須經必要的持有人批准(“同意徵求書批准條件”)；(C)完成合並的條件(如所界定的)。要約與同意書的背景與目的要約與同意書同意書的背景與目的Yatra-Ebix公司合併完成的條件“)(”合併條件“)和(D)滿足其他習慣條件，包括本文件為其中一部分的登記聲明的效力，而且沒有任何訴訟或程序、法規、規則、規章或命令會質疑或限制要約的提出或完成，如本招股章程/要約所述。要約與同意書-要約與同意-徵求條件“第26頁。
		每個權證持有人，其認股權證是根據該提議交換，將得到0.075的普通股，為每一張證，所以交換。根據收購要約，將不會發行部分普通股。如果權證持有人有權獲得普通股的部分權益，我們將把發行給該權證持有人的普通股的數量歸為最接近的整數。
		為交換而投標的認股權證持有人，無須支付任何行使價格，以獲得該交易所的普通股。
		為換取認股權證而發行的普通股將是不受限制和可自由轉讓的，只要持有人不是我們的附屬公司，並且在提議轉讓這種股份之前的三個月內不是我們的附屬公司。
		除居住在各州或其他法域的持有人外，向所有持證人提出要約、徵求或出售將是非法的(或需要採取進一步行動以遵守適用的證券法)。


同意書		為了在要約和同意書中提出公開認股權證，持有人必須同意(通過執行“傳送書”和“同意書”，或要求其經紀人或代名人同意)對截至2014年7月16日對該“授權協議”的修正(“授權修正”)，該修正案經該公司、Terrapin和大陸股票轉讓和信託公司(經修正的“權證協議”)於2016年12月16日作出的某些轉讓、承擔和修正(經修正的“權證協議”)修訂，該協議由該公司、Terrapin和大陸股票轉讓和信託公司(經修正的“權證協議”)決定，如附於附件A的“令狀修訂”所載，如獲批准，該授權書修訂將容許認股權證在公司酌情權下以普通股交換，而無須由行使價格的持有人支付。
		根據“逮捕證協定”的條款，必須獲得至少65%未繳公共認股權證持有人的同意才能批准“令狀修正案”。因此，(I)採用同意書的條件之一，及(Ii)根據要約的條款，雅屈有義務接受交換，並將要約中的普通股換回認股權證，其中一項條件是獲得持有至少65%未繳公眾認股權證的持有人的同意。
要約及同意書的目的		如“要約與同意書的背景與目的“Ebix和Merge Sub完成合並的義務，除其他條件外，還須符合以下條件：我們取消或以其他方式終止購買普通股的認股權證，使我們的普通股在合併前不受認股權證或購買權(根據我們的股份計劃授予的股權除外)的限制。該報價的目的是滿足Ebix和兼併子公司的義務，以完善合併的條件。徵求同意書的目的是進一步簡化我們的公司結構，並更清楚地説明在合併完成之前，哪些普通股正在或可能成為流通股。見“要約同意書的背景與目的“從第26頁開始。
要約期		要約和同意書將在截止日期(即2020年東部標準時間晚上11：59)或我們可能延長的較晚時間和日期( )終止。根據要約和同意書提出的所有交換認股權證，以及所有所需的相關文件，必須在截止日期前由交易所代理人收到，如本招股説明書/報盤所述。


		如果報價期被延長，我們將在延展日期之後的下一個營業日，最遲在東部標準時間上午9：00之前宣佈延期。
		只有在截止日期之前，要約和同意書的條件未得到滿足或放棄時，我們才可以撤回要約和同意書。如有任何撤回，我們會立即交還已提交的授權書(有關的同意亦會被撤銷)。我們將宣佈我們撤回要約的決定，並在適用法律允許的情況下，由發佈通知、公告或其他方式發出同意書。見“報盤一般條款報價期“在第27頁。
要約及同意書的修訂		我們保留隨時或不時修改要約和徵求同意書的權利，包括增加或(如果對要約的條件不滿足)降低每一張交換證發行的普通股的交換比率，或改變“令狀修正案”的條款。如果我們對要約和同意書的條款或關於要約和同意書的信息作了重大修改，或者如果我們放棄要約和同意書的實質條件，我們將把要約和同意書延長到1934年“證券交易法”(“交易法”)第13e-4(D) (2)條和第13e-4(3)條規定的範圍內。見“要約一般條款對要約和同意書的修正."
要約及同意書的條件		要約須符合若干條件，其中包括：(A)不可放棄的最低投標條件；(B)不可放棄的徵求同意條件；(C)符合合併條件；(D)滿足其他習慣條件，包括本文件為其中一部分的登記聲明的效力，以及沒有任何行動或程序、法規、規則、規章或命令會質疑或限制要約的作出或完成，如本招股章程/要約所述。
		徵求同意書的條件是得到至少65%尚未執行的公共授權書持有人的同意(這是修改“授權協議”所需的最低數目)。
		見“要約與同意書-要約與同意-徵求條件“第26頁。


撤銷權		如果你遞交你的授權書並改變主意，你可以在過期日期之前的任何時候撤回你的認股權證(從而撤銷對你的公共認股權證的相關同意)，詳見題為“要約與同意書請求權“ 從第32頁開始。如果要約期被延長，您可以在任何時候撤回您提交的認股權證(因此，您對關於您的公共認股權證的授權書修正案的相關同意將自動被撤銷)，直到延長的終止日期為止。此外，我們不接受的投標認股權證在此之後，您可以撤回，直到我們接受該認股權證進行交換為止。
董事、執行幹事和附屬機構的參與		我們的某些董事和與此類董事有關聯的實體持有私人認股權證，並可能參與要約。除以下所述外，我們的董事、執行官員及附屬公司無須參與該項要約。董事、執行主任及其他人士的要約及同意書徵求意見."
聯邦和州規章批准		除遵守適用的聯邦和州證券法外，不得遵守任何聯邦或州的監管要求，也不得在要約和徵求同意書方面獲得聯邦或州監管機構的批准。
沒有鑑定人或異議人的權利		認股權證的持有人根據適用的法律沒有任何估價或異議的權利與要約和同意書有關。


美國提議的税收後果		除“被動外國投資公司(”PFIC“)規則另有規定外，對於參與要約的認股權證持有人，以及任何其後根據”令狀修正案“的條款將認股權證以普通股交換為普通股的權證持有人，我們打算將你方對我們普通股的認股權證交換，視為”守則“第368(A)(1)(E)節所指的”資本重組“，據此，(I)你不應承認將認股權證兑換為我們普通股股份的任何損益，(Ii)你在交易所收到的股份的總税基，應相等於你在交易所交回的認股權證的總税基；及(Iii)你在交易所收到的股份的持有期，應包括你在交還的認股權證的持有期。然而，由於我們的普通股交換認股權證對美國聯邦所得税造成的後果缺乏直接的法律授權，因此在這方面沒有任何保證，國税局或法院也可能有其他特徵，包括那些要求美國持有者承認應税收入的行為。
		儘管這一問題並非沒有疑問，但我們打算將所有未交換要約中普通股的認股權證視為根據“令狀修正案”被交換成“新”認股權證，並將這種當作交換視為“守則”第368(A)(1)(E)節所指的“資本重組”，根據該條，在符合PFIC規則的情況下，(I)你不應承認將認股權證當作換“新”認股權證的任何損益，(Ii)你在當作在交易所收到的“新”認股權證的總税基，應相等於你在該交易所交還的現有認股權證的税基總和；及(Iii)你在該交易所當作收到的“新”認股權證的持有期，應包括你對交還的手令的持有期。由於根據“令狀修正案”將認股權證視為交換“新”逮捕證所產生的美國聯邦所得税後果缺乏直接的法律權威，因此在這方面沒有任何保證，國税局或法院也有可能作出其他定性，包括要求美國持有者承認應納税所得的。見“提供材料美國聯邦所得税的後果“從第39頁開始。
這一提議的印度税收後果		以普通股公平市價交換認股權證與持證人投標認股權證，不得引發任何不利的印度税收影響。然而，在這方面不可能有任何保證，印度税務當局或法院的其他特徵也是可能的，見第46頁開始的“對印度所得税的重大後果的提議”。


無建議		Yatra、我們的董事會、管理層、交易所代理人、信息代理人或任何其他人都沒有就你是否應投標或不投標你的全部或部分授權書或同意“令狀修正案”提出任何建議，而且沒有人獲其中任何一人授權提出這樣一項建議。
		然而，我們的董事會已經批准了合併協議、合併和合並計劃，並確定合併協議所設想的交易符合亞屈人的最大利益。
不以認股權證換普通股的後果		如果你方在要約中不提交你的認股權證，並且我們與Ebix完成合並，你的認股權證將憑藉合併和而由Ebix承擔，並在生效時間之時成為購買的認股權證，其條款和條件(包括適用的歸屬、行使和到期條款)適用於每一種在生效時間前的Ebix優先股，但(A)Ebix優先股的股份數目除外，在不牴觸該授權書的情況下，該股證將等於(X)在緊接生效時間前須受該股證規限的普通股數目乘以(Y)合併交易比率，及(B)每股行使價格將相等於(1)在緊接生效時間之前可予行使的普通股行使價格的商數，除以(2)合併交易比率。
		與我們普通股相關的權利不同於與Ebix普通股相關的權利，其中Ebix 優先股是可轉換的。關於(1)我們股東根據開曼羣島法律和Yatra條款目前享有的權利和(2)Ebix股東根據特拉華州法律和Ebix公司註冊證書以及Ebix章程目前享有的權利之間的實質性差異，請參閲聯合委託書/招股説明書中題為“股權比較”的一節。
		如果你方在報價中不提供你的認股權證，而且我們沒有完成與Ebix的合併，你方的認股權證仍將作為購買我們普通股的認股權證，視其目前的條件而定。


		如上所述，Ebix和合並分局完成合並的義務，除其他外，取決於取消或以其他方式終止購買我們普通股的認股權證，以便不超過8，768，979股普通股仍受認股權證或購買權(根據我們的股份計劃授予的股權除外)的限制，我們接受交換、和交換要約中普通股認股權證的義務，除其他外，須符合最低投標條件。如果不滿足這些條件和其他適用條件，我們將不完成報價，我們和Ebix可能無法完成合並，而您的認股權證可能仍未到期，作為購買我們普通股的認股權證。
		如果我們完成報價和同意書，並在任何這類所需的交換之前獲得許可證修正的必要批准，目前在場外交易市場上上市和交易的公開認股權證可能會面臨流動性下降，而持有證持有人可能很難進行交易並獲得這類公開認股權證的準確報價。見“風險因素與我們的認股權證及交換與同意書有關的風險."
危險因素		有關要約及同意書的風險，請參閲題為“風險因子“從本招股説明書第22頁起/向交易所報價。
交換劑		要約和同意書的交換代理人是：
		大陸股票轉讓信託公司：公司行動部州街1號，30樓紐約，紐約10004 (917) 262-2378
補充資料		我們建議持證人審查表格F-4上的註冊聲明，其中包括證物在內的本招股説明書/向交易所提供的報價，是我們就要約和同意書以及我們向證交會提交的其他材料而向證交會提交的一部分，然後再就是否接受要約和同意證改作出決定。我們向證券交易委員會提交的所有報告和其他文件可在證券交易委員會的網站上以電子方式查閲www.sec.gov.


		如果您對要約和同意書有任何疑問，請與Yatra Online，Inc.投資者關係部Manish Hemrajani聯繫，地址為，電話號碼和電子郵件：
		曼尼什·海姆拉賈尼投資者關係亞特拉在線公司海灣Adiba，第272號地塊 Udyog Vihar，4樓，第二期印度哈里亞納邦Gurugram-122008區-20區
		電話：(646)875-8380 電子郵件：manish.hemrajani@Yatra.com
		你還可就交換程序和向交易所索取本招股章程/要約的額外副本、發送和同意書或保證交付給情報代理的通知等問題直接提出問題：
		如果您對交換程序有任何疑問或需要本招股説明書/要約給Exchange的額外副本，請聯繫以下地址、電話號碼和電子郵件的信息代理：
		D.F.King&Co.公司華爾街48號，22樓紐約，紐約10005 銀行和經紀公司電話對方付費：(212)269-5550 所有其他人都稱免費：(866)796-6867 電子郵件：yatra@dfking.com

財務數據摘要

下表列出了某些財務信息摘要。我們從2019年12月4日向證券交易委員會提交的2019年表格20-F和(Ii)截至2019年9月30日和2018年9月30日的報告(“2019-K”)中所載的經審計的合併財務報表中得出截至 (I)截至 (I)截至3月31日、2019年、2018年和2017年的財政年度摘要(b}(I)截至3月31日、2019年、2018年和2017年3月31日、2019、2018和2017財政年度的財務信息摘要。我們請參閲這些財務報表，所附附註和我國2019年表格20-F年度報告和我們2019年12月6-K表中所列的其他財務信息，這些信息以參考方式納入本招股説明書/向交易所報價。

我們的合併財務報表是按照國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”編制和列報的。自2018年4月1日起，我們採用了新的收入確認準則(IFRS 15)，根據該準則，預先現金獎勵、客户誘導忠誠度方案成本和促進不同預訂平臺之間交易的收購成本，其中一些在發生時被記錄為營銷和銷售促進成本，現在記作收入抵銷。我們採用了新的標準，採用了累積效應方法，因此，比較資料沒有重新説明。我們的歷史結果不一定表明未來任何時期的預期結果。此外，截至2019年9月30日為止的三個月和六個月的結果並不一定表明任何其他中期或整個財政年度的預期結果。管理層認為，未經審計的臨時合併財務報表得出了截至2019年9月30日的三個月和六個月的財務信息摘要，其中包括所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整是公允地説明我們的財務狀況和這些期間的業務結果所必需的。

以下印度盧比的折算為美元，完全是為了方便讀者，是根據紐約市的中午收購價計算的，按紐約聯邦儲備銀行於2019年9月30日為海關目的核證的每1美元70.64 INR的電匯價格計算。我們不代表印度盧比代表美國

美元數額或曾經、過去、過去或可能按這種匯率或任何其他匯率折算成美元。

	截至3月31日的財政年度，									三個月結束 9月30日，						截至9月30日的六個月，

損益表及其他綜合損益表 (除每股數據和股票數目外，以千計)	2017			2018			2019			2018			2019			2018			2019			2019
	INR			INR			INR			INR			INR			INR			INR			美元
*收入：*
航空票務		3,656,976			5,012,931			3,449,265			804,827			707,416			1,672,954			1,479,474			20,944
酒店和套餐		5,326,414			6,628,236			4,914,420			995,925			782,702			2,822,312			1,978,194			28,004
其他服務		52,896			105,249			56,419			17,750			23,409			23,254			41,309			585
其他收入		320,527			502,097			938,476			237,224			244,255			376,908			509,563			7,214

總收入		9,356,813			12,248,513			9,358,580			2,055,726			1,757,782			4,895,428			4,008,540			56,747

其他收入		25,282			90,001			263,785			29,359			52,937			113,837			83,207			1,178
服務成本		4,179,486			4,930,757			4,282,803			845,115			640,831			2,466,185			1,648,891			23,342
人事費用		2,115,308			2,902,840			2,550,214			659,966			469,494			1,446,272			982,440			13,908
營銷和銷售推廣費用		2,457,242			4,153,920			809,996			198,750			46,201			485,242			128,456			1,818
其他業務費用		2,217,887			3,285,530			3,975,805			1,178,159			713,687			1,981,843			1,600,472			22,657
折舊和攤銷		275,587			425,600			581,746			138,266			169,118			270,276			332,770			4,711

行動結果		(1,863,415	)		(3,360,133	)		(2,578,199	)		(935,171	)		(228,612	)		(1,640,553	)		(601,282	)		(8,511	)

合營企業損失份額		(9,441	)		(10,559	)		(12,772	)		(3,419	)		(1,922	)		(7,058	)		(4,378	)		(62	)
財政收入		139,158			91,912			41,310			11,777			10,654			17,938			36,396			515
財務成本		(149,863	)		(153,056	)		(263,290	)		(43,241	)		(51,894	)		(88,311	)		(99,903	)		(1,414	)
上市及相關費用		(4,242,526	)
認股權證公允價值變動		230,111			(563,253	)		1,667,193			841,577			(119,768	)		1,278,808			(72,687	)		(1,029	)

税前損失		(5,895,976	)		(3,995,089	)		(1,145,758	)		(128,477	)		(391,542	)		(439,176	)		(741,854	)		(10,501	)

税收(費用)/抵免		(40,987	)		(56,887	)		(47,837	)		(31,635	)		(7,616	)		(32,682	)		(24,592	)		(348	)

這一期間的損失		(5,936,963	)		(4,051,976	)		(1,193,595	)		(160,112	)		(399,158	)		(471,858	)		(766,446	)		(10,849	)

因下列原因造成的損失：
母公司的所有人		(5,901,483	)		(3,993,140	)		(1,148,203	)		(143,204	)		(396,907	)		(442,919	)		(760,151	)		(10,761	)
非控股權		(35,480	)		(58,836	)		(45,392	)		(16,908	)		(2,251	)		(28,939	)		(6,295	)		(88	)

這一期間的損失		(5,936,963	)		(4,051,976	)		(1,193,595	)		(160,112	)		(399,158	)		(471,858	)		(766,446	)		(10,849	)

每股虧損
基本		(237.89	)		(116.41	)		(26.37	)		(3.13	)		(8.54	)		(10.87	)		(16.36	)		(0.23	)
稀釋		(237.89	)		(116.41	)		(26.95	)		(3.44	)		(8.54	)		(11.37	)		(16.36	)		(0.23	)
計算每股收益時使用的已發行普通股加權平均數
基本		24,807,122	*		34,301,152			43,543,991			45,809,466			46,476,204			40,761,130			46,475,144			46,475,144
稀釋		24,807,122	*		34,301,152			44,286,393			46,551,868			46,476,204			41,503,532			46,475,144			46,475,144

*: 2016年12月16日，Yatra Online公司發行的優先股。被轉換為Yatra Online，Inc.的普通股。此後，我們對普通股進行了5.4242194股兑1股的反向調整，並對股票期權的普通股數量進行了5.4242194比1的反向調整。因此，對所有提交的期間每股基本收益和稀釋收益進行了追溯性調整，以反映股票分割情況。

下表彙總了截至2017年3月31日、2018年和2019年9月30日、2018年和2019年9月30日的財務狀況綜合報表：

	三月三十一日，							九月三十日

財務狀況綜合報表 (以千計)	2017		2018			2019		2018		2019		2019
	INR		INR			INR		INR		INR		美元
貿易和其他應收款		1,970,375		3,976,751			4,921,270		4,809,370		4,079,338		57,748
定期存款		3,027,861		1,012,144			1,029,533		1,024,795		731,255		10,352
現金和現金等價物		1,532,629		2,465,073			2,161,014		3,930,543		1,268,454		17,957
總資產		9,574,434		11,616,787			12,551,897		14,068,946		10,413,826		147,422
歸屬於公司股東的股本總額		3,137,487		(224,918	)		2,359,749		3,029,439		1,562,151		22,115
有息貸款及借款		44,877		851,829			1,176,405		1,395,822		1,115,266		15,788
貿易和其他應付款		3,148,544		5,049,630			5,268,046		5,059,367		4,164,465		58,954
負債總額		6,384,865		11,842,066			10,172,727		11,027,442		8,832,967		125,042
股本(赤字)和負債總額		9,574,434		11,616,787			12,551,897		14,068,946		10,413,826		147,422

其他數據：

下表列出所述期間的情況；某些選定的綜合財務數據和其他數據：

	截至3月31日的財政年度，									三個月截至9月30日						六個月截至9月30日

以千計的數字(百分比除外)	2017			2018			2019			2018			2019			2018			2019
	INR			INR			INR			INR			INR			INR			INR
*定量細節()**
航空客運量		6,869			8,875			10,163			2,671			2,088			5,037			4,301
酒店客房之夜		1,383			2,098			2,341			577			315			1,156			662
旅客旅行的假日包裹		143			168			134			27			25			77			63
(以INR計)
預訂毛額(**)
航空票務		57,562,263			79,156,190			97,638,313			23,993,224			19,138,870			48,333,227			43,144,881
酒店及假日套餐		10,435,643			13,386,288			13,511,914			3,129,773			1,949,368			7,215,876			4,406,113

		67,997,906			92,542,478			111,150,227			27,122,997			21,088,238			55,549,103			47,550,994



調整後收入(*)
航空票務		3,656,976			5,012,931			5,708,152			1,373,172			1,029,658			2,627,828			2,176,598
酒店及假日套餐		1,146,928			1,697,479			1,880,123			428,166			165,756			956,297			401,117
其他(包括其他收入)		398,704			697,347			1,322,738			294,721			325,732			552,209			650,669
淨收入差額%(*)
航空票務		6.4	%		6.3	%		5.8	%		5.7	%		5.4	%		5.4	%		5.0	%
酒店及假日套餐		11	%		12.7	%		13.9	%		13.7	%		8.5	%		13.3	%		9.1	%

*: 定量詳細信息是根據毛額考慮的。
**: 毛額預訂是指我們的客户為我們預訂的旅行服務和產品支付的總額，包括費用和其他費用，是取消和退款的淨額。

***: 由於我們收入的某些部分是按“淨額”確認的，而我們的其他部分收入則是按“毛額”確認的，因此我們根據非“國際財務報告準則”以外的“調整收入”來評估我們的財務業績。我們相信，“調整收入”為投資者提供了有關我們業務財務業績的有用補充信息，並更準確地反映了我們為客户提供的旅行服務的附加值。這種非“國際財務報告準則”信息的列報不應孤立地加以考慮，也不應替代我們根據國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”編制的綜合財務結果。由於計算方法上的潛在差異，我們調整後的收入可能無法與其他公司報告的名稱相同的措施相比較。
****: 淨額收入差額定義為調整後的收入佔總預訂量的百分比。

某些非“國際財務報告準則”措施

由於我們收入的某些部分是按“淨額”確認的，而我們的其他部分收入是按“毛額”確認的，因此我們根據調整後的收入(這是一種非國際財務報告準則的衡量標準)來評估我們的財務業績。自2018年4月1日起，我們採用了新的收入確認標準，即“國際財務報告準則”第15條，根據該準則，在獲取客户和促進跨各種預訂平臺的交易方面的推廣費用(如前期獎勵和忠誠項目成本)的推廣費用，其中一些在以前記錄為營銷和銷售推廣成本時，現在被記錄為收入減少。

我們相信，“調整收入”為投資者提供了有關我們業務財務業績的有用補充信息，更準確地反映了我們為客户提供的旅行服務的附加值。這種非“國際財務報告準則”信息的列報不應孤立地加以考慮，也不應作為我們根據國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”編制的未經審計、濃縮的合併財務結果的替代。由於計算方法上的潛在差異，我們的調整收入可能無法與其他公司報告的類似標題的措施相比較。

下表對我們的收入(一項國際財務報告準則措施)與調整後的收入(一項非國際財務報告準則措施)進行了核對：

收入(一種國際財務報告準則措施)與調整後的收入(一種非國際財務報告準則措施)的協調

	截至3月31日的財政年度，

	航空票務						酒店和套餐									其他						共計
INR金額數千	2017		2018		2019		2017			2018			2019			2017		2018		2019		2017			2018			2019
收入		3,656,976		5,012,931		3,449,265		5,326,414			6,628,236			4,914,420			373,422		607,346		994,895		9,356,812			12,248,513			9,358,580
加：客户促銷費用						2,258,887								1,248,506							64,058								3,571,451
服務成本								(4,179,486	)		(4,930,757	)		(4,282,803	)								(4,179,486	)		(4,930,757	)		(4,282,803	)
其他收入																							25,282			90,001			263,785

調整收入		3,656,976		5,012,931		5,708,152		1,146,928			1,697,479			1,880,123			373,422		607,346		1,058,953		5,202,608			7,407,757			8,911,013

	截至9月30日的三個月

	航空票務				酒店和套餐						其他				共計
以INR計(千)	2018		2019		2018			2019			2018		2019		2018			2019
收入		804,827		707,416		995,925			782,702			254,974		267,664		2,055,726			1,757,782
加：客户促銷費用		568,345		322,242		277,356			23,885			10,388		5,131		856,089			351,258
服務成本						(845,115	)		(640,831	)						(845,115	)		(640,831	)
其他收入																29,359			52,937

調整收入		1,373,172		1,029,658		428,166			165,756			265,362		272,795		2,096,059			1,521,146

	截至9月30日的六個月

	航空票務				酒店和套餐						其他				共計
以INR計(千)	2018		2019		2018			2019			2018		2019		2018			2019
收入		1,672,954		1,479,474		2,822,312			1,978,194			400,162		550,872		4,895,428			4,008,540
加：客户促銷費用		954,874		697,124		600,170			71,814			38,211		16,590		1,593,255			785,528
服務成本						(2,466,185	)		(1,648,891	)						(2,466,185	)		(1,648,891	)
其他收入																113,837			83,207

調整收入		2,627,828		2,176,598		956,297			401,117			438,373		567,462		4,136,335			3,228,384

投資我們的普通股涉及巨大的風險和不確定性。在決定將您的認股權證換成我們的普通股之前，您應仔細考慮並與您的税務、法律和投資顧問協商有關下列風險和不確定性的，以及本招股説明書/要約給交易所的所有其他信息和以參考方式納入的文件，包括我們的合併財務報表和相關票據。下列任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景產生重大和不利的影響。由於這些風險中的任何一種，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況、流動資金、經營結果和前景產生重大和不利的影響。本招股説明書/報價給 Exchange的一些陳述和本文引用的文件，包括下列風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。參見“關於前瞻性語句的説明”。

除以下風險因素外，您還應考慮我們2019年表格20-F年度報告中所述的具體風險，這份報告在這裏引用了，包括與我們的業務、商業環境和行業有關的風險，以及我們與Ebix的擬議合併，以及我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的其他文件中提出的任何其他風險因素，然後才作出投資決定。參見“您可以在哪裏找到更多信息”。根據我們目前所知的信息，我們認為，本招股説明書/報盤中所包含或包含的信息確定了影響我們的最重要的風險因素。這些文件中所描述的每一種風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大和不利的影響，並可能導致部分或全部損失您的投資。這些風險和不確定因素不限於這些文件所述風險因素所列的風險和不確定性。我們目前所不知道的額外風險和不確定因素，或者我們目前認為不太重要的風險因素，也可能會對我們的業務產生不利影響。此外，過去的財務執行情況可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用來預測未來期間的成果或趨勢。

我們的經營結果可能與本招股説明書/提供給交易所的未經審計的形式合併財務信息大不相同。

本招股章程/向交易所提出的要約包括未經審計的形式精簡的合併財務報表，其中列出根據條例S-X第11條編制的Ebix和Yatra的財務信息的組合，並根據條例S-X第11條對合並進行了調整。截至2018年12月31日，未經審計的合併資產負債表進行了精簡，假定合併發生在2018年12月31日。2018年12月31日終了年度未經審計的合併報表對合併產生了初步的影響，就好像它已於2018年1月1日完成一樣。

未經審計的合併財務信息僅為説明性目的而提出，是基於某些假設並針對假設情況提出的，因此，未經審計的合併財務報表不一定反映合併後公司的財務狀況或業務結果，如果合併在所述日期發生，則不一定反映合併後公司的財務狀況或經營結果。合併後的財務信息可能也無法預測合併後合併公司的未來財務狀況和經營結果。由於各種因素，業務的實際財務狀況和結果可能與未審計的形式合併財務信息所列未經審計的形式合併財務信息中所反映的形式數額大不相同。

[br} 授權修正案，如果獲得通過，將允許認股權證在公司的酌處權下，交換普通股。

如果我們完成要約和同意書，並獲得認股權證持有人對授權書修正案的必要批准，公司將有權根據公司的酌處權將認股權證兑換為普通股，而無需由行使價格的持有人支付。然而，儘管由於許可證修正案的批准，我們將有權要求交換所有剩餘的未付認股權證，但我們不會被要求進行這種交換，我們可以在合併之前推遲這樣做，如果有的話，或者等到對我們最有利的經濟情況下才這樣做。

根據“授權書協定”的條款，必須獲得至少65%未繳公共認股權證持有人的同意才能批准“令狀修正案”。因此，通過“令狀修正案”的條件之一是獲得至少65%未繳公共認股權證持有人的同意。

我們的認股權證可以交換普通股根據要約，這將增加股份有資格在公共市場未來轉售，並導致稀釋給我們的股東。

認股權證的交換將導致發行更多的普通股，儘管不能保證這種認股權證交換將完成，也不能保證認股權證的所有持有者都將選擇參加這一提議。任何在交易所之後仍未發行的認股權證，只有在每股11.50元低於我們普通股的市價時，才會行使。在行使這些認股權證的範圍內，將發行更多普通股。這些普通股份的發行將導致我們的股東被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股份數量。

我們尚未確定，也未獲得第三方的裁定，即要約或同意請求對證書持有人是公平的。

我們、我們的附屬公司、交易所代理人或情報代理人都沒有就你是否應該交換你的部分或全部授權書或同意授權書修正案提出任何建議。我們沒有保留，也不打算保留任何非附屬代表，代表許可證持有人採取行動，以便談判要約或徵求同意書，或編寫一份關於要約或同意徵求書的公平性的報告。您必須就您的參與要約和同意書作出您自己的獨立決定。

不能保證在此提議中提交您的授權書將使您在未來的經濟中處於更好的地位。

我們無法保證未來普通股的市場價格。如果您選擇在中投標您的部分或全部認股權證，未來的事件可能會導致我們普通股和認股權證的市場價格上漲，這可能會導致參與要約所實現的價值低於如果您不交換您的認股權證時可能意識到的。同樣，如果你不在要約中提出你的認股權證，就無法保證你將來能以比參與要約所能得到的更高的價值出售你的認股權證(或行使它們的普通股份)。見“再解釋”“授權書修正案”如獲通過，將允許我們根據公司的酌處權將認股權證交換為普通股。“您應諮詢您自己的個人税務和/或財務顧問，以瞭解這可能如何影響您的個人情況。

要約中每一張證的普通股數目是固定的，不作調整。我們普通股的市價可能會波動，當我們交割普通股以換取你方認股權證時，普通股的市價可能會低於你發出認股權證時的市價。

接受交換的每一張證的普通股數目，按本招股章程/向交易所要約的封面上指明的股份數目而定，如在本招股章程/向交易所要約的日期後，我們普通股或認股權證的市價或認股權證有任何增減，則其價值會波動。因此，當我們以普通股交換你方認股權證時，普通股的市價可能低於你方認股權證時的市價。我們的普通股的市場價格可能會繼續波動，並在要約中接受交換權證和在發行期的任何延長期間交付普通股交換認股權證之間的一段時間內受到波動。

如果我們完成要約並徵得同意，公開認股權證的流動性可能會降低，而這些公開認股權證的持有人在交易和獲得公共認股權證的準確報價時可能會遇到困難。

這些公開認股權證目前在場外QX市場上市，交易代號為“YTROF”。截至2020年1月16日，我們估計，目前未清的21，622，679份公開認股權證有5名實益持有人。如授權書修訂獲得通過，則認股權證可由我們酌情交換以換取普通股。如果我們完成了要約和同意書，在要約中沒有交換的任何公開認股權證的市場可能變得不那麼活躍，而您出售這種公開認股權證的能力可能會因為完成要約和徵求同意書後未付的公共認股權證數量的減少而變得更加有限。

缺乏活躍的市場可能會損害您出售您的公共認股權證的能力，在您希望出售它們時，或以您認為合理的價格出售這些認股權證。缺乏活躍的市場也可能降低您的公開認股權證的公平市場價值。因此，你可能會發現很難處置，或獲得準確的報價，你的市場價值的公共認股權證。這嚴重限制了公眾認股權證的流動性，可能會降低市場價格，並可能影響公眾認股權證的價格波動。

如果我們的未交換的公共認股權證繼續存在市場，這些證券的交易可能會低於證券的價格，如果未清償的的數目沒有減少，則取決於類似證券的市場和其他因素。

未能在預期的時間框架內完成合並，或根本不可能對我們的業務、財務狀況和經營結果以及以您的認股權證為交換條件而獲得的任何普通股的價值產生重大不利影響。

如果我們完成要約和同意書，並獲得認股權證持有人對權證修正案的必要批准，我們預計將交換17，537，958份認股權證，以我們普通股的1，315，347股購買總共8，768，979股普通股。就合併而言，Yatra的每股普通股將有權獲得0.005股Ebix優先股，而每一股Ebix優先股(br}所獲的每股普通股將可轉換為20股ebix普通股。然而，不能保證合併將在預期的時間框架內完成或完全完成。完成合併須滿足或放棄特定的結束條件，如本招股説明書/要約交易所在“要約與同意書的背景與目的要約與同意書同意書的背景與目的Yatra-Ebix合併完成的條件“而且不能保證這些條件將及時或完全得到滿足。

“合併協議”還規定，在某些情況下，合併協議可由我們或埃比克斯終止，在某些特定情況下，在合併協議終止時，我們必須向埃比克斯支付8，160，000美元的終止費。我們還需要向Ebix支付總額高達4，000，000美元的費用償還款，因為沒有得到Yatra股東的批准。如果我們被要求支付任何這些款項，這樣做將對我們的業務、財務狀況和業務的結果產生重大的不利影響。

不能保證，如果Ebix或其附屬公司違反合併協定，我們將得到補救，或我們將全部或部分賠償因合併而引起的任何損害。一個失敗的交易可能導致負面的宣傳和負面的印象給我們的用户，商業夥伴，投資界和商業界一般。

此外，由於合併的宣佈和待定而對我們的業務造成的任何干擾，包括我們與業務夥伴、用户和僱員之間關係的任何不利變化，如果交易失敗，都可以繼續或加速進行。此外，如果合併不完成，而且沒有任何其他各方願意和能夠按照我們可以接受的條件以與合併所設想的價格相當的價格收購我們，我們普通股的價格很可能會下降，因為我們普通股目前的市場價格反映了合併完成的假設。此外，我們已經並將繼續承擔與合併有關的專業服務和其他交易費用的大量費用、費用和費用，

對於，如果合併不完成，我們將很少或根本得不到好處。即使合併沒有完成，我們也要支付這些費用和費用。

如果您不在報價中提交您的認股權證，我們將完成與Ebix的合併，您的認股權證將被轉換為認股權證，以購買Ebix優先股的股份，優先股將被轉換為Ebix普通股的股份。與我們普通股相關的權利與與Ebix普通股相關的權利是不同的。

與我們普通股相關的權不同於與Ebix普通股相關的權利，其中Ebix優先股是可轉換的。為了比較之間的實質性差異，(1)我們的股東根據開曼羣島法律和Yatra的條款目前享有的權利，和(2)Ebix股東根據特拉華州法律和Ebix公司註冊證書以及Ebix章程目前享有的權利，請參閲聯合委託書聲明/招股説明書中題為“比較股東權利”的一節。

參與要約和同意徵求書涉及若干風險，包括但不限於題為“風險因素”一節中確定的風險。權證持有人應仔細考慮這些風險，並敦促他們在決定是否參加要約和徵求同意書之前，必須與其個人法律、金融、投資和/或税務顧問交談。此外，我們強烈鼓勵您閲讀此招股説明書/要約給Exchange的全部內容，以及公開提交的關於我們的信息，然後再就要約和同意書作出決定。

在符合最低投標條件、同意書批准條件、合併條件及其他條款和條件的前提下，向報價(如“批准條件”中所述)要約及同意書的條件“)我們將最多交換17，537，958股認股權證，購買總計8，768，979股普通股，總共購買1，315，347股普通股。如果超過17，537，958張認股權證購買總額為8，768，979股普通股的認股權證被有效投標，而不是撤回，我們將接受最多17，537，958張認股權證，在投標證持有人之間按比例購買總計8，768，979股普通股。在截止日期之前，我們向持有17，537，958張認股權證的人提供接受普通股0.075的機會，以換取這種認股權證。持有為交易所投標的認股權證的人，無須支付任何行使價格，以獲得該交易所的普通股。

根據該要約，將不發行任何部分普通股。如果權證持有人有權獲得普通股的部分權益，我們將降至最接近的整數，即發行給該權證持有人的普通股數量。

我們有義務接受要約中普通股的交換和交換認股權證，但須符合若干條件，包括(A)不可放棄的最低投標條件、(B)不可放棄的同意書徵求批准條件、(C)合併條件的滿足和(D)符合其他符合慣例的條件，包括本文件為其中一部分的登記説明的效力，並且沒有本招股章程/要約所述的任何行動或程序、法規、規則、規章或命令來質疑或限制要約的提出或完成。看見“要約和同意書徵求條件-一般條件-對要約和同意書的條件“”下面。

在要約中提交公開認股權證的持有人將自動被視為已同意批准“令狀修正案”(自我們接受公開認股權證後生效)，而無需採取任何進一步行動。對授權書修正案的同意是與公共授權書有關的傳送書和同意書的一部分，因此，通過提交您的公開交換證，您將向我們交付您的同意。

如果你不同意“令狀修正案”，你就不能在要約中提交任何公開認股權證。因此，在決定是否提交任何公開認股權證之前，您應該注意到，公開認股權證的投標可能導致批准“令狀修正案”。

要約及同意書須受本招股章程/要約交易所所載的條款及條件及傳送書及同意書所規限。

你可以把你的部分或全部認股權證提交給你。如果你選擇投標認股權證作為迴應要約和同意書，請遵循本招股説明書/要約到交易所的指示和相關文件，包括傳送書和同意書。

如果您招標認股權證，您可以在任何時候撤回您的投標認股權證，並保留其目前的條款或修改後的條款，如果授權修正案是批准的，通過以下説明。此外，我們在2020年之前未接受的認股權證可由你方撤回，直至我方接受該認股權證進行交換為止。如果你撤回你的公開認股權證的投標，你對令狀修正案的同意將因此被撤銷。

我們是一家不受開曼羣島限制的公司，主要在印度經營。我們於2005年12月15日被註冊為一傢俱有有限責任的私人豁免公司，並在業務合併完成後成為一家上市公司。我們的註冊辦事處位於楓樹公司服務有限公司，郵政信箱-309，UGLAND House，大開曼羣島，KY1-1104開曼羣島。我們主要執行辦公室的地址和電話是海灣阿迪巴，第272號地塊，4樓， Udyog Vihar，第二階段，第20區，Gurugram-122008，印度哈里亞納邦，和(+91 124)4591700；我們的網站是www.yatra.com。

Yatra 是一家領先的印度在線旅遊公司，滿足休閒和商務旅行者的需求。截至2019年9月30日，約有1，050萬旅客通過Yatra預訂了旅行，Yatra也是印度最大的獨立企業旅遊服務提供商，也是印度最大的消費者在線旅遊公司之一(基於公開可得信息)。休閒和商務旅行者使用Yatra的移動應用程序、其網站www.yatra.com以及其他產品和服務來探索、研究、比較價格(br})，並預訂範圍廣泛的與旅遊相關的服務。這些服務包括幾乎所有印度和國際航空公司的國內和國際機票，以及印度境內的公共汽車票務、鐵路票務、出租車訂票和輔助服務。Yatra還通過其平臺提供酒店、住宿和其他住宿服務，在印度全國約1 400個城鎮和世界各地約160萬家旅館中，約有101 000家旅館和旅館。為了確保其服務真正成為旅行者的“一站式商店”，亞特拉還為顧客提供超過1250個假日套餐和超過18萬項其他活動，如旅遊、觀光、表演和活動。

我們的網址是www.yatra.com。我們不打算將本網站所包含的信息作為本招股説明書的一部分/提供給 Exchange。我們的普通股在納斯達克上市，代號為“ytra”，我們的公開認股權證在場外QX上市，代號為“YTROF”。

這些公開認股權證是向Terrapin的前股東發出的，涉及到商業合併，該公司有權以11.50美元的收購價購買普通普通股的一半，但須根據“逮捕證協議”進行調整。公開認股權證在OTC qx上市，代號為“YTROF”。截至2020年1月16日，共有21，622，679張公開認股權證未交。

私人認股權證是發給某些私人持有的Pace認股權證的前持有者和我們的前任的前股東，作為商業合併的考慮因素，這使這些私人權證持有人有權以11.50美元的收購價購買普通股的三分之一，但須根據“逮捕證協議”作出調整。截至2020年1月16日，共有13，052，321張私人認股權證未交。根據這一提議，我們將提供總計1，315，347股普通股，以換取公開認股權證和私人認股權證。

私人認股權證的條款與公共認股權證相同，但這種私人認股權證可行使現金(即使涉及在行使這種認股權證時可發行的普通股份的登記表無效)，或在無現金基礎上，我們不得贖回，但在每種情況下，只要它們仍由Terrapin擔保人(按下文所定義的 )或其許可受讓人持有，則不得贖回。

要約和同意書將在截止日期(晚上11：59)、東部標準時間、 on、 2020或我們可能延長的較晚時間和日期失效。我們明確保留在任何時候或任何時候，以我們自己的酌處權，延長要約和同意邀請書開放的期限。我們不能保證我們將行使延長報盤期的權利。在任何延期期內，所有持牌人如曾發出授權書，均有權撤回該等先前提交的授權書，直至有效期屆滿為止。如果我們延長報價期，我們將在截止日期之後的下一個營業日，至遲於東部標準時間上午9：00公開宣佈延期。

我們只能在要約和同意書的條件在截止日期之前不滿足或放棄的情況下才可以撤回要約和同意書。在任何這樣的退出，我們根據規則13e-4(F)(5)根據外匯法案要求迅速歸還投標的認股權證。任何與“逮捕證修正案”有關的任何公開授權書的相關同意也將被撤銷。我們將以公告方式或在適用法律允許的情況下發布通知，宣佈撤回要約的決定和徵求同意書。

在要約期屆滿時，認股權證的現行條款將繼續適用於任何未交換的認股權證，或經修訂的條款(如經批准的話) ，直至授權書於2021年12月16日到期為止。

我們保留隨時或不時修改要約和徵求同意書的權利，包括增加或(如果對要約的條件不滿足)降低每一張交換證發行的普通股的交換比率，或改變“令狀修正案”的條款。

如果我們對要約和同意書的條款或關於要約和同意書的信息作了重大修改，或者如果我們放棄了要約和同意書的一個實質條件，我們將根據“交換法”第13e-4(D)(2)和13e-4(E)(3)條的規定，將要約和同意書擴大到規則13e-4(D)(2)和13e-4(E)(3)所要求的範圍內。這些規則要求，在報盤條款或有關報盤的信息發生重大變化後，除價格變動或所尋求證券百分比的變化外，報盤必須保持開放的最低期限將取決於事實和情況，包括更改的條款或信息的相對重要性。

如果我們增加或降低了在交換授權書時可發行的普通股的交換比率或要求投標的認股權證的數額，而要約和同意徵求書將於我們第一次公佈、發送或發出這種增減通知之日起第十個營業日結束之前的任何時候到期，則我們將把要約和徵求同意的期限延長至這十個工作日的期限屆滿為止。

對要約和同意書的其他實質性修改可能要求我們將要約和同意書延長至少五個工作日，我們將需要修改表格F-4上的登記聲明，而本招股説明書/交換要約構成了本登記聲明中關於表格F-4所列事實的重大變化的一部分。

如果您選擇參與要約，您可以根據要約條款，以低於您的所有認股權證投標。根據收購要約，將不會發行部分普通股。如果權證持有人有權獲得普通股的部分權益，我們將把發行給該權證持有人的普通股的數量歸為最接近的整數。

徵求同意書的條件是得到至少65%尚未執行的公共授權書持有人的同意(這是修改“授權協議”所需的最低數目)。

除非證交會宣佈上述註冊聲明有效，否則我們將不完成要約和同意書的徵集。如登記聲明在有效期屆滿時不生效，我們可酌情延長、暫停或取消該項要約及同意。

招標，，並將通知許可證持有人的這種活動。如果我們延長報盤期，我們將在截止日期之後的下一個營業日，至遲於東部標準時間上午9：00之前，公開宣佈這一延期和新的到期日期。

此外，就任何授權書持有人而言，要約及同意書徵求書的條件是，該令狀持有人希望在要約中發出認股權證，並及時向交易所代理人交付持有人的認股權證及任何其他所需文書，所有這些均須按照本招股章程/要約交易所所述的適用程序，並在傳送書及同意書中列明。

我們只能在截止日期之前不滿足或放棄要約和同意書的條件時才可以撤回要約和同意書。在任何這類撤回後，我們將立即歸還已提交的授權書(相關的同意將被撤銷對“令狀修正案”)。我們將宣佈我們撤回要約的決定，並同意通過公開發布通知或在適用法律允許的其他情況下發布通知。

本公司、我們的附屬公司、董事、高級人員或僱員，或要約與同意的信息代理人或交易所代理人，均未就是否交換其認股權證或將你的同意送交授權書修訂一事，向任何授權書持有人提出任何建議。每一張保證書持有人必須自行決定是否根據許可書的提議和同意修改“授權書”的規定，對交換的認股權證進行招標，並同意根據“徵求同意書”的規定修改“令狀協定”。

然而，我們的董事會已經批准了合併協定、合併和合並計劃，並確定合併協定所設想的交易符合亞屈人的最大利益。

在根據要約交換認股權證時發行普通股，並由我們接受根據要約交換的認股權證，並提供你方對“令狀修正案”的同意，只有當認股權證按照下文所述的程序適當地提交，並在傳送書和同意書中列明的情況下，才能發行普通股。根據上述程序進行的認股權證投標，如獲我方接受，將構成投標權證持有人與我們之間的一項有約束力的協議，並須符合要約及徵求同意書的條件。你方公開認股權證的適當投標將構成對提交的每一份公證的授權書修正案的同意。

按照本文件所列的任何交付方法所作的認股權證的招標，也將構成招標手令持有人的協議和確認，其中除其他事項外：(1)權證持有人同意按照本招股章程/要約交換本招股章程/要約交換的條款和條件，在每一種情況下，在有效期之前修改或補充這些認股權證；(2)在公共認股權證方面，權證持有人同意“逮捕證修正案”；(3)該要約是自行決定的，並可由我們按本條例的規定予以延展、修改、暫停或終止；。(Iv)該手令持有人是自願參與該項要約的；。(V)我們的認股權證的未來價值是未知的，亦不能肯定地預測；及。(Vi)該手令持有人已閲讀本招股章程/要約給交易所、傳送書及同意書及授權書修訂。

為下文所列投標程序的目的，“註冊持有人”一詞是指以其名義在我們賬簿上登記認股權證的任何人，或被列為參與結算機構有關認股權證的擔保地位的人。

其認股權證是通過存託公司(“DTC”)的直接或間接參與者持有的，例如經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介，不被視為這些認股權證的註冊持有人，而是“實益所有人”。實益所有人不能根據該提議直接提供交換認股權證。相反，實益所有人必須指示其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構代表受益所有人投標交換認股權證。見本招股章程/交易所要約書中題為“招標委託書的要約與同意書徵求程序及實益所有人同意“授權修正案”所要求的通信."

認股權證的註冊持有人可以使用我們提供的形式的傳送書和同意書，向交易所提交交換認股權證。只有在將認股權證按本招股章程/要約的一節所列程序轉到直接交易公司的外匯代理人帳户的情況下，才可使用傳送書。該文件的標題為：“。交換認股權證招標的要約與同意書徵求程序及核準書轉讓法修改後的招標委託書“；但是，如果通過DTC的”自動投標報價方案“(”atop“)傳送了關於這類認股權證招標的指示，則不需要執行和交付一封送審書和同意書。如果你是認股權證的註冊持有人，除非你打算通過頂樓發出這些授權書，否則你應填寫、執行和交付一封傳送信，並同意表明你希望就要約和同意徵求同意而採取的行動。

在命令中，為使認股權證按照使用傳送書和同意書的要約適當地提交交換，被提交的認股權證的註冊持有人必須確保交易所代理人收到下列文件：(1)按照運輸和同意書的指示，適當地完成並正式執行的傳送和同意書(包括任何必要的簽字保證)；(2)以簿記方式將認股權證交付至DTC的外匯代理人帳户；和(3)傳送書和同意書所要求的任何其他文件。

在發送書和同意書中，投標證持有人必須列明：(1)其名稱和地址；(2)持有人提交供交換的認股權證的數目；(3)以發送書和同意書的形式指明的某些其他資料。

在某些情況下，傳送書和同意書上的所有簽名必須由“合格機構”保證。見這份招股章程/向交易所報價的一節，題為“交換權證招標的要約和同意徵求程序，並同意準證修正簽字擔保”。

如轉讓書及同意書是由已提交手令的註冊持有人以外的其他人簽署的(例如，如註冊持有人已將該手令轉讓予第三者)，或如在交換已投出的認股權證時所發行的普通股須以已提交手令的註冊持有人的姓名以外的名義發出，則該認股權證必須附有適當的轉讓文件，在任何一種情況下均須與該等認股權證上的註冊持有人的姓名或名稱完全簽署，在符合條件的機構保證的授權書或轉讓文件上有簽名。

上述適當投標和交付的任何認股權證，應在發行普通股以換取這種認股權證時自動取消，作為完成要約的一部分。

在某些情況下，傳送書和同意書上的所有簽名必須由“合格機構”保證。“合格機構”是指銀行、經紀人、信用社、儲蓄協會或其他實體，它們是證券轉讓代理Medallion方案的成員，或銀行、經紀人、交易商、信用社、儲蓄協會或作為“合格擔保人機構”的其他實體，因為根據“外匯法”頒佈的第17AD-15條對這一術語作了定義。

在傳送書及同意書上的簽署無須由合資格的機構擔保，條件是：(1)轉讓及同意書的註冊持有人所簽署的同意書，與該已登記持有人的姓名完全相同，而該持有人並沒有填寫“特別發出指示”的方框或“特別交付指示”的方框；或(Ii)該等手令是為合資格的機構的帳户而發出的。

在所有其他情況下，符合資格的機構必須通過填寫和簽署“傳送書”和“同意書”中的表格，保證發送書和同意書上的所有簽名。

其認股權證是通過直接或間接直接或間接直接交易參與者持有的，例如經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構，但不被視為這些權證的註冊持有人，而是“實益所有人”，必須指示經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構代表他們投標認股權證。您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構應向您提供一份“指示表”，並附上此招股説明書/報盤給交易所。本説明書/要約 to Exchange也作為註冊聲明的一部分提交。你可使用指示表格指示你的經紀或其他託管人代你提交及交付認股權證。

交易所代理人已在直接交易中心為要約及徵求同意書的目的設立認股權證賬户。任何參與dtc系統的金融機構，都可以通過使dtc按照atop將這些權證轉移到交易所代理的帳户，進行權證的入賬交付。然而，即使認股權證的交付可以通過記入交易代理在dtc的帳户的賬簿、一封經過適當填寫並正式執行的發送和同意書(帶有任何必要的簽名擔保)或下一段所述的“代理信息”，以及任何其他所需文件，在任何情況下，交換代理也必須按照本招股章程/要約中規定的地址，在期滿日期前向交易所發送和接收，或本招股章程/要約中所述題為“”的一節所述的保證交付程序。交換認股權證招標的要約與同意書徵求程序“必須遵循。

DTC 希望按照要約投標交換認股權證的參與者可以這樣做，在這種情況下，參與者不需要填寫、執行和交付一封傳遞和同意的信(br}。接受要約的DTC參與者可以通過頂樓將他們的接受傳遞給DTC。dtc將對投標的認股權證的驗收情況進行核實，並在dtc的外匯代理人的賬户上執行入帳交付。然後，DTC將向交易所代理髮送一條“代理信息”，供其接受。由DTC傳遞代理信息將滿足要約和同意書的條件，即由以下各方執行和交付一份意見書和同意書

代理消息中標識的 dtc參與者。“代理信息”一詞是指DTC向交易所代理髮送並由其接收並構成圖書條目確認的一部分的消息，其中聲明DTC已收到DTC招標參與者的明示確認，該參與者已收到並同意受發送和同意書條款的約束，本公司可對該參與者強制執行此類協議。任何通過簿記轉讓投標的DTC參與者必須明確承認它已經收到並同意受傳送書和同意書的約束，並且傳送書和同意書可以對它強制執行。

上述適當投標和交付的任何認股權證，應在發行普通股以換取這種認股權證時自動取消，作為完成要約的一部分。

將意向書和同意書或任何其他所需文件送交直接貿易中心並不構成向交易所代理人交付。見本招股章程/對交易所的要約一節，題為“交換認股權證招標要約和同意書徵求程序，並同意批准修正交單時間和交割方式”。

如果已登記的認股權證持有人希望按照要約提交其認股權證，但(I)無法及時完成登記入賬轉讓程序，或(Ii)時間不允許所有所需文件在到期日期前送交外匯代理人，如果符合下列所有條件，持有人仍可提交其認股權證：

在保證交付程序用於根據要約投標認股權證的任何情況下，只有在外匯代理人及時收到上述適用項目的情況下，才能為根據要約投標並接受的認股權證發行普通股。

除非遵守上述保證交付程序，否則只有在到期日到期日，外匯代理人通過簿記轉讓，連同一份經過適當填寫並正式執行的送文信和同意書或代理人的電文，才能適當地提交認股權證。

所有與要約和同意書有關的交付，包括任何送信書、同意書和投標書

認股權證，必須交給外匯經紀人。不能給我們送貨。交付給美國的任何文件將不會被轉交給交易所代理，因此不會被認為是正確提交的。在所有情況下，都應留出足夠的時間確保及時交付。

交付所有所需文件的方法是投標證持有人的選擇和風險。如果是通過郵件傳遞，我們建議註冊郵件，並要求返回收據(適當的保險)。在所有情況下，都應留出足夠的時間確保及時交付。

所有關於單據的形式和有效性、資格(包括收到的時間)和接受交換任何投標的認股權證的問題，將由我們在合理的酌處權下確定，我們的決定將是最終的和具有約束力的。我們保留絕對權利拒絕任何或所有我們確定的不適當形式的授權書，或拒絕我們律師認為可能是非法的認股權證標書。我們亦保留絕對權利，可豁免任何特別授權書的任何欠妥之處或不符合規定之處，不論在其他已投出的認股權證的情況下，是否放棄類似的欠妥之處或不合規定之處。我們和任何其他人都沒有義務就投標書中的任何缺陷或不正常之處發出通知，我們或他們也不因沒有發出任何此種通知而承擔任何責任。

直接向外滙代理人遞交認股權證的投標證持有人，無須繳付外匯代理人或任何經紀佣金的任何費用或開支。透過經紀或銀行持有認股權證的實益擁有人，應徵詢該機構的意見，以決定該機構是否會根據要約及同意書向業主收取與代擁有人發出認股權證有關的任何服務費。

我們將支付所有轉讓税，如果有的話，適用於轉讓認股權證給我們的報價。如因任何其他理由而徵收轉讓税，則該等轉讓税的款額，不論是向註冊持有人或任何其他人徵收，均須由投標持有人繳付。可以徵收轉讓税的其他理由包括：(1)如果我們的普通股是以籤送書和同意書的人以外的人的名義登記或發行的，或(2)如果提出的授權書是以籤送書和同意書的人以外的人的名義登記的話。如果這些轉讓税的支付或豁免的令人滿意的證據未提交送出書和同意書，則這些轉讓税的數額將直接向投標持有人開票和(或)扣繳與該持有人提出的授權書有關的任何應繳款項。

通過公開認股權證的投標，持有人將被視為已有效地向“令狀修正案”遞交了其同意書。在截止日期之前的任何時間，根據報價所作的認股權證的標書可被撤回。與同意書徵集有關的授權書修訂的同意書，可在終止日期前的任何時間撤銷，撤回你的公開認股權證的投標。在有效期屆滿前有效撤回已遞交的公眾手令，將被視為同時撤銷與授權書修訂有關的同意。認股權證的投標及對授權書修訂的同意不得是

在“終止日期”之後撤回。如果要約期被延長，您可以在任何時候撤回您的投標認股權證，直到延長的要約期限屆滿為止。在報盤期到期後，這種投標是不可撤銷的，但是，只要我們在2020年或之前不接受的認股權證可以由你方撤回，直到我們接受認股權證交換為止。

若要使生效，交易所代理人必須在本招股説明書/要約給交易所的地址上及時收到撤回通知。任何撤回通知必須具體説明提交了將撤回投標書的授權書的人的姓名和被撤回的授權書的數目。

如果要撤回的逮捕證已交付給交易所代理人，則必須在釋放這類授權書之前提交一份經簽署的撤回通知。此外，這種通知必須指明註冊持有人的姓名(如果與招標證書持有人不同的話)。撤回不可被取消，撤回投標書的認股權證此後將被視為不為要約和徵求同意書的目的有效地提交。然而，撤回投標的認股權證可以按照上文題為“交換委託書招標及同意請求書的要約與同意書徵求程序“在屆滿日期前的任何時間。

希望撤回先前通過DTC交付的認股權證的受益權證所有人應與持有其認股權證的DTC參與者聯繫。在撤銷先前提交的授權書的命令中，DTC參與方可在終止日期之前撤回其指示：(1)通過DTC的參與者投標提供程序 (“PTOP”)功能撤回其接受，或(Ii)通過郵寄、親手遞送或傳真方式將撤回指示的通知發送給交易所代理。退出通知必須包含DTC參與者的名稱和號碼。指令的撤回必須由DTC參與者執行，因為該DTC參與者的名稱顯示在其通過PTOP函數傳輸到與該退出相關的上。如果被撤回的投標書是通過頂層進行的，則只能通過PTOP撤回，而不能通過撤回指示的硬拷貝交付。DTC參與者只有在符合本款所述規定的情況下才可撤回投標狀。

提交其認股權證的持有人，如果不是通過直接交易委員會提交的，則應向交易所代理人發出書面提款通知，具體説明提交該授權書的持票人的姓名。撤回通知上的所有簽名必須由符合資格的機構擔保，如上文題為“提議和同意招攬交貨證招標程序及同意授權書修訂簽署(br}擔保“；但是，如果被撤回的逮捕證是為符合條件的機構帳户而持有的，則無須保證提款通知上的簽字。在收到外匯代理人的提款通知後，撤回先前的授權書將生效。選擇通知的方法將有可能由證持有人承擔風險，撤回通知的通知必須由外匯代理人及時收到。

關於任何撤回通知的形式和有效性(包括收到時間)的所有問題將由我們自行決定，由我們自行決定，確定為最終決定，並具有約束力。我們和任何其他人都沒有義務就任何撤回通知中的任何缺陷或不正常之處作出通知，也沒有義務因沒有發出任何這樣的通知而承擔任何責任。

在條件和條件的情況下，我們將接受有效的交換認股權證，直到2020年東部標準時間晚上11：59，東部標準時間，或者我們可以延長的日期。平凡

股票將在交換認股權證後，連同來自N.A.Computershare Trust Company的書面通知，確認任何未交換的認股權證的餘額，將在到期日期後迅速交付。在所有情況下，只有在交易所代理人及時收到(1)投標狀的入帳交付、(2)適當填寫和適當執行的傳送和同意信，或在適用情況下遵守頂樓書後，才能接受認股權證，(3)傳送書和同意書所要求的任何其他文件，和(4)任何必要的簽名擔保。

就要約和同意書而言，我們將被視為已接受有效投標且未撤回投標書的交換認股權證，除非我們以書面通知我們的不接受證書持有人。

我們將公佈要約和同意書的最終結果，包括要約和同意書的所有條件是否已得到滿足或放棄，以及我們是否會在要約期結束後儘快接受投標的交換令。公告將通過一份新聞稿和修改我們向SEC提交的關於要約和同意書的時間表來宣佈。

在符合合併協議的條款和條件的情況下，在生效日期之前的生效時間，(I)我們的普通股份，(Ii)每一股A類股票，和(Iii)每支Yatra美國F類股票，將被取消並轉換為接受合併考慮的權利。此外，由於合併的結果，必須遵守合併協定的條款和條件：

根據2019年7月16日納斯達克Ebix普通股的收盤價，即合併協議公佈前的最後一個交易日，考慮合併的交易價值約為每普通股4.81美元。根據Ebix公共股票在納斯達克的收盤價， 2020，即本招股説明書/向交易所報價日期之前的最近一個切實可行的交易日，合併的考慮對每隻普通股的價值約為$。由於Ebix將發行Ebix優先股股份的一個固定分數，以換取每一普通股，因此，我們的股東在合併中將得到的合併考慮的價值將取決於合併完成時Ebix CommonStock的市場價格。當我們的股東在合併後收到Ebix優先股時，Ebix普通股的市場價格可能大於，低於或等於Ebix普通股在本招股章程/要約提交交易所之日或在批准合併的Yatra特別大會之日的市價。

在中，Ebix和Merge Sub完成合並的義務須符合(或在適用法律允許的範圍內，放棄)某些附加的條件，包括(I)合併協定中規定的Yatra陳述和保證的準確性，但在某些情況下須符合“重大不利影響”標準； (Ii)不存在任何“重大不利影響”標準；

(3)我們沒有對我們造成“重大不利影響”；(4)收到我們一名執行官員簽署的關於滿足上述三項條款所述條件的證書；(4)我們違反了根據合併協定在合併結束日期前必須履行的任何協議和盟約；(3)沒有對我們產生“重大不利影響”；(4)收到一名執行幹事簽署的關於滿足上述三項條款所述條件的證書；(5)取消或以其他方式終止購買我們普通股的認股權證(如慣例文件所示)，以致不超過8，768，979 Yatra普通股仍須服從認股權證或購買權(根據我們的股份計劃授予的股權除外)；和(6)我們收到每一位為我們或我們的任何子公司提供與合併協議有關的服務的第三方財務顧問和投資銀行家的書面確認，從而為這些服務所應支付的所有費用全額支付。

此外，我們完成合並的義務須符合(或在適用法律允許的範圍內，放棄)某些附加條件，包括 (I)“合併協定”規定的Ebix和合並分節的陳述和保證的準確性，但在某些情況下須符合“重大不利影響”標準， (Ii)在合併結束日期之前，Ebix和合併案次b沒有發生任何重大違約行為，(3)沒有對Ebix產生“重大不利影響”，(4)收到Ebix執行幹事簽署的關於滿足這些條件的證書和合並 Sub。

我們的董事會和各自的董事會分別批准了合併協議、合併和合並計劃。我們的董事會還決定建議我們的股東通過合併協議和合並計劃。預計合併將在完成前的條件得到滿足或在適用法律允許的範圍內放棄後的第三個營業日發生。截至向交易所提交招股説明書/要約之日，合併預計將於2020年第二季度完成。然而，不能保證何時或是否會發生合併。

作為本招股説明書/要約的證物提交給交易所的合併協議的副本。有關合並的更多信息，請參閲聯合委託書/招股説明書。

如上文所述，並在“合併協定”中作了更充分的説明，Ebix和Merge Sub完成合並的義務，除其他條件外，必須符合條件，即我們取消或以其他方式消滅購買普通股的認股權證，使我們普通股在合併前不超過8，768，979股仍須服從認股權證或購買權(根據我們的股份計劃授予的股權除外)。報盤的目的是滿足這樣的條件。

為了完成合並，Ebix和Merge Sub的義務是{Br}。徵求同意書的目的是進一步簡化我們的公司結構，並更清楚地説明在合併完成之前，哪些普通股是或可能已發行的。

2019年7月16日，由與要約無關的董事組成的我方董事會的多數成員批准了要約和徵求同意書。根據要約為交換投標的認股權證將在發行普通股以換取這種認股權證時自動退出和取消。

除標題為“董事、執行官員和其他人員的要約和同意徵求意見," "與我方證券有關的要約和同意書交易及協議“以及我們2019年年度報告中題為”大股東和關聯方交易“的部分，即表格20-F(在此由引用)，我們與我們的任何董事、執行官員、聯營公司或任何其他人直接或間接地與要約和同意書有關的協議、安排、諒解或關係，或與作為要約和同意書主題的我們的證券直接或間接地有關的協議、安排、諒解或關係。

除適用的聯邦和州證券法的要求外，我們不知道聯邦或州的監管要求需要遵守，也不知道我們將在要約和同意書方面獲得聯邦或州法規的批准。沒有適用於要約和徵求同意書的反壟斷法。“外匯法”第7節規定的保證金要求及其相關規定不適用於要約和同意書。

我們沒有實益地擁有任何逮捕令。下表列出截至2020年1月16日我國董事、執行幹事和其他關聯公司或相關人員(均為私人認股權證)有權受益者擁有的權證：

目前，我們的普通股在納斯達克上市，代號為“ytra”，我們的公開認股權證在場外QX上市，代號為 “YTROF”。

截至2020年1月16日，我國普通股記錄持有者約127人，持有認股權證記錄者約5人。這些數字不包括通過指定名稱持有股份的存託信託公司參與者或受益所有人。

我們目前期望保留所有未來收益，用於我們業務的運營和擴展，並且不打算在不久的將來對我們的普通股支付任何股息。今後任何股息的申報和支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於若干因素，包括我們的收入、資本要求、總體財務狀況、適用的法律和合同限制。此外，作為一家控股公司，我們支付紅利的能力取決於我們從我們的經營子公司收到現金紅利，這可能進一步限制我們支付紅利的能力，這是由於我們的子公司的各自管轄範圍的法律、我們的子公司的協議或我們或它們今後可能產生的債務下的契約所致。

由於這項交易是向持有人提出將他們現有的認股權證兑換為我們的普通股，因此我們沒有任何資金來源，也沒有任何其他現金代價是由我們根據該要約支付給或從那些投標證持有人那裏支付的。我們估計，完成要約和徵求同意書所設想的交易所需的現金總額，包括支付與這些交易有關的任何費用、費用和其他有關數額，將大約為60萬美元。我們希望有足夠的資金來完成要約和同意書所設想的交易，並從我們手頭的現金中支付費用、費用和其他相關金額。

大陸證券轉讓信託公司已被指定為交易代理人，進行要約和同意書徵集。發送同意書和同意書以及與要約有關的所有信函應由認股權證的每個持有人，或實益所有人的託管人銀行、開户人、經紀人、信託公司或其他代名人，按本招股章程/要約背面所列地址和電話號碼送交交易所。我們將為其服務支付合理的和習慣上的費用，並將償還與此有關的合理的、自付的費用。

D.F.King&Co.公司已被任命為報盤和徵求同意書的信息代理人，並將因其服務得到習慣補償。有關招標程序及索取本招股章程/要約予交易所或傳送書及同意書的額外副本的要求，須以本招股章程/要約予交易所的首頁所列地址及電話號碼，向資訊代理人提出。

花旗全球市場公司(“花旗)是我們的財務顧問，負責有關的報價和某些有關事項。我們同意支付花旗與該提議有關的財務諮詢服務費用50萬美元。我們還同意償還花旗的費用，包括律師的費用和費用，並賠償花旗和有關各方因花旗的聘用而承擔的某些債務，包括聯邦證券法規定的債務。

認股權證和同意書招標的費用將由我們承擔。主要招標是通過郵件進行的；但是，還可以通過傳真、電話或由Yatra及其附屬公司的官員和其他僱員親自進行額外的招標，也可以由情報代理人進行招標。沒有任何交易商經理被保留與報價有關，我們將不支付任何款項給經紀人，經銷商或其他徵求接受要約的人。

你將不需要支付任何費用或佣金給我們，交換代理或信息代理有關的要約和同意書。如果你的認股權證是通過經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人以你的名義提交的，你的經紀人或其他代名人可以為此向你收取佣金。你應該諮詢你的經紀人，經銷商，商業銀行，信託公司或其他代名人，以確定是否將適用任何收費。

除下文和本公司2019年表格20-F年度報告中題為“大股東和相關方交易”的章節(在本文中引用)和在我們的文章中所述的部分外，本公司或我們的董事或執行官員中的任何一位成員，以及任何其他人之間，對於作為要約和同意徵集標的的我們的證券，沒有任何協議、安排或諒解。

除本公司2019年年度報告中題為“大股東及相關各方交易”的第7項外，我們或我們的任何董事、執行人員或控制人員，或我們任何控制人員的執行高級、董事、經理或合夥人，在過去60天內均未參與我們的認股權證的任何交易。

但如本招股章程/向交易所要約的條款所述者除外，標題為“危險因素“ 和”要約與同意書“本公司或其任何董事、高級行政人員或控制人員，或其控制人員的任何主管人員、董事、經理或合夥人，均沒有任何與以下事項有關或會導致以下情況的計劃、建議或談判：

這些認股權證目前沒有根據“外匯法”進行登記。然而，由於我們的普通股繼續註冊，我們必須遵守“交易所法案”的報告要求。

公司對權證、衍生工具進行分類，並通過損益表以公允價值記錄這些工具。公司估計每個報告期認股權證的公允價值。

有沒有額外的現金代價支付或收到特定的交換所描述的要約。如果普通股的公允價值等於交換的認股權證的公允價值，則不認為存在額外的激勵措施，財務報表將反映作為從已付資本到面值的分配而發行的額外股份。如果普通股的公允價值大於所交換認股權證的公允價值，則認為除了普通股的交換外，還存在獎勵措施。發行的普通股和認股權證交易所之間的公允價值差額將記錄在符合公司與適用權證持有人關係的財務報表中。該提議不修改“授權協議”的任何條款，也不修改當前對非交換認股權證的會計處理方式。

認股權證的持有人根據適用的法律沒有任何估價或異議的權利與要約和同意書有關。

以下説明概述了美國聯邦所得税方面的重要考慮因素，這些考慮因素適用於根據要約接收認股權證的普通股、根據“逮捕證修正案”以“新”認股權證換取“新”認股權證中未用認股權證換取普通股的視為認股權證，以及普通股的所有權和處置。這

説明假定持有人持有認股權證，並將持有認股權證交換時收到的普通股，作為資本資產(一般指為投資而持有的財產)。本説明不涉及可能與持有人的特殊情況或可能受特別税收規則約束的持有人有關的所有税務後果，例如銀行或其他金融機構、保險公司、房地產投資信託、受監管的投資公司、免税組織、證券交易商、選擇使用標記的證券交易商、(直接或通過歸屬)持有我們未償普通股10%或10%以上的人(下文特別討論的範圍除外)，持有普通股或認股權證作為“跨”套期保值交易、轉換交易或為美國聯邦所得税目的進行的其他類似綜合交易的一部分的人，或持有美元以外功能貨幣的美國持有者(如下所述)。此説明假定，根據要約在交換認股權證中收取普通股，以及根據“逮捕證修正案”對“新”認股權證的要約中的認股權證未被視為普通股交換的認股權證，並不是將與為美國聯邦所得税目的進行的合併相結合。本説明不涉及與合併有關的任何税務後果。

如果合夥企業(或任何其他實體被視為美國聯邦所得税的合夥企業)持有普通股或認股權證，則合夥企業和合夥企業中的合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業活動的性質。作為合夥企業的持有人和此類合夥企業中的合夥人，應就下列問題徵求税務顧問的意見：收到交易所普通股的税務後果；根據“令狀修正案”對 “新”認股權證的要約中未以普通股交換的認股權證，以及在交易所收到的普通股的所有權和處置。

此描述不涉及任何外國、州或地方税務管轄機構的法律所產生的税務後果。此外，除下文具體規定的範圍外，本説明不涉及美國聯邦遺產税和贈與税，也不涉及任何認股權證交換(或視為交易所)的其他非所得税(或視為交易所)後果，也不涉及在交換認股權證時收到的普通股的所有權和處置。

本説明依據的是經修正的美國1986年“國內收入法”(“守則”)、根據該法頒佈的現行和擬議的財務條例、司法決定、公佈的美國國內税務局(“國税局”)的立場以及其他適用當局，每個部門在本函之日生效。這些當局可能會發生變化，可能具有追溯效力，或由國税局或法院作出不同的解釋，從而可能影響本文所述的税收後果。我們沒有、也沒有計劃要求國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，因此，無法保證國税局或法院將同意本説明中所述的任何結論。

此描述僅用於一般信息，而不是税務建議。本條例並無意圖全面説明適用於持有人的所有税務考慮因素，包括我們普通股認股權證的交換、根據“中華人民共和國許可證修正案”對“新”認股權證的要約中未以普通股交換的認股權證，或與我們普通股的擁有權及處置有關的考慮事項。請您與您的税務顧問協商：收到普通股以換取認股權證的美國聯邦所得税後果、根據“令狀修正案”對“新”認股權證的要約中的認股權證未兑換的認股權證，以及適用於您特殊情況的這類普通股的所有權和處置，以及聯邦遺產税或贈與税、聯邦替代最低税或根據任何州、地方、外國或其他徵税管轄區税法規定的的任何後果。

在不違反上述限制的情況下，以下討論涉及美國聯邦所得税的某些重要考慮因素，這些考慮因素適用於以認股權證換取普通股的普通股份、根據“令狀修正案”提出的“新”認股權證的要約中不以普通股交換的認股權證，以及我們普通股的所有權和處置權，如果你是認股權證或我們普通股的美國持有者，則應適用這些考慮因素。為此，如果為：

除下文所討論的PFIC規則另有規定外，對於參與要約的認股權證持有人，以及其後根據“令狀修訂”的條款將認股權證交換為普通股的任何認股權證持有人，我們打算將你方將認股權證兑換為我們普通股的“資本重組”視為“守則”第368(A)(1)(E)節所指的“資本重組”，其中(I)你不應承認將認股權證兑換為我們普通股股份的任何損益，(Ii)你在交易所收到的股份的總税基，應相等於你在交易所交回的認股權證的總税基；及(Iii)你在交易所收到的股份的持有期，應包括你對已交回的認股權證的持有期。特別税基和持有期規則適用於以不同價格或在不同時間獲得不同區塊認股權證的持有者。關於這些特殊規則是否適用於你的特殊情況，你應該諮詢你的税務顧問。由於我們的普通股兑換認股權證對美國聯邦所得税的影響缺乏直接的法律權威，因此在這方面不可能有任何保證，國税局或法院也有可能作出其他定性，包括要求美國持有者承認應納税所得的行為。如果國税局對普通股認股權證交易的處理成功地受到美國國税局的質疑，這種交易就不會被視為美國聯邦所得税的資本重組。, 交換美國股東的方式可以類似於適用於以下“對美國股東的税收後果和普通股的處置”下所述普通股處置的規則，而交換非美國持有人的方式可以類似於適用於以下“對非美國股東的税收後果”下所述的普通股處置的規則。

儘管我們認為，根據要約換普通股權證是一種價值換價值的交易，但由於任何估值所固有的不確定性，無法保證國税局或法院會同意。如果國税局或法院根據該提議將交易所視為向交易所持有人發行普通股，其價值超過該持有人交出的認股權證，則根據“守則”第305條，這種超額價值可視為一種建設性紅利。雖然不是沒有疑問，但預計

建設性的紅利，如果有的話，應視為普通股的紅利，一般不應徵税。

雖然這一問題並非沒有疑問，但我們打算將要約中所有未兑換普通股的認股權證視為按照“準據修正案”將其兑換為“新”認股權證，並將其視為“守則”第368(A)(1)(E)節所指的“資本重組”，根據該條，在符合下文所討論的PFIC規則的情況下， (I)你不應承認將認股權證當作換“新”認股權證的任何損益，(2)在被視為在交易所收到的“新”認股權證中，你的總税基應與你在交易所交還的現有認股權證中的總税基相等；及(3)你在交易所當作收到的“新”認股權證的持有期，應包括你對已交回的認股權證的持有期。由於根據“令狀修正案”將認股權證兑換為“新”逮捕令對美國聯邦所得税造成的後果缺乏直接的法律權威，因此在這方面不可能有任何保證，國税局或法院也有可能作出其他定性，包括要求美國國税局或法院承認應納税所得的行為。如果美國國税局對“新”認股權證被視為“新”認股權證的處理方式遭到美國國税局的成功質疑，而這種“新”認股權證的交換不被視為美國聯邦所得税的資本重組, 交換美國持有者的徵税方式可能類似於適用於以下“對美國的普通股的税收後果”所述的普通股處置的規則；交換非美國持有人可按以下適用於普通股處置的規則徵收税，其方式類似於“對非美國股東的所有權和處置普通股的税收後果”。

如果在我們普通股的權證交換前持有我們普通股的5%或更多的股份(或“新”認股權證的當作權證交換)，或在交易所(或被視為交易所)之前持有我們的認股權證和其他證券，税基為100萬美元或更多，則要求你向你的美國聯邦所得税報税表提交交易所(或被視為交易所)發生的一年的所得税報税表，其中列出與交易所(或被視為交易所)有關的某些信息(包括公平市場價值)，在交易所(或當作交易所)之前，轉讓的權證和您的税基，在交易所(或當作交易所)之前，我們的普通股或證券)，並保存包含這些信息的永久記錄。

就美國聯邦所得税而言，我們有可能被歸類為“受控制的外國公司”(CFC)。如果我們50%以上的流通股(以投票權或價值衡量)由“10%的美國股東”(直接、間接或歸因)擁有，我們一般會被歸類為CFC。為此目的，“10%的美國股東”是指直接、間接或通過歸屬直接或間接地擁有我們已發行普通股10%或更多投票權或價值的任何美國人。此外，最近對與確定CFC地位有關的歸屬規則的修改可能使我們難以確定任何應税年度的CFC地位。如果我們被歸類為CFC，10%的美國股東可能要對我們所有或部分未分配的收入和利潤徵收美國聯邦所得税，即使是，如果cfc沒有向其股東分配，包括“次級F收入”、全球無形低税率收入和CFC產生的某些其他收入，還可能對出售我們普通股所實現的任何收益徵收美國聯邦所得税，按普通所得税税率徵收，以本公司可歸因於該等股份的當期及累積收益及利潤為限。CFC規則是複雜的，美國的持有者是，或者可能是，10%的美國股東被敦促就在他們的特殊情況下對他們適用 cfc規則的可能性諮詢他們自己的税務顧問。我們不會被歸類為

一個 cfc，和本討論的其餘部分假設，我們將不被歸類為美國聯邦所得税的目的，但在這方面不能提供任何保證。

將軍。非美國公司，如Yatra Online，Inc.，將是用於美國聯邦所得税的PFIC，用於任何應納税的年，該年度的任何應税年，在適用某些前瞻性規則之後：(I)其應納税年度總收入的75%或以上為被動收入，或(Ii)其資產總值的50%或50%以上(根據該年度資產季度平均價值計算)可歸屬於資產，包括現金，.產生被動收入或為生產被動收入而持有的。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換財產產生的淨收益和外匯淨收益。確定我們是否是PFIC的依據是我們的收入和資產的構成(包括我們至少擁有25%權益的公司)，以及我們活動的性質。根據擬議的美國財政部條例，購買PFIC股票的期權持有人被認為是該股票的所有者。

根據其收入和資產(包括商譽)的預計構成，預計我們將不會成為截至2020年3月31日的當前應税年度的PFIC。確定PFIC地位的檢驗是在應納税年度結束後每年進行的，很難準確預測與這一確定有關的未來收入和資產。我們公司資產的公平市價部分取決於(A)我們普通股的市場價值和(B)我們資產和收入的構成。我們普通股市值的減少和(或)現金或其他被動資產的增加將增加其被動資產的相對百分比。PFIC規則的適用在若干方面使不確定，因此，國税局可能會斷言，與預期相反，我們是這一應税年度的PFIC。因此，我們不能保證在這個應税年度我們不會成為一個PFIC 。

如果PFIC。如果我們在美國持有人持有我們普通股或認股權證的任何一年內成為或成為PFIC，除非我們普通股的美國持有人就該等股份作出有資格的選擇基金(QEF)選舉或按市價作出選擇，如下所述，美國持有人一般會因出售或以其他方式處置我們的普通股或認股權證而獲得的任何收益，以及美國普通股持有人從我們那裏收到的任何“超額分配”徵收額外税(包括按普通收入税率徵税和收取利息)，而不論我們在收到分配或實現收益的年份是否符合PFIC資格。為了這個的目的，將我們的普通股作為貸款擔保的質押可以視為一種處分。美國持有者將被視為應納税年度的超額分配，如果該年度股票的分佈超過前三個應税年份(或如果較短的話，美國持有者持有期)的平均分配額的125%。為了計算超額分配税或任何收益，(一)超額分配或收益將按比例分配在美國持有者的持有期內，(二)分配給當前應税年度的數額，以及在我們是PFIC的第一個應税年度之前的任何一年，將在本年度作為普通收入徵税；(三)分配給其他應税年度的數額將按每個年度的最高適用邊際税率徵税(即，每一年的適用邊際税率最高)；(3)分配給其他應税年度的數額將按每一年的最高適用邊際税率徵税(即，我們是PFIC的第一個應税年度之前的任何一年)。(按一般所得税税率計算)，並收取利息，以便從推遲支付前一年應繳税款中收回被認為的利益。

根據擬議的美國財政部條例，為上述規則的目的，(一)行使認股權證購買PFIC股票不被視為對PFIC股票的處置；(二)如果在轉讓中PFIC股票在同一或另一家同時也是PFIC的公司進行股票交換，則由於不承認轉讓而產生的PFIC股票處置時，收益不被確認。然而，(I)根據要約將認股權證兑換為普通股，或(Ii)根據授權書將認股權證當作沒有換普通股的認股權證換回“新”認股權證。

如果這些交易所被認為是對PFIC股票的應税處分，則修正{Br}將不符合這些規則。如果我們是PFIC的話，持有認股權證的美國應該諮詢他們的税務顧問和。

優質教育基金選舉如果我們被視為PFIC，我們普通股的美國持有者可以避免上述超額分配規則通過選擇對待我們公司(在美國股東擁有任何股份的第一個應税年度)和任何較低級別的PFIC(在美國持股人被視為在這種較低級別的PFIC中擁有股權的第一個應税年度)作為有資格的選擇基金(“QEF”)。如果美國持有者對我們公司(和任何較低級別的PFIC)作出有效的QEF選擇，美國持有者將被要求在每年的總收入中包括，無論我們是否將我們按比例分配的股份(和較低級別的PFIC)的淨資本收益，以及作為普通的收入，我們按比例分配的淨收入(和較低級別的PFIC的淨利)超過其淨資本收益。只有當我們(和每一個較低級別的PFIC)提供一定的信息，包括根據美國税收原則確定的普通收益和資本淨收益的數額時，美國持有者才能進行QEF選舉。如果我們確定我們是PFIC，我們將作出商業上合理的努力，向美國持有者提供這種信息。一般情況下，PFIC中持有認股權證的人無法獲得QEF選舉。在特定情況下，美國持有者應就QEF選舉的可得性、和税收後果諮詢他們的税務顧問。

市場對市場的選舉。作為QEF選舉的另一種選擇，美國持有者也可以避免PFIC地位帶來的一些不利的美國税收後果，辦法是每年進行一次標售我們的普通股。只有當我們的普通股是“適銷對路的股票”時，美國持股人才可以選擇按市價出售我們的普通股。如果我們的普通股定期在“合格交易所”交易，我們的普通股將被視為“有價證券”。我們的普通股在納斯達克上市，，這應該是一個合格的交易所為此目的。我們的普通股將被視為在任何日曆年定期交易，在任何日曆年內，每一個日曆季度至少15天內至少有少量的普通股被交易。不可能確定普通股會有足夠的交易，從而被視為定期交易。目前，在認股權證方面，可能不會進行市面上的選舉.美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問，在他們的特殊情況下，市場標記選舉的可得性和税收後果。

低層PFIC。如果我們是一家PFIC，並且在任何時候都有一家被歸類為PFIC的外國子公司，美國持有者一般都會被認為擁有這類較低級別PFIC的一部分股份，如果我們從較低級別的PFIC或美國持有者那裏得到分配或處置我們的全部或部分權益，通常會對上述遞延税和利息費用承擔責任，否則就會被視為已處置了較低級別PFIC的權益。沒有任何保證，我們將能夠使較低級別的PFIC提供所需的信息，以進行或維持一次QEF選舉有關較低級別的PFIC。此外，對於較低級別的PFIC，無法進行市場標記選舉.敦促美國持有者就較低層次的PFIC提出的税務問題諮詢他們的税務顧問。

報告。在美國持有者的任何應税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有者，可能必須提交IRS 表格8621(不論是否進行了QEF或市場對市場的選擇)和美國財政部可能需要的其他信息。如果不這樣做，如有必要，將延長時效期限，直到向國税局提供這些所需的資料為止。

涉及PFIC、QEF和市場標記選舉的規則非常複雜，除上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，美國的持有者

應就在其特殊情況下對此類證券適用PFIC規則一事徵求其税務顧問的意見。

紅利。取決於上文在“修改”下進行的討論被動外國投資公司規則“根據我們目前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦收入税的目的確定)，我們普通股上的任何分配的總額一般在實際或建設性地收到分配之日起作為普通股息收入向美國持有人徵税。任何這樣的股息都不符合公司從其他美國公司收到的股息扣除的資格。如果分配的數額超過我們當前和累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，這種超額數額將首先被視為美國普通股中的資本的非應税回報，然後作為在出售或交換時確認的資本收益。

美國非法人股東(包括個人)從“合格的外國公司”獲得的紅利可能符合降低税率的條件，條件是某些持有期要求和其他條件得到滿足。一家非美國公司被視為一家合格的外國公司，因為它在美國現有的證券市場上很容易交易的股票所支付的股息。美國財政部的指引指出，在納斯達克上市的股票(目前我們的普通股在納斯達克上市)將被認為是在美國成熟的證券市場上容易交易的股票。我們不能保證我們的普通股在未來幾年將被認為是在一個成熟的證券市場上容易交易的。不符合不受損失風險保護的最低持有期要求或根據“守則”第163(D)(4)節選擇將股息收入作為 “投資收入”(涉及投資利息費用的扣減)的非法人美國持有人將不符合降低税率的資格，而不論我們作為合格的外國公司的地位如何。此外，如果股息的接受者有義務支付與在實質上類似或相關財產中的職位有關的款項，則減讓將不適用於股息。即使達到了最低保存期，這一津貼也適用。如果我們是支付股息的應税年度或上一個應税年度的PFIC，我們將不會為本規則的目的成立合格的外國公司。見“再解釋”被動外國投資公司規則"

在符合某些條件和限制的情況下，對我們支付的股息徵收預扣税(如果有的話)，可被視為根據美國外國税收抵免規則有資格抵免美國持有者的美國聯邦所得税負債的外國税收。為了計算美國的外國税收抵免，我們普通股支付的股息一般將被視為美國以外的來源的收入，一般將構成被動類別收入。管理美國外國税收抵免的規則是複雜的。美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問關於在他們的特殊情況下美國外國税收抵免的可得性。

出售或交換。在不違反上述“被動外國投資公司規則”的情況下，美國持有人一般會確認我們普通股的任何出售、交換、贖回或其他應税處置的損益，其數額等於(I)按處置實現的金額和(Ii)該美國持有者在此類股份中的調整税基之間的差額。美國持有人對我們普通股的應税處置所確認的任何損益一般為資本收益或虧損，如果持股人在處置普通股時持有期超過一年，則為長期資本損益。優惠税率可能適用於非美國公司持有者(包括個人)的長期資本收益。資本損失的扣除受到限制。美國持有人在出售或交換我們普通股時所承認的任何損益，一般都將被視為美國的來源損益。

印度有可能在出售普通股時徵收所得税。由於收益一般將被視為美國的來源收益，因此，由於美國外國税信貸限制的結果，對我國普通股資本收益徵收的任何印度所得税目前不得抵免，除非美國持有者在適當的美國外國税收抵免限額籃子中有其他外國來源收入。美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問，以處理我們普通股的印度税，以及他們在美國聯邦所得税中抵扣印度税的能力。

收入超過一定門檻的美國非法人股東一般對其“淨投資收入”(br})徵收3.8%的附加税(除其他外，包括我們普通股的分紅、出售或其他應税處置帶來的資本收益)。非法人的美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，關於這種税對他們的所有權和我們普通股的處置可能產生的影響。

某些持有總價值超過適用的美元閾值的特定外國金融資產的美國持有者必須向國税局報告與我們普通股有關的信息，但某些例外情況除外(包括我們在美國金融機構所設賬户中持有的普通股除外)，在持有我們普通股的每一年附上完整的美國國税表8938表，並附上他們的納税申報表。嚴重的處罰適用於任何未能提交國税局表格8938，除非證明失敗是由於合理的原因，而不是故意忽視。此外，如果美國持有者不提交美國國税局表格8938，或未報告需要報告的指定外國金融資產，則該美國持有者在有關應納税年度的美國聯邦所得税的評估和徵收方面的法定時效可能在所需信息提交之日後三年之前終止。如果這些規則對我們普通股的所有權和處置有任何影響，美國持有者應該諮詢他們的税務顧問。

在不違反上述限制的情況下，以下説明涉及美國聯邦所得税的某些重大後果：以認股權證換取普通股，根據“令狀修正案”以“新”認股權證換取“新”認股權證的認股權證，以及我們普通股的所有權和處置，如果你是認股權證或我們普通股的非美國持有者，則預期適用。為此目的，如果您為美國聯邦所得税目的的個人、公司、財產或信託，而不是上述定義的美國持有人或合夥企業(或被視為合夥企業的實體或安排)，則您是“非美國持有者”。某些非美國持有者，如“受控制的外國公司”、“被動的外國投資公司”、在應納税年度在美國逗留183天或以上的個人(但不是美國居民)，或在某些情況下是前美國公民或居民的個人，可適用特別規則。

你方根據要約交換我們普通股的認股權證，以及根據“令狀修正案”對“新”認股權證的要約中的“新”認股權證(br})所作的當作的認股權證交換，一般應與上述對美國持有者的税收後果相同(外國税收抵免除外)。

一般情況下，我們普通股的非美國股東不需繳納美國聯邦所得税，或根據下文“信息報告和備份預扣繳”一節的討論，對我們普通股收到的任何股息或在出售或以其他方式處置我們的普通股時確認的任何收益徵收美國聯邦預扣税(包括超出非美國普通股調整基數的任何分配)，除非：

作為公司的非美國持有者也可對其實際關聯的收益和應納税年度的利潤按30%的税率(或適用的税務條約規定的較低税率)徵收分支利得税，並按某些項目調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用的税務條約諮詢他們的税務顧問。

美國“外國帳户税收遵守法”(FATCA)規定了一種報告制度，並可能對某些未遵守某些信息報告、賬户識別、扣繳、核證和金融行動特別法庭對其直接和間接美國股東和/或美國會計人的其他相關要求的非美國金融機構的某些預扣税款徵收30%的預扣税。為了避免受制於金融行動協調委員會的扣留，我們可能被要求向 IRS報告關於我們普通股持有人的信息，並扣留一部分有關我們普通股的付款給某些未能遵守有關信息報告要求的持有人(或通過某些不遵守規定的中間人直接或間接持有我們的普通股)。美國與另一個國之間的政府間協定也可修改這些要求。FATCA特別複雜，其應用目前尚不確定。我們普通股的非美國股東應諮詢他們的税務顧問，以獲得更詳細的解釋，並瞭解金融行動協調委員會在其特殊情況下可能如何影響每個持有人。然而，根據擬議的金庫條例，這種扣留將不適用於在頒佈界定“外國護照付款”一詞的最後條例之日後兩年內支付的款項。擬議的“財政部條例”序言規定，納税人(包括扣繳義務人)可在最後定稿之前依賴擬議的條例。

一般來説，信息報告要求可能適用於美國普通股持有人收到的股息，以及在美國境內(在某些情況下是在美國境外)處置普通股時收到的收益(在某些情況下是在美國境外)，但不包括獲豁免接受方(如公司)的美國持有者。如果美國持有人未能提供準確的納税人識別號(通常在向美國持有人經紀人的付款代理人提供的美國國税局 W-9表格上)，或以其他方式扣繳，則備份扣繳(目前的扣繳率為24%)可適用於這些金額。出售、交換、贖回或以其他方式處置我們的普通股所得的收益可能需要向美國國税局報告信息和可能的美國備份扣繳。美國持有者應該就美國信息報告和備份扣繳規則的應用諮詢他們的税務顧問。

信息可以提交給美國國税局，而非美國持有者可以對其普通股收到的金額進行備份扣繳，除非非美國持有者向適用的扣繳義務人提供關於其非美國地位的所需證明，例如提供有效的美國國税局表格W-8 BEN、IRS W-8 BEN-E或IRS表W-8 ECI(視適用情況而定)，或非美國持有人另有規定建立一項豁免。對於非美國持有者通過某些與美國有關的金融中介機構在美國收到的普通股出售(br}或以其他方式處置我們的普通股而支付的股息，可接受信息報告和備份扣繳，除非該非美國持有人提供適用豁免的證明或符合上述某些認證程序，並以其他方式遵守備份保留規則的適用要求。

備份預扣繳不是額外的税。作為備用預扣繳的預扣繳額可貸記到持有人的美國聯邦所得税負債項下，並可通過及時向國税局提出適當的退款要求並提供任何所需信息，獲得根據備份預扣繳規則扣繳的任何多餘款項的退款。

關於Yatra的税務住所及其利用Terrapin税收屬性的能力的討論，見我們在2019年表格20-F年度報告中題為“項目10.補充信息E.税務材料美國.聯邦所得税後果、Yatra的税務住所和利用Terrapin‘s Tax 屬性”的討論。

以下説明概述了印度收取普通股以換取認股權證所產生的重大所得税後果、根據要約獲得的以及普通股的所有權和處置情況。這一説明沒有涉及對任何持有人的特殊情況或對所有類別的持有者的所有税務後果，其中一些(如信託或類似安排)可能受特別税收規則的約束。

以普通股市價交換認股權證與權證持有人投標認股權證，不得觸發任何對印度不利的税務影響。然而，在這方面不可能有任何保證，印度税務當局或法院也有可能作出其他定性。

本節介紹根據經修正的1961年“(印度)所得税法”或“信息技術法”，普通股的所有權和處置對非印度境內居民的投資者造成的實質性印度所得税後果。本節以“信息技術法”的規定為基礎，這些規定在本“招股章程/要約交換”之日生效，並以司法判例中所述的解釋為依據。“IT法”可能會被不同的解釋，並可能被修改或修改，可能具有追溯效力。

此討論僅用於一般目的，而不是税務建議。我們不能向你保證，新的法律、法律解釋或法院裁決，其中任何一項可追溯生效，都不會導致本節的任何陳述不準確。

符合印度居民資格的投資者對其全球收入徵收的印度税負有責任。

根據“信息技術法”第195條，向非居民付款的人必須在付款時或在信貸時按適當税率扣税，以較早者為準，如果在印度應納税的話。因此，如果在印度應徵税，則付款人必須按印度現行税率或根據適用的税務條約扣除税款。

因此，向非居民投資者購買普通股的印度實體必須預扣税款，如果非居民投資者對該交易負有印度税的話。請注意，在這種情況下，付款人只有在這種轉讓產生的資本收益在印度應税時才有義務預扣税。此外，如果非居民投資者因税務條約而減少了税收負擔，則印度法律要求付款人從收款人那裏獲得某些規定的文件，付款人在扣繳任何此類税時應保留這些文件。

“信息技術法”第56(2)(X)條規定，在購買普通股時，如果沒有考慮購買普通股，或以低於這種股票的公平市價的代價購買普通股，則對其徵税。如任何股份的轉讓低於該等股份的公平市價，則該公平市價與實際支付的代價之間的差額，須向買方徵税，作為“其他來源的收入”，並按適用於經常入息的税率徵税。計算上市股票公平市場值的公式考慮了這些股票的市場價值。就上市股票而言，公平市價是以在證券交易所上市的價格為基礎的。

根據“信息技術法”第79條，如果印度公司的股份變動超過49%，其提前提出的税收損失就失效。但是，納税人和印度税務當局之間存在着重大的訴訟，涉及第79條的規定是否適用於註冊股份的變更，還是適用於改變印度公司的實益股份。由於合併將使Yatra印度及其子公司的實益所有權發生49%以上的變化，印度税務當局有可能決定不允許Yatra印度及其子公司將其過去的税收損失轉入未來幾年。

雖然資訊科技相信上述的討論是對資訊科技諮詢委員會有關條文的合理解釋，但不能保證 (特別是鑑於某一特定投資者的具體事實)收入當局會同意這些解釋。

這一討論包括在本招股説明書/要約交換一般信息，並只打算作為一個重要的印度所得税後果的招股章程/向交易所提供的摘要。這並不是對所有可能對你重要的潛在税收影響的完整分析或討論。你應就適用於你的具體税務後果與你自己的税務顧問協商，包括國家、地方和外國所得税的適用和效果、印度和你的居住國之間任何避免雙重徵税協定的規定以及其他適用的税法。

大陸證券轉讓信託公司：公司行動部
州街1號，30樓
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(917) 262-2378

我們已按計劃向SEC提交了一份投標報價聲明，本招股説明書/報價書就是其中的一部分。我們建議持證人在決定是否接受報價和徵求同意書之前，先審查包括證物在內的時間表，以及我們向證交會提交的其他材料。

我們將評估是否允許我們在所有司法管轄區提出要約和徵求同意書。如果我們確定我們在法律上不能在某一司法管轄區提出要約並同意請求，我們將通知授權書持有人這一決定。該要約和同意書不適用於居住在任何法域的持有人，因為在任何法域中，要約或招標將是非法的。

我們的董事會認識到，接受或拒絕要約和同意書的決定是基於各種因素的個人決定，如果對其財務或税收狀況有疑問，許可證持有人應與個人顧問協商。

我們必須遵守“交易法”的信息要求，並據此向證券交易委員會提交報告和其他信息。我們已向證券交易委員會提交或提供的所有報告和其他文件，包括表格F-4中與要約和同意書有關的登記聲明，或將在未來向證交會提交或提交的文件，均可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上以電子方式查閲。

如果你對要約和徵求同意書有任何疑問，你應該聯繫Manish Hemrajani，投資者關係，Yatra Online，Inc.，Bay Adiba，第272號地塊， 4樓，Udyog Vihar，第二階段-20區，Gurugram-122008，印度哈里亞納邦，電話。(646)875-8380，電子郵件：manish.hemrajani@yatra.com。您還可以將有關exchange 過程的問題指示給信息代理。你可要求資料代理人提供本文件、傳送書及同意書或保證交付通知書的更多副本，地址如下：

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我們將修改我們的發行材料，包括本招股説明書/要約給交易所，在適用的證券法所要求的範圍內，披露與要約和同意書有關的信息的任何實質性變化。以前發佈、發送或提供給證書持有人。請閲讀本招股説明書/報價給Exchange及本公司的任何修改和/或(或)補充文件，以及本文件為其中一部分的表格F-4上的登記聲明及其證物，以及標題下所述的補充信息。“在那裏你可以找到更多的信息."

有關我們股本的詳細描述，請參閲我們2019年表格20-F的“補充資料B.備忘錄及章程 ”標題下的參考資料。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊的有限責任公司。我們的大多數董事和執行幹事，以及本招股説明書中提到的某些專家，都是非美國司法管轄區的居民，這些人的全部或大部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能無法在美國境內就根據“證券法”產生的事項向這些人提供訴訟服務，或在最初的訴訟或執行美國法院判決的訴訟中對這些人執行以美國聯邦證券法為基礎的責任。

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder告訴我們，開曼羣島法院不太可能(1)承認或對我們執行美國法院基於美國或任何州證券法民事責任規定的判決；(2)在開曼羣島提起的最初訴訟中，根據美國或任何州證券法的民事責任規定對我們施加責任，只要這些規定所規定的責任具有刑事責任性質。在這種情況下，雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認外國主管法院的一項外國貨幣判決，並強制執行外國主管法院的一項外國貨幣判決，而不根據以下原則對案情進行重審，即主管外國法院的判決要求判定債務人有義務支付所作判決的數額，但必須滿足某些條件。若要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終的和決定性的，並且必須是已清算的金額，不得涉及税收或罰款或罰金，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由可被彈劾，或以某種方式獲得，或屬於強制執行的一種。, 違背開曼羣島的自然正義或公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被認為違反公共政策)。如果在其他地方同時提起訴訟，開曼羣島法院可中止執行程序。最近，樞密院(對開曼羣島法院具有約束力)在紐約破產法院核準的一項重組計劃中指出，由於破產/破產程序的普遍性，在外國破產/破產程序中獲得的外國貨幣判決可以在不適用上述原則的情況下執行。然而，最近的英國最高法院當局(具有很強的説服力，但對開曼羣島法院沒有約束力)明確拒絕了這一做法，因為破產債務人的接管人對第三方提出的在紐約破產法院提出的對抗程序中獲得的違約判決，如果適用上文概述的傳統普通法原則就無法執行，並認為在破產/破產程序中獲得的外國貨幣判決應通過適用上述原則來執行，而不是通過法院行使酌處權來執行。開曼羣島法院現在審議了這些案件。開曼羣島法院沒有被要求考慮破產法院在敵對程序中的判決是否可在開曼羣島強制執行的具體問題。, 但它確實贊同有必要積極協助海外破產程序。我們瞭解到，開曼羣島法院在該案中的裁決已被上訴，關於執行與破產/破產有關的判決的法律仍然處於不確定狀態。

本招股説明書/要約向交易所提供的普通股的有效性以及與開曼羣島法律有關的某些法律事項將由開曼羣島的Maples和Calder通過。我們在美國證券事務上的建議由古德温寶潔有限公司，波士頓，馬薩諸塞州。

Yatra Online公司合併財務報表。在Yatra Online，Inc.的年度報告(表格20-F)中，截至2019年3月31日的年度報告(表格20-F)已由安永會計師事務所(Ernst&Young Associates LLP)審計。安永會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所，其報告中列有，其中包括，在此以參考方式納入合併財務報表。這些合併財務報表是根據專家在會計和審計方面的權威提交的。

我們受1934年“證券交易法”(“交易法”)修正後適用於外國私人發行人的報告要求的約束。根據“外匯法”，我們向證券交易委員會提交報告，包括關於表格20-F的年度報告，以及其他信息，包括以表6-K提供的材料信息。您可以在證券交易委員會的網站上訪問有關我們的信息，該網站包含報告、代理和信息陳述，以及與我們一樣的發行人的其他信息，該文件以電子方式提交給證券交易委員會。該網站的網址是www.sec.gov。投資者也可以訪問Yatraonline.com的Yatraonline.com網站，瞭解有關Yatra的更多信息。作為一家外國私人發行機構，我們不受“外匯法”規則的約束，該法案規定向股東提供委託書及其內容，第16節為我們的高級人員和董事以及持有我們普通股份10%以上的股東提供短期利潤報告。

SEC允許我們“引用”到本招股説明書/提供給我們向SEC提交的交換信息，這意味着可以通過將這些文檔提交給 you來向 you披露重要信息，這些文檔將被視為此招股説明書/要約的一部分。以參考方式包含的信息是此招股説明書/向Exchange報價的重要部分。隨後提交給證券交易委員會的某些信息將自動更新和取代本招股説明書/報價書中的信息，並在早些時候向SEC提交的文件中。在所有這些情況下，您都應該依賴於本招股説明書/要約給Exchange或任何合併文檔中包含的不同信息的後面的信息。這個 Prospectus/要約給Exchange也包含了我們的一些文件中所包含的某些條款的摘要，這些條款在本招股説明書/要約給Exchange中進行了描述，但是要獲得完整的信息，請參考實際文檔。所有這些摘要都參照實際文件進行了完整的限定。

這份“招股章程”/“交換要約”以參考方式納入了我們以前向證券交易委員會提交的下列文件；但條件是，我們不採用參考，在每一種情況下，任何文件、文件的一部分或信息被視為已提供或未按照SEC規則提交。下列文件可能載有關於我們和我們的財務狀況或其他事項的重要資料：

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電子郵件：manish.hemrajani@Yatra.com
(646) 875-8380

以下未經審計的形式，濃縮了Ebix和Yatra的合併財務信息，列出了調整為的兩家公司的財務報表(br})的組合，使合併生效。根據條例S-X第11條的規定，編制了以下未經審計的合併財務信息。

在編制這些精簡和合並財務信息的過程中，遵循了條例S-X關於合併具有不同財政年度的實體的第5.4條規則。具體而言，由於Ebix的財政年度結束為12月31日，Yatra的會計年度為3月31日，該財政年度結束差不到93天，Ebix的收入報表與Yatra的損益表結合使用每個實體各自的財政年度。同樣，以下2018年12月31日終了年度和2019年9月30日終了九個月的暫定損益表均載有Yatra截至2019年3月31日三個月的業績，其營業收入為3 210萬美元，淨虧損1 020萬美元。

截至2019年9月30日，在未經審計的形式下壓縮和合並了財務狀況，假定合併發生在2018年12月31日。未經審計的2018年12月31日終了年度和2019年9月30日終了的9個月未經審計的合併損益表對合併產生了形式上的影響，就好像已於2018年1月1日完成一樣。

合併的財務信息不一定反映Ebix的財務狀況或業務結果，如果收購發生在指定的日期。合併後的財務信息可能也無法預測Ebix未來的財務狀況和運營結果。由於各種因素，業務的實際財務狀況和結果可能與此處反映的未經審計的暫定數額大不相同。

此信息應與Ebix和Yatra的審定財務報表、相關附註和其他財務信息一起閲讀，並以參考方式納入本委託書報表/招股説明書。

未經審計的合併財務信息是根據所附説明中所述的假設和調整編制的。未經審計的形式合併財務信息和形式調整是根據對所購資產和假定負債的公允價值的初步估計編制的。這些初步估計數與最終購置會計之間的差異可能會發生，這些差異可能與所附未經審計的合併財務信息以及合併公司今後的業務和財務狀況的結果相比具有重大意義。合併完成時記錄的實際數額也可能與這一未經審計的合併財務信息中提出的信息大相徑庭，原因之一是，除其他因素外，在簽署“合併協定”與結束合併之間在Yatra業務中使用的現金數額；合併結束的時間；未發行的Yatra普通股和Yatra認股權證的數目的變化；以及合併完成前Yatra公司資產和負債的其他變化。

根據美國公認的會計原則 (“美國公認會計原則”)，Ebix將把合併作為Ebix對Yatra的收購。根據會計的購置方法，被收購公司的資產和負債在合併完成時按各自的公允價值入賬，包括商譽數額，表示購貨價格與可識別有形和無形資產公允價值之間的差額。

Ebix財務報表歷來是根據美國公認會計原則編制的，但Yatra財務報表歷來是按照國際會計準則理事會(“會計準則理事會”)發佈的“國際財務報告準則”(“國際財務報告準則”)編制的。因此，對Yatra財務報表進行了調整，以便在美國公認會計原則下列報，以便編制未經審計的合併財務信息。

Yatra的歷史財務資料是根據“國際財務報告準則”編制的，以印度盧比(“INR”)表示。歷史財務信息從INR轉換為美元(“美元”)，使用下列歷史匯率：

此外，美國公認會計準則作了調整，將Yatra的財務報表從“國際財務報告準則”轉換為“美國公認會計原則”，並使Yatra的會計政策與 Ebix適用的會計政策相一致。

下面是根據美國公認會計準則調整的Yatra 2019年3月31日終了年度和截至2019年9月30日九個月的精簡財務報表。截至2019年3月31日止年度的“按報告”計算的 Yatra“數額”是從Yatra截至2019年3月31日的年度審定財務報表中提取出來的。美國公認會計原則調整數未經審計：

	截至2019年3月31日(1)															截至2019年9月30日止的9個月

	亞特拉報告與“國際財務報告準則”) (INR)			亞特拉與“國際財務報告準則”) (美元)(2)			改敍 (美元)(8)			美國公認會計原則調整 (美元)			亞特拉轉換到美國。 GAAP (美元)			亞特拉報告與“國際財務報告準則”) {Br}(INR)(10)			Yatra(在 “國際財務報告準則”) (美元)(2)			改敍 (美元)(8)			美國公認會計原則調整 (美元)			亞特拉轉換到美國。 GAAP (美元)
	(單位：千，除每股數據外)															(單位：千，除每股數據外)
收入(包括其他營業收入)		9,622,365			137,689									137,689			6,398,115			91,238									91,238
服務和其他費用		4,282,802			61,284			48,565				^(6)(3)(4)		109,842			2,529,062			36,046			33,554			102	^(3)(4)(5)		69,701
產品開發								10,120			1,241	⁽³⁾⁽⁴⁾		11,361									5,540			151	^(3)(4)(5)		5,691
銷售和營銷		809,996			11,590			11,360			583	⁽³⁾⁽⁴⁾		23,534			287,382			4,087			5,950			68	^(3)(4)(5)		10,105
一般和行政		6,526,019			93,383			(70,045	)		3,803	⁽³⁾⁽⁴⁾		27,140			4,288,273			61,156			(45,024	)		83	^(3)(4)(5)		16,215
攤銷折舊		581,746			8,324							⁽³⁾⁽⁴⁾		8,324			506,405			7,228			(19	)		(336)	⁽⁵⁾		6,873
營業費用		12,200,564			174,581						5,621	⁽³⁾⁽⁴⁾		180,203			7,611,122			108,517						68	^(3)(4)(5)		108,584
營業收入(損失)		(2,578,199	)		(36,892	)					(5,621)	⁽³⁾⁽⁴⁾		(42,513	)		(1,213,006	)		(17,278	)					(68)	^(3)(4)(5)		(17,346	)
認股權證公允價值變動(虧損)/收益		1,667,193			23,856						(23,856	⁽⁶⁾					(213,517	)		(3,121	)					3,121	⁽⁶⁾
其他(7)		(234,752	)		(3,359	)					(124	)		(3,483	)		(171,829	)		(2,453	)					110			(2,343	)
所得税(費用)福利		(47,837	)		(685	)					18	⁽⁹⁾		(666	)		(27,342	)		(389	)					87	⁽⁹⁾		(302	)
股東的淨收益(虧損)(包括部分非控股權益)		(1,193,595	)		(17,079	)					(29,584)	^(3)(4)(6)		(46,663	)		(1,625,695	)		(23,242	)					3,251	^(3)(4)(5)(6)		(19,991	)
非控制權益造成的淨收益(損失)		(45,392	)		(650	)					(104	)⁽⁹⁾		(753	)		(16,964	)		(241	)					5	⁽⁹⁾		(237	)
歸於股東的淨收益(虧損)(不包括部分非控股權益)		(1,148,203	)		(16,430	)					(29,480)	^(3)(4)(6)(9)		(45,909	)		(1,608,731	)		(23,000	)					3,246	^{(3)(4)(5)(6)(9)}		(19,754	)
每股基本收益(虧損)		(26.37	)		(0.38	)								(1.05	)		(34.62	)		(0.49	)								(0.43	)
稀釋後每股收益(虧損)		(26.95	)		(0.39	)								(1.05	)		(34.62	)		(0.49	)								(0.43	)
基本加權平均股票		43,544			43,544									43,544			46,472			46,472									46,472
稀釋加權平均股份		44,286			44,286									43,544			46,472			46,472									46,472

付款在裁決的歸屬期內按直線確認。因此，截至2019年3月31日的年度和截至2019年9月30日的9個月，記錄了580萬美元和13.5萬美元的額外股票補償。

(4): “國際財務報告準則”(IFRS 與美國公認會計準則有關的調整涉及證券存款利息、應計假期、酬金債務和退休福利的重新計算，相應地，162000美元和22.5萬美元已分別從截至2019年3月31日的年度和截至2019年9月30日的9個月的營業費用中減少。
(5): 租賃負債利息和使用權資產折舊費按“國際財務報告準則”記錄，而在美國公認會計原則下，上述數額已註銷，租金費用按直線記錄在損益表和其他綜合損失表中。此外，ROU資產隨後以等於租賃負債的數額計量，並根據租賃均衡準備金進行調整。因此，根據“國際財務報告準則”第16條，對租賃責任的利息進行了重新分類(即減少融資費用 19.2萬美元)，並對租賃負債進行公平估價的利息費用為15.9萬美元。租賃根據ASC 842租約經營費用，在截至2019年9月30日的9個月內造成淨調整影響33 000美元。
(6): 根據“國際財務報告準則”，向Terrapin 3收購公司和Macquarie發出的認股權證被歸為“國際財務報告準則”規定的金融負債，因此，在截至2019年3月31日和截至2019年9月30日的9個月中，根據“國際財務報告準則”記錄的這些金融負債的公允價值損益分別為2 390萬美元和310萬美元。
(7): 包括利息收入(費用)、非營業收入(費用)和外幣收益(損失)。
(8): 將費用重新分類，以與Ebix公司的損益表列報方式保持一致。相對於基於自然的分類，根據“國際財務報告準則”進行Yatra 分類。
(9): 税收效應和由於美國GAAP調整引起的非控制權益份額.
(10): 截至2019年9月30日的9個月未經審計的精簡財務報表是截至2019年3月31日的三個月的報告結果的總和，以及截至2019年9月30日的6個月的報告結果的總和。

	截至2019年9月30日

	亞特拉報告與“國際財務報告準則”) (INR)			Yatra(在 “國際財務報告準則”) (美元)(5)			美國公認會計原則調整 (美元)			亞特拉轉換為美國公認會計原則 (美元)
	(單位：千)
現金和現金等價物		1,268,454			17,957						17,957
貿易應收賬款減去備抵		4,079,338			57,748						57,748
其他流動資產		1,570,523			22,233						22,233
善意		1,015,099			14,370						14,370
無形資產，淨額		1,087,559			15,396			(10,123	)⁽¹⁾		5,273
資本化軟件開發成本淨額								10,123	⁽¹⁾		10,123
其他		1,392,857			19,718			644	⁽²⁾		20,362
總資產		10,413,830			147,422			644	⁽²⁾		148,066
應付帳款和應計費用		5,196,934			73,569			(205)	⁽²⁾		73,364
週轉資金設施		1,262,122			17,867			(6,588)	⁽⁴⁾		11,279
預支應急款		1,190,009			16,846						16,846
債務義務		271,805			3,848				⁽¹⁾		3,847
其他		912,098			12,876			111	⁽²⁾		12,987
負債總額		8,832,968			125,006			(6,683)	⁽²⁾⁽⁴⁾		118,323
額外支付的資本		18,886,704			312,778			(60,159)	⁽³⁾		252,619
留存收益(赤字)		(18,057,341	)		(292,506	)		43,445	⁽³⁾⁽⁴⁾		(249,061	)
其他		751,499			2,144			24,041	⁽⁴⁾		26,185
股東權益總額		1,580,862			22,416			7,327	^(2)(3)(4)		29,743
負債和股東權益共計		10,413,830			147,422			644	^(2)(3)(4)		148,066

(1): 根據“國際財務報告準則”，內部產生的無形資產的發展成本被確認為“正在開發中的無形資產”。根據美國公認會計原則，這些成本分別歸類為“資本化軟件開發成本”。
(2): 其他與資產使用權、其他資產、遞延税資產、僱員福利相抵權益的“國際公認會計準則”至美國“國際公認會計準則”的其他調整數。
(3): 作為2016年收購Terrapin的一部分，超過私營實體發行的股份的公允價值超過所購貨幣資產淨值的數額為6 020萬美元。根據“國際財務報告準則”，這一數額記作損益表上的損失。根據美國公認會計原則，合併符合反向資本重組的定義，因此這種超額被認為是私人公司發行股票的成本，並被記錄為股本減少。
(4): 根據“國際財務報告準則”，向Terrapin 3收購公司和Macquarie發出的認股權證被歸為“國際財務報告準則”規定的金融負債，因此，在截至2019年3月31日和截至2019年9月30日的9個月內，根據“國際財務報告準則”記錄的這些金融負債的公允價值變化所造成的各自損益被逆轉。

截至2019年9月30日的未經審計的財務狀況合併報表是根據Ebix財務狀況的歷史報表(按照美國公認會計原則列報)和Yatra截至2019年9月30日的財務狀況歷史報表(調整後按照美國公認會計原則以列報)為基礎編制的，以反映合併情況，就好像合併發生在2018年12月31日一樣。

未經審計的合併損益表將Ebix 2018年12月31日終了年度的歷史審計業務業績(按美國公認會計原則列報)與2019年3月31日期間Yatra業務的歷史審計結果(調整後按照美國GAAP) 合併的歷史審計結果結合起來，並對合並給予形式上的影響，好像它已於2018年1月1日完成一樣。未經審計的2019年9月30日終了9個月的未經審計的暫定合併損益表將2019年9月30日終了的9個月期間未經審計的Ebix歷史收入合併報表(按照美國公認會計原則提交)與2019年9月30日終了的9個月期間未經審計的Yatra歷史合併損益表(根據美國公認會計準則調整為 )合併，使合併生效，彷彿是在2018年1月1日發生的合併一樣。-)

未經審計的初步調整是根據Ebix和Yatra認為合理、事實支持和可直接歸因於合併的估計、現有資料和某些假設進行的。未審計的形式調整和主要假設見所附説明。未經審計的合併損益表僅為説明性目的提供，並不表示Yatra或Ebix的業務結果，如果事件發生在所指明的日期，而不是為了預測我們的業務結果或未來任何時期的結果。這些估計和假設所依據的任何因素都可能發生重大變化或被證明是重大不同的，而估計和假設可能並不代表在業務合併完成時存在的事實。

您應閲讀本節所載的資料，連同Ebix和Yatra的歷史審定財務報表以及其中所載的附註，這些説明以參考的方式納入本委託書/招股説明書。本文件所列未經審計的形式合併財務信息中的某些細列項目與Ebix公司進行了調整，以符合Ebix綜合財務報表中使用的列報標準。此外，Yatra的歷史財務報告期間也作了調整，以符合Ebix的歷史財務報告期。

	截至2019年9月30日

							PRO格式調整
							採購會計調整
	埃比克斯報告			亞特拉轉換到美國。 GAAP			移除預合併善意，網無形資產，和股本餘額(1)			審議(1)(2)		放負債(3)		律師費和其他 {br]費用 in 連接合併(4)		無形攤銷(5)			PRO Forma 組合
	(單位：千)
現金和現金等價物	$	124,242		$	17,957		$			$		$		$	1,839	$			$	144,038
貿易應收賬款減去備抵		165,397			57,748															223,145
其他流動資產		63,615			22,233															85,848
善意		958,813			14,370			(14,370	)		222,932		4,141							1,185,886
無形資產，淨額		88,353			5,273			(5,273	)		25,892						(2,326	)		111,919
資本化軟件開發成本淨額		13,748			10,123															23,871
其他		191,171			20,362															211,533
總資產		1,605,339			148,066			(19,643	)		248,824		4,141		1,839		(2,326	)		1,986,239
應付帳款和應計費用		117,520			73,364															190,884
週轉資金設施		35,829			11,279															47,108
預支應急款		10,544			16,846															27,390
債務義務		720,995			3,847															724,842
承擔責任													4,141							4,141
其他		137,135			12,987															150,122
負債總額		1,022,023			118,323								4,141							1,144,487
臨時股權(可贖回優先股)											258,924									258,924
額外支付的資本		6,208			252,619			(252,619	)											6,208
留存收益(赤字)		599,148			(249,061	)		249,061									(2,326	)		596,822
其他		(22,040	)		26,185			(26,185	)						1,839					(20,201	)
股東權益總額		583,316			29,743			(29,743	)						1,839		(2,326	)		582,828
負債、臨時權益和股東權益共計		1,605,339			148,066			(29,743	)		258,924		4,141		1,839		(2,326	)		1,986,239

(1): 根據美國公認會計準則下的會計獲取方法，合併將作為Ebix對Yatra的收購。根據會計的收購方法，在合併完成時，被收購公司的資產和負債按各自的公允價值入賬，並添加到報告的公共發行者的資產和負債中，其中包括一筆商譽金額，表示可識別的有形和無形淨資產的購買價格與公允價值之間的差額。
(2): 與合併有關的可贖回的Ebix系列Y優先股的公平價值。Ebix將發行243，808股Y系列優先股，該股將可轉換為4，876，154股Ebix普通股。
(3): 與合併有關而發行的Y系列優先股的股份應由Ebix按等於(I)Y系列原始發行價格的價格，再加上(Ii)所有已申報但未支付的股息乘以 (Iii)0.90(“贖回價格”)，由 (Iii)0.90(贖回價格)的個別持有人選擇贖回。Y系列優先股的持有人可在第一次發行系列Y優先股之日起25個月的期間內行使這一權利，截止日期為Y系列優先股首次發行之日起26個月。購買總額的一部分是根據其最初的公允價值，即確定為414萬美元，分配給這一支付負債的。這是初步的，可能由於獨立估價而發生變化，可能影響購買考慮的總額。在收購之日，優先股公允價值的下降可能會減少普通股股東可獲得的Ebix公司的收入。
(4): Ebix和Yatra因合併而產生的合法費用，扣除税收影響。
(5): 無形資產攤銷：根據估計使用年限為十年，初步分配合並可識別的無形資產淨額，扣除Yatra記錄的合併前無形餘額和税後影響淨額的歷史攤銷後的無形攤銷。

	2018年12月31日終了年度(1)												截至2019年9月30日止的9個月

	埃比克斯報告			亞特拉轉換為美國公認會計原則(1)			親Forma 調整			PRO Forma 組合			埃比克斯報告			亞特拉轉換到美國。 GAAP			親Forma 調整			PRO Forma 組合
	(單位：千，除每股數據外)
收入(包括其他營業收入)	$	497,826		$	137,689		$			$	635,515		$	434,432		$	91,238		$			$	525,670
服務和其他費用		168,415			109,842						278,257			152,054			69,701						221,755
產品開發		39,078			11,361						50,439			33,884			5,691						39,575
銷售和營銷		17,587			23,534						41,121			14,898			10,105						25,003
一般和行政		108,475			27,140						135,615			101,210			16,215			(2,603)	⁽²⁾⁽³⁾		114,822
攤銷折舊		11,292			8,324			1,926	⁽⁴⁾		21,543			10,966			6,873			1,445	⁽⁴⁾⁽⁵⁾		19,284
營業費用		344,847			180,203			1,926	⁽⁴⁾⁽⁵⁾		526,976			313,012			108,584			(1,158)	^(2)(3)(4)(5)		420,438
營業收入(損失)		152,979			(42,513	)		(1,926)	⁽⁴⁾⁽⁵⁾		108,539			121,420			(17,346	)		1,158	^(2)(3)(4)(5)		105,232
其他(7)		(27,397	)		(3,483	)					(30,880	)		(53,264	)		(2,343	)					(55,607	)
所得税(費用)福利		(32,501	)		(666	)		(597)	⁽⁸⁾		(33,764	)		297			(302	)		317	⁽⁸⁾		312
股東的淨收益(虧損)(包括部分非控股權益)		93,081			(46,663	)		(2,523)	^(4)(5)(8)		43,895			68,453			(19,991	)		1,475	^{(2)(3)(4)(5)(8)}		49,937
非控制權益造成的淨收益(損失)		(58	)		(753	)			^(4)(5)(8)		(811	)		(6,617	)		(237	)			^{(2)(3)(4)(5)(8)}		(6,854	)
歸於股東的淨收益(虧損)(不包括部分非控股權益)		93,139			(45,909	)		(2,523)	^(4)(5)(8)		44,706			75,070			(19,754	)		1,475	^{(2)(3)(4)(5)(8)}		56,791
每股基本收益(虧損)		2.97			(1.05	)		(0.07	)		1.23			2.46			(0.43	)		0.04			1.60
稀釋後每股收益(虧損)		2.95			(1.05	)		(0.07	)		1.23			2.45			(0.43	)		0.04			1.60
基本加權平均股票		31,393			43,544			4,875	⁽⁶⁾		36,268			30,517			46,472			4,875	⁽⁶⁾		35,392
稀釋加權平均股份		31,534			43,544			4,875	⁽⁶⁾		36,409			30,598			46,472			4,875	⁽⁶⁾		35,473

(1): 亞特拉的數字是根據他們的財政年度結束，即2019年3月31日。
(2): 在截至2019年9月30日的9個月內，Ebix記錄了與合併有關的425，000美元的律師費。
(3): 在截至2019年9月30日的9個月期間，Yatra記錄了與合併有關的220萬美元的律師費。
(4): 無形資產攤銷與初步分配購置的可識別無形資產有關，根據估計使用年限為十年，2018年終了年度為300萬美元，2019年9月30日終了的9個月為230萬美元。
(5): 撤銷yatra對截至2018年的年度合併前無形餘額66.3萬美元和截至2019年9月30日9個月的497 000美元的歷史攤銷。
(6): 由於合併的一部分Yatra的股份將被取消並轉換為獲得大約243 808股Ebix系列Y優先股的權利。Y系列優先股的每一股可根據持有人的選擇在任何時候轉換為20股Ebix普通股，這將產生4 876 154股。此外，作為 “MergerAgreement”的一部分，有一種看跌期權，規定在合併生效之日25個月和Y系列優先股持有人的選擇下，股票可以每股53.10美元的價格贖回。在上述形式調整中，沒有考慮看跌期權的定期公允價值變動。Ebix系列Y 優先股和看跌期權的估值是初步的，在獨立估值完成後可能發生變化，並可能影響購買考慮的總額。在收購之日，優先股公允價值的減少可能會減少普通股股東可獲得的Ebix收入。
(7): 包括利息收入(費用)、非營業收入(費用)和外幣收益(損失)。
(8): 所有形式調整的税效應。

2019年7月16日，Ebix和Yatra簽訂了合併協議。除其他事項外，合併協議規定，在符合其中規定的條件的情況下，合併分局將與亞屈合併並進入亞屈，亞屈作為ebix的全資子公司而生存。在符合合併協議的條款和條件的前提下，在合併生效之時，Yatra公司(1)普通股，每股面值0.0001美元， (Ii)Yatra的A類非投票權股份，每股0.0001美元，(Iii)Yatra公司F類普通股，每股面值0.0001美元，將被取消並轉換為接受Y系列可轉換優先股0.005股的權利，Ebix每股0.10美元的票面價值。

完成合並須符合慣例的結束條件，包括：(1)以至少三分之二有權在特別大會上投票的Yatra股東的多數贊成票通過合併協議，特別大會要求就批准合併和合並協議的特別決議進行表決， (Ii)在合併中發行的Y系列優先股被授權在納斯達克上市；(3)實際上沒有開曼羣島法律、美國、聯邦、州或地方，或任何外國法律、憲法、條約，有關政府實體頒佈、頒佈、通過、頒佈、頒佈、訂立或適用的公約、法令、法典、規則、法規或條例，即在“合併協定”或命令簽署後，禁止、禁止或禁止完成合並；(4)根據任何適用的聯邦、州、外國或超國家反壟斷法，適用於合併的等待期屆滿或終止，(V)美國證券及交易所監察委員會就在合併中發行的Y系列優先股的註冊而向證交會提交的表格S-4的註冊聲明的效力聲明。每一方完成合並的義務還取決於：(1)另一方在結束時的陳述和保證的準確性(但須符合習慣重要性條件)；(2)另一方沒有重大違反其根據合併協定訂立的任何盟約或協議；(3)對另一方沒有任何重大不利影響。

所附未經審計的暫定合併財務信息是根據美國普遍接受的會計原則(或美國公認會計原則)和美國證券交易委員會條例S-X第11條編制的。合併後的公司合併後的財務狀況和經營結果是根據Ebix和Yatra的單獨歷史數據編制的。Yatra的歷史財務報表是根據國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”編制的，並將其轉換為美國公認會計原則。

截至2019年9月30日，伴隨未經審計的合併資產負債表的未審計形式合併資產負債表的列報方式，就好像合併工作已於2018年12月31日完成一樣。截至2019年9月30日的9個月未經審計的合併報表

對於截至2018年12月31日的年度，合併的實施猶如發生在2018年1月1日，是根據Ebix和Yatra分別為截至2019年9月30日的9個月和截至2018年12月31日和2019年3月31日的年度的歷史結果編制的。

在編制所附未經審計的合併財務信息的過程中，Yatra的財務報表被轉換為美國公認會計準則，用於這些形式的財務報表，以便與Ebix會計和財務報告基礎保持一致。

Ebix管理層的結論是，根據財務會計準則委員會會計準則彙編主題805，業務合併，或ASC 805。出於會計目的，Ebix已根據合併的條件確定為會計收購人。合併將在ASC 805的指導下，採用企業合併會計的收購方式進行核算。因此，Ebix將按合併結束之日的公允價值記錄已查明的獲得的有形和無形資產和負債。

管理部門估計了初步購買價格，因為它尚未完成對擬收購的Yatra資產的公平市場價值和擬承擔的負債的外部估值分析。因此，管理層估計了Yatra資產和負債的初步購買價格的分配情況。這種初步的採購價格分配用於編制未經審計的暫定報表、精簡的合併資產負債表和損益表中的形式調整。最後的採購價格分配、獲得的資產和負債的公允價值以及認為必要的任何其他研究和計算尚未完成。最後的購買考慮和採購價格分配可能與編制暫定財務報表所用的初步採購價格和採購價格分配以及有關調整大不相同。確定最終採購價格及其分配的結果也是資產和負債變化以及最終購買考慮的結果，這些變化是在合併結束期間的業務造成的。

初步收購價是根據Yatra普通股和普通股等價物在合併結束時預計未清償的股票總數計算的，概述如下：

Yatra共享類型

普通股每股票面價值0.0001美元	40,065,285	0.00500000	200,326
A類無表決權股份，每股面值0.0001美元	2,392,168	0.00500000	11,961
F類股票，每股面值0.0001美元	3,159,375	0.00000005
國庫券	18,892
公司的RSU已經發行並仍在執行中。	921,576	0.00500000	4,608
普通股可在行使已發行的公司股票期權時發行	165,424	0.00500000	827
Yatra印度股份由公司及其附屬公司以外的人持有(Pandara信託計劃I)	43,136	0.02001	863
Yatra印度股份由該公司及其子公司以外的人持有(NetWork 18 Media&Investments Limited)	109,348	0.02605	2,849
Yatra美國F類股票	3,159,375	0.0050000	15,797
每份認股權證使持有人有權以每股5.75美元的價格購買Yatra普通股的一半，但須按此處所述調整；以及	1,315,347	0.0050000	6,577
			243,808
Ebix優先股的每一股可根據持有人的選擇轉換為20股Ebix普通股。Y系列優先股的股份應由Ebix按等於(I)Y系列股票原始發行價的價格，再加上(Ii)所有已申報但未支付的股息，乘以(Iii)0.90(“贖回價”)，由Ebix選擇贖回。Y系列優先股的持有人可在自Y系列優先股首次發行之日起25個月至Y系列優先股首次發行之日起26個月的期間內行使這一權利。			4,876,154	53.10	258,923,776
沒有。持有相當於Yatra普通股的最高認股權證	8,768,979
沒有。的認股權證，其認股權證相當於在證交易所發售的亞特拉普通股	8,768,979
沒有。認股權證(一半股份)	17,537,958
權證交換中的權證轉換比率	0.075
Yatra普通股數目	1,315,347
Ebix交換比	0.005
Ebix系列Y優先股股份	6,577

購買價格超過所購淨資產估計公允價值的任何超額將記作資產負債表上的商譽。與合併有關的有形和無形資產淨額(br}和所承擔的負債在估計的收購日期、公允價值和剩餘商譽中記錄。對這些估計的公允價值的最後確定將以Yatra截至2005年12月31日的有形和無形資產和負債淨額為基礎。

完成合並。以下是在2019年9月30日完成合並時對估計購買價格的初步分配(以百萬計)：

估計購買價格的分配是初步的，因為提議的事務尚未完成。購買價格將保持初步狀態，直到交易結束為止。購買價格的分配也將是初步的，直到最後確定收盤時的資產和負債，並完成詳細的估價，並完成任何認為必要的其他研究和計算。預計在完成交易之後儘快完成對採購價格分配的最後確定，並將根據交易結束之日所獲得的資產和承擔的負債的公允價值。分配給假定的資產和負債的最後數額可能與未經審計的形式合併財務報表中提出的數額大不相同。

本修訂第2號(本“修正“)為 [ · ]，由Yatra Online公司和Yatra Online公司之間於2020年成立，這是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司(“公司)和大陸證券轉讓信託公司，一家紐約公司作為認股權證代理。搜查令代理人“)，並構成自2014年7月16日起，由Terrapin 3收購公司和授權代理公司及其之間對該”授權協議“的一項修正，並經2016年12月16日該”授權代理人“( )的”某些轉讓、承擔和修正協議“修正。”現行令狀協議“).本修正案中使用但未另作定義的大寫用語應具有”現有授權書協議“中對這些術語的含義。

鑑於現行“授權協議”第9.8節規定，該公司和授權書代理人可在符合其中規定的某些條件的情況下，經當時未繳公共認股權證65%的登記持有人的投票或書面同意，修改現有的授權書；

鑑於公司希望修訂現行的授權書協議，賦予公司修改認股權證條款的權利，使該等認股權證可在公司酌情決定的情況下，以普通股交換，而無須由行使價格的持有人支付；及

鑑於，在公司根據表格F-4 (編號333)的登記聲明進行的交換要約和同意書中， [])美國證券交易委員會向提交併宣佈其生效[ · ]2020年，65%的公眾認股權證的註冊持有人同意並批准了本修正案。

因此，考慮到本文件所載的相互協議和其他良好和有價值的考慮，並在此確認其收到和充分性，並打算在此受法律約束，雙方同意修正本文件所載的現行“授權協議”：

1.修訂現有的授權書協議。現對現有的授權書協定作出修正，增加以下新的第6A節：

2.1全力和效果。除本條例另有規定外第1節上述“協定”的條款和條件應繼續充分有效和有效。

2.2繼承人和受讓人。由公司或授權代理公司或為其利益而訂立的本修訂的所有契諾及條文，均須對其獲準的各自繼承人及轉讓人的利益具有約束力及效力。

2.3可分割性。本修正應視為可分割的，任何條款或本條款的無效或不可執行不影響本修正或本修正案任何其他條款或規定的有效性或可執行性。此外，代替任何這樣的無效或不可執行的條款或條款，雙方打算作為本修正案的一部分，增加一項條款，與可能的無效或不可強制執行的條款相似，並具有有效的和可執行性。

2.4適用法律。本修正案的效力、解釋和執行應受紐約州法律的所有方面制約，而不影響法律衝突。雙方特此同意，因本修正案引起或以任何方式與本修正案有關的任何訴訟、訴訟或索賠，均應在紐約州法院或紐約南區美國地區法院提起和強制執行，並不可撤銷地提交這種專屬管轄權。每一方當事人在此放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，並認為這些法院是一個不方便的論壇。

2.5對口。本修正案可以任何數量的副本執行，並可通過傳真或便攜的文件格式(Pdf)傳送，就所有目的而言，每一對應方均應被視為原件，所有此類對應方應共同構成一份和同一份文書。

2.6標題的效果。本節標題僅為方便起見，不屬於本修正案的一部分，不影響其解釋。

2.7整個協議。經本修正案修改的現行“授權協議”構成各方的全部諒解，取代與本修正案主題事項有關的所有以前的協議、諒解、安排、承諾和承諾，不論是書面的、口頭的、明示的或默示的，所有這些先前的協定、諒解、安排、承諾和承諾現予取消和終止。

下列簽署人已於上述第一次書面簽署之日，已簽署或安排由一名代理人代其籤立或妥為授權籤立本修訂書，以資證明。

向交換認股權證要約收購普通股

亞特拉在線公司

Yatra在線公司普通股
和
同意書

大陸股票轉讓信託公司
郵寄大陸股票轉讓信託公司
attn：公司行動部
州街1號，30樓
紐約，紐約10004
(917) 262-2378

所有問題和索取補充資料的要求可向Manish Hemrajani，投資者關係，Yatra在線公司，海灣Adiba，第272號地塊，Udyog Vihar，第二階段-20區，Gurugram-122008，印度哈里亞納邦，印度，電話。(646)875-8380，電子郵件：manish.hemrajani@yatra.com。有關交換程序和向交易所索取本招股説明書/要約的額外副本、傳送書和同意書以及保證交貨通知的問題，也可寄給以下地址的信息代理人、電話號碼和電子郵件。受益所有人還可與其託管人聯繫，尋求關於要約和徵求同意書的協助。

報盤的信息代理是：金金公司
華爾街48號，22樓
紐約，紐約10005
銀行和經紀公司電話對方付費：(212)269-5550
所有其他人都稱免費：(866)796-6867
電子郵件：yatra@dfking.com

“開曼羣島公司法”沒有限制公司的章程大綱和章程規定向高級官員和董事提供賠償的程度。然而，開曼羣島法院可能認為這種規定不可執行，因為它尋求賠償或免除受信人對其實際欺詐或故意違約或犯罪後果的責任。註冊人經修訂和重述的章程大綱和章程細則規定，除因其本身的實際欺詐或故意違約而造成的損失、損害賠償、費用和開支外，對幹事和董事的損失、損害賠償、費用和費用給予賠償。

這種責任限制和賠償不影響公平補救辦法的提供。此外，登記人還獲悉，證券和交易委員會認為，對根據經修正的1933年“證券法”或“證券法”產生的責任進行賠償，違反了“證券法”規定的公共政策，因此是不可執行的。

		描述

2.1	#	Ebix公司和EbixCash旅行公司之間的合併協議。和Yatra Online，Inc.，日期為2019年7月16日(參見2019年7月17日提交的外國私人簽發人關於6K表格的登記報告表2.1)。
3.1		本要約之前有效的註冊人組織章程大綱及章程細則(參照於2016年11月15日提交的註冊人表格F-4/A附件A附件D)。
4.1		高級債務證券契約，日期為2018年5月3日，登記人與計算機共享信託公司之間，作為受託人(參考2018年5月3日提交的註冊人表格F-3的附錄4.5)。
4.2		次級債務證券契約，日期為2018年5月3日，登記人和計算機共享信託公司， N.A.，作為受託人(參照表4.6，登記人於2018年5月3日提交的表格F-3)。
4.3		“投資者權利協定”，日期為2016年12月16日，登記人與投資者之間的協議 (參考2018年5月3日提交的註冊人表格F-3的表4.22)。
4.4		令狀修訂表格
5.1		關於楓樹和考爾德的意見。
10.1		授權協議，2014年7月16日，Terrapin 3收購公司(n/k/a Yatra USA Corp.)和大陸股票轉讓信託公司(參照2017年2月9日提交的註冊人表格F-1/A的表4.1註冊)。

陳列品數			描述

	10.2		2016年12月16日註冊人、Terrapin 3收購公司和大陸股票轉讓和信託公司之間的轉讓、承擔和修正協議(參見2017年2月9日提交的註冊人表格F-1/A的附件4.2)。
	10.3		註冊人與投資者簽署協議的形式(參照2016年11月21日提交的註冊人表格F-4/A中的表10.1)。
	10.4		2006年註冊人共享計劃及其協議形式(參考2016年11月21日提交的註冊人表格F-4/A的表10.3)。
	10.5		Yatra在線私人有限公司與國際環球技術有限公司之間的訂户協議，日期為2015年12月29日(參考2016年11月15日提交的註冊機構表格F-4/A的附件10.4)。
	10.6		登記人、T3母公司、T3合併Sub 公司、Terrapin 3收購公司、Mihi LLC和股東代表服務有限責任公司之間經修正和重組的業務合併協議，日期為2016年9月28日(參照構成2016年11月21日提交的註冊人表F-4/A的委託書/招股説明書附件A)。
	10.7		日期為2016年9月27日的信，日期為Yatra Online，Inc.，開曼羣島豁免股份有限公司，Dhruv Shringi，E-18 Limited，Capital 18 FinCap私人有限公司，Haresh Chawla，Harshal Shah，IDG Ventures India Fund II有限公司，Pandara信託計劃I，Intel Capital Corporation，Macquarie Corporation Holdings Pty Limited，Manish Amin， NorWest Venture Partners IX，LP，NorWest Venture Partners X，LP，Rajasthan受託公司Pvt Ltd.A/c中小企業技術基金RVCF Trust II，Reliance Capital Limited，ValiCapital Master Fund，Valiant Capital Partners，Verbr亞洲基金。和Wortal公司(參照註冊人於2016年11月15日提交的F-4/A表格附件10.17)。
	10.8		日期為2016年9月28日的回購協議，日期為Yatra Online，Inc.，一家開曼羣島豁免股份有限公司，E-18有限公司，Capital 18 Fincap私人有限公司，IDG Ventures India Fund II LLC，Pandara Trust Plan I，Intel Capital Corporation，Macquarie Corporation Holdings Pty Limited，NorWest Venture Partners IX，LP，NorWest Venture Partners X，LP，Rajasthan受託公司Pvt Ltd A/c中小企業技術基金RVCF信託II，Reliance Capital Limited，SVB金融集團，Valiant Capital Master Fund LP，Valiant Capital Partners和頂點Asia Fund Pte。有限公司 (參照2016年11月21日提交的註冊官表格F-4/A中的表10.18)。
	10.9		“支持協議”，日期為2016年9月28日，在開曼羣島獲豁免的股份有限公司Yatra Online公司、Dhruv Shringi、E-18 Limited、Capital 18 FinCap私人有限公司、Haresh Chawla、Harshal Shah、IDG Ventures India Fund II有限公司、Pandara信託計劃I、Intel Capital Corporation、Macquarie Corporation Holdings Pty Limited、Manish Amin、NorWest Venture Partners IX、LP、NorWest Venture X、LP、Rajasthan受託公司Pvt Ltd.A/c中小企業技術信託基金II、Reliance Capital Limited、SVB金融集團、Valiant Capital Master Fund、Valibr}Vant{LP}亞洲夥伴基金之間達成支持協議。和Wortal公司(參照註冊人於2016年11月21日提交的F-4/A表格附錄10.19)。

陳列品數			描述

	10.10		2015年4月29日，Yatra Online Private Limited、 IL&FS信託有限公司擔任Pandara信託計劃I的受託人、Capital 18 Fincap Private Limited和Yatra Online，Inc.，開曼羣島豁免股份有限公司(通過參考2016年11月21日提交的登記表格F-4/A中的表10.20成立為法團)。
	10.11		“交換和支持協議”，日期為2016年12月16日，由註冊人Yatra USA Corp.及其F類普通股當事方組成(參見2016年12月22日提交的外國私人簽發人關於表6-K的報告表10.1)。
	10.12		截至2016年12月15日，註冊人、Dhruv Shringi、Manish Amin、Harshal Shah、Haresh Chawla、Wortal公司、NorWest Venture Partners X、LP、NorWest Venture Partners IX、LP、Vertex Asia Fund PTE簽署的信函協議。拉賈斯坦邦信託公司Pvt Ltd.A/c中小企業技術基金RVCF Trust II、IDG Ventures India Fund II LLC、Reliance Capital Limited、E-18 Limited、Intel Capital Corporation、Valiant基本建設總基金Lp、Valiant Capital Partners LP、Capital 18 Fincap私人有限公司、Pandara私人有限公司和Macquarie Corporation Holdings Pty Limited(參見注冊官2018年7月31日提交的表格20-F的表4.10)。
	10.13		截至2016年12月16日的遠期採購合同修正案，由登記人Mihi LLC和Yatra USA Corp.(參照2016年12月22日提交的外國私人簽發人關於6-K表格的報告表10.2)合併。
	10.14		截至2016年12月16日，登記人、Yatra USA Corp.、Mihi LLC、 Apple Orange LLC、Noyac Path LLC、Periscope、LLC、Terrapin Partners Employee Partnership 3 LLC、Terrapin Green Partners Partners、LLC、Jonathan Kagan、George Brokaw和Victor Mendelson之間簽訂的信函協議(參見參加2016年12月22日提交的外國私人Issuer關於表6-K的報告的展覽10.3)。
	10.15		2016年股票期權和獎勵計劃及其協議形式(參見表10.2至登記人於2017年6月5日提交的S-8表格)。
	10.16		Yatra Online Private Limited與ICICI Bank Limited之間的週轉金融資協議，日期為2017年6月22日(參見書記官長於2018年5月3日提交的F-3表格表4.24)。
	10.17		“廣告協議”，日期為2019年1月11日，Bennett、Coleman and Company Limited和Yatra Online Private Limited(參考2019年1月31日提交的註冊人關於表格6-K的外國報告表99.2)。
	10.18		2019年1月11日Benett、Coleman and Company Limited、 Yatra Online Private Limited和Yatra Online公司之間簽訂的不可轉換債券認購協議。(參閲外國私人簽發人在2019年1月31日提交的表格6-K的註冊報告附件99.3)。
	10.19		日期為2018年8月14日的信用證，日期為：航空旅遊局有限公司(n/k/a Air Travel Bureau Private Limited)和ICICI銀行有限公司(參見2019年8月5日提交的20-F/A表格註冊人年度報告表4.25)。

陳列品數			描述

	10.20		日期為2018年8月16日的“航空旅遊局有限公司(n/k/a航空旅遊局私人有限公司)與ICICI銀行有限公司之間的設施協定”(參考2019年8月5日提交的20-F/A表格註冊人年度報告表4.25)。
	10.21		更新信用證，日期為2019年5月28日，由航空旅遊局私人有限公司和ICICI銀行有限公司組成(參考2019年8月5日提交的20-F/A表格註冊人年度報告表4.25)。
	10.22		修正信用證，日期為2019年4月16日，由Yatra在線私人有限公司和ICICI銀行 Limited(參考2019年8月5日提交的20-F/A表格註冊人年度報告表4.25)組成。
	10.23		航空旅遊局私人有限公司與ICICI銀行有限公司於2019年6月7日簽訂的“設施協議”的補充和修正協議(參閲2019年8月5日提交的註冊機構20-F/A表格年度報告表4.25)。
	10.24		“全球協議”，日期為2017年7月1日，Yatra Online Private Limited與Amadeus IT Group，S.A. (參見2019年8月5日提交的20-F/A表格註冊人年度報告表4.25)。
	23.1		安永會計師事務所，獨立註冊會計師事務所。
	23.2		楓樹及山茱萸的同意書(包括在圖5.1內)
	24.1		授權書(包括在簽署頁內)
	99.1		發送信件的格式
	99.2		保證交付通知的形式
	99.3		致經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他獲提名人的函件表格
	99.4		致經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他獲提名人客户的函件表格

(B)下列簽名登記人特此承諾：(1)在收到本表格第4、10(B)、11或13項後的一個營業日內，對根據本表格第4、10(B)、11或13項以參考方式納入招股説明書的資料要求作出答覆，並以頭等郵件或其他同樣迅速的方式發送合併文件，並(Br)(2)安排或提供在美國的設施，以便對這些請求作出答覆。上文(I)分段中的承諾包括在登記聲明生效日期後至答覆請求之日之後提交的文件中所載的資料。

(C)下面簽名的登記人承諾以事後生效修正案的方式提供與交易有關的所有信息，以及在交易中所涉及的公司所涉及的信息，這些信息在登記聲明生效時不屬於登記聲明的主題，並列入其中。

根據1933年“證券法”的要求，登記人已妥為安排本登記聲明由下列簽署人代表其簽署，於2020年1月17日在印度哈里亞納邦古魯格拉姆市正式批准。

以下簽名的每一個人構成並任命Dhruv Shringi和Anuj Kumar Sethi及其每一人，他的真實和合法的事實律師和代理人，各有完全的替代和重新替代權力，分別以他的名義、地點和替代者的身份，以任何和一切身份簽署對這份登記聲明的任何和所有修正 (包括有效的修正)，並將同一修正案連同與此有關的所有證據和其他文件送交證券和交易所委員會，並授予上述律師-事實代理人和代理人，以及每一位代理人，在該處所內及附近作出和作出每項必須及必要的作為及事情的全權及權限，與他本人可能或可親自作出的一切意圖及目的相同，特此批准和確認所有上述的事實代理人及代理人，或他們或其任何替代者或替代品，可憑藉本條例合法地作出或安排作出。

根據1933年“證券法”的要求，下列人員在所列日期和身份上籤署了這份登記聲明：

每類證券的名稱登記	數額註冊	擬議最大值每個人提供的價格分享	擬議最大值總髮行普賴斯	數額註冊費(4)




普通股，每股面值0.0001美元	2,600,625(1)(2)	$3.31(3)	$8,608,068.75(3)	$1,117.33

購買普通股的認股權證	17,137,042(5)	N/A	N/A	N/A(6)

名稱		總數目實益認股權證			百分比 [br]權證實益擁有(1)

Sanjay Arora(2)			271,265			*

		美元/INR

2019年3月31日終了年度的平均匯率(損益表)			69.88
截至2019年3月31日止三個月的平均匯率(損益表)			70.43
截至2019年9月30日止六個月的平均匯率(損益表)			69.94
截至2019年9月30日的期末匯率(資產負債表)			70.64


現金和現金等價物	$	18.0
應收賬款(淨額)		57.7
其他資產		72.4
應付帳款和應計費用		(73.4	)
債務和其他負債		(45.0	)
減：商譽和無形資產的反轉		(19.6	)

獲得的淨資產		10.1
減：初步購買價格		258.9

確認資產		248.8
已確認的無形資產		25.9

善意	$	222.9


		Yatra在線公司
		通過：
				姓名：
				標題：


開曼羣島 (國家或其他管轄範圍) 註冊或組織)		4700 (初級標準工業) 分類代碼號)		不適用 (I.R.S.僱主) 識別號)


副本：
德魯夫·什林吉首席執行官海灣Adiba，第272號地塊 Udyog Vihar，4樓，第二期印度哈里亞納邦Gurugram-122008區-20區 (+91 124) 4591700		Jocelyn M.Arel，Esq. 作者聲明：[by]Michael R.Patrone，Esq. 古德温寶潔有限公司北大街100號波士頓，MA 02210 (617) 570-1000


		大陸股票轉讓信託公司，代理代理
		通過：
				姓名：
				標題：



Yatra在線公司
通過：	/S/Dhruv SHRINGI
	姓名：	德魯夫·什林吉
	標題：	首席執行官兼主任

簽名	標題	日期


/S/Dhruv SHRINGI Dhruv Shringi	首席執行官兼主任 (特等行政主任)	(二0二0年一月十七日)
S/Anuj Kumar Sethi Anuj Kumar Sethi	首席財務主任及首席會計主任	(二0二0年一月十七日)
S/Sudhir Kumar Sethi Sudhir Kumar Sethi	導演	(二0二0年一月十七日)
/S/Sanjay Arora Sanjay Arora	導演	(二0二0年一月十七日)
/S/MURLIDHARA LAKSHMIKANTHA Kadaba Murlidhara Lakshmikantha Kadaba	導演	(二0二0年一月十七日)

簽名	標題	日期


/S/Sean Aggarwal 肖恩·阿加瓦爾	導演	(二0二0年一月十七日)
S/Neelam Dhawan 尼拉姆達旺	導演	(二0二0年一月十七日)
S/Donald J.Puglisi 總經理 Puglisi&Associates	授權駐美國代表	(二0二0年一月十七日)