iiin20191228

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告

截至2019年12月28日止的季度統計數字

或

☐

依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡時期

委員會檔案編號：1-9929

英鋼工業公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

北卡羅來納州

(國家或其他司法管轄區)

成立為法團或組織)

56-0674867

(國税局僱主識別號碼)

北卡羅萊納州艾利山137Boggs大道

(主要行政辦公室地址)

27030

(郵政編碼)

登記人電話號碼，包括區號：(336)786-2141

根據“交易法”第12(B)條登記的證券：

每班職稱

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股(無面值)

亞因

納斯達克股票市場有限責任公司

(納斯達克全球精選市場)

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。

是

無☐

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。

是

無☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型加速濾波器☐	加速過濾器
非加速濾波器☐	小型報告公司☐
	新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。

是的，☐

不

截至2020年1月15日，註冊人普通股流通股數為19，260，725股。

	三個月結束
	十二月二十八日			十二月二十九日
	2019			2018

淨銷售額	$	97,569		$	104,110
銷售成本		91,332			93,134
毛利		6,237			10,976
銷售、一般和行政費用		5,744			6,534
其他收入淨額		(25	)		(829	)
利息費用		26			30
利息收入		(226	)		(155	)
所得税前收入		718			5,396
所得税		163			1,270
淨收益	$	555		$	4,126


每股淨收益：
基本	$	0.03		$	0.21
稀釋		0.03			0.21

已發行加權平均股票：
基本		19,261			19,223
稀釋		19,370			19,336

每股宣佈的現金紅利	$	0.03		$	0.03

綜合收入	$	555		$	4,126

	(未經審計)
	十二月二十八日			九月二十八日
	2019			2019
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	67,114		$	38,181
應收賬款淨額		35,405			44,182
盤存		65,252			70,851
其他流動資產		6,470			7,370
流動資產總額		174,241			160,584
不動產、廠房和設備，淨額		102,665			104,960
無形資產，淨額		8,337			8,610
善意		8,293			8,293
其他資產		12,915			10,562
總資產	$	306,451		$	293,009

負債與股東權益
流動負債：
應付帳款	$	31,919		$	21,595
應計費用		8,363			6,818
流動負債總額		40,282			28,413
其他負債		19,989			18,579
承付款和意外開支
股東權益：
普通股		19,261			19,261
額外已付資本		74,818			74,632
留存收益		154,349			154,372
累計其他綜合損失		(2,248	)		(2,248	)
股東權益總額		246,180			246,017
負債和股東權益合計	$	306,451		$	293,009

	三個月結束
	十二月二十八日			十二月二十九日
	2019			2018
業務活動現金流量：
淨收益	$	555		$	4,126
調整數，將淨收益與(用於)業務活動提供的現金淨額對賬：
折舊和攤銷		3,478			3,242
資本化融資成本攤銷		16			16
股票補償費用		186			174
遞延所得税		186			2,131
出售和處置財產、廠房和設備的收益		-			(709	)
人壽保險交還現金價值較已付保費增加		(339	)		-
資產和負債變動淨額：
應收賬款淨額		8,777			14,960
盤存		5,599			(21,149	)
應付帳款和應計費用		10,225			(25,145	)
其他變動		892			(414	)
調整總額		29,020			(26,894	)
(用於)業務活動的現金淨額		29,575			(22,768	)

投資活動的現金流量：
資本支出		(600	)		(6,194	)
減少(增加)人壽保險的現金退保價值		(42	)		518
交還人壽保險的收益		-			13
用於投資活動的現金淨額		(642	)		(5,663	)

來自籌資活動的現金流量：
長期債務收益		67			90
償還長期債務的本金		(67	)		(90	)
支付與淨股份交易有關的僱員預扣繳款項		-			(7	)
用於資助活動的現金淨額		-			(7	)

現金和現金等價物淨增(減少)額		28,933			(28,438	)
期初現金及現金等價物		38,181			43,941
期末現金及現金等價物	$	67,114		$	15,503

現金流量信息的補充披露：
在本報告所述期間支付的現金：
所得税淨額	$	14		$	36
非現金投融資活動：
購置應付帳款中的不動產、廠房和設備		310			1,090
宣佈須支付現金股息		578			576
已繳預繳税款的受限制股票單位及股票期權		-			7

											累積
					額外						其他			共計
	普通股				已付			留用			綜合			股東‘
	股份		金額		資本			收益			損失			衡平法
截至2019年12月28日止的三個月

2019年9月28日結餘		19,261	$	19,261	$	74,632		$	154,372		$	(2,248	)	$	246,017
淨收益									555						555
與庫存計劃相關的補償費用						186									186
宣佈的現金紅利									(578	)					(578	)
2019年12月28日結餘		19,261	$	19,261	$	74,818		$	154,349		$	(2,248	)	$	246,180

2018年12月29日終了的三個月

2018年9月29日結餘		19,223	$	19,223	$	72,852		$	151,084		$	(1,494	)	$	241,665
淨收益									4,126						4,126
與庫存計劃相關的補償費用						174									174
已繳預繳税款的受限制股票單位及股票期權						(7	)								(7	)
宣佈的現金紅利									(576	)					(576	)
2018年12月29日結餘		19,223	$	19,223	$	73,019		$	154,634		$	(1,494	)	$	245,382

(1)列報基礎

我們根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和條例編制了所附的未經審計的中期合併財務報表。某些信息和腳註披露通常包括在根據公認的會計原則在美國編制的財務報表。(“公認會計原則”)已根據這些規則和條例予以濃縮或省略。不過，我們相信披露的資料足以使所提供的資料不具誤導性。2019年9月28日綜合資產負債表是根據經審計的合併財務報表編制的，但不包括公認會計原則要求的所有披露。這些合併財務報表應與2019年9月28日終了年度我們關於表10-K的年度報告中所載的合併財務報表及其附註一併閲讀。

我們認為，所附未經審計的臨時合併財務報表反映了截至2019年12月28日為公允列報截至2019年12月28日的合併資產負債表所需的所有正常經常性調整，以及截至2019年12月28日和2018年12月29日三個月期間的業務報表和綜合損益表、現金流量表和股東權益表。2019年12月28日終了的三個月期間的業務結果不一定表明整個財政年度或任何未來期間的預期結果。

(2)最近的會計公告

當前收養

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)第2016-02號“租約(主題842)”，要求承租人確認資產使用權和資產負債表上的租賃負債，期限超過12個月。我們在本季度採用了新的租賃標準，採用了修正的追溯法，這樣就可以在不調整收養前的比較期的情況下，確認對收養期間留存收益期初餘額的累積效應調整。我們選擇了新的租賃標準所允許的一攬子實用權宜之計，除其他外，這使我們得以繼承歷史租賃分類。我們還選擇了短期租約豁免，使新的租賃標準適用於期限超過一年的租約。我們沒有選擇事後實際的權宜之計來決定現有租約的租期。採用新的租賃標準對我們的合併財務報表產生了重大影響，因為截至2019年9月29日，綜合資產負債表上的總資產和負債總額增加了190萬美元。新的租賃標準並沒有對我們的綜合收益或現金流動產生重大影響。

2017年5月，FASB發佈了ASU第2017-09號“薪酬-股票補償(主題718)：修改會計的範圍”。發佈ASU第2017-09號是為了澄清和減少以下兩個方面：(一)實踐中的多樣性；(二)將其指導適用於基於股票的支付獎勵條款和條件的變化時的成本和複雜性。ASU第2017-09號在本季度對我們生效。這一最新情況的通過沒有影響我們的合併財務報表。

未來收養

2017年1月，FASB發佈了ASU第2017-04號“無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽損害測試”，該程序通過從商譽損害測試中刪除第二步來簡化商譽損害的核算。ASU第2017-04號將於2021年第一季度對我們生效，並允許儘早採用。我們正在評估採用這一最新情況將對我們的合併財務報表產生的影響。

(3)收入確認

在履行與客户簽訂的合同條款下的履約義務時，我們確認收入，這通常發生在產品發運和控制權轉移時。我們簽訂了與產品有關的合同，這些合同作為單獨的履約義務入賬，通常為期一年或一年以下。在確定履行義務的時間或交易價格時，我們不進行重大判斷。收入是以我們的產品為交換條件而得到的考慮金額來衡量的。我們已選擇適用ASU第2014-09號規定的實用權宜之計，而不披露剩餘的、預期期限為一年或更短的履約義務。

可能影響交易總價格的可變考慮因素，包括合同折扣、回扣、退貨和抵免，都包括在淨銷售額中。可變考慮的估計數是根據歷史經驗、預期業績和管理層的判斷估計的，並在每個報告日期更新。與出港運費有關的運費和相關費用作為履行費用入賬，並計入銷售成本。我們沒有重要的籌資構成部分。

我們的產品線銷售淨額如下：

	三個月結束
	十二月二十八日		十二月二十九日
(單位：千)	2019		2018
焊絲加固	$	61,827	$	66,278
預應力混凝土絞線		35,742		37,832
共計	$	97,569	$	104,110

我們按地理區域分列的銷售淨額如下：

	三個月結束
	十二月二十八日		十二月二十九日
(單位：千)	2019		2018
美國	$	97,257	$	103,621
外國		312		489
共計	$	97,569	$	104,110

合同資產主要涉及我們對截至報告日已交付但未開單並在客户開具發票時被重新歸類為應收賬款的產品的考慮權。合同責任主要是指在未來需要履行的履約義務，以及當我們在裝運前向客户付款時所產生的履約義務。合同費用不高，被確認為已發生。截至2019年12月28日，合同資產和負債不算重大。

應收賬款包括客户按其可變現淨值列報的應收帳款。客户付款條件一般為30天。我們保留對可疑賬户的備抵，以備抵無法收回的估計應收款數額，這是根據我們對客户信譽、歷史付款經驗和未清應收賬款年齡的評估得出的。當我們的收款努力失敗時，過去到期的應收貿易餘額被註銷.

(4)公允價值計量

公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。公允價值計量的權威指南建立了三級公允價值層次，鼓勵一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察的投入，並儘量減少使用不可觀測的投入。用於衡量公允價值的三種投入水平如下：

一級-活躍市場相同資產或負債的報價。

第二級-除第1級報價外的可觀察的投入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價。

第三級-由很少或根本沒有市場活動支持、對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀測的投入，包括某些定價模型、貼現現金流量方法和使用重大無形投入的類似技術。

截至2019年12月28日和2019年9月28日，我們持有定期按公允價值計量的金融資產，概述如下：

(單位：千)	共計		報價在活動中市場 (1級)		可觀察投入 (第2級)
截至2019年12月28日：
流動資產：
現金等價物	$	68,265	$	68,265	$	-
其他資產：
人壽保險現金退保價值		10,592		-		10,592
共計	$	78,857	$	68,265	$	10,592

截至2019年9月28日：
流動資產：
現金等價物	$	37,826	$	37,826	$	-
其他資產：
人壽保險現金退保價值		10,211		-		10,211
共計	$	48,037	$	37,826	$	10,211

現金等價物包括所有原始期限在三個月或更短期限的高流動性投資，被列為公允價值等級的第一級。我們的現金等價物的賬面金額，包括對貨幣市場基金的投資，由於期限較短，接近公允價值。人壽保險的現金返還價值分為二級，壽險的公允價值是由承保保險公司的估值模型決定的，代表的是我們在投遞這些保險單時得到的截至報告日的保證價值。

截至2019年12月28日和2019年9月28日，我們沒有任何非金融資產需要在非經常性基礎上按公允價值計量。應收帳款、應付帳款和應計費用的賬面金額由於這些金融工具的短期期限而接近公允價值。

(5)無形資產

我們無形資產的主要組成部分和相關的累計攤銷如下：

(單位：千)	總金額		累積攤銷			淨賬面價值
截至2019年12月28日：
客户關係	$	9,070	$	(2,359	)	$	6,711
發達的技術和技術		1,800		(483	)		1,317
非競爭協定		1,800		(1,556	)		244
商號		140		(75	)		65
	$	12,810	$	(4,473	)	$	8,337

截至2019年9月28日：
客户關係	$	9,070	$	(2,207	)	$	6,863
發達的技術和技術		1,800		(461	)		1,339
非競爭協定		1,800		(1,466	)		334
商號		140		(66	)		74
	$	12,810	$	(4,200	)	$	8,610

截至2019年12月28日和2018年12月29日的三個月期間，無形資產的攤銷費用為273，000美元。

(6)股票補償

根據我們的股權激勵計劃，員工和董事可以獲得股票期權、限制性股票、限制性股票單位和業績獎勵。自2015年2月17日起，我們的股東批准了Insteel工業公司2015年股權激勵計劃。(“2015年計劃”)，該計劃授權我們的普通股中多達900 000股用於該計劃下的未來贈款。2015年計劃於2025年2月17日到期，取代了於2015年2月15日到期的英鋼工業公司2005年股權激勵計劃。截至2019年12月28日，我們共有143，000股普通股可用於2015年計劃下的未來贈款，這是我們唯一的積極股權激勵計劃。

股票o進項獲獎。根據我們的股權激勵計劃，僱員和董事可獲得在授予之日以公平市價購買普通股的選擇權。根據這些計劃授予的選擇權一般在三年以上，自贈款之日起滿十年。在截至2019年12月28日和2018年12月29日的三個月期間，與股票期權相關的薪酬支出分別為6萬美元和5.5萬美元。截至2019年12月28日，與未歸屬期權有關的未確認賠償費用為222 000美元，預計將在1.53年的加權平均期間確認。

下表彙總了股票期權活動：

								契約性		骨料
	備選方案		每股行使價格					項加權		內稟
	突出					加權		平均		價值
	(單位：千)		範圍			平均		(以年份計)		(單位：千)
截至2019年9月28日未繳		388	$10.23	-	$41.85	$	26.16
行使		-		-			-
截至2019年12月28日未繳		388	10.23	-	41.85		26.16		7.56	$	508

將於2019年12月28日歸屬未來		384					26.17		7.55		503

可於2019年12月28日運動		184					27.62		6.08		246

股票期權活動包括“淨行使”，即被選擇權人收到的普通股股份等於任何適用的預扣税所減少的期權的內在價值(行使之日普通股的公允市場價值減去行使價格)。

限制性股票單位ts.根據我們的股權激勵計劃授予的限制性股票單位(“RSU”)是根據授予之日的公平市場價值計算的，並規定支付相當於股利的款項，包括在補償費用中。RSU的歸屬期限一般是從授予董事的RSU之日起一年，從授予僱員的RSU之日起三年。RSU沒有投票權。在截至2019年12月28日和2018年12月29日的三個月期間，與RSU相關的補償費用分別為12.6萬美元和11.9萬美元。

截至2019年12月28日，與未歸屬的RSU有關的未確認補償費用為356 000美元，預計將在1.77年的加權平均期間內確認。

下表概述了RSU的活動：

			加權
	受限		平均
	股票單位		授予日期
(單位數，千)	突出		公允價值
2019年9月28日結餘		115	$	26.16
釋放		-		-
2019年12月28日結餘		115		26.16

(7)所得税

有效所得税税率。截至2019年12月28日的三個月期間，我們的實際所得税税率為22.7%，而2018年12月29日終了的三個月期間為23.5%。這兩個期間的實際所得税税率是根據適用於整個財政年度的估計税率調整的，以反映與中期具體有關的任何重要項目。

遞延所得税。截至2019年12月28日，我們在綜合資產負債表上記錄了710萬美元的遞延税負債(扣除估價津貼)。我們有350萬美元的州淨營運虧損結轉(“NOL”)，從2022年開始到期，但主要在2022年至2032年到期。對於今年到期的各種國家税收抵免，我們還記錄了8，000美元的遞延總資產。

我們的遞延税資產的實現完全取決於我們是否有能力在適用的司法管轄區產生未來的應税收入。公認會計準則要求我們定期評估是否需要為我們的遞延税資產設立準備金，以使我們不再認為更有可能完全實現這些資產。截至2019年12月28日和2019年9月28日，我們的估價津貼分別為26.5萬美元和257，000美元，涉及預計不會使用的各種國家NOL和税收抵免。估值津貼須根據事實和情況的變化進行定期審查和調整，如果我們利用以前提供津貼的國家NOL和税收抵免，或確定這種利用的可能性更大，則將予以削減。

所得税的不確定性。我們根據我們對與解決此類事項有關的估計負債的評估，為已知的重大税務風險設立應急準備金。截至2019年12月28日，我們有122，000美元的未確認税收優惠，如果確認的話，這將在未來期間降低我們的所得税税率，這被歸類為其他流動資產應收所得税的減少。

我們在不同的司法管轄區提交美國聯邦、州和地方所得税申報表。2014年之後提交的聯邦和各州報税表仍需接受審查。

(8)僱員福利計劃

補充僱員退休計劃.我們與某些員工簽訂了退休保障協議(每一份，一份“SERP”)(每一份，一份“參與者”)。根據“退休保障計劃”，如果該名參與者繼續在我們服務至少30年，我們將在參與人退休後的15年期間向其支付補充退休金，相當於參與人退休前10年連續五年的最高平均基薪的50%。如果參與人在65歲晚些時候退休，或在我們連續服務30年之前退休，但已完成至少10年的連續服務，則除我們僱用的30年外，該參與人的補充退休福利每月將減少1/360。

該方案的定期養卹金費用淨額包括下列組成部分：

	三個月結束
	十二月二十八日		十二月二十九日
(單位：千)	2019		2018
利息成本	$	82	$	96
服務成本		83		74
確認淨精算損失		72		35
定期養卹金淨費用	$	237	$	205

(9)長期債務

循環信貸貸款.我們擁有1億美元的循環信貸貸款(“信貸機制”)，用於補充我們的經營現金流，併為我們的營運資本、資本支出、一般公司和增長需求提供資金。2019年5月，我們簽訂了一項新的信貸協議，全面修訂和重申了與自2010年6月以來生效的循環信貸機制有關的前一項協議。新的信貸協議，除其他變化外，將信貸貸款的到期日從2020年5月13日延長至2024年5月15日，並規定了一個增量功能，即經我們的貸款人批准，其規模可增加至多5 000萬美元。信貸機制項下的預付款僅限於循環貸款承付款額(目前為1億美元)中的較小數額，或根據合格應收款和庫存的百分比計算的借款基數。截至2019年12月28日，信貸機制沒有借款，可用借款7 170萬美元，未清信用證共計160萬美元。

信貸貸款的利率是基於(1)以最高的最優惠利率，0.50%加上聯邦基金利率或libor利率加上當時適用於libor貸款的保證金超過當時適用於指數利率貸款的保證金的指數利率，或(2)在我們當選時，libor利率加上適用的利率保證金。適用的息差按季度調整，根據信用機制的超額可用金額，指數利率貸款在0.25%至0.50%之間，libor貸款在1.25%至1.50%之間。此外，適用的利息率將在信貸貸款條款規定的某些違約事件發生時增加2.00%。根據我們截至2019年12月28日的超額供應情況，信用工具適用的利率利潤率指數利率貸款為0.25%，libor貸款適用利率為1.25%。

在發生某些違約、違約事件或我們無法根據信貸貸款條款作出某些陳述和擔保的情況下，我們在信貸貸款機制下借款的能力將受到限制或取消。當信貸工具的流動資金少於1，000萬美元時，我們必須在每個財政季度結束時保持不低於1.0的固定收費覆蓋率。此外，信貸機制的條款限制了我們的能力，除其他外：從事某些商業組合或剝離；向第三方進行投資或貸款，除非這些投資或貸款符合某些條件；支付現金紅利或回購我們股票的股份，但須符合某些最低可借貸條件；承擔或承擔債務；發行證券；與我們的附屬公司進行某些交易；或允許留置權將我們的財產和資產作為抵押。信貸安排的條款還規定，違約事件發生時，除其他外：根據貸款文件違約或違約，在某些情況下須予以補救；我們或我們的任何子公司根據任何協議違約或違約，導致金額加速超過某些閾值或付款違約超過某些閾值；某些破產或破產事件；對我們或我們的任何子公司的某些判決項，但保險不保；或控制權的改變。截至2019年12月28日，我們遵守了信用貸款機制下的所有金融和消極契約，沒有發生任何違約事件。

在截至2019年12月28日和2018年12月29日的三個月期間，與信貸機制相關的資本融資成本攤銷額為16，000美元。

(10)每股收益

普通股股東每股基本收益和稀釋收益的計算如下：

	三個月結束
	十二月二十八日		十二月二十九日
(單位：千，但每股數額除外)	2019		2018
淨收益	$	555	$	4,126

基本加權平均股票		19,261		19,223
股票補償的稀釋效應		109		113
稀釋加權平均股份		19,370		19,336

每股淨收益：
基本	$	0.03	$	0.21
稀釋	$	0.03	$	0.21

截至2019年12月28日和2018年12月29日的三個月期間，未計入稀釋每股收益計算的期權和RSU分別為29.3萬股和15.8萬股。

(12)其他財務數據

資產負債表信息：

	十二月二十八日			九月二十八日
(單位：千)	2019			2019
應收賬款，淨額：
應收賬款	$	35,603		$	44,436
減去可疑賬户備抵		(198	)		(254	)
共計	$	35,405		$	44,182

清單：
原料	$	22,143		$	27,667
在製品		4,366			4,885
成品		38,743			38,299
共計	$	65,252		$	70,851

其他流動資產：
預付保險	$	3,950		$	4,545
應收所得税		1,252			1,215
其他		1,268			1,610
共計	$	6,470		$	7,370

其他資產：
人壽保險現金退保價值	$	10,592		$	10,211
使用權資產		1,988			-
資本化融資費用，淨額		221			237
其他		114			114
共計	$	12,915		$	10,562

不動產、廠房和設備，淨額：
土地和土地改良	$	14,628		$	14,548
建築		56,579			56,404
機械設備		166,176			165,609
在建		4,864			5,285
		242,247			241,846
減去累計折舊		(139,582	)		(136,886	)
共計	$	102,665		$	104,960

應計費用：
薪金、工資及有關開支	$	2,176		$	2,463
顧客回扣		1,881			1,381
財產税		1,680			1,820
經營租賃責任		934			-
股利		578			-
銷售津貼準備金		551			544
工人補償		105			112
其他		458			498
共計	$	8,363		$	6,818

其他負債：
遞延補償	$	11,857		$	11,679
遞延所得税		7,086			6,900
經營租賃責任		1,046			-
共計	$	19,989		$	18,579

(14)租契

我們為某些設備、辦公場所和車輛提供租賃服務。我們決定一項安排在開始時是否是一項租賃，如果合同規定在一段時間內控制某一特定資產的使用以換取考慮的話。最初期限為12個月或更短的租約不會記錄在我們的綜合資產負債表上。在截至2019年12月28日的三個月期間，最初期限超過12個月的經營租賃費用為327，000美元。

我們的大部分租約包括延長或終止由我們自行決定的租約。由於我們的大部分租約並沒有提供隱含利率，所以我們以自生效日期起的遞增借款利率來釐定租契付款的現值。

與租賃有關的補充現金流量和非現金信息如下：

	三個月結束
	十二月二十八日
(單位：千)	2019
為業務現金流量中包括的經營租賃支付的現金	$	335
為換取新的租賃債務而獲得的使用權資產		358

與租賃有關的補充資產負債表信息如下：

	十二月二十八日
(單位：千)	2019
使用權資產：
其他資產	$	1,988

租賃負債：
應計費用		934
其他負債		1,046
經營租賃負債總額	$	1,980

截至2019年12月28日，我們的經營租賃的加權平均剩餘租約期限為2.4年，加權平均貼現率為5.2%。截至2019年12月28日的未來業務租賃付款總額如下：

(單位：千)
2020	$	1,014
2021		718
2022		263
2023		73
2024		41
此後		-
未來業務租賃付款共計		2,109
減：估算利息		(129	)
租賃負債現值	$	1,980

(15)意外開支

保險回收。我們在我們的設施上維持一般責任、營業中斷和重置成本財產保險。

2018年8月，我們得克薩斯州代頓製造工廠發生變壓器故障和電氣火災，導致業務暫時縮減。隨後為該設施作出了替代電力安排，使業務得以繼續，直至2019年第一季度完成永久維修。我們在前一年與我們的保險公司就財產損失和業務中斷索賠達成了最後的和解。在截至2018年12月29日的三個月中，我們收到了391，000美元的保險收益，其中包括對2018年9月29日應收賬款462，000美元提出的索賠。截至2018年12月29日，我們記錄了與本季度末發生的費用有關的預期保險收益263，000美元的應收賬款。因額外開支而產生的預期保險收益記作銷售費用(187 000美元)和銷售、一般和行政費用(5 000美元)，記入業務和綜合收入綜合報表。

2017年8月，我們位於得克薩斯州代頓的生產工廠受到颶風哈維的不利影響。在2018年12月29日終了的三個月內，我們與我們的保險公司就財產損失和業務中斷索賠達成了最後和解，並收到了與這一索賠有關的150 000美元的收益，其中98 000美元記在綜合業務和綜合收入報表上的其他收入中。

財產和設備損壞的保險收益以投資活動的現金流量報告，收到的所有其他保險收益在現金流量表中以業務活動的現金流量列報。

法律訴訟。我們參與了訴訟、索賠、調查和訴訟程序，包括商業、環境和就業問題，這些都是在正常的業務過程中發生的。我們預計解決這些問題的最終結果或費用不會對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。

本報告載有1995年“私人證券訴訟改革法”安全港條款所指的前瞻性聲明，特別是在下文“展望”標題下。當在本報告中使用“認為”、“預期”、“預期”、“估計”、“出現”、“計劃”、“打算”、“可能”、“應該”、“可能”等類似的表達方式時，都是為了識別前瞻性的陳述。雖然我們相信這些前瞻性聲明所反映或建議的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但它們會受到許多風險和不確定因素的影響，我們無法保證這些計劃、意圖或期望將得到執行或實現。我們在向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的文件中詳細討論了這些風險和不確定因素，並酌情更新了這些風險和不確定性，特別是在我們關於截至2019年9月28日的財政年度的10-K表格的年度報告(我們的“2019年年度報告”)中。你應該仔細檢查這些風險和不確定性。

所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都被這些警告聲明明確地限定為完整的。所有前瞻性陳述只説明作出這些陳述的日期，我們不承擔任何義務公開公佈對這些前瞻性陳述的任何修改的結果，這些修改可能是為了反映這些陳述日期之後的任何未來事件或情況，或反映預期或意外事件的發生，除非法律可能有要求。

不可能預測和列出可能影響我們未來業務或財務業績的所有風險和不確定因素；然而，這些風險和不確定因素包括但不限於以下方面：

英鋼工業公司(“我們”、“本公司”或“英鋼”)是美國最大的混凝土建築用鋼絲加固產品製造商。我們生產和銷售預應力混凝土絞線(“PC鋼絞線”)和焊絲鋼筋，包括ESM，混凝土管鋼筋和標準焊絲鋼筋。我們的產品主要銷售給用於非住宅建築的混凝土產品的製造商。我們通過作為員工的銷售代表來推銷我們的產品。我們的產品銷往全美各地，並在較小程度上銷往加拿大、墨西哥、中美洲和南美洲，主要通過卡車運送，使用普通或合同運輸工具。我們的業務策略是：(1)在市場上取得領導地位；(2)作為業內成本最低的生產商運作；(3)在我們的核心業務內尋求增長機會，以促進我們目前服務的市場的滲透或擴大我們的業務範圍。

2020年第一季度的淨銷售額從上一季度的1.041億美元下降到9 760萬美元，下降了6.3%，反映出平均銷售價格下降16.1%，部分被出貨量增長11.7%所抵消。平均銷售價格的下降是由進口鋼的232條關税刺激的低價進口競爭加劇所造成的競爭性定價壓力所致。發貨量增加的主要原因是市場條件改善和對我們產品的需求較前一年增加，這受到異常潮濕的天氣的不利影響。

2020年第一季度毛利潤從上一季度的1 100萬美元下降到620萬美元，即淨銷售額的6.4%，原因是平均銷售價格與原材料成本(600萬美元)之間的利差降低，製造成本(663 000美元)被更高的出貨量(140萬美元)部分抵消。利差減少的原因是平均銷售價格降低(1 940萬美元)，由較低的原材料費用(1 320萬美元)和運費(217 000美元)部分抵消。

2020年第一季度的銷售、一般費用和行政費用(“SG&A費用”)從上一季度的650萬美元下降到570萬美元，佔淨銷售額的5.9%，降幅為12.1%，這主要是由於壽險保單現金返還價值(871，000美元)與上年同期相比的變化。本季度保單價值增加339 000美元，而上一季度則減少532 000美元，原因是基礎投資價值發生相應變化。

上一季度829 000美元的其他收入主要與處置不動產、廠場和設備的淨收益有關(709 000美元)。

由於永久性賬簿相對於税收差異的變化，我國2020年第一季度的實際税率從上一季度的23.5%降至22.7%。

2020年第一季度的淨利潤從上一季度的410萬美元(每股0.21美元)降至555 000美元(每股0.03美元)，主要原因是毛利的減少被SG&A費用的減少部分抵消。

在2020年第一季度，經營活動提供了2 960萬美元現金，主要來自按非現金項目調整後的淨收益，以及營運資本淨減少。週轉資金提供了2 460萬美元現金，原因是應付賬款和應計費用增加了1 020萬美元，應收賬款減少了880萬美元，庫存減少了560萬美元。應付帳款和應計費用增加的主要原因是本季度末原材料採購增加。應收帳款的減少主要與銷售通常的季節性下降和銷售價格下降有關。庫存減少的原因是平均單位成本較低。

2019年第一季度，經營活動使用了2 280萬美元現金，主要來自按非現金項目調整後的淨收益，以及營運資本淨減少。週轉金使用了3 120萬美元現金，原因是應付賬款和應計費用減少2 510萬美元，庫存增加2 110萬美元，部分由應收賬款減少1 500萬美元抵消。應付帳款和應計費用減少的主要原因是，本季度末原材料採購減少，以及較小程度上支付了前一年的應計獎勵報酬。庫存增加的主要原因是發貨量減少和平均單位成本增加。應收賬款減少的主要原因是銷售通常季節性下滑，加上異常潮濕的天氣。

我們可以選擇調整我們的經營活動，因為我們的建築終端市場有變化，這可能會對我們的現金需求產生重大影響。雖然建築活動水平的下降對我們對客户的銷售產生了不利影響，但它通常會降低我們對營運資金的需求。

投資活動在2020年第一季度使用了642 000美元現金，而上一季度為570萬美元，主要原因是資本支出減少(560萬美元)和壽險保單現金返還價值增加(560 000美元)。基本建設支出從上一年度的620萬美元減至60萬美元，預計2020財政年度的總額將高達1 700萬美元，主要側重於成本和生產力提高舉措以及經常性的維護需求。

我們的投資活動在很大程度上是自由裁量的，這使我們有能力根據業務情況大幅削減開支。

在本年度或前幾個季度，融資活動沒有提供或使用任何數額可觀的現金。在2020年第一季度，我們宣佈定期季度現金紅利578，000美元，即每股0.03美元，於2020年第二季度支付。在2019年第一季度，我們宣佈定期季度現金股息為576，000美元，即每股0.03美元，於2019年第二季度支付。

我們的現金主要集中在一個金融機構，有時超過聯邦保險限額。我們把多餘的現金主要投資於貨幣市場基金，這些基金是流動性很強的證券，風險最小。

我們擁有1億美元的循環信貸貸款(“信貸機制”)，用於補充我們的經營現金流，併為我們的營運資本、資本支出、一般公司和增長需求提供資金。2019年5月，我們簽訂了一項新的信貸協議，全面修訂和重申了與自2010年6月以來生效的循環信貸機制有關的前一項協議。新的信貸協議，除其他變化外，將信貸貸款的到期日從2020年5月13日延長至2024年5月15日，並規定了一個增量功能，即經我們的貸款人批准，其規模可增加至多5 000萬美元。信貸機制項下的預付款僅限於循環貸款承付款額(目前為1億美元)中的較小數額，或根據合格應收款和庫存的百分比計算的借款基數。截至2019年12月28日，信貸機制沒有借款，可用借款7 170萬美元，未付信用證共計160萬美元(見合併財務報表附註9)。

我們認為，在沒有重大意外資金需求的情況下，現金和現金等價物、業務活動產生的現金淨額和信貸機制提供的借款將足以滿足我們對週轉資本、資本支出、股息和股票回購(如果有的話)的預期需求。我們希望能根據需要獲得信貸機制提供的金額。然而，如果由於建設終端市場的條件減弱和客户需求減少，我們未來的運營現金流會減少，我們可能需要削減資本和運營支出，停止支付股息，推遲或限制股票回購和/或調整我們的營運資本需求。

如果我們在任何時候確定我們需要額外的短期流動性，我們就會評估有可能提供此類資金的其他融資來源。沒有人能保證，如果尋求這種資助，將獲得或如果獲得，將是充分的，或以我們可以接受的條件。然而，我們相信，我們強大的資產負債表、靈活的資本結構和借貸能力使我們能夠在可預見的未來(包括未來12個月)滿足預期的流動性需求。

我們市場的需求是季節性和週期性的，受建築活動水平的驅動，但也可能受到客户庫存狀況波動的影響。從季節角度來看，當天氣條件最有利於建築活動時，發貨量通常達到一年中的最高水平。因此，假定季節天氣正常，本財政年度第三和第四季度的出貨量和盈利能力通常較高，而第一和第二季度則較低。從週期性的角度來看，建築活動和對我們產品的需求通常與一般經濟狀況相關，儘管非住宅建築和住宅建築的相對強度在較長時期內可能存在顯著差異。

我們的主要原材料，熱軋碳鋼線材，以及在製造過程中使用的貨物、能源和其他消耗品的價格波動，使我們受到通貨膨脹風險的影響。我們一般都能調整售價，以應付這些成本的增加，或透過各種降低成本和提高生產力的措施，抵銷這些成本的增加。然而，我們提高銷售價格的能力取決於市場條件和競爭動態，在此期間，我們可能無法完全收回成本的增加。在2020財政年度的第一季度，我們產品的銷售價格下降是因為進口鋼材的232條關税刺激了低價的進口競爭，這對我們的財務結果產生了負面影響，因為我們消耗了前期購買的更高的成本庫存。在這個時候，我們的原材料成本和銷售價格的任何未來增長的時間和規模都是不確定的。

如證券交易委員會條例S-K第303(A)(4)項所述，我們沒有任何實質性交易、安排、債務(包括或有債務)或與未合併實體或其他人的其他關係，這些交易、安排、義務或義務對我們的財務狀況、業務結果、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分都有或相當可能產生重大影響。

我們在2019年年度報告中披露的合同義務和承諾除了在正常業務過程中發生的變化外，沒有發生重大變化。

我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們未經審計的財務報表，這些報表是根據美國普遍接受的關於中期財務信息的會計原則編制的。在編制我們的財務報表時，除了根據現有資料、精算估計、歷史結果和其他據信合理的假設作出的某些估計和判斷外，還需要適用這些會計原則。實際結果可能與這些估計不同。關於我們的關鍵會計政策和估計，請參閲我們2019年年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策”。截至2019年12月28日，我們的關鍵會計政策以及這些政策的適用與我們在2019年年度報告中報告的政策沒有任何變化。

請參閲本季度報告第1項中關於最近通過和發佈的會計公告的“綜合財務報表説明”附註2，包括預期的通過日期以及對我們合併財務報表的任何估計影響(如果有的話)。

展望2020年剩餘時間，我們預計我們的財務業績將受到建築終端市場的持續增長和與天氣有關的業務從去年開始推遲的良好影響。我們的業務中與基礎設施有關的部分應受益於我們許多市場的更高的州和地方支出，這些支出得到各種舉措的支持，如增加燃油税、債券發行和其他投票措施，以及通過“快速法案”和補充措施增加聯邦資金。非住宅建設的領先指標和行業預測保持相對穩定，反映出今年的温和增長。

然而，考慮到在對進口熱軋鋼材徵收232條款關税之後，低價進口激增，我們預計商業狀況仍將具有挑戰性。除了就進口產品對本港業務的影響繼續與政府當局對話外，我們亦會集中討論業務的基本運作原則：嚴格管理及控制開支；因應市場情況的改變，積極調整生產時間表，以儘量減低現金運作成本；以及進一步提高本港所有制造、銷售及行政活動的生產力及成效。我們還期望從我們對我們的設施所作的大量投資中逐步增加捐款，其形式是降低業務費用和增加支持未來增長的能力。此外，我們將繼續在現有業務中尋求進一步的收購，以擴大我們目前服務的市場的滲透率或擴大我們的足跡。

我們的現金流量和收入受商品價格、利率和匯率變動所造成的波動的影響。我們通過內部既定的政策和程序以及酌情使用衍生金融工具來管理我們對這些市場風險的敞口。我們不使用金融工具進行交易，也不是任何槓桿衍生工具的締約方。我們不斷監測我們的潛在市場風險敞口，並相信我們可以在必要時修改或調整我們的對衝策略。

我們的主要原材料，熱軋碳鋼線材的成本和供應都有很大的波動，我們從國內和國外的供應商購買。我們根據市場情況，就國內外線材採購的不同時期(最近是每月一次)的數量和定價進行談判，以管理我們在價格波動中的風險，並確保符合我們要求的材料的充足供應。我們不使用衍生商品工具來對衝我們對價格變化的風險敞口，因為這些工具目前還不能用於盤條。我們以優惠條件從國外獲得線材的能力受到外匯匯率波動、外國税收、關税、關税、配額和其他貿易行為的影響。雖然我們的線材成本和銷售價格的變化往往是相關的，但在市場環境較弱的情況下，我們可能無法通過更高的銷售價格完全收回增加的線材成本，這將降低我們的收益和現金流。此外，當原材料成本下降時，如果我們產品的銷售價格下降到更大程度，如果我們從庫存中消費成本較高的材料，我們的財務結果可能會受到負面影響。根據2020年第一季度銷售成本所反映的我們的出貨量和平均線材成本，如果線材價格上漲10%，我們的税前收益就會減少630萬美元(假設我們的銷售價格沒有相應的變化)。

雖然截至2019年12月28日，我們的信貸額度上沒有任何未清餘額，但未來在信貸安排下的借款將受到利率變動的影響，並且對利率的變化很敏感。

我們通常不會對衝與美元以外的貨幣交易有關的外匯風險，因為這種交易在歷史上並不是實質性的。我們偶爾會為某些以外幣計價的設備採購進行對衝。對衝任何此類交易的決定都是由我們逐案進行的。截至2019年12月28日，沒有任何遠期合同未到期。

我們對截至2019年12月28日的信息披露控制和程序的有效性進行了評估。這項評估是在管理層的監督和參與下進行的，其中包括我們的首席執行官和首席財務官。根據這一評估，我們的首席執行官和主要財務官得出結論認為，我們的披露控制和程序是有效的，以確保在我們根據1934年“證券交易法”提交或提交的經修正的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。此外，他們的結論是，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保信息得到積累，並酌情傳達給管理層，包括我們的主要執行幹事和主要財務幹事，以便及時作出必要的披露決定。

在截至2019年12月28日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能會對財務報告產生重大影響。

我們參與了訴訟、索賠、調查和訴訟程序，包括商業、環境和就業問題，這些都是在正常的業務過程中發生的。我們預計解決這些問題的最終費用不會對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。

在截至2019年12月28日的季度內，我們在2019年年度報告第一部分第1A項“風險因素”下列出的風險因素沒有發生重大變化。除了本報告中列出的其他可能對我們的業務、財務狀況或未來結果產生重大影響的信息外，您還應仔細考慮這些因素。本報告和我們2019年年度報告中描述的風險和不確定因素，以及我們向證券交易委員會提交的其他報告和聲明，並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。

2008年11月18日，我們的董事會批准了一項股票回購授權，以回購高達2，500萬美元的我們已發行的普通股(“授權”)。可在公開市場或私下談判的交易中不時進行回購，但須符合市場條件、適用的法律要求和其他因素。我們沒有義務購買任何普通股，並可以在任何時候開始或暫停該計劃在我們的自由裁量權，不事先通知。授權繼續有效，直到我們的董事會終止為止。截至2019年12月28日，仍有2480萬美元可供未來根據授權回購股票。在截至2019年12月28日和2018年12月29日的三個月期間，沒有股票回購。

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。

目錄

第一部分-財務資料

項目1.	未經審計的財務報表
	業務和綜合收入綜合報表	3
	合併資產負債表	4
	現金流動合併報表	5
	股東權益合併報表	6
	合併財務報表附註	7

項目2.	管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析	16

項目3.	市場風險的定量和定性披露	22

項目4.	管制和程序	22

第二部分-其他資料

項目1.	法律程序	23

項目1A。	危險因素	23

項目2.	未登記的股本證券出售和收益的使用	23

項目6.	展品	23

簽名		24

31.1	根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條認證首席執行官。
31.2	根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條認證首席財務官。
32.1	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條對首席執行官的認證。
32.2	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席財務官證書。
101	以下財務資料來自英鋼工業公司第10-Q號季度報告。2019年12月28日終了的季度，採用XBRL(可擴展業務報告語言)格式：(1)截至2018年12月28日、2019年和12月29日三個月的業務和綜合收入綜合報表；(2)截至2019年12月28日和9月28日的綜合資產負債表；(3)截至2018年12月28日、2019年和12月29日三個月的現金流動綜合報表；(4)截至2018年12月28日、2019年和12月29日三個月的股東權益綜合報表；(5)“合併財務報表附註”。

日期：2020年1月16日	通過：	/S/Michael C.Gazmarian
		邁克爾·加斯馬裏安
		副總裁、首席財務官和財務主任
		(妥為授權的高級人員及特等財務主任)