證券交易委員會
華盛頓特區20549


附表
(第14d條至第100條)

根據1934年證券交易所ACT第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標報價陳述書
第5號修正案


阿庫勒公司
(標的物公司名稱(簽發人))

Ar合併Sub，Inc.
全資子公司

默克夏普公司
(存檔人員姓名或名稱)

普通股，每股面值0.01美元
(證券類別名稱)

04269E107
(證券類別CUSIP編號(基礎普通股))

傑拉琳·裏特
高級副總裁兼公司祕書默克公司。
07033堅拿沃斯舞步山道07033
(908) 740-4000
(授權代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)

副本：
題名/責任者；
作者聲明：Michael J.Riella，Esq.
Covington&Burling有限公司
一城市中心
西北第十街850號
華盛頓特區20001-4956
+1 (202) 662 6000


提交費的計算
交易估值*
申報費數額**
$2,774,378,700.00
$360,114.36

*
估計僅為計算提交費的目的。這一計算是基於購買ArQule公司的所有已發行和流通股普通股，每股面值0.01美元。(“ArQule”)，以每股20.00美元的收購價淨於賣方現金，無利息，並減去任何可適用的預扣繳税款。截至2019年12月12日(最近切實可行的 日期)：(1)發行和發行了120 873 271股ArQule普通股，(2)ArQule在其庫內沒有持有ArQule普通股的任何股份，(3)12 469 512股ArQule普通股受制於未發行的ArQule股票期權，(4)ArQule普通股的任何股份都不受ArQule限制股獎勵的影響，(5)購買總共5，361，556股ArQule普通股的認股權證已發行，(6)根據ArQule 2018年僱員股票購買計劃， 購買ArQule普通股的權利最多為14，596股。

**
備案費是根據經修正的1934年“證券交易法”第0-11條規則和2019年8月23日發佈的2020年財政年度費率諮詢第1號規則計算的，將 交易價值乘以0.0001298。

如果費用的任何部分按照規則0-11(A)(2)的規定被抵消，請選中該複選框，並標識以前支付抵消費的備案。通過登記聲明 號碼或表格或附表及其提交日期標識先前的備案。

先前支付的數額：360，114.36美元
提交方：Ar公司合併以及默克夏普公司(MerckSharp&Dohme)。
表格或註冊編號：
提交日期：2019年12月17日

☐
如果該文件僅涉及在投標開始前所作的初步通信，請選中該方框。

選中下面的適當框，以指定與報表有關的任何事務：
以規則14d-1為前提的第三方投標報價。

☐
發行人的投標要約，但須符合規則13e-4的規定。

☐
根據規則13e-3進行的私人交易。

☐
根據第13D條修訂附表13D-2。

如果申報是一項最終修改，請選中以下方框，以報告投標結果：

如適用，請選中下面的適當方框，以指定所依據的適當規則規定：


 ☐
第13e-4(I)條(跨境發出投標報價)

☐
規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

本修正案第5號(本“修正案”)修訂和補充2019年12月17日提交證券交易委員會的投標報價聲明(連同對其的任何修正和補充，“附表to”)，由Argon公司合併Sub公司、特拉華州的一家公司(“買方”)和新澤西公司(“母公司”)的全資子公司 默克·夏普和杜梅公司全資擁有。本附表與買方提出的收購特拉華公司ArQule公司(“ArQule”)的所有普通股(票面價值0.01美元)(“股份”)的提議有關，收購價為每股20.00美元(“要約價格”)，以現金向賣方購買 淨額，無利息，並減去任何可適用的預扣繳税款，在符合要約購買條款及有關發送書所列條件的情況下，其副本分別附於附表 作為證物(A)(1)(A)及(A)(1)(B)。

除本修訂另有規定外，附表所載的資料保持不變，並以與本修訂內各項目有關的範圍納入本修訂。使用但未定義的大寫 術語具有附表中賦予它們的含義。

項目1-9；11。

採購要約和附表第1至9項和第11項，如這些項目以參考方式納入採購要約中所載的資料，特此修正和補充為 ：

“要約和相關的提款權於2020年1月15日紐約時間晚上11：59分如期到期(截止日期和時間”)和 未被延長。保存人通知説，截至截止時間，103，394，298股已有效投標，沒有按照報價適當撤回，約佔(A)當時在屆滿日期仍未發行的所有股份的75.3%；及(B)ArQule在轉歸時鬚髮行的所有股份(包括純粹由於要約的完成而歸屬)、轉換、交收或行使所有當時已發行的 認股權證、期權、利益計劃、可轉換或可轉換為股份的證券或其他可轉換或可交換的股份的權利(包括所有當時已發行的ArQule股票期權及未行使的購買股份的認股權證)，不論轉換或行使價格或其他條款和條件如何)。相應地，最低條件已得到滿足。買方已接受並聲明，它將在到期日期當日或之後，在切實可行範圍內立即支付所有根據報價有效投標和未有效撤回的股份。

在要約到期並接受支付股份後，買方擁有根據“DGCL”第251(H)節進行合併的充分所有權，而不經ArQule的股東表決。因此，在要約完成後，母公司和買方按照買方與ArQule合併並併入ArQule的DGCL第251(H)節實現了合併，ArQule在合併中倖存並繼續作為 母公司的全資子公司，每份已發行股份((I)ArQule國庫持有的股份，或母公司或買方或其各自的直接或間接全資子公司在緊接生效時間前持有的股份，以及 (Ii)已按照DGCL完善評估權的股份)已被取消，並轉化為收取相當於發行價的現金的權利，而無須支付利息及扣除任何適用的預扣繳税款。 股份預計在2020年1月16日開業前停止在納斯達克交易，並將從納斯達克摘牌，並根據“交易法”取消註冊。“

項目12.展覽。

現將附表第12項加以修訂及增補，加入以下證物：

證物編號。
描述

(A)(5)(A)
默克公司發佈的新聞稿日期為2020年1月16日。

簽名

經適當調查，並盡以下簽名人的最佳知識和信念，每個簽名人都證明本聲明中所列的信息是真實、完整和正確的。


 
Ar合併Sub，Inc.
   
 
通過：
/S/Faye C.Brown
   
姓名：
費伊·布朗
   
標題：
助理祕書
       
       
 
默克夏普公司
   
 
通過：
/S/Sunil A.Patel
   
姓名：
蘇尼爾·帕特爾
   
標題：
公司發展高級副總裁


日期：2020年1月16日