我們提供5，600，000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。此外，我們期望與美國銀行證券公司簽訂遠期銷售協議。(或其附屬公司)，我們以遠期購買者的身份提及。關於這種遠期銷售協議，遠期購買者 (或其附屬公司)正在向第三方借款，並向承銷商出售我們將在這次發行中出售的3，150，000股普通股。我們最初不會從遠期購買者(或其附屬公司)出售股票中獲得任何收益，除非在本招股説明書補充中描述的某些情況下。我們期望在本招股説明書補充之日起約一年內實際結清遠期銷售協議，並從在一個或多個此類實物結算上出售我們普通股的股份中獲得收益，但須作某些調整。雖然我們期望完全通過實際交付普通股來結清遠期銷售協議，以換取現金收益，但我們可以選擇現金結算或淨股票結算，以支付我們根據遠期銷售協議所承擔的全部或部分義務，在這種情況下，我們可能從或向遠期購買者收取或欠下我們的普通股的現金或股份。關於遠期銷售協議的描述，請參閲本招股説明書補充中的“承銷協議”。

如果遠期購買者(或其附屬公司)不交付並出售我們將出售給承銷商的普通股的所有股份，我們將發行並出售給承銷商我們普通股中的一些股份，等於我們的普通股的數量，而遠期購買者(或其附屬公司)沒有出售的股份，以及根據我們發行和出售的股份數量，作為遠期銷售協議基礎的股份數量將減少。

為了幫助我們獲得美國聯邦所得税的房地產投資信託(“REIT”)資格，除其他原因外，股東通常被限制持有比我們普通股的流通股總數或流通股的股份總數更多的價值或數量的或9.8%以上的股份。我們的章程對我們普通股股份的所有權和轉讓有更多的限制。

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代號為“雄鹿”。在2020年1月13日，紐約證券交易所最近一次公佈的普通股銷售價格是每股32.02美元。

投資我們的普通股涉及風險。在投資我們的普通股之前，你應該仔細閲讀並考慮我們最近的年度報告中包含的“風險因素”，即表10-K，並從本招股説明書補編第S-8頁開始。

承銷商已同意以每股30.9022美元的價格向我們和遠期購買者(或其附屬公司)購買我們普通股的股份，這將使我們在支出前獲得約2.704億美元的收益，前提是遠期銷售協議的全部實物結算，我們預計將在本招股説明書補充之日起約一年內實現。承銷商可不時在紐約證券交易所、場外交易市場、通過談判交易或以銷售時普遍存在的市場價格、與現行市場價格有關的價格或以談判價格出售我方普通股的股份。為了計算支出前給我們的收益總額，我們假定遠期銷售協議將根據每股 $30.9022的初始遠期銷售價格，即承銷商支付給遠期購買者(或其附屬公司)的價格，完全實際結算。遠期銷售價格將根據遠期銷售協議的條款進行調整，如果有任何實際收益，將按本招股説明書補充説明的方式計算。雖然我們期望完全通過全額實際交付我們的普通股來結清遠期銷售協議，以換取現金收益，但我們可以選擇現金結算或淨股票結算，以支付我們在預售協議下的全部或部分義務。有關遠期銷售協議的説明，請參閲“承銷協議”。

遠期購買者(或其附屬公司)和我們已給予承銷商從本招股説明書補充日期起30天的選擇權，可全部或部分行使到時間，以上述每股價格購買至多1，312，500股我們的普通股，減去對保險人最初購買的股票支付的任何股息或分配，但這種期權股票不應支付。在行使這一選擇權時，我們可選擇由遠期購買者(或其附屬公司)將這種額外普通股出售給承銷商，在這種情況下，我們將與遠期購買者就須行使該期權的股份數目簽訂一項額外的遠期銷售協議。除非上下文另有要求，否則本招股補充書中使用的“遠期銷售協議”一詞包括我們就承銷商購買我們普通股的額外股份而簽訂的任何額外的遠期銷售協議。如果我們簽訂了任何額外的遠期銷售協議，如果遠期購買者(或其附屬公司)不交付和出售與行使這一選擇權有關的我們將出售的普通股的所有股份，我們將發行並向承銷商出售我們的普通股中的一些股份，其數量相當於遠期購買者(或其附屬公司)未交付和出售的股份數，而在我們發行和出售的股份數量方面，作為遠期銷售協議基礎的股份的數量將不會增加。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


招股章程摘要			1
危險因素			3
關於前瞻性聲明的注意事項			4
收益的使用			6
股本説明			7
債務證券説明			14
保存人股份的説明			24
認股權證的描述			28
權利説明			29
單位説明			30
馬裏蘭州法律和我們憲章和細則的某些規定			31
聯邦物質所得税考慮			39
出售股東			69
分配計劃			70
在那裏你可以找到更多的信息			73
以提述方式將某些文件編入法團			73
法律事項			74
專家們			74

貴公司應僅依賴於本招股説明書、所附招股説明書或本公司編寫的任何免費書面招股説明書中所包含或引用的信息。我們、承銷商、遠期購買者或我們或他們各自的附屬公司均未授權任何其他人向您提供不同的或其他信息。如果有人向您提供了不同的或附加的信息，您不應該依賴它。我們、承銷商、遠期購買者及其附屬公司在不允許出售或出售的任何管轄區內，均不提出出售或索取購買這些證券的要約。閣下應假定本招股章程(br}增訂本、所附招股章程、我們擬備的任何適用的免費招股章程，以及隨附招股章程內以參考方式合併的文件所載的資料，只在該等文件的有關日期或該等文件所指明的日期時，才屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景都可能發生了變化。

招股章程補充摘要

關於本招股説明書補編

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書補編，其中描述了本次發行的具體條款和補充以及所附招股説明書中所載的最新信息。第二部分是附帶的招股説明書，其中提供了更多的一般性信息，其中一些不適用於本發行品。如果本招股章程補充中所載的信息與所附招股説明書或以參考方式合併的文件中所載信息不同或不同，則本招股補充書中的信息將取代這些信息。

此招股説明書補充不包含對您重要的所有信息。您應該閲讀所附的招股説明書以及由引用所包含的文件。凡提述在所附招股章程內以提述方式合併的文件，均包括依據本招股章程增訂本及所附招股章程所作的註冊陳述而當作是藉提述而納入的文件。我們向證券交易委員會(“SEC”)提交的文件中的任何陳述，即在所附招股説明書中引用的，以及對我們向證券交易委員會提出的早先提交的文件中所載信息的補充、更新或更改，均應視為修改和取代了在較早提交的文件中所載的信息。請參閲所附招股説明書中的“您可以找到更多信息的地方”和“以參考方式納入某些文件”。

除非另有説明或上下文另有規定，本招股説明書中對“我們”、“我們”和“我們”的提法指的是馬裏蘭公司Stg Industrial，Inc.及其合併子公司，包括特拉華州有限合夥公司Stg IndustrialOperationPartnership，L.P.，我們在本招股説明書中將其稱為我們的“經營夥伴關係”。

我們公司

鹿業公司是一家專注於收購、擁有和經營單一租户、全美工業地產的企業。截至2019年9月30日，我們在37個州擁有430棟建築，總面積約8600萬平方英尺。截至2019年9月30日，我們投資組合的租賃的加權平均租賃期限為5.1年，加權平均租金為每平方英尺4.35美元(每平方英尺加權)。

我們於2010年7月21日根據馬裏蘭州的法律成立。我們根據1986年“國內收入法”(“守則”)第856至859條的規定，組織和進行業務，以維持我們作為REIT的資格。作為一個REIT，我們一般不會對我們的收入徵收聯邦所得税，只要我們目前將我們的收入分配給我們的股東，並保持我們作為REIT的資格。我們的結構是一個傘式夥伴關係REIT，也被稱為UPREIT，並擁有我們的所有財產，並通過我們控制和管理的運營夥伴關係，實質上經營我們所有的業務。截至2020年1月1日，我們擁有約97.5%的運營夥伴關係普通股。

我們的主要行政辦公室位於聯邦街23號^RD馬薩諸塞州波士頓02110樓，我們的電話號碼是(617)574-4777.我們的網站是www.stagIndustrial.com。然而，我們網站上的信息或可訪問的信息並不是，也不應被視為本招股章程補編、所附的招股説明書或任何免費的書面招股説明書的一部分，也不應被視為我們提交給證券交易委員會的任何其他文件的一部分。

最近的發展

獲取活動

從2019年10月1日到2020年1月1日，我們收購了23座工業建築，總計約570萬平方英尺，其中包括開支約4.559億美元。從2020年1月2日到2020年1月10日，我們以大約3810萬美元的價格收購了兩座工業建築，總面積約為596，000平方英尺，其中包括估計費用。

此外，截至2020年1月10日，我們加入了目前預期在2020年結束的下列商業安排：

: 有待達成的購買和出售協議，將在各種關閉條件下，增購9座工業建築，總面積約130萬平方英尺，用於大約1.07億美元，包括估計費用，但在按比例分配之前；和
: 不具約束力的意向書，以約6，730萬美元的價格，購置6棟新的工業建築，總面積約為881，000平方英尺，包括估計費用，但須按比例分攤，但須符合各種條件，包括談判和執行一項雙方都能接受的最終購買和銷售協議；因此，不能保證我們將在2020年或根本不購買這些房產。

我們不能保證我們將獲得目前受購買和銷售協議或意向書約束的任何財產，如果我們這樣做，任何這種收購的時間是什麼，或者就意向書而言，任何這種收購的條件是什麼。

ATM程序

在2019年2月14日，我們與Robert W.Baird&Co.有限公司、BB&T資本市場公司、BB&T資本市場、BB&T證券、有限責任公司、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、BMO資本市場公司、BTIG、LLC、Capital One 證券公司、花旗全球市場公司、Evercore Group L.L.C.、Jefferies LLC、JMP Securities LLC、Morgan Stanley&Co.LLC、Raymond James&Associates、Inc.、Capital Markets、LTD、Securities(USA)LLC和Wells Fargo Securities，分別簽訂了股權分配協議。有限責任公司(或其某些附屬公司)。根據股權分配協議的條款，我們可以通過銷售代理，不時以最高6億美元的總髮行價出售我們的普通股股票。從2019年10月1日至2020年1月1日，我們按照該計劃出售了2689374股普通股，平均價格為每股30.82美元，在銷售佣金、費用和支出之後，淨收入約為8，210萬美元。截至2020年1月1日，根據該計劃可出售的剩餘金額為3.182億美元。

2019年9月遠期銷售協議

在2019年9月，我們與花旗全球市場公司簽訂了遠期銷售協議。(或其附屬公司)，涉及以每股28.60美元的期初價格出售我方普通股的 7，150，000股。我們在2019年12月26日發行了7，150，000股普通股，完成了這樣的遠期銷售協議。

分佈

2019年10月15日，我們向普通股股東宣佈了截至2019年12月31日的當月每股0.119167美元的股息。這種現金紅利將於2020年1月15日支付給截至2019年12月31日營業結束時有記錄的普通股股東。在本次發行中，我們共同股票的購買者將不會收到就這一記錄日期宣佈的股息。

在2020年1月9日，我們向有記錄的普通股股東宣佈了每月股息，我們的經營夥伴關係宣佈，在我們的經營夥伴關係(“共同單位”)中，在我們的經營夥伴關係(“共同單位”)中，在2020年1月、2月和3月的幾個月裏，我們的共同單位(“共同單位”)每月向共同單位股東(“共同單位”)分配0.12美元，相當於每年每股1.44美元或共同單位。記錄和付款日期如下：

月份	記錄日期	付款日期

一月	(二零二零年一月三十一日)	2020年2月18日
二月	(二0二0年二月二十八日)	2020年3月16日
三月	2020年3月31日	(二零二零年四月十五日)

在2020年1月31日、2020年2月28日和2020年3月31日營業結束時持有這類股份的普通股購買者將收到與該記錄日期有關的股息。

在2012年1月9日，我們宣佈，截至2020年3月13日，我們的6.875%C系列可贖回優先股的股東每股紅利為0.4296875美元。優先股息將於2020年3月31日支付。

祭品


我們提供的普通股		5 600 000股
預購人(或其附屬公司)提供的普通股		3，150，000股(如承銷商行使全部選擇權，則為4，462，500股)⁽¹⁾⁽²⁾
普通股在發行後仍未發行，但不包括遠期銷售協議的結算。		148，674，399股⁽²⁾
本公司的普通股和普通股在本次發行後仍未清償，但不包括遠期銷售協議的結清。		152 504 781股/單位⁽²⁾⁽³⁾
預售協議結算後的普通股須予全數實收結算		151，824，399股(如承銷商行使全部選擇權，則為153，136，899股)⁽¹⁾⁽²⁾
普通股和我們經營夥伴關係的普通股在結清遠期銷售協議後仍未結清，前提是全額實收結算。		155，654，781股/股(如承銷商行使全部選擇權，則為156，967，281股/單位)^(1)(2)(3)
收益的使用		我們最初將收到大約1.728億美元的淨收益，這是在扣除我們應付的300 000美元的估計募股費用後，出售我們在這次發行中提出的普通股的收益。
		我們將不會收到任何收益出售我們的普通股股票的遠期購買者(或其附屬公司)在這一發行。我們預計將收到大約9 730萬美元的收益(在扣除與遠期銷售協議和這一提議有關的估計費用之前)，但須根據遠期銷售協議作出某些調整，前提是遠期銷售協議的全部實物結算，我們預計將在本招股説明書補充之日起約一年內實現。⁽⁴⁾


		我們將貢獻我們從這次發行中獲得的淨收入，以及在結清遠期銷售協議(以及出售我們普通股的任何股份，我們可以出售給承銷商以代替遠期購買者(或其附屬公司)將我們的普通股出售給承銷商)所獲得的收益(如果有的話)給我們的經營夥伴，以換取我們在經營夥伴關係中的共同單位。我們打算利用該提議的淨收入為收購提供資金，償還根據我們的5億美元無擔保信貸安排(這是為收購和週轉資本的目的而產生的)未償債務，用於週轉資本和其他一般公司用途，或上述兩者的結合。見“收益的使用”。
承保		承銷商的遠期買方和附屬公司是我們信貸工具下的放款人。如果我們使用本次發行的任何淨收益來償還根據我們的信貸機制未償還的借款，遠期購買者和這些附屬公司將從我們的信貸安排的任何數額中按比例得到他們的份額，而這筆貸款的淨收益是用這筆貸款的淨收益償還的。參見“承保其他關係”。
遠期銷售協議的會計處理		我們期望，在與遠期銷售協議有關的普通股股票在實際或淨股份結清遠期銷售協議之前，在結清遠期銷售協議時可發行的股份將反映在我們的攤薄每股收益、股本回報率和每股股利的計算中。根據這種方法，用於計算稀釋後每股收益、股本回報率和每股股息的普通股數目將被視為增加了(如果有的話)，我們的普通股中有多少股是在遠期銷售協議完全實物結算時發行的，而不是我們可以在市場上購買的普通股數量(根據有關期間的平均市場價格)(根據有關報告所述期間結束時調整後的遠期銷售價格)(根據有關報告所述期間終了時調整後的遠期銷售價格)。


		因此，在遠期銷售協議的實際或淨股票結算之前，並視某些事件的發生，我們預計，將不會對我們的每股收益產生稀釋效應，除非我們普通股的平均市場價格高於調整後的遠期銷售價格，但在遠期銷售協議期間，我們的普通股的平均市價高於調整後的遠期銷售價格，但漲跌幅度按規定的日費率減去利差，則可能減少與我們普通股預期股息有關的數額。然而，如果我們實際或淨股票結清遠期銷售協議，我們交付普通股將導致流通股數量增加，並稀釋我們的每股收益、股本回報率和每股股息。
對所有權和轉讓的限制		我們的組織和運作方式將使我們能夠保持作為REIT的税收資格。為協助 us符合資格，除其他原因外，股東一般不得持有超過9.8%的價值或股份數目(以限制程度較高者為準)，即持有我們普通股的流通股或流通股的總和的股份。我們的章程對我們普通股的所有權和轉讓有額外的限制。見所附招股説明書中的“股本説明、股權轉讓限制”。
危險因素		投資我們的普通股涉及風險。在購買本招股説明書及隨附招股説明書所提供的普通股股份之前，您應仔細考慮我們最近一份10-K表格年度報告中題為“風險因素”的標題下所討論的事項，以及本招股章程補編第S-8頁開始的標題為“風險因素”的標題下所討論的事項，以及隨附的招股説明書中以參考方式納入的其他文件。
NYSE符號		雄鹿

(1): 遠期買方已通知我們，它(或其附屬公司)打算通過向第三方股份出借人借借款，購買我們普通股的股份，根據本招股説明書補充條款出售。如果發生某些事件，我們將沒有義務按照遠期銷售協議交付普通股(如果有的話)，直到遠期銷售協議的最終結算為止，我們預計這一協議將在本招股説明書補充之日起約一年內完成。除非在某些情況下，我們有權根據遠期銷售協議選擇現金結算或淨份額結算。請參閲本招股説明書中的“承銷承銷協議”，以獲得對遠期銷售協議條款的描述。

(2): 根據截至2020年1月10日我們普通股的143，074，399股。我們在2020年1月10日發行的普通股的數量不包括在2020年1月13日及以後通過遠期銷售協議的實際結算髮行的任何額外股份。這些數字假定我們已選擇就承銷商行使購買更多股份的選擇權達成一項額外的遠期銷售協議。此外，這些數字假定不會發生需要我們將普通股出售給承銷商以代替遠期購買者(或其附屬公司)將我們的普通股出售給承銷商的事件。如果發生這種情況，則(A)在發行後立即發行的我們普通股的數量將增加如此數量的股份， (B)根據遠期銷售協議的實際結算可發行的我們普通股的股份數目將減少這些股份的數目。
(3): 基於共同單位和長期激勵計劃單位(“長期激勵計劃單位”)在我們的經營夥伴關係，截至2020年1月10日突出。包括2，032，879個共同單位和1，797，503個在我們以外的有限合夥人持有的經營夥伴中的單位，假設猛虎組織單位已根據其條件歸屬並轉換為同等數量的共同單位。在不違反我們經營夥伴關係的合夥協議限制的情況下，我們的經營夥伴關係中的共同單位可以兑換現金，或在我們選舉時，按合夥協議的規定，以一對一的方式交換我們的普通股，但須作調整。
(4): 截至2020年1月13日計算出的，假定遠期銷售協議是根據每股30.9022美元的初始遠期銷售價格，通過交付我們的普通股3，150，000股完全實際結算的。遠期銷售價格將根據遠期銷售協議的條款進行調整，而給我們的任何淨收益都取決於遠期銷售協議的結算。如果我們選擇以現金結算遠期銷售協議，我們將預期收到的收益數額將大大低於上述估計數，而且我們可能不會收到任何淨收入(或可能欠遠期購買者現金)。如果我們選擇將遠期銷售協議全部付清，我們將不會從遠期購買者那裏得到任何收益。

投資我們的普通股涉及風險。在購買本招股説明書及所附招股説明書所提供的普通股股份之前，除了本招股説明書及所附招股説明書所載的其他資料外，你應仔細考慮下列風險因素，即，以及本公司2018年12月31日止的年度報告中所附招股説明書中以參考方式所包含的風險，即2018年2月13日向證交會提交的截至2018年12月31日止的年度報告中所列的風險。我們在本招股説明書、隨附招股説明書中以及在隨附招股説明書中引用的文件中所討論的風險和不確定性，是我們目前認為可能對我們產生重大影響的風險和不確定因素。目前不知道或目前認為不重要的額外風險也可能對我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景產生重大和不利的影響。

遠期銷售協議中所載的結清規定可能導致我們的每股收益和股本收益大幅稀釋，或導致大量的現金支付義務。

遠期購買者有權加速遠期銷售協議，並要求我們在下列情況下按遠期買方指定的日期結算：

我們預計，遠期銷售協議將在大約一年內達成本招股説明書的補充日期。然而，遠期銷售協議可能早於遠期銷售協議中所規定的最新的潛在結算日期，全部或部分由我們選擇。我們預計遠期銷售協議將通過交付我方股份而實際結算。

普通股票，除非我們選擇現金結算或淨股票結算遠期銷售協議。在實際結算時，或如我們選擇了遠期銷售協議的淨股份結算，則交付與這種實際結算有關的我們普通股的股，或在我們有義務交付普通股的範圍內，淨股票結算將導致稀釋我們的每股收益、股本回報率和每股股息。如果我們選擇現金結算或淨股票結算，對於作為遠期銷售協議基礎的我們普通股的全部或部分股份，我們預期遠期購買者(或其附屬公司)將購買我們的普通股中的一些必要股份，以履行其或其附屬公司的義務，將我們從第三方借來的普通股股份返還與遠期銷售協議有關的我們從第三方借來的普通股的股份，在淨份額結算的情況下，根據遠期銷售協議可以交割的任何股票對我們進行調整。此外，購買與遠期購買者(或其附屬公司)有關的普通股股份，可以使我們的普通股價格在這段時間內上漲(或防止超過這段時間)，因此，在現金結算時，增加我們欠遠期購買者的現金數額(或減少遠期購買者欠我們的現金數額)，或增加我們普通股的號，我們將在淨份額結算時向遠期購買者交付我們的普通股股份(或減少我們的普通股股份數量)。

我們預期在遠期銷售協議實際結算時收到的遠期銷售價格將根據浮動利率因子(等於規定的日利率減去利差)進行每日調整，並將根據遠期銷售協議期間與我們普通股預期股息有關的數額減少。如果指定的日利率小於任何一天的息差，利率因素將導致每日降低適用的遠期銷售價格。截至本招股説明書補充日期，規定的每日費率大於價差。由於這樣的減少和/或降低了遠期銷售價格，我們可以得到低於最初的每股遠期銷售價格在實際結算的遠期銷售協議。如果根據遠期銷售協議的條款確定的我們普通股的市場價值，在根據遠期銷售協議進行的有關估值期內高於遠期銷售價格，則在現金結算的情況下，我們將向根據遠期銷售協議的遠期購買者支付相等於的差額的現金數額，或者，在淨股票結算的情況下，我們將向遠期購買者交付一批普通股股份，其價值是按照遠期銷售協議的條款確定的，等於差額。因此，在遠期銷售協議現金結算的情況下，我們可以負責支付大量現金。有關遠期銷售協議的信息，請參閲 “包銷協議”。

如果遠期購買者(或其附屬公司)沒有按照承銷協議的條款出售我們將出售的普通股的所有股份(包括因為證券放款人提供給我們普通股的股份不足，以便以低於規定的門檻貸款成本借款)，我們將直接向承銷商發行和出售未被遠期購買者(或其附屬公司)出售的普通股數量，在這種情況下，作為遠期銷售協議基礎的我們普通股的數量將被我們發行和出售的普通股的數量所減少。股票貸款市場是不穩定的，我們的普通股是否能在收盤前得到足夠的股份是不確定的。

在我們破產或破產的情況下，遠期銷售協議將自動終止，我們將不會從根據這種協議出售我們的普通股中得到預期的收益。

如果我們根據任何破產或破產法或其他影響債權人權利的類似法律，設立或管理當局對美國有管轄權，或同意就破產或破產作出判決，或同意根據任何破產或破產法或其他影響債權人權利的類似法律，尋求破產判決或任何其他救濟，或我們或管理當局

對我們的管轄權提出我們的清盤或清算的請願書，我們同意這樣的請求，遠期銷售協議將自動終止。如果遠期銷售協議在這種情況下終止，我們就沒有義務向遠期購買者交付我們以前未交付的任何普通股，而且遠期購買者將免除對我們先前未根據遠期銷售協議結算的任何普通股支付每股遠期銷售價格的義務。因此，如果在任何這類破產或破產程序開始時，我們的普通股中有任何股份沒有達成遠期銷售協議，我們就不會收到這些普通股的每股預售價格。

美國聯邦所得税處理我們可能從現金結算遠期銷售協議收到的現金是不清楚的，並可能危及我們的能力，以滿足REIT資格要求。

如果我們選擇以現金結算遠期銷售協議，而結算價格低於遠期銷售價格，我們將有權從遠期購買者那裏得到現金付款。根據“守則”第1032條，一般而言，公司在買賣自己的股票時不承認任何損益，包括根據“守則”所界定的經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)所界定的“證券期貨合同”。儘管我們認為，我們以股票換取的任何金額都符合“守則”第1032條規定的豁免，因為不完全清楚遠期銷售協議是否符合 “證券期貨合同”的資格，但美國聯邦所得税對我們收到的任何現金結算付款的處理是不確定的。如果我們認識到遠期銷售協議的現金結算(br})有很大的收益，我們可能無法滿足“守則”下適用於REITs的總收入要求。在這種情況下，我們可以依賴代碼下的救濟條款，以避免喪失REIT地位。即使適用寬免條款，我們亦須就以下各項徵收100%的税：(1)超出我們總收入75%(不包括被禁交易的總收入)的款額，超出根據75%的測試符合資格的來源；或(2)超出我們總收入(不包括禁止交易的總收入)的95%，超出根據95%的測試符合資格的來源，如隨附的招股説明書在本公司的“實質聯邦所得税考慮因素”下所述。, “在任何一種情況下，都會乘以一小部分，以反映我們的盈利能力。如果沒有這些救濟規定，我們就可能喪失”守則“規定的REIT地位。”

本招股章程及其附帶的招股説明書，包括其中所提及的文件，每一份都載有“前瞻性聲明”，即1995年“私人證券訴訟改革法”(1933年“證券法”(“證券法”) 第27A節和“交易法”第21E節)所規定的不受民事責任保護的“前瞻性聲明”。您可以通過使用諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“意圖”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將”等詞來識別前瞻性的語句，以及這些詞語或類似表達的變體。本招股章程補編和所附招股説明書中的前瞻性説明，包括其中引用的文件，除其他外，包括關於我們未來的財務狀況、業務的結果、未來收購的資本化率、我們的業務戰略和目標，包括我們的收購戰略、佔用率和租賃率及趨勢，以及預期的流動性需求和來源的説明(包括資本支出和獲得資金或籌集資金的能力)。我們的前瞻性發言反映了我們目前對我們的計劃、意圖、期望、戰略和前景的看法，這些看法是以我們目前掌握的信息和我們所作的假設為基礎的。雖然我們認為我們的計劃、意圖、期望、戰略和前景是合理的，但我們不能保證我們的計劃、意圖、期望、戰略或前景將得到實現或實現，你們不應過分依賴這些前瞻性的聲明。此外, 實際結果可能與前瞻性聲明中所述的大不相同，並可能受到各種風險和因素的影響，包括(但不限於)：

任何前瞻性語句只説明其作出的日期。隨着時間的推移，新的風險和不確定因素出現了，我們不可能預測這些事件或它們如何影響我們。除非法律要求，我們沒有義務，也不打算更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息，未來事件或否則。因此，投資者在依靠過去的前瞻性陳述時應謹慎行事，因為這些報表是根據當時的結果和趨勢來預測未來的結果或趨勢的。關於這些因素和可能影響我們未來業績、業績或交易的其他因素的進一步討論，請參閲上文題為“風險因素”的一節，包括我們最近關於表10-K的年度報告中所附招股説明書中提及的風險。

在扣除我們應付的30萬美元的估計發行費用後，我們最初將從出售我們在這次要約中提供的普通股中獲得大約1.728億美元的淨收益。

我們一開始不會從遠期購買者(或其附屬公司)出售我們普通股中獲得任何收益，除非發生事件需要 us將我們的普通股出售給承銷商以代替遠期購買者(或其附屬公司)向承銷商出售我們普通股的股份。假設以每股30.9022美元的初始遠期銷售價格全額結清遠期銷售協議，我們預計將收到大約9 730萬美元的收益(扣除與遠期銷售協議和這一要約有關的估計費用)，但須根據遠期銷售協議作出某些調整。我們期望在本招股説明書增訂本的日起約一年內結清遠期銷售協議。我們預期在遠期銷售協議實際結算時收到的遠期銷售價格將根據等於規定的每日利率減去利差的浮動利率因子進行每日調整，並將根據遠期銷售協議期間我們共同股票的預期股息數額在某些日期下降。如果指定的日利率小於任何一天的息差，利率因素將導致遠期銷售價格的每日降低。截至本招股説明書補充之日，規定日費率大於價差。

但是，如果我們選擇以現金結清遠期銷售協議，我們將預期收到的收益數額將大大低於上述估計數，而且我們可能得不到任何淨收益(或可能欠遠期購買者現金)。如果我們選擇將遠期銷售協議全部付清，我們將不會從遠期購買者那裏得到任何收益，而且在某些情況下，我們可能會將我們普通股的股份欠給遠期購買者。

我們將貢獻我們從這次發行中獲得的淨收益，以及在遠期銷售協議(以及出售我們的普通股的任何股份，我們可以出售給承銷商以代替將我們的普通股出售給承銷商(或其附屬公司)以將我們的普通股出售給承銷商時收到的收益(如果有的話)給我們的經營夥伴，以換取我們經營夥伴關係中的共同單位。我們打算利用該提議的淨收益為收購提供資金，償還根據我們的5億美元無擔保信貸貸款(這是為購置和週轉資本目的而產生的)、週轉資本和其他一般公司用途或上述各項的組合所欠的債務。

作為2020年1月1日的，我們信貸安排下的借款利率為libor+0.9%，總額約為1.46億美元。我們信貸機制下的借款收益用於購置財產、所需週轉金和其他一般公司用途。我們的信貸工具將於2023年1月15日到期。

在現金收益申請之前，我們打算將淨收入暫時投資於有息證券、短期投資級證券、貨幣市場賬户或檢查賬户，這些都符合我們作為REIT的資格。例如，這種投資可以包括政府和政府機構的憑證、存單、銀行存款和抵押貸款參與。預計這些初步投資的淨回報將低於我們從房地產投資中獲得的淨回報。

承銷商的遠期買方和附屬公司是我們信貸工具下的放款人。如果我們使用這次發行的任何淨收益來償還根據我們的信貸機制未償還的借款，遠期購買者和這些附屬公司將得到他們在我們的信貸安排的任何數額中按比例所佔的份額，這筆貸款是用這筆貸款的淨收益償還的。參見“承保其他關係”。

美國銀行證券公司威爾斯法戈證券有限責任公司是以下指定的承銷商的代表。在符合本招股章程補充日期的承銷協議所規定的條款和條件的前提下，以下所列的每一家承銷商已各自同意購買，我們和遠期買方(或其附屬公司作為遠期購買者的代理人)已同意向該承銷商出售與承銷商姓名相對的股份數量。

在符合承銷協議規定的條款和條件的前提下，承銷商已各自同意而不是聯合購買根據承銷協議出售的我們普通股的所有股份，如果購買了這些股份的話。如果承保人違約，則承保協議規定，非違約承保人的購買承諾可以增加，或者承保協議可以終止。

我們已同意賠償承銷商、遠期買方及其附屬公司的某些責任，包括“證券法”規定的責任，或分擔承保人可能被要求就這些責任支付的款項。

承銷商在事先出售的情況下，在其律師批准其法律事項(包括股份的有效性)和承銷協議所載的其他條件(如承銷商收到官員證書和法律意見)的情況下，提供股份。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改報價和拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商已同意以每股30.9022美元的價格向我們和遠期購買者(或其附屬公司)購買我們普通股的股份，這將使我們在支出前獲得大約2.704億美元的收益，前提是遠期銷售協議的全部實物結算，我們預計這一協議將在本招股説明書補充之日起約一年內實現。承銷商提議在紐約證券交易所、場外交易市場、通過談判交易或以其他方式，以出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或談判價格，在此不時出售我們普通股的股份。承銷商可通過向交易商出售我們的普通股或通過交易商進行這種交易，並可從承銷商和(或)購買我們普通股股份的人那裏獲得補償，其形式是以折扣、特許權或佣金的形式向其代理，或以委託人的身份向其出售。承銷商購買股票的價格與承銷商轉售股票的價格之間的差額可視為承保補償。

為了計算在支出前給我們的收益總額，我們假設遠期銷售協議將以每股30.9022美元的初始遠期銷售價格為基礎，即承銷商支付給遠期購買者(或其附屬公司)的價格。遠期銷售價格將根據遠期銷售協議的條款進行調整，如果有任何實際收益，將按本招股説明書補充説明的方式計算。雖然我們期望通過全額實際交付我們的普通股來結清遠期銷售協議，以換取現金收益，但我們可以選擇現金結算或淨份額結算，以支付我們根據預售協議所承擔的全部或部分義務。

遠期購買者(或其附屬公司)和我們已給予承銷商30天的選擇權，從本招股説明書補充之日起，可全部或部分行使，以本招股補充説明書首頁規定的每股價格購買至多1，312，500股我們的普通股，減去最初由承銷商購買的股票所應支付的任何股息或分配款，但不應就該期權股份支付任何股息或分紅。如果承保人行使這一選擇，則在符合規定條件的情況下，每個承保人都有義務購買與上述承銷商最初購買承諾相稱的若干額外股份，如上表所示。在行使這一選擇權時，我們可以選擇由遠期購買者(或其附屬公司)向承銷商出售這種額外普通股，在這種情況下，我們將與遠期購買者就須行使該期權的股份數目簽訂額外的遠期銷售協議。除非上下文另有要求，否則本招股補充書中使用的“遠期銷售協議”一詞包括我們就承保人購買我們普通股的額外股份而簽訂的任何額外的遠期銷售協議。如果我們簽訂了任何額外的遠期銷售協議，如果遠期購買者(或其附屬公司)不交付和出售我們將出售的普通股中與行使這一選擇權有關的所有股份，我們將向承銷商發行並向承銷商出售相當於遠期購買者(或其附屬公司)未交付和出售的股份數量的普通股。, 我們發行和出售的股票數量不會增加作為遠期銷售協議基礎的股份數量。

在承銷商行使購買我們普通股的額外股份的選擇權時，我們將簽訂的額外遠期銷售協議的條款與下文所述的初始遠期銷售協議的條款大致相同，但它將只涵蓋我們的普通股中受這種期權影響的股份數目，而根據附加遠期銷售協議，的初始遠期銷售價格將是初始遠期銷售協議下的初始遠期銷售價格，但須作某些調整。

我們、我們的執行人員和董事已同意在未獲得美國銀行證券公司書面同意的情況下，在本招股説明書補充日期後30天內，不出售或轉讓任何可轉換為可轉換為或可兑換為的普通股或普通股，包括我們經營合夥中的普通股。還有富國證券公司。具體來説，我們和這些其他人，除某些有限的例外情況外(包括根據我們的某些執行幹事訂立的和與遠期銷售協議有關的現有的 10b5-1貿易計劃下的銷售計劃)，同意不直接或間接地：

這一鎖定條款適用於普通股和可轉換或可與普通股交換或行使的證券，包括我們經營的合夥企業中的普通股。它也適用於協議執行人現在擁有或後來獲得的普通股，或者協議執行人後來獲得處分權的普通股。

與發行有關的，某些承銷商或證券交易商可以通過電子方式分發招股説明書，如電子郵件。

承銷商的遠期買方和附屬公司是我們信貸工具下的放款人。截至2020年1月1日，根據我們的信貸安排，大約有1.46億美元的借款尚未償還。關於他們參與我們的信貸安排，遠期購買者和這些附屬公司將收到習慣費，並且如果我們使用本次發行的任何淨收益來償還根據我們的信貸機制未償還的借款，那麼遠期購買者和這些附屬公司將從我們的信貸設施的任何數額中得到其按比例所佔的份額，而這些份額是用本次發行的淨收益償還的。

另外，美國銀行證券公司的附屬公司遠期購買者。作為此次發行的承銷商之一，富國銀行證券(WellsFargo Securities，LLC)的一家子公司作為貸款人蔘與了我們於2020年9月到期的1.5億美元無擔保定期貸款、我們於2023年1月到期的1.5億美元無擔保定期貸款、我們於2024年1月到期的1.75億美元無擔保定期貸款，以及我們於2025年1月到期的2億美元無擔保定期貸款。富國銀行證券有限責任公司(WellsFargo Securities，LLC)的一家子公司也參與了我們於2021年3月到期的1.5億美元無擔保定期貸款，以及我們於2022年3月到期的1.5億美元無擔保定期貸款。

承銷商及其附屬公司在與我們或我們的聯營公司的正常業務過程中已經並可能在今後從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的習慣費和佣金。

此外，在其業務活動的一般過程中，承銷商及其附屬公司可進行或持有廣泛的投資，並積極買賣債務和股票(或有關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，以供其自己的帳户和客户的帳户使用。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

我們期望與遠期購買者達成一項遠期銷售協議，涉及我們的普通股總數為3，150，000股。關於這一遠期銷售協議，遠期購買者(或其附屬公司)正在向第三方借款，並向承銷商出售我們將在這次發行中出售的3，150，000股普通股。如果遠期購買者(或其附屬公司)不將我們普通股的全部股份交付給承銷商並出售給承銷商，我們將發行並向承銷商出售我們的一些普通股。

股票等於我們的普通股的數量，而遠期購買者(或其附屬公司)沒有出售的股份，以及作為遠期銷售協議基礎的股份的數量，在我們發行和出售的股份數量方面，將減少。在這種情況下，我們或承保人的代表將有權將截止日期推遲一個工作日，以便對文件或安排進行任何必要的更改。

我們最初將不會從遠期購買者(或其附屬公司)出售我們的普通股中獲得任何收益，但我們期望從遠期購買方(或其附屬公司)獲得相當於出售我們在這次發行中出售的普通股借來股份的淨收益的數額，但須根據遠期銷售協議進行某些調整，按遠期銷售價格，在遠期銷售協議全部實際結算後，從遠期購買者處獲得相等的淨收益。我們只會收到這些收益，如果我們選擇完全實物結算遠期銷售協議。

我們期望在本招股説明書補充之日起約一年內實際結清遠期銷售協議，但須在某些事件發生時由遠期購買者加速辦理。在結算日，如果我們決定實際結算遠期銷售協議，我們將根據遠期銷售協議以當時適用的遠期銷售價格向遠期購買者發行普通股股份。遠期銷售價格最初為30.9022美元，這是由承銷商支付給遠期購買者(或其附屬公司)的價格。遠期銷售協議規定，遠期銷售價格將根據浮動利率係數(等於規定的日利率減去利差)進行每日調整，並將根據遠期銷售協議期間與我們普通股股份預期股息有關的數額在特定日期減少。如果指定的日利率小於任何一天的息差，利率因素將導致遠期銷售價格的每日降低。截至本招股説明書補充日期，規定的每日費率大於價差。

我們預期，在根據遠期銷售協議的實際或淨股份結算的遠期銷售協議發行普通股股份之前，在結清遠期銷售協議時可發行的股份將反映在我們使用國庫股票法計算的稀釋每股收益、股本回報率和每股股息中。根據這種方法，用於計算攤薄每股收益、股本回報率和每股股息的普通股數目被視為增加了，如果有任何股份的話，即在遠期銷售協議完全實物結算後發行的普通股股份數目超過我們在市場上可以購買的普通股數量(根據有關期間的平均市價)，即在完全實物結算(根據有關報告期結束時經調整的遠期銷售價格計算)應收收益的基礎上增加的盈餘(根據有關報告所述期間結束時經調整的遠期銷售價格計算)。

因此，在遠期銷售協議的實際或淨股票結算之前，並視某些事件的發生，我們預計不會對我們的每股收益產生稀釋效應，除非我們普通股的平均市場價格高於調整後的遠期銷售價格，但按規定的每日費率增減，減去價差，而且在遠期銷售協議期間，我們的普通股的預期股息可能會減少一些數額。然而，如果我們實際或淨股票結清遠期銷售協議，我們交付普通股將導致流通股數量增加，稀釋我們的每股收益、股本回報率和每股紅利。

除有限情況下，我們有權根據遠期銷售協議選擇實物、現金或淨股份結算。雖然我們期望完全通過交付我們的普通股來結清遠期銷售協議，但在某些條件下，如果我們得出結論認為這樣做符合我們的利益，我們可以選擇現金結算或淨股票結算，以支付我們根據“遠期銷售協議”承擔的全部或部分義務。例如，我們可以得出結論，如果我們沒有當前用途，現金結算或淨份額結算遠期銷售協議符合我們的利益。

對於所有或部分淨收入，我們將在實際結算時收到。此外，在某些條件下，我們可以選擇加速結清作為遠期銷售協議基礎的我們普通股的全部或部分股份。

如果我們選擇通過發行和交付普通股來實際結算遠期銷售協議，我們將從遠期購買者那裏獲得相當於 (每股遠期銷售價格的乘積)和作為遠期銷售協議基礎的普通股數量的現金。如果我們選擇以現金結算，結算額一般將與(1)(A)在有關估值期內，根據遠期銷售協議在有關估值期內，我們的普通股的體積加權平均價格的平均值，減去(B)遠期銷售價格；乘以(2)以現金結算的遠期銷售協議所依據的普通股股份的數目。如果我們選擇淨股票結清，結算額一般將與(1)(A)遠期購買者(或其附屬公司)在根據遠期銷售協議進行這種結算的有關估值期內購買我們普通股的加權平均價格減去(B)遠期銷售價格；乘以(2)作為遠期銷售協議基礎的我們普通股的股份數目，但須以這種淨股票結算為限。如果該結算金額為負數，遠期買方將支付給我們該金額的絕對值(在現金結算的情況下)，或將根據遠期銷售協議條款確定的價值等於該金額的絕對價值的若干普通股交付給我們(如果是淨股份結算的話)。如果該結算金額為正數，我們將向遠期購買者支付該金額(在現金結算的情況下)，或將根據遠期銷售協議條款確定的具有價值的普通股中的一些股份交付給遠期購買者。, 等於這一數額(在淨份額結算的情況下)。關於任何現金結算或淨股票結算，我們期望遠期購買者(或其附屬公司)購買我們在二級市場的普通股(br}交易中的股份，交付給第三方股票放款人，以結清遠期購買者對遠期銷售協議的對衝頭寸，並在適用情況下，通過淨份額結算交付給我們。購買與遠期購買者(或其附屬公司)有關的普通股股份，可以使我們的普通股價格在這段時間內上漲(或防止在這段時間內減少)，從而增加我們欠遠期購買者的現金數額(或減少遠期購買者欠我們的現金數額)，或增加我們將交付給遠期購買者的普通股數量(或減少我們的普通股數量)。

遠期購買者有權加速遠期銷售協議，並要求我們在下列情況下按遠期購買者指定的日期結算：

無論我們對資金的需要如何，我們都將作出遠期購買者行使其加速結清遠期銷售協議的權利的決定。在這種情況下，我們可能被要求根據遠期銷售協議的實際結算條款發行和交付我們普通股的股份，或者，如果我們這樣選擇，而遠期購買者允許我們的選舉，則不論我們的資本需要如何，我們都必須發行和交付我們普通股的股票結算淨額，這將使我們的每股收益、股本回報率和每股紅利受到稀釋。此外，在與我們有關的某些破產、破產或重組事件中，遠期銷售協議將終止，而不需要任何一方承擔進一步的責任。在任何這樣的終止後，我們不會發行任何普通股，也不會根據遠期銷售協議獲得任何收益。參見“與遠期銷售協議相關的風險因素”。

沒有向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)遞交與此次發行有關的發行文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。根據2001年“公司法”(“公司法”)，本招股章程補充和附帶的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件並不構成招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所要求的信息，也不打算包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

任何在澳大利亞提出的我們普通股的要約，只能根據“公司法”第708(8)條(“公司法”第708(11)條所指的)、“專業投資者”(“公司法”第708(11)條的含義)或“公司法”第708條所載的一項或多項豁免，向“公司法”第708條所載的一項或多項豁免提出，以便根據“公司法”第6D章不向投資者披露我們的普通股是合法的。

在澳大利亞獲豁免投資者申請的我們普通股的股份，不得在發行之日後12個月內在澳大利亞出售，除非根據“公司法”第6D章向投資者披露，根據“公司法”第708條規定的豁免或其他情況下，或根據符合“公司法”第6D章的披露文件，或根據“公司法”第6D章規定的披露文件，不得在澳大利亞出售。任何人取得我們的普通股必須遵守這種澳大利亞在售限制.

本招股説明書及其附帶的招股説明書僅載有一般資料，不考慮任何特定人的投資目標、財務狀況或特殊需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書和所附招股説明書中的資料是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

本招股章程補編及其所附招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的“提議證券規則”提出的豁免要約。這

招股説明書補充和附帶的招股説明書僅供分發給DFSA的“提議證券規則”中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。國家金融管理局未批准本招股説明書或所附招股説明書，也未採取措施核實本説明書所列信息，對本招股説明書及所附招股説明書不負任何責任。本招股説明書及其所附招股説明書所涉及的普通股股份可能是非流動性和/或受轉售限制的。有意購買我們普通股的人應該對我們的普通股進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容和附帶的招股説明書，請諮詢授權的財務顧問。

對於歐洲經濟區的每一個成員國，除根據“招股章程條例”(下文所界定的)規定的下列豁免外，在該成員國沒有或將向公眾提出關於我們普通股作為發行標的的股份的要約：

但上述(A)至(C)所提述的我們普通股股份的要約，不得導致要求我們或任何承保人根據“招股章程規例”第3條發表招股章程，或按照“招股章程規例”第23條補充招股章程。

設在會員國的每一個人，如果收到我們普通股股份的任何要約，或收到任何關於我們普通股股份要約的通訊，或最初獲得我們普通股任何股份的人，將被視為已代表、保證、承認和同意每一承銷商和我們，並認為(1)它是“招股章程”第2(E)條所指的“合格的投資者”；(2)如我們的普通股有任何股份是由該公司作為金融中介以“招股章程”第1(4)條使用的，則該普通股在要約中所取得的我們普通股的股份，並非代表或並非以的方式取得，以便將其要約或轉售予符合資格的投資者以外的任何會員國的人，而該詞是在“招股章程規例”所界定的情況下，或在事先已獲保險人同意的情況下作出要約或轉售的；或如我們的普通股股份是由該公司代表除合資格投資者以外的任何成員國的人購買的，則根據“招股章程規例”，該等普通股股份的要約不視為已向該等人士作出的要約。

我們，承銷商及其附屬公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

本招股章程補編及其所附招股説明書是根據下列規定編制的：我們在任何成員國的普通股股份的任何要約將根據“招股章程條例”規定的豁免作出，不受要求公佈我們普通股股份要約的招股説明書的要求。因此，任何人提出或打算在該成員國提出我們普通股股份的要約，而這些股份是本招股章程增訂本及所附招股説明書所設想的發行標的，則只有在下列情況下方可這樣做：

根據“招股章程規例”第3條，我們或任何承保人均無責任就該要約發表招股章程。我們和承保人既沒有授權，也沒有授權，在我們或承銷商有義務為這種要約發表招股説明書的情況下，提出我們普通股的任何要約。

就本條款的目的而言，就任何成員國的普通股的任何要約而言，“我們普通股的要約”一詞是指以任何形式並以任何方式提供關於要約條款和我們普通股股份的充分信息的通信，以便投資者能夠決定購買或認購我們的普通股股份。“招股章程條例”一詞是指第(EU)2017/1129號條例。

我們的普通股並沒有出售或要約出售，亦不會以任何文件( (A)除外)在香港出售或出售給“證券及期貨條例”(香港法例)所界定的“專業投資者”。(B)在其他情況下不導致該文件是“公司(清盤及雜項規定)條例”(第5章)所界定的“招股章程”的；或。(B)在其他情況下，該文件並非是“公司(清盤及雜項規定)條例”所界定的“招股章程”。(32)香港或該條例所指的不構成向公眾提供的要約。任何與我們普通股股份有關的廣告、邀請或文件，並無發出或可能由任何人為發行目的而發出或曾由或可能管有，不論是在香港或其他地方，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被人取用或閲讀，香港公眾人士(除非根據香港證券法準許如此做)，但就我們普通股的股份而言，則屬例外，該等股份是或擬只處置在香港以外地方的人，或只向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”處置。

此外，在聯合王國，本文件僅分發給並僅針對“2005年金融服務和市場法(金融促進)令”第19(5)條所涉投資事項方面具有專業經驗的“合格投資者”(如“招股章程條例”所界定)的人員。經修訂的(“命令”)和(或)屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值公司(或可能以其他方式合法通知的人)(所有這類人統稱為“有關人員”)。在聯合王國，非相關人員不得對本文件採取行動或依賴該文件。在聯合王國，本文件所涉及的任何投資或投資活動只供有關人員使用，並將與他們一起從事。

我們普通股的股份只能出售給購買者，或被認為是作為認可投資者的本金購買的，如國家文書45-106所界定的那樣。招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節，並且是國家文書31-103所界定的允許的客户。登記要求、豁免和現行登記義務。我們普通股股份的任何轉售，必須按照不受適用證券法招股説明書要求的豁免，或在不受其約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券立法規定，如果本招股説明書及其附帶的招股説明書，可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法。

(包括對該修正案的任何修正)含有虛假陳述，但要求撤銷或損害賠償的補救辦法應由買方在買方省或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據國家文書第3A.3條(或非加拿大管轄區政府發行或擔保的證券，第3A.4節)33-105承保衝突(“NI 33-105”)，承保人無須遵守 NI 33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

本招股説明書補充和附帶的招股説明書未按照2007年挪威證券交易法規定的招股説明書要求製作。本招股説明書及其所附招股説明書未獲挪威金融監督局批准或不批准，也未在挪威金融監督局註冊。菲南二世網)或挪威商業企業登記處。

本報告所述我們普通股的股份過去和將來都沒有在挪威公開發售或出售，任何與我們的普通股股份有關的發行或銷售材料都不得提供或以任何方式直接或間接地構成對挪威公眾的要約。本招股説明書及其附帶的招股説明書僅供收件人使用，不得以任何方式轉交挪威的任何其他人或公眾。

某些法律事項將由DLA Piper LLP(美國)為我們處理，而某些美國聯邦所得税事項將由Hunton Andrews Kurth LLP為我們轉交給我們。Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP就遠期銷售協議向我們提供了建議。西德利奧斯汀有限責任公司，紐約，紐約，將擔任承銷商和遠期購買者的法律顧問。

鹿業公司或者任何出售股票的股東可以不時地共同或者單獨地提供、發行和出售本招股説明書中所描述的證券。

本招股説明書描述了一些適用於證券的一般條款。我們將提供任何證券的具體條款，我們或任何出售的股東可能提供的補充本招股説明書。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書。我們還可以授權向您提供一份或多份與供品有關的免費書面招股説明書。招股説明書的補充和任何免費的書面招股説明書也可以添加，更新或更改本招股説明書中包含或包含的信息。

我們或任何出售股票的股東可以連續或延遲向一個或多個承銷商、交易商或代理人或直接向購買者提供和出售這些證券。每一次發行證券的招股説明書將描述該證券的發行計劃。有關所提供證券發行的一般信息，請參閲本招股説明書中的“ 分發計劃”。招股説明書還將向公眾説明這些證券的價格和我們期望從出售這些證券中獲得的淨收益。我們將不會收到任何出售股票的股東出售證券的任何收益。

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代號為“雄鹿”。2019年2月12日，紐交所上一次公佈的普通股銷售價格為每股28.36美元。

我們對我們的資本存量的所有權和轉讓施加了某些限制。有關這些限制的説明，請參閲本招股説明書中題為“對股票所有權和轉讓的資本股票限制的説明”一節下的信息。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，你應該仔細閲讀並考慮我們最近的10-K表格年度報告和本招股説明書第3頁中的“風險因素”以及適用的招股説明書補充中的。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


招股章程摘要			1
危險因素			3
關於前瞻性聲明的注意事項			4
收益的使用			6
股本説明			7
債務證券説明			14
保存人股份的説明			24
認股權證的描述			28
權利説明			29
單位説明			30
馬裏蘭州法律和我們憲章和細則的某些規定			31
聯邦物質所得税考慮			39
出售股東			69
分配計劃			70
在那裏你可以找到更多的信息			73
以提述方式將某些文件編入法團			73
法律事項			74
專家們			74

你只應依賴本招股説明書所載的資料，以及任何隨附的招股章程，或在此或該招股書內引用或合併。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供了不同的或附加的信息，您不應該依賴它。本招股章程及附隨的招股章程並不構成出售要約或要約購買與其有關的註冊證券以外的任何證券的要約，而本招股章程及任何附帶的招股章程並不構成在任何司法管轄區出售或索取購買證券的要約的要約，而在任何司法管轄區內或向任何人提出該要約或要約是違法的。閣下不應假定本招股章程及隨附的招股章程增訂本所載的資料在該招股章程及該招股章程的補充或補充(視何者適用而定)之後的任何日期是正確的，即使本招股章程及該等招股章程增訂本或補充品已交付，或根據該招股章程及該等招股章程增發或在較後的日期出售股份。由於本登記表所載招股説明書的有關日期和任何隨附的招股説明書的補充，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能發生變化。我們只能使用本招股説明書出售有價證券，但須附有招股説明書補充説明。

招股章程摘要

本摘要只突出了本招股説明書中其他地方出現的更詳細的信息，或由本招股説明書中的引用所包含的更詳細的信息。它可能不包含對您很重要的所有信息。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書和本招股説明書中引用的文件。

除非另有説明或上下文另有規定，本招股説明書中對“我們公司”、“我們”、“我們”和“我們”的提法是指馬裏蘭州公司STAG Industrial，Inc.及其合併子公司，包括Stg IndustrialOperationPartnership，L.P.，這是一家特拉華州有限合夥公司，我們在本招股説明書中稱其為我們的“經營夥伴關係”。

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的“擱置”註冊聲明的一部分。通過使用一份貨架登記聲明，我們或任何擬在招股説明書補充中指名的賣主可以在任何時間和時間，以一個或多個發行方式出售本招股説明書中所述的有價證券的任何組合。我們登記聲明的證物包含了我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您認為在決定是否購買我們或任何在招股説明書增訂本中指明的任何出售的股票持有人時可能認為重要的所有信息，所以您應該檢查這些文件的全文。註冊聲明和證物可從證券交易委員會獲得，如題為“在您可以找到更多信息的地方”和“以參考方式登記某些文件”的章節中所示。

這份招股説明書只向你提供我們或任何出售股票的股東可能提供的證券的一般描述。每次我們或任何出售股票的股東出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中包含有關這些證券條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書的補充內容有不一致之處，您應依賴於招股説明書補充中的信息。請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及下面題為“您可以找到更多信息的地方”和 “以參考方式納入某些文件”的補充資料。

我們不允許在任何法域提供這些證券。您不應假設本招股説明書或招股説明書增訂本中的信息在除文檔前面日期以外的任何日期都是準確的。

我們公司

鹿業公司是一家房地產投資信託(“REIT”)，專注於收購、擁有和經營全美各地的單一租户、工業地產。截至2018年12月31日，我們在37個州擁有390棟建築，可出租面積約為7 680萬平方英尺，其中包括320棟倉庫/配送大樓、58棟輕型製造大樓、9棟柔性/辦公樓和3棟“增值”建築。截至2018年12月31日，我們的大樓被租給349名租户，約佔95.5%。

我們於2010年7月21日根據馬裏蘭州的法律成立。我們是根據經修訂的一九八六年“國內收入守則”(“守則”)第856至859條的規定，組織及運作，以維持我們作為經濟轉型期人士的資格。作為一個REIT，我們一般不會對我們的收入徵收聯邦所得税，只要我們目前將我們的收入分配給我們的股東，並保持我們作為REIT的資格。我們是一個傘式夥伴關係。

投資我們的證券涉及風險。在購買本招股説明書所提供的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中引用的風險因素，這些風險由我們於2019年2月13日向證券交易委員會提交的2018年12月31日終了年度表10-K年度報告中所包含，以及我們的證券交易委員會關於表格10-K的報告中所列的風險、不確定性和補充信息 (I)， 10-Q和 8-K以及在本招股章程中以參考方式納入的其他文件，我們在本招股説明書日期後向證券交易委員會提交，這些文件被視為以引用方式納入本招股章程，以及(Ii)任何適用的招股説明書補充中所載的信息。有關這些報告和文檔的説明，以及有關在哪裏可以找到它們的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“引用某些文檔的合併”。我們在本招股説明書和本招股説明書中引用的文件中討論的風險和不確定性是我們目前認為可能對本公司產生重大影響的風險和不確定性。目前不知道或目前認為不重要的額外風險也可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和前景產生重大和不利的影響。

本招股説明書、任何隨附的招股章程補編和我們以參考方式納入的文件均載有“前瞻性聲明”(Br}，指1995年“私人證券訴訟改革法”(1933年“證券法”(“證券法”)第27A節)和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所規定的免於民事責任的安全港。此外，我們隨後提交給SEC和引用的文件將包含前瞻性聲明。您可以通過使用諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“意圖”、“ ”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將”等詞來識別前瞻性的語句，以及這些詞語或類似表達的變體。前瞻性報表除其他外，可包括關於我們未來財務狀況、業務結果、未來收購的資本化率、我們的業務戰略和目標的報表，包括我們的收購戰略、佔用率和租賃率及趨勢，以及預期流動資金需求和來源的報表(包括資本支出和獲得融資或籌集資金的能力)。我們的前瞻性發言反映了我們目前對我們的計劃、意圖、期望、戰略和前景的看法，這些看法是基於我們目前掌握的信息和我們所作的假設。雖然我們認為我們的計劃、意圖、預期、戰略和前景是合理的，但我們不能保證我們的計劃、意圖、期望、戰略或前景將實現或實現，你不應過分依賴這些前瞻性的聲明。此外, 實際結果可能與前瞻性聲明中描述的結果大不相同，並可能受到各種風險和因素的影響，包括(但不限於)：

除非我們在隨附的招股説明書中另有規定，否則我們打算將出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，包括為我們的投資活動、未償債務的償還或再融資、營運資本和其他一般用途提供額外資金。發行證券的淨收益的任何具體分配將在發行時確定，並將在隨附的招股説明書補充中加以説明。

本招股説明書所涵蓋證券的任何出售股東，我們將不會收到任何銷售收益。

以下有關我們資本存量的重要條款的摘要看來不完整，並以馬裏蘭州法律和我們的章程和細則為依據而符合全部條件和資格，該章程和細則的副本作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物存檔。見“在哪裏可以找到更多信息”。

我們的章程規定，我們可以發行普通股150，000，000股，每股0.01美元，優先股15，000，000股，每股面值0.01美元。我們的董事會，在沒有股東採取任何行動的情況下，可以修改我們的章程，以增加或減少我們普通股的股份總數或任何類別或系列的我們股票的數。截至2018年12月31日，我們發行和發行的普通股有112，165，786股，我們的6.875%C系列累計可贖回優先股(“C系列優先股”)有3，000，000股，我們經營夥伴關係中的2，453，234股已發行和流通，我們的經營夥伴關係中有1，616，200股已發行和流通。

我們普通股的持有人有權獲得紅利或其他分配，如果我們董事會和我們宣佈從合法可用於支付股息或其他分配的資產中提取，則可獲得分紅或其他分配。他們還有權按法律規定分享我們的資產，以便在我們清算、解散或清盤後，在支付或為我們已知的所有債務和負債提供足夠的準備之後，分配給我們的股東。這些權利受我們任何其他類別或系列股票(包括C系列優先股)的優惠權利以及我們章程中關於限制我們股票轉讓和所有權的規定的約束。

除本章程限制我們股份的轉讓和擁有權的規定外，除任何類別或系列股份的條款另有規定外，普通股的每一未清償股份使持有人有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，投一票；除對我們股票的任何其他類別或系列股份(包括C系列優先股)另有規定外，我們普通股的持有人擁有排他性表決權。在董事選舉中沒有累積的投票，這意味着普通股流通股過半數的持有人，作為一個單一類別的表決，可以選舉除任何優先股董事以外的所有當時參加選舉的董事。

我們普通股的持有人一般沒有估價、偏好、轉換、交換、償債基金或贖回權，也沒有優先認購我們的任何證券的權利。除我國章程對股本轉讓的限制外，所有普通股均享有同等的股利、清算權和其他權利。

根據我們的章程，我們不能解散、修改我們的章程、合併、出售我們的全部或實質上所有資產、進行股票交易所或在正常業務範圍以外從事類似交易，除非我們的董事會宣佈可取，並得到持有至少過半數有權就該事項投贊成票的股東的贊成票的批准，除非對我們的章程作出的修改將只改變章程中明確規定的合同權利，某一特定類別或系列股票(包括系列C優先股)，而這類或系列股票的持有人享有本章程所規定的專屬表決權的股票(包括系列C優先股)。

馬裏蘭州法律允許90%或90%以上的子公司與母公司合併或併入母公司，條件是繼承者的章程在某些次要方面不作修改，以更改其名稱、名稱或其他名稱或票面價值。

其股票的任何類或系列，或其股票的總票面價值，以及在合併中為換取其他公司股票而發行的繼承者的任何股票的合同權利，都與其交換的股票的合同權利相同。此外，由於馬裏蘭州法律可能不要求母公司的股東批准合併或出售子公司的全部或全部資產，因此，我們的子公司可以不經股東投票就合併或出售其全部或實質上的所有資產。

我們的董事會可授權發行一個或多個系列的優先股，並可就任何此類系列確定該系列優先股的權利、偏好、特權和限制，包括：

根據本招股説明書我們可能不時提供的優先股，當發行時，將被正式授權，全額支付和不可評估，優先股的持有者將不具有任何先發制人的權利。

發行優先股可能會造成延遲、推遲或防止控制權或其他可能涉及我們共同股票溢價的交易的改變，或以其他方式符合我們股東的最佳利益。此外，在分配支付方面，我們發行的任何優先股都可以排在我們的普通股之上，在這種情況下，我們不能在我們的普通股上支付任何分配，直到對這種優先股全額分配為止。

每組優先股的權利、優惠、特權和限制將由與該系列有關的補充條款加以確定。我們將在與該系列有關的招股説明書補編中描述特定系列優先股的具體術語，這些術語將包括：

作為2018年12月31日的，C系列優先股有3，000，000股，發行和發行的清算優先權為每股25.00美元。我們在C系列優先股上支付累積股利，根據董事會的授權，年率為每股25.00美元清算優惠的6.875%(相當於每股1.71875美元的固定年率)。C系列優先股的股利在每年3月、6月、9月和12月的最後一天或大約在3月、6月、9月和12月前後每季度支付。C系列優先股在我們清算、解散或清盤時的股利權利和權利方面高於我們的普通股。一般來説，我們不允許在2021年3月17日前贖回C系列優先股，除非在有限的情況下，我們有資格成為REIT，在某些其他情況下，與控制的改變有關(如條款補充)。如果我們不行使在控制權改變後贖回C系列優先股的權利，則 C系列優先股的持有人有權根據受上限限制的規定公式將其部分或全部股份轉換為我們普通股的若干股。該系列C 優先股沒有規定的到期日，不受強制贖回或任何償債基金的限制。C系列優先股的股東一般不享有表決權，除非我們在六個或六個以上季度期(不論是否連續)或在某些其他情況下未能支付股息，包括對任何修正案的專屬表決權，則有限表決權除外。, 修改或廢除我們章程的條款或C系列優先股的條款，這些條款只會改變我們的C系列優先股章程中規定的合同權利。

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的股票重新分類為任何類別或系列的股票，包括優先股(包括優先股)，對任何未發行的普通股或優先股進行分類，或將先前經我們董事會授權的任何系列優先股的任何先前分類但未發行的股份重新分類。在發行每一類或一系列優先股的股份之前，馬裏蘭州法律和我們的章程要求我們的董事會在轉讓和所有權方面遵守我們的章程限制，規定每一類或一系列優先股的條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、對股息或其他分配的限制、資格和條件或贖回條件。因此，我們的董事會可以授權發行帶有條款和條件的普通股，或優先於現有普通股的優先股在清算時的分配和權利。

與其他條款和條件，可能會產生延遲，推遲或阻止交易或改變我們公司的控制權，可能涉及您的溢價或，否則將符合您的最佳利益。

我們認為，我們的董事會有權修改我們的章程，以增加我們的授權股票或任何類別或系列的股票總數，發行更多普通股或優先股，分類或重新分類未發行的普通股或優先股，以及隨後發行分類或重新分類的股票，使我們能夠更靈活地安排今後可能的融資和收購，並滿足可能出現的其他需要。在C系列優先股持有人有權批准我們的股票等級高於系列C優先股的某一類或系列股票的分類或發行的情況下，額外的類別或系列以及我們的普通股可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所的規則要求我們的股票持有人採取的行動是要求的。

我們的章程規定，根據守則，我們的董事會可以決定是否符合我們公司的最佳利益，以維持我們作為REIT 的地位。根據守則，我們的股票必須在12個月應課税年度的至少335天內，或在較短應課税年度的比例部分內，由100人或以上人士實益擁有。此外，在任何應課税年度的最後半年度，我們的流通股價值不超過50%，可由五人或以下人士直接或間接地擁有(根據守則的定義，包括某些實體)。

為了幫助我們符合REIT的資格，除了某些例外情況外，我們的章程包含了對一個人可能擁有的股本的數量和比例價值的限制。我們的章程規定，一般情況下，任何人不得根據守則的歸屬規定而擁有或當作擁有我們的股本流通股總數的9.8%或股份數目(以限制程度較高者為準)，或超過我們已發行普通股總額的9.8%或數目 (以限制程度較高者為準)。此外，“C系列優先股”的補充條款規定，根據“守則”的歸屬規定，一般情況下，任何人不得擁有或被視為擁有我國未清的系列C優先股的價值或股份數量的9.8%以上(以限制性程度較高者為準)。“守則”規定的實益所有權和/或推定所有權規則是複雜的，可能導致由一組相關個人和(或)實體實際或建設性地持有的我國股本股份由一個個人或實體建設性地擁有。

任何人如取得、企圖或擬取得本公司股本股份的實益或有建設性的所有權，而該等股份將會或可能違反上述對股份的可轉讓性及所有權的任何限制，而任何人如曾持有導致將股份轉讓予慈善信託基金的股本股份(如下文所述)，則須立即向我們發出書面通知，或就擬進行或企圖進行的交易而言，須至少提前15天向我們發出書面通知，並向我們提供諸如之類的其他信息，以便確定這種轉移對我們作為REIT的地位的影響。上述對轉讓和所有權的限制將不適用於我們的董事會確定繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益。

我們的董事會可自行決定，可免除上述所有權限制和上述某些限制。但是，除非我們的董事會獲得我們董事會認為適當的申述、契約和承諾，以確定給予豁免不會導致我們喪失REIT的地位，否則我們的董事會不得給予任何人豁免。作為給予豁免的一個條件，我們的董事會可能要求國內税務局作出裁決，或要求律師的意見，無論是在任何一種情況下，其形式和實質都是我們董事會完全可酌情決定的，以便確定或確保我們作為REIT的地位。

我們的董事會可以增減所有權限額，只要變動不會使五人或更少的人受益地擁有超過49.9%的未償股本。所有權限額的任何減少不適用於資本存量的所有權百分比超過減少的所有權限額的人，直至該人的股本所有權百分比等於或低於減少的所有權限額為止。

但是，如果我們股份的任何轉讓或其他事件發生，如果有效，將導致任何人受益或建設性地擁有我們的股本股份，超過或違反上述所有權或轉讓限制，即被禁止擁有人，則我們股本的股份數目，即的實益或建設性所有權，如果不這樣做，將導致該人違反轉讓或所有權限制(四捨五入至最接近的全部份額)，將自動轉移到慈善信託，以換取慈善受益人的專屬利益，而被禁止的擁有人將不會獲得此類股份的任何權利。這種自動轉移將被視為自交易結束之日起生效的業務天前的暴力轉移。如果向慈善信託的轉讓因任何理由而無效，以防止違反上述轉讓或所有權限制，則如果轉讓本公司股本中的股份，否則會導致任何人違反上述限制，則該數目的轉讓將一開始即無效，而預期的受讓人將獲得我們股本中的無權利。我們在慈善信託中持有的股本將繼續構成我國已發行和流通股的股本。被禁止的擁有人將不會從在慈善信託中持有的任何股本股份的所有權中獲得經濟利益。, 將不享有分紅或其他分配的權利，也不擁有任何投票權或歸屬於慈善信託中股本股份的其他權利。慈善信託的受託人將由我們指定，必須與我們或任何被禁止的所有者無關，並將擁有與該慈善信託所持有的股本股份有關的所有表決權和分紅或其他分配的權利，並且這些權利將為信託的慈善受益人的專屬利益而行使。在我們發現股本股份已轉讓予受託人之前所支付的股息或其他分配，將由獲發該股息或分配的應要求支付予受託人，而任何股息或其他分配亦須由該等分紅或其他分配支付。

授權，但未支付時，將支付給受託人。任何如此支付給受託人的股息或分配，都將由信託的慈善受益人以信託形式持有。被禁止的擁有人對在慈善信託中持有的股本股份沒有表決權，在不違反馬裏蘭法律的情況下，自這些股本股份轉讓給受託人之日起生效，受託人將有權：

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人就沒有權力撤銷和重新進行這種表決。

在收到我們通知後20天內，股本股份已轉讓給慈善信託，除非我們先購買下文所述的股份，否則受託人將把在慈善信託中持有的股本股份出售給受託人指定的人，該人對股份的所有權不會違反我們章程中的所有權限制。出售時，慈善受益人在出售的股份中的權益將終止，受託人將出售的淨收益分配給被禁止的所有人和慈善受益人。被禁止的擁有人將獲得以下中的較小部分：

受託人可以將支付給禁止所有者的分紅和分配金額減少，減少支付給違禁所有者和被禁止所有者欠受託人的金額。任何超過向禁止擁有人支付的款項的淨出售收益，將立即支付給慈善受益人。如果在我們發現股本的股份已轉讓給慈善信託基金之前，這些股份是被禁止的所有者出售的，那麼：

此外，在慈善信託中持有的股本股份將被視為已出售給我們或我們的指定收貨人，其每股價格等於：

我們可以減少支付給被禁止的所有者的金額，減少支付給被禁止的所有者和被禁止的所有者欠受託人的股息和分配的數額。為了慈善受益人的利益，我們將向受託人支付這種扣減的金額。我們將有權接受這個提議，直到受託人出售了在慈善信託中持有的股本股份。在向我們出售時，慈善受益人在出售的股份中的權益將

終止，受託人將將出售的淨收益分配給被禁止的所有者，受託人持有的任何股息或其他分配將支付給慈善受益人。

代表我們股本股份的所有證書都有一個關於上述限制的傳説。

每名擁有超過5%(或守則或根據守則或根據守則頒佈的規例所規定的較低百分比)的擁有人，在每一課税年度終結後30天內，均須向我們發出書面通知，述明該擁有人的姓名及地址、每一類股份的份數及擁有人以實益方式持有的股本股份系列，以及該等股份的持有方式。每個這樣的所有者還必須向我們提供我們可能要求的額外信息，以便確定所有者的實益所有權對我們作為REIT的地位的影響(如果有的話)，並確保遵守我們的所有權限制。此外，我們的每一位股東，無論是5%的所有者還是更多的資本存量，都必須根據要求真誠地向我們提供我們可能要求的信息，以便確定我們作為REIT的地位，遵守任何税務當局或政府當局的要求，或確定這種遵守情況，並確保我們遵守我們章程中的所有權限制。

我們章程中的所有權和轉讓限制可能會推遲、推遲或阻止一項交易或我們控制權的改變，這可能涉及到我們的資本股票持有人的溢價，或者可能符合我們股東的最佳利益。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“雄鹿”。C系列優先股在紐約證券交易所上市，代號為“stag prc”。

我們的普通股和C系列優先股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓信託公司。

以下説明列出了可通過本招股説明書提供的高級債務證券的某些一般條款和規定。提供的債務證券的具體條件和下文所述一般規定適用的程度，將在與債務證券有關的招股説明書補編中加以説明。

任何以本招股章程方式提供的高級債務證券，將在我們與我們可能指定的受託人之間，以一份經不時修訂或補充的高級契約(“INDINTURE”)形式發行。該義齒的一份表格已提交作本招股章程所包括的註冊陳述書的證物，並可在受託人的公司信託辦事處查閲(如下文所界定)或在“如你能找到更多資料”及“以參考方式將某些文件納入法團”下所述。

該義齒是並將受經修正的1939年“托拉斯義齒法”管轄。下面列出的義齒的描述假設我們已經進入了義齒。如果我們發行債務證券，我們將執行和交付義齒。本招股説明書中有關義齒及在義齒下將發行的債務證券的聲明，是對該義齒和此類債務證券的一些規定的概述。摘要的意思不是完整的，必須遵守並通過參考印支義齒和這類債務證券的所有規定而對其全部加以限定。

通過本招股説明書提供的債務證券將是我們的直接義務。高級債務證券將與我們的其他可能不時未償還的高級無擔保和無次級債務一樣享有償付的權利，並將在償付任何可能不時未償還的次級債務證券的權利上排在第一位。

該義齒規定，債務證券可以不受限制地發行，包括一個或多個系列的總本金，在每種情況下，由我們不時授權，或在補充義齒的一個或多個契約中確定。一個系列的所有債務證券無須同時發行，除非另有規定，可在未經該系列債務證券持有人同意的情況下重新發行該系列債券的額外債務證券。

該義齒規定，可能有一個以上的受託人，其中每一個與一個或多個債務證券系列(每個，一個“受託人”)。義齒下的任何受託人可以就一個或多個債務證券系列辭職或被撤職，我們將任命一名繼任受託人就該系列採取行動。如有兩名或多於兩名人士就不同系列的債項證券擔任受託人，則每名該等受託人將是獨立於任何其他受託人根據該等信託而管理的信託的受託人，而每名該等受託人只可就其根據義齒管有的一項或多於一系列的債項保證而採取受託人所述的任何行動，而除非在此或其中另有指明，否則每名該等受託人所描述的任何訴訟，只可就該受託人在義齒下是受託人的一項或多於一系列債項保證而採取。

與所提供的任何一系列債務證券有關的“招股説明書”將載有關於這些債務證券的具體條件的資料，包括在不受限制的情況下：

債務證券的條款在涉及我們的高槓杆交易可能對債務證券持有人產生不利影響的情況下，不向債務證券持有人提供保護。

招股説明書將在適用的情況下説明你可將債務證券轉換為或交換其他債務證券、優先股、普通股或其他證券或財產(包括現金或其任何組合)的條件。轉換或交換可能是強制性的，也可能是由您選擇的。招股章程補編將説明如何計算債務證券的數額、優先股或普通股的數量，或轉換或交易所後將收到的其他證券或財產的數額。

一個系列的債務證券可以以註冊形式(“註冊證券”)或全球形式發行。只要本金總額不發生變化，註冊證券可以被分割成較小的面額或合併成較大的面額。這被稱為“交換”。

在根據義齒，您可以轉移或交換一系列債務證券在受託人的辦公室。受託人將作為我們的代理人，登記註冊的證券持有人的名字和轉讓債務證券。我們可以指定其他人履行這些職能。維護註冊持有人名單的人被稱為“證券登記員”。安保登記員還將進行移交。

您不需要支付服務費用以轉移或交換債務證券，但您可能需要支付與交換或轉移相關的任何税收或其他政府收費。只有當證券登記員對您的所有權證明滿意時，才會進行轉讓或交換。

如果我們指定了額外的轉讓代理，我們將在適用的招股説明書補充中將其命名。我們可以取消任何特定的轉讓代理的指定。我們還可以批准任何傳輸代理所通過的辦公室的更改。

如我們贖回的債務證券少於可贖回系列的所有債務證券，我們可在選擇贖回該等註冊證券的日期前15天起至郵寄有關贖回通知書當日起計的期間內，阻止已登記證券的轉讓或交換，以便凍結持有人名單以準備郵遞。我們也可能拒絕登記被選定贖回的債務證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許轉讓和交換未贖回的任何債務證券。

如果提供的債務證券是可贖回的，我們將在適用的招股説明書補充説明贖回程序。

在本招股説明書的這一“轉讓和交換”一節中，“你”是指直接持有人，而不是間接持有債務證券者。

除適用招股章程規定的條款或條件外，只要任何系列債務證券仍未清償，我們不得合併、合併或轉讓、轉讓或租賃我們的全部財產和資產，我們將不允許任何人

將與我們合併或合併，或將其財產和資產作為一個整體大量轉讓、轉讓或租賃給我們，除非：

除了適用的招股章程補編中所述的關於特定系列債務證券的任何契約外，我們還將受到下列契約的約束：

公司存在。除上文“合併和合並”下所述的情況外，我們將被要求做或安排做所有必要的事情，以保持和保持我們的合法存在、權利(通過章程或法定權利)和專營權的充分效力和效力。然而，如果我們確定在我們的業務中保留它不再是可取的，我們就不需要保留任何權利或特許。

物業的保養。我們將被要求安排我們在經營業務時使用或有用的所有財產或我們任何子公司的業務保持良好狀態、維修和工作秩序、正常損耗除外，並提供一切必要的設備，並要求作出一切必要的修理、更新、更換、改進和改進，這是我們判斷可能必要的，以便與這些財產有關的業務可以隨時進行。然而，我們不會被阻止(I)永久移走任何已被譴責或遭受傷亡損失的財產，如果根據我們的合理判斷，這種搬遷符合我們的最大利益，而且對債務證券持有人沒有任何實質上的不利，(Ii)停止維持任何財產，如果按我們的判斷，這種中止在我們的業務或我們的任何附屬公司的業務中是可取的，而且對債務證券持有人沒有任何重大不利，或(Iii)根據義齒的條款在一般業務過程中出售或以其他方式處置我們的物業。

税款和其他債權的支付。我們將被要求支付或解除，或安排支付或解除，在他們成為拖欠之前：

然而，我們將不必支付或解除，或安排支付或解除任何税收、攤款、費用或要求，其數額、適用性或有效性正受到善意的質疑。

除上文所述的或適用的招股説明書補編另有説明外，義齒不包含在下列情況下可給予債務持有人證券保護的任何規定：

此外，在符合上述限制和適用的招股説明書補充規定的情況下，我們今後可能會進行某些交易，例如將我們的財產和資產大幅度全部出售，或與另一個實體合併或合併，從而增加我們的債務數額，或以其他方式對我們的財務條件或業務結果產生不利影響，這可能會對我們償還債務，包括債務證券的能力產生不利影響。我們目前不打算進行涉及我們的高槓杆或類似的交易。

除適用的招股章程補充另有規定外，債務擔保方面的違約事件在義齒中定義為：

除非在適用的招股章程補編內另有規定，否則義齒規定，如根據上文第(1)、(2)、(3)或(5)條發生的違約事件已發生並仍在繼續，則受託人或債務證券本金不少於25%的持有人可宣佈所有債務證券的本金連同任何應計利息立即到期應付。

除非在適用的招股章程補編中另有規定，否則，如上文第(4)條所指的違約事件已經發生並仍在繼續，則所有債務證券的本金連同任何應計利息將立即到期應付，而受託人或債務擔保的任何持有人沒有作出任何聲明或採取任何其他行動。在某些條件下，這種聲明(包括因拖欠本金或利息而引起的聲明，其付款隨後已提供)可由債務證券本金多數的持有人廢止。

此外，在不違反適用招股章程補編規定的任何條款或條件的情況下，在宣佈加快債務證券的到期之前，債務證券本金的多數持有人可以放棄以往的違約，但任何債務擔保的本金或利息的拖欠或利息的拖欠，或在未得到每一債務擔保持有人的批准下，不得修改或修訂的債務擔保的契約或提供。

該義齒載有一項條文，規定在受託人失責時，受託人有責任按照所規定的謹慎標準行事，並有權由根據該等保證發出的債務證券持有人彌償，然後才可應該等債務保證的持有人的要求，行使該義齒下的任何權利或權力。

該義齒還規定，持有根據該系列發行並受影響的某一特定系列的未償證券本金的多數人(每一系列投票為一個單獨類別)可指示就該系列的債務證券進行任何可供受託人使用的任何補救程序的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力。

因義齒包含一個契約，我們將每年向受託人提交一份關於沒有任何違約或指定存在的任何違約的證書。

該義齒規定，如該義齒的有關條文適用於(或在該系列內)依據該義齒的任何系列的債務保證，則該義齒將不再具有進一步效力(但在下述情況下，該義齒將不再對該系列的所有債務保證具有進一步效力(但轉讓或交換債務證券的登記的尚存權利除外，該債務證券是在該義齒中明文規定的 )：

義齒規定，如果義齒的有關條款的規定適用於(或在)任何系列義齒內的債務證券，我們可以選擇(1)執行“失敗”，在這種情況下，我們將免除與這類債務有價證券有關的任何和所有義務(登記轉讓或交換此類債務證券的義務除外，以取代臨時或殘缺、銷燬、損失或被盜的債務證券，維持有關這類債務證券的辦事處或機構，並持有款項以信託方式支付)，或(2)執行“盟約失敗”，在這種情況下，我們將被解除我們的義務。

尊重遵守“我們的某些契約”所述的盟約，或者，如果根據“義齒”規定，我們對任何其他盟約所承擔的義務，以及不遵守這些義務的任何不作為，都不構成對這種債務證券的違約或違約事件。這種失敗或契約失敗應在我們向適用的受託人以信託形式存入的不可撤銷的存款時生效，該筆款項應以該等債務證券在其規定的期限內應支付的貨幣或政府債務(如下文所述)或政府債務(如下文所述)支付的一種或多種貨幣，或同時適用於適用於這些債務證券的債務證券，這些債務證券按照其條款通過預定的本金和利息付款，將提供足以支付本金(和保險費(如有的話)和利息的款項)和利息，並在預定的到期日期支付該債務證券的任何強制性償債基金或類似付款。

這種信託只能在下列情況下才能成立：除其他外，我們已向適用的受託人遞交了律師的意見(如INDINTURE中所述)，即這種債務證券的持有人將不承認因這種失敗或盟約失敗而為聯邦所得税的目的而獲得的收入、損益或損失，並將按相同的數額、同樣的方式和在沒有發生這種失敗或契約失敗的情況下，按相同的時間徵收聯邦所得税。

“政府義務”定義為“政府義務”是指下列證券：(1)發行某一系列證券的政府直接義務；或(2)由發行該系列的證券的貨幣的政府的機構或工具控制或監督的人的義務，發行該系列的有價證券的政府的機構或工具，其付款由該政府無條件擔保，在任何一種情況下，都是該政府以種貨幣支付的完全信任和信用義務，在發行人的選擇下是不可贖回或可贖回的。

除非與任何系列債務證券有關的適用的補充契約另有規定，如在我們就任何系列的債務證券存放了款項或政府債務以履行失敗或契約失敗後，該系列債務證券的持有人有權並確實選擇按照Indpure或的條款接受以一種貨幣支付的債務擔保，但就這種債務擔保而言，這種債務擔保所代表的債務及其相關的任何券所代表的債務應被視為並將是，(如有的話)及利息(如有的話)，而該等債項(如有的話)的本金及利息(如有的話)已完全清償及清償，而該等債項(如有的話)已從收益中到期，並將就該等債項而如此存入的款額或其他財產，轉換成因根據適用的市場匯率而作出的選擇而須支付的債務保證的貨幣。除適用的招股説明書另有規定外，其發行政府停止使用的任何外幣應付的任何債務證券的本金(和保險費，如有的話)的所有付款和利息，均應以美元支付。如果我們在任何債務證券上與簽訂協議失敗，並且此類債務證券因發生違約事件而宣告到期並應支付，則以該等債務證券的應付貨幣計算的金額，以及在適用受託人處存放的政府債務。, 將足以支付這些債務證券在其規定的到期時到期的款項，但可能不足以支付因這種違約事件而加速發生的債務證券到期應付的數額。然而，我們仍然有可能在加速時支付這些款項。

適用的招股章程補編可進一步説明允許這種失敗或盟約失敗的條款，包括對上述條款的任何修改，涉及某一特定系列的債務證券。

除非適用的招股章程另有規定，否則對義齒所作的修改及修訂，須得到在印支義齒下發行的所有未償還債務證券的本金不少於多數的持有人的同意，而該等債務證券須受該項修改或修訂的影響。然而，未經受修改或修正影響的每一此類債務擔保持有人的同意，不得作出此種修改或修正：

除非適用的招股章程另有規定，否則本公司及有關受託人可在無任何債務證券持有人同意的情況下，為下列任何目的而對義齒作出修改及修改：

一個系列的債務證券可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在與該系列有關的適用招股説明書補充書中所指明的保存人或代表該保管人的。全球證券可以註冊或不記名形式發行，也可以以臨時或永久形式發行。關於一系列債務證券的存託安排的具體條款將在與該系列有關的適用招股説明書補充中加以説明。

我們可以發行存托股票，每一種股份都代表特定系列優先股股份的部分權益。我們將根據我們、優先股保存人和存托股票持有人之間的另一項存款協議，將以存托股份為代表的優先股的股份存入。在不違反存款協議條款的情況下，保存人股份的每一所有者將按保存人股份所代表的優先股股份的部分利息，擁有保存人股份所代表的優先股的所有權利和偏好。

存託憑證收據將證明根據存款協議發行的存托股票。在我們發行優先股並將優先股交付給優先股保存人之後，優先股保存人將立即發出存託憑證。

存託人將將優先股的所有現金股利分配給保存人股份的記錄持有人。保存人股份的持有人一般必須提交憑證、證書和其他資料，並支付保存人與分發有關的費用和費用。

如果優先股上的分配不是現金，而且保存人可以分發其收到的財產，則保存人將將該財產分配給保存人股份的記錄持有人。如果這種分配是不可行的，而且我們同意，保存人可以出售財產，並將出售所得的淨收益分配給保存人股份的持有人。

除非我們事先已將基本優先股稱為贖回，或存托股份持有人已將該等股份轉換，否則，存托股份持有人可將該等股份交回存託機構的公司信託辦事處，以換取有關優先股的全部或部分股份，以及由存托股份所代表的任何金錢或其他財產。持有人交換存托股票後，不得將優先股重新存放，不得再次收取存托股票。如果提交給交換為優先股的存託憑證所代表的優先股股份多於要撤回的數目，則保存人將為超額存托股票數交付一份新的存託憑證。

每當我們贖回保存人持有的優先股股份時，保存人將贖回相應數額的存托股票。每個存托股票的贖回價格將等於贖回價格的適用部分和就優先股應支付的任何其他數額。如果我們打算贖回的比所有的基礎優先股，我們的公司和保存人將選擇存托股票，以儘可能接近按比例贖回，而不創建部分存託股份或任何其他公平的方法，由我們確定的任何其他公平的方法，以保持我們的REIT地位。

當保存人收到關於基本優先股持有人有權投票的會議的通知時，它將將該信息發送給保存人股票的持有人。然後，保存人股份的每一記錄持有人可在記錄日指示保存人對持有人的存托股票所代表的優先股數量行使表決權。保存人將根據這些指示進行表決。保存人如果不接受保存人股份持有人的具體指示，將投棄權票。保存人將不對任何未執行任何表決指示或任何投票的方式或效果負責，只要任何行動或不行動都是真誠的，且不因保存人的疏忽或故意不當行為所致。

在我們清算、解散或清盤的情況下，保存人股份的持有人將得到由保存人股份所代表的每一股基礎優先股的清算優先股的比例。

存托股票本身不得轉換為我們的普通股或本公司的任何其他證券或財產。但是，如果作為優先股基礎的是可轉換的，則保存人股份的持有人可以書面指示將其保存人所代表的優先股轉換為普通股的全部股份、我們優先股的其他股份或其他股票(視情況而定)。在收到這些指示和任何與轉換有關的應付金額後，我們將使用與交付優先股相同的程序轉換優先股。如果保存人股份的持有人只轉換其保存人股份的一部分，則保存人將為任何未轉換的保存人股份簽發新的存託憑證。轉換後，我們將不發行普通股。如果轉換將導致發行部分股份，則我們將支付一筆現金，該金額等於根據股票在轉換前的最後一個工作日的收盤價計算的部分利息的價值。

本公司和保管人可以修改任何形式的保存收據，以證明存托股票和存款協議的任何規定。但是，除非當時至少三分之二的可適用存托股份的現有持有人已批准該修正案，否則我們不得作出任何修正，即：

除存款協議中的例外情況外，除為遵守法律規定外，任何修正案不得損害任何存托股份持有人交出其保存人股份的權利，並指示交付基本優先股和保存人股份所代表的所有貨幣和其他財產。每名已發行存托股票持有人在任何時間

修正案生效，如果繼續持有保存人股份，將被視為同意並同意修正案，並受經修訂的交存協議的約束。

在下列情況下，我們可在不少於30天前向保存人發出書面通知後終止存款協議：

在存款協議終止後，存托股份持有人可交出其存托股份，並收取全部或部分股份的數目及由存户股份所代表的任何其他財產。如果我們終止一項存款協議以保持我們作為REIT的地位，那麼我們將盡最大努力，在一家國家證券交易所上交回相關的存托股票時，將發行的優先股上市。

我們將支付與存款協議有關的所有轉帳及其他税收和政府費用。此外，我們一般將支付保存人履行職責的費用和費用。但是，持有保存人股份的人將支付保管人的費用和費用，以履行持有人要求的任何義務，即交存協議沒有明確要求保存人履行的任何職責。

保存人可隨時辭職，向我們發出其選擇辭職的通知。我們也可以隨時撤除保存人。任何辭職或免職將在任命繼承保存人時生效。我們將在辭職或免職通知發出後60天內任命一名繼任保存人。繼任者必須是一家銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，資本和盈餘的總和至少為5 000萬美元。

保存人將向保管人轉交我們就基本優先股股提出的任何報告和來文。

如果任何法律或其無法控制的任何情況妨礙或拖延保存人履行其根據存款協議所承擔的義務，保存人和本公司將不承擔任何責任。根據存款協議，本公司和保存人的義務將僅限於真誠地履行職責，不得疏忽(在以保存人股份為代表的優先股的表決中採取任何行動或不作為的情況下)、重大疏忽或故意不當行為。公司或保存人均不得就任何存托股份或基本優先股提起或抗辯任何法律程序，除非向其提供令人滿意的賠償。

我們的公司和任何保存人可依賴律師或會計師的書面意見，或提交優先股以供存款的人、存存股的持有人或其他他們相信真誠有能力的人所提供的資料，以及他們相信真誠並由適當當事方簽署的文件。

在如果保存人收到本公司和任何存托股份持有人的相互衝突的要求、要求或指示時，保存人將有權對從我們收到的要求、請求或指示採取行動。

招股説明書將具體説明存托股票是否將在任何證券交易所上市。

我們可能會發出購買普通股或優先股的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與本招股説明書提供的任何其他證券一起發行，這些證券是由任何招股説明書補充提供的，可以附在本招股説明書上，也可以與本招股説明書提供的證券分開發行。每一批認股權證將根據我們與適用的招股説明書補充規定的權證代理人簽訂的單獨權證協議簽發。認股權證代理人將僅作為我們的代理人在與這類系列的認股權證的聯繫，不承擔任何義務或代理或信託關係的任何持有人或受益人的認股權證。這一節中有關逮捕令的陳述僅為摘要。這些摘要不完整。當我們發出認股權證時，我們會在招股章程的補充中，提供這些認股權證的具體條款。在的範圍內，招股説明書補充中包含的信息與本摘要説明不同，您應該依賴於招股説明書補充中的信息。

適用的招股章程補編將説明本招股説明書所涉及的認股權證的條款，如適用的話，包括下列的授權書：

我們可以向我們的股東發行購買我們普通股或其他證券的股份的權利。每一批權利將根據我們與銀行或信託公司作為權利代理人簽訂的單獨的權利協議簽發。權利代理人將僅作為我們的代理人，與一系列證書的權利相關的證書有關，不為任何權利持有人或權利的實益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。本節中有關權利的聲明僅為摘要。這些摘要不完整。當我們發佈權利時，我們將在招股説明書中提供權利的具體條款和適用的權利協議。如果招股説明書補充中包含的信息與此摘要説明不同，則應依賴招股説明書增訂本中的信息。關於更多細節，我們請您參考適用的權利協議本身，我們將把它作為一個證物提交給註冊聲明，或者以引用的方式包含在註冊聲明中。

適用的招股章程補編將説明本招股説明書所涉及的權利條款，如適用，包括下列規定：

每一項權利將使持有人有權以現金購買本公司普通股或其他證券的本金，並按適用的招股説明書補充規定的行使價格購買。權利可在任何時候行使，直至業務結束時，到期日期規定的權利，在適用的招股説明書補充。在有效期結束後，所有未行使的權利將無效。

持有人可行使適用的招股説明書補充中所述的權利。在收到付款和權利證明後，我們將在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充説明中指明的任何其他辦事處適當地完成和執行，我們將在切實可行的範圍內儘快轉交在行使這些權利時可購買的普通股或其他證券的股份。如果行使的權利少於任何權利發行的所有權利，我們可以直接向股東以外的人、或通過或通過代理人、承銷商或交易商提供任何未認購的證券，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充説明所述的備用承銷安排，提供任何未認購的證券。

我們可以發行由兩個或兩個以上其他證券組成的單位。這些單位可以發行，並且在規定的時間內，可以作為單一證券轉讓，而不是作為構成這些單位的獨立組成證券轉讓。本節中有關單位的聲明僅為摘要。這些摘要不完整。發行單位時，將在招股説明書中提供具體條款。如果招股説明書補充中包含的信息與此摘要説明不同，則應依賴招股説明書補充中的信息。

適用的招股説明書補編將説明本招股説明書所涉及的各單位的條件，如適用，包括下列各單位：

以下對馬裏蘭州法律和本章程及附例的某些規定的摘要，並不意味着是完整的，而是應馬裏蘭州法律和本章程及附例的要求而受其全部約束和限定，如有要求，我們可索取其副本。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們的章程和細則規定，我們全體董事會的董事人數將不少於馬裏蘭州法律規定的最低人數，而我們的章程規定，構成我們全體董事會的董事人數不得超過15人，只能通過我們董事的多數票增加或減少。根據我們的章程，我們董事會的每一名成員，除一名優選董事外，均由我們的股東選出，任期至下一次股東年會，直至其繼任人正式當選並獲得資格為止。我們普通股的股東將無權在這些董事的選舉中進行累積投票。因此，在每一次股東年會上，持有我們普通股多數股份的股東將能夠選出所有這些董事。董事由所投的多數票選出。此外，根據我們的董事辭職政策，任何未獲得多數票的現任董事提名人必須迅速提出辭去董事會職務的書面提議。提名和公司治理委員會將就是否接受或拒絕辭職向我們的董事會提出建議。考慮到提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會將在表決結果認證後90天內決定是否接受或拒絕任何這樣的辭職，我們將在提交給SEC的關於表格8-K的當前報告中報告這樣的決定。

根據“馬裏蘭州一般公司法”(“MgCl”)第3章第8小標題，我們的章程規定，除董事會在規定任何類別或系列股票的條款時可能作出的規定外，我們董事會的任何空缺和所有空缺只能由剩餘董事的多數票填補，即使其餘董事構成不足法定人數。任何當選填補空缺的董事將在出現空缺的董事職位的剩餘任期內任職，直至選出一名繼任人並取得資格為止。我們的章程規定，在一個或多個類別或一系列優先股的持有人有權選舉或撤換一名或多名董事的情況下，只有在有權在董事選舉中投贊成票的情況下，董事才可被免職。然而，由於我們的董事會擁有填補空缺董事的專屬權力，股東將無法用自己的被提名者填補因任何撤職而產生的空缺，但須受一個或多個類別或一系列優先股持有人選舉或撤除一名或多名董事的權利的限制。

補充C系列優先股的條款規定，如果C系列優先股的股利拖欠六個或六個以上季度期，則不論是否連續，C系列優先股的股東(與其他所有類別或一系列優先股的持有人一起投票，如表決權已被授予並可行使)將有權投票選舉另外兩名董事在我們的董事會任職(我們稱之為優先股董事)。C系列優先股的補充條款分別規定了優先股董事職位空缺的選舉、任期、免職和填補問題。

一般來説，我們的章程只有在我們的董事會宣佈該修正案是可取的，並以贊成的多數票通過的情況下，才能被修改。

事項. 如MgCl所允許的，我們的章程載有一項條款，允許我們的董事在沒有我們的股東採取任何行動的情況下，修改章程，以增加或減少我們有權發行的任何類別或系列的股票的總數量。此外，我們的章程規定，我們的董事會在確定任何類別或系列股票的條款時，可就一項章程修正案，只對特定類別或系列股票的，授予該類別或系列股票持有人專屬表決權，以改變合同權利，如章程明確規定的那樣。

本公司的附例可予修改、修訂或廢除，或新附例可獲通過(I)由本公司董事局通過，或(Ii)以普通股流通股持有人有權投贊成票的多數票通過。此外，下列附例條文只有在普通股流通股持有人對這種的修正以多數票贊成的情況下才可加以修正：

在此外，對上述章程條款修正案的任何修正都需要獲得我們普通股流通股持有者有權投的多數票的批准。

此外，C系列優先股的補充條款為C系列優先股的持有者提供了對我們章程某些修正案的表決權。

我們沒有股東權益計劃。我們不打算通過股東權利計劃，除非我們的股東事先批准通過一項計劃，或者，如果我們的董事會為我們的公司通過了一項計劃，我們將在通過後12個月內將股東權利計劃提交給我們的股東進行批准表決，而該計劃將終止。

我們的解散必須由我們整個董事會的過半數和所有有權就此事投票的多數票持有人的贊成票予以批准。

馬裏蘭州法律禁止我們與有利害關係的股東或有利害關係的股東的附屬機構之間的“企業合併”，在最近的日期之後五年內，有利害關係的股東成為有利害關係的股東。這些業務組合包括合併、合併、股票交易所，或在章程規定的情況下，資產轉讓或發行或轉讓股本證券、清算計劃或股權證券的重新分類。馬裏蘭法律將利益相關的股東定義為：

如果我們的董事會事先批准了另一人將成為有利害關係的股東的交易，則人不是有利害關係的股東。然而，在批准一項交易時，我們的董事會可以規定，在批准時或批准後，其批准須符合由我們的董事會確定的任何條款和條件。

在五年禁令之後，我們與有利害關係的股東或有利害關係的股東的附屬機構之間的任何商業合併通常必須由我們的董事會推薦，並至少由下列人士投贊成票予以批准：

如果我們的普通股東獲得馬裏蘭州法律規定的最低價格，他們的股票以現金或其他代價的形式以現金或其他的形式支付，則這些絕對多數票的要求不適用於有關股東以前為其股票支付的形式。

該法令允許對其規定的各種豁免，包括在有關的股東成為有利害關係的股東之前得到我們董事會批准或豁免的企業合併。

我們的董事會通過了一項決議，決定退出企業合併條款。我們的附例規定，本決議或本公司董事會的任何其他決議，使任何企業合併不受MgCl商業合併條款的約束，只能被撤銷、修改或修訂，而我們的董事會只能通過任何與該決議不一致的決議，我們普通股流通股持有人對此事投贊成票。如果這項決議被廢除，規約可能會阻止其他人試圖控制我們，增加完成任何提議的難度。

馬裏蘭州法律規定，在“控制權收購”中獲得的馬裏蘭州公司的“控制權”沒有表決權，但以三分之二的投票權批准的範圍除外。被收購者、高級職員或我們僱員的董事所擁有的股份被排除在有權就此事投票的股份之外。“控制股份”是指股份的有表決權股份，如果與收購人目前擁有的所有其他股份合併，或被收購人能夠行使或指示行使表決權(僅憑可撤銷的代理)，則將使被收購人有權在下列表決權範圍內行使表決權，選舉董事：

控制權股份不包括股份，然後收購人由於先前獲得股東批准而有權投票。“控制份額獲取”是指除某些例外情況外，控制份額的獲取。已經或者打算收購控制權的人，可以強制董事會在被要求的50天內召開股東特別會議，審議股份的表決權。強迫召開特別會議的權利須符合某些條件，包括承諾支付

會議費用如果沒有人要求召開會議，我們可以在任何股東會議上提出這個問題。

如果股東會議上沒有批准表決權，或者收購人沒有提供馬裏蘭法律要求的聲明，那麼，在符合某些條件和限制的情況下，我們可以贖回任何或全部控制權股份，但先前已獲批准的股份除外，作為公允價值。在確定公允價值時，不考慮控制股份的表決權沒有，在上一次由收購者獲得控制權之日，或在任何股東會議上，認為股份的表決權被視為而未獲批准。如果控制權在股東會議上獲得批准，而被收購者有權投票表決過半數的股份，所有其他股東都可以行使評估權。為這些評估權利的目的，股票的公允價值不得低於收購者在控制權收購中支付的每股最高價格。如果我們是交易的一方，控制權股份收購法規不適用於在合併、合併或股票交易所獲得的股份，也不適用於由我們的章程或章程批准或豁免的收購。

我們的“章程”載有一項規定，規定任何人對我們股票的任何和所有收購均不受控制股份收購法規的約束，未經我們普通股流通股持有人就此事投贊成票的情況下，不得對本公司章程的這一規定作出修正。

“MgCl”第3章第8小標題允許擁有根據“交易法”註冊的一類權益證券的馬裏蘭公司，並允許至少三名獨立董事根據其章程或章程或董事會決議的規定，並儘管章程或“章程”中有任何相反的規定，或即使章程或細則中有任何或全部規定，選擇受下列五項規定約束：

在我們的章程中，我們選擇，除董事會在確定任何類別或系列股票的條款時可能作出的規定外，我們董事會的空缺只能由其餘董事填補，即使其餘董事不構成法定人數，並在空缺發生的整個董事任期的剩餘時間內填補。通過我們的章程和與第8小標題無關的附例中的規定，我們：

馬裏蘭法律允許馬裏蘭州公司在其章程中列入一項規定，將其董事和高級職員的責任限於公司及其股東對金錢損害的賠償責任，但因下列原因引起的責任除外：

我們的章程載有這樣一項規定，即在馬裏蘭州法律允許的最大限度內免除董事和高級官員的責任。這些責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，一般不影響公平補救辦法的提供，例如禁令救濟或撤銷。

我們的章程還授權我們公司在馬裏蘭法律允許的最大限度內，責成我們公司賠償任何現任或前任董事或高級人員，或任何個人，這些人在本公司董事或高級人員任職或應本公司要求，以董事、高級人員、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業作為董事、高級人員、合夥人或受託人的身份服務或服務於另一公司、房地產投資信託、合夥企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業，來自或針對該個人可能遭受的任何索賠或法律責任，或該個人因以任何此種身份服務而可能招致的任何索賠或責任，並在訴訟最後處置之前支付或償還其合理費用。

我們的細則規定，我們有義務在馬裏蘭州法律允許的最大限度內，賠償任何現任或前任董事或高級人員或任何個人，這些人在我們公司擔任董事或高級人員期間，並應本公司的請求，為另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業提供服務或服務，作為董事、高級人員、合夥人或受託人，並因以該身份服務而被訂立或威脅成為訴訟當事方，針對該人可能成為訴訟對象的任何索賠或責任，或該個人因以任何此種身份服務而可能招致的任何索賠或責任，並在訴訟最後處置之前支付或償還其合理費用。我們的章程和細則還允許我們公司向任何以上述任何身份服務於本公司前任的個人，以及本公司的任何僱員或代理人或本公司的前身，提供賠償和預付費用。

馬裏蘭法要求一家公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有規定)賠償一名董事或高級人員，該董事或高級人員已成功地為他或她因以該身份服務而被作出或威脅成為一方當事人的任何訴訟程序進行辯護。馬裏蘭法律允許一家公司除其他外，賠償其現任和前任董事和高級人員的判決、處罰、罰款、和解和因其以這些或其他身份服務而可能參與或威脅進行的任何訴訟而實際招致的合理費用，除非：

然而，根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司不得賠償公司在訴訟中作出的不利判決或基於不正當收取個人利益的理由作出的責任判決，除非在任何一種情況下法院命令賠償，然後只賠償開支。此外，馬裏蘭州法律允許公司在收到下列文件後，向董事或高級人員預支合理的費用：

我們與我們的董事和執行官員簽訂了賠償協議，規定我們有義務在馬裏蘭州法律允許的最大限度內向他們提供賠償。

“彌償協議”規定，如任何董事或行政人員是任何法律程序的一方，或因該董事或行政人員作為本公司董事、高級人員或僱員的身分而被威脅成為任何法律程序的一方，我們必須就該董事或執行人員實際及合理地招致的一切開支及法律責任，或為他或她本人所招致的一切開支及法律責任，向該董事或執行人員作出彌償，除非已確定：

“賠償協議”還規定，如果本公司董事或執行官員向具有適當管轄權的法院提出申請，法院可在下列情況下命令對該董事或執行官員進行賠償：

儘管如此，並且在不限制的情況下，賠償協議中的任何其他條款，如果一名董事或執行官員是一方或因該董事或執行官員作為本公司董事、執行官員或僱員的地位而被威脅成為任何程序的一方，而該董事或高級執行人員在是非曲直或其他方面是成功的，對於該程序中的一項或多項索賠、問題或事項，我們必須賠償該董事或執行官員實際和合理地招致的所有費用，或賠償他或她所發生的一切費用。

代表，就每一項成功解決的索賠、問題或事項，包括在此種程序中因解僱而終止的任何索賠、問題或事項，不論是否有偏見。

此外，賠償協議要求我們在收到要求預付款的彌償人的聲明之日起20天內預支受償人所發生的合理費用，但須有證明費用的説明，並附有：

“賠償協議”還規定了確定獲得賠償的權利的程序，包括要求在我們的控制權改變後由獨立律師作出這種決定。

另外，在法律允許的最大限度內，雄鹿工業公司。經修訂的2011年股權激勵計劃規定，我們董事會成員對真誠地就計劃採取的行動或作出的決定負有有限的責任，並對其根據計劃開展的活動給予賠償。

在上述規定允許賠償根據“證券法”引起的責任的董事、執行官員或控制我們的人的範圍內，我們被告知，證交會認為，這種賠償違反了“證券法”規定的公共政策，因此是不可執行的。

在符合本章程特別規定的一個或多個類別或一系列優先股持有人的權利的前提下，只有我們的董事會、董事會主席、我們的首席執行官、我們的總裁，或如有股東要求召開特別會議，我們的祕書才可應普通股的持有人的書面要求召開特別會議，這些股東有權在該次會議上投出不少於多數票的票。只有特別會議通知中規定的事項才可在這種會議上審議和採取行動。此外，“C系列優先股”的補充條款規定，C系列優先股的持有者有權應要求召開一次特別的會議，以選舉優先股董事。

我們的附例規定，就股東周年會議而言，只有下列人士才可提名當選為本公司董事局成員的個人，以及須由股東考慮的業務建議：

關於股東特別會議，只有我們會議通知中規定的事項才能提交會議。在特別會議上提名當選為我們董事會成員的個人只能：

一般而言，根據本附例，任何股東如欲在股東周年會議前提名董事或帶來其他業務，必須在東部時間下午5時或之前，在120天，或早於在週年股東周年大會前一週年前的第150天，向我們的祕書發出通知。對於試圖提名我們董事會候選人的股東，通知必須説明與被提名人有關的各種事項，包括名稱、地址、所持股份的職業和數目以及其他指定事項。對於尋求提出其他業務的股東來説，通知必須包括對擬議業務的描述，提案的理由和其他具體事項。

本節概述了您作為證券持有人可能認為相關的重要的聯邦所得税考慮事項。Hunton Andrews Kurth LLP擔任我們的律師，審查了這份摘要，並認為本文所載的討論在所有實質性方面都是準確的。由於本節是一份摘要，它沒有涉及可能根據個人投資或税務情況與特定證券持有人有關的所有税收方面，也沒有涉及根據聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類別的證券持有人，例如：

這個摘要假定有價證券持有人持有我們的證券作為資本資產用於聯邦所得税，這通常是指為投資而持有的財產。

本節中的語句不打算也不應解釋為納税通知。本節的陳述依據的是“國税法”、現行的、臨時的和擬議的“國庫條例”、“國税法”的立法歷史、目前的行政解釋和國税局的做法以及法院的裁決。提及國税局的解釋和慣例包括國税局在非公開信函裁決中認可的做法和政策，這些做法和政策對國税局沒有約束力，但對收到裁決的納税人不具約束力。在每種情況下，都依賴於這些源，因為它們存在於討論的日期。今後的立法、財政部條例、行政解釋和法院裁決可能改變現行法律，或對本節所載信息所依據的現行法律的現有解釋產生不利影響。任何此類改變都可以追溯適用。我們沒有收到美國國税局關於我們作為REIT的資格的任何裁決。因此，即使適用的法律沒有變化，也不能保證在下列討論中所作的聲明不對國税局或法院具有約束力，也不會受到國税局的質疑，如果受到質疑，也不會得到法院的支持。

我們敦促您就購買、擁有和出售我們的證券以及我們選擇作為REIT徵税的的具體税務後果諮詢您的税務顧問。具體而言，您應就此類購買、所有權、銷售和選舉的聯邦、州、地方、外國和其他税務後果，以及有關適用税法的潛在變化諮詢您的税務顧問。

從截至2011年12月31日的應税年度開始，我們選擇作為聯邦所得税的REIT徵税。我們認為，從這一應税年度開始，我們的組織和運作方式符合“守則”規定的作為REIT的徵税資格，我們打算繼續以這種的方式運作，但不能保證我們將以一種符合或仍然有資格作為REIT的方式運作。本節討論管理 REIT及其股東的聯邦所得税待遇的法律。這些法律具有高度的技術性和複雜性。

在Hunton Andrews Kurth LLP看來，我們有資格在截至2015年12月31日至2018年12月31日的應税年度中作為REIT徵税，我們目前和擬議的操作方法將使我們能夠繼續滿足截至2019年12月31日及其後應納税年份的聯邦所得税法規定的作為REIT的資格和税收要求。投資者應意識到，Hunton Andrews Kurth LLP的意見是基於習慣假設，將以我們就事實事項所作的某些陳述為條件，包括關於我們資產的性質和我們業務的行為的陳述，對國税局或任何法庭都沒有約束力，並以簽發日期的表示。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的意見將以現行的聯邦所得税法為依據，該法律規定了作為REIT的資格，這可能是前瞻性的或追溯性的。此外，我們作為REIT的資格和税收將取決於我們是否有能力通過實際的年度經營結果，持續地滿足聯邦所得税法中規定的某些資格考試。這些資格測試包括我們從特定來源賺取的收入百分比、屬於特定類別的資產百分比、資本所有權的多樣性以及我們分配的收入百分比。Hunton Andrews Kurth LLP公司不會繼續審查我們對這些試驗的遵守情況。因此，我們不能保證我們在任何一個應課税年度的實際經營成果將符合這些要求。Hunton Andrews Kurth LLP的意見並不排除我們可能不得不使用以下所述的一個或多個REIT儲蓄條款的可能性。, 這將要求我們支付消費税或罰款税 (這可能是實質性的)，以便我們保持我們的REIT資格。有關我們未能獲得REIT資格的税務後果的討論，請參閲“未符合資格”。

如果我們符合REIT的資格，我們通常不會對分配給股東的應税收入徵收聯邦所得税。這種税收待遇的好處是，它避免“雙重徵税”，或在公司和股東兩級徵税，這通常是由於在一家公司擁有股。不過，在下列情況下，我們會被徵收聯邦税：

此外，儘管我們被限定為REIT，但我們可能還必須繳納某些州和地方所得税，因為並非所有州和地區對待REIT的方式都與為聯邦所得税目的對待REIT的方式相同。此外，正如下文所進一步説明的那樣，Stg TRS和我們組成的任何其他TRS公司將對其應納税的收入徵收聯邦、州和地方公司所得税。

我們必須在整個應税年度滿足要求1至4、7、8和9，並必須在應納税年度12個月的至少335天內滿足要求5，或在不到12個月的應納税年度的比例部分期間滿足要求5。要求5和6適用於我們，從我們2012年的應税年度開始。如果我們遵守所有關於確定我們在應税年度內已發行股票的所有權的要求，並且沒有理由知道我們違反了第6項要求，我們將被視為滿足了該納税年度的要求6。為確定股票所有權的目的

根據要求6，“個人”通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或信託的一部分永久預留或專門用於慈善目的的。然而，“個人”一般不包括符合條件的僱員養卹金或根據聯邦所得税法分享利潤的信託，這種信託的受益人將被視為按其精算利益持有我們的股票，以符合第6條的要求。

我們的章程對我們股本股份的轉讓和所有權規定了限制。參見“對股本的描述、對所有權的限制和股票的轉讓”。我們相信，我們已經發行了足夠的股票，並有足夠的所有權多樣性，使我們能夠滿足上述要求5和6。我們章程中的限制旨在(除其他外)協助我們繼續滿足上述要求5和6。然而，這些限制可能不能確保我們在所有情況下都能夠滿足這種份額所有權要求。如果我們不能滿足這些股權要求，我們作為REIT的資格可能終止。

合格的REIT子公司。作為“合格REIT子公司”的公司不被視為獨立於其父REIT的公司。“合格REIT子公司”的所有資產、負債以及收入、扣減和信貸項目都被視為REIT的資產、負債以及收入、扣減和信用項目。 “合格REIT子公司”是一家公司，而不是TRS，其所有股票均為REIT所擁有。因此，在適用本文所述要求時，我們擁有的任何“合格REIT子公司” 將被忽略，該子公司的所有資產、負債以及收入、扣減和信貸項目將被視為我們的資產、負債以及收入、扣減和信貸項目。

其他被忽視的實體和夥伴關係。未註冊的國內實體，如合夥企業或有限責任公司，由於聯邦所得税的目的，擁有一個單一的所有者，通常不被視為與其所有者分開的實體，因為聯邦所得税的目的是這樣做的。擁有兩個或兩個以上所有者的未註冊的國內實體一般被視為聯邦所得税的合夥企業。如果REIT是有其他合作伙伴的合夥企業的合夥人，則REIT被視為擁有其在合夥企業資產中所佔的比例份額，並在適用的REIT資格測試中賺取其在合夥企業總收入中可分配的份額。因此，我們在任何合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目中按比例分配的份額被視為聯邦所得税目的的合夥企業，而在這種情況下，我們直接或間接地獲得股本權益，為適用各種REIT資格要求，我們的資產和總收入被視為我們的資產和總收入。就 10%的價值測試(見“資產測試”)而言，我們的比例份額是基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額是基於我們在合夥企業資本利益中的比例權益。

我們控制着我們的經營夥伴關係，並打算控制任何附屬合夥公司和有限責任公司，我們打算以符合我們作為REIT資格的要求的方式經營它們。我們有時可能是有限合夥人或非管理成員，在我們的一些合夥和有限責任公司。如果我們擁有利益的合夥企業或有限責任公司採取或期望採取可能危及我們作為REIT的地位或要求我們納税的行動，我們可能被迫處理我們在這種實體中的利益。此外，合夥企業或有限責任公司可能會採取可能導致我們無法通過總收入或資產測試的行動，而且我們不會及時意識到這種行動，以及時處理我們在合夥或有限責任公司的利益，或及時採取其他糾正行動。在這種情況下，我們可能沒有資格作為 REIT，除非我們有權得到救濟，如下所述。

應納税的REIT子公司。REIT可以持有一個或多個TRSS的100%的股份。TRS是一個完全應納税的公司，如果直接由母公司REIT獲得，則該公司可能獲得不符合條件的收入。子公司和REIT必須共同選擇將子公司視為TRS。直接或間接擁有超過35%投票權或未償還證券價值的公司(REIT除外)將自動被視為TRS。我們不被視為持有一個TRS的資產或收到任何收入的TRS所賺取的。相反，TRS向我們發行的股票是我們手中的一項資產，我們將從這種TRS中支付給我們的分配款項(如果有的話)作為紅利收入分配到TRS當前和累積收益和利潤的範圍內。這種待遇可能會影響我們對總收入和資產測試的遵守。由於我們在確定遵守REIT要求時不包括 TRSS的資產和收入，因此我們可以使用這些實體間接地進行REIT規則可能會阻止我們直接或通過傳遞子公司進行的活動。總體而言，REIT資產價值的不超過20%可能由一個或多個TRSS的股票或證券組成。TRS一般不得直接或間接地經營或管理任何保健設施或住宿設施，也不得為經營任何保健設施或住宿設施的任何品牌提供權利。

一個 TRS對它所賺取的任何收入按正常的公司税率繳納所得税。此外，TRS規則將TRS支付的利息或應計利息的扣除限於其母公司REIT ，以確保TRS須繳納適當的公司税。此外，這些規定對TRS與其母公司REIT或REIT的租户之間的交易徵收100%的消費税，而這些交易不是在一定的範圍內進行的。

我們從TRS獲得的租金將符合“不動產租金”的條件，只要(1)該財產中至少90%的租賃空間是租給TRSS和相關方租户以外的人，和(2)TRS支付給該物業的租金空間的金額與該財產的其他租户以類似空間支付的租金相當，詳見下文“RBS總收入測試不動產租金”一節。如果我們在將來將空間租給一個TRS，我們將設法遵守這些要求。我們選擇把雄鹿當作TRS對待。STAG TRS應對其應納税所得徵收公司所得税。今後，我們可以選擇將其他實體視為TRSS。

我們必須每年通過兩次總收入測試，以保持我們作為REIT的資格。首先，我們每一年應納税年度總收入的至少75%必須包括我們直接或間接從與不動產有關的投資或不動產抵押貸款或合格臨時投資收入中獲得的明確類型的收入。就75%的毛額入息測試而言，符合資格的入息通常包括：

儘管由“公開提供的REIT”(即根據“外匯法”要求向SEC提交年度和定期報告的REIT)發行的債務工具被視為“房地產”。

資產“ 為2015年12月31日以後應課税年度資產測試的目的，出售這類債務工具所得的收益或此類債務工具的利息均不視為75%毛額收入測試的限定收入，除非債務工具以不動產或不動產權益為擔保。

第二，一般來説，在每個應課税年度，我們總收入的95%，必須包括按75%的總收入測試而符合資格的收入、其他類別的利息及股息、出售或處置股票或證券所得的收益，或兩者的任何組合。在通常的業務過程中，我們出售主要用於出售給客户的任何財產的總收入，在這兩項總收入測試中都不包括在分子和分母之外。此外，為了75%和95%的總收入測試的目的，我們從“套期保值交易”(如 “間接套期保值交易”中所界定的)中獲得的收入和收益，即我們為獲得或攜帶不動產資產而發生或將要發生的債務，如果被明確和及時地確定為對衝交易，則將從分子和分母中排除在外。此外，為了一項或兩項總收入測試的目的，某些外幣收益將被排除在總收入之外。參見“外匯收益”。最後，由於註銷負債收入而產生的總收入將從分子和分母中排除在外，這兩者都是為了毛額收入測試的目的。以下各段討論總收入測試對我們的具體應用。

房地產租金。我們從不動產獲得的租金將符合“不動產租金”的條件，即只有在符合下列條件的情況下，才能在75%和95%的總收入測試中限定收入：

我們的經營合夥企業及其附屬公司通常以三重淨租賃、毛租賃或經修改的總租賃的形式租賃我們的財產。為了使根據我們的租約支付的租金構成“不動產租金”，這些租約必須作為聯邦所得税的真正租約予以尊重，而不被視為服務合同、合資企業或某種其他類型的安排。確定我們的租約是否是真正的租約取決於對周圍所有事實的分析。

和環境。我們相信，我們已經並打算簽訂將被視為真正租約的租約。如果我們的租約被定性為服務合同或合夥協議，而不是作為真正的租約，則我們的經營夥伴及其附屬公司從我們的租約中獲得的部分或全部付款不得被視為租金，也可能不符合“不動產租金”資格的各種要求。在這種情況下，我們很可能無法滿足75%或95%的總收入測試，因此，我們將失去REIT地位，除非我們有資格獲得救濟，如下文“未能滿足總收入測試”所述。

如上述所述，對於構成“不動產租金”的租金，必須滿足其他幾項要求。第一，租金不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。但是，如果租金是根據收入或銷售的百分比和百分比計算的，則租金將被稱為“不動產租金”：

一般説來，如果考慮到租約和周圍的所有情況，這種安排不符合正常的商業慣例，但實際上是以收入或利潤為基礎的租金，則租金一般不屬於“不動產租金”。

第二，如果我們實際或建設性地擁有公司承租人股票的10%或10%以上(以投票權或公平市場價值衡量)，或任何非公司承租人(每個“關聯方租户”)的10%或10%以上的資產或淨利潤，我們從承租人那裏獲得的任何收入，就75%和95%的總收入測試而言，都是非符合條件的收入。建設性所有權規則一般規定，如果我們的股票的價值有10%或10%以上是直接或間接擁有的，則直接或間接地，由任何人或就任何人而言，我們被視為擁有該人直接或間接擁有的股份。我們相信，我們的所有財產都將被租給不構成關聯方租户的第三方。此外，我們的章程禁止轉讓我們的股票，這會使我們實際上或建設性地擁有任何非TRS承租人10%或10%以上的所有權利益。基於上述情況，我們不應實際或建設性地擁有除TRS以外的任何承租人的10%或10%以上。然而，由於建設性的所有權規則是廣泛的，而且不可能持續地監測我們股票的直接和間接轉讓，因此不能絕對保證這種轉讓或我們不知道的其他事件不會使我們建設性地擁有10%或10%以上的承租人(或分租者，在這種情況下，只屬於分租人的租金是不符合資格的)，而不是在某個將來的某個日期擁有TRS。

正如上述所述，我們可以持有一個或多個TRSS的100%的股份。根據上一段所述有關方租户規則的例外情況，只要(I)物業中的租賃空間中至少有90%租給TRS和相關方租户以外的人，我們從TRS處獲得的租金將符合“不動產租金”的條件，並且(br}(Ii)TRS支付給該財產的空間租金的金額與該財產的其他租户為可比空間所支付的租金相當。如果修改增加了TRS支付的租金，則在簽訂租約、延長租約和修改租約時，必須滿足“基本可比” 的要求。如果在簽訂、延長或修改租約時，在有關財產中至少有90%的租賃空間租給不相關的租户的要求得到滿足，則只要不增加租給任何TRS或關聯方租户的空間，這種要求將繼續得到滿足。我們直接或間接擁有股份投票權或價值的50%以上的租契(“受管制的租契”)，如因租契修改而增加的租金，將不視為“不動產租金”。如果將來我們從TRS那裏得到租金，我們將設法遵守這個例外。

第三，與出租財產有關的個人財產的租金不得超過根據租約收取的租金總額的15%。歸屬於一項財產的個人財產的租金是指應納税年度的租金與應納税年度總租金的比率與應納税年度開始和結束時個人財產的公平市價平均數與該財產所載不動產和個人財產在開始時和應納税年度年底時的總公平市場價值平均值相同的數額(“個人財產比率”)。對於我們的每一份契約，我們相信，無論是個人財產比率低於15%，還是任何可歸因於超額個人財產的租金，連同我們所有其他不符合資格的收入，都不會損害我們作為區域投資信託基金的資格。然而，不能保證國税局不會質疑我們對個人財產比率的計算，也不能保證法院不會支持這種説法。如果這一挑戰被成功地斷言，我們可能無法滿足 75%或95%的總收入測試，從而有可能失去我們的REIT地位。

第四，除下文所述外，我們不能向我們財產的租户提供或提供非習慣的服務，或管理或經營我們的財產，除非是通過一名獲得充分補償的獨立承包商，而且我們沒有從他那裏得到任何收入。不過，我們無須透過“獨立承辦商”提供服務，而是可以直接為租户提供服務，如果這些服務是“通常或慣常提供的”，只供租用，而並非為租客的方便而提供。此外，我們可以向物業租客提供最少的“非習慣”服務，而不是透過獨立承辦商提供，只要我們的服務收入(價值不少於我們提供服務的直接成本的150%)，不超過我們從有關物業所得收入的1%。最後，我們可能擁有最多100%的股份，其中一個或更多的TRSS，可以提供非傳統的服務，我們的租户，而不污染我們的租金從有關的物業。我們相信，除了為我們的承租人提供的服務外，我們沒有任何其他服務，除了通過獨立承包商或TRSS提供的服務以外。

如果由於個人財產的租金超過應課税年度的租金總額的15%，我們從物業收取的租金的一部分不符合“不動產租金”的資格，則歸屬於個人財產的租金部分將不屬於75%或95%的總收入測試的符合條件的收入。因此，如該等租金可歸因於個人財產，加上任何其他就95%入息測試而言屬非合資格入息的入息，則在一個應課税年度內，如超過我們在該年度的總收入的5%，則我們將喪失REIT資格。但是，如果某一特定財產的租金不符合“不動產租金”的條件，因為(1)租金是根據有關承租人的收入或利潤來考慮的，(2)承租人要麼是關聯方租户，要麼不符合有關方租户規則中關於符合TRSS或 (Iii)資格的例外情況，我們向財產的租户提供非習慣的服務，或管理或經營該財產，但通過符合資格的獨立承包商或TRS除外，該財產的任何租金均不符合“不動產租金”的條件。在這種情況下，我們可能會失去REIT資格，因為我們將無法滿足75%或95%的總收入測試。除外，承租人還須支付某些額外費用。如果這些額外費用是：(1)償還我們有義務向第三方支付的數額，例如承租人在財產或資本費用中所佔的比例份額，或(2)對不支付或延遲支付這些款項的處罰, 這類費用一般可稱為“不動產租金”。如果這些額外費用是對不支付或遲繳此類款項的懲罰，則此類費用應可稱為“從不動產中租出 ”。然而，如果遲交的費用不符合“不動產租金”的標準，它們將被視為符合95%總收入測試標準的利息。我們相信，我們的租約的結構方式將使我們能夠繼續滿足REIT總收入測試。

利息。“利息”一詞一般不包括直接或間接收到或應計的任何數額，如果確定該數額全部或部分取決於任何人的收入或利潤。然而，利息一般包括：

以不動產抵押擔保的債務或不動產利息的利息，包括為此目的，包括貼現點、預付罰款、貸款假定費用和不補償服務的逾期付款費用，一般都符合75%總收入測試的要求。但是，除下文所述範圍外，如果一筆貸款是以不動產和其他財產擔保的，而且在應税年度未償還貸款的最高本金超過了擔保貸款的不動產的公平市場價值，則在我們同意發起或取得貸款之日或在我們修改貸款之日(如果在聯邦所得税方面，該項修改被視為“重大”)，該貸款所得利息收入的一部分將不屬於75%的毛收入測試的限定收入，但就95%的總收入測試而言，將是符合條件的收入。就以不動產及個人財產作為抵押的貸款而言，如該等個人財產的公平市價不超過該筆貸款所擔保的所有該等財產的公平市價的15%，則擔保該貸款的個人財產將視為不動產，以確定該貸款的利息是否符合75%的總收入測試的資格入息。就75%的總收入測試而言，利息收入中不屬於限定收入的部分，將等於貸款本金中未由實際財產擔保的部分，即, 貸款超過房地產價值的金額，這是貸款的擔保。國税局指南規定，我們不需要重新確定擔保貸款的不動產的公平市場價值，因為貸款修改是由借款人違約引起的，或者是在我們合理地認為對貸款的修改將大大降低原始貸款違約風險的時候進行的。此外，在2015年12月31日以後的應税年度內，如果貸款是由不動產和個人財產擔保的，如果這類個人財產的公平市場價值不超過擔保貸款的所有此類財產的公平市場價值的15%，則擔保貸款的個人財產將被視為不動產，以確定這種貸款的利息是否符合75%的總收入測試的目的。

如果一項貸款中有一項規定，使REIT有權在出售擔保貸款的不動產時獲得借款人收益的一定百分比，或在某一特定日期獲得貸款價值增值的百分比，則該貸款規定的收入將被視為出售貸款擔保財產所得的收益，這通常是為這兩項毛額收入測試的限定收入，假設貸款是為投資而持有的。

紅利。我們從任何公司(包括任何TRS，但不包括任何REIT)收到的股息中，我們所佔的份額將符合95%毛額收入測試的目的，但不符合75%的總收入測試的目的。我們從任何其他REIT獲得的紅利中，如果有股權，我們的份額將是符合這兩項總收入測試目的的符合條件的收入。

收費收入。我們可以收取各種費用。在75%和95%的總收入測試中，費用收入一般不被視為符合條件的收入。TRS賺取的任何費用都不包括在總收入測試中。我們可以從某些附屬實體收到(實際收據或視為收據)金額，以換取這些實體使用知識產權，包括使用STAG名稱。我們預計這種數額不會很大，而且無論如何都會對我們遵守 REIT總收入測試產生不利影響。

禁止交易。REIT將對除止贖財產以外的任何出售或其他處置財產所得的淨收入(包括外幣收益)徵收100%的税，REIT持有這些資產主要是為了在正常的貿易或業務過程中出售給客户。我們相信，我們的任何資產都不是主要為出售給客户而持有的，我們的任何資產的出售都不會在我們正常的業務過程中進行。然而，REIT是否持有一項資產“主要是在交易或業務的正常過程中出售給客户”，取決於不時有效的事實和情況，包括與某一特定資產有關的事實和情況。如果符合下列要求，可提供安全港，將REIT出售財產定性為一項禁止交易，並可徵收100%的違禁交易税：

我們將努力遵守聯邦所得税法中關於當資產出售不被定性為禁止的交易的安全港條款。然而，我們不能向你保證，我們可以遵守安全港的規定，或者我們將避免擁有我們所持有的財產，這種財產“主要是為了在正常的貿易或業務過程中出售給客户”。100%的税收將不適用於出售通過TRS或其他應税公司持有的財產的收益，儘管這種收入將按正常的公司所得税税率向公司徵税。

喪失抵押品贖回權的財產。我們將對喪失抵押品贖回權財產的任何收入按最高公司税率徵税，其中包括某些外國的貨幣收益和相關的扣減額，但不包括為75%的總收入測試而符合資格的收入的收入，減去與生產該收入直接有關的開支。然而，來自

根據75%和95%的總收入測試，喪失抵押品贖回權財產符合資格。止贖財產是指任何不動產，包括不動產權益，以及與這種不動產有關的任何個人財產：

REIT將不被視為已止贖的財產，在該財產REIT作為抵押權人佔有的財產，不能獲得任何利潤或承受任何損失，除非作為抵押人的債權人。財產一般在應課税年度結束時不再是止贖財產(或就合格保健財產而言，為繼應納税年度之後的第二個應税年)，如果財政部批准延期，則不再是止贖財產。然而，這一寬限期終止，喪失抵押品贖回權財產在第一天不再是止贖財產：

對衝交易。我們或我們的經營夥伴不時就我們的資產或負債中的一個或多個進行對衝交易。我們的套期保值活動可能包括進行利率互換、上限和下限、購買此類項目的期權以及期貨和遠期合同。在75%和95%的毛收入測試中，“套期保值交易”的收入和收益將被排除在總收入之外，條件是我們滿足下文討論的身份識別要求。“套期保值交易”是指(I)在我們或我們的經營夥伴的貿易或業務正常過程中進行的任何交易，主要是為了管理利率、價格變動或貨幣波動的風險，如借款或將要借款，或發生或將要發生的普通債務，以獲取或攜帶房地產資產，(2)任何交易進入，主要是為了管理根據75%或95%的毛額收入標準(或產生這種收入或收益的任何財產)將是符合資格的收入或收益的任何收入或收益項目的貨幣波動風險，或(3)在2015年12月31日之後為“抵消”(I)或(Ii)所述交易而進行的任何交易，如果對衝的債務的一部分被消滅或相關財產被處置。我們必須在收購、起源或進入的日期結束前明確識別任何此類套期保值交易，並滿足其他身份識別要求。我們相信，我們在安排任何對衝交易時，都不會損害我們作為REIT的資格。

外幣收益。某些外幣收益將從總收入中排除在一項或兩項總收入測試中。在75%和95%的總收入測試中，“實際外匯收益”將被排除在總收入之外。不動產外匯收益一般包括可歸因於任何收入項目或收益的外幣收益，這些收入或收益為75%毛額收入測試的目的，外幣收益可歸因於購置或擁有(或成為或成為)債務下的由不動產抵押擔保債務或不動產權益的外幣收益，以及可歸屬於某一 REIT的某些“合格業務單位”的某些外幣收益。在95%的總收入測試中，“被動外匯收益”將被排除在總收入之外。如上文所述，被動外匯收益一般包括不動產外匯收益，還包括可歸屬於95%毛額收入測試的任何收入項目或收益的外幣收益，以及可歸屬於(或成為或成為或屬於債務項下的)債務的外幣收益。這些不動產外匯收益和被動外匯收益除外，不適用於從證券交易或從事實質性和經常性交易中獲得的任何外幣收益。就 75%和95%的總收入測試而言，這種收益被視為不符合資格的收入。

未能滿足總收入測試。我們可能有毛額收入不能構成一個或兩個總收入測試的限定收入。不過，考慮到我們預期的非合資格入息來源，我們預計我們的總收入總額將繼續符合適用於REITs的75%和95%的總收入測試。如果我們不能滿足任何應税年度的一項或兩項總收入測試，但如果我們有資格根據聯邦所得税法的某些規定獲得減免，我們就有資格成為該年度的REIT。如果：

然而，我們不能預測在任何情況下我們是否有資格獲得救濟規定。此外，正如上文在“我們公司的税務”中所討論的，即使“寬免規定”適用，我們也會就總收入徵收100%的税，而這是由於我們未能通過75%的總收入測試或95%的總入息測試而未能符合我們的盈利能力。

為了符合REIT的資格，我們還必須在每個應税年度的每個季度末滿足以下資產測試。

第二，我們的投資不包括在75%的資產類別中，我們對任何一家發行人證券的權益價值不得超過我們總資產價值的5%，或5%的資產測試。

第三，在不包括在75%資產類別的投資項目中，我們不能分別擁有任何一家發行人的未發行證券投票權的10%，或任何一家發行人的未發行證券價值的10%，或10%的投票權測試或10%的價值測試。

第四，不超過我們總資產價值的20%可能包括一個或多個TRSS的證券。

第五，不超過我們總資產價值20%的資產可能包括TRSS和其他非TRS應税子公司的證券和其他不符合75%資產測試或25%證券測試目的的資產。

第六，不超過我們總資產價值的25%可以是由“公開提供的REITs”發行的債務工具，只要沒有不動產或不動產權益的擔保。

就5%資產測試、10%投票權測試和10%價值測試而言，“證券”一詞不包括另一種REIT的股票、“公開提供的REITs”債務、合格REIT子公司或TRS的股本或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款或合夥企業的股權。然而，“證券”一詞一般包括由合夥企業或其他REIT公司發行的債務證券，但就10%的價值測試而言，“證券”一詞不包括：

為了10%價值測試的目的，我們在合夥企業資產中所佔的比例份額是我們在合夥企業發行的任何證券中所佔的比例權益，而不考慮上述兩個要點中所述的證券。

一般説來，根據適用的財務條例，如果貸款是以不動產和其他財產擔保的，並且在應税年度內未償還貸款的最高本金超過擔保貸款的不動產的公平市場價值，則為：(1)我們同意獲得或發還貸款的日期；或(Ii)如果有重大的修改，即我們修改貸款的日期，則這類貸款的利息收入的一部分將不是75%毛額收入測試的合格收入，而是95%的總收入測試中符合條件的收入。在75%的資產測試中，貸款的一部分也可能是不符合條件的資產。這類貸款的非合格部分除其他要求外，還須接受10%的投票或值測試。2014-51年度國税局税收程序提供了一個安全的港灣，根據該程序，國税局聲明不會對REIT對貸款的部分處理提出異議，用於75%資產測試的房地產資產，如果REIT將貸款視為符合資格的房地產資產，其數額等於(1)相關季度REIT資產測試日貸款的公允市場價值，或(Ii)(A)在相關季度REIT資產測試日擔保貸款的不動產的公平市場價值，或 (B)在REIT承諾發起或獲得貸款之日擔保貸款的不動產的公平市場價值。目前尚不清楚收入程序中的安全港2014-51 如何受到最近有關處理抵押貸款擔保的個人財產的立法變化的影響。, 將個人財產視為不動產，用於總收入測試，條件是擔保貸款的財產的公平市價不超過15%是個人財產。

為了各種資產測試的目的，我們將監視我們的資產的狀態，並將管理我們的投資組合，以便在任何時候都遵守這樣的測試。然而，不能保證我們不會無意中不遵守這些測試。如果在一個日曆季度結束時不能滿足資產測試，我們將不會失去REIT資格，如果：

如果我們不滿足上述第二項中所述的條件，我們仍然可以避免取消資格，在出現這種情況的日曆季度結束後30天內消除任何差異。

如果我們違反了上述5%的資產測試、10%的投票測試或10%的價值測試，如果(I)失敗了，我們不會失去REIT資格。De 極小(不超過我們資產的1%或1，000萬美元)和(Ii)我們處置導致失敗的資產，或在查明故障的季度最後一天之後的六個月內以其他方式遵守資產測試。如果我們沒有通過任何資產測試(除了極小(前一句中描述的失敗 )，只要失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，如果我們(I)在6個月內處置導致失敗的資產或以其他方式遵守資產測試，我們就不會喪失REIT資格。

在我們識別故障的季度的最後一天之後，(2)向國税局提交導致故障的每一項資產的説明，以及(3)支付相當於我們未能滿足資產測試期間造成失敗的資產淨收入的50，000美元或35%的税額。

我們的一些資產包括商譽，包括與我們的前任管理公司在我們首次公開募股方面的貢獻有關的商譽。我們不認為任何這類善意的價值已經或將具有重大意義，以致於對我們遵守REIT資產測試產生負面影響。

我們相信，我們所持有的資產，以及我們將來將獲得的資產，將使我們能夠滿足上述資產測試要求。然而，我們通常不會獲得獨立的評估來支持我們關於資產價值的結論。此外，某些資產的價值可能無法精確確定。因此，不能保證國税局不會認為我們對某些資產的所有權違反了一個或多個適用於REIT的資產測試。

我們的一部分投資預計將以出售-租回交易的形式進行。為了聯邦所得税的目的，我們打算把這些交易當作真正的租賃。然而，根據任何特定交易的條款，IRS可能採取的立場是，該交易不是真正的租約，而是以某種其他方式更恰當地處理。如果這種重新定性是成功的，我們將無權要求扣除的折舊可供業主的財產。此外，對其中一項或多項交易重新定性可能導致我們無法滿足上述資產測試或收入測試的要求，這種失敗可能導致我們不符合REIT的資格。或者，由於重新定性而產生的收入包括的數額或時間或折舊扣減損失可能導致我們無法滿足下文所述的一個或多個應納税年份的分配要求，如果沒有缺乏股利程序，或可能導致我們的大部分股息被作為普通收入處理給我們的股東。

每個應課税年度，我們必須向我們的股東分配股息，但資本利得股息和被認為分配的留存資本收益除外，總額至少等於：

我們必須在與之有關的應納税年度，或在下一個應納税年度支付這種分配，如果(1)我們在及時提交該年度的聯邦所得税申報表並在申報後的第一次定期派息日或之前支付分配額，或(2)我們在10月、11月或12月宣佈應納税年度的分配，應在任何此類月份的某一特定日期向有記錄的股東支付，而我們實際上在次年1月底之前支付股息。第(I)項下的分配應在付款年份向股東徵税，第(Ii)款中的分配應視為在12月31日支付。^聖上一個應税年度。在這兩種情況下，為了90%的分配要求，這些分發都與我們以前的應税年度有關。

我們將對未分配給股東的應納税所得(包括資本淨利)繳納聯邦所得税。此外，如果我們未能在日曆年的某一日曆年內分發，或在日曆年之後的1月底之前分發，如果是在日曆年的最後三個月內聲明和記錄日期的分佈，則至少應計算下列各項的總和：

我們將招致4%的非抵扣消費税，因為這種分配超過我們實際分配的數額。

我們可能選擇保留和支付所得税的長期淨資本收益，我們在一個納税年度。如果我們這樣選擇，我們將被視為已經分配了任何這樣的保留金額，為4%的非抵扣消費税的目的，上述所述。我們打算及時發放，以滿足年度分配要求，並避免公司收入税和4%的非抵扣消費税。

有可能不時地在實際收到收入和實際支付可扣減費用之間，以及在計算我們的REIT應税收入時包括該收入和扣減這些費用之間的時間差異。例如，我們可能不會從我們的“REIT應税收入”中扣除確認的資本損失。此外，還可能不時分配給我們一部分可歸因於出售折舊財產的資本收益淨額，這一份額超過了我們可分配的可歸因於出售的現金份額。由於上述情況，我們的現金可能少於分配應課税入息所需的現金，而應課税入息足以避免公司所得税及對某些未分配入息徵收的消費税，甚至可符合90%的分配規定。在這種情況下，我們可能需要借入資金，或在可能的情況下，支付我們的股本或債務證券的應税股息。

我們可以通過我們的股票或債務證券的應税分配來滿足REIT的年度分配要求。國税局發佈了一項税收程序，授權公開提供REIT的REIT將某些部分以現金支付，部分以股票支付的分配作為股息，以滿足REIT年度分配要求，並有資格享受為聯邦所得税目的支付的股息。根據美國國税局2017-45税收程序，作為公開提供的REIT，只要至少20%的總股息可用現金並滿足某些其他的要求，國税局將把股票分配作為股息對待(在適用的規則中，這種分配是從我們的收入和利潤中得到的)。我們目前不打算支付以現金和股票支付的應税股息。

在某些情況下，我們可能能夠糾正在一年內未能滿足分配要求的情況，辦法是在較後一年向股東支付“缺額股利”。我們可以在扣除前一年支付的股息時包括這種缺額股息。雖然我們可能可以避免對分配給缺額股息的數額徵收所得税，但我們將被要求根據我們對缺額股息的扣除額向國税局支付利息。

為了避免罰款，我們必須每年要求我們的股東提供資料，以便披露我們的未償股票的實際所有權。我們已經並打算繼續遵守這些要求。

如果我們不能滿足REIT資格的一項或多項要求，除了總收入測試和資產測試之外，如果我們的失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，我們可以避免取消資格，我們對每一次這樣的失敗都要支付50，000美元的罰款。此外，如“總收入測試”和“資產測試”所述，對未通過的總收入測試和資產測試有救濟規定。

如果我們沒有資格在任何應税年度作為REIT，並且不適用任何減免條款，我們將被徵收聯邦所得税，在2018年之前的應税年份，我們將按正常的公司税率對我們的應税收入徵收任何適用的最低税額税。在計算我們在不符合REIT資格的一年中的應税收入時，我們將無法扣除支付給股東的款項。事實上，我們無須在該年度向股東派發任何款項。在這種情況下，就我們目前和累積的收益和利潤而言，向股東分配一般應作為普通收入徵税。在符合聯邦所得税法某些限制的情況下，公司股東可能有資格獲得收到的股息，按個別税率徵税的股東也有資格享受對這種股息降低20%的聯邦所得税税率。除非我們根據具體的法定規定有資格獲得減免，否則在我們不再有資格成為REIT的那一年之後的四年裏，我們也將被取消作為REIT的税收資格。我們無法預測在所有情況下我們是否有資格獲得這種法定救濟。

如此處所用，“美國股東”一詞是指為美國聯邦所得税的目的，我們的資本存量的受益所有人是：

如果作為聯邦所得税目的的合夥企業、實體或安排持有我們的資本存量，則合夥企業的合夥人的聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果你是持有我們股本的合夥企業的合夥人，你應該諮詢你的税務顧問關於合夥企業擁有和處置我們的股本的後果。

作為，只要我們符合REIT的資格，應納税的美國股東通常必須將我們目前或累積的收益和利潤中的普通收入分配考慮在內，而這些收益和利潤不是我們指定為資本收益紅利或留存的長期資本收益。為了確定分配是從我們目前的或累積的收益和利潤中作出的，我們的收入和利潤將首先分配給我們的優先股紅利，然後再分配給我們的普通股紅利。我們的股息將不符合公司通常可獲得的股息扣除額。

根據“減税和就業法”(“TCJA”)，個人、信託和財產最多可扣除某些過路收入的20%，包括非“資本增益紅利”或“合格股息收入”的普通REIT紅利，但須受複雜限制。1月1日前的應税年份，

2026年，按個人税率徵税的美國股東的最高税率為37%。至於符合資格根據“税務條例”獲全數扣減的納税人，在2026年1月1日前應課税年度的普通REIT股息的有效最高税率將為29.6%。此外，個人、信託和財產的收入超過一定的門檻，也要對從我們收到的紅利徵收3.8%的醫療保險税。

支付給美國股東的股息一般不符合20%的“合格股息收入”税率。美國股東按個人税率繳納的合格股息收入的最高税率目前為20%。合格股息收入的最高税率低於普通收入的最高税率，目前為37%。符合條件的股息收入通常包括支付給美國股東的股息，由國內C公司和某些合格的外國公司按個別税率徵税。由於我們一般不對分配給股東的REIT應納税收入部分徵收聯邦所得税(見上文“我們公司的税收”)，因此我們的股息一般不符合符合條件的股息收入20%的税率。因此，我們一般會按上述較高税率徵收一般的REIT股息税。然而，符合條件的股息收入的20%税率將適用於我們的普通REIT股息(I)我們在應納税年度內從非REIT公司(如TRS)收到的股息，和(Ii)如果可歸因於我們已支付公司所得税的收入(例如，我們分配的應納税所得額少於我們應納税收入的100%)。一般而言，為了符合符合條件的股息收入的減徵税率，股東必須在我們的股本變為股利前60天的121天期間內持有我們的股本60天以上。

美國股東通常會將我們指定為資本收益紅利的任何分配作為長期資本收益考慮，而不考慮美國股東持有我們股票的期限。我們一般會指定我們的資本收益股息為20%或25%的利率分配。參見“資本損益”。然而，美國公司股東可能被要求將某些資本收益紅利的20%作為普通收入對待。

我們可以選擇保留和支付所得税的淨長期資本利得，我們在一個納税年度。在這種情況下，如果我們及時向該股東發出通知中指定的數額，美國股東將按其在未分配的長期資本收益中所佔的比例徵税。美國的股東將因其在我們所付税款中所佔的比例而獲得抵免。美國股東將增加其股票基礎的數額，其在我們未分配的長期資本收益中所佔的比例份額，減去它在我們所支付的税款中所佔的份額。

如果分配不超過支付分配所依據的股本股份中美國股東的調整基礎，美國股東將不會因分配超過我們當前和累計收益和利潤的分配而納税。相反，這種分配將減少這類庫存的調整基礎。美國股東將確認超過我們當前和累計收益和利潤的分配，以及美國股東在其股票中調整後的基礎為長期資本收益，或在持有股一年或更短時間內的短期資本收益，假設股票是美國股東手中的資本資產。此外，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈在任何該月份的某一指定日期向有記錄的美國股東分發，則這種分發應視為我們在該年12月31日支付並由美國股東收到，條件是我們實際在下一個日曆年的1月內支付該分發。

美國股東不得在其個人所得税報税表中包括我們的任何淨經營虧損或資本損失。相反，這些損失通常由我們結轉，以抵消我們未來的收入。來自我們的應税分配和處置資本存量的收益將不被視為被動活動收入，因此，美國股東一般不能應用任何“被動活動損失”，例如在中某些類型的有限合夥公司造成的損失。

與這樣的收入相比，美國的股東是一個有限合夥人。此外，就投資利息限制而言，我們的應税分配和我們的股本處置所得一般將被視為投資收入。我們將在應税年度結束後通知美國股東，説明該年度分配中構成普通收入、資本回報和資本收益的部分。

非證券交易商的美國股東，如果持有我們的股票超過一年，或者作為短期資本損益，一般必須將在應納税處置我們的股票時實現的任何損益視為長期資本損益。一般而言，美國股東將實現損益，其數額等於任何財產的公平市場價值之和與在這種處置中收到的現金數額與美國股東調整後的税基之間的差額。股東調整後的税基一般等於美國股東的收購成本，增加的是被視為分配給美國股東的淨資本收益(上文討論過)減去為這些收益支付並被任何資本收益減少的税額。然而，美國股東在出售或交換股票6個月或少作為長期資本損失的情況下，必須將其視為長期資本損失，只要是資本利得紅利，以及美國股東視為長期資本收益的任何其他實際或被認為是來自我們的分配。如果美國股東在處置前30天內購買其他股票，或在處置後30天內購買其他股票，美國股東在應納税處置我國股票時實現的任何損失的全部或一部分可能不被允許。

除下文另有規定外，(1)美國股東在將優先股轉換為我們的普通股時一般不會確認損益，(2)轉換後收到的美國股東的普通股基礎和持有期一般將與轉換後的優先股相同(但該基礎將減少經調整税基礎分配給以現金交換的任何部分股份的比例)。我們在轉換過程中收到的可歸因於應計股息和未付股息的普通股中，任何拖欠經轉換的優先股的股份，都將被視為一種可能應作為股息徵税的分配。轉換後收到的代替部分股票的現金一般將被視為應納税交換中的一筆付款，並在收到現金時確認損益，其數額等於收到的現金數額與可分配給被視為交換的部分股份的經調整的税基之間的差額。如果美國股東在轉換時持有優先股一年以上，這種損益將是長期資本損益。敦促美國股東就任何交易的聯邦所得税後果與他們的税務顧問協商，這些交易是通過將優先股轉換為現金或其他財產而得到的我們普通股的股份。

對優先股的贖回將根據“守則”第302條被視為應作為股息收入徵税的分配(對我們目前或累積收益和利潤的範圍)，除非贖回符合“守則”第302(B)節規定的某些測試，使贖回能夠被視為出售優先股(在這種情況下，贖回將被視為上述“美國股票處置税”中所述的出售)。如果(I)與美國股東對我們股票的利益“嚴重不成比例”，(Ii)導致美國股東在我們所有類別的股票中的利益“完全終止”，或(Iii)對股東“本質上不等同於股利”，則贖回將滿足這些測試，所有這些都屬於“守則”第302(B)節所指的範圍。在……裏面

確定是否滿足了任何這些測試，一般必須考慮到由於“守則”規定的某些推定所有權規則而被認為屬於持有人的股票以及實際擁有的股票。由於對上述“守則”第302(B)節的三種備選測試中的任何一種是否對任何特定的美國優先股股東感到滿意，這取決於必須作出決定時的事實和情況，因此促請潛在投資者與他們的税務顧問協商，以確定這種税收待遇。如果優先股的贖回不符合上述三項標準中的任何一項，贖回收益將作為股息徵税，如上文“應納税的美國股東税”中所述的。在這種情況下，美國股東在贖回的優先股中調整後的税基將轉移給美國股東在我們手中的剩餘股份。如果美國股東不保留我們的任何股票，這種基礎可以轉移給持有我們股票的相關人員，否則可能會丟失。

根據提議的國庫條例，如果美國股東在贖回我們任何類別的優先股時收到的數額中的任何一部分被視為對我們的股票具有的分配，而不是作為應納税的股息，則該部分將分配給贖回的股東所持有的贖回類別的所有股票，然後再按比例贖回。適用於每一股股票的金額將首先降低已贖回的美國股東在該份額中的基礎，在該基礎降為零後的任何超額將產生應税收益。如果被贖回的股東在其股票份額中有不同的基礎，那麼所分配的數額可以減少某些股票的某些基礎，同時減少所有的基礎，並在另一些股票中產生應納税的收益。因此，即使美國股東在其贖回類別的所有股票中的基礎超過了這一比例，被贖回的美國股東也可以獲得收益。

擬議的“國庫條例”允許將已贖回優先股的基礎轉讓給已贖回的美國股東剩餘的、未贖回的同類別優先股(如果有的話)，但不得轉讓給被贖回的美國股東持有的任何其他類別的股票(直接或間接)。相反，任何未收回的優先股股份將被視為遞延損失，在滿足某些條件時予以確認。擬議的財務條例將對條例作為最後財務條例公佈之日後發生的交易生效。然而，無法確定這些擬議的財務條例是否、何時和以何種特定形式最終定稿。

納税人因出售或交換所得的損益，一般必須持有超過一年的資本資產，視為長期資本損益。在2026年1月1日前的應税年度，目前最高的邊際個人所得税税率為37%。長期資本利得的最高税率適用於按個別税率納税的納税人，對持有超過一年的資產的銷售和交換税率為20%。出售或交換 “第1250條財產”或可折舊不動產的長期資本利得的最高税率為15%，適用於第1250節財產的收益總額或累計折舊的較小部分。收入超過一定門檻的某些個人、信託和財產也須對出售我們證券所得的收益徵收3.8%的醫療保險税。

對於我們指定為資本收益紅利的分配和我們認為分配的任何留存資本收益，我們通常可以指定這種分配是否應向美國股東徵税，目前税率為20%或25%。因此，這些納税人的資本收益和普通收入之間的税率差距可能很大。此外，將收入定性為資本收益或普通收入可能影響資本損失的可扣減性。非法人納税人可以扣除資本損失，但不被資本收益抵消，其普通收入最多可達每年3，000美元。非法人納税人可以無限期地結轉未使用的資本損失.企業納税人必須對其資本淨收益按普通公司税率納税。企業納税人只能在資本利得的範圍內扣除資本損失，未使用的損失可以追溯三年和未來五年。

免税實體，包括合格僱員養老金和利潤分享信託基金和個人退休帳户，一般免除聯邦所得税。然而，他們要對其不相關的商業應税收入(“UBTI”)徵税。雖然許多房地產投資產生了UBTI，但美國國税局發佈了一項裁定，從REIT到豁免僱員養卹金信託的股息分配不構成UBTI。根據這一裁決，我們分配給免税股東的金額一般不應構成UBTI。然而，如果一個免税的股東用債務為其收購股本融資(或被視為融資)，它從我們那裏獲得的部分收入將根據“債務融資財產”規則構成UBTI。此外，根據聯邦所得税法特別規定免税的社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟金信託基金和合格的團體法律服務計劃須遵守不同的UBTI規則，這些規則通常要求它們將從我們那裏得到的分配稱為UBTI。最後，在某些情況下，擁有10%以上股本的合格僱員養老金或利潤分享信託必須將它從我們那裏獲得的股息的 %視為UBTI。這一百分比等於我們從一項無關的貿易或業務中獲得的總收入，就像我們是一個養卹金信託基金一樣，除以我們支付紅利年度的總收入。該規則適用於只持有我國資本存量10%以上的養卹金信託，條件是：

“非美國股東”一詞是指非美國股東、合夥企業(或將視為聯邦所得税目的的合夥企業)或免税股東的實益股東。對非居民外國人、外國公司、外國合夥企業、和其他外國股東徵收聯邦所得税的規則是複雜的。本節僅是對此類規則的概述。我們敦促非美國股東諮詢他們自己的税務顧問，以確定聯邦、州和地方所得税法對我們資本股票的購買、所有權和出售的影響，包括任何報告要求。

分配。非美國股東收到的分配不能歸因於我們出售或交換以下定義的 “United States 不動產利息”(“USRPI”)，並且我們不指定作為資本收益股息或留存資本收益，只要我們從當前或累積的收益和利潤中支付這種分配，我們就會確認普通收入。扣繳相當於分配總額的30%的預扣税通常適用於這種分配，除非適用的税務條約減少或取消該税。然而，如果將分配視為與非美國股東從事美國貿易或業務的行為有效相關，則非美國股東一般將按累進税率對分配徵收聯邦所得税，其方式與美國股東對這種分配徵税的方式相同，而非美國股東作為公司也可能要繳納30%的分店利得税。

尊重分配。我們計劃按向非美國股東支付的任何此類分配總額的30%的税率扣繳美國所得税，除非：

如果分配的超額部分不超過支付分配所依據的股本中非美國股東的調整後的基礎，則非美國股東將不會因分配超過我們當前和累計收益和利潤的分配而納税。相反，這種分配的過剩部分將減少這類庫存的調整基礎。如果非美國股東從出售或處置其股本的收益中獲得的收益將被徵税，則非美國股東將對超過我們當前和累計收益和其股本調整基礎的分配徵收税款，如下文所述。我們必須扣留超過我們目前和累計收益和利潤的任何分配的15%。因此，雖然我們打算對任何分配的全部數額以30%的比率扣留，但如果我們不這樣做，我們將以15%的比率扣留不受30%扣繳的分配的任何部分。由於我們通常無法確定分配時是否會超過我們目前和累積的收入和利潤，所以我們通常會對任何分配的全部金額按相同的税率扣税，就像扣繳股息一樣。然而，一個非美國股東可能要求退款的金額，我們扣留，如果我們後來確定一個分配實際上超過我們的當前和累計收益和利潤。

對於我們符合REIT資格的任何一年，根據1980年“外國房地產投資法案”(“FIRPTA”)，非美國股東可能會因從我們出售或交換USRPI中獲得的收益而納税。a USRPI包括不動產和公司股票中的某些權益，其中至少50%的資產是不動產權益。根據FIRPTA規定的，除下文討論的例外情況外，非美國股東對可歸因於銷售USRPI收益的分配徵税，彷彿這種收益實際上與非美國股東的美國業務有關。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得税率對這種分配徵税，但須繳納適用的替代最低税率和在非居民外國人個人情況下徵收的特別替代最低税率。非美國公司股東無權享受條約減免或豁免，也可以對這種分配徵收30%的分行利得税。

如果(I)(A)這類股本被視為在美國已建立的證券市場上“定期交易”，資本收益分配給可歸因於我們出售不動產的某一類股本的股東將被視為普通股利，而不是作為出售USRPI所得的收益，和 (B)非美國股東在分配之前的一年期間內在任何時候不擁有這類股本的10%以上，或(Ii)非美國股東被視為“合格股東”或“合格外國養恤基金”，如下文所述。因此，非美國股東擁有10%或更少的適用類別的股本一般將對這種資本收益分配徵收預扣税，其方式與對普通股利徵收預扣税的方式相同。我們相信，我們的普通股和C系列優先股定期在美國成熟的證券市場上交易。如果我們的某一類股本沒有定期在美國已建立的證券市場上交易，或非美國股東在分配之前的一年期間內任何時候擁有我國適用類別股本的10%以上，則可歸因於我們出售不動產的資本收益分配將受到限制。

按前款所述，按FIRPTA徵收{Br}税。在這種情況下，我們必須扣留任何我們可以指定為資本利得股息的分配的21%。非美國股東可以從其税負中獲得抵減我們扣留的金額的抵免。此外，如果非美國股東在股息支付之前的30天內處置我們的股本股份，而該非美國股東(或與該非美國股東有關的人)在上述30天期間的第一個日內獲得或訂立購買該股本的合同或期權，而這種股利支付的任何部分，除處置外，均視為該非美國股東的美元資本收益，然後，該非美國股東應被視為擁有USRPI資本收益的數額，如果沒有處置，將被視為 USRPI資本收益。

雖然法律在這件事上並不明確，但看來，對於非美國股東，我們一般應以我們實際分配資本利得的方式對待非美國股東，並將其定為美國股東持有的股本的留存資本收益。根據這種辦法，非美國股東將能夠以抵免抵減其聯邦所得税負債，這是由於我們對這些留存的資本收益所繳税款的比例份額，並從美國國税局得到退款，只要我們支付的這種税的比例超過其實際聯邦所得税負債的比例，只要非美國股東及時向國税局提供所需信息。

處置。如果我們是一家美國房地產控股公司，在規定的測試期內，非美國股東可以根據FIRPTA就處置我們的股本而實現的收益納税。如果REIT的資產中至少有50%是USRPI，那麼REIT將是美國房地產控股公司。我們相信，根據我們的投資戰略，我們現在是並將繼續是一家美國房地產控股公司。然而，儘管我們是美國真正的房地產控股公司，如果我們是一個“國內控制的合格投資實體”，非美國股東一般不會因出售我們的股本收益而對FIRPTA徵税。國內控制的合格投資實體包括一個REIT，在規定的測試期內，其股票價值在50%以下由非美國股東直接持有或間接持有(br})。我們不能向你保證這個測試會得到滿足。如果我們的某一類別的股本定期在一個已建立的證券市場上交易，則對我們的資本存量這一類別的資本將有另一種例外情況，即FIRPTA下的税，即使我們在非美國股東出售該類資本股票時不符合國內控制的合格投資實體的資格。在這一例外情況下，這種非美國股東出售的收益將不受FIRPTA 規定的徵税，條件是：

如上文所述，我們相信我們的普通股和C系列優先股定期在已建立的證券市場上交易。

如果根據FIRPTA對出售我國股本的收益徵税，非美國股東將按與美國股東相同的方式對該收益徵税，但對非居住在外國的個人，則須繳納適用的替代最低税率和特別的替代最低税額。此外，在下列情況下，非美國股東一般對不受FIRPTA約束的收益徵税：

合格股東。除下文討論的例外情況外，任何分配給直接或間接持有REIT股票或的“合格股東”(通過一個或多個合夥企業)將不受美國税收，因為該收入實際上與美國貿易或業務有關，因此不受FIRPTA規定的特殊扣繳規則的約束。雖然“合格股東”不受FIRPTA扣留REIT分配的限制，但“合格股東”的某些投資者(即在“合格股東”中持有利益的非美國人士(僅作為債權人的利益除外)，並持有這類REIT股票的10%以上(不論是否由於投資者對“合格股東”的所有權)可能受到FIRPTA的限制。

此外，直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有此類股份的“合格股東”出售我國股本的股份，將不受聯邦所得税法規定的聯邦所得税的限制。與分配一樣，“合格股東”的某些投資者(即持有“合格股東”權益的非美國人士(僅作為債權人持有利益除外)和持有這類REIT股票的10%以上(不論是否由於投資者對“合格股東”的所有權)可在出售我們的股份時受到FIRPTA的限制。

“合格股東”是指以下情況的外國人：(I)有資格享受一項全面所得税條約的利益，其中包括信息交換方案，其主要利益類別在一個或多個公認的證券交易所上市和定期交易(如這種全面所得税條約所界定)，或者是根據外國法律創建或組建的外國合夥企業，作為有限合夥企業，在管轄範圍內有與美國交換税收信息的協議，並有一類有限合夥單位，相當於在紐約證券交易所或納斯達克市場定期交易的所有合夥單位價值的50%以上；(Ii)是合格的集體投資工具(定義如下)；(3)保存每一人的身份記錄，在該外國人應納税年度的任何時候，是以上(I)中描述的利益或單位類別(如適用)5%或以上的直接所有者。

符合條件的集體投資工具是指以下外國人：(I)根據上文所述的綜合所得税條約，即使該實體持有這類REIT股票的10%以上，(2)根據“守則”被視為合夥企業，屬於扣繳外國合夥，如果該實體是一家國內公司，則該實體有資格享受減讓扣繳所得税的比率，或(3)由財政部長指定為這樣的人，或 (A)“守則”第894節所指的財政透明，或(B)必須在其總收入中包括股息，但有權扣減分配給其投資者的。

合格境外養老基金。任何分配給“合格外國養恤基金”(或所有利益均由 “合格外國養恤基金”持有)直接或間接持有REIT股票的實體(通過一個或多個合夥企業)將不受美國徵税，因為其收入實際上與美國貿易或業務有關，因此不受FIRPTA特別扣繳規則的約束。此外，由直接或間接持有這種股份的“合格外國養恤基金”(通過一個或多個合夥企業)出售我國股本的股份，將不受聯邦所得税法規定的徵税。

符合條件的外國養恤基金是指任何信託、公司或其他組織或安排(I)，這些信託、公司或其他組織或安排(I)是根據一個國家或僱主以外的國家的法律設立或組織的；(Ii)由該國家或僱主設立的，目的是向某一國家或某一國家的現任或前任僱員(或這些僱員指定的人)提供退休或養卹金福利。

(3)沒有一名參與人或受益人有權獲得其資產或收入的5%以上，(4)受政府管制，並向其設立或經營的國家的有關税務當局提供或以其他方式向該國有關税務當局提供或以其他方式提供關於其受益人的年度資料；(5)根據其設立或經營的國家的法律，(A)對這種組織或安排的繳款，如按此種法律本應徵税，則可扣減或從該實體的總收入中扣除，或按降低税率徵税；或(B)推遲對該組織或安排的任何投資收入徵税，或按降低税率徵税。

FATCA扣留。根據“外國帳户税收遵守法”(FATCA)，如果與美國帳户或所有權有關的某些披露要求得不到滿足，將對支付給非美國股東的股息徵收30%的美國預扣税。如果需要支付預扣税，非美國股東，如果不是美國的股東，有資格豁免或減少與這些股息有關的美國代扣税，則必須向國税局要求退款，以獲得利益或這種豁免或減少。我們不會就扣留的任何款項支付任何額外的款項。

優先股的轉換如果我們的優先股構成USRPI，那麼將我們的優先股轉換為普通股可能是非美國股東的一個應税交易所。即使我們的優先股構成USRPI，只要我們的普通股也構成USRPI，只要滿足某些FIRPTA相關的報告要求，非美國股東通常不會承認優先股轉換為普通股時的收益或虧損。但是，如果我們的優先股構成USRPI，而這種要求沒有得到滿足，則轉換將被視為我們普通股的優先股的應税交換。根據FIRPTA ，應按適用於同類型美國股東(例如，法人或非法人股東(視屬何情況而定)的適用的資本利得率)的税率，對該非美國股東的普通股按其優先股調整後收到的公允市場價值的超額(如有的話)徵税。徵收這類税將由可退還的扣繳税執行，税率為普通股價值的15%。

非美國股東被敦促就任何交易的聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問，這些非美國股東交易所的股份我們的普通股轉換為現金或其他財產的優先股。

贖回優先股。有關贖回優先股的討論，見“對美國優先股持有人贖回優先股的徵税”。

我們將向我們的股東和國税局報告我們在每個日曆年所支付的分配額，如果有的話，我們所預扣繳的税額。根據備份扣繳規則，除非股東：

未向我們提供正確的納税人識別號的股東也可能受到國税局的處罰。任何作為備用預扣繳款支付的款項都將在股東的所得税負債項下抵扣。此外，我們可能被要求扣留一部分資本收益分配給任何沒有向我們證明他們的非外國地位的股東。

備份扣繳一般不適用於我們或我們的支付代理人以其身份向非美國股東支付的股息，條件是非美國股東向我們或我們的支付代理人提供關於其非美國地位的必要證明，例如提供有效的美國國税局表格W-8 BEN、W-8BEN-E或W-8 ECI或某些其他要求。儘管前面有，如果我們或我們的支付代理實際知道或有理由知道持有人是美國人而不是豁免的收件人，則備份扣繳可能適用。經紀人的外國辦事處在美國境外進行的處置或贖回所產生的收益的付款一般不受報告或備份扣繳款的影響。但是，如果經紀人與美國有某些聯繫，則信息報告(而不是備份扣繳)通常將適用於此類支付，除非經紀人在其記錄中有文件證據表明受益所有者是非美國股東，並且滿足了特定條件或以其他方式確立了豁免。經紀人的美國辦事處所作股票的非美國股東處置所得的付款一般須接受信息報告和備份扣繳，除非非美國股東證明其不是美國人並滿足某些其他要求，或以其他方式確立了信息報告和備份扣繳的豁免。

備份預扣繳不是額外的税。如果向國税局提供了某些必要的信息，根據備用預扣繳規則扣留的任何款項都可以退還或貸記到股東的聯邦所得税負債項下。股東應就向其申請備份預扣繳，以及從備份預扣繳中獲得豁免的可得性和程序，徵求其税務顧問的意見。

根據 FATCA，如果與美國帳户或所有權有關的某些披露要求得不到滿足，美國將對通過外國帳户或外國中介持有股份的美國股東收取30%的扣繳税。我們不會就扣留的任何款項支付任何額外的款項。

以下討論概述了適用於我們對我們經營的合夥企業和我們組建或收購的任何附屬合夥企業或有限責任公司的直接或間接投資的某些聯邦所得税考慮因素(每個單獨為“合夥企業”，集體為“夥伴關係”)。討論不涉及州或地方税法或除所得税法以外的任何聯邦税法。

歸類為夥伴關係。我們將有權在我們的收入中包括我們在每個夥伴關係收入中的分配份額，並在為了聯邦所得税的目的而將這種夥伴關係歸類為合夥企業時，才能扣除我們在每個合夥企業損失中的分配份額(如果該實體被視為只有一個所有者用於聯邦所得税目的，則該實體不受聯邦所得税的影響)，而不是作為可作為公司徵税的公司或協會。在下列情況下，擁有至少兩名所有者或成員的非法人實體將被歸類為合夥企業，而不是一家公司，用於聯邦所得税：

根據“複選框條例”，至少有兩名所有者或成員的非法人實體可以選擇被歸類為應納税的社團或合夥企業。如果這類實體未能作出選擇，它通常將被視為合夥企業(如果聯邦所得税實體被視為只有一個聯邦所得税所有者的實體，則該實體將被視為不受聯邦所得税影響的實體)。我們的經營夥伴關係打算被歸類為聯邦所得税目的的合夥企業，不會選擇被視為根據複選框條例應作為公司徵税的協會。

公開交易合夥企業是指其利益在已建立的證券市場上交易或在二級市場或其相當規模的證券市場交易的合夥企業。然而，如果在1987年12月31日以後的每一個應納税年度中，將公開交易的合夥企業列為公開交易的合夥企業，則該合夥企業在該年度的總收入中有90%或更多由某些被動類型的收入構成，包括不動產租金、出售所得收益或不動產、利息和股息的其他處置(“90%被動收入例外”)。“財政部條例”(“PTP條例”)規定了有限的安全港，不適用於公開交易的合夥企業的定義。根據其中一個安全港(“私人配售排除”)，如果(1)合夥的所有權益都是在“證券法”不要求登記的交易或交易中發行的，則合夥企業的權益在二級市場或相當大的市場上不容易交易；(2)合夥企業在應納税年度的任何時候都不超過100名合夥人。在確定合夥企業中合夥人的數目時，擁有合夥企業權益的人，設保人信託, 或擁有合夥權益的S公司，只有在 (I)所有者在該實體的權益實質上可歸因於該實體在合夥企業中的直接或間接利益和(Ii)使用該實體的主要目的是允許該合夥企業滿足100合夥人限制的情況下，才被視為該合夥企業的合夥人。我們相信，我們的經營夥伴關係已經並將繼續有資格被私人安置排除在外。我們期望我們在未來形成的任何其他夥伴關係都有資格被排除在私人安置之外。我們的業務夥伴關係協定載有規定，使其普通合夥人能夠採取必要或適當的步驟，防止我們的經營夥伴關係中的利益的發放和轉讓，使我們的經營夥伴關係被視為“PTP條例”規定的公開交易的合夥企業。

我們沒有要求、也不打算要求國税局作出裁決，即我們的經營夥伴關係將被列為聯邦所得税的合夥企業。如果由於任何原因，我們的經營夥伴關係是作為一個公司而不是作為一個合夥企業，為了聯邦所得税的目的，我們很可能不能成為REIT的資格，除非我們有資格獲得某些救濟條款。見“普通總收入測試”和“資產評估”。此外，為納税目的而改變合夥企業的地位可能被視為應納税事件，在這種情況下，我們可能在沒有任何相關現金分配的情況下承擔納税責任。參見“分配要求”。此外，這種夥伴關係的收入和扣減項目不會轉給其夥伴，其夥伴將被視為税務上的股東。因此，這種夥伴關係必須對其淨收入按公司税率繳納所得税，分配給其夥伴將構成在計算這種夥伴關係的應納税收入時不可扣減的股息。

合夥人，而不是合夥企業，須納税。就聯邦所得税而言，合夥企業不是應税實體。相反，我們需要考慮到我們在該夥伴關係的任何應納税年度的收入、損益、扣減額和抵免額中應分配的份額，而不考慮我們是否已經或將從該夥伴關係中得到任何分配。但在2017年12月31日後開始的應課税年度內，

因國税局審計而對合夥企業的納税申報表作出調整的納税義務將在某些情況下對合夥企業本身徵收，而不對該夥伴關係進行相反的選擇。

夥伴關係撥款。雖然合夥協議一般將確定合夥人之間的收入和損失分配，但如果這種分配不符合關於合夥分配的聯邦所得税法的規定，則這種分配將被排除在税務用途之外。如果一項撥款不承認用於聯邦所得税的目的，則應根據合夥人在合夥企業中的利益重新分配應分配的項目，該項目的確定將考慮到與該項目有關的合夥人經濟安排的事實和情況的所有{Br}。每個合夥企業的應税收入、收益和虧損的分配都是為了符合有關合夥企業分配的聯邦所得税法的要求。

與合夥財產有關的税收分配。可歸因於增值或折舊的財產的收入、收益、損失和扣減-即為交換合夥企業的權益而貢獻的財產-必須以這樣的方式分配，即在繳款時與該財產有關的未實現收益或未實現損失分別由捐助方承擔或受益。在財產貢獻的情況下，未實現收益或未實現損失 (“內建收益”或“內置損失”)的數額一般等於繳款時所繳財產的公平市場價值與繳款時這類財產的調整税基之間的差額(“賬面税差額”)。任何最初以現金購買的財產，其調整後的税基將等於其公平市場價值，因此不會產生賬面税差異。在我們的首次公開發行(IPO)方面，我們獲得了很大一部分投資組合，以換取我們在運營夥伴關係中的利益，這導致賬面税的差異。此外，我們的經營夥伴可能會接納合夥人在未來的交換財產的貢獻，這將導致賬面税的差異。

有關賬面税差額的撥款僅用於聯邦所得税，不影響賬面資本賬户或合作伙伴之間的其他經濟或法律安排。美國財政部頒佈了一些規定，要求合夥企業使用“合理的方法”來分配有賬面税差額的項目，並且概述了幾種合理的分配方法。在某些可用的方法下，結轉基礎在我們對我們貢獻的財產經營夥伴的手中，將使我們分配給我們的折舊扣減額低於分配給我們的，如果我們的所有財產都有相等於其在貢獻時的公平市場價值的税基的話。我們打算使用“傳統”的方法來處理賬面税差額，這是由於我們的初始投資組合對我們首次公開發行的業務夥伴關係的貢獻所造成的。“傳統”方法一般是會給我們帶來最不利的税收結果的方法。我們還沒有決定用哪種方法來解釋我們的經營夥伴在未來接納合夥人以換取財產貢獻所造成的賬面税差異。

一般而言，合夥企業在出售其持有的財產超過一年的情況下實現的任何收益將是長期資本收益，但被視為折舊或成本回收的收益的任何部分除外。根據“守則”第704(C)節，夥伴關係在處置捐贈財產方面確認的任何損益，將首先分配給夥伴關係的合夥人，這些合夥人為了聯邦所得税的目的，為這些財產內建的損益，捐出這些財產。合夥人在這些貢獻財產上的內置損益將等於合夥人在這些財產的賬面價值中所佔的比例份額與合夥人在繳款時可分配給這些財產的税基之間的差額，並因“賬面税差額”的任何減少而減少。參見“合夥企業及其合作伙伴的所得税收入分配與合夥企業財產有關的税收分配”。夥伴關係確認的關於處置捐助的財產的任何剩餘損益，以及夥伴關係在處置其他財產方面確認的任何損益，將按照其各自在夥伴關係中的百分比利益分配。

我們在合夥企業所實現的任何收益中所佔份額，即合夥企業持有的任何財產作為庫存品持有的任何財產或在合夥貿易或業務的普通過程中主要供出售給客户的其他財產，將被視為受禁止交易的收入，應繳納100%的罰款税。這種被禁止的交易收入也可能對我們滿足REIT狀態的收入測試的能力產生不利的影響。參見“總收入測試”。我們目前不打算收購或持有或允許任何合夥企業獲得或持有代表庫存或其他財產的財產，這些財產主要是在我們或該夥伴關係的正常貿易或業務過程中出售給客户的。

目前聯邦所得税對不動產投資信託基金的處理辦法可能具有追溯效力，可隨時通過立法、司法或行政行動加以修改。參與立法過程的人員以及國税局和美國財政部不斷審查REIT規則，這可能導致法規的修改(如 )以及對條例和解釋的修訂。TCJA大大改變了適用於企業及其所有者，包括REITs及其證券持有人的聯邦所得税法。技術更正或對TCJA的其他修正或解釋TCJA的行政指導隨時可能出現。我們無法預測TCJA或未來任何法變化對REITs及其證券持有人的長期影響。我們敦促潛在的證券持有人與他們自己的税務顧問協商，瞭解聯邦税法的可能變化對我們證券投資的影響。

我們和/或您可能受到不同州和地區的徵税，包括我們或證券持有人經營業務、擁有財產或居住的州和地區。州和地方税收待遇可能不同於上文所述的聯邦所得税待遇。因此，您應該諮詢您自己的税務顧問關於州和地方税法對我們證券投資的影響。

有關出售鹿業股份有限公司股東的信息，如適用，將在一份招股説明書補充文件中，或在我們向證交會提交的文件中列明，這些文件將以參考方式納入本招股説明書中。

我們或任何出售股票的股東可不時在一次或多次交易中出售本招股説明書所提供的證券，包括不受限制的：

在，我們可以發行證券作為股息或分配給我們現有的股東或其他證券持有人。

允許或轉讓或支付給經銷商的任何首次公開發行價格、折扣或優惠都可以隨時更改。在一個或多個交易中，所提供證券的分配可從不時進行：

如果在銷售中使用了承銷商，承銷商可以在一個或多個交易中，包括通過協商的交易中，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時轉售證券。承銷商可通過由一個或多個管理承銷商代表的承保辛迪加或由一家或多家作為承銷商的公司直接向公眾提供證券。除非我們在適用的招股説明書中另有通知，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的限制，如果他們購買任何一種證券，承銷商將有義務購買所有已提供的證券。承銷商可不時更改任何首次公開發行的價格，以及允許或轉讓或支付給交易商的任何折扣或優惠。

我們將在一份與證券有關的招股説明書中描述任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱以及證券的購買價格。

在出售證券方面，承銷商可以從我們或證券購買者那裏得到補償，他們可以作為代理人，以折扣、優惠或佣金的形式。承銷商可向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可從作為代理人的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的賠償，這種補償不得超過所涉交易類型中的慣例。根據“證券法”，參與發行證券的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們所認識到的證券轉售的任何利潤，可被視為承保折扣和佣金。招股説明書將標明任何保險人或代理人，並説明他們從我們那裏得到的任何賠償。

承銷商可以在私人談判的交易和/或法律允許的任何其他方法中進行銷售，包括被視為“在市場上”的銷售、在紐約證券交易所直接進行的銷售、我們普通股的現有交易市場、或通過市場莊家或通過交易所以外的做市商進行的銷售。參與我方證券的要約和出售的任何此類承銷商或代理人的名稱、承保的金額以及其接受我們證券的義務的性質將在適用的招股説明書補充中加以説明。

除非招股説明書另有規定，否則每一批證券將是一種新發行的證券，除我們的普通股和C系列優先股外，沒有固定的交易市場，這些股票目前都在紐約證券交易所上市。我們目前打算根據這份招股説明書在紐約證券交易所上市任何普通股。我們可以選擇在交易所列出任何一系列優先股，但沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會在一系列證券中建立市場，但保險人將不必這樣做，並且可以在任何時候不經通知而停止任何市場交易。因此，我們不能保證任何一種證券的交易市場的流動性。

根據我們可能達成的協議，我們可以賠償參與分配證券的承保人、交易商和代理人對某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任，或就承保人、交易商或代理人可能需要支付的款項作出貢獻。

為了便利證券的提供，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額分配或賣空證券，這涉及參與提供比我們賣給他們更多證券的人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額分配選擇權(如果有的話)來彌補這種超額分配或空頭頭寸。此外，這些人可能穩定或維持

證券通過在公開市場上投標或購買證券，或通過進行罰款投標，如果與穩定交易有關的交易中出售的證券被回購，可以向參與發行的交易商出售特許權。這些交易的效果可能是使證券的市場價格穩定或維持在可能在公開市場上普遍存在的水平之上。這些交易可以隨時停止。

從不時，我們可以與這些保險公司，經銷商和代理人在正常的業務過程中進行交易。承保人過去曾不時向我們提供投資銀行服務，將來亦會不時向我們提供投資銀行服務，而他們過去曾為我們提供投資銀行服務，將來亦可能收取慣常費用。

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不涉及承保人或代理人。我們也可以通過我們不時指定的代理商出售證券。在適用的招股説明書補充，我們將命名任何代理人蔘與提供或出售所提供的證券，我們將描述任何佣金支付給代理人。除非我方在適用的招股説明書中另有通知，否則任何代理人都將同意在其任命期間，以其合理的最大努力來招攬採購。

我們可直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為“證券法”所指的承銷商的機構投資者或其他人。我們將在適用的招股説明書補充中描述出售這些證券的條款。

如在適用的招股章程增訂本中如此指明，證券也可按照其條款進行贖回或償還，或由一家或多家再營銷公司根據其條款進行贖回或償還，或由一家或多家再營銷公司作為其自己帳户的本金或作為我們的代理人，在其購買後與再銷售有關。任何再營銷公司將被確定，其與我們的協議，如果有的話，和它的賠償條款將在適用的招股説明書補充説明。

如果我們在適用的招股説明書中註明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，以延遲交貨合同下的公開發行價格向我們購買證券。這些合同將規定在未來某一特定日期付款和交付。這些合同將只受適用的招股章程補編所述條件的限制。適用的招股説明書補編將説明為徵求這些合同而應支付的佣金。

我們可能與承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司達成協議，就某些民事責任(包括“證券法”規定的責任)向他們提供賠償，或者就保險人、經銷商、代理人或再營銷公司可能需要支付的款項作出貢獻。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司可能是我們的客户、與我們進行交易或在其業務的正常過程中為我們提供服務。

我們向SEC提交年度、季度和特別報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲http://www.sec.gov。我們的證券交易委員會文件也可通過訪問我們的網站www.stagindustrial.com；然而，在我們的網站上或可訪問的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分，任何隨附的招股説明書或任何免費的書面招股説明書，也不應被視為我們提交給證券交易委員會的任何其他文件的一部分。

本招股章程所載關於任何合約或其他文件的內容的陳述不一定完整，而在每一情況下，均提述該合約的副本或其他作為該登記陳述書的證物而存檔的其他文件，而該等陳述在各方面均由該提述及其證物及附表限定。關於我們和本招股説明書所提供的證券的進一步信息，請參閲證券交易委員會在華盛頓特區的主要辦事處獲得的註冊聲明和此類證物和附表，這些證物和附表可在證券交易委員會規定的任何費用支付後從美國證券交易委員會獲得。

以下所列文件已由我們根據“交易所法”提交證券交易委員會，並以參考方式納入本招股説明書：

根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條，我們在本招股章程日期當日或之後，以及在本招股章程所涵蓋的任何證券的發行終止之前，以及隨附的招股章程補充書所涵蓋的任何證券的發行終止之前，根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件，均須當作已納入本招股章程內，並會自動更新及取代本招股章程、所附招股章程補編及任何先前提交的文件中的資料。

此意味着有關我們的重要信息出現或將出現在這些文件中，並將被視為出現在本招股説明書中。如果以後提交的文檔中出現的信息與先前的信息不一致，則後一語句將控制，除修改或取代外，先前的信息將不再是此招股説明書的一部分。

Copies of all documents which are incorporated by reference in this prospectus and the applicable prospectus supplement (not including the exhibits to such information, unless such exhibits are specifically incorporated by reference) will be provided without charge to each person, including any beneficial owner of the securities offered by this prospectus, to whom this prospectus or the applicable prospectus supplement is delivered, upon written or oral request. Requests should be directed to our Corporate Secretary, One Federal Street, 23^rd Floor, Boston, MA 02110 (telephone number: (614) 574-4777). You also may obtain copies of these filings, at no cost, by accessing our website

at www.stagindustrial.com; however, the information located on, or accessible from, our website is not, and should not be deemed to be, part of this prospectus, any accompanying prospectus supplement or any free writing prospectus or incorporated into any other filing that we submit to the SEC.

The validity of the securities offered by means of this prospectus has been passed upon for us by DLA Piper LLP (US). Certain U.S. federal income tax matters have been passed upon for us by Hunton Andrews Kurth LLP.

The financial statements and management's assessment of the effectiveness of internal control over financial reporting (which is included in Management's Report on Internal Control over Financial Reporting) incorporated in this prospectus by reference to the Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2018 have been so incorporated in reliance on the report of PricewaterhouseCoopers LLP, an independent registered public accounting firm, given on the authority of said firm as experts in auditing and accounting.

證券名稱登記	數額註冊(1)	擬議最大值每個人提供的價格共享(2)	擬議最大值總髮行 Price(2)	數額註冊費(1)(2)




普通股	10,062,500	$31.82	$320,188,750	$41,560.50

承銷商		數目股份

美國銀行證券公司			4,375,000
富國證券有限責任公司			4,375,000

共計			8,750,000


招股章程補充摘要			S-1
危險因素			S-8
關於前瞻性聲明的注意事項			S-11
收益的使用			S-13
承保			S-14
法律事項			S-23


美銀證券		富國銀行證券