美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

(第一標記)

x

根據1934年ACT第13或15(D)條，截至2019年11月30日的季度報告

¨

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條就_至_

佣金檔案編號000-19954

根據該法第12(B)條登記的證券：

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。X--是的-否

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者還是非加速備案者。

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。

是的，不 x

只適用於公司發行者：

註明發行人每一類別普通股的流通股數目，以最新可行日期為準。普通股，截至2020年1月14日沒有票面價值3，481，162股普通股。

Jewett-Cameron貿易有限公司

表10-q

第一部分財務信息

項目1.

財務報表

Jewett-Cameron貿易公司有限公司

合併財務報表

(以美元表示)

(未經審計由管理層準備)

(2019年11月30日)

Jewett-Cameron貿易公司有限公司

合併資產負債表

(以美元表示)

(由管理部門編寫)

(未經審計)

-繼續進行

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

Jewett-Cameron貿易公司有限公司

合併資產負債表

(以美元表示)

(由管理部門編寫)

(未經審計)

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

Jewett-Cameron貿易公司有限公司

綜合業務報表

(以美元表示)

(由管理部門編寫)

(未經審計)

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

Jewett-Cameron貿易公司有限公司

股東權益合併報表

(以美元表示)

(由管理部門編寫)

(未經審計)

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

Jewett-Cameron貿易公司有限公司

現金流量表

(以美元表示)

(由管理部門編寫)

(未經審計)

關於現金流量的補充披露(注15)

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

Jewett-Cameron貿易公司有限公司

合併財務報表附註

(以美元表示)

(2019年11月30日)

(未經審計)

1.

業務性質

Jewett-Cameron貿易有限公司於1987年7月8日在不列顛哥倫比亞省註冊為Jewett-Cameron Lumber Corporation(JCLC)的控股公司，1953年9月成立。Jewett-Cameron貿易有限公司於1987年7月13日通過股票換股票交易所收購了JCLC的所有股份，當時JCLC成為一家全資子公司。自2013年9月1日起，該公司對其某些子公司進行了重組。JCLC的名稱被更改為JC美國公司。(JC美國公司)和一個新的子公司，Jewett-Cameron公司(JCC公司)成立。

JC美國公司擁有以下全資子公司：MSI-pro Co.(MSI MECH)，1996年4月成立，Jewett-Cameron Seed Company，(JCSC Mack)，2000年10月，Greenwood Products，Inc.。(格林伍德公司)，2002年2月成立，Jewett-Cameron公司，2013年9月成立。Jewett-Cameron貿易有限公司及其子公司(公司)在加拿大沒有重大資產。

該公司通過其子公司在位於俄勒岡州北平原的設施中運作。JCC公司的業務包括製造和分銷特種金屬產品，以及將木材產品批發到主要位於美國的家庭中心和其他零售商。Greenwood是一家工業木材和其他特種建築產品的加工商和經銷商，主要面向美國海運和運輸業的客户。MSI是美國氣動工具和工業夾具的進口商和經銷商。JCSC是美國農業種子的處理器和經銷商。JC美國公司為其子公司提供專業和行政服務，包括會計和信貸服務。

從2019年9月1日起，該公司決定永久關閉MSI部門並退出工業工具業務。

2.

重大會計政策

公認會計原則

這些合併財務報表是按照美利堅合眾國公認的會計原則編制的。

鞏固原則

這些合併財務報表包括公司及其全資子公司JC USA、JCC、MSI、JCSC和Greenwood的賬目，所有這些都是根據美國俄勒岡州法律註冊的。

公司間的所有餘額和交易在合併後已被消除。

估計數

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表，要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，並在本報告所述期間披露或有資產和負債以及報告的收入和支出數額。納入公司合併財務報表的重要估計數包括應折舊和攤銷資產的估計使用壽命、可疑應收賬款和庫存過時的估計備抵、可能的產品負債和可能的產品回報以及訴訟應急和索賠。實際結果可能與這些估計不同。

Jewett-Cameron貿易公司有限公司

合併財務報表附註

(以美元表示)

(2019年11月30日)

(未經審計)

2.

重要會計政策

現金和現金等價物

公司認為所有在發行時期限不超過三個月的高流動性票據都是現金等價物。截至2019年11月30日，現金和現金等價物為8，969，249美元，而2019年8月31日為9，652，310美元。

應收賬款

貿易和其他應收賬款按面值減去任何認為必要的壞賬備抵。應收賬款主要包括來自客户的貿易應收款。本公司按項目逐項估算可疑賬户，並將超過賬齡的賬户作為可疑賬户備抵的一部分，一般為逾期90天或90天以上。

本公司向國內客户提供信貸，併為提前付款提供折扣。當延期信貸是不可取的，公司依賴於預付或信用證。

盤存

庫存主要由成品組成，根據平均成本法和市場記錄成本較低。市場被定義為可變現淨值。備抵可能因庫存過剩或過時而無法銷售的庫存是基於對庫存組成部分的審查。

財產、廠房和設備

不動產、廠房和設備按成本減去累計折舊入賬。本公司為每項資產的估計壽命提供以下期間的直線折舊：

無形資產

公司的無形資產壽命有限，並按成本入賬。攤銷是在資產剩餘壽命期間使用直線法計算的.每年對無形資產進行減值審查。

資產退休債務

該公司將資產退休義務的公允價值記錄為一項負債，在此期間，由於長期資產的購置、建造、開發和正常使用而產生的有形長期資產的退休引起了一項法律義務。公司還記錄了相應的資產，在資產的生命週期內攤銷。在對資產退休債務進行初步計量之後，在每個期間結束時對債務進行調整，以反映時間的推移(累加費用)和債務所依據的未來現金流量估計數(資產留存成本)的變化。公司沒有任何重大的資產退休義務。

Jewett-Cameron貿易公司有限公司

合併財務報表附註

(以美元表示)

(2019年11月30日)

(未經審計)

2.

重要會計政策

待處置的長期資產及長期資產的減值

當發生的事件或情況的變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，將審查長期資產的減值情況。將持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與預計資產產生的未來淨現金流量進行比較來衡量的。如果這些資產被視為減值，則應以資產的賬面價值超過資產公允價值的數額來衡量應確認的減值。待處置的資產按較低的賬面金額和公允價值減去出售成本報告。

貨幣和外匯

這些財務報表以美元表示，因為公司的業務主要設在美國。

公司沒有以美元以外的貨幣形式存在的非貨幣或貨幣資產和負債。任何以外幣進行的業務報表均按與翻譯時相同的匯率折算。外幣交易兑換成美元的損益包括在目前的業務結果中。

(虧損)每股收益

普通股的基本收益除以可供普通股股東使用的淨收益或虧損，再除以該期間上市普通股的加權平均數目。稀釋後的普通股收益考慮到流通股(按每股基本收益計算)和可能稀釋的普通股。

截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月期間(每股虧損)數據如下：

綜合收入

本公司在任何一年都沒有其他綜合收入項目。因此，合併業務報表中列報的淨收入等於綜合收入。

Jewett-Cameron貿易公司有限公司

合併財務報表附註

(以美元表示)

(2019年11月30日)

(未經審計)

2.

重要會計政策

股票補償

在財務報表中，所有以股票為基礎的補償都被確認為一項支出，這些費用是按照裁決的公允價值計算的。

在截至2019年11月30日的三個月期間，沒有授予任何期權，2019年11月30日也沒有未兑現的期權。

金融工具

該公司採用下列方法及假設來估計每一類金融工具的公允價值，而該等價值是切實可行的：

現金-賬面金額接近公允價值，因為這些數額包括在銀行持有的現金和在短期投資賬户中持有的現金。

應收賬款-由於短期性質和歷史可收性，賬面金額近似公允價值。

應付帳款和應計負債-由於債務的短期性質，賬面價值接近公允價值。

截至2019年11月30日和2019年8月31日，該公司金融工具的估計公允價值如下：

下表列出了截至2019年11月30日按公允價值定期計量的資產的信息，並指出了公司用於確定公允價值的估值技術的公允價值等級。一般而言，由一級投入確定的公允價值利用活躍市場中相同資產的報價(未經調整)。由二級投入確定的公允價值利用可觀察到的數據點，如報價、利率和收益率曲線。由第三級投入確定的公允價值是資產或負債的不可觀測的數據點，包括資產幾乎(如果有的話)市場活動很少的情況：

現金的公允價值是通過市場、可觀察和確證的來源確定的。

Jewett-Cameron貿易公司有限公司

合併財務報表附註

(以美元表示)

(2019年11月30日)

(未經審計)

2.

重要會計政策

所得税

遞延税資產或負債記錄在財務和税務報告與營業淨虧損結轉之間的所有臨時差額。遞延税費用(福利)是由遞延納税資產和負債年度的淨變動引起的。

當管理層認為某些部分或全部遞延税資產不可能變現時，遞延税資產就會通過估值備抵而減少。遞延税資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變動的影響進行調整。

運輸和搬運費用

本公司承擔與其產品的準備、包裝和運輸給客户有關的某些費用，主要是第三方運輸費。與這些活動有關的所有費用都作為銷售費用的一個組成部分列入綜合業務報表。向客户收取的所有費用均作為銷售收入列入綜合業務報表。

收入確認

本公司確認銷售木材、建築供應產品、工業木材產品、特種金屬產品和其他特種產品和工具的收入，當產品出貨量、產權證和最終收款得到合理保證時。本公司種子業務的收入來自向種子種植者提供的種子加工、處理和儲存服務，以及種子產品的銷售。提供這些服務和產品的收入在提供服務、銷售產品和收取款項時得到合理保證，即予以確認。

最近的會計公告

2014年5月，FASB發佈了第2014-09號ASU，與客户簽訂合同的收入。新標準提供了一個五步走的方法，適用於所有與客户簽訂的合同，還要求擴大收入確認的披露範圍。ASU適用於2017年12月15日以後開始的年度報告期間，包括中期，並將追溯適用。只有在2016年12月15日以後開始的年度報告期內，包括在該報告期內的臨時報告期間，才允許提前申請。公司自2018年9月1日起採用這一ASU，前瞻性地採用全面的回顧性方法。這種做法對其收養時的財務報表沒有重大影響，因為公司的貨物銷售是在獨立的基礎上進行的，而且在客户獲得對貨物的控制權以及考慮到估計收益、折扣和扣除性質可變的津貼後的影響時，確認了收入。

2016年2月，話題842，租賃是為了取代主題840中的租賃要求，租賃。以往公認會計原則與主題842之間的主要區別是，承租人對根據以往公認會計原則歸類為經營租賃的租約的租賃資產和租賃負債的確認。承租人應在資產負債表中確認支付租賃付款的責任(租賃責任)和代表其在租賃期間使用相關資產的權利的使用權資產。對於期限不超過12個月的租賃，承租人可按標的資產類別作出會計政策選擇，不承認租賃資產和租賃負債。如果承租人作出了這一選擇，它應該承認這類租約的租賃費用一般是直線基礎上的租賃期限。出租人採用的會計核算與以前的公認會計原則基本相同。專題842將在2018年12月15日以後開始的年度報告期間生效，包括在這些年度期間內的中期，並將追溯適用。較早的申請是允許的。這一新指南的通過預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

Jewett-Cameron貿易公司有限公司

合併財務報表附註

(以美元表示)

(2019年11月30日)

(未經審計)

2.

重要會計政策

近期會計公告(續)

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號“金融工具信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”。會計準則改變了計量金融工具信貸損失的方法和記錄這種損失的時間。ASU第2016-14號適用於2019年12月31日以後的財政年度和這些年內的中期。該公司目前正在評估ASU 2016-13號對其財務狀況、運營結果和流動性的影響。

2016年11月，FASB發佈了ASU第2016-18號“現金流動聲明：受限現金”(主題230)：FASB新問題工作隊(FASB)的共識。新標準要求現金流量表解釋本期間現金、現金等價物和一般稱為限制性現金或限制性現金等價物的數額的變化。還將要求各實體將這一總額與資產負債表上的數額進行核對，並披露限制的性質。專題230將在2017年12月15日以後開始的年度報告期間生效，包括在這些年度期間內的過渡時期。該公司前瞻性地於2018年9月1日採用了這一ASU。收養對公司財務報表沒有重大影響。

3.

盤存

清單摘要如下：

Jewett-Cameron貿易公司有限公司

合併財務報表附註

(以美元表示)

(2019年11月30日)

(未經審計)

4.

財產、廠房和設備

財產、廠房和設備概述如下：

如果事實和情況表明一項資產的賬面金額可能無法收回，而且對未來貼現現金流量的估計低於該資產的賬面金額，則將確認減值損失。管理層對收入、運營費用和營運資本的估計受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能影響公司對其資產的投資的可收回性。雖然管理層根據目前的情況對這些因素作出了最好的估計，但有可能發生變化，這可能會對管理部門對其業務預計產生的淨現金流量的估計產生不利影響。

5.

無形資產

截至2019年8月31日和2018年8月31日的無形資產摘要如下：

6.

遞延所得税

截至2019年11月30日的遞延所得税負債為47，103美元(2019年8月31日-61，204美元)，反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面數額與用於所得税目的的數額之間的臨時差額所產生的淨税收影響。

7.

銀行負債

截至2019年11月30日或2019年8月31日，該公司的信貸額度下沒有銀行負債。截至2019年11月30日，信貸額度為300萬美元。

如果存在銀行負債，則以應收賬款和庫存品的轉讓作為擔保。利息只按一個月的libor利率加上175個基點計算。

Jewett-Cameron貿易公司有限公司

合併財務報表附註

(以美元表示)

(2019年11月30日)

(未經審計)

8.

資本存量

普通股

持有普通股的人每持有一份股份，有權投一票。沒有任何限制限制公司支付普通股股利的能力。公司自成立以來未宣佈任何股息。

9.

取消股本

庫房庫存可以根據可接受的盤存方法，如平均成本法來保存。在處置或註銷時，國庫股票賬户貸記的數額等於被取消的股份數量，乘以每股成本，差額被視為超過規定價值的額外已付資本。

在第四屆會議期間^TH截至2019年8月31日的2019年會計季度，該公司根據最初於2019年2月7日宣佈的10b-18股回購計劃，共回購了46，408股普通股。總成本為399 593美元，平均股價為每股8.61美元。為購買這些股票而支付的溢價超過其每股賬面價值388 645美元，作為留存收益的減少入賬。

在第三屆會議期間^RD截至2019年5月31日的2019年會計季度，該公司根據最初於2019年2月7日宣佈的10b-18股回購計劃，共回購了195，142股股票。總成本為1 704 543美元，平均股價為每股8.73美元。為購買這些股票而支付的超過每股賬面價值1 658 509美元的溢價記作留存收益的減少。

在第二屆會議期間^Nd2019年財政季度截止2019年2月28日，公司根據2019年2月10日至18日的回購計劃共回購了8450股股票。總費用為63 929美元，平均股價為每股7.57美元。為收購這些股票而支付的溢價超過每股賬面價值61，936美元，作為留存收益的減少入賬。

在第一屆會議期間^聖2018年11月30日截止的2019年會計季度，該公司根據最初於2018年6月6日宣佈的10b-18股回購計劃，回購並取消了總共95，671股股票。總成本為893 376美元，平均股價為每股9.34美元。為購買這些股票而支付的溢價超過每股賬面價值870，805美元，作為留存收益的減少入賬。

Jewett-Cameron貿易公司有限公司

合併財務報表附註

(以美元表示)

(2019年11月30日)

(未經審計)

10.

股份激勵計劃

股票期權

該公司以前有一個股票期權方案，根據該方案，可以根據加拿大監管當局、特別是安大略省證券委員會和不列顛哥倫比亞省證券委員會可以接受的條款和條件，向公司董事和僱員授予向公司購買證券的股票期權。

根據股票期權計劃，股票期權最多可佔已發行和已發行普通股數量的10%，但以任何一人為受益人的股票期權不得超過已發行和已發行普通股的5%。根據股票期權計劃授予的股票期權，除根據遺囑或下降和分配規律外，不得由被選人轉讓，而每一種股票期權只能在被期權人的生命週期內由被選擇權人行使。一般來説，自發放補助金之日起，任期不得超過10年。

根據股票期權計劃授予的所有股票期權的行使價格必須至少等於授予之日這類普通股的公平市場價值(受管制的折扣)。選擇權屬於董事會的酌處權。

截至2019年11月30日和2019年8月31日，該公司未發行股票期權。

限制性股份計劃

該公司擁有股東於2019年2月8日批准的限制性股份計劃(計劃)。該計劃允許公司不時向公司董事、高級人員、僱員和顧問發放限制性股份作為補償。受限制的股份須受限制，包括股份將受限制的期限(限制期)，並可由董事會在批給時決定予以沒收。受限制股份的接受者有權享有股東的所有權利，包括投票權和獲得任何股息的權利，但根據該計劃授予的股份在限制期內不得轉讓。

根據該計劃預留髮行的普通股的最高數目，不得超過當時發行的普通股及在批出時已發行的普通股數目的1%。截至2019年8月31日，根據該計劃可發行的股票最多為39，712股。

在截至2019年8月31日的年度內，該公司根據該計劃向公司首席執行官發行了2294股普通股，作為董事會批准的2018年財政年度獎金的一部分。這一裁決的價值為18，444美元，發行的股票數量取決於該股票在授予之日的收盤價。

11.

退休金及利潤分享計劃

本公司為所有服務至少6個月的員工提供401(K)延遲補償計劃，等待每個月的註冊時間。該計劃允許一個非選擇性的自由支配的貢獻，加上匹配的員工貢獻，但不超過一個特定的限制。繳款百分比仍由聯委會酌情決定，並每年與管理層審查。截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月，401(K)補償費分別為119，568美元和56，921美元。

Jewett-Cameron貿易公司有限公司

合併財務報表附註

(以美元表示)

(2019年11月30日)

(未經審計)

12.

已停止的業務

從2019年9月1日起，董事會決定永久關閉MSI部門並退出工業工具業務。剩餘的存貨將被清算。截至2019年11月30日，該公司記錄的MSI過時存貨備抵額為125，000美元(2019年8月31日-85，000美元)。

13.

分段信息

該公司有四個主要報告部門。三個部門正在繼續運作，其中一個部門，工業工具和夾具，被認為是一個停產的業務。這些可報告的部分是根據所提供產品的性質確定的。可報告的部分被定義為一個企業的組成部分，其中有獨立的財務信息可供首席經營決策者定期評估，以決定如何分配資源和評估業績。

公司根據幾個因素對業績進行評估，其中主要的財務指標是營業部門税前收入。下表顯示了公司可報告部門的運作情況。

以下是截至2019年11月30日和2018年11月30日三個月期間的分段信息摘要：

Jewett-Cameron貿易公司有限公司

合併財務報表附註

(以美元表示)

(2019年11月30日)

(未經審計)

13.

段信息(續)

下表列出了在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月內，公司對客户的銷售額超過總銷售額的10%：

本公司主要在美國開展業務，但在國外銷售數量有限。下表按國家列出截至2019年11月30日和2018年11月30日三個月的銷售額：

截至2019年11月30日和2018年11月30日，該公司所有可識別的重要資產都位於美國。

14.

濃度

信用風險

可能使公司面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。公司將現金存放在高質量的金融機構。該公司在應收賬款方面的信用風險集中，因為其大量應收賬款集中在美國的少數客户中。截至2019年11月30日，三家客户應收賬款佔應收賬款總額的比例超過10%，總計58%。截至2019年8月31日，兩個客户的應收賬款佔應收賬款總額的10%以上，共計56%。公司通過信貸審批、信貸限額、信用保險和監管程序控制信用風險。公司對其商業客户進行信用評估，但一般不需要抵押品來支持應收賬款。

Jewett-Cameron貿易公司有限公司

合併財務報表附註

(以美元表示)

(2019年11月30日)

(未經審計)

14.

濃度(續d)

業務量

該公司集中與其供應商進行的採購數量。在截至2019年11月30日的三個月中，有兩家供應商各佔總採購量的10%以上，採購總額為3，531，303美元。截至2018年11月30日的三個月裏，有三家供應商各佔總採購額的10%以上，採購總額達4254，311美元。

15.

關於現金流量的補充披露

截至十一月三十日止的三個月內，部分現金付款摘要如下：

在報告所述期間，沒有任何非現金投資或融資活動。

16.

權變

該公司是賓夕法尼亞州民事訴訟中的指定當事人。這是一項為人身傷害尋求賠償的訴訟，其依據是產品責任理論，如Jewett-Cameron。這件事的起因是一隻狗據稱從Jewett-Cameron狗窩產品逃跑，並造成三人人身傷害。傑維特-卡梅隆目前是三名被告之一。截至這一日期，尚未作出正式答覆，也未確定訴訟程序的適用日期。這一問題尚處於早期階段，因此對其結果的預測是推測性的。公司有意大力為訴訟辯護。傑維特-卡梅隆的適用責任保險公司提供了一個辯護，以涵蓋Jewett-Cameron的法律費用和費用。

17.

後續事件

回購普通股

在2019年11月30日終了的財政期間之後，該公司從兩個大股東(包括公司的一名高級官員和董事)手中回購了490，120股普通股以求取消。這些股票是以每股7.89美元的價格私下回購的，按2020年財政年度第一季度在納斯達克交易的所有股票的體積加權平均價格(VWAP)計算。股票回購的總費用為3 867 047美元。

終止股票期權計劃

截止2019年11月30日，公司董事會批准終止股票期權計劃。截至2020年1月14日，尚未授予或未發行股票期權。

項目2.

管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析。

這些未經審計的財務報表是本公司及其全資子公司的財務報表。管理層認為，所附的Jewett-Cameron Trading Company Ltd.合併財務報表載有所有調整數，僅包括正常的經常性調整，這些調整是按照公認會計原則公允列報截至2019年11月30日和2019年8月31日的財務狀況以及截至2018年11月30日、2019年11月30日和11月30日三個月期間的業務結果和現金流動情況所必需的。截至2019年11月30日的三個月期間的經營業績不一定表明截至2020年8月31日的財政年度可能出現的業績。總體而言，JCC的經營業績是季節性的，該會計年度的前兩個季度歷來比該財政年度的最後兩個季度要慢。

該公司的業務分為三個可報告的經營部門，一個是停產的部門(工業工具)，另一個是母公司的公司和行政部門，這些部門是根據所提供的產品的性質以及所服務的市場的性質來確定的。這些部分如下：

·

工業木製品

·

草坪、花園、寵物和其他

·

種子加工和銷售

·

工業工具

·

公司和行政

工業木製品部門反映了格林伍德產品公司的業務。(格林伍德)格林伍德是一家工業木材產品的加工商和經銷商。一個主要的產品類別是處理膠合板，主要出售給運輸業。

草坪、花園、寵物和其他部分反映了Jewett-Cameron公司(JCC)的業務，JCC是木材產品的批發商，也是特種金屬產品的製造商和經銷商。木材產品主要是圍欄，而金屬產品包括寵物圍欄和狗舍，專有的門支持系統，周邊圍欄，温室，檐篷和雨傘。該公司的品牌包括幸運狗、動物之家和AKC(在美國養犬俱樂部許可下使用)用於寵物圍封和狗舍；調整-A門，適合-權利，終身崗位和周邊巡邏的大門和柵欄；早期啟動，春季花園，和温室衞士；和TrueShade為庭院傘，傢俱封面和樹冠。JCC利用合同製造商生產特種金屬產品。JCC分銷的一些產品流經公司位於俄勒岡州北平原的工廠，有些產品直接從製造商運往客户。主要客户是家庭中心、電子商務和其他零售商。

種子加工和銷售部門反映了Jewett-Cameron種子公司(JCSC)的業務.JCSC加工和分配農業種子。這一部門的大部分銷售來自於將種子出售給從清潔種子中獲得的較少數量的分銷商。

工業工具部門反映了MSI-pro(MSI)的業務。MSI進口和銷售產品包括氣動空氣工具，工業夾具，鋸片，數字卡尺和激光導軌。MSI品牌包括MSI-Pro、復仇者和ProMax.從2019年9月1日起，公司決定退出這一部門，剩餘的庫存正在清算中。

JC美國公司(美國)公司是上述四家全資子公司的母公司。JC美國公司為其子公司提供專業和行政服務，包括倉儲、會計和信貸服務。

關税

該公司的金屬產品是在中國製造，並進口到美國。美國貿易代表辦公室自2018年9月24日起對從中國進口的若干產品徵收新的關税。美國貿易代表認為，這些新關税是對中國某些不公平貿易做法的迴應。關税從10%開始，隨後在2019年5月10日提高到25%。該公司在中國生產的一些產品，進口到美國時，須繳納25%的關税。

2019年9月，該公司接到通知，它進口的某些產品將被排除在關税待遇之外。這一例外適用於公司從中國進口的許多產品。

行動結果

在截至2019年11月30日的期間內，該公司第一季度的銷售速度低於正常水平，其中包括幾個主要客户將預期購買推遲到第一季度晚些時候和第二季度。延誤可能與公司許多產品降低關税的時間有關，因為該公司在此期間收到通知，由於該公司的一家供應商就某些產品的分類向美國海關總署提出上訴，該公司從中國進口的一些金屬產品現已重新分類。因此，重新分類的金屬產品不再受中國進口商品25%的關税限制，儘管該公司的一些進口產品仍處於關税之下。這一分類將有助於該公司在零售和電子商務領域保持競爭力。

管理層在本季度繼續增加公司的基礎設施。該公司現在的重點是推廣Jewett-Cameron品牌的每一個部分的個人品牌和公司的整體名稱。其目的是讓消費者更加了解傑維特-卡梅隆，並推動更多的交叉業務到每一個部門和生產線。這一重點涉及到社交媒體、其他在線交流和品牌推廣。該公司還打算擴大其產品在更多渠道的存在，包括零售商和電子商務，無論是在美國還是在國際上。新增人員及其新的企業資源規劃(ERP)軟件系統將支持這些營銷和銷售舉措。增加了一名新的首席收入幹事，負責整合營銷戰略和銷售，包括引進新產品，並開放和擴大銷售渠道。業務拓展副總裁的新職位已於2019年10月填補。這一關鍵角色將側重於利用現有商業資產和實體的有形方式，如Greenwood的特種木材銷售和木材貿易，以及產品和產品線。

新獲得專利的鋼製圍欄柱，終身定位公司繼續牢牢定位於擊劍市場。該產品是專為補充傑維特卡梅隆的已經長期運行，成功調整-A門的產品，從而建立一個更強大的品牌在這一市場細分。本公司有其他產品正在開發，主要是在擊劍和寵物部分。管理層打算繼續通過其內部開發過程添加新產品，但也可能尋求獲得將為其現有產品和產品線提供補充利益的產品。

由於對該公司2019年財政年度啟動的次級業務和資產進行了戰略審查，管理層和董事會決定退出工業工具部門並關閉MSI部門。MSI最近一直是該公司整體銷售的一個很小的貢獻者，並且一直在虧損，管理層相信剩下的三個運營部門有更大的增長機會，包括種子部門，該公司將繼續專注於改進和增加其在銷售和服務方面的市場份額。在第一季度，公司開始清算剩餘的MSI庫存。該公司在第一季度記錄了剩餘MSI庫存的額外減記，現在預計在2020年第二季度將發生與清算和關閉有關的額外費用。

該公司還繼續使用多餘的現金回購和取消普通股。在本財政期結束後，公司從兩個大股東手中回購了共計490，120股普通股，以便註銷。公司的共同創始人兼現任公司祕書兼董事邁克爾·納賽爾回購了300，000股普通股，並從唐納德·布恩·歐文信託公司(Boone Trust)回購了190，120股股票，該信託是由公司的另一位聯合創始人、前首席執行官兼董事長唐納德·布恩建立的。布恩信託公司在布恩於2019年5月去世時，獲得了布恩·鮑恩·傑維特-卡梅隆的普通股。納賽爾先生出售他的股份是為了遺產規劃，而Boone信託公司出售其股份是為了按照Boone先生的遺囑的要求向信託的受益人提供分配。通過私下而不是通過公共市場回購這麼多股票，公司和賣方能夠以固定價格迅速完成交易，這可能是由於公司在納斯達克的股票交易量普遍較低而難以在公開市場上完成的。該公司以每股7.89美元的價格回購了這些股票，按2020年財政年度第一季度在納斯達克交易的所有股票的體積加權平均價格(VWAP)計算。股票回購的總費用為3 867 047美元。

三個月，截至2019年11月30日和2018年11月30日

截至2019年11月30日的三個月，銷售額從2018年11月30日終了的3個月的9，066，100美元下降了2，010，922美元，至7，055，178美元，降幅為22%。毛利減少260，743美元，即11%。

截至2019年11月30日的三個月，JCC的銷售額為5，577，494美元，而截至2018年11月30日的三個月的銷售額為6，993，428美元，減少了1，415，934美元，即20%。該公司的幾個最大客户將他們通常的第一季度訂單推遲到第一季度晚些時候或第二季度。延誤可能與該公司金屬產品的關税狀況有關，因為在此期間，該公司得到通知，其在中國製造的許多金屬產品已被重新分類，不再受新關税的限制。截至2019年11月30日的季度，JCC的營業虧損為77，696美元，而截至2018年11月30日的季度淨利潤為173，821美元。總體而言，JCC的經營業績是季節性的，該會計年度的前兩個季度歷來比該財政年度的最後兩個季度要慢。

截至2019年11月30日的三個月，格林伍德的銷售額為784，868美元，而截至2018年11月30日的三個月的銷售額為1，111，687美元，同比下降326，819美元，跌幅29%。管理層一直致力於改進產品組合，將重點放在需求最大的產品上，並將銷售直接導向最終用户。在截至2018年11月30日的三個月裏，格林伍德本季度的營業虧損為15，618美元，而利潤為33，596美元。

截至2019年11月30日的三個月，JCSC的銷售額為524，595美元，而2018年11月30日終了的三個月的銷售額為756，910美元。減幅為232，315元，跌幅為31%。2019年美國大部分地區種植季節不佳，減少了對該公司在秋季和冬季將三葉草種子作為覆蓋作物的需求。該季度JCSC的營業收入為49，703美元，而截至2018年11月30日的季度營業收入為10，433美元。

截至2019年11月30日的季度，MSI的銷售額為168，221美元，而截至2018年11月30日的季度的銷售額為204，075美元。從2019年9月1日起，公司決定關閉MSI部門，退出工業工具部門。在本季度，公司減記了部分剩餘存貨的賬面價值，並開始進行清算銷售，這大大減少了收入。本季度的運營虧損為107，217美元，而2018年11月30日終了的三個月的營業虧損為3，737美元。

JC美國公司是全資子公司的控股公司.截至2019年11月30日的季度，JC USA的營業收入為151，569美元，而截至2018年11月30日的季度營業收入為282，047美元。收入下降主要是因為本季度增加人員和實施新的軟件系統所需的行政費用增加。JCUSA的結果在固結時被剔除。

截至2019年11月30日的三個月毛利率為29.0%，而2018年11月30日結束的三個月的毛利率為25.5%。目前的利潤率較高，因為金屬產品銷售較高和木材產品銷售較低的產品組合更為有利。

在截至2019年11月30日的三個月裏，運營費用從1，830，077美元增加到2，059，217美元，增加了229，140美元，因為該公司增加了工作人員，並已開始培訓實施新的ERP軟件系統。銷售、一般和行政費用從556 148美元增加到649 010美元。折舊和攤銷從50 870美元降至48 148美元。工資和僱員福利從1 223 059美元增加到1 362 059美元。利息和其他收入從17 151美元減至11 614美元。

截至2019年11月30日的季度税前收入為741美元，而2018年11月30日結束的季度為496 160美元。該公司本季度的所得税支出為7，362美元，而截至2018年11月30日的三個月為146，466美元。該公司根據目前實行的聯邦和州合併税率估算本季度的所得税支出。截至2019年11月30日的三個月，淨虧損為(6，621美元)，即每股淨虧損(0.00美元)，而2018年11月30日終了的三個月，淨利潤為349，694美元，即每股0.08美元。

流動性和資本資源

截至2019年11月30日，該公司的營運資本為17，760，292美元，而截至2019年8月31日的營運資本為17，761，616美元，減少了1，324美元。現金和現金等價物共計8 969 249美元，比現金9 652 310美元減少683 061美元。應收賬款從2 835 952美元降至2 164 026美元，原因是對客户銷售的季節性週期和現金收入的相關時間。庫存增加902，321美元，至7，280，126美元，原因是某些客户將常規採購推遲到第二季度。預付費用增加了175 276美元，主要與今後庫存採購的定金有關。應收票據從1 197美元降至997美元，預付所得税從223 420美元降至201 956美元。

應付帳款為238 133美元，由於庫存採購的時間安排，應付款減少171 894美元。應計負債減少125 836美元，至1 186 744美元，遞延税負債從61 204美元降至47 103美元。

截至2019年11月30日，應收賬款和存貨佔流動資產的49%和總資產的43%。截至2019年11月30日的3個月，應收賬款收款期(DSO)為28天，而截至2018年11月30日的3個月為37天。截至2019年11月30日的三個月的庫存週轉率為124天，而2018年11月30日終了的三個月為140天。

外部流動性來源包括來自美國銀行的3，000，000美元的信貸額度。截至2019年11月30日，該公司沒有借款餘額，因此全部可用。信貸額度下的借款是以應收賬款和庫存品的轉讓為擔保的。利率只按一個月的libor利率加上175個基點計算。截至2019年11月30日，一個月的libor利率加175個基點為3.44%(1.69%+1.75%)。信貸額度有一定的金融契約。本公司遵守這些契約。

公司一直利用其現金頭寸，回購普通股，以增加股東價值。截至2019年11月30日的季度，沒有回購普通股。在此期間結束後，該公司私下從兩個大股東手中回購了490，120股普通股，其中包括一名現任官員和Jewett-Cameron的董事。該公司以每股7.89美元的價格回購了這些股票，按2020年財政年度第一季度在納斯達克交易的所有股票的體積加權平均價格(VWAP)計算。股票回購的總費用為3 867 047美元。

根據本公司目前的營運資本狀況、保留收益的政策和可獲得的信貸額度，該公司有足夠的營運資本來滿足下一個財政年度的需要。

業務風險

本季度報告包括前瞻性的、前瞻性的報表，因為該術語在1934年“證券交易法”第21E節中得到了定義。前瞻性聲明可以通過使用前瞻性術語來識別，比如：相信、期望、可能、意願等。如果例如，本節包含許多前瞻性語句.本報告中的所有前瞻性陳述都是基於管理層目前的預期和估計，其中涉及風險和不確定性，包括以下段落所述的風險和不確定性。

與我們普通股有關的風險

我們可能決定收購資產或進入企業合併，這些資產可以全部或部分用我們的普通股支付，如果我們決定這樣做，我們目前的股東將經歷其所有權百分比的稀釋。

我們的公司章程賦予我們的董事會在沒有股東同意的情況下籤訂任何合同的權利。因此，我們的管理層可以決定進行投資(購買股票、貸款等)。未經股東批准。如果我們獲得一項資產或進入一個企業合併，這可能包括交換大量的我們的普通股，這可能會稀釋現有股東的所有權權益。

未來的股票分配結構可以是：(1)稀釋現有股東；(2)改變對新投資者的控制權。

如果我們通過出售更多的股票來籌集更多的資金，新股票可能比我們現有股票的權利、偏好或特權更高。如果發行普通股以換取更多的資金，那麼每股的價格可能會低於我們目前股東支付的價格。這樣做的結果將是減少每個現有股東在我們公司的相對百分比權益。

如果我們發行我們授權的10，000，000股優先股，我們的股東可能會遭遇重大稀釋。

該公司的普通股目前在美國納斯達克資本市場內交易。在截至2019年11月30日的三個月內，我們在納斯達克的普通股日均成交量為1，570股。由於交易量有限，投資者很難購買或出售我們的普通股。

與我們業務有關的風險

我們對產品的需求可能會減少，導致銷售量下降。

過去，我們與某些客户的產品銷售有時會減少。造成這種情況的原因一般可歸因於：競爭加劇；總體經濟狀況；對產品的需求；以及消費者利率。如果經濟狀況惡化，或者消費者偏好發生變化，我們的盈利能力可能會大幅下降。

如果我們的頂級客户流失了，我們的銷售量就會減少。

在截至2019年11月30日的三個月中，我們的十大客户佔我們總銷售額的74%。我們的銷售額和盈利能力將大幅下降，如果這些客户流失而無法取代，我們將不得不削減業務。我們的十大客户是在美國，加拿大和墨西哥，主要是零售家居裝修行業。

我們可能會遇到延誤，我們的產品交付給我們的客户，使我們失去業務。

我們從其他供應商那裏購買我們的產品，而這些供應商向我們發貨的延遲可能會導致我們向客户交付大量的延遲。這可能導致對我們的銷售訂單減少，我們的盈利能力會出現損失。

政府的行動，如關税和/或外交政策行動可能會對我們的業務產生不利和意外的影響。

由於我們的大部分產品是從其他國家供應的，我們的貿易國家或我們自己的國內政策的政治行動可能會影響我們產品的供應和成本。目前，我們看到對進入美國的外國來源產品徵收的關税，包括從中國進口的產品。美國對某些中國產品繼續徵收關税，其中包括我們從中國供應商那裏購買的一些產品。該公司有多種選擇，以協助減輕這些政府行動的成本影響。然而，我們不能控制這些行動的持續時間或深度，這可能會增加我們的產品成本，從而降低我們的利潤率，並可能降低我們產品的競爭力。這些行為可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生負面影響。

我們可能會失去我們的信貸協議，並可能導致我們無法支付我們的債權人。

我們向美國銀行提供了3，000，000美元的信貸額度，其中有3，000，000美元可用。我們目前符合我們現有信貸額度的要求。如果我們失去了這個信用，就不可能及時償還我們的一些債權人。

我們的信息技術系統容易受到某些風險的影響，包括網絡安全漏洞，這可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的業務涉及信息技術系統，這些系統處理、傳輸和存儲有關供應商、客户、員工和財務信息的信息。這些系統面臨的威脅包括電信故障、自然災害和網絡安全威脅，包括計算機病毒、未經授權訪問我們的系統以及其他安全問題。雖然我們已經採取了積極的措施來實施安全措施，以保護我們的系統，並啟動了一個持續的培訓項目，以解決與我們所有員工網絡威脅的許多主要原因，但這種威脅幾乎每天都在變化和變化。我們的行動不能保證我們的信息系統免受所有威脅和脆弱性。我們的信息系統的妥協或失敗可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響。

如果我們不能維持一個有效的內部控制制度，我們可能無法發現欺詐行為或準確報告我們的財務結果，這可能會損害我們的業務，我們可能會受到監管審查。

我們已經按照薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定完成了對內部控制的管理評估，這是我們在截至2019年8月31日的一年中必須做的。基於這一進程，我們沒有發現任何實質性的弱點。雖然我們認為我們的內部控制正在有效運作，但我們不能保證今後我們不會查明與這一正在進行的進程有關的任何重大弱點。

項目3.

市場風險的定量和定性披露

利率風險

截至2019年11月30日，該公司沒有任何衍生金融工具。然而，該公司面臨着利率風險。

該公司的利息、收入和費用對美國利率的總體水平變化最為敏感。在這方面，美國利率的變化會影響公司現金的利息收入。

該公司有一個信貸額度，其利率可能會隨着時間的推移而波動，這取決於環境中的經濟變化。該公司受到利率風險的影響，如果市場利率波動，該公司可能會收到更多的利息付款。公司預計利率的任何變化不會對公司的經營結果產生重大的不利影響。

外幣風險

該公司主要在美國經營。然而，目前以美元以外的貨幣進行的業務相對較少，公司擴大其國際銷售可能會增加外匯風險。此外，如果公司在中國使用合同製造商，貨幣匯率會影響公司的採購成本。

項目4.

管制和程序

披露控制和程序

公司管理層，包括公司首席執行官和財務官，已經評估了截至本報告所涉期間結束時根據1934年“證券交易法”(“交易法”)規則13a-15(E)或規則15d-15(E)所界定的披露控制和程序的有效性。根據這一評估，我們的首席執行官和財務幹事得出結論認為，截至本報告所涉期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的，可確保在“外匯法”報告中披露的信息得到及時記錄、處理、彙總和報告；(2)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

公司對財務報告的內部控制沒有發生變化，這些變化發生在公司最近一次完成的財政季度，對公司財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能影響到公司對財務報告的內部控制。

第II部其他資料

項目1.

法律程序

該公司是賓夕法尼亞州民事訴訟中的指定當事人。這是一項為人身傷害尋求賠償的訴訟，其依據是產品責任理論，如Jewett-Cameron。這件事的起因是一隻狗據稱從Jewett-Cameron狗窩產品逃跑，並造成三人人身傷害。傑維特-卡梅隆目前是三名被告之一。截至這一日期，尚未作出正式答覆，也未確定訴訟程序的適用日期。這一問題尚處於早期階段，因此對其結果的預測是推測性的。公司有意大力為訴訟辯護。傑維特卡梅隆的適用責任保險公司提供了一個辯護，以彌補傑維特-卡梅隆的法律費用和費用。

本公司不知道針對他們的任何其他材料，正在進行或待決的法律程序；公司作為原告也不參與任何其他重大訴訟或待決訴訟。本公司不知道對任何可能對公司利益產生重大不利影響的人提起任何其他正在進行或待決的訴訟。

項目2.

未登記的股本證券出售和收益的使用

-不需要披露

項目3.

高級證券違約

-不需要披露

項目4.礦山安全披露

-不需要披露

項目5.

其他資料

-不需要披露

項目6.

展品

101.INS

XBRL實例文檔

101.SCH

XBRL分類法擴展模式文檔

101.CAL

XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB

XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE

XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔

簽名

根據1934年“證券交易法”的規定，登記人已妥為安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

Jewett-Cameron貿易有限公司

(登記人)