根據第424(B)(2)條提交

註冊編號333-233960

註冊費的計算

的每一類別的職銜 提供的證券		骨料 發行價		數額 註冊費(1)
債務證券
3.500%高級附註應於2050年到期		美國1 470 465 000美元		美國190 866.36美元
擔保				—(2)

(1)	根據1933年“證券法”第457(R)條計算。

(2)	根據1933年“證券法”第457(N)條，對 擔保不另行收費。

招股章程補充

(致2019年9月26日招股章程)

Fomento Económico墨西哥諾，S.A.B.de C.V.

美國1，500，000，000美元-3.500%高級票據應於2050年到期

我們將在2050年發行的3.500%的高級債券中提供1500，000，000美元的總本金。

我們將從2020年7月16日開始，每年1月16日和7月16日支付利息。這些債券將於2050年1月16日到期。

這些票據將與我們的其他無擔保和無附屬債務一樣，與我們的所有未償還債務的償付權相等。這些票據將不會由我們的任何子公司擔保。

如對利息(或當作利息的款額)所適用的 預扣税的適用利率有某些變動，我們可全部但不部分贖回未付票據，贖回的價格相等於本金的100%，另加到贖回日的應計利息及未付利息。我們有權選擇在2049年7月16日(即票據到期日或票面贖回日前6個月)之前的任何時間或部分時間全部或部分贖回未清票據，贖回價格等於更大票面面值，並賺取-上述全部金額，加上在此贖回日被贖回的票據本金的應計利息和未付利息以及該贖回日的額外利息。我們有權選擇全部或部分贖回票據，全部或部分在 標準贖回日當日及之後贖回，另加應計及未付利息，以贖回在該贖回日期贖回的紙幣本金及該日的額外利息。請參閲本招股説明書增訂本中對Notes的註釋、註釋的替換、 的説明。

我們將申請在紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市。

投資於債券涉及風險。請參閲本招股説明書補充的S-8頁和隨附招股説明書的第4頁開始的相關風險因素，以便在購買票據之前檢查您應該考慮的風險因素。

		價格公眾(1)				承保 折扣				價格 承銷商				收益 FEMSA(2)
3.500%高級附註應於2050年到期			98.031%				0.200%				97.831%			美國美元	1,467,465,000

(1)	加上應計利息，如果有的話，從2020年1月16日。

(2)	在扣除與本次發行有關的費用之前。

該等票據過去及將來均不會在國家證券註冊處登記(Nacional DE Valores)由墨西哥國家銀行和證券委員會(Nancaria Y de Valores全國銀行)，不得在墨西哥公開提供或出售。根據“證券市場法”第8條和“證券市場條例”第8條規定的私人配售豁免，可在墨西哥向符合機構或認可投資者資格的投資者提供票據。我們將通知CNBV在墨西哥境外提供票據和票據的條款僅供參考和統計用途，並通知CNBV，並由CNBV收到，這不是關於票據的投資質量、我們的償付能力、流動性或信貸質量或此處所列信息的準確性或完整性的證明。本招股説明書及所附招股説明書所載的資料完全是我們的責任，未提交CNBV授權的或審查或審查的資料。世界衞生組織是墨西哥居民的投資者購買票據將以其對美國的審查為基礎，並將由該投資者承擔自己的責任。

CNBV、美國證券交易委員會(SEC)或任何美國州或外國證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

債券將於二零二零年一月十六日透過存託公司(DTC HEACH)以簿記形式遞交。

聯合書呆子

美銀美林		高盛有限公司		J.P.摩根

本招股説明書的補充日期為2020年1月13日。

目錄

招股章程補充

		頁
P羅皮圖斯 SUPPLEMENT SUMMARY			S-1
SUMMARY 的 這個 O費林			S-3
P再生 的 F金融 I信息			S-6
INCORPORATION 的 C噴泉 I信息 通過 R參考			S-7
RISK F演員			S-8
U硒 的 P羅塞茲			S-9
CAPITALIATION			S-10
DeScription 的 NOTES			S-11
F奧姆 的 NOTES, C學習 和 SETLEMENT			S-15
T斧頭 考慮因素			S-16
U除鏽			S-17
VALIDITY 的 這個 NOTES			S-22
EXPERTS			S-23
招股説明書
A布特 這 P羅皮圖斯			1
F奧沃德-L滲出 S泰麥斯			2
FEMSA			3
RISK F演員			4
U硒 的 P羅塞茲			7
DeScription 的 DEBT S到期日			8
F奧姆 的 S到期日, C學習 和 SETLEMENT			23
TAXATION			29
P蘭 的 DISTRIBUTION			33
EXPERTS			34
VALIDITY 的 DEBT S到期日			35
ENFORCEABLITY 的 C鐵砧 L艾比利提斯			36
W這裏 Y歐 C阿 FIND M礦石 I信息			37
INCORPORATION 的 C噴泉 I信息 通過 R參考			38

在本招股説明書補充文件中，所有關於FEMSA、HECH OUR、HECH Our、HECH US和我們的參考資料都是 to Fomento Económico墨西哥諾，S.A.B.de C.V.，一家公開交易的可變股票公司(AnóNima bursátil de Capital變量)根據墨西哥法律組織的，除非另有説明或上下文 另有要求，否則其合併子公司。

我們對本招股説明書增訂本、所附招股説明書所載的資料以及本文及其所附的文件負責。我們和任何一家保險公司都沒有授權任何人向您提供任何其他信息，我們和任何一家保險公司都沒有對其他人可能提供的任何其他信息承擔任何 責任。本文件只能在合法銷售票據的情況下使用。您不應假定本招股説明書所載的資料、所附招股章程 及以參考方式合併的文件，在其各自日期以外的任何日期均屬準確或完整。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。在任何不允許報盤的地區，我們都不會對票據作出 的報盤。

本招股説明書的補充是基於我們和我們認為可靠的其他來源提供的 信息。這份招股説明書補充總結了某些文件和其他信息，為了更全面地瞭解我們在 這份招股説明書補編中討論的內容，請參閲此類文件和其他文件。在作出投資決定時，你必須依靠你自己對我們公司的審查、發行條款和票據，包括所涉及的優點和風險。

我們不會根據任何合法的投資或類似的法律或條例，就買方在票據上的投資的合法性向任何買方作出任何陳述。您不應將本招股説明書中的任何信息視為合法、商業或税務諮詢。您應該諮詢您自己的顧問，會計，商業顧問和税務顧問，法律，財務，商業和税務方面的任何投資的意見。

我們保留在任何時間在 撤回債券發行的權利，我們和承銷商保留拒絕任何承諾認購全部或部分債券的權利，並有權將低於該投資者所要求的全部票據的款項分配給任何可能的投資者。承銷商和 某些相關實體可以為自己的帳户獲取票據的一部分。

斯-我

您必須遵守在您的管轄範圍內有效的所有適用法律和法規， 您必須獲得您所要求的任何同意、批准或許可，才能購買、要約或出售在您所受管轄的管轄範圍內有效的法律和法規所規定的票據，或者您進行這種購買、要約或出售的票據， ，我們和承保人都不對此負有任何責任。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

財務信息的列報

財務報表

我們截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日以及2018年12月31日終了期間三年中的每一年經審計的合併財務報表及所附附註，均載於我們2018年4月24日向證券交易委員會提交的2018年4月24日提交給證券交易委員會的年度報告(2018年表格20-F)。我們截至2019年6月30日以及截至2019年6月30日和2018年6月30日的未經審計的臨時合併財務報表包括在我們於2019年9月26日向證券交易委員會提交的表格6-K的報告中。我們截至2019年9月30日以及截至2019年9月30日和2018年9月30日為止9個月的未經審計的臨時合併財務信息，已列入我們於2020年1月13日向SEC提交的關於 6-K表格的報告，該報告以參考的方式納入本報告。請參閲本招股説明書補充中引用的某些信息的註冊。

我們經審計的綜合財務報表是按照國際會計準則理事會(國際會計準則理事會)發佈的“國際財務報告準則”編制的。我們未經審計的臨時合併財務信息是按照國際會計準則第34條規定編制的。我們的合併財務報表以墨西哥比索列報。我們非墨西哥子公司的財務報表已翻譯成墨西哥比索。我們被審計的 合併財務報表的注3描述了我們如何轉換我們非墨西哥子公司的財務報表。這一數據還應與2018年表格20-F中所包括的項目5(業務和金融)審查和前景一併閲讀，該表格以參考的方式納入其中，以及我們於2019年9月26日向證券交易委員會提交的表格6-K中對我們六個月未審計的臨時濃縮 合併財務結果的討論，該報告在此以參考方式納入。

貨幣

這裏提到的 ，墨西哥比索，或P.是墨西哥的合法貨幣。這裏提到的美元或美國美元是指美國的合法貨幣，而R美元是指巴西的合法貨幣 。

這份招股説明書的補充，包含各種墨西哥比索金額的翻譯成美元，僅為您的方便，僅指定的費率 。您不應將這些翻譯解釋為我們的表述，即墨西哥比索實際上代表美元金額，也不應按指定的匯率折算成美元。除非另有説明，我們已按Ps匯率從墨西哥比索中折算美元金額。19.7420美元兑1美元，這是美國聯邦儲備委員會(FederalReserve Board)在其2019年9月30日公佈的“每週匯率表”(H.10 Weekly)中公佈的墨西哥比索兑美元的中午買入價。

四捨五入

本招股説明書增訂本中的某些數字已四捨五入，以便於列報。這份招股説明書補編所列百分比數字並非在所有情況下都是根據這些四捨五入的數字計算的，而是根據四捨五入之前的數額計算的。因此，本招股説明書補編中的百分比數額可能與使用合併財務報表中的數字進行相同計算的 獲得的數額不同。由於四捨五入，某些數字在某些表格中作為總數顯示，可能不是它們之前的數字的算術彙總。

S-6

引用某些信息 的合併

這份招股説明書的補充包含了關於我們的重要信息，而這些信息並不包括在這個 招股説明書的補充中，也沒有被交付。證券交易委員會允許我們以參考的方式合併我們與它一起提交的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件來向你披露重要的信息。 Reference所包含的信息被認為是本招股説明書補充的一部分，我們隨後向SEC提交的某些信息將自動更新和取代這些信息。我們參考下列文件：

•

我們2018年12月31日終了年度的表格 20-F，於2019年4月24日提交給美國證交會(證交會檔案編號001-35934)；

•

在本招股説明書增訂本 日後，並在本招股章程增訂本所提供的證券的發行終止之前，向證券交易委員會提交的關於20-F表的未來年度報告；

•

我們關於表格6-K的報告，於2019年9月26日提交證券交易委員會(SEC檔案編號001-35934)，其中載有截至2019年6月30日和截至2019年6月30日的6個月未經審計的臨時合併財務信息，並討論了2019年前6個月的業務結果；

•

我們於2020年1月13日向證交會提交的關於表格 6-K的報告(證交會文件編號001-35934)，其中討論了2019年前9個月的業務結果；以及

•

在本招股説明書增訂本的日期後，以及在本招股章程增訂本所提供的證券的發行終止之前，我們向證券交易委員會提交或向其提供的任何關於6-K表格的未來報告，這些報告中指出，這些報告以參考方式納入了我們關於F-3ASR表格(第333-233960號文件)的登記聲明中。

就本招股章程補充而言，上述任何文件所載的任何陳述，如本招股章程補編所載的陳述，或其後以提述方式合併的任何隨後提交的文件，如修改或取代該較早的陳述，則須當作予以修改或取代。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程補編的一部分。

你可要求將本招股章程補編中以參考方式納入但未與本招股章程補編一起交付的任何和所有資料的副本，免費寫信或打電話給我們，電話：Anaya No.601 vista.，Colonia Bella Vista，蒙特雷，Nuevo León 64410，墨西哥，注意：投資者關係，電話(52-81)8328-6000。

我們根據證券交易委員會適用於外國私人發行者的規則和條例，向SEC提交報告，包括表格20-F的年度報告，以及其他信息。我們以電子方式提交的任何文件將在證券交易委員會的網址www.sec.gov上通過互聯網向公眾提供。

S-7

危險因素

你應該參考我們2018年12月31日終了年度表格20-F的年度報告中在風險因素下討論的風險因素，風險因素在所附招股説明書中，以及第3項關鍵信息風險因素(Br}信息風險因素)，並以本招股説明書補充文件中的引用方式納入本報告。

與“説明”有關的風險

債券可能沒有流動性交易市場。

申請將在紐約證券交易所上市。 票據是新的證券，在此發行之前，還沒有建立債券市場。承銷商已通知我們，他們打算在票據中建立市場，但保險人沒有義務或沒有義務這樣做。 承銷商可在任何時候完全酌情停止票據中的任何做市活動。如果票據的活躍市場沒有發展，票據的價格和票據持有人找到現成買家 的能力將受到不利影響。因此，我們不能保證任何交易市場對這些票據的流動性。

我們不能保證評級機構不會降低、暫停或撤銷債券的信用評級。

債券發行後的信用評級 可能會發生變化。這種評級的範圍有限，並不涉及與票據投資有關的所有重大風險，而只是反映評級機構在發佈評級時的意見。可以從評級機構獲得關於這種評級的重要性的 解釋。我們不能向你保證，這種信用評級將在任何一段時間內繼續有效，或者評級機構不會完全降低、暫停或撤銷評級機構的評級，如果這些評級機構認為情況需要的話。任何此類評級的降低、暫停或撤銷，都可能對債券的市場價格和可銷售性產生不利影響。

S-8

收益的使用

在支付承銷折扣和交易費用後，出售票據的淨收益預計約為1，464，565，000美元。我們打算將出售債券所得的淨收益用作一般公司用途。

S-9

大寫化

下表列出截至2019年9月30日我們的綜合資本化情況，並按 調整，以反映在此提供的票據的發行和銷售情況。本表中的美元金額僅僅是為了方便您使用Ps的兑換率。19.7420美元兑1.00美元，也就是美國聯邦儲備委員會(FederalReserve Board)在“2019年9月30日每週公佈的匯率(H.10 Weekly)”中公佈的墨西哥比索兑美元的正午買入率。

		截至2019年9月30日
		實際								經調整
		(以百萬計)				(以百萬計)				(以百萬計)				(以百萬計)
現金和現金等價物		PS。	96,323			美國美元	4,879			PS。	125,236			美國美元	6,344
短期債務			3,690				187				3,690				187
當前到期的長期債務和債券			17,716				897				17,716				897
短期債務總額			21,406				1,084				21,406				1,084
長期銀行貸款及票據			13,031				660				13,031				660
其他長期高級債券			49,307				2,498				49,307				2,498
美國2.875%高級債券到期			5,844				296				5,844				296
美國4.375%高級債券到期			13,496				684				13,496				684
1.750%高級債券到期			21,446				1,086				21,446				1,086
3.500%應於2050年到期的高級債券在此提供			—				—				28,913				1,465	(1)
長期債務總額			103,124				5,224				132,037				6,689
債務總額		PS。	124,530			美國美元	6,308			PS。	153,443			美國美元	7,773
公平：
非控股權		PS。	77,364			美國美元	3,919			PS。	77,364			美國美元	3,919
控制權益：
股本及額外已繳資本			29,900				1,515				29,900				1,515
留存收益			225,093				11,402				225,093				11,402
其他綜合收入			4,589				232				4,589				232
總控制權益			259,582				13,149				259,582				13,149
總股本			336,946				17,068				336,946				17,068
總資本化(2)			461,476				23,376				490,389				24,841

(1)	在支付承銷折扣和 交易費用後，表示票據銷售的大致淨收益。

(2)	代表總債務(短期和長期債務)加上總股本.

截至2019年9月30日，我們在未合併的基礎上(僅限於母公司)，約有無擔保和無次級負債的 。407.86億美元(20.66億美元)。

S-10

註釋説明

以下對票據的具體條款和條件的説明補充了所附招股説明書中關於債務證券的説明中規定的一般條款和條件 的説明。在對 票據進行投資之前，重要的是要考慮所附招股説明書和本招股説明書補充中所包含的信息。如果關於本招股説明書補充説明中的註釋的任何具體信息與所附招股説明書中所描述的註釋的一般條款和條件不一致，則應依賴 本招股説明書補充中所載的信息。

在本招股説明書補編的這一節中，對我們、SECH我們和{Br}我方的提法僅指Fomento Economonómico墨西哥諾，S.A.B.de C.V.，而不是我們的子公司或附屬公司。對持單人的提述，是指在我們或受託人為此目的而備存的簿冊上已登記在其姓名上的票據，而非在經由直接交易委員會以簿記表格發出的票據或以街道名義登記的票據中擁有實益權益的人。票據中的實益權益所有人應在所附招股説明書中參照證券、清算和結算的形式。

一般

基託義齒和補體義齒

這些票據將根據截至2013年4月8日的基本契約和第三份補充契約簽發。對 表示縮進的引用是對基契約的引用，並由第三個補充契約進行補充。契約是我們與紐約梅隆銀行作為託管人、證券登記員、付款代理人和轉讓代理人達成的協議。

這些票據將不會由我們的任何子公司擔保。

本金和利息

債券的本金總額最初為1500，000，000美元。這些債券將於2050年1月16日到期。從2020年1月16日起，這些債券的利率為每年3.500%。

該等票據的利息將於每年的一月十六日及七月十六日(由二0二0年七月十六日起)支付予在緊接有關利息支付日期前的一月一日或七月一日營業結束時登記的 持有人。

我們將在上述及到期日支付利息。每一次支付利息 付款日或到期日的利息，將包括已支付或可供支付利息的最後日期的應計利息，或從發行日起計的利息，如果沒有支付或可供支付的利息，則包括但不包括有關付款日期 的利息。我們將根據一年的360天計算利息，包括12個30天的月。

如果在非營業日的票據上有任何付款，我們將在下一個工作日付款。在這種情況下，推遲到下一個工作日的付款將在契約下處理，就像它們是在原始付款日期支付的一樣。這種延遲不會導致票據或契約項下的違約，也不會對 延遲支付的金額產生利息，從原來的付款日期到下一個營業日。

註釋的排名

我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們在子公司持有的股份。這些票據將是我們的無擔保和非附屬義務。因此，這些票據將不會以我們的任何資產或財產作為擔保，並將實際上從屬於我們現有和未來的所有擔保債務，只要擔保 這類債務的資產的價值即可。這些票據將不會由我們的任何子公司擔保。因此，這些票據在結構上將從屬於我們子公司在資產和收入方面的所有現有和未來債務及其他債務，包括貿易應付款項。一旦破產，重商主義, 基布拉票據由我們或對我們進行的或針對我們的其他類似程序，將與 我們的所有其他現有和未來無擔保和無附屬債務並列為同等的支付權，低於適用法律規定的某些優先義務，包括税收、勞工和社會保障義務。票據不限制我們的能力或我們的子公司在未來承擔額外債務的能力。

截至2019年9月30日，我們在未合併的基礎上(僅限於母公司)有大約Ps的無擔保和無次級負債。407.86億美元(20.66億美元)。

S-11

付款貨幣

所有本金和保險費(如果有的話)和利息將以美元支付。

規定的成熟和成熟

票據本金預定到期的 日稱為票據本金的指定到期日。在票據本金規定的到期日，票據的全部本金將成為到期應付。本金可能因違約後的贖回或加速而在規定的到期日前到期。本金實際到期的日期，無論是在規定的到期日還是在規定的到期日，都稱為主體的 相應的到期日期。

我們還使用所述的術語例如，我們可能指定期支付利息的日期，當某一分期付款的利息按規定到期時到期。當我們指的是票據的已聲明的(br}到期日)或未指定特定付款的票據的相應到期日時，我們指的是本金的規定期限或到期日(視情況而定)。

形式和教派

紙幣 將僅以登記形式發行，不帶優惠券，面額最低為150，000美元，整數倍數為2，000美元以上。

除有限的情況外，票據將以全球票據的形式發行。見所附招股説明書中以美元計價的證券、清算和結算全球債券的形式。

額外利息的支付

墨西哥法律要求我們從為税收目的而不是墨西哥居民的投資者支付利息(或被視為利息的數額)中扣除墨西哥預扣税，如墨西哥税務考慮事項中所述。

除債務證券説明書中所述的 限制和例外情況外，我們將向票據持有人支付所有必要的額外利息，以便每一次淨支付利息或本金(包括在贖回票據時支付的任何溢價和墨西哥法律規定的任何折扣視為利息)(如果有的話)給持有人，如果有的話，將不低於票據中規定的數額。我們的淨付款是指我們或我們的付款代理人在我們為或因任何現在或未來的税收、關税、攤款或墨西哥税務當局就該付款而徵收的其他政府費用而扣減或扣繳一筆款項後，將向持有人支付的數額。見附招股説明書中債務證券附加利息的貼現説明。

本招股章程中對本公司票據的本金、溢價(如有的話)利息或應付的任何其他款項的任何提述，將被視為也指按照債務證券説明書説明所述的任何額外利息支付所附招股説明書中附加利息的支付。

贖回債券

除下文所述外，我們不得在規定到期日前贖回票據。票據將無權受益於任何償債基金(這意味着我們不會定期將錢存入任何單獨的帳户以償還 這些票據)。此外，持有人無權要求我們在規定到期日前向他們回購債券。

可選的 替換和make-整值

我們有權選擇在2049年7月16日(即票據到期日或票面贖回日前6個月)之前的任何時間或部分時間全部或部分贖回未清票據，至少在15天內但不超過60天通知。贖回價格等於：(1)被贖回票據本金的100%；(2)通過票面贖回日支付的每筆定期本金和利息的現值之和，猶如 票據在票面贖回日被贖回一樣(不包括在贖回日被視為本金的應計利息和未付利息以及在贖回日的附加利息)，按半年度計算，折現至 贖回日(假設一個由12個月組成的360天年)。(按國庫券利率加20個基點計算)，在每宗個案中，以在該贖回日贖回的票據本金計算的應累算利息及未付利息，以及該日的額外利息。

可比較國庫券是指獨立投資銀行家選擇的美國國庫券或證券，其實際或內插到期日可與贖回日至票面贖回日的期間相媲美，在選擇時並按照慣例，在定價新發行的公司債務 證券時，其到期日與贖回日至票面贖回日的期限相當。

S-12

可比較國庫券價格是指，就任何贖回日期而言， (1)參考國庫交易商報價的平均數，在不包括最高和最低的此類參考庫房交易商報價之後，或(2)如果該實體獲得的 少於四個此類參考國庫交易商報價，則為所有此類報價的平均數。

“獨立投資銀行家”是指我們指定的參考國庫交易商之一。

參考國庫券交易商是指美國銀行證券有限公司、摩根證券有限公司和高盛股份有限公司的每一家公司或它們各自的附屬公司，它們是美國主要的政府證券交易商；但是，如果上述任何一種證券不再是紐約市的主要美國政府證券交易商(一家主要的國庫券交易商)，我們將取代另一家一級國庫券交易商。

參考庫房交易商報價是指，對於每一家參考庫房交易商和任何贖回日期，我們選定的實體確定的投標和要求價格的平均值(在每種情況下以本金的百分比表示)，以書面報價給我們選擇的實體，即參考國庫交易商在下午3：30分選定的實體。(紐約市時間)在贖回日期之前的第三個營業日。

“國庫券利率”是指，就任何贖回日期而言，每年的利率等於可比國庫券發行的半年期等值收益率或內插到期日(按日計算)，假定可比國庫券發行的價格(以本金的 百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。

標準贖回

在標準買入日和之後，我們將有權利，根據我們的選擇。在任何時間或部分不時將該等紙幣全部贖回， 在最少15天但不多於60天的通知內贖回，贖回價格相等於將贖回的紙幣的未付本金的100%，另加應計及未付利息，以及在該贖回日期贖回該等紙幣的本金的額外利息。

任擇贖回的一般規定

在贖回日期當日及之後，該等票據或任何部分被要求贖回的票據上的利息將停止累積(除非我們沒有繳付贖回價格及應累算利息)。在贖回日期或之前，我們將向受託人繳存足以支付贖回價款的款項(除非贖回日期為支付利息 日)，並將應計及未付利息存入將於該日贖回的票據上的贖回日期及該日的附加利息。如須贖回的未付票據少於所有，則須由 受託人按受託人認為公平及適當的方法，或按照直接貿易委員會的適用程序，選擇須贖回的票據。

税收補償

我們將有權在任何時候以相當於本金 100%的價格全部(但不是部分)贖回票據，另加到贖回日的應計利息和未付利息以及額外利息，如果由於適用於根據票據付款的税法的某些變化，我們有義務根據票據支付 的額外利息有所增加。見附招股説明書中對債務證券摺合贖回債務證券的説明，因税務原因而進行的折價贖回。

盟約

票據持有人將受益於契約中所載的某些契約，並影響我們在擔保債務、進行出售和租回交易、與其他實體合併或合併、採取其他具體行動以及要求我們向票據持有人提供某些報告或信息方面的能力。請參閲附隨的 招股説明書中有關債務證券合併、合併或變賣的債務證券契約的説明和對債務證券合併、合併或出售資產的説明。

告示

只要我們以全球性的形式發出通知，我們就會根據DTC不時生效的適用政策，向持牌人發出通知。如果我們以核證的形式發出通知，通知持有人將以郵遞方式寄往 由保安註冊官備存的登記冊內所載的持有人的有關地址，並在郵寄時視為發出。

S-13

沒有向特定持有人發出任何通知，或給特定持有人的通知 有任何缺陷，都不會影響向另一持有人發出的任何通知的充分性。

S-14

票據、結算及交收的格式

全球註釋

發行後，每一張 全球票據將作為DTC的託管人存放在受託人處，並以Cde&Co.的名義註冊，作為DTC的指定人。

每個全球票據中實益權益的所有權將限於在DTC(DTC參與者)或通過DTC參與者持有利益的 人中擁有賬户的人。我們期望根據直接貿易委員會制定的程序：

•

在將每一張全球票據交存DTC的託管人時，DTC將將該全球票據本金的一部分記入承銷商指定的DTC參與者的賬户；以及

•

每一份全球説明中實益權益的所有權將顯示在DTC上，而那些 利益的所有權轉移將僅通過DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益)和DTC參與者的記錄(關於全球説明中實益權益的其他所有者)進行。

全球票據中的實益利益可記入直接和間接參與者的直接和間接參與方，包括歐洲清算銀行 S.A./N.V.，或歐洲清算銀行和清算銀行，盧森堡銀行，地名，也就是盧森堡的Clearstream，代表這類權益的所有者。

投資者可以直接通過直接貿易委員會持有其在全球票據中的利益，如果他們是直接貿易委員會的參與者，或者通過參與這些系統的 組織間接持有其利益。

除下文所述的有限情況外，不得將全球票據中的實益利益換成 實物證明形式的票據。

每個全球票據和每個全球 票據中的受益利益都將受到轉讓限制項下所述轉讓的限制。

S-15

税收考慮

就美國聯邦所得税的目的而言，票據上聲明的利息將被視為有條件聲明的利息。

有關如果您投資於這些票據並持有美國債券時可能與您相關的其他美國聯邦所得税考慮事項的討論，請參閲隨附的招股説明書中的“美國税收制度”。

S-16

承保

我們與下列供稿的承銷商就票據達成了承銷協議。在符合協議規定的某些 條件的情況下，每個承銷商已各自同意購買下表所列票據本金。

承銷商		債券本金
美國銀行證券公司		美國美元	500,000,000
高盛有限公司		美國美元	500,000,000
摩根證券有限公司		美國美元	500,000,000
共計		美國美元	1,500,000,000

承銷商承諾接受並支付所提供的所有票據。票據可以通過某些承銷商或附屬公司提供或出售。承銷商在事先出售的情況下，在其律師批准其法律事項(包括票據的有效性)和承銷協議所載的其他條件的情況下，向其提供票據，如承銷商收到有關官員的證書和法律意見。

承銷商向公眾出售的票據，最初將以本“招股説明書”副刊封面上規定的首次公開發行價格提供。如果所有票據未按首次公開發行價格出售，承銷商可更改發行價格和其他銷售條件。承銷商提供的票據須接受和承兑，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

我們估計，不包括承保折扣和佣金在內，我們在 提供的總費用中所佔的份額將約為290萬美元。

我們已同意賠償某些責任，包括1933年“證券法”修訂後的責任。

新發行債券

這些債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。承銷商已通知公司， 承銷商打算在票據中建立市場，但沒有義務這樣做，並可在沒有通知的情況下隨時停止做市。我們無法保證債券交易市場的流動性。我們將申請在紐約證券交易所上列出 的票據。然而，我們不能向你保證，債券發行後在市場上出售的價格不會低於首次公開發行價格，或者債券的活躍交易市場將在發行後繼續發展。

價格穩定和空頭頭寸

與發行有關的，承銷商可以在公開市場上買賣票據。這些交易可能包括賣空、 穩定交易和購買以彌補賣空所造成的頭寸。賣空涉及到承銷商出售比他們在發行中所需購買的更多的票據，然而，我們沒有義務發行額外的票據。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩債券市場價格下跌而進行的某些投標或購買。

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己帳户購買的其他物品，可能會穩定、維持或 否則影響票據的市場價格。因此，債券的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承保人可以在任何時候停止這些活動。這些交易可在場外市場或其他方面。

承銷商和/或其附屬公司可應客户的請求與票據進行 關聯的衍生和/或結構化交易，承銷商和/或其附屬公司也可購買其中一些票據，以對衝其與此類交易有關的風險敞口。此外，承銷商和/或其附屬公司也可以為其自己的專有帳户取得票據。這種收購可能會對債券的需求和價格產生影響。

S-17

銷售限制

禁止出售給歐洲經濟區散户投資者

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者(歐洲經濟區)，也不應向 任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。為此目的，散户投資者係指以下(或更多)一人：(1)經修正的2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(MiFID II)；(2)第2016/97/EU號指令(經修正)所指的客户，該客户將不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(3)不是第2017/1129(EU)號條例(經修正或取代“招股章程條例”)所界定的合格投資者。因此，(歐盟)第1286/2014號條例(經修正，“PRIIP 條例”)所要求的提供或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者的關鍵資料文件都可能是非法的。本招股章程補編及其所附招股章程的基礎是，在歐洲經濟區任何成員國提出的任何票據，將根據“招股章程條例”豁免發行招股説明書，以提供票據。本招股章程增訂本及所附招股説明書，不屬“招股章程規例”所指的招股章程。

聯合王國

在聯合王國，本招股章程補編和所附招股説明書只分發給符合資格的投資者(如“招股章程指令”所界定)的以下人員：(1)在與經修訂的“2005年金融服務和市場法(金融促進)令”第19(5)條有關的投資事項方面具有專業經驗的人，或(2)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體，或(Iii)本可將其分發的人(所有該等人士合在一起稱為有關人士)。票據只供、 使用，任何認購、購買或以其他方式取得此種票據的邀請、要約或協議，將只與有關人員接觸。聯合王國境內任何與此無關的人均不應採取行動或依賴本招股説明書、所附招股説明書或其內容。英國沒有向公眾提供這些鈔票。

香港

在香港不得以任何文件(I)向“證券及期貨條例”(第571章，香港法例)及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者提供或出售該等票據，或(Ii)在其他情況下，該文件並非“公司條例”(香港法例第32章)所指的招股章程，或不構成公司條例所指的向公眾作出的要約，亦不構成任何廣告，與該等附註有關的邀請或文件，可由任何人為發行目的而發出或管有(在每種情況下，不論是在香港或其他地方)、針對香港公眾人士的邀請或文件，或其內容相當可能會被香港公眾取用或閲讀的文件(除非根據香港證券法獲準許者除外)，但就只向香港以外地方的人或只向“證券及期貨條例”所指的專業投資者處置的票據及根據該條例訂立的任何規則而言，則屬例外。

日本

票據 沒有也不會根據“日本金融工具和外匯法”(經修正的“金融工具和外匯法”)進行登記，這些票據不得直接或間接地在日本或為日本的任何居民(此處所使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或其他人直接或間接地在日本境內或向日本居民提供或轉售，除非符合日本法律的註冊要求和其他規定，日本的FIEL和任何其他適用的法律、條例和部級準則。

新加坡

該招股章程及本招股章程補編均未向新加坡金融管理專員註冊為招股章程。因此，該等票據並沒有提供、出售或安排成為認購邀請或 購買的標的，亦不會提供、出售或安排作為認購或購買邀請的標的，而招股章程、本招股章程補編或與要約或出售、 或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，亦沒有分發或分發，亦不會直接或間接地予以分發或分發，除(I)“證券及期貨法”(新加坡第289章)第4A節所界定的根據“證券及期貨條例”第274條給予機構投資者(如“證券及期貨法”(新加坡第289章)第289章)所界定的機構投資者以外，(Ii)根據“證券及期貨條例”第275(1)條(“證券及期貨條例”第275(1)條所界定的)有關人士，或根據“證券及期貨條例”第275(1A)條，並按照“證券及期貨條例”第275(1A)條所指明的條件，或(Iii)根據“證券及期貨條例”第275(1A)條，向有關人士(如“證券及期貨條例”第275(2)條所界定者)，並按照“財務條例”的任何其他適用條文的條件。

S-18

凡該等票據是由有關的 人根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買的，該人是：(A)一間法團(該法團並非經認可的投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本則由一名或多於一名個人擁有，而每名法團均為認可投資者；或(B)一項信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每一受益人均為一名個人，該人是認可投資者、證券或以證券為基礎的衍生產品合約(該公司的每一條款均為該法團第2(1)節所界定的條款)，或該信託的受益人的權利及權益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託依據根據“證券條例”第275條作出的要約而取得該等票據後6個月內轉讓，但以下情況除外：

(a)

(A)向機構投資者或“特別投資協定”第275(2)條所界定的有關人士，或因“特別財務條例”第275(1A)條或第275條所指的要約而產生的任何人；

(b)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(c)

根據法律規定轉讓的；或

(d)

如“外地財務條例”第276(7)條所指明。

新加坡證券和期貨法產品分類僅為履行“證券和期貨法”(新加坡第289章)第309 b(1)(A)條和第309 b(1)(C)節(新加坡第289章)規定的義務，發行人已確定，並在此通知所有有關人士(如“證券及期貨(資本市場產品)規例”第309 a條所界定)，有關票據是訂明的資本市場產品(如“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”所界定)及不適用的投資產品(“新加坡證券及期貨(資本市場產品)規例”第04至N12條所界定的)：“投資產品銷售通知”及“MAS通告”FAA-N16：“關於投資產品的建議的通知”。

瑞士

本招股説明書的補充並不構成購買或投資於本文所述票據的要約或邀請。這些票據不得直接或間接在瑞士境內、進出瑞士或從瑞士公開提供、出售或刊登廣告，而且 不會在瑞士的六家交易所或任何其他交易所或受管制的貿易設施上上市。本招股章程補編或與這些票據有關的任何其他要約或銷售材料均不構成招股説明書，因為根據“瑞士義務法典”第652 A條或第1156條，這一術語是理解的，本招股章程補編或與這些票據有關的任何其他要約或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

墨西哥

這些票據過去沒有、將來也不會在國家銀行和證券委員會管理的國家證券登記處登記，不得在墨西哥公開提供或出售，也不得在墨西哥從事中介活動。這些票據只能在私人發行的基礎上提供給符合機構投資者資格的投資者 (倒置機構)或認可投資者([醫]海蔘)，根據“墨西哥證券市場法”第8條規定的私人配售豁免(Ley del Mercado de Valores)和根據該條例制定的 規例。

祕魯

本招股章程增訂本所載的附註及資料，過去及將來均未獲祕魯資本市場監管局註冊或批准(德梅卡多·德瓦洛雷斯監管局)或者利馬證券交易所。因此，這些票據不能在祕魯發售或出售，除非根據“證券法”和祕魯的條例，這種發行被視為私人發行。除其他外，祕魯證券市場法規定，任何特定的要約如果只針對機構投資者，則可具有私人性質。

智利

債券的報價於2020年1月13日開始，這些票據將不根據智利證券市場法(經修正的第18，045號法律)在證券登記處登記(裏格斯特羅·德瓦洛雷斯)或在外國證券註冊處 (Valores Extranjeros)金融市場委員會(Comisión parel Mercado Financiero，因此，這些票據不受CMF的監督。由於 票據沒有如此註冊，我們不需要公開有關智利票據的信息。因此，除非在相應的證券 登記處登記，否則不能也不會向智利人提供或出售這些票據。這些票據只能在智利根據智利法律公開發行，或符合2012年6月27日CMF第336號規則。

S-19

la oferta de las Notas empezóel 13 de enero de 2020 y la Notas que se of recen no se登記官án al amparo de la Ley de Mercado de Valores de智利(Ley No.18，045 y sus considientes moficaciones)en el Registro de Valores o en el Regires de Valores Exjeros que lleva la Comisión para el Mercado Financiero(La CMF)，por lo que parors valors no están sujetos a la calización de la calización de la cmf。國家人權委員會，不存在，也不存在關於智利情報部門的債務義務，敬請注意這一問題的存在，以求獲得更多的支持和支持。在連年，拉斯諾塔斯沒有普埃登和塞隆的累犯對一個角色的孩子，Salvo que se Enscritos en el Registro condiente。as Notas sólo pueden ser of Recoredos en智利en Circurstancias que no hantitado y que no darán Lugar a una oferta pública bajo la ley Chilena o siempreque se cocujan a la Norma de carácter General N.336，de efha 27 de junio de 2012 de la cmf。

哥倫比亞

除非根據哥倫比亞適用的證券法律和條例不構成公開發行證券，否則不得在哥倫比亞提供、出售或談判票據。此外，外國金融實體必須遵守2010年第2555號法令的規定，私下向哥倫比亞客户提供票據。

加拿大

這些票據只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如“證券法”(安大略省)第45-106份招股説明書豁免或第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書 31-103登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。票據的任何轉售必須按照不受適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受其約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程補充和附帶的招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，但買方須在買方省或領土的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據第3A.3節(或者，如果是由非加拿大管轄的政府發行或擔保的證券，國家票據33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.4節)，承保人不必遵守NI 33-105關於與這一發行有關的承保人利益衝突的披露要求。

臺灣

票據沒有也不會按照有關證券法律法規在臺灣金融監督委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或者在構成“臺灣證券交易法”意義內需要臺灣金融監督委員會登記或者批准的要約的情況下出售、發行或者提供。臺灣沒有任何個人或實體被授權提供、出售或提供意見，或以其他方式在臺灣提供和銷售票據。

T+3沉降

我們期望在本“招股説明書”增訂本的首頁所指定的截止日期，即此後的第三個美國營業日(這一結算週期稱為“T+3期”)支付票據。根據“外匯法”第15c6-1條，一般要求在 二級市場的交易在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確協議。因此，由於票據最初將在T+3結算，買方如希望在本函所述票據交付之前進行票據交易，可要求在進行任何此類交易時指定另一個結算週期，以防止未能達成和解，並應諮詢自己的顧問。

其他關係

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全面服務金融機構，包括銷售和貿易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其附屬公司已向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供並可在今後提供各種這類服務，併為此收取或將收取慣例費用和費用。

S-20

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的附屬公司、高級人員、董事和僱員可購買、出售或持有廣泛的投資，併為其自己的賬户和客户的賬户積極買賣證券、衍生產品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，這種投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和(或)票據(直接作為擔保其他債務的抵押品) 和(或)與發行人有關係的個人和實體。如果任何承保人或其附屬公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其附屬公司通常進行對衝，而某些其他承銷商或其附屬公司可以對衝，他們對我們的信貸風險敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險敞口，這些交易 包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對所提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司還可就這些資產、證券或工具提出獨立的投資建議、市場色彩或交易想法和(或)發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購買此類資產、證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

S-21

註釋的有效性

本次發行的票據的有效性將由我們的美國律師Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP和Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP為承銷商傳遞，後者是美國給承銷商的特別顧問。墨西哥法律中與票據有關的某些事項將由我們的總法律顧問卡洛斯·愛德華多·阿爾德雷特·安茜拉和承銷商Ritch、Mueller、Heathery Nicolau、S.C.，即承銷商的墨西哥特別顧問轉交給我們。

S-22

專家們

截至2018年12月31日，Fomento Económico Guicano，S.A.B.de C.V.的合併財務報表載於其關於表20-F的年度報告中，以及截至2018年12月31日的Fomento Económico墨西哥諾，S.A.B.de C.V.對財務報告的內部控制的有效性，已由安永環球公司(Ernst&Young Global，一家獨立註冊公共會計師事務所)的成員慣例 審計，該公司在其有關報告中列明，並在此以參考方式納入其中，與 合併財務報表一樣，部分是基於獨立註冊公共會計師事務所德勤會計師事務所B.V.的報告。這類合併財務報表是根據作為會計和審計專家提供的關於這種公司權威的 報告而列入本報告的。

在此註冊的喜力N.V.和 子公司的財務報表是參照FEMSA公司關於2018年12月31日終了年度20-F表的年度報告而註冊的。德勤會計師事務所B.V.是一家獨立註冊的公共會計師事務所，如其報告所述，財務報表由德勤會計師事務所審計。這些財務報表是根據該公司作為會計專家和審計專家提交的報告合併的。

S-23

招股説明書

書名/作者：by L.

債務證券

我們可以不時提供債務證券。這份招股説明書描述了一些可能適用於這些債務證券的一般條款以及提供這些債券的一般方式。當我們提供債務證券時，證券的具體條款、發行價格和可能提供債券的具體方式，將在本招股説明書的補充中加以説明。在您投資我們的債務證券之前，您應該閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充，以及由 參考書及其中所包含的文件。

我們可以向或通過一個或多個承保人、交易商或代理人提供和出售這些債務證券，或直接向購買者提供或延遲出售這些債務證券。對本招股説明書的補充將提供分配計劃的具體條款。本招股説明書不得用於提供和出售債務 證券，除非附有招股説明書補充。

證券投資涉及風險。請參閲本招股説明書第4頁開始的相關風險因素，以及任何適用的招股説明書補充中的“風險因素”一節，以瞭解在決定購買我們的債務證券之前應仔細考慮的因素 。

美國證券交易委員會(證券交易委員會)和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些債務證券，也沒有確定本招股説明書或任何附帶的招股説明書是否真實或 完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書完全是我們的責任，沒有提交墨西哥國家銀行和證券委員會的審查或授權文件。 (Nancaria Y de Valores全國銀行，或稱CNBV)。任何債務證券要約的條款和條件將通知CNBV僅供參考，這種通知不構成關於債務證券的投資質量或我們的償付能力、流動性或信貸質量的證明。債務證券不得在墨西哥公開發行或出售，除非有墨西哥證券市場法律規定的豁免，否則不得公開或以其他方式出售債務證券(Ley Del Mercado DE Valores)及根據該條例訂立的規例。在作出投資決定時，所有投資者，包括任何墨西哥居民，包括世衞組織可能不時購買債務證券，都必須依靠自己對美國的審查，並由這些投資者自己負責。

(一九二零九年九月二十六日)

目錄

關於這份招股説明書			1
前瞻性信息			2
FEMSA			3
危險因素			4
收益的使用			7
債務證券説明			8
債務證券、結算及交收的形式			23
賦税			29
分配計劃			33
專家們			34
債務證券的有效性			35
民事責任的可執行性			36
在那裏你可以找到更多的信息			37
以提述方式將某些資料納入法團			38

我們對本招股説明書所載的信息、任何隨附的招股説明書(Br})以及本文及其中引用的文件負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，我們對其他人可能提供給您的任何其他信息不負任何責任。此文件只能在出售這些債務證券是合法的情況下使用 。您不應假定本招股説明書、任何隨附招股説明書的補充以及以參考方式合併的文件所載的信息在其 各自日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。我們在任何州或地區不允許提供這些債務證券。

i

關於這份招股説明書

如本招股説明書中所使用的，FEMSA、HECH OU、HECH ONE HEAD和OUS HEACH指的是Fomento Económico Guicano， S.A.B.de C.V.及其合併子公司，除非上下文另有要求，或除非另有規定。

這份招股説明書是我們使用大陸架註冊程序向SEC提交的註冊聲明的一部分。在這個貨架過程中，我們可以不時地在一個或多個發行中提供和出售債務證券。

這份招股説明書只提供了我們可能提供的債務證券的一般描述。每次我們提供債務證券時，我們都會準備一份招股説明書，其中包含有關特定發行和債務證券條款的具體信息。我們還可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的其他信息，方法是通過招股説明書 補充或通過將我們向證券交易委員會提交的參考信息進行合併。我們向證券交易委員會提交的註冊聲明(包括這份招股説明書)也包含了一些證據，其中提供了有關這份招股説明書中所討論事項的更多細節。在投資於本招股章程所提供的任何債務證券之前，您應閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書以及向證券交易委員會提交的相關證物，以及標題下所描述的 的附加信息，在這些標題下，您可以找到更多的信息，並以參考的方式將某些信息納入其中。

1

前瞻性信息

本招股説明書中所包含或以引用方式包含的一些信息中包含了一些單詞，如“相信”、“ 預期”、“預期”和類似的識別前瞻性語句的表達式。使用這些詞語反映了我們對未來事件和財務業績的看法。由於可能無法控制的各種因素，實際結果可能與這些前瞻性聲明中預測的 大不相同，包括但不限於：

•

我們與附屬公司之間關係的變化對我們公司的影響；

•

經濟條件和消費者偏好的變化對我公司銷售點業績的影響；

•

信息技術系統的變化或中斷；

•

不同供應商、不同業務、不同需求的變化對我們公司的影響；

•

競爭；

•

墨西哥和我們開展業務的其他國家的重大事態發展；

•

我們實施業務擴展策略的能力，包括成功整合近年完成的合併及收購的能力；及

•

經濟或政治條件或我國監管或法律環境的變化，包括現行法律和條例的影響、對其的修改或徵收新的税收、環境、衞生、能源、外國投資和/或影響我們的業務、活動和投資的反托拉斯法律或條例。

前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定性。我們告誡你不要過分依賴這些前瞻性的 聲明.許多重要因素可能導致實際結果與這些前瞻性聲明中所表達的計劃、目標、期望、估計和意圖大相徑庭。這些因素中的一些是在我們最近的20-F表格年度報告中討論的，我們最近的年度報告以表格20-F作為參考，任何關於表格6-K的報告，如果在本招股説明書中引用 ，或作為招股説明書的補充，都會加以討論。它們包括我們所在國家的經濟和政治條件及政府政策、通貨膨脹率、匯率、管制發展、客户需求和競爭。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參見“其他信息”欄。我們警告您，上述因素列表並不是排他性的，其他風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性聲明中的結果大相徑庭。你應該根據這些重要的因素來評價我們所作的任何聲明。

前瞻性發言只在發表之日起進行.我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息或未來事件，還是由於任何其他原因。

2

FEMSA

我們是一家從事以下業務的領先公司：

•

通過可口可樂FEMSA，S.A.B.de C.V.，可口可樂最大的特許經營瓶裝商的飲料工業 按數量分列的世界產品；

•

零售業通過FEMSA Comercio，S.A.de C.V.，包括：(1)鄰近部， 經營一家名為OXXO的小型連鎖商店；(2)燃料司，經營零售服務站的OXXO氣體鏈；(3)保健司，包括藥店和相關業務；

•

啤酒行業，我們擁有喜力控股公司(Heineken Holding N.V.)第二大股權，這是世界領先的啤酒釀造企業之一，在70多個國家擁有業務；以及

•

其他輔助性業務，包括物流服務，快餐店，小店，銷售點製冷，食品加工設備和塑料解決方案。

我們是一家上市的可變股票公司(AnóNima bursátil de Capital變量)根據墨西哥法律組織的，其主要執行辦公室設在墨西哥新萊昂省蒙特雷市Anaya No.601 Pte.，Colonia Bella Vista。我們在這個位置的電話號碼是(+52-81) 8328-6000.

3

危險因素

我們在最近的20-F表格年度報告中列出了風險因素，這份報告在本招股説明書中包含了 。我們還在下面列出了一些額外的風險因素，這些因素與我們可能使用本招股説明書提供的債務證券有關。我們可以在本招股説明書中引用的有關6-K表的最新報告中，或在招股説明書補充中，納入進一步的風險因素。除了 本招股説明書中引用的其他信息外，您還應仔細考慮所有這些風險因素。

與債務證券有關的風險

可能沒有一個流動的交易市場。

如果我們的債務證券活躍的市場不發展，我們的債務證券的價格和債券持有人找到一個準備好的買主的能力將受到不利的影響。我們不能保證我們的債務證券的任何交易市場的流動性。

在對我們子公司的資產的債權方面，我們子公司的債權人將優先於我們的債務證券持有人。

我們的債務 證券將是FEMSA的義務，而不是我們的任何子公司。我們主要經營我們的所有業務，並通過我們的子公司持有大量的資產。我們子公司的債權人，包括貿易債權人、銀行和其他放款人的債權，在對我們子公司的資產的債權中，將優先於我們的債務證券持有人。我們能否履行我們的義務，包括我們的債務證券，將在很大程度上取決於我們從我們的子公司收到現金紅利、預付款和其他付款。此外，我們的債權人可以持有可轉讓票據或受當地法律管轄的其他票據，這些票據或票據在相關法域的司法程序開始時授予我們扣押資產的權利，這種附加可能導致優先權，與債務證券持有人的權利相比，這些優先權可能使這些債權人受益。

我們的債務證券實際上將從屬於任何未來的有擔保債務。

我們的債務證券將是我們的高級無擔保債務，並將與我們的其他現有和未來無附屬債務同等的權利。債務證券實際上低於任何擔保債務的價值，如果我們面臨解散、清算或重組程序 (重商主義)或破產(基布拉)。在這種情況下，債務證券持有人可能無法收回根據這種債務證券到期的任何本金或利息。

墨西哥法院履行債務證券義務的判決只能以墨西哥比索支付。

如果在墨西哥提起訴訟，試圖在墨西哥執行我們在債務證券方面的義務，無論是由於判決的執行還是與一項原始行動有關，我們都必須以墨西哥比索履行在墨西哥的義務。根據“墨西哥貨幣法”(Ley Monetaria de los Estados Unidos墨西哥)，以墨西哥比索以外的貨幣計價的債務，在墨西哥支付。可能以墨西哥比索支付當日的兑換率支付。這個利率目前由墨西哥銀行(墨西哥銀行) 並在工總的官方憲報刊登(聯邦官方日報)。因此，我們以墨西哥比索支付給債務證券持有人的金額可能難以兑換為根據適用的契約我們有義務支付的美元或其他貨幣的數額。此外，我們賠償這些持有人的外匯損失的義務在墨西哥是不可執行的。

4

投資者在執行對我們或我們的董事、管理人員和控制人員的民事責任方面可能會遇到困難。

我們是根據墨西哥的法律組織起來的，我們的大多數董事、官員和控制人員居住在美國境外。此外，我們的全部或大部分資產以及我們的董事、高級官員和控制人員的資產都位於美國境外。因此， 投資者可能無法在美國境內對這些人進行訴訟或執行對他們的判決，包括根據美國聯邦證券法提出的任何基於民事責任的訴訟。根據我們的總法律顧問卡洛斯·愛德華多·阿爾德雷特·安茜拉的意見，對這些人在墨西哥的可執行性存在疑問，無論是在最初的行動中還是在執行美國法院判決的行動中，完全基於美國聯邦證券法的責任。

我們在債務證券項下的債務將在破產時轉換。

墨西哥 商業重整法 (Ley de Concursos Mercantiles)，如果我們被宣佈破產或 重組 (重商主義)，我們在債務證券項下的義務：

•

將被轉換為墨西哥比索，然後從墨西哥比索轉換為經通脹調整的單位，稱為Inversión;

•

將在我們所有債權人的債權得到滿足時得到滿足；

•

將視有關程序的結果和優先事項而定；

•

會停止累積利息；及

•

將不作調整，以考慮墨西哥比索對美元或其他 貨幣在申報後的任何貶值。

收取利息在墨西哥可能無法執行。

墨西哥法律不允許收取利息，因此，拖欠利息(如果有的話)應計債務證券的普通利息在墨西哥可能無法執行。

其他國家的事態發展可能會影響債務證券的價格，並對我們籌集額外融資的能力產生不利影響。

墨西哥公司證券的市場價值在不同程度上受到其他新興市場國家經濟和證券市場狀況的影響。雖然每個國家的經濟情況不同，但投資者對一國事態發展的反應可能對包括墨西哥在內的其他國家發行人的證券產生影響。我們不能向你保證，在其他地方發生的事件，特別是在新興市場，不會對我們的證券的市場價值產生不利影響。

我們的信用評級變化可能會對您在債務證券上的投資產生不利影響。

我們目前預計，在發行債券之前，債券將由一個或多個評級機構進行評級。分配給債務證券的信用評級 機構的評級將不是購買、持有或出售債務證券的建議，因為評級不評論市場價格或是否適合某一特定投資者，其範圍有限，不涉及與債務證券投資有關的所有重大風險，而只是反映每個評級機構在發佈評級時的看法。這種評級的重要性可以從評級機構得到解釋。不能保證這種信用評級在任何一段時間內仍然有效，也不能保證評級不會降低、暫停或

5

完全由評級機構撤回，如果在每個評級機構的判斷中，情況需要這樣做，包括由於我們的槓桿率增加或業務 結果的任何下降。我們的信用評級的實際或預期的變化或降級，包括任何宣佈我們的評級正在接受降級的進一步審查，都可能影響債券的市場價值和流動性。

債務證券契約中的消極契約將產生有限的效果。

有關債務證券的契約只包含有限的消極契約，適用於我們和我們的重要子公司。這些契約並不限制我們可能產生的額外債務，也不要求我們保持任何財務比率或淨資產、收入、收入、現金流量或流動資金的具體水平。鑑於適用於債務證券的有限的消極契約，我們的附屬公司可能承擔大量債務，債務證券的持有人在結構上將從屬於該債務。

此外，契約中所包括的對留置權、銷售權和租賃權的限制可能具有有限的效力。根據上述契約，除某些例外情況外，除某些例外情況外，我們及我們的重要附屬公司不得為借來的款項而設立、招致、發行或承擔任何留置權，以保證我們的財產有負債；如可歸屬的債務總額超過(1)US.(1)US.$40.3億元及(2)16%的綜合有形資產，則不得進行任何售賣及租回交易。

6

收益的使用

除非在招股説明書中另有披露，否則我們打算將出售債務證券所得的淨收益用於一般公司的目的。

7

債務證券説明

在本節中，對FEMSA、NECH WE、HACH OU和ORED HEAD的引用僅指Fomento Económico墨西哥諾， S.A.B.de C.V.，而不包括我們的子公司或附屬公司。對非資產持有人的提述，是指將債務證券登記在我們或受託人為此目的而備存的簿冊上的債務證券，而不是指透過有關保存人以簿記形式發行的債務證券或以街道名義登記的債務證券擁有實益權益的人。債務有價證券實益權益的所有者應參照債務證券、清算和清算的形式。

除非在適用的招股説明書中另有規定，我們的債務證券將根據截至2013年4月8日的基礎契約(基本契約)和與特定系列債務證券(統稱為承諾書)有關的補充契約發行 。契約是我們作為託管人與紐約梅隆銀行達成的協議。

我們的債務證券不會由我們的任何子公司擔保。

下一節概述了FEMSA發行的所有系列債務證券和發行這些證券的契約 共有的重要條款，除非本節或與某一系列有關的招股説明書補充中另有説明。我們將描述在 本招股説明書的補充中提供的每一系列債務證券的具體條款。

由於本節是一個總結，它沒有描述債務證券和契約的每個方面。此 摘要受契約所有條款的約束和限定，包括契約中使用的各種術語的定義。例如，我們只描述在縮進中 被賦予特殊含義的更重要的術語的意義。我們還在括號中包含了對基縮進的某些部分的引用。

契約和與每一系列債務證券有關的文件載有本節概述的事項的全部法律文本。我們已向證券交易委員會提交了一份基礎契約副本，作為本招股説明書所包含的 註冊聲明的證物。我們將向證交會提交一份與特定系列債務證券有關的補充契約副本。如有要求，我們將向您提供一份契約副本。有關如何獲取副本的信息，請參見可以找到更多 信息的其他信息。

債務證券將發行一個或多個系列。 在討論了債務證券的規定之後，除其他外，包括討論了債務證券的無償贖回下所述的規定、次要的違約、補救和違約的放棄、 修改和放棄和取消等，適用於個別的債務證券系列。

受託人

在契約下，受託人有以下兩個主要角色：

•

首先，如果我們在契約下發行的債務證券 違約，受託人可以強制執行持有人對我們的權利。受託人代表持有人行事的程度有一些限制，我們在違約、補救和放棄違約方面對此作了描述。

•

第二，受託人為我們履行行政職責，例如支付利息和向債務證券持有人發出通知 。

債務證券排名

我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們在子公司持有的股份。債務證券將是我們的無擔保和非附屬義務。因此，債務證券將不會以我們的任何資產或財產作為擔保，而實際上將從屬於我們現有的和未來的擔保。

8

以擔保這些債務的資產的價值為限的債務。債務證券將不由我們的任何子公司擔保。因此，債務證券在結構上將從屬於所有現有的和未來的債務和其他義務，包括我們子公司就這些附屬公司的資產和所產生的收入而應付的貿易款項。一旦破產，重商主義, 基布拉債務有價證券與我們現有和未來的所有無擔保和無附屬債務以及根據適用法律給予優先考慮的某些義務，包括税收、勞動和社會保障義務一樣，在支付權利上與我們的其他現有和未來無擔保和無附屬債務同等。債務證券並不限制我們的能力，也不限制我們的子公司今後承擔額外債務的能力。

規定的成熟和成熟

債務有價證券本金到期的日期或 日稱為本金到期日。本金可能在規定的到期之前到期，原因是在 違約後贖回或加速。本金實際到期的日期，無論是在規定的到期日還是較早的日期，都被稱為本金的相對到期日。

我們還使用所述的術語以 為例，我們可以參考定期支付利息的日期，當某一分期付款計劃到期時，該分期付款的到期期限即為該分期付款的到期期限。當我們指債務有價證券的明示到期期限_或_

債務證券的利率

債券將以固定利率或浮動利率支付利息。如果債務證券以浮動利率支付 利息，則浮動利率公式將基於一個或多個基本利率加減固定金額或乘以指定百分比。

形式和教派

除非適用的招股説明書另有規定，債務 證券只以登記形式發行，不含票券，面額為150，000美元，整數倍數為2，000美元以上。(第302條)

除有限的情況外，債務證券將以全球債務證券的形式發行。見債務結算、結算及結算形式。

進一步問題

除非適用的招股説明書另有規定，否則我們保留權利，在未經某一特定系列債務證券持有人同意的情況下，不時按與債務證券相同的條款和條件(發行日期和發行價格除外)發行額外債務證券，這些額外債務證券將增加債務證券的總本金，並將與債務證券合併並形成一個單一系列。附加債務證券將按契約的所有目的被視為單一類別，並將就債務證券的所有 事項共同投票，提供任何額外的債務證券應按照單獨的CUSIP編號ISIN和公共代碼發行，除非附加債務證券是根據原系列的合格 重新開盤發行的，否則將被視為與原系列或原始債務證券相同的債務票據發行的一部分，而附加債務證券是以不超過 a的方式發行的。極小原折扣金額，在每種情況下，用於美國聯邦所得税的目的。除上下文另有規定外，為契約的所有目的和本招股説明書所載債務證券的説明， 提及債務證券包括任何額外的債務證券。(第301條)

9

付款條款

債務證券的償付

我們將在適用的招股説明書補充規定的利息支付日和到期日支付債務證券的利息。除非在適用的招股説明書補編中另有規定，每次支付利息 日或到期日到期的利息，將包括自支付利息或可供支付利息的最後日期起計的利息，或自發行日起計的利息，如果沒有支付或可供支付的利息，則包括但不包括 有關的付款日期。

對於在利息支付日到期的債務擔保的利息，我們將向其 名稱的持有人支付利息，該持有人在與利息支付日期有關的正常記錄日營業結束時登記債務擔保。對於在任何利息支付日到期但未按時支付或適當規定的利息，我們將向有權接受債務擔保本金的 個人或實體支付利息。(第306條)

對於到期應付債務抵押的本金，我們將在適當的支付地點向債務擔保持有人支付債務擔保的金額。(第1001條)

除適用的招股説明書另有規定外，我們將按固定的 利率計算債務證券的利息，年息為360天，為12個30天月。(第309條)

與任何債務擔保的利息支付日期有關的定期記錄日期將在適用的招股説明書 補編中列出。

全球債務證券支付。對於以全球形式發行的債務證券，我們將按照不時生效的保存人的適用程序支付債務證券。(第1002條)根據這些程序，我們將通過受託人或付款代理人直接向作為全球債務擔保登記持有人的 保存人或其指定人付款，而不是向在全球債務擔保中擁有實益權益的任何間接持有人付款。間接持有人收取這些付款的權利將由保存人及其參與者的規則和慣例 管轄。

憑證債務 證券的支付。對於以憑證形式發行的債務證券，我們將支付利息支付日到期的利息，在利息支付日期郵寄給持有人，地址顯示在證券登記員保持的 登記冊上的持有人的地址，在正常記錄日業務結束時。(第202條)此外，如果我們以證書形式發行債務證券，持有憑證形式債務證券的人將能夠在我們在紐約市或我們可能在適用的招股説明書補充中所列的任何其他地方的辦事處或機構收到債務證券的付款。(第1002條)

辦公室關閉時付款

如果任何 付款是在非工作日的債務擔保上支付的，我們將在下一個工作日的那一天付款。在這種情況下，推遲到下一個營業日的付款將在契約或 補充契約下處理，就像它們是在原到期日支付的一樣。這種推遲不會導致債務證券、契約或補充契約的違約。如果債務證券的利息計算在 的基礎上，為12個30天月的360天年，則從原到期日到第二天即營業日的延期金額不會產生利息。 (第114條)

除有關招股章程另有規定外，營業日是指每星期一(星期二、星期三、星期四和星期五)，即：(A)紐約市或墨西哥城的銀行機構一般不是根據適用的法律、規章或行政命令授權或有義務關閉的；(B)在 以憑證形式發行的債務證券的情況下，銀行和金融機構一般在支付代理人的每個辦事處辦公地點營業，但只限於在 這類付款代理辦事處付款。(第101條)

10

付費代理人

如果我們以有價證券的形式發行債務證券，我們可以指定一個或多個金融機構作為我們的支付代理人，在它們指定的辦事處，債務證券可以在到期時交還。我們可以不時增加、更換或終止付款代理；提供如果任何債務證券是以憑證形式發行的，只要這類債務證券是未償還的，我們將在紐約市維持一家付款代理。我們也可以選擇作為我們自己的支付代理。最初，我們在紐約市的公司信託辦公室指定受託人為支付代理人。我們 必須通知持有者支付代理人的變化，如下面所述的轉帳通知。

無人索賠的付款

我們向受託人或任何付款代理人支付的所有款項，如在到期後兩年內仍無人申索，則須付予本公司。在這兩年期之後，持有人只能向我們尋求付款，而不能向受託人、任何支付代理人或其他任何人求助。(第1003條)

額外利息的支付

墨西哥法律要求我們從向非墨西哥居民的債務證券持有人支付利息(或視為利息的數額)中扣減墨西哥預扣税，如墨西哥税務條例中所述。

除下文所述的限制和例外情況外，我們將向債務證券持有人支付所有可能需要的額外利息，以便向持有人支付的每一筆利息或本金或保險費將不低於債務證券中規定的數額。所謂淨付款，是指我們或我們的支付代理人在我們扣減或扣繳一筆款項後向持有人支付的數額，該數額是指墨西哥税務當局或任何其他國家的法律規定的任何其他國家的法律(承擔債務證券、承諾書和在合併、合併或轉讓後適用的補充契約的義務)或因該付款而徵收或徵收的任何現税、關税、攤款或其他政府費用(承擔債務證券、契約和在合併、合併或轉讓後適用的任何補充契約的義務)之後支付給持有人的金額，租賃或轉讓我們的大部分資產和財產)是在付款時組織的，但美國除外(每個國家都是徵税管轄範圍)。

然而，我們支付額外利息的義務有幾個重要的例外情況。我們不會為下列任何一項向或代表任何持有人或實益擁有人或受託人支付額外利息：

•

徵收的任何税收、關税、攤款或其他政府收費，完全是因為在任何時候持有人與徵税管轄權之間存在或曾經有某種聯繫(不只是收到付款或擁有或持有債務擔保或強制執行與債務擔保有關的權利)；

•

對債務證券徵收的任何財產、繼承、贈與、銷售、轉讓、個人財產或其他類似税收、攤款或其他政府收費；

•

任何僅因持有人或任何其他 人不遵守關於持有人或債務擔保的任何實益所有人的國籍、居住地、身份或與徵税管轄權的關係的任何證明、身份或其他報告要求而徵收的任何税收、關税、攤款或其他政府收費，如果法律、條例或適用的所得税條約要求遵守，而這種徵税管轄權是該條約的締約方，作為免除或降低税率的先決條件，評估或其他政府收費-我們已在第一次付款日期之前至少向持有人發出30個日曆日通知，要求提交這種證明、身份證明或報告要求，大意是要求持有人提供這種資料和身份證明；

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•

除債務證券上扣除或扣繳 付款外的任何税收、關税、攤款或其他政府收費；

•

為 付款而提出的債務擔保的任何税收、關税、攤款或其他政府收費，均應在付款到期和應付之日後15天以上或適當規定付款之日起15天以上，並通知持有人，兩者以較晚者為準，但此種債務擔保持有人在這15天期間的任何日期提交這種債務擔保以供支付時，有權獲得此種額外利息；

•

向信託人或合夥企業的持有人或任何此種付款的唯一 實益所有人以外的人支付債務擔保，但條件是受益人或授予人就該信託人、合夥的成員或付款的實益所有人如果 受益人、成員或實益所有人是此種債務擔保的授予人，則無權獲得額外利息；

•

根據特別組織徵收的任何税項；及

•

以上項目的任何組合。(第1008條)

如果在適用的要點中説明的提供 信息、文件或其他證據在形式、程序上或所披露的信息實質上對債務擔保的持有人或受益所有人而言，對我們支付額外利息的義務的限制將不適用，同時考慮到美國和墨西哥法律、條例或行政慣例之間的任何相關差異，或任何其他徵税管轄權的法律、規章或行政慣例，超過美國税法(包括美國/墨西哥所得税條約)、條例(包括擬議條例)和行政慣例規定的可比信息或其他報告要求。(第1008(A)條)

適用的墨西哥法規目前允許我們以較低的費率扣留，只要我們遵守某些信息報告 的要求。因此，對我們支付上文第三項所述額外利息的義務的限制也不適用於任何墨西哥預扣税，除非(A)適用的墨西哥條例明文規定提供資料、 文件或適用的要點中所述的其他證據；(B)我們無法通過合理的努力獲得遵守適用的墨西哥條例所需的資料、文件或其他證據；(C)否則，我們將滿足適用的墨西哥條例的要求。

此外，上文第三個要點所述的限制並不要求任何非墨西哥居民的人，包括任何非墨西哥人的養老基金、退休基金、免税組織、金融機構或債務擔保的任何其他持有人或實益所有人，向墨西哥人登記或向其提供 信息。Hacienda y Crédito Público祕書(墨西哥財政和公共信貸部，或SHCP公司)或Servicio de Administración Tnutaria(墨西哥税務管理局或沙特德士古公司)確定免除或減少墨西哥預扣税的資格。

我們將按照徵税管轄的適用法律，將任何預扣税款全額匯給適用的税務機關。我們還將向受託人提供對受託人相當滿意的文件(可能包括此類 文件的副本)，以證明我們已支付了任何額外利息。如有要求，我們將向債務證券持有人或有關的付款代理人提供此類文件的副本。(第1008(A)條)

如根據前款就債務證券實際支付的額外利息是根據超過適用於該債務證券持有人的適當税率的扣減或扣繳税率計算的，則該持有人有權向徵收該等預扣税的當局申索該等超逾額的退款或貸方，則該持有人在接受該等債務證券時，須當作已將該等超額款項的權利、所有權及利息轉讓予任何該等申索，或將該等超額貸方的信貸轉讓予我們。然而，通過這樣的轉讓，持有人沒有作出任何聲明或保證，我們將有權收到這樣的退款或信用要求，也不承擔任何其他義務。(第1008(D)節)

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反洗錢金融行動特別法庭係指1986年“國內收入法典”(經 修正)(“守則”)第1471至1474條，在發行適用的債務證券之日生效(或在實質上可比較且不太難遵守的任何經修正或後續版本)、任何現行或未來的 條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節締結的任何協定、任何財政或監管立法、規則或做法，這些立法、規則或做法根據政府當局之間的任何政府間協定、條約或 公約通過，並執行“守則”的此類條款。

在本招股章程、基準 契約、任何適用的補充契約或債務證券中對本金、溢價(如有的話)、利息或我們就債務證券應支付的任何其他數額的任何提述，也將被視為是指根據其中所指的義務就該數額應支付的任何額外利息。(第1008(E)條)

債務證券的贖回

除下文所列情況外，我們不得在規定期限前贖回債務證券。債務證券將不享有任何償債基金的利益，這意味着我們不會定期將資金存入任何單獨的帳户來償還債務證券。此外，持有人無權要求我們在規定的到期日前向他們回購他們的債務證券。(第1101(A)條)

可選贖回

如在適用的招股章程補充書中如此顯示，我們將有權根據我們的選擇，不時按適用的招股説明書中規定的贖回價格贖回部分或全部未償債務(br}證券。如果債務證券只能在某一特定日期或之後或在滿足附加條件時才可贖回，則招股説明書 補充將指定日期或説明條件。在每一種情況下，我們將支付持有人的應計利息和未付利息，如果有的話，但不包括贖回日期和附加利息。債務證券或其任何被要求贖回的部分，將在贖回日及之後停止支付利息，除非該等債務保證的贖回款項在交還後並沒有支付予持有人。(第301、1101及1104條)

因税務原因而贖回

如果 ：

•

由於對墨西哥法律(或其規定的任何規則或條例)的任何修正或修改，或對此類法律、規則或條例的正式解釋或適用上的任何修正或更改，這些法律、規則或條例的修正或更改在適用的定價補充 首次發行之日或之後生效，在採取我們認為合理的措施避免這一要求之後，我們將在下一個利息支付日承擔義務，對債務證券支付超過該 的額外利息，因為扣繳税率為4.9%(見額外利息的間接支付和墨西哥税收的增加)；或

•

如果我們或我們的任何繼承者(承擔債務證券的義務和契約 在合併、合併或轉讓、租賃或轉讓我們的大部分資產和財產後)是根據墨西哥以外的任何徵税管轄範圍的法律(我們或其繼承者受 任何此種徵税管轄的日期、繼承日期)組織的，並且由於對這種徵税管轄權的法律(或其下的任何規則或條例)的任何修正或修改，或任何影響税收的政治細分或徵税當局，對這類法律、規則或條例的官方解釋或適用上的任何修正或更改，如對這些法律、規則或條例作出修正或改變，則應修訂或更改規則

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或條例在繼承日期後生效，在採取我們認為合理的避免 這一要求的措施後，我們有義務在下一個利息支付日支付額外利息，超出可歸因於該徵税管轄區對債務證券的繼承日規定的任何預扣繳税率的利息，

則我們可在給予不少於30天或多於60天的通知後，隨時全部但不部分地贖回債務證券，贖回價格相等於已贖回債務證券未付本金的100%，另加應計利息及未付利息，以及直至但不包括贖回日期為止的任何額外利息；但 但(1)如債務有價證券的付款到期，則不得在最早的日期前90天發出贖回通知書，而 (2)在給予該贖回通知時，支付該額外利息的義務仍然有效。(第1101(C)條)

在因税務原因而發出贖回通知書前，我們會向受託人遞交：

•

由我們其中一名妥為授權的代表簽署的證明書，述明我們有權作出 贖回，並列明一項事實陳述，顯示我們因税務理由而獲得贖回權的先決條件已發生；及

•

法律顧問(可能是我們的內部法律顧問)的一種意見，其立場是我們已經或將要因這種改變或修改而有義務支付這種額外的利息。(第1101(D)條)

本通知交付持有人後，將是不可撤銷的。(第1102條)

盟約

以下契約將適用於我們和我們的子公司，只要任何債務安全仍未清償。這些契約限制了我們的能力和我們子公司進行某些交易的能力。然而，這些公約並沒有限制我們承擔債務的能力，也沒有要求我們遵守財務比率或維持特定的淨值或流動資金水平。此外，這些契約和契約一般不會限制我們的主要股東減少他們對我們的所有權利益的能力。

留置權的限制

我們可能不允許，也不允許我們的任何重要子公司對我們的財產設立、發生、發行或承擔任何留置權，以保證借來的資金的 債務，而這種留置權擔保的債務總額將超過相當於(1)美國(1)美元中的更大數額的總額，(2)我們的綜合有形資產的16%，在每種情況下都減去我們和我們的重要子公司根據銷售和租賃限制第一點的 可歸屬債務總額，除非我們平等地或在此之前擔保債務證券，這種留置權所擔保的借來的錢所欠的債。然而，這一限制不適用於下列情況：

•

根據購置前訂立的合同承諾取得或產生的財產在購置或產生之日取得和存在的財產的留置權，而不是考慮這種購置；

•

對為支付其購買價款或其建造、改良或修繕費用而產生或承擔的債務作擔保的任何財產的留置權；提供這種留置權在購置或完成建造、改良或修理後的12個月內附加在財產上，而不附加於任何其他財產；

•

在附屬公司成為 公司的附屬公司之前對其任何財產的留置權，或根據在該事件發生之前訂立的合同承諾產生的留置權或留置權；

14

•

留置權擔保我們的附屬公司欠我們或我們另一附屬公司的債務的任何財產；

•

發行債務證券之日的留置權；

•

為消除我們的債務或我們任何子公司的債務而將資金或債務證據存入信託所造成的留置權；

•

(1)任何(1)税收、攤款和其他政府收費的留置權和(2)扣押或判決留置權，在每一情況下，通過適當程序對其付款提出善意質疑，而按照國際財務報告準則理事會(“國際財務報告準則”)發佈的“國際財務報告準則”(“國際財務報告準則”)可能要求的儲備金或其他適當規定(如果有的話)，這些程序的付款應受到質疑；

•

留置應收帳款、存貨或瓶子和箱子，以確保正常經營過程中發生的週轉資金或循環信貸債務；

•

直接或間接質押我們在喜力股份或喜力控股公司或其主要資產包括該等股份的任何控股公司的任何或全部股份所造成的留置權；

•

任何與我們或我們的子公司經營的零售或商業場所有關的不動產留置權，即 有助於信託(房地產信託)；以及

•

因上述任何債務的再融資、延期、續延或退款而產生的留置權； 提供該等債項的總本金並無增加，而留置權亦不延伸至任何額外財產。(第1006條)

“合併有形資產”是指在任何時候出現在我們的綜合資產負債表上的總資產(在計算總資產時未扣除的適當可扣減項目淨額)減去出現在該資產負債表上的所有商譽和無形資產，這些資產都是在同一時間根據“國際財務報告準則”在合併基礎上確定的。(第101條)

為本公約的目的，在“銷售和租賃限制”下規定的契約和 截至2018年12月31日，我們的重要子公司包括可口可樂FEMSA、S.A.B.de C.V.、FEMSA Comercio、S.A.de C.V.和CB EquityLLP。(第 101節)

對銷售和租賃的限制

我們不得，也不得允許我們的任何重要子公司在沒有有效 的情況下進行任何出售和回租交易，條件是債務證券將在出售和回租交易中或之前得到同等和可分攤的擔保，除非：

•

我們及我們的重要附屬公司在當時未償還的買賣及租回交易方面的可歸屬債務總額(以下第二和第三點所準許的出售及租回交易除外)，將不超過相等於(1)美國(2)16%的綜合有形資產的總額，即在每種情況下，在留置權限制下準許的任何有擔保債務，而該等債項與該等留置權所擔保的債項相同或在該等留置權所擔保的借款 款項上並無相等於該等留置權所擔保的債項；

15

•

我們或我們的一家子公司，在出售和租回交易後12個月內，清償未欠我們 或任何不從屬於債務證券的附屬公司的債務，或投資於用於我們或我們任何子公司業務的設備、廠房設施或其他固定資產，總額相當於 (1)出售或轉讓作為出售和租回交易標的的財產或其他資產的淨收益；(2)租賃財產的公平市場價值。(各條) 1007)；或

•

這筆交易涉及我們或我們的附屬公司出租給房地產信託基金的不動產。

儘管如此，我們和/或我們的子公司仍可進行出售和租賃回租交易，這些交易僅限於 再融資、展期、續訂或退還上述要點所允許的銷售和租回交易，而前款所述的限制不適用於這種出售和租賃回租交易。

銷售和回租交易是指我們或我們的一家子公司與銀行、保險公司或其他貸款人或投資者之間的交易或安排，我們或我們的子公司租賃財產的最初期限為三年或三年以上，由我們或我們的重要子公司以500萬美元(或相當於其他貨幣)的售價出售給該貸款人或投資者。(剖面 101)

可歸屬債務 就任何出售和回租交易而言，是指(1)受這種交易約束的資產的公平市場價值和(2)現值，按相當於按照“國際財務報告準則”相同期限的資本 租賃債務的貼現率計算，承租人在租賃期限內對租金淨額(不包括維修費、保險費、税款、攤款和類似費用及或有租金的數額)的義務是指承租人在租賃期間的淨租金義務(不包括維修費、保險費、税款、攤款和類似費用及或有租金)。(剖面 101)

提供資料

我們將根據1934年“美國證券交易法”(“交易法”)第13或15(D)條的規定，向受託人提供我們的年度報告和資料、文件及其他報告的副本，包括我們向證券交易委員會提交表格20-F的年度報告和表格6-K的報告。此外，我們將向提出書面要求的持有人提供同樣的資料、文件和其他報告，費用由我們支付。(第1005條)

如果今後不要求我們根據“外匯法”第13或15(D)節提交這種資料、文件或其他報告，我們將在我們的財政年度結束後120天內向受託人提供經審計的年度財務報表的副本，並在每年第一季度結束後60天內提供未經審計的季度財務報表的副本。(第1005條)

如果我們的任何高級執行官員意識到違約或事件 或有通知或時間流逝將是違約事件的事件已經發生，並且正在繼續(視情況而定)，我們將向受託人提交一份證書，説明其細節以及我們正在採取或 提議採取的行動。(第1004條)

合併、合併或出售資產

我們不得與任何其他人合併或合併，或直接或間接地轉讓、轉讓、出售、租賃或以其他方式處置我們所有或實質上的所有資產和財產，也不得允許任何人與我們合併或合併，除非符合下列所有條件：

•

如果我們不是交易中的繼承者，則繼承者明確承擔我們在 債務證券和契約項下的義務；

•

交易結束後不久，債務證券項下的違約就沒有發生，而且還在繼續。為了這個 的目的，債務有價證券項下的違約是指一個違約事件，或者如果不考慮給予我們違約通知和我們的違約必須持續一段特定時間的要求，則該事件將是債務證券方面的違約事件。見基本違約、補救和放棄違約；以及

•

我們已向受託人遞交了一份高級人員的證書和大律師的意見，每一份證書和意見除其他 事項外，均説明交易符合契約。(第801條)

16

如果上述條件得到滿足，我們將不必獲得 持有人的批准，以便合併或合併，或出售或以其他方式處置我們的全部財產和資產。此外，這些條件只有在我們希望合併或合併或出售 或以其他方式處置我們全部或實質上的所有資產和財產時才適用。如果我們進行其他類型的交易，包括我們收購另一個 人的股票或資產的任何交易，涉及我們公司控制權的改變，但我們不合並或合併的任何交易，或者我們出售或以其他方式處置的幾乎少於我們所有資產的任何交易，我們就不需要滿足這些條件。

違約、補救和放棄違約

如果發生與其持有的債務證券有關的違約事件，且未被治癒，持有者將享有特殊權利，如下所述。

違約事件

以下每一項都是任何一系列債務證券的違約事件：

•

我們未能在到期日後30天內支付任何債務擔保的利息；

•

我們未能在到期日支付任何債務擔保的本金或溢價(如果有的話)；

•

為了任何 系列債務證券的持有人的利益，我們在收到違約通知後90天(應該系列未償債務證券本金多數持有人的書面請求，或由該系列未償債務證券的多數持有人向我們和受託人發出書面要求)，繼續違反契約中的任何契諾；

•

我們或我們的任何重要子公司在任何與債務有關的票據下，在到期前發生違約或違約事件，導致未支付本金，或加速支付總額等於或大於1.5億美元(或相當於其他貨幣)的本金；

•

對我們或我們的任何重要子公司作出最後判決，總金額超過1.5億美元(或相當於其他貨幣)，但在90天內，即在我們收到關於這一違約的通知後10天內未全部解除或保税(應此類系列未償債務證券的多數持有人或此類系列未償債務證券本金多數的持有人向我們和受託人發出的書面請求)；或

•

我們或我們的任何重要子公司申請破產，或發生與我們或我們任何重要子公司有關的其他破產、破產或重組或類似程序。

默認情況下的補救措施

如就任何系列債務證券發生失責事件，而該等債務證券並沒有治癒或放棄，受託人可應持有該系列債務證券本金過半數的持有人的書面要求，宣佈所有債項證券的全部本金立即到期應付，而在任何該等聲明作出後，任何累算利息及任何額外利息均須到期應付。然而，如果由於與我們或我們的任何重要子公司有關的破產、破產或重組而發生任何一系列債務證券的違約事件，則該系列的所有債務證券以及任何應計利息和任何額外利息的全部本金將自動加速，而受託人或任何持有人或任何持有人將不採取任何行動，任何本金、利息或額外利息將立即到期應付。(第502條)

17

上一段所述的每一種情況都稱為債務證券 到期日的加速。如在就任何系列債務證券作出加速宣佈後的任何時間，並在獲得付款判決之前，該系列的未償還債務證券(破產、破產或重組或類似程序所引起的違約事件除外)的總本金佔多數的持有人可撤銷和撤銷此種聲明及其後果，條件是當時到期的所有 數額(僅因此種加速而到期的數額除外)已得到支付，且與這一系列債務證券有關的所有其他違約均已得到糾正或放棄。(第502條)

除非在違約事件持續期間，受信者將只履行 契約中具體規定的職責。在失責事件發生期間，受託人將行使契約賦予它的權利和權力，並在這樣做時使用謹慎的人在 處理自己事務的情況下所使用的同樣程度的謹慎和技巧。

受託人沒有義務在任何持有人的要求、命令或指示下行使其在契約下的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提供其合理滿意的彌償或保證，則屬例外。在不違反契約和適用法律的所有規定的情況下，持有一系列當時未償還債務證券本金總額的多數人有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以便對受託人可利用的任何補救辦法或行使賦予 受託人的任何信託或權力進行任何程序。(各條)512和603(E))

在任何系列債務證券持有人繞過受託人 並提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟執行其權利或保護其與債務證券有關的利益之前，必須發生下列情況：

•

持有人必須以書面通知受託人，就該系列的債項 有價證券已發生失責事件，而失責事件並沒有治癒或放棄；

•

該系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而就該系列的債務證券採取行動，他們或其他持有人必須向受託人提供受託人滿意的賠償，以抵償因遵守該要求而產生的費用和其他 責任；

•

受託人必須在採取上述步驟後60天內沒有采取行動；和

•

在這60天內，該系列未償還債務證券(br}的本金總額佔多數的持有人不得向受託人發出不符合該系列未償債務證券本金總額多數持有人先前提出的書面請求的指示。(第 507節)

然而，持有人將有權在任何時候就該持有人在到期日或到期後持有的任何債務 有價證券的到期付款提起訴訟。(第508條)

簿記持有人及其他間接持有人應向其銀行或經紀查詢如何向受託人發出通知或指示或提出要求，以及如何宣佈或取消加速到期日的資料。

放棄失責

任何系列未清償債務證券本金不得少於多數的持有人可放棄該系列的所有債務證券過去的違約。如果發生這種情況，默認情況將被視為已治癒。然而，任何持有人 都不得放棄(I)任何債務擔保的拖欠付款，或(Ii)契約違約，根據該契約，我們在修改和放棄對普通債券的修改和放棄方面所作的任何更改都需要每個持有人的批准而不獲得每個受影響的此類系列未償債務證券持有人的 批准。(各條) 513)

18

修改和放棄

在 契約下，我們可以對契約、任何補充契約和未償債務證券進行三種類型的更改。

需要每個持有人批准的更改

未經每個受該變動影響的未償債務擔保持有人的批准，不得作出下列更改：

•

債務抵押的本金或利息支付期限的變更；

•

降低債務證券的本金、利率或贖回價格；

•

改變我們支付額外利息的義務；

•

債務擔保以外的任何債務擔保付款的貨幣變化；

•

債務擔保付款地點的變更；

•

對持有人就其債務擔保提出訴訟要求支付任何款項的權利的損害；

•

減少債務證券本金的百分比，以改變該契約下的契約或 未償債務證券；以及

•

減少本金的百分比所需的未償債務證券，以放棄我們的 遵守契約，任何補充契約或放棄違約。(第902條)

不需要批准的更改

有些改變不需要債務證券持有人的批准。這些變動僅限於特定種類的變動，如作出修改，使契約或債務證券中的規定符合本招股説明書或適用的招股説明書所載債務證券的説明，以及增加盟約、違約事件或擔保和其他澄清，以及在任何重大方面不會對未償債務證券持有人的權利產生不利影響的變動。(第901條)

需要多數批准的更改

任何系列的契約或債務證券的任何其他變更，均須經受變更或豁免影響的該系列未償債務證券本金多數的持有人批准。所需的 批准必須以書面同意方式進行。(第902條)

我們必須獲得同樣多數人的批准，才能在契約和任何補充契約中獲得對我們某些契約的豁免。我們的契約包括我們所作的有關合並、對我們的利益造成留置權、進行買賣及租回交易的承諾，我們在“合併、合併或出售資產”及“契約”中所描述的，如果持有人批准豁免契約，我們便無須遵守。然而，持有人不能批准放棄 特定債務擔保、契約或任何補充契約中的任何條款，因為它影響到債務擔保，即如果沒有該債務擔保持有人的批准，我們就不能改變，這一點在要求每一個 持有人都同意的更改中所描述的情況下是不能改變的，除非該持有人批准放棄。(第1010條)

19

簿記持有人及其他間接持有人，如欲更改契約、任何補充契約或債務證券或要求豁免，應向其銀行或經紀索取資料 ，以瞭解如何批准或拒絕批准。

失敗

根據我們的選擇，我們可以選擇終止(1)我們與債務證券有關的所有義務(法律上的失敗)，但某些義務除外，包括為失敗而設立的任何信託，以及與債務證券的轉讓、交換、替換殘缺、銷燬、損失或被盜的債務證券有關的義務，維持機構對債務證券的權利、權力、信託、義務、豁免和賠償，以及與受託人有關的其他規定。(第1201及1202條)或(2)我們在契約中的某些契諾所規定的義務，使任何不遵守該等義務的行為，不會構成某一特定債務證券系列的違約事件 (約失敗)。(第1201及1203條)為了行使法律上的失敗或契約上的失敗，我們必須不可撤銷地將債務證券以債券計價的其他貨幣(證券貨幣)、美國政府義務或以證券貨幣為貨幣的國家的政府、政府機構或中央銀行，或其中任何一種組合，存入受託人認為足夠的數額，以便支付本金、保險費(如果有的話)。以及在債務證券到期日未清償的債務證券的利息(包括額外利息)，並遵守某些其他條件，包括但不限於律師就特定税收和 其他事項提出意見。(第1201、1204及1205條)

如果我們對任何 系列債務證券選擇法律上的失敗或契約上的失敗，我們就必須對這些系列中的所有未償債務證券作出這樣的選擇。(各條) 1201)

持有人訴訟特別規則

當持有人根據契約採取任何行動，如發出違約通知、宣佈加速、批准任何更改或放棄 或給予受託人指示時，我們將適用以下規則。

只有未償還債務證券才有資格由持有人採取行動

只有某系列未償還債務證券的持有人才有資格投票或參與持有人的任何行動。此外，我們將只計算該系列的未償債務證券，以確定投票或採取行動的各種百分比要求是否得到滿足。為了這些目的，如果 已被交回以供註銷，或如果我們已為其持有人信託地存入或留出用於支付或贖回的款項，則債務擔保將不再是未償債務。(第101條)此外，我們或我們的任何附屬公司所擁有或持有的任何債務證券將被忽略，並被視為不為這些目的而未清償。

確定持有人採取行動的記錄日期

我們一般有權將任何日期定為記錄日期，以確定有權根據 契約或補充契約採取行動的持有人。在某些有限的情況下，只有受託人才有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果我們或受託人為持卡人設定了批准或其他行動的記錄日期，則 只能由在記錄日期持有的個人或實體進行表決或採取行動，並且必須在我們為此目的指定的期間內採取，或者由受託人指定是否設置記錄日期。我們或受託人(按 適用)可不時縮短或延長此期間。但是，這段時間不得超過訴訟記錄日期後的180天。此外，任何全球債務證券的記錄日期可根據保存人不時制定的 程序確定。(第104條)

20

轉移劑

我們可指定一家或多家轉讓代理，其指定辦事處可轉讓或交換任何經認證的債務證券，並在到期日付款前交還。最初，我們已指定託管人，在其公司信託辦公室在紐約市，作為轉讓代理。我們也可以選擇作為我們自己的轉讓代理。如通知所述，我們必須將轉帳代理人的變更通知 持有人。如果我們以憑證形式發行債務證券，持有經證明的債務證券者將能夠全部或部分轉讓債務證券，辦法是交出債務證券，連同適當填寫的轉讓表格，在我們在紐約市的轉賬代理辦事處登記。除 外，我們將不收取任何登記、轉讓或交換費用，因為我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓有關的任何適用的税款或其他政府收費的款項。(第304及1002條)

告示

只要我們以全球形式發行債務 有價證券，就會根據其不時生效的適用政策，向有關保存人發出通知。如果我們以證書形式發行債務證券，發給持有人的 通知將以郵寄方式發送給由證券登記員保存的登記冊中所列的持有人各自的地址，並在郵寄時視為發出。(第106條)

沒有向特定持有人發出任何通知，或給予特定持有人的通知有任何缺陷，都不會影響給予另一持有人的通知的 充分性。(第106條)

執政法

契約、任何補充契約和債務證券將由美利堅合眾國紐約州法律管轄和解釋。(第113條)

提交管轄權

關於債務證券、契約或任何補充擔保(除下文所述例外情況外)引起的或與之有關的任何法律行動或程序，我們有：

•

提交曼哈頓區的任何美國聯邦或紐約州法院、紐約市及其任何上訴法院管轄；

•

同意可在美國聯邦法院或紐約州法院審理和裁定與這類法律行動或程序有關的所有索賠，並在法律允許的最充分程度上放棄為維護這類訴訟或訴訟程序而設的不方便的論壇的辯護，以及因我們目前或未來的居住地或住所而享有的任何管轄權；以及

•

被任命為CT公司系統，在紐約自由街28號，紐約，紐約，10005，美利堅合眾國，作為加工劑，該代理人已接受這一任命。

加工代理人將代表我們收到傳票和申訴的副本，以及在紐約市這樣的紐約州或美國聯邦法院提起的任何此類法律行動或訴訟中可能送達的任何其他程序的副本。服務可以通過郵寄或 在上面為進程代理指定的地址向我們傳遞該進程的副本。(第115條)

上述任何法律行動或程序中的任何一項最後判決都將是決定性的，在每一種情況下，可在該司法管轄區的適用法律允許的範圍內在其他法域強制執行。

除上述情況外，持有人可以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序。上述規定並不限制任何持有人在獨立確立管轄權的其他法院對我們或我們的財產提起訴訟或訴訟的權利。

21

在我們已獲得或以後可能獲得或已根據任何法律賦予我們任何主權 或其他豁免的範圍內，我們已同意在法律允許的最充分範圍內，放棄因契約或債務證券而產生或與之有關的任何法律訴訟、訴訟或訴訟程序的管轄或送達豁免權。(第115條)

貨幣賠償

我們在債務證券項下的義務只有在受託人或有關持有人能夠按照任何判決或其他規定用任何其他貨幣購買 有價證券貨幣的情況下才能履行。如果託管人或持有人不能購買原本要支付的證券貨幣，我們已同意 支付差額。然而，持票人同意，如果購買的證券貨幣的金額超過了最初支付給該持有人的數額，持有人將向我們償還超額金額。(第1009條)

我們與受託人的關係

紐約梅隆銀行最初是債務證券的託管人。紐約梅隆銀行(BankofNewYorkMellon)或其子公司可能不時與我們有其他業務關係。

22

債務證券、結算及交收的形式

以美元計價的全球債務證券

除適用的招股説明書另有規定外，下列資料與以美元計值的債務證券的形式、結算及結算有關。

我們將發行全球形式的證券，沒有利息券。以 全球形式發行的債務證券至少在最初階段將由一個或多個全球債務證券代表。發行時，全球債務證券將作為存託信託公司(DTC)的託管人存放在受託人處，並以DTC的合夥提名人的身份在 註冊為Cde&Co.。在每種全球安全中實益權益的所有權將限於在直接貿易委員會有賬户的人，我們稱之為直接貿易中心參與者，或通過直接貿易委員會參與者持有利益 的人。我們期望，根據DTC制定的程序，每項全球擔保中的實益權益的所有權將在每項全球擔保中顯示出來，而這些權益的所有權轉移將僅通過DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益)和DTC參與者的記錄(關於全球債務證券中受益權益的其他所有人)進行。

全球債務證券的實益權益可在直接和間接參與方中記入直接和間接參與者，包括歐洲清算銀行S.A./N.V.(歐洲清算銀行)和Clearstream，盧森堡銀行，地名代表這類權益的所有者。

如果投資者是這些系統的 參與者，或間接通過這些系統的參與者，投資者可以直接通過DTC、歐洲清算公司或盧森堡Clearstream持有其在這些全球債務證券中的利益。

除下文所述的有限情況外，不得將 全球債務證券的實益權益兑換為實物、經證明的債務證券。

存託信託公司

DTC已通知 它是：

•

根據“紐約銀行法”成立的有限用途信託公司；

•

屬於“紐約銀行法”意義範圍內的附屬銀行組織；

•

美國聯邦儲備系統的成員；

•

“紐約統一商法典”所指的準結算公司；和

•

根據“外匯法”第17A條的規定註冊的主要結算機構。

全球債務證券入賬程序

全球債務證券的權益將服從盧森堡歐洲清算和清算銀行直接交易委員會的運作和程序。我們提供以下這些操作和程序的摘要，只是為了方便投資者。每個結算系統的運作和程序由該結算系統控制，並可隨時更改。我們， 受託人，安全登記員，任何付費代理或任何轉讓代理都不負責這些操作或程序。

設立DTC是為了為其參與者持有債務證券，並通過對其參與者的帳户進行電子電腦化簿記更改，便利參與方之間的債務證券交易的清算和結算。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商；銀行和信託公司；清算公司；以及某些其他組織。其他人，例如證券經紀人和 交易商，以及銀行和信託公司也可以間接使用DTC的系統。這些間接參與者通過或維持與直接或間接的DTC參與者的保管關係。非直接交易參與者的投資者只能通過直接貿易委員會的參與者或直接貿易委員會的間接參與者受益地擁有由直接貿易委員會持有或代表直接貿易委員會持有的債券 。

23

只要DTC或其代名人是全球證券的註冊所有人，DTC或其 代名人將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一所有人或持有人。除下文規定外，在全球擔保中享有實益權益的所有人：

•

將無權以其名義登記全球證券所代表的債務證券；

•

不得收取或有權收取經證明的實物債務證券；及

•

不會因任何 目的而被視為該契約下債務證券的註冊擁有人或持有人，包括就根據該契約向受託人發出任何指示、指示或批准而作出的任何指示、指示或批准。

因此，在全球證券中擁有實益權益的每一位投資者都必須依賴直接交易委員會的程序來行使債務證券 持有人在契約下的任何權利(如果投資者不是直接交易的參與者或間接參與者，則根據投資者擁有其利益的直接交易參與者的程序)。

全球證券所代表的債務證券的本金、溢價(如有的話)和利息，將由 受託人支付給作為全球證券註冊持有人的dtc指定人。我們及受託人均無責任或法律責任向全球證券中的實益權益擁有人支付款項，或就任何與直接投資公司的權益有關的紀錄或就該等權益而作出的付款，或就該等權益而備存、監督或覆核直接買賣公司的任何紀錄。

DTC的參與者和間接參與者向全球安全中的實益權益所有者支付的款項將受常設指示和習慣做法的制約，並將由這些參與者或間接參與者負責，而不是由DTC、其被提名人或我們負責。

DTC參與者之間的轉移將根據DTC的程序進行，並將以 當日基金結算。根據這些系統的規則和操作程序，盧森堡歐洲清算或Clearstream的參與者之間的轉讓將以普通方式進行。

另一方面，DTC參與者與歐洲清算公司或盧森堡參與者之間的跨市場轉移將通過作為盧森堡EuroClearandClearstream存款機構的DTC參與者在DTC內實施。為了交付或接收在歐洲清算或清算銀行盧森堡賬户持有的全球證券的權益，投資者必須根據該系統的規則和程序，並在該系統的既定期限內，向盧森堡的歐洲清算或清算銀行發出轉讓指示(視情況而定)。如果交易符合其結算 要求，歐洲清算或清算銀行，盧森堡將向其直接交易委員會保存人發出指示，採取行動，通過在直接貿易公司交付或接收有關全球債務證券的權益，以及按照適用於直接交易的當日資金結算的正常程序支付或接受付款，以實現最終結算。盧森堡參與方不得直接向代表歐洲清算銀行或盧森堡Clearstream公司行事的DTC 保管人提供指示。

由於時區差異，盧森堡參與方向直接交易委員會參與者購買全球證券權益的 EuroClearor Clearstream，盧森堡參與者的證券賬户將在歐洲清算或清算日之後立即貸記於盧森堡歐洲清算或清算日。在盧森堡EuroClearor Clearstream收到的現金(從出售全球證券權益給直接交易委員會參與者)將在直接交易委員會結算日收到，但在盧森堡歐洲清算或清算銀行結算日之後，可在盧森堡歐洲清算或清算銀行的相關現金賬户中獲得。

24

盧森堡已同意上述程序，以便利在這些結算系統的參與者之間轉讓全球債務證券的利息。但是，結算系統沒有義務執行這些程序，可以隨時停止或改變這些程序。我們或受託人都不對直接貿易委員會、歐洲清算或清算公司、盧森堡或其參與方或間接參與方履行其業務規則和程序所規定的義務承擔任何責任。

以美元以外的貨幣計價的全球債務證券

除適用的招股説明書另有規定外，下列資料與以美元以外的貨幣計價的 債務證券的形式、結算和結算有關。

我們將發行債務證券，作為一個或多個全球債務證券，以清算銀行、盧森堡和歐洲清算銀行共同保存人的名義登記。投資者可通過直接或間接參與Clearstream、 盧森堡和(或)歐洲清算公司的組織持有全球債務證券的賬面入賬權益。債務證券的賬面權益和與債務證券有關的所有轉讓將反映在Clearstream、盧森堡和歐洲清算公司的賬面記錄中。

債務證券的分配將通過Clearstream、盧森堡和歐洲結算公司進行。債券的任何二級市場交易都將通過Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行的參與者進行，並以當日基金結算。債務 有價證券的賬面權益所有人將收到與其債務證券有關的付款，如適用的話，以美元或債務證券計價的其他貨幣支付。Clearstream、盧森堡和歐洲結算公司直接或通過託管人和保管人建立了它們與其他機構之間的電子證券和付款轉移、處理、保存和保管聯繫。這些鏈接允許在沒有證書 物理轉移的情況下在清算系統之間發行、持有和轉讓證券。在這些結算系統中建立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場跨境交易證券。

Clearstream、盧森堡和歐洲結算公司的政策將規定支付、轉移、交換和與投資者對其持有的證券的利益有關的其他事項。我們對Clearstream、盧森堡或歐洲清算公司或其任何直接或間接參與者所保存的記錄的任何方面沒有責任。我們不以任何方式監督這些系統。

Clearstream、盧森堡和歐洲結算公司及其參與者根據彼此或與客户達成的協議履行這些清關和定居職能。您應該意識到，它們沒有義務執行或繼續執行這些過程，並且可以在任何時候修改它們或停止它們。

除下文另有規定外，債務證券的實益權益所有人將無權以 其名義登記債務證券，不得接受或有權接受確定形式的債務證券的實物交付，也不得被視為債務證券契約下債務證券的所有人或持有人，包括為接收我們或受託人根據契約提交的任何報告。因此，在債務擔保中擁有實益權益的每個人都必須依賴清算銀行、盧森堡和歐洲清算銀行的程序，如果 該人不是參與者，則必須依賴該人擁有其利益的參與者的程序，以便行使債務證券持有人的任何權利。

這種對清算系統的描述反映了我們對Clearstream、盧森堡和EuroClearas 的規則和程序的理解-這些規則和程序目前正在生效。這些制度可隨時改變其規則和程序。我們在本節中從我們認為可靠的 來源獲得了有關Clearstream、盧森堡和歐洲結算系統及其簿記系統和程序的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

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Clearstream，盧森堡和歐洲

盧森堡的Clearstream建議：它是一家正式註冊的銀行，其組織形式是地名根據盧森堡的法律成立，受盧森堡金融部門監督委員會的管制(金融家監察委員會)；它為其客户持有債務證券，便利它們之間證券交易的清算和結算，並通過客户賬户之間的電子簿記轉賬，從而消除對證書實物流動的需要；它向客户提供其他服務，包括國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券的借貸和借貸；通過建立的存託和保管關係與30多個國家的國內市場相聯繫；其客户包括世界各地的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，並可能包括某些其他專業金融中介；其美國客户僅限於證券經紀人、交易商和銀行；通過Clearstream、盧森堡客户或與其客户(如銀行、經紀人、交易商和信託公司)有保管關係的其他人也可間接進入Clearstream，盧森堡系統。

歐洲清算銀行表示：該銀行根據比利時法律註冊為一家銀行，並受比利時銀行和金融委員會的監管(Bancaire和Financiére委員會)和比利時國家銀行(比利時國民銀行)；它為其參與者持有證券， 便利它們之間證券交易的清算和結算；它這樣做是通過同時對付款進行電子簿記交付，從而消除了對證書實物流動的需要；它向其參與者提供其他 服務，包括信貸、保管、借貸證券和三方抵押品管理；它與若干國家的國內市場相聯繫；其客户 包括銀行，包括中央銀行、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司以及某些其他專業金融中介；通過歐洲清算銀行客户清關或與歐洲清算銀行客户有保管關係的其他人也可以間接進入歐洲清算系統；歐洲清算銀行的所有證券都是以可替代的方式持有的，這意味着特定證書與特定證券 清算賬户不匹配。

排雷和定居程序

據我們瞭解，通過Clearstream、盧森堡或歐洲清算銀行賬户持有其債務證券的投資者將遵循適用於註冊形式證券的結算程序。債務證券將在結算日之後的營業日貸記Clearstream、盧森堡和歐洲清算公司的證券保管帳户，並在結算日期 上值。在結算日，這些款項將免費或從付款中扣除。

我們瞭解到，Clearstream、盧森堡和/或歐洲清算公司參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream、盧森堡和歐洲清算公司的適用規則和操作程序以普通方式進行。二級市場交易將使用適用於註冊形式的證券的程序進行結算。

你應該意識到，投資者只能在工作日通過Clearstream、盧森堡和歐洲清算公司接收和接收涉及債務證券的交付、付款和其他通信。當銀行、經紀人和其他機構在美國或墨西哥開放營業時，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，在與美國或墨西哥相同的營業日內完成涉及Clearstream、盧森堡和歐洲清算公司的 交易可能會出現問題。美國和墨西哥投資者如果希望轉讓債務證券的權益，或希望在某一天支付或接受債務證券的付款或 交付債務證券，可能會發現，這些交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個營業日才能進行，這取決於是否使用了Clearstream、盧森堡或歐洲清算公司。

Clearstream、盧森堡或歐洲清算銀行將按照其保存人收到的有關係統規則和程序，向Clearstream、盧森堡或歐洲清算銀行的參與者的現金賬户支付款項。Clearstream、盧森堡或歐洲清算公司(視屬何情況而定)將僅根據其有關規則和程序，採取任何其他允許的任何其他行動，由在契約下代表Clearstream、盧森堡或歐洲清算所參與方採取的任何其他行動。

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Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行同意上述程序，以便利Clearstream、盧森堡和歐洲清算公司的參與者之間轉讓債務證券。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以隨時停止這些程序。

同日結算及付款

承銷商將用可立即獲得的資金結算債務證券。我們將立即用可用的資金支付所有債務證券的本金和利息。Clearstream、盧森堡和歐洲結算所的參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream、盧森堡和 EuroClearer的適用規則和作業程序進行，並將使用適用於立即可用資金的證券的程序結算。見CCT Clearstream，盧森堡和歐洲結算公司。

以比索計價的債務證券

以墨西哥比索計價的債務證券持有人可通過參與Clearstream、盧森堡和歐洲清算公司每一項活動的 S.D..Indeval Instiución para el Depósito de Valores(S.A.de C.V.)在全球安全中享有實惠權益。INDEVAL是一傢俬人擁有的證券託管人，由 授權，是墨西哥證券的票據交換所、保管人和中央託管人。因此，INDEVAL提供結算和轉讓服務，是墨西哥證券交易的登記代理，不需要實際轉讓證券。通過INDEVAL持有債務證券實益權益的持有人，可能需要按照INDEVAL的程序證明其居住權。

憑證債務證券

全球債務證券中有益的 利益不得以實物形式交換為經證明的債務證券，除非：

•

保存人隨時通知我們，它不願意或不能繼續作為全球 債務證券的保管人，並且在90天內沒有任命一位繼承的保存人；

•

保管人不再根據“外匯法”登記為清算機構，而我們在90天內未任命繼承人；

•

根據我們的選擇，我們通知受託人，我們選擇發行經認證的債務證券；或

•

契約中提供的某些其他事件會發生，包括債務證券 違約事件的發生和持續。

在所有情況下，為交換任何 全球證券而交付的經認證的債務證券將按照適用的保存人的要求，以任何核準的面額登記和發行。

關於以憑證形式支付任何債務證券的代理人的信息，請參閲關於債務證券付款條款的説明。如果發生這三種情況中的任何一種，我們將以完全認證的註冊形式發行債務證券，此後，我們、受託人、證券登記員、支付代理人和轉讓代理人將承認已登記的債務證券持有人為契約下的 持有人。

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如果我們在上述有限的情況下發行有價證券，那麼證書證券持有人可在移交證書後全部或部分轉讓其債務證券，連同已完成和執行的轉讓表格，並在紐約市的轉讓代理人辦事處簽註最終債務 擔保。本轉讓表格副本可在紐約市的轉帳代理人辦公室索取。每當我們以證書形式轉讓或交換新的債務證券 以另一種經證明的形式的債務擔保時，在轉讓代理人收到一份完整的轉讓表後，我們將在紐約市的轉讓代理辦事處提供新的最終債務擔保，以便交付。 或者，如果請求轉讓或交換的人可以選擇，我們將在該人的風險下，將新的最終債務擔保郵寄到轉讓表中指定的人的地址上。此外，如果我們以憑證形式發行債務證券，那麼我們將支付債務證券的本金、利息和應付債務證券下的任何其他款項，這些債券的持有人在記錄付款日以其名義登記了以證書形式發行的債務證券。如債務證券以核證形式發行，我們會在有關付款代理人的 辦事處支付本金及任何贖回款項。

除非和直到我們以完全認證的註冊形式發行債務證券，

•

持有人無權領取代表我們對債務證券權益的證明書；

•

本招股章程或任何招股章程中對持有人行動的任何補充，均指保存人根據其直接參與者的指示採取的 行動；以及

•

在本招股説明書或任何招股説明書中對付款的補充和對持有人的通知中，將 提到作為債務證券註冊持有人的保存人的付款和通知，以便按照其政策和程序分發。

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賦税

以下摘要描述了購買、擁有和 處置債務證券的主要墨西哥聯邦和美國聯邦所得税後果，但並不全面描述可能與購買、持有或處置債務證券的決定相關的所有税務考慮因素。本摘要不描述根據除美國和墨西哥聯邦法律以外的任何州、市、地區或徵税管轄區的法律或除所得税以外的美國和墨西哥聯邦税產生的任何税收 後果。

本摘要依據的是墨西哥和美國的聯邦税法(包括墨西哥和下文所述的墨西哥與 美國之間訂立的税務條約)，該條約在登記聲明之日生效，其中包括本招股説明書，以及墨西哥的聯邦規則和條例以及美國在這一日期之前和現在生效的條例、裁決和決定。上述所有內容都可能發生變化，在美國聯邦所得税法的情況下，這一變化可以追溯適用，並可能影響本摘要的持續有效性。

債務證券的潛在購買者應就購買、擁有和處置債務證券的墨西哥、美國或其他税務後果諮詢自己的税務顧問，特別包括對其具體情況適用下文討論的税務考慮，以及適用州、市、地方、外國或其他税法。

墨西哥税收考慮

以下是墨西哥聯邦所得税的主要後果概述 所得税法 (Ley del Impuesto Sobre la Renta)及其現行的規則和條例，即由非墨西哥居民的持有人為税務目的購買、擁有和處置債務證券，且不得持有債務證券或其中與在墨西哥為税務目的通過常設機構進行貿易或業務有關的實益權益(外國持有人)。

就墨西哥税收而言，税務居留是一項技術性很強的定義，涉及若干因素的應用。 一般來説，如果一個人在墨西哥建立了自己的家，或者他或她的主要利益中心設在墨西哥，則他或她的主要利益中心即為墨西哥的税務居民，如果滿足以下任何一項條件，即視為發生這種情況： (I)在任何日曆年中，該個人總收入的50%以上來自墨西哥來源；或(Ii)該人的主要專業活動中心設在墨西哥。墨西哥政府僱用的墨西哥國民被視為墨西哥居民，即使他/她的重大利益中心位於墨西哥境外。除非另有證明，墨西哥國民在税收方面被視為墨西哥居民。如果公司已在墨西哥設立其主要經營地或其有效的經營管理所在地，則被視為墨西哥的税務居民。在墨西哥為外國人納税的常設機構將被視為墨西哥的居民，這種常設機構必須按照適用的税法在墨西哥納税，以支付屬於這種常設機構的任何收入。然而，對 住所的任何確定都應考慮到每個人或法律實體的具體情況。

美國/墨西哥和其他税務條約

美國和墨西哥締結了一項“避免雙重徵税公約”(統稱為“避免雙重徵税公約”以及隨後的“議定書”，稱為“税務條約”)。税務條約中可能影響某些美國持有者徵税的條款概述如下。美國和墨西哥也簽訂了一項協定，涉及交換有關税務事項的情報。墨西哥還締結並正在談判其他幾項税務條約，這些條約可能會減少墨西哥的預扣税額，因為這可能需要支付債務證券的利息(或視為利息的數額)。債務證券的潛在購買者應就這類條約的任何税務後果諮詢自己的税務顧問。

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債務證券的利息、本金及溢價的支付

根據“墨西哥所得税法”，向外國持有人支付債務證券的利息(包括支付超過這種債務證券發行價格的本金，根據墨西哥法律被認為是利息)，一般須繳納墨西哥預扣税，税率為4.9%，條件是(1)債務證券是通過墨西哥與其簽訂了避免雙重徵税的税務條約的銀行或經紀人進行的，(2)已根據墨西哥所得税法和墨西哥證券市場法第7條及其條例通知CNBV發行債務證券；(3)滿足SHCP和SAT一般規則中規定的信息要求(包括提交與債務{Br}證券發行和本招股説明書有關的信息)。如不符合上述規定，則適用的預扣税税率為10%。我們相信，由於上述(1)至(3)所述條件將得到滿足， 適用的預扣繳税率將為4.9%。

如與我們有關連的一方，不論是聯名或個別，直接或間接地，是債務證券利息付款總額的5%以上的實際受益人，則適用較高的所得税預扣繳率。

就債務證券支付給非墨西哥人養卹金或退休基金的利息一般免繳墨西哥代扣税，條件是：(1)該基金實際上是這種利息收入的受益人；(2)該基金是根據其居住國的法律適當設立的；(3)有關的利息收入在該基金的居住國免税；(4)該基金向我們提供關於該基金的居住地的資料，我們可以向沙特德士古公司提供有關該基金居住地的資料。

除特定例外和限制外，我們已同意向債務證券持有人支付上述墨西哥預扣税的額外利息。如果我們為這些墨西哥預扣税支付額外利息，那麼這筆額外利息的任何退款將由我們承擔。參見債務證券的説明，額外利息的支付。

可能要求債務證券持有人或受益所有人提供必要的某些資料或 文件，使我們能夠確定適用於這些持有人或受益所有人的適當的墨西哥預扣繳税率。如果沒有及時提供與持有人或受益所有人 有關的具體信息或文件，我們支付額外利息的義務可能會受到債務證券額外利息支付説明中規定的限制。

根據墨西哥所得税法，我們支付給外國持有者的本金將不受任何墨西哥預扣税或類似的 税的約束。

對債務證券處置的評定

外國持有人通過向墨西哥非居民出售或以其他方式處置債務證券而獲得的收益將不受墨西哥徵税。

墨西哥其他税收

外國持有人將不對其所持債務證券的財產、贈與、遺產税或類似税承擔責任。沒有墨西哥郵票、發行登記或外國持有人就債務證券應繳的類似税。

美國聯邦所得税考慮

以下是美國聯邦所得税的主要考慮因素的摘要，這些考慮可能與債務證券的受益 所有者相關。它並不是對可能與某一特定投資者投資債務證券的決定相關的所有税務考慮的全面描述。

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本摘要所依據的是經修正的“1986年美國國內收入法”(“國税法”)的規定，以及截至本函之日的規章、裁決和司法決定，所有這些都可能具有追溯效力。本摘要只涉及債務證券的實益所有人，這些債務證券將持有作為資本資產的 債務證券，並在其原始發行價格上獲得這種債務證券。本摘要不涉及可能適用於受特別税收規則約束的投資者的特定税收考慮因素，如銀行、免税實體、保險公司、受監管的投資公司、證券或貨幣交易商、證券交易商選擇上市的證券交易商、在跨國界或轉換交易中持有債務證券的人，或作為合成證券或其他綜合金融交易的一部分而持有債務證券的人、作為合夥企業徵税的實體或其中的合作伙伴、美國僑民、在美國的非居民外國人在應納税年度內停留超過182天的情況，或者有功能貨幣的人，美元除外。

此摘要只處理美國聯邦所得税的後果，而不涉及根據州、地方、外國税收 法、備選最低税率或對淨投資收入徵收的醫療保險税產生的後果。投資者應諮詢自己的税務顧問，以確定根據此類税法持有債務證券給他們帶來的税務後果，以及對他們在美國聯邦所得税方面的特殊情況的適用情況。

此討論並不涉及可能與債務證券的特定發行相關的所有税務 考慮，例如，提供的債務證券超過極小原始發行折扣金額或高於其規定本金的價格，或以美元以外的貨幣計價的債務證券。如需瞭解與特定發行相關的任何此類特殊税收考慮事項，請參閲適用的招股説明書補充文件。

如此處所用，美國資本持有人是屬於美國公民或居民或美國國內公司的債務證券的受益所有人，否則將按淨收益對債務證券徵收美國聯邦所得税。非美國債券持有人是個人、公司、外國財產或非美國持有人的外國信託的債務證券的受益所有人。

賬簿/税收相符。

為税務目的使用權責發生制會計方法(應計法持有者)的美國人一般要求 在收入中不遲於這些數額反映在某些財務報表(賬面/税收相符規則)時將某些數額包括在收入中。因此，適用賬簿/税收符合規則可能需要收入 的應計性，而不是下文所述一般税收規則下的情況。目前尚不完全清楚賬面/税收一致性規則適用的收入類型，或在某些情況下，如果適用，該規則將如何適用。然而， 最近公佈的擬議條例一般會排除原始發行折扣和市場折扣(無論是在哪種情況下)。極小)從書/税一致性規則的適用性出發。雖然擬議的條例一般要到以最後形式頒佈之日起計的應税年後才能生效，但一般允許納税人選擇目前依靠其規定。權責發生制方法持有者應與税務顧問協商，瞭解賬簿/税收符合規則對其特定情況的潛在適用性。

支付 利息和額外利息

就債務擔保支付所述利息總額和額外利息(如債務證券的更多利息支付説明中所界定的)，即包括因墨西哥預扣税而預扣的金額，根據美國持有人的常規税務會計方法，美國持有人應在這種付款發生時或收到時作為普通利息 收入徵税。

在不違反普遍適用的限制和條件的情況下，以適用於美國的適當税率繳納的墨西哥預扣税將被視為符合下列條件的外國所得税：(一)對美國持有者的美國聯邦所得税負債抵免，或(Ii)在美國持有者當選時，在計算該美國持有者應納税的 收入時扣減(條件是美國持有者選擇扣減而不是抵扣為有關應税年度支付或應計的所有外國所得税)。利息和附加利息(在債務證券的描述中所定義的額外利息)將構成來自非美國來源的收入。

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外國税收抵免用途這類收入一般構成相當被動的類別收入，或在某些美國持有者的情況下構成普通類別收入。取消外國税收抵免的 計算；如果美國持有者選擇扣減外國税，這種扣減的可得性涉及適用取決於美國持有者的特殊情況的規則。美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，在他們的特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免或扣減。

債務證券的出售、交換或退休

在出售、交換或留存債務證券時，美國持有人一般會確認等於出售、兑換或退休時實現的金額(減去應納税的任何應計利息)與美國持有人在這類債務擔保中的税基之間的差額的損益。美國債券持有人在債務擔保中的税基一般等於債務擔保的成本。美國持有者確認的損益一般為長期資本損益，如果美國持有人在處置時持有 年以上的債務擔保，則為長期資本損益。個人確認的長期資本利得通常比短期資本利得或普通收入的税率低。資本損失的扣除受 限制。

美國持有者確認的資本損益一般為美國來源的損益.因此，如果任何這類收益 須繳納墨西哥預扣税，美國持有人可能無法將該税抵充其美國聯邦所得税負債，除非這種抵免可以(在適用條件和限制的範圍內)適用於從外國來源獲得的其他收入 應繳税款。美國持有者應就處置債務證券所涉外國税收抵免問題諮詢自己的税務顧問。

指定的外國金融資產。

擁有特定外國金融資產的美國個人持有者，其總價值在應納税年度最後一天超過50，000美元或應納税年度期間任何時候超過75，000美元的個人，通常需要提交一份有關此類資產的信息報表，連同其目前在表格8938中的納税申報單。指定的外國金融資產包括在非美國金融機構持有的任何金融賬户，以及由非美國發行人發行的未存入金融機構賬户的債券(可能包括以 證書形式發行的債務證券)。較高的報告門檻適用於居住在國外的某些個人和某些已婚個人。條例將這一報告要求擴大到某些實體，這些實體被視為已形成或可根據某些客觀標準在特定的外國金融資產中持有直接或間接利益。未報告所需信息的美國持有者可能受到 重大處罰。此外，全部或部分暫停徵收税款的法定時效。可能的投資者應就如何將這些規則適用於其投資於債務證券的問題徵求自己的税務顧問的意見，包括對其特殊情況適用這些規則。

信息報告和備份

美國國税局將向美國國税局提交有關向某些美國持有者支付的債務證券和處置 債務證券的收益的資料。此外，如果某些美國持有者不向他們收取 付款的人提供其納税人的身份號碼，他們可能會在這類金額上受到扣繳的支持。非美國持有者可能需要遵守適用的認證程序，以確定他們不是美國持有者，以避免應用此類信息報告 要求和備份扣繳。從向美國或非美國持有者支付的任何備份預扣款金額將被允許作為對持有者的美國聯邦所得税負債的抵免， 可以使持有人有權得到退款，前提是及時向國税局提供所需的信息。

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分配計劃

在提供任何債務證券時，我們將在有關這些證券的招股説明書補充説明下列發行計劃摘要，説明 提議，包括其具體條款和條件。

我們可以通過三種方式中的任何一種出售債務證券：(1)通過承銷商或交易商；(2)直接向一個或少數機構購買者出售；或(3)通過代理人出售。每一份關於一系列 債務證券的招股説明書將列明提供這些債務證券的條件，包括任何承銷商或代理人的名稱、這種債務證券的價格和出售給我們的淨收益、任何承保折扣、構成承保人或代理人的佣金或其他項目、允許或變賣或支付給交易商的任何折扣或優惠，以及可能列出這些債務證券的任何證券交易所。

如果在銷售中使用了承銷商，則承銷商將為其自己的帳户購買證券，並可在一次或多次交易(包括談判交易)中，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時轉售到 時間。我們可以通過以管理承銷商為代表的 投資銀行公司的承銷集團，或直接通過指定的一家或多家此類投資銀行或其他公司，向公眾提供債務證券。除非適用的招股説明書另有規定，否則 保險人購買債務證券的義務將受某些條件的限制，承銷商有義務購買所提供的所有證券(如果有的話)。任何首次公開發行的價格以及允許或轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可以隨時更改。

我們可以直接向一個或多個機構購買者出售債務證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售。任何參與提供或出售債務證券的代理人將被點名，我們向該代理人支付的任何佣金將在適用的招股説明書補充中列明 。除非該招股説明書另有説明，否則任何該等代理人在其委任期間，均會以合理的最大努力行事。

如在適用的招股説明書增訂本中註明，我們將授權代理人、承銷商或交易商徵求某些指定機構的提議，以招股説明書中規定的公開發行價格及應計利息(如有的話)，按照規定在未來一個或多個指定日期付款和交付的延遲交貨合同，向我們購買債務證券。可與之簽訂這種合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在所有這種情況下，我們必須批准這些機構。該等合約只受該招股章程所列的條件規限，而招股章程則會列明該等合約的徵集所須支付的佣金。

根據與我們簽訂的協議，代理人和承保人有權要求我們賠償某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，或就代理人或承保人可能被要求支付的款項作出貢獻。

代理人和承保人可以在正常的業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

墨西哥不得公開發行債務證券。在墨西哥，債務證券完全可以根據墨西哥證券市場法獲得的豁免提供。

33

專家們

截至2018年12月31日，Fomento Económico Guicano，S.A.B.de C.V.的合併財務報表載於其關於表20-F的年度報告中，以及截至2018年12月31日的Fomento Económico墨西哥諾，S.A.B.de C.V.對財務報告的內部控制的有效性，已由安永環球公司(Ernst&Young Global，一家獨立註冊公共會計師事務所)的成員慣例 審計，該公司在其有關報告中列明，並在此以參考方式納入其中，與 合併財務報表一樣，部分是基於獨立註冊公共會計師事務所德勤會計師事務所B.V.的報告。這類合併財務報表是根據作為會計和審計專家提供的關於這種公司權威的 報告而列入本報告的。

Heineken N.V.和 子公司在本招股説明書中以FEMSA關於2018年12月31日終了年度20-F表的年度報告為參考，其財務報表已由德勤會計師事務所B.V.審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所，在其報告中指出，在此以參考方式併入。這些財務報表是根據該公司作為會計專家和審計專家提交的報告合併的。

34

債務證券的有效性

除非在適用的招股説明書補編中另有規定，Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP將根據紐約法律就證券的有效性提出意見，卡洛斯·愛德華多·阿爾德爾特·安茜拉，我們的總法律顧問，將就墨西哥法律規定的證券授權提供意見。

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民事責任的可執行性

FEMSA是一家上市的可變股票公司(AnóNima bursátil de Capital變量) 根據墨西哥法律組織起來的，其主要營業地(多米里奧社會)在蒙特雷。此外，我們的大多數董事、高級官員和控制人員以及本招股説明書中指定的某些專家居住在美國境外，他們的全部或大部分資產和資產都位於美國境外。因此，投資者很難在美國境內向這些人提供訴訟服務，或在美國境內或境外對他們執行在美國法院對這些人作出的判決，或在美國以外的司法管轄區對這些人作出的判決，或在根據美國聯邦證券法規定的民事責任採取的任何行動中，在每一案件中執行鍼對這些人的判決。根據我們的總法律顧問卡洛斯·愛德華多·阿爾德雷特·安茜拉的意見，墨西哥對這些人的可執行性存在疑問，無論是在最初的行動中還是在執行美國法院判決的行動中，完全以美國聯邦證券法為基礎的責任。

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在那裏你可以找到更多的信息

根據“證券法”，我們已就本招股章程所提供的證券向證券交易委員會提交一份表格F-3的註冊聲明。這份招股説明書是該登記聲明的一部分，並不包含登記説明中所列的所有信息。這份招股説明書是根據我們和我們認為可靠的其他來源提供的資料編寫的。這份招股説明書總結了某些文件和其他信息，並請您瞭解我們在本招股説明書中討論的內容。本招股説明書包含了與我們有關的重要業務和財務信息，而這些信息並不包括在本招股説明書中，也未隨本招股説明書一起交付。您可以通過我們獲得包含此信息的文件，請與我們聯繫，地址和電話號碼設置為 FORTH。

在本招股説明書中就 任何合同、協議或其他文件的內容所作的陳述不一定完整，如果該合同或其他文件是登記聲明的證物，或以參考方式合併或被視為合併，則這些陳述在所有方面均符合實際合同或其他文件的規定。

我們受制於適用於外國私人發行者的“外匯法案”的信息要求，並相應地向證券交易委員會提交或提供報告，包括關於表格20-F的年度報告、關於表格6-K的報告和其他 信息。我們以電子方式提交或提供的任何信息將通過互聯網在證券交易委員會的網址www.sec.gov上公佈。 在我們的網站上，網址是：www.ffsa.com/en/。此URL僅用作 非活動文本引用。它並不打算成為一個活躍的超鏈接到我們的網站。我們網站上的信息，即使可以通過這個URL產生的超鏈接訪問，也不會被認為是 被納入本招股説明書。

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以提述方式將某些資料納入法團

SEC允許我們以引用的方式合併我們與其一起提交的信息，這意味着我們可以通過向您提交這些文檔來向您披露重要的 信息。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，並應與其一併閲讀，我們向SEC提交的某些以後的信息將自動更新和取代以前提交給SEC的信息，或包含在本招股説明書或招股説明書補充中的信息。我們參考下列文件：

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我們2018年12月31日終了年度的表格 20-F，於2019年4月24日提交給美國證交會(證交會檔案編號001-35934)；

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在本招股章程日期後，以及在本招股章程所提供的證券的發行終止之前，根據“交易所法”向證券交易委員會提交的任何關於20-F表的今後年度報告；以及

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在本招股章程的日期後，以及在本招股章程所提供的債務證券的發行終止之前，我們向 SEC提交或向其提交的任何今後關於表格6-K的報告，這些報告中所列的債務證券在此類報告中以參考方式納入表格F-3的登記聲明。

你可要求提供本招股説明書中以參考方式納入的任何和所有資料的副本，但未隨本招股説明書一起遞送的資料，可免費以書面或電話打給我們，電話號碼為Anaya No.601 Pte.，Colonia Bella Vista，蒙特雷，Nuevo León 64410，墨西哥， 注意：投資者關係，電話。(52-818) 328-6167.

您應僅依賴於本招股説明書和適用的招股説明書補充中所包含的或以參考方式納入的信息。 我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。在不允許出售或出售證券的任何司法管轄區，我們並不提出出售或索取購買證券的要約。閣下不應假設本招股章程、任何招股章程的補充資料或任何以參考文件或其內所載的文件所載的 資料，截至適用文件的首頁以外的任何日期，均屬準確。

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