424B5

這些票據將以每年7.750%的利率支付利息。債券的利息須於每年的二月一日及八月一日支付，由二零二零年八月一日起生效。這些債券將於2028年2月1日到期。我們可以在到期日前的任何時候贖回部分或全部票據，按題為“説明票據可選贖回”一節所討論的價格進行贖回。

這些票據將是我們的高級無擔保債務，並將與我們不時未償還的所有其他無附屬債務一樣排列。任何有擔保債務的持有人，在破產、清算或類似程序的情況下，對作為票據持有人的你的債權的支付權將是優先的，以擔保這種債務的資產的價值為限。在債券發行時，我們的每一家國內子公司將在高級無擔保的基礎上擔保，根據我們的信貸協議，除創能能源金融公司外，我們的每一家子公司都是擔保人。這些票據在結構上將從屬於我們的非擔保子公司的債務和其他負債。見註釋説明。

債券不會在任何證券交易所上市。這些債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。

投資於債券涉及風險。閲讀下列相關風險因素：本招股説明書補編第S-15頁、所附基本招股説明書第2頁、2018年12月31日終了年度10-K表格年度報告第32頁和截至2019年9月30日的季度報告( 10-Q)第59頁。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或附帶的基本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	公共非盈利價格(一)	承保折扣	創世記 (支出前)
每注	100%	1.50%	98.5%
共計	$750,000,000	$11,250,000	$738,750,000

(1)	加上自2020年1月16日起的應計利息，如果在此日期之後發生結算的話。

承銷商希望只通過存託公司的設施，在2020年1月16日或該日左右付款時，以簿記形式交付票據。

聯合賬務經理


BMO資本市場	荷蘭銀行	SMBC Nikko
富國銀行證券	法國巴黎銀行	美銀證券
資本一證券	花旗集團	加拿大皇家銀行資本市場
Scotiabank	BBVA	DNB市場


第五，第三證券		區域證券有限責任公司

聯席經理


雷蒙德·詹姆斯		Comerica證券		博克金融證券公司

2020年1月9日


	頁
關於這份招股説明書的補充		四、四
摘要		S-1
危險因素		S-15
收益的使用		S-23
資本化		S-24
某些其他負債的説明		S-25
註釋説明		S-29
美國聯邦所得税的某些考慮		S-84
對員工福利計劃和IRAS附註的投資		S-90
承保		S-94
法律事項		S-100
專家們		S-100
關於前瞻性聲明的信息		S-101
在那裏你可以找到更多的信息		S-103
日期為2018年4月20日的招股説明書
關於這份招股説明書		1
創世紀能量		1
危險因素		2
收益的使用		2
收入與固定費用的比率以及收入與組合固定費用的比率和優先單位分佈		3
我們股票證券的描述		4
一般		4
我們的公共單位		4
我們的優先證券		8
我們的次級證券		9
我們的選擇		10
我們的搜查令		11
我們的權利		12
現金分配政策		14
可用現金的分配		14
A類可轉換優選單位分佈		14
季度分配額調整		15
清算時現金的分配		15
對我們合夥協議的描述		16
夥伴關係目的		16
委託書		16
償還普通合夥人的費用		16
額外證券的發行；優先購買權		16
對我們夥伴關係協定的修正		17
撤回或撤走我們的普通合夥人		17
收益的清算和分配		18
更改管理規定		18
有限調用權		18
賠償		18


債務證券及擔保的描述			20
一般			20
契約			20
債務證券系列			21
發行額			21
本金、規定到期日和到期日			21
債務證券的具體條款			22
執政法			23
債務證券的形式			23
贖回或償還			26
合併和類似交易			27
從屬條款			27
失敗、盟約失敗和滿足與解除義務			28
無個人責任			29
違約、補救和放棄違約			29
修改和放棄			31
持有人特別行動規則			33
表格、交換及轉讓			33
付款			34
擔保			35
付費代理人			36
告示			36
我們與受託人的關係			37
購買債務證券的認股權證			37
物質所得税後果			39
夥伴關係地位			40
有限合夥人地位			41
單位所有權的税收後果			42
經營的税務處理			48
共同股的處置			49
單位均勻度			50
免税組織及其他投資者			51
行政事項			52
最近的立法發展			55
國家、地方、外國和其他税收後果			56
僱員福利計劃和IRAS對創世紀的投資			57
一般信託事項			57
禁止交易			57
計劃資產問題			58
分配計劃			60
關於前瞻性聲明的信息			62
法律事項			64
專家們			64
在那裏你可以找到更多的信息			65

我們期望在本招股説明書增訂本的首頁所指明的截止日期，即本招股章程增訂本日期後的第五個營業日，以付款方式交付票據。這一結算週期稱為“T+5”。根據1934年“證券法”第15c6-1條規則(經修正)，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確協議。因此，

二

希望在交貨前兩個工作日之前的任何日期進行票據交易，因為票據最初將結清T+5，以便在任何此類交易發生時指定一個備用結算週期，以防止結清失敗。購買票據的人士如欲在交貨期前兩個營業日前的任何日期換鈔，應諮詢自己的顧問。

閣下只應依賴本招股章程補充書、所附之基礎招股章程及由本公司或以本公司名義擬備的任何免費書面招股説明書所載或以參考方式納入本招股章程內的資料。我們和承保人都沒有授權任何人向您提供更多或不同的信息。如果有人向您提供了附加、不同或不一致的信息，則不應依賴該信息。我們提供出售票據，並尋求出價購買票據，只有在管轄區的出價和銷售是允許的。閣下不應假定本招股章程補編、所附基本招股章程或任何免費書面招股章程所載的資料在本文件所示日期以外的任何日期是準確的，或我們在此引用所載的任何資料在以參考方式合併的文件日期以外的任何日期均屬準確。從這樣的日期起，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

創世記能源，L.P.，承銷商或他們各自的代表，都不會就你們根據適用法律在我們的票據上投資的合法性向你們作出任何陳述。您應該諮詢您自己的法律，税務和商業顧問有關投資在我們的説明。本招股説明書及其所附的基本招股説明書中的信息不屬於任何潛在投資者的合法、税務或商業諮詢。

工業和市場數據

本招股説明書增訂本所使用的市場數據和某些其他統計資料是以獨立行業出版物、政府出版物或其他已出版的獨立來源為基礎的。雖然我們相信這些第三方來源是可靠的，而且這些信息是準確和完整的，但我們沒有獨立地核實這些信息，我們也沒有確定其中所依據的基本經濟或操作假設。

三、

本文件分為兩部分。第一部分是招股説明書的補充，描述了此次發行票據的具體條款。第二部分是附帶的基本招股説明書，它提供了更多的一般信息，其中一些可能不適用於這種票據的提供。一般來説，當我們只提到招股説明書時，我們指的是兩者結合在一起。如果發行票據的信息在本招股説明書補充和附帶的基礎招股説明書之間有差異，則應依賴本招股説明書補充中的信息。

為本招股章程的目的，本招股章程所載的任何陳述，或在以提述方式納入本招股章程的文件中所作的任何陳述，如本招股章程或其後提交的任何其他文件所載的陳述亦藉提述納入本招股章程而被納入或取代該陳述，則該陳述須當作已予修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。請閲讀更多信息。

四、四

本摘要突出介紹了本招股説明書增訂本及其所附的基礎招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息。它不包含可能對你很重要的所有信息，或者在做出投資決定之前你可能希望考慮的信息。貴公司應仔細閲讀全部招股説明書、隨附的基本招股説明書、以參考方式合併的文件和我們所提及的其他文件，以便更全面地瞭解我們的業務和這一提議的條款，以及對你方作出投資決定非常重要的税收和其他考慮因素。請參閲本招股章程補編第S-15頁、所附基本招股章程第2頁、2018年12月31日終了年度10-K表格年報第32頁及截至2019年9月30日的季度報告第59頁 有關風險的信息，您在投資我們的票據之前應該考慮。除另有規定外，本招股説明書所載資料自2019年9月30日起生效。

除上下文另有要求外，本招股説明書中提及(一)創世紀能源，L.P.，創世紀，我們或類似的術語指創世紀能源，L.P.及其運營子公司，包括創世紀能源金融公司；(二)我們的普通合夥人指創世紀能源有限公司，LLC，創世紀能源公司的普通合夥人；(三)創世紀能源金融公司；(四)CO公司。₂Hu是指二氧化碳和Nahs，通常被稱為nash，意思是硫化氫鈉。

我們公司

我們是一家以增長為導向的有限責任公司，於1996年在特拉華成立.我們的共同單位在紐約證券交易所(紐約證券交易所)進行交易，代號為Gel，我們是(1)墨西哥灣深水地區原油和天然氣服務的領先供應商，(2)在原油和天然氣工業的大部分地區提供綜合中流服務，主要是運輸、儲存、除硫、混合、終止和加工；(3)世界上主要的天然蘇打灰生產商之一。我們的脱硫業務導致我們成為最大的生產者，我們相信，在世界上的NAS。

從歷史上看，我們的大部分注意力都集中在墨西哥灣和美國墨西哥灣沿岸地區的原油和天然氣工業的中段。我們為煉油廠、原油和天然氣生產商以及工商企業提供一套綜合服務，並擁有多種資產組合，包括管道、海上樞紐和樞紐平臺、煉油廠相關工廠、儲罐和碼頭、鐵路卸貨設施、駁船和其他船隻以及卡車。

2017年9月1日，我們以13.25億美元的現金收購了位於懷俄明州的勘探、採礦、加工、生產、營銷和銷售業務。我們的鹼廠開採和生產天然蘇打灰，也稱為碳酸鈉(Na2CO3)，這是一座基礎建築，用於許多無處不在的產品，包括平板玻璃、容器玻璃、乾洗劑和各種化學品及其他工業產品。我們的鹼業務在美國、加拿大、歐洲共同體、歐洲自由貿易區和南非關税同盟有着廣泛的客户基礎，有着許多長期的關係。它已經運作了70多年，估計剩餘的儲備壽命超過100年。

在我們的傳統中游業務中，我們有兩種截然不同的、互補的業務(一)我們的近海墨西哥灣原油(br})和天然氣管道運輸和處理業務，這些業務主要是提供一套服務，主要是為那些進行密集資本投資的大型獨立能源公司提供服務，以開發大量的大型儲油和天然氣資產。

S-1

和(Ii)我們以陸上煉油廠為中心的業務，主要位於美國海灣沿岸地區，主要是向煉油廠提供一套服務，其中包括我們的運輸、儲存、除硫和其他處理服務。我們的陸上業務發生在煉油廠的上游、上游和下游.在煉油廠上游，我們收集、購買、收集和運輸原油，我們交付或出售給煉油廠。在煉油廠，我們提供服務，以協助脱硫/平衡需求。在精煉廠的下游，我們提供運輸服務，以及成品精煉石油產品和某些精煉副產品的市場網點。在我們的海上原油和天然氣管道運輸和處理業務中，我們為美國最活躍的鑽探和開發地區之一墨西哥海灣提供服務，該產區在2018年約佔美國原油產量的16%。

除其他外，我們的業務包括下列多樣化的企業，其中每一家都是其市場上的領先者之一，具有漫長的商業壽命，並有重大的進入壁壘：

墨西哥海灣深水地區最大的管道網絡之一(以吞吐量計算)，這一地區的石油產量約佔美國2008年石油產量的16%，

是世界上主要的天然蘇打灰分生產商之一，

我們認為，北美和南美洲最大的生產者和營銷者(以噸為基礎)生產NAH，以及

在巴吞魯日、路易斯安那州和得克薩斯州拜頓鎮的大型、複雜煉油廠的原油和石油運輸、儲存和其他處理服務的重要供應商，這兩家煉油廠已經運作了大約100年。

我們通過我們的子公司和合資企業經營我們的業務和擁有我們的經營資產。我們的一般合作伙伴，創世紀能源有限責任公司，全資子公司，擁有非經濟的一般合作伙伴的利益，對我們的業務和管理我們的獨家責任。我們傑出的共同單位(包括我們的B類共同單位)和我們傑出的A級可轉換優先股，代表有限合夥人利益，構成我們所有的經濟公平利益。

我們目前通過四個部門來管理我們的業務，這些部門構成了我們的可報告部門-近海管道運輸、鈉礦和硫磺服務、陸上設施以及運輸和海運。

海上管道輸送段

我們通過海上管道運輸部門開展我們的海上原油和天然氣管道運輸和處理業務，該部門的重點是向綜合和大型獨立能源公司提供一系列服務，這些公司進行密集的資本投資(往往超過數十億美元)，在墨西哥灣，主要是在德克薩斯州、路易斯安那州、密西西比州和阿拉巴馬州開發大量大型儲油和天然氣資產。該部門為美國最活躍的鑽探和開發地區之一墨西哥墨西哥灣提供服務，該產區在2018年約佔美國原油產量的16%。儘管開發這些大型水庫資產、相關管道和其他基礎設施是資本密集型的，但我們認為，它們對短期大宗商品價格波動的敏感性通常要低得多，尤其是一旦項目得到批准。由於這些活動的規模和範圍，我們的客户主要是大型綜合石油公司和大型獨立原油生產商。

我們擁有各種海上原油和天然氣管道系統、平臺和相關基礎設施的利益。我們擁有大約1 422英里的原油管道的利益，其總體設計也是如此。

S-2

每天大約有1，800 MBbls的容量，其中一些管道系統是大量的和(或)戰略位置的。例如，我們擁有64%的波塞冬管道系統和100%的卡梅隆公路管道系統，或稱CHOPS，這是位於墨西哥灣的最大的原油管道之一(就長度和設計能力而言)。我們還擁有東南Keathley峽谷管道有限公司的100%股份，該公司擁有一條深水管道，為墨西哥灣南部Keathley峽谷地區的盧修斯和巴克斯金油田提供服務。

我們在經營海上天然氣管道系統和相關基礎設施方面的興趣包括大約835英里的管道，其總設計能力約為每天2 313 MMcf。我們還擁有四個海上樞紐平臺的權益，每天的天然氣處理能力約為711 MMcf，原油日加工能力為159 MBbls。

我們的離岸管道從向客户收取的費用或實質上類似的安排中產生現金流量，否則將限制我們直接接觸商品價格的變化。我們的每條海上管道目前都有大量的可用產能(我們只需要很少或不需要額外的資本投資)，以適應生產專用於該管道的領域的未來增長，包括尚未開始生產活動的領域，以及非專用領域的數量。

鈉礦物和硫磺服務部門

我們的鹼業務擁有最大的租賃位置，在綠色河，懷俄明州特羅納地塊，地質組擁有世界上絕大部分的可利用的特羅納礦石儲量。我們的鹼業務擁有約88 000英畝土地的租約，估計在2018年擁有9.03億公噸已證實和可能存在的特羅納礦儲量，按目前的產量計算，估計剩餘儲備壽命超過100年，包括純鹼生產設施、地下特羅納礦和溶解採礦作業及相關設備、後勤和其他資產。

70年來，我們的鹼廠一直在懷俄明州綠河(Green River)開採特羅納鹼(Trona)和生產蘇打灰。在懷俄明州，我們所有的鹼液業務、污水處理、採礦和加工活動都是在我們位於懷俄明州的韋斯特瓦科公司和格蘭傑工廠進行的。利用我們在懷俄明州格林河附近的兩個設施，我們的鹼業務涉及到特羅納礦的開採，將特羅納礦加工成蘇打灰，也稱為碳酸鈉(Na2CO3)，以及銷售、銷售和分銷純鹼和特種產品。

我們直接向美國、加拿大、歐洲共同體、歐洲自由貿易區和南非關税同盟的不同客户羣銷售我們的純鹼和特種產品。我們的鹼業務也銷售通過美國天然純鹼灰公司，或ANSAC，專門在所有其他市場。ANSAC是一個非營利性的外國銷售協會，我們的鹼性企業和另外兩個美國蘇打水生產商是該協會的成員，其目的是按照Webb-Pmerene法案促進美國生產的蘇打灰的出口銷售。ANSAC是我們的鹼業務最大的客户。

我們的客户使用純鹼作為一些無處不在的產品的基本基石，包括平板玻璃、容器玻璃、乾燥洗滌劑和各種化學品及其他工業產品。我們的鹼業務所經營的全球市場是有競爭力的。競爭取決於許多因素，如價格、有利的物流和一致的客户服務。在北美，主要競爭對手是其他以美國為基礎的天然純鹼業務：Solvay化學品公司、Ciner Resources公司、L.P.公司、塔塔化學品公司、懷俄明州的塔塔化學品公司Soda Ash Partners公司和加利福尼亞州的Searles Valley礦產公司。

持有我們進行鹼業務的資產的子公司將不為票據提供擔保。

作為我們除硫業務的一部分，我們主要(I)為主要位於德克薩斯州、路易斯安那州、阿肯色州、俄克拉荷馬州、蒙大拿州和猶他州的10個煉油業務提供服務；

S-3

運輸與這些服務有關的資產；和(3)向大型工業和商業公司出售NAH和NaOH(又稱燒鹼)。我們的硫去除服務主要涉及加工精煉廠，高硫(或高硫)氣流，以去除硫。我們的脱硫服務足跡還包括NAH和燒鹼終端，我們利用鐵路、船舶、駁船和卡車運輸產品。我們的脱硫服務合同通常是長期的，平均剩餘期限為四年半。NAS是從我們的煉油廠硫磺脱除服務過程中衍生出來的副產品，它構成了我們獲得這些服務的唯一考慮因素。我們收到的NAH的大部分來源於大公司擁有和經營的煉油廠，包括菲利普斯66、CITGO、HollyFrontier、 Calumet和Ergon。我們向不同行業的客户銷售NAH，最大的客户從事賤金屬的開採，主要是銅和鉬，以及紙漿和紙張的生產。我們相信，我們是北美和南美洲最大的NAH生產者和營銷者之一。

陸上設施和運輸部門

我們的陸上設施和運輸部門擁有和(或)租賃我們日益一體化的一套陸上原油和精煉的產品基礎設施，包括管道、卡車、碼頭和鐵路卸貨設施。它利用這些資產，連同第三方和我們擁有的其他運輸方式，為其客户和自己的帳户提供服務。我國陸上設施和運輸資產日益一體化的性質在我們最近完成的路易斯安那州和得克薩斯州等地區的某些基礎設施項目中尤為明顯。

我們擁有四個陸上原油管道系統，大約450英里的管道主要位於阿拉巴馬州、佛羅裏達州、路易斯安那州、密西西比州和得克薩斯州。聯邦能源管理委員會(FederalEnergyRegulationCommission，簡稱FERC)監管着我們四個陸上系統向客户收取的費率。其他陸上管道的費率由得克薩斯州鐵路委員會監管。我們在岸上的管道從向客户收取的費用中產生現金流。我們的每一條陸上管道都有很大的可利用能力，以適應未來可能的數量增長。

我們在路易斯安那州巴吞魯日、路易斯安那州拉斯蘭、佛羅裏達州核桃山和密西西比州納切斯擁有四個可操作的原油鐵路卸貨設施，這些設施為我們現有的資產足跡提供了協同增效作用。我們在這些設施卸車一般都要收費。其中三個設施，我們的巴吞魯日，路易斯安那，拉斯蘭，路易斯安那州和核桃山，佛羅裏達州設施直接連接到我們現有的綜合原油管道和終端基礎設施。除上述外，我們還可進入墨西哥灣沿岸多個地點的碼頭和油輪，儲存能力為430萬桶(不包括與我們共同的承運人原油管道相關的容量 )。

我們擁有兩條二氧化碳管道，大約有270英里長的管道。我們已經將我們的Nejd系統租給了一家獨立的原油公司的子公司，直到2028年，該系統由密西西比州傑克遜穹頂的183英里長的管道組成。根據 Nejd安排，我們得到固定的季度付款。根據2028年到期的運輸協議，該公司還擁有使用我們的自由州管道的專屬權利，該管道由86英里長的管道組成。在自由州管道上的付款須遵守優惠水費，該費率規定，我們在任何月份收取的每立方米平均費率隨着該月份總吞吐量的增加超過規定的閾值而減少。

海運段

我們擁有91艘駁船(內陸82艘，近海9艘)，合計運輸能力為320萬桶，42艘推拖船(33艘內陸，9艘近海)。我們的海上運輸部門主要提供油罐駁船運輸服務，主要用於提煉石油產品，包括重燃料油和瀝青以及原油。煉油商佔2018年我國海運總量的80%以上。

S-4

我們是為我們的客户提供運輸服務，在幾乎所有的情況下，不承擔我們運輸的產品的所有權。我們的海運服務是根據定期合同進行的，其中一些合同為我們傳統上與之有着長期關係的客户提供更新選擇，還有現貨合同。有關我們的包機安排的更多信息，請參閲下面的海運部分討論。我們所有的船隻都在美國國旗下運作，並符合瓊斯法案規定的國內貿易條件。

我們的目標和策略

我們的主要目標仍然是創造和增加穩定的現金流，同時從不動搖我們對安全和負責任的行動的承諾。我們最近作出戰略決定，在可預見的將來將我們的季度分配率保持在每單位0.55美元，因為我們打算將我們的資本用於我們所有利益攸關方的最高和最佳使用。這一決定，再加上我們從現有資產足跡中獲得的預期增長，使我們能夠自然地降低我們的資產負債表水平。

經營策略

我們的主要業務戰略是向煉油廠、原油和天然氣生產商以及工商企業提供一整套服務。成功地執行這一戰略將使我們能夠產生和增長穩定的現金流量。

2017年9月1日，我們收購了鹼廠，這是世界上領先的天然純鹼生產商之一。2018年，天然純鹼約佔世界純鹼產量的25%。我們相信，在可預見的將來，生產天然純鹼灰的成本優勢將比綜合生產的純鹼灰大，這在一定程度上減輕了我們所經營的純鹼市場中特定市場因素的影響。

在我們的中游業務中，我們有兩種截然不同的、互補的業務類型：(一)我們的墨西哥灣近海原油和天然氣管道運輸和處理業務，重點是綜合和大型獨立能源公司，這些公司進行密集的資本投資(往往超過數十億美元)，開發大量大型儲油、長壽命原油和天然氣資產；(二)我們以陸上煉油廠為中心的業務主要集中在美國海灣沿岸地區，重點主要是向煉油廠提供一系列服務。2018年，煉油商是在我國陸上原油管道上運輸的大約80%的數量的發貨人，煉油商簽訂了80%以上使用我國內陸駁船的合同，主要用於在煉油企業之間運輸中間精煉產品(而不是原油)。使用我國近海石油管道的綜合性大型獨立能源公司生產的石油非常適合墨西哥灣沿岸絕大多數煉油廠。

我們打算通過以下方式發展我們的業務：

在日益一體化的足跡中確定和利用增量利潤機會，包括成本協同作用；

通過額外的商業和運營進步，優化我們現有的資產並創造協同作用；

利用跨業務部門的客户關係；

吸引新客户，擴大現有客户的服務範圍；

S-5

我們的業務包括一個平衡的，多樣化的客户組合，業務和資產。. 我們經營四個業務部門，擁有和經營資產，使我們能夠主要向煉油廠、原油和天然氣生產商以及使用天然蘇打灰、NaH和燒鹼的工業和商業企業提供一些服務。我們的業務線相互補充，允許我們向跨部門的普通客户提供一套完整的服務。我們的業務主要集中在：(1)在墨西哥灣提供海上原油和天然氣管道運輸及相關的裝卸服務，向大多數一體化的大型獨立能源公司提供服務(2)生產鈉礦物和脱硫，(3)提供以煉油廠為中心的陸上原油和成品油運輸和裝卸服務。我們的收入不依賴於任何一個客户或主要地點。

我們的某些業務在各自的市場中處於領先地位，每一個市場都有漫長的商業壽命和重要的進入壁壘。。除其他外，我們經營多元化的業務，每一家都是其市場的領先者之一，商業壽命長，進入壁壘也很大。我們經營着墨西哥灣深水地區最大的管道網絡之一(以吞吐量計算)，這個地區的石油產量約佔2018年美國石油產量的16%。我們是世界上主要的純鹼生產廠家之一。我們相信我們是北美和南美洲最大的NAH生產者和營銷者(以噸計算)。我們是為巴吞魯日、路易斯安那州和得克薩斯州拜頓鎮的大型複雜煉油廠提供原油和石油產品運輸、儲存和其他處理服務的重要供應商，這兩家煉油廠已經運作了大約100年。

我們的近海墨西哥灣原油和天然氣管道運輸和處理業務位於一個重要的產區，擁有大型的儲集層和長壽命的原油。

S-6

以及天然氣的特性。 我們提供一套服務，主要面向綜合性大型獨立能源公司，它們進行密集的資本投資，在美國最活躍的鑽井和發展區之一--墨西哥海灣開發大量大型儲油、長壽命原油和天然氣屬性，這個產區代表了2018年美國原油產量的大約16%。

我們的鹼業務具有明顯的成本優勢比合成生產方法。 我們的鹼業務具有明顯的成本優勢比合成生產方法，包括較低的原材料和能源需求。根據IHS，平均而言，生產原料純鹼的現金成本約為生產合成純鹼的成本的一半。

我們的高性能標準和質量的專業知識和聲譽使我們能夠為精煉廠提供經濟和可靠的服務。我們對脱硫工藝和原油精煉的廣泛瞭解可以為我們評估新的機會和/或市場提供優勢。

我們的一些管道運輸和相關資產的戰略定位和業務上的靈活。我們的管道對我們的煉油廠和生產商客户的持續運營至關重要，我們的大部分終端都位於管道、卡車、鐵路或駁船可以進入的區域。此外，我們的卡車、火車、駁船和碼頭的組合使我們在現有的區域範圍內具有靈活性，並使我們有能力進入新的市場和擴大我們的客户關係。

我們的海運資產提供整個北美的水上運輸。 我們的駁船船隊在北美廣大的地理範圍內為內陸和離岸客户提供服務。我們所有的船隻都在美國國旗下運作，並根據瓊斯法案有資格從事美國沿海貿易。

我們的石油、天然氣和NAS業務的直接大宗商品價格風險敞口有限。我們所購買的原油、成品油或中間原料的數量背對背銷售合同或與NYMEX衍生產品進行套期保值，以限制我們對商品價格變動的直接敞口，儘管我們不能完全消除商品價格的風險敞口。我們的風險管理政策要求我們監測對衝基金的有效性，以保持價值不超過250萬美元的這類對衝庫存的風險。此外，我們與精煉廠簽訂的服務合同允許我們調整加工收費，以保持NAH供需之間的平衡。

我們在財務上是靈活的，並且有大量的流動性。.截至2019年9月30日，根據我們17億美元的循環信貸協議，我們有7.519億美元可供使用，其中包括2億美元石油產品庫存貸款分限額下最多可動用的1.874億美元，以及可用於信用證的9 890萬美元。截至2019年9月30日，我們的庫存借款基數為1，260萬美元。

我們的業務提供相對穩定的綜合財務業績。我們在歷史上一貫的、不斷改進的財務業績，再加上我們的長期保守資本結構的目標，使我們能夠產生相對穩定和不斷增加的現金流。

我們有一支經驗豐富、知識淵博、有進取心的管理團隊，有着良好的業績記錄。我們的行政管理團隊在中游行業平均有超過25年的經驗。其成員曾在許多大型、成功的上市公司擔任領導職務，包括其他公開交易的夥伴關係。通過他們對我們的股權興趣，我們的高管管理團隊被激勵通過增加現金流來創造價值。

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2019年9月23日，我們通過一家不受限制的子公司--創世紀鹼控股有限公司(鹼控股公司)，簽訂了鹼控股有限責任公司協議和證券購買協議(上文所設想的交易，Granger交易)，根據該協議，GSO投資夥伴有限公司的某些基金購買了55，000，000美元，並承諾在三年承諾期內額外購買鹼控股公司2.95億美元的優先股權益，即持有我們的勘探、開採、加工、生產、營銷和銷售業務的實體，包括其在綠河附近的護林員設施，懷俄明州。鹼控股公司將利用出售優先股權益的淨收益，為Granger 設施的擴建提供資金。優先股持有人將獲得實物付款在Granger設施預計建造期內，將用大約36個月來代替現金。在結論之後實物付款在此期間，阿爾卡利控股公司將被要求支付10%的季度現金分配的突出的優先單位，而鹼控股的優先單元組有優先於這種分配比其共同單位，這些單位是我們擁有的100%。在遵守某些最低現金儲備和習慣條件的情況下，鹼控股公司每季度向我們分發所有可用現金。我們有權任命大多數的鹼控股公司董事會的經理，受少數類型的保護優先的大學學生。

在出售優先股權益方面，我們於2019年9月23日對我們的循環信貸安排進行了第九次修正(信貸協議修正案)，並對第四次修正後的擔保和擔保協議進行了第三次修正，作為借款人、富國銀行、全國協會、作為行政代理人和發行銀行、美國銀行、N.A.和蒙特利爾銀行，作為文件代理、貸款人和其他當事方。“信貸協定修正案”，除其他外，修正了我們的循環信貸安排，允許我們和我們的子公司進行格蘭傑交易，指定鹼控股公司及其附屬公司為我們循環信貸安排下的不受限制的附屬機構，並限制我們不允許鹼控股公司及其附屬公司負債。

在Granger交易方面，我們還指定鹼控股公司及其子公司為不受限制的附屬公司，由管轄我們現有票據的所有契約組成。此外，鹼控股公司及其附屬公司將是不受限制的附屬公司，在此提供的票據的契約管轄。

我們的辦公室

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯頓2100套房919 Milam，電話號碼為(713)860-2500。

同時投標報價

在這次發行的同時，我們正在對我們6.750%到期的高級債券(2022年票據)中的任何或全部未償還的 7.5億美元的本金總額(2022)進行現金投標報價(現金投標報價)，但須符合某些條件。投標報價定於2020年1月15日紐約市時間下午5：00到期，但我們有權延長投標報價。假設我們根據投標報價回購了所有未清的2022年票據，則所有2022年票據的總購買價格約為7.649億美元，加上應計和未付的利息。我們打算利用這次發行的淨收益來支付所有2022張票據的購貨價格以及應計和未付利息，這些票據是根據投標報價有效地投標和接受的，並按照投標報價和贖回在投標要約完成或終止後仍未償還的任何2022年票據。

投標報價受若干條件的限制，這些條件可能被放棄或更改。本次發行並不以投標報價結束為條件，我們不能向你保證任何持有2022年票據的人

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在投標報價中提供他們的2022票據，我們將購買如此投標的2022票據，或者我們將按照我們在本招股説明書補充或中描述的條款贖回2022票據。如果所有2022票據都沒有在投標報價中投標，或者投標報價未完成，我們打算使用此發行的淨收益來贖回以下所述的2022張票據中的任何一張仍未兑現的票據。在本次發行的淨收益可能用於贖回我們的2022年票據和所有2022年票據的購買價格和應計及未付利息之前，我們打算酌情利用本次發行的淨收入進行短期流動投資，或根據我們的循環信貸協議償還未償還的借款。

這份招股説明書的補充並不是購買2022年票據中的任何一張。招標報盤只根據2020年1月8日的收購要約條款和相關的發送函作出。

如果在投標報價完成或終止後仍有2022張票據仍未兑現，我們打算按照2022年票據契約的條款和條件，在2020年2月15日或之後贖回該2022票據。儘管如此，我們有權利但沒有義務贖回在投標報價後仍未償還的任何2022張紙幣，選擇任何特定的贖回日期由我們自行決定。假定我們沒有根據投標報價回購目前尚未償還的2022張票據，那麼在2020年2月15日或之後要求贖回的所有2022年票據的總贖回價格將約為7.63億美元，加上應計利息和未付利息。

本次發行不以投標報價中的任何2022年票據的投標或2022年票據的贖回結束為條件，我們不能保證2022年票據的持有者將在投標報價中投標2022年票據，或者我們將按照本招股説明書補充或所述的條款贖回2022年票據。本招股章程內關於贖回2022年紙幣的補充意向書並不構成管轄2022年紙幣的契約下的贖回通知。

BMO資本市場公司(BMOCapitalMarketsCorp.)作為投標報價的交易商經理，將獲得對某些責任和費用償還的賠償。此外，某些承銷商或其附屬公司持有我們的2022年票據，因此，可以在投標要約中或在任何贖回 2022票據中收到本發行債券的一部分收益。

所有權結構

我們通過子公司和合資企業經營我們的業務和擁有我們的經營資產。按照公開交易有限公司的慣例，創世紀能源有限公司是我們的普通合作伙伴，負責經營我們的業務，包括提供所有必要的人員和其他資源。

創世紀能源有限公司是一家擁有員工的控股公司，但除了在我們和我們的幾家子公司中擁有普通合夥人利益外，沒有其他獨立的資產或業務。我們的普通合夥人依賴於它從我們那裏得到的現金分配來支付它可能產生的任何債務。

金融公司是我們於2006年11月成立的特拉華公司的子公司，除了作為2022年債券的共同發行人的負債外，沒有任何物質資產或負債，我們6.000%的高級債券(2023年票據)的總本金總額為4億美元(2023年票據)3.5億美元，我們的 5.625%的高級債券的合計本金為2024年到期(2024年票據)，5.5億美元的6.50%的高級債券的總本金應於2025年(即2025年的債券)，以及4.5億美元的本金總額為6.25%的高級債券應於2026年到期(2026年)。連同2022年的音符，2023年的音符，2024年的音符和2025年的音符，我們的

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金融公司將是債券的共同發行人，是我們現有票據的共同發行人，也是我們信貸協議的擔保人。鹼控股公司、創世紀鹼控股公司、有限責任公司、創世紀鹼公司、LLC、創世紀鹼懷俄明公司、LP公司、無創國家管道公司、LLC公司、創世紀NEJD管道有限公司、LLC公司、獨立樞紐公司、LLC公司和某些非物質的其他合併子公司，以及波塞冬石油管道公司L.C.(波塞冬公司)，已被指定為管理我們現有票據和我們的信用協議的契約下的不受限制的附屬公司，並將根據在此提供的票據的保證書指定為不受限制的子公司。除金融公司和我們的不受限制的子公司外，我們的所有其他子公司都將是特此提供的票據的擔保人，也是我們現有票據和信貸協議的擔保人。截至2018年12月31日，在截至2018年12月31日的12個月中，鹼控股公司、創世紀鹼控股公司、有限責任公司、創世紀鹼公司、懷俄明州創世紀鹼公司、有限責任公司、無創公司國家管道、有限責任公司、創世紀內德管道、有限責任公司、獨立樞紐公司、有限責任公司和其他一些非物質的合併子公司(包括我們合併的不受限制的子公司)(波塞冬，連同合併的不受限制的子公司，現有的不受限制的子公司)合計約佔我們合併收入的30%，約佔我們部門利潤的30%。波塞冬的結果沒有與我們的歷史合併財務報表合併，因為我們根據權益會計方法對波塞冬進行會計核算。

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2099年9月30日，在正式實施這一發行和運用本文所述的本次發行的淨收益之後，假設按照資本化下的投標報價購買我們2022年票據的本金總額7.5億美元，我們將擁有約35億美元的總負債(包括未付信用證110萬美元)，其中約9.98億美元(不包括未付信用證110萬美元)將是擔保債務，而票據實際上較低(就擔保這種負債的抵押品價值而言)，我們將在17億美元的循環信貸安排下獲得約7.01億美元的借款能力，但須符合規定。

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金融契約，用於額外的有擔保的借款，實際上高於票據。截至2019年9月30日，在對鹼性控股公司2019年12月18日增發的7500萬美元優先股(12月優先發行)進行了形式上的影響後，合併的非限制性子公司沒有未償債務，有1.3億美元的未償優先股，在該日終了的9個月期間佔我們合併收入的大約35%，約佔我們部門利潤率的27%。

輔助擔保	我們現有的每一家子公司，除金融公司和我們的不受限制的子公司外，都將為票據提供初始擔保，只要每一家這樣的子公司為我們的循環信貸提供擔保。並不是我們未來的所有子公司都必須成為擔保人。如果我們不能在票據到期時付款，擔保子公司(如果有的話)必須代之付款。請參閲Notes附屬擔保的説明。

每一項擔保將排列如下：

對擔保子公司現有和未來的所有高級無擔保債務，包括其對現有票據的擔保，享有同等的支付權；

對擔保人附屬公司現有和今後的所有有擔保債務，包括其在循環信貸安排下的債務擔保，以擔保這種債務的抵押品的價值而言，實際上較低；和

對擔保子公司未來任何次級債務的償付權。

2099年9月30日，在正式實施這一發行和應用本文所述的本次發行的淨收益之後，並假設按照資本化規定的投標報價購買我們2022年票據的本金總額為7.5億美元，這些票據的附屬擔保實際上將降低到9.98億美元的擔保負債(以擔保這種債務的擔保品的價值為限)，所有這些都將構成我們循環信貸機制下的債務擔保(不包括未清信用證的110萬美元)。請參閲對某些其他負債的描述。

在發行日期，現有的不受限制的附屬公司將被指定為不受限制的附屬公司，在此適用於所提供的票據的契約範圍內，因此，將不擔保這些票據。

收益的使用

我們打算用這次發行的淨收益(I)為我們所有2022年的購貨價格及應計利息和未付利息提供資金。

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有效投標和接受投標要約付款的票據；(Ii)為在投標要約完成或終止後仍未償還的任何2022張票據支付贖回價格及應計利息和未付利息。在上述(I)和(Ii)項所述的發行淨收益可能被使用之前，我們打算根據我們的循環信貸協議，利用這次發行的淨收益進行短期流動投資或來償還未償還的借款。請參閲收益的用途。

可選贖回

我們可選擇於2023年2月1日或該日後的任何時間全部或部分贖回該等紙幣，贖回價格按本招股章程補充説明內所述的贖回價格贖回，並連同任何應累算利息及未付利息一併贖回，但不包括贖回日期。此外，在2023年2月1日前，我們可以贖回票據的全部或任何部分，並按票據可選贖回的描述中規定的全價贖回，再加上截至贖回日的任何應計利息和未付利息。此外，在2023年2月1日前，我們可隨時或不時贖回不超過公共或私人股本發行的淨收益的債券本金總額的35%，贖回價格為債券本金的107.75%，加上截至贖回日的任何應計利息和未付利息，條件是根據債券契約發行的票據本金總額的至少65%在贖回後立即仍未清償，且贖回發生在發行股票之日起120天內。

變更控制	如果我們在某些情況下經歷某種控制的變化，然後在60天內評級下降，每個票據持有人可能要求我們以現金形式回購其全部或部分票據，其價格相當於這種票據本金總額的101%，再加上回購日期的任何應計利息和未付利息，但不包括回購日期。

某些公約	有關債券的契約，除其他事項外，限制我們的能力和受限制的附屬公司的能力：

對權益進行分配或分紅，或購買、贖回或以其他方式取得股權；

進行一定的投資；

引起額外債務或留置權；

出售某些資產或與其他公司合併或併入其他公司；

與關聯公司進行交易；

進行出售及租回交易；及

從事無關的生意。

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這些公約都有重要的例外情況和條件。此外，如果兩家指定評級機構在未來將票據指定為投資級評級，且在有關票據的契約下不存在違約事件，則基本上所有契約都將在票據到期之前終止。請參閲註釋的註釋説明，某些契約，公約的終止。

危險因素	您應閲讀本招股説明書增訂本中的其他風險因素，並在本文引用的文件中找到，以及在本招股説明書增訂本中的其他警告聲明，以確保您理解與票據中的投資相關的風險。

託管人

美國銀行全國協會

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對債券的投資涉及風險。我們敦促您仔細閲讀和考慮下列風險因素：標題下包括的風險因素-本招股補充書第S-15頁、所附基本招股説明書第2頁、2018年12月31日終了年度我們關於 10-K表格的年度報告第32頁和2019年9月30日終了的季度表10-Q報告第59頁-該表格中的風險因素被納入本招股説明書補編，以及所有其他信息，包括或納入本招股補充説明書，然後再決定是否投資於這些説明。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們履行附註義務的能力可能會受到重大影響。您可能會損失所有或部分您的投資，或者無法實現預期的收益。

與債券及發行有關的風險

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，包括票據、現有票據和我們根據信貸協議所欠的債務，而且可能被迫採取其他行動來履行我們在負債項下的義務，這可能是不成功的。

我們能否按計劃償還或再融資我們的債務取決於我們的財政和業務表現，這取決於當前的經濟和競爭條件以及某些我們無法控制的金融、商業和其他因素。我們不能向你保證，我們將保持經營活動的現金流水平，足以使我們支付本金、保險費(如果有的話)和我們的債務利息，包括在此提供的票據。

如果我們的現金流量和資本資源不足以支付我們的償債義務，我們可能被迫減少或推遲資本支出，出售資產或業務，尋求額外資本，或重組或再融資我們的債務，包括票據。我們不能向你保證，我們將能夠採取任何這些行動，這些行動將是成功的，並將使我們能夠履行我們預定的償債義務，或這些行動將根據我們現有的或未來的債務協議的條款，包括我們的信貸協議，管理現有票據的契約，以及關於票據的契約，都是允許的。在沒有這種現金流動和資本資源的情況下，我們可能面臨大量的流動資金問題，可能需要處置物質資產或業務，以履行我們的還本付息和其他義務。我們的信用協議和管理現有票據的契約包含，而管理票據的契約將包含對我們處置資產的能力的限制。我們可能無法完成這些處置，或獲得我們可以從中得到的收益，而且任何收益都可能不足以履行到期的任何償債義務。請參閲對某些其他負債的描述(Br})和註釋的描述。

票據和相關擔保將是無擔保的，實際上低於我們和擔保人、現有和未來的擔保債務以及我們的非擔保子公司和合資企業的債務。

這些票據將是我們的高級無擔保債務，並將與我們所有其他現有和未來的高級無擔保債務一樣享有償付權。這些票據實際上將比我們現有和未來的有擔保債務(以擔保該債務的抵押品的價值為限)和擔保票據的任何附屬公司的現有和未來擔保債務(以擔保該債務的抵押品的價值為限)低。

這些票據在結構上還將從屬於下列現有的和未來債務：(I)我們的子公司不擔保票據，包括我們今後指定為無限制附屬公司的現有附屬公司和附屬公司，這些附屬公司和附屬公司將在下文説明“註釋”的 “註釋”簡要説明和附屬擔保和(Ii)任何合資企業下説明。我們或我們的子公司擔保票據的任何權利，都必須接受我們的任何子公司或合資企業在清算或重組這些非擔保子公司或合資企業時不擔保票據的任何資產，以及

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票據持有人出售任何非擔保子公司或合資企業資產所得收益的相應權利，將有效從屬於非擔保子公司和合資企業債權人的債權，包括非擔保子公司和合資企業的貿易債權人和優先股權持有人。截至2019年9月30日，在對12月的優先發行進行了形式上的調整後，非限制性合併子公司沒有未清償的債務，有1.3億美元的未償優先股，在截至那時的9個月裏，它們約佔我們合併收入的35%，佔我們部門利潤的大約27%。

如果我們參與任何解散、清算或重組，我們的有擔保債務的持有人將在你收到根據票據到期的任何款項(br}的範圍內，以擔保這種債務的資產的價值為限，而我們的每個非擔保子公司和合資企業的債權人將在收到根據所欠的任何款項之前，從該非擔保子公司或合資企業的任何剩餘資產的收益中得到償付。在這種情況下，您可能無法收回根據票據到期的本金或利息。在我們的非擔保子公司或合資企業解散、清算或重組的情況下，這些非擔保子公司或合資企業將首先向其債務持有人、該非擔保子公司或合資企業的優先股權持有人及其貿易債權人付款，然後才能將其任何資產分配給我們。

截至2099年9月30日，在正式實施這一發行後，並按本報告所述運用本次發行的淨收益，並假設按照資本化項下規定的投標報價購買我們2022年票據的本金總額7.5億美元，我們將擁有約35億美元總負債，其中約9.98億美元(不包括未付信用證的110萬美元)將作為債務擔保，而這些票據實際上將比擔保這種債務的抵押品的價值低(以抵押品的價值為限)，我們將在17億美元的循環信貸安排下獲得約7.01億美元的借款能力，但須遵守金融契約，以便根據我們的信貸協議提供額外的有擔保的借款，這實際上將高於票據。

利率的波動可能對我們的業務產生不利影響，或使我們的償債義務大幅度增加。

我們面臨利率變動的風險。我們信貸協議下的利率是可變的。我們的業務結果和我們的現金流量，以及我們獲得未來資本的機會和我們為我們的增長戰略提供資金的能力，都可能因利率的大幅度提高而受到不利影響。如果利率上升，我們對可變利率債務的還本付息義務將增加，即使借款數額保持不變，我們可用於償還債務的淨收入和現金，包括票據在內，也將減少。

我們的債務可能會對我們的業務能力產生不利的限制，影響我們的財政狀況，並使 us無法遵守我們根據包括票據在內的債務工具的要求。

截至2099年9月30日，在實施這一提議並應用本文所述的本次發行的淨收益之後，並假設按照資本化項下規定的投標報價購買我們2022年票據的本金總額7.5億美元，我們大約有9.98億美元未償高級擔保債務(不包括未付信用證110萬美元)。

我們必須遵守我們的信貸協議中所載的各種肯定和否定的契約，以及關於現有票據的契約，這些契約將載於有關票據的契約中，其中一些可能限制我們進行業務的方式。除其他事項外，這些公約限制或將限制我們的能力：

引起額外債務或留置權；

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限制我們進行分配的能力；為未來的週轉資本、資本支出和其他一般的夥伴關係需求提供資金；從事今後的收購、建造或發展活動；進入資本市場(債務和股本)；或以其他方式充分實現我們資產和機會的價值，因為需要將業務現金流量的很大一部分用於支付我們的債務或遵守我們債務的任何限制性條件；

限制我們在規劃業務和我們經營的行業的變化或對這些變化作出反應方面的靈活性；以及

與債務較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。

今後，根據我們現有的信貸協議，我們可能會承擔額外的債務(公共或私人債務)，根據新的信貸協議、根據合資信貸協議、根據資本租賃或合成租賃，在一個項目--融資或其他基礎上，或其中任何一種--發行債務工具。如果我們在將來承擔額外的債務，很可能是根據我們現有的信貸協議或安排，其條款和條件可能至少與我們現有的信貸協議、管理現有票據的契約或管理票據的契約一樣具有限制性。不遵守任何現有或未來債務的條款和條件將構成違約事件。如果發生違約事件，放款人或票據持有人將有權加速這種債務的到期，並取消抵押品(如果有的話)以保證該債務。此外，如果我們的信貸安排中所述的控制發生變化，這將是一種違約事件，除非我們的債權人另有協議，而這種情況可能會限制我們履行我們根據其他未償債務工具所承擔的義務的能力，並將現金分配給那些可能對我們證券的市場價格產生不利影響的債券承擔者。

此外，我們的一些合資企業有時可能有大量債務，其中將包括肯定和消極的盟約和其他限制其進行某些業務、違約事件、預付款項和其他習慣條款的自由的規定。

儘管我們和我們的子公司增加了目前的負債水平，但我們仍有能力承擔更多的債務。

我們和我們的子公司，受某些限制的限制，包括我們的信貸協議和管理現有票據的契約中所載的限制，以及在此所提供的票據的契約中所包含的限制，今後可能會因在新的信貸協議下、根據合資信貸協議、根據資本租賃或合成租賃而發行債務票據而產生額外的債務。

S-17

項目-財務或其他基礎，或其中任何一個組合。例如，在實施這一提議和應用本報告所述淨收益之後，並假設按照資本化下規定的投標報價購買我們2022年票據的本金總額7.5億美元，我們預計將能夠在17億美元循環信貸機制下循環借款約7.01億美元，但須遵守金融契約。請參見關於某些其他負債的説明，循環信貸機制。

如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們和我們的子公司目前面臨的相關風險可能會加劇。此外，額外負債可能使我們更難以履行現有的財政義務，包括與附註有關的義務。

如果我們承擔任何與票據同等的額外債務，包括應付貿易債務，則該債務的持有人將有權按比例與你分享與我們合夥關係的任何破產、清算、重組、解散或其他清盤有關的任何收益。這可能會減少支付給 you的收益。請參閲註釋的相應説明和某些其他負債的説明。

在更改控制時，我們可能無法重新購買票據。

在某些情況下，在某些情況下，當發生某些改變控制事件後，評級在60天內下降，我們將被要求以本金的101%再加上應計利息和未付利息，回購全部或部分現有票據和當時未付的票據。任何因改變控制而需要的任何回購的資金來源將是我們從我們的業務或其他來源產生的現金或現金，包括：

根據我們的信貸協議或其他來源借款；

出售資產；或

股權出售。

我們不能向您保證，在發生任何變更控制時，將有足夠的資金在償還我們當時可能存在的任何高級債務之後，再購買您的票據。此外，根據我們的信貸協議或任何未來信貸設施的限制將不允許這種回購。此外，根據我們的信貸協議，控制權的進一步改變(如規範票據的契約中所定義的)將是我們信貸協議下的違約事件，這將允許放款人加快信貸協議下的未償債務。最後，利用現有現金為改變控制的潛在後果提供資金可能會損害我們今後獲得更多資金的能力，這可能對我們開展業務活動的能力產生不利影響。

持有票據的人無權要求我們在某些控制事件發生後回購票據，除非控制事件發生後出現評級下降。

持有票據的人無權要求我們在控制事件發生某些種類的變化後回購票據，除非控制事件發生後出現評級下降。此外，由於除了2025年和2026年的紙幣之外，我們現有的高級票據的控制變更提供了規定，因此不包括要求改變控制事件之後，為了觸發評級下降，我們可能有義務提出購買我們現有的高級票據，但2025年和2026年的鈔票除外，因為改變了控制事件之後沒有評級下降，儘管票據持有者沒有這種權利。

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根據美國破產法和國家欺詐性轉移法的類似規定，我們的附屬擔保可以作廢，或者在附屬擔保人的擔保下提出的債權可進一步從屬於該附屬擔保人的所有其他債務，條件是，除其他事項外，附屬擔保人在發生其擔保所證明的債務時，或在某些國家，在擔保下到期付款時，收到的擔保額低於合理的等值或公平代價，且：

因這種行為而破產或破產；

從事擔保人剩餘資產構成不合理的小額資本的業務或交易；或

打算產生或相信它將產生超出其能力的債務，以便在這些債務到期時償還。

如果法院認定附屬擔保人訂立擔保的實際意圖是為了妨礙、拖延或欺騙其債權人，則也可以不考慮上述因素而取消對附屬公司的擔保。

如果附屬擔保人不能直接或間接地從擔保的簽發中直接或間接受益，法院很可能會認定附屬擔保人沒有得到合理的同等價值或合理的擔保代價。如果法院取消附屬擔保，你將不再對該附屬擔保人提出索賠。可能無法從其他來源，包括其他附屬擔保人獲得足夠的資金來償還票據。此外，法院可指示你償還從該附屬擔保人處收到的任何款項。

為欺詐轉讓法的目的而採取的破產措施因管轄法律的不同而有所不同。一般來説，在下列情況下，擔保人將被視為無力償債：

其債務總額，包括或有負債，均大於其所有資產的可出售公允價值；

其資產目前的可出售公允價值低於在其現有債務(包括或有負債)成為絕對和成熟時支付其可能負債所需的數額；或

它無法償還到期的債務。

每一項附屬擔保都載有一項規定，目的是將附屬擔保人的賠償責任限制在它可能承擔的最大數額之內，而不使其附屬擔保下的債務產生欺詐性轉移。這種規定可能不足以保護附屬擔保不因欺詐轉讓法而作廢。

如果債券被 Standard&Poor s和Moody Add s評為投資級，並且沒有發生違約或違約事件，並且仍在繼續，那麼管理這些票據的契約中的許多契約將被終止。

如果債券被標準普爾(Standard&Poor s)和穆迪(Moody S)兩家評級為投資級的債券評級為投資級，那麼管理債券的契約中的許多契約將被終止。在這種情況下，沒有發生違約事件，而且仍在繼續。這些契約將包括那些限制我們支付紅利、承擔債務和進行某些其他交易的能力的契約。我們無法保證這些債券將被評為投資級。然而，終止這些公約將使我們能夠從事某些交易，而這些交易在這些公約生效時是不允許的。請參閲註釋的註釋説明，某些契約，公約的終止。

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如果破產法院要對我們和我們的子公司進行實質性的合併，我們或我們的子公司的財務失敗可能會影響票據的支付。如果破產法院實質性地合併了我們和我們的子公司，每個實體的資產就會受到所有實體的債權人的債權的約束。這將使票據持有人不僅面臨破產造成的通常減值，而且還可能因債權人基數較大而被稀釋最終可收回的數額。此外，強制重組票據可能會發生在美國破產法的重排條款中。根據這些規定，這些票據可以根據你方對其一般條款，主要是利率和到期日的反對意見進行重組。

我們的子公司和合資企業向我們分發款項的中斷可能會影響我們支付包括票據在內的承諾的能力。

我們是一家控股公司。因此，我們的主要資產是我們子公司和合資企業的股權。因此，我們是否能夠為我們的承諾提供資金，包括支付票據，取決於我們子公司和合資企業的收入和現金流量以及這些現金的分配情況。雖然我們的一些合資企業和鹼控股公司一般需要每季度或其他定期向我們分發現金，但我們的合資企業和不受限制地持有鹼業務的子公司的分配，在一個或多個方面均須由它們各自的管理委員會或類似的理事機構斟酌決定，即使一般需要分發現金，例如設立現金儲備。此外，我們的某些合資企業和不受限制地擁有鹼業務的子公司的章程文件可賦予管理委員會或類似的理事機構一定的酌處權或對現金分配的某些限制，即使這種分配是一般需要的。因此，我們的合資企業和不受限制地擁有鹼業務的子公司不得繼續按目前的水平或根本不向我們分發。

我們將所有可用的現金分配給我們的借款者，這可能會限制可用於支付票據的現金或在到期時償還這些現金。

根據我們的信用協議和約束現有票據的契約對限制付款的限制，並將包含在有關票據的契約中，我們將每季度向我們的單元組分發我們所有可得的現金。我們的有限合夥協議中定義了可獲得的現金。因此，我們可能不會積累大量現金。如果我們的普通合夥人的董事會未能建立足夠的準備金，這些分配可能會大大減少我們在以後的時期內可用於支付票據款項的現金。

約束我們現有票據的契約、我們的信用協議和約束票據的契約可能會對我們的業務產生不利的影響。

我們的信貸協議和適用於我們現有票據的契約包含，而有關票據的契約將包含一些對我們施加或將對我們施加重大業務和財務限制的限制性契約，包括對我們的能力施加限制，除其他外，我們今後承擔的任何債務可能包括：

出售資產，包括我們子公司的股權；

支付分配，贖回或購買我們的單位，或贖回或回購我們的次級債務；

投資；

產生或擔保額外負債或發行優先單位；

設立或產生某些留置權；

訂立協議，限制我們的受限制子公司的分配或其他付款；

S-20

我們已指定現有的不受限制的附屬公司為不受限制的附屬公司，根據管理我們現有票據和我們的信貸協議的契約。這些實體將不擔保票據，包括擁有我們的鹼業務的所有子公司。截至2019年9月30日，在對12月優先發行進行了形式上的影響後，非限制性合併子公司沒有未償債務，有1.3億美元的未償優先股，在該日終了的9個月期間，它們約佔我們合併收入的35%，約佔我們部分利潤的27%。我們將有很大的靈活性，指定我們的任何其他子公司為額外的不受限制的附屬公司，在有關票據的契約下。不受限制的附屬公司不受關於票據的契約的約束。因此，我們可以用我們指定為無限制的任何附屬公司的資產來保證負債，這可以減少我們的資產數額，如果我們拖欠票據，我們可以用來滿足您作為票據持有人的要求。

這些債券可能沒有公開交易市場。

這些債券是一種新發行的證券，目前還沒有成熟的交易市場。票據市場可能不會發展，如果有發展，則可能無法維持。如果市場發展，這些債券的交易價格可能高於或低於首次發行價格或你購買債券的價格，這取決於許多因素，包括普遍利率、我們的財務業績、我們的未償債務數額、類似證券的市場以及你的票據到期日的剩餘時間。我們沒有申請，也不打算申請將票據在任何證券交易所或任何自動報價系統上上市。如果債券的活躍市場未能形成或持續下去，債券的交易價格和流動性可能會受到不利影響。

債券評級可能不能反映債券投資的所有風險。

這些註釋將在最初發行時由至少一個國家認可的統計評級組織進行評級。我們的鈔票的評級將主要反映我們感知到的財政實力，並將根據我們的財務實力的評級而變化。任何評級都不是購買、出售或持有包括票據在內的任何特定證券的建議。這些評級不評論市場價格或是否適合某一特定投資者。此外，評級在任何時候都可以全部降低或撤回。這些票據的評級可能不會反映與結構和其他因素有關的所有風險對您的票據的任何交易市場或交易價值的潛在影響。

市場利率的提高可能導致票據的值下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的債券的值通常會下降，因為高於市場利率的溢價(如果有的話)會下降。因此，如果你購買債券和市場利率上升，你的債券的市場價值可能下降。我們無法預測市場利率的未來水平。

S-21

像我們這樣的公開交易的合夥企業可以被視為美國聯邦所得税的一家公司，除非它滿足符合合格收入的要求。根據我們目前的運作和目前的財政規定，我們認為我們滿足了符合條件的收入要求。不符合符合條件的收入要求或修改現行法律可能會使我們被視為美國聯邦所得税的一家公司，或者以其他方式對我們進行實體級的徵税。

美國目前對包括我們在內的公開交易合夥企業的聯邦所得税待遇，在任何時候都可以通過行政、立法或司法解釋加以修改。對美國聯邦所得税法及其解釋的任何修改都可能或不可能追溯適用，並可能使我們更難或不可能滿足這樣的例外：我們被視為美國聯邦所得税的合夥企業，不應作為公司徵税，影響或導致我們改變業務活動，影響到對我們投資的税收考慮，並改變我們部分收入的性質或處理方式。例如，總統和國會議員不時提議並考慮對美國現行聯邦所得税法進行實質性修改，這些法律將對某些公開交易的合夥企業的税收待遇產生不利影響，包括取消對公開交易合夥企業的合夥税待遇。我們無法預測這些變化或其他建議是否將最終獲得通過。

儘管根據特拉華州的法律，我們是一個有限的合夥企業，但如果我們被歸類為美國聯邦所得税的目的，我們將被要求按目前21%的公司税率對我們的應税收入繳納美國聯邦所得税，並可能以不同的税率繳納州所得税和特許税。將我們作為一家公司對待將使我們預期的現金流量大幅度減少，這可能會對我們支付票據的能力產生重大和不利的影響。

此外，適用於2017年後開始的合夥税年度的立法改變了大型合夥企業的審計程序，在某些情況下將允許國税局評估和徵收合夥企業一級聯邦所得税審計在審計完成當年直接向我們徵收的税款(包括任何適用的罰款和利息)。如果要求我們支付審計調整所產生的税款、罰款和利息，我們用於支付票據本金和利息的現金可能會大幅度減少。

S-22

我們打算使用這次發行的淨收入(1)為我們所有有效投標和接受在投標要約中付款的2022年票據的購買價格和累積利息及未付利息提供資金；(Ii)為任何2022年票據的贖回價格和任何在投標要約完成或終止後仍然未付的應計利息和未付利息提供資金。在上述第(I)和(Ii)項所述的本次發行的淨收益可能被使用之前，我們打算根據我們的循環信貸協議，根據我們的循環信貸協議，利用這次發行的淨收入進行短期流動投資或償還未償還的借款。

我們的循環信貸貸款於2022年5月到期，並以浮動利率支付利息，截至2019年9月30日，年利率約為4.6%。我們在循環信貸機制下的未償借款是與有機增長項目、供資資本支出和一般週轉資金用途有關的。請參閲對某些其他債務的描述。

票據某些承銷商的附屬公司是我們循環信貸機制下的放款人，因此，可從本次發行中獲得一部分淨收益。

BMO資本市場公司(BMOCapitalMarketsCorp.)作為投標報價的交易商經理，將獲得對某些債務的賠償和費用補償。此外，某些承銷商或其附屬公司持有我們的2022年票據，因此，可以在投標要約或任何贖回2022年票據中獲得本發行債券的一部分收益。

S-23


	截至2019年9月30日
	歷史		形式
	(以百萬計)
現金和現金等價物	$	56.6	$	56.6

長期債務：
循環信貸安排2022年5月到期(1)(2)		947.0		998.4
2022注		750.0
2023注		400.0		400.0
2024注		350.0		350.0
2025年説明		550.0		550.0
2026注		450.0		450.0
2028張債券在此發售				750.0
長期債務總額		3,447.0		3,498.4

夾層和合作夥伴資本：
夾層資本：
優勝劣汰		790.1		790.1
可贖回的不可控制的利益		49.7		49.7
合作伙伴-資本：
普通大學生		1,507.1		1,507.1

總資本化	$	5,850.5	$	5,901.9

(1)	不包括110萬美元未付信用證。

(2)	截至2020年1月7日，我們的循環信貸貸款已拖欠9.596億美元。

S-24

我們與富國銀行(WellsFargoBank)、全國協會(NationalAssociation)領導的一批銀行建立了17億美元的循環信貸機制。我們的信貸協議包括一個手風琴的特點，在貸方同意和某些其他習慣條件下，可獲得的信貸總額最多可增加20億美元。我們的信貸協議包括一筆2億美元的存貨融資額，用於購買和銷售某些石油產品，但須遵守銷售合同或套期保值協議以及有關的儲存和運輸費用。

截至2019年9月30日，我們在循環信貸機制下借款約9.47億美元，其中1 260萬美元被指定為庫存次級限額貸款。此外，我們還有110萬美元的信用證未付。由於我們信貸安排下貸款的循環性質，額外借款、定期還款和再借款可持續到2022年5月9日的到期日。我們的循環信貸設施基本上是由我們所有的資產擔保的。我們在信貸安排下的義務由我們所有的子公司(現有的不受限制的子公司除外)擔保。

我們的循環信貸安排下的利率的關鍵條件是，取決於我們的槓桿率(如信貸協議中所界定的)，具體如下：

根據我們的選擇，借款利率可能是以備用基準利率或歐元美元利率為基礎的。備用基準利率等於(A)(1)行政代理人為循環信貸安排確定的最優惠利率的總和，(Ii)聯邦基金的有效利率加1%的0.5%，(Iii)一個月期限加1%的 libor利率和(B)適用的保證金。歐元美元利率等於：(A)適用期間的LIBOR利率乘以法定的準備金利率；(B)適用的保證金。根據我們的槓桿率，適用的保證金從歐元借款的1.50%到3.00%不等，在交替基準利率借款上從0.50%到2.00%不等。我們的槓桿率每季度重新計算一次。截至2019年9月30日，我們可適用的基準利率借款利潤率為1.5%，歐元利率借款為2.5%。

信用證費用從1.50%到3.00%不等，根據我們在循環信貸安排下計算的槓桿率計算。利率可能每季度波動一次。2019年9月30日，我們的信用證利率為2.5%。

我們支付17億美元最高設施金額中未使用部分的承付費。根據我們的槓桿率(2019年9月30日為0.500%)，未使用承諾金額的承諾費用每年將從0.250%到0.500%不等。

S-25

我們的信貸協議包含習慣契約(肯定的、消極的和金融的)，這些契約限制了我們經營業務的方式。我們的信貸協議包括三個主要的金融契約--槓桿比率、高級擔保槓桿率和利息覆蓋率。一般來説，我們的槓桿率計算將我們的綜合融資債務(不包括在我們的信貸協議中的庫存分項限額下借入的金額)與EBITDA(根據我們的信貸協議進行定義和調整)進行比較。我們的利息覆蓋率將 EBITDA(經調整)與利息費用進行比較。除其他事項外，我們的信貸協議規定，如果我們達到指定的投資等級評級，某些限制性契約將停止適用，對交替基準利率和歐元美元貸款的適用保證金和未使用承諾額的承付費用將減少指定數額。我們的信貸協議包括在某些交易(包括實質性收購)之後暫時調整我們的利息覆蓋率的條款。只要我們遵守信貸協議的條款，我們分配所有可用現金的能力就沒有任何限制(如我們的夥伴關係協議中所界定的那樣)。

財務公約

要求

所需
的比率
四的最後一天
財政季度
結束於
(一九二零九年九月三十日)

實際比率
截至
(一九二零九年九月三十日)

槓桿比率

極大值

5.50至1.0

4.91至1.0

高級擔保槓桿比率

極大值

3.50至1.0

1.35至1.0

利息覆蓋率

最小值

3.00至1.0

3.24至1.0

根據信貸協議，截至隨後結束的連續四個財政季度的每個財政季度的最後一天，我們的最高槓杆率不得超過：2019年第一季度至2019年第四季度為5.50至1.00，2020年第一季度至2020年第四季度為5.25至1.00，2021年第一季度至2021年第一季度為5.00至1.00，此後所有期間均不超過5.25至1.00。

我們認為，在我們的循環信貸安排下，我們的資產負債表中所包括的未償債務的數額近似於公允價值，因為利率反映了當前的市場利率。截至2019年9月30日，我們遵守了信貸協議中所載的金融契約。

2022注

2015年7月16日，創世紀金融公司作為聯合發行人，發行了我們2022年債券的總本金7.5億美元。2022期債券於2022年8月1日到期，年息為6.75%，每年2月1日和8月1日每半年支付一次現金。2022年的債券由我們的所有子公司(金融公司除外，作為聯合發行人和現有的無限制子公司)提供高級擔保。2022年的票據是在2015年5月21日由創世紀金融公司、擔保人和美國國家銀行作為託管人發行的。有關2022年票據的契約載有習慣用語、違約事件和契約，其中除其他外，涉及負債、支付限制性付款、與聯營公司進行交易和進行某些投資。在某些情況下，2022年票據下的債務可能會在違約的情況下加速，如管轄此類票據的契約所述。

我們可選擇在2018年8月1日或之後的任何時候全部或部分贖回2022年票據，贖回價格 (以本金百分比表示)，從2018年8月、2018年開始的12個月期內贖回103.3750%、從2019年8月1日起12個月期贖回101.6875%、從2020年8月1日起贖回100%，以及贖回日期的任何累計利息和未付利息，但不包括贖回日期。在2018年8月1日前，我們可以贖回2022年票據的全部或任何部分，贖回價格等於本金的總和，加上全額溢價加上贖回日期的任何應計利息和未付利息，但不包括贖回日期。

S-26

2015年5月21日，創世紀金融公司作為聯合發行人，發行了我們2023年債券的總本金4億美元。2023年到期的債券於2023年5月15日到期，年息為 6.000%，每年5月15日和11月15日每半年支付一次現金。2023年的票據由我們的所有子公司(金融公司除外，作為共同發行人和現有的不受限制的子公司)提供高級擔保。2023年的票據是在2015年5月21日由創世紀金融公司、擔保人和美國國家銀行作為託管人簽署的契約下發行的。有關2023年票據的契約載有習慣用語、違約事件和契約，其中除其他外，涉及負債、支付限制性付款、與聯營公司進行交易和進行某些投資。在某些情況下，2023年票據項下的債務可在涉及此類票據的契約中規定的違約事件中加速。

我們可選擇在2018年5月15日或之後的任何時候全部或部分贖回2023年票據，贖回價格 (以本金百分比表示)，從2018年5月15日起12個月內贖回104.500%，從2019年5月15日起12個月期間贖回103.000%，從2021年5月15日起12個月內贖回101.500%，從2021年5月15日開始贖回100%，以及贖回日期的任何應計利息和未付利息，但不包括贖回日期。

2024注

2014年5月15日，創世紀金融公司作為聯合發行人，發行了我們2024年債券的總本金3.5億美元。2024年到期的債券於2024年6月15日到期，年息為 5.625%，每年6月15日和12月15日每半年支付一次現金。2024年的票據由我們的所有子公司(金融公司除外，作為共同發行人和現有的不受限制的子公司)提供高級擔保。2024年的票據由創世紀金融公司、擔保人和美國國家銀行作為託管人於2014年5月15日發行，並受契約管轄。有關2024年票據的契約載有習慣用語、違約事件和契約，其中除其他外，涉及負債、支付限制性付款、與聯營公司進行交易和進行某些投資。在某些情況下，2024年票據項下的債務可能會在違約的情況下加速，如管轄此類票據的契約所述。

我們可選擇在2099年6月15日或之後的任何時間全部或部分贖回2024年票據，贖回價格 (以本金百分比表示)，從2019年6月15日起12個月內贖回102.813%，從2020年6月15日起12個月期間贖回101.875%，從2022年6月15日、2021年6月15日和2022年6月15日起12個月期間贖回100.938%，以及任何應計利息和未付利息，但不包括贖回日期。

2025年説明

2017年8月14日，創世紀金融公司作為聯合發行人，發行了我們2025年債券的總本金5.5億美元。2025年的債券將於2025年10月1日到期，年息為6.50%，每年4月1日和10月1日每半年支付一次現金。2025年的債券是由我們的所有子公司(除了金融公司作為聯合發行人和現有的不受限制的子公司)在高級基礎上擔保的。2025年的票據發行於2015年5月21日，由創世紀金融公司、擔保人和作為託管人的美國銀行(U.S.Bank National Association)承銷。規範2025年票據的契約包含習慣用語、違約事件以及與之相關的契約。

S-27

我們可以選擇在2012年10月1日或之後的任何時候全部或部分贖回2025年的票據，贖回價格(以本金的百分比表示)從2012年10月1日開始的12個月期間為104.875%，從2021年10月1日開始的12個月期間為103.250%，從2022年10月1日開始的12個月期間為101.625%，從2023年10月1日開始的12個月期為100%，以及任何應計利息和未付利息，但不包括贖回日期。在2020年10月1日前，我們可以贖回2025年票據的全部或任何部分，贖回價格等於本金的總和，加上全額溢價加上任何應計利息和未付利息，但不包括贖回日期。

2026注

2017年12月11日，創世紀金融公司作為聯合發行人，發行了我們2026年債券的總計本金4.5億美元。2026年期債券於2026年5月15日到期，年息6.25%，每年5月15日和11月15日每半年支付一次現金。2026年的票據由我們的所有子公司(除金融公司作為聯合發行人和現有的不受限制的子公司)在高級基礎上擔保。2026年的票據是在2015年5月21日由創世紀金融公司、擔保人和美國國家銀行協會作為託管人發行的，並由其管理。有關2026年票據的契約載有習慣用語、違約事件和契約，除其他事項外，涉及負債、支付限制性付款、與聯營公司進行交易和進行某些投資。在某些情況下，2026票據下的債務可以在違約的情況下加速，如關於這種票據的契約所規定的那樣。

我們可選擇在2021年2月15日或之後的任何時間全部或部分贖回2026年票據，贖回價格(以本金百分比表示)，從2021年2月15日起十二個月內贖回104.688%，從2021年2月15日開始的十二個月期間贖回103.125%，從2024年2月15日開始的十二個月期內贖回103.125%，從2024年2月15日開始的12個月期內贖回103.125%，從2024年2月15日開始的12個月期內，2023年和2023年10月100%的贖回價格，以及任何應計利息和未付利息，但不包括贖回日期。在 2021年2月15日之前，我們可以贖回2026年票據的全部或任何部分，贖回價格等於本金的總和，加上全額溢價加上任何應計利息和未付利息，但不包括贖回日期。

S-28

以下對票據特定條款的説明補充了所附基本招股説明書中所列債務證券的一般説明。你應該審查這一描述和債務證券的説明，包括在所附的基本招股説明書。在此描述與伴隨的基本招股説明書中的描述不一致的範圍內，此描述將控制並替換所附的基礎招股説明書中的不一致描述。

在本説明的副標題“某些定義”下，您可以找到某些術語的定義。在本説明中，“公司”、“我們”、“我們”或“我們”一詞僅指創世紀能源有限公司，而不是其任何子公司，“金融公司”一詞指的是創世紀能源金融公司，而指的是“創世紀能源金融公司”，“發行人”一詞指的是公司和金融公司，“註釋”一詞指的是在此提供的發行人票據。就此説明的目的而言，對指定發行者的引用不包括這些發行人的子公司。

發行人將在截至2015年5月21日的第十四份補充保證書(基本契約)下，由發行人、擔保人和美國銀行全國協會作為託管人(託管人)(補充保證書；和由第十四份補充保證書，即承諾書補充的第十四份補充保證書，即承諾書)，對保證書籤發票據。附註的條款包括契約中所述的條款和參照“托拉斯義齒法”成為契約的一部分的條款。票據將是一系列獨立的高級債務證券(因為該術語在附帶的基本招股説明書中使用)。

以下關於契約某些規定的摘要看來不完整，(與以下摘要不一致的除外)得到所附基本招股説明書所載債務證券説明的補充，受經修正的1939年“托拉斯義齒法”(“托拉斯義齒法”)以及契約的所有規定，包括其中某些術語的定義和這些條款的約束，並參照1939年“托拉斯義齒法”(“托拉斯義齒法”)成為契約的一部分。承諾書形式的副本可向發行人索取。

以下是與註釋有關的契約的重要條款的概述。它不會重新聲明整個的縮進。我們敦促您閲讀契約，因為它，而不是這個描述，定義了票據持有人的權利。在本描述中使用的某些已定義的術語，但在下面沒有在子標題下面定義的術語，在下面的副標題下定義，某些定義，在縮進中具有賦予它們的含義。

在所有情況下，票據的註冊持有人將被視為票據的所有者。只有註冊持有人才享有契約下的權利。

説明説明和附屬擔保

註釋。附註：

是發行人的一般無擔保債務；

與我們的現有票據及任何一家發行人的所有現有及未來的高級債項(如下所界定) 具有同等的支付權；及

由擔保人在高級無擔保的基礎上無條件保證。

附屬擔保。最初，票據由本公司現有的子公司(金融公司和以下所指的現有不受限制的子公司除外)擔保。

S-29

最初，我們現有的所有子公司(金融公司和現有不受限制的子公司除外)將擔保票據。在下面的副標題下所描述的情況下，某些新的附屬保證，將來我們新成立或收購的子公司中的一個或多個，可能不會擔保票據。在這些非擔保子公司發生破產、清算或重組的情況下，非擔保子公司在能夠將其任何資產分配給我們之前，將向其債務持有人及其貿易債權人支付當前未清債務。

作為發行日的，除現有的不受限制的子公司外，我們的每個子公司都將是受限制的附屬公司。現有的無限制子公司將在契約下構成無限制的子公司。在下面的副標題下，我們將被允許指定更多的附屬公司為不受限制的附屬公司。我們的不受限制的子公司將不受契約中的許多限制的約束。在下面的副標題下，我們將被允許指定額外的附屬公司為無限制的附屬公司。我們不受限制的子公司將不擔保票據。在截至2018年12月31日的12個月中，合併的不受限制的子公司約佔我們合併收入的30%，約佔我們部門利潤的30%。波塞冬的結果沒有與我們的歷史合併財務報表合併，因為我們在權益會計方法下對波塞冬進行了核算。

我們擁有T&P合成氣供應公司50%的股權，奧德賽管道有限公司29%的股權，以及海王星管道公司L.L.C.的25.67%的權益(該公司間接擁有亞特蘭蒂斯海外公司50%的股權)，而合資企業最初將(I)列為公司或(Ii)的子公司。

本金、到期日和利息

發行人將發行的債券的初始總本金為7.5億美元，將於2028年2月1日到期。發行人可以發行額外的票據，其條款和條件與發行債券的條款和條件基本相同。附加説明在這個供品之後，不時地。任何額外票據的發行均須遵守以下標題下所述的契約，即某些較普通的契約，包括負債及發行優先股。債券及其後在契約下發行的任何額外票據，就所有目的而言，均視為契約下的單一類別，包括(但不限於)豁免、修訂、贖回及購買要約。發行人將發行面值為2，000美元的紙幣和超過 2，000美元的1，000美元的整數倍數。

S-30

如持有人已向發行人發出電匯指示，則發行人將根據該指示就該持卡人的票據支付所有本金、利息及保費(如有的話)。票據上的所有其他付款將在紐約市和紐約州內付款代理人和登記員的辦事處或機構進行，除非發行人選擇按持有人登記冊所列地址寄給持有人的支票支付利息。

為備註付費代理和註冊官

受託人最初將擔任付款代理人和登記員。發行人可在不事先通知票據持有人的情況下更換付款代理人或登記員，公司或其任何子公司可擔任付款代理人或登記人。

轉移和交換

持有人可根據契約轉讓或兑換票據。登記員和受託人可要求持有人提供與票據轉讓有關的適當批註和轉讓文件。發行人、託管人或登記員將不對任何轉讓登記或票據交換收取服務費，但持有人將被要求支付轉讓時應繳的所有税款。發行人無須轉讓或兑換任何選擇贖回的票據。此外，在選擇贖回票據之前，發行人不需要在15天內轉讓或交換任何票據。

輔助擔保

最初，我們現有的所有子公司，不包括金融公司和現有的不受限制的子公司，將以高級無擔保基礎擔保票據。日後，本公司的受限制附屬公司須在某些合約所述的情況下，為票據提供額外的附屬保證，而這些附屬保證是擔保人的共同及多項義務。每個擔保人在其附屬擔保下的義務將在必要時受到限制，以防止該附屬擔保根據適用法律構成欺詐性的運輸。見與票據相關的風險因素-與票據相關的風險-如果根據美國破產或類似的州法律構成欺詐性轉讓，則附屬公司的擔保可能作廢，這將阻止票據持有人依靠該附屬公司來滿足索賠要求。

擔保人不得向公司或另一擔保人以外的另一人出售或以其他方式實質處置其全部或實質上的所有財產或資產，或與該擔保人合併或合併(不論該擔保人是否尚存的人)，除非：

1.在該交易生效後，立即不存在違約或違約事件；

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(A)在任何上述出售或其他處置中取得財產或資產的人，或由該等合併或合併(如非擔保人除外)所組成或尚存的人(如非擔保人)，則根據該契約所指明的格式，無條件地承擔該擔保人根據該單據、該契約及其附屬保證所訂條款所承擔的所有義務；或

b.如果在任何這類出售或其他處置中取得財產或資產的人或由任何這種合併或合併而組成或倖存的人(無論是在該交易生效之前或之後)都不是擔保人，則該交易符合該契約中關於資產出售的規定。

擔保人的附屬擔保將解除：

1.將該擔保人或該擔保人的直接或間接母公司(包括合併或合併)的全部或全部財產或資產出售或以其他方式處置給一名或多名並非(在實施該交易之前或之後)公司受限制子公司的人，條件是出售或其他處分符合契約的資產出售規定；

2.與該擔保人或擔保人的全部股本的任何出售或其他處置有關，該擔保人或擔保人的直接或間接母公司並非公司的受限制子公司(無論是在實施該交易之前或之後)，如果出售或其他處置符合契約中關於出售或其他處置的規定；

(三)公司按照合同的適用規定指定保證人為不受限制的子公司的；

4.在法律上失敗、“盟約”失敗或滿足和解除下列契約時，在下列標題下説明：“盟約”的失敗和滿足及解除；

5.在該擔保人清算或解散時，只要沒有發生任何違約或違約事件，即繼續發生；或

6.在該擔保人停止擔保開票人或任何其他擔保人的任何其他債務時。

見更優惠的資產回購-可供選擇的持有者-變現資產出售。

可選贖回

在2023年2月1日之前的任何時間，發行人可在不少於30至60 日的通知下，在任何情況下贖回根據契約發行的票據的本金總額(包括任何額外票據)的35%，贖回價格為本金的107.75%，另加應計利息和未付利息(如有的話)，以贖回日為限(但有關記錄日期的記錄持有人有權在贖回日或贖回日之前的利息支付日收取利息)，在不超過公司一次或多次股票發行的現金淨收益的數額內，條件是：

1.在上述贖回發生後(不包括公司及其附屬公司持有的票據)，根據該契約發行的債券(包括任何額外票據)的本金總額中，至少有65%仍未清償；及

2.贖回在股票發行結束之日起120天內進行。

在2023年2月1日及以後，發行人可在不少於30天或多於60天的通知下贖回全部或部分債券，贖回價格(以本金的百分比表示)如下，

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任何二千元或以下的紙幣，均不能部分贖回。可供選擇的贖回通知書將在贖回日期前至少30天但不超過60天以頭等郵件方式郵寄給每個將在其註冊地址贖回的票據持有人，但如果通知與票據的失效或契約的滿意和解除有關，則可在贖回日期前60天以上郵寄任擇贖回通知。贖回通知可由公司酌情決定，但須符合以下條件：(I)一個或多個條件先例；及(Ii)在的情況下，根據第一段有關股本發行的淨收益，在完成有關的股本發行後，須符合以下條件：(I)一項或多於一項的贖回條件。

如任何紙幣只作部分贖回，則與該紙幣有關的贖回通知書會述明該紙幣本金中須予贖回的部分。新票據本金相等於未贖回部分的原始票據，將在取消原始票據時以票據持有人的名義發行。要求贖回的票據在規定的贖回日期到期。在贖回日期及之後，要求贖回的紙幣或部分票據或部分票據的利息不再產生。

關於依據最後一段在標題下的任何贖回的贖回通知，不需要在合理的細節中列出完整的補償，而只需要列出其計算的方式。發行人將在計算後立即通知受託人有關上述贖回的全部溢價，而託管人不應對此計算負責。

強制贖回

任何發行人均無須就該等債券作出強制贖回或償還基金的付款。然而，在某些的情況下，我們可能被要求提供購買票據，如下文所述，再回購可由持有人選擇，發行人可隨時或不時在公開市場或其他地方購買票據。

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如果發生了控制的變化，除非發行人先前或同時行使了其權利來贖回“可選贖回”下所述的所有票據，每個持有票據的人將有權要求公司按照契約中規定的條款，全部或任何部分(等於2，000美元或1，000美元以上的整數倍數)全部或任何部分(等於2，000美元或1，000美元以上的整數倍數)。在“控制變更要約”中，公司將提供現金變更控制付款，數額相當於回購票據本金總額的101%，再加上應計利息和未付利息(如有的話)，以交收日期(控制結算日變更)為限，但有關記錄日期的記錄持有人有權收取在控制結算日或之前的利息支付日到期的利息。在任何控制變更後的30天內，除非發行人先前或同時行使其權利以贖回“可選贖回”下所述的所有票據，否則本公司將向每個持有人和受託人發送一份通知，説明構成控制權變更的交易或交易，並提議在通知中規定的變更控制結算日期時回購票據，該日期不得早於30天，也不遲於寄出該通知所述日期之日起60天內，按照保證書所要求的程序和通知中所述的程序。

本公司將遵守“交易法”第14e-1條規定的要求，並遵守其中任何其他證券法律和條例的規定，只要這些法律和條例適用於因控制權變更而回購票據的情況。如果任何證券法律或法規的規定與契約的變更控制條款相沖突，公司將遵守適用的證券法律法規，並且不會因這種衝突而被視為違反了契約控制變更條款規定的義務。

在控制結算日變更時，本公司將在合法的範圍內，接受根據控制變更報盤正確提交的所有票據或票據的部分。在管制結算日期更改後，公司會立即：

1.向付款人繳存一筆數額，相等於就正確提交的所有票據或部分票據的控制付款的更改；及

2.向受託人交付或安排交付妥善接受的票據，連同一份高級人員的證書，述明公司購買的票據或部分票據的總本金。

在管制結算日期的更改時，付款代理人會將該等票據的更改(或如所有票據當時為全球形式，則透過直接貿易公司的設施)寄發予每名持有該等票據的持票人，而受託人將認證及郵寄(或安排借簿記方式轉讓)給每名持有人一張本金相等於任何未購買的紙幣部分(如有的話)的新紙幣；但每張新紙幣的本金為$2，000或超過$2，000的整數倍數為$1，000。本公司將在管制付款日期更改後，或在切實可行範圍內，儘快公佈更改控制要約的結果。

公司根據變更控制要約回購票據的能力可能受到任何信用機制條款的限制，可能被任何當時的借款安排和公司的財政資源的條款所禁止或以其他方式受到限制。持票人行使其要求公司按變更控制要約回購票據的權利，可能導致根據這些其他協議違約，即使由於這種回購對公司的財務影響或其他原因，控制權的改變本身沒有造成違約。“信貸協議”規定，對公司的控制事件的某些變化將構成違約事件，除其他事項外，放款人有權加速所有高級債務的到期。任何未來的信貸協議或其他

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公司或任何擔保人成為當事方的與高級債務有關的協議可能載有類似的限制和規定。契約規定，在遵守這一變更控制契約規定的任何之前，但無論如何，公司或任何擔保人必須償還其所有其他未償還的高級債務，或根據關於這類高級債務的所有協議獲得必要的同意，以允許回購本契約所要求的票據。如果公司未獲得必要的同意或未償還其所有其他未償還的高級債務，公司可繼續禁止根據這些其他協議購買票據。公司不購買投標票據將構成契約下的違約事件，而這又可能構成其他債務下的違約。

上述規定要求公司在變更控制後作出變更控制要約，不論契約的任何其他規定是否適用，均適用。除上文所述關於變更控制的規定外，契約將不包含允許票據持有人在發生收購、資本重組或類似交易時要求公司回購或贖回票據的規定。

如(I)第三人在更改控制要約時，按照適用於本公司所作更改管制要約的契約中所列的規定作出控制要約的更改，併購買所有已根據管制變更要約適當投標及沒有撤回的票據，或(Ii)所有票據的贖回通知已依據上述的契約作出，則公司無須作出更改控制要約，除非在適用的贖回價格下有欠繳或不繳付適用的贖回價格的規定。(Ii)所有票據的贖回通知是根據上述説明所述的背書而作出的，但如不繳付適用的贖回價，則不在此限。(1)根據上述説明(br}作出更改控制要約時，公司無須作出更改控制要約，或(Ii)所有票據的贖回通知不可撤銷。

如果在作出控制變更要約時已就控制權變更達成了最終協議，則可在變更控制之前作出控制提議的改變，並以發生這種變更為條件。

在控制權變更完成後，如果最初發行的票據(包括任何額外票據)本金總額的10%以下由發行人或其附屬公司以外的持有人持有，則發行人有權在不少於30天或60天前通知，在按照上述控制要約變更購買後不超過30天的內，以相當於控制要約變更付款額的贖回價格贖回所有在購買後仍未清償的票據，在不包括在控制變更中的的範圍內，提供到贖回日仍未償還的票據的付款金額、應計利息和未付利息(但有關記錄日期的持有人有權在有關利息支付日收到到期利息)。

變更控制的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉易或以其他方式處置全部或實質上公司及其受限制子公司作為一個整體的全部財產或資產有關的短語。雖然解釋這一短語的判例法數量有限，但實際上是全部解釋，但對適用法律下的這一短語沒有確切的既定定義。因此，持票人是否有能力要求公司在出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於公司及其附屬公司作為一個整體的所有財產或資產後，向另一人或集團回購其票據，可能是不確定的。

契約中有關公司因變更控制而提出回購票據的義務的規定，在發生變更控制之前，經多數未清票據(包括任何額外票據)持有人的書面同意，可以放棄或修改。

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A.如公司或任何受限制附屬公司最近的結餘表所示，公司或受限制附屬公司或受限制附屬公司(按其條款附屬於票據或附屬保證的或有負債及負債除外)的任何負債，而該等資產的承讓人依據一項免除公司或該受限制附屬公司的進一步法律責任的習慣更新協議而承擔的任何負債(或代替該等解除協議、默許或其母公司的協議以彌償及持有該公司或該受限制的附屬公司的任何損失均屬無害，並不受任何損失影響，對這種假定負債或負債承擔的責任或費用，並附上一張信用證(由具有投資等級評級的商業銀行簽發)，以公司或該受限制的附屬公司為受益人，承擔全部債務，只要該負債仍未清償；提供, 不過，該賠償方(或其長期債務證券)應具有投資等級評級(在任何情況下均不表明存在負面前景或有負面影響的信用觀察，而在任何情況下，考慮到這種賠償方(或其長期債務證券)在作出賠償時沒有獲得投資評級)；

b.公司或任何受限制的子公司從該受讓人收到的任何證券、票據或其他債務，這些證券、票據或其他債務在資產出售後180天內由公司或該附屬機構折算成現金，但以在轉換過程中收到的現金為限；及

C.下款第(2)、(3)或(5)條所指的任何股票或資產。

在收到資產出售淨收益後360天內，公司或任何受限制的子公司可根據其選擇將這些淨收益適用於下列任何組合：

償還高級債務；

取得主要從事獲準的業務的人的全部或實質上所有財產或資產；

獲得主要從事許可業務的人的多數投票權；

作出資本開支；或

收購在許可業務中使用或有用的其他長期資產.

根據上述款第(2)、(3)、(4)或(5)款取得股票或資產或作出資本支出，如協議(包括租約)被視為已獲滿足，不論是資本租賃還是經營租賃)承諾進行其中所指的收購或支出的，均由公司或任何受限制的附屬公司在上一段規定的期限內與公司附屬機構以外的人訂立，而此種淨收益隨後在簽訂協議之日後6個月內按照該協議適用。

在任何淨收益最後適用之前，本公司或任何受限制的附屬公司可將淨收益以契約不加禁止的任何方式投資。未按前款規定使用或者投資的資產出售淨收益，構成相應的超額收益。

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在361號^聖在資產出售(或公司選擇的，任何較早日期)之後的第二天，如果超額收益總額超過2 500萬美元，公司將向所有持有票據的人和其他負債的所有持有人提供資產出售要約帕裏連同載有與契約所載條文相類似的票據，就出售資產的收益購買或贖回的要約，購買票據的最高本金及其他帕裏可從超額收益中購買的債務。任何資產出售要約的要約價格將等於本金的100%，加上結算日應計和未付利息(如有的話)，但有關記錄日期的記錄持有人有權在結算日期當日或之前收取利息，並以現金支付利息。本公司可在有關360天(或上述較長期限)屆滿前，就上述淨收益作出資產出售要約，以履行上述對任何資產出售淨收益的義務。如果資產出售要約完成後剩餘收益仍然存在，公司或任何受限制的子公司可以將這些超額收益用於契約不加禁止的任何目的。如果債券和其他債券的總本金帕蘇向此類資產出售要約提供的負債超過超額收益的數額，受託人將選擇票據和其他此類債券。帕蘇按比例購買的負債(以債券本金和債券本金為基礎)帕蘇負債(或， )帕蘇(根據原始發行貼現率(按其增值價值計算)發行的債務)。在完成每一項資產出售要約後，超額收益將被重置為零。

公司在資產出售要約中回購票據的能力可能受到任何信用機制條款的限制，並可能被任何當時的借款安排和公司的財政資源的條款所禁止或以其他方式受到限制。持有票據的人行使其要求公司在資產出售要約上回購票據的權利，可能會導致這些其他協議下的違約，即使資產出售本身沒有違約，原因是這種回購對公司的財務影響或其他原因。如果資產出售發生在公司被禁止購買票據的情況下，公司可以徵求適用的放款人對購買票據的同意，或試圖為載有此類禁令的債務再融資。如果公司不獲得同意或償還債務，公司將繼續被禁止購買票據。在這種情況下，該公司未能購買投標票據將構成契約下的違約事件，而這種違約又可能構成其他債務項下的違約。

該公司將遵守“交易所法”第14e-1條的要求，並在這些法律和條例適用於根據資產出售要約回購票據的情況下，遵守該條例下的任何其他證券法律和條例。在任何證券法律或法規的規定與契約中的資產銷售條款相沖突的情況下，公司將遵守適用的證券法律法規，不會因這種衝突而被視為違反了該契約的資產出售義務。

契約中有關公司義務的規定，如因資產出售而提出回購票據，可在持有未付票據本金(包括任何額外的票據)的多數持有人的書面同意下放棄或修改。

某些公約

限制付款

公司不允許或不允許其任何受限制的子公司直接或間接地：

1.宣佈或支付任何股利，或支付任何其他付款或分配，原因是該公司或其任何受限制子公司的權益(包括(但不限於)涉及公司或其任何受限制子公司的合併或合併的任何付款)，或以公司或其任何受限制子公司權益的直接或間接持有人的身份支付的股權(股利或分配股除外)，或應支付給公司或受限制子公司的股權(股利或分配股除外)；

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2.購買、贖回或以其他方式獲得或以其他方式獲得或退休(包括與涉及公司的任何合併或合併有關的價值(不限於限制)公司的任何股權或公司的任何直接或間接母公司(受限制的子公司除外)，但僅通過有限附屬公司的股權(不包括喪失資格的股份)進行的交易所除外)；

3.在預定的最後到期日、定期還款或預定償債基金付款前十二個月之前，就票據或附屬擔保(不包括公司與其任何受限制子公司之間的任何公司間債務)進行任何付款或購買、贖回、挫敗或以其他方式獲得或以其他方式獲得或退休，但在規定到期日支付利息或本金(購買、贖回或以此種方式購買、贖回或以其他方式獲取或留存的任何此種債務的價值除外)除外，(B)贖回或以其他方式獲得或以其他方式為價值而獲得或退休，以預期償還一項償債基金債務、本金分期付款或在最後到期日支付，在每一情況下應在此種購買、贖回或其他購置或價值退休之日起120天內支付)；或

4.作出任何限制投資(上述第(1)至 (4)條所述的所有此類付款和其他行動統稱為限制付款)，

除非在實施這種受限制的付款時和之後，沒有發生任何違約(報告違約除外)或違約事件，並且由於這種限制付款而繼續或將發生這種情況，並且：

1.如果公司最近結束的四個財政季度的固定費用覆蓋比率在這種限制付款時有內部財務報表可供查閲(尾隨的四個季度)不少於1.75至1.0，則這種限制付款加上(不重複以下(E)項所列數額)公司及其受限制子公司所作的所有其他限制付款的總額(不包括第(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(8)、(9)款所允許的限制性付款，則不包括第(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(8)、(9)款所允許的限制付款，(10)下一段第(11)和(14)項)關於作出這種限制付款的季度，數額少於以下數額，不得重複：

a.本公司上一財政季度的可用現金，加

b.公司在計量日後收到的現金收益總額的100%(包括許可業務或長期資產的公平市場價值，這些資產在考慮到公司權益(不包括不合格股票)的情況下在許可業務中使用或使用)，作為對公司普通股資本的貢獻，或從發行或出售公司權益(不符合資格的股票除外)或發行或出售公司的可轉換或可交換的不合格股票或可兑換股票或可兑換債務證券(不包括不合格股票)。轉換為或交換出售給有限附屬公司的權益(股本權益(或喪失資格的股票或債務證券除外))，加

C.在計量日期之後所作的任何限制性投資出售為現金或以其他方式變現或以現金償還的情況下，此種限制投資的現金回報(減去處置成本(如果有的話))，加

D.由於股息、貸款或預付款的償還，或從任何人(包括(但不限於)不受限制的附屬公司)向公司或其任何受限制子公司以其他方式轉讓資產所造成的受限制投資的淨減少，或因無限制地將不受限制的附屬公司重新指定為受限制的附屬公司而造成的淨減少，但此種限制投資的數額在計量日起的任何期間內均未計入可得現金((B)、(C)和(D)項稱為增量資金)，減

E.先前根據本條第(1)款和下文第(2)款支出的增量資金總額；或

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2.如果四個季度的固定費用覆蓋率低於 1.75至1.0，則這種限制付款加上(不重複以下(A)或(B)項所列數額)公司及其受限制子公司支付的所有其他限制付款的總額(不包括第(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(8)、(9)、(10)條所允許的限制付款，(11)下一段第(14)及(14)段)關於作出該等限制付款的季度(為本條第(2)款的目的而作出的限制付款，即只在公司的公用單位、附屬單位或獎勵分配權上的分配，加上對普通合夥人權益的有關分配)少於以下款項，而無重複：

a.8 000萬美元減去公司及其限制子公司自發行日以來根據本條第(2)(A)款支付的所有以前受限制付款總額，再加上

b.增支資金的範圍為以前未根據本款第(2)款或第(1)款支用。

只要沒有發生違約(報告違約除外)或違約事件仍在發生或將由此引起(除第(1)、(2)、(3)、(4)、(7)、(8)、(10)、(11)、(12)和(13)條外，上述條款將不禁止：

1.在申報之日後60天內支付任何股息或分配，如果在聲明之日支付，則支付應符合契約的規定；

2.購買、贖回、挫敗或以其他方式取得或留存公司或任何擔保人在支付權上從屬於本公司或該擔保人的附屬保證的債務，或任何股份權益，以交換公司或任何受限制附屬公司的現金收益淨額(有限附屬公司除外)對公司股本的貢獻(不包括有限附屬公司)出售公司的權益(不包括不符合資格的股票)，如果這種贖回、回購、退休、失敗或其他收購在出售後不超過120天發生，則認為出售基本上是同時進行的；提供, 不過，用於任何此種贖回、回購、退休、失敗或其他購置的任何此種淨現金收益將從可得現金和增量資金的計算中扣除(或扣除)；

3.購買、贖回、挫敗或以其他方式取得或收回公司或任何擔保人的債務，該擔保人或擔保人在付款權上從屬於票據或擔保人的附屬擔保，或公司喪失資格的股份或任何擔保人，其淨現金收益來自於或交換允許再融資的負債；

(四)有限子公司按比例向其股權持有人支付股利或者分紅；

5.依據董事或僱員權益認購協議或權益期權協議或其他僱員福利計劃，為公司或公司的任何有限子公司的任何股權購買、贖回或其他收購或退休，或履行任何股本權益增值權或期權計劃或類似安排下的義務；提供, 不過在任何日曆年內，為所有這些購買、贖回、收購或退休權益支付的總價不得超過500萬美元加(A)公司或其任何受限制附屬公司在該日曆年內從將公司權益(喪失資格股票除外)出售予任何該等董事或僱員而收取的現金收益(提供使用於任何該等購買、贖回或其他購置或退休的現金收益的數額，不會增加緊接前段第(1)(B)款所指的增量資金數額)加(B)公司及其受限制附屬公司在該日曆年收到的關鍵人物人壽保險的現金收益；

6.購買、贖回或以其他方式取得或留存負債的價值，該負債是對票據或附屬擔保的支付權中的附屬或次要的，但以非購買價格支付。

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大於(I)上述次級或次級負債本金的101%，以及在發生控制權變更時應計和未付利息，或(Ii)該次級債務或次級債務本金的100%，以及在資產出售的情況下應計和未付利息，在每種情況下，與所要求的控制要約或資產出售要約的任何變更有關，但只有在下列情況下：

(A)如屬更改管制的情況，公司已首先遵從，並充分履行其在標題下所述的義務；或

(B)就資產出售而言，公司已按照標題下的契約遵守並充分履行其義務，並可選擇持有資產出售權；

7.購買、贖回或以其他方式收購或退休公司的權益價值，或代表該等股權的部分股份的任何受限制的附屬公司，涉及公司或有限附屬公司的合併或合併，或契約所準許的任何其他交易；

8.在股票期權、認股權證或其他可轉換證券的行使或轉換時被視為發生的股權價值的購買、贖回或其他獲得或留存，如果這種權益是行使或轉換價格的一部分；

(九)按照下列標題下規定的固定收費覆蓋率標準，向公司任何類別或系列的被取消資格的股票的持有人或發行日或發行日期後發行的任何受限制子公司的任何優先股申報和支付定期計劃或應計股息；

10.受限制附屬公司將任何股息或任何類似的分配給該受限制附屬公司的權益(不包括喪失資格的股份)的持有人(公司或任何受限制的附屬公司除外)；提供該股利或類似的分配支付給該等權益的所有持有人(包括在持有該等權益的範圍內，公司及其受限制的附屬公司)按比例根據它們各自持有的這類股權的基礎；

11.公司或其任何受限制附屬公司的現任或前任高級人員、董事或僱員所持有的任何股本權益的購買、贖回或其他收購或退休，或其任何受限制附屬公司為行使或轉歸任何權益補償而持有的股份(包括在不受限制的情況下，包括股票期權、限制性股票及虛假股份)，以履行與行使或轉歸有關的任何預扣税義務；

12.在發行日期之後，根據適用法律向持反對意見的權益持有人支付總額不超過500萬美元的付款；或(Y)支付與根據或與資產合併、合併或轉讓有關的、不受契約禁止的交易而提出的或與資產的合併、合併或轉讓有關的債權的理賠或以其他方式清償的款項；

13.以贖回價贖回股份購買權，每次贖回價不得超逾$0.01；

14.公司或 (Ii)在付款權上從屬於該等票據或該擔保人附屬保證(視屬何情況而定)的任何獲得債務的購買、贖回或其他收購或退休(視屬何情況而定)，其方式是(I)在通常業務運作中提供的現金，或 (Ii)根據信貸安排循環部分借入的收益(只要在該等購買、贖回或其他收購或退休前30天內以價值計)，信貸機制循環部分下的相應數額的借款從正常業務活動中提供的現金中償還)；提供在任何該等情況下，公司在該項購買或贖回生效後，可按照標題下所描述的盟約第1段(Br})而招致額外的1.00元負債及發行優先股；提供此外，本條款(14)不允許應用程序。

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所有受限制付款(現金除外)的金額，將是公司或該等受限制的附屬公司(視屬何情況而定)根據該項受限制付款而擬轉讓或發行(視屬何情況而定)在擬作出的限制投資或擬轉讓或發行的資產或證券(視屬何情況而定)作出限制投資之日的公平市價。在根據前段第二段 (1)(B)項確定公司發行和出售股票權益(不包括喪失資格股票)時，公司根據前段第(2)款第(2)款或準據投資定義第(5)條收到的現金總額或公平市價時，不得計算該筆現金。(X)如有限制付款符合緊接上述段第(1)至(15)段所述的一項以上的例外情況的標準，或有權依據本契諾第1段而作出的例外情況，則公司可自行酌情按符合本契諾的任何方式，將該等受限制的付款分類，或在其後重新分類、重新分類或重新劃分該等受限制付款的全部或部分；和(Y)如果依照前一段第2款第(1)或(2)款的規定作出限制付款, 公司將被允許用增量資金對其全部或任何部分進行分類(如果沒有這類分類，則應被視為已將可能的最低數額歸類)。公司不遲於作出任何限制付款的日期(不包括上段第(2)至(15)條所描述的任何限制付款)，會向受託人交付一份高級人員證明書，述明該等限制付款是獲準的，並列出計算本限制付款契諾所規定的計算依據。

負債與優先股發行

本公司不會亦不會容許任何受限制的附屬公司直接或間接地就任何負債(包括已取得的債項)而直接或間接地產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式直接或間接地承擔任何債務(包括已取得的債項)的法律責任，公司不會亦不會容許其任何受限制的附屬公司發行任何不合資格的股份，而公司亦不會準許其任何受限制的附屬公司發行任何優先證券；提供, 不過本公司及其任何受限制附屬公司可能招致負債(包括已獲債務)或發行不符合資格的股票或優先股，但就公司最近一次結束的4個財政季度而言，如在該額外負債發生之日或發行該等不符合資格的股票或優先股或優先股的日期前已有內部財務報表可供查閲，則固定收費保險比率將至少為2.0至1.0，而該比率是按形式釐定的(包括該等財務季度淨收益的初步申請 )，猶如已招致額外負債或已發行不符合資格的股票或優先證券一樣，視情況而定，在這四個季度開始時。

本公約第一款將不禁止發生或發行下列任何一項債務或喪失資格的股票或優先股(統稱為準債)：

1.公司或其任何受限制的附屬公司在一項或多項信貸設施下產生額外負債(包括信用證)，條件是在實施任何此種債務後，根據本款第(1)款發生的所有負債的本金總額(信用證視為本金等於公司及其附屬公司的最大潛在負債)，然後未清償債務不超過17億美元或(B)美元加公司截至發生之日公司綜合有形資產的20.0%；

2.公司或其受限制的附屬公司對現有債務的承擔；

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4.公司或其任何受限制的附屬公司招致以資本租賃債務、按揭融資或購買款項債務為代表的負債，在每種情況下，為資助公司或該等受限制附屬公司業務中使用的物業、廠房或設備的全部或部分購置價格或成本而招致的債務，包括所有為延長、再融資、續期、替換、挫敗或退還根據本款第(4)款招致的任何負債而招致的債務，提供(A)在實施任何該等招致後，根據本條第(4)款招致的所有債項的本金不超過(A)2，500萬元或(B)截至招致日期為止公司合併有形資產的2.5%的較大；

5.公司或其任何受限制的附屬公司在交換中發生或發行準許再融資債務，或其淨收益用於本款或本款第(5)款第1款或第(3)、(13)或(16)款所允許的債務或喪失資格的股份；

6.公司或其任何受限制的附屬公司之間或公司與其任何受限制子公司之間的公司間債務；提供, 不過，即：

A.如果公司是這種債務的債務人，而擔保人不是債權人，則這種債務必須明確地從屬於先前以現金全額支付與票據有關的所有債務，或者如果擔保人是該債務的債務人，而公司或另一擔保人都不是債權人，則這種債務必須明確從屬於先前以現金全額支付的與擔保人的附屬擔保有關的所有債務；以及

b.(I)任何其後發行或轉讓股本權益而導致公司以外的人持有的任何該等債項；及(Ii)將任何該等債項出售或以其他方式轉讓予既非公司亦非公司受限制附屬公司的人，則在每宗個案中，該公司或該受限制的附屬公司(視屬何情況而定)均當作是該公司或該受限制的附屬公司(視屬何情況而定)所欠該等債項的負擔；

(七)公司或其任何受限制的子公司在正常業務過程中而不是為投機目的，承擔套期保值合同規定的義務；

8.公司或其任何受限制的附屬公司對公司或其任何受限制的附屬公司因本契諾另一條文而獲準招致的負債的保證；

9.公司或其任何受限制的附屬公司在正常業務過程中產生並符合以往慣例的與碳氫化合物平衡淨頭寸有關的債務；

10.公司或其任何受限制的附屬公司在正常業務過程中為公司及其任何受限制子公司的帳户發行的自保、投標、履約、保證和類似債券的負債，包括公司或其任何受限制的子公司對支持這些義務的信用證的擔保和義務(在每種情況下，借款義務除外)；

11.(X)公司的任何受限制附屬公司向公司或其任何受限制的附屬公司發行任何喪失資格的股票或優先股，或(Y)公司或其任何受限制的附屬公司的任何喪失資格的股份；提供, 不過，就(X)或(Y)而言：

a.隨後發行或轉讓股權，導致公司以外的人或公司的受限制子公司持有任何這類不符合資格的股票或優先股；以及

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b.將任何該等喪失資格的股份或優先股或優先股證券出售或以其他方式轉讓予並非公司或有限附屬公司的人，在每一情況下，均須當作是由該受限制的附屬公司或該公司(如適用的話)發行該等不符合資格的股份或優先股的證券，而該等證券或證券是本條例第(11)條所不準許的；

12.公司或其任何受限制的附屬公司就公司或任何合資企業的任何無限制附屬公司的負債而招致的法律責任，但該等法律責任只限於該公司或任何該等受限制的附屬公司是該等不受限制的附屬公司或合資公司的普通合夥人，而不是作為該等負債的擔保人，而該公司或其任何受限制的附屬公司是該等不受限制的附屬公司或聯營企業的普通合夥人，而該公司或其任何受限制的附屬公司並非該等負債的擔保人；但該公司或其任何受限制的附屬公司須就該公司或任何合營公司的任何非限制附屬公司的負債而招致的法律責任，但

13. 公司或其任何受限制的附屬公司因合併或合併而產生的被收購債務，符合第(4)款標題下關於合併、合併或出售資產的財務測試之一；

14.公司或其任何受限制附屬公司因銀行或其他金融機構履行支票、匯票或類似票據而欠債的情況(日間透支除外)；提供, 不過，這種債務在發生後的五個工作日內消滅；

15.任何公司及其受限制的附屬公司的負債或發行不合格股票或優先股證券的行為，只要其淨收益同時(A)用於贖回所有未清票據或(B)存入履行“公約”失敗或法律上的失敗，或滿足和解除下文在以下標題下所述的契約-關於法律上的失敗、“公約”的失敗、滿足和解除；

16.公司或其任何受限制附屬公司的負債，包括按與公司及受限制附屬公司的經營及業務相一致的慣常款額，為保險費融資；及

17.公司或其任何受限制的附屬公司增加負債，或由公司或其任何限制性附屬公司發行喪失資格的股票；提供在實施任何該等招致或發行後，根據本條例第(17)條而發行的所有負債及喪失資格股票的本金總額，不得超逾(A)5，000萬元或(B)該公司截至招致或發行之日為止公司綜合有形資產淨值的5.0%。

為確定是否遵守這一負債情況和發行優先股契約，如果一項負債或喪失資格的股票或優先股(包括已獲債務)符合上文第(1)至(17)款所述一種以上獲準債務的標準，或有權根據本公約第一款招致，公司將被允許以任何方式(或稍後僅憑其酌處權將其全部或部分分類或重新分類)將負債項目或喪失資格的股票或優先股以任何方式分類(包括將該項目的負債項目或喪失資格的股票或優先股或優先股劃分為不止一種債務，或根據該契約允許的不合格股票或優先證券)，以符合本公約的規定。任何以外幣計價的債務，按照以美元計價的對負債的限制發生的，其美元等值本金應根據發生時有效的相關匯率計算。根據本契約第一款的規定，在發行日在信貸安排下發生的任何債務，應根據本款允許的任何隨後的分類或重新分類而發生。

利息的應計利息，原始發行貼現的累加或攤銷，對無利息或其他貼現擔保的本金的累加，任何債務利息的支付。

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具有相同條件的額外負債的形式，以及為本盟約的目的，以同一類別的同級股份或優先股或優先股的形式支付不合格股票或優先股的股息，不得視為負債或發行不合格股票或優先股，提供在每一情況下，其款額包括在公司的應計固定費用內(如屬股息，則按固定費用定義第(4)(B)條所指明的分數調整)。就本公約而言，(I)因發出贖回通知書或強制要約購買該等負債或取消資格股票或優先股而產生的負債或喪失資格股票或優先股的溢價的應累算責任；及(Ii)就對衝合約(包括因應用sFAS 133而產生的損失或費用)而言，不得當作是負債或發行不符合資格的股票或優先證券。此外，就本公約而言，將公司或其任何受限制子公司的任何債務或不合格股票或優先股重新歸類為負債或不合格股票或優先股或優先股，不得視為負債或發行不合格股票或優先股。

為根據本公約確定任何特定數額的債務，(1)與確定該數額所包括的其他債務有關的信用證的擔保或義務也不應包括在內；(2)如果信用證方面的義務是依據信貸貸款發生的，並且正在按照許可債務的定義第(1)款處理，則不應包括與其他負債有關的信用證，則不應包括此種其他債務。

留置權

公司將不允許或不允許其任何受限制的附屬公司以任何形式(許可留置權除外)存在或容受存在或具有效力，或以其他方式使其任何財產或資產(現為擁有或下稱獲得)上擔保負債，除非該受限制附屬公司的票據或任何附屬擔保(視情況而定)以同等和可差餉的基礎與(或在高級基礎上)擔保(至少與票據的優先支付權相同)，如屬付款權附屬於票據或附屬保證(視屬何情況而定)的債務，則該等債務須如此擔保，直至該等債務不再由留置權擔保為止。根據前一句為票據持有人的利益而設立的任何留置權，應按其條款規定，留置權應在最初留置權釋放和解除時自動和無條件地釋放和解除。

影響附屬公司的股息及其他付款限制

本公司不會，亦不會容許任何受限制的附屬公司直接或間接地製造或準許其存在或成為有效地對任何受限制的附屬公司的以下能力作出任何自願的保留或限制：

1.向公司或其任何受限制的子公司支付股息或在其股本上作出任何其他分配，或支付欠公司或其任何受限制子公司的任何債務或其他義務；

2.向公司或其任何受限制的附屬公司提供貸款或墊款；或

3.將其任何財產或資產轉讓給公司或其任何受限制的子公司。

然而，上述限制不適用於在下列情況下或因下列原因而存在的障礙或限制：

1.在發行日生效的協議(包括信貸協議)以及這些協議的任何修正、修改、重報、延期、增加、補充、補充、退款、替換或再融資或與其有關的債務，但須經修正、修改，

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4.公司或其任何受限制的附屬公司在取得該等股份時所取得的人的任何文書，而該文書並不適用於任何人，或該人以外的任何人的財產或資產，或該人的財產或資產；提供(A)就任何管理債務的文書而言，這種債務是由所發生的契約條款所允許的；

5.碳氫化合物買賣或交換協議或類似經營協議或許可證或租約中的習慣不轉讓條款，在每一情況下都是在正常業務過程中訂立的，符合以往慣例；

6.資本租賃義務、抵押融資或購買資金義務，在每種情況下，對上段第(3)款所述性質的財產施加限制的普通業務過程中獲得的財產；

7.出售或以其他方式處置公司所有或實質上所有股份或受限制的附屬公司資產的協議，以限制該受限制的附屬公司在出售或其他處置或其他習慣上的限制之前的分配；

8.允許再融資債務；提供關於這類允許再融資的債務的協定所載的限制從整體上看並不比關於再融資的協定所載的限制更嚴格；

9.擔保債務的留置權，否則根據上述盟約的規定在項下允許發生類似留置權，限制債務人處分受此種留置權的資產的權利；

10.關於聯合企業協議、資產出售協議、股票銷售協定和其他類似協定或其他習慣條款中資產或財產的處置或分配的習慣規定；

11.與發行日期後取得的任何財產或資產有關的任何協議或文書，只要這種產權負擔或限制只涉及如此取得的財產或資產，而且不是而且不是預期到這種收購而訂立的；

12.限制客户根據在正常業務過程中籤訂的合同對現金、現金等價物或其他存款或淨值施加的限制；

13.關於本公司或任何擔保人的負債或喪失資格的股票或優先股或優先股的任何其他協議，而該協議是由債務和發行優先股項下所述契約允許發生或發行的；提供, 不過，這種擔保或限制在總體上並不比在發行日存在的契約或信貸協定所載的限制更嚴格；

14.在一般業務過程中訂立的不涉及任何負債的合約所載的產權保留及限制，而該等合約並無個別或合計減損公司及受限制附屬公司的價值，或減損公司或受限制附屬公司變現公司或任何受限制附屬公司的財產或資產的價值的能力，而該等限制或限制並無個別或合計地減損公司或任何受限制的附屬公司的價值、財產或資產或任何受限制附屬公司對公司或受限制附屬公司的價值；及

15.契約下不時允許的套期保值合同。

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1.或者：(A)這類簽發人是生還者；或(B)由任何這種合併或合併所組成或倖存的人(如果不是這樣的問題)，或已作出這種出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處分的人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的人；提供, 不過，財務公司不得與任何人合併或合併，除非該合併或合併所組成或尚存的人是符合上述規定的法團，但如公司並非法團，則屬例外；

2.由任何該等合併或合併而組成或尚存的人(如該等發行人除外)，或獲作出該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置的人，根據該等票據及根據受託人相當滿意的協議所承擔的所有義務；

3.交易後立即不存在違約或違約事件；

4.涉及公司而非金融公司的交易

A.公司或由任何該等合併或合併(如公司除外)所組成或尚存的人，或已獲作出上述出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置的人，將在緊接該交易的日期後，在該交易的生效日期及任何有關的融資交易中，猶如該等交易是在適用的四個季度期間開始時發生的一樣，根據上述盟約第1段所述的固定費用覆蓋比率測試，允許至少產生1美元額外負債，標題為 -自願負債和發行優先股或

b.在該交易及任何有關融資交易在形式上實施後，猶如該交易是在適用的第四個季度開始時已發生一樣，公司或由該等合併或合併(如公司除外)所組成或尚存的人的固定收費覆蓋率，或該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置已作出的，將相等於或高於公司在該等交易前的固定費用承保比率；及

5.簽發人已向受託人交付一份高級人員證書和律師的意見，其中每一份均述此種合併、合併或處置以及此種補充契約(如有的話)符合契約；提供, 不過，則該等律師可就事實事項，依賴普通合夥人的高級人員的證明書或證明書。

儘管有上述第(4)款所述的限制，(I)任何受限制的子公司(金融公司除外)則公司可將其全部或部分財產及資產合併、合併或處置予公司；或(Ii)公司可在每一個案中，與公司合併或合併或併入公司的附屬公司，而無須就任何該等合併、合併或處置事宜遵從上述第(4)條的規定。

儘管有前款第二款的規定，允許公司按照下列程序重組為任何其他形式的實體；提供這一點：

1.重組涉及將公司(通過合併、出售、出資或交換資產或其他方式)轉變為根據特拉華州法律成立的有限合夥以外的實體形式；

2.由此種重組或由此產生的實體是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建或存在的實體；

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5.這種重組對票據持有人或受益所有人不構成重大不利(為本條款 (5)的目的，重組不會被認為對票據持有人或受益所有人不利，僅僅因為這種重組的繼承者或遺屬作為一個實體須繳納聯邦或州所得税，或 (B)被認為是“守則”第1504(B)節或任何類似州或地方法律所指的附屬公司集團的一個可包容的法人團體)。

在公司根據上述規定合併或合併公司全部或實質上所有財產或資產時，如公司並非尚存的實體，則由該合併而組成或公司合併或作出上述處置的尚存實體，須繼承和取代公司，並可根據契約行使公司的每項權利及權力，其效力與該尚存實體的名稱相同，其後(除非公司的全部或實質上所有財產或資產已租出)，公司將獲解除該契約及附註下的所有義務及契諾。

雖然有有限的判例法解釋基本上全部這一短語，但根據適用的法律對這一短語沒有確切的既定定義。因此，在某些情況下，某項交易是否涉及一個人的全部或全部財產或資產，可能存在一定程度的不確定性。

在合併和類似交易下所述的契約在所附的基本招股説明書中將不適用於上述説明，但上述契約的範圍和範圍除外。

與聯營公司的交易

公司不會也不會允許其任何受限制的附屬公司向公司的任何附屬公司支付、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從該公司購買任何財產或資產，或與該公司的任何附屬公司訂立、訂立或作出任何交易、合同、協議、諒解、貸款、預付款或擔保，或為該附屬公司的任何附屬公司的利益，或為該附屬公司的任何附屬公司的利益而作出或修改任何交易、合同、協議、協議、貸款、預付款或擔保，除非：

1.附屬公司的交易，作為一個整體，對公司或有關的受限制附屬公司的優惠，不亞於該公司或該受限制的附屬公司與一名無關的人在一宗相若的交易中所取得的條件；及

2.公司就涉及超過$2 500萬的總代價的任何附屬公司交易或一系列相關附屬交易，向受託人交付一份高級人員證明書，證明該附屬公司交易符合本公約，而該附屬交易已獲公司董事局或公司衝突委員會(或其他履行類似職能的委員會)的多數無利害關係成員批准。

下列項目將不被視為附屬交易，因此不受先前段規定的約束：

1.本公司或其任何受限制的附屬公司在正常業務過程中訂立的任何僱傭、遣散費、僱員利益、董事或高級人員彌償、股本獎勵、股本增值或其他補償協議或計劃，以及依據該協議訂立的付款、獎勵、批予或發行證券；

2.公司及其受限制附屬公司之間或之間的交易；

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4.根據(A)2018年12月31日終了財政年度關於創世紀能源10-K表的年度報告所述的協議、與有關人員的交易標題下或在我們的審計歷史財務報表附註13中所述的協議進行的交易，這些協議在每一情況下都是在發佈日期生效的，(B)任何此類協議的任何修改或替換，或(C)此後締結的任何類似於任何此類協定的協定，就(B)或(C)項而言，任何該等修訂或替代協議或未來協議的條款，在任何重要方面，與上述修訂或取代的協議或上述(A)條所提述的相類協議相比，總的來説對公司有利，或對持有人同樣有利；

5.向公司的高級人員、董事或僱員或有限附屬公司或附屬公司提供的慣常補償、彌償及其他利益，包括償還或預支自掏腰包高級管理人員和董事的費用和準備金；

(六)將股權(不合格股票除外)出售給公司附屬公司，或者公司收到其股權持有人的出資；

7. 允許的投資或限制付款-上文標題下的契約規定-非限制性付款；

8.根據簽發日生效的“夥伴關係協定”向普通合夥人支付費用，並不時加以修正、修改或補充，只要任何此種修正、修改或補充在任何實質方面對公司有利，不得低於修訂、修改或補充之前的協議；

9.在收集、運輸、處理、加工、銷售、分發、儲存或以其他方式處理碳氫化合物的合同，或合理相關或附帶的活動或服務的合同，或其他業務合同，在正常業務過程中，任何此類合同的簽訂條件與公司或任何受限制的附屬公司和第三方訂立的類似合同的條款基本相似，或如果公司或任何受限制的子公司既未與第三方訂立類似合同，則該條款與第三方訂立的合同相當有利；

10. (A)公司或其任何受限制的附屬公司在正常經營過程中為不受限制的子公司或合資企業履行義務提供擔保，但對借款錢的債務擔保除外，以及(B)公司或資本股份的任何限制性子公司在無限制附屬公司或合資經營中為非限制附屬公司或合資公司的放款人或其他債權人的利益而作出的認捐，如涉及超過2 500萬美元的總價，則為無限制附屬公司或合資企業的放款人或其他債權人提供擔保，已獲公司董事會多數無利害關係的成員批准；

11.公司與任何人士之間的交易，而該人的董事亦是普通合夥人或(如適用的話)公司的董事；提供, 不過，則該董事不得就涉及該另一人的任何事宜以普通合夥人或(如適用的話)公司的董事身分投票；及

12.公司或其任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向受託人送交獨立顧問的信件，述明該交易對公司或該受限制附屬公司是公平的，或該交易符合本契諾第1段的規定。

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公司董事會可指定公司的任何受限制子公司為不受限制的子公司，如果該指定不會導致違約。如公司的受限制附屬公司被指定為不受限制的附屬公司，則公司及其適當指定的有限附屬公司擁有的所有未償還投資的總公平市價將被視為在指定時作出的一項投資，該項投資將減少根據上述公約第1段在公司所釐定的標題下可作限制付款的款額，或代表公司所決定的獲準投資。只有在當時允許投資的情況下，如果指定的附屬公司符合不受限制的附屬公司的定義，才允許這種指定。

公司董事局可隨時指定任何不受限制的附屬公司為受限制附屬公司，但該指定須當作公司的受限制附屬公司欠下該不受限制附屬公司的任何未清債務，而該指定只可在以下情況下獲準：(1)根據上述契諾，該等負債是在以下情況下獲準的：(1)該等負債是根據債務負擔及發行優先股(不論是作為準許的債務，或依據該債務的第一段，並附有固定費用承保比率)而容許的，則屬例外，按形式計算，就好像這種指定發生在四季度參考期開始時一樣，(2)在這種指定之後，不存在違約或違約事件。

附加輔助擔保

如在發行日期後，本公司任何非擔保人的受限制附屬公司擔保發行人或任何其他擔保人的任何其他債項，而該等受限制附屬公司連同該受限制附屬公司是承付人或擔保人的任何其他負債，則該附屬公司將成為擔保人，在保證或招致該等負債的日期起計的20個工作日內(視屬何情況而定)，將該附屬公司履行補充契約並交付受託人；提供, 不過，上述規定不適用於已按照契約適當指定為無限制附屬公司的公司子公司，只要它們繼續構成不受限制的附屬公司。儘管有上述規定，根據本款發生的受限制子公司的任何附屬擔保，將在類似附屬擔保的情況下予以解除。

買賣及租回交易

本公司不會亦不會容許其任何受限制的附屬公司進行除設備租賃交易外的任何售賣及租回交易；提供, 不過，本公司或其任何受限制的附屬公司可在下列情況下進行售賣及租回交易：

1.該公司或該受限制的附屬公司在適用的情況下，可以：(A)根據上述盟約第1段在債務引起的債務和發行優先股項下的固定費用覆蓋率測試，引起(A)相當於的可歸屬債務與這種買賣和租回交易有關的債務；(B)根據上文在“限額責任責任”項下所述的契約，發生了擔保這種債務的留置權；

2.該買賣及租回交易的現金收益總額，至少相等於該筆買賣及租回交易所涉及的財產的公平市價，而公平市價由按照該詞的定義釐定，並載於交付受託人的高級人員註冊證明書內；及

3.出售和租回交易中的資產轉讓是允許的，公司按照上述合同適用這種交易的收益，該契約由持有人資產出售的所有權項下的“自願回購”項下規定。

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金融公司不得發生債務，除非(1)公司是債務的債務人或共同債務人或擔保人，或(2)該負債的淨收益借給公司，用於獲取公司發行的未償債務有價證券，或用於償還公司在標題下的債務、債務和發行優先股所允許的債務。金融公司不得從事與公司或其受限制子公司的獲取資金或安排融資無關的任何業務。

報告

不論監察委員會是否規定，只要有任何未收到的單據，公司將在監察委員會的規則及規例所指明的期限內，向監察委員會提交供公眾查閲的文件(除非監察委員會不接受該等提交)，而如監察委員會不接受該等提交，公司將向受託人，而如公司事先提出要求，則須在該日期起計5個工作日內(以硬拷貝或互聯網接駁方式)，向任何持有或實益擁有人的紙幣持有人或實益擁有人提供該等文件，否則須向監察委員會提交：

1.有關公司及其附屬公司的季度及年度財務及其他資料，如公司須將該等表格按適用於該等表格的規則及規例在所有重要方面按擬備，則須在向監察委員會提交表格10-Q及10-K的文件中載列須載列的有關公司及其附屬公司的季度及週年財務資料；及(僅就週年資料而言)公司註冊獨立會計師須在表格10-K內載列的週年財務報表報告；及

2.如果要求公司提交表格8-K，則所有要求提交給委員會的現行報告。

如公司指定其任何附屬公司為不受限制的附屬公司(與所有其他不受限制的附屬公司合併時，該附屬公司與所有其他不受限制的附屬公司一起，屬規例S-X第3-10條所指的小型附屬公司，如適用，則以5%代替3%)，則上一段所規定的季度及年度財務資料，將包括在財務報表表面或其腳註內，或在管理當局對財務狀況及經營結果的討論及分析中，作出相當詳細的陳述，公司及其受限制子公司的財務狀況和經營結果與公司不受限制的子公司的財務狀況和經營結果分開。

如公司已將本契約第(1)及(2)條所提述的報告或本契諾第三段所提述的資料提交予票據及證券分析員及準投資者的持有人及實益擁有人，如公司已將該等報告或資料張貼在公司網站上，並就該報告或資料發出新聞稿，則公司即當作已向該公司提交該等報告或資料。就本公約而言，“公司網站鏈接”一詞是指使用URL地址可在萬維網上訪問的網頁集合http://www.genesisenergy.com或公司不時以書面向受託人指定的其他地址。

契諾終止

如果在任何時候(A)標準普爾和穆迪的債券評級為投資級評級，(B)沒有發生違約事件，並且在契約下仍在繼續；(C)發行人已交付給

S-50

受託人一份核證本句第(A)及(B)條所指明事項的高級人員證明書(截至該證明書的日期)，公司及其受限制的附屬公司將不再受持有人資產出售權人選擇的標題下所述的契約條文所規限，而以下條文將不再受根據標題所述的某些契諾所述的契約條文的規限：

C.限制付款，

負債與優先股發行

影響附屬公司的分紅及其他付款限制

與關聯公司的主要交易，

商業活動

指定受限制及不受限制的附屬公司

公司合併、合併或出售資產的第一款第(4)款中的第(4)款.和

主要買賣及租回交易

然而，該公司及其受限制的子公司將繼續遵守上文在標題

準留置權

(除該契約第1款第(4)款外)

附加附屬擔保，

C.報告、報告和

關於同意付款的契約，在下面最後一段的標題下描述，標題是“修正、補充和放棄”。

違約事件與補救

以下每一項都是默認的HEACH事件：

1.票據到期利息拖欠30天；

2.在票據本金到期時拖欠付款，或在票據上有任何溢價(如有的話)；

(三)公司不遵守“轉售合同”規定的規定，合併、合併或者變賣資產；

4.本公司在下列通知通知後180天內沒有遵守某些合同規定的規定；

5.本公司在接到下列通知後60天內沒有遵守其在契約中的任何其他協議(包括標題中所述的條款-可供持有人選擇出售資產的“準實物回購”和“由持有人選擇更換控制權”的“準”“再購”)；

6.公司或其任何受限制的附屬公司(或公司或其任何受限制的附屬公司所擔保的付款)在任何按揭、契約或票據下的失責，不論該債項或保證是存在的，或該債項或保證是在發行日期後產生的，如該債務或保證是在發行日期後產生的，則該債務或保證是在發行日期後產生的：

a. 是由於該債務的本金或利息或保險費(如有的話)未能在債務中規定的寬限期屆滿前支付利息或保險費(拖欠付款)所致；或

S-51

B.導致這種債務在規定期限之前加速增加，每一種情況下，任何此種債務的本金，以及任何其他此類債務的本金，如已發生拖欠付款或其到期日已如此加速，則合計為2 000萬美元或2 000萬美元以上；提供, 不過，如任何該等欠繳款項被治癒或放棄，或任何該等加速付款被撤銷，或該等債項在該等付款的延續後60天內還清，而該等付款是在適用的寬限期後或在該等加速的發生(視屬何情況而定)後60天內，則該等失責及相應加速該等票據的事件，須自動撤銷，但該撤銷須與任何判決或判令並無牴觸；

7.公司或其任何受限制的附屬公司沒有支付總額超過2 000萬美元的最後判決(在信譽良好和信譽良好的保險人未投保的範圍內)，而判決未支付、解除或擱置60天；

8.在任何司法程序中，任何附屬保證不得強制執行或無效，或應因任何理由完全有效和有效，或任何擔保人或任何代表擔保人行事的人應拒絕或否認其在其附屬擔保項下的義務(但在任何此種情況下，因擔保人按照契約條款釋放者除外)；

9.契約所描述的某些破產、破產或重組事件，涉及金融公司、公司或公司的任何受限制子公司，這些子公司是一家重要子公司或其任何受限制子公司集團，作為一個整體，這些子公司將構成公司的一個重要子公司。

在因契約所述的某些破產、破產或重組事件而發生違約的情況下，財務公司、公司、公司的任何受限制的子公司，如果是一家重要的子公司或其任何一組受限制的子公司，合在一起將構成公司的一個重要子公司，則所有未清票據將立即到期，無需進一步行動或通知即可支付。如有任何其他失責事件發生並仍在繼續，則受託人或當時未付票據(包括任何額外票據)本金至少25%的持有人，可立即宣佈所有該等票據到期應付。然而，根據本段第(4)及(5)條作出的失責，並不構成失責事件，除非受託人或未付票據本金為25%的持有人(包括任何額外票據)以書面通知發行人；如屬持有人發出的通知，則該失責的受託人及發行人在收到該通知後的第(4)及(5)款所指明的個別時間內，並不能補救該失責情況。

契約將規定，在對上述段所述的票據宣佈加速後的任何時候，持有上述票據本金(包括任何額外票據)多數的持有人可在下列情況下撤銷和取消此種聲明及其後果

1.撤銷不與任何判決或法令相牴觸；

2.所有現有的違約事件均已治癒或放棄，但因這種加速而到期應付的本金或利息未支付者除外；

3.在支付利息合法的情況下，已支付逾期未付的利息分期付款和逾期未付本金的利息，這些利息不是通過這種加速申報而到期支付的；

4.發行人已向受託人支付合理的賠償，並償還受託人的費用、付款和預付款。

任何此種撤銷均不得影響隨後發生的違約或損害由此產生的任何權利。

持票人不得強制執行契約或票據，除非契約中有規定。在受某些限制的情況下，持有當時未付票據本金多數的持有人(包括

S-52

任何附加票據)可指示受託人行使任何信託或權力。如保管人斷定扣繳通知書符合其利益，則受託人可向票據持有人扣留任何持續失責或失責事件的通知，但與該等票據本金的支付有關的失責或失責事件除外，或與該等票據的利息或溢價(如有的話)有關的失責或失責事件除外。

則仍未償還的票據(包括任何額外票據)的多數本金的持有人(包括(但不限於)就購買或要約或交換票據而取得的豁免)，可代所有票據的持有人放棄任何現有的失責或失責事件及其在該等票據契約下的後果，但持續失責或未能就該等票據繳付本金或利息或溢價(如有的話)的事件除外。

發行人將被要求每年向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。當普通合夥人或金融公司的任何高級人員意識到任何違約或違約事件時，發行人必須向受託人提交一份説明此種違約或違約事件的聲明。

所附的基本招股説明書中關於違約、補救和放棄違約的事項，除上述情況和範圍外，不適用於説明。

董事、高級人員、僱員和大學學生不承擔個人責任，也不向普通合夥人求助

普通合夥人或普通合夥人、發行人或任何擔保人的資本存量的任何董事、高級人員、合夥人、僱員、發起人、經理或其他所有人，對發行人或擔保人根據票據、承諾書或附屬擔保承擔的任何義務，或根據或因此種債務或其產生而提出的任何索賠，均無任何責任。每一位持票人接受一張便條，便可免除及免除所有該等法律責任。豁免和釋放是簽發這些説明的考慮因素之一。根據聯邦證券法，豁免可能對免除債務無效。

法律上的失敗、盟約上的失敗以及滿足和解除義務

簽發人可根據其選擇並在任何時候選擇使其所有義務與未付票據有關的全部義務和擔保人在其附屬擔保方面的所有義務(法律上的失敗)得到履行，但下列情況除外：

1.未付票據持有人有權在下列信託到期應付的情況下，就該票據的本金及利息或溢價(如 )收取付款；

2.發行人對發行臨時票據、票據登記、毀損、銷燬、遺失或被盜票據以及維持一個辦事處或機構以支付和支付託管擔保付款的款項，負有與有關的義務；

3.受託人的權利、權力、信託、職責和豁免，以及發行人與此相關的義務；和

(四)合同的法律效力規定。

此外，發行者可根據其選擇並在任何時候選擇終止其在標題下的義務，可選擇由持有人選擇終止其義務，並終止在標題下所述的所有契約下的義務(除第一段所述的第一段中關於合併、合併或資產出售(除下文所述範圍外)所述的契約外)，並可選擇終止“違約和補救事件”下的第(3)至(8)款的實施，以及標題合併下的第一段第(4)款所述的限制，以及在標題合併項下第一段第(4)款所述的限制，合併或出售資產(“盟約”失敗)及其後任何不遵守這些盟約的行為，均不構成對説明的違約或違約事件。在“公約”失敗的情況下，某些事件(不包括

S-53

不付款、破產、破產或重組等事件)在“自動違約和補救”項下描述的，將不再構成與票據有關的違約事件(“不付款、破產、破產或重組事件”)。如果發行人行使其法律上的失敗或公約上的失敗選擇，則每個擔保人將被解除其附屬擔保下的任何義務，並解除對的任何擔保，票據(信託除外)將被解除。

為了行使法律上的失敗或“公約”上的失敗：

1.發行人必須以信託方式，以信託方式將債券持有人、美國現金、不可贖回政府證券或美元現金及不可贖回政府證券的組合，存入受託人的信託，款額須足以在國家認可的投資銀行、評核公司或獨立會計師事務所的意見中，在固定到期日或適用的贖回日期(視屬何情況而定)支付未清票據的本金及利息及溢價(如有的話)，而發行人必須指明該等票據是否被弄壞至固定到期日或某一特定贖回日期；

2.在法律失敗的情況下，發行人必須向受託人提交一份受託人合理接受的律師意見，確認：

A.發行人已從國內税務局收到或已公佈一項裁決；或

B.自發行日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，無論是哪一種情況，其大意都是律師的意見將確認，未付票據的持有人將不承認因這種法律上的失敗而為聯邦所得税目的而產生的收入、損益，並將按相同數額、同樣方式和在沒有發生這種法律失敗的情況下，按相同的時間徵收聯邦所得税；提供, 不過，該等律師可就事實事項，依賴普通合夥人的證書或高級人員的證明書；

3.在“盟約”失敗的情況下，發行人必須向受託人提交一份受託人合理可接受的律師意見，確認未付票據的持有人將不承認因這種“盟約”失敗而導致的聯邦所得税的收入、損益或損失，並將按與“盟約”失敗相同的數額、相同的方式和相同的時間徵收聯邦所得税；提供, 不過，該等律師可就事實上的事宜，倚賴普通合夥人的高級人員的證明書；

4.沒有發生違約或違約事件，而且在交存之日仍在繼續(但因負債或其他資金借款或授予擔保債務或其他借款的留置權而產生的違約或違約事件除外，所有或其中一部分將適用於此種存款)；

5.上述法律上的失敗或公約上的失敗，不會導致公司或其任何附屬公司或其附屬公司或其附屬公司受其約束的任何重要協議或文書(契約除外)的違反或違反，或構成該等重大協議或文書(契約除外)的失責；

(六)發行人必須向受託人提供一份高級證書，説明存款並非由發行人(Br})作出，目的是優先於發行人的其他債權人，以擊敗、阻礙、延遲或欺騙發行人或其他債權人的債權人；及

7.簽發人必須向受託人提交一份高級證書和一份大律師的意見，説明與法律失敗或“公約”失敗有關的所有條件都已得到遵守；提供, 不過，則該等律師可就事實事項，依賴將軍合夥人的一份或多於一份軍官的證明書。

S-54

B.由於寄出贖回通知或其他原因，所有未交付受託人註銷的票據已到期應付或將在一年內到期應付，而發行人或任何擔保人已不可撤銷地存入或安排將其作為信託基金存入受託人，只為使持有人受益、美元現金、不可贖回政府證券、或美元現金和不可贖回政府證券的組合，其數額為足夠，而不考慮任何利息再投資，支付和清償未交付受託人的票據上的全部債務，以註銷本金、溢價(如有的話)和應計利息，直至確定的到期日或贖回日；

2.沒有發生任何違約或違約事件，而且在存款之日仍在繼續，或將因存款而發生(但因負債或其他資金借入而造成的違約或違約事件除外，或給予擔保該負債或以其他方式借款的資金的留置權，其全部或一部分將適用於該存款)，且該存款不會導致違約或違反，或構成違約，公司或其任何附屬公司為一方或公司或其任何附屬公司受其約束的任何重要協議或文書(契約除外)；

3.發行人或任何擔保人已支付或安排支付其在契約項下應支付的所有款項；

4.發行人已向受託人交付不可撤銷的指示，將存放的款項用於在固定期限或贖回日期(視屬何情況而定)支付該等票據。

此外，發行人必須向受託人提交高級證書和大律師意見，説明滿足和解除的所有條件均已得到滿足；提供, 不過，則該大律師可就事實事宜，依賴普通合夥人的高級人員的證明書。

在附帶的基礎招股説明書中在“盟約”的失敗、“盟約”的失敗以及滿足和解除下所述的事項下所述的事項，除上述事項的範圍和範圍外，不適用於這些説明。

修正、補充和放棄

除其後兩段另有規定外，該背書或該等票據可由持有當時未付票據(包括任何額外票據)本金至少過半數的持有人的同意修訂或補充(包括但不限於)(包括(但不限於)與購買或投標要約或交換要約有關而取得的同意書)，而任何現有的不履行或遵從該承諾書或該等票據的任何條文，可在持有當時未付票據本金的多數(包括任何其他票據)的同意下放棄，而該等承諾書所發出的任何未付票據(包括任何額外票據)的持有人，可放棄根據該背書發出的任何規定，但不限於與購買票據、投標要約或交換要約有關而獲得的同意。

S-55

公司或其任何附屬公司均不得直接或間接支付或安排以利息、費用或其他方式向任何受益擁有人或持有任何票據的實益擁有人或持有人支付或安排支付任何代價，以換取或誘使他們同意放棄、補充或修訂該契約或該票據的任何條款或條文，但如該代價是提出支付或同意支付予與該項同意有關的招標文件所列的所有實益擁有人及持票人的，則屬例外。

根據契約，持票人無須同意批准任何擬議修正、補充或放棄的特定形式。如果這種同意核準擬議修正案、補充或放棄的實質內容，就足夠了。在契約下的修改、補充或放棄生效後，公司必須向持有人發送一份通知簡要説明修改、補充或放棄。然而，沒有發出該通知，或通知中有任何欠妥之處，並不會損害或影響修訂、補充或放棄條文的有效性。

在所附的基本招股説明書中所述的修改和豁免下所述的事項，除作為外，不適用於上述事項的範圍。

關於受託人

如果受託人成為出票人或任何擔保人的債權人，契約限制其在某些情況下獲得債權付款、或在就任何此類債權作為擔保或其他方式獲得的某些財產上變現的權利。受託人將被允許從事其他交易；但是，如果受託人在違約發生後獲得任何利益衝突(如“托拉斯義齒法”所界定的那樣) ，則必須在90天內消除這種衝突，向委員會申請繼續擔任受託人(如果契約已根據“托拉斯義齒法”獲得資格)或辭職。

持有當時未付票據本金多數的人將有權指示進行任何程序的時間、方法和地點，以行使受託人可利用的任何補救辦法，但某些例外情況除外。該契約規定，在發生違約並繼續發生的情況下，受託人在行使其權力時，必須在處理自己的事務時使用謹慎人的謹慎程度。除該等條文另有規定外，受託人並無義務應任何持有票據的持有人的要求，行使其在契約下的任何權利或權力，但如該持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供其滿意的保證或彌償，則屬例外。

執政法

契約、票據和附屬擔保將由紐約州的法律管轄和解釋。

補充資料

任何人收到本招股説明書補充，可獲得一份契約的副本，無需收費，寫信給創世紀能源公司，L.P.，919 Milam， Suite 2100，休斯頓，得克薩斯州，77002，注意：首席財務官。

簿記、投遞及表格

除下文所述外，紙幣將以登記的全球形式發行，最低面額為2，000美元，整數倍數為 1，000美元，超過2，000美元。債券將在本次發行結束時發行，僅憑立即可動用的資金支付。

這些票據最初將由一個或多個已註冊的、全局形式的票據表示，沒有利息券(全局 NOTES(全局 NOTES)。全球票據將在發行時交存作為託管人的託管人。

S-57

全球票據中實益權益的所有權僅限於在直接貿易委員會或其被提名人或可能通過這些參與者持有利益的機構中擁有賬户的機構。此外，全球説明參與者對實益利益的所有權只有通過 dtc或其全球票據的被提名人保存的記錄才能證明，而且這種所有權權益的轉移只能通過記錄進行。通過參與人持有利益的人在一份全球説明中對實益權益的所有權只有通過該參與者保存的記錄才能證明，而該參與者內部的所有權權益轉移只能通過該參與者保存的記錄來實現。DTC不知道這些票據的實際實益所有者。受益所有人將不會收到直接交易委員會關於其購買的書面確認書，但預期實益所有人將收到參與方提交的書面確認書，提供交易的細節以及其持有的定期報表，而受益所有人是通過這些書面確認書進入交易的。一些法域的法律規定，某些票據購買者必須以確定的形式實際交付他們購買的票據。這些法律可能會損害你在全球範圍內轉移利益的能力。

我們將支付以dtc或其代名人(視屬何情況而定)名義或持有的全球票據所代表的票據的本金和利息，作為代表這些票據的全球票據的登記所有人和持有人。DTC已通知我們，在收到全球票據本金或利息的任何付款後，dtc將立即在其賬面登記和轉帳系統中貸記參與人的帳户，並按該全球票據本金金額按其各自利益比例付款，如dtc記錄所示。在通過這些參與者持有的一份全球票據中，參與者向實益權益所有人支付的款項將受常設指示和習慣做法的制約，就像目前以不記名形式或以街道名稱登記的客户賬户票據的情況一樣，這將是這些參與者的唯一責任，但須遵守可能不時生效的任何法定或規章要求。

我們、任何受託人或我們各自的代理人均不負責DTC、任何代名人或任何參與者與永久全球票據中的實益權益有關的紀錄的任何方面，亦不負責維持、監督或覆核與該等實益權益有關的直接交易委員會、任何代名人或任何參與者的任何紀錄。

全球票據可兑換為以DTC或其代名人以外的任何人名義登記的通用票據，而全球票據的轉讓只能在下列情況下進行：

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為該全球擔保的保管人，或已停止作為註冊清算機構，我們也不指定另一家機構在90天內擔任保管人；或

我們通知受託人我們希望終止這種全球安全。

根據前一句可兑換的任何全球票據，如不包括2，000美元和1，000美元的倍數，則可全部兑換為註冊形式的通用票據，其金額與全球票據相同，本金總額與全球票據相同，面額為2，000美元和1，000美元。最終記錄將由登記員以DTC指示的名稱或名稱登記。我們期望這些指示可能是基於DTC從其參與者那裏收到的關於全球説明中實益權益的所有權的指示。

除上述規定外，全球票據的實益權益所有人將無權接受以確定形式的票據實物交付，也不被視為承諾書下任何目的的票據持有人。除另一張相同面額和等級的通用紙幣以直接貿易委員會或其代名人的名義登記外，不得交換任何全球票據。因此，在全球票據中擁有實益權益的每個人都必須依賴dtc的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴

S-58

我們瞭解到，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人或全球票據中受益利益的所有人採取任何行動，希望給予或採取持有人有權根據票據或契約給予或採取的任何行動，直接交易委員會將授權持有相關實益利益的參與者給予或採取該行動。此外，這些參與者還將授權通過這些參與者擁有的實益所有人給予或採取該行動，或按通過這些參與者擁有的實益所有人的指示採取行動。

DTC告知我們，它是一家根據“紐約銀行法”成立的有限用途信託公司，是“紐約銀行法”所指的銀行機構，是聯邦儲備系統的成員，是“紐約統一商法典”意義內的票據清算公司，也是根據“交易所法”註冊的一家證券清算機構。設立直接交易委員會是為了持有其參與者的證券，並通過參與者賬户的電子簿記變化，便利參與者之間的票據交易的清關和結算。通過這樣做，DTC 消除了便箋證書物理移動的需要。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是由它的一些參與者和紐約證券交易所公司，紐約證券交易所，美國證券交易所股票。直接或間接通過或保持與參與者的保管關係的銀行、經紀人、交易商和信託公司等其他人也可以訪問DTC的簿記系統。適用於直接貿易委員會及其參與者的規則已提交委員會存檔。

如果投資者是這些系統的參與者，或者通過參與這些系統的組織間接持有這些票據，投資者可以通過EuroClearSystem(歐洲清算銀行)或Clearstream銀行 (Clearstream)持有在美國以外的票據的利益。歐洲清算和結算系統將通過客户證券賬户在歐洲清算公司和Clearstream的各自存款人的賬簿上持有其參與方的利益，而後者又將在DTC賬簿上的客户證券賬户中持有這類權益。

歐洲結算公司建議，它成立於1968年，目的是為歐洲清算公司(歐洲清算公司的參與者)和的參與者持有證券，以便通過同時以電子記賬方式交付付款方式，清算和結算歐洲清算公司參與者之間的交易，從而消除了證書實物流動的需要以及證券和現金缺乏同時轉賬的任何風險。歐洲清算銀行包括各種其他服務，包括證券借貸和與幾個國家國內市場的接口。歐洲清算公司由歐洲清除公司/N.V.(歐洲清算公司/N.V.)根據與比利時合作公司歐洲清除系統有限公司(歐洲清除系統有限公司)簽訂的合同經營。所有業務均由歐洲清算公司進行，所有歐洲清算證券清算賬户和歐洲清算銀行現金賬户均為歐洲清算公司，而不是合作社。合作社代表歐洲清除組織的參與者為歐洲清除組織制定了政策。歐洲清算組織的參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，並可能包括任何代理人。其他公司也可以直接或間接地通過或維持與歐洲清算公司參與者的保管關係，直接或間接地利用歐洲清算公司。

歐洲清算銀行的證券清算賬户和現金賬户受歐洲結算系統使用的條款和條件、歐洲清算系統的相關操作程序和適用的比利時法律(統稱為“歐洲結算系統”的條款和條件)管轄。這些條款和條件適用於歐洲結算公司內證券和現金的轉移、歐洲清算銀行內證券和現金的提款、歐洲清算銀行證券和現金的提取以及歐洲結算公司證券的付款收據。歐洲清算銀行的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，而不將特定的證書歸屬於特定的證券清算賬户。歐洲清算公司僅代表歐洲清除組織的參與者在條款和條件下行事，沒有記錄或與通過歐羅略參與方持有的人有任何關係。

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Clearstream建議，根據盧森堡法律，它是作為專業保管人註冊的。Clearstream為其參與組織(Clearstream參與者)持有證券，並通過Clearstream 參與者賬户的電子簿記更改，便利Clearstream參與者之間的證券交易的清關和結算，從而消除了對證書實物流動的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream參與者提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算服務。Clearstream與幾個國家的國內市場相結合。作為專業的保管人，Clearstream受盧森堡貨幣研究所的監管。Clearstream參與者是全世界公認的金融機構，包括代理人、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可以包括任何代理人。其他人(如銀行、經紀人、交易商和信託公司)也可以間接獲得Clearstream的間接訪問，這些公司可以直接或間接地通過或維持與Clearstream參與者的託管關係。

通過Clearstream獲得實益持有的票據的分發，將按照其規則和程序，按照其規則和程序貸記到Clearstream參與者的現金賬户，只要美國Clearstream保存人收到。

為了方便起見，我們在此提供了DTC、EuroClearandClearStream的操作和程序的描述。這些業務和程序完全在直接貿易委員會、歐洲清算和清空系統的控制之下，隨時可能被改變。我們相信，本部分和本招股説明書其他部分中有關直接交易、歐洲清算、歐洲清算、合作、歐洲清算公司系統、Clearstream和 Clearstream系統的信息來源是可靠的，但我們、任何承保人或受託人都不對信息的準確性承擔任何責任。

票據的初步結算將立即以可動用的資金支付。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以普通方式進行，並將以即時可用的資金結算。歐洲清算參與方和/或Clearstream參與方之間的二級市場交易將按照適用的歐洲清算和結算系統的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於現有資金中的常規歐元債券的程序結算。

通過直接或間接直接或間接持有直接或間接交易的人之間的跨市場轉移，以及直接或間接通過歐洲清算參與者或Clearstream參與者之間的轉移，將由其美國保管人代表相關的歐洲國際清算系統在直接交易委員會中根據直接或間接交易規則進行；然而，這種跨市場交易要求該系統的交易對手方按照其規則和程序並在其規定的最後期限(歐洲時間)內向有關的歐洲國際清算系統交付指示。如果交易符合結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國保管人發出指示，以採取行動，以DTC的方式交付或接收票據，並按照適用於dtc的當日資金結算的正常程序進行或接受付款。歐洲清算參與者和Clearstream參與者不得直接向各自的美國保管人發送指令。

由於時區的差異，在歐洲結算或清算所收到的證券，由於與直接交易參與者的交易，將在隨後的證券結算過程中進行，日期為DTC結算日之後的營業日。在此過程中結算的信用或任何證券交易將在隨後的工作日向相關的EuroClear或ClearStream參與者報告。歐洲清算銀行或清算銀行通過歐洲清算參與者或出售票據而收到的現金

S-60

1.在該另一人與該指明的人合併或併入或成為該指明人士的受限制附屬公司時所存在的任何其他人的負債或喪失資格的股份，不論該等負債或喪失資格的股份是否與該指明的人合併或進入該指明人士的附屬公司或考慮與該另一人合併或進入該指明人士的附屬公司或成為該指明人士的受限制附屬公司而招致或發行，但不包括與該人合併或成為該指明人的受限制附屬公司而被消滅、退休、註銷或償還的負債或不符合資格的股份；及

2.以該指明人士所取得的任何資產作為抵押的留置權所擔保的負債，但不包括因該指明的人所取得的任何資產而被消滅、退休、註銷或償還的債務。

附屬機構任何指定人員的名稱是指由直接或間接共同控制或控制或控制與該指定人直接或間接共同控制的任何其他人。為本定義的目的，對任何人使用的控制指直接或間接擁有通過協議或其他方式通過擁有有表決權證券的所有權而指示或導致該人的管理或政策的權力；提供, 不過則該人的10%或多於10%的實益擁有權，將當作由該另一人控制；此外，任何亦實益擁有指明人的10%或多於10%的投票權的第三人，不得僅因該指明的人的共同擁有權而當作是該指明的人或該另一人的附屬公司。就這一定義而言，控制、控制、控制和共同控制下的控制等術語都有相關的含義。

資產出售2.“公約”是指：

1.出售、出租、轉易或以其他方式處置任何財產或資產(包括以合併或合併方式或以買賣及租回交易的方式)；及

(二)發行本公司有限子公司的股權或者出售其受限制子公司的股權；提供, 不過如屬第(1)或(2)款的情況，則公司及其受限制附屬公司作為整體的全部或實質上所有財產或資產的處置，將不構成資產出售，而受標題下的產權回購下所述的契約條文所管限，由持有人選擇更改管制及(或)標題下所述的條文處理某些契諾的合併、合併或出售資產，而不受資產出售契約的條文所管限；

儘管如此，下列項目將不被視為資產出售：

1.涉及公平市價低於2 500萬美元的財產或資產的任何單一交易或一系列相關交易；

S-61

資產互換指公司或其任何受限制的附屬公司與另一人之間在準許業務中使用或有用的任何資產或財產的購買、出售或交換，或在任何情況下在彼此180天內發生的任何實質上同時發生的情況；提供任何收到的淨收入都必須按照上面在標題下描述的契約應用，重新回購由持有人選擇出售資產，就像資產交換是資產出售一樣。

可歸責債務就出售和租回交易而言，在確定時，租出人的現值是指承租人在該出售和回租交易所包括的租賃剩餘期間，包括已延長該租賃的任何期間，或可根據出租人的選擇延長其租金淨額的義務。該現值的計算應使用與按照公認會計原則確定的該交易隱含利率相等的貼現率。如上一句所用，任何這類期間的任何租賃的租金淨額應指承租人根據該期間須支付的租金和其他付款的總和，不包括因維修費、保險費、税、攤款、水費或類似費用而須由該承租人支付的任何款額。如任何租契可由承租人在繳付罰款後終止，則該等租金淨額亦須包括該等罰款的款額，但在該租契可如此終止的第一個日期後，任何租金不得視為須根據該租契繳付的。

可用現金具有指定給“夥伴關係協定”中該術語的含義，該術語在發佈日期生效。

受益所有人根據“交易法”第13d-3條和第13d-5條對該術語給予的含義，但在計算任何特定人的實益所有權時(因為該術語在“交易法”第13(D)(3)節中使用)，該人將被視為擁有該人有權通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券的實益所有權，不論這種權利目前是否可行使或只有在發生後續條件時才可行使。益權、益權等術語都有相關的含義。

S-62

資本租賃義務\x 指在作出任何決定時，當時需要根據公認會計原則在資產負債表上資本化的資本租賃的負債數額(不包括按照發行日生效的公認會計原則為財務報告目的而需要分類和核算的任何債務)，而該債務所代表的負債數額應是按照公認會計原則確定的此種債務的資本化數額；而該租契的述明期限為該租契的最後一次繳付日期，或在該租契可由承租人終止而無須繳付罰款的第一個日期之前根據該租契須繳付的任何其他款額的日期。就標題下所述的契約而言，對某些契約的擔保留置權，資本租賃債務將被視為由被租賃財產上的留置權擔保。

資本存量2.“公約”是指：

1.如屬法團，則為法團股票；

(二)社團或者商業實體，公司股票的任何和全部股份、權益、參與權、權利或者其他等同物 (不論如何指定)；

(三)合夥、有限責任公司、合夥企業利益(一般利益或有限利益)或成員利益；

4.給予個人任何其他利益或參與的權利，使其有權從發行人的損益或資產分配中分得份額。

現金等價物2.“公約”是指：

1.美元；

2.由美國政府或任何機構或美國政府的任何機構或機構(只要美國的完全信仰和信用是為支持這些證券而作出的)所發行或直接和充分擔保或保險的證券，其到期日自取得之日起不超過一年；

3.美利堅合眾國任何一個州或任何這類州的任何政治分支或其任何公共工具所發出的可市場的一般義務，自取得該債務之日起一年內到期，並在獲得之時從標準普爾或穆迪那裏獲得A級或更高的信用評級；

4.存款證明、活期存款和歐元美元定期存款，期限為一年或一年以下，到期日不超過一年，銀行承兑期限不超過一年，隔夜銀行存款，每次與“信貸協定”的任何貸款人，或任何國內商業銀行或外國銀行的任何美國分行，其資本和盈餘均超過5000萬美元，湯姆森銀行觀察評級為B或更高；

S-63

1.在一項或一系列相關交易中，直接或間接出售、租賃、轉讓或其他處分(合併或合併除外)公司及其整個受限制子公司的全部或實質上所有財產或資產(包括股本)，出售或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併除外)，此後在60天內發生評級下降；

(二)公司有限合夥人通過公司清算、解散或者撤換普通合夥人的計劃；或者

3.完成任何交易(包括(但不限於)任何合併或合併)，其結果是任何人(如“交易法”第13(D)(3)節所用)成為公司50%以上投票權股票的受益所有人，由投票權而不是股票、單位或類似的數目衡量，此後60天內發生評級下降；提供, 不過，不得因符合資格的擁有人擁有公司50%以上的投票權而改變控制權，只要公司至少有20%的共同單位仍在全國證券交易所登記和上市，或在已建立的自動證券交易所掛牌交易或掛牌。場外在美國的交易市場。

儘管如此，公司或其任何受限制子公司從有限責任公司、公司、有限合夥或其他形式的實體轉換為有限責任公司、公司、有限合夥或其他形式的實體，或(根據合併或其他方式)將 -一種形式的實體的所有未償權益轉換為另一種形式的實體中的所有未償權益的交易所-另一種形式的實體中的股權-不構成控制權的改變，只要按照這種轉換或交換-“外匯法”第13(D)(3)條使用該術語)，在緊接此類交易之前，公司的投票權股繼續直接或間接地直接或間接地總共擁有該實體或其任何母公司或其普通合夥人(視何者適用而定)的50%以上的投票權股票，或繼續直接或間接地在該實體或其任何母公司或其普通合夥人(視何者適用而定)中直接或間接擁有足夠的股權，以選出其董事、經理、受託人或其他以類似身份為該實體或其任何母公司或普通合夥人服務的其他人中的多數(視何者適用而定)，在任何一種情況下，任何一人直接或間接地直接或間接擁有該實體或其任何母公司或其普通合夥人的投票權股份的50%以上(視情況而定)；但控制權的改變不應因該實體或其任何母公司或其普通合夥人(視情況而定)的投票權股份的50%以上由符合資格的所有者實際擁有，只要該實體或其任何母公司或其普通合夥人的至少20%的共同單位或其他可比較的普通股是適用的。, 仍在全國證券交易所登記和上市，或在已建立的自動證券交易所掛牌交易場外在美國的交易市場。

S-64

3.該人及其受限制子公司在此期間的綜合利息支出，不論已支付或應計，是否資本化(包括(但不限於)發債費用的攤銷和原始發行貼現、非現金利息付款、任何遞延付款債務的利息部分、與資本租賃債務有關的所有付款的利息部分、可歸屬債務的利息、佣金、折扣以及因信用證或銀行承兑融資而發生的其他費用和費用)，以及扣除根據利率套期保值合同作出或收到的所有付款的影響，在計算這種綜合淨收入時扣除任何這類費用的範圍；加

4.折舊、損耗和攤銷(包括無形資產攤銷，但不包括上一期間支付的預付現金費用的攤銷)、減值、非現金權益補償費用和其他非現金項目(不包括任何此種非現金項目，但以其代表在任何未來期間應計現金費用或現金費用準備金或前一期間支付的預付現金費用攤銷為限)，在計算這種合併淨收入時扣除的減值和其他非現金項目；加

5.在計算合併淨收入時扣除公認會計原則所要求的外幣資產負債表調整所造成的未實現非現金損失；加

6.所有特殊、異常或非經常性的損益或收入或費用，以及不重複的交易費用；加

7.本公司或任何受限制的附屬公司在此期間根據任何直接融資租賃而收到的任何現金；加

8.任何遞延或非現金權益補償或股票期權或類似的補償費用，包括為公司的權益增值權利計劃記錄的超過行使權利的現金付款的所有費用；但在此期間內就此種遞延補償實際支付的應減少該期間的綜合現金流量；加

9.不受限制的附屬公司或按權益會計方法記賬的人在此期間向該人或其任何重組的子公司支付的股息或分配額；減

10.非現金項目-在每一種情況下，在合併的基礎上增加這一期間的合併淨收入，並按照公認會計原則確定。

S-65

2.任何受限制附屬公司的淨收入，如在確定之日未經政府事先批准(尚未取得)或直接或間接地實施其章程條款或適用於該受限制子公司或其股東、合夥人或成員的任何判決、法令、命令、法規、規則或政府規章，則不包括該受限制子公司的宣佈或支付股息或類似分配；

3.不計會計原則變更的累積效應；

4.在確定合併淨收入時列入衍生工具的未實現損益，包括但不限於適用第133號財務會計準則報表所造成的損失和收益；

5.與已支付的任何保險費或罰款有關的任何非經常性費用、註銷遞延財務費用或與在規定到期日前償還或清償任何債務有關的其他費用，均不包括在內；

6.根據適用的公認會計原則或委員會準則，任何資產 (包括商譽)減值或減記或與非流動資產有關的減值或減記將不包括在內；

7.直接融資租賃的任何收入或損失將不包括在內。

合併有形資產淨額就任何人而言，在任何確定日期，指在扣除以下數額後，根據反映在該資產負債表中的公認公認會計原則編制的最新季度或年度綜合資產負債表中所包括的總資產總額：(A)該資產負債表中反映的所有流動負債；(B)該資產負債表中所反映的所有商譽、商標、專利、未攤銷債務折扣和費用及其他類似無形資產。

合併就任何人而言，指將該人的受限制附屬公司的賬目與該人的帳目合併，全部按照公認會計原則；提供, 不過，則不包括將該人的任何不受限制的附屬公司的帳户與該人的帳户合併。“合併”一詞與前面提到的詞有着相關的含義。

信貸協議指截至2014年6月30日由公司作為借款人、富國銀行、國家協會作為行政代理人、美國銀行N.A.和蒙特利爾銀行作為聯合代理、美國銀行全國協會作為文件代理人以及經其2014年8月25日“第一修正案”修正的其他各放款人、2015年7月16日的“第二修正案”、2015年9月17日的“第三修正案”和2006年4月27日的“第四修正案”修訂的第四份經修訂的信貸協議，2017年5月9日的“第五修正案”、2017年7月28日的“第六修正案”、2018年8月28日的“第七修正案”、2018年10月11日的“第八修正案”和2019年9月23日的“第九修正案”，或任何繼承或替代協議和，不論是由同一或任何其他代理人、貸款人或放款人集團，以及有關文件(包括但不限於任何擔保協議和擔保文件)，在每種情況下都可予以修正 (包括其任何修正案和重述)，不時補充或以其他方式修改，包括任何延長期限、再融資、替換、增加或以其他方式重組這些協定規定的全部或部分債務的協議。

信貸設施指一項或多項債務安排(包括在不受信貸協議限制的情況下)、商業票據貸款或債務發行，在每種情況下與銀行或其他機構放款人或

S-66

機構投資者提供循環信貸、定期貸款、應收款或庫存融資(包括將應收款或庫存出售給這類放款人或為利用此類應收款或庫存而成立的特別實體)、商業票據、債務證券或信用證，在每種情況下均經修正、重報、修改或再融資(包括以任何資本進行再融資)全部或部分進行。

戴維森家族指的是詹姆斯·E·戴維森、詹姆斯·E·達維森、小史蒂文·戴維森、史蒂文·戴維森、託德·戴維森及其家人。

戴維森集團指(I)任何 Davison家族的成員，(Ii)任何該等成員的任何親屬，及(Iii)james ellis Davison，Jr.設保人保留年金信託、史蒂文·戴維森家庭信託、託德·戴維森兒童信託公司c/o阿金特信託基金和託德·戴維森遺產信託基金-2010年c/o阿金特信託基金。為免生疑問，上文(Iii)項所指人士可能是戴維森家族成員的親屬。

默認.指任何事件，即是或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者均為違約事件。

直接融資租賃指(1)創世紀NEJD管道、LLC因創世紀Nejd控股公司、LLC和與{Br}有關的融資租賃而在創世紀Nejd管道、LLC和Denbury在岸上租賃的説明，以及(Ii)任何其他安排，如(I)或(Ii)根據這些安排收到的現金列於公司的現金流量表中，作為可歸因於直接融資租賃的現金流量表。

不合格股票指任何股本，其條款(或其可兑換的任何證券的條款，或在每種情況下可由資本股持有人選擇交換的證券)，或在任何事件發生時，或在任何事件發生時，或在可強制贖回的情況下，依據基金償債義務或其他方式，或可按資本股持有人的選擇權全部或部分贖回，在該票據最後述明的到期日期後91天或之前贖回。儘管有前一句，(A)任何純粹因為股本持有人有權要求公司在發生控制權變更或資產出售時回購或贖回該股股本的股本，如該股本的條款規定公司不得依據該股本的規定回購或贖回任何該等股本，則該股本將不構成喪失資格的股本，除非該回購或贖回符合上述契約所述的契諾，而該契諾是拒絕接受受限制的付款的；及(B)根據公司的任何計劃或發行的任何股本，則屬例外。為一名或多名僱員的利益而設的任何聯營公司，不得僅因公司或其任何聯營公司為履行適用的合約而需要回購的股份而構成喪失資格的股份，法定的或管理的義務。

就標題下的契約而言，任何被取消資格的股票或優先股，其自願或非自願清算優先的數額和最高固定回購價格(每種情況下不包括應計股利)的數額或本金應相等於其自願或非自願清算偏好的更大數額和最高固定回購價格(每種情況下不包括應計股息)。就本協議而言，任何沒有固定回購價格的不合格股票或優先股的最高固定回購價格，應按照該不合格股票或優先股的條款計算，猶如該等不合格股票或優先股在根據契約確定其數額或本金之日被贖回、償還或回購一樣；提供, 不過，如該等喪失資格的股票或優先股不能在作出決定時被贖回、償還或回購，則贖回、償還或回購價格將是該人最近的財務報表所反映的該等不符合資格的股票或優先股的賬面價值。

設備租賃交易指新設備的銷售或轉讓，由本公司或其任何受限制的子公司在正常業務過程中一致收購之日起30天內完成。

S-67

股權發行指(I)公司在發行日期後以作為主要基礎以現金形式公開或私人出售股本(喪失資格股票除外)；或。(Ii)就公司股本而對公司資本作出的任何供款，提供在控制權變更之日或之後的任何時間，任何出售股本或公司附屬公司對資本的貢獻均不應被視為股權發行。

“外匯法”？？指1934年經修訂的“證券交易法”，或其任何後續法規。

現有負債指在發行日存在的公司及其受限制子公司的負債或喪失資格股票的本金總額(“信貸協定”規定的負債除外，根據題為負債和發行優先股的契約第1款被視為發生的債務)，直至這些數額得到償還為止。

現有無限制附屬公司係指創世紀鹼、LLC、創世紀鹼控股有限公司、有限責任公司、創世紀鹼控股有限公司、有限責任公司、創世紀鹼懷俄明州管道、有限責任公司、創世紀無州管道、有限責任公司、創世紀NEJD管道、LLC、獨立樞紐、LLC、波塞冬石油管道公司、LLC、TDC美洲公司、LLC、TDC智利、SPA、TDC Energy Canada Ltd.、TDC祕魯S.A.C.和TDC 南美洲、LLC。

公平市場價值“賣方”是指自願買方在一項不涉及任何一方的危難或必要性的交易中向無關聯的自願賣方支付的價值，該價值由公司董事會在金額為3 000萬美元或以上的情況下真誠確定，或由普通合夥人的一名高級官員確定，該決定在契約下的所有目的下均為最終決定。

家庭就任何天然人而言，指(I)該人、(Ii)該人的任何配偶或後裔、(Iii)以上第(I)至(Ii)段所提述的任何該等人的家庭成員的任何其他自然人，及(Iv)上述(I)-(Iii)所提述的人所領養的任何其他自然人。

固定收費覆蓋率指就任何指明的人而言，在任何四個季度的參考期內，該人在該期間的綜合現金流量與該期間該人的固定費用的比率。如指明的人或其任何受限制的附屬公司招致、承擔、擔保、償還、回購、贖回、失敗或以其他方式清償任何債務(普通週轉資金借款除外)，或在適用的四個季度參照期開始後以及在計算固定費用覆蓋比率的事件發生之日(計算日期)當日或之前發行、回購或贖回優先證券，則將計算固定費用保險比率，從而對這種債務的產生、承擔、擔保、償還、回購、贖回、失敗或其他清償產生形式上的影響，或發行、回購或贖回優先股證券，以及使用該證券的收益，猶如在該期間開始時發生的情況一樣。

此外，為了計算固定的費用覆蓋率：

1.由該指明的人或其任何受限制的附屬公司 (或由該人或其任何受限制的附屬公司所收購的任何人)進行的收購，包括通過合併進行的收購，

S-68

合併或其他(包括購置許可業務中使用的資產)，並在每一情況下包括任何相關的融資交易(包括償還債務) 在四季度參考期內或其後以及在計算日期之日或之前，將給予形式上的影響，猶如它們發生在四季度參考期的第一天，包括任何綜合現金流量和任何已發生或預期在今後12個月內發生的任何形式上的開支和費用削減，根據普通合夥人首席財務或會計官的合理判斷(不論這些費用節省或業務改進是否能夠按照根據“證券法”頒佈的條例S-X或委員會與此有關的任何其他條例或政策反映在初步財務報表中)；

2.根據公認會計原則確定的終止業務的合併現金流量和在計算日期之前處置的業務或業務(及其所有權權益)將不包括在內；

3.根據公認會計原則確定的停業業務和在計算日期之前處置的業務或業務的固定費用將被排除在外，但只限於引起這種固定費用的義務不屬於指定人員或其任何受限制的子公司在計算日期之後的義務；以及

4.該人在適用的四個季度期間從該人持有的現金或現金等價物或該人的任何受限制的附屬公司收到合理預期的利息收入，其中包括在計算日存在的現金或現金等價物，或由於需要計算固定費用保險比率而存在的現金或現金等價物。

為本定義的目的，(A)在計算日期為受限制的附屬機構的任何人，在參考期內任何時候均視為受限制的附屬公司；及(B)在計算日期並非受限制附屬公司的任何人，在所述期間的任何時間，均視為並非受限制的附屬公司。

固定費用就任何指定的人而言，在任何時期內，都是指在沒有重複的情況下，以下各項的總和：

(一)該人及其受限制的子公司在該期間的綜合利息費用，不論是已支付的還是應計的(包括但不限於任何遞延付款義務的利息部分、與資本租賃債務有關的所有付款的利息部分、與可歸屬債務、佣金、折扣和因信用證或銀行承兑融資而產生的其他費用和費用有關的利息)，以及扣除根據利率套期保值合同作出或收到的所有付款的效力；加

2.在此期間資本化的該人及其受限制的子公司的合併利息費用；加

3.由另一人或其受限制的子公司擔保或由該人或其某一受限制的子公司的資產留置權擔保的另一人的債務利息費用，不論是否需要這種擔保或留置權；加

4.(A)該人或其任何受限制附屬公司的任何系列喪失資格的股份上的所有股息，不論是否以現金支付，但僅就該公司的權益(不包括喪失資格的股份)或須支付予公司或有限公司的受限制附屬公司的權益而支付的權益股息，則為該人的分數，除以該人當時的聯邦、州及地方法定税率外，該分數的分子為1減去該人當時的合併聯邦、州及地方法定税率，在每一情況下均以小數表示，在合併的基礎上並根據公認會計原則確定。

S-69

D.第(3)款所指的負債利息，只限於可歸因於該人或其受限制的附屬公司如此擔保的債務的部分，或由該人或其受限制的附屬公司如此擔保的債務利息(但如此擔保的債務的款額，則為(A)在確定日期該等資產的公平市場價值及(B)該等負債的款額中較小者)。

公認會計原則指在美國普遍接受的會計原則，這些原則不時生效。

普通合夥人指創世紀能源，有限責任公司及其繼承者，並允許作為本公司普通合夥人的指定人。

創世紀能源有限責任公司是指特拉華有限責任公司(LLC)及其任何繼任者。

政府證券？？表示下列證券的有價證券：

1.美利堅合眾國為及時付款而承擔的直接義務，其全部信念和貸方已得到保證；或

2.由美利堅合眾國的機構或機構控制或監督並作為機構或機構行事的人的義務，其及時付款由美利堅合眾國無條件保證為一項完全的信仰和信貸義務，在任何一種情況下，其發行人不得贖回或可贖回，還應包括銀行簽發的保管收據(如“證券法”第3(A)(2)節所界定的)，作為任何這類政府證券的託管人，或該保管人所持有的任何這類政府證券的本金或利息的具體支付，以供保管收據持有人帳户使用；但(法律規定除外)該保管人無權從該保管人就政府證券而收取的任何款額中，或從該存託收據所證明的政府證券的本金或利息的特定付款中，從該存託憑證持有人的應付款額中扣除任何款項。

保證.指以任何方式，包括(但不限於)以資產質押的方式，以直接或間接方式背書以供在正常經營過程中收取的可轉讓票據，包括以共同承付人身分行事，或藉信用證或償還協議，就所有債務或任何部分債項作出擔保；提供, 不過“擔保”一詞不包括一般業務中託收或存款的背書。當用作動詞時，保證主詞具有相關的意思。

S-70

1.(1)該人與任何其他人達成的任何協議，據此，該人有權直接或間接地收取定期付款，其計算方法是對所述名義金額適用浮動利率或固定利率，以換取該另一人對同一名義金額適用固定或浮動利率的定期付款；或(Ii)任何利率互換協議、利率未來協議、利率期權協議，與一個或多個金融機構簽訂的利率上限協議或利率項圈協議，其目的是保護訂立該協議的個人或其任何受限制的子公司，使其免受因債務引起的利率波動的影響；

2.與一家或多家金融機構簽訂的任何外匯合同或類似的貨幣保護協定，其目的是保護締結該協定的個人或其任何受限制的子公司，使其免受因債務而引起的貨幣匯率波動的影響；

3.任何商品期貨合約、遠期合約、商品掉期協議、商品期權或其他類似協議或安排，或其任何組合，旨在防止該人或其任何受限制的附屬公司在當時購買、使用、生產、加工或出售碳氫化合物的價格波動；及

4.旨在保護該人或其任何受限制的附屬公司不受利率、商品價格或貨幣匯率波動影響的任何其他協定或安排。

霍爾德指以其名義註冊便箋的人。

碳氫化合物指(I)原油、天然氣、級聯氣、滴灌汽油、天然汽油、凝析物、餾出物、液態碳氫化合物、氣態碳氫化合物、所有成分、元素或化合物及其所有產品、副產品和所有其他物質(不論是否為天然碳氫化合物)，與此相關或精煉、分離、沉澱或衍生或加工，(Ii)所有其他礦物和物質，包括但不限於液化石油氣、天然氣、煤油、硫、褐煤、煤、鈾、釷、鐵、地熱、水、二氧化碳、氦、煤、鈾、釷、鐵、地熱蒸汽、水、二氧化碳、氦、及(Iii)任何及所有其他礦物、礦石或有價值的物質，以及由此產生的產品及收益。

負債就任何指明的人而言，是指該人的任何負債，而不論該人是否有任何重複，亦不論是否有以下情況：

1.借來的款項；

(二)以債券、票據、債券或者類似票據證明的；

3.為支持構成負債的債務的人開立的所有未付信用證(但此種信用證的數額不應超過所支持的負債數額)，並在不重複的情況下，為該人的帳户開具的根據這種信用證開出的所有匯票的未償還金額；

4.銀行承兑；

S-71

如上述任何項目(信用證和套期保值合同規定的義務除外)在按照公認會計原則編制的指定人員資產負債表上顯示為負債；提供, 不過任何已按照公認會計原則擊潰或根據不可撤銷的現金或現金等價物存款而失敗的債務(其數額足以在到期或贖回時(視情況而定)履行所有此類負債義務，以及為該債務的持有人(且不受任何其他負債限制)的唯一利益而設立或質押的信託或賬户中的所有利息和溢價付款(如有的話)，以及管理這種債務的文書的其他適用條款，均不構成負債。此外，債務一詞包括，就任何人而言，，由留置權擔保的其他人對該指明人士的任何資產所作的一切負債(該指明人士的無限制附屬公司或合資公司的負債除外，但以該等獲準留置權的定義第(9)款所指的該等不受限制的附屬公司或合資公司的股本權益的留置權作為保證的範圍)，不論該等負債是否由該指明的人承擔(提供這種債務的數額將是(A)該資產在確定之日的公平市場價值和(B)該等其他人的此種債務的數額中較小的一筆)，並在其他情況下，在不包括其他情況下，由指定的人擔保任何其他人的任何債務。為免生疑問，負債一詞不包括在內。

(1)根據最後財務報表或報告規定賠償、購買價格調整、遲延、應急付款義務的任何協議所產生的任何義務，或規定指定的人因資產的購置或處置而產生的類似債務(負債擔保除外)；

(2)在正常經營過程中產生的應計費用和應付貿易帳款；

(3)與套期保值合同有關的任何未變現損失或費用(包括因應用FAS 133而產生的損失或費用)；

(4)下列方面的任何義務：(A)投標、履約、完成、保證人、上訴和類似的債券；(B)銀行承兑的義務；(C)保險義務或債券及其他類似的債券和義務；(D)作為或支持任何上述擔保或義務的任何擔保或信用證；提供, 不過(Iv)本條(Iv)款(A)、(B)、(C)或(D)款所述的該等債券或義務，是在公司及其受限制的附屬公司的正常業務過程中招致的，而與借入款項的債務無關；

(5)與完成保證金、履約保證金、投標保證金、上訴保證金、擔保書、銀行家承兑書、信用證、保險義務或債券以及公司或在普通業務中受限制的任何子公司所產生的其他類似債券和債務有關的任何義務，以及公司或任何受限制的附屬公司或受限制的附屬公司對上述任何債券或義務的任何擔保和義務；以及

(6)許可留置權定義第(11)款所述的任何合同和其他義務、協議、文書或安排。

截至任何日期的任何未償債務的主要金額或本金將按照公認會計原則確定，但下文規定的除外：

(一)發行原發行貼現的債務，其增加值；

2.在任何套期保值合同下的債務情況下，該協議或安排的終止價值引起該人在該日應支付的債務；

S-72

投資就任何人而言，指該人以貸款(包括保證或其他義務)、墊款或資本供款(不包括(1)在一般業務過程中向高級人員及僱員作出的佣金、旅費及同類墊款)，以及(2)記入貸款人資產負債表上應收帳款的在一般業務過程中向客户預支的一切直接或間接投資，以及為考慮負債、股本利息或其他證券而購買或其他購置的款項，連同按照公認會計原則編制的資產負債表上所有屬於或將被列為投資的項目。除契約另有規定外，任何投資的金額應為其在投資的時的公允市場價值，不得因投資的增減或沖銷、減記或核銷而調整。如公司或公司任何受限制的附屬公司出售或以其他方式處置公司任何直接或間接受限制附屬公司的任何股權，以致在實施任何該等出售或處置後，該人不再是該公司的受限制附屬公司, 公司將被視為在任何此類出售或處置之日作出的投資，其數額相當於該受限制子公司權益的公平市場價值，但未按上述契約最後一段的規定，按上述契約的最後一段所確定的金額出售或處置，其數額與某些契約的限制付款相一致。公司或公司的任何附屬公司收購持有第三人投資的人，將被視為公司或該附屬公司對該第三人的投資，其數額與公平的第三人相當。被收購人在任何此類收購的日期所持有的投資的市值，其數額按上文所述契約最後一段的規定在以下標題下確定。

發行日期主要是指票據的原始發行日期(為此目的不包括任何額外的票據)。

合資企業是指公司或其任何受限制的子公司進行任何投資的公司的直接或間接子公司。

留置權就任何資產而言，指與該資產有關的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或任何種類的產權負擔，不論是否在

S-73

適用法律，包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議，任何性質的租賃，出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據“統一商法典”(或同等法規)提出任何融資聲明的任何{Br}文件或協議，但與無意作為擔保協議的租賃有關的預防性融資説明除外。

製造整體溢價就任何時間的紙幣而言，指(A)(A)在2023年2月1日贖回該紙幣的現值(該贖回價格載於在標題下的表格列出的贖回價格)，另(Ii)截至2023年2月1日為止該紙幣到期應付的任何所需利息付款(該等貼現率為當時的應計利息及未付利息除外)，並以相等於當時國庫券利率的貼現率加上50個基點計算，貼現到贖回日的半年期 (假設一年為360天，包括12個30天月)，超過(B)這類票據的本金。

測量日期2010年11月18日。

穆迪是指穆迪投資服務公司(Moody‘s Investors Service)。或其評級機構業務的任何繼承人。

淨收益就任何指明的人而言，指該人的淨收入(虧損)，該淨收入(虧損)是根據 GAAP而在優先證券股息減少之前確定的，但不包括：

1.因下列情況而實現的任何收益(或損失)、以及與以下方面有關的任何有關收益(或損失)税收準備：(A)任何資產出售；或(B)該人處置任何證券或消滅該人的任何債務；和

2.任何特別的收益(或損失)，以及對這種特殊收益(或損失)徵税的任何相關備抵。

淨收益指公司或其任何受限制的附屬公司在出售任何資產(包括(但不限於)在出售或以其他方式處置在任何資產出售中收取的非現金代價時所收取的任何現金)所得的現金收益總額，扣除以下各項：

1.與這種資產出售有關的直接費用，包括但不限於法律、會計和投資銀行費用和銷售佣金、離職費和因資產出售而引起的任何搬遷費用；

2.在每一種情況下，在考慮到任何現有的税收抵免或扣減以及任何税務分擔安排後，根據公認會計原則支付的税款或應付税款或按公認會計原則應計的應計税款，作為資產出售的結果；

3.根據任何資產上的留置權或其他任何種類的擔保擔保債務協議的條款，或為取得對這類資產出售的必要同意，或為取得對這類資產出售的必要同意，或為獲得對這類資產出售的必要同意，須用於償還屬於該資產出售的標的的財產或資產的款額；

4.根據公認會計原則而在設立的任何儲備金中預留的任何數額，或存放在代管中的任何數額，在任何一種情況下，用於調整該等財產或資產的出售價格，或用於公司或其任何受限制的子公司保留並由公司或其任何受限制的附屬公司保留的債務，直至該準備金倒轉或這種代管安排終止為止，這種情況下淨收益只應包括如此倒轉的準備金數額，或從這種託管安排退還給公司或其受限制的子公司的數額(視屬何情況而定)；及

5.向作為這種資產出售標的的受限制子公司或合資公司的少數股東作出的所有分配和其他付款。

S-74

2.沒有違約行為(包括債務持有人可能不得不對無限制的附屬公司採取強制執行行動的任何權利)在通知公司或其任何受限制的附屬公司的任何其他債務(票據除外)的持有人通知、過期或兩者均允許時，宣佈該其他債務違約，或安排在規定到期日之前加速或應付債務；及

3.如有明確條款規定對公司的任何股本或資產或其任何受限制附屬公司的資產沒有追索權，則除準許留置權定義第(9)條所述者外，不得追索該等資產。

為確定是否遵守在某些無限制附屬公司的標題下所述的盟約，如公司的任何不受限制的附屬公司的任何無追索權債務不再是該無限制附屬公司的無追索權債務，則該事件將被視為構成公司受限制的子公司所欠的債務。

義務指任何本金、保費(如有的話)利息(包括在破產或重組中提交任何呈請書時或之後應累算的利息，不論在該法律程序中是否容許就申報後的利息提出申索)、罰則、費用、收費、開支、彌償、償還義務、損害賠償、保證及其他法律責任或根據關於任何負債或有關債務的文件而須支付的款額。

平行債務？？指發行人或任何擔保人在付款權上與票據或該擔保人的附屬擔保(視情況而定)並列的任何負債。

夥伴關係協定“第五份有限合夥協議”是指自2010年12月28日起生效的“公司有限責任合夥第五次修訂和恢復協議”，該協議自發行之日起生效，並可不時作進一步修改、修改或補充。

準許業務指(1)收集、運輸、壓縮、處理、加工、銷售、分配、儲存或以其他方式處理碳氫化合物，或合理地與碳氫化合物有關的活動或服務，包括在正常業務過程中訂立套期保值合同，而不是為了投機目的，以支持這些業務以及開發、製造和銷售與這些活動有關的設備或技術；(2)根據“守則”第7704(D)條產生符合資格收入的任何其他業務，或(3)任何附屬活動，對本定義第(1)或(2)款所述活動的補充或附帶或必要或適當的活動。

準許商業投資指公司或其任何受限制的子公司對公司的任何不受限制的子公司或任何合資企業的投資；提供這一點：

1.(A)在進行這類投資時及其後立即，公司可根據公約第1段所述的固定費用承保比率測試，招致額外負債$1，000元，而該等債項是就某些契諾所述的固定費用承保比率測試而招致的；或(B)該等投資不超逾在作出該項投資時以前並無開支的增量資金總額(如在一般合約下所描述的公約所界定者)；

2.如果這種無限制的子公司或合資企業在進行投資時有未償債務，則(A)所有此類債務均為無追索權債務，或(B)任何此類債務

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(Br)無限制附屬公司或合資公司，該公司或其任何受限制的附屬公司(須包括但不受限制地包括公司或其任何受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的所有負債，而公司或其任何受限制的附屬公司可直接或間接地、偶然或以其他方式)在作出該項投資時，不論是根據該等負債的條款、根據法律或依據任何保證，包括(但不受限制地包括)任何回撥、作出-良好或維持-良好的安排而有義務償付該等債項構成準許債務，或可能在當時由公司及其受限制的附屬公司根據某些契諾第1段所述的定額收費覆蓋比率測試而招致或可能招致該公司及其受限制的附屬公司；和

3.該等不受限制的附屬公司或合資公司的活動不屬準許業務範圍。

準許投資2.“公約”是指：

1.對公司的任何投資(包括(但不限於)通過購買票據)或對公司有限子公司的投資；

2.現金等價物投資；

3.公司或公司的任何受限制的子公司對某人的任何投資，如果由於這種投資：

A.該人成為有限公司的附屬公司，或

b.將該人與公司或公司的受限制子公司合併、合併或合併，或將其所有財產或資產實質上轉讓或轉移到公司或其受限制的子公司；

4.由於收到以下非現金考慮而作出的任何投資：(A)根據並遵照上文標題下所述契約進行的資產出售，該契約是按照持有人資產出售的選擇權進行的，或(B)根據資產出售定義被視為非資產出售的項目的第(6)款進行的；

5.對任何人的任何投資，純粹是為了發行或從實質上併發(A)對公司股本的貢獻(有限附屬公司除外)的淨現金收益，或(B)出售(有限公司的附屬公司除外)公司的權益( 取消資格的股份除外)的淨現金收益；但須提供這些數額不包括在增量資金中；

6.所收到的任何投資：(A)對(1)貿易債權人或客户在正常經營過程中發生的義務的妥協、解決或履行判決，包括在任何貿易債權人或客户破產或破產時根據任何重組計劃或類似安排，或(2)與非聯營的人提起訴訟、仲裁或其他爭端(包括依據任何破產或破產程序)；或(B)由於公司或其任何受限制的子公司對任何違約擔保投資喪失抵押品贖回權；

7.在正常業務過程中訂立的套期保值合同，而不是為投機目的訂立的；

8.獲準商業投資；

9.薪金、旅費和類似預支款，以支付在這種預支款項最終將作為會計目的而作為支出處理並在正常業務過程中支付的事項；

10.按照法律規定向高級人員、董事或僱員提供貸款或墊款，並在正常業務過程中按照公司或此類受限制的附屬公司過去的做法，並在其他方面遵守在標題中所述的契約，使某些契諾與聯屬公司進行交易；

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12.在發行日已存在的投資，以及任何此類投資的任何延期、修改或續延，但僅限於不涉及現金或其他資產的額外預付款、捐款或其他投資或此類投資的其他增加(利息的應計性或增量或原始發行折扣或發行的結果除外)。實物支付證券，在每種情況下，根據在發行日期有效的此類投資條款)；

13.擔保經營租賃或正常經營過程中產生的其他義務(負債除外)的履行；

14.在發行日期後獲得的受限制子公司成為受限制子公司的投資，或根據某些契約標題所述的契約合併或合併到公司或與公司合併或合併的任何實體的投資-合併、合併或出售資產，但條件是這些投資不是在考慮或與這種收購、合併或合併有關的情況下進行的，而且是在這種收購、合併或合併之日存在的；

15.回購或附註中的其他投資；

16.除根據標題所述的盟約所準許的附屬公司的負債外，對債務的擔保-對某些契諾的認可-債務與發行優先股

17.對任何具有總公平市價的人的其他投資(按每項此種投資作出之日計算，但不影響其後價值的變動)，連同根據該條款(17)進行的、當時未清償的所有其他投資，不超過(A)5 000萬美元或(B)公司綜合有形資產淨額的5.0%。

準許留置權2.“公約”是指：

1.根據“信貸協議”或任何其他信貸安排擔保債務的留置權；

(二)以公司或者擔保人為受益人的留置權；

3.在某人(A)成為公司的受限制附屬公司或 (B)與公司或公司的任何受限制的附屬公司合併、合併或合併時，該人的財產留置權；提供(B)就(B)款而言，該等留置權在考慮合併或合併之前已存在，而除與公司或受限制附屬公司合併或合併的人的資產外，該留置權並不延伸至任何資產(有關的改善、對該等資產的加入及收益除外)；

4.對公司或公司的任何受限制子公司取得財產時存在的財產的留置權；提供這種留置權在考慮這種取得之前就已存在；

5.出租人對承擔資本租賃義務的財產的任何權益或所有權；

6.留置權的目的是確保全部或部分購買價格或資本租賃債務、購貨款債務或為購置、租賃、改良或建造或修繕或增建在正常業務過程中獲得或建造的資產或財產而發生的其他付款的全部或部分支付；提供這一點：

a.此種留置權擔保的債務本金總額，以其他方式允許在契約下發生，且不超過如此獲得或建造的資產或財產的成本；以及

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b.這種留置權是在購置、租賃、完成改進、建造、修理或增建或開始全面運營受此種留置權限制的資產或財產之日起360天內設定的，不對公司或公司或任何受限制的附屬公司的任何其他資產或財產或附加或附加的資產或資產進行抵押；

7.在發行日期存在的留置權；

8.在正常業務過程中發生的留置權：(A)確保履行投標、投標、法定義務、擔保書或上訴保證書、貿易合同、政府合同、經營租賃、履約保證金或其他類似性質的義務；或(B)與工人補償、失業保險和其他社會保險或類似立法有關的留置權；

9.對公司或本公司任何受限制附屬公司所擁有的任何無限制附屬公司或任何合資企業的股權權益的留置權和質押，但以保證該無限制附屬或合資企業的無追索權債務或其他債務為限；

10.法律運作所產生的管道或管道設施的留置權；

11.根據經營協議、聯合企業協定、夥伴關係協定、石油和天然氣租賃、支線協議、分割令、原油和天然氣銷售、運輸或交換合同、單元化和彙集聲明和協議、共同利益協定的範圍和在公司及其受限制子公司的正常業務過程中產生的其他協議而產生的留置權，這些協定是準許業務中的習慣做法；

12.留置公司或其任何受限制子公司的特定庫存物品、應收款或其他貨物或收益，以保證該人對銀行承兑人或為該人的賬户發行或設立的應收款證券化的義務，以便利購買、運輸或儲存這種庫存、應收款或其他貨物或收益，並經盟約允許，使債務減少和發行優先股；

13.保證發行人或任何擔保人在票據或附屬公司擔保下或在契約下(視屬何情況而定)承擔其他義務的留置權；

14.留置權與根據合同契約應付的所有債務(按票據或任何附屬擔保而應負的義務)同等和按比例地擔保，該契約契約對留置權的限制方式與上文所述的限制留置權的方式基本類似，但對某些契約的留置權給予擔保；

15.留置權以保證公司或其任何受限制的附屬公司在正常業務過程中訂立的套期保值合同的履行，而不是為了投機目的；

16.根據習慣條款和條件獲得任何保險費融資的留置權，但此種留置權不得擴大或涵蓋任何資產或財產，但此種融資所獲得的保險、其收益以及與此有關的任何未獲或退還的保險費除外；

17.對尚未拖欠的税款、攤款或政府收費或要求的留置權，或通過迅速提起和認真完成的適當訴訟，真誠地對其提出異議；提供按照公認會計原則規定的任何準備金或其他適當準備金已為此作出；

18.不構成違約事件的任何扣押或判決留置權；

19.調查許可證的例外情況、地役權、保留權或他人的權利，路權，污水渠、輸電線、電報及電話線及其他相類用途，或就使用不動產而作出的分區或其他限制，而該等限制並非因欠債而招致，且合計並無對上述物業的價值造成重大不利影響，或對該等物業在公司或其任何受限制附屬公司的業務運作中的使用造成重大損害；

20.關於公司及其受限制子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃的統一商法典融資説明文件所產生的留置權；

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24.留置權完全是根據任何有關銀行留置權、抵銷權或類似權利的成文法或普通法條文而產生的，以及與在債權人存託機構維持的存款帳户或其他資金有關的補救辦法；提供, 不過，(A)這類存款賬户不是專門的現金擔保品帳户，不受發行人超過聯邦儲備委員會頒佈的條例規定的限制；(B)這種存款帳户不是由發行人或任何受限制的附屬機構打算向儲户機構提供擔保品的；

25.對發行人或受限制的附屬公司在銀行的存款或管有的款項或票據有抵銷、撤銷、退款或回扣的權利，而以收取或付款銀行為受益人的留置權；

26.在該契約下為受託人本身的利益而產生的留置權，以及以其他受託人、代理人及代表為受益人的相類留置權，而該等留置權是根據根據該契約獲準招致的負債的文書而產生的；提供, 不過此種留置權僅為受託人、代理人或以受託人身份行事的代表的利益，而非此種債務持有人的利益；

27.因信託存款而產生的留置權，其目的是減少或消滅債務，條件是這種資金或證券的存款和債務的減少或消滅是在所述的盟約下允許的，標題是拒絕某些盟約的限制付款；

28.公司或本公司任何受限制的子公司發生的其他留置權，提供(A)在實施任何該等招致後，根據本條 (28)而招致的任何留置權所欠及擔保的所有債項的本金總額，不超過(A)5，000萬元或(B)該公司合併淨有形資產的5.0%；及

29.任何留置權續期、延期、再融資或退還上文第(1)至(27)款所允許的留置權，但條件是：(A)該留置權擔保的債務本金不得增加，但與此有關的合理溢價或其他合理數額以及合理發生的費用和支出除外，且費用和支出與該留置權下未使用的任何現有承付款相等；(B)除在緊接此種留置權續期、延期、再融資或退款之前獲準設保的資產外，任何此類資產均不得作保(改進除外，加入公約及其收益)。

在上述每一種情況下，儘管對可能受此種留置權管轄的資產有任何規定的限制，但對某一特定資產或一組或某一類型資產的許可留置權可包括對其所有改進、添加和加入及其所有產品及其收益(包括紅利、分配和增加)的留置權。

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3.如果被再融資的債務在支付權上從屬於票據或附屬擔保，則允許再融資的負債在支付票據或附屬擔保的權利上從屬於票據或附屬擔保，其條件至少與被再融資的負債或被取消資格的股票或優先證券的文件中所載的條件相同，或應是被再融資的債務人的不合格證券或優先證券；

(四)被再融資的債務是發行人或者一個或者一個以上擔保人的債務，允許再融資的債務，應當完全是被再融資的發行人或者債務人或者擔保人的債務；

(五)被再融資的優先股未被髮行人取消資格的，其所允許的再融資債務不得被髮行人取消資格；

6.被再融資的優先證券如為受限制子公司的優先證券，則再融資債務應為該受限制子公司的優先證券。

儘管有上述規定，根據“公約”在信貸設施項下發生的任何債務-負債和發行優先股-只應遵守信貸設施定義中的再融資規定，而不應符合允許再融資債務定義中規定的要求。

人指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份有限公司、信託公司、非法人組織、有限責任公司或政府或其他實體。

優先證券任何人的股份，是指該人在股息或贖回方面對任何其他股本享有優先權利，或在該人自願或非自願清盤或解散時作為分配資產的任何類別或任何類別(不論如何指定)的資本存量。

合格所有者指(I)公司及其附屬公司，(Ii)戴維森集團，及(Iii)與本定義第(I)或(Ii)條所指明的人有關的任何有關人士。任何個人或團體，如其取得實益所有權構成控制權的變更，其控制權的變更(或根據標題下的第七段)是按照契約的要求在中作出的，則該人或團體將與其附屬公司一起，構成另一合格的擁有人。

評級機構指標準普爾和穆迪的每一家公司，或標準普爾和穆迪的任一或兩家公司均不得對公司選定的國家認可的統計評級機構(視屬何情況而定)公開提供評級，而該機構應被標準普爾或穆迪(視屬何情況而定)替換為標準普爾或穆迪(視屬何情況而定)。

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評級下降表示兩個評級機構中的每個機構的評等都會降低一個或多個等級(包括評等類別內的級別以及評等類別之間的級別)。在確定票據的評級是否下降了一個或多個等級時，將考慮評級類別內的評級類別，如+或對標準普爾的評級，以及對穆迪s的1、2和3的評級；例如，在S&P的情況下，評級從BB+降到BB或BB到B+將構成一個等級的下降。

再融資就任何負債或優先股而言，指再融資、延展、續期、退款、償還、預付、贖回、以修訂或修改方式作出改變、失敗或退休，或發行債務或優先證券，以交換或替換(或其淨收益用於再融資)，這種債務或優先股證券全部或部分。亞細亞再煉二、二再融資二人應具有相關的含義。

親屬就某特定合資格擁有人而言：(I)在該人是個人的範圍內， (A)該合資格擁有人家庭的另一名成員；(B)由該合資格擁有人及/或該合資格擁有人家庭的任何一名或多於一名成員直接或間接控制的任何人；(C)任何具有的人，而該合資格擁有人及/或該合資格擁有人的家庭的一名或多於一名成員，集體至少構成該等合資格擁有人的遺囑執行人或受託人的過半數(或以類似身分)；和(D)任何身為遺產規劃工具(例如信託)的人，其合資格擁有人和(或)該合格業主家庭的一名或一名以上成員和(或)其任何相關人員集體均為大量受益人；或(Ii)在該合格所有人不是個人的情況下，(X)任何控股股東、合夥人、成員、51%(或以上)擁有的附屬或直系親屬成員(就個人而言)為該合格所有者；或(2)該合格所有人的任何控股股東、合夥人、成員、51%(或以上)擁有的附屬或直系親屬成員(如個人)；或(Y)任何信託、法團、合夥、有限責任公司或其他人(任何個人除外)、受益人、股東、合夥人、成員、擁有人或實益持有人(直接或透過一個或多於一個附屬公司)51%或以上的控制權益，其中包括任何一名或多於一名合資格的擁有人或緊接前一條(X)或本(Y)條所提述的其他人士。

報告默認_

限制性投資投資是指允許投資以外的投資。

受限附屬指所指的人的任何非無限制的附屬公司。儘管有相反的規定，金融公司仍應是本公司的受限制子公司。

標準普爾MECH是指標準普爾評級服務公司(Standard&Poor‘s Rating Services)，麥格勞-希爾公司(McGrow-Hill Companies，Inc.)的一個部門，或評級機構業務的任何繼承者。

出售和租回交易指與任何人作出的任何直接或間接的安排，或任何該等人是其中一方的安排，規定向任何財產的發行人或受限制的附屬公司出租，不論該財產在發行日期由發行人或任何受限制的附屬公司擁有，或其後由發行人或該受限制的附屬公司向該人或該受限制的附屬公司借該財產的抵押而墊付款項的任何其他人。

證券法指經修正的1933年證券法。

高級債務二.手段

1.本公司或任何受限制的附屬公司在信貸安排下未清償的所有債務，以及與此有關的套期保值合同下的所有債務；

2.根據契約條款允許公司或任何受限制的附屬公司發生任何其他債務，除非該債務發生的票據明文規定該債務在付款權上從屬於票據或任何附屬擔保；及

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規定到期日就任何一系列債務的任何利息或本金分期付款而言，是指在上支付利息或本金的日期安排在關於這種債務的原始文件中支付，並且不包括在原計劃支付利息或本金的日之前償還、贖回或回購任何此種利息或本金的任何或有債務。

附屬就任何指明的人而言，指：

1.任何公司、協會或其他商業實體(合夥或有限責任公司除外)，其投票權超過50%時由該人或該人的一個或多個其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制；

2.任何合夥(不論是普通合夥人或有限責任公司)或有限責任公司(A)屬該人或該人的附屬公司的唯一普通合夥人或成員；或(B)如有多於一名普通合夥人或成員，則(X)其唯一的管理一般合夥人或管理成員分別是該人或該人(或其任何組合)的一名或多於一名附屬公司，或(Y)該人直接或間接擁有或控制該合夥或有限責任公司的多數未清普通合夥人權益、成員權益或其他投票權股份。

輔助擔保保兑是指擔保人對發行人根據、契約和票據承擔的義務所作的任何擔保。

交易成本(B)任何法律、專業和顧問費或其他交易(不論是否發生)，係指公司或任何受限制的附屬公司因負債或喪失資格的股份或發行其他股本證券或其任何再融資而支付的任何法律、專業及顧問費或其他交易費用及開支。

國庫利率(B)在任何贖回日期，指在該贖回日期屆滿的美國國庫有價證券的收益率，而該債券的期限為固定期限(由最近的聯邦儲備委員會第H.15(519)號統計數據彙編及公佈)，該收益率在所定贖回日期之前至少兩個營業日已可供公眾查閲(如該等統計數據已不再公佈，則指任何可供公眾查閲的同類市場資料來源)，而該收益率與該贖回日期至2023年2月1日為止的期間差不多相等；提供, 不過，如該期間不等於每週平均收益率為每週平均收益率的美國國庫券的固定到期日，則公司須以線性插值法(計算至一年最接近的十二分之一 )，從給予該等收益率的美國國庫券的每週平均收益率中獲得國庫券利率，但如該贖回日期至2023年2月1日的期間少於一年，則須採用實際交易的美國國庫券的每週平均收益率(經調整為一年的固定期限)。公司將：(A)在適用的贖回日期之前的第二個營業日計算庫房利率；(B)在此贖回日期文件之前，向受託人提交一份高級人員證書，列明整筆保證金和庫房利率，並以合理的細節顯示每一種利率的計算。

S-82

凡指定公司附屬公司為不受限制的附屬公司，須向受託人提交一份執行該指定的委員會決議，並向受託人提交一份高級人員證明書，證明該指定符合上述條件，並獲上述契諾根據某些限制付款的契諾所準許。如任何不受限制的附屬公司在任何時間不符合上述規定，則該附屬公司其後將不再是不受限制的附屬公司，而該附屬公司的任何債務將當作由有限附屬公司自該日期起招致，以及，如根據所述的契約的標題-相當多的契約-不允許在該日期內發生這種債務，則該公司將沒有履行該契約。

有表決權股票在任何日期，任何人的資本存量指該人的資本存量(如該人是有限的合夥，則指該人或其普通合夥人(如適用的話)有權在選舉該人的董事局(或如該人是有限的合夥，則指該人的普通合夥人)的選舉中投票)。

加權平均壽命到期日？？指在任何日期對任何負債或優先股證券適用時，用除數法獲得的年數：

1.由獲得的產品之和乘以(A)每一次剩餘分期付款、償債基金、連續到期日或其他本金或(就優先證券而言)贖回或類似付款的要求付款，包括在最後到期日就債務或優先證券進行的付款，乘以(B)從該日期到支付期限之間的年數(按最近的十二分之一計算)；

2.當時該等債項的未償還本金。

S-83

以下一般性討論總結了美國聯邦所得税對購買、擁有和處置票據的某些考慮。這種討論只適用於最初發行的票據的初始持有者，這些人以與票據發行價格相等的價格購買票據，並持有這些票據為1986年“國內收入法”第1221節所指的資本資產，並經修訂(“税務守則”)(一般指為投資而持有的財產)，也不涉及適用於獲得原始發行票據的票據的初始持有者的後果，也不涉及根據投標報價提交2022張票據的後果。票據的發行價是將大量票據出售給債券公司、經紀人或類似人員或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的組織以外的現金的第一個價格。

在這一討論中，我們並不打算針對根據持有人的情況對某一特定持有人可能重要的所有税務考慮，或對可能受特殊規則約束的某些類別的投資者而言，例如(但不限於)：

應繳納替代最低税額的人；

證券或外幣交易商；

為美國聯邦所得税的目的將其證券打上市場的證券交易商；

功能貨幣不是美元的美國持有者(如下所述)；

持有票據作為對衝、跨、轉換或其他綜合交易的一部分的人；

某些美國僑民；

銀行和其他金融機構；

保險公司；

房地產投資信託；

受監管的投資公司；

外國政府或國際組織；

為美國聯邦所得税目的免税的實體；和

通過實體(和其他實體被視為美國聯邦所得税的合夥企業)和其中利益的持有人；

合格外國養恤基金(或所有利益均由合格外國養恤基金持有的實體)；

控股外國公司，或積累收益以逃避美國聯邦所得税的外國直接投資公司或公司；

通過行使僱員股票期權或以其他方式作為補償或通過符合税收資格的退休計劃獲得我們票據的人；

按照投標報價投標2022張票據的人；

根據“守則”的推定出售條文被當作出售本公司票據的人；及

權責發生制納税人因使用財務報表而須遵守特別税務會計規則。

本討論僅供參考，並不涉及根據您的特定投資或其他情況可能與您相關的美國聯邦收入税的所有方面。

S-84

本討論不涉及參與同時投標要約的持有人以及根據本要約購買票據的持有人的後果。此外，本討論不涉及任何遺產、贈與、州、地方或非美國税收後果或任何所得税條約。這一討論的基礎是美國聯邦所得税法，包括“守則”、“國庫條例”、行政裁決和司法權力的規定，所有這些都是在本招股説明書補充之日生效的。隨後美國聯邦所得税法的發展，包括法律的變化或可能追溯適用的不同解釋，可能對購買、擁有和處置票據的美國聯邦所得税後果產生重大影響，如下文所述。我們沒有要求國內税務局(國税局)就在這次討論中所作的聲明和得出的結論作出任何裁決，也無法保證國税局或法院會同意和不質疑這些聲明和結論。在購買票據之前，您應就購買、持有和處置票據對您產生的特定美國所得税後果、根據任何相關的非美國、州、地方或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税務條約可能產生的任何税收後果，以及聯邦或其他税法的修改可能產生的影響，向您的自有税務顧問諮詢。

如果您正在考慮購買票據，我們建議您諮詢您的税務顧問關於特定的美國聯邦，州，地方和非美國的税收後果購買，擁有和處置，以及美國聯邦所得税法適用於您的特殊情況。

某些額外付款

某些規定一個或多個或有付款的債務工具受美國財政部關於或有支付債務工具的規定管轄。如果在債務票據發行之日，付款的可能性很小，則根據本條例，付款不視為或有付款。在某些情況下(見在關於票據可選贖回的説明下進行的討論，以及關於票據回購的説明-由持有者選擇改變控制項)，我們可能有義務支付超過所述票據的利息或本金的金額。我們打算採取的立場是，任何此類付款的可能性都很小，因此這種可能性不會使票據被視為或有債務工具。但是，如果支付了任何此類額外款項，則將確認額外收入。除非你以適用的美國財政部規定的方式向美國國税局披露你的相反立場，否則我們確定這些意外情況是遙遠的，對你是有約束力的。然而，我們的決定對國税局沒有約束力。國税局可能採取與上述不同的立場，在這種情況下，如果這種狀況持續下去，則可能要求持有人以高於規定利率的比率累積普通利息收入，並將票據應納税處置所實現的任何收益視為普通收入，而不是資本收益。本討論的其餘部分假定，票據將不被視為或有付款債務工具。潛在投資者應就可能對票據適用或有付款債務工具規則一事徵求自己的税務顧問的意見。

對美國持有者的税收後果

以下是將適用於票據的美國持有者(如下文所定義)的某些美國聯邦所得税後果的摘要。

美國持卡人的定義

美國持有者指的是一張或多張鈔票的受益所有人，這些人或那些人是為了美國聯邦所得税的目的：

美國公民或居民，包括合法的美國永久居民或符合“刑法典”第7701(B)條規定的實際存在檢驗標準的外國人；

S-85

一般來説，如果一個美國法院能夠對信託公司的管理部門行使主要監督，而一個或多個美國人(“守則”所指的)有權控制信託公司的所有重大決定，或者根據適用的財務條例，信託具有有效的選擇，將視為美國人，則信託即為信託。

如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何其他實體或安排)持有票據，則美國聯邦所得税對合夥企業合夥人的處理一般將取決於合夥人和合夥企業的地位和活動。考慮購買我們的票據的合夥企業(或其他實體或安排被視為美國聯邦所得税的合夥企業)中的每個合夥人都應諮詢其税務顧問。

利息税

票據上所列利息一般應作為普通收入向您徵税：

當它發生時，如果您對美國聯邦所得税使用權責發生制會計；或

當您收到它時，如果您使用現金記帳法作為美國聯邦所得税的用途。

票據的出售或其他應課税的處置

您通常必須確認票據的出售、交換、贖回、退休或其他應税處分的應税損益。您的收益或虧損的數額等於現金數額之和加上您為票據收到的所有其他財產的公平市場價值之間的差額(但該金額不代表應計利息而是未付利息，如果您以前未包括這些收入，則應作為普通利息收入徵税)減去您在附註中的調整税基。您調整後的税基在一張票據中通常將等於為票據支付的金額減去該票據上的任何付款，但所收到的所述利息付款除外。票據應納税處置的任何此類損益一般構成資本損益。如果在出售或其他應税處置時，您持有該票據超過一年，則此資本損益將為長期資本收益或虧損。根據現行法律，個人、財產和信託的長期資本收益一般按降低税率徵税。資本損失的可扣減性受限制。

投資收入淨額

對某些美國個人的淨投資收入和某些財產和信託的未分配的淨投資收入徵收3.8%的額外税。在其他項目中，投資淨收入一般包括利息和處置財產的某些淨收益，如票據，減去一定的扣減額。關於這種立法的税務後果，你應該諮詢你的税務顧問。

信息報告和備份

信息報告一般適用於你持有的票據到期前本金和利息的支付，或出售或其他處置所得的收益，除非你是一家公司或其他獲豁免的收款人，並在接到要求時證明這種地位。此外，如果你是非美國公司的持有人，而未能向我們或適當的中介提供正確的納税人識別號碼，並經偽證罪的處罰，以及某些，則備份扣繳(目前的扣繳率為24%)將適用於此類付款。

S-86

其他信息或豁免狀態證明，未報告全額股息和利息收入，或其他情況下不符合備份預扣繳規則的適用要求。美國備份預扣税不是額外税。根據備用預扣繳規則扣繳的任何金額，如有，可作為抵減美國聯邦所得税負債的抵免，如果扣繳金額超過美國實際的聯邦所得税負債，並及時向國税局提供所需信息或適當的索賠表，則可獲得退款。

對非美國持有者的徵税後果

就本討論而言，如果您是票據的實益所有者，並且就美國聯邦所得税而言，您是個人、公司(或其他實體，作為美國聯邦所得税用途的公司)、財產或信託而不是美國持有者，則您是非美國企業的持有者。

除例外情況外，除例外情況外，個人可被視為居住外國人，而非非居民外國人，除其他外，可在日曆年至少31天內在美國逗留，並可在截至本歷年的三年期間內累計至少183天，為此目的計算本年度的所有現在日、前一年現在日的三分之一和前一年第二年的日的六分之一。

居住在美國的外國人要繳納美國聯邦所得税，就好像他們是美國的持有者一樣。

票據利息

在下面討論備份預扣繳和金融行動特別提款的前提下，你一般不受美國聯邦收入或根據“守則”的證券組合利息以外的票據支付利息的預扣税，條件是票據上的利息與你在美國的貿易或業務沒有有效的聯繫，並且：

你並不直接或間接、實際或建設性地擁有我們10%或10%以上的資本或利潤；

你不是美國聯邦所得税直接或間接與我們直接或間接相關的受控制的外國公司(如守則所規定的)；

你不是一家銀行，其收到的利息載於“守則”第881(C)(3)(A)條；及

你向我們，我們的支付代理人，或否則將被要求扣繳美國聯邦所得税的人，在美國國税局的W-8 BEN表格上證明，W-8 BEN-E(或其他適用或繼承者)，根據偽證罪的處罰，你不是美國的人，並提供你的姓名和地址。

投資組合利息例外和幾個特殊規則，以下所述的非美國持有人，一般只適用於你適當地證明你的外國身份。您通常可以通過提供正確執行的IRS表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或其他適用的或繼承的表格)適用的扣繳義務人。如果您通過金融機構或代表您行事的其他代理機構持有票據，則可能要求您向代理人提供適當的證書。然後，您的代理通常需要直接或通過其他中介向適用的扣繳義務人( )提供適當的證書。特別規則適用於外國合夥企業、財產和信託，在某些情況下，必須向扣繳義務人提供關於合夥人、信託所有人或受益人外國地位的證明。此外，特別規則適用於與國税局簽訂扣留協議的合格中介機構。

如果您不能滿足上述要求，向您支付的利息將按 30%的税率繳納美國聯邦預扣繳税，除非(I)您向扣繳義務人提供適當執行

S-87

IRS形式W-8 BEN或W-8 BEN-E(或其他適用的或繼承的表格) 要求豁免(或減少)根據適用的所得税條約的利益扣繳款項，或(Ii)利息的支付實際上與你在美國的貿易或業務有關，你符合下文所述的認證要求，在這種情況下，這種利息將按下文所述徵税。(見對非美國持有者的直接税收後果)與 a美國貿易或業務有效相關的收入或收益)上述和下面所述的認證要求必須在支付利息之前提供給適用的扣繳義務人，並且必須定期更新。如果您不及時向適用的扣繳義務人提供所需的證書，但根據適用的所得税條約，您有資格享受扣減税率，如果您及時向國税局提供所需的信息或適當的索賠表，您可以獲得任何扣繳的超額金額的退款。

票據的出售或其他應課税的處置

在下文討論備用預扣繳的情況下，你在票據出售、兑換、贖回、退休或其他應税處置中實現的任何收益一般不受美國聯邦收入或預扣税的限制，除非：

這種收益實際上與你在美國的貿易或業務有關(如果適用的税務條約要求，這種收益可歸因於你在美國維持的常設機構或固定基地)；或

你是一個在美國停留183天或更長時間的個人，在納税年度的處置和某些其他條件是符合的。

如果第一個要點適用，您通常將以與上述美國持有者相同的方式對此類收益徵收美國聯邦所得税，除非適用的所得税條約另有規定。此外，如果您是一家公司，您也可能要繳納下面描述的分支機構利得税。如果第二個要點適用，您通常將按30%的統一税率(或根據適用的所得税條約按降低税率)徵收美國聯邦所得税，其數額是：您從美國來源獲得的資本收益超過可分配給美國的資本損失。可歸因於應計但未付利息的任何金額將被視為利息，並可能受上述與美國貿易或業務有效關聯的票據、票據或以下的非特定收入或收益的等額利息規則的約束。

與美國貿易或企業有效相關的收入或收益

如果你在美國從事一項貿易或業務，如果票據的贖回、兑換、退休或其他應税處置的利息或收益實際上與該交易或業務的進行有關，並且在適用的税務條約的情況下，可歸因於你在美國維持的一個常設機構，則你將免繳美國預扣税，但將按這種利息或淨收入按淨收益徵收美國聯邦所得税，其方式一般與你是美國霍爾德人一樣。為了建立免繳美國預扣税的制度，你必須向我們、我們的支付代理人或否則會被要求扣繳美國聯邦所得税的人提供一份正確填寫和執行的國税局表格 W-8 ECI(或其他後續表格)。除了美國聯邦所得税外，如果你是一家外國公司，除非適用的税務條約規定較低的税率，否則，如果你是一家外國公司，你可以按30%的税率徵收有效關聯的收入和利潤(可調整)的美國分公司利得税。為此目的，如果這些金額實際上與您的美國貿易或業務的行為有關，則必須將您的票據上的利息和收益包括在須繳納美國分行利得税的收入和利潤中。

信息報告和備份

向你支付利息的票據，以及從這些付款中扣留的數額，如果有的話，一般需要向國税局和你報告。備份扣繳一般不適用於我們或我們的付款代理人或否則將被要求扣繳的人的票據上的利息付款。

S-88

你在美國境內或通過某些美國中介機構出售或以其他應税方式處置票據 (包括贖回或退休)所得的總收入一般不受信息報告要求和備用預扣税的約束，但你必須根據罰款適當證明你在美國國税局W-8 BEN或IRS表格上的外國身份。W-8 BEN-E(或其他適用或繼承形式) 和某些其他條件得到滿足，否則將建立豁免。如果您通過非美國經紀公司的非美國辦事處在美國境外銷售票據，而銷售收益是在美國境外支付的，則美國的備份扣繳和信息報告要求一般不適用於該付款。但是，除非該經紀人在其記錄中有關於您的非美國地位的書面證據，或者您以其他方式確立了豁免，否則，如果該經紀人與美國有某種關係，則信息報告將適用於該經紀人在美國境外處理票據的收益。

請您與您的税務顧問協商，以瞭解對您的特殊情況進行信息報告和備份的申請，是否可獲得豁免，以及獲得這種豁免的程序(如果有的話)。備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則從支付給您的款項中扣減的任何金額將被允許作為您的美國聯邦所得税負債的抵免，並且只要您及時向國税局提供所需的信息，您就可以得到退款。

“外國帳户税收遵守法”

“守則”第1471至1474節(通常稱為FATCA的規定)和適用的財務條例及其規定的行政指導，如已支付給(I)外國金融機構(不論該外國金融機構是付款方面的受益所有人或中間人)，則可要求按30%的利率扣留票據的利息，除非該機構同意每年報告和披露，關於其美國賬户的信息，並符合某些其他具體要求；或(Ii)非金融外國實體(無論該外國實體是受益所有人還是支付方面的中間人)，除非該實體證明它沒有任何實質性的美國所有者(如“守則”所定義)，或提供關於該實體的實質性美國所有者和該實體符合某些其他具體要求的某些信息。因此，持有鈔票的實體通過將影響確定是否需要扣繳。你應該諮詢你自己的税務顧問關於金融行動協調委員會和它是否可能與你的投資説明。

前面討論的某些美國聯邦所得税的考慮只是一般的信息，而不是税務建議。由於適用於潛在投資者的美國聯邦所得税規則的複雜性，以及這些規則的許多方面存在相當大的不確定性，每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的票據的税收後果，包括對適用法律的任何擬議修改的後果，諮詢自己的税務顧問。

S-89

以下是與任何僱員福利計劃説明中的投資有關的某些考慮因素的摘要，該計劃適用於經修正的“1974年美國僱員退休收入保障法”(ERISA)第一章、任何計劃、個人退休帳户(IRA)或其他受“國內收入法”第4975條或任何聯邦、州、地方、非美國或其他類似於ERISA或“國內收入法”(統稱為“類似法律”)規定的規定約束的規定，和任何實體，其基礎資產被認為包括因任何此類新計劃、帳户或安排在該實體中的投資而產生的計劃資產。本摘要依據的是“反腐敗法”和“國內收入法”的規定，以及截至本函之日的有關條例和行政和司法解釋。這份摘要似乎不完整，也不能保證今後的立法、法院裁決或行政條例、裁決或聲明不會顯著改變本文概述的要求。任何此類更改都可以追溯，因此適用於在制定或發佈這些更改的日期之前訂立的事務。

一般信託事項

ERISA和“國內收入法”對受ERISA第一章或“國內收入法”第4975條(“ERISA計劃”)第4975條管轄的計劃的受信人規定了某些義務，並禁止涉及ERISA計劃及其受信人或其他利害關係方資產的某些交易。根據ERISA和“國內收入法”，任何人對ERISA計劃的管理或資產的管理或處置行使任何酌處權或控制權，或向ERISA計劃提供收費或其他補償的投資建議，一般被視為ERISA計劃的信託人。

在考慮對任何計劃的一部分資產的説明進行投資時，受信人應考慮到該計劃的特殊情況以及投資的所有事實和情況，並確定該項投資是否符合關於該計劃的文件和文書以及ERISA、“國內收入法典”或任何類似法律中與信託人對該計劃的義務有關的適用規定，包括(但不限於)謹慎、多樣化、控制和被禁止的交易規定、“國內收入法典”和任何其他適用的類似法律。

任何保險公司提議在票據中投資其一般帳户的資產，都應考慮到該投資在多大程度上符合ERISA的要求，這是根據美國最高法院在John Hancock互助人壽保險訴Harris Trust and Savings Bank案中的裁決，114 S.CT。517(1993)，在某些情況下，將這些普通賬户資產視為ERISA計劃的資產，用於ERISA的信託責任條款以及ERISA和“國內收入法”中被禁止的交易條款。此外，這類潛在投資者應考慮與該決定有關的任何後續立法或其他指導意見的效力，包括ERISA第401(C)節及其下的條例的效力。

政府計劃(如ERISA第3(32)節所界定)和某些教會計劃(如{Br}ERISA第3(33)節所界定)和非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所界定)，但一般不受ERISA信託責任條款或“內部税務法典”第4975條規定的約束，但也可受類似法律的約束。任何此類計劃的受信人在獲得票據之前應與其律師協商。

如果票據的任何購買者或後續受讓人正在使用任何ERISA計劃的資產獲取或持有該票據，則該買方和隨後的受讓人將被視為代表：(I)簽發人、承銷商或其任何各自的關聯公司中沒有一個人擔任ERISA計劃的信託人，或就ERISA Plan決定獲得、持有、出售、交換或提供與票據或其中的任何權益有關的任何意見，或就發證人、承銷商或其各自的任何一方中的任何一方提供任何諮詢意見。

S-90

附屬公司在任何時候都應作為ERISA計劃的信託人，對獲取、繼續持有、出售、交換、投票或就其在票據中的利益提供任何同意的任何決定依賴ERISA計劃；(2)ERISA計劃瞭解並承認：(A)簽發人、承銷商或其各自的任何附屬公司均不承諾提供公正的投資諮詢，或以信託的身份提供諮詢意見，關於ERISA計劃對票據的投資和(B)發行人和承銷商在ERISA計劃對票據的投資中有財政利益；(3)投資票據的決定是按照獨立信託人(獨立信託人)的建議或指示作出的，該建議或指示屬於聯邦條例第29 C.F.R.節第2510.3至21(C)節中的“美國聯邦條例”第29條“美國聯邦條例”第29條第2510.3至21(C)節的財務利益，該條(A)是獨立於簽發人和承銷商的；(A)是獨立於簽發人和承銷商的；(B)能夠獨立評估投資風險，無論是在一般情況下還是在特定交易和投資戰略方面(“信託規則”所指)；(C)是(根據ERISA和(或)“國內收入法”第4975條)對ERISA計劃在附註中的投資的信託人，並負責在評價ERISA計劃在附註中的投資時行使獨立判斷；(D)是(A)經修正的1940年“投資顧問法”(“商業顧問法”)第202節所界定的銀行，或受美國州或聯邦機構定期審查和監管的類似機構；(B)根據美國不止一個州的法律，有資格履行管理服務的保險承運人；(D)是(A)1940年“投資顧問法”(“顧問法”)第202節所界定的銀行，或受美國各州或聯邦機構定期審查的類似機構；, (C)根據“顧問法”註冊的投資顧問，或如因“顧問法”第203 A節第(1)款未根據“顧問法”第(1)款註冊為投資顧問；(D)根據“外匯法”註冊為投資顧問的國家法律(第(1)款所述)，該投資顧問維持其主要辦事處和營業地點；(D)根據“外匯法”註冊的經紀交易商；和(或)(E)獨立受信人(上文(A)、(B)、(C)或(D)項未作説明)持有或在管理或控制下擁有或控制至少5 000萬美元的總資產，並將在任何時候都認為該ERISA計劃在票據、持有或管理或控制下擁有權益，總資產至少為5 000萬美元；和(E)認識到，並承認：(1)簽發人、承銷商或其任何附屬公司都沒有承諾就ERISA計劃在附註中的投資問題提供公正的投資諮詢意見或以信託身份提供諮詢意見；(2)簽發人、承銷商及其附屬公司在ERISA計劃對票據的投資中沒有財務利益。

禁止交易

“反腐敗法”第406節和“國內收入法”第4975條(也適用於個人的個人資產評估)禁止ERISA計劃與根據“國內收入法”第4975條屬於利益相關方的個人或實體或“國內收入法”第4975條規定的喪失資格的個人或實體從事涉及計劃資產的特定交易，除非有豁免。從事非豁免禁止交易的利益方或喪失資格的人可根據ERISA和 “國內收入法”受到消費税及其他處罰和責任。此外，根據ERISA和{Br}“國內收入法”，從事這種非豁免禁止交易的ERISA計劃的受信人可能要繳納消費税和其他懲罰和責任。

獲得、持有或處置ERISA計劃的票據，而我們、我們的普通合夥人、銷售單位或其任何附屬公司都被視為有利害關係的一方或喪失資格的人可能構成或導致根據“國內税務法”第406條或“國內收入法典”第4975條直接或間接被禁止的交易，除非該項投資是根據適用的法定、類別或個人被禁止的交易豁免而持有和處置的。在這方面，美國勞工部頒佈了禁止的交易類別豁免(PTCEs)，這可能適用於票據的獲取和持有。這些類別豁免包括(但不限於)PTCE 75-1，該計劃豁免ERISA計劃與某些經紀交易商、報告交易商和銀行之間的某些交易，PTCE 84-14涉及由獨立的專業資產管理公司確定的交易，PTCE 90-1涉及保險公司集合單獨帳户，PTCE 91-38涉及銀行集體投資基金，ptce 95-60涉及人壽保險公司一般賬户，ptce 96-23涉及 -in-house資產管理公司確定的交易，但不可能有任何此類豁免。

S-91

由於上述原因，本票據不應被購買或由任何個人持有任何計劃的計劃資產，除非這種購買、持有和隨後的處置不會構成或導致根據ERISA 和“國內收入法典”進行的非豁免禁止交易，或違反任何適用的類似法律。每一個在票據上投資的人將被視為代表其獲得、持有和處置此類投資不構成ERISA第406條或“國內收入法典”第4975條所禁止的非豁免交易，也不構成違反任何適用的類似法律的行為。

計劃資產問題

經ERISA第3(42)節修訂的DOL 條例(“計劃資產條例”)一般規定，當ERISA計劃獲得一個實體的股權，該實體既不是公開提供的證券，也不是根據1940年“投資公司法”註冊的投資公司發行的擔保，ERISA計劃的資產包括該實體每一項基礎資產( )的權益和不可分割的權益-通過規則，除非確定該實體由利益計劃投資者對該實體的股權參與程度不高，或該實體是一家經營公司，在每種情況下，在ERISA第3(42)節和計劃資產條例中定義為。

根據“計劃資產條例”，股本利息一詞是指在一個實體中的任何權益，而不是根據適用的當地法律被視為負債且不具有實質性權益特徵的任何利益。據我們所知，沒有任何條例、公佈的裁決或司法裁決涉及為ERISA目的對在相同情況下發行的證券進行定性，所用的條件與附註基本相同。如果我們的資產被認為是ERISA下的計劃資產，除其他外，它將導致(1)對我們所作的投資適用ERISA的審慎和其他信託責任標準，(2)我們可能尋求從事的某些交易可能構成ERISA和“國內收入法”所禁止的交易。

然而，預計我們的資產不會被考慮到的計劃資產，因為我們主要從事商業活動，我們認為根據“計劃資產條例”，我們是一家合格的經營公司(儘管在這方面不能或沒有提供任何保證)。此外，我們的共同單位是公開提供的證券，我們認為，為了“計劃資產條例”的目的，我們的債務證券不是股權權益，因此，即使利益計劃投資者在票據上進行重大投資，我們的資產也不應被視為ERISA下的計劃資產。就“計劃資產條例”而言，按福利計劃投資者對我們的每一類證券的投資也可能不會很大，儘管我們不太可能通過“福利計劃”來監測對任何類別證券的投資是否顯着。

S-92

上述討論在性質上是一般性的，並不打算包含所有內容，也不應被解釋為法律諮詢。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免違禁交易的人施加的消費税及其他懲罰和責任，特別重要的是，受信人或其他考慮代表任何計劃購買票據或購買其資產的人，應就ERISA、“國內收入法典”第4975條和任何類似法律對此類投資的潛在適用性與其律師進行協商，以及豁免是否適用於票據的購買和持有及其隨後的處置。

S-93

BMOCapitalMarketsCorp.是以下承銷商的代表。在符合本招股章程補充日期的承銷協議規定的條款和條件的前提下，以下所列的每一家承銷商已各自同意購買，而不是共同同意購買，我們已同意向該承銷商出售以下與名稱相反的票據本金：


承銷商	本金
BMO資本市場公司	$	114,484,000
荷蘭銀行AMRO證券(美國)有限責任公司		57,240,000
SMBC日興證券美國公司		57,240,000
富國證券有限責任公司		57,240,000
法國巴黎銀行證券公司		45,792,000
美國銀行證券公司		45,792,000
資本一證券公司		45,792,000
花旗全球市場公司		45,792,000
加拿大皇家銀行資本市場		45,792,000
Scotia Capital(美國)公司		45,792,000
BBVA證券公司		43,884,000
DNB市場公司		43,884,000
第五第三證券公司		43,884,000
區域證券有限責任公司		43,884,000
雷蒙德·詹姆斯公司		5,800,000
Comerica證券公司		5,113,000
博克金融證券公司		2,595,000

共計	$	750,000,000

在不違反承銷協議規定的條款和條件的情況下，承銷商同意，如果購買了任何票據，則分別購買而不是共同購買根據承銷協議出售的所有票據。如果承銷商違約，則承保協議規定，非違約承銷商的購買承諾可以增加，或者承保協議可以終止。

承銷商已通知我們，他們最初建議按本招股説明書增訂本首頁所列價格提供票據。在債券首次發行後，承銷商可不時更改發行價格和銷售條款。承銷商可通過其附屬公司提供和出售。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行有關的承保折扣和佣金(以票據本金的百分比和總額表示)。


	每音符			共計
承保折扣		1.50	%	$	11,250,000

我們估計，除承保折扣和佣金外，我們這次提供的費用總額將約為170萬美元。我們還同意償還承銷商在承銷協議中規定的某些費用。承銷商已同意償還我們的某些費用。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括“證券法”規定的責任，或分擔承保人可能被要求就這些責任支付的款項。

S-94

承銷商提供這些票據，但以事先出售為限，但須在其律師批准其法律事項(包括票據的有效性)和承保協議所載的其他條件的情況下，如保險人收到我方某些幹事的證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改對投資者的報價和拒絕全部或部分訂單的權利。

我們在承銷協議中已同意，在本招股章程補充日期後60天內，未經BMO資本市場公司事先書面同意，我們不得直接或間接出售、要約、合同或授予任何出售、質押、轉讓或建立“交易法”第16a-1條所指的開放式看跌等值頭寸的選擇權，或以其他方式處置或轉讓，或宣佈或提交根據“證券法”可兑換或可轉換為我國債務證券的任何債務證券或證券的任何登記聲明，根據承銷協議出售給承銷商的票據除外。

這些票據的交易市場是有限的。這些票據未在任何證券交易所上市，也未包括在任何自動交易商報價系統中，我們不打算申請此類上市或安排將其包括在內。某些承銷商已告知我們，他們目前打算在適用法律允許的情況下，在票據中建立市場；但是，他們沒有義務這樣做，他們可以在任何時候不提供任何通知就停止這種市場買賣。因此，我們不能保證債券的任何交易市場的流動性，也不能保證債券的活躍公共市場將會發展。如果債券的活躍公開交易市場不發展，債券的市場價格和流動性可能受到不利影響。如果這些債券進行交易，它們可以根據當前的利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般的經濟狀況和其他因素，以低於其首次發行價格的價格進行交易。

與發行有關的，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據和/或我們的其他債務證券。這些交易可以包括賣空、穩定交易和購買，以彌補賣空造成的頭寸。賣空涉及承銷商出售更多的票據(或其他證券)，而不是要求他們在發行品中購買或持有庫存的票據(或其他證券)。如果承銷商擔心在定價後可能對公開市場上的票據價格產生下行壓力，從而可能對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能出現空頭頭寸。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩債券市場價格下跌而進行的某些投標或購買。

承銷商也可以處以罰款。這種情況發生在某一特定的承保人向其他承銷商償還它所收到的佣金的一部分時，因為BMO資本市場公司或其附屬公司已回購由該承銷商出售的票據或為其帳户購買債券，以穩定或做空交易。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響我們債券和/或其他債務證券的市場價格。因此，票據(或此類其他證券)的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。我們和任何一家承銷商都不對上述交易可能對票據價格產生的任何影響的方向(br}或幅度)作出任何表示或預測。此外，我們和任何一家承銷商都不表示代表將從事這些交易和活動。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時在沒有通知的情況下停止這些活動。這些事務可以在中執行。場外市場或其他方面。

我們期望交收票據將在本招股説明書增訂本的封面上指定的截止日期支付，這將是本招股説明書增訂本日期之後的第五個營業日。這一結算週期稱為“T+5”。根據1934年“證券交易法”第15c6-1條規則，經修正的二級市場交易一般必須在兩個交易日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確協議。因此，購買者

S-95

承保人及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，其中可包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其各自的附屬公司過去曾為我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，為此他們不時收到按慣例收取的費用和費用償還，並可不時與我們進行交易，並在其業務的正常過程中為我們提供服務，為此他們可收取慣常費用和報銷費用。某些承銷商的附屬公司是我們循環信貸機制下的放款人，因此，本發行品的淨收益可用於償還在循環信貸安排下未償還的部分借款，並可按比例得到償還。BMO資本市場公司(BMOCapitalMarketsCorp.)作為投標報價的交易商經理，將獲得對某些債務的賠償和對費用的補償。此外，某些承銷商或其附屬公司持有我們的2022年票據，因此，可在投標要約或任何贖回2022年票據中獲得本發行債券的部分收益。

與我們有貸款關係的某些承銷商或附屬公司通常根據其慣常的風險管理政策對我們的信貸敞口進行對衝。通常，這類承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，包括可能在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對所提供債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就這些證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和證券的多頭和(或)空頭頭寸。

在美國境外的銷售

這些票據在美國、加拿大、歐洲、亞洲和其他地方出售。與此次發行有關的財務諮詢費將支付給以下公司：N.A.的cadence銀行(110，250美元)和Trustmark國家銀行(85，500美元)，這兩家銀行並不是本次發行的承銷商。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者(歐洲經濟區)，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。為此目的，散户投資者是指以下(或更多)個人：(I)2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經修正， MiFID II)；或(Ii)第2002/92/EC號指令(經修正的“保險調解指令”)所指的客户，該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(3)不是第(EU)2017/1129號條例(經修正的“招股章程條例”)所界定的合格投資者。因此，(歐盟)第1286/2014號條例(經修正，“{Br}PRIIP條例”)所要求的提供或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何零售投資者提供或以其他方式提供這些票據的關鍵資料文件，根據“PRIIPS條例”可能是非法的。本招股章程補編的基礎是，在歐洲經濟區任何成員國提出的任何票據將根據根據招股章程規則從

S-96

這些票據只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如“證券法”(安大略省)第45-106份招股説明書豁免或第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書 31-103登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。票據的任何轉售必須按照不受適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受其約束的交易中進行。加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程補充(包括對該章程的任何修正)含有 a虛假陳述，但解除或損害賠償的補救須由買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使。買方應參考買方證券立法中有關這些權利的具體規定，或諮詢法律顧問。根據第3A.3節(或者，如果是由非加拿大管轄的政府發行或擔保的證券，國家票據33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.4節)，承保人不必遵守NI 33-105關於與這一要約有關的承保人利益衝突的披露要求。

通知在英國的潛在投資者

本招股章程補編及其所附的基本招股説明書僅分發給並僅針對屬於“招股章程指令”第2(1)(E)條所指合格投資者的聯合王國境內的個人，這些人也是(I)“2000年金融服務和市場法(金融促進) 令”(命令)或(Ii)高淨值實體和其他可合法向其通報的投資專業人員，屬於命令第49條第(2)款(A)至(D)項的範圍(每名此種人被稱為有關的人)。本招股説明書及其內容是保密的，不應(全部或部分)分發、出版或複製，也不應由收件人向聯合王國的任何其他人披露。聯合王國的任何人如果不是相關人員，就不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

本招股説明書及其附帶的基本招股説明書僅在聯合王國分發給並僅針對：(A)屬於經修正的“2000年金融服務和市場法”(促進集體投資計劃)第14(5)條(促進集體投資計劃)令(獨聯體推廣令)第14(5)條和經修正的“2005年金融服務和市場法(金融促進)令”(“一般促進令”)第19(5)條的投資專業人員，和 (B)“獨聯體促進令”第22(2)(A)至(D)條和“一般促進令”第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司和其他人(所有這類人統稱為相關人員)。

向法國潛在投資者發出通知

本招股説明書補編或與本招股章程補充説明所述説明有關的任何其他提供材料均未提交給3月és金融家或歐洲經濟區另一成員國主管當局的清理程序，並通知了3月的金融家。鈔票沒有提供或出售，也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。本招股章程增訂本或任何其他與票據有關的供款材料，過去或將來都不是：

在法國釋放、發佈、分發或安排釋放、發佈或分發給公眾；或

用於與認購或向法國公眾出售債券的任何要約有關。

S-97

給予合資格的投資者(資格賽)和(或)有限的投資者圈 (限制投資)在每一種情況下，為自己的帳户投資，均按“法國法典”第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的定義，並按照“法國法典”第D.764-1條的規定進行；

授權代表第三方參與投資組合管理的投資服務提供商；或

在根據第條進行的交易中L.411-2-II-1o-or-2o-or “法國法典”第3o條和“一般條例”第211-2條(Réglement Général)在“三月號”金融家中，不構成公開要約(公共服務-)

這些票據只能按照第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8 條的規定，直接或間接轉售。L.621-8-3“法國法典”中的“蒙太爾和金融家”。

通知香港未來投資者

在不構成“公司條例”(第1章)所指的公眾要約的情況下，該等紙幣不得以任何文件在香港提供或出售，但(I)則屬例外。32.“香港法例”，或(Ii)“證券及期貨條例”(第2章)所指的非專業投資者。571(香港法例)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下並不導致該文件是“公司條例”(第4章)所指的招股章程。32(香港法律)及任何與該等票據有關的廣告、邀請或文件，不得發出或管有任何人為發行該等票據的目的(不論是在香港或其他地方)，而該等廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾人士，或其內容相當可能會被香港公眾取用或閲讀(除非根據香港法律獲準許者除外)，但就只向香港以外人士或只向“證券及期貨條例”(第1章)所指的專業投資者處置的票據而言，則屬例外。571(香港法例)及根據該等法律訂立的任何規則。

通知日本潛在投資者

本招股説明書中提供的票據尚未根據日本證券交易法進行登記。票據沒有提供或出售，也不會直接或間接地在日本或為任何日本居民的帳户提供或出售，除非(1)根據“證券和交易所法”的登記要求獲得豁免，和(2)符合日本法律的任何其他適用要求。

給新加坡潛在投資者的通知

本招股章程補編尚未註冊為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，本招股章程補充文件以及與票據的要約、銷售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得根據第275(1)節向有關人員或根據第275(1A)條向新加坡境內的機構投資者發出認購或購買邀請，不論是直接或間接的，也不得將這些票據提供或出售，或使其成為直接或間接向機構投資者發出認購或購買邀請的對象；(Ii)根據第275(1)節向有關人員或根據第275(1A)節向任何人士發出認購或購買邀請，(I)根據“證券和期貨法”第289章第274節( SFA)第274條向機構投資者發出認購或購買邀請，而在每種情況下，均須符合“特殊用途財務條例”第275條所指明的條件或(Iii)條所指明的條件，而該等條件是依據及按照該條例的任何其他適用條文的條件而定，但須符合該條例所載的條件。

凡該等票據是由有關人士根據“財務條例”第275條簽署或購買的，即：

一家法團(並非經認可的投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

S-98

一項信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人是該法團的認可投資者、股份、債權證及股份及債權證單位，或該信託的受益人的權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託依據根據“證券及期貨條例”第275條提出的要約而取得該等票據後6個月內轉讓：

向機構投資者(就法團而言，根據“證券及期貨條例”第274條)，或向“證券及期貨條例”第275(2)條所界定的有關人士，或根據根據該公司的股份、債權證及股份及債權證的單位或該信託的該等權利及權益是在每宗交易中以現金支付或以證券或其他資產交換方式支付的條款而作出的要約，獲得該信託的權利及權益，而不論該款額是以現金支付，或以證券或其他資產交換，以及進一步向法團支付，按照SFA第275節規定的條件；

未考慮或將不考慮轉讓的；或

依法轉讓的。

給瑞士潛在投資者的通知

這些票據不可以也不會在瑞士境內公開提供、分發或重新分發，本招股章程補編或任何其他投資招股不得以可能構成“瑞士義務法典”第1156條或 652 a條所指的公開發行的任何方式在瑞士傳遞或分發。這些票據不是2006年6月23日“聯邦集體投資計劃法”(Bundesgesetzüber die kollektiven Kapitalanlagen，KAG)所指的集體投資。未經BMO資本市場公司事先書面同意，不得複製、複製、分發或將本招股章程分發給其他人。根據瑞士交易所上市規則第27條，本招股章程並非“瑞士債務守則”第1156條和第652 A條所指的招股説明書或上市章程所指的招股説明書，不得不符合其中所要求的信息標準。我們不會申請在任何瑞士證券交易所或其他瑞士受監管的市場上上市，本招股章程的補充可能不符合有關上市規則所要求的資料。在此提供的票據過去和將來都不會在瑞士聯邦金融市場監督局登記，也不會根據2006年6月23日“聯邦集體投資計劃法”(Bundesgesetzüber die kollektiven Kapitalanlagen，KAG)獲得批准。“聯邦集體投資計劃法”(Bundesgesetzüber die kollektiven Kapitalanlagen，KAG)提供的投資者保護不適用於票據的收購人。

給迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

2012年第1號“市場法”和迪拜金融服務局的“市場規則” 。本招股説明書的目的，是隻分發給指定類型的人在市場規則(MKT)的市場規則(MKT)的DFSA規則，誰可以作出豁免報價。不得將其傳遞給或由任何其他人使用。DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。因此，DFSA沒有批准這份招股説明書，也沒有采取步驟核實這裏所列的信息，也沒有對招股説明書負有責任。與本招股説明書有關的票據可能是非流動性的和(或)在轉售方面受到限制的。債券的準購買者應認真審查這份招股説明書，並對共同單位進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，請諮詢授權的財務顧問。

關於在DIFC中使用該招股説明書，本招股説明書嚴格保密，並分發給有限數量的投資者，不得提供給原收款人以外的任何人，不得複製或用於任何其他目的。票據中的利息不得直接或間接地在DIFC提供或出售給公眾。

S-99

在此提供的票據的有效性將由阿金·甘·施特勞斯·Hauer&Feld LLP公司為我們傳遞，德克薩斯州休斯敦。根據阿拉巴馬州和路易斯安那州法律提出的某些票據和其他事項的有效性將分別由John Foster Tyra、PC和Liskow&Lewis專業法律公司的法律辦公室通過。關於在此提供的票據的某些法律事項將由亨頓安德魯斯庫思有限責任公司(Hunton Andrews Kurth LLP)為承銷商轉交，休斯敦，得克薩斯州。

專家

創世紀能源公司2018年12月31日終了年度的合併財務報表載於 Gen Energy，L.P.目前的報告(表格8-K)，於2019年12月19日提交，以及創世紀能源公司截至2018年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所安永有限公司審計，這些報告載於其有關報告中，並載於其中，並以參考方式在此註冊。這類合併財務報表和創世紀能源，L.P.管理層對截至2018年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，在此參考了根據會計和審計方面專家等公司的權威提交的這類報告。

截至2016年12月31日的年度合併財務報表，載於本招股説明書補編中，參考創世紀能源有限公司2019年12月19日關於表格8-K的最新報告，已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所，在其報告中以參考方式納入。這種合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告而合併的。

波塞冬輸油管道公司(L.L.C.)2018年12月31日終了年度的財務報表出現在L.P.創世紀能源公司於2019年12月19日提交的當前報告(表格8-K)中，已由獨立註冊公共會計師事務所安永有限公司(Ernst&Young LLP)審計。這類財務報表是根據會計和審計專家等公司的權威提交的報告而列入的。

波塞冬輸油管道公司(L.L.C.)2016年12月31日終了年度的財務報表，在本招股説明書中引用“創世紀能源公司補充章程”，L.P.2019年12月19日關於表格8-K的當前報告，已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，詳見其報告。這些財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威編寫的。

S-100

本招股説明書中除歷史事實外的所有陳述，以及本招股説明書中以參考方式納入的、涉及我們預期或預期將發生或可能發生的活動、事件或事態發展的文件，包括業務增長計劃、未來資本支出、競爭實力、目標、對未來目標或意圖的參考、估計或預測的未來財務業績，以及其他此類參考資料-展望報表，而歷史業績不一定表示未來的業績。這些前瞻性陳述被確定為與歷史或當前事實無關的任何陳述。它們使用預期、相信、繼續、估計、估計、預期、預測、目標、意欲、可能、計劃、位置、重量級投影、策略、等詞.‘>.特別是，關於未來行動、條件或事件或未來經營結果或產生銷售、收入或現金流量的能力的明示或暗示的報表是前瞻性報表。前瞻性陳述不能保證業績。它們涉及風險、不確定性和假設。未來的操作、條件或事件以及未來的操作結果可能與這些前瞻性語句中表達的結果大不相同。決定這些結果的許多因素超出了我們的能力或附屬機構控制或預測的能力。可能導致實際結果與前瞻性聲明中的結果不同的具體因素包括：

與原油、液體石油、天然氣、NaH、純鹼、燒鹼和二氧化碳有關的需求、供應、假設、預測數據的變化和價格趨勢的變化，所有這些都可能受到經濟活動、能源生產者的資本支出、天氣、替代能源、國際事件、養護和技術進步的影響；

我們成功執行業務和財務戰略的能力；

GSO資本夥伴的子公司對鹼控股的優先股投資的實際收益，或我們遵守Granger交易協議和維持對鹼業務的控制和所有權的能力；

吞吐量水平和費率；

關税税率的變化或挑戰；

我們有能力以可接受的條件成功地確定和完成戰略收購(包括獲得第三方同意和放棄優先權利)，開發或建設基礎設施資產，對運營進行成本節約，並將獲得的資產或業務整合到我們現有的業務中；

在我們的管道運輸系統和處理操作中的服務中斷；

關閉或削減我們運輸原油、石油、天然氣或其他產品或向其出售蘇打、石油或其他產品的煉油廠、石化廠、公用事業、個別工廠或其他企業；

海洋運輸和船舶作業固有的風險，包括事故和污染物排放；

我們所遵守的法律、法規的變化，包括扣繳税款的問題、關於符合條件的收入的條例、會計聲明以及安全、環境和就業法律和條例；

墨西哥灣暫停鑽井所造成的產量下降的影響；

計劃的資本支出和資本資源的可利用性，以資助資本支出，以及我們進入信貸和資本市場的能力，以便以我們認為可以接受的條件獲得資金；

S-101

你不應該過分依賴任何前瞻性的聲明。在考慮前瞻性陳述時，請回顧本招股説明書中在風險因素項下確定的風險因素，以及題為“風險因素”的章節，包括我們最近關於表10-K的年度報告中的，以及我們隨後提交的關於表格10-Q和/或當前表格 8-K(或對這些報告的任何修改)的季度報告，以及我們可能不時向SEC提交的任何其他招股説明書補充資料。除非根據適用的證券法的要求，我們不打算更新這些前瞻性的聲明和信息。

S-102

證券交易委員會允許我們以參考的方式將我們提交給它的信息合併起來。此過程意味着我們可以通過向SEC提交文件來向您披露重要信息。我們以參考方式納入的信息是本招股説明書補充的組成部分，而對本招股説明書增訂本的引用包括通過引用納入本招股説明書補充中的文件(或部分文件)。我們將來根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或 15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件，如被視為已提交，也以參考方式納入本招股章程補充文件。任何以本招股説明書補編中引用的方式合併的文件(或部分文件)中所載的任何陳述，就本招股章程補編而言，將被視為修改或取代，只要本招股章程補充書或我們在完成本招股説明書之前向證券交易委員會提交的任何文件中所載的陳述，都將被修改、衝突或取代該聲明。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程補充的一部分。除根據本報告第8-K號表格第2.02項或第7.01項提供的資料外，我們還以參考方式納入下列文件，即在第9.01項下提交的與這些項目有關的證據：

2018年12月31日終了年度表格 10-K的年度報告。

截至3月31日、2019年6月30日、2019年6月30日和2019年9月 30的季度表10-Q的季度報告。

關於表格8-K或表格 8-K/A的當前報告分別於2019年3月1日、2019年6月7日、2019年9月23日和2019年12月19日提交證券交易委員會。

你可免費索取該等文件的副本，可向以下人士提出索取副本的書面或電話要求：

投資者關係

創世紀能量， L.P.

919 Milam套房2100

德克薩斯州休斯頓77002

(713) 860-2500

我們還免費在我們的互聯網網站http://www Genesisenergy.com 我們的年度報告表10-K，季度報告的表10-Q和當前報告的表格8-K，以及對那些報告的任何修改，只要合理可行，在我們向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後，儘快。我們網站上的信息不屬於本招股説明書的補充內容。

您應僅依賴本招股説明書補充中所包含或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供任何信息。您不應假定，在每一份文件前面的日期以外的任何日期，本招股説明書補充中所包含或提供的信息都是準確的。

S-103

本招股説明書向您提供了這些證券的一般條款和我們提供這些證券的一般方式。我們可以使用本招股説明書提供和出售證券，但必須附有招股説明書補充説明。我們將包括任何證券的具體條款，我們提供的一份招股説明書補充。招股説明書還將説明我們提供證券的具體方式。請仔細閲讀本招股説明書和招股説明書。

我們可以把這些證券賣給承銷商或交易商，也可以直接賣給其他買家。請參閲“ 分配計劃”。修改招股説明書將列出所有承保人和他們將得到的賠償。招股説明書的補充也將顯示我們將從出售這些證券所獲得的資金總額，在我們支付了發行的某些費用之後。

我們的共同單位在紐約證券交易所上市，代號為Gel。我們將在任何適用的招股説明書增訂本中提供關於我們可能提供的任何債務證券的交易市場的信息(如果有的話)。

投資我們的證券涉及風險。有限夥伴關係本質上不同於公司。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第2頁開始的風險因素，並將其包含在任何適用的招股説明書增訂本和其中所包含的文件中。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年4月20日。


關於這份招股説明書			1
創世紀能量			1
危險因素			2
收益的使用			2
收入與固定費用的比率以及收入與固定費用和優先單位分配組合的比率			3
我們股票證券的描述			4
一般			4
我們的公共單位			4
我們的優先證券			8
我們的次級證券			9
我們的選擇			10
我們的搜查令			11
我們的權利			12
現金分配政策			14
可用現金的分配			14
A類可轉換優選單位分佈			14
季度分配額調整			15
清算時現金的分配			15
對我們合夥協議的描述			16
夥伴關係目的			16
委託書			16
償還普通合夥人的費用			16
額外證券的發行；優先購買權			16
對我們夥伴關係協定的修正			17
撤回或撤走我們的普通合夥人			17
收益的清算和分配			18
更改管理規定			18
有限調用權			18
賠償			18
債務證券及擔保的描述			20
一般			20
契約			20
債務證券系列			21
發行額			21
本金、規定到期日和到期日			21
債務證券的具體條款			22
執政法			23
債務證券的形式			23
贖回或償還			26
合併和類似交易			27
從屬條款			27
失敗、盟約失敗和滿足與解除義務			28
無個人責任			29
違約、補救和放棄違約			29
修改和放棄			31
持有人特別行動規則			33
表格、交換及轉讓			33
付款			34
擔保			35


付費代理人			36
告示			36
我們與受託人的關係			37
購買債務證券的認股權證			37
物質所得税後果			39
夥伴關係地位			40
有限合夥人地位			41
單位所有權的税收後果			42
經營的税務處理			48
共同股的處置			49
單位均勻度			50
免税機構及其他投資者			51
行政事項			52
最近的立法發展			55
國家、地方、外國和其他税收後果			56
僱員福利計劃和IRAS對創世紀的投資			57
一般信託事項			57
禁止交易			57
計劃資產問題			58
分配計劃			60
關於前瞻性聲明的信息			62
法律事項			64
專家們			64
在那裏你可以找到更多的信息			65

二

這份招股説明書，包括在此引用的任何信息，是表格S-3上的註冊聲明的一部分，我們已經向證券交易委員會(SEC)或該委員會提交了一份註冊聲明，使用的是貨架註冊或連續發行程序。在這個貨架註冊過程中，我們可以不時提供和出售本招股説明書中所描述的任何組合的證券，並以一種或多種方式出售。本招股説明書一般描述創世紀能源，L.P.和證券。每次我們出售本招股説明書的證券時，我們將提供一份招股説明書補充説明，其中包含關於特定發行條款的特定信息。招股説明書的補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。請仔細閲讀第62頁開始的標題為“前瞻性語句的信息”的部分。如果在招股説明書和這份招股説明書之間有不同的描述，你應該依靠招股説明書中的信息。因此，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充，以及標題下描述的附加信息，在您投資我們的證券之前，您可以找到更多的信息。

你只應依賴本招股説明書中的信息、任何招股説明書的補充以及我們通過參考書所包含的文件。我們沒有授權其他人向您提供不同的信息。我們不允許在任何州提供這些證券。我們將在對本招股説明書、招股章程的補充或將來以參考方式納入本招股説明書和任何招股説明書的委員會提交的招股説明書的修正案中披露我們事務中的任何重大變化。您不應假定本招股説明書或任何招股説明書補充中的信息在這些文件前面的日期以外的任何日期都是準確的。

除非上下文另有要求，本招股説明書中提及：(一)創世紀能源，L.P.，創世紀，我們或類似的術語指創世紀能源，L.P.及其運營子公司，包括創世紀能源金融公司； (Ii)我們的普通合夥人指創世紀能源有限公司，創世紀能源公司的普通合夥人；以及(三)創世紀能源金融公司。

創世紀能量

我們是一家以成長為導向的有限責任公司，於1996年在特拉華州成立.我們的共同單位在紐約證券交易所(紐約證券交易所)或紐約證券交易所( NYSE)進行交易，交易代碼為Gel。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯頓2100套房919 Milam，我們的電話號碼是(713)860-2500。創世紀能源有限公司，我們的普通合夥人，是全資擁有的子公司.我們的一般合作伙伴負責我們的業務和管理我們的業務。我們通過我們的子公司和合資企業經營我們的業務和擁有我們的經營資產。我們通過構成可報告部分的部門來管理我們的業務，隨着我們進一步整合我們的成套服務和/或獲得更多的業務，這些部門不時發生變化。

我們提供(1)一套綜合的中流服務-主要是運輸、儲存、脱硫、混合、終止和加工原油和天然氣工業的海灣沿岸地區的綜合服務-以及(2)世界上最大的天然蘇打灰分生產國。我們擁有各種各樣的客户、業務和資產組合，包括管道、海上樞紐和連接平臺、某些自然資源以及開採和處理這些資源所需的相關設施和工廠、與煉油廠有關的工廠、儲罐和碼頭、鐵路車輛、鐵路裝卸設施、駁船和其他船隻以及卡車。我們的收入基本上都來自向煉油商、綜合和大型獨立的原油和天然氣公司以及工業和商業企業提供服務。我們已經在最近的過去，並期望在未來，一些材料的收購。

有關我們的商業財產和財務狀況的更多信息，請參閲題為“在何處可以找到更多信息的”一節中引用的文件。

投資我們的證券涉及風險。在評估我們證券的投資時，你應仔細考慮風險因素和其他信息，包括在本招股説明書中或通過參考納入本招股説明書或將來的任何招股章程補充中納入的其他信息，在每一種情況下，你可以找到更多的信息，包括我們關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季刊報告和關於表格8-K的當前報告，包括在這些報告中在風險因素下所描述的風險因素下所述的風險因素。此外，當我們根據招股説明書補充提供和出售任何證券時，我們可以在招股説明書補充中列入與此類證券有關的額外風險因素。這份招股説明書還包含前瞻性聲明，涉及風險和不確定性.如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到不利影響。請閲讀有關前瞻性陳述的相關信息。由於某些因素，我們的實際結果可能與前瞻性聲明中的預期結果大不相同。

收益的使用

除非隨附的招股説明書另有規定，我們將使用本招股説明書所述出售證券的淨收益，用於一般合夥目的，其中除其他外，可包括償還債務、收購企業和其他資本支出、支付分配和增加營運資本。將使用的確切數額和使用淨收益的時間將取決於若干因素，包括我們的資金需求和可供選擇的資金來源。

為計算收益與固定費用的比率，收益包括合併子公司在為合併子公司的非控制權益或投資收益或虧損、減去資本利息、加上資本化利息折舊、採用權益法記帳的公司股息之前繼續經營的收入。固定費用包括長期債務利息加資本化利息，與負債有關的資本成本攤銷，以及代表利息因素的租金費用。

截至本招股説明書之日，我們有優秀的公用單位和優先單位。今後，我們可以發行一個或多個系列或多個額外單位，以及下列其他類型的股權證券-優先證券、次級證券、期權證券、認股權證證券或權利證券。這些權益證券可能有權利分配和分配次級，平等或優於我們的共同單位或優先單位。

根據我們的A級可轉換優先股(我們的可轉換優先單元)持有者的某些批准權，我們的合夥協議授權我們發行無限數量的額外有限合夥人權益和其他股權證券，供我們的普通合夥人在未經任何有限合夥人批准的情況下給予其指定、權利、優惠和特權。根據特拉華州的法律和我們的夥伴關係協定的規定，並在獲得這種批准的權利的情況下，我們可以發佈更多的夥伴關係利益，這些利益具有我們的共同單位無權享有的某些優惠權利，包括(但不限於)投票和分配方面的優惠。如果我們根據本招股説明書提供股票證券，關於所提供的特定類別證券的招股説明書補充將包括這些證券的具體條款，其中除其他外包括以下內容：

證券的指定、聲明的價值和清算偏好以及所提供的證券數量；

發行證券的首次公開發行價格；

證券的轉換或者交換規定；

(二)證券的贖回或者清償資金的規定；

證券的配售權(如有的話)；

討論聯邦所得税的任何其他實質性考慮事項(本招股説明書中討論的除外)，如果有的話，涉及證券；以及

證券的任何附加權利、偏好、特權、限制和限制。

證券的轉讓代理、登記和分發支付代理將在適用的招股説明書補編中指定。

我們的普通合夥人可以決定任何系列或類別的投票權、指定、優惠和相對、參與、任擇或其他特殊權利、義務和資格、限制或限制以及構成任何系列或任何類別的證券的數目。

關於我們的合夥協議的重要條款的摘要，其中許多條款適用於我們的股權證券持有人，見本招股説明書中對我們的夥伴關係協議的説明。

我們的公共單位

我們的共同單位代表創世紀能源有限合夥人的利益，使股東有權參與我們的現金分配，並根據我們的合夥協議行使有限合夥人可享有的權利或特權，但須符合我們的任何未償證券的權利和特權，這些權利和特權可能高於我們共同所有者的權利和特權。

我們優秀的普通股是在紐約證券交易所上市的，代號是“凝膠”。

轉讓申請可由買方的經紀人、代理人或代名人填寫、執行和交付。我們有權將公共單位的被提名人視為絕對所有者。在這種情況下，受益持有人的權利僅限於因受益所有人和代名人持有人之間的任何協議而針對被提名人的權利。

共同單位是有價證券，依照證券轉讓法律可以轉讓。除取得的其他權利外，買方有權要求被接納為我們所購買的公共單位的合夥企業中的替代有限合夥人。沒有執行和交付傳輸應用程序的公共單位的購買者只獲得：

將共同單位轉讓給買方或受讓人的權利；

轉讓的權利，以申請作為替代有限合夥人在我們的夥伴關係購買的共同單位。

因此，沒有執行和交付轉移應用程序的公共單位的購買者：

將不接受現金分配或聯邦所得税分配，除非公共單位持有代名人或街道名稱帳户，而被提名人或經紀人已執行並遞交了轉移申請；以及

可能不會收到一些聯邦所得税信息或向公共單位的記錄持有者提供的報告。

在公用單位已在我們的賬面上轉讓之前，我們和轉讓代理人，即使有任何通知相反，在任何情況下都可以將該單位的記錄保管人視為所有目的的絕對所有人，除非法律或證券交易所條例另有規定。

有限責任。假設有限合夥人不參與“特拉華州修訂的統一有限合夥法”或“特拉華州法”所指的對我們業務的控制，並且以其他方式按照我們合夥協議的規定行事，則他根據特拉華州的責任。

為了“特拉華法”的目的，構成對我們業務控制權的參與，那麼有限合夥人就可以個人承擔我們根據特拉華州法律所承擔的義務，其程度與我們的普通合夥人相同。這一責任將延伸到那些與我們進行業務交易併合理地相信有限合夥人是普通合夥人的人。我們的“合夥協議”和“特拉華州法”都沒有具體規定，如果有限合夥人因普通合夥人的任何過錯而喪失有限責任，可向我們的普通合夥人提出法律申訴。雖然這並不意味着有限的夥伴不能尋求法律追索，但我們在特拉華州判例法中沒有發現這類索賠的先例。

根據“特拉華州法”，如果有限合夥的所有責任在分配之後，除因合夥人的利益和責任而向合夥人承擔的責任之外，債權人的追索權僅限於我們合夥的具體財產，則有限合夥不得分配給合夥人，但不得超過有限合夥資產的公允價值。為了確定有限合夥企業資產的公允價值，“特拉華州法”規定，債權人追索權有限的財產的公允價值只有在該財產的公允價值超過無追索權責任的情況下才應列入有限合夥的資產。“特拉華州法”規定，有限合夥人如果收到分配，並在分發時知道分發違反了“特拉華州法”，應向有限合夥公司支付三年的分配額。根據“特拉華法”，成為有限合夥的替代有限合夥人的受讓人應對其轉讓人向我們的合夥關係繳款的義務承擔責任，但受讓人在他成為有限合夥人時不承擔對他所不知道的債務的義務，而且不能從我們的合夥協議中確定。

會議；表決。除下文所述的個人或團體擁有20%或以上任何類別的單位以外，在記錄日為單位記錄持有人的單位或受讓人將有權通知我們的有限合夥人會議並在會議上投票，並就可能徵求批准的事項採取行動。共有單位由是記錄持有人但尚未被接納為有限合夥人的受讓人擁有，將由我們的普通合夥人按記錄持有人的書面指示投票。如果沒有這類指示，共同單位將不會被投票，除非，對於我們的普通合夥人代表非公民受讓人持有的共同單位，我們的普通合夥人將以與有限合夥人對其他單位的投票相同的比率分配這些共同單位的選票。

我們的一般合作伙伴預計在可預見的將來不會召開任何單一會員會議。任何需要或允許單元組採取的行動，可在各單位的會議上採取，也可不經會議採取，如果書面同意説明所採取的行動是由單位數目的持有者簽署的，則必須在一次會議上授權或採取該行動。會員會議可由我們的普通合夥人召集，也可由擁有至少20%提議召開會議並有權在會議上投票的班級中傑出單位的大學學生召集。會員可以親自投票，也可以通過代理人在會議上投票。獲召開會議的一類或多於一個類別的傑出單位的過半數的持有人，即構成法定人數，但如大學會員的任何行動須獲得單位中較大百分比的持有人的批准，則屬例外，在這種情況下，法定人數應是較高的百分比。

每一個單位的記錄保持者都有權根據他在我們合夥企業中所佔的百分比進行投票，儘管還可以頒發額外的具有特殊表決權的有限合夥人利益。但是，如果在任何時候

個人或集團，但我們的普通合夥人及其附屬公司除外(或如屬可轉換的優先單位(如下文所界定的)，或在轉換後所收到的公用單位，則其初步購買者及某些獲準的受讓人)，在總計取得任何類別未清單位20%或以上的實益擁有權時，該人或集團將喪失對任何與繼承、選舉、免職、退出、替換或取代我們的普通合夥人有關的事項的表決權，並在發出有關大學會員會議的通知、計算所需票數時，不被視為未付表決權，如表決事項涉及普通合夥人的繼承、選舉、免職、退出、替換或替代，則決定是否存在法定人數或為其他類似目的。在代名人或街道名稱帳户中持有的公用單位將由經紀人或其他代名人按照受益所有人的指示投票，除非受益所有人與其代名人之間的安排另有規定。

根據我們的合夥協議，任何通知、要求、請求、報告或委託書材料，如需要或允許提供或製作給共同單位的記錄持有人，將由我們或轉讓代理人交給記錄持有人。

書籍和報告。我們的總合夥人必須在我們的主要辦公室保存適當的業務帳簿。這些帳簿將按權責發生制保持，以供税務和財務報告之用。就税收和財務報告而言，我們的財政年度是日曆年。

我們將在每個財政年度結束後75天內(或委員會規定的較短期限內)，向共同單位的記錄持有人提供載有審定財務報表的年度報告和註冊獨立會計師關於這些財務報表的報告。除第四季度外，我們還將在每個季度結束後40天內(或委員會規定的較短期限)內提供或提供未經審計的財務資料。

我們將在每個日曆年結束後90天內，向每個單位的記錄保管人提供納税申報所需的合理信息。預計將以摘要形式提供這一信息，以避免通常需要合作伙伴進行的一些複雜計算。我們能否向大學學生提供這一摘要信息，將取決於各大學學生在向我們提供具體信息方面的合作。每個大學都會收到信息，幫助他確定聯邦和州的納税義務，並提交聯邦和州所得税申報表，而不管他是否向我們提供信息。

我們的合夥協議規定，有限合夥人可為與其作為有限合夥人的利益合理相關的目的，經合理要求並自費向他提供：

每個合夥人的姓名和最後為人所知地址的當前清單；

我們的報税表副本；

關於每個合夥人捐助或將捐助的現金數額、任何其他財產或服務的商定價值的説明和報表以及每個合夥人成為合夥人的日期的資料；

我們的合夥協議、合夥的有限合夥證書、有關的修正案和授權書的副本；

有關本港業務及財務狀況的資料；及

關於我們事務的任何其他公正和合理的信息。

我們的普通合夥人可以並打算對有限合夥人的商業祕密或其他信息保密，披露我們的普通合夥人真誠相信的不符合我們的最大利益，或法律或與第三方的協議要求我們保密。

乙類單位。除上下文另有要求外，本招股説明書中對共同單位的提及，是指根據我們的夥伴關係協議，屬於傳統的公共單位的普通單位 A級單位。我們的夥伴關係

協議還規定了指定的公共單位-指定為普通單位-B級單位、或B類單位。B類單位與A類單位相同，因此有相當於A類單位的投票權和發行權，但B類單位有權選舉我們的所有董事會成員(但戴維森家族成員，包括詹姆斯·戴維森、詹姆斯·戴維森、史蒂文·戴維森和託德·達維森及其附屬公司有權根據大學權利協定的某些條款選舉至多三名董事)。如果戴維森家族成員及其附屬公司擁有我們共同單位的15%或以上，他們有權任命三名董事；(二)少於15%但超過10%；他們有權任命兩名董事；(三)少於10%，他們有權任命一名董事。B類單位可根據持有人的選擇轉換為A類單位，或在下列情況下可轉換為A類單位：至少多數公共單位(不包括我們普通合夥人的附屬公司持有的此種單位)，以繼承普通合夥人取代現有普通合夥人，或以其他方式取消B類單位選舉我們董事會的權利。乙類單位的轉帳代理是我們的一般合作伙伴。

我們的優先證券

截至本招股説明書之日，我們有22，411，728個可轉換優先股未清，沒有其他優先單位未清。

如果我們根據本招股説明書提供更多的優先股，提供的與特定類別的優先股證券有關的招股説明書將包括這些優先證券的具體條款，其中除其他外包括：

優先證券的指定、規定價值和清算優惠以及提供的優先證券數量；

發行優先股的首次公開發行價格；

優先證券的轉換或交換規定；

優先證券的贖回或清償基金規定；

優先證券的配售權(如有的話)；

討論聯邦所得税的任何其他實質性考慮事項(本招股説明書中討論的除外)，如果有的話，涉及優先證券；以及

優先證券的任何附加權利、偏好、特權、限制和限制。

優先證券的轉讓代理、登記機構和分發支付代理將在適用的招股説明書補充文件中指定。

在分配和/或清算權方面，我們的可轉換優先單位比我們的所有類別或一系列有限合夥人利益更高。現有的可轉換優先股將在轉換的基礎上與我們的共同單位進行表決，並擁有某些其他類別的表決權，包括對我們合夥協議的任何修改，這些修正將有損於可轉換優先單位的任何權利、優惠或特權，或以其他方式修改條款。

可轉換優先股的每個持有人可選擇在發行可轉換優先股2週年(或更早於創世記的控制、清算、解散或結束時)之後的任何時間(但不是每季度一次以上)，選擇將其可轉換優先股的全部或任何部分轉換為公共單位，但須對已累積和累積但未支付(此處稱為換算率)的任何分配進行常規調整和調整，但任何轉換至少為$5，000萬或較小的數額，如果轉換涉及持有人剩餘的可轉換優先單位的所有，或已得到我們的批准。如果在任何時候，初始投資者的某些債權人或交易對手對任何可轉換優先單位行使某些權利或補救辦法，則此種可轉換優先單位可由這些債權人或交易對手按換算率立即轉換為共同單位。

我們將有權在符合某些條件的情況下，使所有或部分未償的可轉換優先單位(這種轉換，強制轉換)在2020年9月1日之後不時轉換為我們的公共單位(強制轉換權)；但條件是，將不允許我們在任何連續12個月的時間內轉換一些可轉換的優先單元，這些單位的總和超過最初發行的可轉換優先單位的三分之一此外，如果未清償的可轉換優先單位少於2000萬美元，我們將有權在2020年9月1日以後的任何時候，根據我們的選擇，使每一個未償可轉換優先單位以相當於(I)當時適用的換算率和(Ii)(A)$33.71(發行價格)的更大的換算率轉換為我們共同的單位，除以(B)95%的體積加權平均價格，我們的共同單位在30個交易日期間，截止日期，我們通知未償還的可轉換優先單位持有人這種轉換。

在某些涉及某些改變控制的事件中，超過90%的代價是以現金支付給我們共同單位的持有人的，可轉換優先單位將自動按等於(A)當時適用的轉換率和(B) (A)之和的乘積(1)發行價格和(2)可轉換優先單位上的任何應計和累積但未付分配額的轉換比率自動轉換為公用單位，(B)保險費(根據發生這種交易的時間而定，從115%至101%不等) 加上未付部分分配的按比例分攤的部分；(Ii)在執行與這種控制變更有關的最後文件之前30個交易日的共同單位的體積加權平均價格。

對於其他未達到上述90%現金考慮門檻的控制事件，可轉換優先單位的每個持有人可選擇：(A)按照當時適用的轉換率將其所有可轉換優先單位轉換為我們的公共單位；(B)如果我們不是倖存實體(或如果我們是倖存實體，但我們的共同單位將停止上市)，要求我們在商業上合理努力，使在任何此類交易中倖存的實體能夠發行相當等值的證券(或如果我們無法導致發行這種相當等值的證券，(C)如果我們是倖存的實體，則繼續持有可轉換的優先單位，或(D)要求我們將可轉換的優先單位兑換為現金，或(如果我們選擇的話)共同單位的總價值為普通股的95%-加權平均價格的95%，連續30個交易日結束，截止於這種控制變更結束前的第五個交易日，按單位價格等於(I)等於(X)101%的乘積和(Y)發行價格+ (Ii)應計和累積但未支付的分配加(3)未付部分分配的比例部分(如下所定義)。

一旦發生重置利率選舉(如下文所界定)，我們可全部或部分將可轉換優先股贖回為現金(但不少於2億美元的可轉換優先股總額(如對所有尚未償還的可轉換優先股)，並按比例(除非其持有人另有協議)按比例分配，用於相當於該可轉換優先股清算價值(相當於發行價格)的每可轉換優先股的數額，再加上任何應計和累計但未付的分配，加上本季度未付部分分配額的按比例部分和分配額(如下所定義)，加上前一個季度的分配額和在有關日期之前發生的關於季度的分配額(未付部分分配額的按比例分配的部分)，乘以(I)110%，在9月1日、2024年之前和(Ii)其後的分配額105%。

我們的次級證券

我們的合夥協議授權我們發行無限數量的額外有限合夥人權益和其他股權證券，供考慮，並與我們的普通合夥人建立的指定、權利、優惠和特權有關，而無需得到任何有限合夥人的批准。按照

特拉華州的法律和我們的合夥協議的規定，我們可以發佈更多的合夥利益，這些利益集團擁有某些權利，包括但不限於有關投票和分配的權利，從屬於我們共同單位或優先證券的權利。截至本招股説明書之日，我們沒有未發行的附屬證券。

如果我們根據本招股説明書提供附屬證券，則與所提供的特定系列附屬證券有關的招股説明書補充將包括這些次級證券的具體條款，其中除其他外包括：

次級證券的指定、規定的價值和清算權以及所提供的次級證券的數量；

發行次級證券的首次公開發行價格；

次級證券的轉換或者交換規定；

(二)次級證券的贖回或者清償基金的規定；

附屬證券的發行權(如有的話)；

討論聯邦所得税的任何其他實質性考慮事項(本招股説明書中討論的除外)，如果有的話，涉及次級證券；以及

附屬證券的任何附加權利、限制和限制。

附屬證券的轉讓代理、登記和分配支付代理將在適用的招股説明書補編中指定。

我們的選擇

我們可以為購買共同單位、優先股、次級證券或上述任何組合發行期權。我們的夥伴關係協議授權我們在不經任何有限合夥人批准的情況下，不限數量地購買公共單位、優先證券或次級證券，以供考慮，並享有我們的普通合夥人所確立的權利、優惠和特權。期權可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，也可以附加在任何提供的證券上，也可以單獨發行。每一批期權將根據我們與銀行或信託公司作為期權代理人簽訂的單獨的期權協議發放。期權代理人將僅作為與期權有關的我方代理人，對期權的任何持有人或實益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。在提供期權方面，將向委員會提交一份期權協議副本。

關於購買共同單位、優先股、次級證券或上述任何組合的期權的特定發行的招股説明書補充説明這些備選辦法的條款，其中除其他外包括：

備選方案的標題；

期權的發行價(如有的話)；

備選方案的總數；

在行使選擇權時可能購買的共同單位、優先證券或次級證券的名稱和條件；

(B)如適用的話，每種證券所發行的期權的名稱和條款以及所簽發的期權的數目；

如適用的話，期權及隨期權發行的任何證券的轉讓日期為；

每一種期權將使期權持有人有權以適用的招股説明書規定的行使價格購買所提供的公共單位、優先股或次級證券的號。持有人可在適用的招股章程增訂本規定的有效期內，在任何時間行使期權，直至業務結束為止。在截止日期結束業務後，未行使的選項無效。持有人可以行使招股説明書中所列與所提供的期權有關的期權。

除非你行使你的選擇權購買我們的共同單位，優先證券或附屬證券，你將沒有任何權利作為共同單位，優先證券或附屬證券(視屬何情況而定)的持有人，憑藉你的選擇權。

我們的逮捕令

我們可能會發出認股權證購買共同單位，優先證券，附屬證券或任何以上的組合。我們的合夥協議授權我們發行無限制數量的認股權證，購買共同單位、優先證券或次級證券，供我們的普通合夥人在未經任何有限合夥人批准的情況下進行考慮，並享有我們的一般合夥人所確立的權利、優惠和特權。認股權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，也可以附加在任何提供的證券上，也可以單獨發行。每一批認股權證將根據我們與銀行或信託公司作為權證代理人簽訂的單獨授權協議簽發。認股權證代理人將僅作為我們與權證有關的代理人，不承擔任何責任或任何權證持有人或實益所有人的代理或信託關係。在提供認股權證方面，將向委員會提交一份授權書協議副本。

與購買共同單位、優先股、次級證券或上述任何組合的認股權證的特定發行有關的招股説明書補充説明這些認股權證的條款，其中除其他外包括：

認股權證的名稱；

認股權證的發行價(如有的話)；

認股權證的總數；

在執行認股權證時可能購買的共同單位、優先證券或次級證券的名稱和條件；

在適用的情況下，每種證券所簽發的認股權證的名稱和條款，以及所簽發的證的數目；

每一張認股權證將使權證持有人有權按適用的招股説明書補充規定的行使價格購買共同單位、優先股或次級證券的數目。持有人可隨時行使認股權證，直至在適用的招股章程增訂本所列的有效期屆滿之日為止。在截止日期業務結束後，未行使的權證無效。持有人可行使招股章程所列與所提供的認股權證有關的認股權證。

除非你行使你的認股權證以購買我們的共同單位、優先證券或附屬證券，否則你將沒有任何權利作為共同單位、優先證券或附屬證券(視屬何情況而定)的持有人，憑藉你對認股權證的擁有權。

我們的權利

我們可以發行購買公共單位、優先證券、次級證券或上述任何組合的權利。我們的合夥協議授權我們在不經任何有限合夥人批准的情況下，不受限制地購買共同單位、優先證券或次級證券，以供考慮，並享有我們的普通合夥人所確立的權利、優惠和特權。這些權利可以單獨發行，也可以與任何其他提供的擔保一起發行，並且接受這種要約的權利的持有人可以轉讓，也可以不能轉讓。關於這種權利的任何要約，我們可以與一個或多個承銷商或其他購買者達成備用安排，根據這種安排，承銷商或其他購買者可能需要購買任何在發行後仍未認購的證券。

每一套權利將根據一項單獨的權利協議發放，我們將與銀行或信託公司簽訂該協議，作為權利代理，所有這些權利都如適用的招股説明書所規定的那樣。權利代理人將僅作為與權利相關的證書的代理人，不承擔與任何權利證書持有人或權利實益所有人的任何義務或代理或信託關係。我們將向委員會提交與每一系列權利有關的權利協議和權利證明，將這些權利作為證物列入本招股説明書所包含的登記聲明，或在我們發佈一系列權利之前。

適用的招股章程補編將説明本招股説明書所提供的任何權利的具體條款，除其他外包括以下內容：

確定有權分配權利的大學學生的日期；

一般.在每個季度結束後的大約45天內，創世紀能源，L.P.將在適用的記錄日期將所有可用的現金分配給記錄的單位。但是，不能保證我們將在任何季度向我們的單位支付分配款，如果在我們的信貸安排下，如果這會導致違約事件，或者如果有違約事件存在，我們將被禁止向單元組分發任何款項。

可用現金的定義。可用現金一般是指每個會計季度在該季度結束時手頭上的所有現金：

減去我們的普通合夥人根據其合理的酌處權確定的現金儲備數額，或適當的數額，以便：

為我們的業務做好準備；

遵守適用的法律、我們的任何債務工具或其他協議；或

為今後四個季度中的任何一個或多個季度向我們的單元組發放資金；

加上在確定本季度可動用現金的日期時手頭的所有現金，這些現金是由於實際的資本借款而產生的。流動資金借款通常是在我們的信貸安排下進行的，在任何情況下都只用於週轉資金或支付給合夥人的款項。

A類可轉換優選單位分佈

對於截止於2019年3月1日或之前的任何一個季度(PIK期)，我們將向持有可轉換優先單位的持有者支付累積的季度拖欠會費，年率為8.75%(每個可轉換優先單位每季度0.7374美元)(分配額)(分配額)，即所有可轉換優先單位(ibr}單位)，然後以現金、可轉換優先股(PIK單位)或PIK單位和現金組合支付。對於PIK期結束後的任何季度，我們將以現金形式向可轉換優先單位的持有者支付相當於分配金額的累計季度分配。如果我們選擇使用PIK單位支付全部或任何部分的優先分配，則PIK單位的數量將等於(I)分配金額(或其以PIK單位支付的部分 )和(Ii)發行價格的商數。

如果我們未能在PIK期之後以現金全額支付任何季度的優先分配(分配違約)，那麼在這種分配違約被糾正之前，我們將不允許(A)宣佈或作出任何分配(對可轉換優先股和平價證券按比例分配的有限例外)、贖回或回購我們的任何有限合夥人利益，即在分配和/或清算 (包括我們的公共單位)權利方面與可轉換優先單位相比，贖回或回購，或(B)發行任何此類同等證券。如果對任何兩個季度(不論是否連續)存在分配違約，則分配金額將重置為每個可轉換優先單位的現金金額，等於如果發行價格上的可轉換優先股應計利息為年率等於當時的年度化分配比率加上200個基點的可轉換優先股應計利息的金額，直到該違約得到糾正為止。此外，如果任何三個季度(不論是否連續)出現分銷違約，則在違約得到糾正之前，初始投資者將有權為我們的合夥人總合夥人董事會任命一名董事。

在(I)2022年9月1日和(Ii)其後每一週年之後的30天內，可轉換優先股的持有人可作出一次選擇，將分配金額(利率重置選舉)重置為每一可轉換優先股的現金數額，如果發行價格的摺合優先股摺合利率低於發行價格的110%，則每季度可兑換優先股的應計利息等於(A)10.75%以上的摺合優先股應計利息(A)10.75%，如果我們的共同單位的交易價格低於發行價格的110%，或 (B)三個月libor加750個基點.

如果我們按照合夥協議解散，我們將在一個稱為清算的過程中出售或以其他方式處置我們的資產。我們將首先將清算所得用於支付我們的債權人。我們將按照其資本賬户餘額將任何剩餘收益分配給各單位，以反映在出售或以其他方式處置我們正在清算的資產時的任何損益；但任何現金或現金等價物應分配給可轉換的優先單位(以相關資本賬户中的正餘額為限)，然後再分配與我們的共同單位或其他次級證券有關的現金或現金等價物。

根據我們的夥伴關係協議，我們的目的是直接或間接地參與任何商業活動，這些活動是由我們的普通合夥人批准的，並且可以由一家有限合夥公司根據“特拉華州法”合法地進行。我們的所有業務都是通過我們的子公司和合資企業進行的。

委託書

每一位有限合夥人，以及每一位從一家公司獲得單位並執行並遞交轉讓申請的人，都授予我們的普通合夥人，如果指定的話，授予清算人一份授權書，除其他事項外，執行和存檔我們的資格、延續或解散所需的文件。委託書還授權我們的普通合夥人修改我們的合夥協議，並同意和放棄我們的合夥協議。

償還普通合夥人的費用

作為我們的普通合作伙伴，我們的普通合夥人不會因其服務而得到任何補償。然而，它有權得到補償的所有費用，其管理和經營我們的業務。我們的合夥協議規定，我們的普通合夥人將決定由我們的普通合夥人在其唯一的酌處權下以任何合理的方式分配給我們的費用。

額外證券的發行；優先購買權

我們的合夥協議授權我們發行無限數量的額外合作伙伴證券和購買合夥證券的權利，根據我們的普通合夥人自行確定的條款和條件，這些證券與我們的普通合夥人的地位相同或低於我們的共同單位，而不需要我們的普通合夥人的批准；某些發行要求持有不少於75%可轉換優先單位的可轉換優先股的批准。我們的合夥協議限制了我們在分配和這種合夥利益方面與可轉換的優先單位平等地發放任何高於或在某些例外情況下的合夥權益的能力，而不需要持有不少於75%可轉換優先股的單一股東投贊成票。

只要可轉換優先股的初始購買者及其附屬公司集體擁有最初發行的可轉換優先股總數的50%或50%以上，如果我們打算髮行、提供或出售任何平價證券，那麼我們必須首先向初始購買者提供機會，以相當大幅度的購買最多50%的此類平價證券，其條款與向其其他購買者提供的條件相同。

我們有可能通過發行更多的共同單位或其他股票證券為收購提供資金。我們發行的任何額外公共單位的持有者將有權在分配可用現金時與當時共同單位的現有持有者平等分享。此外，發行額外的股本證券可能會削弱我們淨資產中當時共同單位持有人的利益價值。

我們的合夥協議的修正案只能由我們的普通合夥人提出，或經我們的普通合夥人同意。任何實質上和對任何類型或類別的有限合夥人權益的權利或偏好產生不利影響的修正，對於其他類型或類別的有限合夥人權益或我們的普通合夥人利益，都需要至少獲得受影響的有限合夥人利益的類型或類別或普通合夥人利益的大多數批准；某些對可轉換優先單一利益產生不利影響的修正需要得到持有可轉換優先單位不少於75%的可轉換優先股股東的批准。

然而，在某些情況下，在我們的合夥協議中有更具體的描述，我們的一般合夥人可以在不經我們的有限合夥人或受讓人批准的情況下對我們的合夥協議作出修正。

撤回或撤走我們的普通合夥人

我們的普通合夥人可以退出作為普通合夥人，未經任何大學批准，事先給予90天的書面通知，和退出將不構成違反我們的夥伴關係協議。

當我們的普通合夥人自願退出時，我們大多數未完成的共同單位的持有者可以選舉退出的普通夥伴的繼承者。如果沒有選出繼任人，或被選出，但無法獲得法律顧問關於有限責任和税務事項的意見，我們將解散、清盤和清算，除非在退出後180天內，我們的多數未完成共同單位的持有人以書面同意繼續我們的業務，並任命一名繼承的普通合夥人。

我們的普通合夥人不論是否有理由都可以被撤職。訴因是指具有管轄權的法院已作出最終的、不可上訴的判決，認定我們的普通合夥人對其作為普通合夥人的實際欺詐、重大疏忽或故意或肆意的不當行為負有責任。如果存在理由，我們的普通合夥人不得被移除，除非該清除得到不少於三分之二的未完成單位的持有者的批准，包括我們的普通合夥人及其附屬公司持有的單位。我們的普通合夥人因事業而被撤職，也須經不少於三分之二的傑出單位的持有人，包括我們的普通合夥人及其附屬公司所持有的單位，由繼承的普通合夥人批准。如果不存在任何理由，我們的普通合夥人不得被撤職，除非不少於我們的普通合夥人及其附屬公司持有不少於多數的未完成單位的持有人的投票批准了該撤職(不包括由我們的普通合夥人及其附屬公司持有的單位)。無因由地將我們的普通合夥人免職，也須經繼承普通合夥人的普通合夥人批准，由我們傑出的共同單位的多數持有人投票，並收到律師關於有限責任和税務事項的意見。此外，在我們的普通合夥人無故被撤職後，我們的普通合夥人將可選擇將其在我們(公共單位以外)的權益轉換為共同單位，或要求我們的替代普通合夥人以當時公平的市場價值購買現金利息。

雖然我們的合夥協議限制了我們的普通合夥人退出的能力，但它允許我們的普通合夥人的利益在合併或出售我們普通合夥人的全部或實質上所有資產的同時，被轉讓給附屬公司或第三方。此外，我們的合夥協議不禁止全部或部分出售我們普通合夥人的所有權。我們的普通合夥人也可以全部或部分轉讓其所擁有的共同單位和任何其他合夥證券。

任何個人或團體所持有的任何單位，但我們的普通合夥人及其附屬公司除外(如屬可轉換的優先單位或在轉換時所收到的公用單位，則由該等單位的最初購買者及某些獲準轉讓者持有)，而該等單位在當時任何類別的未償還單位中，總共擁有20%或以上的實益擁有權，則不能就與我們的普通合夥人的繼承、選舉、撤換、退出、替換或取代有關的任何事宜投票表決；及

夥伴關係協定載有限制統一會員召集會議或獲取關於我們業務的信息的能力的規定，以及其他限制單元組成員影響管理方式或方向的能力的規定。

有限調用權

如果在任何時候，我們的普通合夥人、創世紀及其各自的子公司擁有任何類別(可轉換優先股除外)80%以上的已發行和傑出的有限合夥人利益，我們的普通合夥人將有權獲得該類別的所有但不少於所有的未償有限合夥人權益，這些權益由我們的普通合夥人、創世紀及其各自子公司以外的人持有。確定有限合夥人權益所有權的記錄日期將由我們的普通合夥人在至少10天但不超過60天的通知後選定。在根據本規定進行購買的情況下，購買價格將是(1)本類有限合夥人權益的當前市場價格(如我們的合夥協議所界定)的更大，該市場價格是在通知按合夥協議規定郵寄給有限合夥人之日前三天，即通知寄給合夥協議規定的有限合夥人之日，(2)我們的普通合夥人、創世紀公司或其各自的任何子公司為在我們的普通合夥人的前90天內購買的任何種類的合夥證券支付的最高現金價格，該通知第一次電子郵件通知我們的普通合夥人選擇購買這些合夥證券。

賠償

根據我們的合夥協議，在大多數情況下，我們將在法律允許的最大限度內，向屬於或曾經是我們普通合夥人的人，或其成員或其他附屬公司及其高級人員和董事，提供賠償，使他們免受因他們是或曾經是我們的普通合夥人、高級官員或董事而可能遭受的一切損失、索賠或損害，只要尋求賠償的人真誠地並以被認為符合或不反對我們最佳利益的方式行事。根據本條例所作的任何補償，只會從我們的利益範圍內扣除。

資產我們的普通合夥人及其附屬公司不應個人負責，或有任何義務向我們提供或貸款資金或資產，使我們能夠執行任何賠償。無論我們是否有權根據我們的合夥協議賠償該人的責任和費用，我們都有權購買針對我們活動的人所承擔的責任和費用的保險。此外，我們通常與普通合夥人的每一位董事簽訂賠償協議，涵蓋該董事因以董事身份任職而引起的任何費用、索賠或費用，或應普通合夥人或我們的請求以任何其他身份服務的費用、索賠或費用。

創世紀能源，L.P.可以發行一個或多個系列的債務證券，而創世紀能源金融公司(FinanceEnergyFinance Corporation(Finance corp.)可能是一個或多個此類債務證券的聯合發行人。金融公司於2006年11月根據特拉華州的法律成立，由創世紀能源有限公司全資擁有，除了作為債務證券的共同發行人外，沒有任何實質性資產或任何負債。當在本節中使用時，對我們、對我們和我們的重組的引用指創世紀能源，L.P.，如果金融公司是任何一系列債務證券的共同發行人，則指創世紀能源金融公司。

我們可以發行高級或次級債務證券。高級債務證券和次級債務證券都不會以我們的任何財產或資產作為擔保。因此，通過擁有債務擔保，你是我們的無擔保債權人之一。

這些高級債務證券將構成我們高級債務的一部分，將根據下文所述的高級債務契約發行，並與我們所有其他無擔保和無次級債務並列。

次級債務證券將構成我們次級債務的一部分，將在下面描述的我們次級債務契約下發行，並將從屬於我們在次級債務證券的契約中所定義的對我們所有高級債務的償付權。對任何一系列次級債務證券的“招股説明書”的補充或本招股説明書中以參考方式納入的資料將表明截至我們最近一個財政季度結束時尚未償還的高級債務的大約數額。任何一項契約都不限制我們承擔更多的高級債務或其他債務的能力。

在本招股説明書中，我們指的是高級債務證券和次級債務證券。

債務證券可受益於該系列的招股説明書增訂本規定的創世紀能源有限公司的一個或多個現有或未來子公司(各為擔保人)提供的擔保(每一種擔保)。擔保人出具擔保的，擔保是擔保人的無擔保債務證券，擔保高級債務證券的擔保人是非擔保擔保人，或者擔保次級債務證券的擔保人是擔保人的次級義務。除另有明文規定或本節所用上下文另有要求外，擔保債務證券一詞是指與此有關的招股説明書補充説明所述由一名或多名擔保人根據適用的契約由一名或多名擔保人擔保的債務證券。

債務契約及其相關文件，包括您的債務擔保，包含全文、本節所述事項和您的招股説明書補充。我們已於2015年5月21日向委員會提交了日期為2015年5月21日的高級債務契約，由我們與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂，並不時加以修訂或補充，並向委員會提交次級債務契約的表格，作為本招股説明書的一部分。有關如何獲取副本的信息，請參見下面的更多信息欄。

本節和您的招股説明書補充總結了契約的實質條款和您的債務擔保。然而，它們並不描述契約和債務擔保的每個方面。例如，在本節和您的招股説明書補充中，我們使用了在契約中被賦予特殊意義的術語，但我們只描述了那些項中更重要的術語的含義。您的招股説明書補充將有一個更詳細的描述，您的債務擔保和任何適用的擔保的具體條款。

義齒

高級債務證券和次級債務證券分別由一份稱為契約的文件管理。每個契約是我們與美國銀行全國協會之間的合同。契約實質上是相同的，但某些條款除外，包括與從屬關係有關的規定，這些規定僅包括在與次級債務證券有關的契約中。

我們可以根據我們的意願在任何一種契約下發行不同的債務證券或一系列債務證券。本節概述一般適用於所有債務證券和一系列債務證券的證券的條款。每項契約的規定不僅使我們能夠發行與以前在該契約下發行的債務證券不同的條件的債務證券，而且使我們能夠重新發行以前發行的一系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券。我們將在該系列的招股説明書中描述貴系列的大部分財務和其他具體條款，無論是高級債務證券還是次級債務證券。這些術語可能與這裏描述的術語不同。

當您閲讀本節時，請記住，您的招股説明書補充中所描述的債務擔保的具體條款將是補充，如果適用的話，可以修改或替換本節中描述的一般條款。如果您的招股説明書與本招股説明書有任何不同，您的招股説明書將予以控制。因此，我們在本節中所做的聲明可能不適用於您的債務擔保。

當我們提到直接債務證券或一系列債務證券時，我們分別指的是債務證券或在適用的契約下發行的一系列債務證券。當我們提到您的招股説明書補充時，我們指的是描述您購買的債務擔保的具體條款的招股説明書補充。除非另有説明，否則您的招股説明書中使用的術語將具有本招股説明書中所述的含義。

發行金額

任何契約都不限制我們可能發行的債務證券的總金額，也不限制序列的數量或任何特定系列的總金額。我們可以在任何時候發行債務證券和其他證券，無需您的同意，也不需要通知您。

契約和債務證券並不限制我們承擔其他債務或發行其他證券的能力。此外，除非在下面或您的招股説明書中另有規定，我們不受債務證券條款的財務或類似限制。

本金、規定到期日和到期日

除非另有説明，債務擔保的本金是指在規定到期時應付的本金，除非該數額不可確定，在這種情況下，債務擔保的本金是其面值。

對任何債務擔保而言，指債務擔保中規定的固定日期，即債務擔保本金預定到期的日期。本金可以提前到期，原因是在違約後或按照債務擔保條款進行贖回或加速。本金實際到期的那一天，無論是在規定的到期日還是在規定的到期時間，都被稱為本金的到期期限。

我們還使用所述的術語例如，我們可能指定期支付利息的日期，當某一分期付款的利息按規定到期時到期。當我們指的是未指定特定支付的債務證券的已聲明的(br}期限)或(或)債務證券的相對期限，我們指的是本金的規定期限或到期期限(視情況而定)。

債務證券的具體條款

您的招股説明書將描述您的債務擔保的具體條款，其中包括以下部分或全部內容：

金融公司是否將是你的債務證券的共同發行人；

您的債務擔保系列的標題，以及它是高級債務擔保還是次級債務擔保；

對同一系列債務證券本金總額的任何限制；

規定的到期日；

本金和利息的貨幣(如果不是美國或美國的話)；

我們最初發行你方債務擔保的價格，以本金的百分比表示，並以原發行日期表示；

無論您的債務證券是固定利率債務證券、浮動利率債務證券還是指數化債務證券；

如果您的債務證券是固定利率債務證券，您的債務證券的年利率(如果有的話)和利息支付日期；

如果您的債務證券是浮動利率債務擔保，利率基礎；任何適用的指數貨幣或指數到期日、利差或息差乘數或初始基準利率、最高利率或最低利率；利息重置、確定、計算和支付日期；用於計算任何期間利息支付的日數慣例；營業日慣例；以及計算代理；

如果你的債務擔保是指數化的債務擔保，本金(如果有的話)，我們將在到期日、利息支付日期、利息數額(如果有的話)支付給你，我們將在支付利息的日期支付給你，或者我們將用來計算這些數額(如果有的話)的公式，以及你的債務擔保將以現金、證券或其他財產交換或應付的條件；

如果您的債務證券可轉換為或行使或交換共同單位、優先股或創世記能源有限公司的其他證券或一個或多個第三方的債務或股票證券，則可進行轉換、行使或交換的條件，包括轉換、行使或交換是強制性的、由持有人選擇或由我們選擇、可能發生轉換、行使或交換的期間、初始轉換、行使或交換價格或匯率以及轉換時可發行的共同或優先證券或其他證券數量的情況或方式，可調整行使或交換；

如果您的債務證券也是原始發行的貼現債務證券，則收益率到期日；

(B)如適用的話，你的債務保證可按我們的選擇贖回，或在規定的期限前按持有人的選擇權償還，包括任何贖回開始日期、還款日期、贖回價格及贖回期；

2，000美元以外的核定面額和1，000美元的整數倍數；

如非存託信託公司(DTC)，以及持有人可要求非全球性形式的證券的任何情況，如我們選擇不以簿記形式發行你的債務保證，則你的債務保證的保存人；

除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則我們將只以註冊形式發行每項債務擔保，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定。此外，除非我們在適用的招股説明書增訂本中另有規定，否則我們將以全球形式發行每種債務擔保，即賬面登記形式。以賬面入賬形式的債務證券將由以保存人名義登記的全球證券表示，該證券將是全球證券所代表的所有債務證券的持有人。那些在全球債務擔保中擁有實益權益的人將通過保存人的證券清算制度的參與者這樣做，而這些間接所有人的權利將完全由保存人及其參與者的適用程序管理。在本節中，指在我們或受託人為此目的而備存的賬簿上擁有以自己名義登記的債務證券的人，而不是那些擁有以街頭名義登記的債務證券或通過一個或多個保存人以簿記形式發行的債務證券的實益權益的人。

除招股章程補編另有説明外，以下是適用於以全球形式發行的債務證券的保存安排的摘要，DTC為其保存人。

每項全球債務擔保將作為保存人或代DTC存入或代表DTC，並以DTC的指定人的名義登記。除下文所述的有限情況外，全球債務證券不能兑換為確定的經證明的債務證券。

全球債務擔保受益權益的所有權僅限於在直接貿易委員會或其代名人或可能通過這些參與者持有利益的機構。此外，全球債務擔保參與者對實益權益的所有權只有通過DTC或其全球債務擔保被提名人保存的記錄才能證明，而且轉讓這種所有權權益只能通過記錄進行。通過參與人持有利益的人在全球債務擔保中享有實益權益的所有權，只有通過該參與者保存的記錄才能證明，而的轉讓則證明該參與人的所有權權益只有通過該參與者保存的記錄才能實現。DTC不知道債務證券的實際實益所有者。受益所有者將不會收到DTC對其購買的書面確認，但受益所有者應從參與方收到書面確認書，提供交易的詳細情況，並定期説明其持有的資產，而受益所有者則通過這些參與者進入交易。一些法域的法律規定，某些證券購買者必須以確定的形式實際交付他們購買的證券。這些法律可能會損害您在全球債務安全中轉移受益利益的能力。

我們將以dtc或其代名人(視屬何情況而定)的名義或持有的全球債務證券所代表的債務證券的本金及利息(視屬何情況而定)支付

代表這些債務證券的全球債務證券的登記所有人和持有人。DTC通知我們，在收到全球債務(br}擔保本金或利息的任何付款後，dtc將立即在其賬面登記和轉帳系統中將參與者的帳户貸記在其賬面登記和轉帳系統中，其付款數額與其各自利益相稱的數額相當於該全球債務擔保的本金，如dtc的記錄所示。參與人向通過這些參與者持有的全球債務擔保的實益權益所有人支付的款項將受常設指示和習慣做法的制約，就像目前為持有的客户賬户以無記名形式或以街道名稱登記的證券一樣，這些參與者將完全負責，但須遵守可能不時生效的任何法定或規章要求。

我們、任何受託人或我們各自的代理人均不負責DTC、任何代名人或任何參與者與永久全球債務抵押中的實益權益有關的紀錄的任何方面，或維持、監督或覆核與該等實益權益有關的直接貿易公司、任何代名人或任何參與者的任何紀錄。

只有在下列情況下，才能將全球債務證券兑換為以dtc或其指定人以外的任何人登記的以dtc或其指定人名義登記的通用債務證券，並可將全球債務證券的轉讓登記給任何其他人：

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為該全球擔保的保管人，或已停止作為註冊清算機構，我們也不指定另一家機構在90天內擔任保管人；或

我們通知受託人我們希望終止這種全球安全。

根據前一句可兑換的任何全球債務證券，如不包括2 000美元和1 000美元的倍數，則可全部兑換註冊形式的通用債務證券，其期限與全球債務擔保相同，本金總額與全球債務擔保總額相等。最終債務有價證券將由登記員以DTC指示的名稱登記。我們期望這些指示可能是基於DTC從其參與者那裏收到的關於在全球債務擔保中受益利益的所有權的指示。

除上文規定的情況外，全球債務擔保的實益權益所有人將無權獲得確定形式的債務證券的實物交付，也不被視為債務證券的持有人，用於契約的任何目的。除另一種類似面額和期限的全球債務擔保須以直接貿易委員會或其指定人的名義登記外，不得交換任何全球債務證券。因此，在全球債務擔保中擁有實益權益的每個人都必須依賴直接貿易委員會的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴該人擁有其利益的參與人的程序，以行使持有人在全球債務擔保或契約下的任何權利。

我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人或全球債務擔保中受益的權益的所有人採取任何行動，則DTC將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取該行動，或採取持有人有權給予或根據債務證券或契約採取的任何行動。此外，這些參與者將授權通過這些參與者擁有的受益所有人給予或採取這一行動，或以其他方式按照通過他們擁有的受益所有人的指示行事。

DTC告知我們，它是一家根據紐約州法律組建的有限用途信託公司，是“紐約銀行法”意義範圍內的銀行業組織，是聯邦儲備系統的成員，是“紐約統一商法典”意義內的一家清算公司，也是根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易所法”)註冊的一家註冊為的證券清算機構。設立直接交易委員會是為了持有其參與者的證券，並通過參與方賬户的電子賬簿變化，便利其證券參與者之間交易的清關和結算。通過這樣做，直接交易委員會消除了證券證書實物流動的需要。DTC的參加者包括

證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC由其許多參與者和紐約證券交易所(紐約證券交易所)、紐約證券交易所(NYSE)、美國證券交易所(NYSE Amex Equations)擁有。其他人也可以訪問DTC的簿記系統，如銀行、經紀人、交易商和信託公司，這些公司直接或間接地通過或維持與參與者的保管關係。適用於直接貿易委員會及其參與者的規則已提交委員會存檔。

如果投資者是這些系統的參與者，或者通過參與這些系統的組織，投資者可以通過歐洲清算系統(歐洲清算系統)或清算銀行系統(Clearstream)持有在美國境外的債務證券的利益。歐洲清算和清算銀行將通過歐洲清算銀行的客户證券賬户和各自的存款人的賬簿上的客户證券賬户來代表其參與者持有利益，而後者反過來將在DTC賬簿上的客户證券賬户中持有這種利益。

歐洲結算公司建議，它是在1968年創建的，目的是為歐洲清算公司的參與者持有證券，並通過同時以電子記賬方式交付付款的方式清算和結算歐洲清算公司參與者之間的交易，從而消除證書實物流動的需要以及證券和現金缺乏同步轉移的任何風險。歐洲清算銀行包括各種其他服務，包括證券借貸和與幾個國家國內市場的接口。歐洲清算公司由歐洲清算公司/N.V.(歐洲清算公司)根據與比利時合作公司歐洲清除系統有限公司(比利時合作公司)簽訂的合同經營。所有業務均由歐洲清算機構進行，所有歐洲清算證券清算賬户和歐洲清算現金賬户均為歐洲清算銀行運營商而非合作社的賬户。合作社代表歐洲清除組織的參與者為歐洲清除組織制定了政策。歐洲清算組織的參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，並可能包括任何代理人。歐洲清算公司也可直接或間接地通過或維持與歐洲清除系統參與者的保管關係的其他公司間接使用歐洲清算公司。

歐洲清算銀行的證券清算賬户和現金賬户受關於使用歐洲結算系統的條款和條件、歐洲清算系統的相關作業程序和適用的比利時法律(統稱為“歐洲清算”條款和條件)管轄。這些條款和條件適用於歐洲結算系統內證券和現金的轉移、歐洲清算銀行內的證券和現金的提款、歐洲清算銀行證券和現金的提取以及歐洲結算公司證券的付款收據。歐洲清算銀行的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，而不將特定的證書歸屬於特定的證券清算賬户。歐洲清算公司僅代表歐洲清除組織的參與者在條款和條件下行事，沒有記錄或與通過歐洲清除組織參與者持有的人員有任何關係。

通過歐洲清算銀行實益持有的債務證券的分配，將按照歐洲清算銀行的條款和條件，按照歐洲清算銀行的美國保存人收到的條款和條件，記入歐洲清算銀行的現金賬户。

Clearstream 建議將其作為專業保存人納入盧森堡的法律。Clearstream為其參與組織(Clearstream參與者)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子簿記更改，便利Clearstream參與者之間的證券交易的清關和結算，從而消除了證書實物流動的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream 參與者提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算服務。Clearstream與幾個國家的國內市場相結合。作為專業的保管人，Clearstream受盧森堡貨幣協會的監管。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括代理人、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可以包括任何代理人。其他人也可以間接訪問Clearstream，如銀行、經紀人、交易商和信託公司，這些公司直接或間接地通過或保持與ClearStream參與者的保管關係。

為了方便起見，我們在此提供了DTC、EuroClearandClearStream的操作和程序描述。這些操作和程序完全在DTC、EuroClearandClearstream的控制範圍內，並且隨時可能被它們更改。我們相信，本節和本招股説明書中有關直接交易、歐洲清算、歐洲清算經營者、合作社、歐洲清算公司系統、Clearstream和Clearstream系統的信息來源是可靠的，但我們、任何承保人或受託人都不對信息的準確性承擔任何責任。

證券的初步結算將以即時可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以普通方式進行，並將以即時可用的資金結算。歐洲清算參與方和(或)Clearstream參與方之間的二級市場交易將按照適用的歐洲清算和結算系統的適用規則和作業程序以普通方式進行，並將使用適用於立即可用資金的常規歐元債券的程序結算。

通過直接或間接直接或間接持有直接或間接交易的人之間的跨市場轉移，以及通過歐洲清算參與者或Clearstream參與者直接或間接進行的交易，將由其美國保管人代表有關的歐洲國際清算系統在直接交易委員會中按照直接交易委員會規則進行；然而，這種跨市場交易將需要該系統的交易對手方按照其規則和程序並在其規定的最後期限內向有關的歐洲國際清算系統(歐洲結算系統)交付指示。如果交易符合結算要求，相關的歐洲國際結算系統將向其美國保管人發出指示，採取行動代表其進行最後結算，在dtc交付或接收證券，並按照適用於dtc的當日資金結算的正常程序進行或接收付款。歐洲清算參與者和Clearstream參與者不得直接向各自的美國保管人發送指令。

由於時區差異，由於與直接交易參與者進行的交易，在歐洲結算或清算流程中收到的證券貸記將在隨後的證券結算處理過程中進行，日期為DTC結算日之後的營業日。在此過程中結算的信用或任何證券交易將在隨後的工作日向相關的EuroClear或ClearStream參與者報告。在歐洲清算或清算所收到的現金是由歐洲清算公司的參與者或通過歐洲清算公司的參與者或Clearstream的參與者出售給 DTC參與方的債務證券而收到的，並將在DTC結算日收到價值，但只有在DTC結算後的營業日，才能在相關的EuroClear或Clearflow現金賬户中使用。

雖然DTC、EuroClearandClearstream已同意上述程序，以便利 dtc、EuroClearandClearstream的參與者之間的證券轉讓，但它們沒有義務履行或繼續執行這些程序，這些程序可能隨時停止。

贖回或償還

如果有任何條款適用於您的債務擔保贖回或償還，我們將在您的招股説明書補充説明。

我們或我們的附屬公司可以從願意不時出售的投資者那裏購買債務證券，無論是在公開市場上以現行價格出售，還是以談判價格進行私人交易。我們或他們購買的債務證券，我們可酌情持有、轉售或取消。

創世紀能源公司、L.P.和金融公司(每一家都是發行公司)在契約下通常允許相關係列與另一家公司或其他實體合併或合併。每一發行人也可以在契約下為相關係列出售其全部或實質上全部資產給另一家公司或其他實體。然而，對於任何系列債務證券，任何發行人都不得采取任何這些行動，除非除其他外滿足下列所有條件：

如果交易中的繼承實體不是這樣的發行人，(A)繼承實體必須組織為 a公司、合夥企業或信託，並且必須明確承擔該發行人根據該系列的債務證券和該系列的契約承擔的義務；(B)如果金融公司最初是該系列的共同發行人，則在該交易之後，該系列的發行人必須是一家公司。繼承實體可根據美國法律、任何一個州或哥倫比亞特區的法律組建。

交易結束後，該系列的債務證券項下沒有發生違約，並且仍在繼續。為此目的，該系列債務證券項下的間接違約是指與該系列有關的違約事件，或如果不考慮給予我們違約通知的要求和我們的違約必須持續一段時間的要求，則該系列的違約事件即為該系列的違約事件。我們將在以下內容中描述這些事項，分別是指違約、補救和放棄違約。

該發行人已向受託人交付一份高級人員證明書及一份大律師的意見，每份證明書及意見書均述明該等合併、合併、出售、轉易、移轉或租賃，如與該交易有關而需要補加契約，則該補充契約符合本公約，而與該項交易有關的契約所規定的所有先決條件均已獲遵從。

如果對任何系列的債務證券滿足上述條件，發行人就不需要獲得這些債務證券持有人的批准才能合併或合併或出售其資產。此外，只有當發行人希望與另一個實體合併或合併，或將我們的全部或實質上所有資產出售給另一個實體時，這些條件才會適用。如果我們進行其他類型的交易，包括收購另一實體的股票或資產的任何交易，涉及改變我們的控制權但我們不合並或合併的任何交易，以及我們出售的資產遠遠低於我們所有資產的任何交易，我們就不需要滿足這些條件。

繼承實體將取代任何系列的債務證券的發行人，其效力與它是契約的原始當事方相同，除租賃外，這種發行人將從契約下的任何進一步義務和契約中解脱出來。

從屬條款

次級債務證券持有人應認識到，次級債務契約中的合同條款可能禁止我們對這些證券進行付款。次級債務證券是次級債務證券，在次級債務契約中所規定的範圍和方式下，屬於次級債務證券，屬於次級債務契約中所界定的所有高級債務，包括我們已發行並將在高級債務契約下發行的所有債務證券。

次級債務契約將高級債務定義為：

我們根據或就我們的信貸協議所欠的債項，不論是本金、利息(包括根據任何破產法提出啟動任何法律程序的呈請書後累積的利息，不論該利息申索在該等法律程序中是否容許作為申索)、償還義務、費用、佣金、開支、彌償或其他款額；及

(A)在任何超過任何適用寬限期的高級債項的本金、溢價或利息的拖欠期間，或(B)在任何有關任何高級債項的失責事件已經發生並仍在繼續期間，容許該高級債項的持有人(或受託人)加速該高級債項的期，不論該等債項的到期日事實上是否加快((A)或(B)項的情況除外)，(A)或(B)所述的拖欠付款或違約事件已被治癒或放棄或已不復存在，任何有關的加速已被撤銷)或(C)如果對(A)或(B)所述的付款違約或失責事件有任何司法程序待決；或

如果任何次級債務證券在規定的到期之前已申報到期並應付。

如果附屬債務契約的受託人或次級債務證券的任何持有人收到排序規則禁止的任何付款或分配，則受託人或其持有人將不得不將該款項償還給高級債項的持有人。

即使從屬條款阻止我們在任何系列的次級債務證券到期時支付任何款項，如果我們在到期時不付款，則我們將不履行該系列的義務。這意味着次級債務契約下的受託人和該系列的持有人可以對我們採取行動，但在高級債務持有人的要求得到充分解決之前，他們不會收到任何錢。

次級債務契約允許高級債務持有人獲得法院命令，要求我們和任何次級債務證券持有人遵守從屬條款。

失敗，盟約失敗，滿足和解除

當我們使用失敗一詞時，我們指的是部分或全部履行我們在契約下的義務。如我們向受託人基金或政府證券存款，或如在你的招股章程增訂本中如此規定，則政府證券以外的其他債務，足以在該等付款到期應付及其他指明條件符合的日期，就任何一系列債務證券作出付款，則如我們選擇，則會出現以下任何一種情況：

我們將免除對這一系列債務證券的義務，此類債務證券的任何擔保人的所有義務也將在此類債務證券的擔保方面得到履行(法律上的失敗)；或

如果我們挫敗了任何一系列債務證券，這些證券的持有人將無權享受契約的利益，除非我們有義務交付臨時和確定的證券，登記這類證券的轉讓或交換，更換被盜的、丟失或毀損的證券或維持付款機構，持有信託款項，並在到期時從適用的一系列債務證券的本金、溢價和利息的信託中支付款項。在契約失敗的情況下，我們為適用的一系列債務證券支付本金、保險費和利息的義務也將繼續存在。

我們將被要求向受託人提交一份法律顧問的意見，即存款和有關的失敗不會導致適用的債務證券系列的持有人為聯邦所得税的目的確認損益。如果我們選擇法律上的失敗，律師的意見必須以美國國税局(IRS)的裁決為基礎，或者是法律上的改變。

在任何一系列擔保債務證券失效後，該系列債務證券的每一擔保人應自動和無條件地解除其根據其對該系列債務證券的擔保所承擔的所有義務及其在適用的契約下對該系列債務有價證券承擔的所有其他義務，無須我們、任何擔保人或受託人採取任何行動，也無需任何債務證券持有人的同意。

此外，除外，我們可以履行和履行契約規定的關於任何系列債務證券的所有義務，即轉換、登記轉讓和交換該系列債務證券的尚存義務，條件是：

我們向受託人交付該系列的所有未償債務證券，以供註銷；或

所有未如此交付以供註銷的債務證券已到期應付，將在規定期限一年內到期，或應在一年內贖回，就這一要點而言，我們已將一筆足以支付這類債務證券全部債務的現金以信託形式存入受託人，包括存款日期的利息(就到期應付的債務證券而言)、規定的到期日或適用的贖回日。

無個人責任

過去、現在或將來的董事、高級人員、僱員、發起人、成員、經理、合夥人(不論是普通的還是有限的)、我們的統一或擔保持有人、創世紀能源公司的普通合夥人、L.P.或任何擔保人，對我們、創世紀能源的普通合夥人、L.P.或任何擔保人分別在債務證券或契約下的任何義務，或任何基於這種義務或其設定的任何索賠，均不承擔任何責任。每個債務證券持有人通過接受債務擔保而免除和免除所有這類責任。豁免和釋放是發行債務證券和任何擔保的考慮的一部分。根據聯邦證券法，這種豁免可能不具有免除債務的效力。

違約、補救和放棄違約

如果發生與您的一系列債務證券有關的違約事件並正在繼續，您將擁有特殊的權利，如本節所述。

除非您的招股説明書另有規定，否則，當我們提到任何一系列債務證券的違約事件時，我們指的是下列任何一種：

在到期日，我們不為該系列的任何債務擔保支付本金或任何溢價；

在收到違約通知後90天內，我們仍然違反我們關於合併或出售我們所有資產或為相關係列利益而在契約中訂立的任何其他契約的契約，在此90天內我們收到違約通知，並要求我們對違約行為進行補救。通知必須由受託人或有關係列債務證券本金中至少25%的持有人發出；

我們申請破產或其他與我們有關的破產、破產或重組事件；

如該系列的債務證券是擔保債務證券，則任何擔保人對該系列債務證券的擔保，須因任何理由而停止，或須由該擔保人或我們以書面聲明，而該等擔保人或我們不得按照其條款完全有效及可強制執行，但如該系列的契約或債務證券所擬備或準許者，則不在此限；或

如果適用的招股説明書補充説明任何額外的默認事件都適用於該系列，則會發生默認事件。

我們可以更改、消除或增加與任何特定系列或某一系列內的任何特定債務證券或債務證券有關的違約事件，如適用的招股説明書補充説明所示。

如果發生違約事件，則補救措施。如果你是次級債務擔保的持有人，在次級債務契約下發生違約事件時可用的所有補救辦法都將受到上述附屬債務證券的限制。

除適用的招股章程補編另有指明外，如就任何系列債項有價證券發生失責事件，而該等債項證券的本金不少於25%的受託人或持有人，可立即宣佈該系列債務證券的全部本金須立即支付予。除適用的招股章程補充另有規定外，如因與我們有關的破產、破產或重組事件而發生違約事件，則該系列債務有價證券的全部本金將自動加速，而不需要受託人或任何持有人採取任何行動。

上述每一種情況都稱為受影響的一系列債務證券的規定期限的加速。除適用的招股章程補編另有規定外，如任何系列的規定到期日加快，且尚未獲得支付款的判決，則該系列債務證券本金多數的持有人可在滿足某些條件後取消整個系列的加速。

如果發生違約事件，受託人將承擔特殊責任。在這種情況下，受託人有義務使用其在有關契約下的權利和權力，並在這樣做時使用謹慎的人在處理自己事務時所使用的同樣程度的謹慎和技巧。

除前款所述外，受託人無須應任何持有人的要求，根據有關契約採取任何行動，除非持有人為受託人提供合理的開支及法律責任保障。這就是所謂的賠償。如受託人獲提供一項相當令人滿意的彌償，則持有有關係列的所有債項證券本金佔多數的持有人，可指示進行任何法律訴訟或其他正式法律行動的時間、方法及地點，以尋求受託人就該系列可獲得的任何補救。這些多數股東也可指示受託人根據有關契約就該系列的債務證券執行任何其他訴訟。

降低任何一個或多個受影響系列的債務證券本金百分比，視情況將單獨或一併考慮，無論是由同一或不同系列或少於某一系列的所有債務證券組成，都需要得到其持有人的批准，才能更改契約或債務證券，或放棄我們遵守適用契約的規定或放棄違約；以及

修改適用的契約中涉及任何其他方面的修改和放棄的規定，，但增加上述任何所需百分比，或在未經每個受影響債務擔保持有人批准的情況下不得更改或放棄的規定增加。

不需要批准的更改。第二類變化不需要受影響債務證券持有人的任何批准。這些變化僅限於澄清和更改，不會在任何重大方面對任何系列債務證券產生不利影響。我們也不需要任何批准才能做出隻影響在更改生效後根據適用的契約發行的債務證券的更改。我們也可以作出修改或獲得豁免，而這些豁免不會對某一特定債務擔保產生不利影響，即使它們影響到其他債務證券。在這種情況下，我們不需要獲得未受影響債務證券持有人的批准；我們只需要獲得受影響債務證券持有人的任何必要批准。我們也可以作出改變，以反映任何擔保債務證券的擔保人的增加、繼承或解除。我們也可以作出修改，使適用的契約或任何債務證券或擔保的案文符合本招股説明書中關於債務證券和擔保的任何説明或擔保的任何規定，或你方招股説明書補充中的可比部分，但該條款的目的是逐字複述這種契約或債務證券或擔保的規定。

附屬條文的修改。我們不得修改與次級債務證券有關的契約，以改變任何未償還次級債務證券的從屬地位，除非得到當時尚未償還的每一位高級債務持有人的書面同意，後者將受到不利影響(或根據訂立或證明文書授權或要求同意參與的集團或代表，或根據該文書有未償債務)。此外，我們不得以一種的方式修改與次級債務證券有關的契約的從屬條款，這種方式將對當時在任何重要方面未償還的任何一個或多個系列的次級債務證券產生不利影響，但須經當時未償所有受影響系列本金總額佔多數的持有人的同意，作為一個類別一起投票(以及按其條款有權作為一個系列單獨投票的任何受影響的系列，如下文所述)。

需要多數批准的更改。對某一特定契約的任何其他更改以及根據該契約發行的債務證券將需要下列批准：

如該項變動隻影響根據適用的契約發行的一系列債務證券，則必須得到該特定債務證券本金多數的持有人的批准；或

如果這一變動影響到根據適用的契約發行的不止一個系列的債務證券，則必須得到受該變動影響的所有此類系列的所有債務證券本金多數的持有人的批准，為此目的，所有受影響的債務證券作為一個類別一起投票，而任何系列的受影響債務證券可能包含的債務證券少於該系列的所有債務證券，

在每種情況下，除非依據為任何系列的全部或任何特定債務證券的契約而另有規定，否則。這意味着，對某一系列的某些證券的條款可以進行修改，而不需要得到不受這種修改影響的該系列其他證券本金的多數持有人的同意。

我們必須得到同樣多數人的批准，才能在任何一項契約中獲得對我們的任何一項契約的豁免。我們的契約包括我們對合並或出售我們所有資產的承諾，我們在上述合併及類似交易中已描述過，如果持有人批准豁免 a約，我們便無須遵守。但是，持有人不能批准放棄某一特定債務擔保或適用的契約中的任何條款，因為它影響到債務擔保，即如果沒有上述要求每個持有人批准的更改中所述債務擔保持有人的，我們就不能改變，除非該持有人批准放棄。

我們可以發行特定的債務證券或適用的一系列債務證券，根據其條款，它們有權單獨批准某些事項(例如修改或放棄適用的契約中的規定)，這些事項也將或以其他方式要求所有受影響的系列受影響債務證券的持有人以單一類別的形式共同投票發行。任何該等受影響的債務證券或一系列債務證券，均有權批准該等事項：(A)根據該等受影響債務證券或一系列債務證券本金的多數持有人的同意而批准該等事項；及(B)此外，如上文所述，則屬例外，但根據該等債務證券或一系列債務證券的適用契約而另有規定者，則屬例外，經該等受影響債務證券或一系列債務證券的本金或所有其他受影響債務證券的多數持有人同意，而根據該等契約發行的所有其他受影響債務證券作為同一類別為該目的而共同表決。我們可以發行具有這些或其他特別表決權的系列證券或債務證券，而無需獲得未償債務證券或系列債券持有人的同意或通知。

簿記及其他間接擁有人應諮詢他們的銀行或經紀，如果我們尋求更改契約或任何債務證券或要求豁免的話，可如何批准或拒絕批准。

持有人特別行動規則

只有適用系列的未償還債務證券的持有人才有資格根據適用的契約採取任何行動，例如發出違約通知、宣佈加速、批准任何更改或放棄或就該系列的債務證券向受託人發出指示。此外，我們將只計算未償還債務證券，以確定是否滿足了採取行動的各種百分比要求。我們或我們的任何聯營公司所擁有的任何債務證券，或為註銷或支付或贖回已存作信託用途的款項而交回的債務證券，均不得視為未清償。任何必要的批准或放棄必須以書面同意。

在某些情況下，我們可能遵循在中計算債務證券本金的特殊規則，為了上述目的，這些債務證券將被視為未償債務。例如，如果本金以非美元貨幣支付，隨着時間的推移而增加，或者在到期日之前不被固定，則可能發生這種情況。

我們一般有權將任何一天定為記錄日期，以確定有權在任何一種契約下采取行動的持有人。在某些有限的情況下，只有受託人才有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果我們或受託人為持卡人所採取的批准或其他行動設定了記錄日期，則該表決或行動只能由在記錄日期上持有的個人或實體進行，並且必須在我們為此目的指定的期間內採取，或者由受託人指定是否設置記錄日期。我們或受託人(視情況而定)可不時縮短或延長此期間。但是，這段時間不得超過訴訟記錄日期後的180天。此外，任何全球債務擔保的記錄日期可按照保存人不時制定的程序以確定。因此，全球債務證券的記錄日期可能不同於其他債務證券的記錄日期。

表格、交換及轉讓

如果任何債務證券停止以全球註冊形式發行，則將發行：

僅以完全註冊的形式；

持有人可在受託人的辦事處交換或轉讓其債務證券。它們還可以取代該辦事處丟失的、被盜的、銷燬的或殘缺的債務證券。我們已委任受託人代理以持有人名義登記債務證券，以及轉讓及更換債務證券。我們可以指定另一個實體來執行這些職能，或者自己執行。

持有人無須支付服務費用，以轉移或交換其債務證券，但他們可能被要求支付任何税收或其他與交換或轉移有關的政府收費。轉讓或交換，以及任何替代，將作出只有當我們的轉讓代理人滿意的持有人的合法所有權的證明。轉讓代理人在更換任何債務證券之前，可以要求賠償。

如果我們為您的債務擔保指定了額外的轉讓代理，它們將在您的招股説明書補充中指定。我們可以指定更多的轉帳代理人或取消對任何特定轉帳代理人的任命。我們還可以批准任何傳輸代理通過的辦公室的更改。

如果任何系列的債務證券是可贖回的，而且我們贖回的債務證券少於所有債務證券，我們可以阻止這些債務證券的轉讓或交換，從我們發送贖回通知的前15天開始，到郵寄之日結束，以便凍結持有人的名單，以準備的郵寄。我們也可以拒絕登記任何選擇贖回的債務證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許轉讓和交換任何債務證券的未贖回部分被部分贖回。

如果債務擔保是作為全球債務擔保而發行的，則只有DTC或其他保存人才有權轉讓和交換本分節所述的債務擔保，因為保存人將是債務擔保的唯一持有人。

上述交換的規則適用於將債務證券兑換為同系列和同類的其他債務證券。如果債務擔保是可轉換的、可行使的或可兑換為另一種擔保的，例如我們尚未發行的擔保、或其他財產的擔保，則適用的招股説明書補充將説明關於這類轉換、行使或交換的規則。

付款

我們將按下列規定的方式或在該系列的招股説明書補編中規定的其他方式，向記錄日期及其他方式的這些債務證券記錄的持有人支付任何系列債務證券的利息、本金和其他款項。

我們將根據保存人不時生效的適用政策支付全球債務擔保。根據這些政策，我們將直接向保存人或其被提名人付款，而不是向在全球債務擔保中擁有實益利益的任何間接所有人付款。間接所有人收取這些付款的權利將由保存人及其參與者的規則和慣例管轄。

我們將以非全球性的、註冊的形式支付債務擔保，具體如下所示.我們將支付利息支付日到期的利息，在利息支付日期寄給持有人的支票，其地址顯示在託管人的記錄上，截止到正常記錄日的營業結束時。我們將在下面所描述的付款代理處通過支票支付所有其他款項，以防止債務擔保的放棄。所有支票付款將在第二天的基金中進行，也就是在支票兑現後的第二天可用的資金。

或者，如果非全球債務證券的面值至少為1，000，000美元，而持有人要求我們這樣做，我們將在到期日將即時可用資金電匯到紐約市一家銀行的賬户，支付債務擔保中到期的任何款項。若要要求電匯付款，持票人必須在所要求的電匯付款到期前至少五個工作日，在給付款代理人適當的電匯指示。在利息支付日到期支付利息的情況下，必須由持票人或實體在有關的定期記錄日發出指示。在任何其他付款的情況下，只有在債務擔保被交還給支付代理人之後才能付款。任何電線指示，一旦適當發出，將繼續有效，除非和直到新的指示是以上述的方式發出的。

賬簿入賬和其他間接所有者應諮詢他們的銀行或經紀人，以瞭解他們將如何收到債務證券的付款。

無論是誰擔任付款代理人，我們付給付款代理人的所有款項，在欠款到期後兩年內仍無人認領的將退還給我們。在這兩年期之後，持有人只能向我們尋求付款，而不能向受託人、任何其他支付代理人或任何其他人求助。

擔保

任何系列的債務證券都可以由我們的一個或多個子公司擔保。然而，適用於債務證券的契約將不要求我們的任何子公司成為任何一系列債務證券的擔保人，並允許任何一系列擔保債務證券的擔保人不同於 General項下列出的任何附屬公司。因此，一系列債務證券的擔保人可能沒有任何擔保人，任何一系列擔保債務證券的擔保人可能與任何其他擔保債務證券的擔保人不同。如果我們發行一系列擔保債務證券，該系列債務證券的具體擔保人的身份將在適用的招股説明書補充中確定。

如果我們發行一系列擔保債務證券，將在適用的招股説明書補充中對這些債務證券的一些擔保條款作出説明。除非招股章程另有規定，否則該系列債務證券的每名擔保人須無條件保證該系列的每項債務保證的本金及溢價(如有的話)及利息(如有的話)的到期及準時付款，如有的話，均須按照該等債務證券的條款及適用的契約支付利息(如有的話)。

儘管如此，除非招股説明書中關於一系列擔保債務證券的補充另有規定，否則適用的契約將載有規定，即每一擔保人在其擔保下的義務和這種契約應限於在履行該擔保人的所有其他或有和確定的債務後，根據適用法律產生擔保人的義務和這種契約不構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的最高數額。然而，不能保證，儘管有這種限制，法院不會根據適用法律確定擔保構成欺詐性運輸或欺詐性轉讓。如果發生這種情況，法院可以取消適用的擔保人在該擔保下的義務，從屬於該擔保人的其他債務和其他責任，或採取對適用系列債務證券持有人不利的其他行動，包括指示持有人退還從適用擔保人收到的任何付款。

除非招股章程中關於一系列擔保債務證券的補充另有規定，適用的契約將(I)規定，在任何擔保人出售或處分(合併或以其他方式)時，(X)如果受讓人不是我們的附屬公司，則該擔保人將自動免除其擔保的債務證券或(Y)項下的所有義務，受讓人(如果我們或另一擔保人除外)將承擔擔保人根據其對此類債務證券的擔保承擔的義務；(Ii)允許 us安排任何此類債務證券保證人的擔保在任何時候解除，如果我們滿足這種債務證券的招股説明書中規定的條件(如果有的話)。

與任何一系列擔保債務證券有關的適用的招股説明書補充將規定適用的擔保的其他條款。

如果與我們的一系列高級債務證券有關的適用招股説明書補充規定，這些高級債務證券將受益於我們的任何或所有子公司的擔保，除非適用的招股説明書補充另有規定，則每一此類擔保將是適用擔保人的無附屬和無擔保債務，並將與擔保人的所有無擔保和非次級債務同等享有償付權。

對任何債務證券的任何擔保將實際上從屬於適用擔保人的所有現有和未來擔保債務，包括對其他公司債務的任何有擔保的擔保，只要擔保該債務的抵押品的價值即可。因此，在破產或對為任何債務證券提供擔保的任何擔保人進行類似程序的情況下，該擔保人擔保債務的持有人將有權直接對擔保債務的擔保品進行，而該擔保人在無擔保債務下所欠的任何數額，包括其對任何債務證券的擔保，將無法得到清償，直至該擔保債務全部清償為止。除適用的招股説明書另有規定外，契約不限制擔保人承擔擔保債務的能力。

如果與我們的一系列次級債務證券有關的適用的招股説明書補充規定，這些次級債務證券將受益於我們的任何或所有附屬公司的擔保，除非適用的招股説明書另有規定，每一種此種擔保將是適用擔保人的次級和無擔保義務，除有效從屬於該擔保人的擔保債務外，還將附屬於所有該擔保人現有和未來的高級債務，包括對高級債務證券的任何擔保，其程度和方式與附屬債務證券從屬於我們的高級債務相同。見以上相關附屬規定。

付費代理人

我們可以指定一家或多家金融機構作為我們的支付代理，在其指定辦事處，可在其到期時交還非全球分錄形式的債務證券。我們稱這些辦公室為付費代理人。我們可以不時增加、更換或終止付款代理。我們也可以選擇作為我們自己的支付代理。我們將在您的債務擔保的招股説明書中指定該債務擔保的每個支付代理的初始位置。我們必須將付款代理人的變更通知受託人。

告示

向全球債務擔保持有人發出的通知，如果按照其不時生效的可適用的政策給予保存人，將得到充分的通知。向非全球形式的債務證券持有人發出的通知，將以郵寄方式寄往受託人記錄中所列持有人的各自地址，並在郵寄時視為。沒有向某一持有人發出任何通知，或給予某一持有人的通知有任何欠妥之處，均不會影響給予另一持有人的任何通知的充分性。

同一金融機構最初可擔任我們的高級債務證券和次級債務證券的託管人。因此，如果其中任何一種證券發生實際或潛在的違約事件，就1939年“信託義齒法”而言，受託人可被視為有衝突的利益。在這種情況下，可能要求受託人根據一個或多個契約辭職，我們將被要求指定一個繼任受託人。為此目的，默認的潛在事件意味着如果忽略給我們默認通知的要求或違約必須存在一段特定時間的要求，則該事件將是默認事件。

購買債務證券的認股權證

我們可能會發出購買債券的認股權證。這種認股權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，可以附在任何已提供的證券上，也可以與任何提供的證券購買債務證券的每一批認股權證將根據我們與銀行或信託公司之間作為權證代理人簽訂的單獨認股權證協議簽發。該權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，對認股權證的任何持有人或實益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。將向委員會提交一份逮捕證協定副本，以便提供授權書。

與特定發行的購買債務證券的認股權證有關的招股説明書將説明這種認股權證的條款，其中除其他外包括：

購買債務證券的認股權證的名稱；

購買債務證券的認股權證的發行價格；

購買債務證券的認股權證總數；

在行使購買債務證券的認股權證時可購買的一系列債務證券的指定、合計本金、貨幣、面額和其他條件，以及在這種情況下可購買這種債務證券的價格；

在適用的情況下，購買債務證券的認股權證的名稱和條件，以及購買每種債務證券的認股權證的數目；

在適用的情況下，認股權證和隨認股權證發行的任何證券的日期和之後的日期將是單獨轉讓的；

行使購買債務證券認股權證的開始和終止日期；

如適用，可在任何時間在行使的購買債務證券的認股權證的最低或最高數額；

應支付發行價(如果有的話)和行使價格的貨幣或貨幣單位；

如果適用，討論實質性的聯邦所得税考慮因素；

適用於購買債務證券的認股權證的贖回或催繳條款(如有的話)；

購買債務證券的認股權證的任何附加條款，包括與購買債務證券的認股權證的行使有關的條款、程序和限制；以及

我們認為有關購買債務證券的認股權證的任何其他信息都是重要的。

每一張認股權證將使該認股權證持有人有權購買以適用的招股説明書補充中規定的行使價格提供的本金債務證券。持有人可行使認股權證，在任何時間購買債務證券，直至業務結束時，規定在適用招股説明書補充規定的到期日。在到期日營業結束後，未行使的購買債務證券的認股權證無效。持有人可以行使招股説明書中規定的購買債務證券的認股權證，與所提供的購買債務證券的認股權證有關的補充説明。

除非你行使購買債務證券的認股權證，否則你作為債務證券持有人將沒有任何權利，包括因你對該等保證的擁有而可購買的債務證券的本金、溢價(如有的話)或利息(如有的話)的付款或強制執行可適用的契約的契諾的權利。

本節討論可能與個人公民或美國居民有關的物質所得税後果，並表示Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP-我們一般合夥人的律師和我們-關於美國聯邦所得税法事項的法律結論的意見，除非在下一次討論中另有説明。本節所依據的是經修正的1986年“國內收入法”(“國內收入法”)、根據“國內收入法”(“國庫條例”)頒佈的現行和擬議的“國庫條例”(“國庫條例”)以及目前的行政裁決和法院裁決，所有這些都可能發生變化。這些當局以後的變化可能會使税收的後果與下文所述的後果大不相同。除非上下文另有要求，否則在本節中對以下內容的引用是：“創世紀”、“新的我們”、“重量級的我們”、“對我們的”或“我們的”--指“創世紀能源”、“L.P.”及其附屬公司。

下面的討論沒有對影響到我們或我們的大學成員的所有聯邦所得税問題發表評論，例如適用替代最低税率。此外，討論的重點是屬於美國公民或居民的個人，僅有限地適用於公司、合夥企業、信託、合夥企業和被視為聯邦所得税合夥企業的實體、非居民外國人或其他須接受專門税收待遇的大學學生，如銀行、保險公司和其他金融機構、免税機構、外國人(包括(但不限於)受管制的外國公司、被動外國投資公司和有資格享受與美國適用的所得税條約利益的非美國人)、個人退休賬户(IRA)，僱員福利計劃、房地產投資信託(REITs)或共同基金、證券或貨幣交易商、證券交易商、功能性貨幣不是美國貨幣的美國人、作為跨部門的一部分持有其共同單位的人、超臨界變現交易或其他減少風險交易的人、以及根據“國內收入法典”中的建設性銷售規定被視為出售其共同單位的人。此外，討論只在有限的程度上評論國家，而不評論當地或外國的税收後果。因此，我們敦促每一位準工會成員在分析聯邦、州、地方和外國對共同單位的所有權或處置所造成的税收後果時，徵求他自己的税務顧問的意見。

除另有説明外，除另有説明外，本節所載關於法律事項和法律結論的所有陳述，但不涉及事實事項，均為阿金·甘·施特勞斯·Hauer&Feld LLP的意見，並以我們和我們的普通合夥人所作陳述的準確性為基礎。沒有要求國內税務局(國税局) 就任何影響我們或可能的大學學生的問題作出裁決。相反，我們將依賴阿金·甘·施特勞斯·Hauer&Feld LLP的意見和建議。與裁決不同，律師的意見只代表律師的最佳法律判決，不對國税局或法院具有約束力。因此，如果美國國税局對此提出異議，法院不得支持在此發表的意見和聲明。任何與國税局的這種競爭都可能對我們的共同單位的市場和共同單位的交易價格產生重大和不利的影響。此外，與國税局競爭的任何費用，主要是法律、會計和有關費用，將導致可供分配給我們的大學學生的現金減少，因此將直接或間接地由我們的大學學生承擔。此外，對我們的税收待遇或對我們的投資，可能會因今後的立法或行政變動或法院決定而大大改變。任何修改都可以或不能追溯應用。

出於以下原因，Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP沒有就下列具體的聯邦所得税問題發表意見：

(1)

對一個單位的處理，該單位的共同單位被借給賣空者，以包括賣空共同單位的賣空(請見單位所有權對短期銷售的處理所產生的税務後果)；

(2)

現行國庫規例是否準許我們每月分配應課税入息及虧損的公約(請參閲轉讓人與承讓人之間對公用單位分配的不對稱處理)；及

我們期望被視為聯邦所得税的夥伴關係，因此，在下面的討論中，在最高行政事項信息申報表和審計程序下，一般不會對實體級的聯邦所得税負責。相反，合夥企業的每個合夥人在計算其聯邦所得税負債時，都必須考慮到他在合夥企業收入、收益、損失和扣減中所佔的份額，而不論合夥企業是否向他發放現金。合夥企業分配給合夥人的款項一般不應對合夥企業或合夥人徵税，除非分配給合夥人的現金數額超過合夥人在合夥權益方面的調整基礎。

“國內收入法典”第7704條規定，一般情況下，公開交易的合夥企業將作為公司徵税，但對於公開交易的合夥企業，存在一種例外，稱為合格收入例外，其中90%或更多的應納税年度總收入包括合格收入，符合資格的收入包括勘探、開發、採礦或生產、加工和提煉、運輸和銷售礦物或自然資源，包括礦物和礦石、原油、天然氣及其他產品的收入和收益，以及其他符合資格的活動所固有的某些活動。其他類型的符合資格的收入包括利息(金融企業除外)、紅利、出售不動產所得的收益以及為產生否則構成合格收入的收入而持有的資本資產出售或其他處置收益(或“國內收入法典”第1231(B)節所述的其他財產)的收益。我們估計，我們目前的總收入中至少有90%是符合條件的收入。根據並以這一估計為依據，我們和我們的普通合夥人所作的事實陳述以及對適用的法律當局Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP的審查表明，我們目前總收入的至少90%應構成符合條件的收入。

尚未或將要向國税局尋求任何裁決，國税局也沒有確定我們作為聯邦所得税夥伴關係的地位，也沒有確定我們的業務是否產生符合“國內收入法典”第7704條規定的合格收入。相反，我們將依賴阿金·甘·施特勞斯·Hauer&Feld LLP的意見。阿金·甘·施特勞斯·Hauer&Feld LLP認為，根據“國內收入法典”、“財政部條例”、公佈的税收裁決和法院的裁決以及下文所述的陳述，我們應被歸類為聯邦所得税的合夥企業。

在提出其意見時，阿金·甘·施特勞斯·Hauer&Feld LLP依靠我們和我們的一般合作伙伴所作的事實陳述。我們和律師所依賴的普通合夥人所作的陳述包括：

(a)

我們和經營公司均未選擇或將被視為聯邦所得税法團；

(b)

就每一個應課税年度而言，我們的總收入的90%以上過去和將來都來自Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP認為或將認為是“國內收入法典”第7704(D)條所指的合格收入的來源；以及

(c)

我們處理的每一項套期保值交易都已並將被適當地確定為根據適用的財政條例進行的套期保值交易，並一直並將與我們在阿金·甘·施特勞斯·Hauer&Feld LLP的活動中持有或將持有的石油、天然氣或其產品相關聯。

我們認為這些表述是正確的，並期望今後這些表述將繼續正確。

如果我們未能滿足符合條件的收入例外，除非國税局認定不小心，而且在發現後一段合理的時間內治癒了(在這種情況下，國税局也可能要求我們對我們的單位進行調整或支付其他數額)，我們將被視為在新成立的公司的第一天將我們所有的資產都轉移給了新成立的公司，在這一年的第一天，我們未能滿足合格的收入例外，以換取該公司的股票，然後在清算公司的利益時將該股票分配給我們的公司。只要我們當時的負債不超過我們資產調整後的税基，我們就應該免税。此後，我們將被視為一個應作為聯邦所得税目的的公司徵税的社團。

如果我們在任何應税年度被視為應納税的公司，無論是由於未能滿足符合資格的收入例外情況，還是由於其他原因，我們的收入、收益、損失和扣減項目將只反映在我們的報税表上，而不是傳遞給我們的單身人士，我們的淨收入將按公司税率向我們徵税。此外，在我們目前或累積的收入和利潤的範圍內，任何分配給一所大學的分配都將被視為應納税的股息收入，或在沒有收入和利潤的情況下，在其共同單位的統一納税基礎範圍內，應納税的資本返還，或在他的普通單位的單一單位税基降至零後，應納税的資本收益。因此，作為一家公司的税收將導致單位的現金流量和税後報税大幅減少，從而可能導致單位價值的大幅度減少。

此外，2017年1月24日，美國國税局和美國財政部在“聯邦登記簿”上公佈了關於某些活動所得收入是否構成符合條件的收入的具體行業指導的最後規定。我們相信，在新的規則下，我們將能夠繼續滿足符合資格的收入例外。然而，對美國聯邦所得税法及其解釋的任何修改都可能使其更難或不可能滿足這種例外。我們無法預測是否會最終通過任何這樣的修改或其他建議，但法律的改變可能會影響我們，如果通過，可以追溯適用。任何此類變化都可能影響我們滿足合格收入例外的能力，並可能對投資於我們共同的單位的價值產生負面影響。

由於廣泛的國家預算赤字和其他原因，幾個州正在評估如何通過徵收國家收入、特許經營權和其他形式的税收，對實體一級的夥伴關係徵税。舉例來説，我們現時正以上一年分配給得克薩斯州的總收入的0.75%的實際税率繳付得克薩斯專營税，而在我們經營的地區或其他地區，向我們徵收類似的税項，可能會大大減少我們可供分配給單身人士的現金。

下面討論的其餘部分是基於阿金·甘·施特勞斯·Hauer&Feld LLP的觀點，即就聯邦所得税而言，我們將被歸類為合夥企業。

有限合夥人地位

已成為創世紀有限合夥人的單身人士將被視為創世紀的合夥人，用於聯邦所得税。此外：

(a)

已執行和遞交轉讓申請的受讓人，正在等待被接納為有限的合作伙伴，以及

(b)

其共同單位為街道名稱或被提名人持有，並有權指示被提名人行使與其共同單位所有權有關的所有實質性權利，

將被視為聯邦所得税的“創世記”的合夥人。由於沒有直接權力處理共同單位的受讓人，他們有權執行和交付轉讓申請，並有權

指導相關權利的行使，但未能執行和交付轉讓申請的，Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP的意見不適用於這些人。此外，未執行和交付轉讓申請的共同單位的購買者或其他受讓人不得收到一些聯邦所得税信息或向共同單位的記錄持有人提供的報告，除非共同單位在被提名人或街道名稱賬户中持有，而被提名人或經紀人已為這些共同單位執行並遞交了轉讓申請。

公用單位的實益所有人，其單位已轉讓給賣空者以完成賣空交易，就聯邦所得税而言，似乎失去了這些單位的合夥人地位。請參見單位所有權對單位所有權的直接税後果，短期銷售的處理。

收入、收益、扣減或損失似乎不應由非聯邦所得税合作伙伴的大學提交報告，因此，非聯邦所得税目的合夥人所收到的任何現金分配似乎完全應作為普通收入徵税。敦促這些持有者就適用於“創世紀”中這類夥伴的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

在隨後的討論中，對未婚大學生的提及是指在聯邦所得税中被視為創世紀合夥人的人。

單位所有權的税收後果

應納税所得額的流入。在下面的討論中，我們將不支付任何聯邦所得税。在下面的討論中，我們將不支付任何聯邦所得税。在下面的討論中，我們將不支付任何聯邦所得税。在下面的討論中，我們可能需要代表我們的會員支付更多的款項。相反，每個大學將被要求報告其所得税申報-他在我們收入中所佔的份額、損益和扣減-而不考慮他是否收到相應的現金分配。因此，我們可以分配收入給一個大學，即使他沒有收到現金分配。每一個大學將被要求在收入中包括他在我們的收入中應分配的份額，收益，損失和在他的應税年度結束或在他的應税年度內的應課税年度的扣減。我們的納税年度將於12月31日結束。

分配處理由於聯邦收入税的目的，我們分配給工會的款項一般不應向聯合企業徵税，除非在分配之前，任何這種現金分配的數額超過他在其共同單位的税基。我們超過統一税基的現金分配一般將被認為是從出售或交換我們的公用單位中獲得的收益，按照下文關於處置公用單位的規定應納税。如果沒有任何合作伙伴承擔經濟損失風險(稱為無追索權負債)，任何單位的債務減少都將被視為由我們分配給該公司的現金。在任何應税年度結束時，如果我們的分配導致一個單位的風險金額小於零，他必須收回在前幾年中扣除的任何損失。請參閲相應的損失扣除限制。

由於我們發行了額外的公共單位而降低了聯合銀行對我們的百分比利息，將減少他在我們的無追索權負債中所佔的份額，從而導致相應的現金分配。這種被認為的分配可能構成非按比例分配。貨幣或財產的非按比例分配可能導致普通收入，而不論他在共同單位的税基如何，如果分配減少了統一銀行在我們未實現的應收賬款中所佔的份額，包括折舊、損耗和某些其他費用的回收，和(或) 大幅度增值的庫存物品，這兩項都是“國內收入法典”第751節所界定的，以及集體地減少了第751節所規定的資產。他將被視為已分配了他在第751節資產中所佔的比例份額，然後與我們交換了這些資產，以換取實際分配給他的非按比例分配部分。後一種認為的交換一般會導致統一的實現普通收入，這將等於(1)分配的非按比例分配的部分超過(2)在交換中被視為的第751款資產的份額的統一分配的税基(一般為零)。

共同單位基礎。統一企業的共同單位的初始税基是他為我們共同單位支付的現金數額，以及他在任何資產中為共同單位交換的經調整的基礎，加上他在我們無追索權債務中所佔的份額，以及在處置一個共同單位時，他在與業務利益有關的某些項目中所佔的份額，由於適用的限制，他還不能扣減。請看利息扣除的間接限制。他在我們收入中所佔的份額和他在我們無追索權債務中所佔份額的任何增加都將增加這一基礎。這一基礎將減少，但不低於零，原因包括我們的分配、統一銀行在我們損失中所佔的份額、他在我們無追索權負債中所佔份額的任何減少、分配給統一銀行的任何超額商業利息的數額以及他在計算應納税收入時不可扣減和不需要資本化的支出份額。一個大學將有一個份額，一般根據他的利潤份額，我們的無追索權債務。請參閲公用單元的相應配置，對得失的確認。

對損失可扣減的限制。一名工會會員從我們損失中扣除的份額將限於他所在單位的税基，如屬個人單位，則限於遺產、信託或公司工會(如果該公司的股票價值的50%以上直接或間接由五個或更少的個人或某些免税組織擁有或間接擁有)，則以該單位被認為對我們的活動有風險的數額為限，如果這一數額低於其税基的話。受這些限制的單位必須收回前幾年扣除的損失(包括被認為是減少了 unithold的無追索權負債份額的分配)，使其風險金額在任何應税年度結束時小於零。由於這些限制而不允許或被收回的損失將繼續下去，並將作為扣除額允許作為扣除，但其風險金額隨後必須增加，條件是這些損失不超過其共同單位的共同税基。在一個單位的應税處置中，一個單位所承認的任何收益都可以被先前被風險限額中止的損失所抵消，但不能被基礎限制中止的損失所抵消。任何先前被風險限制所暫停的超過該收益的損失都不會有更長的可利用性。

一般來説，一個單位的税基範圍將面臨風險，不包括可歸因於他在我們無追索權負債中所佔份額的任何部分，減去(I)該基礎中的任何部分，即因擔保、停止損失協議或其他類似安排而不受損失保護的數額，以及 (2)他為獲得或持有其單位而借款的任何數額，如果借出的這些借款的貸款人擁有我們的權益，則與該單位有關，或只能指望這些單位予以償還。聯合企業的風險金額將隨着單位税基的增加或減少而增加或減少，但税基增減不能歸因於其在我們無追索權負債中所佔份額的增加或減少。

除了可扣減損失的依據和風險限制外，消極損失限制一般規定，個人、財產、信託和一些密切持有的公司和個人服務公司可以從被動活動中扣除損失，這些活動一般是納税人沒有實質性參與的貿易或商業活動，但只有在納税人從這些被動活動中獲得的收入範圍內，才能扣除損失。被動損失限制分別適用於每個公開交易的合夥企業。因此，我們所造成的任何被動損失只能由抵消我們所產生的被動收入。不能扣除的被動損失，因為它們超過了我們所產生的收入份額，當他將他在完全應税交易中對我們的全部投資與一個無關的一方進行交易時，可以全額扣除。被動損失限制適用於其他適用的扣減限制，包括風險規則和基礎限制。

一家聯合公司在我們淨收入中所佔的份額可能被我們暫停的任何被動損失所抵消，但它可能不會被其他任何其他被動活動，包括可歸因於其他公開交易夥伴關係的其他消極活動造成的當前或結轉損失所抵消。

在2017年12月31日之後至2026年1月1日前的應税年度內，額外的損失限額可能適用於某些單元組。在此限制下，不允許非法人工會。

對此類應税年份的某些超額業務損失進行扣減。超額業務損失是指納税人在應納税年度的累計扣除額(如果有的話)，可歸因於該納税人的行業或業務(不考慮超出的業務損失限額)超過該納税人在應納税年度可歸因於此類交易或業務的總收入或收益的總額或收益再加上一個閾值數額。最低限額為250，000美元，即納税人共同申報的500，000美元。在應納税年度因業務損失限額過大而不允許的任何損失，如果符合某些條件，可在下一個應税年度由適用的單位使用。在確定這一限額時，適用這一超額業務損失限額的單元組將考慮到他們在我們的收入、收益、損失和扣除項目中的可分配份額。此超出的業務損失限制將適用於被動損失限制之後的非企業單位，並可能限制這種聯合公司利用我們所產生的可分配給此類單位的任何損失的能力，使在其他方面不受上述基礎、風險和被動損失限制的限制。

利息扣除的限制. 一般來説，我們有權就在我們應課税年度內可適當分配給我們的行業或業務的負債所支付或應累算的利息，獲得扣減。然而，我們對這一業務利息的扣除僅限於我們的業務利息收入之和和調整後的應納税收入的30%。為達到這一限制的目的，我們的調整後的應納税所得額是不考慮任何業務利息或業務利息收入計算的，如果是在2022年1月1日之前的應納税年度，則可以扣除折舊、攤銷或耗損。這一限制首先適用於合夥企業一級，在確定我們非單獨申報的應納税收入或虧損時，將考慮到對商業利益的任何扣減。然後，在合作伙伴一級適用這一業務利息限制時，我們每一位會員的調整應納税收入被確定，而不考慮該單位在我們任何收入、收益、扣減或虧損項目中分配的份額，並由該單位在我們應納税年度超額應納税收入中的分配份額增加，這通常等於我們調整後的應納税收入的30%超過我們對應納税年度的業務利息的扣除額。

如果我們對商業利益的扣除是不受限制的，我們將根據他們在我們中的百分比，將我們的商業利息的全部扣除額分配給我們的大學學生。在我們對業務利息的扣除有限的情況下，任何不允許的業務利息扣減額也將按照其在我們中的百分比分配給每一個單位，但這種超出的商業利息金額目前無法扣除。在一定限制和調整的基礎上的單位單位，這種多餘的業務利息可以結轉，並由一個單位在未來的應税年度扣除。

除了對合夥企業利益可扣減的限制外，非法人納税人的投資利息費用的扣除一般限於該納税人的淨投資收入。投資利息費用包括：

可適當分配用於投資的財產的負債利息；

我們的利息開支歸因於投資組合收入；以及

在投資組合收益的範圍內，在被動活動中購買或攜帶利息而產生的利息費用的一部分。

統一帳户投資利息費用的計算將計入任何保證金帳户借款或為購買或攜帶一個單位而發生的其他貸款的帳户利息。淨投資收入包括持有用於投資的財產的總收入和根據被動損失規則被視為證券組合收入的數額，減去與投資收入的產生直接相關的扣除費用(利息除外)，但一般不包括處置為投資或有條件的股息收入而持有的財產的收益。國税局表示，公開交易合夥企業獲得的淨被動收入將被視為其會員的投資收入。此外，聯合銀行在我們的投資組合收入中所佔的份額將被視為投資收入。

實體級集合。如果我們根據適用的法律被要求或選擇代表任何現任或前任大學繳納任何聯邦、州、地方或外國所得税，我們有權從我們的資金中支付這些税。如果支付了這筆款項，將被視為向其支付付款的合夥人分發現金。如果付款是代表一名身份無法確定的人或代表所有會員支付的，我們有權將該付款視為向所有現有會員發放的款項。我們被授權以必要的方式修改我們的夥伴關係協議，以保持單位固有税收特性的一致性，並調整以後的分配，以便在實施這些分配後，在我們的夥伴關係協議中儘可能地保持在其他方面適用的分配的優先級和特性。如上文所述，我們的付款可能會導致代個別合夥人多繳税款，在這種情況下，合夥人將被要求提出索賠，以獲得抵免或退款。請參閲其他相關行政事項信息報表和審計程序。

收入、收益、損失和扣減的分配。一般來説，如果我們有淨利潤，我們的收入、收益、虧損和扣除項目將根據他們在我們中的百分比分配給我們的大學學生。如果我們有淨虧損，損失將根據他們在我們中的百分比按他們的正資本帳户分配給他們。

我們的收入、收益、虧損和扣除的具體項目將分配給：(I)出售時我們資產的税基和公允市場價值之間的任何差額；(Ii)在作出這種貢獻時向我們貢獻的任何財產的税基和公平市場價值之間的任何差額，以及在本討論中稱為捐助財產的。這些分配的效果，稱為第704(C)款分配款，在一次公開募捐中，我們向一個統一的公司購買共同的單位，實質上就像我們的資產的税基等於它們在出售時的公平市場價值一樣。如果我們將來發行更多的共同單位或從事某些其他交易，我們將向所有在這種發行或其他交易之前的合夥權益持有人反向分配704(C) 款，類似於上文所述的第704(C)節，以説明維持資本賬户的目的的賬面基礎與我們在發行或未來交易時持有的所有財產的公平市場價值之間的差異。此外，回收收入項目將盡可能分配給分配給的夥伴-導致將該收益作為回收收入處理的扣減-以儘量減少一些大學學生對普通收入的確認。最後，雖然我們不期望我們的業務將導致建立負資本帳户，但如果出現負資本帳户，我們的收入和收益項目將按所需的數量和方式分配，以儘快消除負餘額。

分配我們收入、收益、損失或扣減的項目，但“國內收入法典”規定的消除合夥人賬面資本賬户差額的分配除外，該項目由貢獻財產的公平市場價值貸記的合夥人帳面資本賬户與税收資本賬户之間的差額，在本討論中稱為“賬簿税差距”時，通常只在分配具有重大經濟效應的情況下，才能對聯邦所得税的目的產生效果，以確定合夥人在一項收入、收益、損失或扣減中的份額。在任何其他情況下，合夥人在某一項目中的份額將根據其對我們的利益來確定，該利益將通過考慮到所有事實和情況來確定，包括：

他對我們的貢獻；

所有合夥人在盈虧方面的利益；

所有合夥人對現金流動的興趣；以及

所有合夥人在清算時分配資本的權利。

阿金·阿甘·施特勞斯·Hauer&Feld LLP認為，除{Br}第754節選舉中所述的問題和轉讓者與受讓人之間的共同單位分配情況外，我們的合夥協議下的分配將在確定合夥人在一項收入、收益、損失或扣減中所佔份額時適用於聯邦所得税目的。

賣空處理。其單位被借給給賣空單位的單位用於出售單位的單位可被視為已處置了這些單位。如果是的話，在貸款期間，他將不再因税務目的而被視為與這些單位有關的合夥人，並可確認從處置中獲得的收益或損失。因此，在此期間：

我們與這些單位有關的任何收入、收益、損失或扣減，都不應由大學報告；

工會收到的任何有關這些單位的現金分配將完全應納税；和

所有這些分配似乎都是普通收入。

阿金·甘·施特勞斯·Hauer&Feld LLP沒有就一家公司的税收待遇提出意見，該公司的共同單位是貸款給賣空者，以涵蓋共同單位的賣空，因為在與合夥利益有關的問題上沒有控制權，沒有這種權力，就不能發表法律意見；因此，希望保證其作為合夥人的地位和避免從向賣空者提供貸款而獲得承認的風險，是被敦促修改任何適用的經紀賬户協議，以禁止其經紀人借款和借出其單位。國税局宣佈，它正在積極研究有關合夥權益短期出售的税務處理問題。請閲讀公用單元的相應配置，對得失的確認。

税率。根據現行法律，適用於個人普通收入的最高邊際美國所得税税率為37%，適用於個人長期資本收益(通常，某些資產持有時間超過12個月)的最高邊際美國所得税税率為20%。這些費率在任何時候都可能因新的立法而改變。

此外，3.8%的醫療保險税適用於個人、財產和信託所賺取的某些淨投資收入。為了這些的目的，淨投資收入通常包括一個單位的可分配的份額，我們的收入和收益，由一個單位從出售單位。就個人而言，將對以下較小者徵税：(1) unithold公司的投資收入淨額，(2)該公司經調整後的總收入超過250，000美元(如果聯合律師事務所結婚並共同申報，或未亡配偶)、125，000美元(如果該公司已婚並單獨提交)或200，000美元(在任何其他情況下)。就財產或信託而言，將對以下較小者徵收税款：(1)未分配的投資淨收入；或(2)對適用於某一財產或信託的最高所得税等級開始時，調整後的總收入超過美元的數額。

自2017年12月31日起至2025年12月31日或之前止的應税年度，非法人工會有權享受相當於其可歸因於我們的合格業務收入20%的扣減。就此扣除而言，可歸屬於我們的 unithold公司的合格業務收入等於：

在確定該年度應納税收入時，我們的美國項目的收入、收益、扣除額和損失淨額，但不包括某些特定類型的被動投資收入(如資本收益和股息)，以及為向該夥伴關係提供服務而向該公司支付的某些款項；以及

這類單位在處置其單位時確認的任何收益，只要是由於某些第751款的資產所致，包括折舊、回收和我們擁有的庫存物品。

第754條選舉。我們作出了“國內收入法典”第754條所允許的選擇，允許我們根據“國內收入法典”第743(B)條調整資產的税基，以反映單位購買價格。未經國税局同意，選舉是不可撤銷的。第743(B)條調整分別適用於每一個根據我們在有關購買時資產的價值和基數確定的共同單位的購買者，調整將反映購買情況。

付出了代價。第743(B)節的調整不適用於直接向我們購買單位的人。為了這一討論的目的，在我們資產中的統一税基將被認為有兩個組成部分：(1)它在我們資產中所佔的份額，即所有單一資產的税基份額；(2)其第743(B)節，對該税基的調整(可能是正數或負數)。

根據“財務處條例”第743(B)節，根據“內部收入法”第168節應折舊的財產所作的調整可在這類財產的剩餘費用回收期內攤銷，而第743(B)節可歸因於根據“國內收入法典”第167條應折舊的財產，必須用直線攤銷或使用150%遞減餘額法攤銷。因此，如果我們擁有根據“國內收入法”第167條須折舊的任何資產，攤銷率可能會引起我們向單位購買單位和從其他單位購買單位的税額(Br})的差異。

根據我們的夥伴關係協議，我們被授權保持單位的統一性，即使這一立場不符合適用的財務條例。根據我們的合夥協議，我們打算將根據“國內收入法”第167條應折舊的財產(如果有的話)以與根據“國內收入法”第168條應折舊的財產相同的方式予以處理。這些立場符合其他公開交易的夥伴關係為維護單位統一而採用的方法，但不符合現行的國庫條例，阿金·甘·施特勞斯·Hauer&Feld LLP沒有就這一辦法的有效性發表意見。請閲讀單位的一致性。

國税局可能會質疑我們在折舊或攤銷第743(B)節調整方面所採取的立場，因為缺乏控制權力，我們採取了這些調整來保持單位的統一性。由於單位的統一税基因其在扣減或虧損項目中所佔份額而減少，因此，我們所採取的任何低估扣減額的立場都會多報單位中的單位税基，並可能導致該單位在出售此類單位時少報收益或誇大損失。請閲讀對單位的直接處置，確認收益或損失。如果對這種待遇的挑戰持續存在，出售單位的收益可以增加，而不需要額外扣減。

如果受讓人在其單位的税基高於轉讓前我們資產的總税基中的單位份額，則第754節的選擇是有利的。相反，如果受讓人在其單位中的税基低於轉讓前我們資產的總税基中的單位份額，則第754節的選擇是不利的。因此，這些單位的公平市場價值可能受到選舉的有利或不利的影響。如果我們在轉讓後立即有重大的內建損失，則不論是否作出第754款的選擇，都需要調整基礎。一般而言，如果(1)超過250 000美元或(2)受讓人在轉讓所涉利息後立即為其公平的市場價值出售我們的資產，就會分配超過250 000美元的淨損失。此外，如果我們分配財產並大幅減少基數，則不論是否進行了第754節的選舉，都需要進行基礎調整。如果在清理財產分配給一所大學的情況下，如果進行第754款選舉，我們的資產將有超過250 000美元的負基礎調整，就會大幅度減少。第754款選舉所涉及的計算是複雜的，是根據對我們資產價值和其他事項的假設進行的。國税局可以尋求重新分配任何第743(B)節的部分或全部調整，我們已分配給我們的資產，但須折舊為商譽或不應折舊的資產。

商譽作為一種無形資產，通常可以在較長的時間內攤銷，或者按照比我們某些有形資產更少的加速方法攤銷。我們不能向任何一個國家保證，我們所作的決定不會受到國税局的成功質疑，或由此產生的扣減不會被完全減少或取消。如果國税局要求進行不同的税基調整，而且我們認為遵守的費用超過了選舉的利益，我們可以向國税局申請撤銷我們的第754節的選舉。如果授予許可，則隨後的單位購買者分配的收入可能比選舉未被撤銷時分配的收入多。

會計方法和應税年度。我們使用截止於12月31日的年度作為我們的應税年度，並根據聯邦所得税的目的採用會計的權責發生制方法。每一位大學將被要求在收入中包括他在我們應納税年度的收入中所佔的份額、收益、損失和扣減，在他的應税年度內或以他的應税年度結束。此外，在我們應税年度結束後，但在應課税年度結束之前，有一個應税年度結束日期以外的日期，處置其所有單位的大學老年人，必須包括他在其應税年度的收入、損益和扣除額中所佔的份額，因此，他將被要求在應納税年度的收入中列入他在我們一年以上的收入、收益、損失和扣減中所佔的份額。請參閲轉讓者與受讓方之間對公用單位的分配情況。

Trona耗竭。一般來説，我們有權從我們的附屬公司從基礎礦藏中開採的特羅納，得到的耗竭扣減。除上文所述損失可扣減的限制外，我們一般有權要求更大的成本耗損，僅限於性質或百分比損耗。TRONA的損失率為14%。

我們聲稱，一般情況下，損耗扣減將降低潛在礦產資產的税基。但是，損耗扣減額可能超過礦物財產的總税基。在處置礦物財產時，如果有的話，部分收益等於減少礦物財產調整税基加上可扣減的開發和採礦勘探費用的扣除額的較少部分，或在處置時實現的收益數額，對我們來説，將被視為普通收入。

税基、折舊和攤銷。我們資產的税基將用於計算折舊和成本回收扣除額，並最終用於處置這些資產的損益。聯邦所得税負擔，與我們資產的公平市場價值與其在發行前的税基之間的差額有關，將由在任何此類出售之前持有我們利益的公司承擔。請參閲單位所有權分配、收益、損失和扣減的相應税收後果。

在允許的範圍內，我們可以選擇使用折舊和費用回收方法，這將導致在實行這些免税額的資產使用後的最初幾年，最大的扣除額是。我們可能無權就未來交易中或在任何未來發行時持有的某些善意而要求攤銷扣減。我們隨後獲得或建造的財產可以使用“國內收入法典”允許的加速方法折舊。

如果我們以出售、止贖或其他方式處置應折舊財產，則根據先前扣除的折舊和耗損數額以及財產性質確定的任何收益的全部或部分，可能受“收回規則”的約束，並作為普通收入而不是資本收益徵税。同樣，對我們擁有的財產採取成本回收或折舊扣減措施的大學畢業生，在出售他對我們的權益後，很可能需要收回部分或全部這些扣除額，作為普通收入。請參閲單位所有權分配、收益、損失和扣減的分配和公用單位的處置對收益或損失的再税後果。

我們出售單位的費用(稱為轉帳聯營費用)必須資本化，不能在目前、按比例或在我們終止時扣除。在將成本分類為組織費用(可由我們攤銷)和作為聯合費用(不可由我們攤銷)方面存在不確定性。我們承擔的包銷折扣和佣金將被視為聯營費用。

物業估價及課税基礎。單位所有權和處置的聯邦所得税後果部分將取決於我們對資產的相對公平市場價值和初始税基的估計。雖然我們可以不時就估價事宜諮詢專業的評核師，但我們會自行作出很多相對公平的市價估計。這些估計數和

基礎的確定會受到質疑，不會對國税局或法院具有約束力。如果後來發現公平市場價值或基礎的估計是不正確的，則單元組以前報告的收入、收益、損失或扣減項目的特徵和數額可能會發生變化，而且可能需要單元組調整其以往各年的税務責任，並對這些調整引起利息和罰款。

共同股的處置

對得失的認識。在出售或交換單位時，損益將確認為已實現的數額與單位出售或交換的統一税基之間的差額。已變現的金額將以他收到的其他財產的現金或公平市場價值之和加上他在我們非追索權負債中所佔份額來衡量。由於已實現的金額包括在我們的無追索權負債中所佔的份額，出售單位確認的收益可能導致超過從出售或交換中收到的任何現金的税收負債。

我們以前對一個單位的累積應納税淨收入的分配，如果降低了該公用單位的統一税基，實際上將成為應納税收入，如果該公用單位的出售價格高於該公用單位的統一納税基礎，即使所收到的價格低於其原來的成本，該單位實際上也將成為應納税的收入。

除下文所述外，單位單位以外的經銷商在出售或交換單位時確認的損益一般應作為資本損益徵税。然而，根據“國內收入法典”第751節，這一收益或損失中可能很大的一部分將作為普通收入或損失單獨計算和徵税，但以可歸於第751款資產的{Br}為限，例如引起折舊回收或其他未變現應收款或我們擁有的庫存物品的資產。未變現應收賬款一詞包括潛在的回收項目，包括折舊回收。屬於第751款資產的普通收入可超過出售一單位時實現的應納税淨收益，即使出售某一單位有應納税損失淨額，也可予以確認。因此，單位出售時可以確認普通收入和資本損失。就個人而言，資本淨損失可抵消資本收益和不超過3 000美元的普通收入，而且只能用於抵消公司的資本收益。

美國國税局裁定，在單獨的交易中獲得合夥利益的合夥人必須合併這些利益，併為所有這些利益維持單一的調整税基。在出售或以其他方式處置少於所有這些權益時，該税基的一部分必須用公平分配法分配給出售的利息，這通常意味着分配給所出售的利息的税基等於與合夥人在合夥中的全部權益的税基關係相同的數額，與出售的利息的價值與合夥人在合夥中的全部權益的價值相同。“國內收入法”第1223條下的“國庫條例”允許能夠確定持有期轉讓的共同單位的銷售單位選擇使用所轉讓的公用單位的實際持有期。因此，根據上文所討論的裁決，普通單位將不能象公司股票那樣選擇高或低基礎的共同單位出售，但根據“國庫條例”，他可以指定出售的特定共同單位，以確定轉讓的單位的持有期。選擇使用轉讓的公用單位的實際持有期的統一單位必須對隨後的所有共同單位的銷售或交換始終使用這種識別方法。考慮購買更多單位或出售以單獨交易方式購買的共同單位的聯合律師應就這一裁決和適用“國庫條例”可能產生的後果與他的税務顧問協商。

“國內收入法典”的具體規定涉及對某些金融產品和證券，包括合夥企業利益的徵税，將納税人視為出售了增值的金融產品和證券。

此外，如納税人先前已就合夥權益訂立賣空、抵銷名義本金合約或期貨合約或遠期合約，則如納税人或有關人士隨後取得合夥權益或實質上相同的財產，則該納税人將被視為已出售該頭寸。財政部祕書還受權頒佈條例，將進行交易或持有與前一筆交易同等效力的納税人視為建設性地出售財務頭寸。

轉讓人與受讓人之間的分配。一般來説，我們的應税收入和損失將每年確定，每月按比例分攤，隨後將按每個單位在當月第一個營業日開始時各自擁有的單位數目分配，，我們稱之為分配日。然而，在承認這種損益的月的分配日，在出售或以其他方式處置我們的資產時實現的損益將在分配日分配給我們的單位。因此，統一出讓單位可在轉讓之日後分配收入、收益、損失和扣減。

雖然“國內收入法”考慮簡化公約，大多數公開交易的合夥企業也使用類似的簡化公約，但在現有的財政條例下，可能不允許使用這種方法。財政部和國税局發佈了財政部條例，根據這些規定，公開交易的合夥企業可以使用類似的每月簡化公約，在出讓方和受讓人之間分配税收項目。然而，這些條例並沒有具體授權我們採用的按比例計算方法的所有方面。因此，Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP無法對這種在出讓者和受讓者之間分配收入和扣減的方法的有效性提出意見。如果國税局認定根據國庫條例不允許使用這種方法，或者只適用於少於所有單位利息的轉移，我們的應納税收入或損失可能會在單元組中重新分配。我們受權修改我們在出讓方和受讓人之間的分配方法，以及利益在應納税年度內變化的單位，以符合未來國庫條例所允許的方法。

在某一季度的任何時候擁有單位，並在為該季度的現金分配設定的記錄日期之前處置這些單位的單位，將在處置月份內分配給我們的收入、收益、損失和扣減項目，但無權領取現金分配。

通知要求。銷售任何單位的單位，一般要求在出售後30天內以書面通知我們出售。從另一所大學購買單位的購房者，一般亦須在購買後30天內以書面通知我們。在收到這樣的通知後，我們需要將該項交易通知國税局，並向出讓方和受讓人提供具體的信息。沒有通知我們購買或出售的單位，在某些情況下，可能會導致罰款。然而，這些報告的要求不適用於作為美國公民並通過滿足這些要求的經紀人進行銷售或交換的個人的銷售。

單位均勻度

由於單位的轉讓方和轉讓方不能相匹配，由於其他原因，我們必須使單位的經濟和税收特點與這些單位的購買者保持一致。由於

我們的合夥協議允許我們的普通合夥人在提交我們的納税申報表時採取立場，以保持我們單位的統一性。這些職位可能包括減少某一大學本應享有的折舊、耗竭、攤銷或損失扣減額，或報告第743(B)節調整數的攤銷速度慢於他們本來有權獲得的數額。阿金·阿甘·施特勞斯·Hauer&Feld LLP無法對這類申請職位的有效性發表意見。

統一企業調整後的單位税基因其在我們扣除額中所佔的份額而減少(不論這種扣減是否在個人所得税申報表上提出要求)，以便我們所採取的任何低估扣除額的立場都會誇大單位中單位單位的單位基礎，並可能導致單位單位在出售這類單位時少報或多報損失。請閲讀以下內容：對公用單元的再分配，對收益或損失的確認，對以上部分的確認和對單位所有權第754條選舉的税務後果的確認。國税局可能會挑戰一個或多個我們採取的任何立場，以保持單位的統一性。如果這種挑戰持續下去，單位的統一可能會受到影響，在某些情況下，出售單位的收益可能會增加，而不會得到額外扣減的好處。

免税機構及其他投資者

僱員福利計劃、其他免税組織、非居民外國人、外國公司和其他外國人對單位的所有權提出了這些投資者特有的問題，如下文所述，可能對他們造成重大的税收後果。如果您是一個免税實體或外國人，您應該諮詢您的税務顧問，然後投資於我們的共同單位。

僱員福利計劃和免除聯邦所得税的大多數其他組織，包括個人退休帳户和其他退休計劃，對不相關的企業應税收入都要繳納聯邦所得税。實際上，我們分配給一個免税機構的所有收入都將是不相關的企業應税收入，並應對其徵税。

非居民外國人和外國公司對與美國貿易或企業有效關聯的收入(有效關聯收入)和某些類型的美國來源非有效關聯收入(如股息)徵税，除非免徵或受所得税條約的進一步限制。擁有單位的非居民外國人和外國公司、信託或財產將被視為在美國從事商業活動，因為其擁有單位。因此，他們將被要求提交聯邦納税申報表，報告他們在我們的收入、收益、損失或扣減中所佔的份額，並按他們在我們淨收入或收益中所佔的份額按正常税率繳納聯邦所得税。此外，根據適用於公開交易的合夥企業的規則，我們將以最高適用的有效税率扣留每季度向外國會員發放的現金。每個外國單位必須從美國國税局獲得納税人的身份證號碼，並以表格W-8BEN或W-8BEN-E的形式向我們的轉賬代理人提交該號碼，以便為這些預扣税獲得信貸。修改適用的法律可能要求我們改變這些程序。

此外，由於擁有單位的外國公司將被視為從事美國貿易或業務，該公司除按其經常聯邦收入税外，還可對其在我們的收入和收益中所佔份額徵收30%的美國分公司利得税，並根據該外國公司在美國的淨股本的變化進行調整，這實際上與美國的貿易或業務有關。這種税可以通過美國與外國公司工會是合格居民的國家之間的所得税條約加以削減或取消，此外，這類單位還須遵守“國內收入法典”第6038 C條規定的特別信息報告要求。

出售或以其他方式處置某一單位的外國工會者，如從出售或處置該單位獲得的收益與該外國單位的美國貿易或業務有效相關，將對該單位的所得徵收美國聯邦所得税。外國聯盟從出售其在美國從事貿易或業務的合夥企業中的權益而獲得的收益，將被視為與美國貿易或業務有效地聯繫在一起，只要合夥企業出售其所有資產後所確認的收益將與美國的貿易或業務有效地聯繫在一起。因此，外國工會從我們共同單位的出售或其他處置中獲得的所有收益將被視為與其在美國的投資構成的美國間接貿易或業務有效地聯繫在一起，並須繳納美國聯邦所得税。由於上述有效聯繫的收入規則，根據“外國不動產投資財產税法”，從美國税收中排除在固定證券市場上定期交易的合夥共同單位的收益，並不能阻止非美國公司因出售或處置其共同單位所獲得的收益而受到美國聯邦所得税的影響，只要這種收益與美國的貿易或業務有效相關。

此外，從事美國貿易或業務的合夥企業的權益受讓人通常被要求扣留轉讓方實現的金額的10%，除非轉讓人證明其不是外國人，而且我們必須從受讓方扣減和扣留本應由受讓方扣留但未被扣繳的金額。由於已實現的數額包括合夥人在合夥企業負債中所佔份額，變現金額的10%可能超過共同單位的現金購買總價。由於這一原因和其他原因，國税局已暫停適用這一扣繳規則，以便公開市場轉讓公開交易合夥企業的權益，等待頒佈關於扣留數額的條例、確定這一數額所需的報告以及扣留這些數額的適當當事方，但尚不清楚是否或何時將頒佈此類條例。

附加的扣繳要求也可能影響某些外國單元組。請參閲其他行政事項附加扣繳要求。

行政事項

信息申報和審計程序。我們打算在每個日曆年結束後90天內向每一單位提供具體的税務資料，包括附表K-1，其中説明他在我們上一個應税年度的收入、損益和扣減中所佔的份額。在準備這一不經律師審查的資料時，我們將採取各種會計和報告立場，其中一些先前已經提到，以確定每一位律師在收入、收益、損失和扣減中所佔的份額。我們不能向你保證，這些職位在任何情況下都會產生符合“國內收入法典”、“國庫條例”或國税局行政解釋要求的結果。我們和阿金·甘·施特勞斯·Hauer&Feld LLP都不能向未來的大學成員保證，國税局不會在法庭上成功地爭辯這些立場是不允許的。國税局的任何質疑都可能對這些單位的價值產生負面影響。

國税局可以審計我們的聯邦所得税信息申報表。由國税局審計產生的調整可能要求每一家公司調整前一年的納税義務，並可能導致對其納税申報的審計。對 unithold返回的任何審計都可能導致與我們的返回以及與我們的返回無關的調整。

夥伴關係一般被視為單獨的實體，用於聯邦税務審計、國税局對行政調整的司法審查和税務結算程序。合夥企業收入、收益、虧損和扣減項目的税務處理是在合夥程序中確定的，而不是在與合夥人進行的單獨程序中確定的。對於從2017年12月31日或之前開始的應税年度，“國內收入法典”要求為此目的指定一名合夥人為税務事項合夥人。我們的合夥協議賦予我們董事會指定税務合作伙伴的權力。

税務合作伙伴已經並將代表我們和大學學生進行選舉。此外，税務合作伙伴可以延長評估税收缺陷的時效。

返回項的單變量。税務合作伙伴可約束在我們的利潤低於1%的工會與國税局達成和解，除非該工會通過向國税局提交一份聲明，不授予税務合作伙伴該權力。税務事宜合夥人可要求司法覆核，而我們所有的會員均有責任進行最後的合夥行政調整；如税務事宜合夥人未能尋求司法覆核，則任何至少對利潤有1%權益的大學，或任何合計至少有5%利潤權益的大學，均可尋求司法覆核。然而，只有一項司法審查行動將繼續進行，對結果感興趣的每一所大學都可以參加。

一名大學生必須向國税局提交一份聲明，確認他的聯邦所得税申報表中任何與我們返回時的項目處理不一致的項目的處理方式。故意或疏忽地無視這一一致性要求可能會受到嚴重的懲罰。

根據2015年兩黨預算法，在自2017年12月31日起的應税年度，如果國税局對我們的所得税申報表進行審計調整，它可以直接向我們評估和徵收此類審計調整所產生的任何税收(包括任何適用的處罰和利息)，除非我們選擇讓我們的總合夥人和單位根據其在應納税年度的利益考慮到任何審計調整。同樣，對於這些應税年份，如果國税局對我們是成員或合夥人的實體提交的所得税申報表進行審計調整，它可以直接向該實體評估和徵收這種審計調整所產生的任何税收(包括罰款和利息)。一般來説，我們期望選擇讓我們的普通合夥人和大股東根據他們在應納税年度的利益考慮任何這種審計調整，但不能保證這種選舉在任何情況下都是有效的。關於對我們是成員或夥伴的實體進行審計調整的問題，税務聯合委員會指出，我們將無法讓我們的普通夥伴和我們的單行者考慮到這種審計調整。如果我們不能讓我們的普通合夥人和會員根據他們在應納税年度對我們的利益考慮到這種審計調整，我們當時的單元組可能承擔由這種審計調整而產生的部分或全部税務責任，即使在應納税年度審計期間，這些單位並不擁有我們的單位。如果由於任何這樣的審計調整，我們被要求支付税款、罰款和利息。, 可供分配給我們的單元組的現金可能會大幅度減少。本規定不適用於自2017年12月31日起或之前的應税年度。

此外，根據2015年兩黨預算法，“國內收入法”將不再要求我們指定税務事項的合作伙伴。相反，在2017年12月31日以後的應税年份，我們將被要求指定一名在美國有大量存在的合夥人或其他人作為夥伴關係代表(夥伴關係代表)。夥伴關係代表將擁有代表我們採取行動的唯一權力，除其他外，用於聯邦所得税審計和國税局行政調整的司法審查。如果我們不作出這樣的指定，國税局可以選擇任何人作為夥伴關係代表。我們目前預計，我們將指定我們的一般夥伴擔任夥伴關係代表。此外，除其他外，我們或夥伴關係代表代表我們就聯邦所得税審計和國税局行政調整的司法審查採取的任何行動，都將對我們和所有大學生具有約束力。

額外扣繳要求。預扣税可適用於向外國金融機構(如“國內收入法典”特別定義)和某些其他外國實體支付的某些類型的款項。具體而言，可對支付給外國金融機構的利息、股息和其他固定或可確定的年度或定期收益、利潤和來自美國境內來源的收入(FDAP收入)徵收30%的預扣税，或對可從美國境內來源產生利息或紅利的財產的出售或其他處置的毛收入徵收30%的預扣税，除非(I)外國金融機構進行某些和調查，(2)非金融外國實體要麼證明其沒有任何實質性的美國所有者，要麼提供關於每個美國實質性所有者的識別信息；或(Iii)外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得豁免

根據這些規則。如果收款人是外國金融機構，並受上文第(I)款的調查和報告要求，它必須與 US.US.Department簽訂協議，除其他外，要求它承諾查明某些美國個人或美國擁有的外國實體所持有的賬户，每年報告關於這類賬户的某些信息，並扣留向不遵守規定的外國金融機構和某些其他賬户持有人付款的30%。設在與美國就這些要求達成政府間協定的法域內的外國金融機構可能受到不同規則的約束。

這些規則一般適用於目前的FDAP收入支付，一般也適用於2019年1月1日或以後支付的相關的總收入。因此，如果我們在2019年1月1日或以後有FDAP收入或總收入，而這些收入與美國貿易或企業(請見免税組織和其他投資者)、屬於外國金融機構或某些其他外國實體的大學會員或通過這些外國實體持有其單位的人，可能會受到扣繳，或者根據上述規則，他們從我們那裏得到的分配，或他們在我們收入中的分配份額。

對於這些預扣條款是否可能適用於他們在我們單位的投資，準會員應諮詢他們自己的税務顧問。

提名報告。凡以另一人的代名人身分持有我們權益的人，須向我們提供：

(a)

受益所有人和被提名人的姓名、地址和納税人識別號；

(b)

受益所有人是否

(1)

不是美國人的人，

(2)

外國政府、國際組織或任何上述任何一國的全資機構或工具，或

(3)

免税實體；

(c)

為受益所有人持有、獲得或轉讓的單位的數量和説明；以及

(d)

具體資料包括購置和轉讓日期、購置和轉讓手段、採購費用和採購費用以及銷售收入淨額。

經紀人和金融機構必須提供更多的資料，包括他們是否是美國人，以及關於他們為自己帳户購買、持有或轉讓的單位的具體資料。“國內收入法”對未向我們報告這一信息的行為，處以每一歷年260美元的罰款，最高限額為3，218，500美元。指定人須向各單位的實益擁有人提供向我們提供的資料。

與準確性有關的懲罰。由“國內收入法典”徵收的額外税額相當於少繳税款中可歸因於一項或多項特定原因的任何部分的20%，包括疏忽或無視規則或條例、大量少報所得税和重大估價錯報。但是，如果有證據表明少付部分有合理的理由，而且納税人對該部分採取了真誠的行動，則將不對少付的任何部分處以任何懲罰。

對於個人而言，如果少報的數額超過應納税年度報税表所需税額的10%或5，000美元(多數公司為10，000美元)，則應在任何應税年度中少報所得税。如果任何部分可歸因於在返回時所採取的立場，則應減少任何可能受到處罰的輕描淡寫的數額：

(1)

有或曾經有相當大的權威、權利或

如果單價人分配股份中包含的任何收入、收益、損失或扣減項目可能導致對收入的輕描淡寫，而不存在重大權威，則我們必須在返回時披露有關事實。此外，我們亦會作出合理的努力，提供足夠的資料，讓單元組人士就他們的報税表作出適當的披露，並採取其他適當的行動，使各單元組人士可以逃避這項懲罰的法律責任。更嚴格的規則適用於税收優惠，我們不認為這包括我們或我們的任何投資、計劃或安排。

(A)根據報税表申索的任何財產或任何財產的經調整基準的價值，如為確定為該估價或經調整基準的正確款額的150%或以上；(B)就“國內收入法典”第482條所述的人之間的任何交易而就任何該等申報表而申索的任何財產或服務(或使用財產)的價格，是根據“國內收入法典”第482條釐定的款額的200%或以上(或50%或以下)，則存在重大價值錯報，或(C)該課税年度的第482條轉讓價格調整淨額超過500萬元的較低者，即納税人總收益的10%。除非因估價誤報而導致的少付款部分超過5 000美元(大多數公司為10 000美元)，否則不予處罰。如果報税表所要求的估值是200%或以上，超過正確的估價或某些其他閾值，則處罰增加到40%。我們預計不會有任何價值錯報。

此外，20%的準確性相關處罰也適用於由於缺乏經濟實質的交易而導致的少繳税款的任何部分。如果這些交易不被披露，所施加的懲罰將增加到40%。此外，沒有合理的理由對這種交易施加這種懲罰進行辯護。

應報告的交易。如果我們要從事一個可報告的交易，我們(可能還有您和其他人)將需要向美國國税局詳細披露這筆交易。一項交易可以是基於若干因素之一的可報告交易，包括這是國税局公開認定為上市交易的一種避税交易，或它在任何一年為合夥企業、個人、S公司和信託造成某些種類的損失，超過200萬美元，或在連續六個課税年度中造成400萬美元以上的損失。我們參與一項可報告的交易可能會增加我們的聯邦所得税信息報税表(可能還有您的納税申報表)被國税局審計的可能性。請參閲相應的信息反饋和審核程序。

此外，如果我們參與一項具有重大目的以避税或逃税的可報告交易，或參與任何列出的交易，你可能會受到下列額外後果的影響：

與準確性有關的處罰範圍較廣，例外情況明顯較窄，並且可能比上文所述的更大的數額在與精確性有關的處罰中增加，

對於有權因聯邦税收不足而扣減利息的人，任何由此產生的税務責任不得扣減利息，以及

在上市交易的情況下，延長訴訟時效。

我們不期望從事任何可報告的交易。



每班職稱須予註冊的證券	擬議數極大值骨料發行價	數額註冊費(1)
債務證券	$750,000,000	$97,350.00


年	百分比
2023		105.813	%
2024		103.875	%
2025		101.938	%
2026年及其後		100.000	%


	截至12月31日的年度，
	2013		2014		2015		2016		2017
收入與固定費用的比率		2.4		2.4		4.6		1.8		1.6
收益與固定費用和優先單位分配的比率(1)		2.4		2.4		4.6		1.8		1.6

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