我們出價10，166，666股我們的普通股。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為“aptX”。在2020年1月9日，據納斯達克全球選擇市場(Nasdaq Global SelectMarket)報道，我們的普通股最近一次報告的售價為每股3.60美元。

我們是一家新興的成長型公司，因為這一術語在2012年的Jumpstart Our Business Startups法案中使用，因此，我們選擇遵守某些減少的上市公司報告本招股説明書和未來文件的要求。

投資我們的普通股涉及高度的風險。你應仔細檢討標題下所提及的風險及不確定因素。“風險因子“在本招股説明書第S-9頁和隨附的招股説明書和其中以參考方式合併的文件和中。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商還可在本招股説明書之日起30天內，以公開發行價格，減去承銷折扣和佣金，再向我方購買至多1，525，000股股票。

我們目前的某些投資者，包括與貝恩資本生命科學公司、亞當斯街夥伴公司、L.L.C.和經度資本有關的投資基金，已表示有興趣以公開發行價格購買這一發行的普通股，總額約為1 400萬美元。由於有興趣的跡象並不是具有約束力的協議或購買的承諾，承銷商可以決定在這次發行中向表示有興趣購買普通股的投資者出售更多、更少或沒有普通股，或者這些投資者可能決定購買更多、更少或沒有普通股。

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招股章程補充
關於這份招股説明書補編			S-1
招股章程補充摘要			S-3
危險因素			S-9
關於前瞻性聲明的警告聲明			S-12
收益的使用			S-14
美國聯邦所得税對非美國持有者的某些考慮			S-15
承保			S-19
法律事項			S-26
專家們			S-26
在那裏你可以找到更多的信息			S-26
以提述方式成立為法團			S-26
招股説明書
關於這份招股説明書			1
危險因素			2
關於前瞻性聲明的警告聲明			3
公司			5
收益的使用			7
我們可以提供的證券			8
股本描述			9
債務證券説明			15
認股權證的描述			24
單位説明			25
分配計劃			29
法律事項			32
專家們			32
在那裏你可以找到更多的信息			32
以提述方式成立為法團			32

此文檔是我們使用“大陸架” 註冊過程向證券交易委員會(“SEC”)提交的註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書的補充，包括參考文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，所附招股説明書，包括參考文件，提供了更一般的信息，其中有些可能不適用於本次發行。一般來説，當我們提到 “招股説明書”時，我們指的是兩者的結合。

這份招股説明書，本文參考的文件，以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書，都包括關於 us、普通股的重要信息，以及您在投資普通股之前應考慮的其他信息。在作出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書中引用所包含或包含的所有信息，這一點非常重要。請參閲“您可以找到更多信息的地方”和 “引用公司”。您應僅依賴於本招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息。我們沒有，而且承保人也沒有授權任何人向您提供除了或不同於本招股説明書中所包含或包含的信息，也沒有授權任何人提供與本招股説明書或與本產品有關的任何允許的免費書面招股書(我們已授權用於 )之外的信息。我們和承銷商不對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性負責，也不能保證其可靠性。

本招股説明書中所載的信息、隨附的招股説明書和其中以參考方式合併的文件僅在其各自的日期時才準確，而不論任何此類文件的交付時間或出售我們普通股的時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書和我們授權用於本發行的任何免費書面招股説明書可添加、更新或更改隨附的招股説明書中的信息以及以參考方式納入本招股説明書或所附招股説明書的文件。如果本招股説明書補充中的信息與所附招股説明書不一致，或與在本招股章程補充日期之前以參考方式提交給SEC的任何文件不一致，則應依賴本招股章程補充文件。

我們進一步注意到，我們在任何協議中提出的申述、保證和契約，如果是作為對本招股説明書中引用的任何文件的證物，則完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，是為了在這些協議的當事方之間分攤風險，不應被認為是對你的陳述、保證或承諾。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契約不應被視為準確地代表我們當前的狀況。

我們在我們的業務中使用各種商標和商標，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書中提到的所有其他商標或商號以及此處引用的文件均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商號以及此處引用的所包含的文件，可在不使用和標記的情況下引用，但此類引用不應是

將解釋為其各自的所有者不會根據適用的法律在最充分的範圍內維護其權利的任何指標。

這份招股説明書和參考文件還載有關於我們的行業、我們的業務和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括關於這些市場的估計規模的數據，以及某些醫療條件的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上受不確定性的影響，實際事件或情況可能與反映在這一信息中的事件和情況大相徑庭。除非另有明文規定，我們從市場研究公司和其他第三方、工業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源編寫的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得了這個行業、商業、市場和其他數據。

我們只在允許出售和出售普通股的管轄範圍內提出出售和尋求購買我們的普通股。本招股説明書的分配和我們在某些法域的普通股的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有這份招股説明書的人必須向自己通報，並遵守與提供我們的普通股和在美國境外分發這份招股説明書有關的任何限制。本招股章程不構成、也不得用於與在任何司法管轄區內的任何人出售或要約購買本招股章程所提供的任何證券有關的任何證券，而在任何司法管轄區內，該人作出這種要約或誘使是非法的，則該招股章程不得用於該招股章程所提供的任何證券的出售要約或要約購買要約。

在本招股説明書中使用，除非上下文另有要求，對“Company”、“we”、“us”和“our”的引用指Aptinyx公司。

招股章程補充摘要

此摘要突出了有關我們和本次發行的選定信息，並且沒有包含您在投資我們的證券之前應該考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，你應該仔細閲讀本招股説明書中所包含和引用的信息，包括題為“風險因素”的章節以及財務報表和所附説明。

公司概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於發現、開發和商業化用於治療大腦和神經系統疾病的新型、專有、合成的小分子。我們致力於靶向和調節N-甲基-D-天冬氨酸受體(NMDARs)，NMDARs對大腦和神經系統的正常和有效功能至關重要。我們相信，利用我們的化合物分化調節機制的預期治療優勢，將推動治療大腦和神經系統疾病的範式轉變(br})。

我們正在推進從我們的NMDAR調製器發現平臺派生出來的一系列不同的產品候選產品。我們目前有三個全資擁有的臨牀階段的產品候選產品發展為各種中樞神經系統，或中樞神經系統，疾病。我們每個開發階段的資產都有獨特的藥理特性，包括結合，NMDAR亞型的選擇性，效力，以及在臨牀前行為模型中的活性。這些屬性為標識每個產品候選產品所針對的指示提供信息。

下面的表列出了從我們的專有發現平臺上開發臨牀管道程序的各個階段。以下三種產品都是由 Aptinyx全資擁有的，不受任何第三方期權或合夥權利的限制。

Nyx-2925 是一種新型的口服小分子NMDAR調製器，目前正處於臨牀發展的第二階段，是一種治療慢性疼痛的藥物。在臨牀研究中，Nyx-2925已經證明瞭對疼痛處理以及減輕疼痛和其他症狀的生物標記物的影響。在2019年6月，我們報告了在進行的第2期神經影像學生物標記物研究的陽性結果，其中NYX-2925顯示了對疼痛處理生物標記物和病人報告的疼痛和其他纖維肌痛症狀的顯著影響。在對疼痛性糖尿病周圍神經病變(DPN)患者的一項期研究中，對Nyx-2925進行了評估。在研究人口總數中(N=300)，

疼痛減輕被證明；然而，主要終點分離與安慰劑在第4周，平均每日疼痛是不滿足的。回顧性分組分析(br}揭示了大量機械相關的晚期DPN患者(即，DPN診斷4年後，N=127)患者疼痛的優勢最有可能是由NYX-2925的中樞機制介導和解決的。總之，我們認為神經影像學生物標記物的作用和在這兩項研究中觀察到的強烈的鎮痛效應支持NYX-2925繼續發展為集中式的慢性疼痛。

在健康志願者的第一階段單劑量和多次上升劑量研究中，NYX-2925顯示了可預測和劑量依賴性的藥動學特徵，達到CNS 暴露水平與在臨牀前研究中顯示活動的劑量相一致。此外，NYX-2925在健康志願者的兩期腦電圖(EEG)研究中證實了NMDAR依賴通路的影響。迄今為止，在NYX-2925進行的所有臨牀研究中，觀察到它是很好的耐受性的，沒有藥物相關的嚴重不良事件報告。

在前一階段研究的後續研究中，我們最近對兩種慢性疼痛，疼痛的DPN和纖維肌痛的NYX-2925進行了另外兩項第二階段的研究。第二階段對疼痛性DPN患者的研究是一項隨機、雙盲、安慰劑對照研究，旨在評估NYX-2925的安全性和有效性。本研究旨在招募晚期DPN患者，即病程較長的患者。這項研究預計將吸引大約200名患者隨機接受每日50毫克NYX-2925 或安慰劑的口服劑量。這項研究的主要終點是在12周內從基線上的平均每日疼痛評分的變化，如10點數字評分表(NRS)所報告的那樣。我們預計將在2020年末或2021年年初報告這項研究的頂級數據。纖維肌痛患者的第二階段研究是一項隨機、雙盲、安慰劑對照研究，旨在評估NYX-2925的安全性和有效性。這項研究預計將吸引大約300名患者隨機接受每日50毫克NYX-2925、100毫克NYX-2925或安慰劑的口服劑量。這項研究的主要終點是在12周內從基線上的平均每日疼痛評分的變化，如10點NRS報告的那樣。我們預計將在2021年上半年報告這項研究的第一線數據。

Nyx-783 是一種新型的口服小分子NMDAR調製器，目前正處於治療創傷後應激障礙(PTSD)的臨牀發展階段。NYX-783在精神疾病的臨牀前模型以及恐懼、條件反射和滅絕學習模型中表現出較強的活性。基於這些臨牀前數據及其作用機制，我們相信NYX-783有潛力解決潛在的學習和記憶障礙，這是PTSD的基礎。在一項對健康的人類志願者進行的第一階段研究中，NYX-783被觀察到有良好的耐受性，沒有藥物相關的嚴重不良事件。在同一階段的研究中，NYX-783顯示了一種可預測的、劑量依賴的線性藥動學曲線，並且達到了與在臨牀前研究中表現出強勁活性的照射劑量相一致的氯化萘暴露水平。我們目前正在評估NYX-783在第二階段的臨牀研究，預期登記約150名PTSD患者，以評估其安全性和有效性。這項研究是由兩個階段組成的隨機、順序並行的比較設計研究.在第一階段，患者將隨機接受每日口服10毫克NYX-783，50毫克NYX-783或安慰劑，並超重為安慰劑。在第一階段結束時對安慰劑患者的反應進行盲目評估之後，患者將在研究的第二階段被重新隨機化，接受每日10毫克NYX-783、50毫克NYX-783或安慰劑的口服劑量。這項研究的目的是評估NYX-783對廣泛的ptsd症狀的影響，我們相信這一設計能夠充分評估跨a的各種潛在的活動信號。

人口，我們認為，將適當控制安慰劑的反應。我們希望在2020年下半年報告這項研究的數據。

Nyx-458 是一種新型的口服小分子NMDAR調節劑，用於治療帕金森病相關認知障礙。在許多臨牀前模型中，Nyx-458顯示了對認知功能的顯著影響。在對非人類靈長類動物進行的一項研究中，人們觀察到NYX-458可以改善與帕金森病患者相似的認知缺陷。在這項研究中，NYX-458顯示了對注意力、工作記憶和認知靈活性的快速、健壯和持久的影響.在一項單獨的非人類靈長類動物研究中，NYX-458沒有顯示出任何對運動症狀的負面影響，也沒有幹擾左旋多巴的抗帕金森病效應，這是治療帕金森病運動症狀的標準。在健康志願者的第一階段研究中，NYX-458被觀察到耐受性好，沒有藥物相關的嚴重不良事件。Nyx-458顯示了一個線性和可預測的藥動學特徵，並發現很容易達到氯化萘的接觸水平，與在臨牀前研究中顯示出強勁活性的劑量相一致。在2019年的第四季度，我們開始了一項對與帕金森病相關的輕度認知障礙患者的NYX-458的第二階段研究。第二階段的研究是一項隨機、雙盲、平行設計、安慰劑對照的研究，目的是評估NYX-458的安全性和潛在的認知益處，預計約有135名患者。這項研究將評估每日口服NYX-458 10毫克，30毫克或100毫克與安慰劑相比，為期12周。NYX-458對認知能力的影響將通過與注意力、記憶、執行功能、視覺空間缺陷相關的多個端點來評估。, 病人的生活質量。我們預計將在2021年下半年報告這項研究的頂級數據。

某些初步財務結果

我們估計，截至2019年12月31日，我們的現金和現金等價物約為9900萬美元。這些財務結果僅是初步估計數，是根據截至本招股説明書補編之日管理部門掌握的資料，而這些估計數可能會改變。參見“與本次發行相關的風險因素和我們的普通股--我們的初步財務結果代表了管理層目前的估計，可能會發生變化。”截至2019年12月31日，我們的實際財務結果取決於截至該期間和該期間的財務報表的完成情況。我們的獨立註冊會計師沒有就這些初步預算進行審計、審查或執行任何程序，因此也沒有對此表示意見或任何其他形式的保證。截止2019年12月31日的完整結果將包括在截至2019年12月31日的年度報表10-K中。

公司信息

我們於2015年6月根據特拉華州的法律成立。我們的主要執行辦公室位於909戴維斯街，套房600，埃文斯頓，伊利諾伊州60201。我們的電話號碼是(847)871-0377，我們的網址是：www.aptinyx.com。我們不將關於我們網站的信息或通過我們的網站訪問的信息合併到本招股説明書中，並且您不應該將任何關於我們網站的信息或可以通過我們的網站訪問的信息作為本招股説明書的一部分來考慮。在決定購買我們的普通股時，你不應該依賴任何這樣的信息。我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上交易，代號為“aptX”。

作為一家新興成長型公司的含義

作為一家在最近一個財政年度收入不足10.7億美元的公司，我們被稱為“證券法”第2(A)節所定義的“新興增長公司”。

經修正的1933年或經2012年“創業創業法”或“就業法”修改的“證券法”。作為一家新興的成長型公司，我們可以利用特定的減少的信息披露和其他一般適用於非新興成長型公司的上市公司的要求。這些規定包括：

§: 減少披露我們的行政薪酬安排；
§: 豁免不具約束力的股東關於行政補償或金降落傘安排的諮詢表決；
§: 在評估我們對財務報告的內部控制時免予核數師的認證要求；以及
§: 減少本招股説明書中提及的財務信息披露，例如除任何所需的未經審計的中期財務報表外，只允許列入兩年審定財務信息和兩年選定財務信息，相應地減少“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”的披露。

我們可以利用這些豁免長達五年或更早的時間，使我們不再是一家新興的增長公司。如果我們在一個財政年度結束時擁有超過10.7億美元的年收入，我們將不再是一個新興的增長公司，因為我們有資格成為一個“大型加速申報者”，擁有至少7億美元的非附屬公司持有的股票證券，或者如果我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務。我們可以選擇利用一些，但不是所有現有的豁免。

“就業法”允許新興成長型公司利用較長的過渡期遵守適用於上市公司的新的或經修訂的會計準則。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或訂正的財務會計準則。由於會計準則的選舉，我們將不會象其他不是新興成長型公司的上市公司一樣，受到新會計準則或訂正會計準則執行時間的限制，這可能使我們的財務狀況與其他上市公司的財務比較更加困難。此外，由於我們利用了某些減少的報告要求，此處引用的或包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司獲得的信息不同。

祭品


我們提供的普通股：		10 166 666股
購買更多普通股的選擇權：		我們已給予承銷商在本招股説明書增發之日後30天內可行使的選擇權，可向我們增購至多1，525，000股股票。
發行後立即發行的普通股：		43，846，631股(詳見下表附註)。
收益的使用：		我們估計，在扣除承銷折扣和佣金後，我們從這次發行中獲得的淨收益約為2 890萬美元(如果承銷商行使全部購買更多普通股的選擇權，則約為3 330萬美元)。
		我們打算利用此次提供的淨收益來推進我們的新型NMDA受體調節劑的臨牀前和臨牀開發，包括NYX-2925、NYX-783和NYX-458，它們分別用於慢性疼痛、PTSD和認知障礙，並用於營運資金和其他一般公司用途。見“收益的使用”。
風險因素：		投資我們的普通股涉及重大風險。請參閲本招股説明書補編第S-9頁中的“風險因素”，並在參考本招股章程增訂本及所附招股説明書的文件中的類似標題下，討論在決定投資我們的普通股前應慎重考慮的因素。
納斯達克全球精選市場標誌：		“aptX”

本招股説明書中所有與發行後立即上市的普通股數量有關的信息都是基於截至2019年9月30日已發行的我們普通股 (其中包括3，632股未歸屬的限制性普通股)的33，679，965股。截至2019年9月30日，除另有説明外，本招股説明書中所使用的已發行股票數量，均不包括截至2019年9月30日為止的每一種情況：

§: 4，957，662股普通股，可根據2018年股票期權和激勵計劃或2018年計劃在行使股票期權時發行，加權平均行使價格為每股8.93美元；
§: 1，154，934股可發行的普通股，在根據我們的2018年計劃發行的未償還限制股歸屬時，這些股在歸屬之前不作為未清股入賬；
§: 2，809，136股根據“2018年計劃”留待今後發行的普通股；
§: 314，697股普通股，保留在我們的 2018年員工股票購買計劃，或我們的ESPP的未來發行。

除另有説明外，本招股説明書中所載的所有信息均假定2019年9月30日後不行使股票期權、授予受限制股票單位、發放限制性股票獎勵或根據我們的ESPP購買股票。

我們目前的某些投資者，包括與貝恩資本生命科學公司、亞當斯街夥伴公司、L.L.C.和經度資本有關的投資基金，表示有興趣以公開發行價格購買這次發行的普通股，總額約為1 400萬美元。由於有興趣的跡象並不是具有約束力的協議或購買承諾，承銷商可以決定在這次發行中出售更多、更少或沒有普通股給表示有興趣購買普通股的投資者，或者這些投資者可以決定在這次發行中購買更多、更少或沒有普通股。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在作出投資決定之前，你應仔細考慮以下所述的風險，以及我們最近關於表10-K的年度報告和隨後關於表10-Q的季度報告或關於表格8-K的當前報告，以及隨後提交給證券交易委員會的文件中所反映的任何修正，其中每一項都以參考方式納入本招股説明書，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括我們的財務報表和以參考方式納入的相關説明。如果實現任何這些風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到重大影響和不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失一部分或全部投資。尚未查明或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景造成重大損害，並可能導致完全損失你方的投資。

我們的初步財務結果是管理層目前的估計，可能會有變化。

“招股説明書補編摘要”所載的初步財務結果僅為初步估計數，並以截至本招股説明書補編之日管理當局所掌握的資料為基礎，這些估計數可能會改變。截至2019年12月31日，我們的實際財務結果取決於截至該期間和該期間的財務報表的完成情況。這樣的實際財務結果將無法獲得，直到這個發行完成，因此，將無法獲得之前，您投資於這一發行。截至2019年12月31日，我們的實際財務結果可能與我們完成最後調整後提供的初步財務結果大不相同，由我們的獨立註冊會計師進行審計，以及從現在起至最後確定這一期間的財務結果時出現的其他事態發展。我們的獨立註冊會計師沒有就這些初步估計數進行審計、審查或執行任何程序，因此，沒有對此表示意見或任何其他形式的保證。截止2019年12月31日的完整結果將包含在截至2019年12月31日的年度報表10-K中。有關可能導致這些初步財務結果與我們將於2019年12月31日報告的實際財務結果之間差異的因素的附加信息，請參閲本節中描述的其他風險和“前瞻性報表的指導聲明”。

我們在使用此產品的淨收益方面有廣泛的酌處權，並且可以以您不同意的方式投資或使用收益，並以可能無法產生投資回報的方式投資或使用。

我們的管理層將有廣泛的酌處權，可以運用這次發行的淨收益，包括用於標題為“收益的使用”一節中所述的任何目的，以及我們現有的現金，而您將依賴我們管理層對此申請的判斷。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到有效使用。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式使用淨收入或現有現金。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用這次發行的淨收益或我們現有的現金，我們可能無法實現預期的結果，這可能導致我們的股票價格下跌。在使用之前，我們可以將這次發行的淨收益投資於貨幣市場基金，回報率微乎其微。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面淨值可能會大幅稀釋。

我們有大量的股票期權未兑現。任何這些未償期權的行使都可能導致普通股實際賬面價值的稀釋。由於這種稀釋，如果發生我們的清算，投資者可能會收到遠低於在這次發行中支付的購買價格(如果有的話)。此外，由於我們預計我們將需要籌集更多的資本來資助我們的未來活動，我們將來可能出售大量的普通股或可轉換為普通股或可兑換的證券。

未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的 2018年計劃和獎勵，可能導致我們股東的百分比所有權進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

為了繼續我們計劃中的業務，今後還需要更多的資金。在我們通過發行股本證券籌集額外資本的範圍內，我們的股東可能會經歷大量稀釋。我們可以以我們不時確定的價格和方式，在一次或多次交易中出售普通股、可轉換證券或其他股票證券。如果我們在多個交易中出售普通股、可轉換證券或其他股票證券，投資者可能會因隨後的出售而被大幅稀釋。這些出售也可能導致對我們現有股東的物質稀釋，新的投資者可以獲得優於我們現有股東的權利。

此外，在任何時候，我們在公開市場上發行的普通股中有相當一部分是可以出售的。這些出售，或市場上認為持有大量普通股的人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。在我們首次公開發行股票之前，我們的股東繼續持有大量我們的普通股，其中許多人現在能夠在公開市場上出售。這些股票的很大一部分由相對較少的股東持有。我們的股東出售大量股票，或預期可能發生這種銷售，可能會大大降低我們普通股的市場價格。

我們的章程載有專屬的法院規則，這可能限制股東在其認為有利的司法論壇上提出索賠的能力，並可能阻止對這類索賠的訴訟。

我們修訂和重申的附例規定，除非我們書面同意另一個論壇，否則特拉華州法院將是州法律索賠的唯一和專屬論壇；(1)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱或基於違反我們現任或前任董事、高級官員或其他僱員對我們或我們的股東所欠的信託義務的行為；(3)根據“特拉華普通公司法”、我們經修訂和重新聲明的註冊證書或我們修訂和重申的章程的任何規定而對我們或我們的現任或前任董事、高級人員、僱員或股東提出索賠的任何訴訟；或(4)任何聲稱受內部事務原則管轄的索賠的行動(“特拉華論壇規定”)。特拉華論壇條款不適用於根據“證券法”或“交易法”採取行動的任何{Br}原因。我們修訂和重申的附例進一步規定，除非我們書面同意另一個論壇，否則伊利諾伊州北區美國地區法院將是解決根據“證券法”(“聯邦論壇規定”)提出的訴訟理由的任何申訴的唯一論壇。我們選擇伊利諾伊州北部地區的美國地區法院作為此類證券法訴訟原因的唯一論壇，因為我們的首席執行官辦公室位於伊利諾伊州的埃文斯頓。此外，我們的修訂及重訂附例

規定任何購買或以其他方式獲取我們普通股股份權益的個人或實體被視為已通知並同意上述特拉華論壇條款和聯邦論壇條款。

2018年12月19日Sciabacucchi訴Salzberg案，C.A.No.2017-0931-JTL(Del.h)特拉華州法院發佈了一項決定，宣佈根據“證券法”要求向聯邦法院提出索賠的聯邦法院選擇法院的規定無效，而且根據特拉華州的法律是無效的。2019年8月5日，該裁決被上訴至特拉華州最高法院，上訴仍在審理中。除非及直至法院在山掌被特拉華州最高法院推翻或以其他方式廢除，我們不打算執行我們的聯邦論壇條款，指定伊利諾伊州北部地區為證券法的獨家訴訟地。如果特拉華州最高法院確認法院山掌決定或以其他方式確定聯邦論壇規定等規定無效，我們的董事會打算迅速修訂我們的“聯邦論壇”細則，以取消聯邦論壇的規定。這樣的修訂可能會增加我們的成本，對我們的業務、財務狀況或經營結果造成不利的影響。

我們認識到，特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會對聲稱該條款不可執行的股東造成額外的訴訟費用，而且在提出任何此類索賠時，特別是在股東不居住在特拉華州或伊利諾伊州的情況下，可能會增加更多的一般訴訟費用。此外，我們修訂和重申的附例中的這些論壇選擇條款可能限制我們的股東向司法論壇提出索賠的能力，使他們認為有利於與我們或我們的董事、官員或僱員發生爭端，這可能會阻止對我們和我們的董事、官員和僱員提起這種訴訟，即使一項行動如果成功，可能會使我們的股東受益。聯邦論壇的規定也可能對聲稱該規定不可執行的股東造成額外的訴訟費用。特拉華州法院和美國伊利諾伊州北區地區法院也可作出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能會提出訴訟或會選擇提起訴訟的法院，這些判決對我們可能比我們的股東更有利。

本招股説明書及參考資料及文件載有“證券法”第27A條及“交易法”第21E條所指的前瞻性聲明。任何關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是通過使用“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“期望”、“ 打算”、“計劃”、“”預期“、”相信“、”估計“、”預測“、”項目“、”潛在“、”繼續“等詞語或類似的表達，或類似的表達，或這些詞語的否定，或類似的表達。因此，這些陳述涉及估計、假設、風險和不確定性可能導致實際結果與在其中表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述都通過參考本招股説明書中討論的因素和此處引用的文件，特別是節“風險因素”中引用的因素，對其進行全面限定。

這份招股説明書補充説明、附帶的招股説明書、任何相關的免費招股説明書以及參考資料所包含的前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可以獲得的信息。這些報表涉及未來事件或我們未來的財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性聲明所表示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。前瞻性語句包括但不限於關於以下內容的語句：

這些展望展望的陳述並不是由於各種風險和不確定因素而對未來業績作出的承諾或保證，其中許多是我們無法控制的，它們可能導致實際結果與這些前瞻性聲明所表明的結果大不相同，包括(但不限於)我們不時向證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素和警告性陳述，特別是在“1A項：風險因素”和我們最近關於表格10-K的最新年度報告中的其他部分，以及在隨後關於表格10-Q的季度報告或關於表格8-K的當前報告中類似的標題，以及招股説明書中題為“風險因素”的部分。

本招股説明書中的前瞻性聲明、任何相關的免費招股説明書和參考文件代表了我們對各自日期的看法。我們預計，隨後發生的事件和事態發展將使我們的觀點發生變化。然而，雖然我們可能選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但我們不承擔更新或修改任何前瞻性聲明的義務，除非符合適用法律的要求。因此，您不應該將這些前瞻性語句作為我們的視圖的代表，因為這些語句的日期是其創建日期之後的任何日期。

我們預計在扣除承保折扣和佣金和我們應支付的估計提供費用後，從這一發行中獲得大約2 890萬美元的淨收入，如果承銷商充分行使其購買至多1 525 000股普通股的選擇權，則約為3 330萬美元。

我們希望利用此次提供的淨收益，推動我們新型NMDA受體調節劑的臨牀前和臨牀開發，包括NYX-2925、NYX-783和NYX-458，分別用於慢性疼痛、PTSD和認知障礙，並用於營運資金和其他一般公司用途。我們可以暫時將淨收益投資於各種資本保全工具，包括投資等級、利息工具和美國政府證券，直到它們被用於規定的目的為止。我們尚未確定專門用於這類目的的淨收益的數額。因此，管理層將對淨收益的分配保留廣泛的酌處權。

下面的討論總結了美國聯邦所得税的重要考慮因素，這些考慮因素適用於非美國持有者(如下所定義) ，涉及他們對根據這一發行發行的普通股的所有權和處置。就本討論而言，非美國持有者指的是我們的普通股的實益所有者，即美國聯邦所得税用途：

此討論不涉及合夥企業或其他通過美國聯邦所得税目的通過的實體或通過合夥或其他傳遞實體持有其共同的股票的個人的税務待遇。將持有我們普通股的合夥企業或其他通過實體的合夥人，應就通過合夥企業或其他轉讓實體獲得、持有和處置我們的普通股所產生的税務後果諮詢他或其税務顧問(視情況而定)。

這一討論的基礎是1986年“美國國內收入法”的現行規定，我們稱之為“美國國税法”、根據該法頒佈的現行和擬議的美國國庫條例、現行的行政裁決和司法決定，所有這些都是在本招股説明書之日生效的，所有這些都可能具有追溯效力。任何這樣的改變或不同的解釋都可能改變本招股説明書中描述的非美國持有者的税收後果。不能保證國税局，也就是我們所稱的國税局，不會質疑這裏所描述的一個或多個税收後果。在本討論中，我們假設非美國持有者持有我們普通股的股份，作為“守則”第1221節所指的資本資產，通常是為投資而持有的財產。

根據非美國持有者的個人情況，這一討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與某一特定非美國持有者有關，也沒有涉及美國州、地方或非美國税、備選最低税率或對淨投資收入徵收的醫療保險税、“守則”第1202節所指的關於合格小企業股票的規則，或除所得税以外的任何美國聯邦税的任何其他方面。這種討論也不考慮可能適用於非美國持有者的任何具體事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有者的特別税收規則，例如：

因此，我們普通股的所有潛在非美國持有者都應就購買、擁有和處置我們的普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

如果在我們的普通股上分配，將構成美國聯邦所得税的紅利，只要按照美國聯邦所得税原則確定，從我們當前或累積收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的將被視為非美國持有者的投資的免税回報，直到該持有者的普通股税基。任何剩餘的盈餘將被視為資本收益，但須遵守下文“出售收益或我們普通股的其他應税處置”中所述的税收待遇。任何這類發行版也將在下文題為“備份扣繳和信息報告”和“扣繳和信息報告要求FATCA”的章節下進行討論。

根據本節以下兩段的討論，支付給非美國持有者的股息一般應按30%的税率扣繳美國聯邦所得税，或按美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率徵收。

股息被視為與非美國持有者在美國境內經營的貿易或業務有效相關，如果適用的所得税條約如此規定，則可歸因於非美國持有者在美國境內維持的常設機構或固定基地的，如果非美國持有者符合適用的認證和披露要求，一般免徵30%的預扣繳税。但是，除指定的扣減和抵免外，此類有效關聯的收入按適用於美國個人的同一等級的美國聯邦所得税税率徵税(如“守則”所定義)。作為公司的非美國持有者收到的任何與美國有效相關的收入，在某些情況下，也可按30%的税率徵收額外的“分支利得税”，或按美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率徵收。

我們普通股的非美國持有者，如果聲稱美國與其居住國之間適用的所得税條約的利益，將被要求向適用的扣繳義務人提供執行得當的美國國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或後續表格)，並滿足適用的認證和其他要求。非美國的持有者被敦促諮詢他們的税務顧問關於他們根據相關的所得税條約所享有的福利的權利。根據所得税條約，符合降低美國預扣税税率的非美國持有者，可以及時向美國國税局提交一份美國納税申報表，以獲得扣繳的任何超額税款的退款或抵免。

在下文“備份預扣繳和信息報告”和“扣繳和信息報告要求”下討論的前提下，非美國持有者在出售或以其他應税方式處置我們普通股股份後的任何收益通常不需繳納美國聯邦所得税，除非：

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有者報告支付給這些持有者的普通股的分配總額，並就這類分配向這些持有者預扣(如果有的話) 的税額。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有人不是美國人(如代碼中所定義的)，以便避免以適用的比率扣留我們普通股的股息。支付給須扣繳美國聯邦所得税的非美國持有者的股息，如上文在“我們普通股的分配”中所述，一般不受美國備用預扣繳款的限制。

信息報告和備份扣繳一般將適用於非美國持有人處置我們的普通股的收益，由或通過任何經紀人的美國辦事處，美國或外國，除非持有人證明其作為非美國持有人的地位，並滿足某些其他要求，或以其他方式確立一項豁免。一般來説，信息報告和備份扣繳將不適用於向非美國持有者支付處分收益。

其中交易是在美國境外進行的。通過一個非美國的經紀人辦公室。然而，出於信息報告的目的，通過具有相當大的美國所有權或業務的經紀人的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀人的美國辦事處進行的處置的方式處理。對於信息報告和備份預扣繳規則的應用，非美國持有者應諮詢他們的税務顧問。資料申報表的副本可提供給非美國持有者所在國家的税務當局，或根據特定條約或協定的規定合併。備份預扣繳不是額外的税。根據備份扣繳規則向非美國持有者支付的任何金額，只要及時向美國國税局提出適當的索賠要求，都可以退還或貸記在非美國持有者的美國聯邦所得税負債項下。

“外國帳户税收遵守法”(FATCA)一般對支付給外國實體的普通股支付股息時徵收美國聯邦預扣税，税率為30%，除非(1)如果外國實體是“外國金融機構”，則該外國實體承擔某些盡職調查、報告、預扣繳、和認證義務，(2)如果該外國實體不是“外國金融機構”，該外國實體指明其美國投資者中的某些投資者，或(3)該外國實體在金融行動特別協定下得到豁免。這種扣繳可能也適用於出售或以其他方式處置我們的普通股的收益總額，儘管根據最近提出的美國財政部條例，任何扣留都不適用於這種總收入。擬議條例的序言規定，納税人(包括扣繳義務人)可在最後定稿之前依賴擬議的條例。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得這種預扣税的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本款所述的要求。非美國持有者應就這項立法對他們通過持有我們普通股的投資於我們的普通股和實體可能產生的影響諮詢他們的税務顧問，包括(但不限於)滿足適用要求的程序和最後期限，以防止根據金融行動特別法庭徵收30%的預扣税。

我們和下列報價的承銷商已就所提供的普通股簽訂了一份承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，每個承銷商已各自同意向我們購買與其名稱相反的普通股股份。 Cowen和Company，LLC是承銷商的代表。

“承銷協議”規定，承銷商的義務受某些條件的限制，承銷商已分別同意而不是共同同意購買根據承銷協議出售的所有股份，但以下所述期權所涵蓋的股份除外。如果承保人違約，則承保協議規定，非違約承保人的購買承諾可以增加，或者承保協議可以終止。

我們已同意對指定的責任，包括1933年“證券法”規定的責任，向承保人提供賠償，併為承保人可能被要求支付的款項作出貢獻。

承銷商在事先出售的情況下，在其律師批准法律事項和承銷協議規定的其他條件的情況下，在向其發出並被其接受的情況下，提供這些股份。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改要約及拒絕全部或部分訂單的權利。

購買更多股份的選擇權。我們已給予承銷商一項選擇權，以公開發行價格購買至多1，525，000股普通股，減去承銷折扣和佣金。此選項可在30天內行使。在承銷商行使這一選擇權的範圍內，承銷商將按上表所示的大致相同比例向我們購買更多股份。

折扣和佣金。下表顯示公開發行價格、承銷折扣以及佣金和收益，在費用支付給我們之前。這些數額是在不行使和充分行使承銷商購買更多股份的選擇權的情況下顯示的。

承銷商提議按本招股説明書封面上規定的公開發行價格向公眾發行普通股。承銷商可以公開發行價格向證券交易商提供普通股股份，但不得超過

每股0.108美元。未按公開發行價格全部出售的，承銷商可以變更發行價格和其他賣出條件。

開支。我們估計，不包括承銷折扣和佣金在內，該產品的總費用約為335，000美元，由我們支付。我們還同意向承銷商償還至多3萬美元的FINRA諮詢費。根據FINRA規則5110，這一償還費用被認為是對此提供的承保補償。

可自由支配的賬户。承銷商不打算確認將股票出售給他們擁有酌處權的任何帳户。

穩定。與此有關的，承銷商可以從事穩定交易，銀團覆蓋交易，罰款投標和購買，以彌補倉位賣空。

這些穩定交易、包括交易和罰款投標的辛迪加可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或阻止或減緩我們普通股市場價格的下跌。因此，在公開市場上，我們的普通股的價格可能高於沒有這些交易的情況下的價格。對於上述交易對我們普通股價格的影響，我們和承銷商都不作任何陳述或預測。這些交易可以在納斯達克股票市場、場外交易市場或其他場所進行，如果開始交易，可以在任何時候停止。

被動做市與這一發行有關，承銷商和銷售集團成員可根據1934年“證券交易法”(經修正)條例M第103條，在開始出售或出售普通股之前的一段時間內，在股票發行完成之前的一段時間內，在納斯達克股票市場上進行我們的普通股的被動市場交易。被動的市場莊家必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。但是，如果所有獨立投標都低於被動市場莊家的出價，則在超過規定的購買限額時，必須降低這種出價。

禁閉協議。我們同意不提供、質押、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售的合同、授予任何購買期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置、直接或間接轉讓或處置、提交或提交，證券交易委員會根據“證券法”(根據“證券法”有關鎖存證券(下文所界定的)表格S-8所載的登記聲明除外)，就我們的普通股股份或任何可轉換為或可行使或可交換我們普通股股份的證券(“鎖-向上證券”)給予或將根據任何披露的股票計劃或誘致書的條款批出的註冊陳述，或公開披露作出任何要約、出售、質押、處置、提交或存檔的意向，或公開披露任何要約、出售、質押、處置、提交或存檔的意向，或(Ii)訂立任何掉期或其他協議，以全部或部分轉讓該普通股或任何該等其他證券的所有權的任何經濟後果，不論上文第(I)或(Ii)條所述的任何該等交易須以交付普通股或其他證券的股份或現金或其他形式的方式結算，但如(A)批予僱員股票期權，則須在此要約的最後招股章程的最後補充條款的日期後90天內，以現金或其他形式轉讓股份，為期90天，但(A)批予僱員股票期權除外，根據任何已披露的股票計劃(br}或誘致獎的條款，(B)根據行使期權發行的鎖存證券，或行使或轉歸其他以股權為基礎的獎勵的限制股票單位或其他基於股權的獎勵，在每種情況下，根據任何披露的股票計劃或獎勵授予的，(C)在本次發行中出售的普通股股份，(D)鎖存證券或可行使的證券的發行，以行使或轉歸其他基於股權的獎勵；(C)在本次發行中出售的普通股股份；(D)鎖存證券或可行使的證券的發行。, 與任何涉及我們的收購、合作、發牌或其他合資或策略性交易或任何債務融資交易有關的可轉換為或可兑換為鎖定證券的證券，或根據我們就該交易而承擔的僱員福利計劃，但如屬(D)條，則該等發行不得大於當時我們普通股的流通股的百分之七點五，而該鎖存證券的接收人則同意受由董事及高級人員簽署的鎖存協議的約束。

我們的董事及執行人員已與承銷商訂立禁閉協議，根據該協議，除有限例外外，每名人士在本要約的最後招股章程日期後90天內，不得代表承銷商在沒有考恩及公司事先書面同意的情況下，宣佈出售、出售、出售任何期權或合約的意向，或以其他方式轉讓或處置任何期權、權利或認股權證，或以其他方式轉讓或處置任何選擇權、權利或認股權證，或宣佈出售、出售、出售任何期權或合約的意向、購買任何期權或合約、授予任何選擇權、權利或認股權證，或以其他方式轉讓或處置，直接或間接地，任何普通股股份或任何可轉換為或可行使或可兑換為普通股的證券(包括但不限於、普通股或按照證券交易委員會的規則可被視為有權受益者擁有的其他證券)以及可在行使股票期權或認股權證時發行的證券，或公開披露任何要約、出售、質押或處置的意圖，(2)訂立任何全部或部分轉讓或部分轉讓的互換或其他協議，持有該普通股或該等其他證券的任何經濟後果，不論上文第(1)或(2)款所述的任何該等交易，須以現金或其他方式以交付普通股或該等其他證券的方式解決；或(3)就任何普通股股份或任何可轉換為可供行使或可兑換為共同用途的證券的註冊事宜，提出任何要求或行使任何權利。

股票，在每一種情況下，除：(A)普通股股份的轉讓(I)作為真誠的饋贈，(Ii)以遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承方式轉讓給被鎖方的法定代表人、繼承人、受益人或直系親屬，但不涉及價值處置或(Iii)法律的施行，例如根據有條件的國內命令或離婚解決要求，例如；(B)如果鎖定方是個人，在一項不涉及價值處置的交易中，將普通股或任何證券的股份直接或間接轉換為普通股，轉讓給任何信託，以直接或間接造福於被鎖方或鎖定方的直系親屬，或其合夥人為鎖方的合夥人和/或鎖方的直系親屬的有限合夥，(C)如鎖方為信託，將普通股或任何可直接或間接轉換為普通股的證券在不涉及的價值處置的交易中分配給其受益人，(D)如果鎖定方是公司、有限責任公司、合夥企業(不論是一般的、有限的還是其他形式)或其他實體，將普通股的股份或任何可直接或間接轉換為普通股的證券分配給當期或前成員、股東、有限合夥人、普通合夥人，(根據“證券法”頒佈的第405條)的附屬公司或附屬公司，或控制或管理鎖存方的任何投資基金或其他實體(為避免疑問，包括由同一經理或管理成員或普通合夥人或管理公司或由控制或控制的實體管理的基金)。, 或在不涉及價值處置的交易中與作為鎖方的經理或管理成員、一般合夥人或管理公司共同控制，或與被鎖方分享共同投資顧問)，(E)轉讓或處置與控制權變更有關的交易(另有一項理解是，鎖定協議並不限制鎖方就此事項訂立任何協議或安排，包括同意投票贊成或投標該公司的普通股或其他證券，任何該等交易，或就任何該等交易採取或不採取任何其他行動)；但如果與這種控制權變更有關的收購、合併、合併或其他交易未完成，鎖存方持有的普通股應繼續受鎖定協議所載的限制，(F)鎖存方在受限制的期內根據“外匯法”規則10b5-1訂立書面交易計劃(“規則10b5-1計劃”)，但在限制期限屆滿前，不得根據上述規則10b5-1計劃出售或轉讓被鎖方普通股的股份，鎖存方或與此有關的任何其他人未經考恩公司和公司的許可，不得在限制期屆滿前出售或自願轉讓在本要約或公開市場交易中獲得的普通股股份。(G)在本發行或公開市場交易中獲得的普通股股份在本要約完成後出售或轉讓。, 和(H)根據本招股説明書所述的股權獎勵計劃、股票購買計劃或其他安排，向我們轉讓與“淨”或“無現金”行使期權或其他權利購買普通股股份有關的款項，以通過無現金退回或其他方式履行任何扣繳税款義務，在行使這種選擇權或其他權利時發行的任何普通股股份，應繼續遵守鎖存協議的條款，並且在限制轉讓期間所要求或自願公開提交的任何公開申報或公告應明確表明這種轉讓是根據本條款(H)所述的情況進行的；提供如依據(A)、(B)、(C)或(D)條進行任何轉讓或分配，則每個受讓人、受益人、受贈人、繼承人或分配人應執行並交付考恩公司有限責任公司一份鎖存協議；及提供此外，在根據(A)、(B)、(C)、(D)或(G)條進行的任何轉讓或分配的情況下，任何一方(被鎖方、出讓方、受讓人、受益人、捐贈人、受贈人、繼承人、分銷商、分銷商或我們)均不得根據“交易法”或其他公開公告提交，或應與此種轉讓或轉讓有關的自願提交。

考恩和公司，有限責任公司，在其唯一的酌處權，可以釋放我們的普通股和其他證券，但須遵守上述全部或部分鎖定協議在任何時間。在決定是否從鎖定協議中釋放我們的普通股和其他證券時，Cowen和Company將考慮其他因素，其中包括持有人要求釋放的理由、請求釋放的股票數量和請求發佈時的市場條件。

加拿大。普通股的股份只能出售給購買者，或者被認為是作為國家文書45-106所定義的經認證的投資者的本金購買的。招股章程豁免的第73.3(1)款證券法(安大略省)，是國家文書31-103所界定的允許客户登記要求、豁免和正在進行的登記冊義務。對普通股股份的任何轉售必須按照不受適用證券法的招股説明書要求的豁免或交易進行。

加拿大某些省或地區的證券立法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程的補充(包括對其的任何修正)含有虛假陳述，則買方必須在買方省或地區的證券法規定的時限內行使解除或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據“國家文書”第3A.3節承保衝突(ni 33-105)不要求承保人遵守NI 33-105關於與這一提供有關的利益衝突的披露要求。

聯合王國。此外，在聯合王國，本文件只分發給並僅針對隨後提出的任何提議，任何報價只能針對那些“合格投資者”(如“招股章程條例”所界定)(I)在與“2005年金融服務和市場法”第19(5)條所述投資有關的事項上具有專業經驗的人，經修正的(“命令”)和(或)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或屬於以其他方式合法通知的的人)(所有這類人合起來稱為“有關人員”)或情況下，沒有並不會導致向公眾提供2000年“金融服務和市場法”所指的聯合王國的股份。

聯合王國境內任何與此無關的人都不應採取行動或依賴本文件所載的資料，或將其作為採取任何行動的依據。在聯合王國，本文件所涉及的任何投資或投資活動均可由有關人員進行或採取。

瑞士。證券不會直接或間接提供給瑞士公眾，本招股説明書不構成公開發行招股説明書，因為根據“瑞士聯邦義務法典”第652A條或第1156條，這一術語是理解的。

歐洲經濟區。對於歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國，一個“成員國”)，沒有任何股份被提議或將根據

在該成員國公佈與該成員國主管當局核準的股份有關的招股説明書之前，或酌情在另一成員國核準並通知該成員國主管當局的公眾，均按照“招股章程條例”，但根據“招股章程”規定的下列豁免，可隨時在該成員國向公眾發出股份要約：

但該等股份要約不得規定公司或任何承銷商根據“招股章程規例”第3條發表招股章程，或根據“招股章程規例”第23條補充招股章程，而最初購買任何股份或向其要約的人，均須當作已代表、承認及與每名承銷商及公司代表、承認及同意其是“招股章程”第2(E)條所指的“合資格投資者”。

在在招股章程中使用的任何股票被要約給金融中介機構的情況下，每一此類金融中介將被視為代表、承認和商定，其在要約中獲得的股份不是代表非自行酌定的基礎獲得的，也不是為其要約或轉售而獲得的，在可能導致向公眾提出任何股份的情況下，但其要約或在成員國轉售給如此界定的合格投資者的情況下，或在每一此類提議的要約或轉售獲得承銷商事先同意的情況下。

為本條款的目的，就任何成員國的股票而言，“向公眾提出要約”一詞是指以任何形式和以任何方式提供關於要約條款和任何股份的充分信息，以便投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股條例”一詞是指“ Regulations(EU)2017/1129”。

以色列。在以色列國，本招股説明書不應被視為根據5728-1968“以色列證券法”向公眾提出購買普通股的提議，該法要求一份招股書須經以色列證券管理局公佈和授權，但須符合“以色列證券法”第5728至1968年“以色列證券法”第15節的某些規定，其中除其他外包括：(I)在符合某些條件的情況下，提出、分發或指示給不超過35個投資者(“所涉投資者”)；或(2)在符合某些條件(“合格投資者”)的前提下，向5728-1968年“以色列證券法”第一份增編中界定的某些合格投資者提出、分發或指示要約。合格投資者在被清算的投資者的統計中不應被考慮在內，並可被提供購買證券的資格，並可購買除所處理的35名投資者外的證券。該公司沒有也不會採取任何行動，要求它根據並遵守“以色列證券法”( 5728-1968)發佈招股説明書。我們沒有也不會分發這份招股説明書，也不會向以色列國境內的任何人，而不是向合格的投資者和多達35個已發言的投資者發出、分發或指示認購我們的普通股的提議。

合格的投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合5728-1968年“以色列證券法第一增編”所載的定義。特別是，作為提供普通股的條件，我們可以要求合格投資者每人向我們和(或)代表我們行事的任何人代表、擔保和證明：(1)它是屬於5728-1968年“以色列證券法第一增編”所列類別之一的投資者；(2)關於合格投資者的第5728-1968年“以色列證券法”第一批附件所列哪些類別適用於它；(3)它將遵守以色列5728-1968年“證券法”和根據該法頒佈的有關發行普通股的條例中的所有規定；(4)將發行的普通股股份除根據“以色列證券法”可獲得的豁免外，為5728-1968：(A)為自己的帳户；(B)僅為投資目的；和(C)除根據第5728至1968年“以色列證券法”的規定外，不得在以色列國境內轉售；和(C)除根據“以色列證券法”第5728至1968年的規定外，不得在以色列國境內轉售；(5)它願意提供其合格投資者地位的進一步證據。被處理的投資者可能必須提交關於其身份的書面證據，並可能必須簽署並提交一份聲明，其中除其他外，必須載有已登記的投資者姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

我們沒有授權也不授權通過任何金融中介代表我們提供任何證券，但承銷商及其各自的附屬公司提出的要約除外，以便按照本文件的設想最終配售證券。因此，除承銷商外，任何股份的購買者均無權代表我們或代表承銷商作出任何進一步的股份要約。

股票的電子報價、出售和分配。一份電子形式的招股説明書可由參加這一發行的承銷商或銷售集團成員(如果有的話)的一個或多個維持的網站上提供，參加本發行的一個或多個承銷商可以電子方式分發招股説明書。代表可同意將若干股份分配給承銷商和出售集團成員，以出售給其在線經紀帳户持有人。Internet發行將由承銷商和銷售組成員分配，這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行internet分發。除了電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書中的一部分，也沒有得到我們或任何以承保人身份的承銷商的批准或認可，投資者不應依賴。

其他關係。某些承銷商及其附屬公司已經並可能在今後提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務給我們和我們的附屬公司，它們已經收到並可能在將來收取習慣費。從2019年7月1日起，我們與考恩公司簽訂了一份上市計劃銷售協議，根據該協議，我們可以通過考恩公司和作為銷售代理的公司，不時發行和出售我們的普通股5000萬美元。

我們目前的某些投資者，包括與貝恩資本生命科學公司、亞當斯街合夥人公司、L.L.C.和經度資本有關的投資基金，表示有興趣以公開發行價格購買這次發行的普通股，總額約為1 400萬美元。此外，我們的某些現任董事和官員表示有興趣以公開發行價格購買這一發行的普通股。由於有興趣的跡象並不是具有約束力的協議或購買承諾，承銷商可以決定在這一發行中出售更多、更少或沒有普通股給表示有興趣購買普通股的投資者、董事或高級人員，或者這些投資者、董事或官員可以決定購買更多、更少或沒有普通股。

與此次發行有關的某些法律問題以及本招股説明書提供的證券的有效性將由古德温寶潔有限公司(Goodwin Procter LLP，波士頓，MA)代為轉交給我們。與此次發行有關的承銷商是由紐約White&Case LLP代理的。

本招股説明書中以公司10-K表年度報告為準的財務報表，已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，這是一家獨立的註冊公共會計師事務所。這類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提交的報告合併的。

根據“證券法”，我們已向證券交易委員會提交了一份表格S-3的註冊聲明，內容涉及本招股説明書補充提供的普通股。本招股章程補充不包含註冊聲明及其證物和附表中所列的所有信息，其中部分內容在證券交易委員會的規則和條例所允許的範圍內被省略。欲瞭解更多關於我們的信息，請參閲登記表及其展品和時間表。註冊聲明中的某些信息已根據證券交易委員會的規則從本招股説明書中省略。

我們遵守“交易所法”的報告和信息要求，並據此向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件也可以通過證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或Edgar通過電子手段訪問，包括SEC在因特網上的主頁(www.sec.gov)，或者在我們的網站上www.aptinyx.com。我們網站上的信息並不是以引用的方式納入本招股説明書，因此，並不是本招股説明書的一部分。

SEC允許我們引用我們所提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您提供這些文檔來向您披露重要的信息。引用包含的信息是本招股説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代已通過引用合併的信息。我們現正參考以下文件(我們已向證券交易委員會提交)，以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，包括在本招股章程日期後提出的所有文件，但未根據這些規定視為存檔的任何未來報告或文件的任何部分除外，直至我們出售所有證券：

我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條，在本招股章程的日期至發行的終止之間，以參考的方式將將來向證券交易委員會提交的任何文件合併。

儘管如此，除非有相反的具體説明，否則我們根據表格第2.02和7.01項提供的資料(未被視為“提交”證券交易委員會)任何關於表格8-K的當前報告，包括第9.01項下的有關證物，均不以提及方式納入本招股説明書或本招股説明書所包含的登記説明。

應要求，我們將免費向每個人，包括任何受益所有人提供一份由參考納入本招股説明書但未隨本招股説明書交付的文件副本。你可索取一份這些文件的副本，以及任何我們特別以參考方式納入本招股説明書內的證物，或以書面或電話方式免費以下列地址與我們聯絡：投資者關係部，Aptinyx Inc.，909 Davis Street，909 Davis Street，Suite 600，Evanston，IL 60201，以及我們的網站www.aptinyx.com。

您還可以在證券交易委員會的網站上免費訪問這些文件www.sec.gov或在我們的網站上www.aptinyx.com。我們的網站上包含的信息不以引用方式納入本招股説明書，您不應將本招股説明書中的任何信息作為本招股説明書的一部分考慮任何信息 on或可從我們的網站訪問。

我們可不時以一個或多個系列或多個類別，以最高2億元的總本金髮行普通股、優先股、債務證券、認股權證及/或單位，以任何組合，連同或分別發行一宗或多於一宗按價格發行的或多於一宗的發行，並按我們在發行時定出的條款發行，並會在招股章程增訂本及任何有關的免費招股章程內列明。

我們可以單獨或一起提供這些證券。每次我們出售本文所描述的證券時，我們將向潛在投資者提供本招股説明書的補充，該説明書將指定所提供證券的條款。我們可以將這些證券出售給或通過承銷商或交易商出售，也可以通過其他購買者或代理人出售。我們將在隨附的招股説明書中列出任何承保人或代理人的名稱，以及任何費用、轉換或折扣安排。未交付適用的招股説明書，我們不得根據本招股説明書出售任何證券。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本文件和任何補充或修改的招股説明書。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上市，代號為“aptX”。據納斯達克全球選擇市場報道，2019年6月28日，我們普通股的收盤價為每股3.34美元。我們的主要執行辦公室位於伊利諾伊州埃文斯頓，戴維斯街909號，套房600。

投資我們的證券涉及高度的風險。你應仔細檢討標題下所描述的風險及不確定因素。“風險因子“本招股説明書從第2頁開始和任何適用的招股章程補編，並在參考納入本招股説明書的其他文件中的類似標題下。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於這份招股説明書			1
危險因素			2
關於前瞻性聲明的警告聲明			3
公司			5
收益的使用			7
我們可以提供的證券			8
股本描述			9
債務證券説明			15
認股權證的描述			24
單位説明			25
分配計劃			29
法律事項			32
專家們			32
在那裏你可以找到更多的信息			32
以提述方式成立為法團			32

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)或SEC提交的註冊聲明的一部分，使用的是“擱置” 註冊程序。在這個貨架註冊過程中，我們可以不時出售本招股説明書中所描述的任何證券組合，進行一次或多次發行，總髮行價最高可達2億美元。

這份招股説明書向你提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售這裏描述的證券，我們將提供一個或多個招股説明書補充，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。您應同時閲讀此招股説明書和隨附的招股説明書，以及標題“您可以找到更多信息”下所描述的附加信息，從本招股説明書第32頁開始。

你只應依賴於本招股説明書、任何隨附的招股説明書或我們向證券交易委員會提交的任何相關的免費書面招股説明書(br}中所包含的或以參考方式納入的信息。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。本招股章程及所附招股章程補編並不構成出售要約或招股要約，亦不構成要約購買所附招股章程所述證券以外的任何證券，亦不構成在任何情況下購買該等證券的要約或要約的要約，如該要約或招股屬違法，則該招股章程及附加招股章程並不構成要約購買該等證券的要約。您應假定，本招股説明書、任何招股説明書、參考書所包含的文件以及任何相關的免費書面招股説明書中的信息只有在各自日期時才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

本招股説明書不得用於提供和出售證券，除非有附加的招股説明書或招股説明書補充。

在本招股説明書中使用，除非上下文另有要求，對“Company”、“we”、“us”和“our”的引用指Aptinyx公司。

投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所引用的風險，並在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充中引用的文件中所描述的風險，以及我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充中所包含或包含的其他信息。我們的業務、財務狀況或經營結果可能因這些風險的任何變現而受到重大不利影響。我們的證券的交易價格可能下降，因為任何這些風險的實現，你可能會損失你的全部或部分投資。這份招股説明書和這裏引用的文件也包含有風險和不確定性的前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性的報表中預期的結果大不相同，這是由於某些因素造成的，包括下文所述的風險以及本文中以參考方式納入的文件，其中包括 (I)我們關於2018年12月31日終了財政年度表10-K的年度報告，該報告是提交給證券交易委員會的文件，在此以參考方式納入，(Ii)我們關於2019年3月31日終了季度表格10-Q的季度報告，這是在美國證券交易委員會存檔，並在此以參考和(Iii)其他文件，我們提交給證券交易委員會，這些文件被認為是通過引用納入本招股説明書。

這份招股説明書，包括我們以參考方式納入的文件，載有經修正的1933年“證券法”或“證券法”第27A節或經修正的1934年“證券交易法”第21E節或“交易法”所指的前瞻性聲明。任何關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或表現的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些語句通常是通過使用諸如“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛力”、“ 繼續”等詞語或類似的表達方式或類似的表達方式來實現的，但並不總是這樣。因此，這些陳述涉及估計、假設、風險和不確定因素，可能導致實際結果與其中所表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述都是通過參考本招股説明書中討論的因素，特別是在“風險因素”一節中引用的那些因素來對其進行全面限定的。

這份招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設，以及我們管理層目前可以獲得的信息。這些報表與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性報表所表示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。前瞻性語句包括但不限於以下語句：

這份招股説明書和參考文件還載有關於我們的工業、我們的業務和某些疾病的市場的估計、預測和其他資料，包括關於這些市場估計規模的數據，以及某些疾病的發病率和流行率的數據。以估計、預測、預測、市場研究或類似方法為基礎的資料，必然會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本資料所反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，我們從市場研究公司和其他第三方、工業界、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得了這一行業、商業、市場和其他數據。

你應該閲讀這份招股説明書和我們在這份招股説明書中引用的文件，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書中的前瞻性聲明和我們在此引用的文件代表了我們對各自日期的看法。我們預計，隨後發生的事件和事態發展將使我們的觀點發生變化。然而，雖然我們可以選擇在將來的某個時候更新這些前瞻性聲明，但我們目前並沒有這樣做的意圖，除非是在適用的法律所要求的範圍內。因此，您不應該依賴這些前瞻性的聲明來代表我們的觀點，因為在本招股説明書日期之後的任何日期。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於發現、開發和商業化用於治療大腦和神經系統疾病的新型、專有、合成的小分子。我們致力於靶向和調節N-甲基-D-天冬氨酸受體(NMDARs)，NMDARs對大腦和神經系統的正常和有效功能至關重要。我們相信，利用我們化合物的分化調節機制的治療優勢，將推動對大腦和神經系統疾病的治療模式的轉變。

我們的發現平臺是在對一種新的NMDAR調製方式進行廣泛的原創研究的基礎上開發的。NMDARs是穀氨酸受體的一個亞類，穀氨酸是大腦中主要的興奮性神經遞質。我們的分子在NMDAR上結合在一個以前沒有特徵的結合域，或者説是“口袋”，這與其他NMDAR靶向治療不同。我們的分子調節NMDARs的機制觸發了一系列的活動，最終加強了神經細胞之間的突觸聯繫，隨着時間的推移，這些細胞之間的聯繫更加緊密。神經細胞之間的交流不僅對神經系統的日常功能至關重要，而且還允許神經系統的細胞通過一個叫做突觸可塑性的過程來學習或適應外部刺激。我們相信，我們的治療方法，通過調節NMDARs來增強突觸可塑性，影響學習和記憶，對於減輕大腦和神經系統的多種疾病，如認知障礙、創傷後應激障礙、慢性疼痛和抑鬱，具有很大的希望。

我們專有發現平臺的基礎是能夠以高特異性和選擇性的方式調節NMDAR，以增強突觸可塑性。我們認為，與其完全開啟受體“on”(激動劑)或“關閉”(拮抗)，我們的方法有效地正常化了NMDAR功能，加強了神經細胞之間的交流，而且避免了歷史上困擾NMDAR靶向藥物開發的過度單向激活或抑制的相關問題。

我們正在推進一條從我們的NMDAR調製器發現平臺或發現平臺中派生出來的不同產品候選的管道。我們目前有三個全資擁有的，臨牀階段的產品候選產品正在開發中的各種中樞神經系統紊亂。我們每個開發階段的資產都有獨特的藥理特性，包括在臨牀前行為模型中的結合、NMDAR亞型選擇性、效價和活性。這些獨特的屬性為標識每個產品候選產品的所開發的指示提供了信息。

在臨牀研究中，我們已經證明，從我們的發現平臺產生的每一個臨牀階段產品候選物都穿透血腦屏障，以達到大腦濃度水平，與在各種臨牀前動物模型中觀察到的劑量水平一致。這些產品候選人口服生物可用，適合一次每日劑量，並有良好的耐受性檔案，沒有相關的嚴重不良事件報告在研究完成至今。此外，在迄今完成的臨牀研究中，NYX-2925，我們的發現平臺上的一個候選產品，對NMDAR介導的過程，與集中疼痛處理相關的生物標記物，以及患者報告的疼痛和其他與慢性疼痛相關的症狀，都顯示了顯著的積極影響。我們相信這些臨牀數據表明，從我們的發現平臺的產品候選可能有廣泛的劑量範圍，是安全和有效的。

我們有資格成為“就業法案”中定義的“新興增長公司”。作為一家新興的成長型公司，我們可以利用特定的減少披露和其他要求，而在其他方面通常適用於上市公司。在下列日期之初，我們將不再是一家新興的增長公司：(一)我們年度總收入總額為10.7億美元或以上的財政年度的最後一天；(二)2023年12月31日；(三)我們在過去三年中發行了10億美元以上不可轉換債務的日期；或(四)根據證券交易委員會的規則，我們被視為一個大型加速提交人的日期。

我們於2015年6月根據特拉華州的法律成立。我們的主要行政辦公室位於伊利諾州埃文斯頓戴維斯街909號，套房600。我們的電話號碼是(847)871-0377，我們的網站是：www.aptinyx.com。我們不會將關於我們網站的信息或通過我們的網站訪問的信息納入本招股説明書，並且您不應該考慮任何關於我們網站的信息，或者可以通過我們的網站訪問的信息，作為本招股説明書的一部分。我們的普通股在納斯達克(Nasdaq)全球選擇市場上交易，代號為“aptX”。

我們擁有各種美國聯邦商標申請和未註冊商標，包括我們的公司名稱。本招股説明書中提及的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商號不含符號和標記，但這類提及不應被解釋為其各自的所有者不會在適用法律下最充分地主張其對此的權利。

我們打算將出售本招股章程提供的任何證券的淨收益用於一般法人目的，除非在適用的招股説明書補編中另有説明。一般公司的目的可能包括研究和開發費用，包括進行一項或多項臨牀研究和工藝開發(Br}和製造我們的產品候選人、潛在的戰略性收購補充業務、服務或技術、擴大我們的技術基礎設施和能力、營運資本、資本支出和其他一般公司用途。我們可以暫時將淨收益投資於各種資本保全工具，包括投資等級、利息工具和美國政府證券，直到它們被用於規定的目的為止。我們尚未確定專門用於這些目的的淨收入數額。因此，管理層將對淨收益的分配保留廣泛的酌處權。

本招股説明書載有我們可能不時提供的證券的簡要説明。這些摘要説明並不意味着是對每個安全性的完整描述。任何擔保的具體條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售本文所描述的證券時，我們將向潛在投資者提供本招股説明書的補充，其中將包含有關發行的條款的具體信息，包括具體金額、價格和所提供證券的條款。

我們可將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人，直接向購買者出售，或通過上述任何銷售方法的組合出售，或按下文在“分配計劃”下規定的方式出售。我們以及代表我們行事的任何代理人保留接受和拒絕任何建議購買證券的全部或部分的唯一權利。任何招股説明書補充將列出參與出售該招股説明書中所述證券的任何承保人、交易商、代理人或其他實體的名稱，以及與他們進行的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

下面對我們的普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書中包括的補充資料，總結了我們根據本招股説明書可能提供的普通股和優先股的重要條款和規定。以下對我方資本存量的描述看來不完整，並須受本招股説明書所構成的註冊聲明的證明，並須受本公司註冊證書及附例的規限，並受適用法律的規限。我們的普通股和優先股的條款也可能受到特拉華州法律的影響。

我們的授權股本包括150，000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及10，000，000股優先股，每股面值0.01美元，所有優先股的股份都是未指定的。

作為2019年3月31日的{Br}，我們的普通股有33，562，211股已發行，並被162名股東持有。

我們普通股的股東有權在提交股東表決的所有事項上對每一股投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有人有權從法律上可用於這一目的的資金中收取我們董事會宣佈的任何股息，但任何已發行優先股的任何優先股息權利除外。我們的普通股沒有先發制人的權利，轉換權，或其他認購權或贖回或下沉基金的規定。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人將有權按比例分享所有債務和其他債務以及任何未清償優先股的清算優先權之後剩餘的所有資產。所有已發行的股票都是全額支付和不應評税的.

當我們根據本招股説明書發行普通股時，這些股份將全部支付，不可評估，不具有或不受任何優先購買權或類似權利的約束。

我們的董事會有權在不採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列發行至多1 000萬股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優惠和特權可包括股利權利、轉換權、表決權、贖回條件、清算優惠、償債基金條款以及構成或指定這類系列的股份數目，其中任何或全部可能大於共同股票的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有者的投票權產生不利影響，並可能在我們的清算時收到股息和付款。此外，發行優先股可能會產生延遲、推遲或阻止我們公司或其他公司行為改變控制權的效果。授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並確定該系列的股份數目及其權利和偏好，目的是消除與股東對具體發行的表決有關的拖延。此外，發行優先股可能會產生延遲、推遲或阻止我們公司或其他公司行動控制權改變的效果。當我們發行

根據本招股説明書的優先股，股份將全部支付，不可評估，不受任何優先購買權或類似權利的限制。

有授權但未發行的優先股股份的存在，可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、投標要約、代理競爭或其他方式控制我們的企圖。例如，如果在適當行使其信託義務時，我們的董事會決定一項收購建議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在一次或多次私人發行或其他可能削弱擬議收購者或叛亂股東或股東集團的其他權利的私人發行或其他交易中，未經股東批准而發行優先股股份。在這方面，我們的註冊證書賦予我們的董事會廣泛的權力，以確立被授權和未發行的優先股的權利和偏好。發行優先股可減少可分配給普通股持有人的收益和資產數額。簽發還可能對這些持有者的權利和權力，包括表決權產生不利影響，並可能產生拖延、阻止或阻止對我們的控制權改變的效果。

根據我們於2017年12月11日簽訂的投資者權益協議的條款，我們的某些股東有權根據“證券法”登記其股票，直到最早的第五次(5次)登記。^TH)我們的首次公開發行週年紀念日，(B)投資者權利協議所界定的被視為清算事件，或(C)根據規則144或任何後續規則，這種持有人的可登記證券可以在任何三個月期間內不受任何數量或銷售方式的任何限制而出售，如下文所述。我們把這些股票統稱為可登記證券。

持有我們普通股18，114，132股的人有權要求登記。根據投資者權利協議的條款，如持有(I)至少50%的未繳可登記證券或(Ii)在轉換我們的B系列優先股時可發行或發行的至少50%的普通股(如果預計的總髮行價(扣除銷售費用)將超過1 000萬美元)的持有人提出書面要求，我們將被要求提交一份登記聲明，並盡最大努力將這些股份的全部或部分登記以供公開轉售。根據投資者權利協議的這一規定，我們只需進行兩次註冊。

根據投資者權利協議，如果我們有資格在表格S-3上提交一份登記聲明，則應至少20%的可登記證券持有人的書面要求，以不計銷售費用的總價格出售可登記證券，但出售費用至少為500萬美元，我們將被要求在商業上合理地作出努力，對這些股票進行登記。根據投資者權利協議的這一條款，我們必須在任何12個月的時間內只進行兩次註冊。在表格S-3上登記這些股份的權利進一步受其他具體條件和限制的限制。

根據投資者權利協議，如果我們為自己的帳户或其他證券持有人的帳户登記我們的任何證券，可登記證券的持有人有權在登記中包括他們的股份。除投資者權利協議所載的某些例外情況外，我們和承銷商可限制包含在

以我們和承銷商自行決定的股份數量提供的承保不會危及發行的成功。

我們的投資者權益協議包含習慣上的交叉賠償條款，根據這些條款，我們有義務在可歸因於我們的登記聲明中發生重大錯報或遺漏時，賠償可登記證券的持有人，並有義務對可歸因於他們的重大錯誤陳述或遺漏給予賠償。

根據投資者權利協議授予的請求權和短期登記權將於(A)我國首次公開發行(IPO)五週年、(B)投資者權利協議中所界定的被視為清算事件或(C)在我們首次公開發行(IPO)之後的時間終止，屆時根據規則144，股東的股份可在3個月內不受限制地出售。

我們的公司註冊證書和細則包括一些條款，這些規定可能會拖延、推遲或阻止另一方獲得我們的控制權，並鼓勵考慮非邀約收購要約或其他單方面收購建議的人與我們的董事會談判，而不是進行未經談判的收購嘗試。這些規定包括下文所述的項目。

我們的成立證書規定，我們的董事會分成三個班，任期三年，每班選出一班。我們的註冊證書還規定，董事只能因事由而被免職，然後只能由三分之二的股東或在選舉中有權投票的更多股份的持有人投贊成票。此外，我們董事局的任何空缺，不論如何出現，包括因董事局成員數目增加而出現的空缺，只能由當時任職的董事過半數的贊成票來填補，即使不足法定人數。董事的分類，加上對董事的撤職和空缺處理的限制，使股東更難以改變我們董事會的組成。

我們的成立證書規定，所有股東的行動必須在年度或特別會議上由股東投票決定，股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。這一限制可能會延長股東採取行動所需的時間，並將防止我們的股東在不召開股東會議的情況下修改我們的章程或撤換董事。

我們成立為法團的證明書及附例規定，只有當值的董事局過半數成員才可召開股東特別會議，而只有在特別會議通知內所列的事項，才可在股東特別會議上審議或採取行動。我們的章程將在股東年會上進行的業務限制在適當提交會議的事項上。

我們的章程規定了有關股東提名候選人擔任董事或提交股東會議的新業務的預先通知程序。這些程序規定，股東建議的通知必須在採取行動的會議之前以書面形式及時發給我們的公司祕書。一般來説，要及時收到通知，我們的主要執行辦公室必須在前一年年度會議一週年前不少於90天，也不超過120天。我們的章程規定了關於所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可阻止股東在年度或特別會議上向股東提出問題。

我們成立為法團證書的任何修訂，必須先由本公司董事局過半數通過，如有法律規定或本公司成立為法團的證明書，則其後必須由有權就修正案表決的已發行股份過半數及有權就該修訂表決的每一類已發行股份的過半數批准，但有關股東訴訟、董事局組成、法律責任限制及修訂本附例及法團證書的條文的修訂，必須由有權就該修訂表決的未繳股份的三分之二以下批准，但有關股東訴訟、董事局組成、法律責任限制及修訂本附例及法團證明書的條文的修訂，必須由有權就該修訂表決的未繳股份的三分之二以下，而每一類別中不少於三分之二有權作為一個類別投票的已發行股份。我們的附例可由當時任職的董事過半數的贊成票修訂，但須受附例所列的任何限制；亦可由有權就該修訂表決的已發行股份的至少三分之二的贊成票修訂，或如我們的董事局建議股東批准該修正案，則可由有權就該修訂表決的已發行股份以過半數贊成的方式，在每種情況下以單一類別一併表決。

我們的註冊證書規定了10，000，000股優先股的授權股份。有授權但未發行的優先股股份(br}的存在，可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、投標報價、代理競爭或其他方式獲得對我們控制權的企圖。例如，如果在履行其信託義務時，我們的董事會決定收購建議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在一次或多次私人發行或其他可能削弱擬議收購者或叛亂股東或股東集團的表決權或其他權利的私人發行或其他交易中，未經股東批准而發行優先股的股份。在這方面，我們的註冊證書賦予我們董事會廣泛的權力，以確立被授權和未發行的優先股的權利和偏好。發行優先股可減少可分配給普通股持有人的收益和資產數額。簽發還可能對這些持有者的權利和權力，包括表決權產生不利影響，並可能產生拖延、阻止或阻止改變對我們控制的效果。

我們經修訂和重述的附例規定，除非我們書面同意另一法院，否則特拉華州法院將是唯一和專屬的論壇：(1)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱我們現任或前任董事、高級人員和僱員欠我們或我們的股東的信託責任被違反的訴訟；(Iii)任何向我們或我們的現任或前任董事或前任董事級人員提出申索的訴訟，根據“特拉華普通公司法”的任何規定而產生的僱員或股東，我們修改和重述的公司註冊證書或我們的

修正了並重申了附例，或(4)在每一案件中，主張受內部事務理論管轄的主張的任何行動，均須由對其中指定為被告的不可缺少的當事方擁有屬人管轄權的法院管轄。我們修訂和重申的附例進一步規定，除非我們書面同意另一個論壇，否則伊利諾伊州北區的美國地區法院將是解決根據“證券法”提出的訴訟理由的任何申訴的唯一論壇。此外，我們經修訂和重申的附例規定，任何購買或以其他方式獲取我們普通股股份權益的個人或實體，均視為已通知並同意上述規定。我們選擇伊利諾伊州北部地區的美國地區法院作為此類行動的唯一論壇，因為我們的主要執行辦公室設在伊利諾伊州的埃文斯頓。

一些採用了類似的聯邦地區法院論壇選擇規定的公司目前受到特拉華州大法官法院的起訴，這些股東聲稱聯邦地區法院的法院選擇法院的規定不可執行。2018年12月19日，特拉華州法院發佈了一項裁決，宣佈根據“證券法”要求向聯邦法院提出索賠的聯邦法院選擇條款根據特拉華州法律無效和無效。2019年1月17日，該裁決被上訴至特拉華州最高法院。儘管特拉華州最高法院最近以司法管轄權為由駁回了上訴，但我們預計上訴將在最高法院作出最後判決後重新提出。除非和直到最高法院推翻法院的裁決或以其他方式廢除，我們不打算執行我們的聯邦法院選擇條款。如果特拉華州最高法院確認法院的決定或以其他方式確定聯邦法院選擇規定無效，我們的董事會打算迅速修訂和重申我們的細則，以取消我們的聯邦法院選擇附例條款。由於法院的裁決或特拉華州最高法院的決定確認了法院的決定，我們可能會因我們的聯邦法院選擇附例條款而引起額外費用，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。另外, 修改和重申的章程中的論壇選擇條款可能限制我們的股東獲得一個有利的司法論壇與我們發生糾紛的能力。伊利諾伊州北部地區美國地區法院也可能作出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能找到或將選擇提起訴訟的法院，這種判決對我們可能比我們的股東更有利。雖然我們認為，這項規定使我們在適用特拉華州法律的各類訴訟中更加一致，使我們受益，但這一規定可能具有勸阻對我們董事和官員提起訴訟的效果。

我們受“特拉華普通公司法”第203條的規定約束。一般而言，第203條禁止公開持有的特拉華州公司與“有利害關係的股東”進行為期三年的“商業合併”，除非以規定的方式批准該公司合併為有利害關係的股東。根據第203節，禁止公司與有利害關係的股東之間的商業合併，除非它滿足下列條件之一：

一般説來，第203節將有利害關係的股東定義為有權擁有公司15%或以上未清有表決權股票的任何實體或個人，以及任何實體或附屬於或控制該實體或個人的人。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代號為“aptX”。

我們普通股的轉讓代理人和登記員是N.A.計算機共享信託公司。轉讓代理和登記人的地址是馬薩諸塞州廣東羅亞爾街250號，電話號碼是(800)962-4284。

我們可以提供債務證券，這些證券可能是高級的，也可能是次級的。我們把高級債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。每種債務證券都可能有不同的條款。以下説明概述了債務證券的一般術語和規定。我們將描述債務證券的具體條款，以及以下概述的一般規定適用於與系列有關的招股説明書補編中的任何一系列債務證券的程度，以及我們授權交付的任何適用的免費招股説明書。

我們可以不時發行高級債務證券，在一個或多個系列的高級契約下，由我們與一位高級受託人在一份招股説明書補編中指定，我們稱之為高級受託人。我們可以不時發行次級債務證券，在一個或多個附屬契約下，由我們與在招股説明書補編中指定的附屬受託人簽訂，我們稱之為附屬受託人。高級契約和附屬契約的形式作為本招股説明書所包含的登記聲明的證物提交。高級契約和從屬契約共同被稱為契約，高級受託人和從屬受託人共同被稱為受託人。這份招股説明書簡要概述了契約的一些規定。以下對契約的重要條款的概述是由契約的規定所限定的，包括對契約中使用的某些術語的定義。凡我們提及契約的特定條款或定義條款，這些條款或定義條款均以參考方式納入本“招股説明書”或適用的招股説明書。您應該檢查作為註冊聲明的證物提交的契約，此招股説明書構成了附加信息的一部分。如本招股説明書所用，“債務證券”一詞包括本招股説明書提供的債務證券和我們根據契約發行的所有其他債務證券。

除非有關招股説明書另有規定，否則高級債務證券將是非次級債務，與我們所有其他無擔保和無附屬債務同等。次級債務證券的付款將從屬於先前支付的全部高級債務，如“附屬”和適用的招股説明書補充中所述。

每個契約規定，我們可以，但不需要，指定一個以上的受託人在一個契約。任何契約下的受託人均可辭職或免職，而繼任受託人可獲委任就辭職或免職受託人所管理的一系列債項證券而行事。如有兩名或多於兩名人士就不同系列的債務證券擔任受託人，則每名受託人均為適用的契約下的信託受託人，而該信託須獨立於任何其他受託人所管理的信託之外。除本招股章程另有説明外，本招股章程所描述的任何行動，可由每名受託人採取。

每個受託人就其在適用的契約下是受託人的一個或多個債務證券系列而言，並且僅針對該系列債務證券。

我們可發行債務證券，規定在債務證券加速到期時，應支付的本金低於全部本金。在本招股説明書中，我們將任何此類債務證券稱為“原始發行貼現證券”。適用的招股説明書補編將描述美國聯邦所得税的後果和適用於原始發行貼現證券的其他相關考慮。

除“合併、合併或出售資產”所述或任何招股説明書所述的債務證券外，債務證券將不包含任何條款，即(1)將限制我們的負債能力，或(2)在(A)涉及我們的高槓杆或類似交易或(B)涉及我們的控制或重組、重組、合併或類似交易可能對我們產生不利影響的情況下，向債務證券持有人提供債務證券保護。在未來，我們可能進行交易，例如出售我們的全部或實質上的所有資產或合併或合併，這可能會對我們償還我們的債務，包括債務證券的能力產生不利影響，其中包括大幅度減少或消除我們的資產。

我們的管理工具沒有界定“實質上所有”一詞，因為它與出售資產有關。此外，特拉華州解釋“基本上所有”一詞的案件依賴於每一特定案件的事實和情況。因此，要確定“實質上所有”資產的出售是否已經發生，債務證券持有人必須審查我們向公眾披露的財務和其他信息。

我們將向您提供更多的信息，在適用的招股説明書補充，關於任何刪除，修改，或增加的違約事件或契約，包括任何增加的公約或其他條款提供事件風險或類似的保護。

除非適用的招股章程另有規定，否則債務證券的任何系列債務證券的本金以及任何溢價或全部金額和利息，將通過郵寄一張支票到債務證券適用登記冊中所列有權獲得該債務證券的人的地址或通過電匯方式向該人在美國境內維持的帳户中支付。

我們向支付代理人或受託人支付本金的所有款項，以及任何保險費、全部金額或利息，如在付款義務到期應付後兩年內無人認領，將退還給我們。在資金返還給我們之後，債務擔保持有人可能只向我們尋求付款，而不支付我們持有資金期間的利息。

除非適用的招股章程另有規定，否則任何系列的債務證券將以1 000美元的面值和1 000美元的整數倍數發行。

在對債務證券施加限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以：

每一項為轉讓或匯兑登記而交回的債務保證，必須附有一份符合適用受託人或轉讓代理人滿意的書面轉讓文書。任何轉讓或交換任何債務證券的登記，無須繳付服務費，但我們或受託人可要求繳付足以支付與此有關的任何税項或其他政府收費的款項。我們可隨時為任何一系列債務證券指定額外的轉讓代理。

契約規定，未經任何未償債務證券持有人的同意，我們可以(1)合併， (2)出售、租賃或將我們的全部或實質上所有資產轉讓給或(3)與任何其他實體合併或併入任何其他實體，但條件是：

除非適用的招股説明書另有規定，否則，當我們提及有關任何一系列債務證券的契約中定義的“違約事件”時，我們指的是：

如任何系列未償還債務證券發生並繼續發生違約事件，則該系列債務證券的適用受託人或本金為25%或以上的持有人將有權宣佈該系列債務證券的本金為到期應付。如果該系列的債務證券為原始發行的貼現證券或指數型證券，則適用的受託人或25%或25%以上本金的持有人將有權宣佈本金中所指明的部分到期應付。然而，在作出這樣的加速聲明之後的任何時候，但在適用的受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，至少持有該系列未償債務證券本金或所有債務證券的持有人

在下列情況下，適用的契約下的未清可撤銷和廢止此種聲明及其後果：

契約要求每個受託人在違約事件發生後90天內，以及在違約事件發生後30天內，向債務證券持有人發出通知，除非這種違約已被治癒或放棄。但如受託人指明的人認為該等扣留符合債務證券持有人的利益，則受託人可扣留該通知。

該契約規定，任何系列債務證券的持有人不得就該等契約或根據該契約所作的任何補救提起任何司法或其他法律程序，除非受託人在受託人收到持有人就該系列未清償債務證券的本金中的25%或以上的失責事件提出書面要求後90天內沒有采取行動，以及給予受託人合理滿意的彌償。然而，這一規定並不妨礙債務證券的任何持有人提起訴訟，以強制執行本金的支付，以及在債務證券各自到期日期支付的任何溢價或全部金額和利息。

該保證書規定，在符合每一份契約中有關其在失責情況下的責任的條文的規定下，受託人沒有義務應根據該契約而未清償的任何一系列債務證券的持有人的要求或指示而行使其任何權利或權力，但如持有人已向受託人提供合理的保證或彌償，則屬例外。持有任何系列未償還債務證券或在契約下未償還的所有債務證券本金至少為多數的持有人有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以便為適用的受託人提供任何補救辦法，或行使賦予該受託人的任何信託或權力。但是，受託人可拒絕遵循下列任何指示：

在每個財政年度結束後的120天內，我們將被要求向每個受託人遞交一份由我們幾個指定官員中的一個簽署的證書，説明該官員是否知道在適用的契約下有任何違約。如該人員知悉任何失責行為，則該通知書必須指明該失責的性質及狀況。

該契約規定，只有經根據該契約發行的所有未償債務證券本金的受影響持有人的同意，才能作出修改和修改：

我們和我們各自的受託人可在未經任何債務證券持有人同意的情況下，為下列任何目的修改和修改契約：

該契約規定，在確定某系列未償債務證券的必要本金持有人是否根據該契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄時，或在債務證券持有人會議上是否有法定人數時，的本金即視為未付的原始發行貼現證券，應以在該決定宣佈加速到期之日到期和應付的本金數額為準。

除適用的招股説明書另有規定外，附屬債務證券受下列附屬規定約束。

在清算、解散或重組中分配給我們的債權人時，任何次級債務證券本金和利息的支付將在適用的契約中規定的範圍內從屬於所有優先債務的提前償付。然而，我們支付這類次級債務證券本金和利息的義務將不會受到影響。如果存在高級債務的違約，允許此類高級債務的持有人加速到期，而且違約是司法程序的主題，或者我們收到違約通知，則不得在任何時候支付次級債務證券的本金或利息。在全部償還高級債務之後，在次級債務有價證券全部付清之前，次級債務證券持有人將被轉移到優先債務持有人的權利之外，除非以其他方式支付給次級債務證券持有人的分配已適用於償還高級債務。附屬契約不會限制我們的高級債務或其他債務的數額。作為

結果，在這些附屬規定中，如果在破產時分配資產，次級債務證券的持有人可能比我們的一般債權人收回的數額少，數額大。

在產生額外的高級債務時，與次級債務證券有關的任何契約將不包括任何限制。

如果本招股説明書是與提供一系列次級債務證券有關的，則隨附的招股説明書補編或本招股説明書中所包含的信息將列出截至我們上一個財政季度結束時尚未償還的高級債務的大約數額。

除適用的招股章程補充另有規定外，在下列情況下，本公司可在下列情況下履行對根據任何契約發行的任何系列債務證券持有人的義務：

除非在適用的招股章程補編內另有規定，否則契約規定，在我們不可撤銷地以信託方式向適用的受託人繳存一筆款額時，該等貨幣、貨幣單位、貨幣單位或綜合貨幣，而該等債務證券在規定的期限內須予償付，或適用於該等債務證券的政府債務，或適用於該等債務證券的政府債務，或兩者兼用，而該等債務證券須借按照其條款按附表規定的本金及利息的定期付款，提供足以支付本金的款項，而任何保費或儲税券均須支付該等債務證券的全部款額及利息，而任何強制性償債基金或類似的付款，在規定的到期日，發行公司應免除其在適用的契約下對該等債務證券的義務，或如適用的招股章程補充規定，其對任何其他契諾的義務，而任何不履行該等義務的行為，均不構成該等債務證券的失責事件。

儘管有上述情況，我們不得選擇在發生特定税務、攤款或政府收費的事件時，取消或免除對此類債務證券付款的任何額外費用的義務，以及登記這種債務證券的轉讓或交換的義務，以取代臨時或殘缺、銷燬、損失或被盜的債務證券，就這些債務證券維持一個辦事處或機構，或持有以信託方式支付的款項。

適用的招股章程補編可進一步説明允許這種失敗或盟約失敗的條款，包括對上述條款的任何修改，涉及某一特定系列的債務證券。

債務證券可轉換為我們的普通股或其他證券的條款和條件，將在適用的招股説明書補充中列明。這些條款將包括債務證券是否可轉換為我們的普通股或其他證券的股份、轉換價格或其計算方式、轉換期、關於轉換將由發行公司選擇還是由持有人選擇的規定、需要調整轉換價格的事件和在贖回債務證券時影響轉換的規定以及對轉換的任何限制。

根據我們的任何義務、契諾或協議，在高級契約或任何補充契約中，或在任何債務證券中，或由於由此產生的任何負債，不得根據任何法律、法規或憲法規定，或通過任何法律、法規或憲法規定，或通過任何法律、法規或憲法規定，或通過任何法律、法規或憲法規定，或通過任何法律、法規或憲法規定，或通過任何法律或公平程序或其他方式，對我們的任何發起人、股東、高級人員或董事、過去、現在或將來，或對其任何前任或繼承實體提出追索權。每個持有人，通過接受債務證券，免除和免除所有這類責任。

契約和債務證券將由紐約州法律管轄和解釋，但“信託義齒法”適用的範圍除外。

以下説明，連同我們可能在任何適用的招股説明書中所包括的補充資料，總結了我們根據本招股説明書提供的認股權證的重要條款和規定，以及有關的認股權證協議和認股權證證書。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款。如果我們在招股説明書補充説明中指出，根據該招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。具體的授權協議將包含更多的重要條款和規定，將以參考的方式納入登記聲明，其中包括本招股説明書。

我們可以發行認股權證購買普通股，優先股和/或債務證券的一個或多個系列。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，這些認股權證可以附在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將根據單獨的授權協議，以授權證書的方式證明每一批認股權證。我們將和一名搜查令代理人簽訂搜查令協議。我們將在與特定系列認股權證相關的招股説明書補充書中註明權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書中説明一系列認股權證的條款，包括：

我們可以發行任何組合的普通股、優先股、債務證券和認股權證。我們可以按我們希望的數量和多個不同的系列發行單位。本節概述了我們可能發佈的單位的某些規定。如果我們發行單位，它們將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理人簽訂的一個或多個單位協議發放。本節中所描述的信息可能並不是在所有方面都是完整的，並且完全通過引用關於任何特定系列的單元的單位協議來限定。提供的任何一系列單位的具體條件將在適用的招股説明書補編中説明。如果在某一特定補編中如此描述，任何系列單位的具體術語可能與下文所述術語的一般描述不同。我們懇請您閲讀與我們可能提供的任何系列單位有關的任何招股説明書(Br})，以及包含單位條款的完整的單位協議和單位證書。如果我們簽發單位，與這些單位有關的單位協議表格和單位證書將作為證據納入包括本招股説明書在內的登記説明。

我們可能發行的每一個單元都將被分發，以便該單元的持有者也是包括在該單元中的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有人將擁有每個包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，包括在該單位內的證券不得在任何時間或在某一指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。適用的招股説明書可説明：

本節所述的規定，以及在“股本説明”、“債務證券説明”和“認股權證説明”下所述的規定，將適用於每一單位所包括的證券，但以任何招股補充書可能更新的範圍為限。

我們可以發行數量和數量不同的單位，如我們所願。本節概述一般適用於 all系列的單位的術語。某一特定系列單位的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股説明書補編中加以説明。

我們將根據我們與銀行或其他金融機構之間作為單位代理簽訂的一個或多個單位協議，簽發這些單位。我們可以不時地添加、替換或終止單位代理。我們將在可適用的招股説明書補充文件中確定每一批單位的發行單位協議和該協議下的單位代理人。

下列規定一般適用於所有單位協議，除非在適用的招股説明書補編中另有規定：

我們和適用的單位代理人可在未經任何持有人同意的情況下修改任何單位或單位協議：

我們不需要任何批准就可以進行僅影響更改生效後要發佈的單位的更改。我們也可以作出不對任何物質方面的某一特定單位產生不利影響的改變，即使它們在物質方面對其他單位產生不利影響。在這種情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需要獲得受影響單位持有者的任何必要批准。

除非我們獲得該單位持有人的同意，否則我們不得修改任何特定單位或任何特定單位的單位協議，條件是：

對某一特定單位協議和根據該協定發佈的單位的任何其他更改將需要下列批准：

這些關於多數批准的變更的規定也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理文件。

根據“托拉斯義齒法”，沒有任何單位協議可作為契約，也不要求單位代理人有資格擔任託管人。因此，根據單位協議簽發的單位的持有人將不受“托拉斯義齒法”對其單位的保護。

單位協議不會限制我們與另一家公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產出售給另一家公司或其他實體或從事任何其他交易的能力。如果我們在任何時候與另一家公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產作為一個整體出售給另一家公司或其他實體，則繼承實體將成功地履行我們根據單位協議承擔的義務。屆時，我們將免除根據這些協定承擔的任何進一步義務。

單位協議將不包括對我們對資產實行留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單元協議也不會規定任何違約事件或發生任何違約事件時的補救措施。

我們將發行每一個單位在全球範圍內，也就是，只收書形式。圖書輸入形式中的單位將由以保存人的名義註冊的全局證券表示，該保存人將持有由全局安全所代表的所有單位。在一個單位擁有實益利益的人將通過保存人制度的參與者這樣做，這些間接所有人的權利將完全由保存人及其參與者的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書補充中描述記賬證券和其他有關單位的發行和登記的條款。

如果我們以註冊的、非全局的形式發佈任何單位，以下內容將適用於它們.

單位將以適用的招股説明書補充中所述的面額發行。只要總金額不改變，持有者可以將其單位換成較小面額的單位，或合併成較少的較大面額的單位。

只有保存人有權轉讓或交換一個全球形式的單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

在支付和發出有關我們單位的通知時，我們將遵循適用的招股説明書(Br}增訂本中所述的程序。

如有需要，我們可以下列任何一種方式出售本招股章程及隨附的招股章程所提供的證券：(1)或通過承銷商或交易商出售，(2)直接出售給購買者，包括我們的附屬公司，(3)通過代理人出售，或(4)通過任何這些方法組合出售。證券可以按固定的價格分配，這些價格可以改變，出售時的市場價格，與現行市場價格有關的價格，或者通過談判確定的價格：

在，我們可以發行證券作為股息或分配，或在認購權提供給我們現有的證券持有人。

我們可以直接徵求購買證券的提議，也可以指定代理人徵求這樣的報價。在與此類發行有關的招股説明書中，我們將指定根據“證券法”可被視為承銷商的任何代理人，並説明我們必須支付給任何此類代理人的任何佣金。任何這類代理人將在任命期間盡最大努力採取行動，或如在適用的招股章程補編中指明，則以堅定承諾為基礎。本招股説明書可用於通過上述任何一種方法或適用的招股説明書補充中所述的其他方法發行我們的證券。

每一份招股説明書將描述證券的發行方法和任何適用的限制。

關於某一特定系列證券的招股説明書將描述提供證券的條件，包括下列規定：

如果在出售本招股説明書所涉及的證券時使用任何承銷商或代理人，我們將在向其出售時與其簽訂承保協議、銷售協議或其他協議，並在招股説明書補充中列出與此類提供有關的承銷商或代理人的名稱以及與其有關的協議的條款。

在提供證券方面，我們可以給予承銷商一種選擇，購買額外的證券並收取額外的承銷佣金，就像在所附招股説明書的補充中所規定的那樣。如果我們給予任何這樣的選擇，該期權的條款將在這些證券的招股説明書補充中列明。

如有交易商被用作出售招股章程所關乎的證券，我們會以本金身分將該等證券出售給該交易商。交易商可被視為“證券法”所界定的“承銷商”，然後可以轉售時由該交易商決定的不同價格向公眾出售該等證券。

如果我們提供認購權的證券提供給我們現有的證券持有人，我們可以與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可以向備用承銷商支付他們承諾在備用基礎上購買的證券的承諾費。如果我們不進入備用承銷安排，我們可以保留一個經銷商經理來管理為我們提供的訂閲權。

代理人、承保人、交易商和其他人可根據他們與我們訂立的協議，有權就某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，向我們提供賠償，並可能是我們的客户、與我們進行交易或在一般業務過程中為我們提供服務。

如果在適用的招股説明書補充書中有這樣的規定，我們將授權承銷商或作為我們代理的其他人向我們徵求某些機構的提議，根據延遲交貨合同購買證券，合同規定在招股説明書所述日期付款和交付。每項合約的金額不得少於招股章程內所述的證券總額，而根據該等合約出售的證券總額不得少於或多於招股章程內所述的有關款額。可與其簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司、教育和慈善機構及其他機構，但在所有情況下，均須經我方批准。延遲交貨合同將不受任何條件的限制，除非：

如果招股説明書中有這樣的説明，還可以提供和出售提議的證券，以便在購買時，按照其條款進行贖回或償還，或由一家或多家再營銷公司提供和出售，它們作為自己帳户的委託人或我們的代理人。任何再營銷公司將被確定和它與我們的任何協議的條款和它的補償將在適用的招股説明書補充説明。再營銷公司可被視為與其所提供證券的再營銷有關的承保人。

某些代理人、承銷商和交易商及其合夥人和附屬公司可能是我們的客户、與我們有借款關係的人、與我們進行其他交易或為我們或我們各自的一個或多個附屬公司在正常業務過程中提供包括投資銀行服務在內的其他交易服務。

在便利提供證券的令中，任何承銷商可從事穩定、維持或以其他方式影響證券或其價格可用於確定此類證券付款的任何其他證券價格的交易。具體來説，任何

承銷商可以超過與發行有關的分配，為他們自己的帳户創造一個空頭頭寸。此外，為了彌補超額撥款或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可在公開市場上競購或購買這些證券或任何其他證券。最後，在任何通過承銷商辛迪加出售證券的情況下，承銷辛迪加可以收回允許給承銷商或交易商的出售特許權，用於發行發行的證券，如果該集團在交易中回購以前發行的證券，以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他情況。任何這些活動都可能使證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平之上。任何此類承銷商無須從事這些活動，並可隨時終止其中任何一項活動。

根據“證券法”第415(A)(4)條，我們可以在市場上向現有的交易市場進行發行。此外，我們還可以與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如適用的招股章程補充説明，在與該等衍生工具有關的中，第三方可出售本招股章程所涵蓋的證券及適用的招股章程補充，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三當事方可以使用我們認捐的證券或向我們或其他人借來的證券來結清這些出售或結清任何有關的公開借入的股票，並可以利用從我們收到的證券結算這些衍生工具的，以結清任何有關的股票公開借款。此類出售交易的第三方將是一家承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書補充(或事後生效修正案)中指定。此外，我們還可以以其他方式向金融機構或其他第三方借出或質押證券，這些第三方可以利用本招股説明書和適用的招股説明書增發短券。此類金融機構或其他第三方可將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與同時發行其他證券有關的投資者。

根據“外匯法”第15c6-1條規定，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。適用的招股章程補充規定，您的證券的原始發行日期可能是您的證券交易日期後兩個以上的預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期之前的第二個工作日進行證券交易，則由於事實，您的證券最初預計將在交易日期後兩個以上的營業日內結算，以便作出替代的結算安排，以防止失敗的結算。

證券可能是新發行的證券，可能沒有固定的交易市場。證券可以或者不可以在全國證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

與任何特定發行有關的任何鎖存條款的具體條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。

承保人、經銷商和代理人可以在他們獲得賠償的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

所提供證券的預期交割日期將在與每項要約有關的適用招股説明書補充文件中列出。

與此次發行有關的某些法律問題將由古德温寶潔有限公司(GoodwinProcterLLP)為我們傳遞，馬薩諸塞州波士頓。任何承銷商也將被告知證券的有效性和其他法律事項，他們自己的律師，將在招股説明書補充中指名道姓。

本招股説明書中以公司10-K表年度報告為參考的財務報表，已由獨立註冊公共會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計。這些財務報表是根據該公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告合併的。

這份招股説明書是我們向證券交易委員會提交的一份登記聲明的一部分。根據證券交易委員會的規則，註冊聲明中的某些信息在本招股説明書中被遺漏。我們必須遵守“交易法”的信息要求，並據此向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件可通過證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或Edgar通過電子手段訪問，其中包括證券交易委員會在因特網上的主頁(www.sec.gov).

我們有權指定和發行多個類別或系列的股票，具有不同的偏好、轉換和其他權利、投票權、限制、作為對股息、資格以及贖回條款和條件的限制。見“股本説明”。我們將提供一份完整的聲明，説明我們被指定的每一類或系列股票的相對權利和偏好，並應任何股東的要求免費提供對我們股票所有權或轉讓的任何限制。如欲索取該等副本，請向投資者關係部索取，地址為伊利諾伊州埃文斯頓戴維斯街909號戴維斯街909號，投資者關係部，我們的網站是：www.aptinyx.com。 我們網站上所載的信息不以引用方式納入本招股説明書，因此，不屬於本招股説明書或任何隨附的招股説明書補編的一部分。

SEC允許我們引用我們所提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您提供這些文檔來向您披露重要的信息。引用包含的信息是本招股説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代已通過引用合併的信息。我們正在參考下列文件，我們已經向SEC提交了這些文件，以及我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，包括在本登記聲明提交之日後提出的所有文件以及在本登記聲明生效之前所作的。

在我們出售所有證券之前，根據這些規定未被視為存檔的任何未來報告或文件：

根據的口頭或書面請求，我們將免費向每一個人，包括任何受益所有人提供一份本招股説明書的副本，作為本招股説明書中的參考文件，但未隨招股説明書一併交付。您可以索取這些文件的副本，以及我們特別以參考作為本招股説明書中的展品的任何展品的副本，不需任何費用，可在以下地址寫信給我們：投資者關係部，Aptinyx公司，戴維斯街909號，戴維斯街909號，伊萬斯頓，60201。

這份招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。我們已經在這份登記聲明中加入了展品。你應該仔細閲讀展品中可能對你很重要的條款。

您只應依賴以參考或在本招股説明書或任何招股説明書補充中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不允許在任何州提供這些證券。您不應假定本招股説明書或以參考方式合併的文件中的信息在本招股説明書或那些文件的日期以外的任何日期都是準確的。

	每股		共計

公開發行價格	$	3.00	$	30,499,998.00
承銷折扣及佣金⁽¹⁾	$	0.12	$	1,219,999.92
支出前的收益給我們	$	2.88	$	29,279,998.08

承銷商		股份數目

考恩公司			8,133,334
康託·菲茨傑拉德公司			1,016,666
韋德布什證券公司			1,016,666

共計			10,166,666

	共計

	每股		無選項		有選項
公開發行價格		3.00		30,499,998.00		35,074,998.00
承銷折扣及佣金		0.12		1,219,999.92		1,462,999.92
支出前的收益給我們		2.88		29,279,998.08		33,671,998.08


招股章程 (致2019年7月8日的招股説明書)


康託		西麻雀


康託		西麻雀