美國
	證券交易委員會
	華盛頓特區20549
	附表13D

根據1934年“證券交易法”
(修訂第1號)

(簽發人姓名)

(證券類別名稱)

(CUSIP號)

(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)

(須提交本陳述書的事件日期)

如提交人先前已在附表13G提交一份陳述書，以報告屬於本附表13D所述的收購，並因第13d-1(E)、13d-1(F)或13d-1(G)條的規定而提交本附表，則請勾選以下方框。奧

*本封面頁的其餘部分須填妥，以供報告人在此表格上就證券的主題類別首次提交，以及其後所作的任何修訂，該等修訂須載有更改前封面頁所提供的披露的資料。

就經修正的1934年“證券交易法”(“法案”)第18節而言，本封面所要求的信息不應被視為“存檔”，也不應受該法該節的責任約束，而應受該法所有其他條款的約束(不過，見“説明”)。

(1)在要求提交本附表13D的事件發生之日，報案人有權擁有433，158，944股，其中包括(1)報告人直接持有的265，000，000股直接由報告人持有，(2)168，158，944股普通股，在履行2017年11月22日“DRD期權協議”(DRD選項協議)後，將發行給報告人，其中DRDGold有限公司和Sibanye Gold Limited(“期權協定”)，預計將於2020年1月22日發行。

(2)在實施本附表13D第4項所述的交易後，以864，588，711股普通股的總髮行和流通股為基礎，計算出等級的中轉率百分比，並以864，588，711股普通股的總髮行和流通股為基礎計算。

2

項目1.安全和簽發人

附表13D(附表13D)的這一陳述涉及DRDGold有限公司(發行公司)的普通股，該公司是一家根據南非法律註冊的上市公司。Isuer公司的主要執行辦公室位於南非Rosebank，160號，Jan Smuts Avenue，2196號，北塔2樓，1號Jan Smuts大樓。

截至2020年1月8日，Sibanye黃金有限公司(交易名稱為Sibanye-Stilwater)(報案人)有權受益地持有總計2.65億股普通股。截至2020年1月22日，在報告人根據期權協議行使的選擇權得到解決後，報告人將持有432，908，933股普通股，佔發行者已發行和將要發行的流通股的50.1%。

項目2.身份和背景

(A)(A)(F)這一聲明是由下列機構提出的：

(i

本附表13D附表A所列並以參考方式納入本附表13D的是每名行政主任及報告人的董事的姓名、業務地址、主要職業或受僱情況，以及每名行政主任及董事的公民身份。

(B)成品油

(c

(D)在過去五年中，報告人和附表A所列的任何個人都沒有被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)，或(Ii)是主管管轄的司法或行政機構民事訴訟的當事方，而且由於這一程序的結果是或必須服從判決、命令或最後命令禁止或強制執行須受其制約的活動，(D)在刑事訴訟中(不包括交通違法行為或類似的輕罪)或(Ii)是具有主管管轄權的司法或行政機構民事訴訟的當事方，而這一程序的結果是或須服從判決、命令或最後命令，禁止今後違反或禁止或強制執行須受其管轄的活動，聯邦或州證券法或發現任何違反此類法律的行為。

項目3.資金來源和數額及其他考慮

報告人交換了選定的黃金錶面加工資產和尾礦儲存設施，其中包括Driefontein 3和5、Kloof 1、Venterspost North and South、Libanon、Driefontein 4、Driefontein 2工廠、Driefontein 3廠、WRTRP試點廠，以及今後發展中央加工廠、區域尾礦儲存設施和回水壩所需的土地(包括選定資產)，獲得Issuer公司38.05%的股份(交易交易)，根據Issuer截至7月31日的收盤價3.38瑞郎計算，這些資產的價值約為8.957億蘭特。2018年乘以向西班耶-斯蒂爾沃特發行的2.65億股股票(根據2018年7月31日的匯率為13.10瑞郎/美元)，發行額為6840萬美元。

3

2020年1月8日，申報人同意購買發行人的168，158，944股普通股，以1085，590，116雷亞爾(根據截至2020年1月8日的匯率為14.25/美元計算，摺合為7，600萬美元)作為現金。這種現金考慮的來源預計是內部產生的現金。

項目4.交易目的

如前所述，報告人將選定的資產交換為Issuer 38.05%的股份，根據Issuer截至2018年7月31日的收盤價3.38蘭特，該公司對所選資產的估值約為8.957億蘭特，乘以向Sibanye-Stilwater發行的2.65億股股票(根據2018年7月31日的匯率為13.10瑞郎/美元)，估值為6840萬美元。交換的目的是在報告人和發行人之間建立地面採礦夥伴關係，利用發行人的表面再處理能力開發選定的資產。選定的資產是根據幾項協議交換的，其中包括：(一)報告人、WRTRP專有有限公司(WRTRP專有有限公司)和Issuer(Sibanye-Stilwater Exchange Agreement)之間的一項交換協議，日期為2017年11月22日；(二)發行人與報告人之間的DRD交換協議(DRD Exchange協議)；(三)報告人、WRTRP專有有限公司和發證人之間於2018年7月20日簽訂的“關閉和修正協定”(“關閉和修正協定”)。

如先前報告所述，根據西班耶根據DRD交換協議，申報人同意將WRTRP所有權有限公司的1000股股份轉讓給發行人，以換取發行人38.05%的普通股，但須符合某些條件。

如先前報告所述，關於Sibanye-Stilwater交換協議，提交人和簽發人於2017年11月22日簽署了由簽發人向報告人發出並有利於報告人的擔保協議(DRD擔保)。根據DRD擔保，發行人同意保證WRTRP專有有限公司履行Sibanye-Stilwater交換協議中所設想的交易的義務。

此外，如前所述，2017年11月22日，提交人簽訂了期權協議，允許Sibanye-Stilwater認購發行人的更多股份。該期權協議預計將提供額外資本，除其他外，將用於為問題解決公司的資本需求提供資金，以開發選定的資產。具體而言，根據期權協議，簽發人授予報告人不可撤銷的權利和選擇權，要求發行人將普通股轉讓和發行給報告人，從而使報告人在交易結束後24個月內持有發行公司所有普通股的50.1%。

如先前報告所述，2018年7月20日，西班耶-斯蒂爾沃特水公司、WRTRP專有有限公司和發行人就該交易締結和修訂了協議。根據“締結和修正協定”，雙方同意修正“西班耶-斯蒂爾水交換協定”，以便除其他外，確認履行或放棄條件。

4

作為交易的先例，並規定了修訂後的西班耶-斯蒂爾水交易協議的關閉程序。

2020年1月8日，根據“期權協定”的規定，申報人同意購買發行人168，158，944股普通股，以現金計1，085，590，116雷亞爾(根據截至2020年1月8日的匯率為14.25瑞郎/美元計算，為7，600萬美元)。

提交報告的人打算繼續審查其對簽發人的投資。視各種因素而定，並視本報告所述義務而定，包括但不限於發行人的財務狀況和戰略方向、董事會採取的行動、普通股價格水平、報告人可利用的其他投資機會、將頭寸集中於報告人管理的投資組合、市場狀況以及一般經濟和行業狀況，報告人可就其在發行人的投資採取其認為適當的行動，包括在不受限制的情況下購買更多普通股或與發行人有關的其他金融工具，或出售其部分或全部實益或經濟資產，就與發出人有關的證券進行對衝或相類交易，及/或以其他方式改變其對本修訂附表13D第4項所提述的任何及所有事宜的意向。

除本經修訂的附表13D另有説明外，任何報告人，或據報告人所知，本經修訂的附表13D附表A所列的任何人士，目前均無任何計劃或建議會導致或與本修訂附表13D第4項(A)至(J)段所列的任何交易或更改有關。然而，作為對這一投資和投資備選辦法的持續評價的一部分，申報人可考慮這些事項，並可在不違反適用法律的情況下，就此類事項制定計劃，並可不時就此類事項與發行人管理層或董事會、發證人其他股東或其他第三方進行討論，或向其董事會提出正式建議。

本報告第6項中的披露是以參考方式納入的。

第5項.發出人的證券權益

(A)本經修訂的附表13D的封面頁(11)和(13)行(13)以參考方式合併。(A)在本修訂附表13D的封面頁(11)和(13)行(13)以參考方式合併。

(B)本經修訂的附表13D的封面頁第(7)至(10)行(7)至(10)行(7)至(10)行(7)至(10)行(7)至(10)以參考方式納入。

(c

(D)較高的成品率

(e

5

第6項.與出票人的證券有關的合同、安排、諒解或關係

Sibanye-水務交換協定

2017年11月22日，報告人、WRTRP專有有限公司和發行人簽訂了Sibanye-Stilwater交換協議。根據Sibanye-Stilwater交換協議，報告人同意將選定的資產處置給WRTRP專有有限公司，以換取向報告人發行999股WRTRP專有有限公司股份(包括WRTRP專有有限公司的全部股本)，但有某些限制，包括完成某些協議，如DRD交換協議、DRD擔保和期權協議等。

DRD交換協議

此外，2017年11月22日，根據Sibanye-Stilwater交換協議，發行人和報告人簽訂了DRD交易協議，根據該協議，報告人同意將WRTRP專有有限公司的所有股份轉讓給發行人，以換取發行人的2.65億股普通股，該普通股佔發行者發行普通股的38.05%(包括髮行公司作為國庫股持有的任何普通股)。此外，報告人提名的一人已被任命為簽發人董事會成員。

DRD擔保

關於Sibanye-Stilwater協議和DRD交換協議，發行人於2017年11月22日向報案人發出了擔保，併為其提供了有利的擔保。在DRD擔保下，簽發人不可撤銷和無條件地保證和同意：(1)作為提交人的一項本金和獨立義務，承擔WRTRP所有權有限公司所擁有或可能不時向報告人支付的到期、及時和全額付款及履約的義務，以實施“DRD Exchange協議”所設想的交易(相關擔保義務)；(2)承諾在WRTRP專有有限公司到期時不支付任何擔保義務時，開具方應立即按要求支付該數額，猶如它是主要承付人；(2)承諾當WRTRP所有權有限公司到期時不支付任何擔保義務時，發證人應立即按要求支付該數額，就好像它是主要承付人一樣；(3)承諾當WRTRP專有有限公司沒有準時履行任何擔保義務時，應立即應要求履行該義務，猶如它是主要承付人；(4)應要求立即(作為一項單獨和主要的義務)向報告人賠償其在某些列舉事件下所遭受的任何和所有損失、責任、損害賠償、費用或開支(但不包括任何間接、特殊、後果或附帶損失或損害)，如果有任何債務、付款義務或發證人在某些列舉事件下擔保的其他義務，則應立即予以賠償；和(5)承諾，如果任何擔保義務是或變得不可執行、無效或非法，簽發人應作為一項獨立的首要義務，賠償提交人，但須受金錢限制。

期權協議

此外，2017年11月22日，提交人和簽發人簽訂了“選擇權協議”。根據期權協議，發行人授予報告人不可撤銷的權利和選擇權，要求發行人將普通股轉讓和發行給報告人，從而使報告人持有發行人所有普通股的50.1%(包括簽發人持有的任何普通股)，條件是在交易結束後24個月內行使這種選擇權。這種股票的價格

6

是設定在30天成交量加權平均價格在約翰內斯堡證券交易所發行普通股之前，演習日期減去10%。在行使該選擇權的日期至截止日期之間的期間內，發出人同意不得發行任何普通股，不得發行任何普通股及/或任何可轉換為發行人普通股的證券，及/或批予任何期權及/或權利，規定在任何時間或在交易所交易結束時或之後發行可轉換為發行人普通股的發行證券，但須受某些限制所規限。

締結和修正協定

2018年7月20日，申報人、WRTRP專有有限公司和發行人就該交易簽訂了“結束和修正協議”。根據“締結和修正協定”，雙方同意修訂“西班耶-斯蒂爾水交換協定”，以便除其他事項外，確認履行或放棄交易的先決條件，並規定修訂“西班耶-斯蒂爾水交換協定”的關閉程序。

對“Sibanye

項目7.作為證物提交的材料。

證物編號。		描述
99.1		“交換協議”(根據“所得税法”第42節)，2017年11月22日，Sibanye Gold Limited，WRTRP專有有限公司，包括DRDGold有限公司(參照2018年8月1日提交的附表13D)
99.2		2017年11月22日DRDGold有限公司和Sibanye Gold Limited之間的DRD交換協議(根據“所得税法”第42節)(參考自報告人於2018年8月1日提交的附表13D)
99.3		DRD擔保，日期為2017年11月22日，由DRDGold有限公司向Sibanye Gold Limited發出，並以Sibanye Gold有限公司為受益人(參照報告人於2018年8月1日提交的附表13D)
99.4		DRD期權協議，2017年11月22日，DRDGold有限公司和Sibanye Gold有限公司(參照2018年8月1日提交的附表13D)
99.5		2018年7月20日Sibanye Gold Limited、WRTRP專有有限公司和DRDGold有限公司之間的“關閉和修正協定”(參照報告人於2018年8月1日提交的附表13D)

7

簽名

經合理調查，並盡本人所知及所信，簽署人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。

日期：2020年1月10日

	西班耶黃金有限公司
	通過：	/s/Neal Froneman
		姓名：Neal Froneman
		職稱：首席執行官

8

附表A-董事和執行幹事

下表列出了報告人的每名董事和執行官員的姓名、業務地址、目前的主要職業或就業以及重要職業、職位、辦公室或僱用情況。

西班耶黃金有限公司
董事

名字		業務地址		主要職業或 就業		國家 公民權
文森特·馬海		康斯坦蒂亞辦公室公園橋景大廈， 11樓， 底層 第14大道拐角處 亨德里克 波吉特道 韋爾特夫雷登公園 Roodepoort 1709 南非		主席和獨立 非執行 西班耶黃金有限公司董事		南非
Neal Froneman		康斯坦蒂亞辦公室公園 布里奇維尤大廈 11樓， 底層 在第14大道和亨德里克街拐角處 波吉特道 韋爾特夫雷登公園 Roodepoort 1709 南非		西班耶黃金有限公司首席執行官		南非
夏爾·凱爾特		康斯坦蒂亞辦公室公園 布里奇維尤大廈 11樓， 底層 第14大道拐角處 亨德里克 波吉特道 韋爾特夫雷登公園 Roodepoort 1709 南非		西班耶黃金有限公司首席財務官		南非

9

蒂莫西·庫明		康斯坦蒂亞辦公室公園 布里奇維尤大廈 11樓， 底層 在第14大道和亨德里克街拐角處 波吉特道 韋爾特夫雷登公園 Roodepoort 1709 南非		Sibanye Gold Limited獨立非執行董事		南非
薩凡納·丹森		康斯坦蒂亞辦公室公園 布里奇維尤大廈 11樓， 底層 在第14大道和亨德里克街拐角處 波吉特道 韋爾特夫雷登公園 Roodepoort 1709 南非		Sibanye Gold Limited獨立非執行董事		南非
哈里·肯揚-斯蘭尼		康斯坦蒂亞辦公室公園 布里奇維尤大廈 11樓， 底層 在第14大道和亨德里克街拐角處 波吉特道 韋爾特夫雷登公園 Roodepoort 1709 南非		Sibanye Gold Limited獨立非執行董事		聯合王國
理查德·梅內爾		康斯坦蒂亞辦公室公園 布里奇維尤大廈 11樓， 底層 在第14大道和亨德里克街拐角處 波吉特道 韋爾特夫雷登公園 Roodepoort		Sibanye Gold Limited獨立非執行董事		南非

10

		1709 南非
Nkosemntu Nika		康斯坦蒂亞辦公室公園 布里奇維尤大廈 11樓， 底層 在第14大道和亨德里克街拐角處 波吉特道 韋爾特夫雷登公園 Roodepoort 1709 南非		Sibanye Gold Limited獨立非執行董事		南非
基思·雷納		康斯坦蒂亞辦公室公園 布里奇維尤大廈 11樓， 底層 在第14大道和亨德里克街拐角處 波吉特道 韋爾特夫雷登公園 Roodepoort 1709 南非		Sibanye Gold Limited獨立非執行董事		南非
蘇珊·範德默韋		康斯坦蒂亞辦公室公園 布里奇維尤大廈 11樓， 底層 在第14大道和亨德里克街拐角處 波吉特道 韋爾特夫雷登公園 Roodepoort 1709 南非		Sibanye Gold Limited獨立非執行董事		南非
傑裏·維爾卡齊		康斯坦蒂亞辦公室公園 布里奇維尤大廈 11樓， 底層 在第14大道和亨德里克街拐角處 波吉特道 韋爾特夫雷登公園		Sibanye Gold Limited獨立非執行董事		南非

11

		Roodepoort 1709 南非。
王斌		康斯坦蒂亞辦公室公園 布里奇維尤大廈 11樓， 底層 在第14大道和亨德里克街拐角處 波吉特道 韋爾特夫雷登公園 Roodepoort 1709 南非。		Sibanye Gold Limited非執行董事		中國
陸建傑		康斯坦蒂亞辦公室公園 布里奇維尤大廈 11樓， 底層 在第14大道和亨德里克街拐角處 波吉特道 韋爾特夫雷登公園 Roodepoort 1709 南非。		Sibanye Gold Limited非執行董事		中國

12

西班耶黃金有限公司
執行幹事

名字		業務地址		主要職業或 就業		國家 公民權
Neal Froneman		康斯坦蒂亞辦公室公園 布里奇維尤大廈 11樓， 底層 在第14大道和亨德里克街拐角處 波吉特道 韋爾特夫雷登公園 Roodepoort 1709 南非		首席執行官		南非
夏爾·凱爾特		康斯坦蒂亞辦公室公園 布里奇維尤大廈 11樓， 底層 在第14大道和亨德里克街拐角處 波吉特道 韋爾特夫雷登公園 Roodepoort 1709 南非		首席財務官		南非
羅伯特·範涅克		康斯坦蒂亞辦公室公園 布里奇維尤大廈 11樓， 底層 在第14大道和亨德里克街拐角處 波吉特道 韋爾特夫雷登公園 Roodepoort 1709 南非		南非PGM業務執行副總裁		南非
克里斯·貝特曼		康斯坦蒂亞辦公室公園 布里奇維尤大廈 11樓， 底層 在第14大道和亨德里克街拐角處		美國PGM業務執行副總裁		美國 美國

13

		波吉特道 韋爾特夫雷登公園 Roodepoort 1709 南非
Shadwick Bessit		康斯坦蒂亞辦公室公園 布里奇維尤大廈 11樓， 底層 在第14大道和亨德里克街拐角處 波吉特道 韋爾特夫雷登公園 Roodepoort 1709 南非		南非黃金業務執行副總裁		南非
哈特利·迪克格爾		康斯坦蒂亞辦公室公園 布里奇維尤大廈 11樓， 底層 在第14大道和亨德里克街拐角處 波吉特道 韋爾特夫雷登公園 Roodepoort 1709 南非		執行副總裁，法律和 遵從性		南非
達維·莫斯特		康斯坦蒂亞辦公室公園 布里奇維尤大廈 11樓， 底層 在第14大道和亨德里克街拐角處 波吉特道 韋爾特夫雷登公園 Roodepoort 1709 南非		執行副總裁，組織 生長		南非
特恩巴·恩科西		康斯坦蒂亞辦公室公園 布里奇維尤大廈 11樓， 底層 第14大道拐角處		公司事務執行副總裁		南非

14

		亨德里克 波吉特道 韋爾特夫雷登公園 Roodepoort 1709 南非
韋恩·羅賓遜		康斯坦蒂亞辦公室公園 布里奇維尤大廈 11樓， 底層 在第14大道和亨德里克街拐角處 波吉特道 韋爾特夫雷登公園 Roodepoort 1709 南非		集團技術執行副總裁		南非
理查德·斯圖爾特		康斯坦蒂亞辦公室公園 布里奇維尤大廈 11樓， 底層 第14大道及亨德里克波吉特道拐角處 韋爾特夫雷登公園 Roodepoort 1709 南非		執行副總裁，商務 發展		南非

15