根據第424(B)(5)條提交

登記聲明第333-233869號

招股章程補充

(致2019年10月11日招股章程)

塞拉斯生命科學集團公司。

1 189 000股普通股

購買448，800股普通股的預支認股權證

認股權證購買818 900股 普通股

我們提供1，189，000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。我們還向某些購買者提供預支認股權證，購買448，800股普通股，代替普通股。在同時進行的私人配售中，我們也出售給購買我們的普通股和預付費認股權證 這種發行，認股權證購買818，900股我們的普通股(“權證”)。認股權證可立即行使，自發行之日起五年或五年半屆滿。每一筆預支的認股權證 可行使我們普通股的一股.每個預支認股權證的購買價格等於在本次發行中向公眾出售普通股的 的價格，減去0.01美元，每個預支的 認股權證的行使價格為每股0.01美元。預支認股權證可即時行使，並可隨時行使，直至所有預支權證全部行使為止。本次發行還涉及在行使在本次發行中出售的預購認股權證時可發行的普通股股份。我們在行使 認股權證時可發行的認股權證和股份沒有根據經修正的1933年“證券法”(“證券法”)登記，也不是根據本招股章程補充和附帶的招股説明書提供的，而是根據“證券法”第4(A)(2)節和據此頒佈的第506(B)條規定的 豁免提出的。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代號為“SLS”。我們共同股票在2020年1月8日上一次公佈的售價是每股3.92美元。

在投資前，請仔細閲讀本招股説明書增訂本和所附招股説明書以及本招股説明書中引用的文件。

請參閲本招股説明書補編第S-5頁中的“風險 因素”，以瞭解在購買我們 普通股股票之前應考慮的因素。

證券 和交易委員會或任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

截至2020年1月8日，非附屬公司持有的我們未發行普通股的總市值約為31，600，876美元，根據已發行普通股的5，073，305股，其中5，064，243股為非關聯公司持有，每股價格為6.24美元，這是我們的普通股於2019年11月13日在納斯達克資本市場上最後一次報告的價格。我們按照一般指示I.B.6提供並出售了價值2，997，587美元的我們的證券。表S-3在前12個日曆月期間 截止幷包括本招股説明書補充日期的表格S-3。

我們保留了 Maxim集團有限責任公司，作為我們的獨家配售代理。配售代理同意使用其合理的最大努力，將本招股説明書補充提供的證券。我們已同意向 安置代理支付下表所列的費用。

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根據本招股説明書增發的普通股股份和預支認股權證及隨附的招股説明書 預計將於2020年1月13日左右交付。

放置劑

Maxim羣有限責任公司

本招股説明書的補充日期為2020年1月9日。

目錄

招股章程

招股説明書

關於 本招股説明書補充

本文件由兩部分組成。 第一部分是本招股説明書的補充部分，它描述了發行的具體條款和與我們有關的其他事項。第二部分是附帶的招股説明書，它提供了更多關於我們可能不時提供的證券的一般信息，其中有些可能不適用於普通股的發行。本招股説明書補充和附帶的招股説明書 是我們使用 SEC的貨架註冊規則向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在作出投資決定之前，你應同時閲讀本招股章程補編和隨附的招股説明書，連同以參考方式合併的文件以及本招股章程補編和所附招股説明書中“你可以找到更多信息的地方”標題下所述的補充資料。

在本招股章程補編所載資料與所附招股説明書所載資料之間有衝突的情況下，本招股章程補編所載的資料應予控制。如果本招股説明書中的任何語句與此處引用的文檔中的任何語句相沖突，則應只考慮最近文檔中的語句 。您應假定，本招股説明書補充、所附招股説明書 和以參考方式合併的文件中所載信息僅在各自日期時是準確的。

我們並沒有授權任何人士向你提供任何資料，或作出除本招股章程內所載的補充或附帶的招股章程內所載的任何申述外的任何申述，而該人並無授權任何人向你提供任何資料或作出任何申述。我們和位置 代理不承擔任何責任，也不能對其他人可能提供給您的任何信息的可靠性提供任何保證。在本招股章程補編及其所附招股説明書 中以參考方式出現或併入的資料，只有在本招股章程補編的日期或合併資料出現的文件日期 時才是準確的，除非該等文件另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

在某些法域內，本招股説明書及其附帶的招股説明書和普通股的發行可能受到法律的限制。我們不是，而配售代理人也不是，在任何不允許要約的管轄區內提供普通股。持有本招股説明書補充和附帶的招股説明書的人應通知自己，並遵守任何此類限制。本招股章程補編和所附招股章程不構成、也不得用於任何司法管轄區的任何人的要約或招標，而在任何法域，此種要約或招標未經授權 ，或作出此種要約或招標的人沒有資格這樣做，也不得用於任何對其作出此種要約或招標不合法的人。

關於前瞻性語句的特別 説明

本招股説明書和基礎招股説明書以及本文件及其中所載的文件載有“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性聲明，我們稱之為“證券交易法”。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際 結果、業績或成就與任何未來的結果、業績或成就大不相同，這些結果、業績或成就表示為 或前瞻性聲明所暗示的。前瞻性聲明反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設，受到風險、不確定因素和其他重要因素的影響。我們在下文“風險因素”標題下更詳細地討論了許多這些風險、不確定因素和其他重要因素，包括以參考方式納入的那些 報告。由於這些風險因素可能導致實際結果或結果與 在我們所作的任何前瞻性聲明中表達的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何這樣的前瞻性聲明。

此外，這些前瞻性的 語句僅代表我們的估計和假設，直到作出這種前瞻性聲明的日期為止。你應該仔細閲讀這份招股説明書的補充資料，以及參考資料，並理解 我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們不能保證前瞻性聲明所預期的任何事件將發生，如果其中任何事件發生，它們將對我們的業務、業務結果和財務狀況產生什麼影響。任何前瞻性陳述只説明作出聲明的日期，我們承擔 沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映作出這種聲明之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素不時出現， us不可能預測會出現哪些因素。我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素 組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中所載的結果大不相同。本招股説明書中的任何 陳述、基本招股説明書以及在此及其中引用 關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的信息，如果不是歷史事實，都是前瞻性的陳述。您可以使用諸如“相信”、“ ”、“可以”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“ ”意圖、“尋求”、“計劃”、“預期”、“應該”或“將”、 等類似的語句來識別這些前瞻性語句。

在可能導致實際結果與前瞻性報表中所指出的結果大不相同的因素中，有風險和不確定因素 是我們業務中固有的風險和不確定性，包括(但不限於)：

由於前瞻性 語句本質上受風險和不確定性的影響，其中一些是無法預測或量化的，而一些 是我們無法控制的，因此您不應該將這些前瞻性聲明作為對未來事件的預測。我們前瞻性聲明中所反映的事件和 環境可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性語句中的預測結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運作。新的風險因素和不確定性 可能不時出現，管理人員不可能預測所有的風險因素和不確定性。除適用法律規定的 外，我們不打算公開更新或修改本“招股説明書”補編和所附基本招股説明書中所載或包含的任何前瞻性陳述，不論是由於任何新的信息、未來事件、改變或其他情況而造成的。

這份招股説明書和參考資料所包含的文件也指獨立方和我們所作的關於市場規模和增長的估計和其他統計數據以及有關我們行業的其他數據。該數據涉及許多假設和限制， ，並告誡您不要過分重視這些估計。此外，對我們未來業績的預測、假設和估計以及我們所經營的市場的未來業績必然受到高度不確定的 和風險的影響。

風險 因子

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，並在我們2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告中題為“風險因素”的章節 下討論，該表格是以引用方式納入本招股説明書補編中的 ，以及本招股説明書補充和隨附的招股説明書中的所有其他信息或參考 中的所有其他信息。這些風險 和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險。我們不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能成為影響我們的重要因素。如果這些風險真的發生，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失一部分或全部投資。

與我們的普通股和這次發行有關的風險

您將在購買的普通股的每股有形賬面淨值中體驗到立即和大幅度的 稀釋。

由於所提供的普通股每股價格 大大高於我們普通股每股有形帳面價值淨額，因此，您將在本次發行中購買的普通股的有形帳面價值中遭受立即和大量的 稀釋。截至2019年9月30日，我們的有形賬面淨值約為20萬美元，即每股0.05美元。根據普通股每股3.9825美元的發行價和截至2019年9月30日我們的有形賬面淨值，如果你在此次發行中購買證券，你將立即遭受每股有形賬面價值的大幅稀釋，每股的有形賬面淨值將受到影響，並假設購買我們普通股448，800股的預付認股權證立即以每股0.01美元的實際價格兑換成現金，你將立即遭受每股2.66美元的稀釋。

如果我們在未來的融資中出售普通股的 股，股東可能會立即遭到稀釋，從而導致我們的股票價格 下跌。

我們可以從我們普通股目前的市價折價發行更多普通股。因此，我們的股東在購買以這種折扣出售的普通股時，將立即遭到稀釋。此外，隨着機會的出現，我們今後可能會進行融資或類似的安排，包括髮行債務證券、優先股或普通股。如果我們發行普通股或可轉換或可行使的證券到普通股，我們的普通股股東將經歷更多的稀釋，因此，我們的股票價格可能會下降。

在此次發行中，沒有任何公開市場提供預先提供資金的認股權證。

本次發行中提供的預支認股權證沒有固定的公開交易市場，我們也不期望有一個市場能夠發展。此外，我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統(包括 Nasdaq)上列出預支認股權證。如果沒有活躍的市場，預支認股權證的流動性將受到限制.

在此發行中購買的預支 認股權證持有人將沒有作為普通股持有人的權利，除非這些股東行使這種預先提供資金的權證併購買我們的普通股。

在預支認股權證的持有人在行使該等預支權證後取得我們普通股的股份前，該預支權證的持有人對該等預支認股權證的普通股股份並無權利。 在行使該等預支認股權證時，持有人有權行使普通股持有人的權利，但以行使日期後的紀錄日期為限。

我們將有廣泛的自由裁量權，我們如何使用淨收益的這次發行。我們可能不能有效地利用這些收益，這可能會影響我們的經營結果，並導致我們的股票價格下降。

我們將有相當大的酌處權，以適用這一提議的淨收入，包括用於題為“使用收益”的第 節所述的任何目的。我們打算利用這次提供的淨收益來推進我們的臨牀開發項目，並用於一般的企業目的。因此，投資者將依靠管理層的判斷，只提供有限的信息，説明我們的具體意圖，以便使用此次發行的淨收益餘額。我們可以將 淨收益用於不為我們的股東帶來顯著回報或任何回報的目的。此外，在使用 之前，我們可以以一種不產生收入或失去價值的方式投資這一產品的淨收益。

我們普通股的活躍交易市場可能無法維持。

雖然我們的普通股在納斯達克上市，但我們普通股的市場表現出不同程度的交易活動。此外，目前的交易水平今後可能無法維持。我們的普通股缺乏活躍的市場，可能會損害投資者在他們希望出售股票時或以他們認為合理的價格出售股票的能力，可能會降低其股票的公平市場價值，並可能損害我們通過出售股票籌集資金以繼續為業務提供資金的能力，並可能以我們的股票作為考慮因素，損害我們獲得額外知識產權資產的能力。

我們的股票價格 可能會受到相當大的波動，股東可能會損失他們全部或大部分的投資。

我們的普通股目前在納斯達克交易。公開浮動有限，歷史上交易量一直很低和零星。 因此，我們的普通股的市場價格可能不一定是我們公允市場價值的可靠指標。我們的普通股交易可能由於若干因素而波動的價格 ，包括在市場上可供 出售的股票數目、我們的經營業績的季度變化、我們或 競爭者發佈新產品的實際或預期公告、重要客户的得失、我們的經營業績估計的變化、我們行業和整個經濟的市場狀況。

我們不能滿足納斯達克繼續上市的要求，可能導致我們的普通股退市。

如果 我們不能滿足納斯達克的持續上市要求，如最低財務要求和其他持續上市要求和標準，包括關於最低股東權益、最低股價和某些公司治理規定的標準，納斯達克可以採取步驟將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們的普通股的價格 產生負面影響，並且當你想這樣做的時候會損害你出售或購買我們的普通股的能力。在 退市的情況下，我們希望採取行動恢復我們對納斯達克上市要求的遵守，但我們不能保證我們採取的任何此類行動都將允許我們的普通股再次上市，穩定市場價格或改善我們普通股的流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克最低出價要求， 或防止今後不遵守納斯達克的上市要求。

如果我們的普通股受到分文股票規則的約束，出售我們的普通股可能會更加困難。

美國證券交易委員會通過了“規則”，規範了與便士股票交易有關的經紀人-交易商行為。便士股票通常是價格低於5.00美元的股票 證券(不包括在某些國家證券交易所登記或授權 在某些自動報價系統上報價的證券，但必須由交易所或系統提供有關此類證券交易 的當前價格和數量信息)。OTC公告板不符合這種要求，如果我們普通股的價格低於5.00美元，而且我們的普通股不再在納斯達克等國家證券交易所上市，則我們的股票可被視為一分錢股票。“便士股票規則”要求經紀人-交易商，至少在交易前兩個工作日，在不受這些規則豁免的情況下，向客户交付一份包含 指定信息的標準化風險披露文件，並從客户處獲得對收到該文件的簽名和日期確認。此外，“便士股票規則”要求，在對不受這些規則豁免的便士股票進行任何交易之前，經紀人-交易商必須作出一項特別的書面決定，確定該便士股票是買方的適當投資，並收到： (I)買方書面確認收到了一份風險披露表；(2)一份涉及便士股票的交易書面協議；和(3)一份經簽署和註明日期的書面適宜性説明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股二級市場的交易活動，因此股東可能會有出售股票的困難。

由於我們預計在可預見的將來不會向我們的普通股支付任何現金紅利，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未在我們的普通股上支付或申報任何現金紅利。我們目前打算保留收入，如果有的話，為我們的業務的增長和發展提供資金，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。因此，只有我們普通股的價格升值才能給我們的股東帶來回報。

使用收益的

我們期望從這次發行中獲得大約590萬美元的淨收益，扣除我們所應支付的配售代理費和估計的發行費用，並不包括行使在本次發行中發行的預籌認股權證的收益(如果有的話)。

我們打算利用 這個產品的淨收益來推進我們的臨牀開發計劃，並用於一般的企業目的。

紅利 策略

我們從來沒有申報或支付任何現金紅利，我們的共同 股票，也不期望支付任何現金紅利在可預見的未來。我們打算使用未來的收益，如果有的話，在 經營和擴大我們的業務。今後有關我們的股利政策的任何決定將由我們的董事會根據我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務財產、適用的法律規定的限制和我們董事會可能認為相關的其他因素酌情決定。

稀釋

截至2019年9月30日，我們的有形資產淨值約為20萬美元，相當於普通股每股0.05美元。每股有形賬面淨值是指我們的有形資產總額減去我們的總負債，除以截至2019年9月30日我們普通股已發行股票的股份總數。

2019年9月30日，我們的有形賬面淨值為300萬美元，相當於普通股每股0.59美元。每股有形賬面淨值為有形資產總額減去負債總額，除以截至9月30日( 2019年)在根據“股權分配協議”出售524 097股普通股之後截至2019年9月30日已發行的普通股股份的數量。

在我們出售1，189，000股普通股股份和預籌資金認股權證，以每股3.9825美元的發行價和3.9725美元的預購認股權證購買本次發行的至多448，800股普通股後，扣除我們估計的發行費用和應支付的費用，如果不包括在本次發行中發行的預先出資認股權證的收益，截至2019年9月30日，我們的有形資產淨值約為890萬美元，即普通股每股1.42美元。這意味着，對我們現有股東而言，有形賬面淨值立即增加0.83美元，對參與這一發行的投資者而言，每股有形賬面淨值立即稀釋2.56美元。下表説明瞭向參與本次發行的投資者稀釋普通股股份的情況：

上述圖解並沒有反映出以下的潛在稀釋：(一)行使預籌資金的認股權證，以購買至多448，800股普通股；(Ii)行使 未清期權或認股權證購買我們的普通股股份，或反映在同時進行的私人配售交易中出售的認股權證行使 所造成的稀釋，如下文“私人安置交易”所述。

假設購買448，800股普通股的所有預支認股權證立即以每股0.01美元的行使價格兑換現金，那麼截至2019年9月30日，我們經調整的有形資產賬面價值將為890萬美元，即每股普通股1.32美元。這一數額表明，對我們現有股東而言，經調整的有形賬面淨值立即增加了0.73美元，並立即向參與這一發行的投資者稀釋了每股2.66美元。

我們提供的證券的描述

我們提供普通股的股份。以下我們普通股的描述概括了我們的主要條款和規定， 包括我們在本招股説明書補充下提供的普通股的實質條款和隨附的招股説明書。

普通股

見所附招股説明書第9頁中的“股本的説明 -普通股”，以獲得關於 我們普通股的重要條款的説明。

預支認股權證

現提供的某些條款(br}和預支認股權證條款的以下摘要不完整，並須受預支認股權證的全部條款約束和限定，其形式作為我們於2019年1月10日向證券交易委員會提交的關於表格 8-K的現行報告的一個證物。準投資者應仔細審查預支認股權證形式的條款和規定，以全面説明預支認股權證的條款和條件。

持續時間和鍛鍊價格。每個預先提供資金的認股權證，在此提供的初始行使價格為每股0.01美元.預支認股權證可立即行使，並可隨時行使，直至預支權證全部行使為止。行使時發行的普通股股票的行使價格和數量 ，在股票分紅、股票分拆、 重組或影響我們的普通股和行使價格的類似事件時，可作適當調整。

運動能力。預支的 認股權證可根據每個持有人的選擇，全部或部分行使，向我們交付一份正式執行的行使通知 ，同時全額支付我們在這一行動中購買的普通股股份的數目(下文討論的 無現金行使除外)。本發行中預支認股權證的購買者可選擇在發行定價後，並在預支認股權證發行前，在收市時立即行使其預支的 認股權證，並在本發行結束時接受作為預支認股權證基礎的普通股股份。持股人(連同其附屬公司)不得行使預支認股權證的任何部分，但如持有人在行使該認股權證後立即擁有超過4.99%的未償還普通股股份，則不得行使該等股份的任何部分，但在持有人給予我們至少61天的通知後，持有人可在行使持有人的預繳認股權證後，在行使該股的預支認股權證後，將該股的所有權額增加至該股股份數目的9.99%，由於這一百分比的所有權是根據預先提供資金的 認股權證的條款確定的。在本次發行中，預支認股權證的購買者也可以在發行預支認股權證之前選擇將初始行使限制設定為我們未發行普通股的9.99%。在行使預支的認股權證時，將不發行普通股的部分股份。代替小數股，我們將轉到下一個整體 股。

無現金運動。如果持有人在 行使其預支權證時，登記根據“證券法”發行預支認股權證的普通股股份並無效力或不可得，則持有人可選擇(全部或部分)在行使該筆總行使價格時向我們繳付的現金 付款，以代替按 釐定的普通股股份淨值，以代替已獲注資認股權證所載的公式。

可轉讓性在符合 適用法律的情況下，在向 us交還預先提供資金的權證以及適當的轉讓工具時，可由持有人自行選擇轉讓預支認股權證。

交易所上市。在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，都沒有預先提供資金的權證交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上列出預先提供資金的認股權證。

作為股東的權利。除預支認股權證內另有規定外，或憑藉該持有人對我們普通股股份的擁有權，預支認股權證的持有人在行使其預先出資的認股權證前，不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何表決權。

基本交易在 基礎交易中，如預支認股權證所述，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或實質上所有財產 或資產、我們與另一人合併或合併、收購我們未清普通股50%以上的股份、或任何個人或集團成為我們未清普通股所代表的投票權的50%的實益擁有人，預支認股權證的持有人在行使預支認股權證時，有權收取持有人如在進行基本交易前立即行使該等預支認股權證所會收到的證券、現金或其他財產的種類及數額。

私有 佈局事務

同時私人安置

在同時進行的私人配售中，我們將出售給購買我們的普通股和預付費認股權證的購買者，即購買我們普通股818，900股的認股權證。

在行使認股權證時可發行的認股權證和股票不是根據“證券法”登記的，不是根據本招股章程補編和所附招股説明書 提出的，而是根據“證券法”第4(A)(2)節和據此頒佈的第506(B)條規定的豁免提出的。因此，認股權證的購買者只能在行使同時私人配售的認股權證時出售發行的普通股 股份，根據 一份根據“證券法”對這些股票進行轉售的有效登記聲明、根據“證券法”第144條獲得的豁免或根據“證券法”適用的另一項適用豁免。

每一張證可立即以每股3.93美元的行使價格行使，但須作調整，自發行之日起5年半內仍可行使，但此後不得行使。認股權證持有人將無權行使其認股權證的任何部分，如果權證持有人及其附屬公司在行使認股權證後立即實益地擁有我們的普通股股份數目的4.99%以上，則該權證持有人無權行使其認股權證的任何部分；但如 通知本公司，持有人可增減該實益擁有限制，但在任何情況下，該實益擁有限制不得超逾9.99%，而對實益所有權限制 的任何增加，須在持有人向我們發出有關增加實益所有權限制的通知後61天后，方可生效。此外，該認股權證持有人亦有權與我們普通股持有人一起參與任何以行使的方式提供或分配資產的權利。

在行使認股權證時，我們可發行的普通股股票的行使價格和數目將按認股權證中所述的股票分割、反向分割、 和類似的資本交易進行調整。在某些情況下，認股權證將在“無現金”的基礎上行使。

分配計劃

我們在此所稱的Maxim集團有限責任公司作為配售代理，已同意作為我方獨家配售代理，但須遵守2020年1月8日“配售代理協議”的條款和條件。本招股説明書補充提供的普通股和預支認股權證，不需要買賣本公司普通股股份和預支認股權證的任何 股，也不需要安排購買或出售本公司普通股和預支認股權證的任何特定數量或美元數額的股份，但同意 採取合理的最大努力，安排出售我們普通股的所有股份和已提供資金的認股權證。我們將直接與投資者簽訂與此次發行有關的證券購買協議，我們不得出售根據本招股説明書增發的普通股和預支認股權證的全部股份。 我們將只向有限數量的合格機構買家和經認可的投資者報價。佈局代理還充當專用安置事務的佈局代理。配售代理人可保留分銷商和選定交易商 與本次發行有關.

我們已同意賠償指定的責任，包括“證券法”規定的責任，並支付配售代理人可能需要支付的款項。

費用和開支

我們已同意向安置代理支付391 083.03美元的現金費用。下表顯示我們將支付給 配售代理公司的按股和現金配售代理的費用總額，這些費用與根據本“招股説明書”增發的普通股和預支認股權證的出售有關，並附帶的招股説明書，在此假定購買了所售的所有股份。

我們估計，除配售代理費用外，我們應付的報價費用總額約為230，000美元，其中包括我們已同意償還與這一交易有關的法律費用和費用50，000美元。

我們還同意向配售代理人支付相當於本次發行的補償的費用，條件是配售代理人與我們聯繫的任何投資者在我們終止對配售代理人的聘用後的六個月內，在公共或私人發行或融資交易中向我們提供資金。

配售代理人可被視為“證券法”第2(A)(11)節所指的承銷商，其所收取的任何佣金，以及它在以本金身分出售的證券轉售時所實現的任何利潤，可視為根據“證券法”提供的承銷折扣或佣金 。作為一名承銷商，配售代理人必須遵守“證券法”和“交易法”的要求，包括但不限於“證券法”第415(A)(4)條和“交易法”規則10b-5和條例 M。本細則和條例可以限制作為委託人的配售代理人 購買和出售普通股股票的時間。根據本細則和條例，安置代理人：

自由支配帳户

配售代理不打算在此確認向其擁有酌處權的任何帳户出售所提供的證券。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為SLS。

其他關係

配售代理人及其附屬公司 已與我們或我們的附屬公司在正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易，並在將來可能從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經或將來可能收到這些交易的傳統費用和佣金。 2020年1月9日，我們終止了與Maxim集團有限責任公司簽訂的日期為2019年10月29日的某些股權分配協議。

法律事項

與發行本招股説明書提供的證券有關的某些法律事項將由明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波波(紐約)轉交給我們。

專家們

在截至12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年的年度報告中，我們的合併財務報表由獨立註冊公共會計師事務所Moss Adams LLP審計。這類綜合財務報表已如此納入其作為審計和會計專家的權威所依據的該公司的報告(該公司的報告表示無保留意見，幷包括關於公司持續經營不確定性的解釋性段落)。

在這裏 您可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和其他定期的 報告、代理聲明和其他信息。你可以在證券交易委員會的 網站上通過互聯網閲讀我們的文件www.sec.gov。你也可以閲讀和複製任何文件，我們提交給證券交易委員會在其公共參考設施 在100F街東北，華盛頓特區20549。你也可以通過寫信給位於華盛頓特區東北街100號的證券交易委員會的公共參考部門，以規定的價格獲得這些文件的副本，華盛頓特區20549。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢有關公共參考設施運作的進一步 資料。

我們的互聯網地址是www.sellasLife. 在我們網站的投資者關係部分或通過它免費提供，10-K表格的年度報告，10-Q表格的 季度報告，表格8-K的當前報告，以及根據經修正的1934年證券交易法(“交易所法”)第13(A)或 15(D)條提交的那些報告的修正案，在合理可行的範圍內儘快將這些材料以電子方式提交給證券交易委員會。在我們的網站上發現的信息不是本招股説明書的一部分，也不是附帶的招股説明書。

引用某些信息的

我們正在“以參考方式合併”我們向SEC提交的 特定文件，這意味着我們可以向您披露重要的信息，請您參閲 那些被認為是本招股説明書補充和所附招股説明書一部分的文件。我們隨後向SEC提交 的信息將自動更新並取代此信息。我們參照以下所列文件，以及我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何文件，在本招股章程補編 的日期之後，直至根據登記 聲明登記的所有證券的發行終止為止，而隨附的招股説明書是其中的一部分(不包括為“交易所法”的目的“提供”但未“提交”的文件的任何部分)：

你方可要求，我們將免費向您提供這些文件的副本，打電話給我們(917)438-4353，或寫信給我們，地址如下：

塞拉斯生命科學集團公司。

注意：公司祕書，

15西38^TH街， 10樓

紐約，紐約10018

為本招股章程增訂本及所附招股章程及其所附招股章程的 ，本章程所載的任何陳述，或在該文件中所載的陳述，或在其後提交的任何其他文件中所載的陳述，就本招股章程的增訂本及所附的招股章程而言，須當作已修改或被當作是藉此參考而納入或被當作為併入該等陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改的 並被取代，否則不得視為構成本招股章程補編的一部分。

本招股説明書及附帶的招股説明書對任何合同、協議或其他文件的內容所作的任何陳述，僅是對實際合同、協議或其他文件的簡要説明。如果我們已將任何合同、協議或 其他文件提交或合併，作為登記聲明的證物，您應閲讀該證物，以更全面地瞭解所涉及的 文件或事項。關於合同、協議或其他文件的每一項陳述都參照 實際文件加以限定。

招股説明書

$50,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

權利

單位

我們可以不時提供和出售在 一個或多個發行中本招股説明書中所描述的任何證券的合計金額為50，000，000美元。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議註冊的任何證券時可發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

這份招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將在本招股説明書的一個或多個補充中提供這些發行的具體條款。我們還可以授權提供與這些產品相關的一份或多份免費的書面 説明書給您。招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書 也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的 招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書以及以參考方式合併的任何文件。

本招股説明書不得用於完成證券買賣，除非附有適用的招股説明書補充。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代號為“SLS”。2019年10月3日，據納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)報道，我們的普通股收盤價為每股0.12美元。適用的招股説明書補編將載有在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所(如有的話)的招股章程補編所涵蓋的任何其他上市的信息， (如適用的話)。

根據截至本招股説明書日期的227，363，588股非關聯公司持有的普通股，以及最近一次報告的2019年10月3日我們普通股每股0.12美元的銷售價格，我們非附屬公司持有的未償普通股的市場總價值約為27，283，631美元。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要非附屬公司持有的普通股市值低於75，000，000美元，我們在任何 12個月期間所持普通股的總市值不得超過我們普通股市值的三分之一。在本招股説明書日期之前的12個日曆月內，我們沒有按照表格S-3的一般指示I.B.6出售任何證券。

投資我們的證券涉及高度的風險。你應仔細審查本招股説明書中“風險 因素”標題下所述的風險和不確定因素，從第5頁開始，任何適用的招股説明書補充，以及我們已授權用於具體發行的任何免費書面招股説明書，以及本招股説明書所包含的其他文件 中類似的標題下的風險和不確定因素。

證券可由我們直接出售給投資者，通過不時指定的代理人，或通過承保人或交易商，在連續的 或延遲的基礎上出售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為“分配計劃” 的部分。如果任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書 所涉及的任何證券，這些代理人或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額分配 期權將在招股説明書補編中列明。這種證券的價格和我們期望從這種出售中獲得的淨收益也將在招股説明書中列明。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2019年10月11日。

目錄

關於這份招股説明書

此招股説明書是我們使用“大陸架” 註冊過程向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據這一貨架登記程序，我們可不時以一種或多種方式單獨或合併出售本招股説明書中所述證券的任何組合的總額為50，000，000美元的證券。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每次我們根據本招股説明書提供證券 時，我們將提供一份招股説明書補充，其中將包含更多關於 發行條款的具體信息。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息 。招股説明書的補充和我們可能授權提供給你的任何相關的免費招股説明書(br})也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們在本招股説明書中加入 的文件中所載的任何信息。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書以及我們授權用於某一特定發行的任何與 有關的免費書面招股書，以及在購買所提供的任何 證券之前，以參考方式包含的信息 。

本招股説明書不得用於完成證券買賣，除非附有招股説明書補充説明。

你只應依賴 本招股説明書和任何適用的招股章程補編中所載的或以引用方式納入的信息，以及我們授權用於某一特定發行的任何免費書面招股説明書中所載的信息。 我們沒有授權任何人向您提供除本招股説明書之外的或不同於本招股説明書、 任何適用的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書的信息。我們對本招股説明書中未包含的任何信息、任何適用的招股説明書補充或任何相關的免費書面招股説明書的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證，我們可以授權提供給您。本招股章程是指只出售在此提供的證券，但只在合法的情況下和法域出售。

您應假定，本招股説明書、任何適用的招股章程補編或任何相關的免費書面招股説明書中的信息只有在文件 前面的日期才是準確的，而以引用方式合併的任何信息只有在以參考方式合併的文件之日才準確，而不論本招股説明書的交付時間、任何適用的招股章程補編或任何相關的免費書面招股説明書或任何 出售證券的日期。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

在本招股説明書所載資料與在本招股章程日期前以參考方式提交證交會 所載的任何文件所載的資料有衝突的情況下，你應倚賴本招股章程內的資料。如果以引用方式合併的文檔中的任何語句 與具有 晚日期的引用合併的另一個文檔中的語句不一致，則具有較晚日期的文檔中的語句將修改或取代先前的語句。

本招股説明書載有本文所述某些文件中某些規定的摘要，但請參考實際文件以獲得完整信息。所有摘要 都由實際文檔完整地限定。這裏提到的一些文件的副本已經歸檔，將 歸檔，或將作為證物納入本招股説明書所包含的註冊聲明， 您可以獲得以下題為“在您可以找到更多信息的地方”一節中描述的那些文件的副本。

Sellas生命科學集團(Sellas Life Sciences Group，Inc.)、Sellas(Sellas)、Sellas標誌(Sellas)的名稱以及Sellas生命科學集團(Sellas Life Sciences Group，Inc.)的其他商標或服務本招股説明書是Sellas生命科學集團公司的 屬性。本招股説明書中出現的其他商標、服務標誌或商品名稱是其各自所有者的 屬性。我們不打算使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務 標記來暗示與這些其他公司的關係，也不表示它們的背書、贊助或贊助。

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，你應該仔細考慮在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中所描述的風險 ，以及其他信息 ，我們在作出投資 決定之前，應參考本招股説明書和任何適用的招股説明書。我們的業務、財務狀況或經營結果可能受到任何這些風險的重大不利影響。由於這些風險的發生，我們的證券的交易價格可能下降，而你可能會損失你的全部或部分投資。這份招股説明書和這裏引用的文件也包含前瞻性聲明， 涉及風險和不確定因素。實際結果可能與這些前瞻性報表 中預期的結果大不相同，這是由於某些因素造成的，其中包括：(1)我們提交給證券交易委員會的關於表10-K的最新年度報告；(2)我們向證券交易委員會提交的10-Q 表格的最新季度報告；(3)在隨後向證券交易委員會提交的文件中所反映的對該報告的任何修正，所有這些修正都是通過在本招股説明書中引用 而納入本招股章程的，以及本招股説明書中的其他信息，適用的招股説明書 補充和以參考方式合併的文件，我們可以授權用於某一特定的發行。請 也仔細閲讀下面題為“關於前瞻性聲明的特別説明”一節.

除此處引用的風險 因素外，還包括下列風險因素：

我們修改和恢復的公司註冊證書和修訂的 和修訂後的章程以及特拉華州法律的規定的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的改變。

我們修正和恢復的公司註冊證書和經修正的 和重整章程中的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止股東認為有利的 或可能妨礙我們普通股持有人改變我們管理的能力的合併或其他控制權的改變，並可能受到與第三方的其他合同協議的限制。除其他事項外，本公司經修訂及重訂的法團證書及經修訂及重訂的附例的條文包括：

此外，“特拉華普通公司法”(DGCL)第203條規定，除有限例外情況外，獲得特拉華州公司15%以上的未清有表決權股票的人或與其有關聯的人，不得與該公司進行任何業務合併，包括在該人或我們的附屬公司超過15%的股權閾值之後的三年內，通過合併、合併或收購補充股份。第203條可以用來延遲 或防止我們改變控制。

此外，我們修訂和恢復的附例，在法律允許的最充分範圍內，規定特拉華州的法院應是唯一和專屬的論壇：任何派生訴訟 或代表我們提起的訴訟；任何聲稱違反任何董事、高級人員或 其他僱員所欠的信託義務的行動；根據“特拉華總公司法”、我們的“修訂和恢復公司證書”或我們經修訂和恢復的“附例”對我們提出的主張的任何行動；或任何由內部事務理論管轄的主張對我們提出索賠的行動。這一專屬論壇條款不適用於為執行1934年“證券交易法”規定的義務或責任而提起的訴訟。但是，它可以適用於屬於專屬法院規定所列舉的一個或多個類別的訴訟，並根據經修正的1933年“證券法”或“證券法”第22條提出的索賠要求，規定聯邦和州法院對為執行“證券法”或“證券法”規定的任何義務或責任而提出的所有訴訟具有並行管轄權。法院是否會根據“證券法”對 要求執行這一規定是不確定的，而且我們的股東也不會被視為放棄了我們遵守聯邦 證券法及其規定的規則和條例。

這種選擇法院的規定可能限制股東在司法論壇提出索賠的能力，因為它認為這有利於與我們或我們的任何董事、高級人員或其他僱員發生爭端，這可能會阻止對這種索賠的訴訟。或者，如果法院認為我們重新聲明的註冊證書中所載的法院條款的選擇在一項訴訟中是不適用或不可執行的，我們可能會在其他法域引起解決 這類訴訟的額外費用，這可能會損害我們的業務、業務結果和財務狀況。

我們經修正和恢復的公司註冊證書、我們修訂和恢復的章程 或特拉華州法律的其他規定可能限制投資者今後願意支付的我們普通股股票的價格。

關於 前瞻性聲明的特別説明

本招股説明書、適用的招股説明書補編和參考文件所包含的關於我們和我們行業的前瞻性聲明涉及重大風險 和不確定因素。除本招股説明書、適用的招股説明書(br}補編)所載的歷史事實陳述外，以及以參考方式納入的所有陳述，包括關於我們未來財務狀況、業務 戰略和計劃以及未來業務管理目標的説明，都是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過術語 來識別前瞻性的語句，如“Aim”、“Prepect”、“假設”、“置信”、“ ”設想、“繼續”、“可以”、“設計”、“到期”、“估計”、“ ”預期、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“ ”預測、“定位”、“潛力”、“尋求”、“應”、“目標”、“ ”、“將”和其他類似的表達方式，即預測或指示未來事件和未來 趨勢，或這些術語的負面或其他類似術語。

我們的這些前瞻性聲明主要是基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、業務結果、商業戰略和財務需求。這些前瞻性陳述須受一些已知的、未知的風險、不確定因素和假設的影響，包括在我們最近關於表10-K的年度報告和關於表10-Q的季度報告中所載的題為“風險因素”的一節中所述的風險，並在本招股説明書中以提及的方式納入， 作為同樣的風險和不確定因素，可由在本招股章程中其他類似標題下描述的風險和不確定因素加以修正、補充或取代，這些風險和不確定性是在本招股説明書之後提交併以參照方式納入本招股章程的，除其他事項外：

這些風險並不是詳盡無遺的。本招股説明書的其他部分 、適用的招股説明書補編或以參考方式合併的文件可能包括可能損害我們的業務和財務業績的額外的 因素。此外，我們在一個競爭激烈和變化迅速的 環境中運作。新的風險因素不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素， 也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致 實際結果與任何前瞻性陳述所載或隱含的結果大不相同。

您不應將前瞻性 語句作為對未來事件的預測。我們不能向你保證，前瞻性的 聲明所反映的事件和情況將得到實現或發生。雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證今後的成果、活動水平、業績或成就。除法律規定的情況外，我們沒有義務在本招股説明書日期之後，以任何理由公開更新任何前瞻性聲明，也沒有義務使這些聲明符合實際結果或我們預期的變化。

您應仔細閲讀本招股説明書、 和適用的招股説明書補編，以及 標題“以引用方式註冊”項下以參考方式納入的信息，以及作為登記聲明的證物提交的文件，其中 本招股説明書是其中的一部分，但有一項諒解，即我們今後的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們用這些謹慎的聲明來限定我們所有前瞻性的陳述。

除法律要求外，我們不承擔公開更新這些前瞻性聲明的義務，或者更新實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同的理由，即使將來有新的信息可供使用。

收益的使用

除任何適用的 招股説明書補編或任何相關的免費書面招股書中所述的情況外，我們可授權與具體的 要約有關使用，我們目前打算將出售本公司提供的證券的淨收入(如果有的話)用於(如果有的話)營運資本、資本支出和其他一般公司用途，包括研究和開發我們的產品 候選人(包括臨牀試驗活動)，以及一般和行政費用。此外，我們可以利用一部分 收益購買或投資於補充我們的 業務的技術、解決方案或企業，儘管我們目前沒有任何此類收購或投資的承諾或協議。截至本招股説明書的 日期，我們無法確定地説明出售本公司所提供證券的淨收益的所有特定用途。我們將在適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中規定，我們打算用於出售根據招股説明書或免費書面招股説明書出售的任何證券的淨收益。

稀釋

我們將在招股説明書中列出下列資料，説明根據本招股説明書購買證券的投資者的股權有無實質性稀釋：

資本 存量説明

下面對我們的資本存量的描述總結了我們的普通股和優先股的重要條款和規定。關於我們普通股的全部條款，請參閲我們經修正和重報的公司註冊證書和我們經修正和重述的章程，每一條細則都是通過引用註冊聲明而納入的，而 本招股章程是本招股章程的一部分，或可通過參考納入本招股章程。這些證券的條款也可能受到特拉華州普通公司法的影響。以下摘要以我們修訂和重新聲明的註冊證書和修正及重述的附例作為本招股章程所包括的註冊聲明的證物，從而對其進行全面限定。

一般

我們修改和重報的註冊證書 授權我們發行至多350，000，000股普通股，每股0.0001美元的票面價值，5，000，000股優先股，每股0.0001美元的票面價值。

截至2019年9月16日， ：

普通股

投票

我們普通股的每一位持有人，在提交股東表決的所有事項上，包括董事的選舉，均有權就每股一票投一票。我們經修訂及重述的公司註冊證明書及經修訂及重述的附例並無規定累積表決權。由於沒有累積表決，有權在任何董事選舉中投票的普通股的過半數持有人，如應選擇，可選出所有參選的董事。

股利

在適用於任何當時發行的優先股的優惠條件下，普通股持有人有權從合法可得的資金中不時獲得董事會不時宣佈的股息(如果有的話)。

清算

如果我們解散或清算，普通股持有人將有權按比例分享可合法分配給 股東的淨資產，這些淨資產將在我們的所有債務和其他負債付清之後，並清償可能給予任何當時流通的優先股股東的任何優先權利。

權利和優惠

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、 優惠和特權受任何系列優先股股份的 持有人的權利所制約，並可能受到不利影響。

全薪

我們的普通股的所有流通股都是，在任何可轉換為我們普通股的證券轉換成我們的普通股 時發行的普通股股份都是全額支付和不可評估的。本招股説明書所提供的普通股股份，或在轉換任何優先股或債務證券或行使根據本招股章程提供的任何認股權證時，在發行和支付 時，也將是全額支付和不可評税的。

優先股

根據我們經修正和重報的註冊證書 ，我們的董事會有權在不採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行至多5 000 000股優先股，並確定其權利、偏好、特權和限制。這些權利、優惠和特權可包括股利權、轉換權、表決權、贖回條件、清算 優惠、償債基金條款和構成任何系列或指定這類系列的股份數目，其中任何或全部 可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，也可能影響到這些股東在清算時收到股息和付款的可能性。此外，發行優先股可能會造成推遲、推遲或阻止我們公司或其他公司行動的控制權改變的效果。

以下對我們的 優先股條款的總結不完整。你應參閲我們經修正和重報的註冊證書和 修正和重述的附例的規定，以及載有已或將在發行這類或一系列優先股時或之前向證券交易委員會提交的每一類或系列優先股的條款的決議，並在適用的招股説明書補編中説明 。適用的招股説明書補充也可聲明，此處所列的任何條款 不適用於此類優先股系列，但該招股章程補充中所列的信息不構成對此處信息的重大更改，從而改變了要約的性質或所提供的證券。

我們的董事會將在與該系列有關的指定證書中確定我們根據本招股説明書發行的每一批優先股的 的指定、表決權、優先權和權利，以及 的資格、限制或限制。我們將將 文件作為本招股説明書所包含的註冊聲明的一個證物，或參考我們向SEC提交的報告 ，將描述我們提供的一系列優先股 條款的任何指定證書的形式包括在內。我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列優先股的條款， 在適用範圍內包括：

如果我們根據本招股説明書發行優先股，則 將有效發行、全額支付和不評税。

DGCL規定，優先股持有者將有權作為一個類別單獨投票，就涉及根本改變這種優先股持有者權利的任何提案進行表決。這項權利是除適用的指定證書中可能規定的任何表決權之外的另一項權利。

發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權、轉換權或其他權利產生不利影響，並減少這些持有者在清算時收到股息 付款和付款的可能性。此外，發行優先股可能會產生延遲、推遲或阻止我們公司或其他公司行動控制權改變的效果。此外，發行優先股可能會降低我們普通股的市場價格。

“特拉華州法”、“公司註冊證書”和“章程”可能產生的反收購效果

DGCL和我們修訂的 和重新聲明的公司註冊證書以及修正和重述的章程的規定，可能使通過招標、代理競爭或其他方式收購我們公司或解僱現任高級官員和董事變得更加困難。這些規定概述如下，預期會阻止某些類型的強迫性收購做法和收購投標，而我們的董事會可能認為這些做法和收購要約不夠充分，並鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與我們的董事會談判。 我們認為，加強保護我們與不友好或未經請求的收購或重組公司提案的支持者談判的能力的好處，勝過勸阻收購或收購提議的缺點，因為，除其他外，談判這些提議可能會改善他們的條件。

分類委員會

我們經修訂及重述的註冊成立證明書及經修訂及重述的附例規定，我們的董事局分為三類。被指定為一級董事的董事任期至2020年股東年會屆滿。指定 為第二類董事的董事任期將在2021年股東年會上屆滿，指定 為第三類董事的董事任期將在2022年股東年會上屆滿。每一類別的董事將在該職類任期屆滿的年度舉行的股東年會上選出，其後， 任期三年。在有法定人數出席的任何股東選舉董事會議上， 選舉將由有權在選舉中投票的股東所投多數票決定。根據機密的 董事會規定，任何個人或集團要獲得對我們董事會的控制權，至少要經過兩次董事選舉。因此， 這些規定可能會阻止第三方發起代理競爭、出價或以其他方式試圖獲得對我公司的控制權。

免職董事

我們修訂和重申的附例規定，我們的股東只能有理由解僱我們的董事。

修正

我們經修訂及重述的法團註冊證明書及經修訂及重述的附例規定，當時持有最少75%表決權的股東須投贊成票，以修訂有關董事的數目、任期、選舉及免職、董事空缺的填補、股東通知程序、召開股東特別會議及董事的彌償等事宜的某些條文。此外，對本公司章程的任何修改必須得到我們的股東的批准，因為我們經修正和重新聲明的公司註冊證書並不授權我們的董事會修改我們的章程。

董事會人數和空缺

我們修改和重申的章程規定，我們董事會的董事人數完全由我們的董事會確定。由於我們授權董事人數的任何增加而新設立的董事職位將由我們董事會的過半數成員填補，當時在 辦公室，條件是整個董事會的過半數或法定人數在場，而且我們董事會中因死亡、辭職、退休、取消資格、撤職或其他原因而出現的任何空缺，一般將由我們其餘董事的多數票填補，即使不足法定人數。

股東特別會議

我們經修正和重報的公司註冊證書規定，只有我們的董事會主席、我們的首席執行幹事或我們的董事會根據我們全體董事人數的多數通過的決議，如果沒有空缺，我們可以召開股東特別會議。

股東一致書面同意的訴訟

我們修改和重新聲明的註冊證書(br}明確地取消了我們的股東通過書面同意行事的權利。

預先通知股東提名和建議的要求

我們經修訂和重訂的附例就股東的建議及提名候選人擔任董事(由董事局或董事局委員會作出或按董事會的指示作出的提名除外)訂定預先通知程序。

無累積投票

DGCL規定，股東 被剝奪在董事選舉中累積選票的權利，除非我們的註冊證書另有規定。 我們修正和重報的註冊證書沒有規定累積投票。

未指定優先股

我們董事會所擁有的發行優先股的權力可能被用來阻止第三方通過合併、投標報價、代理競爭或其他方式獲得對我公司控制權的企圖，使我們公司的控制權更難或更貴。我們的董事會可以發行具有表決權或轉換權的優先股，如果行使這些權利，可能會對普通股持有人的表決權產生不利影響。

獲授權但未發行的股份

我們的普通股和優先股的授權但未發行的股份將在未經股東批准的情況下可供今後發行。我們可以使用更多的股份 用於各種目的，包括未來的公開發行以籌集額外資本，為收購提供資金，並作為僱員 補償。授權但未發行的普通股和優先股的存在，可能會使我們更難或更不可能通過委託書競爭、投標報價、合併或其他方式獲得對本公司的控制權。

上述規定可能會阻止敵對的 接管或推遲我們公司的控制或管理的改變。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“SLS”。2019年10月3日，我們普通股的收盤價是每股0.12美元。截至2019年10月3日，我們有大約112個股東的記錄。

適用的招股章程增訂本 將在適用情況下載有關於在納斯達克資本市場或其他證券交易所(如有的話)上市的此類招股章程增訂本所涵蓋的優先股的信息。

移交代理人和書記官長

我們股本的轉讓代理和登記員是計算機股份信託公司，地址是馬裏蘭州廣州羅亞爾街250號。其電話號碼 為(201)680-4503。

債務證券説明

我們可以按一個或多個系列不時發行債務證券，作為高級或次級債務，或作為高級或次級可轉換債務。雖然下面總結的 條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的具體條款。根據招股章程補充提供的任何債務證券的條款 可能與下文所述的條款不同。除非上下文要求 ，否則，每當我們提到契約時，我們也是指任何指定 特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將在契約下發行債務證券 ，我們將與契約中指定的受託人簽訂契約。該契約將根據1939年“信託義齒法”(經修訂)或“托拉斯義齒法”(信託義齒法)予以限定。我們已將高級和從屬的 契約作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物提交，補充契約和載有所提供債務證券條款的債務證券形式將作為本招股説明書的一部分作為 登記表的證物提交，或將根據我們向證券交易委員會提交的報告合併。

以下是債務證券和契約的重要條款 的概述，並參照適用於某一特定系列債務證券的契約的所有規定，對其進行全面限定。我們懇請您閲讀適用的招股説明書，以及與我們根據本招股説明書提供的債務證券有關的任何相關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整的 契約。

一般

契約並不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以以我們授權 的本金為限發行債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對契約中我們所有或實質上所有資產的合併、合併和出售限制外，契約條款不包含任何契約或其他條款，這些條款旨在使任何債務證券持有人免受我們業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化的影響。

我們可以發行在契約下發行的債券 作為“貼現證券”，這意味着它們可以以低於規定本金 金額的折扣出售。這些債務證券以及其他未折價發行的債務證券，由於利息支付和債務證券的其他特點或條款，可以“原始 發行折扣”或OID發行，用於美國聯邦所得税。適用於OID發行的債務證券的美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書補充中更詳細地説明 。

我們將在適用的招股説明書 中説明所提供的一系列債務證券的條款，包括：

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書 中規定一系列債務證券可轉換為或可兑換我們的普通股或其他 證券的條款。我們將包括關於在轉換或交換時結算以及轉換或交換是強制性的規定， 由持有人選擇還是由我們選擇。我們可以包括一些規定，根據這些規定，我們的普通股 或我們的其他證券持有人所收到的債券的數目將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書 中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或大部分資產的契約。然而，任何繼承或收購這類資產的人(我們的附屬公司除外)都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

INDISTURE 下的默認事件

除非我們在適用於某一特定系列債務證券的招股説明書 中另有規定，以下是我們可能發行的任何一系列債務證券在契約下發生的違約事件：

如任何系列的債務證券發生並仍在發生失責事件，但上述最後一個項目所指明的失責事件除外，則受託人或該系列未償還債項證券本金總額至少25%的持有人，可借 通知以書面向我們發出通知，如該等持有人發出通知，則可向受託人宣佈未付本金、保費(如 )及應計利息(如有的話)須立即到期及應付。如在以上最後一個項目中所指明的違約事件發生在我們身上，則每一次發行的債務證券的本金和應計利息(如果有的話)應在受託人或任何持有人方面沒有任何通知或其他行動的情況下到期應付。

受影響系列的未償債務證券的多數本金 的持有人可放棄與該系列 及其後果有關的任何違約或違約事件，但與本金、保險費(如果有的話)或利息的支付有關的違約或違約事件除外，除非 我們已根據契約治癒了違約或違約事件。任何棄權應補救違約或違約事件。

除契約的條款另有規定外， 如在契約下發生並持續發生違約事件，受託人將無義務應適用系列債務 有價證券的任何持有人的要求或指示，行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的彌償。持有本金 任何系列的未償債務證券的人將有權指示進行任何程序 的時間、方法和地點，以便就該系列的債務證券向受託人提供任何補救，或行使賦予受託人的任何信託或權力，條件是：

任何 系列債務證券的持有人只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他 補救辦法：

這些限制不適用於債務證券持有人提出的訴訟，如果我們拖欠本金、保險費(如果有的話)或債務 證券的利息。

我們將定期向 受託人提交聲明，説明我們在契約中是否遵守了指定的契約。

義齒的修改

我們和受託人可在未徵得任何持有人同意的情況下，就具體事項更改契約 ：

此外，在契約下，持有一系列債務證券的人的權利 可由我們和受託人在受到影響的每一系列的未償債務證券的本金總額中至少獲得多數持有人的書面同意下予以更改。然而，除非我們 在招股説明書中另有規定適用於某一系列債務證券，我們和受託人只有在任何受影響的未償債務證券持有人同意的情況下，才可作出下列修改：

放電

每項契約規定，我們可以選擇 解除對一個或多個債務證券的義務，但具體規定的義務除外， 包括下列義務：

為了行使我們被解除的權利， 我們必須向受託人交存足以支付任何溢價(如果有的話)的所有本金的款項或政府義務，並在付款日向該系列的債務證券支付 利息。

表格、交換及轉讓

我們將發行每個 系列的債務證券，僅以完全登記的形式發行，不提供優惠券，除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，否則以1，000美元的面額及其任何整數倍數發行 。契約規定，我們可以以暫時或永久的全球形式發行一系列 的債務證券，並作為帳面證券，存放於或代表存託 信託公司或dtc，或由我們指定的另一保存人，並在適用的招股説明書補編中就該系列指明。在一系列債務證券以全球形式發行並作為賬面分錄的情況下，與任何賬面證券有關的術語 的説明將在適用的招股説明書補充中列出。

根據持有人的選擇，除 契約的條款和適用於適用招股説明書補充説明所述全球證券的限制外，任何系列債務證券的持有人可將債務證券兑換為同一系列的其他債務證券，以任何授權面額的 和類似的期限和本金總額。

在不違反契約條款和適用於適用的招股章程補編所規定的全球證券的限制的情況下，債務證券 的持有人可提交債務證券以供交換或登記轉讓，如我方或證券登記員、證券登記員辦事處或為此目的指定的任何轉讓代理人為此目的而指定，則可將債務證券妥為背書或以轉讓背書的形式正式籤立。除非持有人提交的轉讓或交換債務證券另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書 補充證券登記員，以及任何轉讓代理，除了證券登記員，我們最初指定的任何債務證券 。我們可以在任何時候指定更多的轉帳代理人，或撤銷對任何轉帳代理人的指定，或批准任何轉帳代理人所通過的辦事處的變更，但我們必須在每一系列的債務證券的每一付款地點維持一名轉帳代理人 。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券 ，我們將不必：

關於受託人的資料

受信者除了在契約下發生 和違約事件持續期間外，承諾只履行適用的契約中明確規定的 職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須與謹慎的 人在處理自己的事務時使用或使用的謹慎程度相同。除本條文另有規定外，受託人並無義務在任何債務證券持有人的要求下，行使契約所賦予的任何權力，除非受託人獲提供合理的 保證及對其可能招致的費用、開支及法律責任的彌償。

付款及付款代理人

除非我們在適用的 招股説明書補充中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向以 名義登記債務證券或一個或多個先前證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金和任何溢價 和利息，除非我們在適用的招股説明書補充中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將寄給 持有人，或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書中另有説明，我們將指定託管人的公司信託辦公室作為我們對每一系列債務證券付款的獨家代理。 我們將在適用的招股説明書中列出我們最初為某一特定系列的債務證券 指定的任何其他支付代理。我們將在每個付款地點為某一特定系列的債務證券維持一家付款代理。

我們向付款代理人或託管人支付的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，在該本金、保險費或利息到期應付後兩年內仍無人認領的所有款項將償還給我們，此後債務 擔保的持有人只能向我們尋求付款。

執政法

契約和債務證券 將由紐約州的國內法管轄和解釋，但適用1939年“信託義齒法”的除外。

認股權證的描述

以下説明，連同其他資料 ，我們可能包括在任何適用的招股説明書補充和任何有關的免費書面招股説明書中，我們可能授權向你分發 ，概述我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和規定，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股和/或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證 可以獨立提供，也可以與任何招股説明書提供的普通股、優先股或債務證券相結合，並可以附在這些證券上，也可以與這些證券分離。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們 可能提供的任何一系列認股權證的具體條款。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則下列權證説明將適用於本招股説明書提供的認股權證 。適用的招股説明書可補充特定系列認股權證的 ，可以指定不同的或附加的條款。

我們已提交了搜查令協議的表格和許可證 證書，其中載有可作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物提供的授權書的條款。我們將把本招股説明書所包含的登記聲明作為證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告中的 、逮捕證和/或認股權證的形式(視情況而定)、包含我們正在提供的特定系列認股權證的條款的 ，以及在簽發這類認股權證之前的任何補充協議。下列有關認股權證的重要條款及條文的摘要，須按本招股章程提供的手令及(或)手令協議及認股權證(如適用)形式的所有條文，以及適用於我們根據本招股章程可提供的特定系列認股權證而適用的任何補充協議，以符合及限定其全部規定。我們敦促 您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證有關的適用的招股説明書， 以及任何相關的免費書面招股説明書，以及包括認股權證條款的完整形式的權證和/或權證協議和權證證書( )，以及任何包含認股權證條款的補充協議。

一般

我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列認股權證的 條款，包括在適用範圍內：

在行使其 認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

認股權證的行使

每一種認股權證將使持有人有權購買我們在適用的招股説明書補充中規定的證券 ，並按我們在適用的招股説明書補充書中所述的行使價格購買。 這些認股權證可以按照與所提供的認股權證有關的招股説明書補充中的規定行使。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則認股權證可在任何時候行使，直至我們在適用的招股説明書補充文件中所列的有效期 屆滿之日為止。在有效期結束後，未行使的權證 將失效。

除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則認股權證的持有人可以行使認股權證，在適用的情況下交付認股權證或認股權證證書，代表將行使的認股權證連同指定的資料，並按照適用的招股章程補編的規定，以立即獲得的資金向認股權證代理人支付所需數額。我們將在適用的認股權證或認股權證證書 和適用的招股説明書中規定，在執行授權書時，持證人必須向認股權證代理人交付資料。

在收到所需的付款及在適用情況下的手令或手令(如有的話)在授權代理人的法人信託辦事處或在招股章程增訂本所指明的任何其他辦事處(包括我們的辦事處)妥為完成及妥為執行後，我們將在切實可行範圍內儘快發出及交付可在此操作中購買的 證券。如果執行的認股權證(或認股權證所代表的認股權證) 少於所有認股權證，則對其餘的認股權證將酌情簽發新的權證或新的認股權證。如果我們在適用的招股説明書中註明了 ，認股權證的持有人可以交出作為認股權證行使價格 的全部或部分證券。

執政法

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則認股權證、認股權證協議以及根據 或與授權書協議有關的任何索賠、爭議或爭端將由紐約州的法律管轄和解釋。

認股權證持有人行使 權利的可執行性

每個權證代理人，如果有的話， 將單獨作為我們的代理人根據適用的授權協議，將不承擔任何義務或代理 或信任與任何持有人的任何授權。一家銀行或信託公司可為一批以上的認股權證擔任認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證不履行任何責任， 包括在法律上或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何責任或責任。任何認股權證持有人未經有關授權代理人或任何其他手令持有人同意，可採取適當的法律行動，強制執行其行使其認股權證的權利，並可收取可在行使其認股權證時購買的證券。

未清認股權證

我們的某些未清認股權證載有習慣上的淨行使規定和在行使認股權證時在發生某些股票紅利、股票分割、資本重組、重新分類、合併和其他基本交易時調整行使價格和可發行股份數目的規定。

權利説明

一般

我們可以向我們的股東發行購買我們普通股、優先股或本招股説明書中所述其他證券的股份的權利。我們可以按照適用的招股説明書補充説明，分別或連同一項或多項附加權利、債務證券、優先股、普通股、認股權證 或這些證券的任何組合，以單位形式提供權利。每個系列的權利 將根據我們與銀行或信託公司簽訂的單獨的權利協議簽發，作為權利 代理。權利代理人將僅作為我們與一系列 證書的權利有關的證書的代理人行事，不為任何權利證書的持有人或權利的實益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。以下説明列出了任何招股説明書可能涉及的權利的某些一般性條款和規定。任何招股章程補編可能涉及的權利的具體條款以及一般規定可能適用於如此提供的權利的 範圍，將在適用的招股説明書 補編中加以説明。如果招股説明書 補編中所述權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下文所述的任何條款不同，則下文所述的條款將被該招股章程補編視為已取代 。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書以獲得更多信息 。我們將在一份招股説明書中規定正在發行的 權利的下列條款：

每項權利的持有人將有權以現金購買普通股、優先股或其他證券的本金，並按適用的招股説明書補充規定的行使價格購買。在適用的招股説明書補充規定的權利到期之日，可在任何時候行使權利，直至業務結束為止。

股東可以行使適用的招股説明書補充中所述的權利 。在收到付款和權利證明後，在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書中指明的任何其他辦事處，我們將在可行的情況下，在適當情況下，在行使權利後儘快將普通股、優先股或其他證券的股份轉交給可購買的 。如果行使的權利少於任何權利發行的所有權利，我們可以直接向股東以外的人、代理人、承銷商或交易商提供任何未認購的 證券，或通過這種方法的組合 ，包括根據適用的招股説明書補充説明所述的備用安排。

版權代理

我們所提供的任何 權利的權利代理將在適用的招股説明書補充中列明。

單位説明

下面的説明， 以及我們在任何適用的招股説明書補充和任何免費書面招股説明書中所包括的額外信息(我們可以授權分發給您)，總結了我們可能根據 本招股説明書提供的單位的重要條款和規定。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何單位， 我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列單位的具體條款。招股説明書中提供的任何單位的條款 可能與下文所述的條款不同。

我們將參考我們向SEC提交的報告中的 、描述我們所提供的一系列單位的條款的單位協議的形式、 和任何補充協議，在發佈相關的系列單位之前。下列重要條款的摘要 和各單位的規定，均須參照單位協議 的所有規定和適用於某一特定系列單位的任何補充協定，並按其全部內容加以限定。我們懇請您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列單位有關的適用的招股説明書補編 ，以及任何相關的免費書面招股説明書 以及包含單位條款的完整單位協議和任何補充協議。

一般

我們可以發行由普通股、優先股、一種或多種債務證券、認股權證或購買普通股的權利、優先股 和/或債務證券組成的任何組合的單位。每個單元將被分發，以便單元的持有者也是包括在該單元中的每個安全性的 。因此，一個單位的持有人將擁有 持有人的權利和義務，每個證券都包括在該單位內。發行單位的單位協議可以規定， 中包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列單位的條款，包括：

本節所述 的規定，以及任何補充招股説明書或在“普通股説明”、“優先股説明”、“債務證券説明”、“權證説明” 和“權利説明”下所述的規定，將酌情適用於每一單位，並酌情適用於每個單位中的任何普通股、優先股、債務擔保、認股權證或權利。

單元代理

單位代理人 的名稱和地址，如有，我們所提供的任何單位，將在適用的招股説明書補充中列明。

按系列發行

我們可以在這樣的 數量和許多不同的系列中發行我們所確定的單位。

單位持有人權利 的可執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理人將作為我們的代理人，不承擔與任何單位的任何持有人的代理或信任的任何義務或關係。單一銀行或信託公司可作為多個單位的單位代理人。在我們根據適用的單位協議或單位有任何違約的情況下，單位代理人將不承擔任何責任或責任，包括在法律上或以其他方式提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位的持有人未經有關單位代理人或任何其他單位的持有人同意，可通過適當的法律行動，強制執行其在單位所列任何擔保下作為持有人 的權利。

證券的合法所有權

我們可以以註冊形式發行證券 ，也可以以一個或多個全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述全球證券。我們將 指在我們或任何適用的託管人、保存人或授權代理人為此目的保留的賬簿上以自己的名義登記有價證券的人，作為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們把那些通過他人間接擁有未以自己名義登記的證券的利益的人稱為這些證券的“間接持有人”。正如我們下面所討論的，間接持有者不是合法的 持有者，以賬面入賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

簿記持有人

我們可以發行證券 的賬面形式，如我們將在適用的招股説明書補充説明。這意味着證券可以由 一個或多個以金融機構的名義註冊的全球證券代表，該機構代表參加保存人簿記系統的其他 金融機構作為保存人。這些參與機構被稱為參與者，它們代表自己或其客户持有證券的利益。

只有註冊了證券的 名稱的人才被承認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以保存人或其參與者的名義登記 。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認 保管人為證券持有人，並將向保存人支付所有有關證券的款項。保存人將 沿其收到的付款傳遞給其參與方，而參與者則將這些付款傳遞給其受益的 所有者的客户。保管人及其參與者是根據彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接持有證券。相反，它們將通過參與保存人賬簿系統或通過參與者持有利益的 銀行、經紀人或其他金融機構，在全球安全中擁有利益。只要有價證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有者，而不是合法持有人。

街名持有人

我們可以終止全局 安全或發行非全局形式的證券.在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義持有自己的證券 或“街頭名稱”。投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，投資者將僅通過他或她在該機構的帳户持有這些證券 的實益權益。

對於以街 名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或保存人將只承認這些證券以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀人和其他金融機構，而我們或任何適用的受託人或託管人 將就這些證券向其支付所有款項。這些機構將收到的付款轉嫁給作為受益所有人的客户 ，但這只是因為它們同意在客户協議中這樣做，或因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及作為任何適用的受託人和任何第三方的義務，我們或受託人僱用，只對合法持有人 的證券。我們對那些以街頭名義或任何其他間接方式持有全球證券利益或 利益的投資者沒有義務。無論投資者選擇間接持有證券還是沒有 選擇，因為我們只發行全球形式的證券。

例如，一旦我們支付了 或向合法持有人發出通知，即使該合法的 持有人根據與其參與方或客户達成的協議或根據法律被要求將其轉給間接持有人，但 沒有這樣做，我們對付款或通知也沒有進一步的責任。同樣，我們可能希望獲得合法持有人的批准，以修改契約，免除我們違約的後果，或我們遵守契約某一特定條款或為其他目的所承擔的義務。在這種情況下，我們只會尋求證券的合法持有人，而不是間接持有人的批准。法律持有人是否和 如何與間接持有人聯繫取決於法律持有人。

對間接持有人的特殊考慮

如果你通過 一家銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以賬面入賬形式還是以街道名稱持有，你都應向你自己的機構 查詢，以查明：

全球證券

全局安全是一種 ，它代表保存人持有的一種或任何其他數量的單個證券。通常，由相同的全球證券代表的所有證券都有相同的條款。

每一種以簿記形式發行的證券 都將以我們向金融 機構或其指定人的名義發行、存放和註冊的全球證券來表示。我們為此目的選擇的金融機構稱為“保存人”。 除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，否則dtc將是以賬面登記 形式發行的所有證券的保存人。

全球證券不得轉讓或以保存人、其指定人或繼承保存人以外的任何人的名義登記，除非出現特別終止情況。我們在下面的“全球安全 將終止的特殊情況”一欄中描述這些情況。由於這些安排，保存人或其指定人將是全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人 和合法持有人，投資者將獲準在全球證券中只擁有受益利益 。實益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構 的帳户持有，而該帳户又在保存人或另一機構擁有帳户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是全球 證券利益的間接持有人。

如果招股説明書補充了特定安全性的 ，表明該安全性將僅以全局形式發佈，則除非和直到全局安全終止，否則該安全性將在任何時候都由全局安全代表 。如果發生終止，我們可以通過另一個賬簿結算系統發行證券 ，或者決定證券不再通過任何記帳清算系統持有。

全球證券的特殊考慮

間接持有人與全球證券有關的權利將由投資者的金融機構和保存人的帳户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是 證券持有人，而只與持有全球安全的保存人交易。

如果證券只以全球證券的形式發行，投資者應注意以下情況：

當 a全局安全將被終止時的特殊情況

在下面描述的一些特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表 這些利益的物理證書。在該交易所之後，直接持有證券還是以街頭名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須與自己的銀行、經紀人或其他金融機構協商，找出如何將他們在證券 的權益轉移到自己的名下，從而使他們成為直接持有者。我們已經描述了上述持有者和街頭投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，全球安全將在發生下列特殊情況時終止：

適用的招股説明書 補編還可列出終止全球安全的其他情況，這些情況只適用於適用的招股章程補編所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，由保存人而不是我們或任何適用的受託人負責決定最初直接持有人的機構名稱。

分配計劃

我們可以不時出售我們的證券 ：

我們可以直接徵求購買證券的 提議，也可以指定代理來徵求這樣的報價。在任何適用的招股説明書中，我們將指定根據“證券法”可被視為承保人的任何代理人，並説明我們必須向任何此類代理人支付的任何佣金(Br})。任何這類代理人將在其任命期間盡最大努力行事，如在適用的招股説明書補編中指明，則應以堅定承諾為基礎。本招股説明書可用於通過上述任何一種方法或在適用的招股説明書補充中所述的其他方法發行我們的證券的 。

我們的 證券的分配可以在一個或多個交易中不時進行：

每一份招股説明書 將描述證券的發行方法和任何適用的限制。

招股説明書補充 或補充(以及任何有關的免費書面招股説明書，我們可能授權向您提供某一特定的 要約)將描述我們的證券發行的條款，包括：

如果任何承銷商或代理人在出售本招股説明書所涉及的證券時使用 ，我們將在向其出售時與其簽訂承保協議、銷售協議或其他協議，並將在適用的招股説明書中列出與提供此類證券有關的承保人或代理人的姓名以及與其有關的協議的條款。

關於證券的 提供，我們可以給予承銷商一種選擇，購買額外的證券和額外的包銷 佣金，如適用的招股説明書補充中所述。

如果交易商被用於出售招股説明書所涉及的證券，我們將以本金的身份將該證券出售給該交易商。 該交易商可被視為“證券法”所界定的“承銷商”，然後可以轉售時由該交易商決定的不同價格向公眾出售 這類證券。

我們可以向代理人或承保人提供民事責任賠償，包括“證券法”規定的責任，或就代理人或承保人就這些責任所作的付款作出分擔。

如果在適用的招股説明書補編中有這樣的説明，我們將授權承銷商或作為代理人的其他人徵求某些機構的提議，根據延遲交貨合同向我們購買證券，這些合同規定在適用的招股説明書補充説明所述日期付款和交割。每項合同的金額不得低於適用的招股説明書中所述的金額，根據這種合同出售的 證券的總額不得低於或超過適用的招股説明書中所述的相應數額。經授權可與其簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司、教育和慈善機構及其他機構。延遲交貨 合同不受任何條件的限制，除非：

如在適用的招股章程補編中如此指出，也可提供和出售所提供的證券，如有此説明，則可在其購買時，按照其條件贖回或償還，或由一家或多家再推銷公司作為其自己帳户的委託人或作為我們的代理人進行再銷售。任何再營銷公司將被確定，其協議的條款， ，如果有的話，與我們和它的賠償將在適用的招股説明書補充説明。再營銷公司可被視為與其所提供證券的再營銷有關的承保人。

某些代理人、承保人、交易商及其同夥和附屬公司可能是我們的客户、與我們有借款關係的人、與我們有借款關係的人、或從事其他交易(包括投資銀行服務)的客户，或為我們或我們的一個或多個在一般業務過程中獲得補償的附屬公司提供服務。

為了便利提供我們的證券，任何承銷商都可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格或任何其他證券的交易，這些證券或證券的價格可用於確定這些證券的付款。具體來説， 任何承保人都可以覆蓋與發行有關的款項，為他們自己的帳户創造一個空頭頭寸。此外，為了支付超額撥款或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可在公開市場上競購或購買證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加出售我們的證券時，承銷辛迪加可以收回允許給承銷商或交易商的出售特許權，以便在發行的證券中分配證券，如果該集團在交易中回購以前分發的證券，以彌補 辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他情況。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持高於獨立市場水平的證券市場 價格。任何這樣的承保人都不需要從事這些活動， 可以在任何時候終止任何這些活動。

根據“證券法”第415(A)(4)條，我們可以在 市場上進入現有的交易市場。此外， 我們可以與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如適用的招股章程補充説明，就該等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程所涵蓋的證券及適用的招股章程增訂本，包括在賣空 交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們認捐的證券或向我們或其他人借來的證券來結清這些出售或結清任何相關的公開借入的股票，並可以使用在結算這些衍生產品中收到的證券來結清任何相關的公開借款。此類交易中的第三方將是一家承銷商，如果在 本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充(或事後修正)中指定。此外，我們還可以以其他方式向金融機構或其他第三方提供貸款或質押證券，而這些第三方又可以利用本“招股説明書”和一份適用的招股説明書出售這些證券。此類金融機構或其他第三方可將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券有關的投資者。

根據“外匯法”規則15c6-1 ，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非交易雙方另有明確約定。適用的招股説明書補充規定，您的 證券的原始發行日期可能是您的證券交易日期後的兩個以上的預定工作日。因此，在這種情況下， 如果您希望在原始發行日期之前的第二個工作日交易您的證券，則由於您的證券最初預計在交易日期後兩天以上結算您的證券，因此需要您作出其他結算安排，以防止未能達成和解。

關於任何特定發行的任何鎖存條款的具體條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。

所提供證券的預期交割日期將在與每一次要約有關的適用的招股説明書補充中列出。

法律事項

明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和紐約P.C.波佩奧將在此傳遞所提供證券的有效性，除非在適用的招股説明書補編中另有説明。任何承銷商也將被告知證券的有效性和其他法律事項 由他們自己的律師，將在適用的招股説明書補充。

專家們

在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度報告中，我們的合併財務報表已由一家獨立註冊的 公共會計師事務所Moss Adams LLP審計。這類合併財務報表是根據該公司的報告(該公司的報告表示無保留意見，幷包括關於公司持續經營不確定性的解釋性段落)合併的，這是由於它們作為審計專家和會計專家的權威。

在這裏您可以找到 更多的信息。

我們是一家報告公司，並向SEC提交年度、季度和當前的 報告、代理報表和其他信息。本招股説明書是我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的表格S-3上的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中以引用方式列出或包含的所有信息( )。當本招股説明書中提到任何 我們的合同、協議或其他文件時，這種提及可能是不完整的，你應將登記聲明或證物中的 部分的證物參考本招股説明書 中所載的報告或其他文件，以獲得這種合同、協議或其他文件的副本。您可以閲讀和複製註冊聲明，以及 作為我們的報告，代理聲明和其他信息，在證交會的公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓， D.C.20549。如需更多有關公眾資料室運作的資料，請致電證交會1-800-SEC-0330。證交會 還維護一個因特網站點，其中包含報告、代理和信息陳述以及與證券交易委員會(SEC)包括Sellas生命科學集團(Sellas Life Sciences Group，Inc.)以電子方式提交的發行人 的其他信息。證券交易委員會的網址是 www.sec.gov。我們有一個網址：www.sellasLife。在我們的網站上發現或訪問的信息不是本招股説明書或任何招股説明書補編的一部分，也不是本招股章程的一部分，您不應將其視為本招股説明書 或任何招股章程補編的一部分。

以提述方式成立為法團

SEC允許我們通過引用與它一起存檔的信息來合併 ，這意味着我們可以通過將您提交給我們單獨向SEC提交的另一份文件來向您披露重要信息。您應該閲讀以參考方式包含的信息，因為 它是本招股説明書和適用的招股説明書補充的一個重要部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前以參考方式提交給SEC的信息，而我們稍後提交給SEC的信息將自動更新和取代本招股説明書和適用的招股説明書 補充中的信息。我們參考本招股説明書和註冊聲明(本招股章程是其中一部分)，將我們向證券交易委員會提交的下列資料或文件(委員會檔案編號001-33958)包括在內：

我們還參照 列入今後根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向 SEC提交的任何文件(根據表格8-K第2.02項或表格8-K第7.01項提供的當前報告的部分除外)，以及根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向 SEC提交的與這些項目有關的證物，包括在首次提交登記説明之日之後作出的部分和在此註冊聲明生效之前所作的證明， 直到我們提出一項事後修正，指明終止發行本招股説明書 的普通股，並將成為本招股説明書的一部分，從這些文件提交證券交易委員會之日起。此類未來 文件中的信息更新和補充了本招股説明書和任何適用的招股説明書中提供的信息。任何此類未來文件中的任何聲明 都將自動被視為修改和取代我們以前向SEC提交的任何文件中的任何信息，這些信息是通過引用在此合併或視為合併的，而後者中的聲明修改或替換了這些先前的聲明的範圍。

我們將在不收取 費用的情況下，向每一人，包括任何受益所有人提供招股説明書和適用的招股章程補編，並應書面或口頭請求提供任何或所有文件的副本，這些文件以引用方式併入本招股説明書，但未連同招股説明書和適用的招股説明書補編一起交付，包括特別以參考方式納入 此類文件的證物。請向塞拉斯生命科學集團(Sellas Life Science Group，Inc.)索取任何文件，注意：公司祕書， 15 West 38^TH街，紐約，10樓，紐約，10018。我們的電話號碼是(917)438-4353。

塞拉斯生命科學集團公司。

1 189 000股普通股

購買448，800股普通股的預支認股權證

認股權證購買818 900股 普通股

招股章程補充

放置劑

Maxim羣有限責任公司

(二零二零年一月九日)