Blueprint

聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-q

根據1934年證券交易所ACT第13或 15(D)條提交的季度報告

截至2019年11月30日止的季度期

或

☐

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的過渡報告

從_

委託文件編號。000-54768

環工業公司

(章程中規定的註冊人的確切名稱)

內華達州		27-2094706
(州或其他註冊管轄範圍或組織)		(國税局)僱主識別號

480 Fernand-Poitras，Terrebonne，魁北克，加拿大J6Y 1Y4

(主要執行辦公室郵編： )

登記員的電話號碼，包括區號(450) 951-8555

證券(按分段登記)該法第12(B)條：無

證券(按分段登記)該法第12(G)條：

每個類的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股票	環	納斯達克全球市場

通過檢查標記説明登記人(1) 是否已在前12個月內提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D) 條要求提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，以及(2)在過去90天內受到這種備案要求的限制。是的，電話號碼： ☐

通過檢查標記註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T規則405 要求提交的每個交互數據文件(或登記人被要求提交此類文件的較短期限)是的，沒有☐。

通過檢查標記，指示註冊人是大型加速文件處理程序、加速文件處理程序、非加速文件處理程序、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“Exchange 法案”規則12b-2中 “大型加速篩選器”、“加速 filer”、“較小報告公司”和 “新興增長公司”的定義。(檢查一)：

大型加速濾波器	☐	加速濾波器
非加速濾波器	☐	小型報告公司
		新興成長型公司	☐

如果正在出現的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易所法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

通過檢查註冊人是否為空殼公司(如“Exchange Act”規則12b-2中定義的 )來指示。是的，☐，No，

截至2020年1月8日，註冊官共有普通股39，232，528股，每股票面價值0.0001美元，已發行。

環工業公司

		頁編號
第一部分。財務信息

項目1.財務報表		3

項目2.管理部門對財務狀況和業務結果的討論和分析		4

項目3.市場風險的定量和定性披露		13

項目4. 控件和程序		14

第二部分.其他資料

項目1.法律程序		15

項目1A. 危險因素		15

第二項股權證券未登記銷售及收益使用		15

項目3. 高級證券的違約		15

項目4.安全披露		15

項目5. 其他信息		15

項目6. 展品		16

簽名		17

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

環工業公司

截至2019年11月30日止的三個月和九個月

未經審計的臨時合併財務合併報表索引

內容		Page(S)

截至2019年11月30日和2019年2月28日的合併資產負債表(未經審計)		F-1

截至2019年11月30日和2018年11月30日止的三個月零九個月的合併業務和綜合損失報表(未經審計)		F-2

截至2019年11月30日和2018年11月30日止的三個零九個月股東權益變動彙總表(未審計)		F-3

截至2019年11月30日和2018年11月30日止的9個月現金流量表(未經審計)		F-5

精簡合併財務報表附註(未經審計)		F-6

環工業公司

精簡的綜合資產負債表

(未經審計)

	11月30日， 2019	2月28日， 2019

資產
當前資產
現金和現金等價物	$35,491,491	$5,833,390
銷售税、税收抵免和其他應收款(注3)	631,436	599,000
預付費用	173,153	226,521
流動資產共計	36,296,080	6,658,911
對合資企業的投資(注8)	850,000	-
資產，廠房和設備，淨額(注4)	6,495,389	5,371,263
無形資產，網(注5)	206,831	127,672
資產共計	$43,848,300	$12,157,846

負債與股東權益
當期負債
應付賬款和應計負債(附註7)	$1,648,165	$2,670,233
可兑換票據(附註6和10)	4,926,734	5,636,172
認股權證 (注10)	-	219,531
當前長期債務的部分(附註6和9)	52,675	53,155
流動負債共計	6,627,574	8,579,091
長期債務(附註6和9)	904,257	952,363
負債共計	7,531,831	9,531,454

股東權益
系列 A優先股，票面價值0.0001美元；25，000，000股授權股票；發行和發行的一隻股票(注11)	-	-
普通股，票面價值$0.0001：250，000，000股獲授權；39，232，528股已發行並已發行的 (2019-33年2月28日，805，706)(注11)	3,923	3,381
額外已付資本	75,290,970	38,966,208
額外實收資本認股權證(債券10及11)	9,700,102	757,704
額外的實收資本轉換功能(注 10)	1,200,915	1,200,915
可發行普通股，1，000，000股(注11)	-	800,000
累積赤字	(49,559,084)	(38,811,592)
累計其他綜合損失	(320,357)	(290,224)
股東權益共計	36,316,469	2,626,392
負債和股東權益共計	$43,848,300	$12,157,846

見壓縮合並財務報表的附註。

F-1

環工業公司

精簡的業務和綜合損失綜合報表

(未經審計)

	三個月，截至11月30日		九個月結束11月30日
	2019	2018	2019	2018

收入	$-	$-	$-	$-

費用 -
研究和發展，淨額(注12)	1,278,172	792,111	3,246,246	2,924,483
一般和行政(注12)	1,825,813	1,971,847	5,447,056	6,721,796
折舊和攤銷(注4和5)	219,628	155,053	585,367	366,710
利息和其他財務費用(注15)	693,027	14,883	1,817,091	41,117
利息收入	(171,274)	-	(363,565)	-
外匯損失(收益)	5,533	(20,132)	15,297	(72,404)
總費用	3,850,899	2,913,762	10,747,492	9,981,702

淨損失	(3,850,899)	(2,913,762)	(10,747,492)	(9,981,702)

其他綜合損失-
外幣換算調整	7,552	(91,249)	(30,133)	(202,838)
綜合損失	$(3,843,347)	$(3,005,011)	$(10,777,625)	$(10,184,540)

份額損失
-基本和稀釋	$(0.10)	$(0.09)	$(0.29)	$(0.30)

加權平均流通股
-基本和稀釋	39,133,627	33,805,706	37,404,165	33,792,293

見濃縮合並財務報表的附註。

F-2

環工業公司

簡明扼要的股東股權變動綜合報表

(未經審計)

	截至2019年11月30日止的三個月
	普通股面值$0.0001		優先股面值$0.0001
	股份數目	量	股份數目	量	額外已付資本	額外已繳資本認股權證	額外的已付費資本-受益轉換(br}功能	普通股發行	累積赤字	累計其他綜合損失	股東權益總額
結餘， 2019年8月31日	39,032,528	$3,903	1	$-	$74,414,197	$9,700,102	$1,200,915	-	$(45,708,185)	$(327,909)	$39,283,023

發行普通股換取現金，扣除股票發行成本(注 11)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
限制股歸屬後發行股	200,000	20	-	-	(20)	-	-	-	-	-	-
在無現金行使股票期權時發行股份	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
行使認股權證時發行股份	-	-	-	-	-	-	-	-	-		-
發行股票期權 (注12)	-	-	-	-	549,810	-	-	-	-	-	549,810
已發行限制庫存單位(注12)	-	-	-	-	326,983	-	-	-	-	-	326,983
外幣轉換	-	-	-	-	-	-	-	-	-	7,552	7,552
淨損失	-	-	-	-	-	-	-	-	(3,850,899)	-	(3,850,899)
2019年11月30日	39,232,528	$3,923	1	$-	$75,290,970	$9,700,102	$1,200,915	-	$(49,559,084)	$(320,357)	$36,316,469

	截至2018年11月30日止的三個月
	普通股面值$0.0001		優先股面值$0.0001
	股份數目	量	股份數目	量	額外已付資本	額外已繳資本認股權證	額外的已付費資本-受益轉換(br}功能	普通股發行	累積赤字	累計其他綜合損失	股東權益總額
2018年8月31日	33,805,706	$3,381	1	$-	$33,156,104	-	-	$800,000	$(28,343,121)	$(280,689)	$5,335,675

發行股票期權 (注12)	-	-	-	-	789,260	-	-	-	-	-	789,260
已發行限制庫存單位(注12)	-	-	-	-	181,646	-	-	-	-	-	181,646
外幣轉換	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(91,249)	(91,249)
淨損失	-	-	-	-	-	-	-	-	(2,913,762)	-	(2,913,762)
2018年11月30日	33,805,706	$3,381	1	$-	$34,127,010	-	-	$800,000	$(31,256,883)	$(371,938)	$3,301,570

F-3

	截至2019年11月30日止的9個月
	普通股票面價值0.0001美元		優先股票面價值0.0001美元
	股份數目	量	股份數目	量	額外已付資本	額外已繳資本認股權證	額外的已付費資本-受益轉換(br}功能	普通股發行	累積赤字	累計其他綜合損失	股東權益總額
餘額， 2019年2月28日	33,805,706	$3,381	1	$-	$38,966,208	$757,704	$1,200,915	$800,000	$(38,811,592)	$(290,224)	$2,626,392

發行普通股換取現金，扣除股票發行成本(注 11)	4,693,567	469	-	-	30,359,394	8,663,769	-	-	-	-	39,023,632
發行股進行合法結算	150,000	15	-	-	(15)	-	-	-	-	-	-
可轉換債券轉換後發行股份(注 10)	319,326	32	-	-	2,372,549	316,929	-	-	-	-	2,689,510
限制股歸屬後發行股	243,932	24	-	-	799,976	-	-	(800,000)	-	-	-
在無現金行使股票期權時發行股份	4,565	1	-	-	(1)	-	-	-	-	-	-
行使認股權證時發行股份	15,432	1	-		182,048	(38,300)	-		-		143,749
發行股票期權 (注12)	-	-	-	-	1,628,897	-	-	-	-	-	1,628,897
已發行限制庫存單位(注12)	-	-	-	-	981,914	-	-	-	-	-	981,914
外幣轉換	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(30,133)	(30,133)
淨損失	-	-	-	-	-	-	-	-	(10,747,492)	-	(10,747,492)
2019年11月30日	39,232,528	$3,923	1	$-	$75,290,970	$9,700,102	$1,200,915	-	$(49,559,084)	$(320,357)	$36,316,469

	截至2018年11月30日止的9個月
	普通股票面價值0.0001美元		優先股票面價值0.0001美元
	股份數目	量	股份數目	量	額外已付資本	額外已繳資本認股權證	額外的已付費資本-受益轉換(br}功能	普通股發行	累積赤字	累計其他綜合損失	股東權益總額
2018年2月28日	33,751,088	$3,376	1	$-	$30,964,970	-	-	$800,000	$(21,275,181)	$(169,100)	$10,324,065

在無現金行使認股權證時發行股份	18,821	2	-	-	(2)	-	-	-	-	-	-
在受限制股票單位歸屬時發行股	35,797	3	-	-	(3)	-	-	-	-	-	-
已發行股票期權	-	-	-	-	2,591,263	-	-	-	-	-	2,591,263
已發行限制庫存單位	-	-	-	-	570,782	-	-	-	-	-	570,782
外幣轉換	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(202,838)	(202,838)
淨損失	-	-	-	-	-	-	-	-	(9,981,702)	-	(9,981,702)
2018年11月30日	33,805,706	$3,381	1	$-	$34,127,010	-	-	$800,000	$(31,256,883)	$(371,938)	$3,301,570

見濃縮合並財務報表的附註。

F-4

環工業公司

精簡的現金流動綜合報表

(未經審計)

	截至11月30日止的9個月
	2019	2018
業務活動現金流量
淨損失	$(10,747,492)	$(9,981,702)
調整以調節用於經營活動的淨損失與現金淨額：
折舊和攤銷	585,366	366,710
基於股票的補償費用(注12)	2,610,811	3,162,045
應計利息(注10)	313,433	-
認股權證重估造成的損失(注10)	8,483	-
債務增加(注10)	1,584,977	-
遞延籌資費用(注10)	86,212	-
兑換可兑換票據的增益 (注10)	(232,565)	-
關於重新估價外匯合同的損失	10,881	-
經營資產和負債的變化：
銷售税、税收抵免和其他應收賬款	(37,536)	67,606
預付費用	52,649	446,770
應付帳款和應計負債	(1,054,967)	483,254
用於業務活動的現金淨額	(6,819,748)	(5,455,317)

投資活動現金流量
對合資企業的投資(注8)	(850,000)	-
增加不動產、廠場和設備的 (注4)	(1,647,433)	(1,428,174)
無形資產增加 (注5)	(95,488)	(95,179)
用於投資活動的現金淨額	(2,592,921)	(1,523,353)

資金活動現金流量
出售普通股所得收益(注11)	40,273,751	-
分擔發行費用(注11)	(1,106,370)	-
發行可轉換債券所得收益	-	2,450,000
可兑換債務認購	-	100,000
償還長期債務(注9)	(39,506)	(39,471)
(用於)籌資活動的淨現金	39,127,875	2,510,529

匯率變動的效應	(57,105)	(53,314)
現金和現金等價物變動淨額	29,658,101	(4,521,455)
現金和現金等價物，期初	5,833,390	8,149,713
現金和現金等價物，期末	$35,491,491	$3,628,258

現金流量信息補充披露：
已繳收入税	$-	$-
已付利息	$45,668	$41,442
收到的利息	$363,565	$325

見濃縮合並財務報表的附註。

F-5

環工業公司

截至2019和2018年11月30日止的三個月和九個月

精簡合併財務報表的説明

(未經審計)

1.公司，提交和處理的基礎

公司

工業公司是一家擁有專利和專有技術的技術公司，該技術將不存在和低值廢料 PET和聚酯纖維解聚成其基本構件 (單體)。這些單體經過濾、純化和聚合後，可用於食品級的包裝，生產出初質量的環型™品牌PET塑料樹脂和聚酯纖維。

on 2017年11月20日，循環工業公司。在新的交易符號 “循環”下，開始在 NASDAQ全球市場上進行交易。從2017年4月10日至2017年11月19日，我們的普通股在OTC市場集團(OTC Markets Group Inc.)的OTCQX層上被報價。符號 “llpp.”

表示的基礎

未經審計的中期合併財務報表及其全資子公司和合資企業(統稱“公司”)都是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”) 編制的，並附有關於臨時財務信息的指示，即 10-Q和條例S-X第10-01條。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。2019年2月28日公司經審計的合併財務報表和截至2019年2月28日的財政年度的相關附註，其中包括2019年5月8日提交公司2019年5月8日提交證券交易委員會的2019年10-K表年度報告第8項。這些未經審計的臨時合併財務報表應與這些財務報表一併閲讀。管理層認為，已包括所有認為為公平陳述所必需的正常反覆調整。截至2019年11月30日的3個月和9個月的經營業績不一定表明2020年2月28日終了年度的預期結果。

公司間的餘額和交易在合併時消除。

2.重要會計政策摘要

使用估計數

按照美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層對報告的資產和負債數額以及截至財務報表之日的或有資產和負債的披露以及報告所述期間的收入和支出數額作出估計和假設。實際結果可能與估計值不同。這些估計數和假設包括不動產、廠場和設備的應折舊壽命估計數、無形資產、記錄無形資產減值的分析、潛在負債的應計項目和計算股票基礎補償和其他股票工具公允價值的假設。

外幣換算和交易

伴隨未經審計的合併合併財務報表的以美元表示，美元是公司的報告貨幣。公司以外具有功能貨幣的子公司的資產和負債按資產負債表日的匯率折算成美元，收入和支出按該期間的平均匯率折算。由此產生的翻譯調整數包括在其他綜合收入(損失)(“保監處”)中。因此，外匯波動可能影響經營費用。該公司目前尚未從事任何貨幣套期保值活動。

F-6

對於交易和餘額，以外幣計價的貨幣資產和負債按報告日的現行匯率換算為實體的功能貨幣。非貨幣性資產和負債，以及以外幣計價的收入和支出項目，使用各自交易日通行的匯率將轉換為功能貨幣。結清這類交易所產生的外國匯兑損益，在合併的業務和綜合損失報表中予以確認，但因公司間以外幣計值的餘額的折算而產生的損益除外，這些外幣構成了列入保監處的對子公司的淨投資的一部分。

基於股票的補償

公司定期向員工和董事發放股票期權和限制性股票單位。公司根據FASB提供的權威指南向員工核算股票選項，其中獎勵的公允價值是在授予日期計量的，並且在沒有績效條件的情況下，在歸屬期內將其確認為直線基礎上的補償費用，如果存在績效條件，則在可能滿足業績條件的情況下確認補償費用。基於股票的付款的沒收是通過在發生時確認沒收情況來計算的。

公司根據FASB的權威指南，對授予中的非僱員的股票期權進行記賬，其中股票補償的公允價值是基於確定為日期的較早的測量日期( a)與對手方就績效或b)完成其績效達成的承諾。

公司根據授予之日其普通股的收盤價估算給僱員和董事的限制性股票單位獎勵的公允價值。

所授予股票期權的公允價值使用 Black-Schols-Merton期權定價模型(“Black-Schole”) 模型估計，該模型使用與無風險利率、預期波動率、股票期權預期壽命和未來紅利有關的某些假設。基於股票的補償費用是根據黑-斯科爾斯模型得出的值和實際經驗記錄的。布萊克-斯科爾斯模型中使用的假設可能會對當前和未來期間記錄的基於股票的補償費用產生重大影響。

所得税

公司按照FASB ASC 740的規定，根據公司及其子公司在資產負債表日頒佈的所得税法律計算其所得税撥備，併產生應納税的收入，所得税。公司使用資產和負債方法對所得税進行財務會計和報告，以便根據今後幾年實現税收利益的可能性確認和計量遞延的税資產。根據資產和負債辦法，遞延的税是為臨時差額用於財務報告目的的資產和負債數額與用於所得税目的的數額之間的臨時差額(br}所產生的淨税收影響提供的。如果遞延税資產更有可能在公司能夠實現其利益之前到期，或者未來的扣減不確定，則為延期納税資產提供估價免税額。公司的政策是在所得税費用中確認與所得税事項有關的利息和/或罰款。

研究和開發費用

研究和開發費用主要用於開發、設計、預生產樣品、原型和模型的測試、補償和諮詢費，並按所發生的費用計算。截至11月30日、2019年和2018年11月30日、2019年和2018年11月30日的三個月和九個月期間記錄的研究和開發費用總額為1 278 172美元。和3 246 246美元(分別為2018年-792，111美元和2，924，483美元)和3，246，246美元(分別為2，924，483美元)和3，246，246美元(分別為2，924，483美元)和3，246，246美元(分別為2，924，483美元)和3，246，246美元(分別為2，924，483美元)。

每股淨虧損

公司根據FASB ASC 260計算每股淨虧損，每股收益。每股基本收益(虧損)是通過將適用於普通股股東的淨收益(虧損)除以在年內已發行普通股的加權平均股份數來計算的。公司在其計算中包括可發行的普通股。每股稀釋收益(虧損)由計算，將適用於普通股股東的淨收益(虧損)除以已發行的加權平均普通股數加上如果發行所有稀釋的潛在普通股將已發行的額外普通股的數目，使用國庫股票方法計算。如果潛在普通股的效果是反稀釋的，則將其排除在計算之外。

F-7

在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月和九個月期間，每股基本損失和稀釋損失的計算是相同的，因為潛在稀釋證券將具有反稀釋效應。截至2019年11月30日，可能稀釋的證券包括1，657，081個未償股票期權 (2018年11月30日-2，205，290)、4，219，753個未清限制性股票單位(2018年11月30日-99，498)、 5，040，267個未清認股權證(2018-140，667) 和未發行可發行普通股(2018年11月30日-2018年-100萬)。

最近通過了會計公告

在2018年2月，FASB發佈了ASU 2018-02，將某些税收影響從積累的其他綜合收入中重新分類，使實體能夠將 “税務改革法”對累積的其他綜合收入(損失)(“AOCI”)內的項目的不成比例的所得税影響重新分類為留存收入。這些不成比例的所得税影響項目被稱為“擱淺税收影響”。本更新中的修正僅涉及“税務改革法”對所得税影響的重新分類。其他會計指南，如果要求將税法或税率更改的影響包括在持續經營的淨收益中，則不受此更新的影響。ASU 2018-02應適用於收養期或追溯到承認“税務改革法”中美國聯邦企業所得税税率變化的影響的每一個時期。ASU 2018-02適用於2019年3月1日開始的。該標準的採用對公司的合併財務報表沒有影響。

2018年6月，FASB發佈ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主題 718)：對非員工基於股票的支付會計的改進。本更新中的修改擴大了主題718的範圍，以包括基於共享的支付事務，用於從非員工獲取貨物和服務。實體應將主題718的要求應用於非員工獎勵( 除外)，以獲得關於期權定價模型輸入和成本歸屬(即基於共享的支付獎勵歸屬的時間和該期間的成本識別模式 )的具體指導。修正案具體規定，主題718適用於所有基於股票的支付交易，其中設保人通過發行基於股票的支付獎勵，獲取在設保人自己的操作中使用或消費的商品或服務。修正案還澄清，主題718不適用於用於有效提供(1)向發行人提供資金的基於股票的支付，或(2)與向客户銷售貨物或服務而授予的獎勵，這是根據主題606，收入從與客户的合同中得到的合同的一部分。本更新中的修正案在2018年12月15日以後的財政年度對公共實體生效，包括該財政年度內的臨時期間。該標準的採用對公司的合併財務報表沒有影響。

2018年7月，FASB發佈ASU 2018-09，編纂改進，其中澄清某些可能被某些實體不正確或不一致地應用於指導的某些修正，包括對分主題718-740，補償-股票補償 -所得税的修正。經ASU 2016-09修正案修正的第 718-740-35-2段中的指南補償-股票補償(主題718)：改進基於僱員份額的支付會計，不清楚實體是否應承認在實體報税表上收取的超額税收優惠(或税缺陷)。本更新中對第718-740-35-2段的修正澄清，實體應在確定扣減額的期間內確認超額税收福利。本更新中的修正對2018年12月15日以後開始的財政年度的公共實體生效，包括該財政年度內的臨時期間。該標準的採用對公司的合併財務報表沒有影響。

在2016年2月中，FASB發佈了ASU 2016-02，“租約”，由ASU 2018-10於7月修訂，“對主題842，租約的編纂改進，”ASU 2018-11，“有針對性的改進”，和ASU 2018-20，“出租人範圍狹窄的改進”，這要求承租人承認資產負債表上的租賃，同時繼續以與現行會計標準類似的方式確認收入報表中的費用。對於出租人，新標準修改了分類標準以及銷售類型和直接融資租賃的核算。還需要加強披露，使財務報表使用者有能力評估租約產生的現金流量的數額、時間和不確定性。此asu 可以在最早的比較期開始時採用修改的追溯方法，也可以在採用日期通過累積效應調整。此更新對2018年12月15日以後開始的財政年度生效，包括這些財政年度內的臨時期間。該公司自2019年3月1日起採用這些標準。該標準的採用對公司的合併財務報表沒有影響。公司選擇採用一攬子實用權宜之計，允許我們不重新評估過期的或現有合同是否包含租約，這些租約的分類，以及以前資本化的初始直接費用是否符合會計準則規定的資本化(或“(“ASC”)842。此外，我們選擇在確定租賃期限和評估使用權資產減值時使用事後回顧。

F-8

3. 銷售税、税收抵免和其他應收賬款

截至2019年11月30日和2019年2月28日的銷售税、研發税抵免和其他應收款項如下：

	11月30日， 2019	2月28日， 2019
銷售税	$196,065	$82,992
研究與發展税收抵免	396,123	410,997
其他應收款	39,248	105,011
	$631,436	$599,000

公司註冊為加拿大聯邦和省商品和服務税。因此，公司有義務收取，，並有權要求對其費用和在加拿大發生的資本支出徵收銷售税。

in 加法，加拿大環路公司有權根據財政年度發生的符合條件的支出，從聯邦和省級税務當局獲得可退還和不可退還的研究和發展税收抵免的形式的政府援助。可退還的抵免額來自省税務當局，不取決於其持續的税收狀況或税收狀況，因此不被認為是所得税的一部分。公司記錄可退還的税收抵免，以減少研究和開發費用，當公司能夠合理估計金額，而且更有可能收到的。在截至2019年11月30日的三個月和九個月期間，公司分別記錄了56，719美元和164，702美元(分別為2018-零和76，503美元， )作為研究和開發費用的減少，在截至2019年11月30日的三個月和九個月期間，公司從税務當局收到的研究和發展税收抵免分別為零和175，929美元(分別為2018-0和0)。

4.財產、工廠和設備

	截至2019年11月30日
	成本	累計折舊	淨書值
土地	$267,658	$-	$267,658
建築	1,865,518	(114,729)	1,750,789
建築物改進	695,590	(189,644)	505,946
機械和設備	5,143,880	(1,251,135)	3,892,745
辦公設備和傢俱	137,194	(58,943)	78,251
	$8,109,840	$(1,614,451)	$6,495,389

	截至2019年2月28日
	成本	累計折舊	淨書值
土地	$232,699	$-	$232,699
建築	1,882,665	(68,596)	1,814,069
建築物改進	383,985	(119,889)	264,096
機械和設備	3,834,338	(841,236)	2,993,102
辦公設備和傢俱	117,088	(49,791)	67,297
	$6,450,775	$(1,079,512)	$5,371,263

截至11月30日的三個月和九個月期間的折舊費用， 2019年分別為212，968美元和570，165美元(分別為135，426美元和309，095美元)，並在綜合業務報表和綜合虧損報表中記作業務費。

F-9

5.無形資產

2014年10月27日，該公司與Hatem Essaddam先生簽訂了一項知識產權轉讓協議，該公司以445，050美元的價格購買了一種用於開發第一代(“第一代”)技術的技術和方法，允許在環境温度和大氣壓下解聚聚對苯二甲酸乙二醇酯。第一代技術專利組合有兩項已頒發的美國專利和一項獲準的美國專利申請，全部預計於2035年7月或前後到期。在國際上，該公司已在臺灣、南部非洲和海灣合作委員會成員中頒發專利，並在阿根廷、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐亞大陸、歐洲、香港、以色列、印度、日本、韓國、墨西哥和菲律賓等地申請專利，這些專利預計將於2036年7月或左右到期。

除公司根據知識產權轉讓協定支付的445，050美元之外，公司還必須在達到下列每一個里程碑後60(60)天內向 Essaddam先生額外支付200，000加元，共計800，000加元：

●

由於第一代技術，該公司平均生產20公噸對苯二甲酸20天；

●

由於第一代技術，該公司平均生產30公噸對苯二甲酸，為期30天；

●

由於第一代技術，該公司平均生產60公噸對苯二甲酸，為期60天；

●

由於第一代技術，該公司平均生產100公噸對苯二甲酸，每天生產100噸對苯二甲酸。

此外，公司有義務根據第一代技術支付最多25，700，000加元的版權費，按支付如下：

●

銷售公司從技術獲得的所有產品的利潤總額的10%；

●

就使用公司授予第三方的技術的任何許可或其他權利向公司支付的任何許可證費用的10%；以及

●

由第三方向公司支付的任何使用費或其他類似付款的5%，該公司或第三方已授予該技術的許可或分許可證或其他使用該技術的權利。

公司這次無意在將第一代技術商業化。

在截至2019年2月28日的一年中，該公司完成了其新一代技術的開發，稱為第二代(“第二代”)，並在世界各地的司法管轄區申請了各種專利。第二代美國專利2019年4月9日發出，預計將於2037年9月左右到期。

2018年6月，該公司在第二代開發項目的同時，將轉變為新建的第二代工業試驗廠。第二代技術是該公司今後商業化的基礎。

作為第一代技術的戰略轉變和第二代技術在2019年2月28日終了年度發展的結果，該公司認為其 I無形資產的賬面價值受到損害，並註銷了該無形資產剩餘的餘額，該無形資產的餘額為 298，694美元。

截至11月30日的三個月和九個月期間， 2019年的支出分別為6 660美元和15 202美元(分別為2018至19 627美元和57 615美元)，並在未經審計的合併業務合併報表和綜合虧損中記作業務費用。

	11月30日， 2019	2月28日， 2019

無形資產，成本-期初	$127,672	$533,369
無形資產，累計折舊-期初	-	(200,629)
	127,672	332,740

添加：在期間中添加	95,488	153,477
扣除：無形資產的攤銷	(15,202)	(59,851)
扣除：無形資產的減值	-	(298,694)
扣除：外國交換效應	(1,127)	-
	$206,831	$127,672

F-10

6.金融工具的公允價值

下表列出截至2019年11月30日和2月28日( 2019年)公司金融負債的公允價值：

	截至2019年11月30日的公允價值計量
	攜帶數量	公平值	級別在層次結構中。
按公允價值定期計量的工具：	$-	$-	-

按攤銷成本計量的財務負債：
可能長期債務	956,932	956,932	2級
主要可兑換票據(第二次發行)	$4,593,664	$4,900,000	2級

	2019年2月28日的公允價值計量
	攜帶數量	公平值	級別在層次結構中。
按公允價值按經常性的計量的財務負債：
準用途認股權證 (首次發行)	$219,531	$219,531	3級

按攤銷成本計量的財務負債：
可能長期債務	1,005,518	1,005,518	2級
主要可兑換票據(首次發行)	2,495,636	2,650,000	2級
主要可兑換票據(第二次發行)	$3,126,886	$3,150,000	2級

首次發行可轉換債券的認股權證代表公允價值層次結構中的級別3。權證的估值採用 a MonteCarlo模擬，波動率為71.5%。該公司從發行之日起至2019年2月28日記錄了65 167美元的重估損失。

7.應付帳款和應計負債

截至2019年11月30日和2019年2月28日的應付賬款和應計負債如下：

	11月30日， 2019	2月28日， 2019
應付貿易帳户	$674,601	$1,784,362
實際應計負債	973,564	885,871
	$1,648,165	$2,670,233

8.合資企業

2018年9月15日，該公司通過其全資子公司環路創新有限公司(特拉華有限責任公司)與Indorama Ventures Holdings LP (“Indorama”)簽訂了一項合資協議(“協議”)，Indorama Ventures Holdings LP (“Indorama”)是Indorama Ventures公共有限公司的間接子公司，以改造其現有的PET 製造設施。該合資企業將生產可持續環路並將其商業化。商標PET樹脂和聚酯纖維。合資企業協議詳細説明瞭每年初步建立20，700公噸噸設施的情況。合資企業決定將該設施的裝機容量增加一倍，達到每年40 000公噸，從而增加所需的工程工作。每家公司在Indorama環路技術有限公司(“ILT”)中擁有50/50股權，該公司是專門為經營和執行合資企業而成立的。

根據協議，Indorama正在提供製造知識， loop必須貢獻其專有科學和技術。

F-11

具體來説，本公司正在向ILT提供一個全球獨家免版税許可證，以使用其專有技術生產100% 可持續生產的PET樹脂和滌綸纖維。

ILT 符合合資企業的會計定義，即雙方對合資企業實體均無控制權，雙方對合資企業的決策過程均有共同控制。作為，公司採用權益會計方法核算其在ILT投資中所佔份額的。自2018年9月24日成立之日至2019年2月28日， ilt沒有任何活動，截至2019年2月28日，股權投資的賬面價值為零。2019年4月18日和2019年10月21日，環路創新公司全資子公司LLC和Indorama分別向ILT捐款50萬美元和35萬美元。在截至2019年11月30日的9個月期間，由於沒有其他交易，截至2019年11月30日，股權投資的賬面價值為850，000美元。

9.長期債務

	11月30日， 2019	2月28日， 2019
分期付款貸款	$956,932	$1,005,518
減電流部分	52,675	53,155
非電流部分	$904,257	$952,363

今後五年分期付款應償還的本金如下：

截至2月28日，	量
2020	$13,169
2021	52,675
2022	52,675
2023	52,675
2024	52,675
此後	733,063
共計	$956,932

在截至2019年11月30日的三個月和九個月期間，分期貸款支付的利息分別為14，778美元和41，840美元(分別為2018年-13，825美元和40，305美元)。截至2019年11月30日，該公司遵守了其財務契約。

10.可兑換票據

首次發行

2018年11月13日，公司發行可兑換本票(“2018年11月票據”)，連同相關認股權證，在轉換2018年11月票據(“11月 2018認股權證”)後，再購買所發行股份的50%，總買入價為2，450，000美元(“2018年11月私人安置”)。2019年1月3日，公司從這次發行中發行了額外的可兑換本票(“2018年11月票據”)，同時還發行了相關認股權證，以便在轉換2018年11月票據(“2018年11月認股權證”)時增發50%的股份，總價為200 000美元(“2018年11月私人安置”)。2018年11月的鈔票於2019年4月5日轉換成。

2018年11月債券年利率為8.00%，原始到期日分別為2019年5月13日和2019年7月3日(“2018年11月到期日”)，在2018年11月債券未清本金和所有應計和未付利息的日期自動轉換為公司普通股股份時，其價格為每股等於(I)$13.00和(Ii)公司普通股在納斯達克股票市場轉換前十天的平均收盤價(“2018年11月轉換價格”)。在到期自動轉換時發行的普通股股份總數將等於2018年11月債券的未清本金和2018年11月債券的所有應計和未付利息，除以2018年11月的轉換價格。

F-12

2018年11月認股權證可對在2018年11月票據轉換時發行的普通股的50%(50%)行使。根據2018年11月認股權證可購買的每隻2018年11月權證股票的每股購買價格( “2018年11月行使價格”)最初等於(I)$15.00和 (Ii)公司普通股 (Ii)2018年11月債券轉換日前十天公司普通股的平均收盤價。2018年11月的認股權證是在轉換2018年11月票據時簽發的，2018年11月的逮捕令自2018年11月票據的轉換日期( “2018年11月到期日期”)起滿18個月。投資者可以在2018年11月截止日期之前的任何時間行使2018年11月的權證。

由於可變轉換價格，2018年11月Notes 包含在ASC 480-10指導下的可變股票遠期銷售合同 (“vsf”)的特徵。管理部門已確定，為了‎核算 2018年11月票據的目的， 2018年11月折算價格很可能低於13.00美元，導致發行可變數量的股票，2018年11月票據被列為負債，並按攤銷成本入賬。

由於2018年11月認股權證的可變數量和可變打擊價格，這些認股權證不符合ASC 815-40項下的“固定換固定”標準。因此，2018年11月認股權證被歸類為衍生負債，最初按公允價值計量，隨後通過收入表按公允價值重新估值。公允價值是使用蒙特卡羅模擬計算的。

與本次發行相關的交易成本按比例在2018年11月票據和2018年11月認股權證之間進行分割。與2018年11月票據有關的部分被推遲，並在可轉換票據的有效期內攤銷。與2018年11月逮捕令有關的部分立即支出。

綜合資產負債表上顯示的2018年11月債券和2018年11月認股權證的總價值細分如下：

	11月30日， 2019	2月28日， 2019	發佈日期
2018年11月可轉換債券-負債	$-	$2,495,636	$2,495,636
應計利息 -負債	-	60,793	-
遞延籌資費用	-	(26,557)	(63,738)
共計	-	2,529,872	2,431,898

2018年11月認股權證-負債	$-	$219,531	$154,364

在2019年4月5日，公司和根據截至2018年11月13日或2019年1月 3日的説明和授權購買協議從公司購買 2018年11月債券的投資者簽署了修正、移交和轉換協議 (“轉換協議”)，其中各方同意轉換2018年11月的票據以及所有應計和未付的利息，按新商定的每股轉換價格(“新的轉換價格”)入股公司普通股，取代以前的公式將2018年11月債券和應計和未付利息折算為公司普通股的股份，每股價格等於(I)$13.00 和(Ii)公司普通股在納斯達克股票市場前十天的平均收盤價。“轉換協議”規定，2018年11月Notes 的利息將支付至2019年4月3日，包括2019年4月3日。根據 2018票據購買協議，投資者還收到相關的認股權證，以便在2018年11月票據轉換後再購買50%的股份。作為轉換協議的一部分，2018年11月認股權證的行使價格也將是新轉換價格，取代先前的公式確定2018年11月認股權證的轉換價格，作為(I)$15.00和(Ii)公司普通股在納斯達克股票市場轉換日前十天的平均收盤價。根據“轉換協定”，公司發行了319 326股公司普通股，發行了159 663張認股權證。2018年11月的認股權證將於2020年10月5日從2018年11月票據轉換之日起滿18個月。

F-13

公司在重新估價2019年3月1日至2019年4月5日期間 8 483美元(2018-無)期間的認股權證時，記錄了一筆支出，並計入了業務費用。公司記錄了2018年11月 2018年票據從2019年3月1日至2019年4月5日的增量利息費用，數額為 154 364美元，幷包括在業務費用中。該公司在2018年11月債券上記錄了2018年3月1日至2019年4月3日期間的利息支出19 433美元(2018年}-零)。作為的一部分而發行的159，633張認股權證的價值是用Black-Schole定價公式確定的，共計316，929美元，包括在額外的已付資本認股權證中。此外，2018年11月票據轉換為普通股後，收益為232 565美元，並已從業務費用中抵消。

第二次發行

公司於2019年1月15日發行了可兑換本票(“2019年1月票據”)，連同相關的認股權證，在轉換2019年1月票據(“2019年1月認股權證”)後，再發行50%的股份，總價為4，500，000美元 (“2019年1月私人安置”)。1月21日， 2019，公司從這次發行中發行了額外的可兑換本票，連同相關認股權證，購買 2019年1月票據轉換後發行的股份的50%，總價為400，000美元。

2019年1月債券年利率為8.00%，並分別於2020年1月15日和2020年1月21日到期( “2020年1月到期日”)。在 2020年1月到期日， 2019年1月票據的未清本金應自動轉換為公司普通股的股份，每股價格等於8.10美元 (“2020年1月轉換價格”)。如果公司在收盤日後180天內以低於每股8.10美元的價格發行私人出售或發行的普通股，則可調整2020年1月轉換價格。較低的價格將成為2019年1月 Notes的新轉換價格，這將影響發行的股票數量。自動轉換後發行的普通股股份總數等於2019年1月票據的未償本金除以2020年1月的轉換價格。

關於2020年1月到期日的應計利息和未付利息，投資者可選擇在該日接受公司的現金或普通股。自2020年1月到期日起，如果投資者選擇支付2019年1月普通股票據的應計利息和未付利息，則每股股票的價格應等於緊接2020年1月到期日之前市場結束時的普通股的交易價格。

2019年1月認股權證可在2019年1月票據轉換後再發行50%(50%)普通股(“2019年1月”)。根據2019年1月認股權證購買的股票，其每股購買價格( “2019年1月行使價格”)應相當於2020年1月轉換價格的115%。2019年1月的認股權證將根據初始的 $8.10轉換價格，在2019年1月票據的收盤日計算和發行。因此，該公司在2019年1月債券收盤日發出302 469張認股權證。如果投資者選擇對1月 2019年普通股票據收取應計利息和未付利息，則將向購買與應計利息和未付利息有關的股份的50%(也稱為“2019年1月權證”)。2019年1月的認股權證自發行之日(“2019年1月到期日”)起滿二十四個月。投資者可在2019年1月到期日期之前的任何時間行使1月 2019年認股權證。

可兑換票據的有益轉換功能(“bcf”)通常被描述為可轉換部分功能，該功能提供低於市場價值或發行時“貨幣中”的轉化率。與發行2019年1月票據有關的BCF 記錄在發行日期。BCF是使用內稟值方法度量的，並顯示為對可兑換票據的賬面金額的折扣，並貸記到額外的已付資本中。在2019年1月發行之日，BCF的內在價值被確定為1，200，915美元。

在與2019年1月發出的認股權證以及 2019年1月票據的聯繫中，它們符合ASC 815-10-15-74中關於範圍豁免的要求，因此在發行時被歸類為股本。該公司使用Black-Schole定價公式確定了認股權證的公允價值，並將確認為2019年1月票據賬面金額的折扣，記作額外的已付資本。在發行日期，認股權證的公允價值確定為 $757 704。

F-14

BCF和認股權證的分配公允價值被記錄為2019年1月票據面值的債務折扣，這種折扣正在超過2019年1月票據的預期期限，並記作利息費用。

2019年1月權證、2019年1月票據和相關BCF的合計價值如下：

	11月30日， 2019	2月28日， 2019	發佈日期
2019年1月可轉換債券-負債	$4,593,664	$3,126,886	$2,941,381
應計利息 -負債	343,011	49,011	-
遞延籌資費用	(9,941)	(69,597)	(79,539)
	4,926,734	3,106,300	2,861,842

2019年1月受益轉換期權-股權	1,200,915	1,200,915	1,200,915

2019年1月認股權證-股本	$719,404	$757,704	$757,704

與此發行相關的交易成本按比例在2019年1月的票據、BCF和2019年1月的認股權證之間進行分割。與2019年1月票據有關的部分被推遲，並在2019年1月期間攤銷。與BCF和2019年1月認股權證有關的部分記作股票發行費用，並從額外已繳資本中抵消。

公司於2019年1月記錄了截至2019年11月30日的三個月和9個月期間的累積利息費用，分別為549，090美元和1，584，977美元(分別為2018-0和0， )，並列入業務費用。公司還於2019年1月記錄了截至2019年11月30日的三個月和9個月期間的利息支出，分別為98，000美元和313，433美元(分別為2018-0和0， )。該公司還記錄了截至2019年11月30日的3個月和9個月期間遞延的財務費用攤銷額，分別為19，885美元和86，212美元(分別為2018-零和零)。

11.股東權益

系列A優先股

Solomita先生經修訂的“2018年7月13日僱用協議”規定，公司應向Solomita先生發行公司A系列優先股的一部分，以換取Solomita先生同意自協議簽署之日起五年內不終止他在公司的僱用。協議有效地向Solomita先生提供了一項“改變公司控制權”的規定，如果他對公司已發行和流通股的所有權被稀釋為不到多數。為了在修正案下發行他的A系列優先股的一股先生，公司設立了一張“空白支票” 優先股。隨後，公司董事會批准了創建系列A 優先股的指定證書。隨後，該公司向Solomita先生發行了一股{Br}系列A優先股。

發行給Solomita先生的A系列優先股中的1股持有總投票權的多數，只要 Solomita先生持有公司已發行和已發行的普通股的7.5%以上，並向Solomita先生保證，如果他對公司發行的股份和公司普通股的流通股的所有權稀釋到低於多數的水平，則公司的控制權由索洛米塔先生控制。目前， Solomita先生擁有18，800，000股普通股和 1股A系列優先股，使他擁有公司投票權控制權的78.1%。

此外，發行給Solomita先生的A系列優先股中的一股載有保護性規定，使公司無法在未經Solomita先生(或將A系列優先股的一股轉讓給他的任何人)批准的情況下采取某些行動。更具體而言，只要系列A優先股的任何股份未獲法律規定的至少過半數股份持有人的批准(通過投票或書面同意)，公司不得以單獨類別投票方式表決：

F-15

(a)

修改公司章程，或除非經董事會批准，包括A系列董事批准，否則修正公司的章程；

(b)

更改或修改系列A優先股的權利、優惠或其他條款，或增減A系列優先股的授權股份數目；

(c)

重新分類或對任何未償還的股本證券進行資本重組，或者，除非董事會，包括A系列董事批准，否則，或承擔授權或發行的義務，將任何股本證券或任何可兑換的債務證券轉換為任何股票證券或可行使的債務證券(根據任何僱員期權或福利計劃發行股票-期權或證券除外)；

(d)

授權或執行根據本條款構成被視為清算的任何交易(如本分段所界定的)，或公司的任何其他合併或合併；

(e)

按照公司章程的規定，增加或減少董事會的規模，或撤除A系列董事(除非董事會批准了，包括A系列董事)；

(f)

宣佈或支付任何股利，或就任何類別的或股本系列作出任何其他分配(除非經董事會批准，包括A系列董事)；

(g)

贖回、回購或以其他方式獲取(或向償債基金支付或為此目的為償債基金預留)任何流通股(除從僱員、顧問或其他服務提供者手中回購普通股外)，根據董事會批准的協議，該公司有權在發生某些事件時以不超過原始成本的價格回購這些股份(如終止僱用)(除非經董事會批准，包括系列A類董事)；(a系列董事會批准者除外)；

(h)

制定或修改公司的任何股票期權計劃(根據計劃或適用法律的規定不需要股東批准的修正除外)，或批准任何新的股權激勵計劃；

(i)

替換公司總裁和(或)首席執行官(除非董事會批准了，包括A系列董事)；

(j)

將資產轉讓給{Br}任何附屬或其他附屬實體(除非經{Br}董事會批准，包括A系列董事)；

(k)

發行或安排公司的任何子公司發行任何債務或債務擔保，但交易應付款和(或)信用證、履約保證金或在正常經營過程中發生的其他類似信貸支持除外，或在任何重要方面修改、續延、增加或其他債務的條款，除非得到A系列優先股的持有人的批准或要求批准(除非經董事會，包括A系列董事批准)；

(l)

修改或改變公司業務的性質；

(m)

在任何相關交易或系列的相關交易中，獲取或安排公司的一家子公司收購另一人的股票或任何重要資產，或與任何其他人建立任何合資企業(除非經董事會批准，包括系列A董事批准)；或

(n)

在任何交易或系列相關交易中出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置公司或在正常業務範圍以外的任何附屬公司的任何重要資產(除非董事會批准的，包括系列A 董事批准的 )。

F-16

普通股

截至2019年11月30日止的期間	股數	金額
結餘，2019年2月28日	33,805,706	$3,381
發行股票換取現金	4,693,567	469
在受限制股票單位轉歸後發行股份	243,932	24
在無現金行使股票期權時發行股票	4,565	1
行使認股權證時發行股票	15,432	1
在法律問題解決後發行股票	150,000	15
可轉換債券轉換後發行股票	319,326	32
結餘，2019年11月30日	39,232,528	$3,923

2018年11月30日終了期間	股數	金額
餘額，2018年2月28日	33,751,088	$3,376
股票期權的無現金行使	18,821	2
在受限制股票單位轉歸後發行股份	35,797	3
餘額，2018年11月30日	33,805,706	$3,381

在截至2019年11月30日的9個月期間，公司記錄了下列普通股票交易：

(i)

2019年3月1日，公司以每股8.55美元的發行價出售了其普通股中的60萬股，總收益為5，130，000美元；

(2)

在2019年3月8日和2019年3月11日，公司發行了15萬股普通股，以解決法律問題；

(3)

2019年4月9日，公司將面值為2，650，000美元的可轉換票據，加上以8.55美元折算價格計算的應計利息80，241美元，轉換成319，326股普通股。

(四)

2019年6月14日，公司以每股8.55美元的發行價出售了其普通股的4，093，567股，總收益為35，000，000美元；

(v)

2019年6月21日，公司在與一名僱員有關的限制性股票單位的歸屬上發行了7，043股普通股。

(六)

在2019年7月2日和2019年7月3日，公司在與現任和前任董事有關的限制性股票單位歸屬後發行了23，547股普通股。

(7)

2019年7月12日，公司在無現金行使與僱員有關的股票期權的情況下發行了4 565股普通股。

(八)

2019年7月15日，該公司在與前任董事有關的限制性股票單位歸屬時發行了13 342股普通股。

(九)

2019年7月17日，公司在行使認股權證時發行了15，432股普通股。

(x)

2019年10月15日，該公司在與總統和首席執行官有關的限制性股票單位歸屬後發行了200 000股普通股。

在截至2018年11月30日的9個月期間，公司記錄了下列普通股交易：

(i)

公司在無現金行使股票期權的情況下發行了普通股 18，821股。

(Ii)

公司在限制股票單位歸屬時發行了35，797股普通股。

F-17

12.基於股票的支付

股票期權

下表彙總了公司股票期權在截至11月30日的九個月期間的連續性：

	2019		2018
	股票期權數目	加權平均行使價格	股票期權數目	加權平均行使價格
未清，期初	1,962,400	$7.53	2,374,581	$7.99
獲批	-	-	13,209	11.52
行使	(5,000)	0.80	(20,000)	0.80
被沒收	(39,902)	9.67	(100,000)	5.25
過期	(260,417)	13.59	(62,500)	4.80
未清，期終了	1,657,081	$6.55	2,205,290	$8.29
可鍛鍊的，期結束	1,007,498	$6.38	1,065,414	$7.60

	2019		2018
演習價格	未執行股票期權數目	加權平均剩餘壽命(Yrs.)	未執行股票期權數目	加權平均剩餘壽命(Yrs.)
$0.80	577,081	6.00	582,081	7.00
$3.00	-	-	-	-
$5.25	380,000	7.74	380,000	8.74
$8.75	-	-	-	-
$11.52	-	-	13,209	9.61
$12.00	700,000	7.79	700,000	8.79
$13.49	-	-	250,000	8.88
$13.89	-	-	280,000	0.07
未清，期終了	1,657,081	7.16	2,205,290	7.22
可鍛鍊的，期結束	1,007,498	7.11	1,065,414	7.62

公司對所授予的基於股票的賠償金採用公允價值會計方法。公允價值是基於 Black-Schole期權定價模型計算的.下表顯示了對截至11月30日的9個月的估值模型的關鍵投入：

	2018
演習價格	$11.52
無風險利率	2.82%
預期股息收益率	0%
預期波動率	78%
預期壽命	6.5 年數

在截至2019年11月30日的9個月期間，沒有新的股票期權發行。

在截至2019年11月30日的三個月和九個月期間，股票期權的股票補償費用分別為549，810美元和1，628，897美元(分別為2018-789，260美元和2，591，263美元)，列在業務費用中。

F-18

受限制的股票單位

下表彙總了限制庫存單位(“RSU”)在截至 11月30日、2019年和2018年的9個月期間的連續性：

	2019		2018
	單位數	加權平均公允價值價格	單位數	加權平均公允價值價格
未清，期初	402,868	$8.77	34,102	$13.00
獲批	4,114,567	1.06	102,818	11.54
作為普通股票發行	(243,932)	2.52	(35,797)	13.06
被沒收	(53,750)	9.82	(1,625)	12.31
未清，期終了	4,219,753	$1.60	99,498	$11.48
未清既得額，期末	831,684	$1.19	-	$-

公司採用公允價值法對通過發行限制性股票單位授予的獎勵進行會計核算。公允價值是根據授予日的收盤價乘以授予的受限制股票單位獎勵的數目計算的。

在截至2019年11月30日的三個月和九個月期間，可歸屬於RSU的庫存補償金分別為326，983美元和981，914美元(分別為2018-181，646美元和570，782美元， )，列在業務費用中。

在截至2019年11月30日的三個月和九個月期間，研究和開發費用中包括的以股票為基礎的報酬分別為311，353美元和941，142美元(分別為2018-249，548美元和910，004美元)，一般行政費用和行政費用分別為565，440美元和1，669，669美元， (2018年-721，358美元和2，252，041美元，分別為721，358美元和2，252，041美元)。

13.股權激勵計劃

2017年7月6日，公司通過了2017年股權激勵計劃( “計劃”)。該計劃允許向公司僱員、董事和顧問授予認股權證、股票期權、股票增值權和限制性股票單位。共有3，000，000股普通股最初在2017年7月6日根據“計劃”保留給發行，按照該計劃的定義，每年自動增加份額準備金，相當於 1，500，000股，(2)前一個財政年度最後一天流通股的5%，或(3) 或自2018年3月1日起由計劃管理人確定的這類股份的數量。該計劃由董事會管理，董事會指定符合資格的參與者為該計劃中的、授予獎勵的數目、根據獎勵的份額價格以及歸屬條件和期限。這些獎勵的行使價格將不低於授予之日的股份估計公允價值和自授予之日起不超過10年的壽命。但是，如果在授予時參與人擁有代表公司投票權10%以上的股票，則選項的壽命不得超過5年。

下表彙總了公司股權激勵計劃單位在截至11月30日、2019年和2018年的九個月期間的連續性：

	2019	2018
	單位數	單位數
未清，期初	3,223,516	1,735,898
股份儲備增加	2,000,000	1,500,000
單位	(4,114,567)	(116,027)
單位被沒收	93,652	101,625
單位過期	260,417	50,000
未清，期終了	1,463,018	3,271,496

F-19

14.逮捕令

下表彙總了截至2019年11月30日和2018年11月30日的9個月期間認股權證的連續性：

	2019		2018
	認股權證的數目	加權平均行使價格	認股權證的數目	加權平均行使價格
未清，期初	802,469	$10.74	140,667	$12.00
發	4,253,230	10.91	-	-
行使	(15,432)	9.32	-	-
過期	-	-	-	-
未清，期終了	5,040,267	$10.89	140,667	$12.00

截至11月30日， 2019年未繳認股權證的到期日期如下：

	2019
	認股權證的數目	加權平均行使價格
2020年8月25日	200,000	$11.00
十月五日， 2020	159,663	8.55
1月15日， 2021	277,778	9.32
1月21日， 2021	9,259	9.32
2月25日， 2021	300,000	12.00
6月14日， 2022	4,093,567	11.00
未清，期終了	5,040,267	$10.89

15.利息和其他財務費用

截至2019年11月30日和2018年11月30日止的三個和九個月期的利息和其他財務費用如下：

	三個月，截至11月30日		截至十一月三十日止的九個月
	2019	2018	2019	2018
長期債務利息	$14,778	$13,825	$41,840	$40,305
可兑換票據上的間接利息	98,000	-	313,433	-
準吸積費用	549,090	-	1,584,977	-
遞延財務費用的預攤銷	19,885	-	86,212	-
對認股權證重新估價	-	-	8,483	-
對外匯合同的重新估價造成的損失	10,881	-	10,881	-
2018年11月債券轉換的額外收益	-	-	(232,565)	-
其他	393	1,058	3,830	812
	$693,027	$14,883	$1,817,091	$41,117

F-20

16.承諾

該公司已與百事公司、可口可樂公司的跨企業採購集團、達能公司和普羅旺斯公司簽訂了多年供應協議，這將使它們能夠從公司與美國Indorama的合資企業購買生產能力，並將環™PET樹脂納入其產品包裝。

2019年7月24日，該公司與魁北克省投資公司簽署了一項協議，向它提供了相當於擴建試點廠的所有合格費用的63.45%，最多可達4，600，000加元。自第一次付款之日起，暫停償還資本和利息的期限為36個月。在36個月暫停期結束時，資本和利息將按84個月分期償還。貸款的利息為2.36%。該公司還同意向魁北克投資公司發出認股權證，購買該公司的普通股，數額相當於每筆付款的10%，最高總額為460 000加元。認股權證的發行價格為每股(I)每股11.00美元和(Ii)在發行認股權證前10天內在納斯達克股票市場上的循環工業普通股的10天加權平均收盤價。認股權證可在授予後立即行使，自簽發之日起，任期三年。貸款可隨時由公司償還，不受處罰。尚未根據“ 協定”支付任何款項。

F-21

項目2.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析

下列信息和任何前瞻性報表應結合未經審計的財務信息和本季度報告中關於表10-Q的附註來閲讀，包括我們最近一份關於表10-K的年度報告中“風險因素”一節中確定的風險。

關於前瞻性語句的警告語句

本季度報告載於內華達州的一家公司(“公司”、“我們”、“環路”或“我們”)的第10-Q號表格，其中載有1995年“美國私人證券訴訟改革法”中定義的 “前瞻性陳述”。在某些情況下，您可以通過術語識別前瞻性語句，如“可能”、“將”、“應”、“可能”、“期望”、“預期”、“打算”、“預期”、“相信”、“ ”估計、“預測”、“ ”、“潛在”或“繼續”或這些術語的負或其他類似術語的負。這些前瞻性陳述包括(但不限於)關於我們的市場機會、我們的戰略、在我們執行業務計劃時改進和擴大我們的能力、競爭、預期活動和支出的能力、我們現有現金資源的充分性、監管遵守情況、未來增長和未來業務的計劃、我們可尋址市場的規模、市場趨勢和公司對財務報告的內部控制的有效性。雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證今後的成果、活動水平、業績或成就。實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的預測大不相同。我們經營的經濟環境可能對我們的實際結果產生重大影響。前瞻性聲明本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化。這些風險和其他因素包括，，但不限於, 在“風險因素”和“管理人員的討論和業務結果分析-關鍵會計政策和估計”項下列出的，列在我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的關於表10-K的最近年度報告中，以及在我們關於表格10-Q的季度報告或隨後向證券交易委員會提交的報告中所列的對相關重大變動的説明。額外因素可能對這些前瞻性陳述和(或)預測產生重大影響，其中包括：(I)我們的技術和產品的商業化， (2)我們與合作伙伴關係的狀況，(3)發展和保護我們的知識產權和產品，(4)工業競爭，(5)我們需要並有能力獲得額外的資金，(6)建設我們的製造設施，(7)我們在內銷售我們的產品以產生收入的能力，(8)我們提議的商業模式和我們在此執行的能力，(9)由於監管、媒體或財務報告問題和做法增加、傳言或其他原因對公司的業務和業務造成的不利影響，以及(X)我們隨後向證券交易委員會提交的文件中討論的其他因素。

管理包括了這種10-Q格式的預測和估計數，這些預測和估計主要是基於管理層在該行業的經驗、對我們與第三方的業務結果的評估、討論和談判，以及對我們的競爭對手向SEC或以其他方式公開提供的信息的審查。

在中，“我們相信”和類似的語句反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述所依據的是截至本表格10-Q日所掌握的信息，雖然我們認為這種信息是這類陳述的合理基礎，但這種信息可能是有限的或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能得到的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本身是不確定的，並告誡投資者不要過分依賴這些聲明。

我們警告讀者不要過分依賴任何這樣的前瞻性陳述，因為這些陳述只在作出之日才發言。我們不主張以後有任何義務修改任何前瞻性陳述，以反映這些聲明的日期之後的事件或情況，或反映預期或意外事件的發生。

導言

環工業公司是一家技術公司，其使命是加速世界向可持續PET塑料(Br}和聚酯纖維的轉變，擺脱我們對化石燃料的依賴。循環擁有專利和專有技術，不分解任何和低值廢PET塑料和聚酯纖維，包括塑料瓶和包裝、地毯和任何顏色的紡織品、透明或條件，甚至是被太陽和鹽降解的海洋塑料，作為其基礎構件 (單體)。這些單體經過過濾、純化和聚合，形成了適用於食品包裝的維珍質量環型™品牌PET樹脂和聚酯纖維，從而使我們的客户能夠滿足他們的可持續性目標。循環是通過提高對從環境中防止和回收廢塑料的重要性的認識來促進全球循環經濟運動的，以確保塑料留在經濟中，為所有人創造一個更可持續的未來。

專有技術和知識產權

我們技術的力量在於它能夠轉移和回收目前被認為是來自垃圾填埋場、河流、海洋和自然地區的塑料廢物，用作原料，以創造新的、可持續的、無限可回收的™PET塑料樹脂和聚酯纖維。我們相信，我們的技術可以提供一種具有成本效益和盈利的原始質量的PET塑料樹脂，適用於食品級包裝。

第一代工藝生產了聚對苯二甲酸乙二醇酯(PTA)和聚乙二醇 (MEG)，這是PET塑料的兩個常見單體，通過解聚得到了聚對苯二甲酸乙二醇酯(PTA)和單乙二醇 (MEG)。雖然單體純度高，產率高，但我們繼續挑戰自己，以降低成本和消除投入。在此過程中，我們認識到，如果從PTA生產轉移到另一種已證實的PET塑料單體DMT(DMT)，我們就可以從淨化過程中去除水和氯化溶劑，將試劑從5種減少到2種，並將淨化步驟從12步減少到4步。自2018年6月起，當我們向我們的第二代技術和我們新建的工業試驗工廠過渡時，我們繼續看到單體產量高、純度高、轉化率提高的成本。

這一轉變，從生產單體PTA到單體DMT是循環的關鍵時刻。我們認為，與常規PET生產工藝相比，第二代技術需要更少的能源和更少的資源投入。我們還認為它是世界上生產優質食品級PET塑料最環保的方法之一。

為了保護我們的技術，我們依靠專利法和商標法、商業祕密、保密規定和其他合同條款來保護我們的專利權利，主要是我們的專利、品牌名稱、產品設計和標記。

我們有兩個專利家族，稱為第一代技術和第二代技術，與我們專有的PET解聚技術有關。

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GENI組合有兩項已頒發的美國專利和一項獲準的美國專利申請，全部預計於2035年7月或前後到期。在國際上，我們還在臺灣、南非和海灣合作委員會成員中頒發了專利，並在阿根廷、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐亞大陸、歐洲、香港、以色列、印度、日本、韓國、墨西哥和菲律賓頒發了專利申請，如果批准的話，所有專利都將於2036年7月或左右到期。

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Gen II技術組合擁有一項已頒發的美國專利和一份待決的美國申請，所有申請預計將於2037年9月或前後到期；以及阿根廷、孟加拉國、玻利維亞、不丹、海灣合作委員會成員、伊拉克、巴基斯坦、臺灣、烏拉圭和委內瑞拉等國的PCT申請和非PCT國家申請如果獲得批准，所有申請都將於2038年9月或前後到期。第二代技術的另一個方面是聲稱在美國的申請中有，在阿根廷、孟加拉國、玻利維亞、海灣合作委員會的成員、巴基斯坦、臺灣和烏拉圭的非PCT國家的申請中，如果獲得批准，它們都將於2039年6月或前後到期。此外，我們還有兩個待定的臨時申請，旨在進一步增加第二代技術的方面。從這些臨時申請中最終授予的任何專利，如果被授予，預計不早於2039年到期。

與繼續過渡到新建的第二代工業試驗廠有關。在截至2019年11月30日的9個月內，該公司進行了1，647，433美元的資本資產投資。

政府規例及批准

在我們尋求進一步發展和商業化我們的業務時，我們將受到廣泛和經常發展的聯邦、州、省和地方法律法規的約束。遵守目前和今後的規定可能會增加我們的業務費用。

我們的業務需要各種政府許可和批准。我們正在為我們的業務獲得所有必要的許可證和批准；然而，在各種情況下，任何這些許可證或批准都可能遭到拒絕、撤銷或修改。如果不獲得或不遵守許可證和批准的條件，或沒有獲得必要的批准，可能會對我們的業務產生不利影響，可能會對我們造成懲罰。

{Br}{Br}某些國家使用機械回收PET用於食品級應用是非常不可取的，因為有各種原因，包括對機械回收來源污染的看法。我們認為這意味着環型™PET塑料樹脂和聚酯纖維在這些市場上有明顯的優勢。由於我們的產品不是機械回收PET，我們期望這些地區的PET製造商和全球消費品公司對100%環型™品牌聚酯塑料樹脂和聚酯纖維的需求將是我們前進戰略的重要組成部分。

未來增長前景

我們計劃繼續分配現有資本，以加強我們的知識產權投資組合，建立管理戰略關係的核心能力，並繼續加強我們的循環。™品牌價值我們位於魁北克省Terrebonne的研發創新中心加拿大將繼續推動我們的技術的發展。我們正在投資於建設一個強大的管理團隊，以便在課堂過程和實踐中整合最佳，同時保持我們的創業文化。

在截至2019年11月30日的三個月內，我們繼續執行我們的公司戰略，其中循環的重點是開發兩大收入流。預計這些收入來源於將 ™聚酯樹脂和聚酯纖維出售給我們與Indorama Ventures Holdings LP (“Indorama”)合資公司的客户，以及從我們的廢物中出售給樹脂 (“WtRTM”) 綠場設施，這些設施最近已更名為Infined LoopTM。我們正在繼續開發無限LoopTM 平臺的工程，我們已將我們的重點增加到在歐洲和北美開發無限LoopTM 項目。

在2018年9月，針對其中的第一個流，我們宣佈與Indorama成立一家合資企業，對其現有的PET生產設施進行改造。該合資企業的成立是為了生產可持續循環™聚酯樹脂和聚酯纖維並使其商業化，以滿足飲料公司和消費品公司日益增長的全球需求。合資企業協定詳細規定，每年在美國東南部(南卡羅來納州斯巴坦堡)建立一個最初的20，700公噸設施。

繼與Indorama Ventures Holdings LP合資公司決定將斯巴坦堡工廠的裝機容量增加一倍後，由於客户對的需求，我們在截至2019年8月31日的10-q中披露的年產量為40 000公噸之後，我們確定了一些改進工廠設計的改進措施，以提高設備的可操作性，降低工廠的總建設成本。額外的工程正在進行中，管理部門預計將在本日曆季度結束前完成，並作為的結果，預計該設施將於2021年第三季度投入使用。

我們目前已簽訂合同出售斯巴坦堡設施最初的20 700公噸預期產量，我們正在討論將增加的產量以其增加的40 000公噸為限。

在截至2019年11月30日的三個月內，該公司和全球自然美和福利產品製造商和零售商 L‘Occitane en Provence宣佈，它們正在擴大其供應協議，以加速L’Occitane en Provence公司向其所有瓶瓶中100%可持續PET塑料的過渡。環工業公司和普羅旺斯州L‘Occitane en Provence公司關於循環™品牌100%可持續PET 塑料樹脂的供應協議將從循環公司的第一個歐洲PET 製造工廠提供。隨着供應協議的擴大，循環公司將開始從其在南卡羅來納州斯巴坦堡與Indorama合資製造工廠向L‘Occitane en 普羅旺斯供應其可持續的PET樹脂。

到驅動我們的無限循環™商業模式是我們商業化藍圖的關鍵支柱之一，2018年12月，我們與 ThyssenKrupp工業解決方案(“TKIs”)簽訂了一項全球聯盟協議，目的是將我們的突破解聚技術與TKIS的PET熔體--樹脂技術相結合，改變可持續聚酯塑料樹脂製造的未來。作為全球領先的聚酯和聚酯工程公司之一，我們相信TKI完全有能力幫助我們將我們的無限環™(br}解決方案商業化--一種完全集成和重新設想的可持續的環™PET塑料樹脂和滌綸纖維的製造設施。在截至11月30日的9個月內( 2019)，該公司和TKIS繼續開發這一完全集成和重新設想的可持續環™聚酯塑料樹脂和聚酯纖維的生產設施。

我們相信無限循環™解決方案將產生一個高度可擴展的模型，以滿足全球100%可持續循環™PET塑料樹脂和聚酯纖維的需求，使我們能夠迅速滲透和轉變塑料市場，並充分利用我們的破壞性潛力，成為PET塑料循環經濟的領導者。這從根本上改變了PET塑料樹脂生產的地點和方式--PET塑料樹脂的生產不再需要與礦物燃料和礦物燃料基礎設施相結合。無限環™ 設施可以位於位於原料的大型城市中心附近，而且隨着原料、製造和客户使用之間的距離縮小，運輸和物流成本可以大大降低。

我們相信那些尋求解決製造環的統包解決方案的人的提議。™聚酯塑料樹脂和聚酯纖維，如化工公司，廢物管理公司，現有的回收企業，甚至是世界各地的消費品公司(Br})都是引人注目的。我們進一步認為，一旦第一批設備投入使用，就有可能為{Br}技術頒發許可證，為{Br}我們創造經常性的收入來源，同時擴大環型™PET塑料樹脂{Br}和聚酯纖維在市場上的容量，以滿足消費品公司的大量需求。

與全球消費者品牌的供應協議

消費者品牌正在尋求解決其塑料挑戰的辦法，並且正在採取大膽的行動。在過去幾年中，我們看到主要品牌作出重大承諾，以兩種方式關閉其塑料包裝的循環，將包裝轉變為可回收材料，並在包裝中加入更多可回收的內容。我們相信環型™PET塑料樹脂和{Br}聚酯纖維為這些品牌提供了理想的解決方案，因為環型™PET塑料樹脂和聚酯纖維是可循環利用的，含有100%的回收PET和聚酯纖維{Br}含量，且質量純正，適合於食品級的{Br}包裝。這意味着，消費品公司將能夠銷售由100%環型™品牌PET塑料樹脂和滌綸纖維製成的包裝。

loop 認為，由於全球大型消費者品牌承諾在其產品包裝中加入更多的可循環利用的內容，各國政府對包裝中最低迴收含量的監管要求， ™品牌™的處女膜質量，以及環型™PET對 ™PET的消費品牌的可持續性證書，它將能夠以機械價格出售其環™品牌。

將廢物轉化為原料

對我們來説，廢PET塑料和聚酯纖維是原料，在我們的第二代解聚技術中引入的材料{Br}可以生產PET單體。我們的技術可以使用塑料瓶和PET 包裝的任何顏色，透明度或條件，地毯，服裝和其他聚酯紡織品可能含有顏色，染料或添加劑，甚至海洋塑料已降解的太陽和鹽。這是循環™PET相對於機械回收PET的另一個優勢，我們使用幾乎所有其他回收商都無法使用的材料的能力。這也意味着我們正在為不斷從廢物管理系統漏出並流入我們共有的河流、海洋和自然地區的材料建立一個新的市場。

我們正在識別原料的可用性，以確保每個計劃的設施能夠持續運行。我們已經確定了我們與Indorama的第一家合資工廠所需的來源，目前正集中於簽署供應協議，以確保這一原料的長期安全。

該小組還在研究美國、加拿大、歐洲聯盟和亞洲的市場，以幫助我們評估我們下一個設施的規模和位置。該方法包括引入到一個區域的PET材料的大量清單、在該區域收集的 (或可回收的)材料和材料損失，或引入的材料與所收集的材料的之間的差。這不僅使我們能夠查明傳統上可供循環利用的材料，而且還能確定如何有效地將材料從填埋場、河流、海洋和天然的地區轉移出去，為以前認為的廢物提供一個新的出口。

操作結果

截至2019年11月30日的第三季度

下表以美元為單位，彙總了截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月期間的經營業績。

	三個月，截至11月30日
	2019	2018	$ 變更
收入	$-	$-	$-

研究與發展
基於股票的準相量補償	311,353	249,548	61,805
其他研究和開發	966,819	542,563	424,256
成品率，成本價	1,278,172	792,111	486,061

一般和行政
基於股票的準相量補償	565,440	721,358	(155,918)
其他一般和行政	1,260,373	1,250,489	9,884
財政、行政等方面	1,825,813	1,971,847	(146,034)

折舊和攤銷	219,628	155,053	64,575
利息和其他財務費用	693,027	14,883	678,144
利息收入	(171,274)	-	(171,274)
外匯 (收益)損失	5,533	(20,132)	25,665
業務費用共計	3,850,899	2,913,762	937,137
淨損失	$(3,850,899)	$(2,913,762)	$(937,137)

2019年11月30日終了的三個月期間，淨虧損增加了94萬美元至385萬美元，而2018年11月30日終了的三個月期間淨虧損為291萬美元，增加94萬美元主要是由於利息和其他資金費用增加了68萬美元，研究和開發費用增加了49萬美元，折舊和攤銷費用增加600萬美元，外匯損失增加300萬美元，由較低的一般和行政費用0.15百萬美元和利息收入增加17萬美元部分抵銷。

截至2019年11月30日的三個月期間，研究和發展費用為128萬美元，而2018年11月30日終了的三個月期間，的發展費用為79萬美元，增加了49萬美元，或增加了42萬美元(不包括股票報酬)。增加42 百萬美元的主要原因是，僱員補償費用增加了38美元，採購和運費增加了800萬美元，設施費用增加了0.02百萬美元，設備租賃費用增加了0.02美元，許可證費用增加了300萬美元，而法律和專業費用減少了700萬美元，研究和開發税抵免額增加了60萬美元。非現金股票補償費用增加60萬美元，主要是由於某些僱員獲得股票獎勵的時機。

將軍和2019年11月30日終了的三個月期間的行政費用為183萬美元，而2018年11月30日終了的三個月期間為197萬美元，減少了14萬美元，或增加了0.01美元(不包括股票補償金)。增加0.01 百萬美元的主要原因是僱員補償費用增加了0.15百萬美元，商業保險費用增加了80萬美元，而法律和專業費用減少了20 000美元。2019年11月30日終了的三個月期間的股票補償費用為57萬美元，而截至2018年11月30日的三個月期間，為72萬美元，減少了0.15百萬美元，這主要是由於向執行人員提供的股票獎勵減少。

2019年11月30日終了的三個月期間，折舊和攤銷總額為22萬美元，而2018年11月30日終了的三個月期間為16萬美元，增加了0.06百萬美元。增加的主要原因是公司試點工廠和公司辦事處增加了固定資產。

截至2019年11月30日的三個月期間，利息和其他財務費用共計69萬美元，而2018年11月30日終了的三個月期間為010萬美元，增加了68萬美元。增加的主要原因是累加費用增加55萬美元，利息費用增加100萬美元，遞延籌資費用攤銷增加0.02美元。

截至2019年11月30日止的9個月

下表以美元為單位，彙總了截至2019年11月30日和2018年11月30日的9個月期的經營業績。

	截至十一月三十日止的九個月
	2019	2018	$ 變更
收入	$-	$-	$-

研究與發展
基於股票的準相量補償	941,142	910,004	31,138
其他研究和開發	2,305,104	2,014,479	290,625
成品率，成本價	3,246,246	2,924,483	321,763

一般和行政
基於股票的準相量補償	1,669,669	2,252,041	(582,372)
其他一般和行政	3,777,387	4,469,755	(692,368)
財政、行政等方面	5,447,056	6,721,796	(1,274,740)

折舊和攤銷	585,367	366,710	218,657
利息和其他財務費用	1,817,091	41,117	1,775,974
利息收入	(363,565)	-	(363,565)
外匯 (收益)損失	15,297	(72,404)	87,701
業務費用共計	10,747,492	9,981,702	765,790
淨損失	$(10,747,492)	$(9,981,702)	$(765,790)

截至2019年11月30日的9個月期間，淨虧損增加了77萬美元至1，075萬美元，而2018年11月30日終了的9個月期間，的淨虧損為998，000美元。77萬美元的增加主要是由於利息和其他資金費用增加177萬美元，研究和開發費用增加32萬美元，折舊和攤銷增加22萬美元和外匯損失增加90萬美元，其中一部分由127萬美元的一般費用和行政費用減少以及利息收入增加36萬美元抵消。

截至2019年11月30日的9個月期間，研究和發展費用為324萬美元，而2018年11月30日終了的9個月期間，的發展支出為292萬美元，增加了32萬美元，或增加了29萬美元(不包括股票補償)。增加29 百萬美元的主要原因是僱員報酬增加55萬美元，設施費用增加40萬美元，採購和運費增加70萬美元，許可證費用增加300萬美元，維修和維持費增加0.02萬美元，餐費、旅費和娛樂費用增加400萬美元，法律和專業費用減少36萬美元，更高的研究和發展税抵免額16萬美元。非現金股票補償費用減少300萬美元，主要是由於向某些僱員發放股票獎勵的時間安排。

2019年11月30日終了的9個月期間的將軍和行政費用為545萬美元，而2018年11月30日終了的9個月期間為672萬美元，減少了127萬美元，或減少了69萬美元(不包括股票補償金)。減少69 百萬美元的主要原因是法律和專業人員費用減少136萬美元，但因僱員補償費用增加50萬美元和商業保險費用總額增加17萬美元而被抵消。截至2019年11月30日的9個月期間，以股票為基礎的補償費用為167萬美元，而截至2018年11月30日的9個月期間為225萬美元，減少了58萬美元，這主要是由於向主管提供的股票獎勵減少。

截至2019年11月30日的9個月期間，折舊和攤銷總額為59萬美元，而截至2018年11月30日的9個月期間為37萬美元，增加了22萬美元。增加的主要原因是公司試點工廠和公司辦事處增加了固定資產。

截至2019年11月30日的9個月期間，利息和其他財務費用共計182萬美元，而截至2018年11月30日的9個月期間為400萬美元，增加了178萬美元。增加的主要原因是累加費用增加158萬美元，利息費用增加31萬美元，遞延籌資費用的攤銷增加90萬美元，抵消了2018年11月債券兑換收益23萬美元。

流動性和資本資源

流動性

循環是一家沒有收入的發展階段公司，我們目前的業務是通過籌集新的股本和債務資本來提供資金的。迄今為止，我們成功地籌集了資金，為我們正在進行的業務提供資金，這反映了使我們的品牌樹脂商業化的潛力以及迄今在執行我們的業務計劃方面取得的進展。

截至2019年11月30日，該公司手頭現金為3550萬美元。2019年5月29日，該公司與北方私人資本有限責任公司(“北方資本”)簽訂了一項證券購買協議 (“購買協議”)(“北方資本”) ，根據該協議，公司已在登記的直接發行(“要約”)中向北方資本發行了該公司普通股中 4，093，567股的合計股份，每股購買價格為每股8.55美元，其中的淨收益總額約為3，460萬美元，扣除公司應支付的發行費用約400，000美元。在提出要約的同時，根據“購買協定”，公司向北方資本公司發出期權，以每股11.00美元的價格購買公司普通股中最多4，093，567股股份，該股於2019年12月15日和發行之日起三年內可行使，其淨收入總額約為4，500萬美元。提供的收入將用於資助其合資企業商業業務的開辦，估計為15，000，000美元至20，000，000美元，並進一步資助開發其技術、新技術和正在進行的預收益業務。

於2019年2月27日，循環工業，公司。根據該協議，公司同意在登記的直接發售 (“要約”)中發行和出售公司普通股的600 000股(“股份”)，每股購買價格為8.55美元，淨收益總額約為420萬美元，扣除安置費和公司估計應支付的約90萬美元。發行於2019年3月1日結束。公司打算將發行所得的淨收益用於一般公司用途和營運資本。

在2019年11月30日，我們對一家加拿大銀行負有長期債務義務，該銀行將在2018年財政年度購買我們試點工廠和公司辦事處所在的土地和大樓，地點是Fernand-Poitras、Terrebonne、Qu。加拿大BEC，J6Y 1Y4。2018年1月24日，該公司從一家加拿大銀行獲得了1，400，000加元的20年期分期貸款(“貸款”)。這筆貸款按銀行的加拿大優惠利率加1.5%的利率支付利息。根據協議，貸款每月償還5，833加元+利息，直至2021年1月為止，屆時該貸款將繼續發放。它包括一個選項，允許預先償還貸款而不受處罰。

2019年7月24日，該公司與魁北克省投資公司簽訂了一項協議，向它提供了一項資金，我們可以從中提取總額，相當於為擴大我們的試點工廠而發生的所有合格費用的63.45%，最多可達4，600，000加元。自第一次付款之日起，暫停償還資本和利息的期限為36個月。在36個月暫停期結束時，資本和利息將按84個月分期償還。貸款的利息為2.36%。該公司還同意向魁北克投資公司發行可轉換為普通股的認股權證，數額相當於每次付款的10%，最高總額為460 000加元。認股權證將以每股更高的價格發行(I)每股11.00美元，(Ii)在發行認股權證前10天內，循環工業股份在納斯達克股票市場上的10天加權平均收盤價。認股權證可在授予後立即行使，自簽發之日起任期三年。公司可隨時償還貸款，不受處罰。尚未根據該協定支付任何款項。

資金流動

現金流量摘要

截至11月30日、2019年和2018年的9個月期間現金流量摘要如下：

	截至十一月三十日止的九個月
	2019	2018
用於業務活動的現金淨額	$(6,819,748)	$(5,455,317)
用於投資活動的現金淨額	(2,592,921)	(1,523,353)
(用於)籌資活動提供的現金淨額	39,127,875	2,510,529
匯率變動對現金及現金等價物的影響	(57,105)	(53,314)
現金和現金等價物淨增加 (減少)	$29,658,101	$(4,521,455)

用於經營活動的淨現金

在截至2019年11月30日的9個月期間，我們在操作中使用了680萬美元，而在2018年11月30日終了的9個月中使用了550萬美元。該公司繼續投資於現有技術和新技術的研究和開發，特別是隨着公司進入下一個商業化階段，其第二代技術的演變。

用於投資活動的淨現金

在截至2019年11月30日的9個月期間，該公司在不動產、廠場和設備方面投資170萬美元，而截至11月30日的9個月(2018年)的投資為140萬美元，主要與其第二代工業試驗廠的升級有關。

在截至2019年11月30日的9個月期間，該公司對無形資產的投資為90萬美元，而2018年11月30日終了的9個月，該公司的投資為0.09萬美元，特別是在其在美國和世界各地的第二代專利技術方面。

在截至2019年11月30日的9個月期間，該公司還將其初始向Indorama環路技術有限公司捐款850 000美元，這是與美國Indorama Ventures Holdings LP的合資企業。

從(用於)籌資活動中提供的淨現金

在截至2019年11月30日的9個月期間，我們通過出售普通股籌集了3920萬美元的淨收益。

截至2019年11月30日，該公司遵守了其財務契約。

表外安排

在 11月30日，2019年11月30日，我們沒有任何表外安排定義的規則和條例的 SEC。

在2019年11月30日，我們沒有對第三方的任何重大租賃義務。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨與貨幣波動和外幣匯率變化有關的風險，以及原材料和商品價格的供應和價格波動。

外匯風險

我們主要通過兩家實體經營，一家是內華達州的公司，有一種美元功能的貨幣，另一家是我們的全資子公司加拿大環路公司，總部設在加拿大魁北克省特雷邦納，有一種加元功能貨幣。我們的報告貨幣是美元。

我們主要通過出售和發行循環工業公司的普通股和債務來為我們的業務提供資金。我們的業務集中在我們全資擁有的子公司加拿大環路。因此，我們面臨外匯風險，因為我們以美元維持銀行賬户，我們業務費用的很大一部分(包括工資單、場址費用、當地採購用品費用和所得税)都是以加元計價的。

美元兑加元匯率的大幅波動可能會對我們的業務結果、現金狀況和資金需求產生重大影響。如果貨幣匯率的波動使我們的操作結果與我們的預期或投資者的預期大不相同，我們共同的股票的交易價格就會受到不利影響。

我們可以不時地進行匯率對衝活動，以減輕匯率波動的影響。作為風險管理方案的一部分，我們可以輸入外匯遠期合同，以鎖定未來外匯交易的匯率(br}，目的是減少我們的業務成本和以不同於我們功能的貨幣計價的未來現金流量的變異性。我們簽訂這些合同不是為了交易目的或投機，我們的管理層認為所有這類合同都是作為基礎交易的套期保值訂立的。儘管如此，這些工具涉及交易成本，並具有以交易成本、信貸要求和對手風險的形式存在的風險。如果我們的套期保值計劃不成功，或者如果我們在將來改變了我們的套期保值活動，我們可能會因為匯率的波動而經歷重大的意外費用。我們實施的任何套期保值技術都可能無效。如果我們的套期保值活動無效，貨幣匯率的變化可能會對我們普通股的交易價格產生更大的影響。

商品價格風險

由於PET樹脂的商品性質及其與原油價格的相關性，塑料製造業具有極強的價格競爭力。對再生PET的需求隨着原油價格的波動而波動。如果原油價格下降，再生PET的製造成本可能會比生產純PET的成本更高。我們打入市場的能力將在一定程度上取決於生產未加工PET的成本，如果我們不能成功地將我們的產品與未加工PET製造商的產品區分開來，我們進入市場的能力和我們獲得客户合同的能力就會受到不利影響。

原料價格風險

我們從幾個來源購買原材料和包裝用品。雖然所有這些材料都可從獨立的供應商獲得，但原材料的價格和供應受若干因素的影響，其中包括一般的經濟條件、商品價格的波動、其他行業對相同原料的需求以及可獲得的互補和替代材料。我們業務的盈利能力也取決於這些原材料能否供應和接近我們的工廠。我們工廠使用的原材料的選擇主要取決於價格和可得性、低質量原材料的產量損失和生產商生產設施的能力。此外，運輸成本高可能有利於靠近我們工廠的供應商。如果這些原料的質量較低，我們的產品質量就會受到影響。經濟和財務因素可能影響我們的供應商，從而造成供應短缺。原料成本的增加可能對我們的業務、財務狀況或業務的結果產生不利的影響。我們的套期保值程序可能是不夠的，如果材料的成本增加，我們的結果可能會受到重大影響。

項目4.控制和程序

管理部門對我們的披露控制和程序的評估

披露控制和程序的評估

披露控制和程序旨在提供合理的保證，我們在根據“1934年證券交易法”提交或提交的報告中必須披露的信息在美國證券和交易委員會的規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告。公開控制和程序包括但不限於，控制和程序旨在確保我們在根據1934年“證券交易所法”提交或提交的報告中所需披露的信息得到積累，並傳達給我們的管理層，包括我們的主要行政人員和主要財務官員、或酌情履行類似職能的人員，以便使及時作出關於所需披露的決定。

截至本季度報告所涉期間結束時，公司在監督下並在公司管理層的參與下，包括公司的首席執行官和首席財務幹事，對公司的“披露控制和程序” (如經修訂的“證券交易法”第13a-15(E)條所界定的)的設計和運作的有效性進行了評估，根據“外匯法”第13a-15(B)條。根據這一評價，首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序自2019年11月30日起生效。

財務報告內部控制中的變化

在截至2019年11月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

第二部分.其他資料

項目1.法律程序

從此以後，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。我們目前不是任何法律程序、政府行動、行政行動、調查或索賠的當事方，這些法律訴訟、政府行動、行政行動、調查或索賠正在對我們進行，或涉及我們的管理層認為，可以合理地期望對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。然而，訴訟受到固有的不確定因素的影響，在這些或其他問題上可能會不時出現不利的結果，使我們的業務受到損害。

如果我們相信我們的權利受到侵犯，我們將來可能會花費財政和管理資源來捍衞我們的知識產權。我們也有可能動用財政和管理資源來保護我們的產品和服務侵犯第三方知識產權的説法。

項目1A。危險因素

我們在經營過程中受到各種風險和不確定因素的影響。與我們有關的風險因素列於2019年5月3日提交的10-K表格的年度報告 “風險因素”項下。在截至11月30日的9個月內， 2019年，這些危險因素沒有發生重大變化。

項目2.未登記的股本出售、證券和收益的使用

沒有。

項3.高級證券的默認設置

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他資料

沒有。

項目6.展品

如下文所述，按照條例SK第601項的要求，下列證物作為參考附呈或合併。

展示索引

		引用法
數	描述	形	檔案編號。	提交日期	證物編號
4.1	2019年1月15日“票據購買協議”(2019年4月4日)第1號修正案的格式。	8-K	001-38301	10-4月19日	4.1
4.2	2019年4月4日“2019年令狀修正案”的表格。	8-K	001-38301	10-4月19日	4.2
4.3	“修正和轉換協定”的表，日期：4月5日， 2019年。	8-K	001-38301	10-4月19日	4.3
4.4	2018年11月授權書修正案表格，日期：4月8日， 2019年。	8-K	001-38301	10-4月19日	4.4
24.1	律師的權力 (包含在以前提交的表格10-K年度報告的簽名頁上)	10-K	000-54768	08年5月19日	24.1
31.1	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行幹事。		在此提交
31.2	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務官。		在此提交
32.1	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條認證首席執行幹事。		隨函附上
32.2	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條認證首席財務官。		隨函附上
[br]101	XBRL 實例文檔		在此提交
{Br}101.SCH	XBRL 分類法擴展模式文檔		在此提交
{Br}101.CAL	XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔		在此提交
101 DEF	XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔		在此提交
101.lab	XBRL 分類法擴展標籤Linkbase文檔		在此提交
101.PRE	XBRL 分類法擴展表示鏈接庫文檔		在此提交

簽名

根據經修正的1934年“證券交易法”的要求，下列人士以登記人的身份和指定日期簽署了本報告。

日期： 2020年1月9日	通過：	/s/Daniel Solomita
	名稱：	丹尼爾·索洛米塔
	標題：	總裁兼首席執行官兼主任(首席執行官)

日期： 2020年1月9日	通過：	/s/Nelson Gentiletti
	名稱：	尼爾森·詹蒂萊蒂
	標題：	財務主任兼財務主任(特等會計主任及首席財務主任)