424B2

我們可以根據本招股説明書，在一筆或多筆交易中，不時提供，並不時發行普通股或認股權證，或這些證券的任何組合，無論是單獨的還是以單位的方式發行，總髮行價不超過200，000，000美元。證券可以按出售時的市場條件確定的數額、價格和條件提供，並在隨附的招股説明書補充中列明。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供證券時，我們將向 you提供一份招股説明書，説明所提供的特定證券的具體信息，並可添加、更新或更改本招股説明書中所載或包含的信息。你應該閲讀這份招股説明書和適用的招股説明書補編，以及通過參考納入本招股説明書和適用的招股説明書補充的附加信息。

我們的普通股在納斯達克資本市場(NASDAQ)上市，代號為APTOHECH，在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)上市，代號為APS HECH。2020年1月8日，我們在納斯達克的普通股收盤價為每股5.32美元，多倫多證券交易所的收盤價為每股6.97加元。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應該仔細閲讀本招股説明書中開始的本招股説明書中的潛在風險因子部分。

這些證券未經證券交易委員會或任何國家證券監督管理機構批准或不批准，證券交易委員會或任何國家證券監督管理機構也未將本招股説明書的準確性或適足性傳遞給證券交易委員會或任何國家證券監督管理機構。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年1月9日。


關於這份招股説明書			1

危險因素			2

前瞻性陳述			2

民事責任的可執行性			4

Aptose生物科學公司			5

收益的使用			6

股本、認股權證及有關資料的描述			6

全球證券			8

分配計劃			13

物質所得税考慮			13

法律事項			14

專家們			14

在那裏您可以找到其他信息			14

以提述方式將某些資料納入法團			14

本招股説明書是我們利用貨架註冊程序向證券交易委員會提交的登記聲明的一部分。在這一貨架註冊過程中，我們可以單獨或以單位出售本招股説明書中所描述的任何證券組合，以一種或多種方式進行首次公開發行，總髮行價為200，000，000美元。

本招股説明書為您提供了我們根據本招股説明書可能出售的證券的一般説明。每次我們出售證券，我們也可以提供一份招股説明書補充，其中可能包括，如果適用，具體的信息，有關條款的提供。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書增訂本有任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充中的信息。在法規、規章或政策規定的情況下，如果以美元以外的貨幣提供證券，適用於這些證券的外匯匯率的適當披露將包括在説明這些證券的招股説明書補編中。

我們也可以準備免費的寫招股説明書來描述特定的證券銷售條款，這些條款可能不同於任何招股説明書中所描述的條款。因此，您應仔細審查與您對本招股説明書和任何適用的招股説明書補充審查有關的任何免費書面招股説明書。

請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補編，，連同以參考方式納入本招股説明書和任何招股説明書的文件，以及下文所述的補充資料。本招股説明書載有本招股説明書所述某些文件所載某些規定的摘要，但請參考實際文件以獲得完整資料。所有摘要都由實際文件完整地限定。本招股章程中提到的一些文件的副本已存檔、將存檔或將作為證據納入本招股説明書所包含的登記聲明，你可在下文找到補充資料的情況下獲得下列所述的那些文件的副本。

您應僅依賴於本招股説明書和任何招股説明書補充中所包含的信息或以引用方式合併的。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。在某些法域內或從某些法域分發或擁有本招股説明書可能受到法律的限制。本招股章程不是出售任何證券的要約，也不是在任何法域徵求購買證券的要約，如果要約或出售是不允許的，或者作出要約或出售的人沒有資格這樣做，或者不允許向其作出這種要約或出售的任何人。本招股章程所載的資料只有在本招股章程的日期時才是準確的，而任何以提述方式納入本招股章程的資料，只有在以參考方式合併的適用文件的日期為止，才是準確的，而不論本招股章程的交付時間或證券的任何出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

正如在本招股説明書和任何招股説明書中所使用的，除非上下文另有要求，否則術語Aptose、the Company、we Mack、us Ho和我方指Aptose Bioscients Inc.，除非上下文另有要求，否則指其經營業務的子公司。

我們主要行政人員的完整郵寄地址及電話號碼如下：

Aptose生物科學公司

251號消費者路，1105套房

加拿大安大略省多倫多M2J 4R3

(647) 479-9828

除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書和任何招股説明書中對美元數額的所有提述均為美元。

投資我們的證券涉及很大程度的風險。您應仔細考慮風險因素和本招股説明書中所包含的所有其他信息、任何招股説明書補充、我們已參考納入本招股説明書和任何招股説明書的文件以及任何相關的免費書面招股説明書，包括我們2018年12月31日終了的財政年度10-K表年度報告中的風險因素，以及我們在本招股説明書日期之後向證券交易委員會提交的年度、季度及其他報告和文件所更新的風險因素，並將其納入本招股説明書中，以評估對我們證券的投資。如果這些風險中的任何一種實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到嚴重的不利影響。當我們根據招股説明書提供和出售任何證券時，我們可以在適用的招股説明書中包括與這些證券有關的額外風險因素。

前瞻性陳述

本招股説明書，包括本文引用的文件，包含1995年“美國私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述和適用的加拿大證券法所指的前瞻性信息。我們將這些前瞻性語句和前瞻性信息統稱為“前瞻性”語句。這些陳述涉及到未來的事件或未來的表現，反映了我們對我們的增長、經營結果、業績和業務前景以及機會的期望和假設。這些前瞻性的陳述反映了我們當前的信念，並且基於我們目前可以獲得的信息。在某些情況下，前瞻性語句可以用術語來識別，例如：可能、會、可以、或將、應該、期望、計劃、計劃、意圖、預期、相信、估計、預測、潛在.‘>.’>.本招股説明書中的前瞻性聲明，包括本文中引用的任何文件，除其他外，包括關於我們未來經營業績、經濟業績和產品開發努力的聲明，以及關於以下方面的説明：

我們的能力，以獲得我們所需的大量資金，以資助研究和運作；我們的商業戰略和我們的臨牀發展計劃；

我們計劃進行臨牀試驗和臨牀前計劃；

我們有能力積累適當數量和類型的病人；

我們的某些活動依賴於外部合同研究/製造組織；

我們計劃確保和保持戰略夥伴關係，以協助進一步開發我們的產品候選人和建立我們的管道；

我們申請和維護知識產權以保護我們的藥品資產的能力；

可能面臨的法律訴訟和對其他實體採取行動的潛在需要；

我們對我們的藥物發現、藥物合成和配方、臨牀前和臨牀研究以及監管審批程序的各個階段的進展和成功和及時完成的期望；以及

我們的計劃，目標，期望和意圖。

本招股説明書和參考文件中所載的前瞻性聲明反映了我們目前對未來事件的看法，受到重大風險和不確定因素的影響，並基於一些估計和假設，雖然我們認為這些估計和假設是合理的，但本質上受到重大商業、經濟、競爭、政治和社會不確定因素和意外情況的影響。許多因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與任何未來的成果、業績或成就大不相同，這些成果、業績或成就可由這種前瞻性聲明表達或暗示，其中包括：

我們缺乏產品收入和淨虧損，有經營虧損的歷史；

我們的早期發展階段，特別是與 (I)一般開發新藥物候選人有關的固有風險和不確定性；(Ii)在人體臨牀研究中證明這些藥物候選人的安全性和有效性；(Iii)獲得管制批准將這些藥物候選品商業化；

如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者本招股説明書中題為風險因素的章節中所述的假設以及這些前瞻性陳述所依據的參考文件中所述的假設被證明是不正確的，則實際結果可能與前瞻性陳述中描述的結果大不相同。

關於這些因素和其他因素的更詳細資料載於本招股説明書題為“自願風險因素”和“ ”的一節中，這些資料以引用方式納入本招股説明書。雖然我們試圖找出可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性陳述中所描述的大不相同的因素，但可能存在導致行動、事件或結果不像預期、估計或預期那樣的其他因素。前瞻性陳述是根據我們的信念、估計和意見作出的，如果這些信念、估計和意見或情況需要改變，我們不承擔更新前瞻性陳述的義務，除非根據適用法律的要求。無法保證前瞻性陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些聲明中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述.

本招股説明書所載前瞻性聲明於本招股説明書之日作出.在本招股説明書中加入的文件中所作的前瞻性聲明是在原始文件的日期作出的，除非本招股説明書有明確規定，否則我們尚未更新。

除了根據適用的證券立法的要求，我們沒有義務公開更新或修改前瞻性聲明，無論是由於新的信息，未來事件或其他原因。我們限定本招股説明書所載的所有前瞻性聲明和上述警告聲明中以參考方式納入本招股説明書的文件。

民事責任的可執行性

我們是根據加拿大的法律成立的。我們的許多董事和官員以及本招股説明書中提到的專家都是美國以外國家的居民，他們的全部或大部分資產和我們的一些資產位於美國境外。我們任命了Aptose生物科學美國公司。作為我們在美國提供程序服務的代理人，但居住在美國的證券持有人很難在美國境內向那些不是美國居民的董事、官員和專家提供服務。此外，您可能無法根據美國聯邦證券法或美國其他法律的民事責任條款執行在美國法院獲得的判決。此外，加拿大是否可以僅根據美國聯邦或州證券法對我們或我們的董事或官員提起訴訟，加拿大法院對美國法院根據美國聯邦或州證券法的民事責任規定所取得的判決的可執行性也存在疑問。

Aptose生物科學公司(我們公司，阿普特西公司或公司)是一家以科學為動力的生物技術公司。一流治療危及生命的癌症的靶向藥物，如急性髓系白血病(AML)、高風險骨髓增生異常綜合徵(MDS)、慢性淋巴細胞白血病(CLL)和其他血液惡性腫瘤。基於對某些癌症和病人羣體的基因和表觀遺傳學的瞭解，Aptose正在建立一條針對失調過程和信號通路的新型腫瘤治療的管道。Aptose正在開發精確治療這些疾病的靶向藥物，通過儘量減少與常規療法相關的副作用來優化療效和生活質量。我們目前正在開發兩種分子：CG026806(cg-806)和APTO-253，均為在第一階段的臨牀試驗中，正在評估安全性、耐受性、藥物動力學和療效信號。我們估計治療AML和CLL的市場潛力超過10億美元。cg-806和apto-253分子每個分子的説明如下：

cg-806是口服，高度口服。強一級FLT 3/btk靶向於血液惡性腫瘤中可操作的激酶簇的抑制劑。這種突變性不可知的小分子抗癌藥物目前正在進行1a/b期的研究，以治療患有B細胞惡性腫瘤的患者，包括CLL、小淋巴細胞淋巴瘤(SLL)和某些對其他療法具有抗藥性/難治性/不耐藥的非霍奇金淋巴瘤(NHL) 。Aptose還計劃為治療復發/難治性急性髓系白血病(R/R AML MECH)(包括對FMS樣酪氨酸激酶3(FLT 3)抑制劑耐藥的新人羣)開發CG-806進行第一階段研究。

Bruton‘s酪氨酸激酶(BTK)的過度表達導致某些B細胞惡性腫瘤的發生，以BTK活性部位半胱氨酸殘基為靶點的共價BTK抑制劑治療此類B細胞(Br}惡性腫瘤，對許多患者均有顯著的療效，但也可通過半胱氨酸氨基酸殘基對絲氨酸殘基的突變(BTK-C481S突變)導致耐藥性。cg-806通過一種可逆的非共價機制使BTK的ATP結合口袋，從而使cg-806對BTK-C481S突變體和BTK-野生型酶保持較低的納米粒勢。同時，CG-806抑制細胞內BTK信號的異常，並選擇其他致癌信號通路，從而使cG-806在不靶向常與毒性相關的通路的情況下，對癌細胞產生強而直接的殺傷作用。因此，CG-806可作為治療B細胞惡性腫瘤的一種新的治療藥物，這些患者對共價btk抑制劑和其他非共價btk抑制劑目前正在開發中具有耐受性、抗藥性或耐受性。cg-806除了對野生型和突變型btk有很強的抑制作用外，還表現出很高的效能(小分子到低納米粒 )。₅₀對FLT 3細胞表面受體的抑制作用具有內部串聯複製(FLT3-ITD)，對FLT 3野生型和所有已知的突變型FLT 3具有顯著的能力。由於CG-806抗FLT 3的作用，有可能成為治療AML患者(包括FLT 3-ITD患者的子集)的一種有效治療方法。FLT 3-ITD發生在約30%的AML患者中，且預後差。如上所述，cg-806還抑制了其他在AML中起作用的致癌信號通路的起始和細胞內傳遞，從而有可能使該藥物成為一種廣泛活躍和重要的治療選擇。對治療困難的AML患者羣體，包括那些FLT 3-野生型患者，有望減緩患者的耐藥速度。

APTO-253是我們的第1/b期小分子治療劑，它抑制MYC癌基因的表達，而不引起骨髓的普遍骨髓抑制。MYC癌基因在惡性血液病(包括AML和某些B細胞惡性腫瘤)中過度表達。MYC是一種調節細胞生長、增殖、分化和凋亡的轉錄因子，過表達可擴增新的基因集，促進腫瘤細胞的存活。APTO-253下調AML細胞MYC癌基因的表達，使MYC癌蛋白的表達減弱，導致凋亡細胞死亡。事實上，第一例急性髓細胞白血病患者(20 mg/m2)的最低劑量劑量水平(20 mg/m2)在治療的28天週期期間，血液細胞(PBMCs)中MYC的表達顯著下降，且未發現與藥物有關的不良事件。同樣，第二位患者使用APTO-253，這一次是MDS 患者第二劑量水平(40 mg/m2)，也顯示在治療28天週期內PBMCs中MYC的表達顯著減少，且未發現與藥物有關的不良反應(br}事件。同樣，在66 mg/m2劑量水平的患者中也觀察到了MYC的抑制作用。Aptose目前正計劃給第四劑量(100 mg/m2)的患者注射，因此，APTO-253可作為AML/MDS患者的一種安全有效的MYC抑制劑，與其他藥物結合良好，對正常骨髓無明顯影響。

我們是在“商業公司法”(安大略省)1986年9月5日，以RML醫學實驗室公司的名義。1991年10月28日，我們與薄荷黃金資源有限公司合併，使我們成為安大略省的報告發行人。1992年8月25日，我們改名為 IMUTEC公司。1996年11月27日，我們更名為Imutec製藥公司，1998年11月19日，我們更名為Lorus治療公司。2005年10月1日，我們繼續在“加拿大企業法”2007年7月10日，我們與6650309家加拿大公司、6707157家加拿大公司完成了一項安排和公司重組計劃。和Pinnacle國際土地公司2010年5月25日，我們在每30股合併前普通股的基礎上，以一股後合併普通股為基礎，合併了我們已發行的普通股。

2014年8月28日，我們從Lorus治療公司更名。致Aptose生物科學公司在2014年10月1日，我們根據每12股合併前普通股的合併後普通股，合併了我們已發行的普通股。

我們有兩個子公司：Aptose生物科學美國公司，一家根據特拉華州法律註冊的公司；和Nuchem製藥公司，一家根據加拿大安大略省法律註冊的公司。Aptose生物科學公司擁有Aptose Bioscies美國公司100%的已發行和未付表決權股本，以及 Nuchem製藥公司80%的已發行和未發行表決權股本。

我們的負責人，註冊和記錄辦公室位於251號消費者路，套房1105，多倫多，安大略省，加拿大，M2J 4R3。我們的執行辦公室位於高布拉夫大道12770號，120號套房，聖地亞哥，加利福尼亞州92130。我們有一個網址：www.aptose.com。我們網站上的信息不屬於本招股説明書的一部分。

收益的使用

除非招股説明書另有規定，我們出售證券所得的淨收益將用於營運資本和一般公司用途，包括但不限於推進我們的研究和開發項目，並支持我們的臨牀項目和製造活動。

更具體的分配可能包括在招股説明書補充與特定的證券發行。除非有關招股章程另有規定，否則所有與證券要約有關的開支及支付予承保人、交易商或代理人(視屬何情況而定)的任何補償，將由我們的一般基金支付。

股本、認股權證及有關資料的描述

下面對我們的股本、認股權證和相關信息的描述是摘要，並通過參考本招股説明書所包含的註冊聲明所包含的文件進行限定。

授權資本

我們的授權股本包括無限數量的普通股，沒有票面價值，其中76，105，740股已發行，2019年12月19日作為發行。我們的普通股沒有一股由我們持有，也沒有代表我們持有。

我們的普通股股東有權在我們股東的所有年會和特別會議上收到通知，並參加會議和投票。我們的普通股每普通股有一票，沒有累積投票權。我們普通股的持有人有權根據董事會的酌處權，從適當可用於支付股息的任何或全部利潤或盈餘中收取董事會宣佈並由我們以普通股支付的任何股息。在我們清算、解散或清盤時，我們的普通股持有人將按比例參與我們剩餘財產的任何分配，或在股東之間進行任何其他資本返還或資產分配，以結束我們的事務。

股利政策

自成立以來，我們從未支付過任何股息。在考慮到我們的收入、現金流量和財務要求等因素後，我們將斟酌我們的董事會酌情考慮在今後的運作情況下支付紅利。我們董事會的現行政策是保留所有收入，為我們的業務計劃提供資金。

認股權證的描述

以下對認股權證條款的描述提供了一些一般條款和權證條款，可就這些條款和條款提交一份招股説明書。此摘要未完成。任何招股章程補編提供的認股權證的具體條款和規定，以及下文所述一般條款和規定可能適用於它們的程度，將在適用的招股説明書補充中加以説明。認股權證可以單獨發行，也可以與普通股合併發行。

對任何招股章程補充説明中所述的一般條款和認股權證規定的説明，將包括但不限於在適用情況下：

認股權證的指定和總數；

提供認股權證的價格；

權證的計價貨幣；

在行使認股權證和條件及程序時可能購買的普通股數目，將導致該數目的調整；

認股權證的行使價格和可行使認股權證的日期或期間；

任何一次可行使的最低或最高認股權證；

與認股權證的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制；和

搜查令的任何其他重要條款。

如果認股權證是根據認股權證協議或權證契約發出的，我們將在有關的招股説明書補充中指明根據招股章程補充提供的認股權證。我們將向SEC提交任何認股權證協議或認股權證契約，並將其作為證物納入本招股説明書所包含的註冊聲明，在我們發佈一系列認股權證之時或之前，。

每一認股權證將使持有人有權以行使價格並按照與招股章程補充書所提供的認股權證有關的招股章程補充書中所列或可確定的條款，按每一種情況下規定的條件，獲得該批普通股的數目。認股權證可以在任何時間內行使，直至在招股説明書中規定的與其提供的認股權證有關的有效期屆滿之日為止。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可以按照招股説明書中有關認股權證的補充規定行使。在收到付款和在適用的招股説明書中規定的其他行動後，我們將在實際可行的情況下，儘快提交可購買的證券。如果執行的權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，則將為其餘的認股權證簽發一份新的權證證書。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有普通股持有人的任何權利。因此，憑藉認股權證持有人，他們無權就任何股東大會投票、同意、收取股息、獲得股東通知，以選舉董事或任何其他事項，亦無權行使任何作為股東的權利。我們保留在招股説明書中列入不在本招股説明書所述選擇和參數範圍內的認股權證的具體條款的權利。此外，在招股章程補編所述的授權書的任何特定條款與本招股章程所述的任何條款不同的情況下，對本招股章程中所列條款的描述應視為已被該招股章程補充中就該等授權書所列不同條款的描述所取代。

單位説明

我們可以發行單位包括一個或多個證券在本招股説明書中描述的任何組合。每個單位將被髮放，使該單位的持有人也是每個證券的持有人包括在單位。因此，一個單位的持有人將擁有每一個包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議(如果有的話)可以規定，構成該單位的證券不得在任何時候或在指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓。

任何招股章程補編提供的單位的特定條款和規定，以及下文所述一般條款和規定可適用於這些單位的範圍，將在就這些單位提交的招股説明書補充文件中加以説明。本説明將酌情包括：

所提供的單位的名稱和總數；

提供單位的價格；

單位計價的貨幣；

單位和組成單位的證券的條款，包括是否和在何種情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

每一單位行使時可購買的證券數目，以及每一單位行使該數額證券時可以何種貨幣或貨幣購買的價格；

關於單位或組成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓、調整或交換的任何規定；以及

單位的其他重要條款。

我們保留在招股説明書中對不在本招股説明書規定的選項和參數範圍內的單位的具體條款作出規定的權利。此外，在招股説明書補充説明中所述單位的任何特定術語與本招股説明書所述任何術語不同的情況下，對本招股説明書所列這些條款的描述應視為已被該招股章程補編中所列不同條款的描述所取代。

全球證券

簿記、投遞及表格

除非我們在任何適用的招股説明書或免費書面招股説明書中有不同的説明，證券最初將以簿記形式發行，並以一個或多個全球票據或全球證券或全球證券作為代表。全球證券將以保存人的身份向紐約、紐約或DTC的存託信託公司或代表存託公司交存，並以DTC的指定人Cde&Co.的名義註冊。除非並直到在下文所述的有限情況下將證明有價證券的證書交換，否則不得將全球擔保作為一個整體轉讓給其指定人，或由指定人轉讓給保存人，或由保存人或其被提名人轉讓給繼承保存人或繼承保存人的被提名人。

DTC持有參與者向dtc存放的證券。DTC還通過參與者賬户中的電子計算機賬簿變化，便利其證券交易參與者之間的結算，如轉賬和認捐，從而消除了實際流動證券證書的需要。DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託清算公司(DTCC)的全資子公司.DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受管制子公司的用户擁有。其他人(我們有時稱為間接參與者)也可利用直接和間接的直接或間接參與，通過或維持與直接參與者的監護關係。適用於DTC及其參與者的規則已提交SEC存檔。

在dtc系統下購買證券必須由直接參與者進行或，直接參與者將在dtc的記錄上獲得證券的信用。我們有時稱之為受益所有人的證券的實際購買者的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者記錄上。有價證券的實益所有人不會收到直接交易委員會的書面確認。然而，受益所有人應從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認書，提供其交易的詳情，以及其持有的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人行事的參與者賬簿上的條目來完成。受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書，除非在以下所述的有限情況下。

為了便於以後的轉讓，直接參與者向直接交易公司交存的所有全球證券將以 dtc的合夥提名人Cde&Co.的名義或DTC的授權代表可能要求的其他名稱登記。將證券存入DTC，並以Cde&Co.或其他代名人的名義進行登記，不會改變證券的實益所有權。DTC不瞭解證券的實際實益所有人。DTC的記錄只反映證券被貸記到其帳户的直接參與者的身份，這些參與者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。參加者有責任代表他們的客户記帳他們所持有的資產。

只要有價證券以賬面入賬形式存在，你就會收到付款，並且只能通過存託機構及其直接和間接參與者的便利來轉讓證券。我們將在招股説明書中為適用的證券指定的地點設立辦事處或代理機構，可將有關證券的通知和要求和契約交付給我們，並可交回證書證券以供支付、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信，將受它們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

無論是DTC還是CDED&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票支持這些證券。根據其通常的程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們發送一個總括代理。總括委託書將Cde&Co.的同意權或表決權轉讓給這些直接參與者，這些直接參與者的帳户系列的證券在記錄日期貸記，該記錄日期列於附在總括委託書上的一份清單中。

只要有價證券以賬面入賬形式存在，我們將通過電匯方式將這些證券電匯給存託人或其指定人(作為此類證券的登記所有人)。如果證券是在下文所述有限的情況下以通用憑證形式發行的，並且除非在此處適用的證券説明或適用的招股説明書補充中另有規定，我們將可選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或在適用的受託管理人或其他指定方至少15天前以書面向適用的受託人或其他指定方書面指定的銀行帳户付款，除非較短的期限使適用的受託人或其他指定方滿意。

贖回收益，分配和股利的證券將支付給割讓公司，或其他指定人可能要求由DTC的授權代表。DTC的做法是在DTC收到資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄上顯示的其各自的持有量，將直接參與者帳户記入DTC的帳户。參加者向實益擁有人支付的款項將受常設指示和慣例(如以無記名形式為客户帳户持有的證券或以街道名稱登記的證券)的管理。這些付款將由參與者負責，而不是由直接貿易委員會或我們負責，但須遵守不時生效的任何法定或規管規定。向Cde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他代名人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者付款是直接和間接參與者的責任，向受益所有人付款是直接和間接參與者的責任。

除下文所述的有限情況外，購買證券的人無權以其的名義登記證券，也不接受實際交付的證券。因此，每個受益所有人必須依靠直接貿易委員會及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券購買者以確定的形式實際交付證券。這些法律可能會損害轉讓或質押有價證券實益權益的能力。

DTC可隨時通過向我們發出合理的通知，停止其作為證券的證券保管人提供的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼承保存人，則需要印製和交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表此類系列證券的全球安全或證券的保管人，或如果DTC停止是根據“交易所法”註冊的清算機構，而在通知我們或我們知道DTC停止如此登記時(視屬何情況而定)90天內未指定繼任保存人；

我們將為這類證券準備和交付證書，以換取全球證券的利益。任何在上一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可兑換為以保存人指示的名稱登記的明確核證形式的證券。預計這些指示將以保存人收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

歐洲結算系統、Clearstream和CDS

如果在適用的招股説明書補充中有此規定，您可以通過加拿大證券存託機構持有全球安全權益，我們稱之為CDS，Clearstream Banking S.A.，我們稱之為Clearstream，或歐洲清算銀行S.A./N.V.，我們稱之為歐洲清算銀行系統的經營者，我們將其稱為歐洲清算銀行，如果你是CDS、Clearstream或EuroClearen的參與者，則直接，或通過參與CDS、CLEAR或EuroCLEAR的組織間接或間接地持有該系統的利益。CDS、Clearstream和歐洲清算銀行將代表各自的參與者在各自的美國存款人(如果適用的話)的賬簿上分別以CDS、Clearstream和EuroClearer的名義持有代表各自參與者的利益。這些賬户將在DTC賬簿上的客户帳户中持有這些權益。

CDS、Clearstream和EuroClears是加拿大 (CDS)和歐洲(Clearstream和EuroClear)的證券清算系統。CDS、Clearstream和歐洲清算銀行為其各自的參與組織持有證券，並通過其賬户中電子賬簿項的變化，便利這些參與者之間的證券交易的清關和結算，從而消除了對證書實物流動的需要。

付款、交付、轉讓、交換、通知和其他與通過CDS、歐洲結算或結算系統擁有的全球證券的實益權益有關的事項必須符合這些系統的規則和程序。另一方面，CDS、EuroClearor Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也要遵守DTC的規則和程序。

投資者將能夠通過CDS、EuroClearandClearstream付款、交付、轉讓和涉及通過這些系統持有的全球證券的任何有益利益的其他交易(br}，只有在這些系統開始營業時才能進行和接收這些交易。在銀行、經紀人和其他機構向美國境內的業務開放的日子裏，這些系統可能不開放。

另一方面，DTC的參與者與CDS、EuroClearstream或 Clearstream的參與者之間的跨市場轉移，將根據DTC的規則，由各自的美國存款人(如果適用)代表CDS、EuroClearor Clearstream(視屬何情況而定)通過DTC進行；然而，這種 -市場交易將要求此類系統中的對手方根據規則和程序，並在該系統的既定期限(如適用的話)內，向CDS、EuroClear或Clearstream(視屬何情況而定)交付指示。CDS、歐洲結算公司或Clearstream(視屬何情況而定)將在交易符合結算要求的情況下，向其美國保管人發出指示，採取行動，通過dtc交付或接收全球證券的利益，代表其進行最後結算，並按照當日基金結算的正常程序付款或接受付款。如果適用，CDS、{Br}EuroClearor Clearstream的參與者不得直接向其各自的美國保管人交付指令。

由於時區差異，歐洲清算或清算流程參與者從直接交易委員會的直接參與者手中購買全球證券權益的證券賬户將被貸記，任何這類貸記將在證券結算處理日(必須是歐洲清算或清算日的一個營業日)後立即向歐洲清算或清算流的有關參與者報告。在歐洲清算或清算所收到的現金是由歐洲清算或清算中心的參與者或通過歐洲清算或清算流的參與者向直接參與直接交易的參與者出售在的全球安全中的利益而收到的，在直接交易委員會結算日收到，但只有在歐洲結算公司結算日之後的歐洲清算或清算流的營業日時，才能在相關的歐洲清算或清算現金賬户中獲得現金。

本招股説明書本部分中有關DTC、CDS、Clearstream、EuroClear及其各自的簿記系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對這些信息負責。提供這些資料完全是為了方便。DTC、CDS、Clearstream和EuroCLEAR的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，隨時可能發生變化。我們、受託人或受託人的代理人對這些實體都沒有任何控制權，我們沒有人對他們的活動承擔任何責任。請您與DTC、CDS、Clearstream和EuroClearer或其各自的參與者直接聯繫，以討論這些事項。此外，儘管我們預計DTC、CDS、Clearstream和EuroClears將執行上述程序，但它們中的任何都沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可隨時停止。我們和我們的任何代理人都不對DTC、CDS、 Clearstream和歐洲清算公司或它們各自的參與者對這些或任何其他規則或程序的執行或不履約承擔任何責任。

我們可以向或通過承銷商或交易商出售證券，也可以直接或通過代理向一個或多個其他購買者出售證券，包括根據普通經紀交易和經紀人徵求購買者的交易進行的銷售。承銷商可以向交易商出售證券，也可以通過交易商出售證券。每一份發行特定證券的招股説明書都將列出發行的條件，包括：

任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱；

給我們的證券和收益的購買價格和代價形式；

任何延遲交貨安排；

構成承銷商補償的任何承銷佣金、費用、折扣和其他項目；

證券的發行價格(或者非固定價格的發行價確定方式)；

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

出售所提供的證券的預期交割日期；及

證券上市的證券交易所。

這些證券可不時以一種或多種固定價格或在出售時可能改變的價格或市價出售，以與這種現行市場價格有關的價格出售，以出售時確定的不同價格出售，或以談判價格出售，包括直接在納斯達克或其他現有交易市場為證券進行的銷售。我們可以參與在市場上發行我們的證券。提供證券的價格在購買者之間和發行期內可能有所不同。如與以固定價格發行證券有關，承銷商已作出善意為按適用的招股説明書中規定的首次公開發行價格出售所有證券，公開發行價格可能會降低，此後可不時進一步修改為不高於該招股説明書補充中確定的首次公開發行價格的數額，在這種情況下，承銷商實現的賠償將減少，因為購買者為證券支付的總價格低於承銷商支付給我們的總收入。

參與發行證券的承保人、交易商及代理人，可根據與我們訂立的協議，有權就某些法律責任(包括1933年“證券法”所訂的法律責任)，或就該等承銷商、交易商或代理人可能須就該等款項作出的付款，向我們作出彌償。這些承保人、交易商及代理人可能是我們的客户、與我們進行交易或在一般業務過程中為我們提供服務。

與任何證券發行有關，除外在市場上發行時，承銷商可能過度分配或影響證券市場價格穩定或維持在之上的交易，否則在公開市場上可能佔上風。這類交易如已開始，可隨時停止。

物質所得税考慮

適用的招股説明書補充可以描述美國聯邦所得税的重大後果，即投資者購買、擁有和處置本招股説明書所提供的任何證券的後果，該投資者須接受美國聯邦税收。

適用的招股説明書補充也可描述加拿大聯邦所得税一般適用於購買、持有和處置適用證券的投資者的主要考慮因素，包括在非加拿大居民的投資者情況下，加拿大非居民扣繳税款的考慮因素。

我們受“交易所法”的信息要求的約束，因此，我們向證券交易委員會提交報告並提供其他信息。根據“證券法”，我們已就本招股章程所提供的證券，向證券交易委員會提交一份表格S-3的註冊聲明。本招股説明書並不包含我們提交的登記聲明中所包含的所有信息。關於我們和本招股説明書所涵蓋的證券的進一步信息，您可能希望審查完整的註冊聲明，包括其證物。登記表，包括其證物，以及我們向證交會提交的文件，可在美國證券交易委員會在華盛頓特區1580室，N.E.100F街維持的公共參考設施檢查和複製。您可以通過撥打電話獲得有關公共資料室運作的信息。1-800-SEC-0330。這些資料的副本也可從美國華盛頓特區北大街100F街20549號證券交易委員會的公共參考部門按規定費率郵寄索取。此外，證交會還維護一個網站(http://www.sec.gov))，感興趣的人可以從該網站以電子方式訪問註冊聲明，包括註冊聲明的證物。

引用法團

證券交易委員會允許我們以參考的方式合併我們向證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。

我們參考本招股説明書，將下列所列文件包括在內：

(a)

我們於2019年3月12日向證券交易委員會提交併於2019年3月25日、2019年4月12日和2019年4月22日修訂的截至2018年12月31日的表格10-K的年度報告；

(b)

我們分別於2019年5月7日、2019年8月6日、2019年8月6日和11月5日向證券交易委員會提交了截至2019年3月31日、2019年6月30日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度10-Q報表；

(c)

我們目前提交的表格8-K分別為：5月24日、2019年5月30日、2019年5月30日、2019年6月3日、2019年6月5日、2019年12月5日和2019年12月17日；以及

(d)

我們對普通股的描述載於我們2014年5月31日會計年度的表格20-F中，並於2014年7月30日提交證券交易委員會，並以參考方式納入我們於2014年10月21日向SEC提交的表格 8-A的登記説明，包括對該登記表 8-A的任何修改或報告。

為本招股章程的目的，在本招股章程中納入或被視為以參考方式納入的任何文件所載的任何陳述，如本招股章程所載的陳述或隨後提交的任何其他文件被視為通過參考納入本招股章程而被修改或取代，則應視為修改或取代了本招股章程。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

本招股説明書所包含的文件，如有要求，可向我們索取。我們將向任何人(包括受益所有人)提供本招股説明書中以引用方式納入的任何和所有信息的副本，該人可在書面或口頭請求下免費交付招股説明書。如果本招股説明書中以引用方式合併的文件的證物本身並沒有以引用的方式具體納入本招股説明書，則將不提供這些證物。

索取任何這些文件的請求應指向：

投資者關係

Aptose生物科學公司

251號消費者路1105套房

加拿大安大略省多倫多M2J 4R3

(647) 479-9828

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