424B5

我們和Brixmor 經營合作伙伴關係股份有限公司根據與巴克萊資本公司、BMO資本市場公司、BNY Mellon Capital Markets、LLC、BTIG、LLC、Citigroup Global Markets Inc.、Jefferies LLC、 Mizuho Securities LLC、Capital Markets、LLC、Scotia Capital(USA)Inc.的持續發行計劃，簽訂了股票分配協議(銷售協議)，涉及發行和出售我們的普通股，每股面值0.01美元，或普通股。和SunTrust Robinson Humphrey公司作為銷售代理(如下所述)和(除BTIG、LLC、Mizuho Securities USA LLC和SunTrust Robinson Humphrey， Inc.)、遠期賣方(如下所定義)和每一個遠期購買者(如下所定義)的情況外。我們指的是這些實體，當它們以銷售代理的身份行事時，單獨作為銷售代理，集體作為銷售代理，並在適用的情況下，作為遠期購買者的代理人，個別作為遠期賣方和集體作為遠期賣方。根據銷售協議的條款，我們可能不時通過銷售代理、遠期賣方或我們直接向作為委託人的銷售代理出售高達4億美元的普通股。

銷售協議設想，除了由我們通過銷售代理(或作為委託人行事的銷售代理人 )發行和出售我們的普通股之外，我們今後還可以不時與巴克萊資本公司、BMO資本市場公司、BNY梅隆資本市場公司、LLC、花旗集團全球 Markets公司、Jefferies LLC、RBC Capital Markets、LLC和Scotia Capital(USA)Inc.、Jefferies或它們各自的子公司簽訂一項或多項遠期銷售協議。我們指的是這些實體，在以這種身份行事時，單獨作為遠期買方和作為遠期購買者的集體行事。關於任何遠期銷售協議，有關的遠期買方(或其附屬公司)將應我們的請求，根據其正常交易和銷售慣例及適用的法律和條例，在商業上合理努力，向第三方借款，並通過其附屬遠期賣方出售我們的普通股，其數量相當於作為特定遠期銷售協議基礎的普通股的數量。我們一開始不會從遠期賣方出售我們的普通股中獲得任何收益，因為我們與遠期銷售協議有關。

在某些條件下，我們一般有權根據遠期銷售協議選擇實物、現金或淨股份結算。我們期望在該遠期銷售協議的到期日或之前，與相關的遠期買方在本公司指定的一個或多個日期上，完成每項遠期銷售協議的實際結算。我們也可以選擇現金結清或淨份額結清我們的義務，根據遠期銷售協議，如果我們確定這是我們的最大利益，這樣做。如果我們選擇現金結算任何遠期銷售協議，我們可能不會收到任何收益，我們可能欠現金給相關的遠期買方。如果我們選擇淨股份結算任何遠期銷售協議，我們將不會收到任何收益，我們可能欠我們的普通股份額給相關的遠期買方。請參閲按正向賣方分配的銷售計劃。

每個銷售代理將從我們得到的佣金，以雙方商定的費率，將不超過，但可能低於， 2.0%的銷售總價格的所有股票出售的普通股，不時根據銷售協議。每一位遠期賣方將按雙方商定的費率收取佣金，按照相關的遠期銷售協議將初始的遠期銷售價格降至不超過，但可能低於該遠期賣方在適用的遠期套期內出售的借入股份總銷售價格的2.0%的佣金。關於根據銷售協議出售我們普通股股份的問題，每一銷售代理人和遠期賣方可被視為1933年“證券法”(“證券法”)(“證券法”)所指的證券承銷商，根據證券和交易委員會(SEC)規則，他們的賠償可被視為承保賠償。請參閲本招股説明書補充部分S-10頁開始的分配計劃，以獲得有關銷售代理和遠期銷售商薪酬的補充信息。

我們在紐約證券交易所(紐約證券交易所)交易的股票，代號為BRX。據紐約證券交易所報道，在2020年1月8日，我們的普通股的最後一次出售價格是每股20.46美元。

根據本招股章程的規定，通過銷售代理人作為我們的銷售代理人，或遠期賣方作為適用的遠期買方的代理人，或直接向作為委託人的銷售代理人出售我們共同股票的股份(如有的話)和所附的招股説明書，可通過在紐約證券交易所進行的普通經紀人交易，以談判交易或其他在銷售時的市場價格、與現行市價有關的價格或按談判價格和適用法律所允許的任何其他方法進行。

根據銷售協議的條款，我們還可以將我們普通股的股份出售給每一個銷售代理，作為其自己帳户的本金，按出售時商定的每股價格出售。如果我們將普通股作為本金出售給任何銷售代理，我們將酌情與該銷售代理簽訂一份單獨的協議，列出此類交易的條款。

不要求銷售代理人和遠期賣方出售我們普通股的任何特定數量或美元數額的股份，但在符合銷售協議的條款和條件的情況下，每個銷售代理和遠期賣方都同意在每一種情況下使用其商業上合理的努力，符合其正常的交易和銷售慣例及適用的法律和規章，在每一種情況下出售我們如此指定的普通股的所有股份(如果作為銷售代理人)和所有借來的股份(如果作為有關的遠期買方的銷售代理)，關於適用的銷售協議的條款和條件。根據銷售協議，我們通過銷售代理和遠期賣方提出和出售的普通股股份，將在任何特定交易日只通過一名銷售代理或一名遠期賣方提供和出售。根據銷售協議，我們普通股股份的發售將在(1)銷售協議(包括我們出售給或通過銷售代理人或通過遠期賣方出售的股份)以及銷售協議或條款協議(3)的銷售協議或條款協議的總價為400，000，000美元的任何條款協議的前提下終止。(1)出售協議或條款協議、我們、銷售代理人、遠期賣方或遠期購買者(如許可的話)終止我們的普通股股份；(2)關於銷售協議或條款協議，我們、銷售代理人、遠期賣方或遠期購買者(如許可的話)終止銷售協議。

我們的章程載有對我們普通股所有權和轉讓的限制，目的是幫助我們維持作為聯邦和/或州所得税用途的真正的房地產投資信託(REIT)的地位。例如，我們的章程一般限制任何人實際或建設性地持有我們普通股的流通股總額的9.8%以上，按價值或股份數目，以限制程度較高者為準，但須符合某些條件。見“馬裏蘭州法”和“我國憲章”和“章程”的相關實質性規定，以及附隨的招股説明書中某些條款和我們的章程和細則的同等效力。

投資於我們的普通股涉及風險。見本招股説明書補編第S-4頁開始的風險因素和2018年12月31日終了年度表10-K表第5頁開始的風險因素。您還應考慮我們向證券交易委員會提交的任何文件中包含的任何其他風險因素，這些風險因素是在完成本次發行之前通過參考本招股説明書補充而註冊或被視為註冊的。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或其所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


巴克萊銀行		BMO資本市場		紐約梅隆資本市場有限公司


BTIG		花旗集團		傑弗裏		瑞穗證券


Scotiabank		SunTrust Robinson Humphrey		加拿大皇家銀行資本市場

本招股説明書補充日期為2020年1月9日。


	頁
關於這份招股説明書補編和招股説明書		S-II
關於前瞻性陳述的披露		S-III
摘要		S-1
危險因素		S-4
收益的使用		S-9
分配計劃		S-10
法律事項		S-20
專家們		S-20
以提述方式成立為法團		S-21

招股説明書
關於這份招股説明書		1
在那裏你可以找到更多的信息		2
以提述方式成立為法團		3
關於前瞻性陳述的披露		4
Brixmor房地產集團公司和Brixmor運營夥伴關係 LP		5
收益的使用		6
股本描述		7
“馬裏蘭州法”、“我國憲章”和“細則”的實質性規定		12
存託憑證説明		19
採購合同説明		22
單位説明		23
認股權證的描述		24
債務證券説明		25
簿記、投遞及表格		38
美國聯邦所得税考慮因素		41
分配計劃		74
法律事項		76
專家們		76

在決定是否投資我們的普通股時，你只應依賴於本招股説明書(br}增訂本、所附招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息。我們沒有，而且銷售代理和遠期賣方也沒有授權任何其他人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供了不同的或附加的信息，您不應該依賴它。本招股章程補充和附帶的招股説明書不構成在任何法域出售或徵求購買任何證券的要約，如果作出這種要約或招標是非法的。您應假定，本招股説明書補充、附帶的招股説明書、任何適用的免費招股説明書以及通過此處或其中引用的文件所包含的信息僅在各自的日期或在這些文件中指定的日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能都發生了變化。

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充，它描述了此次發行的具體條款，並添加了，並更新了所附招股説明書和以前以參考方式提交的文件中所載的信息。第二部分，附帶的招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不適用於這一提供。

如本招股章程補編所載的資料與所附招股章程所載的資料或以前以參考方式合併的文件中所載的資料有不同或不同，則本招股章程補充內的資料將取代該等資料。此外，我們在向證券交易委員會(SEC)或證交會(SEC)提交的文件中所作的任何補充、更新或更改我們先前向證交會提交的文件中所載信息的聲明，應視為修改和取代了先前提交的文件中的此類信息。

這份招股説明書的補充並不包含對你很重要的所有信息。你應將隨附的招股説明書視為，並參閲本招股章程增訂本及隨附的招股章程所載的文件。請參閲本招股説明書補充中的“參考註冊”，並在此可在隨附的招股説明書中找到更多信息。除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股章程補編及其附帶的招股説明書中對Brixmor的提述，我們、 our、Brixmor和公司指Brixmor Property Group Inc.，這是一家馬裏蘭州公司，單獨或與其合併的子公司一起，而運營夥伴關係一詞指的是 Brixmor經營夥伴關係有限公司。提到我們的普通股時，指的是Brixmor Property Group Inc.的普通股，每股面值0.01美元。

S-II

本招股説明書、所附招股説明書、本文引用的文件以及我們公開散發的其他聲明和信息，包含了“證券法”第27A條和經修正的“交易法”第21E條所指的某些前瞻性陳述，反映了我們目前對我們的業務和財務業績等方面的看法。在某些情況下，你可以通過使用Outlook、相信、預期、潛力、繼續等詞彙來識別這些前瞻性聲明，可能、會、會、應該、應該、尋求、約.預測.‘>.’>.class=‘class 2’>意欲、計劃、估計、估計.‘>.這類前瞻性聲明會受到各種風險和不確定性的影響。

因此，有一些或將有一些重要因素可能導致實際結果或結果與這些陳述中所示的結果或結果大相徑庭。我們相信，這些因素包括但不限於在本招股章程增訂本及2018年12月31日終了年度10-K 表格的年度報告中題為“風險因素”的章節中所描述的因素，因為這些因素可能會不時在我們向證券交易委員會提交的定期文件中更新，可在證券交易委員會的網站上查閲。http://www.sec.gov。這些因素包括：(1)國家、區域和地方經濟氣候或人口結構的變化；(2)當地市場狀況，包括類似於我們投資組合中的房產的空間供應過剩或需求減少；(3)來自其他現有房產和電子商務的競爭，以及我們資產組合中的房產對租户的吸引力；(4)零售部門的持續混亂和(或)整合，我們的租户的財務穩定和大型零售公司的總體財務狀況，包括它們支付租金和報銷費用的能力；(5)按租金百分比計算，租客的銷售量；。(6)物業營運開支增加，包括公用地區開支、水電費、保險及地產税等，這些費用較為不靈活，收入或入住率下降時，一般不會減少；。(7)修葺、翻新及重租空間的費用增加；。(8)地震、龍捲風、颶風、氣候變化造成的海平面上升造成的破壞、其他自然災害、內亂、恐怖行為或戰爭行為，可能造成未投保的或保險不足的損失；(9)法律和政府規章的變化，包括有關使用、分區、環境和税收的法律和法規的變化；(10)涉及公司或業務夥伴關係的訴訟和其他法律事項的新發展。這些因素不應被理解為詳盡無遺，應與本報告和我們其他定期文件中的其他警告聲明一併解讀。展望聲明只在本報告發表之日發表，我們明確拒絕任何公開更新或審查任何前瞻性聲明的義務或承諾，不論是由於新的信息、未來的發展或其他原因。, 除法律另有規定的範圍外。

S-III

本摘要突出介紹了本招股説明書補編和所附的招股説明書所載的其他資料或參考資料。此摘要不完整，也不包含您在決定投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書的全部補編、所附招股説明書和其中以參考方式納入的文件，包括財務報表和財務報表附註。在決定投資我們的普通股之前，請閲讀本“招股説明書”增訂本、所附招股説明書中的相關風險因素，以及本文及其中所包含的相關文件，以獲得更多關於您應考慮的重要風險的信息。

Brixmor房地產集團公司

Brixmor房地產集團公司是一個內部管理的房地產投資信託基金(REIT)。Brixmor經營 Partnership LP(經營夥伴關係)，是Brixmor經營其所有業務並基本擁有其所有資產的實體。Brixmor擁有BPG子公司公司 (BPG子公司)100%的流通股，BPG子公司是Brixmor OP GP LLC的唯一成員，該公司是運營夥伴關係的唯一普通合夥人。Brixmor通過經營夥伴關係經營零售購物中心的所有權、管理、租賃、收購、處置和再開發，除通過其對經營夥伴關係的投資外，沒有其他實質性資產或負債。我們相信我們擁有並經營着美國最大的露天零售組合之一，主要由社區和社區購物中心組成。截至2019年9月30日，我們的投資組合包括409個全資擁有的購物中心，總面積約7200萬平方英尺。我們的高質量的國家投資組合主要位於美國前50大城市統計區的既定貿易區域內，我們的購物中心主要由非自由裁量和價值導向的零售商以及以消費者為導向的服務提供商提供。

我們和運營夥伴關係的主要執行辦公室位於紐約列剋星敦大道450號，紐約，10017，我們的電話號碼是(212)869-3000。我們的網址是 http://www.brixmor.com. 我們的網站及其所包含的或與其相關的信息不應被視為被納入本招股章程補編、所附招股説明書或其構成部分的註冊聲明中。

S-1

以下是對此產品某些條款的簡要總結。正如在本節中所使用的那樣，我們、對我們進行重命名的術語或表示我們的值是指Brixmor Property Group Inc.。而不是它的任何子公司。關於我們普通股的更完整的描述，請參閲隨附的招股説明書中對資本股的描述。

發行人	馬裏蘭公司Brixmor Property Group Inc.

我們不時提出的普通股股份

我們普通股的股票，其總銷售總價高達4億美元。根據本招股説明書和隨附的招股説明書，我們普通股的股份包括新發行的股票，這些股份可能由我們向銷售代理或通過銷售代理出售，充當銷售代理人或委託人，並借入我們普通股的股份，這些股份可能由遠期賣方提出和出售。

收益的使用

我們打算將這次發行的淨收益用於一般的公司用途。在申請現金收益之前，我們將本次發行的淨收益投資於計息賬户和短期有息證券，其方式符合我們作為REIT徵税的意願。

我們一開始不會從遠期賣方出售我們的普通股中獲得任何收益，因為我們與遠期銷售協議有關。有關更多信息，請參見按正向銷售者進行的分銷計劃。

如果我們與任何遠期買方簽訂遠期銷售協議，有關的遠期買方或其附屬公司將根據其對類似交易和適用法律和條例的正常交易和銷售慣例，利用商業上合理的努力，向第三方借款，並通過其附屬遠期賣方出售普通股，以對衝這種遠期買方在該遠期銷售協議下的風險敞口。所有出售任何此類借入普通股的淨收益將支付給適用的遠期賣方(或其一個或多個附屬公司)。這樣的實體要麼是銷售代理，要麼是銷售代理的附屬機構。因此，銷售代理或其附屬公司之一將從出售與任何遠期銷售協議有關的借入普通股中獲得淨收益。請參閲此招股説明書增訂本中的“分配計劃”、“其他關係”。

任何遠期銷售的會計處理

如果我們簽訂了任何遠期銷售協議，在發行普通股(如果有的話)之前，在結清這種遠期出售協議時，我們期望這種遠期銷售協議結算後發行的股票將反映在我們稀釋後的每股收益、投資回報和用國庫股票法計算每股股利中。根據這種方法，我們的普通股數用於計算稀釋後的每股收益、投資回報和

S-2

每股紅利被視為增加了在這種遠期銷售協議完全實物結算時將發行的普通股股份的超額(如果有的話)，而不是我們可以在市場上購買的普通股股份數(根據該期間的平均市場價格)，使用在完全實物結算時可收到的收益(根據報告所述期間結束時適用的遠期銷售價格)。因此，我們預計，在這種遠期銷售協議的實際或淨股票結算前，我們的每股收益不會受到稀釋效應，除非我們的普通股股票的平均市場價格高於適用的遠期銷售價格。

然而，如果我們決定以實物或淨份額結算任何遠期銷售協議，我們在這種遠期銷售協議的實際或淨股份結算後交付我們的股份將導致稀釋我們的每股收益和股本回報。

對所有權和轉讓的限制

我們的章程載有對我們普通股所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們維持作為聯邦和/或州所得税用途的REIT地位。例如，我們的章程一般限制任何實際或建設性地持有我國普通股流通股總額9.8%以上的人，不論其價值或股份數目，以限制程度較高者為準，但須符合某些條件。見“馬裏蘭州法”和“我國憲章”的相關實質性規定，以及附隨的招股説明書中的“馬裏蘭州法”和“憲章”某些條款及細則的同等效力。

危險因素	投資我們的普通股涉及高度的風險，我們的普通股購買者可能會失去他們的全部投資。在決定投資我們的普通股之前，請參閲本招股説明書(br}增訂本及所附招股説明書中所包含或包含的相關風險因素和其他信息，以瞭解您應考慮的因素。

NYSE符號

BRX

S-3

投資我們的普通股涉及風險。除了包含在本招股説明書補編中或以參考方式納入的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險和2018年12月31日終了年度10-K表年度報告中所描述的風險，以及本招股補充文件和所附招股説明書中所列的其他信息和數據，以及我們在此及其中引用的文件，然後再就我們的普通股作出投資決定。下列任何風險的發生都會對我們的業務、前景、財務狀況、流動資金和業務結果以及我們向股東分發現金的能力產生重大和不利的影響，這可能會使你損失你對我們普通股的全部或部分投資。本招股説明書中的一些陳述和附帶的招股説明書以及我們在這裏和其中引用的文件，包括下列風險因素中的陳述，構成了前瞻性陳述。請參閲有關前瞻性陳述的披露。

與此次發行相關的風險

我們普通股的成交量和市場價格可能會波動，並可能在此次發行後大幅下跌。

我們普通股的市場價格可能不穩定。股票市場，包括我們的普通股上市的紐約證券交易所，經歷了巨大的價格和交易量的波動。因此，我們的普通股的市場價格可能同樣波動，並可能大幅下降，與我們的經營業績或前景無關。如果我們普通股的每股交易價格大幅下跌，您可能無法以或高於購買價格轉售您的股票。我們普通股的市場價格可能會因若干因素而大幅度波動，包括在本招股説明書增訂本這一風險因素一節中列出的因素和其他因素，例如：

我們和其他類似公司的經營業績和前景；

我們的財務狀況、流動資金、業務結果、業務資金、營業收入淨額、利息前收益、税前收益、折舊和攤銷、每月經常性收入以及支付給我們股東的任何分配數額的實際或預期變化；

與我們的收益或其他經營指標有關的我們或證券分析師估計值的變化；

出版關於我們、我們的重要客户、我們的競爭對手、一般的數據中心公司、房地產行業或技術行業的研究報告；

關鍵人員的增減；

通過對我們或我們的工業產生不利影響的立法或其他管制發展；

類似公司的市場估值變化；

市場對我們可能產生的槓桿或未來可能發行的股權的不良反應；

機構股東的行動；

實際或感知的會計問題，包括會計原則的變化；

遵守紐約證券交易所的要求；

我們的REIT資格；

恐怖行為；

一般房地產風險，包括延誤、成本超支或我們開發活動中的其他問題；

新聞界或投資界的投機活動；

S-4

如果我們與任何遠期買方簽訂遠期銷售協議，有關的遠期買方或其附屬公司將根據其在類似交易和適用的法律和法規方面的正常交易和銷售慣例，在商業上合理努力，向第三方借款，並通過其附屬遠期賣方出售普通股，以對衝這種遠期買方在這種遠期銷售協議下的風險敞口。出售任何此類普通股的淨收益將支付給適用的遠期賣方(或其一個或多個附屬公司)。該實體將是銷售代理或銷售代理的附屬機構。因此，銷售代理人或其附屬公司將從出售與任何遠期銷售協議有關的借入普通股中獲得淨收益。

這些交易產生潛在的利益衝突，因為這些銷售代理和遠期買方對該產品的成功完成感興趣，而不是他們將獲得的銷售佣金。利息可能會影響有關完成發行的條款和情況的決定。

由於這次發行，你可能會受到很大的稀釋，這可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

這次發行可能會對我們的每股收益和每股運營資金產生稀釋效應，因為我們在這次發行中發行了普通股，並收到了預期的淨收益。這次發行的實際稀釋數額將取決於許多因素，特別是收益的使用時間和這種投資產生的回報，以及我們是否選擇通過完全實物結算、淨股票結算或現金結算來結算任何遠期銷售協議，目前無法確定。我們普通股的每股交易價格可能會下降，這是由於我們的普通股在市場上出售了大量的股票，不管是根據這次發行，還是其他原因，或者是由於可能發生這種銷售的感覺或預期。

有關遠期銷售協議可能造成的稀釋的討論，請參閲任何遠期銷售協議中有關遠期銷售協議的結算條款，其中規定我們必須承擔以下某些風險。

與遠期銷售協議有關的風險

任何遠期銷售協議中的結算條款都可能導致我們每股收益的大幅稀釋，或者導致大量的現金支付義務。

如果我們簽訂了一個或多個遠期銷售協議，適用的遠期買方將有權加快其遠期銷售協議(對於該遠期買方確定的該遠期銷售協議中的全部或任何部分)，要求我們按該遠期買方指定的日期結算，條件是：

遠期買方在使用商業上合理的努力之後，無法或將招致大量增加的費用，以建立、維持或解除其有關

S-5

遠期買方在作出商業上合理的努力後，不能繼續借取我們普通股的若干股(br}股份，相當於我們作為有關遠期銷售協議基礎的普通股的股份數目，或就借取我們普通股的股份而言，它將招致比有關的遠期銷售協議所指明的借款成本更高的借款利率，但如借款利率高於該遠期銷售協議所規定的借款成本，則除外，我們不選擇支付調整金額或相應地修改相關的遠期銷售協議；

超過適用於前向買方及其附屬公司的某些所有權閾值；

我們宣佈普通股的股利或分配，其現金價值超過規定的數額，或有早於指定日期的前股利日期，或我們宣佈某些非現金股利；

宣佈一項事件或交易，如果完成將導致合併事件，即要約、國有化、除名或法律變更(在每種情況下，根據適用的遠期銷售協議的條款確定)；或

某些其他違約事件、終止事件或其他特定事件也會發生，其中包括，除其他外，我們在規定期限內訂立相關的遠期銷售協議或市場中斷事件時所作的任何重大錯誤陳述(在每種情況下，根據適用的遠期銷售協議條款確定的 )。

我們期望任何遠期銷售協議的結算一般不遲於加入這種遠期銷售協議一週年，除非發生某些調整事件，在這種情況下，可以根據遠期銷售協議的條款延長結算日期。然而，任何遠期銷售協議都可以早於該預售協議中規定的最新結算日期，全部或部分由我們選擇，但須滿足某些條件。我們期望任何遠期銷售協議都將通過交割我們普通股的股份進行實物結算，除非我們選擇現金結算或淨份額結算遠期銷售協議，但以滿足某些條件為前提。在實際交收或(如我們選擇)任何遠期出售協議的股份結算後，交付與該等實交收有關的普通股股份，或在我們有責任交付普通股股份的範圍內，淨股份交收將導致稀釋我們的每股收益及股本回報。如我們就任何遠期出售協議所依據的普通股的全部或部分股份選擇現金結算或淨股份結算，我們期望可適用的遠期買方(或其附屬公司)在第二市場交易中購買我們普通股股份的數量，這是履行其或其附屬公司根據本招股説明書出售普通股向第三方借來的普通股股份的義務所必需的(在淨股票結算的情況下，由我們根據適用的遠期銷售協議交付的任何股份進行調整)。

此外，購買與任何遠期買方或其附屬公司有關的普通股股份，可能會導致我們普通股的股價上漲。

S-6

時間(或防止隨着時間的推移而減少)，從而增加我們欠這類遠期買方的現金數額(或減少這種遠期買方欠我們的現金數額) 在適用的遠期銷售協議的現金結算或我們將交付給這種遠期買方的普通股數量(或減少我們普通股的股份數量-這種遠期買方將交付給 us)的遠期銷售協議的淨份額結算時。

我們在實際結算任何遠期銷售協議時預期收到的遠期銷售價格將根據浮動利率因子(等於隔夜銀行融資利率減去我們和適用的遠期買方共同商定的價差)進行每日調整，並將根據在這種遠期銷售協議期限內我們普通股股份的預期股息數額在某些日期減少。如果隔夜銀行貸款利率低於日這種遠期銷售協議下的息差，利率因素將導致適用的遠期銷售價格每日降低。如果在任何遠期銷售協議下的相關估值期內，我們的普通股的市場價值高於相關的遠期銷售價格，則在現金結算的情況下，我們將向相關的遠期買方支付相當於差額的現金金額，或者，在淨股票結算的情況下，我們將向相關的遠期買方交付價值相等於差額的普通股的若干股。因此，我們可以對潛在的大量現金或股票支付負責。有關遠期銷售協議的信息，請參見“正向銷售者銷售計劃”。

如果我們的破產或破產，任何遠期銷售協議將自動終止，我們將不會收到預期的收益從任何遠期出售我們的普通股。

如果我們申請或擁有對美國具有管轄權的監管機構，或我們同意根據任何破產或破產法或其他影響債權人權利的類似法律尋求破產或破產判決或任何其他救濟的程序，或者我們或對我們具有管轄權的管理當局提出我們的清盤或清算申請，並且我們同意這樣的一項請求，那麼任何當時生效的遠期銷售協議都將自動終止。如果任何這樣的遠期銷售協議終止，我們將沒有義務向相關的遠期買方交付任何股票的普通股，我們以前沒有交付，而這種遠期買方將解除其義務，支付有關的遠期銷售價格，我們的普通股的任何股份，以前沒有根據適用的遠期銷售協議，我們的普通股的任何股票支付相關的遠期銷售價格。因此，如果我們的普通股中有任何股份在任何此類破產或破產程序開始時沒有結清任何遠期銷售協議，我們就不會收到與我們普通股的這些股份有關的每股遠期銷售價格。

美國聯邦所得税如何處理我們可能從遠期銷售協議的現金結算中獲得的現金是不明確的，並可能危及我們滿足REIT資格要求的能力。

如果我們選擇結清現金(br})的任何遠期銷售協議，並且結算價格低於適用的遠期銷售價格，我們將有權從相關的遠期買方收到現金付款。根據“守則”第1032條，一般情況下，公司在買賣自己的股票時不承認任何損益，包括根據“守則”所界定的證券期貨合同，該合同參照經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)界定。雖然我們相信，我們以股票換取的任何金額都符合“守則”第1032條規定的豁免，因為不完全清楚遠期銷售協議是否符合證券期貨合同的資格，但美國聯邦所得税對我們收到的任何現金結算付款的處理是不確定的。如果我們從遠期銷售協議的現金結算中獲得重大收益，我們可能無法滿足“守則”下適用於REITs的總收入要求。在這種情況下，我們可以依賴“守則”中的救濟條款，以避免喪失REIT地位。即使適用寬免條款，我們亦須就下列各項徵收100%的税：(I)超過我們總收入的75%(不包括被禁交易的毛收入)，而超出可歸屬於符合75%標準的來源的收入；或(Ii)超出本港總收入的95%(不包括從禁止交易所得的總收入)。

S-7

(被禁止的交易)超過根據95%測試合格的來源的收入總額，在這兩種情況下乘以一個分數，以反映我們的盈利能力。如果沒有這些救濟條款，我們可能失去“守則”規定的REIT地位。如果我們不能滿足任何應税年度的一項或兩項毛額收入測試，如果我們有權根據“守則”的某些規定獲得減免，我們就有資格在該年度成為 REIT。如果這些救濟條款不適用，就不符合材料美國部分中所附招股説明書中討論的REIT資格，即使這些減免條款適用，也將根據相關的REIT非合格收入的數額徵收税款。

S-8

根據本招股章程增發的普通股股份和附帶的招股説明書包括新發行的股票，這些股份可以由我們向銷售代理或通過銷售代理出售，充當我們的銷售代理人或委託人，並借入我們普通股的借入股份，這些股份可由遠期賣方出售，作為遠期購買者的代理人。我們打算將這次發行的淨收益用於一般的公司用途。在申請現金收益之前，我們將本次發行的淨收益投資於計息賬户和短期有息證券，這種方式符合我們作為REIT徵税的意願。

根據遠期銷售協議，我們一開始不會從任何出售我們普通股的收益中得到任何收益。我們預計，任何遠期銷售協議的結算一般不遲於締結這種遠期銷售協議一週年，除非發生某些調整事件，在這種情況下，可以根據遠期銷售協議的條款延長結算日期。然而，任何遠期銷售協議都可以早於該遠期銷售協議中所規定的最新的可能和解日期，全部或部分由我們選擇，但須滿足某些條件。我們目前期望完全實際結清每一項具體的遠期銷售協議，在這種情況下，我們期望在結算時收到現金收益淨額總額，數額等於該特定遠期銷售協議所依據的股票數量乘以相關的遠期銷售價格。我們預期在某一特定遠期銷售協議的實際結算時收到的遠期銷售價格，將等於有關的遠期賣方在適用的遠期套期內出售的所有普通股的總銷售價格，減去不超過2.0%的遠期套期保值銷售佣金(銷售價格總額將根據浮動利率按每日應計利潤調整，如果在這一遠期套期出售期間發生預期股利，則與我們普通股的預期股息有關)。然而，如果我們選擇現金結算或淨收入結算任何遠期銷售協議。, 我們預期收到的收益比前一句所列的產品低得多(就任何現金結算而言)或不會收到任何收益(就任何淨股票結算而言)，而且我們可能欠現金(在任何現金結算的情況下)或我們的普通股份額(就任何淨股票結算而言)給有關的遠期買方。

S-9

本招股説明書的補充與發行和出售我們的普通股有關。在市場上股票計劃的總總銷售價格高達4億美元，通過銷售代理商，包括作為遠期賣方的身份。這些銷售將於2020年1月9日按照我們與銷售代理、遠期銷售商和預購人簽訂的銷售協議條款進行。我們的普通股股份(如有的話)是通過銷售代理人，作為我們的銷售代理人，或遠期賣方，作為適用的遠期買方的代理人，或按照本招股説明書補充和附帶的招股説明書所設想的作為本金的銷售代理人直接出售的，可以通過在紐約證券交易所進行普通的經紀人交易，或以在銷售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或談判價格或適用法律允許的任何其他方法進行。作為代理商，任何銷售代理都不會從事任何穩定我們普通股股價的交易。

銷售協議設想，除了我們向或通過有關的銷售代理髮行和出售我們的普通股之外，我們還可以與每一位預購人簽訂單獨的遠期銷售協議。如果我們與任何遠期買方簽訂遠期銷售協議，我們預計這種遠期買方將試圖通過其附屬的遠期賣方借入和出售我們普通股的股份，以對衝該遠期買方根據該遠期銷售協議承擔的風險，並按照與該遠期銷售協議有關的相互接受的指示進行對衝。

任何銷售代理，無論是作為我們的銷售代理或作為遠期賣方，如果適用的話，都不需要出售我們普通股的任何特定數量或美元數額的普通股，但是，根據銷售協議的條款和條件，每個銷售代理都同意使用其商業上合理的努力，以符合其正常的交易和銷售慣例以及適用的法律和規章，出售我們如此指定的普通股的所有股份(如果是我們的銷售代理)和所有借來的股份(如果是有關的遠期買方的銷售代理)。根據銷售協議，通過銷售代理、作為我們的銷售代理或作為遠期賣方提出和出售我們共同股票的股份，將在任何一個交易日只通過一個銷售代理提出和出售。

我們將至少每季度在我們的定期文件中，或在適用法律和證券交易委員會的解釋所要求的範圍內，報告一份“招股説明書”增訂本，説明我們的普通股出售給或通過銷售代理和遠期賣方根據在市場上程序和網的收益與我們有關的銷售。

根據銷售協議，我們普通股股份的發售最早將在(1)以銷售協議(包括我們出售給或通過銷售代理人或通過遠期賣方出售的股份)和任何條款協議(總價為400，000，000美元)為限的情況下終止，(2)我們、銷售代理人，包括遠期賣方或其中所允許的遠期購買者終止銷售協議，以及(3)2023年1月9日。

由於沒有銷售協議所設想的最低發行金額，因此根據本招股説明書增發的普通股股份出售給我們的佣金和淨收益，以及附帶的招股説明書(如果有的話)目前尚不能確定。我們估計，除折扣和銷售協議規定的佣金外，我方支付的這一提議的總費用約為150，000美元。然而，如下文所述，在遠期賣方的直接銷售下，我們最初將不會從遠期賣方出售我們的普通股中獲得任何收益，因為我們與遠期銷售協議有關。

關於根據銷售協議出售我們普通股的股份，每一銷售代理人和遠期賣方可被視為“證券法”意義上的證券承銷商，他們的賠償可被視為證券交易委員會規則下的承保賠償。我們已同意就某些民事責任，包括“證券法”下的責任，向銷售代理商和遠期賣方提供賠償和繳款。

S-10

我們將指定我們的普通股的最大份額通過銷售代理商出售，作為我們每天的代理商，或者按我們和銷售代理商的約定指定。在不違反銷售協議條款和條件的情況下，每個銷售代理都同意利用其符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，代表我們的所有指定股份出售我們的普通股。如果銷售不能達到或超過我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售我們普通股的股份。根據銷售協議，我們或任何適用的銷售代理可以通知另一方，暫停通過該銷售代理提供我們普通股的股份。

每一銷售代理將在合理可行的情況下，在 NYSE交易日結束後儘快向我們提供書面確認，根據銷售協議，每天通過該交易所出售我們的普通股。每一份確認書將包括我們當天出售的普通股的數量、出售的股票的銷售價格以及我們就這種銷售向銷售代理支付的賠償。

根據銷售協議，我們將向每個銷售代理支付一筆不超過每股銷售總價2.0%的佣金，但可能低於其每股銷售總價的2.0%。剩餘的銷售收益，扣除任何政府或自律機構與銷售有關的交易費用後，將等於我們出售普通股的淨收益。

根據銷售協議的條款，我們也可以按銷售時商定的價格，將普通股出售給一個或多個銷售代理，每個代理商作為自己帳户的本金。如果我們將普通股出售給任何作為委託人的銷售代理，我們將與該銷售代理簽訂一項單獨的條款協議，規定此類交易的條款，我們將在一份單獨的招股説明書補充或定價補充中描述任何此類條款協議。

出售我們普通股股份的結算將在任何銷售日期之後的第二個工作日進行，除非我方和適用的銷售代理人就某項交易商定了其他日期，以換取向我們支付淨收益。在代管、信託或類似安排中沒有收到資金的安排。

遠期賣方的銷售

如果我們與任何遠期買方簽訂遠期銷售協議，我們預計該遠期買方或其附屬公司將試圖通過其關聯的遠期賣方借入並出售我們普通股的股份，以對衝該遠期買方在該遠期銷售協議下的風險敞口，並按照與該遠期銷售協議有關的相互接受的指示進行對衝。

任何遠期買方都沒有義務與我們簽訂遠期銷售協議，除非它和它的附屬遠期賣方同意我們在按照銷售協議交付的指示中為這種遠期銷售交易提議的條款。該指示將規定出售的股份的最高數量、這類股份的目標總髮行價以及不得出售該股份的最低價格。我們、適用的遠期賣方或適用的遠期買方可在適當通知其他各方並在符合其他條件的情況下，隨時立即暫停由該遠期賣方發行我們普通股的股份，但遠期銷售協議對在此通知前由遠期賣方出售的我們普通股的任何股份仍然有效。

關於任何遠期銷售協議，有關的遠期買方或其附屬公司將應我們的請求，根據其正常的交易和銷售慣例及適用的法律和條例，在商業上作出合理的努力，向第三方借款，並通過其附屬的遠期賣方出售我們的一些。

S-11

每一位遠期賣方將從我們得到雙方同意的佣金，其形式是根據相關的遠期銷售協議將初始遠期銷售價格降至不超過，但可能低於該遠期賣方所借股票總銷售價格的2.0%，在這種股票的適用的遠期套期出售期內(如果在這一套期保值銷售期間發生前股利日期，銷售總價將根據浮動利率按日應計調整，並規定與我們普通股股份預期股息有關的數額)。我們有時把這個佣金稱為遠期銷售佣金。

我們期望遠期買方與出售我們普通股借來股份的有關遠期賣方作為之間的和解，以及該遠期賣方與市場上這些股票的購買者之間的結算，將在第二個營業日(紐約證券交易所預定在正常工作日關閉之前關閉的日期除外)在任何此類出售的各自日期之後或在有關各方可能商定的其他日期之後進行結算。沒有安排接受代管、信託或類似安排的資金。遠期賣方和相關遠期買方在銷售協議下的義務受若干條件的制約，他們可以自行決定放棄這些條件。

我們期望任何遠期銷售協議的結算一般不遲於加入這種遠期銷售協議一週年，除非發生某些調整事件，在這種情況下，可以根據遠期銷售協議的條款延長結算日期。然而，任何遠期銷售協議都可以早於該預售協議中規定的最新結算日期，全部或部分由我們選擇，但須滿足某些條件。目前，我們期望在該遠期銷售協議到期日或之前，與有關的遠期買方在我們指定的一個或多個日期完全實際結算每一項遠期銷售協議，但除某些例外情況外，我們一般有權選擇現金結算或淨份額結算，而不是對我們根據這種遠期銷售協議同意出售的任何股份進行實物結算。如果我們選擇或被視為通過交付我們普通股的股實際結算任何遠期銷售協議的全部或部分，我們將從相關的遠期買方那裏獲得現金收益總額，該收益相當於(1)根據該遠期銷售協議當時適用的每股遠期銷售價格和(2)我們選擇或被視為選擇實際結算的普通股中股的數量。, 須受價格調整及該等遠期銷售協議的其他規定所規限。每一份預售協議下的每股初始遠期銷售價格將等於(X)等於100%減去適用的遠期銷售佣金的數額的乘積；(Y)在適用的遠期套期內，我們普通股的借入股份在適用的遠期套期內按出售協議出售的量加權平均價格(但須根據浮動利率和與預期有關的具體數額對每日應計總銷售額作出某些調整。如果在此遠期套期內發生前股利減值日期，則我們普通股的股利。此後，每一份遠期銷售協議將規定，遠期銷售價格將根據浮動利率係數每日調整，浮動利率等於隔夜銀行融資利率減去我們和適用的遠期買方共同商定的利差，並將在適用的遠期銷售協議期限內根據與我們普通股股份預期股息有關的具體數額減少。如果隔夜銀行的融資利率低於任何一天的息差，利率因素將導致每日適用的遠期銷售價格降低。我們一開始不會收到任何銷售我們共同的股票的任何收益，由遠期賣方與遠期銷售協議有關。

如果我們在發行普通股(如果有的話)之前簽訂任何遠期銷售協議，我們期望在交割時發行的股票能夠在交割時發行。

S-12

這種遠期銷售協議的將反映在我們的稀釋每股收益，投資回報和股息每股使用國庫股票法計算。根據這種方法，用於計算稀釋後每股收益、投資回報和每股股息的普通股數目被視為增加了多餘的股份(如果有的話)，在這種遠期銷售協議的全部實物結算時將發行的普通股股份數目，而不是我們可在市場上購買的普通股數量(根據這類遠期套期銷售協議規定的有關遠期套期內的平均市場價格)，使用在完全實物結算後應收的收益(根據報告所述期間結束時適用的遠期銷售價格)。因此，我們預計，在這種遠期銷售協議的實際或淨股票結算之前，我們的每股收益不會受到稀釋效應，除非我們普通股的平均市場價格高於適用的遠期銷售價格。

然而，如果我們決定以實物或淨份額結算任何遠期銷售協議，我們在這種遠期銷售協議的實際或淨份額結算下交付我們的普通股股份，將導致稀釋我們的每股收益和股本收益。

除下列情況及任何遠期銷售協議所述情況外，我們有權根據任何遠期銷售協議選擇實物、現金或淨份額結算。雖然我們期望完全通過交付與完全實物結算有關的普通股來解決任何遠期銷售協議，但在某些條件下，如果我們認為現金結算或淨股票結算符合我們的利益，我們可以選擇全部或部分義務的現金結算或淨份額結算。例如，我們可能會得出結論，如果我們有 no，則現金結算或淨股票結算符合我們的利益此外，在符合某些條件的情況下，我們可以選擇加速結算任何遠期銷售協議所依據的普通股的全部或部分股份。

如果我們對作為遠期銷售協議基礎的普通股的全部或部分股份(br})選擇現金結算或淨股票結算，我們期望遠期購買者(或其各自的附屬公司)在一段時間內在二級市場交易中購買我們普通股的若干股份，以便：

將我們普通股的股份返還證券放款人，以便解除遠期購買者對的套期保值(在考慮到我們將向預購人交付的任何普通股股份後，如果是淨股票結算的話)；以及

如果適用的話，在淨股份結算的情況下，在結清遠期銷售協議所需的範圍內，將我們普通股的股份交付給我們。

如果我們選擇現金結算或股票淨額結算，則結算額一般與(1)(A)預購人(或其各自附屬公司)購買我們普通股股份減去(B)適用遠期銷售價格的價格有關；乘以 (2)作為相關遠期銷售協議基礎的我們普通股的股份數目，但須以現金結算或淨股票結算為準。如果該結算金額為負數，相關遠期買方將支付給我們該金額的絕對值，或交付給我們一些普通股股份，其價值等於該金額的絕對值。如果該結算金額為正數，我們將向相關遠期買方支付該金額，或向該遠期買方交付我們普通股中的若干股份，其價值等於該金額。因此，在現金結算的情況下，我們可以負責潛在的大量現金支付。對於任何現金結算或淨股票結算，我們期望相關遠期買方或其附屬公司購買我們在二級市場交易中普通股的股份，以交付第三方股票放款人，以便關閉其或其附屬機構在適用的遠期銷售協議方面的對衝頭寸(在淨股票結算情況下，由我們根據相關的遠期銷售協議交付的任何股份進行調整)。購買與遠期買方或其附屬公司有關的普通股股份，其對衝頭寸可能會導致股價上漲。

S-13

我們的普通股隨着時間的推移而增加(或防止隨着時間的推移而減少)，從而增加在現金結算時我們欠這類遠期買方的現金(或減少我們欠我們的現金)，或者增加我們的普通股數量，我們有義務在淨股票結算時將我們的普通股交付給這樣的遠期買方(或減少我們普通股的股票數量-這種遠期買方有義務向我們交付交付給我們的現金)。任何這樣的變化都可能是重大的，並可能導致我們收到大量現金或我們的普通股數量從這樣的遠期買方，或要求我們支付一大筆數額的現金，或交付我們的普通股的大量股份給這樣的遠期買方。參見與遠期銷售協議相關的風險因素。

每個遠期買方將有權加速其遠期銷售協議(根據遠期買方確定的受下文所述事件影響的該遠期銷售協議的全部或部分)，並要求我們按遠期買方指定的日期結算，條件是：

遠期買方在利用商業上合理的努力之後，無法或將招致大量增加的費用，以建立、維持或解除與相關的遠期銷售協議有關的對衝頭寸，我們不選擇支付調整金額或相應地修改遠期銷售協議；

遠期買方在作出商業上合理的努力後，無法繼續借取我們普通股的若干股(br}股份，相當於我們作為有關遠期銷售協議基礎的普通股的股份數，或就借取我們普通股的股份而言，它將招致比有關的遠期銷售協議中規定的借款費用大的借款利率，但在借款利率高於該遠期銷售協議規定的借款費用的情況下，除某些例外情況外，我們不選擇支付調整額或相應修改遠期銷售協議；

超過適用於前向買方及其附屬公司的某些所有權閾值；

我們宣佈普通股的股利或分配，其現金價值超過規定的數額，或有早於指定日期的前股利日期，或我們宣佈某些非現金股利；

宣佈一項事件或交易，如果完成將導致合併事件，即要約、國有化、除名或法律變更(在每種情況下，根據適用的遠期銷售協議的條款確定)；或

任何遠期買方決定行使其加速結清相關遠期銷售協議的權利，都將不顧我們的利益，包括我們對資金的需要。在這種情況下，我們可能被要求根據實物結算條款發行和交付我們普通股的股份，或者，如果我們選擇這樣做，而且有關的遠期買方允許我們真誠地和以合理的酌處權選擇我們，則不管我們的資本需求如何，我們的相關遠期銷售協議中的淨股票結算條款都將導致我們每股收益、投資回報和每股紅利被稀釋，如果這種淨股票結算需要發行和交付我們的普通股股份。另外，在與我方或遠期買方有關的某些破產、破產或重組事件中，任何遠期銷售協議都將終止，而不需要任何一方承擔進一步的責任。在與我們有關的破產、破產或重組發生任何此類終止後，我們不會發行任何普通股，也不會根據任何遠期銷售協議獲得任何收益。請參閲與遠期銷售協議相關的主要風險因素風險。

S-14

如果我們與任何遠期買方簽訂遠期銷售協議，我們預計這種遠期買方或其附屬公司將試圖通過其關聯的遠期賣方借入並出售我們普通股的股份，以對衝這種遠期買方在這種遠期銷售協議下的風險敞口。出售任何此類普通股的淨收益將支付給適用的遠期賣方(或其一個或多個附屬公司)。這樣的實體要麼是銷售代理，要麼是銷售代理的附屬機構。因此，銷售代理人或其附屬公司將從任何與任何遠期銷售協議有關的借入普通股股份的出售中獲得淨收益。

其他關係

一些銷售代理商、遠期銷售者、預購人及其各自的附屬公司已經並可能在今後與我們或我們的附屬公司進行投資銀行業務、商業銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的習慣費和佣金。

此外，在其各種業務活動的正常過程中，銷售代理人、遠期銷售者、遠期購買者及其各自的附屬公司可進行或持有廣泛的投資，並積極地將債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)用於其自己的帳户和客户的賬户，這種投資和證券活動可能涉及我們和我們的附屬公司發行的證券和/或票據。在任何銷售代理、遠期銷售者、遠期購買者或與我們有貸款關係的各自聯營公司、某些銷售代理人、遠期銷售商、遠期購買者和/或聯營公司定期對衝的情況下，某些其他銷售代理、遠期賣方、遠期購買者和附屬公司可根據其慣常的風險管理政策對我們進行對衝，其信用風險敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，這些銷售代理、遠期賣方、遠期購買者或聯營公司將通過進行交易來對衝這種風險敞口，這些交易可能包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸。銷售代理、遠期賣方、預購人及其各自的附屬公司也可就這些證券或工具提出獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和/或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户在這些證券和工具中獲得多頭和(或)空頭頭寸。

銷售限制

除美國外，我們、銷售代理人、遠期賣方或預購人沒有采取任何行動，允許在需要為此目的採取行動的任何法域公開發行本招股章程補編提供的證券和附帶的招股説明書。本招股章程增訂本及所附招股章程所提供的證券，不得直接或間接提供或出售，也不得在任何司法管轄區內發行或刊登與該等證券的要約及出售有關的本招股章程、招股章程或任何其他發行材料或廣告，但在符合該司法管轄區適用規則及規例的情況下，則屬例外。凡管有本招股章程增訂本及所附招股章程的人，均應告知及遵守與本招股章程增訂本及所附招股章程的提供及分發有關的任何限制。本招股章程補編及其所附的招股章程不構成出售要約或招股要約，也不構成在任何司法管轄區購買本招股章程所提供的證券的要約或招股章程，而在任何司法管轄區，此種要約或招股均屬非法。

S-15

在不構成“公司條例”(第1章)所指的公眾要約的情況下，該等股份不得以(I)項以外的任何文件在香港發售或出售。32.“香港法例”，或(Ii)“證券及期貨條例”(第2章)所指的非專業投資者。571(香港法例)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下並不導致該文件是“公司條例”(第4章)所指的招股章程。32(香港法律)及任何與股份有關的廣告、邀請或文件，不得為發行目的而發行或管有(在每一情況下，不論是在香港或其他地方)，而該等廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾或相當可能會被香港公眾取用或閲讀的(除非根據香港法律獲準如此做)，但就只向香港以外的人或只向“證券及期貨條例”(第1章)所指的專業投資者處置的股份則除外。571(香港法例)及根據該等法律訂立的任何規則。

向新加坡的潛在投資者發出通知

本招股章程補編尚未註冊為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，本招股章程及與股票的要約、出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得根據“證券和期貨法”第289章第274節( SFA)向有關人士或根據第275(1A)節直接或間接向在新加坡的機構投資者發出認購或購買的邀請，以直接或間接向其他人發出認購或購買的邀請；(Ii)根據第275(1)節向有關人士或根據第275(1A)條向任何有關人士發出認購或購買的邀請，而在每種情況下，均須符合“特殊用途財務條例”第275條所指明的條件或(Iii)條所指明的條件，而該等條件是依據或按照該條例的任何其他適用條文的條件而定，但須符合該條例所載的條件。

如該等股份是由有關人士根據“財務條例”第275條認購或購買的，即：

一家法團(並非經認可的投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

信託(如果受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每一個受益人都是經認可的投資者，

該法團的股份、債權證及股份及債權證單位或受益人在該信託中的任何權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託已依據根據“證券及期貨條例”第275條提出的要約而取得該等股份後6個月內轉讓，但以下情況除外：

向機構投資者(就公司而言，根據“證券及期貨條例”第274條)，或向“證券及期貨條例”第275(2)條所界定的有關人士，或根據根據該公司的股份、債權證及股份及債權證的單位或該信託的該等權利及權益是在每宗交易中以不少於200，000新元(或其等值的外幣)而獲得的條款而作出的要約給予任何人，不論該款額是以現金支付，或以證券或其他資產交換，以及進一步支付予法團，按照SFA第275節規定的條件；

未考慮或將不考慮轉讓的；或

依法轉讓的。

新加坡證券和期貨法產品分類僅為履行“新加坡證券和期貨法”第309b(1)(A)節和第309 b(1)(C)節規定的義務，發行人已確定並特此通知所有有關人士(如“證券和期貨(資本市場產品)條例”第309 a節所界定)，我們普通股的股份為訂明資本市場產品(如2018年“證券和期貨(資本市場產品)條例”所界定)和不包括的投資產品(如通知SFA 04-N12所界定：關於投資產品銷售的通知和MAS通知A-N16：關於投資產品建議的通知)。

S-16

沒有向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)遞交與發行有關的任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股章程補編不構成2001年“公司法”(“公司法”)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露説明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，任何股份的要約只能針對以下人員(豁免投資者)：高級投資者(“公司法”第708(8)條所指)、專業投資者(“公司法”第708(11)條所指的)或“公司法”第708條所載的一項或多項豁免，以便根據“公司法”第6D章不向投資者披露股份是合法的。

在澳大利亞獲豁免的投資者申請的股份不得在發售之日後12個月內在澳大利亞出售，除非根據“公司法”第6D章向投資者披露根據“公司法”第708條或其他規定的豁免而無須向投資者披露，或根據符合“公司法”第6D章的披露文件提出的要約是{Br}}。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞在售股票的限制.

本招股説明書只載有一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特別需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

給迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股章程補充涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA HECH)提供的證券規則(Br}提供的豁免要約。本招股説明書的補充僅供分發給DFSA的“提議證券規則”中規定的某一類型的人。不得將其交付給或由任何其他人使用。DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。DFSA沒有批准本招股説明書的補充，也沒有采取步驟核實這裏所列的信息，並且對本招股説明書的補充沒有責任。與本招股説明書有關的股份可能是非流動性的和/或受其轉售的限制。有意購買所售股票的人應對該股票進行應有的注意。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

歐洲經濟區潛在投資者通知

為第(EU)2017/1129號條例(經修正或取代，“招股章程規例”)的目的，本招股章程及其所附招股章程不屬於招股章程。本招股章程及其所附招股説明書僅針對歐洲經濟區成員國(EEA)中屬於“招股條例”第2(E)條意義上的合格投資者的個人和法律實體。

根據本招股説明書補充提供的我們普通股的股份及其所附招股説明書不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，也不應將其出售、出售或以其他方式提供。為此目的，散户投資者是指以下(或更多)的人：(I)2014/65/EU號指令第4(1)條(經修正或取代，MiFID II)或(Ii)第(EU)2016/97號指令所指的客户(如(歐盟)第2016/97號指令第4(1)點所界定的零售客户)

S-17

如該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格，因此，根據PRIIP條例， Regulations(EU)No 1286/2014(經修正或取代，“PRIIP規則”)所要求的任何關鍵信息文件都不得用於發行或出售我們普通股的股份或以其他方式將其提供給歐洲經濟區的散户投資者，因此，根據PRIIP條例，出售或出售我們普通股的股份或以其他方式向任何散户投資者提供這些股份，都是非法的。

通知在英國的潛在投資者

本招股説明書以及與我們普通股股份有關的任何文件和(或)材料只分發給“招股章程條例”第2(1)(E)條所指的合格投資者的聯合王國境內的個人，這些人也是(1)屬於“2005年金融服務和市場法(金融促進)令”(該命令)第19(5)條範圍內的投資專業人員，(2)高淨值實體，以及其他可合法向其通報的人，屬於該命令第49(2)(A)至(D)條的範圍，或(3)本招股章程補充的任何其他人和這些其他文件或材料可按照該命令合法地傳送(每名此種人被稱為有關人員)。本招股章程補充，其內容是保密的，不應(全部或部分)分發、出版或複製，也不應由收件人向聯合王國的任何其他人披露。聯合王國境內任何非相關人士不應採取行動或依賴本招股説明書的補充或其任何內容。在聯合王國，本招股章程及其所附招股説明書所附親屬的任何投資或投資活動只供有關人使用，並只與有關人員進行。

必須遵守聯合王國“2000年金融服務和市場法”(經修正的FSMA)中有關我們在聯合王國境內、從聯合王國或以其他方式涉及的普通股股份的適用規定。任何與發行或出售我們普通股有關的投資活動(FSMA第21節所指)的任何邀請或誘使只會在FSMA第21(1)節不適用於我們的情況下通知或安排進行。

向法國潛在投資者發出通知

本招股章程增訂本或與本招股説明書所述股份有關的任何其他發行材料均未提交給馬奇的金融家(Autoritédes Marmés)或歐洲經濟區另一個成員國的主管當局，並通知金融公司。這些股票沒有被要約出售，也不會直接或間接地向法國公眾出售。本招股説明書和任何其他與股票有關的發行材料都不是或將是：

在法國釋放、發佈、分發或安排釋放、發佈或分發給公眾；或

用於法國公眾認購或出售股票的任何要約。

這種優惠、銷售和分發只在法國進行：

致合資格的投資者(邀請者)和(或)有限的投資者圈 (CECLE RESTININT D AND RESTISSEURS)，在每一種情況下，均按“法語法”L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的規定為自己的帳户投資。代號Montaire和金融家；

授權代表第三方參與投資組合管理的投資服務提供商；或

S-18

我們沒有也不會根據經修正的2006年6月23日“聯邦集體投資計劃法”(CISA)第119條，向瑞士金融市場監督局(FINMA)登記為外國集體投資計劃，因此，根據本招股説明書補充文件提供的股份沒有、也不會獲得批准，而且可能不能在FINMA獲得許可。因此，根據“國際投資協定”第119條，FINMA未授權將這些股份作為外國集體投資計劃分配，因此，在瑞士境內或從瑞士境內，不得向公眾出售股份 (如第3條的定義)。這些股票只可提供給符合條件的投資者，這一術語在第10條中有定義，在2006年11月22日“集體投資計劃條例”第3條規定的情況下，經修訂的“集體投資計劃”(CISO LEAM)沒有公開要約。然而，投資者, 不受益於CISA或CISO的保護或FINMA的監督。本招股説明書補充和與股份有關的任何其他資料對每一受要約人都是嚴格的個人和保密的，不構成對任何其他人的要約。本招股説明書的補充只能供與本合同所述要約有關的合格投資者使用，不得直接或間接分發或提供給除受贈人以外的任何個人或實體。不得用於任何其他要約，特別是不得複製和/或分發給瑞士或瑞士的公眾。本招股章程補編不構成問題招股説明書，因為根據“瑞士聯邦債務法典”第652 A條和(或)第1156條對該術語的理解。我們沒有申請在六家瑞士交易所或任何其他受監管的瑞士證券市場上市，因此，本招股章程補編提供的資料不一定符合六家瑞士交易所的上市規則和六家瑞士交易所上市規則所附相應的招股章程計劃中規定的信息標準。

S-19

Brixmor Property Group Inc.的財務報表。以及截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日及該日終了年度的子公司、和相關財務報表附表(本招股説明書增訂本中引用的)以及Brixmor Property Group Inc.的效力。和子公司對財務報告的內部控制已由獨立註冊公共會計師事務所Deloitte&Touche LLP審計，如其報告所述，在此以參考方式合併。這類財務報表和財務報表表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告列入的。

截至當年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年為止， Brixmor經營夥伴關係有限公司及其子公司的財務報表，以及本招股説明書補編中以參考方式納入的相關財務報表附表，以及 Brixmor運營夥伴關係有限公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所德勤會計師事務所審計，這是一家獨立的註冊公共會計師事務所，其報告在此由 Reference公司合併。這類財務報表和財務報表表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告列入的。

S-20

SEC的規則允許我們和運營合夥公司以參考的方式將更多的信息合併到本招股説明書補充中。這意味着我們可以通過向您提交另一份文件來向您披露重要的信息。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書的補充和附帶的招股説明書的一部分。這份“招股章程”補編以參考方式納入了下列文件：

我們和運營夥伴關係關於2018年12月31日終了財政年度 10-K表格的年度報告；

我們和業務夥伴關係的季度報告表10-Q 截至2019年3月31日、6月 30、2019和2019年9月30日；

我們關於附表14A的最終委託書，於2019年4月 2提交(僅限於納入我們2018年12月31日終了年度10-K表年度報告第三部分的範圍內)；

我們和業務夥伴關係目前在2019年3月1日、2019年3月8日、2019年5月10日、2019年5月16日、2019年8月1日、2019年8月15日和2019年8月15日提交的關於表格8-K、 8、2019、5月10日、2019年8月1日和8月15日的報告；

我們對普通股的説明載於我們於2013年10月30日提交的表格 8-A的登記聲明中，包括為更新這一説明而提交的所有修正和報告。

我們亦參考本招股章程，將我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股章程增訂本的日期後及在本招股章程增訂本所關乎的要約終止前提交的所有其他文件(不包括提供及沒有按照證券交易委員會規則提交的文件及資料除外)，除非該等文件另有明文規定)。

在本招股章程增訂本或隨附招股章程或先前提交的文件中所作的任何陳述，如以提述方式併入本招股章程增訂本或所附招股章程內，則須當作為本招股章程補編及所附招股章程的目的而予以修改或取代，但如本招股章程補編所載的陳述或其後提交的任何文件被當作以提述方式納入本招股章程補編的修改或取代該陳述，則須當作已修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程增訂本及所附招股章程的一部分。

你可透過本招股章程的補充資料，或透過證券及期貨交易委員會的網站，取得任何以參考方式加入本招股章程的文件。http://www.sec.gov。我們將免費向每一個人，包括任何受益的所有人提供一份本招股章程的副本，並應該人的書面或口頭要求，提供上述任何或所有報告和文件的副本，這些報告和文件已經或可能通過參考納入本招股章程(Br}補編)及其附帶的招股説明書。你應直接要求提供這些文件：

Brixmor房地產集團公司

列剋星敦大道450號

紐約，紐約10017

地址：投資者關係

(212) 869-3000

我們的報告和參考文件也可以在我們網站的投資者主頁上找到。http://www.brixmor.com。我們的網站及其所包含的或與其相關的信息不應被視為被納入本招股章程補編、隨附招股説明書或其構成部分的登記聲明。

S-21

我們指的是我們的普通股、優先股、存托股、購買合同、單位和認股權證，連同經營合夥公司的債務證券，統稱為“變現證券”。我們和經營合夥公司可以單獨或一起，按本招股説明書的一個或多個補充文件中所述的價格和數量，單獨或共同提供這些證券。

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款和條件。這些證券的具體條款和條件將在本招股説明書的補充招股説明書中提供。投資前應仔細閲讀本招股説明書及適用的招股説明書。

我們和經營合夥公司可以提供和出售這些證券或通過一個或多個承保人，經銷商和代理人，或直接向購買者，在持續或延遲的基礎上。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為BRX。2019年11月25日，紐約證券交易所報道的我們普通股的收盤價為每股21.80美元。

證券投資涉及風險。請參閲我們最近提交的10-K表格年度報告第1A項和隨後提交的關於表10-Q的季度報告第1A項所述的風險因素(在此參考文件為 )，以及本招股説明書或本招股説明書中任何補充招股書所包含或納入的其他信息，然後再決定投資證券。請參閲通過引用重新註冊，以及在此招股説明書中可以找到更多信息的位置。

證券交易委員會或任何國家證券委員會或其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書的充分性或準確性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年12月20日。


	頁
關於這份招股説明書		1
在那裏你可以找到更多的信息		2
以提述方式成立為法團		3
關於前瞻性陳述的披露		4
Brixmor房地產集團公司和Brixmor運營夥伴關係 LP		5
收益的使用		6
股本描述		7
“馬裏蘭州法”、“我國憲章”和“細則”的實質性規定		12
保存人股份説明		19
採購合同説明		22
單位説明		23
認股權證的描述		24
債務證券説明		25
簿記、投遞及表格		38
美國聯邦所得税考慮因素		41
分配計劃		74
法律事項		76
專家們		76

我們和運營夥伴關係沒有授權任何人向您提供不同於在本招股説明書、本招股説明書的任何修改或補充或在我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中所包含或包含的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和業務夥伴關係不對本招股説明書中所載或納入的任何信息、對本招股説明書的任何修正或補充、或在我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中所載或包含的任何信息的可靠性作出任何責任或提供任何保證。我們和運營合夥公司僅在允許出售和出售的地區提供出售和尋求購買這些證券的要約。

你須假定本招股章程或我們所擬備的任何免費招股章程所載的資料只在其各自日期或在該等文件所指明的日期或日期時是準確的，而以參考方式納入的文件中的任何資料，只有在以參考方式合併的該等文件的日期時，才屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能都發生了變化。

除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中對Brixmor、Our、Our、Our和the Company的提述是指Brixmor Property Group Inc.及其合併子公司，經營夥伴關係一詞指Brixmor運營夥伴關係LP。指的是Brixmor Property Group Inc. 的普通股，每股面值0.01美元。

本招股説明書是根據1933年“證券法”(“證券法”)向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據這一貨架登記程序，我們和運營合夥公司可不時以一種或多種方式出售本招股説明書中所述證券的任何組合，總額不超過2，000，000美元。

這份招股説明書為您提供了我們和運營合夥公司可能提供的證券的一般描述。每次我們或經營合夥公司在必要的範圍內出售證券時，我們或經營夥伴關係將提供一份招股説明書補充説明，其中將載有關於該要約條款的具體信息，包括所提供證券的具體數額、價格和條款。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及下面標題下描述的其他信息，在此您可以找到更多信息。

我們和運營合夥公司已根據“證券法”就本招股説明書提供的證券向證券交易委員會提交了一份表格S-3的登記聲明。本招股章程和任何以參考方式納入本招股説明書的文件，作為登記聲明的一部分提交，並不包含登記聲明和其證物和附表中所列的所有信息，其中部分內容已在證券交易委員會規則和條例允許的範圍內被省略。關於我們、經營夥伴關係和證券的進一步信息，請參閲註冊聲明和其證物。本招股章程中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整，在每一情況下，均提及作為登記聲明的證物提交的該合同、協議或文件的副本，而每一份此種陳述在所有方面均因提及其所指的文件而受到限定。

我們和經營夥伴關係須遵守經修正的1934年“證券交易法”(“自營交易法”)的信息要求，我們和經營夥伴關係必須向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件，包括登記聲明、證物和時間表，可在證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov)，其中包含報告、委託書和信息陳述，以及與以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人有關的其他信息。我們已向證券交易委員會提交的文件也可在我們的網站上查閲http://www.brixmor.com。除在此明文規定外，本公司網站所載或連接之資料不得視為已納入本招股説明書或其所包含之註冊聲明。

美國證券交易委員會的規則允許我們和運營夥伴關係以參考的方式將更多的信息納入這份招股説明書。此意味着我們可以通過向您提交另一份文檔來向您披露重要信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分。本招股説明書以參考的方式包含下列所列的文件：

我們和運營夥伴關係關於2018年12月31日終了財政年度 10-K表格的年度報告；

我們和業務夥伴關係的季度報告為截至3月31日、2019年6月30日、2019年6月30日和2019年9月30日終了期間的表10-Q；

我們於2019年4月提交的關於附表14A的最終委託書(僅限於納入我們2018年12月31日終了年度10-K表年度報告第三部分的範圍)；

我們和業務夥伴關係目前關於表格8-K的報告，分別於2019年3月1日、2019年3月8日、2019年5月10日、2019年5月16日、2019年8月1日和2019年8月15日提交；

我們對普通股的説明載於我們於2013年10月30日提交的表格 8-A的登記聲明中，包括為更新這一説明而提交的所有修正和報告。

我們及營運合夥亦將我們或經營合夥根據“外匯法”第13(A)、14或15(D)條提交的任何文件，在初始登記聲明的日期後及註冊説明書生效之前及(或)在本招股章程日期後及(或)在本招股章程所關乎的供品終止之前(不包括根據證券及期貨交易規則提交的文件及資料除外，除非另有明文規定)。

本招股章程或以提述方式納入本招股章程的文件中所作的任何陳述，就本招股章程而言，如本招股章程所載的陳述修改或取代該陳述，即視為已予修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程的一部分。

你可透過本招股章程所引用的任何文件，或透過證券及期貨交易委員會的網站，從證券交易委員會取得任何文件。http://www.sec.gov。我們將免費向每一人，包括任何受益所有人提供一份本招股章程的副本，並應該人的書面或口頭請求，提供上述任何或所有報告和文件的副本，這些報告和文件已經或可能通過參考納入本招股章程。你應直接要求提供這些文件：

Brixmor房地產集團公司

列剋星敦大道450號

紐約，紐約10017

地址：投資者關係

(212) 869-3000

我們的報告和文件，以及以參考方式納入的經營夥伴關係的報告和文件，也可在我們網站的投資者報告部分http://www.brixmor.com。除在此明文規定外，本公司網站所載或連接之資料不得視為已納入本招股説明書或其所包含之註冊聲明。

本招股説明書包含或引用“證券法”第27A條及“交易法”第21E條所指的前瞻性聲明，其中反映了我們目前對我們的業務和財務業績的看法。在某些情況下，你可以通過使用諸如 outlook之類的詞來識別這些前瞻性的語句，相信，預期，潛在，繼續，可能，會，應該，應該.‘>可能.’>.這類前瞻性聲明會受到各種風險和不確定性的影響。

因此，有一些或將有一些重要因素可能導致實際結果或結果與這些陳述中所示的結果或結果大相徑庭。我們認為，這些因素包括但不限於2019年2月11日向證券交易委員會提交的2018年12月31日終了財政年度10-K表第 1A項中題為“風險因素”的部分所述的因素，因為這些因素可能在我們提交給證券交易委員會的定期文件中不時更新，可在證券交易委員會的網站上查閲。http://www.sec.gov。這些因素包括：(1)國家、區域和地方經濟氣候的變化或人口統計；(2)當地市場狀況，包括類似於我們投資組合中的房產的空間供應過剩或需求減少；(3)來自其他現有物業和電子商務的競爭，以及我們的資產組合對租户的吸引力；(4)零售部門的持續混亂和(或)合併、我們租户的財務穩定和大型零售公司的整體財務狀況，包括它們支付租金和報銷費用的能力；(5)按租金百分比計算，租客的銷售量；。(6)經營成本增加，包括公用地方開支、水電費、保險及地產税等，而這些費用較不靈活，收入或入住率下降時，一般不會減少；。(7)修葺、翻新及重租空間的費用增加；。(8)地震、龍捲風、颶風、氣候變化和其他自然災害造成的海平面上升造成的損害、內亂、恐怖行為或戰爭行為，可能造成未投保或保險不足的損失；(9)法律和政府規章的變化，包括關於使用、分區、環境和税收的法律和法規的變化；(10)涉及公司或業務夥伴關係的訴訟和其他法律事項的新發展。這些因素不應被理解為詳盡無遺，應與本報告和我們其他定期文件中所載的其他告誡性聲明一併閲讀。前瞻性聲明只在本報告發表之日發表，我們明確否認任何公開更新或審查任何前瞻性聲明的義務或承諾，不論是由於新的信息、未來的發展或其他原因。, 除非法律另有規定。

Brixmor Property Group Inc.(附屬母公司)是一個內部管理的房地產投資信託基金(REIT)。Brixmor運營夥伴關係LP(簡稱經營夥伴關係)是母公司進行 (實質上是其所有業務)並基本擁有其所有資產的實體。母公司擁有BPG子公司100%的普通股。(BPG Sub)，這反過來又是Brixmor OP GP LLC(General Partners)的唯一成員，也是運營夥伴關係的唯一普通合夥人。母公司通過經營合夥經營零售購物中心，從事零售購物中心的所有權、管理、租賃、收購、處置和再開發，除對經營合夥企業的投資外，沒有其他重大資產或負債。母公司、經營合夥公司及其控制下的子公司在合併的基礎上(集體，即MECH公司{Br}或Brixmor)相信Brixmor擁有並經營着美國最大的露天零售投資組合之一(GLA)，主要由社區和社區購物中心組成。截至2019年9月30日，該公司的投資組合由409個購物中心(即商業組合)組成，總面積約為7200萬平方英尺。我們的高質量的國家投資組合主要位於美國前50大城市統計區的已建立的貿易區域內，我們的購物中心主要由非自由裁量和價值導向的零售商以及以消費者為導向的服務提供商提供。

我們和運營夥伴關係的主要執行辦公室位於紐約列剋星敦大道450號，紐約，10017，我們的電話號碼是(212)869-3000。

我們的章程授權我們發行至多3，000，000，000股普通股，每股0.01美元的票面價值，以及至多300，000，000股優先股，每股0.01美元的票面價值。我們的章程授權我們的董事會，未經股東共同同意，修改我們的章程，以增加或減少我們被授權發行的股票總數或任何類別或系列的授權股份數量。根據馬裏蘭州法律，股東一般不因股東的股東身份而對公司的債務或義務承擔責任。

普通股

在以下標題下討論的對我們股票所有權和轉讓的限制的前提下，對所有權和轉讓的進一步限制，以及我們任何其他類別或系列股票的流通股持有人的表決權，我們普通股的持有人有權就股東一般有權享有票的所有事項，包括董事的選舉或免職，就記錄在案的每股股份投一票。我們的普通股持有人在選舉董事時沒有累積投票權。

我們普通股的持有者有權獲得紅利，如果我們董事會授權，並由我們宣佈從合法可用於支付股息的資產中提取股息。在我們清算、解散或清盤時，並在付清所有須支付給債權人和任何其他類別或系列的未償還股份的持有人後，我們的普通股持有人(如有的話)將有權按比例收取可供分配的剩餘資產。我們的普通股持有者沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於普通股的償債基金規定。我們普通股的持有者一般沒有估價權。在本招股説明書之日，我們普通股的所有已發行股份全部付清，且不應評估，並享有同等的股利和清算權。我們普通股的優惠、轉換和其他權利、表決權、限制、對股息和其他分配的限制、贖回我們普通股的資格和條款和條件，須受我們優先股的任何股份或我們今後可能授權和發行的任何其他類別或系列股票的持有人的限制。

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司一般不能修改其章程、合併、合併、轉換、出售其全部或實質上所有資產、從事法定股份交易所或解散，除非董事會宣佈這一行動是可取的，並得到有權在此事項上至少投出三分之二票的股東的贊成票。在馬裏蘭州法律允許的情況下，我們的章程規定，任何這些行動都可以由有權對此事項投贊成票的股東投贊成票。此外，由於我們的許多經營資產由我們的子公司持有，這些子公司可以合併或出售其全部或實質上所有的資產，而無需得到我們股東的批准。

優先股

我們被授權發行至多3億股優先股，每股面值0.01美元。我們可以按董事會的授權，按一個或多個類別或系列，按時間發行優先股。在發行每一類別或系列的股票之前，董事會必須根據MgCl和我們的章程為每一類別或系列確定偏好、轉換或其他權利、投票權、限制、對股息或其他分配的限制、資格以及贖回的條款或條件。

董事會可以授權發行優先股，其條款是，條件可能會阻止我們已發行普通股的持有人可能認為符合其最佳利益的控制權或其他交易，或者我們已發行普通股的某些或多數股份的持有人可能會因其股票高於我們普通股當時的市價而獲得溢價。

與所提供的任何一系列優先股有關的招股説明書補編將包括與發行有關的具體條款。它們將酌情包括：

優先股的名稱和規定的價值；

優先股的股份數、優先股的清算優先權和優先股的發行價；

適用於優先股的股息率、期和/或支付日期或計算方法；

股利是累積的還是非累積的，如果是累積的，則由優先股的紅利累積之日起計算；

優先股的拍賣和再銷售程序；

為優先股設立償債基金(如果有的話)的準備金；

優先股的任何表決權；

在適用情況下贖回優先股的規定；

在證券交易所上市的優先股；

有關登記登記程序的資料(如有的話)；

本公司普通股、優先股或其他證券的優先股可兑換為或可交換的條款和條件，如適用，包括轉換價格或轉換價格和轉換期的計算方式；

酌情討論適用於優先股的聯邦所得税後果；

對直接或實益所有權的任何限制，以及對轉讓的限制，在每種情況下都可能是適當的，以協助我們符合資格成為區域投資信託基金或其他方面；

優先股的優先權，所有系列優先股均按對等排列，除非章程中另有規定，而且在股利支付和資產清算時，優先股優先於普通股；以及

對優先股的任何其他特定條款、偏好、權利、限制或限制。

優先股可轉換為我們的普通股、優先股或其他證券的條款(如有的話)將在與優先股有關的招股説明書補充中説明。這些條款將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的規定，並可包括規定，根據這些規定，優先股持有人將收到的普通股或其他證券的股份數目將作調整。

重新分類和發行股票的權力

我們的董事會可以未經我們普通股持有人的批准，將未發行的股票分類並重新分類為其他類別或系列股票，包括在股息或清算時優先於我們的普通股的一個或多個類別或系列股票，或擁有與普通股權利不同的表決權和其他權利，並授權我們發行新分類的股票。

在批准發行任何新的類別或系列的股票之前，我們的董事會必須在符合我們章程中關於限制我們的股票的所有權和轉讓的規定的情況下，規定我們的股票的優先權、轉換權和其他權利、投票權、限制、關於股息和其他分配的限制、每一類或每一系列股票贖回的資格和條件。這些行動可以不經我們普通股持有人的批准而採取，除非適用的法律、任何其他種類或系列的股票的條款或我們任何股票上市或交易的任何股票交易所或自動報價系統的規則都要求這樣的批准。

對所有權和轉讓的限制

為了使我們有資格成為美國聯邦所得税的REIT，我們的股票必須在12個月的應税年度中至少335天內由100人或更多的人有權受益(不包括被選擇為REIT的第一年)，或在較短的應税年度中按比例分配的部分。此外，我們股票的流通股價值不超過50%，可由五個或更少個人直接或間接擁有(如“國內收入法”(“守則”)所界定的，以便在應納税年度的後半期(其他 )包括某些實體，如合格養卹金計劃)(其他，而不是選舉成為區域投資信託機構的第一年)。

我們的章程載有對我們股票所有權和轉讓的限制。除下文所述例外情況外，任何人或實體不得根據“守則”適用的推定所有權條款，有權擁有或被視為擁有我國未償普通股的9.8%(價值或股份數目，以限制較多的為準)或9.8%的流通股價值。我們把這些限制統稱為所有權限制。

“守則”規定的建設性所有權規則很複雜，可能導致由一組相關的個人和(或)實體實際或建設性地擁有的股票由一個個人或實體建設性地擁有。因此，收購我們的未償普通股的9.8%以下或我們流通股的9.8%，或收購一個擁有我們股票的實體的權益，都可能導致被收購者或其他個人或實體擁有超過所有權限制的我們的股票。

我們的董事會在收到某些陳述和協議後，可自行決定，前瞻性或追溯性地放棄所有權限制，並可為某一特定股東設定或增加不同的所有權限制或例外股東限額，如果股東超過所有權限額不會導致我們根據“守則”第856(H)條被嚴格控制(不考慮所有權權益是否在應納税年度的最後一半期間持有)或不符合REIT資格的話。作為放棄所有權限制或設定例外持有人限制的條件，我們的董事會可以，但不必要求律師或國內税務局(國税局)作出令我們董事會滿意的意見，因為它認為確定或確保我們作為REIT的地位是必要的或明智的，並可施加它認為適當的其他條件或限制。

關於豁免所有權限制，或設定或修改例外持有人限額，或在任何其他時間，我們的董事會可增加或降低所有權限額，除非在實行任何增加或減少的所有權限制後，五人或更少的人總共可以受益地擁有我們股票的價值超過49.9%的未償還股份，否則我們將不符合REIT的資格。在個人或實體擁有我們股票的所有權等於或低於減少的所有權限額之前，任何個人或實體的所有權限制將不適用於任何個人或實體對我們股票的所有權百分比超過減少的所有權限額，但對我們股票的任何進一步收購都將受到減少的所有權限制的限制。

我們的憲章還禁止：

根據“守則”第856(H)條的規定，任何有權或建設性地持有我們股份的人，將導致我們被嚴格控制(不論所有權是否屬於“守則”第856(H)條)。

任何人如取得或企圖或打算取得我們股份的實益或建設性擁有權，而該等股份將會或可能違反或可能違反我們股份的擁有權限制或任何其他對我們股份的所有權及轉讓的任何限制，而任何人如為下述一名或多於一名慈善受益人的利益而將我們的股份轉讓予信託基金，則須立即以書面通知我們，或在擬轉讓或企圖轉讓的情況下，至少提前15天書面通知我們，並必須向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定轉移對我們作為REIT的地位的影響。如果我們的董事會認定，如果我們的董事會認為我們不再符合我們的最佳利益，即試圖獲得或繼續取得作為REIT的資格，或者不再需要遵守才能獲得REIT資格，則我們章程中有關限制我們股票所有權和轉讓的規定將不適用。

任何企圖轉讓我們的股票，如果有效，將導致我們的股票由不到100人有權受益者擁有，將無效。任何企圖轉讓我們的股票，如果有效，將導致違反所有權限制(或我們的章程或董事會規定的其他限制)，我們根據“守則”第856(H)節(不論所有權權益是否在應納税年度的後半期持有)或我們不符合資格成為REIT或“守則”第897(H)節所指的國內控制合格投資實體的資格而被密切持有，將導致違反行為(四捨五入至最接近的全部份額)的股份數目自動轉移到信託中，以獲得一個或多個慈善受益人的專屬利益，而擬議的受讓人將不會在這些股份中獲得任何權利。自動轉移將在試圖轉移或導致 a轉移到信任的其他事件發生的前一天營業結束時生效。如果由於任何原因，向信託基金的轉讓不自動生效，以防止違反對我們股份所有權和轉讓的適用限制，那麼，如果轉讓有效，就會違反所有權限額(或我們的章程或董事會規定的其他限制)，我們根據“守則”第856(H)條被嚴格控制的所有權(不考慮在應納税年度的最後一半時間持有)或我們在其他情況下不符合REIT資格或作為國內控制的合格投資實體的情況下的轉讓，將是無效和無效的。

我們在信託中持有的股份將視為已發行和流通股。擬議中的受讓人將不會從我們在信託中持有的任何股份的所有權中獲得經濟利益，也沒有分紅的權利，也沒有投票權或其他歸屬於我們在信託中所持有股份的權利。信託受託人將行使所有有表決權的權利，並接受與信託所持股份有關的所有股息和其他分配，以使信託的慈善受益人受益。任何股利或其他分配支付之前，我們發現股票已轉移到信託，如上文所述，必須由收件人償還受託人的要求。在符合馬裏蘭州法律的規定下，自股份轉讓給信託之日起生效，受託人將有權在我們發現股份已轉讓給信託之前，將提議的受讓人所投的任何表決權撤銷為無效，並由受託人自行斟酌決定重新表決。但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人就不能撤銷或重新表決。

受託人必須在收到我們關於將股份轉讓給信託基金的通知後20天內，將股份出售給將獲準持有股份的人，而不違反所有權限制或對我們在章程中股票的所有權和轉讓的其他限制。在出售股票後，

提議的受讓人為股票支付的價格，或者，如果導致轉讓給信託的事件不涉及以市價購買這些股票(通常是紐約證券交易所報告的最後一筆銷售價格)，則指導致將這些股份轉讓給信託的事件發生之日之前最後一個交易日的市場價格；以及

股票信託收到的銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用)。

受託人必須將信託所持有的有關股份的任何剩餘資金分配給慈善受益人。如在我們發現該等股份已轉讓予信託前，該等股份是由建議中的承讓人出售的，則該等股份將當作已代表該信託出售，而建議的承讓人必須應要求向受託人( )支付該擬設承讓人收到的款額(如有的話)，而該款額須超逾該擬設承讓人假若該等股份由受託人出售則會收到的款額。

我們在信託中持有的股份將被視為出售給我們或我們的指定人，其每股價格等於以下兩種股票的較小的：

導致轉讓給信託的交易中的每股價格，或者，如果導致轉讓給信託的事件不涉及以市場價格購買這些股票，則指導致將這些股份轉讓給信託的事件發生之日之前最後一個交易日的市場價格；以及

在我們接受或我們的指定人接受這樣的報價之日的市場價格。

我們可以接受要約，直到受託人以其他方式出售我們在信託中持有的股份。在出售給我們時，慈善受益人在出售的股份中的權益將終止，受託人必須將出售的淨收益分配給擬議的受讓人，並將受託人持有的有關股份的任何股息或其他分配分配給慈善受益人。

每名擁有5%或以上(或“守則”或根據守則頒佈的規例所規定的較低百分比)的擁有人，在每個應課税年度完結後30天內，必須給予我們書面通知，述明該人的姓名及地址、每一類股份的數目及該人實益擁有的股份系列，以及該等股份的持有方式的描述。每個這樣的所有者還必須向我們提供我們所要求的任何額外信息，以便確定該人的受益所有權對我們作為REIT 的地位的影響，並確保遵守所有權限制。此外，任何人士或實體如為本公司股份的實益擁有人或推定擁有人，以及任何正為實益擁有人或建設性擁有人持有本公司股份的個人或實體(包括紀錄的股東)，必須應要求以書面向我們披露我們所要求的資料，以確定我們作為REIT的地位，或遵守或決定我們是否遵守任何政府或税務當局的規定。

如果我們的董事會授權我們的任何股票由證書來代表，證書將有一個關於上述限制的傳説。

對我們股票所有權和轉讓的這些限制可能會推遲、推遲或阻止一項交易或改變對我們的控制權，因為這可能涉及我們普通股的溢價，或以其他方式符合我們股東的最佳利益。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記員是計算機股份信託公司，N.A.。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號是BRX。

以下有關馬裏蘭州法律及本章程及附例的某些條文的摘要，是一份摘要，並參照本章程及附例(其副本作為本招股章程所包括的註冊説明書的一部分)作為證物提交予註冊陳述書，並由經理氯化局將其全部限定為該等條文的全部。請參閲您可以找到更多信息的地方。根據馬裏蘭法律和我們的憲章和細則的相關規定，我們、我們和我們的公司都提到Brixmor Property Group Inc.。而不是它的任何子公司。

董事的選舉及免職

我們的章程和細則規定，我們的董事人數只能由我們的董事會確定，但不得超過15人或少於馬裏蘭州法律允許的最低人數，即一人。在選舉董事時不進行累積投票，在無爭議選舉中以多數票選出一名董事，如果現任董事在無競爭選舉中未能獲得多數票，則要求該現任董事向我們的董事會提交辭呈，由董事會決定對辭職採取何種行動，並將公開公佈該決定。在有爭議的選舉中，一名董事將以多數票當選。

我們的章程規定，即使其餘董事不構成董事會的法定人數，我們董事會的任何空缺只能由其餘董事過半數的贊成票來填補。我們的章程規定，董事可因有權在選舉董事時一般投過半數票的股東投贊成票而免職，不論是否有因由。

修訂約章及附例

除下文所述和MgCl中規定的情況外，對章程的修改必須由我們的董事會提出意見，並得到我們有權就此事投過半數票的股東的贊成票的批准。

本公司的附例可予修訂、修改或廢除，或新附例可由本公司董事局通過，或由我們的股份持有人投贊成票，而該等股份持有人可在適當召集並有法定人數出席的股東會議上，就該事項投出不少於過半數的票數。此外，對本公司章程規定的任何修正，禁止我們的董事會撤銷、修改或修改其決議，免除未經股東批准而不受MgCl商業合併條款約束的任何商業合併條款，以及豁免任何收購我們的股票不受MgCl控制權份額規定約束的條款，必須得到有權在董事選舉中一般投票的股東就此事投贊成票的多數票的贊成票。

業務組合

根據MgCl，馬裏蘭州公司與有利害關係的股東或有利害關係的股東的附屬公司之間的某些商業合併，在有關股東成為有利害關係的股東的最近日期後五年內被禁止。這些業務組合包括合併、合併、法定股票交易所，以及在章程規定的情況下，資產轉讓或發行或重新分類股票證券。有利害關係的股東被定義為：

任何以實益方式擁有法團10%或以上表決權的人，或

在問題所述日期之前的兩年期間內的任何時間，是法團當時發行的有表決權股份的10%或10%以上的實益擁有人。

MgCl允許對其規定的各種豁免，包括在有利害關係的股東成為有利害關係的股東之前由董事會豁免的企業合併。根據章程，我們的董事會通過了一項決議，免除我們與任何其他人之間的任何交易。因此，五年的禁令和超多數票的要求將不適用於涉及我們的商業組合。我們的附例規定，本決議或本公司董事會的任何其他決議可豁免任何企業合併不受MgCl的業務合併規定的約束，而我們的董事會只能通過任何與本決議不一致的決議，並由有權在董事會選舉中普遍投票表決的股東對此事投贊成票。如果我們的董事會修改或撤銷本決議，我們與有利害關係的股東或有利害關係的股東的附屬公司之間的業務合併，如果不受董事會的豁免，將受到五年禁令和超多數票要求的限制。

控制共享收購

MgCl規定，在收購控制權股份過程中獲得的馬裏蘭公司的控制股份持有人對控制權股份沒有任何表決權，但以有權就該事項進行表決的三分之二的表決所批准的範圍除外。被收購者、高級職員或公司董事的僱員所擁有的股份被排除在有權就此事投票的股份之外。控制權股份是指與被收購者擁有的所有其他股票或被收購者能夠行使或指導行使表決權(僅憑可撤銷的代理)行使表決權的所有其他股票合併在一起的有表決權的股份，將使被收購者有權在下列表決權範圍內行使選舉董事的表決權：

十分之一或以上但少於三分之一；

1/3或以上但少於多數；或

多數或更多的投票權。

控制權股份不包括因先前獲得股東批准或直接從公司獲得股份而被收購者有權投票的股份。控制權收購是指取得已發行和流通股，但有某些例外情況。

已作出或擬收購控制權股份的人，可強制公司董事局在接獲要求後50天內召開股東特別會議，以考慮

如果在會議上沒有批准表決權利，或者如果收購者沒有按照章程的要求提交收購人聲明，則公司可以在某些限制和條件的限制下，以公允價值贖回任何或所有控制的股份，但先前已核準表決權的股份除外。公允價值的確定，不考慮控制權股份沒有表決權的情況，自收購人收購控制權的最後一次之日起，或在審議和不批准股份表決權的任何股東會議之日起確定。控股股份的表決權在股東會議上獲得批准，被收購人有權行使或者指揮行使多數表決權的，其他股東可以行使鑑定權。為估價目的而確定的股份的公允價值不得低於收購者在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或股票交易所獲得的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)適用於公司章程或章程核準或豁免的收購。

我們的附例載有一項條文，豁免任何人取得我們的股份，使其不受上述有關控制股份的條文規限，而本附例的這條規定，如沒有有權在選舉董事時一般投票的股東就該事宜投贊成票，則不得予以修訂。如果我們的章程被修改以修改或取消這一規定，收購我們的普通股可能構成控制權股份收購。

副標題8

“資產管理條例”第3章第8小標題準許根據“交易法”註冊並至少有三名獨立董事的馬裏蘭公司，可藉其章程或附例或其董事局決議的規定，即使章程或附例有任何相反條文，亦須受上述5項條文的任何或全部規限，包括：

分類委員會；

(二)三分之二的流通股票，罷免一名董事；

只由董事會投票確定董事人數的規定；

規定董事會的空缺只能由其餘董事的過半數贊成票來填補，並在出現空缺的董事類別的剩餘任期內填補，直至選出繼任人並取得資格為止；以及

股東特別會議的一項規定，即只有在有權在股東會議上投票的股東提出書面要求時，才能要求召開股東特別會議。

我們已在中選舉出我們的章程，但須遵守第8小標題的規定，即董事會的空缺只能由其餘董事填補。我們沒有選擇受制於副標題8的任何其他規定，包括允許我們對董事會進行分類或增加未經股東批准的董事免職所需的投票權的規定。此外，我們的章程規定，在沒有我們有權在選舉董事時一般投票的股東就此事投贊成票的情況下，我們不得選擇受副標題8中任何這些額外規定的約束。我們目前沒有一個分類董事會，任何董事可因多數票的贊成票而被免職，多數票可在選舉董事時一般投贊成票。

通過我們章程和細則中與副標題8無關的條款，我們(1)賦予董事會確定董事人數的專屬權力；(2)要求有權投出一名股東的股東提出請求。

我們的董事會、董事會主席或總裁、首席執行官或祕書可召開股東特別會議。我們的附例規定，我們的股東特別會議，在我們的股東會議上可能適當審議的任何事項上採取行動，也必須應有權在會議上就該事項投票的股東的書面要求，並載有我們章程所要求的資料，由我們的祕書召集。

股東書面同意訴訟

MgCl一般規定，除非公司章程授權股東以未獲一致同意的方式提起訴訟，否則只有在有權就該事項進行表決的所有股東提出會議的情況下，才可以同意方式採取股東訴訟來代替會議。我們的章程允許股東在章程允許的範圍內以同意代替會議的方式採取行動。我們的附例規定，只要我們的首次公開募股前所有人(如股東協議中所界定)及其附屬公司繼續共同受益地擁有至少40%的未付Brixmor利益，股東可不經會議採取行動，如果有權在一次會議上授權或採取這種行動所需的最低票數不少於授權或採取這類行動所需的最低票數的股東同意，我們有權投票表決的股份的所有股份都出席並投票。

非僱員董事的競爭利益及活動

我們的章程，在馬裏蘭州法律不時允許的最大限度內，放棄我們擁有的任何利益或期望，或放棄不時向我們的董事或其附屬公司提供或開發的任何商業機會，除非該商業機會是以董事的身份明確提供或被告知的。

我們的章程規定，在馬裏蘭州法律不時允許的最大限度內，沒有受僱於我們或其任何附屬公司的任何董事都沒有義務避免(1)從事類似的業務，因為我們或我們的關聯公司現在從事或打算從事或(2)以其他方式與我們或我們的附屬公司、我們的每一非僱員董事及其任何附屬公司競爭，可(A)收購、持有和處置我們的股份-BPG子公司的普通股，(B)以董事、高級人員、受託人、股東、合夥人、會員、權益擁有人或經理的身分，或以董事、高級人員、受託人、股東、股東或經理的身分，行使我們或BPG附屬公司的股東或有限合夥人的所有權利，並以同樣的方式行使該等權利，而該等權利的範圍及方式猶如他、她或其本人並非我們的董事或股東；及(B)以其董事、高級人員、受託人、股東、合夥人、成員、權益擁有人、經理的身分，行使所有權利，任何其他人的顧問或僱員，有商業利益，直接或間接從事與我們類似或與我們競爭的業務活動，這些活動是我們可以奪取和發展的，或包括按揭、不動產或從事房地產業務的人的權益的收購、聯合、持有、管理、開發、經營或處置。此外，我們的章程還規定，在馬裏蘭州法律不時允許的最大限度內，如果任何非僱員董事或其任何聯營公司獲得潛在交易或其他商業機會的知識，則沒有人有任何義務與我們或我們的任何附屬公司進行溝通或提供這種交易或商業機會，而該人可以為自己利用任何這樣的機會。, 本人或其本身，或將其提供給另一人或實體，除非業務機會以我們董事的身分明確提供予該人。此外，我們的章程載有一項規定，旨在免除任何不是我們僱用的董事或他或她的附屬公司對我們或我們的股東對的責任。

本附例規定，任何股東在任何週年會議上須考慮的董事選舉提名及業務建議，只可依據我們的會議通知作出，(2)由本公司董事局或任何妥為授權的董事局委員會或任何獲妥為授權的董事局指示作出，或(3)由在提供通知時及在會議時是紀錄持有人的任何股東作出，該人有權在會議上投票選舉獲如此提名的人，或就該等其他擬辦的事務投票，並已遵從本附例的預先通知程序。股東一般必須在不早於第150天或不遲於第120週年前一週年的前一週年前通知我們的祕書，我們上一年度年會的委託書第一次送交或發給我們的股東。

只有會議通知中規定的業務才能提交給我們的股東特別會議。在股東特別會議上選舉董事的個人提名，只可(1)由本公司董事局或任何獲妥為授權的本公司董事局委員會作出或按其指示作出；或(2)如該特別會議是為選舉董事而按照本附例召開的，則須由在發出通知時是記錄在案的股東，以及在特別會議時有權在選舉每名獲如此提名的人的會議上投票，並已遵從本附例的事先通知程序的股東作出。股東一般必須不早於特別會議前120天或特別會議前90天或第一次公開宣佈特別會議日期後第10天結束營業的通知，以及在特別會議上選出的我們董事會的被提名人，向我們的祕書發出通知。

股東通知必須包含本公司章程規定的關於股東、其附屬公司和任何擬選舉為董事的業務或被提名人的某些信息，包括關於股東、其附屬公司和任何被提名人在我們中的經濟利益的信息。

“馬裏蘭州法”和“憲章”和“章程”某些條款的效力

標題下討論的對我們股票所有權和轉讓的限制-對所有權和轉讓的進一步限制-阻止任何人未經我們董事會的批准而獲得我們已發行普通股的9.8%以上(價值或股份數目，以限制程度為準)或我們的流通股價值9.8%。這些規定可能會推遲、推遲或阻止對我們的控制的改變。此外，我們的董事會有權增加授權股票的總數，並將未發行的股票分類和重新分類為其他類別或系列股票，並授權我們發行新分類的股票，如“股本普通股説明”和“資本股權力説明”中所討論的那樣，以重新分類和發行股票，並可授權發行普通股或其他類別或系列股票，包括一類或系列優先股，其效果可能是推遲、推遲或防止對我們的控制發生變化。我們認為，在未經我們普通股持有人批准的情況下，增加授權股票的總數和對未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類的權力，使我們在組織今後可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需要方面具有更大的靈活性。

我們的章程和“章程”還規定，董事人數只能由我們的董事會確定，這使我們的股東不能增加我們的董事人數，並用他們自己的提名人填補因增加而產生的任何空缺。上述附例的條文

股東特別會議和新業務股東提名和新業務負責人提名通知要求股東要求召開特別會議，提名個人擔任董事，或在年度會議上提議其他事項，以遵守某些通知和信息要求。我們相信，這些規定將有助於確保我們董事會確定的業務戰略和政策的連續性和穩定性，並通過為我們提供召開特別會議的明確程序、關於股東提議人對我們的興趣的信息以及審議股東提名人和其他商業建議的充分時間，促進良好的公司治理。然而，這些規定單獨或綜合而言，會使我們的股東更難以用自己的提名人撤換現任董事或填補董事會的空缺，並可能推遲、推遲或防止控制權的改變，包括可能涉及對普通股東的溢價的代理競爭或投標報價，或以其他方式對我們的股東最好的利益。

獨家論壇

我們的細則規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，即馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，美國馬裏蘭州地區法院-巴爾的摩分區-將是(A)代表我們提起的任何衍生行動或訴訟的唯一和專屬論壇，(B)任何聲稱違反了我們的董事、官員或其他僱員對 us或我們股東所欠任何義務的任何訴訟，(C)對我們或我們的任何董事提出索賠的任何訴訟，根據MgCl或本公司章程或附例的任何規定而產生的高級人員或其他僱員，或(D)任何聲稱對 us或我們的任何董事、高級人員或其他僱員提出申索而受內部事務原則規管的訴訟。任何人或實體購買或以其他方式獲取我們股份的任何權益，將被視為已通知並同意我們章程和細則的規定，包括我們章程中的專屬論壇條款。

董事及高級人員的法律責任限制及賠償責任

馬裏蘭州法律允許我們在章程中列入一項規定，免除我們的董事和幹事對我們和我們的股東的金錢損害賠償責任，但因(A)實際收到金錢、財產或服務方面的不當利益或利潤或(B)通過最後判決確定的積極和蓄意的不誠實行為並對訴訟事由具有重大意義而引起的責任除外。我們的章程載有一項規定，在馬裏蘭法律允許的最大限度內，免除我們的董事和高級官員對我們和我們的股東承擔的金錢損害賠償責任。

MgCl要求我們(除非我們的章程另有規定，而我們的章程沒有規定)對一名董事或官員作出賠償，這些董事或官員不論是否成功地為他或她因以該身份服務而成為一方的任何訴訟進行辯護。MgCl允許我們除其他外，賠償現任和前任董事和高級人員的判決、處罰、罰款、和解和與他們可能因以這些或某些其他身份服務而可能成為或威脅成為當事方的任何法律程序有關的合理費用，除非有下列情況：(A).=

董事或高級人員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義， (A)是惡意實施的，或(B)是主動和蓄意不誠實的結果；

董事或人員實際上在金錢、財產或服務方面獲得不適當的個人利益；或

就任何刑事訴訟而言，董事或高級人員有合理理由相信該作為或不作為是非法的。

MgCl禁止我們賠償在我們或代表我們的訴訟中被判定負有法律責任的董事或高級人員，或在該董事或高級人員因不正當地收取個人利益而被判定負有責任的情況下。法院如裁定董事或高級人員是公平及，可命令作出彌償。

即使董事或高級人員沒有達到訂明的行為標準，或被裁定須負上個人利益的責任，但合理地有權獲得彌償；然而，就我們或代表我們在訴訟中作出的不利判決作出的彌償，或就以不適當收取個人利益為根據而作出的法律責任判決，則只限於開支。

此外，MgCl允許我們在收到(A)董事或官員的書面確認信，表示他或她的誠意相信他或她已達到補償所需的行為標準後，向董事或高級人員預付合理費用；(B)他或她或他或她代表他或她書面承諾，如果最終確定行為標準未得到滿足，他或她將償還已付或償還的款額。

在馬裏蘭州法律允許的最大限度內，我們的憲章授權我們賠償任何服務或服務過的人，我們的附例規定我們有義務賠償因其服務而成為或威脅成為訴訟當事方或證人的任何個人：

作為我們的董事或高級人員；或

而董事或高級人員，應我們的請求，作為另一公司、房地產投資信託、合夥、合資、有限責任公司、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級人員、合夥人、經理、成員或受託人，對他或她可能成為當事人的任何索賠或責任或因他或她以上述任何身份服務而可能招致的任何索賠或責任提出或反對，並在訴訟最後處置之前支付或償還他或她的合理費用。我們的章程和細則還允許我們向以上述任何一種身份為我們的前任服務的任何個人以及我們或任何前任的任何僱員或代理人提供賠償和預付費用。

賠償協議

我們已經與我們的每一位董事和執行官員簽訂了賠償協議。至於根據“證券法”所引起的法律責任的彌償，可容許董事或執行人員獲得賠償，我們獲悉，證交會認為，這種補償是違反公共政策的，因此是不可執行的。

以下對保存人股份所代表的股份的説明列出了保存協議、保存人股份和保存收據的某些一般條款和規定。此摘要不包含您可能認為有用的所有信息。保管人股份的具體條款及有關協議和收據將在與這些存托股份有關的招股説明書(br}補編中加以説明。欲瞭解更多信息，請查閲已或將要向SEC提交的存款協議的相關形式和保存收據的相關形式。

一般

我們可以選擇由存托股票代表股份。作為存托股票基礎的股份將根據我們與我們選擇的銀行或信託公司之間的單獨存款協議存放。與某類或一系列存股有關的招股説明書將列明該股存託人的名稱和地址。在不違反存款協議條款的情況下，保存人股份的每一所有人將按比例享有該存託份額所代表的份額的所有權利、優惠和特權(包括股利、表決權、贖回權、兑換權、交換權和清算權)。

保存人股份將以根據存款協議簽發的存託憑證證明，每份收據將代表適用的招股説明書補編所述的若干股份或其部分的適用權益。

保存人股份的持有人將有權接受作為這些存託股份基礎的股份(但僅限於全部股份)。如果持有人交付的保存收據證明若干保存人股份超過擬撤回的全部股份數，則保存人將同時向該持有人交付一份新的存託憑證，以供超額存托股份之用。

除非在適用的招股説明書補編中另有規定，保存協議、保存人股份和保存收據將由紐約州法律管轄和解釋。

股息和其他分配

股票保管人應儘可能將股票的所有現金股利或其他現金分配按比例分配給存託憑證的記錄持有人，並按這些持有人所擁有的存托股份的數目分配。

如果股票存在現金以外的分配，則股票保存人將盡可能按比例將其收到的財產按比例分配給保存收據的記錄持有人，分配給這些持有人所擁有的存托股份的數量，除非股票保存人認定作出這種分配是不可行的。在這種情況下，保存人的份額經我們核準，可採取它認為公平和切實可行的任何方法進行分配，包括公開或私人出售財產和將出售所得的淨收益分配給持有人。

在上述任何情況下分配的金額將減少任何金額，我們或股票保管人被要求扣繳的理由是的税收。

轉換和交換

如任何作為存托股份基礎的股份須受適用的招股章程所載與其轉換或交換有關的規定所規限，則保存人股份的每名紀錄持有人均有權或有義務根據該等條文轉換或交換該等存托股份。

每當我們贖回股票保管人持有的股份時，股票保管人將在同一贖回日贖回代表已贖回股份的存托股份的比例編號。每隻存托股票的贖回價格，將相等於就該存托股份的股份數目而須支付的總贖回價格。如須贖回的存托股份少於，則須贖回的存托股份將按抽籤方式或按比例選出，視乎我們的決定而定。

在所定的贖回日期後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未清償的，所有持有人的權利將停止，但收取贖回價格的權利除外。

投票

在收到任何會議通知時，作為保存人股份基礎的任何股份的持有人有權投票，該份額保存人將將該通知所載的信息郵寄給保存人收據的記錄持有人。保存人收據的每一記錄持有人在該記錄日期(即與股票的記錄日期相同的日期)，可指示股票保存人行使與該持有人的存托股票所依據的股份數目有關的表決權。股票保管人將設法按照指示對存托股票的數目進行表決，我們將同意採取股票保存人認為必要的一切合理行動，使股票保存人能夠這樣做。股票保管人如果沒有收到代表股份的存託憑證持有人的具體書面指示，將投棄權票。

記錄日期

每當應付任何現金股息或其他現金分配時，作出現金以外的任何分配，或就該等股份提供任何權利、優惠或特權；或在任何股東有權投票的會議上，或在該等股份的持有人有權發出通知的會議上，或該等股份的持有人有權通知該等股份持有人的會議上，或就我們要求贖回任何該等股份而作出的強制轉換或任何選擇，由股票保存人發出通知，而每次該等股份保存人均會定出一個紀錄日期(該日期與該等股份的紀錄日期相同)，以決定存託憑證持有人的決定：

誰有權獲得紅利、分配、權利、優惠或特權或任何出售的淨收益；或

該人有權在任何該等會議上就行使表決權發出指示，或在符合存款協議的規定的情況下，獲發有關會議的通知或贖回或轉換的通知。

“存款協定”的修正和終止

我們和股票保管人可隨時同意修改存託憑證的形式和存款協議的任何規定。然而，任何實質性和不利地改變保存人股份持有人權利的修正，除非該修正案已得到當時至少持有存託者股份過半數者的批准，否則將無效。只有當所有已發行的股份已獲贖回，或已就有關的股份作最後的分配時，我們或股份保存人才可終止存款協議，而該等股份是與我們的清盤、解散或清盤有關的保管人股份的持有人。

股票保管人的收費

我們將支付股票保管人的所有費用，包括與股票的初始存款有關的費用，首次發行存託憑證的費用，以及將信息分發給股票持有人的費用。

如果法律或我們無法控制的任何情況阻止或延遲履行存款協議規定的任何義務，我們和份額保存人都不承擔任何責任。股份保管人在存款協議下的義務僅限於履行協議規定的義務，不得有疏忽或惡意。根據押金協議，我們的義務僅限於真誠地履行我們的職責。除非提供了令人滿意的賠償，否則我們和股票保管人都沒有義務對任何存托股票或股份提起訴訟或為任何法律程序辯護。我們和股票保管人可以依靠律師、會計師或他們認為有能力的其他人的意見或信息，以及他們認為是真實的文件。股票保管人可隨時辭職或由我們免職，自其繼任者接受其任命之日起生效。如果我們沒有指定繼承股票保管人，而繼承保存人在股份保管人向我們發出辭職通知後60天內未接受其任命，則股票保管人可終止存款協議。參見以上存款協議的修正和終止。

以下説明列出了我們可能不時提供的採購合同的某些一般條款和規定。此摘要不包含您可能認為有用的所有信息。我們可能提供的任何採購合同的具體條款和相關協議將在與這些採購合同有關的招股説明書補充中加以説明。關於更多的信息，您應該審查相關的購買合同形式和相關的購買合同質押協議(如果有的話)，如果有的話，已經或將要提交給SEC。

如果我們提供任何採購合同，這一系列採購合同的某些條款將在適用的招股説明書補編中加以説明，包括但不限於以下內容：

受購買合同約束的證券或其他財產的價格(可由參照採購合同中所述的具體公式確定)；

無論採購合同是單獨簽發的，還是作為單位的一部分，每個單位由一份採購合同和一個或多個非附屬實體的其他證券或證券(包括美國國庫券)構成，以保證持有人在購買合同下的義務；

任何要求我們定期向持有人付款的要求，以及這些付款是無擔保的還是預先資助的；

與為採購合同提供的任何擔保有關的任何規定；

購買合同是否使持有人或我們有義務購買或出售根據購買合同須購買的證券，以及每種證券的性質和數額，或確定這些證券數額的方法；

採購合同是否預付；

採購合同是否通過交貨或參考或與根據採購合同購買的證券的價值、履約或水平掛鈎的方式結算；

與解決採購合同有關的任何加速、取消、終止或其他規定；

對適用於購買合同的某些美國聯邦所得税考慮因素的討論；

購買合約會否以全面註冊或全球形式發出；及

購買合同的任何其他條款和任何受此類購買合同約束的證券。

以下説明列出了我們可能不時提供的單位的某些一般性條款和規定。此摘要不包含您可能認為有用的所有信息，。我們可能提供的任何單位的具體條款和有關協議將在與這些單位有關的招股説明書補充説明中加以説明。要了解更多信息，您應該檢查相關的單位協議形式和相關形式的單位證書，如果有的話，這是或將要提交給證券交易委員會。

如果我們提供任何單位，這一系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補編中加以説明，包括在不受限制的情況下，酌情包括下列條款：

系列單位名稱；

組成單位的獨立證券的識別和描述；

發行單位的價格；

構成單位的組成證券可單獨轉讓的日期(如有的話)；

對適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素的討論；和

單位及其組成證券的其他條款。

以下説明列出了我們不時提供的認股權證的某些一般條款和規定。此摘要不包含您可能認為有用的所有信息。我們可能提供的任何認股權證的具體條款和相關協議將在與這些認股權證有關的招股説明書補充中加以説明。關於更多信息，您應該檢查相關形式的權證協議和相關形式的認股權證證書，如果有的話，這是或將要提交給美國證交會。

一般

我們可以發行認股權證購買我們的證券或權利(包括根據指定商品、貨幣或指數的價值、匯率或價格接受現金或證券付款的權利)或其他發行人的證券或上述任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，可以附在這些證券上，也可以與這些證券分離。每一批認股權證將根據我們與我們選擇的授權代理人簽訂的單獨授權協議簽發。

您應審查適用的招股説明書補充條款，以瞭解可能提供的認股權證的具體條款，包括：

認股權證的名稱；

認股權證的總數；

發行認股權證的價格；

可支付權證價格的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

我們的證券或權利(包括根據一種或多種特定商品、貨幣或指數的價值、利率或價格收取現金或證券的權利)或其他發行人的證券或上述可在行使這種認股權證時購買的任何組合；

在行使認股權證時可購買的證券的價格和貨幣，包括複合貨幣；

行使權證的權利將開始的日期和該權利的終止日期；

如適用，可在任何時間行使的認股權證的最低或最高金額；

(B)如適用的話，説明發出認股權證的證券的名稱和條款，以及每項該等保證所發出的認股權證的數目；

如適用，認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期及之後；

有關入帳程序的資料(如有的話)；

如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；和

認股權證的任何其他條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

這些債務證券將以一個或多個系列發行，由經營合夥公司與紐約梅隆銀行(BankofNewYorkMellon，簡稱Br})於2015年1月21日簽訂契約。在此，對縮口義齒的提述是指該等縮進，而提述附屬受託人的提述，是指該受託人或任何其他受託人就根據該義齒髮出的任何特定系列債務證券而提述該等受託人或任何其他受託人。任何系列的債務證券的條款將是在義齒或根據該系列的適用債務證券中以及根據1939年“托拉斯義齒法”(“信託義齒法”)規定的債務擔保條款。

以下對義齒的選定條款和可能在其下發行的債務有價證券的説明不完整，對適用的招股説明書補充中所包括的某一特定系列債務證券的選定條款的説明也將不完整。閣下應覆核本招股章程所包括的義齒的表格、任何補充契約及適用的債務保證的格式，該等表格已經或將會作為本招股章程所包括的註冊聲明的證物提交，或作為本招股章程所提述的文件的證物列入本招股章程內。若要獲得義齒形式的副本或適用的債務證券的形式，請參閲在本招股説明書中可以找到更多信息的地方。下列債務證券描述和適用招股説明書補充中對特定系列債務證券的描述，參照本招股説明書中的所有規定、任何補充契約和適用的債務證券(其中包括規定的條款)，對其全部加以限定。使用但未在本節中定義的大寫術語應具有 INDIT中賦予這些術語的含義。

以下對債務證券的描述描述了任何補充招股説明書可能涉及的一系列債務證券的一般條款和規定。當某一特定系列的債務證券被出售時，此類債務證券的具體條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。如果招股説明書中所述此類債務證券的任何特定條款與本招股説明書中一般描述的債務證券的任何條款不一致，則適用的招股章程補充中所述的條款將取代本招股説明書中所述的條款。

一般

經營合夥企業可在義齒下發行無限本金的債務證券。“義齒”規定，任何系列的債務證券都可以以經營夥伴關係不時授權給時間的本金總額為限。請閲讀與所提供的特定系列債務證券有關的適用招股説明書補編，以説明此類債務證券的具體條款，如適用，包括：

債務證券系列名稱；

該系列債務證券的總本金及其限制；

這類債務證券是以全球形式發行還是作為註冊證券發行；

經營夥伴關係支付該系列的債務證券的本金和溢價(如果有的話)的日期，或確定該日期的方法；

可固定或可變的利率，如果有，或用於確定這一或多種利率的一種或多種方法(如果有的話)，則按此利率系列的債務證券將產生利息；

用於計算該系列債務證券的利息(如有的話)的基礎，如果不包括12個30天月的360天年；

確定該系列債務證券利息的日期(如有的話)，或用於確定該日期的方法或方法(如果有的話)；

應支付該系列債務證券利息的日期(如有的話)，並記錄任何此類利息的支付日期；

(1)須支付該系列債務證券的款額的地方；(2)該系列的債務證券可交回以作轉讓或交換的註冊；(3)該系列的債務證券可交回作轉換或交換用途；及(4)如與受託人的法團信託辦事處不同，則可向經營合夥發出關於該系列債務證券或因義齒的通知或要求，以供轉換或交換；

債務證券可兑換為經營合夥企業或任何其他人的股本或其他證券或財產的條款和條件(如有的話)；

(A)除美元外，必須購買和支付該系列債務證券的一種或多種貨幣，為任何目的以美元確定等值的方式，以及業務夥伴關係或該系列債務證券持有人選擇以任何其他貨幣或貨幣支付的能力，以及作出這種選擇的條件和條件；

是否可參照指數、公式或其他一種或多種方法(其中任何一種稱為指數型證券)和確定這些數額的方式來確定該系列債務證券的付款數額；

增加、修改或刪除與該系列的債務有價證券有關的任何契約或違約事件或任何擔保；

(B)受盟約失敗影響的盟約；

在行使認股權證時可發行債務證券的條款和條件(如有的話)；

全球債務證券保管人的身份；

在何種情況下，經營夥伴關係或任何擔保人將就該系列的債務證券支付任何税收、攤款或其他政府費用的額外數額，以及經營夥伴關係是否可以選擇贖回這種債務證券，而不是支付額外數額；

如果有一個以上的受託人，對債務證券負有任何義務、義務和補救措施的受託人的身份，如果不是受託人，則每個證券登記員、付款代理人或認證代理人對債務證券的身份；

債務證券的任何擔保條款和債務證券的任何擔保人或擔保人的身份；

如在該系列債務證券的規定到期日須支付的本金在所述期限之前的任何一個或多個日期不能確定，則該數額應被視為該債務證券在任何日期的本金；

經營合夥企業可以發行債務證券，作為原始發行的貼現證券，以低於其本金的大幅折扣出售。如果任何原始發行貼現證券的到期日加快，應在加速時支付給持有人的金額將以適用的招股説明書補充説明的方式確定。重要的聯邦所得税和適用於原始發行貼現證券的其他考慮因素將在適用的招股説明書補充中加以説明。

任何系列的債務證券的條款可能與任何其他系列的債務證券條款不一致。除適用的招股章程另有規定外，經營合夥可在未經任何系列債務證券持有人同意或通知的情況下，重新發行現有的債務證券系列，併發行該系列的額外債務證券。

除就某一系列的債務證券規定並在適用的招股説明書補編中所述的範圍外，義齒將不包含任何限制經營夥伴關係產生債務的能力或大幅度減少或消除經營夥伴關係合併的資產的能力的規定，這可能對經營夥伴關係償付經營夥伴關係的債務(包括債務證券)的能力產生重大不利影響，或在下列情況下向債務證券持有人提供保護：

(1)

一項高槓杆或類似的交易，涉及經營夥伴關係的管理，或其中任何一方的任何附屬機構，

(2)

改變控制，或

(3)

涉及經營夥伴關係或其分支機構的重組、重組、合併或類似交易。

登記、轉讓、付款和支付代理人

除適用的招股説明書另有規定外，每一批債務證券將只以註冊形式發行，不含優惠券。

除非有關招股章程另有規定，否則債務證券將予支付，並可在經營合夥的辦事處或經營合夥在美國的代理人辦理轉讓或交換登記。然而，業務夥伴關係可選擇在任何債務擔保的任何利息支付日支付利息，方式是將支票郵寄到有權接受這種付款的人的地址，或電匯到收款人在美國銀行所維持的帳户；但條件是，付款代理人應在利息支付日期之前至少五個工作日收到適當的電匯指示。

在任何系列債務證券的任何利息支付日期未按時繳付或妥為規定的任何利息，將於適用的正式紀錄日期立即停止支付予該等債務證券的持有人，並可在該特別紀錄日期之前不少於10天，將該等債項證券在營業結束時登記的人支付予該等債項證券的持有人，以支付該等未按時繳付或妥為訂定的由受託人釐定的利息，並須在該特別紀錄日期前不少於10天向該等債務證券的持有人發出通知，也可以在任何時間以任何其他合法的方式支付，這一切都是在義齒中完全描述的。

在受以簿記方式發行的債務證券施加某些限制的規限下，任何系列的債務證券，在指定地方交還該等債項證券時，將可兑換同系列的其他債務證券，以及相同總本金及不同授權面額的債券。此外，除對以簿記形式發行的債務證券施加某些限制外，任何系列的債務證券如經適當批註或附有書面轉讓文書，可在指定地點登記轉讓或交易。任何轉讓或交換債務證券的登記、贖回或償還債務證券均不收取服務費，但經營中的合夥企業可要求支付足以支付與其中某些交易有關的任何税收或其他政府收費的款項。

除適用的招股説明書另有規定外，業務夥伴關係無須：

發行、登記任何系列債務證券的轉讓或交換，自業務開業之日起15天內，在選擇該系列債務證券的期限和條件相同的期限之前15天開始，直至選擇之日結束為止；

登記任何被要求贖回的債務證券或債務證券部分的轉讓或交換，，但部分贖回的債務證券的未贖回部分除外；或

發行、登記已交回供持有人選擇權回購的債務證券的轉讓或交換，但債務抵押的任何部分(如有的話)不得回購的部分除外。

未償還債務證券

在確定所需未償債務證券本金持有人是否提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄時：

為本目的應被視為未付的原始發行貼現擔保的本金，應為原發行貼現擔保本金中在裁定之日加速原發行貼現擔保時到期應付的部分，

任何指數化證券的本金，如為上述目的而當作未清，則須為指數化證券在最初發行日期所釐定的本金，但如印義齒內另有規定，則屬例外，

以外幣計價的債務證券的本金，應當是債務擔保本金在最初發行之日確定的美元等值，以及

任何系列的債務證券均可按營運合夥的選擇贖回，或可按償債基金或其他規定由經營合夥強制贖回。此外，任何系列的債務證券都可由經營合夥公司根據持有人的選擇進行回購。適用的招股説明書將描述任何可選或強制贖回或期權的條款和條件，以回購相關係列的債務證券。

盟約

適用於適用系列債務證券的任何重要契約將在適用的招股説明書補充中指明。

違約事件

除適用的招股章程補充另有規定外，任何系列債務證券的違約事件在義齒中的定義為：

(1)

拖欠30(30)天，支付與該系列債務證券項下的此種利息有關的任何分期付款或應支付的額外款項；

(2)

在該系列的債務證券的本金或溢價(如有的話)上或就該系列的債務證券的任何本金或溢價(如有的話)而須支付的任何額外款額(如有的話)，如到期應付或到期應付，或在到期時就該系列的債務證券而存放的任何償債基金付款發生違約，而該等欠繳款項持續三個營業日，則該等本金或溢價(如有的話)沒有繳付；

(3)

營運合夥沒有遵守營運夥伴關係的任何其他協議(債務證券或義齒除外)(協議除外，該協議是在其他地方特別處理的欠妥之處，或僅為使該系列以外的一系列債務證券的利益而明示包括在義齒內)在營運合夥收到受託人或營運合夥及受託人發出的不少於百分之二十五(25%)的債務保證的通知後在經營合夥公司收到此種通知後60(60)天內，該系列未清償債務證券的數額以及經營合夥未能糾正(或獲得放棄)這種違約；

(4)

未就經營夥伴關係、任何擔保人或任何重要子公司在最後到期日或在任何適用的寬限期屆滿後加速償付超過50 000 000美元的未償本金的款項支付追索權債務，追索權債務未解除，或這種拖欠或加速償付的債務未在受託人(或經營夥伴關係或該系列的持有人向經營夥伴關係發出至少25%(25%)的未償債務證券)向經營夥伴關係發出書面通知後30(30)天內治癒或撤銷；或

(5)

關於經營合夥企業、任何擔保人或任何重要子公司的破產、破產或重組的具體事件。

任何特定系列債務證券的違約事件都不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。受託人須在受託人實際知悉與該等債務證券有關的債務證券的失責情況後90天內，向該等適用系列債務證券的持有人發出通知；但如發生上文(3)所述的失責事件，受託人在該等債務證券發生後最少60天，才會向持有人發出通知。

如發生上文第(5)款所指明的違約事件，則適用系列的所有未償債務證券的本金和保險費(如有的話)和應計未付利息(如有的話)應自動立即到期應付。如就適用系列的未償還債項有價證券發生任何其他違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列債證券本金總額至少為25%的持有人，可宣佈該系列債務證券的本金及溢價(如有的話)，或如該系列的債務證券是原始發行的貼現證券，則在該系列債務證券的條款中所指明的較低數額的折扣證券，以及該等證券的未付利息(如有的話)，可在指明條件下立即到期及應付，在下列情況下，當時仍未償還的債務證券的總本金佔多數的持有人可撤銷和撤銷任何此種加速聲明及其後果：

經營合夥已向受託人繳付或存放一筆款項，足以支付義齒所指明的所有規定的付款，包括支付該系列債務證券的任何保費及利息及任何額外款項，以及受託人的指明補償、開支、付款及預支款項；及

與該系列的債務證券有關的所有違約事件，除了本金的未付、任何溢價和利息的未付，以及僅通過這種加速聲明而到期應付的與該系列債務證券有關的任何額外數額以外，都已按照“獨立義齒”的規定治癒或放棄。

持有某系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人，可放棄與該系列債務證券及其後果有關的任何以往違約，但下列情況除外：

繼續拖欠該系列的任何債務擔保的本金、任何溢價或利息或任何額外數額的違約，或

如任何債務證券可轉換為或可兑換為普通股或其他證券或財產，則任何該等轉換或交易所的持續違約，或

因義齒中包含的契約或條款持續違約，未經受影響的每一系列未償債務擔保的持有人同意，不得修改或修改。

義齒規定，任何系列債務證券的持有人，不得就該義齒提起任何司法或其他法律程序，或為委任接管人或受託人，或就根據該等法律程序而作出的任何補救而提起任何法律程序，但如受託人沒有如此行事，則不得在接獲該系列債務保證持有人就該等系列的債務保證就該系列而發生的失責事件的書面通知後60天內採取行動，而該等系列債務保證的持有人則要求就該事件提起法律程序，而該等系列的未償還債務證券的本金總額最少為25%，以及一項令受託人滿意的彌償或保證要約，而在此60天期間，持有該系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人並沒有向受託人發出不一致的指示。儘管義齒有任何其他規定，債務擔保的每一位持有人( 是絕對和無條件的)仍有權在該等付款的各自到期日期收取本金和保險費(如有的話)和利息的支付，以及該債務擔保上的任何額外數額；如債務擔保可兑換為或可兑換其他證券或財產，則有權按照其條款兑換或交換這種債務擔保，並提起訴訟以強制執行這些付款和任何此種轉換或交換權，未經持有人同意，此項權利不得受到損害。

除“托拉斯法”的規定另有規定外，受託人在因義齒的違約事件持續期間，必須以必要的照料標準行事，受託人沒有義務應任何系列債務證券持有人的要求或指示，行使其在義齒項下的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了令其滿意的賠償或擔保。這個

持有任何系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人將有權指示時間、方法和地點，以便就受託人可利用的任何補救辦法進行任何法律程序，或行使賦予受託人的任何信託或權力，但該指示不得與任何規則或法律或因義齒或任何系列債務證券相沖突，或使受託人承擔個人責任，該指示不會不適當地損害該系列債務證券(或任何其他系列債務證券)的任何其他持有人不參與此類行動的權利，而受託人可採取受託人認為適當的任何其他不牴觸該指示的行動。

在每一財政年度結束後的120個歷日內，經營合夥必須向受託人交付一份高級人員證書，説明每名核證人是否知悉在義齒下的任何失責行為，如知道，則須指明每一種失責行為的性質、性質及狀況。

修改、豁免和會議

義齒準許經營合夥及受託人在持有總本金的多數人同意下，修改或修訂因義齒而發行並受修改或修訂所影響的每個系列的未償還債務證券(以不同類別投票表決)，以修改或修訂適用的系列的債務保證的任何條文或適用系列債務證券持有人在該義齒下的權利。然而，未經受影響的每項未償債務擔保持有人的同意，不得修改或修改：

更改任何債務證券的本金、溢價(如有的話)或任何利息分期付款(如有的話)的規定到期日或任何額外數額(如有的話)；

降低任何債務證券的本金或任何溢價，或降低任何債務證券的利息利率或贖回或回購價格的利率(或修改該利率的計算)，或就任何債務證券或相關擔保或更改經營夥伴關係或任何擔保人支付額外金額的義務而應支付的任何額外數額；

減少任何原始發行的貼現證券在任何債務證券的到期加速後到期和應付的本金數額；

對任何持有人的還款權或回購權產生不利影響；

改變支付任何債務證券或擔保的任何溢價或利息本金或任何額外金額的地點或貨幣；

損害持有人提起訴訟以強制執行任何債務證券或擔保或在其規定期限後付款的權利(如屬贖回，則在贖回日當日或之後，或在償還或回購日期當日或之後)；

降低任何系列的未償債務證券的百分比，這些債券的持有人必須同意任何修改或修改或放棄遵守因義齒的具體規定或因義齒規定的具體違約及其後果；

降低法定人數或在可適用債務證券持有人會議上投票的要求；

修改義齒中規定未經持有人同意不得修改的條款，或規定放棄過去的違約和放棄某些契約，但增加任何此種百分比或規定，如無該系列每項未償債務擔保持有人的同意，則不得修改或放棄該義齒的某些其他規定；

免除擔保人在擔保下的任何義務，但在印支義齒允許的情況下除外；或

本條例旨在修訂或補充義齒內所載的任何條文、任何補充契約或任何債務證券內的條文，但該修訂或補充(I)不適用於在修訂或補充日期前發行並有權享有該條文利益的任何未償還債務證券，或(B)修改任何該等債務證券持有人就該等條文所享有的權利，或(Ii)只有在第(I)(A)條所述的任何保證未獲清償時，該等修訂或補充(I)(A)才有效；

持有任何系列未償債務證券本金總額的多數人可放棄經營夥伴關係遵守“義齒”的某些限制性規定，其中可能包括在適用的招股説明書補編中規定的契約(如果有的話)。任何系列的未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人，就該系列的債務證券及其後果放棄過去在該系列債務證券下的任何違約，但(I)繼續(I)就該系列的債務證券支付本金或溢價(如有的話)或利息(如有的話)方面的違約，以及就該系列債務證券的任何額外數額，則屬例外，(Ii)就一系列可轉換或可交換為經營合夥的普通股的債務證券的轉換或交換，或(Iii)就未經受影響系列的每項未償還債務保證的持有人同意而不能修改或修訂的契諾或條文而言。

義齒載有召開一系列債務證券持有人會議的規定。會議可隨時由受託人召集，並可應經營合夥公司或任何擔保人的要求，或應持有任何系列未償債務證券本金總額至少10%的持有人的要求。會議通知必須按照印支義齒的規定發出。除以上述方式受影響的每項未償債務擔保的持有人必須給予的任何同意外，在適當重新召開的會議或休會會議上提出的任何決議，如有法定人數出席，可由適用的系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人投贊成票。然而，就任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動而作出的任何決議，可由某系列未償還債務證券的總本金(過半數除外)的持有人作出、給予或採取，可在適當地重新召開的會議或延期會議上通過，而該會議或延期會議的法定人數是由該系列的總本金總本金數額的持有人投贊成票而出席的。在按照義齒妥為舉行的任何系列債務證券持有人會議上通過的任何決議或作出的決定，將對該系列債務證券的所有持有人具有約束力。為通過一項決議而召開的任何會議和任何復會會議的法定人數均為持有或代表適用系列未償債務證券本金總額中佔多數的人，但例外情況除外；, 如在該次會議上就一個系列的未償還債務證券的總本金的絕對多數持有人可能給予的同意或放棄而採取任何行動，則持有或代表該系列未償還債務證券本金總額中該指明的超多數百分比的人即構成法定人數。

應營運合夥的指示，義齒對經營合夥所指明的任何系列債務證券不再具有進一步效力，但須符合經營合夥的指明條文的存續，包括(除非所附招股章程另有規定)，經營合夥有義務按持有人的選擇(如適用的話)回購該等債務證券，而經營合夥或任何擔保人(如適用的話)有義務就該等債務證券支付下文所述範圍內的額外款額(除非另有規定)，但須在以下情況下就該等債務證券支付額外款額：

任一

(A)

該系列的所有未償債務證券已交付受託人註銷，但有例外情況，或

(B)

該系列的所有債務證券已到期應付或將在一年內到期時到期應付，或在一年內被要求贖回，而營運合夥已以信託方式將該系列債務證券的應付貨幣的資金存入受託人，而該等債券的款額足以支付，並清償該系列債務證券的全部負債，包括該等證券的本金及保費(如有的話)及利息(如有的話)，及(X)該系列的債務證券規定須繳付額外款額，及(Y)在存款時須支付或將會支付的任何額外款額的款額，可由經營合夥行使其唯一酌情決定權而合理地決定，如該系列的債務證券已到期應付或到期應付，則該等額外款額可由經營合夥行使其唯一酌情決定權而釐定，直至該系列的債務證券已到期應付，或須至該系列債務證券的到期日或贖回日(視屬何情況而定)；

在這兩種情況下

經營合夥已就該系列的債務證券(包括須支付予受託人的款項)，繳付在義齒項下須支付的所有其他款項；及

受託人已收到高級行政人員證書和律師的意見，其大意是，就這類系列的債務證券而言，已滿足所有令人滿意和解除義齒的條件。

如果任何系列的債務證券規定支付額外數額，業務夥伴關係或任何擔保人(視情況而定)在上述按金後，仍有義務就這些債務證券支付額外數額，但其數額超過上述所述額外數額的存款數額。

失敗與盟約失敗

除適用的招股章程補編另有規定外，經營夥伴關係可就特定系列的債務證券選擇：

使自己和任何擔保人不承擔與這些債務有價證券有關的任何和所有義務(法律失敗)，除其他外：

(A)

在發生特定税務事件、攤款或政府對這些債務有價證券的付款時支付額外數額(如果有的話)的義務，但這些額外數額須超過以下規定就這些數額存入的數額；

(B)

登記這些債務證券的轉讓或交換的義務；

(C)

有義務更換殘缺、毀壞、遺失或被盜的債務證券；

免除其義務和任何擔保人就(A)項下的債務證券所承擔的義務；(A)因義齒中與維護經營合夥的權利(憲章和法定權利)和專營權有關的某些契諾；(B)在適用的招股章程補編中可能指明的其他契諾，以及不履行這些義務的任何遺漏，均不構成對這些債務證券(契約失敗)的違約或違約事件，

在任何一種情況下，以不可撤銷的方式將上述債務證券在到期時或(如適用的話)贖回時應支付的貨幣存入受託人，並/或政府債務(如印義齒中所界定的)，通過按照其條款定期支付本金和利息，在一家國家承認的獨立會計師事務所的書面意見中提供足夠的資金，支付本金、任何溢價和任何利息，以及，如果(X)這些債務證券規定支付額外數額和(Y)在業務夥伴關係行使其合理酌處權時，應支付或將支付的額外數額在存款時可合理確定，則在這些付款的到期日期，對這些債務證券的額外數額，以及對這些債務證券的任何強制性償債基金或類似付款，均可由業務夥伴關係合理地確定。如存放的現金及政府債務足以在某一特定贖回日期支付適用系列的未償還債務有價證券，則經營合夥須已給予受託人不可撤銷的指示，在該日贖回該等債務證券。

上述法律上的失敗或契約上的失敗只有在下列情況下才有效：

它不應導致違反、違反或構成因義齒或業務夥伴關係為一方或受其約束的任何其他重大協議或文書所規定的違約行為；

在法律失敗的情況下，業務合夥應向受託人提交受託人可以接受的獨立律師的意見，確認：

(A)

經營夥伴關係已從國內收入局收到或已公佈一項裁決；或

(B)

自義齒問世之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化。

在任何一種情況下，根據這一裁決或改變律師的意見，適用系列的債務證券持有人將不承認因法律失敗而用於美國聯邦所得税目的的收入、利得或損失，並將按相同的數額、相同的方式和在不發生法律失敗的情況下，按相同的時間徵收美國聯邦所得税；

在契約失敗的情況下，經營夥伴關係應向受託人提交一份受託人合理可接受的獨立律師的意見，大意是適用系列債務證券的持有人將不承認因盟約的失敗而為美國聯邦所得税的目的而獲得的收入、收益或損失，並將按未發生契約失敗的情況，按相同的數額、相同的方式和相同的時間徵收美國聯邦所得税；

僅在法律失敗的情況下，就經營合夥或任何保證人或違約而言，因指明的破產、破產或重組而產生的違約事件，如經通知或時間流逝或兩者都會成為此種違約事件，則在信託存入信託之日後第91天結束的期間內，不得發生並繼續發生；及

營運合夥須已向受託人交付一份高級船員證明書及法律意見予，其大意是已符合法律失敗或契約失敗(視屬何情況而定)的所有先決條件。

如經營夥伴關係對任何系列的債務證券的契約失效，而該等債務證券因發生任何違約事件而宣佈到期及須支付，而該等債務證券並非因該等契諾失敗而發生失責的事件，而該等契諾不再適用於該系列的債項之後的債項，則存放予受託人的款項及(或)政府債務的款額及(或)政府債務的款額，可能不足以支付該系列債務證券在該等債項下因該違約而加速而到期應付的款額。但是，業務夥伴關係仍有責任支付加速時到期的款項。

適用的招股章程補編可進一步説明允許或限制對某一特定系列的債務證券的法律失敗或盟約失敗的規定(如果有的話)。

關於受託人

義齒規定，義齒下可有多於一名受託人，每名受託人均涉及一項或多於一項債務證券。如就不同系列的債務證券有不同的受託人，則每名受託人將是信託或信託的受託人，而該等信託或信託則獨立於任何其他受託人在義齒下管理的信託或信託。除非在任何適用的招股章程補編內另有説明，否則受託人只可就其在義齒下為受託人的一項或多於一組債務證券採取任何獲準由受託人採取的行動。因義齒下的任何受託人可因一項或多項債務證券而辭職或被撤職。受託人將在受託人指定的辦事處就該系列債務證券的本金、溢價(如有的話)和利息的所有支付，以及對該系列的所有登記、轉讓、交換、認證和交付(包括在債務證券的原始發行時進行的認證和交付)，由受託人對該系列執行。

紐約梅隆銀行已被任命為義齒託管人。我們可以在與受託人的普通業務過程中保持公司信任關係。受託人應根據“托拉斯義齒法”承擔並履行與契約受託人有關的所有義務和責任。在符合“托拉斯義齒法”的規定的情況下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的請求行使因義齒而賦予的任何權力，除非持有人對由此可能發生的損失、損害、費用、費用和責任提出其滿意的賠償或擔保。

根據“托拉斯義齒法”，如果托拉斯成為經營夥伴關係的債權人，則該義齒被視為對受託人的權利有限制，以便在某些情況下獲得債權付款，或就任何這類債權取得擔保或其他方面的某些財產變現。受託人可與經營合夥公司進行其他交易。但是，如果它根據“托拉斯義齒法”獲得與債務證券有關的任何義務的任何利益衝突，則必須消除衝突或辭去受託人職務。

債務證券將以一種或多種完全註冊的全球證券(全球票據)的形式發行，這些證券將存入或代表存託公司(DTC)，並以DTC的代名人CEDE&Co的名義登記。全球票據可以全部轉讓，而不是部分轉讓給DTC、 dtc的另一個被提名人或dtc的繼任者或其代名人。除下文所述有限情況外，不得以註冊憑證形式(註冊證書票據)交換全球票據中的實益權益，以換取最終債務證券。參見將全球票據換成證書票據。除下文所述的有限情況外，全球票據的實益權益所有人無權接受以證書形式實際交付的債務證券。投資者可以選擇通過DTC，Clearstream銀行持有他們對全球債券的興趣，地名(歐洲清算銀行)或歐洲清算銀行S.A./N.V. (歐洲清算銀行)，如果它們是這些系統的參與者，或間接通過參與這些系統的組織。Clearstream和EuroClearer反過來將在DTC圖書上的參與者這類Global Notes中持有利益。

保存程序

以下描述DTC、EuroClearandClearStream的操作和程序的僅僅是為了方便而提供的。這些行動和程序完全屬於各定居系統的控制範圍，並可能受到這些系統的改變。運營夥伴關係對這些業務和程序不承擔任何責任，並敦促投資者與系統或其參與者直接聯繫，討論這些問題。

DTC告知運營夥伴關係，DTC是一家有限用途的信託公司，目的是為其參與的組織(集體，參與者)持有證券，並通過其參與方賬户中的電子簿記項變更，便利參與者之間的交易清算和結算。參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他實體，如銀行、經紀人、交易商和信託公司也可使用DTC的系統，這些實體直接或間接(集體，間接參與者)清除或維持與參與者的保管關係。非參與者的人只能通過參與者或間接參與者受益地擁有由 dtc或其代表持有的證券。DTC持有或代表DTC持有的每種證券的所有權權益和所有權權益的轉移記錄在參與方和間接參與者的記錄中。

DTC還告知業務夥伴關係，根據其制定的程序：

在交存全球票據後，直接交易委員會將把全球票據本金的一部分記入承保人指定的參與者賬户；以及

這些權益在“全球説明”中的所有權將在“全球説明”中顯示，而這些權益的所有權轉移將僅通過DTC(關於參與者)或參與者和間接參與方(涉及“全球説明”實益權益的其他所有人)保存的記錄進行。

作為參與者的全球債券投資者可以通過直接交易直接持有其利益。全球票據的投資者如果不是參與者，可以通過作為參與者的組織(包括EuroClearandClearstream)間接持有其利益。全球票據中的所有利益，包括那些通過歐洲結算公司或 Clearstream持有的利益，都可能受到直接貿易委員會的程序和要求的制約。通過歐洲結算系統或Clearstream持有的這些利益也可能受制於此類系統的程序和要求。一些州的法律要求某些人以他們擁有的證券的確定形式接受實物交付。因此，將“全球説明”中的實益利益轉讓給這些人的能力將受到限制。因為DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此，在

凡以直接投資公司或其代名人名義註冊的全球票據的本金，以及利息及溢價(如有的話)，均須以債務證券契約下注冊持有人的身分支付予直接交易公司。根據契約條款，經營合夥公司和受託人將把債務證券 (包括全球票據)登記為債務證券所有人的人作為接收付款和所有其他目的的人對待。因此，經營合夥企業、受託人或其任何代理人都沒有或將對以下方面負有任何責任或責任：

DTC的紀錄的任何方面，或任何參與者或間接參與者的紀錄，與全球票據的實益擁有權益有關或因實益擁有權益而作出的付款，或為維持、監督或覆核任何直接交易委員會的紀錄，或任何參與者或間接參與者與全球票據中受益的所有權權益有關的紀錄；或

與直接貿易委員會或其任何參與者或間接參與者的行動和做法有關的任何其他事項。

DTC已通知業務夥伴關係，其現行做法是在收到債務證券(包括本金和利息)等證券方面的任何付款後，在付款日將有關參與者的賬户貸記付款，除非DTC有理由相信它不會在這一付款日期收到付款。如DTC記錄所示，每個相關參與者的貸記金額與其對相關擔保本金權益的實益所有權成比例。參與人和間接參與方向債務證券受益所有人支付的款項將由常設指示和慣例管理，由參與人或間接參與者負責，而不是由 dtc、託管人或我們負責。我們和受託人對直接貿易委員會或任何參與者或間接參與者在確定債務證券的實益擁有人方面的任何延誤不負任何責任，我們和受託人可最終依賴，並在為所有目的依賴直接貿易委員會或其指定人的指示時受到保護。

DTC已通知業務夥伴關係，它將只在債務證券持有人的指示下采取任何允許採取的行動，該參與者的帳户已貸記債務證券的利息，而且只針對債務證券到期日本金總額中該參與者已經或已經發出指示的那一部分採取行動。然而，如果債務證券發生違約事件，直接交易委員會保留以證書形式將債務證券兑換成附加債務證券的權利，並將這種債務證券分發給其參與者。

全球票據與證書票據的交換

在下列情況下，全球票據可兑換為證書票據：

DTC(A)通知經營夥伴關係，它不願意或不能繼續作為全球票據的保管人，或(B)已不再是根據“外匯法”註冊的清算機構，在任何一種情況下，經營夥伴關係都沒有在收到通知後90天內指定繼承保管人，或在其認識到這種停止的情況下；

營辦合夥可供選擇，並在符合直接貿易委員會的程序的情況下，以書面通知受託人，該營運合夥選擇導致發出已核證的票據；或

應DTC的請求，如果發生並正在繼續發生與債務證券有關的違約或違約事件。

此外，全球票據中的實益權益可在直接貿易公司或其代表根據契約事先向受託人發出書面通知後，交換為已獲證明的票據。在所有情況下，為交換任何全球票據或全球票據中的實益權益而交付的證書票據將以的名義登記，並由直接貿易委員會或其代表(按照其慣例程序)以任何核準面額發放。

全球票據的證書票據的交換

持有證書的票據(如有的話)可交換全球票據中的實益權益。

當日結算及付款

承銷商將立即用可用資金結算債務證券。經營夥伴關係將通過電匯將可立即獲得的資金轉到DTC或其指定人指定的賬户中，支付全球票據所代表的債務證券(包括本金、溢價(如果有的話)和利息)。營運合夥公司將以電匯方式，將所有本金、利息及溢價(如有的話)，以即時方式滙往由持證票據持有人指明的帳户，或如沒有指明該等帳户，則將支票寄往每名該等持有人的註冊地址。全球債券所代表的債務證券預期將在dtc的新的同日基金結算系統中交易，因此，dtc將要求該債券的任何允許的二級市場交易活動以立即可用的資金結算。營運夥伴預計，任何已發行債券的二級交易也將以即時可用的資金結算。

由於時區的差異，歐洲清算或結算系統參與者從參與者手中購買全球票據權益的證券賬户將被貸記，任何這類貸記將在證券結算處理日(必須是歐洲清算和清算日的一個營業日)後立即報告給相關的歐洲結算或清算業務參與方。DTC已通知運營夥伴關係，在EuroClear或Clearstream 中收到的現金，由於歐洲清算或清算業務參與者在全球票據中向參與者出售利益，將在直接交易委員會結算日收到價值的現金，但只有在歐洲清算或清算銀行結算日之後，才能在歐洲清算或清算流的業務日收到現金。

以下是關於美國聯邦所得税中與我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格和税收、我們普通股、優先股、存托股(連同普通股和優先股、股)以及認股權證的收購、持有和處置有關的重要事項的一般性討論。在接下來的討論中，對我們公司、對本公司、對我們的提及僅意味着Brixmor Property Group Inc.。而不是它的子公司或附屬公司。這一討論的基礎是經修正的1986年“國內收入法”(“國税法”)、美國國庫條例、裁決和美國國內税務局 (IRS)的其他行政解釋和慣例(包括僅對要求和收到這些裁決的特定納税人具有約束力的非公開信函裁決中所表示的行政解釋和做法)，以及司法決定，所有這些決定均須作出不同的解釋或改變，可能具有追溯性的效力。不能保證國税局不會或法院不會維持一種違反下文所述任何税務後果的立場。我們沒有也不會要求國税局就本節討論的任何問題作出預先裁決。討論還基於這樣的假設，即我們將根據其適用的組織文件經營公司及其子公司和附屬實體。這一討論僅供一般參考，並不是為了討論美國聯邦所得税的所有方面，根據其投資或税收情況，這些方面對某一特定投資者可能是重要的。, 或受特別税收規則約束的投資者，包括：

金融機構；

通過實體(如為美國聯邦所得税目的被視為合作伙伴的實體)；

以被提名人或其他非實益擁有人身分行事的人；

保險公司；

經紀人-交易商；

除下文討論中所述的範圍外，免税股東、免税機構、免税組織對美國股東進行同等課税；

證券或貨幣交易商；

證券交易商選擇使用標記作為市場會計方法的；

持有股份作為跨部門、對衝、推定銷售、轉換交易或其他為美國聯邦所得税目的進行的綜合交易的一部分的人；

受監管的投資公司；

REITs；

某些美國僑民；

外國(非美國)各國政府；

除下文題為非美國非美國股東的再税的討論所述的範圍外，非美國的股東(如下所述)；

功能貨幣不是美元的美國股東；

通過行使股票期權或以其他方式獲得與補償有關的股份的人；

不將其股份作為“守則”第1221條所指的資本資產持有的人；和

為了下文題為美國股東的準税的討論的目的，應按“守則”規定的備選最低税種徵税的人。

如果合夥企業(或其他實體或安排被視為美國聯邦所得税用途的合夥企業)持有股份，合夥企業合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。任何合夥企業或其他實體或安排被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業，以及這種夥伴關係中的夥伴關係(為美國聯邦所得税目的確定的)，均應諮詢其税務顧問。

這種對物質的美國聯邦所得税考慮因素的討論對美國國税局沒有約束力。不能保證國税局不會聲稱或法院不會維持與本文所述任何情況相反的立場。

適用於持有和處置股份的美國聯邦所得税規則，以及一般的REITS，都具有高度的技術性和複雜性。股票持有者被敦促諮詢他們的税務顧問關於股份所有權對他們的具體税收後果，以及公司S作為REIT的資格，包括美國聯邦、州、地方和非美國所得税法的適用性和效力，以及根據他們的具體情況在適用税法方面可能的變化。

美國聯邦所得税對我國股票持有人的待遇在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法中沒有明確先例或權威的複雜條款的解釋。此外，持有我們股份對任何特定股東的税收後果將取決於股東的特定税收情況。您應該就美國聯邦、州、本地和外國的收入和其他税收後果向您諮詢您的税務顧問，考慮到您的特定投資或税收環境--以其他方式處理我們的股份、我們被選為美國聯邦所得税的REIT，以及適用的法律可能發生的變化。

2017年12月22日頒佈的税務改革立法

2017年12月22日，總統簽署了減税和就業法案(H.R.1)，該法案通常在2018年1月1日或之後的納税年度生效。這項立法對美國聯邦所得税法作了許多修改，這些法律對個人、公司(包括非REIT公司和選擇被徵税的公司)以及對擁有海外資產和業務的納税人的税收產生了重大影響。然而，一些降低適用於非法人納税人的税率(包括新的20%扣減合格的REIT股息，從而降低此類收入的普通所得税的實際税率)以及限制這些納税人要求某些扣減的能力的一些變化，將在2025年以後的應税年內到期，除非國會採取行動延長這些扣減額。

這些變化以不同的方式影響着我們和我們的股東，其中有些是相對於以前的法律來説是不利的，而美國聯邦所得税考慮因素的這個摘要包含了這些重大的變化。到目前為止，國税局僅就新法的某些規定發佈了一些指導意見。仍然需要指導的解釋性問題和模稜兩可之處，在伴隨H.R.1的立法史或聯合委員會發表的一般性解釋中沒有得到明確的處理。

我們從2011年12月31日結束的應税年度開始，選擇作為REIT徵税。對於分配給股東的收入，REIT一般不受美國聯邦所得税的約束，條件是REIT符合適用的REIT分配要求和根據“守則”獲得REIT資格的其他要求。我們認為，我們的組織和運作方式符合“守則”規定的作為REIT的資格和税收要求，我們打算繼續組織和運作，使我們能夠繼續滿足“守則”規定的作為REIT的資格和税收要求。

作為REIT的資格和税收取決於我們是否能夠滿足“守則”規定的各種資格考試，包括通過我們的實際年度(或在某些情況下是季度)經營業績、有關收入、資產所有權、分配水平和股份所有權多樣性的要求，以及“守則”規定的各種其他REIT資格要求。鑑於REIT資格要求的複雜性、事實決定的持續重要性以及今後在我們的情況中可能發生變化，我們不能保證我們已經或將要組織或運作，以滿足“守則”規定的作為REIT的資格和税收要求，或我們今後將滿足作為REIT的資格和税收的要求。請參見未符合REIT資格的更高級別的失敗。

代碼中有關作為REIT的資格和操作的部分是高度技術性和複雜性的。本討論闡述了規範美國聯邦所得税對待REIT及其股東的部分的實質內容。

賦税

對於我們有資格作為REIT徵税的每個應税年度，我們通常不對當前分配給我們的股東的美國聯邦企業所得税對我們的REIT應税收入(通常是應納税的收入進行特定的調整，包括支付的股息和不包括我們的淨資本收益)徵收美國聯邦企業所得税。這種待遇基本上消除了公司和股東級別上的雙重徵税，這種雙重徵税通常是由對 non-reit C公司的投資造成的。非REIT C公司是一種通常需要在公司一級納税的公司。雙重徵税是指在賺取收入時在公司一級徵税一次，在收入分配時又在股東一級徵税。一般來説，我們所產生的收入只有在股利分配給我們的股東時才在股東一級徵税。

美國股東(如下文所定義)一般對我們分配的股息(指定資本利得股息和合格股息收入除外)按適用於普通收入的税率徵税，而不是按較低的資本利得税率徵税。在2017年12月31日後至2026年1月1日前的應税年度內，一般情況下，屬於個人、信託或遺產的美國股東可扣除我們分配的普通股息總額的20%，但須受某些限制。資本利得、股息和合格股利收入將繼續以最高20%的比率為限。

REIT的任何淨經營虧損、外國税收抵免和其他税收屬性通常不會傳遞給我們的股東，但必須遵守某些項目的特殊規則，例如我們承認的資本收益。

如果我們選擇將我們獲得的與某些租賃終止有關的財產視為止贖財產，我們就可以避免：(A)對轉售該財產的收益徵收100%的税(否則出售將構成被禁止的交易)；和(B)將這類財產的任何收入包括在下文討論的總收入測試中不符合條件的任何收入。出售或經營財產所得可按最高適用税率(目前為21%)徵收美國聯邦公司所得税。

我們從違禁交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。一般而言，被禁止的交易是指在正常業務過程中主要為出售而持有的財產的銷售或其他處分，而非止贖財產。見自願總收入測試來自禁止交易的收入。

如果我們未能滿足75%的總收入測試或95%的總收入測試(如下文所述)，但我們的失敗是由於合理的原因，而不是由於故意的忽視，而且由於具體的補救規定，我們仍然保持我們作為REIT的資格，我們將對相當於(A)更大的 (1)我們不通過75%的總收入測試的金額或(2)我們未能通過95%的總收入測試(視情況而定)乘以(B)一個旨在反映我們的盈利能力的分數徵收100%的税。

如果我們不能在一個日曆年結束前完成所需的分配，我們將被徵收4%的非抵扣消費税，超過實際分配的額，上一個應税年度的超額分配，以及保留的美國聯邦所得税的繳納額。每個日曆年規定的分配額等於：本年度REIT普通收入的85%；除我們選擇保留和繳納以下所述資本收益以外的年度REIT資本收益淨收入的95%；以及以往應納税年度未分配的應納税收入的總和。

當一家應納税的REIT子公司向我們的租户提供服務，一家應税REIT子公司根據向我們支付的款項而扣除的某些費用，以及從2015年12月31日後開始的應税年份，如果我們、我們的租户和我們的應税REIT子公司之間的安排不反映ARM的長度條款，我們將對所收到的某些租金收入徵收100%的罰款。

如果我們在一項交易中從非REIT C公司獲得任何資產，其中我們手中資產的基礎是參照非REIT C公司手中的資產基礎確定的，我們將按適用的最高公司税率對那些資產的內置收益承擔公司所得税，如果我們在非REIT C公司轉讓資產之日起的五年期間內將這些資產在一項應税交易中處置。如果資產是由一家公司擁有權益的合夥企業在結轉基礎上轉讓給我們的，我們將按非REIT C公司在合夥企業中的權益按比例繳納本税。內建收益是指在我們收購資產時，資產的公平市場價值超過其調整税基的金額。本段所描述的結果假設，非REIT C公司將不選擇，代替這種待遇，在資產被我們獲得時立即納税。我們根據“守則”第1031條(同類交換)或第1033條(非自願轉換)在交易所取得的財產出售所得的任何收益，將不適用於本累加收益税的適用範圍。

我們可以選擇保留和支付美國聯邦所得税的淨長期資本收益.在這種情況下，美國的股東將包括其在我們未分配的長期資本收益中所佔的比例份額。

如果我們違反了以下所述適用於 REITs的資產測試(某些最低限度違規行為除外)或其他要求，但我們的失敗是由於合理的原因，而不是由於故意忽視，而且由於具體的補救規定，我們仍然保持REIT資格，我們將被徵收相當於更大的50，000美元的税，或者將這些非符合條件的資產產生的淨收入乘以適用於非REIT C公司的最高税率，而在這些資產會導致我們通過資產測試的期間，這些淨收入乘以適用於非REIT C公司的最高税率。

11.

如果我們未能滿足“守則”的規定，以致喪失我們的REIT資格，除不符合上文第10段所述的毛額收入測試或資產測試外，還會喪失，但由於滿足了某些救濟規定的要求，我們仍然保留作為REIT的資格，我們將被處以每一次不符合的罰款50 000美元。

12.

如果我們不遵守向我們的股東發送年度信函的要求，要求提供關於我們股票的實際所有權的資料，而且失敗不是因為合理的原因，或者是由於故意疏忽，我們將受到25，000美元的罰款，如果是故意的，我們將被處以50，000美元的罰款。

13.

屬於C分節公司的任何子公司，包括任何應納税的REIT子公司，其收益均須繳納美國聯邦公司所得税。

儘管我們作為REIT的資格，我們和我們的子公司可能受到各種税收，包括工資税和州，地方和外國收入，財產和我們的資產，業務和/或淨值的其他税。在目前沒有考慮到的情況和交易中，我們也可能要納税。

對REIT資格的要求

“守則”將REIT項目定義為公司、信託或協會：

由一名或多名受託人或董事管理；

發行可轉讓股份或可轉讓證書以證明其實益所有權；

如果不是“守則”第856條至第859條，作為國內法團應納税；

這既不是金融機構，也不是“守則”某些條款所指的保險公司；

由100人或100人以上有權受益者擁有的；

(A)在每個應納税年度的後半期內，實際或建設性地由五人或更少的個人(“守則”所界定的包括某些實體並適用某些歸屬規則所確定的)所擁有的流通股或其他實益權益的價值不超過50%；

這就使一項選舉成為當前應税年度的區域投資信託基金，或對以前未被撤銷或終止的前一個應税年度進行了此種選擇，並滿足了國税局規定的所有有關申報和其他行政要求，必須滿足這些要求，才能選舉和維持REIT地位；

它使用一個日曆年作為美國聯邦所得税的用途；

符合下文所述關於其收入和資產的性質及其分配的數額的其他適用測試；以及

10.

在任何應税年度結束時都沒有任何非REIT應税年度的收入和利潤。

該法典規定，上述條件(1)、(2)、(3)和(4)必須在整個應税年度和條件(5)期間得到滿足，至少必須在12個月的應税年度的335天內滿足，或在不到12個月的應納税年度的比例部分內滿足。條件(5)和(6)在選舉的第一個應税年度之後才適用。條件(6)必須在每個應税年度的後半部分得到滿足。為確定上述條件(6)下的股份所有權，一般認為補充的失業補償福利計劃、私人基金會或信託的一部分永久保留或專門用於慈善目的。然而，根據代碼第401(A)節，作為有條件信託的信託通常不被視為個人，有資格信託的受益人被視為按其在信託中的精算權益持有的股份，以符合上述條件(6)。如果我們不能滿足這些股份所有權要求，我們將不符合作為REIT的資格，除非我們有資格獲得下一段所述的某些救濟條款。

為了監測我們對上述條件(6)的遵守情況，我們通常需要保存關於我們共享的實際所有權的記錄。為此，我們必須每年要求某些特定百分比的記錄持有人作出書面陳述，根據這些書面聲明，記錄持有人必須披露該份數的實際所有人(即要求的人在總收入中包括我們支付的股息)。我們必須備存一份名單，列明不遵守或拒絕遵守這項規定的人士名單，作為我們紀錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款。股東如不遵守或拒絕遵守規定，則須提交一份報表，連同其報税表，披露我們股份的實際所有權及其他資料。如果我們遵守記錄保存要求，並且我們不知道或在進行合理的努力時，不會知道我們不符合上述條件(6)，那麼我們將被視為滿足了上述條件(6)。

為條件(8)，我們採用12月31日作為我們的年底，從而滿足這一要求。

附屬實體的影響

合夥企業和有限責任公司的權益所有權。如果是合夥企業的合夥人或有限責任公司的成員，為美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業，財政部條例規定，根據其在合夥企業或有限責任公司的資本權益，REIT將被視為按比例持有合夥企業或有限責任公司( )的資產份額(視屬何情況而定)。此外，區域投資信託基金將被視為有權獲得合夥企業或有限責任公司的收入，因為該公司按比例分配該實體的資產。為了“守則”第856條的目的，合夥或有限責任公司的資產和總收入保留在REIT手中，包括滿足毛額收入測試和資產測試。因此，我們按比例分配我們經營合夥企業的資產和收入項目，包括我們的經營合夥公司在任何合夥或有限責任公司的這些項目中所佔的份額，如果我們的經營夥伴擁有權益，則作為我們的資產和收入項目，以適用本招股説明書中所述的要求，包括下文所述的收入和資產測試。為了確定我們在合夥企業收入中所佔的比例份額，我們要麼根據我們在合夥企業中的資本權益計算這種份額，要麼根據適用的合夥企業業務協議中規定的分配額計算，使用比較保守的計算方法。

我們簡要介紹了美國對合夥企業和有限責任公司(br}及其以下合夥人或成員徵收聯邦所得税的規定，這些規則涉及我們對經營夥伴關係和其他夥伴關係及有限責任公司的權益所有權的税務方面。我們相信我們已經運營，並打算繼續經營我們的經營夥伴關係以及我們的子公司合夥和有限責任公司，我們的經營夥伴以符合我們作為REIT的資格和税收要求的方式進行投資。我們在幾個合資企業中有利益，其中我們是有限責任公司的非管理成員。在未來，我們可能是有限合夥人或非管理成員，在我們的一些合夥和有限責任公司。如果這樣的合夥企業或有限公司

責任公司將採取可能損害我們作為REIT的資格或要求我們納税的行動，我們可能被迫放棄我們在這種實體中的利益。此外，合夥企業或有限責任公司有可能採取可能導致我們無法通過REIT收入或資產測試的行動，而且我們不會在一個允許我們及時處置合夥或有限責任公司利益或採取其他糾正行動的時間框架內意識到這種行動。在這種情況下，我們可能沒有資格作為一個REIT，除非有權得到救濟，如下所述。

根據2015年兩黨預算法，合夥企業(而不是其合作伙伴)因審計或其他税務程序而報告的合夥企業應納税收入的調整而承擔責任。負債可以包括按最高邊際美國所得税税率計算的未付税款，以及對這類估算的未付税款的利息和罰款。利用某些規則，合夥企業可以將這些負債轉移給其合夥人。如果國税局對任何附屬合夥公司報告的應税收入作出任何調整，我們打算儘可能利用某些規則，使我們能夠將與這種調整有關的任何責任轉移給應適當承擔這種責任的附屬合夥夥伴。然而，不能保證我們將符合這些規則，或我們將有權根據業務協定為我們的某些附屬夥伴關係使用這些規則。

合資格的REIT附屬公司的權益擁有權。我們可能擁有一家或多家合格的REIT子公司的100%的股票。如果我們擁有公司100%的股份，而且它不是應税的REIT子公司，那麼它就有資格成為合格的REIT子公司。合資格的REIT附屬公司不會被視為獨立的法團，而合資格的REIT附屬公司的所有資產、負債及入息、扣除及信貸項目，將視為我們的資產、負債及該等項目(視屬何情況而定)，以符合守則的所有目的，包括REIT資格測試。因此，在這個討論中提到我們的收入和資產應該理解為包括我們擁有的任何合格的REIT子公司的收入和資產。我們擁有合資格的REIT附屬公司的有表決權股票，不會違反對任何一家發行人的證券所有權的限制，這些限制構成該發行人證券的投票權或價值的10%以上，或超過我們總資產價值的5%，如下所述適用於 REITs。

應課税的REIT附屬公司的權益擁有權。一般而言，我們可與附屬法團(不論是否全資擁有)共同選擇將該附屬法團視為應課税的REIT附屬公司。我們的應課税REIT附屬公司是指我們直接或間接持有股票的公司以外的公司，而該公司已與我們聯合選舉，根據守則第856(L)條將其視為應課税的REIT附屬公司。應課税的REIT附屬公司亦包括我們的應課税REIT附屬公司直接或間接持有證券(某些直接或間接債務證券除外)的任何法團，而該等證券佔該公司已發行證券的總投票權或價值的35%以上。為了進行以下討論，術語應納税的REIT子公司包括應納税的REIT子公司的子公司。除與住宿和醫療設施有關的活動外，應課税的REIT附屬公司一般可以從事任何業務，包括向我們的租户提供習慣或非習慣服務，而不使我們根據REIT總收入測試獲得不允許的租户服務收入。應納税的REIT子公司必須作為非REIT C公司，定期繳納美國聯邦所得税，並在適用的情況下繳納州和地方所得税。此外，如果不滿足對應税 REIT子公司的債務股本比率和利息費用的某些測試，應納税的REIT子公司可能無法扣除由我們直接或間接供資的債務的利息。如果我們的應税reit子公司向我們支付股息，那麼我們分配給按個別税率徵税的股東的一部分股利，一般都有資格以較低的資本利得税率繳税。, 而不是普通的收入率。見美國股東的準税，應課税的美國股東的課税，符合條件的股利收入。

通常，應税REIT子公司可以執行不允許的租户服務，而無需根據REIT收入測試接收不允許的租户服務收入。然而，有幾項規定

適用於我們與我們的應税REIT子公司之間的安排，確保此類應税REIT子公司將受到適當水平的美國聯邦所得税的管制。以為例，應納税的REIT子公司扣除超過直接或間接支付給我們的一定數額的利息的能力有限。此外，如果我們、我們的租户和這些應税的REIT附屬公司之間的經濟安排不能與不相關的締約方之間的類似安排相媲美，我們將有義務對從我們的應税REIT子公司收到的某些付款或由我們的應税REIT子公司扣除的某些費用或計入的服務收入繳納100%的罰款。我們的應税REIT子公司，以及我們將來收購的任何應税REIT子公司，都可以就與我們的財產有關的活動向我們和第三方支付利息和其他款項。我們不能保證，我們的應税REIT子公司的扣除利息支付給我們的能力不會受到限制。此外，我們亦不能保證國税局不會對我們從應課税的REIT附屬公司收取的部分款項，或扣除的開支或服務收入，徵收100%的消費税。見H.R.1.H.1.制定的

附屬房地產投資信託基金的權益擁有權

我們可能擁有一家或多家公司的股票，這些公司選擇被徵税為REITs。我們目前並不擁有任何子公司REIT的利益，但在2017年4月3日之前，我們的所有資產基本上都是BPG子公司公司的普通股。(BPG附屬公司)，該實體選擇從其截至2007年12月31日的應税年度開始作為REIT徵税。我們相信，BPG子公司(以及我們將來可能獲得的任何其他REIT，視情況而定)運營(或就任何未來的子公司REITs而言，將以一種允許我們作為美國聯邦所得税用途的REIT徵税的方式運作)，任何這類REIT中的股票(或就任何未來的子公司REIT而言，將是)75%資產測試的合格資產。然而，如果BPG子公司(以及我們今後可能收購的任何其他REIT公司)未能(或就任何未來的子公司REITs而言)不符合REIT資格，那麼(I)該實體將被徵收定期企業所得税，如本文所述(請參閲下文題為未能符合REIT資格的章節)和(Ii)就75%的資產測試而言，公司在這類實體中的權益將不是符合資格的不動產資產，並將接受5%的資產測試和10%的投票或價值測試，這些測試一般適用於公司在REITs、合格REIT子公司或應税REIT子公司中的所有權(參見下文題為REITs資產測試部分)。如果BPG子公司(和我們將來可能收購的其他REIT公司)未能(或就任何未來的子公司REITs而言，未能)符合REIT資格，我們可能就不會滿足(或者，對於任何未來的子公司REITs，滿足)75%的資產測試，即5%的資產測試。, 和/或對該實體的利益進行10%的投票或價值測試，在這種情況下，除非我們有資格獲得某些救濟條款，否則我們將不具備作為REIT的資格。

總收入測試

為了符合REIT的資格，我們必須滿足每年實行的兩個總收入測試。第一，在每個應課税年度，我們總收入的至少75%，不包括在禁止交易中出售存貨或交易商財產的毛收入，以及某些套期保值和外幣交易，必須來自與不動產或不動產抵押有關的投資，包括：

不動產租金；

其他REITs股份的分紅或其他分配，以及出售股票所得的收益；

從出售不動產或不動產抵押中獲得的收益，在任何一種情況下，都不是為出售給客户而持有的；

不動產抵押貸款的利息收入和不動產利息(自2015年12月31日起的應税年度內，部分由個人財產擔保的某些貸款)；

新資本在股票和債務工具上臨時投資的收益，在我們收到新資本後的一年內，我們通過股票發行或發行至少五年的債務債務籌集到新資本；以及

從2015年12月31日後開始的應税年度，出售由公開提供的REIT公司發行的債務工具 (即根據“外匯法”要求向證券交易委員會提交年度和定期報告的REIT)所得收益，除非債務工具以不動產或不動產權益作為擔保，否則就75%的收入測試而言，不視為符合條件的收入。

第二，我們每個應課税年度的總收入至少95%，不包括禁止交易和某些套期保值交易的總收入，必須從符合上述75%毛收入標準的某種收入組合中獲得，以及(A)其他股息、 (B)利息和(C)出售或處置股票或證券而獲得的收益，在任何情況下均不得出售給客户。

不動產租金。我們收到的租金將被視為不動產租金，目的是滿足上述REIT的收入毛額要求，但前提是滿足幾個條件。這些條件涉及租户的身份、應付租金的計算以及財產租賃的性質。

第一，租金不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。但是，我們收到或累積的數額一般不會僅僅因為按一定百分比或百分比的收入或銷售而被排除在不動產租金一詞之外；

第二，我們或我們的股份價值10%或以上的實際或建設性擁有人，不得實際或建設性地擁有租户10%或10%以上的權益，如果租户是法團，則不得擁有租客所有類別股份的投票權或價值的10%或以上。但是，如果(I)與租金有關的財產中至少有90%的空間是租給第三方的，則從應納税的REIT附屬公司收到的租金，將不排除在不動產租金的定義之外。應課税的REIT附屬公司所支付的租金與我們其他租户為可比較空間所付的租金相若；或(Ii)該物業是一間合資格的住宿或合資格的健康護理設施，而該等物業是由一名合資格的獨立承辦商(如下文所述)代表應課税的REIT 附屬公司經營，並符合某些其他規定；

第三，與不動產租賃有關的個人財產租金不得超過根據租約收取的租金總額的15%。如果不符合這一要求，則歸屬於個人財產的租金將不符合從不動產所得的租金；以及

第四，為了滿足總收入測試的目的，為了符合不動產租金的條件，我們一般不得經營或管理該財產，也不得向這類財產的房客提供或提供服務，除非是通過一個獲得充分補償、我們沒有收入的獨立承包商或通過一個應納税的REIT附屬公司。如果不允許的服務是由獨立承包商提供的，服務的費用一般必須由獨立承包商承擔。我們預計，我們直接向租户提供的任何服務，通常或習慣上都將與租用空間有關，僅供佔用，而不被視為為租户提供方便。我們可以向一些物業的租客提供最少數額的非慣常服務，但獨立承辦商或應課税的REIT附屬公司除外，但我們相信，我們從這些服務所得的收入，過去及將來都不會超過我們任何這類物業的總收入的1%。如果租客的服務收入超過物業總收入的1%，則該物業的所有入息均不符合物業租金的資格。如果不允許的租户服務收入總額不超過我們從該財產獲得的總收入的1%，這些服務不會污染該財產的其他收入(即不會導致該財產的租户支付的租金不符合房地產租金的資格)，但不允許的租户服務收入將不符合不動產租金的資格。我們從提供不允許的服務中得到的收入至少相當於我們提供服務的直接費用的150%。

我們監察(並打算繼續監察)物業所提供的活動，以及因物業而產生的非合資格入息，並相信我們並沒有提供足以令我們未能符合總收入測試的服務。我們提供服務，並可能在提供對第三方服務提供商的訪問，我們的部分或全部屬性。根據我們在房地產所在市場的經驗，我們認為，我們向租户提供的所有服務提供者和服務(不包括通過合格的獨立承包商或應税區域投資信託基金子公司提供的服務除外)通常或習慣地與不動產租賃有關，而不是以其他方式被認為提供給居住者，或者如果被認為是不允許的服務，也不會產生不允許的租户服務收入，這將使我們無法滿足總收入測試要求。然而，我們不能保證國税局會同意這些立場。

利息收入。就75%或95%的總入息測試而言，利息一般為不符合資格的入息，但須全部或部分取決於任何人的入息或利潤。然而，根據固定百分比的收入或銷售的利息可能仍然符合毛額收入測試標準。我們不期望獲得不符合75%和95%總收入測試條件的大量利息。

股息收入。在我們擁有權益的任何公司(包括應課税的REIT附屬公司，但不包括合資格的REIT附屬公司)收取的任何股息中，我們所佔的份額將符合95%毛額收入測試的目的，但不適用75%的毛收入測試。我們預計這些公司不會給予我們足夠的股息，使我們超過75%毛額入息測試所規定的非合資格入息限額。我們從其他符合資格的REIT獲得的紅利將符合75%和95%的總收入測試的目的。

套期保值交易收入。我們可以不時就一項或多項資產或負債進行對衝交易。任何這類套期保值交易都可以採取多種形式，包括使用衍生工具，如利率互換或上限協議、期權協議和期貨或遠期合同。REIT的收入，包括通過子公司進行的套期保值交易產生的收入，這些交易是為管理利率或價格變動對借款的風險而訂立的，但REIT為獲取或攜帶房地產資產而發生或將要發生的套期保值交易，包括處置此類對衝交易的收益，將不被視為95%的總收入測試中的毛收入，而就75%的毛收入測試而言，亦不會被視為毛收入。為管理與我們的投資有關的貨幣波動風險而訂立的對衝交易產生的REIT收入(每一種對衝，一種貨幣對衝)，在95%的總收入測試或75%的總收入測試中，都不被視為毛收入，前提是交易被明確識別。自2015年12月31日起的應税年度，如果我們以前訂立了套期保值或貨幣對衝、對衝債務或資產的一部分，則不包括在95%和75%的毛收入測試之外，這種排除也將適用，而在這種熄滅或處置中，我們進入一個新的明確識別的單項套期保值交易，以抵消先前的套期保值頭寸。一般來説，套期保值交易要明確識別。, (1)必須在收購、發源或訂立之日結束前將其確定為套期保值交易；以及 (2)被套期保值的風險項目必須與進行套期保值交易(通常在進行套期保值交易後不超過35天)在相當程度上同時識別。如果我們使用其他類型的金融工具或在其他情況下套期保值，所產生的收入將被視為不符合95%或75%毛收入測試標準的收入，除非對衝符合某些要求，我們選擇將其與指定資產合併，並將綜合頭寸視為一種綜合債務工具。我們打算以不損害我們作為REIT的資格的方式安排任何對衝交易，但不能保證我們將在這方面取得成功。

禁止交易的收入。我們在出售任何財產作為存貨或以其他方式持有，主要是為了在正常業務過程中出售給客户(通常稱為變現交易商財產)時實現的任何收益，包括我們在經營夥伴關係中實現的任何收益中的份額，直接或

通過其附屬合夥公司和有限責任公司，將作為收入從禁止的交易，將受到100%的罰款税。為確定應繳納罰款税的收入的數額，出售交易商財產所得的收益不得被這種銷售的損失所抵消。財產是否作為交易商財產是一個事實問題，這取決於圍繞特定交易的所有事實和情況。國税局和法院在作出經銷商決定時所考慮的因素包括：取得財產的性質和目的；財產所有權的期限；納税人出售財產的努力的程度和性質；出售財產的數量、程度、連續性、實質性；細分、開發和宣傳財產以增加銷售的程度；利用商業辦事處出售財產；納税人對出售財產的任何代表實行的監督或控制的性質和程度；納税人習慣性地放棄出售的時間和精力。在確定納税人是否從事向客户出售房地產的業務時，法院經常將銷售的頻率和真實性作為最重要的客觀因素。納税人持有其部分或大部分財產用於租賃和長期投資(即不作為交易商財產)，這一事實並不一定排除其他財產被視為交易商財產，如果與此有關的具體事實和情況表明，這些財產是在正常經營過程中獲得和持有給客户的。

但是，對於我們為100%的目的出售的房地產資產，如果(I)我們持有該財產至少兩年，以便在出售前產生租金收入，(Ii)出售前兩年的資產資本化支出低於該財產淨銷售價格的30%，則不將我們作為不動產交易商對待；(3)在銷售年度，我們(A)出售的財產(不包括某些通過止贖獲得的財產除外)出售七項或更少的財產出售(不包括通過止贖而獲得的某些財產)；(3)出售前兩年的資產資本化支出低於該財產淨銷售價格的30%；(3)在銷售年度，(A)有7項或更少的財產出售(不包括通過止贖獲得的某些財產)，或(B)該年度出售的財產的調整總基數為截至應課税年度開始時我們所有資產的經調整總基數的10%或以下，或 (C)該年度出售的財產的公平市價為截至應納税年度開始時我們所有資產的總公允市場價值的10%或以下，或(D)對自12月31日之後開始的應納税年度有效， 2015，在該年度內出售的物業的總調整基數，是截至應課税年度開始時我們所有資產的經調整總基數的20%或以下，而截至出售年度為止的3年期內出售的財產的調整基礎總額，則為截至出售年度為止的每三個應課税年度開始時，我們所有資產的總税基的10%或以下，或(E)自2015年12月31日起計的應課税年度的總調整基礎為10%或以下；或(E)自2015年12月31日起計的應課税年度的總調整基數為10%或以下。, 在該年度內出售的物業的公平市價，是截至應課税年度開始時我們所有資產的總公平市價的20%或以下，而在截至出售年度為止的 3年期間出售的物業的公平市價，則為截至出售年度的每一個應課税年度開始時，我們所有資產的總公平市價的10%或以下。如果我們在前一句中依賴(B)、(C)、(D)或 (E)項，出售的財產的銷售和開發支出必須通過我們沒有收入的獨立承包商支付，或者從2015年12月31日以後開始的應納税年份 (E)，即我們的應税區域投資信託基金子公司支付。作為一項交易的一部分，將一套以上的物業出售給一位買家，構成本安全港的一筆買賣。我們打算持有我們的房產作投資之用，以便長期增值，從事收購、開發和擁有我們的房產的業務，並根據我們的投資目標偶爾出售這些房產。然而，美國國税局可能會成功地爭辯説，我們或子公司合夥公司或有限責任公司所做的部分或全部銷售都是被禁止的交易。在這種情況下，我們將被要求支付100%的罰款的份額，我們可分配的收益從任何這類銷售。

喪失抵押品贖回權財產的收入。我們一般須就止贖財產的任何淨收入，包括處置止贖財產所得的任何收益，按最高公司税率 (目前為21%)繳税，但就75%的總入息測試而言，構成合資格入息的入息除外。喪失抵押品贖回權財產為不動產和與此類不動產有關的任何個人財產，這些不動產(1)是我們在喪失抵押品贖回權時對該財產進行投標，或通過協議或法律程序以其他方式將該財產減少為所有權或佔有權，或在財產租賃或抵押貸款違約(或即將發生違約時)發生違約(或即將發生違約時)，並由該財產擔保的任何個人財產，(2)我們在未發生違約或未預期違約時獲得相關貸款或租賃，和(3)。

適當的選舉，將該財產視為止贖財產。出售財產而取得的任何收益，如已作出止贖財產選擇，則無須就上述禁止交易所得的收益徵收100%的税款，即使該財產否則會構成存貨或交易商財產。如果我們從喪失抵押品贖回權財產中獲得不符合75%毛額收入測試的任何收入，我們打算作出選擇，如果有選擇，將有關財產視為止贖財產(對於獲得的不良貸款，情況可能不是這樣)。

未能滿足總收入測試。如果我們未能滿足任何應課税年度75%或95%的總收入測試中的一項或兩項，如果我們有權根據“守則”獲得寬免，則仍有資格在該年度獲得REIT資格。如果(1)我們未能達到這些測試是由於合理的原因，而不是由於故意的疏忽，以及(2)在我們確定任何應税年度未達到75%和/或95%的總收入測試之後，我們將向美國國税局提交一份表，説明我們的每一項總收入項目符合“税務條例”規定的應納税年度總收入測試的75%或95%。然而，不可能説明在所有情況下我們是否有權享受這些救濟規定的好處。如果這些救濟條款不適用於一套特定的情況，我們將無法成為區域投資信託基金。如上文所述，根據公司作為REIT總括的直接税，即使適用這些減免條款，也將根據不符合條件的收入額徵收税款。我們打算利用現有的任何和所有救濟條款來糾正任何違反適用於REITs的收入測試的情況。

重新確定的租金；重新確定的扣減額；超額利息；或重新確定的應納税的REIT附屬服務收入。任何重新確定的租金、重新確定的扣減額、超額利息，或自2015年12月31日起生效的應税年度，重新確定的應納税的REIT附屬服務收入將被處以100%的罰款。一般來説，重新確定的租金是指由於我們的一家應税REIT子公司向我們的任何租户提供的服務而被高估的不動產的租金，而重新確定的扣減額和超額利息是指應納税的REIT子公司因支付給我們的金額超過了根據臂長談判本應扣除的數額而扣除的數額。重新確定的應課税REIT附屬服務收入是指可歸因於向或代表REIT(租户除外)提供的服務的應税REIT子公司的總收入(較低的應分配扣減額)，但應納税的REIT子公司的收入(減去扣減)以清楚地反映收入。我們收到的租金如果符合“守則”所載安全港規定的條件，則不構成重新確定的租金。在下列情況下提供安全港規定：

由於滿足1% ，不允許租户服務收入的定義中不包括金額。極小例外情況；

應納税的REIT子公司向不相關的各方提供大量類似的服務，這些服務的費用基本相當；

租客向我們繳付的租金，如不接受應課税的REIT附屬公司所提供的服務，則租客向我們繳付的租金，至少佔REIT物業淨可租空間的25%，與租用由應課税的REIT附屬公司收取該等服務的可比較空間的租客所繳付的租金大致相若，而服務的收費則分別列明；或

應税REIT子公司從服務中獲得的總收入不少於應納税REIT 子公司提供服務的直接成本的150%。

雖然我們相信為租客服務而向我們應課税的REIT(br}附屬公司支付的任何費用已經並將繼續反映按一定比例計算的費率，但在某些情況下，應納税的REIT子公司可能會提供不符合上述任何安全港規定的租户服務。然而，這些決定本質上是事實的，國税局有廣泛的酌處權，主張有關各方之間支付的款項應重新分配，以清楚地反映其各自的收入。如果國税局成功地提出了這樣一個主張，我們將被要求對重新確定的租金、重新確定的扣除、超額利息或重新確定的應納税的REIT附屬服務收入支付100%的罰款(視情況而定)。

在每個日曆季度結束時，我們必須滿足與我們資產的性質和多樣化有關的下列測試。就資產測試的目的而言，REIT不被視為擁有合格REIT子公司的股票，在任何實體中的權益被視為為美國聯邦所得税目的的合夥企業，也不視為在任何實體中的股權，該實體因美國聯邦所得税目的而與其所有者不存在任何關係(不受重視的實體)。相反，REIT被視為擁有該實體持有的資產的比例份額。

至少75%的總資產價值必須由某些組合來表示，這些資產包括房地產資產、現金、現金和美國政府證券。為本檢驗的目的，不動產資產包括不動產權益，如土地和建築物、不動產租賃權益、其他公司的股票、某些類型的抵押貸款支持證券、不動產抵押貸款或不動產利息、可歸因於新資本臨時投資的財產(但只有當這類財產為股票或債務工具、且僅在我們收到此種資本之日起的一年期間內)，以及從截至3月31日的日曆季度起的每個日曆季度生效，2016年：(1)租賃與不動產有關的個人財產，但可歸屬於這類個人財產的租金視為不動產租金；(2)公開提供的不動產投資信託基金髮行的債務工具。不符合75%資產測試目的的資產須接受下面描述的其他資產測試。

我們總資產的不超過25%可以由上述第一個項目所描述的證券來代表。

除上述第一項所述證券和合格REIT子公司和應税REIT子公司的證券外，我們擁有的任何一家發行人證券的價值不得超過我們總資產價值的5%。

除上述第一項所述證券，以及符合資格的REIT子公司和應税REIT子公司的證券外，我們不得持有任何一家發行人未清償的有表決權證券的10%以上。

除上文第一項所述證券和合格REIT子公司和應税REIT子公司的證券外，以及為本測試目的不被視為證券的某些類型的負債，如下文所述，我們不得持有任何一家發行人未償證券總價值的10%以上。

自2016年3月31日起的日曆季度生效，房地產資產包括未以不動產或不動產權益擔保的公開提供的房地產投資信託基金髮行的債務工具，但此類債務工具的價值不得超過我國總資產價值的25%。

不超過20%(從2018年3月31日截止的日曆季度開始的日曆季度) 我們總資產的價值可以由一個或多個應税REIT子公司的證券來代表。

10%的價值測試不適用於“守則”所述的某些直接債務和其他被排除在外的證券，包括：(1)向個人或財產提供貸款；(2)從不動產支付租金的義務；(3)“守則”第467條所述的租賃協議；(4)其他REITs發行的任何擔保；(5)由一個州、哥倫比亞特區、外國政府或任何上述或波多黎各聯邦的政治分支機構發行的某些證券；(6)國税局決定的任何其他安排。此外，(1)就10%的價值測試而言，REIT作為合夥合夥人的權益不被視為擔保；(2)合夥公司發行的任何債務工具(直接債務或其他排除在外的擔保除外)如果合夥企業總收入的至少75%來自符合75%總收入測試條件的來源，則不被視為合夥企業發行的擔保；及(3)合夥所發行的任何債務票據(非直接債務或其他除外的保證除外)，不得視為由任何合夥所發行的證券，而該等保證是以該合夥的合夥人的利益為限的。

為進行10%的價值測試，債務將滿足直接債務安全港，條件是：(1)我們或我們的任何受控制的應税REIT子公司(即應納税的REIT子公司，其投票權或價值的50%以上由我們直接或間接擁有)擁有上一段所述的任何證券，其總價值超過發行人未償證券總額的1%，根據“守則”計算，(2)債務是一項無條件的書面承諾，根據“守則”規定，應按要求或在規定的日期支付某筆款項，(3)債務不能直接或間接轉換為股票；(4)債務的利率和付息日期不取決於借款人的利潤、借款人的酌處權或類似因素。不過，就符合資格成為直接債務保證的目的而言，如(1)該等意外事故並不具有改變根據守則所釐定的有效到期日收益率的效果，則可容許有關付款時間及利息的意外開支，但年收益率與到期日的變動不超過(I)年收益率的5%及(Ii)0.25%，或(2)無論是總髮行價或由REIT持有的發行人債務工具的面額總額均不得超逾1，000，000元及不超過12個月的未計利息。此外，債務不會被取消被視為直接債務的資格，僅僅是因為付款的時間或數額在債務發行人違約或行使提前還款權時受到意外影響，條件是這種意外情況符合習慣商業慣例。

我們相信，我們持有和打算持有的資產將滿足上述資產測試要求。不過，我們沒有亦不會獲得獨立的評估，以支持我們對資產價值的結論。此外，某些資產的價值可能無法精確確定。因此，不能保證國税局不會認為我們的資產所有權違反了一個或多個適用於REITs的資產測試，在這種情況下，我們可能無法滿足75%的資產測試和其他資產測試，並且可能不符合REIT的資格。

未能滿足資產測試。資產測試不僅必須在日曆季度的最後一天得到滿足，在這一天中，我們直接或通過通過子公司在適用的發行人那裏購買證券，而且在日曆季度的最後一天，我們增加對這類發行人的證券的所有權，其中包括通過子公司增加我們對通行證的興趣的。在任何季度結束時首次滿足資產測試之後，我們不會因為資產的相對值的變化而無法滿足資產測試而喪失REIT的身份。如果無法滿足資產測試的結果是在季度內購買證券或其他財產，我們可以通過在該季度結束後30天內處置足夠的非限定資產來糾正這一失敗。我們認為，我們已經並打算繼續保持對我們資產價值的充分記錄，以確保遵守資產測試，我們打算在任何季度關閉後30天內採取任何可能需要的行動，以糾正任何不遵守資產測試的情況。雖然我們計劃採取步驟，確保對將要進行測試的任何方面都能滿足這種測試，但不能保證這些步驟總是成功的。如果我們不能及時糾正任何不遵守資產測試的情況，我們就不再符合REIT的資格，除非我們滿足某些減免條款。

在某些的情況下，即使在30天的治療期之後，未能滿足5%的資產測試、或10%的投票或價值資產測試也可以補救。具體來説，如果我們在任何季度結束時都沒有通過這些資產測試，而且這種失敗在30天內沒有被治癒，我們就可以處置足夠的資產(通常在發生我們確認未能滿足這些資產測試的季度的最後一天後六個月內)，以糾正這種不超過相關季度結束時我們資產的1%的較小部分或1 000萬美元的違規行為。如果我們沒有通過任何其他資產測試，或者我們的5%和10%資產測試的失敗超過了極小上文所述數額，只要這種失敗是由於合理原因而不是故意忽視，則允許我們在30天的補救期後避免取消REIT資格，方法是採取步驟，包括處置足夠的資產以滿足資產測試(通常在我們發現未能滿足REIT資產測試的季度的最後一天後六個月內)，支付相當於5萬美元的税款，以及我們未能滿足資產測試期間非符合資格的資產所產生的淨收入的最高公司所得税税率，並根據適用的國庫條例，向國税局提交一份清單，説明導致我們無法滿足要求的資產。

我們通常必須在它們所涉及的應税年度中分配股息。股利分配可以在下一年在兩種情況下進行。第一，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈紅利，並在其中一個月中的一個月內有一個預期的記錄日期，並在次年1月31日或之前支付股息，這種分配將被視為我們支付的股息，並在宣佈的年12月31日由每個股東收到。第二，如果(A)在我們及時提交前一年的納税申報表前， (Ii)在與之相關的上一個應税年度結束後的12個月內分配，(Iii)與第一次定期股息支付一起或之前分配，則可在下一年分發(858溢出紅利)。後這樣的聲明，以及 (B)我們在我們的報税表中選擇了一美元的股息(或股息)，就像在前一年中支付的一樣。我們可以選擇作為858溢額股息處理的最高美元數額，是指應納税年度的收入和利潤超過實際應納税年度實際分配的收入和利潤總額的數額。這些分配應在支付的年向我們的股東徵税，即使為了90%的分配要求，這些分配與我們以前的應税年度有關。

對於截至2014年12月31日或之前的應納税年度，為了使分配被視為滿足REITs的年度分配要求，並向我們提供REIT級的税收減免，這些分配不一定是優先股息。如果分配是(1)，則股息不是優惠股息。按比例(2)根據組織文件中規定的不同類股票之間的偏好。從2015年1月1日開始的應税年度開始，只要我們繼續是公開提供的REIT(即根據“交易所法”要求向SEC提交年度報告和定期報告的REIT)，優惠股利規則就不適用於我們，也不會適用於我們。

如果我們不分配我們所有的淨資本收益，或分配至少90%，但低於100%的REIT應税收入，經調整後，我們將被要求就這一數額按正常的公司税率納税。我們相信，我們已經並打算繼續及時分發，以滿足這些年度分發要求。在某些情況下，我們可以選擇保留而不是分配我們的長期資本淨收益，並對這些收益納税。在這種情況下，我們可以選擇我們的股東包括他們在這種未分配的長期資本收益中所佔的比例份額，併為他們在我們所支付的税款中所佔的份額獲得相應的抵免。然後，我們的股東將增加其經調整的股票基礎，其差額是：(1)我們指定的資本利得紅利數額與他們應納税收入的差額，減去(2)我們代表他們就該收入支付的税款。

如果將來我們可能有以前應税年度結轉的淨營業損失，這種損失可能會減少我們為符合REIT分配要求而必須作出的分配額。但是，(1)這種損失一般不會影響我們的股東手中實際作為普通紅利或資本收益進行的任何分配的性質；(2)我們的股東不能通過或使用這種分配。參見美國股東的現金税。應納税的美國股東的税收。股票持有人的一般分配。

如果我們不能在每個日曆年內至少分配(A)該年度REIT普通收入的85%，(B)該年度REIT資本收益淨收入的95%，和(C)以前所有時期的任何未分配的應納税所得額(普通和資本利得)，我們將因超出(X)實際分配額的數額而超出(X)實際分配的數額，並(Y)我們保留的收入數額和我們繳納公司所得税的數額，對超出所需分配額的4%的非抵扣税額徵税。

我們預計，我們的REIT應税收入(在扣除支付的股息之前確定)將低於我們的現金流，因為計算REIT應税收入中包括了折舊和其他非現金費用。因此，我們預計我們通常將有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足上述分配要求。然而，由於實際收到收入和實際支付可扣減費用之間的時間差異，以及在計算應納税收入時包括收入和扣除費用，我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配要求。如果出現這些時間差異，我們可能需要安排短期，或可能是長期借款，或需要以應納税股息的形式支付股息，以便滿足分配要求。

此外，根據H.R.1對“守則”第451節的修正，除某些例外情況外，我們必須在不遲於在我們的財務報表中將這些收入作為收入考慮在內時，為美國聯邦所得税的目的而累積收入，這可能會造成REIT應税收入與可歸因於這種收入的現金收入之間的額外差異。此外，“守則”第162(M)條規定，公營法團可在任何一年內就其行政總裁及若干其他薪酬高的行政人員扣除的補償額，以每名僱員為限，為100萬元。H.R.1對第162(M)條的修正刪除了一項例外情況，即以前允許扣除某些基於業績的補償，即使超過100萬美元，可能會增加我們的REIT應税收入。

我們可能能夠糾正在一年內未能滿足分配要求的情況，辦法是在較後一年向我們的股東支付相當少的紅利，這可能包括在我們為早些年支付的股息的扣減中。因此，我們可以避免對分配給缺額紅利的數額徵税。然而，我們將被要求支付利息的國税局，根據任何數額的扣除索賠的不足股息。

由H.R.1制定的新的利息扣減限制。

自2017年12月31日起計的應課税年度起，經H.R.1修訂的“守則”第163(J)節將適當分配給某一行業或企業的債務所支付或應計淨利息費用的扣除額限制為調整後應納税收入的30%，但某些例外情況除外。超過限額的任何扣減可結轉，並可在下一年使用，但以30%的限額為限。調整後的應納税收入的確定不考慮某些扣減，包括利息費用淨額、業務淨虧損結轉和2022年1月1日前應納税年度的扣除、折舊、攤銷和耗損。只要納税人作出及時的選擇(這是不可撤銷的)，30%的限額不適用於涉及“守則”第469(C)(7)(C)(C)條所指的房地產開發、再開發、建築、重建、租賃、經營、購置、轉換、處置、管理、租賃或經紀業務的交易或企業。如作出此項選擇，有關行業或業務所持有的可折舊不動產(包括某些改善項目)，必須按折舊法折舊。

“守則”下的制度，這一制度一般不如“守則”下普遍適用的折舊制度有利。如果我們不進行選舉，或者如果確定對我們的所有或某些業務活動不適用，新的利息扣減限制可能導致我們有更多的REIT應税收入，從而增加我們必須作出的分配數量，以遵守REIT 的要求，並避免產生企業級別的税。同樣，這一限制可能會使我們的應税REIT子公司擁有更多的應税收入，從而可能增加公司的納税責任。

記錄要求

我們被要求遵守適用的記錄保存要求.如果不遵守，可能會被處以罰款。

未能限定為REIT

如果除了具有特定儲蓄條款的毛收入和資產測試之外，我們不能滿足REIT資格的一項或多項要求，我們可以通過支付50，000美元的罰款來避免終止REIT資格，前提是我們的不遵守是由於合理的原因而不是故意的疏忽。

如果我們沒有資格在任何應税年度作為REIT徵税，而減免條款不適用，我們將對按正常公司税率計算的應税收入徵税，包括從2017年12月31日前開始的應税年度的任何適用的最低税額。如果我們沒有資格作為一個REIT的税收，我們將不被要求作出任何分配給我們的股東，任何分配給我們的股東將不會被我們扣除。因此，我們沒有資格作為REIT徵税，將大大減少我們分配給我們的股東的現金。此外，如果我們沒有資格作為一個REIT徵税，所有分配給我們的股東，在我們目前和累積的收益和利潤範圍內，將作為正常的公司紅利徵税。從2017年12月31日起至2026年1月1日前的應税年度，一般屬於個人、信託或遺產的美國股東可扣除我們分配的普通股息總額的20%，但須受某些限制。或者，向屬於個人、信託和遺產的美國股東支付的這種股息可按符合條件的股息的優惠所得税税率(即20%的最高聯邦税率)徵税。

除非根據具體的法律規定有權獲得減免，否則在喪失資格的那一年之後的四年內，我們也將被取消作為REIT的税收資格。我們不能保證我們有權獲得任何法定救濟。我們打算利用現有的任何和所有救濟條款來糾正任何違反適用於REITs的要求的情況。

經營合夥及其他合夥及有限責任公司的權益擁有權的税務方面

一般

實質上，我們的所有投資都是並將繼續通過我們的經營夥伴關係--Brixmor運營夥伴關係有限公司--間接擁有。此外，我們的經營夥伴關係通過子公司合夥公司和有限責任公司間接持有其某些投資，這些公司被歸類為合夥企業或作為美國聯邦收入税收目的的不受重視的實體。一般而言，按美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業或被忽視的實體的實體都是不需要繳納美國聯邦所得税的實體。相反，這些實體的合夥人或成員按比例分配實體的收入、收益、損失、扣減和信貸等項目的份額，並要求在計算其美國聯邦所得税負債時列入這些項目，而不論合作伙伴或成員是否從實體獲得現金分配。在我們的收入中，我們按比例分配上述項目，以進行各種REIT總收入測試和計算應納税的REIT税。

收入此外，為了進行REIT資產測試，我們還根據資本利益，按比例分配了我們經營夥伴關係所持有的資產，包括它在其附屬合夥企業和有限責任公司中所佔的份額。參見對附屬實體、合夥企業股權所有權和有限責任公司的REIT效應進行資格認證的相關要求。

實體分類

我們在經營合夥企業、子公司合夥企業和有限責任公司中的利益涉及特殊的税收考慮，包括國税局可能會質疑其中一個或多個實體作為合夥企業或無視實體的地位，並斷言該實體是一個可作為美國聯邦所得税用途的公司徵税的社團。如果我們的經營合夥，或附屬合夥或有限責任公司被視為一個協會，它將被徵税作為一個公司，並將被要求支付實體級的税收對其收入。在這種情況下，我們的資產和總收入項目的性質可能會發生變化，並可能使我們無法滿足REIT資產測試和 (可能是REIT收入測試)的要求。請參閲關於合格為REIT的REIT總收入測試的基本要求和作為REIT資產測試的資格要求。這反過來將阻止我們將限定為REIT。關於我們在應税年度未能通過這些測試的影響的討論，請參閲未符合REIT標準的評估結果。此外，我們的經營合夥企業或子公司合夥公司或有限責任公司的地位的改變可能被視為應納税事件。如果是這樣的話，我們可能在沒有任何相關現金分配的情況下承擔税務責任。

我們相信，就美國聯邦所得税的目的而言，我們的每一家經營夥伴以及其他合夥企業和有限責任公司(除我們的應税REIT(Br}子公司以外)都被適當地視為合夥企業或不受重視的實體。根據“守則”第7701節的“國庫條例”，合夥企業被視為為美國聯邦收入税目的的合夥企業，除非它選擇被視為公司或將被視為公司，因為它是公開交易的合夥企業。公開交易的合夥企業是指任何合夥企業。(I)在已建立的證券市場上交易的利益；或(Ii)在二級市場上容易交易的利益或相當多的同等利益。

為了美國聯邦所得税的目的，我們的公司和我們的經營夥伴打算採取報告立場，因為我們的經營夥伴關係不是公開交易的合夥企業。然而，有一種風險是，任擇議定書單位持有人贖回這些單位以換取普通股股份的權利可能會使OP單位在相當大程度上相當於二級市場上被認為是容易交易的。根據有關的財政部條例，合夥企業的利益在二級市場或與二級市場相當大的市場上不容易交易，如果合夥企業符合特定的安全港的條件，而這些港口是根據與合夥有關的具體事實和情況確定的。我們和我們的經營夥伴相信，在可預見的將來，我們的經營夥伴關係已經具備資格，並將至少有資格在任何時候擁有這些安全的港口之一。我們的經營夥伴關係不能保證它將繼續符合上述安全港的資格。

如果我們的經營合夥是公開交易的合夥，它將作為一個公司徵税，除非其總收入的90%至少包括根據“守則”第7704條規定的合格收入。符合條件的收入通常是不動產、租金和其他類型的被動收入。我們認為，我們的經營夥伴關係有足夠的合格收入，即使它是公開交易的合夥企業，它也將被徵税為合夥企業。為使我們符合“守則”規定的REIT資格而適用於我們的收入要求，以及根據公開交易的合夥規則對符合資格的收入的定義是非常相似的。雖然這兩項入息測試有不同之處，但我們不相信這些差異會令我們的經營夥伴關係不符合適用於公開交易的合夥企業的90%總收入測試。

如果我們的經營夥伴關係可以作為一個公司徵税，那麼這裏所描述的大部分(如果不是全部)税收後果都是不適用的。特別是，我們將不符合REIT的資格，因為我們在經營夥伴關係中的所有權權益價值將超過我們資產的5%，我們將被認為持有更多的。

我們經營夥伴關係的合夥協議一般規定，營業收入和虧損項目的分配將反映業務單位某些持有者的分配和清算偏好，然後按照每個單位持有者持有的單位數量的比例分配給單位持有人。某些有限合夥人將來可能同意通過協議在有限的情況下向我們的經營夥伴關係提供資本捐助，直接或間接地擔保我們的經營夥伴關係的債務。由於這些保證或繳款協議，這種有限的夥伴在有限的情況下可以分配給我們本來可以分配的淨損失。

如果合夥企業收入或損失的分配不符合“守則”第704(B)節和“財務條例”第704(B)節的要求，則應根據合夥人在合夥企業中的利益重新分配應分配的項目。這一重新分配將考慮到與這些項目有關的夥伴經濟安排的所有事實和情況。我們的經營夥伴關係分配應納税的收入和虧損是為了符合“守則”第704(B)節的要求和根據該條例頒佈的財務條例。

與財產有關的税收分配

根據“守則”第704(C)節，應以一種方式分配給合夥企業的增值或折舊財產(即 )的收入、收益、損失和扣減，以使捐助合夥人在繳款時承擔與該財產有關的未實現收益或未實現損失的利益。未實現收益或未變現損失的數額一般等於公允市場價值或賬面價值與繳款時財產調整税基之間的差額。這些撥款僅用於美國聯邦所得税，不影響合作伙伴之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。夥伴關係協定要求這些撥款必須符合“守則”第704(C)節的規定。

根據“國税法”第704(C)節頒佈的“財務處條例”規定，合夥企業可選擇幾種賬面税差額核算方法。我們和我們的經營合夥企業使用傳統的方法來核算AH有限責任公司對我們的經營夥伴關係所貢獻的財產的賬面税差額。在傳統方法下，在我們看來最不有利的方法是，我們經營合夥企業手中的捐贈財產的結轉基礎(I)可能會使我們被分配給我們的折舊和其他扣除額低於如果所有供款財產在繳款時其公平市價相等的税基分配給我們；和(Ii)在發生出售這些財產的情況下，能否使我們在銷售方面分配超出我們相應的經濟或賬面收益(或低於我們的經濟或賬面損失的應納税損失)的應税收益，並給予捐助方相應的利益。因此，使用傳統方法可能導致我們的應税收入超過經濟收入和我們的經營夥伴關係的現金分配。這種多餘的應税收入有時被稱為“幻影收入”，並將受年度分配要求中所述的REIT分配要求的制約。因為我們依靠我們從經營夥伴處得到的現金分配來滿足REIT分配的要求。, 虛幻的收入可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響，並使我們的股東在不增加分配的情況下確認額外的股息收入。請參閲REIT的資格要求和作為REIT年度分配要求的資格要求。我們和我們的經營夥伴可以使用傳統方法對我們的經營夥伴在未來獲得的其他財產的賬面税差異進行核算。我們取得的任何財產

如果一個實體或安排被視為為美國聯邦所得税目的的合夥企業持有我們的股份，美國聯邦所得税對合夥人的待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們股份的合夥企業的合夥人應就合夥企業收購、擁有和處置我們股份的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

一般分佈。只要我們符合REIT的資格，不被指定為資本收益股息或合格股息收入的當前或累積收益和利潤中的分配將作為普通收入向我們的應納税的美國股東徵税，如果美國股東是公司，則不符合領取股息扣除的條件。然而，對於2026年以前的應税年份，一般屬於個人、信託或遺產的美國股東可扣除我們分配的普通股息總額的20%，但受某些限制。為了確定我們的股票持有人的分配是從目前的收益還是累積的收益和利潤中分配的，我們的收益和利潤將首先分配給優先股的任何股份，然後再分配給我們的普通股。從REITs獲得的股息一般不符合按美國個別股東目前可獲得的優惠合格股利收入税率徵税的資格，這些股東從應納税的C節公司獲得股息。

資本利得股息。我們可以選擇將我們的淨資本收益的分配指定為資本收益紅利。我們適當指定為資本收益紅利的分配將作為長期資本收益向我們的美國股東徵税，而不考慮接受這種分配的美國股東持有股份的期限，只要這種分配不超過我們應納税年度的實際淨資本收益(對於2015年12月31日以後的應税年度，不超過我們就應納税年度支付的股息，考慮到“守則”第858條)。我們作出的指定只有在符合“税收條例”第89-81條規定的情況下才有效，該裁決要求按比例分配給不同類別的股份的必須按比例分配特定類型的股息。如果我們將股息的任何部分指定為資本收益紅利，美國股東將收到一份美國國税局的1099-DIV表格，其中指明瞭可作為資本收益向股東徵税的金額。然而，公司股東可能被要求將一些資本收益紅利的20%作為普通收入對待。從我們那裏獲得資本利得股息，按公司所得税税率徵税的，將按這些股息的正常公司所得税税率徵税。

我們可以選擇對某些或我們所有的長期資本淨收益保留和納税，在這種情況下，美國股東將被視為僅為美國聯邦所得税目的而獲得的未分配的資本收益，以及相應的抵免或退款(視情況而定)，因為我們為這些未分配的資本收益支付了税款。美國股東將通過其收入中包括的資本利得數額與被認為已支付的税額之間的差額來增加其股票的基礎。作為公司的美國股東，將按照國税局規定的國庫規定，適當調整其收益和利潤，以換取留存的資本收益。我們的收入和利潤將得到適當調整。

我們會將任何指定資本收益股息或未分配資本收益的部分分類為：

長期資本利得分配，可對美國非法人股東徵税，最高税率為20%，對屬於公司的美國股東徵税，最高税率為21%；或

來自 us超過我們當前和累計收益和利潤的分配將不對美國股東徵税，只要它們不超過作出分配所涉及的美國股東股份的調整基數。相反，這種分配將減少這些股票的調整基礎。如果這種分配超過了美國股東股份的調整基礎，美國股東一般必須將這種分配作為長期資本收益，或者在持有股票一年或不到一年的情況下，作為短期資本收益包括在收入中。此外，我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的任何股息，如在任何該月份的預期日期須支付予紀錄的股東，則該股息須視為該年12月31日由我們支付並由該股東收取的股息，提供我們實際上是在下一個日曆年的1月底之前支付股息的。

如果我們有以前應税年度結轉的淨經營損失和資本損失，這類損失可能會減少我們為符合REIT分配要求而必須作出的分配額。根據H.R.1對“守則”第172條所作的修正，我們對自2017年12月31日以後應納税年度內發生的任何淨營業虧損(br})的扣減，僅限於我們的REIT應税收入的80%(不考慮已支付股息的扣減)，而在截至2017年12月31日的應税年中產生的任何未用部分損失，可能不會結轉，但可能會無限期結轉。將公司的再徵税視為REIT，以及對符合REIT年度分配資格要求的相關要求。然而，這種損失不會傳遞給美國股東，也不會抵消美國股東從其他來源獲得的收入，也不會影響我們所做的任何分配的性質，這些分配一般都要交税給美國股東，只要我們有當前或累積的收益和利潤。(這類損失一般都要交税給美國股東。)

限定股息收入。對於按適用於個人的税率徵税的美國股東，我們可以選擇將支付給股東的分配中的一部分指定為合格股利收入。適當指定為合格股息收入的分配的一部分應作為資本收益向非美國公司股東徵税，條件是該股東在 121日期間持有分配所涉及的股份超過60天，從這類股份成為相關分配的日期前60天開始。在一個應納税年度，我們有資格被指定為合格股息收入的分配額的最高數額等於：

在此課税年度內，我們從非REIT公司(包括我們的應税REIT子公司)獲得的合格股息收入；

前一年確認的任何未分配的未分配的REIT應納税所得額超過我們就此類未分配的REIT應税所得所繳納的美國聯邦所得税；以及

(I)(I)在緊接前一年內確認的任何收入，可歸因於出售在結轉基礎交易中從C公司獲得的、要求公司繳付美國聯邦所得税的內建收益資產，以及(Ii)我們就該公司所建的收益而繳付的美國聯邦所得税。

一般來説，我們收到的股息將被視為上述第一顆子彈的限定股息收入，如果(A)從(1)美國公司(REIT或RIC除外)，(Ii)我們的任何應税REIT子公司，或(Iii)符合條件的外國公司，和{Br}(B)指定的持有期要求和其他要求收到的股息。外國公司(外國個人控股公司、外國投資公司除外)如果在美國境內註冊為合格的外國公司，該公司有資格享受與美國簽訂的所得税協定的利益，而財政部部長確定該協定是令人滿意的，

在美國，支付股息的外國公司的股票很容易在已建立的證券市場上交易。我們一般認為，我們分配給我們的一小部分(如果有的話)將包括限定的股息收入。如果我們將股息的任何部分指定為符合條件的股息收入，美國股東將收到一份1099-DIV的國税表，表明將作為合格股利收入向股東徵税的數額。

被動活動損失與投資利益限制。我們通過美國股東出售或交換股票而獲得的收益和收益將不被視為被動的活動收入。其結果是，美國股東通常無法將任何被動損失用在這種收益(br}或收益)上。在不構成資本回報的情況下，我們所作的分配一般會被視為投資收入，以計算投資利息限制。美國股東可根據其特定情況，選擇將資本利得紅利、我們股票處置所得的資本收益和為投資利息限制而指定為投資收益的收入作為投資收入，在這種情況下，適用的資本收益將按普通收入税率徵税。我們將通知股東，我們每年分配的部分構成普通收入，資本的回報和合格的股息收入。

向保存人股份持有人的分配。就美國聯邦所得税而言，存托股份的所有者將被視為這類存托股份所代表的基礎優先股的所有者。因此，為了美國聯邦所得税的目的，這些所有者將有權考慮如果他們是基礎優先股的直接持有者，他們將有權獲得的收入和扣減。此外，(I)在撤回證明有關優先股的證明書以換取存託收據時，美國聯邦所得税不會確認任何損益；(Ii)在該交易所，將標的優先股的每一股交予存托股份的交易所擁有人的每一股的税基，與該等存放股份的總税基相同，而 (Iii)該等優先股的持有期將包括該人持有該等存托股份的期間。

我們股份的處置。如果美國股東在應納税交易(贖回除外)中出售或以其他方式處置我們的股份，它將確認美國聯邦所得税用途的損益，其數額等於出售或其他處置中收到的任何財產的現金數額和公平市場價值之間的差額，以及持有者以作為税收目的的調整基礎。一般而言，美國股東經調整後的基礎將等於美國股東的收購成本，增加的淨資本收益認為分配給美國股東(上文討論) 減去它認為已支付的税，並減少了資本回報。

一般而言，個人和其他非法人美國股東在出售或處置我們的股票時所確認的資本收益，如果持有超過一年，將被處以最高20%的美國聯邦所得税税率，如果我們的股份持有一年或一年以下，則按普通收入税率徵税(最高39.6%)。作為公司的美國股東確認的收益要繳納美國聯邦所得税的最高税率為21%，不管這些收益是否被歸類為長期資本收益。美國國税局有權規定，但尚未制定財政部條例，將資本利得税税率定為25%(高於非美國公司股東的長期資本利得税税率)，用於美國非法人股東在出售我們股份時實現的部分資本利得，這部分收益將與我們未重組的第1250條收益相對應。美國股東應就其資本利得税負債與他們的税務顧問進行協商。

美國股東在處置我們在持有超過一年的股份時確認的資本損失將被視為長期資本損失，通常只能抵消股東的資本收益收入，而不是普通收入(個人除外，個人每年可抵充至多3，000美元的普通收入)。同樣，美國股東在處置我們在處置時持有一年或一年以下的股份時所確認的資本損失將是

被認為是短期資本損失，通常只能用來抵消股東的資本收益收入，而不是普通收入(個人除外，個人每年可抵消至多3，000美元的普通收入)。此外，在實行持股期規則後，持有股票6個月或以下的美國股東在出售或交換我們的股票時的任何損失將被視為長期資本損失，只要我們所作的分配必須被美國股東視為長期資本收益。

如果一個股東承認在隨後處置我們的股票時的損失超過了規定的閾值，那麼涉及可報告交易的財政部條例的規定就有可能適用，由此產生的要求將造成損失的交易單獨披露給國税局。這些條例雖然針對的是類似的避税措施，但內容寬泛，可能適用於通常不被認為是税庇護所的交易。“守則”對不遵守這些要求規定了嚴厲的懲罰。美國股東應該諮詢他們的税務顧問，關於我們的股份的接收或處置的任何可能的披露義務，或我們可能直接或間接進行的交易。

對未賺取收入徵收醫療保險税。2010年“保健與和解法”要求某些屬於個人、財產或信託的美國股東對淨投資收入繳納3.8%的額外税，其中包括出售或以其他方式處置REIT股份的股息和收益。由H.R.1增補的“守則”第199A條所容許的臨時20%扣除，只可就非法團納税人所收取的一般實質收益支付股息，而顯然不容許作為可分配予該等股息的扣除額，以釐定根據該守則第2A章徵收的3.8%醫療保險税所規限的淨投資入息額。美國股東應該就這項立法諮詢他們的税務顧問。

與外國帳户有關的立法。2010年頒佈的“外國賬户税收合規法”(FATCA HEACH)對向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收30%的預扣税，除非滿足某些盡職調查、報告、預扣繳和證明義務的要求。建議投資者就這項法例諮詢税務顧問。見適用於股東的備用信息報告和備用預扣税。美國股東與外國帳户有關的立法。

優先股及保存人股份的贖回。每當我們贖回任何優先股或存托股票時，我們對優先股或存托股份的現金贖回(有別於出售、交換或其他處置)給予該等股份持有人的任何贖回待遇，只能根據贖回時每名持有人的個別事實來決定。一般而言，如根據守則第302(B)(1)條就優先股持有人而言，我們的優先股或存托股份持有人的股份贖回(只要優先股的股份是作為資本資產持有)，則該等股份的持有人在贖回時收到的該等股份的 (B)(1)與該等股份的經調整税基之間的差額所量度的資本損益(I)實質上並不相等於該優先股持有人的股息，則(Ii)與根據“守則”第302(B)(2)條就該優先股持有人而言，是相當不相稱的贖回，或(Iii)根據守則第302(B)(3)條，導致持有人對我們所有類別股份的權益完全終止。在應用這些測試時，不僅必須考慮到任何系列或被贖回的股份類別，而且還必須考慮到持有者對我們其他類別股票的所有權以及獲得上述任何一種股份的任何期權(包括購買股票的權利)。我們的優先股或保存人股份的持有人也必須考慮到由於“守則”第318和302(C)節所載的建設性所有權規則而被認為是由該持有人擁有的任何此類證券(包括期權)。

如果根據現行法律，優先股或存托股票的持有人沒有(實際上或建設性地)擁有我們的任何有表決權股份，或擁有我們有表決權股份的虛實數量，則從該持有人手中贖回優先股很可能實質上不等同於

對實質性不成比例和完全終止的例外情況的滿足取決於遵守“守則”第302(B)(2)節和第302(B)(3)節規定的各自客觀測試的。對優先股或存托股票持有人的分配將是相當不成比例的，如果在贖回股份後立即由股東實際和建設性地擁有的我們已發行的有表決權股份的百分比(將已贖回的優先股視為非已發行股份)低於緊接贖回前股東實際和建設性地擁有的我們已發行的有表決權股份的百分比的80%，並且在贖回之後，該股東實際上和建設性地擁有公司合併投票權總額的50%以下。由於公司的優先股和存托股是無表決權的股份，為了滿足這一檢驗標準，股東必須減少此類股東在我們類別的有表決權股份中的持有量(如果有的話)。

如果贖回不符合“守則”第302條規定的任何一項測試，則從我們的優先股或存托股份收到的贖回收益將被視為對我們股票的分配的一種分配，這一分配將被視為對美國應納税的股東分配的股份徵税所描述的對我們股份的分配。如果對持有人的優先股或存托股的贖回被評定為股息，則該持有人可贖回的股份的調整基礎將轉移給持有人所持有的任何其他股份。如果持有人沒有其他股份，在某些情況下，這種基礎可以轉讓給相關人，或者完全喪失。

關於將我們的優先股或保存人股份作為對我們的股票的分配進行贖回，否則不應作為股息徵税的問題，國税局已經提出了國庫條例，要求將與這種贖回有關的任何基礎削減按股份逐一適用，從而可能對某些股票產生應納税的收益，儘管持有人的股票總基礎足以吸收贖回分配的全部數額(超過作為股息的任何數額的贖回分配)。此外，這些擬議的財務條例不允許將已贖回的優先股或保存人股份的基礎轉讓給被贖回持有人持有的其餘股份 (直接或間接)。相反，我們的優先股或存托股票中未收回的基礎將被視為遞延損失，在滿足某些條件時予以確認。這些擬議的財務處條例將對條例作為最後財務條例公佈之日後發生的交易生效。然而，無法確定是否、何時和以何種特定形式最後最後確定這類擬議的“財政部條例”。如果股份的贖回不被視為應作為股息的分配，它將被視為一種應納税的出售或交換方式，其方式在對美國股票的徵税中被描述為美國股東對應納税的美國股東的處置。

將我們的優先股轉換為普通股。除以下規定外，美國股東在將優先股股份轉換為普通股時，一般不會確認損益。除下文另有規定外，美國股東在轉換後收到的普通股的基礎和持有期一般將與轉換後的優先股相同(但這一基礎將減少經調整税基中分配給以現金交換的任何部分普通股股份的部分税基)。轉換過程中收到的可歸因於轉換優先股的累積和未支付股息的任何普通股，將被視為對我們股份的分配，如上文美國應納税股東徵税中所述，美國應納税股東對應納税的美國股東分配税。轉換後收到的現金一般代替普通股的一小部分股份，將被視為應在應税交換中支付的普通股份額，收益或虧損將在收到現金後確認，其數額等於收到的現金數額與應調整税基應分配給被視為普通股份額的份額之間的差額。如果美國股東持有優先股超過一年，這種損益將是長期資本損益。參見美國的税務税。

美國免税實體，包括合格僱員養老金和利潤分享信託基金和個人退休賬户，一般不繳納美國聯邦所得税。然而，這些實體可能要對其不相關的業務應税收入或UBTI徵税。雖然在房地產方面的一些投資可能會產生UBTI，但美國國税局已經裁定，從REIT到免税實體的股息分配一般不構成UBTI。根據這一裁決，並規定(1)免税股東未將我們的股份作為“守則”所指的債務融資財產持有(即，該財產的收購或持有是通過美國免税股東的借款提供資金的)，(2)我們的股份不用於與此無關的交易或業務，(3)我們不持有一項產生超額包含收入的資產，我們所作的分配和從出售我們的股票中獲得的收入一般不應使UBTI產生給美國免税股東。

作為社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟金信託基金或符合資格的團體法律服務計劃的免税股東，根據“守則”第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)或(C)(20)節，或根據第501(C)(2)節獲豁免的單親控股公司，其收入須向上述任何免税組織繳付，均須遵守不同的UBTI規則，這通常要求這些股東將我們的分配描述為UBTI，除非該組織能夠適當地要求為某些目的而預留或存入儲備的數額扣除，以抵消其對我們股票的投資所產生的收入。這些股東應該諮詢他們的税務顧問關於這些預留和儲備的要求。

在某些情況下，“守則”第401(A)條所述的養卹金信託(1)、(2)是根據“守則”第501(A)條獲豁免的税，及(3)擁有我們10%以上股份的養卹金信託，可被要求將股息的某一百分比視為UBTI(如果我們是養卹金)持有的REIT。我們將不屬於養卹金持有的REIT ，除非：

(1)一個退休金信託擁有超過我們股份價值的25%，或(2)一個或多於一個退休金信託，各個別持有我們股份價值的10%以上，共同持有我們股份價值的50%以上；及

如果不是因為“守則”第856(H)(3)節規定，這類信託所擁有的股份應視為此種信託的受益人所直接或間接擁有的不超過50%的REIT流通股價值的50%以上，則我們本不具備REIT資格，而是由五人或更少人(如守則中所界定的，包括某些實體)直接或間接擁有該等信託的受益人。

從養卹金持有的REIT紅利中被視為UBTI的REIT紅利的百分比等於REIT賺取的REIT的比率，將REIT當作養卹金信託，因此要對UBTI徵税，佔REIT總收入的比例。一個例外適用於百分比低於5%的任何一年，在這種情況下，沒有任何股息將被視為UBTI。要求養卹金信託基金將部分REIT分配視為UBTI的規定將不適用，前提是REIT能夠滿足不緊密持有的RIM要求，而不依賴養老金信託方面的通過檢查的例外情況。由於在我們的信託聲明中對我們普通股和優先股的轉讓和所有權有某些限制，我們不期望被歸類為養老金持有的REIT，因此，上述關於養老金持有的REITs的税收待遇不應適用於我們免税的股東。

下面的討論涉及美國非美國股東的聯邦所得税規則。就本討論而言，非美國股東是我們股份的受益所有者，而不是美國股東(如上文所定義的)，也不是美國聯邦所得税的合夥企業。這些規則很複雜，在此不嘗試提供此類規則的簡要摘要。因此，討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及州、地方、外國或其他可能與非美國股東有關的税收後果。

一般分佈。如下文討論所述，為了美國聯邦所得税的目的，我們按我們的份額支付的分配額將被視為以下兩種方式之一：

普通收益紅利；

長期資本收益；或

資本分配的回報。

這一討論假定，我們的股票將被視為定期在一個既定的證券市場上交易，目的是為了1980年外國房地產投資税法(FIRPTA)的目的，如下所述。一般而言，FIRPTA將處置美國不動產權益或USRPI的收益(以及從處置USRPI中獲得的某些分配)視為與非美國股東從事美國貿易或業務的行為有效相關的收入，並按適用於美國個人或公司的税率向美國聯邦所得税徵税。如果我們的股票不再定期在已建立的證券市場上交易，下面所述的税收考慮因素將大不相同。

普通收入紅利。我們向非美國股東支付的分配，如果從我們的收益和利潤中支付，將被視為普通收入紅利，並且：

有關的分配並不歸因於我們的資本淨收益；或

這種分配可歸因於我們出售USRPI的淨資本收益，而非美國股東在分配之日結束的一年期間內一直擁有我們股票價值的10%或10%以下。

一般來説，非美國股東不會僅僅因為擁有我們的股份而被視為從事美國貿易或業務。如果來自非美國股東對我們股票的投資的股息收入與非美國股東從事美國貿易或業務的行為實際上有聯繫，則非美國股東一般將按分級税率繳納美國聯邦所得税，其方式與美國股東對此類股息的徵税方式相同。這類收入通常必須在非美國股東提交或代表非美國股東提交的美國聯邦所得税申報表中報告。對於非美國股東(即公司)，收入也可能要繳納30%的分行利得税。

一般而言，我們將扣留和匯出30%的股息分配給國税局(包括以後可能確定超過當期和累計收益和利潤的分配)，這些分配不能視為對非美國股東的資本收益分配(就下文所述的FIRPTA 扣繳規則而言，這些分配不被視為資本收益紅利)：

適用較低的條約税率，非美國股東可酌情提交一份國税局表格W-8 BEN或國税局表格W-8 BEN-E，證明我們有資格享受降低的條約費率；或

資本分配的回報。除非 (A)我們的股票構成USRPI，如下文所述，或(B)(1)非美國股東對我們股份的投資實際上與該非美國股東所從事的美國貿易或業務有關(在這種情況下，該非美國股東將受到與美國股東相同的待遇)或(2)非美國股東是在應納税年度內在美國境內在美國停留183天或更長時間，並在其境內有一處納税住所的非美國股東；或(B)非美國股東對我們股票的投資實際上與該非美國股東從事的一項美國貿易或業務有關(在這種情況下，非美國股東將受到與美國股東相同的待遇)；美國(在這種情況下，非美國股東將對個人在年的淨資本利得徵收30%的税)，我們所作的分配，如果不是從我們的收入和利潤中分紅，就不需要繳納美國聯邦所得税。如果我們不能在分配時確定分配是否會超過當前的和累計收益和利潤，則將按適用於股息的比率扣留分配。非美國股東可要求國税局退還扣留的任何金額，如果隨後確定分配額實際上超過了我們目前和累積的收益和利潤。如下文所述，如果我們的股票構成USRPI，我們所作的分配將超過(1)非美國股東在我們收益和利潤中所佔比例的份額，和(2)非美國股東在其股份中所佔比例，將根據FIRPTA按適用於同類型美國股東(例如個人或公司)的税率，包括任何適用的資本利得税税率徵税。, 該税的徵收將由可退還的預扣税執行，税率為分配額的15%，超過股東在我們收益和利潤中所佔的份額。

資本利得股息。我們支付給非美國股東的分配將被視為長期資本收益，如果分配是從我們當前或累積的收益和利潤中支付的，並且：

該分配可歸因於我們的淨資本收益(出售USRPI除外)，我們及時指定分配為資本收益紅利；或

該分配可歸因於我們出售USRPI和非美國股東持有超過10%的股票價值在一年期間內的價值超過10%的淨資本收益，在一年期間結束的分配日期。

非美國股東被視為從不歸因於出售 USRPI的資本收益紅利中獲得的長期資本收益一般不受非美國股東手中的美國聯邦所得税的影響，除非：

非美國股東對我們股份的投資實際上與非美國股東的美國貿易或業務有關，在這種情況下，非美國股東將在任何收益方面受到與美國股東相同的待遇，但作為公司的非美國股東也可能要繳納30%的分行利得税；或

非美國股東是指在應納税年度內在美國逗留183天或以上的非美國股東，並在美國有一個納税住所，在這種情況下，非居民的外國人將因其資本利得而被徵收30%的税。

根據下面關於分配給合格股東和合格外國養老基金(FIRPTA)的討論，根據FIRPTA，可歸因於我們出售USRPI的淨資本利得的分配，並支付給非美國股東，該股東在截至支付分配的日期的一年期間內，在任何時候擁有我們股票價值的10%以上，將作為與美國貿易或業務有效相關的收入而向美國徵税。無論分配是否被指定為資本利得股息，FIRPTA税都將適用於這些分配，對於非美國公司的股東，這種分配也可能要繳納30%的分行利得税。

根據下面關於分配給合格股東和合格外國退休基金的討論，如果我們支付的任何分配被視為資本收益紅利或可被視為

對於特定的非美國股東，資本收益紅利將受FIRPTA規定的特殊扣繳規則的約束。我們將扣留任何分配的任何分配的21%，並將其匯至國税局，該分配可被視為對非美國股東的資本利得紅利，只要該分配可歸因於我們出售的USRPI。扣留的金額可抵充非美國股東的美國聯邦所得税債務，或在非美國股東向美國國税局正確和及時地提交納税申報表時可退還。

合格股東。除下文討論的例外情況外，任何分配給直接持有REIT股票的合格股東(或通過一個或多個合夥企業間接持有REIT股票)將不受FIRPTA規定的美國對該REIT股票的徵税，因此不受FIRPTA規定的扣繳規則的約束。如果外國投資者直接或間接持有合格股份持有人的股份，不論是否由於該投資者對合格股東的所有權權益，持有該合格股東股份的10%以上，則合格股東持有的部分REIT股票(根據外國投資者對合格股東的持股百分比)將被視為合格股東手中的USRPI，並受FIRPTA約束。

合格股東是指以下外國人：(I)有資格享受與美國簽訂的包括信息交換方案在內的全面所得税條約的利益，其主要利益類別在一個或多個公認的證券交易所上市和定期交易(如這種全面所得税條約所界定的)，或是根據外國法律創建或組織的外國合夥企業，作為一種有限合夥關係在管轄範圍內建立或組織，與美國有交換税務信息的協議，並有一類有限合夥單位，其價值超過在紐約證券交易所或納斯達克市場上經常交易的所有合夥單位價值的50%，(Ii)是一種合格的集體投資工具(下文界定)， (Iii)保存關於在該外國人應納税年度期間任何時候的每個人的身份的記錄，是上述(I)項所述的5%或以上類別權益或單位(如適用)的直接擁有人。

合格的集體投資工具是指以下外國人：(I)根據上述全面所得税條約，有資格獲得扣繳率降低，即使該實體持有這種REIT 10%以上的股份，(Ii)根據“守則”被視為合夥企業，是一家扣繳外國合夥，如果該實體是一家國內公司，則該實體將被視為美國不動產持有公司(USRPHC)，或(Iii)由庫務司指定為股息，並須(A)“守則”第894條所指的財政上具透明度，或(B)須將股息包括在其總收入內，但有權扣減分配予其投資者的款項。

合格境外養恤基金。向符合條件的外國養恤基金或實體的任何分配，其所有利益均由直接(或間接通過一個或多個合夥企業)持有REIT股票的合格外國養恤基金持有，因此不受FIRPTA規定的扣繳規則的約束。

合格外國養恤基金是指根據美國以外國家的法律設立或組織的任何信託、公司或其他組織或安排(A)；(B)為向一個或多個僱主的現任或前任僱員(或這些僱員指定的人)提供退休金或養卹金福利而設立或組織的任何信託、公司或其他組織或安排(A)，(C)沒有單一參與人或受益人有權獲得其資產或收入的5%以上，(D)受政府管制，並向其設立或經營的國家的有關税務當局提供關於其受益人的年度資料，和(E)根據其設立或經營國的法律，(1)對該組織或安排的繳款，否則根據此種法律須納税，或從該實體的總收入中扣除或扣除，或(2)對該組織或安排的任何投資收入徵税，或按減少税率徵税。

未分配資本收益。雖然法律對這一問題並不完全清楚，但看來，我們指定的非美國股東所持股份的未分配資本收益的數額，一般應與我們實際分配資本利得紅利的方式相同。根據這種辦法，非美國股東將能夠作為抵減其美國聯邦所得税責任的抵免，由此產生於美國對非美國股東長期資本利得的未分配資本利得所繳税款的比例份額，並且一般可從國税局得到退款，只要他們在所繳税款中所佔的比例超過非美國股東在這種長期資本利得上的實際美國聯邦所得税負債。如果我們指定資本淨收益的任何部分為未分配資本收益，非美國股東應就此類未分配資本收益的徵税諮詢其税務顧問。

我們股份的處置。除非我們的股票構成USRPI，否則非美國股東出售我們的股票一般不受美國聯邦所得税的限制。

一般而言，根據下文關於合格股東和合格外國養恤基金處置問題的討論，對於任何特定股東，我們的股票只有在下列三項聲明都屬實的情況下才能構成USRPI：

在規定的測試期內，在某一特定測試日期中，我們的資產中有50%或更多的資產是美國境內不動產的權益，為此目的不包括純粹以債權人身份取得的不動產權益(我們預期是這樣)；

我們不是國內控制的合格投資實體。內控合格的投資實體包括一個REIT，其價值的50%以下由非美國股東在規定的測試期內直接或間接持有。雖然我們認為我們現在和將來仍然是一個由國內控制的 REIT，但由於我們的股票是公開交易的，我們不能保證我們是或將繼續是一個國內控制的合格投資實體；

(A)我們的股票不定期交易，如適用的國庫條例所界定的，在已建立的證券市場上，；或(B)我們的股票在已建立的證券市場上定期交易，在出售之日結束的五年期間內，出售的非美國股東持有我們流通股的10%以上。

直接(或間接通過一個或多個合夥企業)持有我們股份的合格股東或合格退休基金出售我們的股份，將不受美國聯邦所得税法規定的影響。但是，如果外國投資者直接或間接持有合格股東的股份，不論是否由於該投資者對合格股東的所有權權益，持有REIT股份的10%以上，則合格股東持有的部分REIT股份(基於外國投資者對合格股東的持股百分比)將被視為合格股東手中的USRPI，並受FIRPTA的約束。

適用於內控合格投資實體股份出售的具體清洗銷售規則，即使我們是一個國內控制的合格投資實體，在出售我們的股份時，也可能獲得根據FIRPTA應納税的承認。如果非美國股東(1)在分配的前股息日期之前的30天內處置我們的股份，其中任何部分，如果不是為了處置，就應向該非美國股東徵税，如出售或交換USRPI的收益，(2)在該分紅日期前30天開始的61天期間內，購買或訂立合同或購買其他股票，本規則將適用。

如果出售我們的股份的收益須根據FIRPTA徵税，非美國股東將被要求提交美國聯邦所得税申報表，並將受到與美國股東相同的待遇，對此收益應遵守任何適用的替代最低税和非居住外國人個人的特別替代最低税，而購買這些股份的人可被要求扣下購買價格的15%，並將這筆款項匯給國税局。

出售我們的股票而不受FIRPTA約束的收益將在美國對非美國股東徵税如下：(1)如果該非美國股東對我們股份的投資與該非美國股東進行的美國貿易或業務有效相關，則該非美國股東將受到與美國股東相同的待遇，或(2)如果非美國股東是在應納税年度內在美國逗留183天或以上，並在美國擁有税務住所的非美國外國人，則該非居民外國人將對其資本利得徵收30%的税。

關於向某些外國實體付款的立法。金融行動協調委員會對向外國金融機構和其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收30%的預扣税，除非滿足某些盡職調查、報告、預扣繳和認證義務的要求。建議投資者就這一立法諮詢他們的税務顧問。參見適用於股東的自願信息報告和備用預扣税。非美國股東對某些外國實體付款時的預扣繳。

優先股及保存人股份的贖回。見上文關於應納税的美國股東對優先股和保存人股份的贖回(br})一節的討論。如果贖回不符合對美國應納税的股份徵税中所述的任何一項測試，那麼從我們的股份中得到的贖回收益將被視為對我們的股份的一種分配，一般情況下，非美國股東的股票税中所描述的是對股票的贖回。如果股票的贖回不被視為可作為股息對待的分配，那麼我們從我們的股份中得到的贖回收益將被視為對我們的股份的一種分配。一般情況下，股票的贖回不被視為可作為股息對待的分配，它將被視為一種應納税的出售或交換方式，在非美國股東對我們股份的處置中所描述的方式。

將我們的優先股轉換為普通股。除以下規定外，非美國股東在將我們的優先股股份轉換為普通股時一般不會確認損益，條件是我們的優先股股份不構成USRPI。即使我們的優先股確實構成USRPI，只要我們的普通股也構成USRPI，如果滿足某些報告要求，非美國股東通常不會在優先股轉換為普通股時確認損益。除下文規定的外，在轉換後收到的普通股中，非美國股東的基礎和持有期將與優先股轉換股份的基礎和持有期相同(但該基礎將減少經調整税基分配給以現金交換的任何部分普通股的份額)。轉換過程中收到的任何普通股，如轉換後優先股的累積股息和未支付股息，將被視為非美國股東普通收益紅利税收中所述的對我們的股份的分配。轉換後收到的現金一般將被視為在應税交易所對非美國股票徵税所描述的普通股部分份額的支付。非美國股東應與其税收顧問就美國聯邦收入進行協商。將優先股的股份轉換為現金或其他財產時，這種持有人交換普通股股份的任何交易的後果。

適用於股東的信息報告和備份預扣税

美國股東一般

一般説來，信息報告要求將適用於支付我們股票的分配款和向一些美國股東出售我們股份的收益，除非有例外情況。此外，如果下列情況下，付款人將被要求對這類付款預扣繳備抵税(目前為28%)：

受款人未向收款人提供納税人的身份證明號，或未確立免責備用扣繳的權利；

國税局通知收款人受款人提供的錫是不正確的；

根據金融行動協調委員會的規定，對外國金融機構和非金融外國實體的某些付款可按30%的費率扣繳。美國股東應該諮詢他們的税務顧問，如果這一立法對他們的股份的所有權和處置的影響，如果有的話。見適用於股東的自願信息報告和備份扣繳税，非美國股東向某些外國實體付款時扣繳現金。

非美國股東

一般來説，信息報告將適用於對我們的股票的分配支付，並且備份扣繳，目前以28%的比率，可能適用，除非收款人證明它不是美國人或以其他方式建立了豁免。

非美國股東處置股票給或通過經紀人的外國辦事處所獲得的收益一般不受信息報告或備份扣繳的影響。但是，如果經紀人是美國人，是為美國聯邦所得税目的受控制的外國公司，那麼在指定時期內所有來源總收入的50%或50%以上的外國人來自與美國貿易或業務有效相關的活動，如果持有該合夥企業50%以上利益的合夥人是美國人，或者是在美國從事貿易或業務的外國合夥企業，則為外國合夥企業，然後，信息報告一般都會適用，就像付款是通過美國或外國經紀商的美國辦事處進行的一樣。通常，備份保留不適用於這種情況。

一般而言，非美國股東將通過提供適當的國税局扣繳憑證(如表格W-8BEN或W-8BEN-E)來滿足信息報告要求。在沒有適當的扣繳憑證的情況下，適用的財務條例規定了關於我們股票持有人的地位的假定，而向持有人支付的款項不能可靠地與向付款人提供的適當文件相聯繫。如果非美國股東沒有遵守信息報告的要求，即使該人可能有資格根據適用的所得税條約獲得扣繳率的降低或不扣繳，向該人支付的款項也可能要繳納全額預扣税。任何以預扣税為限的付款將不再受備份預扣繳。由於這些國庫法規的適用範圍因持有人的特殊情況而異，建議非美國股東就適用於其的信息報告要求諮詢其税務顧問。

備份預扣繳不是額外的税。如果向國税局提供了某些必要的信息，我們根據備份預扣繳規則扣留的任何金額都可以退還或貸記到非美國股東的聯邦所得税負債中。非美國股東應諮詢他們的税務顧問，在他們的特殊情況下應用備份預扣繳，以及根據現行國庫條例獲得豁免備份扣繳的可得性和程序。

在適用的財務條例和行政指導下，金融行動協調委員會對分紅徵收30%預扣税，如果向外國實體支付我們的股份出售或以其他方式處置的收益毛額(不違反下文討論的擬議財政條例)，除非：(I) 外國實體是承擔某些盡職調查、報告、預扣和核證義務的外國金融機構，或如果是居住在某一管轄區內的外國金融機構，而該外國金融機構已訂立政府間協定執行金融行動特別協定，則該實體符合該協定的勤勉和報告要求，(2)該外國實體不是外國金融機構，而且證明它沒有任何相當大的美國業主(如“守則”所界定的)，或指明其某些美國投資者，或(3)該外國實體在金融行動協調框架下得到豁免。雖然FATCA規定的扣繳款項也適用於2019年1月1日或以後出售或以其他方式處置我們股票的收益總額，但擬議的“國庫條例”完全取消了FATCA對支付總收入的扣留。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政條例頒佈。

如果金融行動協調委員會要求扣繳與我們股票有關的款項，否則將不受扣繳的投資者(或在其他情況下有權獲得減讓率的投資者)一般需要向國税局尋求退款或信貸，以獲得這種豁免或扣減的利益(只要有這種好處)。未來投資者應就金融行動計劃在其特殊情況下的影響，徵詢税務顧問的意見。

我們認股權證持有人的評税

持有人在行使認股權證時，一般不會承認損益。持有人在優先股中的基礎、代表優先股或普通股(視屬何情況而定)的存託股份(視屬何情況而定)在行使該認股權證時所收到的股份，須相等於持有人在該認股權證內的經調整税基的總和及已支付的行使價格。在優先股中持有期的持有人，在行使認股權證時收到的代表優先股或普通股(視屬何情況而定)的保存人股份，不包括持有人持有認股權證的期間。在認股權證到期時，持有人將確認相當於其在認股權證中調整税基的金額的資本損失。在向我們以外的人出售或交換認股權證時，持有人將確認收益或虧損，其數額等於在出售或交換上實現的金額與持有人在認股權證中調整後的税基之間的差額。這種損益將是資本損益，如果持證期超過一年，則為長期資本損益。當認股權證賣給我們時，國税局可能會爭辯説，持有者在出售時應確認普通收入。準投資者應就向我們出售授權令的後果徵求税務顧問的意見。

保存人股份的處理

出於美國聯邦所得税的目的，存托股份的所有者將被視為由這類存托股份所代表的優先股的所有者。因此，為了美國聯邦所得税的目的，這些所有者將有權考慮如果他們持有這種優先股，他們將有權享受的收入和扣減。此外， (I)在將優先股撤回存托股份的交易所擁有人時，就美國聯邦所得税的目的而言， (1)不承認任何損益；(2)每股優先股給存托股票的交換所有人的税基，在這種交換時將與所交換的存托股份的總税基相同，(3)存托股份的交換所有人手中的優先股持有期將包括該人擁有這種存托股份的期限。

目前美國聯邦所得税對REITs的處理可以通過立法、司法或行政行動在任何時候修改，可能具有追溯效力。參與立法程序的人員以及國税局和美國財政部不斷審查REIT規則，這可能導致法規的改變以及對條例和解釋的修訂。聯邦税法的修改及其解釋可能會對我們的股票投資產生不利影響。投資者應與他們的税務顧問協商，瞭解聯邦税法的潛在變化對我們股票投資的影響。

州、地方和外國税收

我們可能被要求在不同的州或地方司法管轄區納税，包括在我們經營業務的地方，而我們的股東可能被要求在不同的州或地方司法管轄區，包括他們居住的地方，交税。我們的州和地方税收待遇可能不符合上文討論的美國聯邦所得税的後果。此外，股東的州和地方税收待遇可能不符合上文討論的美國聯邦所得税的後果。因此，投資者應就州和地方税法對我們股票投資的影響與他們的税務顧問進行協商。

報税報告

如果一名持有人認識到由於我們的股份交易造成的損失，至少(I)個人、S公司、信託或與至少一名非法人合夥人合夥的持有人損失，在單個應納税年度為200萬美元或更多，或在應納税年份合併時為400萬美元或更多，或(Ii)為法團或僅與公司合夥人合夥的持有人，單個應納税年度為1 000萬美元或以上，或應納税年份合併為2 000萬美元或2，000萬美元以上，該持有人可被要求向國税局提交一份在8886表格上的披露聲明。有價證券的直接股東在許多情況下不受這一報告要求的限制，但目前不例外的是 REIT的股東。根據本條例應報告的損失不影響法律確定納税人對損失的處理是否適當。投資者應徵求税務顧問的意見，根據各自的情況確定這些條例的適用性。

我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被認為是“證券法”意義上的承銷商的機構投資者或其他人，涉及證券的任何轉售。在必要的範圍內，招股説明書將描述我們在此提供的任何證券出售的條款。直接銷售可由證券經紀人-交易商或其他金融中介機構安排.

在必要的範圍內，適用的招股説明書補充將指明任何參與出售證券的承保人。承銷商可按固定價格或價格提供和出售證券，這些價格可能會改變，或不時按出售時的市場價格、與市場價格有關的價格或談判價格出售。承銷商可被視為已從我們以承銷折扣或佣金的形式出售證券中獲得賠償，也可從他們可作為代理人的證券購買者處收取佣金。承銷商可參與任何-由我們或以我們的名義在市場上提供的證券。

承銷商可通過交易商向其出售證券或通過交易商出售，此類交易商可從其所代理的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償(這些折扣、優惠或佣金可不時改變)。

除適用的招股説明書另有規定外，任何承銷商購買證券的義務將以某些條件為前提，如有購買，承銷商有義務購買所有證券。

在所需的範圍內，適用的招股説明書將説明承保人是否可能過度分配或影響穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格高於公開市場上可能普遍存在的水平的交易，例如，通過進入穩定的投標、實行涵蓋交易的辛迪加交易或實行罰款投標。

在必要的範圍內，我們將在適用的招股説明書補充書中列出參與出售證券的任何代理人，以及我們向該代理人支付的任何佣金。除非在適用的招股説明書中另有規定，否則任何此類代理人將在其任期內盡最大努力行事。

根據“證券法”，參與出售證券的承保人、交易商和代理人可被視為“證券法”所界定的承保人，而根據“證券法”，他們所獲的任何折扣及佣金，以及他們在轉售證券時所賺取的任何利潤，均可視為承保折扣及佣金。我們可能與保險公司、經銷商和代理人達成協議，就某些民事責任(包括“證券法”規定的責任)向他們提供賠償，並償還他們的某些費用。

承銷商或代理人及其附屬公司可能是我們或我們的附屬公司的客户，與我們或我們的附屬公司在正常的業務過程中進行交易或提供服務。

部分或全部證券可能是未建立交易市場的新發行證券。任何購買該等證券作公開發行及出售用途的承保人，可在該等證券中設立市場，但該等承銷商並無責任這樣做，並可在任何時間不另行通知而停止任何市場買賣。我們對任何證券的流動性或交易市場沒有保證。

本招股説明書中引用Brixmor Property Group Inc.的財務報表和相關財務報表。以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度10-K報表以及Brixmor Property Group Inc.的有效性。子公司對財務報告的內部控制由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所。這些財務報表和財務報表表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告而列入的。

在本招股説明書中以Brixmor運營夥伴關係有限公司及其子公司的10-K表(截至2018年和2017年12月31日)、{Br}和Brixmor運營夥伴關係有限公司及其子公司對財務報告的內部控制的有效性納入本招股説明書中的財務報表和相關財務報表表，已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所，在其報告中説明瞭這一點。這些財務報表和財務報表表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提交的報告而列入的。

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