美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

(第一標記)

截至2019年11月30日止的季度統計數字

或

為了過渡時期，從轉軌時期開始，從轉軌時期開始-從金融、金融等領域為過渡時期，從

佣金檔案號碼：0-12906

理查森電子公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

40W267克斯林格道40號信箱393

伊利諾斯州萊福克斯60147-0393

(主要行政辦公室地址)

登記人電話號碼，包括區號：(630)208-2200

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中，登記人是否一直受到這類申報要求的限制。

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義的)。

截至2020年1月7日，共有11，038，235股普通股，0.05美元票面價值和2，096，919股B類普通股，0.05美元票面價值，可按股份轉換為註冊人普通股。

目錄

1

第一部分.財務信息

理查森電子公司

合併資產負債表

(單位：千，但每股數額除外)

2

理查森電子公司

未經審計的綜合損失綜合報表

(單位：千，但每股數額除外)

3

理查森電子公司

未經審計的現金流動綜合報表

(單位：千)

4

理查森電子公司

未經審計的股東權益綜合報表

(單位：千，但每股數額除外)

5

6

未審計綜合財務報表附註

1.公司簡介

Richardson電子有限公司是全球領先的工程解決方案、電網和微波管及相關消耗品的供應商；電源轉換以及RF和微波組件；高價值平板探測器解決方案、更換部件、管道和診斷成像設備的服務培訓；以及定製的顯示解決方案。我們服務於替代能源，醫療，航空，廣播，通訊，工業，海洋，醫療，軍事，科學和半導體市場的客户。公司的戰略是根據我們的核心工程和製造能力，提供專業的技術專長和“工程解決方案”。該公司通過設計支持、系統集成、原型設計和製造、測試、物流和售後服務，通過其全球基礎設施提供解決方案和增值。

我們的產品包括電子管和相關元件、微波發生器、半導體制造中的子系統和視覺技術解決方案。這些產品用於控制、開關或放大電力信號，或用作各種工業、商業、醫療和通信應用中的顯示設備。

我們有三個可操作和可報告的部分，我們將其定義如下：

電力和微波技術集團(“PMT”)結合了我們的核心工程解決方案能力，電網和微波管業務與新的射頻，無線和破壞性電力技術。作為製造商、技術合作夥伴和授權分銷商，PMT的戰略是在全球基礎上，根據我們的核心工程和製造能力，提供專門的技術專長和工程解決方案。我們通過現有的全球基礎設施，通過設計、系統集成、原型設計和製造、測試、物流和售後技術服務和維修，提供解決方案和增值。PMT的重點是為5G、替代能源、航空、廣播、通信、工業、海洋、醫療、軍事、科學和半導體市場的客户提供電力、射頻和微波應用產品。PMT主要應用於廣播傳輸、CO2激光切割、診斷成像、介質和感應加熱、高能量轉移、高壓開關、等離子體、功率轉換、雷達和輻射腫瘤學等領域。PMT還為客户提供微波和工業設備的技術服務。

Canvys提供定製的顯示解決方案，服務於企業企業、金融、醫療保健、工業和醫療原始設備製造商市場。我們的工程師設計，製造，來源和支持全方位的解決方案，以滿足我們的客户的需要。我們提供長期的可用性和被證實的自定義顯示解決方案，包括觸摸屏，保護面板，定製外殼，所有在一個，專門的櫥櫃完成和應用特定的軟件包和認證服務。我們與私人標籤製造公司和領先的品牌硬件供應商合作，提供最高質量的顯示和觸摸解決方案以及定製的計算平臺。

醫療保健公司為醫療市場生產、翻新和銷售高價值的替換部件，包括醫院、醫療中心、資產管理公司、獨立的服務組織和多供應商服務提供商。產品包括CT和MRI系統的診斷成像替換部件；更換CT和MRI管；CT服務培訓；MRI線圈、冷頭和射頻放大器；氫閘流管、速調管、磁控管；平板探測器升級；以及目前正在為診斷成像服務市場開發的其他替代解決方案。通過新開發的產品和合作夥伴關係、服務提供和培訓項目的結合，我們相信我們可以幫助我們的客户提高效率，提供更好的臨牀結果，同時降低醫療服務的成本。

我們目前在下列主要地理區域開展業務：北美、亞洲/太平洋、歐洲和拉丁美洲。

2.列報基礎

所附的未經審計的合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的，用於提供臨時財務信息，以及關於表10-Q和條例S-X第10條的指示。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。

我們的財政季度結束於星期六，離月底最近的星期六。2020財政年度第二季度和2019財政年度均為13周。2020財政年度的頭6個月和2019財政年度都有26周的時間。

管理層認為，為公平列報過渡期間的結果，所有正常和經常性的調整都已作出。所有公司間的交易和餘額都已被取消。在此提交的未經審計的合併財務報表包括我們全資子公司的賬目。根據這些細則和條例，通常列入根據公認會計原則編制的財務報表的某些信息和附註披露已予濃縮或省略。我們在截至2019年11月30日的3個月和6個月的運營結果並不一定表明到2020年5月30日終了的財政年度的預期結果。

本報告所載財務資料應與我們於2019年8月5日提交的截至2019年6月1日的財政年度10-K表的年度報告一併閲讀。

7

3.關鍵會計政策和估計數

庫存淨額：我們的綜合庫存按較低的成本和可變現淨值列報，一般採用加權平均成本法。截至2019年11月30日，我們的淨庫存包括約5，030萬美元的製成品、380萬美元的原材料和210萬美元的在建工程，而截至2019年6月1日，製成品約為4720萬美元、原材料420萬美元和在建工程180萬美元。

目前，我們預計不存在任何與未來可能的庫存減記有關的重大風險或不確定性。為過時或緩慢變動的庫存編列的經費是根據定期分析庫存輪換特權、過時、某些市場的退出以及對未來需求和市場狀況的假設記錄的。如果該行業未來的需求變化或市場狀況與管理層的估計不同，則可能需要額外的準備金。截至2019年11月30日，庫存儲備約為470萬美元，截至2019年6月1日，庫存儲備約為460萬美元。

收入確認：我們的產品銷售在裝運時被確認為收入，當所有權傳遞給客户時，當交付發生或服務已經提供時，當可收取性得到合理的保證時，我們的產品銷售被確認為收入。我們還根據我們的歷史經驗記錄估計的折扣和回報。我們的產品往往是為滿足客户的具體設計需要而生產的。我們的工程師與客户緊密合作，確保我們的產品能滿足他們的需求。我們的客户沒有義務補償我們設計我們銷售的產品。

2014年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“會計準則更新”(“ASU”)第2014-09號(“ASU 2014-09”)，“與客户簽訂合同的收入”，對收入確認指南進行了修訂。ASU 2014-09年是基於原則的指導意見，可適用於與客户簽訂的所有合同，提高各實體、行業、法域和資本市場收入確認做法的可比性。指南的核心原則是，各實體應確認收入，以反映承諾的貨物或服務轉讓給客户的數額，以反映該實體期望得到的作為這些貨物和服務的交換的考慮。指南詳細説明瞭實體為實現核心原則應採取的步驟。2015年8月，財務會計準則委員會發布了一項修正案，將所有實體的生效日期推遲一年。對於公共實體，2014-09年會計準則股適用於2017年12月15日以後開始的年度報告期，包括該報告期內的過渡時期。允許在2016年12月15日以後開始的年度報告期間內儘早通過。公司可以選擇使用完全或修改的回顧性方法來應用這一標準。在2016和2017財政年度期間，財務會計準則委員會又發佈了四份最新資料，進一步澄清了2014至2009財政年度ASU提供的指導意見。

2018年6月3日起，該公司採用了對所有合同採用經修改的追溯方法的標準。因此，2018年6月3日開始的報告期的財務信息是根據新標準報告的，而比較財務信息尚未調整，並繼續按照以前的標準報告。這一標準的採用沒有影響我們的客户銷售收入確認的時間。這種做法沒有導致確認對起始留存收益進行累積調整，也沒有對合並財務報表產生重大影響。對公司來説，新標準最重要的影響是在財務報表附註中增加了要求披露的內容。

意外損失：當可能發生了一項負債，並且可以合理地估計該數額時，我們應計為損失應急負債。如果只能確定一個可能的損失範圍，則應計範圍內最可能的數額。如果在此範圍內沒有任何金額比該範圍內的任何其他金額更好估計，則應計範圍內的最低金額。如果我們確定至少有一種合理的可能性可能發生了損失，我們將包括一項描述意外情況的披露。

無形資產：無形資產最初是根據活躍市場的報價(如果有的話)或公認的估值模型確定的公允市場價值記錄的。使用壽命有限的無形資產在其使用壽命內攤銷，或按直線攤銷，或按預計未來現金流攤銷，並在情況發生表明可能發生減值的事件或變化時，對其進行減值測試。我們的無形資產代表了與我們的收購有關的商號、客户關係、競業協議和技術的公允價值。

所得税：根據財務報表賬面金額與資產負債税基之間的差異，確認遞延税資產和負債。我們定期檢討我們的遞延税項資產，以求收回，並根據多項因素，包括正面和負面證據，決定是否需要提供估值免税額。這些因素包括歷史上的應税收入或損失、預測的未來應税收入或虧損、現有臨時差額逆轉的預期時間以及税收規劃戰略的實施。如果我們或我們的任何附屬公司遭受了三年累積損失，構成重大負面證據，則必須有同等或更重要的積極證據，才能克服消極證據，才能確認可扣減的臨時差額和結轉損失。

8

應計負債：應計負債包括以下(千)：

4.收入確認

理查森在我們的報告部門有許多明確的收入流。對於每一個這些收入流，所有產品通常由公司直接出售給最終客户。分銷是公司最大的收入來源。分銷業務不包括與在產品上銷售或銷售的產品捆綁在一起的單獨服務。分銷通常包括從我們的供應商購買的產品，庫存在我們的倉庫，然後出售給我們的客户。當承諾的貨物的控制權轉移給我們的客户時，收入即被確認，這與轉讓給客户的所有權同時存在，其數額反映了我們期望得到的交易價格的考慮，以換取這些貨物。控制是指客户直接使用貨物並從貨物中獲得全部剩餘利益的能力。我們的交易價格是固定的，除非下文另有規定。一般來説，我們的合同要求我們的客户在我們交付產品後支付貨款。條款一般為開放式賬户，在北美為淨支付30天，在亞洲/太平洋、歐洲和拉丁美洲各地均有差異，但須接受習慣信用檢查。

本公司還銷售在我們的生產設施中製造或組裝的產品。這些產品可以是根據客户的版畫/設計製作的，也可以是我們倉庫中庫存的產品，可以賣給任何下訂單的客户。除產品外，製造業務不包括與銷售或銷售的產品捆綁在一起的單獨服務。

公司在進行維修、安裝或培訓時確認服務收入。根據我們對服務收入的分析，ASU 2014-09年對公司認可的服務收入的時間、數量或特性有着無關緊要的影響。我們提供的服務持續時間相對較短，一般在一至兩週內完成。因此，在每個報告日期，所執行的未開單工作量都是微不足道的。服務收入一直不到公司總收入的5%，預計將繼續保持這一水平。

與客户的合同

合同是兩個或兩個以上當事人之間達成的協議，它規定了可強制執行的權利和義務。一旦收到、審查和接受了客户的採購訂單，我們就會有一份收入合同。在接受客户購買訂單之前，我們檢查客户的信譽。一旦客户的信用得到批准，訂單就被視為符合可收回性標準。合同資產產生於公司在收到客户的考慮之前轉讓貨物或提供服務，而當公司在履約前得到客户的考慮時，則產生合同責任。

合同負債：確認的合同負債和收入如下(千)：

本公司在收入確認前從客户處收取預付款或定金，從而產生合同責任。合同負債包括在合併資產負債表的應計負債中。

9

履行義務與履行義務在合同中的履行

每一份已接受的定購單都將不同的貨物或服務確定為履約義務。這些貨物通常是我們從供貨商處購買並儲存在貨架上的標準產品。這些產品也可以是從供應商購買的定製產品，也可以是自定義產品，也可以是內部增值的產品，然後再發貨給客户。我們的定製產品合同一般包括終止條款，如果客户取消其訂單。然而，我們在某一時刻確認收入，因為終止條款不要求客户在取消時支付與所完成的工作相稱的費用。每一份定購單都明確説明我們承諾轉讓給客户的貨物或服務。對客户的承諾僅限於那些商品或服務。履行義務是我們承諾交付本公司生產的貨物，並轉售我們從供應商購買的貨物。在客户獲得控制之前，我們為目的地貨物進行的裝運和處理活動。因此，它們不是單獨承諾的服務。對於航運點，理查森正在根據ASC 606-10-25-18B進行選舉，將裝運和裝卸作為履行貨物轉讓承諾的活動。我們提供給客户的貨物是不同的，因為我們的客户從我們在自己的過程中銷售的商品中受益。我們的客户一般不是經銷商。, 而是將我們的產品融入到他們的生產過程中，從中產生經濟效益的企業。貨物也是不同的，因為出售給客户的每一件物品都在定購單和由此產生的發票上都有明確的標識。我們銷售的每一種產品都能使客户獨立於其他產品。來自客户的每一項採購訂單上的每一項都可以由客户使用，與我們提供給客户的任何其他產品無關。

確定交易價格和可變價格。

每種產品的交易價格是向客户開具發票的金額。訂購單上的每一種產品都是一種單獨的性能義務，有一個可觀察到的獨立銷售價格。交易價格是一個固定的價格單位，除了可變的考慮。公司選擇將銷售税排除在交易價格之外。除有退貨權的銷售外，可變報酬僅以客户提前付款折扣的形式確定，這些折扣對公司的財務報表不重要。雖然對我們的財務報表沒有實質性的影響，我們將繼續考慮客户折扣，當客户採取這些折扣時，如果它們增長，我們將繼續處理。

實體履行履行義務時確認收入

當所有權轉移給客户、FOB運輸合同的裝運點和FOB目的地合同的客户交貨地點時，我們確認收入。我們認為轉讓所有權最能代表客户對貨物的控制權。在此之前，我們無權付款，重大風險和報酬仍在我們手中。庫存品轉讓與所有權轉讓同時發生的重大風險和收益。顧客對貨物的接受是基於客觀的測量，而不是主觀的。

其他考慮

有退貨權的出售：

我們的退貨政策可以在我們的網站www.rell.com上找到我們的條款和條件。政策因業務單位而異。本公司允許有事先書面授權的退貨，我們允許在裝運後10天內退回替換部件。

公司以歷史趨勢為基礎，使用期望值法對所有合同和收入流進行保留，因為我們有大量具有類似特點的合同，這被認為是可變的考慮因素。退貨準備金在我們的資產負債表上創造了退款負債，作為可收回的反向交易賬户以及庫存中的資產。我們以成本來評估庫存，因為我們通常要求客户支付運費，因此公司的成本很小或沒有成本，而且我們通常不承擔與重新標識或重新包裝等活動相關的成本。

在每個資產負債表日期，儲備金被視為無關緊要，以供進一步審議。缺陷產品的退貨通常由我們供應商的保修期支付，因此，缺陷產品的退貨不計入我們的準備金。

保證：

我們為有限數量的特定產品提供保證。我們的保修期一般從一到三年不等。我們估計了在保修義務下的成本，並在銷售時確認了這一估計成本。每個季度，我們都會評估產品副產品的實際保修成本，並將保修成本與我們估計的保修準備金進行比較。對於新產品，如果有足夠的歷史，估計一般是基於產品知識和保修經驗。請參閲附註7，基本保證，以瞭解有關保證對ASU 2014-09年度的影響的進一步信息。

10

主要考慮因素與代理考慮因素：

我們考慮了由我們的供應商提供的定製產品與由本公司生產的產品之間的委託和代理指導。理查森擔任校長，因為我們負責履行履行義務。我們對履行合同負有首要責任，我們在交付給客户之前存在庫存風險，我們確定價格，我們的考慮不是佣金形式，我們承擔信用風險。該公司確認收入的總金額的考慮。

參見附註11，SECTION Report，按報告部門和地理區域分列的收入，這代表着我們的首席運營決策者如何在內部審查信息，以評估我們的財務業績，併為公司作出資源分配和其他決定。

5.無形資產

無形資產最初按其公允市場價值記錄，如有，則由活躍市場的報價或公認的估值模型確定。使用壽命有限的無形資產按其使用壽命攤銷，並在情況發生表明可能發生損害的事件或變化時對其進行減值測試。

我們的無形資產代表了與我們的收購有關的商號、客户關係、競業協議和技術的公允價值。應攤銷的無形資產如下(千)：