美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約陳述

1934年“證券交易法”

外交官藥房公司

(標的物公司名稱(簽發人))

德納利合併子公司

(發價人)

全資子公司

聯合健康組織

(最終父母)

(備案人姓名或名稱(指明作為要約人、發行人或其他人的身份)

普通股，無票面價值

(證券類別名稱)

25456K101

(證券類別的CUSIP編號 )

瑪麗安·D·肖特

執行副總裁兼首席法律幹事

聯合健康小組中心

順風道東9900號

明尼蘇達州明尼通卡55343

電話：(952)936-1300

(授權代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)

附副本：

蒂莫西·阿拉貢

艾倫·希克斯

Hogan Lovells US LLP

1601 Wewatta街，900套房

丹佛，CO 80202

電話：(303)899-7300

提交費的計算

交易估值*		申報費數額**
$308,115,224		$39,994

*	根據經修正的1934年“證券交易法”規則 0-11計算備案費而估算的費用。加入(I)76，000，791股外交官藥劑公司普通股計算。(包括186，969股作為外交官專用股票發行)

(2)1，028，015股外交官普通股，但須符合傑出外交官限制股(假設業績 水平達到100%)，乘以每股出價4.00美元，截至2020年1月6日。申報費的計算依據是截至2020年1月6日外交官提供的資料。

**	按照1934年“證券交易法”規定的規則0-11 計算的申報費數額經修正後，等於0.0001298乘以估計的交易估價。

☐	如果費用的任何部分按照規則 0-11(A)(2)的規定被抵消，請選中該複選框，並標識以前支付抵消費的歸檔文件。通過登記聲明號或表格或時間表，以及其提交日期來標識以前的備案。

以前支付的數額：不適用		備案方：不適用
表格或註冊編號：N/A		提交日期：不適用

☐	如果該文件僅涉及在開始招標之前所作的初步通信，請選中此框。

選中下面的適當框，以指定與報表有關的任何事務：

第三方投標，但須遵守規則14d-1.

☐

發行人的投標要約，但須符合規則13e-4的規定。

☐

根據規則13e-3.

☐

根據第13d-2條對附表13D的修正案。

如果備案是報告招標結果的最終修改，請選中以下框：☐

如果適用，請選中下面的適當方框，以指定所依賴的適當規則規定：

☐

第13e-4(I)條(跨境發出投標報價)

☐

規則14d-1(D)(跨界第三方投標報價)

解釋性説明

本投標報價陳述按計劃提交(連同本合同中的任何展品，並不時修訂或補充)，由(一)Denali合併Sub，Inc.，一家密歇根州公司(Purchaser)和UnitedHealth集團有限公司、一家特拉華公司(UnitedHealth Group)的直接全資子公司(UnitedHealth Group)、 和(Ii)UnitedHealth Group提交。本附表與買方提議購買所有普通股(普通股)、無面值(普通股)、密歇根州 公司(外交官)的所有流通股(普通股)，以每股4.00美元的價格淨向賣方支付現金(要約價格)，無利息，並須遵守2020年1月9日 提議購買的條件(連同任何修正案或補充條款)，及所附的傳送書(連同該等信件的任何修訂或補充、傳送書的編號 ，以及關於購買及其他有關材料的要約，該要約)，其副本分別附於本附表作為證物(A)(1)(A)及(A)(1)(B)。

根據關於附表的一般指示F，現將採購要約中所載的信息，包括採購要約的所有附表和附件，明確納入本附表，作為對本附表第1至11項的迴應，並由本附表特別規定的信息加以補充。本協議和截至2019年12月9日的“合併計劃”(經不時修訂或補充的“合併協議”)，由UnitedHealth Group、Purchaser和外交官組成，其副本作為表(D)(1)納入本“合併協議”的附表，現以參考的方式納入本文件。

項目1.

摘要學期表。

報盤部分所列的信息，標題為“同意”摘要術語表在此由 引用合併。

項目2.

主題公司信息。

(A)報價的主題公司是密西根州的外交官藥業公司。外交官的公司總部地址和電話是4100 S.Saginaw Street，Flint，密歇根，48507，(888)720-4450。

(B)本附表與外交官普通股股份有關。外交官曾建議“購買與健康”集團(Purchaser and UnitedHealth Group)，截至2020年1月6日，共有76，000，791股流通股(包括186，969股作為外交官限制性股票獎勵發行)。報盤部分所列的信息，標題為 導言在此以參考的方式包含。

(C)“購買要約”第 節所列的信息股票的價格範圍在此以參考的方式包含。

項目3.	提交人的身份和背景。

(A)、(B)、(C)標題為“相同”的購買要約部分所載的資料關於單位健康小組和買方的某些信息 購買要約的附件一和附件一以參考的方式包含在此。

項目4.

交易條款。

(A)(1)(1)(1)-(Viii)，(Xii)，(A)(2)(I)-(Iv)，(Vii)，(Vii)購買要約中所列的信息，在此以參考方式納入 ，包括題為“購買要約”中題為“購買要約”的部分。摘要學期表，” “導言,” “報盤條件,” “接受付款及支付 股份,” “投標股份的程序,” “撤銷權,” “美國聯邦所得税的某些後果,” “提議的目的；外交官的計劃,” “合併協議二、二報盤條件表1和表I的報價購買。

(A)(1)(9) (Xi)，(A)(2)(V)不適用。

項目5.	過去的接觸、交易、談判和協議。

(A)、(B)標題為“轉帳”的要約各節所列信息摘要項 表,” “導言,” “關於聯合健康團體和買方的某些信息,” “報價的背景；過去的聯繫、談判和交易,” “提議的目的；外交官的計劃二、二合併協議在此以參考的方式包含。

項目6.	交易的目的和計劃或建議。

(A)、(C)(1)-(C)(C)(7)要約中列明的資料摘要項 表,” “導言,” “股票的價格範圍,” “要約對股票市場的影響；紐交所上市；交易法註冊,” “報價的背景；過去的聯繫、談判和交易,” “提議的目的；外交官的計劃二、二合併協議在此以參考的方式包含。

項目7.	資金來源和數額或其他考慮。

(A)、(B)、(D)標題為“相同”的要約中所列信息摘要項 表二、二資金來源和數額在此以參考的方式包含。

項目8.	標的公司的證券利息。

(A)擬購買要約的一節所載的資料摘要學期表，” “關於聯合健康團體和買方的某些信息,” “提議的目的；外交官的計劃二、二合併協議採購要約的主價和附表I通過參考在此合併 。

(B)報盤中題為“ ”的一節所列信息關於聯合健康團體和買方的某些信息採購要約的附表I以參考方式納入本合同。

項目9.	保留、僱用、補償或使用的人員/資產。

(A)擬購買要約的一節所載的資料摘要術語表,” “投標股份的程序二、二費用和開支在此以參考的方式包含。

項目10.

財務報表。

不適用。

項目11.

補充資料。

(A)(1)擬購買要約各節所載的資料關於單位健康小組和買方的某些信息 ,” “提供的背景；過去的接觸，談判和交易，” “提議的目的；外交官的計劃二、二合併協議 在此引用合併。

(A)(2)和(A)(3)“向 購買的報盤”中所列信息，標題為“轉帳”提議的目的；外交官的計劃，” “合併協議二、二某些法律事項；規章批准在此以參考的方式包含。

(A)(4)報盤中題為“轉帳”的章節中所列的信息要約對股票 市場的影響；紐交所上市；交易法註冊在此以參考的方式包含。

(A)(5)報盤中題為“轉帳”的信息提議的目的；外交官的計劃，” “合併協議二、二某些法律事項；規章批准在此以參考的方式包含。

(C)採購要約中所列的信息和發送信在此由 參照物合併。

項目12.

展品。

陳列品 沒有。		描述
(A)(1)(A)		提出購買日期為2020年1月9日。
(A)(1)(B)		遞交通知書的表格(包括表格W-9上的納税人身分證明指引)。
(A)(1)(C)		保證交貨通知的形式。
(A)(1)(D)		信息代理給經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信函。
(A)(1)(英)		寄給客户供經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用的信函。
(A)(1)(F)		摘要廣告於2020年1月9日刊登在“紐約時報”上。
(A)(5)(A)		外交官藥業公司聯合新聞稿。和聯合健康集團公司，日期為2019年12月9日，宣佈加入“合併協議和計劃”(本文件參照表(A)(5)(A)提交給UnitedHealth Group Instituated s to-C於2019年12月9日提交)。
(A)(5)(B)		關鍵信息和談話要點，日期為2019年12月 9(此處通過參考表(A)(5)(B)合併到UnitedHealth Group Instituted to-C於2019年12月9日向證券交易委員會提交 )。
(A)(5)(C)		常見問題，日期為2019年12月 9(此處參考聯合健康集團公司的表(A)(5)(C))-C於2019年12月9日向證券交易委員會提交 )。
(A)(5)(D)		湯姆·穆林致所有外交官藥房公司的信息。僱員，日期為2019年12月 10(參見聯合健康集團有限公司2019年12月10日向證券交易委員會提交 )的附表(A)(5)(D))。
(d)(1)		截止2019年12月 9號協議和合並計劃，由UnitedHealth Group Instituated，Denali Merge Sub，Inc.簽署。和外交官藥房公司(此處參考外交官藥學公司的表2.1 於2019年12月9日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告)。
(d)(2)		招標和支持協議，截止日期為2019年12月9日，由UnitedHealth Group Instituated，Denali Merge Sub，Inc.簽署。以及Philip R.Hagerman和某些與Philip R.Hagerman有關聯的個人和實體(參見“外交官藥學公司”附錄99.1)，該公司目前關於表格8-K的報告於2019年12月9日向SEC提交了 。

項目13.

附表13E-3所規定的資料。

不適用。

簽名

經過適當的詢問，並盡以下簽名人的知識和信念，每個簽名人都證明本聲明中的信息集 發是真實的、完整的和正確的。

日期：2020年1月9日